附件4.7

最終版本

框架協議

在之前和之間

國際臍帶血庫集團

和

轉基因精準醫療(BVI) 有限公司

April 29, 2022

目錄

框架協議

本框架協議(“本協議”)由開曼羣島豁免公司(“買方”)國際臍帶血庫與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司通用精密醫藥(英屬維爾京羣島有限責任公司) 有限公司簽訂，自2022年4月29日起生效，英屬維爾京羣島公司編號 2089185，註冊辦事處位於維斯特拉企業服務中心，Wickhams Cay II，Road town，Tortola，VG1110，英屬維爾京羣島 (“英屬維爾京公司”)。

獨奏會

A.Cellenkos，Inc.(“Cellenkos”)與金美泰克精密醫藥有限公司(一家根據香港法律註冊成立的私人有限責任公司，營業地點位於香港中環花園道1號中國銀行大廈48樓) 訂立於2021年10月25日起生效的許可及戰略合作協議(“許可協議”)。 許可協議授予CK0802(及其他Cellenkos產品的優先權利)GMPM獨家許可，以開發、 、分銷、營銷、推廣、授權產品在中國、文萊、柬埔寨、東帝汶、印度尼西亞、老撾、馬來西亞、{br>緬甸、菲律賓、新加坡、泰國、越南、印度、韓國、日本、伊朗、伊拉克、以色列、巴林、科威特、{br>阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯、敍利亞、土耳其、阿拉伯聯合酋長國和也門銷售，為期不少於10年(自第一次商業銷售起計)。

B.截至本協議生效之日，GMPM擁有BVI公司100%的股權。

C.根據Cellenkos、GMPM和BVI公司之間於2022年4月27日簽訂的轉讓和假設協議(“GMPM轉讓協議”)，GMPM已將其在許可協議下的所有權利轉讓給BVI公司。

D.自本合同生效之日起，北京寶源瑞迪森生物光電子有限公司(北京寶源瑞迪森生物光子技術有限公司) (“賣方1”)和北京京京醫療器械有限公司。(北京京精醫療設備有限公司) (作為賣方1的受託人)(連同賣方1、“賣方”和各自的“賣方”)分別擁有上海通用人壽銀行股份有限公司49%和51%的股權。(上海金衞細胞組織儲存服務有限公司) (“公司”)。該公司是通用汽車診斷公司的唯一股東。

E.BVI 公司打算在截止日期將許可協議項下的所有權利轉讓給買方或買方的全資子公司(“受讓人”) 。

F.每個 賣方打算向買方出售，買方打算直接或間接從每個賣方購買賣方在成交日期持有的公司的所有股權。

協議

考慮到上述內容以及本協議中的聲明、保證、契諾和協議，各方特此同意如下：

第1條

股權轉讓和轉讓

1.1轉讓。 根據並遵守本協議條款，BVI公司將與Cellenkos和受讓人簽訂轉讓和承擔協議(“轉讓 協議”)，協議的形式和實質實質上與本協議附件中的附件A相同，根據該協議，BVI公司將轉讓給受讓人，Cellenkos確認並同意BVI公司將向受讓人轉讓許可協議項下BVI公司的所有權利和義務(“轉讓”)，自交易完成之日起生效。

1.2股權轉讓 。根據及在本協議條款的規限下，於成交時，英屬維爾京羣島公司將安排每名賣方出售、轉讓及轉讓賣方於本協議附件中與其名稱相對的本公司股權 ‎1 ，且無任何產權負擔，買方將透過其本身或其任何全資附屬公司向每名賣方購買其於本公司的所有股權(“股權轉讓”)。

第2條

考慮事項

2.1 考慮事項。 股權轉讓及轉讓的總代價為800,000,000美元(“代價”)，其中664,000,000美元以現金支付(“現金代價”)，其餘部分以買方12,363,636股普通股的 形式支付，每股面值0.0001美元(“收盤股份代價”)。

2.2 結清 付款和發行。 BVI公司應在交易結束前至少五(5)個營業日向買方發出書面通知(“分配通知”)，列明收取全部或部分代價的每個人(應為GMPM或BVI公司指定的GMPM股東或關聯公司)的身份，以及該人將收到的現金代價和/或結束股份的金額 。根據及在本協議條款的規限下，買方將於成交時(A)向相關人士支付現金代價 及(B)以賬面入賬形式向相關人士配發、發行及交付結清股份代價 ，每種情況下均根據分配通知。

2.3 扣繳. 買方(及其附屬公司)有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣留 根據任何適用法律，支付任何此類付款所需扣除和扣繳的金額。在根據任何適用法律扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的持有人。

第三條

BVI公司的陳述和保證

BVI 公司特此聲明並向買方保證，截至本協議日期和截止日期，附表‎2中所述的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實、正確和完整的；前提是(A)附表‎2中‎1、‎2、‎3、 ‎6、‎8‎(B)和 ‎18節中關於英屬維爾京羣島公司的每個 陳述和保證，以及(B)附表‎2 中包含的、經重要性限定符限定的英屬維爾京羣島公司的每個陳述和保證，截至本協議日期和截止日期在各方面均真實、正確和完整。

第四條

買方的陳述和擔保

買方 特此聲明並向英屬維爾京羣島公司保證，截至本協議日期和截止日期，附表‎3 中規定的各項陳述和保證在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

第五條

某些 公約

5.1 用於關閉交易的某些 操作. 在遵守本協議條款的前提下，各方將盡其合理的最大努力滿足並促使滿足‎第7條中的條件(但沒有義務放棄任何此類條件)，並完成和實現本協議中設想的交易，包括在與前述事項相關的所有合理方面與另一方合作並給予協助。

5.2 預-結束 業務行為。

(A)某些 需要採取行動。在交易結束前，除(I)本合同明確要求，(Ii)適用法律要求或(Iii)經買方事先書面同意外，BVI公司將促使各集團公司在正常業務過程中開展業務，並盡其合理的最大努力維護其現有的業務運營、組織和商譽，保持其高級管理人員和員工的服務，並與供應商、客户、分銷商、營銷商和其他與其有業務關係的人保持滿意的關係。在交易結束前，BVI公司應盡其最大努力 採取一切必要行動，以確保許可協議保持全面效力和效力。

(B)某些被禁止的行為。在交易完成前，BVI公司不得出售、轉讓、轉讓或授予與許可協議有關的任何權利(包括授予任何許可或再許可)、允許許可協議成為任何產權負擔、同意任何放棄或修訂、違反許可協議的任何規定、或採取任何行動或沒有采取任何行動對許可協議項下的權利產生不利影響，無論是直接還是間接。在交易結束前，BVI Company 將促使各賣方不得出售、轉讓、轉讓、授予與其在集團公司的股權有關的任何權利，或允許其成為 受任何產權負擔約束的股權。在成交前，除本合同明確要求的(W)、適用法律要求的 (X)或(Y)經買方事先書面同意外，BVI公司應促使各集團公司 不得進行以下操作，且各集團公司不得：

5.3 [已保留].

5.4 進一步的 保證. 如果在完成交易後有必要或合理地希望採取任何進一步行動來實現本協議的任何目的，則每一方將在商業上合理的努力下采取另一方合理要求的進一步行動(包括簽署和交付進一步的文件 並完成與股權轉讓相關的SAMR備案和登記)。上述費用將由該請求方承擔，除非該請求方有權為此獲得賠償，或本協定以其他方式將此類費用或義務分攤給另一方。

5.5 預關閉 訪問. 在交易結束前，在保密協議和適用法律的約束下，BVI公司將導致公司 ，並且公司將：(A)使買方和買方代表(包括法律顧問、會計師和潛在的貸款人和投資者)在正常營業時間內並在買方發出合理通知後，能夠合理地接觸到集團公司的物業、 人員、賬簿、記錄、合同和其他文件，及(B)向買方及買方代表提供買方合理要求的有關集團公司業務的額外財務及營運數據及其他資料 。買方和買方代表將以不會不合理地 幹擾公司運營的方式進行此類調查。

5.6 機密性和公開性.

(A)保密協議。除本節‎5.6的其他條款另有規定外，買方與GMPM於2021年11月29日簽訂的保密協議(“保密協議”)將根據其 條款保持完全效力，直至成交為止，並在成交時自動終止(自成交起及成交後均不再具有任何效力或效果)。

(B)宣傳。 除非為遵守適用法律、任何證券交易所的規則以及向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提交定期報告而另有需要，否則未經另一方事先書面同意，各方不得，且各方將促使其各自關聯公司不公開有關本協議或本協議擬進行的任何交易的任何新聞稿或公告(此類同意不得被無理拒絕)。儘管本協議有任何相反規定，締約各方均可 根據適用法律、任何證券交易所的規則以及 向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提交的定期報告的要求，發佈任何公開新聞稿或公告並進行備案，但前提是該當事方將(I)在披露之前做出合理的 努力，在合理可行的範圍內將該披露告知另一方，以及(Ii)就該披露的內容與另一方進行磋商。

(C)公司的保密信息；保密通信。在交易完成後的任何時候，BVI公司將並將促使其關聯公司 (包括賣方)對集團公司的任何機密信息(包括本協議的任何條款)保密、不披露和不使用，但與雙方之間的糾紛有關的除外(但在此類糾紛中僅在進行此類糾紛所需的合理 範圍內)。

(D)某些 允許的披露。儘管如此，本節‎5.6中沒有任何內容禁止以下任何內容：

5.7 C某些税務事項。

(A)繳納税款。英屬維爾京羣島公司將，並將促使賣方和集團公司，賣方和集團公司將在應付以下方面的所有税項時全額滿足(或導致滿足)：(I)集團公司在關閉前的任何納税期間，(Ii)任何集團公司(或其任何前身)在關閉前是或曾經是其成員的附屬、合併、合併或單一集團的任何成員，而集團公司以外的一個或多個實體現在或曾經是該集團的成員；(Iii)根據適用法律、合同或其他規定，就截止日期或之前發生的交易，以受讓人或繼承人的身份對任何集團公司施加任何期限的任何 人(集團公司除外)；(Iv)違反‎5.7節規定的任何約定；以及(V)任何集團公司在截止日期或之前負有義務或參與的任何税收分享、税收賠償、税收分配或類似合同(無論是否書面)項下在截止日期後需要支付的任何款項(所有該等税收均為“結算前税款”)。如果根據第‎5.7(B)節要求買方提交一份涉及成交前税款的報税表，則不遲於提交任何此類報税表(包括有效延期)前十五(15)個工作日，英屬維爾京羣島公司將向買方支付相當於該報税表上顯示的應繳税額的金額，該税額是英屬維爾京羣島公司、 任何賣方或任何集團公司就該報税表承擔的義務。BVI公司將賠償、保護和保護無害的買方，使其免受 以及買方及其每一家關聯公司因直接或間接產生的、與之相關的或由 任何成交前税款引起的所有損失。

(B)提出責任 。英屬維爾京羣島公司應自費編制或安排編制並提交或安排提交截止日期後截止至截止日期或之前的所有應納税期間的集團公司的所有報税表(該等 報税表，“成交前納税申報表”)。所有該等結算前報税表的編制方式應與集團公司以往的慣例一致，並須符合適用法律。BVI公司應在不遲於提交此類申報單的截止日期(包括有效延期)前三十(30)個工作日將申報單提交給買方，以供其審查和評論。BVI公司應按買方的合理要求進行所有變更，並應在提交該等申報單的截止日期(包括有效延期)前十五(15) 個工作日內，將經買方批准並由授權人員正式簽署的申報單交付買方。BVI公司應在到期日或之前提交或安排提交所有此類申報單(包括有效延期)。買方將準備並及時提交(或安排準備並及時提交)集團公司要求在截止日期(包括有效延期)後提交的非截止前納税申報表的所有報税表。如果買方準備(或安排準備)的任何該等報税表(無論是原始的或修訂的)與任何結算前税期有關，買方應在實際可行的情況下儘快將該報税表的副本 提交給BVI公司，以供BVI公司審閲和評論。買方將真誠地考慮BVI公司合理和及時要求對退貨進行的任何更改。

(C)税務 訴訟程序。交易結束後，英屬維爾京羣島公司應以書面形式通知買方任何税務訴訟、索賠、審計、審查、調查、 爭議、或行政或法院訴訟，涉及集團公司在關閉前税期或跨税期的任何退税(“税務訴訟”)，BVI公司或其任何關聯公司收到關於任何應課税期間的通知。此外，買方應以書面形式通知BVI公司與集團公司有關的任何税務訴訟，買方已收到通知，但僅限於BVI公司因税務訴訟而被要求賠償買方的範圍內；但買方未給予書面通知並不解除BVI公司在本協議項下的任何義務。要求由買方或向買方發出的通知應包含合理詳細地描述所主張的税務責任的事實信息，並應包括從任何税務機關收到的與任何此類所主張的税務責任有關的任何通知或其他文件的副本。在税務訴訟中，買方應進行此類税務訴訟併為其辯護，但BVI公司應有權(自費)參與任何此類税務訴訟，未經英屬維爾京羣島公司事先 書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，不得解決或解決此類税務訴訟。英屬維爾京羣島公司的參與權應包括 從任何税務機關收到與該税務程序有關的所有重要函件的副本、出席會議和審查 以及對與任何該等税務程序有關的提交材料發表評論的權利。

(D)跨期和截止日期分配。就本協議而言，根據‎5.7(D)節的規定，集團公司的收入、財產或業務中可歸於任何跨期的部分將在截止日期前延長的跨期部分(“關門前跨期”)和 跨期的部分(“關門前跨期”)之間進行分配。 可歸因於關門前跨期的税收部分將：

(E)分税協議 。英屬維爾京羣島公司將在截止日期前或截止日期終止或導致終止與任何集團公司有關的所有税收分享協議和類似安排，無論是正式的或非正式的， 明示或默示的，買方將不對 截止日期前的任何和所有到期金額承擔任何責任。

(F)轉移 税。英屬維爾京羣島公司應(I)負責任何和所有轉讓税款，而不考慮適用法律規定的轉讓税款責任人，以及(Ii)及時提交或促使提交與轉讓税款有關的所有必要文件(包括所有納税申報單)。本協議雙方應合理合作，及時提交或促使提交與轉讓税有關的所有必要文件(包括所有申報單)。BVI公司和買方將相互充分合作，並採取一切商業上合理的 步驟，以合法地獲得因本協議項下擬進行的交易而產生的任何轉讓税的減免或抵扣。

(G)合作。 雙方將，並將各自促使其附屬公司在另一方合理要求的範圍內，就提交報税表、確定納税責任、與税收有關的任何審計或其他程序以及行使其在本節‎5.7項下的權利和義務，向另一方提供合作和信息。此類合作將 包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類 申報單、納税義務或審計或其他程序合理相關的記錄和信息。

5.8 結算關聯賬户；終止某些合同. 除非買方在交易結束前和結束時事先提供了書面同意或放棄(視情況而定)，否則BVI公司將 促使(A)任何集團公司與任何關聯人(除本公司以外)在緊接交易結束前所欠的所有款項，另一方面，在交易完成前或交易結束時全額支付，以及(B)任何集團公司與任何關聯人(公司除外)之間的所有合同，終止，對合同的任何一方都不承擔任何責任。

5.9 釋放. 自關閉之日起，BVI公司代表其及其關聯公司(包括賣方)、BVI公司及其各關聯公司的繼承人和受讓人在此不可撤銷且無條件地免除、免除和永遠免除每個集團公司及其董事、董事、經理、高級職員、員工、所有者、繼承人和受讓人的任何和所有權利、債權、債務、訴訟原因、訴訟程序、義務、損失和其他任何性質或種類的責任，無論是直接或間接的、已知的還是未知的、到期的還是或有的、應計的還是未計的，已清算或未清算，或到期或將到期，包括直接、間接、補償性、特殊、附帶或懲罰性損害賠償、衡平救濟或其他，以及是否產生於適用法律、衡平法或其他方面，基於在關閉時或之前存在或發生的事實、情況、行為或不作為。但是，在符合BVI公司在本協議或任何交易文件下的義務的前提下，本節中的上述 不釋放BVI公司因買方違反本協議而向買方提出的索賠。

5.10 沒有 店鋪BVI公司不會，BVI公司將促使賣方和集團公司以及每個賣方或任何集團公司的其他代表或代理不直接或間接地向任何人(買方或代表買方的任何人除外)徵求、發起、尋求或鼓勵任何詢價、提議或要約，向任何人(買方或代表買方的任何人除外)提供任何信息，或參與與任何人(買方或代表買方的任何人)就收購任何集團公司的股權、資產或業務而進行的任何討論或談判，全部或部分(通過購買、合併、要約收購、法定股份交換)。合資企業或其他企業)。英屬維爾京羣島公司和英屬維爾京羣島公司將 促使賣方和集團公司以及每一賣方或任何集團公司的每一關聯公司和其他代表或代理， 立即終止本合同日期可能正在進行的所有此類討論或談判。

5.11 非邀請性。 作為買方簽署和交付本協議的誘因，自完成日期起及之後三(3)年內，BVI Com任何公司不得，且BVI公司應促使其關聯公司(包括賣方) 不得直接或間接地招攬、引誘或以其他方式提供作為獨立承包商的僱用或聘用，除非根據並非專門針對任何此類員工的一般招標，或與任何 集團公司或其委託的銷售人員或工程師僱用的任何人員或作為委託銷售人員或工程師的任何人員進行關於僱用或作為獨立承包商聘用的討論，或就上述任何事項協助任何第三方。

第六條

關閉； 出庫關閉；終止

6.1 Closing。在符合本協議任何較早終止的前提下，本協議中預期的交易的結束(“結束”)將在交易雙方履行完成此類交易的義務的所有條件得到滿足或放棄後的第五(5)個營業日或之前，通過電子交換所需的結束文件進行 。但取決於成交時該等條件的滿足或豁免)或買方與BVI公司共同確定的其他日期或時間(實際成交日期為“成交日期”)。 成交將於晚上11：59起生效。截止日期為香港時間。所有要採取的行動和所有要在關閉時執行或交付的文件將被視為同時採取、執行和交付，不採取任何行動除非 在本協議或任何此類其他文件中另有規定的範圍內，否則 在所有文件均已取得、交付和籤立之前，文件將被視為已被採納，且任何文件均不會被視為已簽署或交付。

6.2 CBVI公司的送貨丟失 。成交時，BVI 公司將向買方(或按買方或本協議另有指示)交付或安排交付下列物品：

(A)英屬維爾京羣島公司與Cellenkos正式簽署的轉讓協議副本，日期為截止日期；

(B)經核證的英屬維爾京羣島公司批准本協議所述交易的書面決議或董事會會議記錄的真實副本 ；

(C)經核證的每一賣方批准本合同項下交易的書面決議或會議紀要的真實副本。

(D)公司發出的成員登記冊的經核證的真實副本，顯示買方(或其指定人士)為公司的唯一股東；

(E)SAMR發出的接受通知的副本，證明SAMR已正式接受與股權轉讓有關的備案和登記申請；

(F)令買方滿意的‎‎第5.8節所要求的結算和終止合同的證據(如果有)；

(G)所有與每個集團公司的業務有關的法定及其他簿冊及記錄(不論是否以電子方式儲存)，而該等簿冊及記錄並非由集團公司擁有；及

(H)本協議要求或安排由英屬維爾京羣島公司在成交時交付的所有其他文件和物品(如果有)。

6.3買方完成交貨量 。成交時，買方將 交付或安排交付以下內容：

(A)根據‎第2.2節發行收盤股份對價的證據，即買方成員登記冊的經核證真實副本，顯示相關人士為收盤股份對價的登記持有人，並符合分配通知；

(B)證明現金對價已根據‎第2.2節全額匯出而未作任何扣除的證據；

(C)受讓人正式簽署的轉讓協議副本，日期為截止日期；和

(D)本協議要求或安排買方在成交時交付的所有其他文件和物品(如有)。

6.4 T簽署協議 。本協議可按如下方式在結束前終止 ：

(A)經買方和英屬維爾京羣島公司共同書面同意；

(B)買方或英屬維爾京羣島公司(如果在第60日或之前沒有成交)^這是本協議日期後一天(“外部日期”)；

(C)如果‎7.1節中的任何條件在外部日期前不能滿足，則由買方承擔；前提是買方未放棄該條件；

(D)如果‎第7.2節中的任何條件在外部日期之前不能滿足，則由英屬維爾京羣島公司執行；前提是英屬維爾京羣島公司沒有放棄該條件；

(E)如果(I)英屬維爾京羣島公司嚴重違反本協議的任何條款，並且(Ii)在買方向英屬維爾京羣島公司發出關於該違約的書面通知之日起十五(15)天內，該違約行為仍未得到糾正；且買方未放棄該違約行為；

(F)如果(I)買方嚴重違反本協議的任何條款，並且(Ii)該違約行為在BVI公司向買方發出書面違約通知之日起十五(15)天內仍未得到糾正，且BVI公司並未放棄該違約行為，則BVI公司應承擔責任。

根據前述條款‎(B)至‎(F)中的任何一項終止本協議，將在尋求終止的一方向另一方發出終止的書面通知後的一個工作日內生效。儘管‎6.4節中有任何條款，但如果買方(如果買方是尋求終止本協議的一方)或英屬維爾京羣島公司(如果英屬維爾京羣島公司是尋求終止本協議的一方)或英屬維爾京羣島公司(如果英屬維爾京羣島公司是尋求終止本協議的一方)違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，則買方和英屬維爾京羣島公司均無權終止本協議(除非根據‎6.4(A)節雙方達成書面同意) 未能滿足任何條件以完成或完成本協議。

6.5終止的影響 。如果本協議根據第‎6.4節終止 ，則本協議將不再具有任何效力或效力，但第‎5.6節 (標題為“保密和公開”)、第‎9.2節 (標題為“費用”)、第‎9.5節(標題為“法律和爭議解決”)和本‎6.5節的條款除外。 根據第‎6.4節終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或其他責任。除非根據前一句中所列的條款或任何終止前欺詐、故意失實陳述、刑事違規或故意違約。

第七條

條件 至結案義務

7.1買方成交義務的條件 。買方完成成交的義務 取決於在成交時或成交前是否滿足以下所有條件，買方可自行決定免除其中任何一項或多項條件：

(A)陳述和保證的準確性。在附表‎2中，英屬維爾京羣島公司的每一項陳述和保證在本協議日期時在所有重要方面都是真實和正確的，並且在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的，就像在截止日期一樣(或者，在每種情況下，如果明確聲明任何該等陳述和保證是在特定日期作出的，則就該陳述和保證而言，該陳述和保證在該特定日期)；但是，如果英屬維爾京羣島公司在附表‎2的‎1、‎2、‎3、‎6、‎8‎(B)和 ‎18節中的每一項陳述和保證在本協議日期在各方面都是真實和正確的， 在截止日期時在所有方面都是真實和正確的，就像在截止日期一樣。僅為本節‎7.1(A)的目的， 附表‎2中英屬維爾京羣島公司的任何聲明或保證，如經任何重大限定詞限定，將被視為不存在任何此類重大限定詞。

(B)達標情況和業績。BVI公司將在所有實質性方面履行並遵守本協議要求BVI公司在截止日期或之前履行和遵守的所有契諾和協議。

(C)高級船員證書。英屬維爾京羣島公司將向買方交付一份由董事或英屬維爾京羣島公司其他授權代表正式簽署的證書(“英屬維爾京羣島公司成交證書”)，日期為成交日期，證明‎7.1(A)和‎7.1(B)節中的項目符合買方合理滿意的格式(“英屬維爾京羣島公司成交證書”)。

(D)SAMR 備案和登記。與股權轉讓相關的備案和登記申請將被SAMR正式接受 。

(E)成員登記冊。本公司將於結算時發出股東名冊，顯示買方(或其指定人士)為本公司的唯一 股東。

(F)鎖定信。將收到英屬維爾京羣島公司根據‎第2.2節在分配通知中指定的任何結束股票對價的每個人，將向買方提交一份實質上為 格式的禁售函(“禁售函”)，其格式和實質內容作為證據B附在本文件中。

(G)GM(Br)診斷。通用汽車診斷公司仍然是該公司的全資子公司。

(H)許可協議轉讓 。英屬維爾京羣島公司將在成交時向買方交付一份轉讓協議的副本，其格式和實質內容基本上與本協議附件A所示，由英屬維爾京羣島公司和Cellenkos簽署。

(I)遵守某些公約和許可證的有效性。英屬維爾京羣島公司正在並一直完全遵守‎5.2(A)節和‎5.2(B)節中與許可協議有關的義務，並且滿足以下每個條件：(I)許可協議和GMPM轉讓協議中的每一項都是合法的、有效的和具有約束力的，完全有效，並可根據其條款對Cellenkos 和其他當事人強制執行，每項許可協議和GMPM轉讓協議將繼續具有法律效力、有效性、約束力、(Ii)BVI公司和GMPM根據許可協議或GMPM轉讓協議沒有或已經違反或違約，且Cellenkos 沒有發出通知，聲稱發生了違約或違約，(Iii)沒有發生(無論是否經過 時間或發出通知)構成或將構成違反或違反或違約的事件，違反、衝突、引起或產生Cellenkos的任何權利或義務，加速、增加、終止、重新談判， 修改或取消許可協議或GMPM轉讓協議項下的任何權利或責任，(Iv)BVI公司和GMPM均未放棄許可協議或GMPM轉讓協議項下的任何重大權利或責任，(V)Cellenkos 未修改、加速或取消許可協議或GMPM轉讓協議或BVI公司 或GMPM在許可協議項下的任何權利或責任，或傳達其意願或意圖，以及(Vi)GMPM轉讓協議項下的轉讓不影響GMPM或GMPM公司在許可協議下的權利或利益。

(J)不採取法律行動。將不會有任何適用法律限制、禁止、禁止或以其他方式禁止(無論是臨時的、初步的還是永久的)完成本協議中設想的任何已頒佈、發佈、頒佈、執行或達成的交易。任何政府當局將不會有任何未決或威脅的程序試圖限制、禁止、禁止或以其他方式禁止(無論是臨時、初步或永久)，或可能合理地導致撤銷或質疑 本協議中設想的任何交易的合法性或有效性。

(K)對本公司沒有任何重大不利影響。不應發生任何已對集團公司產生或可能對集團公司產生重大不利影響的事件或狀況。

(L)PAG 同意。PAGAC III Holding VII Limited就完成本協議擬進行的交易及與該等交易有關的書面同意已於截止日期或之前取得。

7.2 BVI公司關閉義務的條件 。BVI公司完成關閉的義務取決於在關閉時或關閉之前滿足以下所有條件， BVI公司可由BVI公司自行決定免除其中任何一個或多個條件：

(A)陳述和保證的準確性。附表‎3中買方的每項陳述和保證在本協議日期時在所有重要方面都是真實和正確的 ，並且在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的 就像在截止日期一樣(或者，在每種情況下，如果明確聲明任何該等陳述和保證是在 一個特定日期作出的，則對於該陳述和保證而言，該陳述和保證在該特定日期作出)。僅為本節‎7.2(A)的目的， 附表‎3中買方的任何陳述或保修如經任何重大限定詞限定，將被視為不存在 每個此類重大限定詞。

(B)達標情況和業績。買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行和遵守的所有契諾和協議。

(C)高級船員證書。買方應已向英屬維爾京羣島公司交付了一份由董事或買方其他授權人員正式簽署的、日期為成交日期的證書，證明‎7.2(A)和‎7.2(B)節中的項目符合英屬維爾京羣島公司合理的 格式(“買方成交證書”)。

(D)未採取任何法律行動。將不會有任何適用法律限制、禁止、禁止或以其他方式禁止(無論是臨時、初步還是永久)完成本協議中設想的任何已頒佈、發佈、頒佈、執行或簽訂的交易。任何尋求限制、禁止、禁止或以其他方式(臨時、初步或永久)限制、禁止、禁止或以其他方式禁止(無論是暫時的、初步的或永久的)，或合理地可能導致 撤銷或質疑本協議所設想的任何交易的合法性或有效性的政府當局將不會採取任何未決或威脅的程序。

第八條

賠款

8.1一般 賠償。BVI公司特此同意賠償買方、其關聯公司、 及其各自的董事、高級管理人員、代理和受讓人(每個董事、高級管理人員、代理和受讓人)，並使其免受任何和 因BVI公司或其任何關聯公司(包括賣方)在本協議和其他交易文件中或根據本協議和其他交易文件作出的陳述、保證、契諾或協議的任何不準確或違反或不履行而直接或間接遭受的所有應賠付損失。

8.2具體 賠償。在不限制第‎8.1條的一般性的情況下，BVI公司特此同意，因公司之前持有轉基因生物技術的任何股權和/或本公司出售其轉基因生物技術的股權而直接或間接遭受的任何和所有應賠償的損失，並使各受賠方不受損害。

第九條

某些 一般條款和其他協議

9.1通知。 本協議要求或允許發出的所有通知或其他通信將以書面形式發出，並將(A)通過 專人遞送，(B)通過國家認可的隔夜遞送服務為下一工作日遞送發送，或(C)通過電子郵件發送(同時通過國家認可的下一工作日遞送隔夜遞送服務發送一份副本)，每種情況如下：

此類通知或通訊將被視為已送達(A)如果是專人遞送，則在送達時；(B)如果是通過隔夜遞送服務發送的，則在遞送到該服務的一個工作日後； 或(C)如果是通過電子郵件發送的(具有上述要求的隔夜遞送服務)，則視為已發送該電子郵件的當天。買方或英屬維爾京羣島公司 可以通過以上述方式向另一方發出通知來更改其發出通知和其他通信的地址 。

9.2 Expenses. 除本協議另有明確規定外，(A)各方將在到期時承擔並支付與本協議預期交易相關的成本和支出，(br}英屬維爾京羣島公司將在到期時承擔並支付所有公司交易費用。

9.3解釋； 施工。在本協議中：(A)目錄和標題僅為參考方便，不會影響本協議的含義或解釋； (B)“在此”、“在此”、“在此”和類似的詞語是指本協議的整體(而不是它們出現的特定句子、段落或章節)；(C)複數中使用的術語包括單數，反之亦然，除非文意另有明確要求；(D)除非在本文件中明確相反説明，否則對任何文件的引用是指經修訂或修改的文件；(E)除非在本文件中明確相反聲明，否則對任何適用法律的引用是指經修訂、修改、編纂或重新頒佈的準據法，其全部或部分有效，包括根據其頒佈的任何規則或條例；(F)“包括”一詞包括“ ”及其變體被視為後跟“無限制”一詞；(G)“或”指的是“和/或”；“任何”指的是“任何和/或所有”；以及“就”而言，“任何物項包括”該物項或與該物項有關的任何類似關係的概念“、”之下“或”關於“的概念；(H)除非本協議另有明確規定，否則提及包括本協定在內的文件，應視為也指文件的每一附件、增編、展品、附表或其他類似附件；(I)除非本協議另有明確規定 ，否則提及某一條款、章節、附表或展品即分別指本協定的條款、章節、附表或展品；(J)所有美元金額均以美元表示，並將以美國貨幣支付；(K)在計算一段時間時, 計算該期間的初始參考日的日期將不包括在內，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間將在下一個營業日結束；(L)對於本協議中或本協議中提到的所有日期和時間段，時間是至關重要的；(M)“本協議的日期”一語是指本協議的日期，如本協議第一款所述；以及(N)雙方共同參與了本協定及相關文件的談判和起草，每一方都有(或有充分機會)由與本協定和此類其他文件有關的法律顧問代表，並且每一方和每一方的法律顧問(如果適用)都已審查和修訂(或有充分機會審查和修訂)本協議和此類其他文件；因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，則本協議和此類其他文件將被視為由雙方共同起草，且不會因本協議或本協議任何條款的作者而產生任何推定或舉證責任或其他立場或讓步。

9.4利害關係方 ；第三方受益人。除本協議另有明確規定外，本協議沒有第三方受益人，本協議中的任何內容(無論是明示的或默示的)都不會或意在授予任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救措施，但雙方及其各自允許的繼承人和受讓人除外。除非本協議有明確規定，否則非本協議一方的任何人無權根據《合同(第三方權利)條例》(香港法律第623章)執行 或享受本協議任何條款的利益。儘管本協議有任何條款，但不需要任何非本協議當事人的同意 隨時撤銷或更改本協議。

9.5管理法律和爭端解決。本協議 將根據香港實體法解釋和執行，不涉及法律衝突原則。 任何因本協議引起或與本協議有關的爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)進行仲裁，並由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)執行的仲裁規則進行最終解決。仲裁地點為香港。

9.6完整的 協議；修訂；豁免。本協議，包括展品和時間表，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並且 取代任何一方關於該標的的任何先前陳述、保證、契諾或協議。本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力，除非受其影響的各方明確表示並以書面形式簽署(除‎第9.8節中規定的情況外)。除非本協議另有規定，否則本協議任何條款的放棄均不具約束力，除非放棄本條款的一方在簽署的文件中明確表示放棄本條款。對本協議任何條款的放棄將不會是對本協議任何其他條款的放棄，無論是否類似，任何此類放棄也不會是 超出其規定條款的持續放棄。除本文另有規定外，未能嚴格遵守本協議的任何條款，並不意味着放棄或禁止任何現有或後續的不遵守行為。

9.7分配； 綁定效果。未經另一方事先書面同意(不會無理拒絕同意)，任何一方均不得轉讓、轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(通過法律實施或其他方式)(同意不會被無理拒絕)，但買方(而不是BVI公司)將有權轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利，或將本協議項下的任何權利或本協議項下的任何義務轉讓給：(A)完成以下所有事項的個人：(I)收購或以其他方式繼承買方的所有或基本上所有業務和資產；(Ii)承擔買方在本協議項下的所有義務或在此類轉讓、委派或轉讓後產生的買方在本協議項下的所有義務；及(Iii)同意在到期時履行或促使履行所有此類承擔的義務；(B)(B)其任何關聯公司；或(C)買方或其任何關聯公司的任何融資來源；但上述條款‎(A)、‎(B)或‎(C)項下的任何轉讓、委託或轉讓均不解除買方在本協議項下的任何義務。 本協議將對雙方各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本節不允許的任何據稱的轉讓、授權或其他轉讓均屬無效。

9.8可分割性； 藍鉛筆。本協議的條款將在可能的情況下進行解釋和執行，以保持其合法性和可執行性，就好像它們僅涵蓋適用法律允許的最大限度地適用和執行的特定情況一樣。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院判定為無效、非法或無法執行，則本協議的所有其他 條款將保持全部效力和效力，並且此類條款將自動修改，以使其在適用法律允許的最大程度上是有效的、合法的和可執行的，但在允許的範圍內儘可能接近雙方的初衷。

9.9對應方。 本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第十條

某些 定義

“應收賬款”在‎4‎(D)一節中有定義，具體如下： Schedule‎2

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在此定義中，“控制”，“受控於”和“受共同控制”，適用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。

“附屬團體” 指守則第1504(A)節所指的任何附屬團體，或根據適用法律的類似規定所界定的任何類似團體。

“協議” 在本協議的第一段中定義。

“年度資產負債表”在‎4‎(A)‎(I)節中進行了定義，具體內容見 ‎2。

“年度資產負債表日期”在‎4‎(A)‎(I)第(Br)節‎2中定義。

“年度財務報表”在‎4‎(A)‎(I)節中進行了定義，具體內容見 ‎2。

“適用法律”指任何適用的聯邦、州、省、地方、市政、外國、國際、多國或行政命令、憲法、條例、普通法原則、規則、條例、法律、法規或條約(在每一種情況下，經全部或部分修訂、修改、編纂、取代或重新制定，並不時生效，包括根據其頒佈的規則和條例)。

“營業日” 指星期六或星期日以外的任何一天，也不是適用法律一般授權或要求香港或中國的銀行停業的日子。

“買方” 在本協議第一段中有定義。

“買方成交證書”在‎第7.2(C)節中定義。

‎‎3的第5‎(A)節中定義了“買方 美國證券交易委員會文件”。

“英屬維爾京羣島公司結業證書”在‎7.1(C)節中有定義。

“關閉” 在‎6.1節中定義。

“成交證書”指(A)就買方而言，即買方成交證書，以及(B)就BVI公司而言，即BVI公司成交證書。

“截止日期”在‎6.1節中定義。

“結束 股份對價”在‎第2.1節中有定義。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司知識產權”是指公司擁有或聲稱由公司擁有的知識產權，包括披露明細表第12(A)節規定的知識產權。

“公司交易費用”是指公司因任何交易(不論何時到期或開具發票)而發生的任何交易(不論何時到期或開具發票)在任何成交前或成交行動中發生的任何成本或支出，包括任何經紀人、投資銀行、發現者或類似中間人的費用、佣金或支出、律師或其他專業人士的費用或成本、遣散費、獎金、控制權變更或其他類似的付款或福利義務，包括任何經濟跟蹤單位、影子股權、或類似計劃，或僱主應承擔的與上述任何一項相關的税費，但在上述任何一項中均未説明。

“計算機系統”是指(I)計算機硬件，包括計算機系統、服務器、網絡設備、電信設備(包括語音、數據或視頻網絡)和外圍設備，(Ii)數據和數據庫，以及(Iii)軟件，在上述條款‎(I)至‎(Iii)、 中的每一種情況下，本公司業務運營中使用或依賴的軟件。

“機密信息” 是指與公司有關的所有信息，包括本協議的條款，但“機密信息” 並不是指除BVI公司的任何附屬公司、代表或顧問披露的信息外，公眾普遍可獲得的或變得普遍可用的信息。

《保密協議》在‎第5.6(A)節中定義。

“同意” 是指任何人的任何批准、授權或同意、批准、放棄或聲明、向其提交或登記或通知任何人。

“合同”是指任何合同、協議、採購訂單、保修或擔保、擔保、許可、再許可、使用協議、租賃(無論是房地產、資本或融資租賃、經營租賃或其他)、抵押、契據、票據或其他文書，在每種情況下都產生具有法律約束力的義務，並且在每種情況下都是口頭或書面的。

“貢獻者” 在‎12‎(D)節的 Schedule‎2中定義。

“新冠肺炎法律” 是指與下列情況有關的任何法律、命令、命令、公告或裁決： (A)SARS-CoV-2或冠狀病毒或相關疾病，通常稱為“新冠肺炎”，以及(B)其任何突變或變體， 及任何相關病毒或病原體。

“產權負擔” 指任何抵押、索賠、質押、擔保、許可、再許可、抵押、留置權、限制、選擇權、優先購買權或其他購買或以其他方式獲得的權利、所有權缺陷或對所有權、保留、股權、所有權、參與權或治理權利的類似影響，或任何其他產權負擔。

“強制執行限制” 指任何適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他類似的影響債權人權利的適用法律 ，以及任何關於衡平法救濟可獲得性的原則。

《財務報表》在‎4‎(A)‎(Ii)節中進行了定義，第(Br)節‎2。

“公認會計原則” 指公認的、一貫適用的中華人民共和國會計原則。

“轉基因生物科技”係指上海轉基因生物科技有限公司。(上海金衞生物技術有限公司)， 根據中國法律註冊成立的有限責任公司。

“GM 診斷”是指上海通用診斷有限公司。(上海金衞醫學檢驗所有限公司)， 根據中國法律註冊成立的有限責任公司。

“政府當局”指任何：(A)國家、州、縣、市、區或任何性質的類似司法管轄區；(B)政府；(C)政府當局或半政府當局(包括任何機構、部門、委員會、局、機構、部門、官員、法院或法庭)；(D)多國組織或機構；或(E)有權行使任何仲裁、行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力的機構或其他個人。

“集團公司”是指本公司及其子公司，“集團公司”是指其中的任何一個。

“所得税”是指基於或以毛收入或淨收入(包括最低税額、税收優惠項目和替代最低税額)的毛收入或淨收入衡量的任何税種(不包括銷售、使用、印花税、税款、增值税、業務、貨物和服務、財產、轉讓、 記錄、單據、物業轉讓或類似税種)，幷包括根據財政部條例1.1502-6條的適用或任何州、地方或外國適用的法律關於任何税種的任何類似或類似規定而產生的任何負債。

“負債”指，就任何人而言，在任何特定時間，無重複地，(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而對該人所負的任何法律責任，以及為清償該等債務所需的任何預付保險費、罰款及任何其他費用及開支；(B)該人以債券、債權證、票據或類似的文書證明的任何法律責任；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議而承擔的任何法律責任；(D)作為財產或服務的遞延購買價格而發行或假定的該人的負債；。(E)該人的任何資本化租賃或融資租賃(包括任何車輛的任何融資)的負債；。(F)該人的任何客户存款、預付款項或其他遞延或未賺取的收入。 該人的負債；。(G)以該人擁有或取得的財產或資產的任何留置權擔保的其他人的任何負債， 不論是否已承擔由此擔保的負債。(H)該人在利率或貨幣互換交易項下的任何法律責任；。(I)為該人的賬户開立的任何信用證；。(J)該人因出售相同或實質上相類似的證券或財產而產生或與之有關的購買證券(或其他財產)的任何法律責任；。(K)該人對任何賣方或任何賣方的聯營公司所負的任何法律責任，包括但不限於任何顧問費或管理費的法律責任。(L)該人在正常業務過程之外所招致的任何法律責任；。(M)該人逾期60天以上的任何法律責任；。(N)該人就任何在截止日期前一直從該人收取遣散費的人所欠的遣散費的任何法律責任。, (O)對仍然受任何條件或義務約束的任何責任的任何 寬免，包括任何税收增量融資、經濟獎勵 或類似項目，(P)與守則第965條有關的任何責任，(Q)此人根據任何新冠肺炎法律，包括CARE法案(包括支付支票保護計劃)、FFCRA和任何行政命令借入的截至截止日期仍未償還的任何金額，無論 這些金額是否可以免除，和 (R)上述任何事項的任何應計利息或罰款。

“可賠償損失” 對任何人而言，指任何訴訟、索賠(包括第三方索賠)、成本、損害、虧空、股份價值減值 所有權或其他方面、支出、費用、責任、損失、義務、處罰、和解、訴訟或任何種類或性質的税收，連同在調查、收集、起訴和辯護索賠及和解時支付的金額所產生的所有利息或其他持有費、罰款、法律、會計和其他專業費用和合理支出。包括任何精神和精神痛苦，以及任何投機性、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償。

保險 保險單在‎14‎(A)節的 Schedule‎2定義。

“知識產權”是指根據任何司法管轄區的法律或根據任何國際公約而保護、創造或產生的所有知識產權或類似的專有權利，不論是否已註冊，包括以下各項中或對其的所有權利：(A)專利和專利申請，以及任何和所有延續、部分延續、分割、續展、規定、 替換、延長、複審和重新發布，以及所有發明、發明披露、發現、改進、 方法和過程，不論是否可申請專利，服務商標、商號、商號、徽標、商業服飾、裝扮、互聯網域名，以及世界任何地區來源或來源的所有其他類似權利或標識，包括任何註冊、申請和續訂，以及與前述相關的所有商譽，(C)版權和任何媒體的原創作品，包括軟件版權，以及與之相當的精神權利和權利，(D)、 商業祕密和所有其他機密或專有信息的權利，包括專有技術、發明、算法、邏輯、操作條件和程序、專有公式、方法、技術、成分、規範、圖紙、模型和方法、業務、技術、工程、製造和其他非公開、機密或專有信息以及 其他類似的專有權利(統稱為“商業祕密”)、(E)軟件、固件和計算機程序以及 應用程序，包括數據文件、插件、庫、子例程、工具和API。在上述每種情況下，無論是源代碼、可執行代碼或目標代碼形式，還是軟件相關文檔，包括用户手冊、規範和與之相關的其他文檔，(F)數據和數據庫(或其他信息、數據集合, 工程或其他材料)和 (G)外觀設計，包括上述任何一項的註冊、註冊申請、續展和延期。

“知識” 是指：(A)就個人而言，該人的實際知識以及該人經過合理調查後理應知道的情況；及(B)就個人以外的人而言，指作為該人或其任何關聯公司的受託人、董事或高管(或類似高管)的任何個人 的實際知識，以及該人在合理調查後 理應知道的情況。

“負債”是指任何種類或性質的任何債務或義務(不論已知或未知、主張或未主張、絕對或有、應計或未應計、清算或未清算、或到期或將到期)。

‎11‎(A)節中定義了“租賃的不動產”，具體定義見 Schedule‎2。

‎7.1(F)節定義了“鎖定 字母”。

“損失” 是指任何種類的任何損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、税款、罰款、自付費用或支出，包括合理的自付律師、會計師和其他專家費用、收集費用、調查費用、與任何評估、判決或和解相關的任何金額、執行本合同項下任何賠償權利的自付費用，以及追究任何保險提供商的費用。

‎‎2的第17‎(B)節中定義了“惡意 指令”。

“重大不利影響”對任何人來説，是指任何事件、狀況、變化、影響或情況，而這些事件、狀況、變化、影響或情況是單獨發生的，或者當與任何其他事件、狀況、變化、影響或情況合在一起時：(A)已經或將會對該人及其附屬公司的業務、運營、狀況(財務或其他)、前景、財產或經營結果產生重大不利影響；作為整體或單獨考慮(除(1)美國或中國總體經濟狀況的變化 ；(2)影響此人所從事的任何行業的一般情況；(3)金融、銀行或證券市場的任何一般變化，包括 任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(4)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(5)本協議要求採取的任何行動，或經買方書面同意或應買方書面要求採取的任何行動(遺漏採取的行動)；或(6)適用法律或會計規則(包括公認會計準則)或其執行、實施或解釋的任何 變更；但條件是：就‎(1)至‎(6)條款而言，此類變更或條件不會對該人產生重大不成比例的影響(相對於此類行業的其他參與者)；或(B)對該人完成本協議所述交易的能力造成重大不利影響。

“實質性限定符” 是指通過任何實質性限制或資格，包括使用術語“材料”、“實質性”、“在所有實質性方面”或“實質性不利影響”，或通過有關重大不利影響的發生或不發生、可能發生或不發生的提法，對陳述、保證或認證的資格。

“紐約證券交易所” 在‎5‎(B)節的《Schedule‎3》中定義。

“命令” 指任何政府當局或與其訂立合同的任何命令、令狀、強制令、裁決、判令、判決或裁定，或任何仲裁(或類似程序)的類似具有約束力的決定。

“業務的正常過程”對個人而言，是指該人正常的日常運作的正常和正常的過程，與該人過去的做法相一致。

“組織文件”對任何人來説，是指：(A)該人的章程細則或公司章程或證書(如適用)、章程、組織章程、組織章程或類似的管理文件；(B)屬於或關於該人的任何有限責任公司協議、成員控制協議、合夥協議、經營協議、股東協議、表決協議、表決權信託協議或類似文件；(C)與該人的成立、成立、組織或治理有關而通過或提交的任何其他章程或類似文件；或(D)關於該人的治理或其任何股權持有人之間對該人的關係或行動的任何合同。

在‎第6.4(B)節中定義了“日期之外”。

“乙方”指買方和英屬維爾京羣島公司。

“許可證”是指政府主管部門頒發的任何許可證、許可證、登記或類似授權。

“允許的產權負擔”是指：(A)任何尚未到期的税項、評税或其他政府費用的產權負擔 ，並且已根據公認會計準則在年度財務報表上為其建立了充足的準備金；或(B)適用人員在正常業務過程中產生或產生的、確保未逾期的任何金額的產權負擔 。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、受託人或信託、合資企業、非法人組織或任何其他商業實體或協會或任何政府當局。

“個人信息” 除適用法律對任何類似術語(例如，“個人身份信息”、“個人數據”、 或“PII”)的任何定義外，還指識別、涉及、描述、合理地能夠直接或間接地與個人或家庭相關聯或能夠合理地與之相關聯的數據，包括姓名、地址、電子郵件地址、照片、互聯網協議(IP)地址、唯一設備識別符、唯一個人識別符、在線識別符、社保號碼、駕駛證號碼、護照號碼、保險單號碼、教育、就業、就業歷史、銀行帳號、信用卡或借記卡號碼，或其他財務信息、醫療信息、健康保險信息和任何其他類似的信息。

‎第5.7(D)節定義了“關閉前 跨越期”。

“結賬前納税期間”是指(A)在結算日或之前結束的任何納税期間，以及(B)就跨期而言，指在結算日(包括結算日)結束的任何部分。

‎第5.7(B)節對“結賬前 報税表”進行了定義。

‎第5.7(A)節對“結賬前税金”進行了定義。

“隱私法” 指與個人信息的處理、隱私或安全有關的所有適用法律和根據這些法律發佈的所有法規或指南，包括《中華人民共和國民法》、《中華人民共和國個人信息保護法》、《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國未成年人保護法》以及任何適用司法管轄區內與數據保護、信息安全、網絡犯罪、數據泄露通知、社會安全號碼保護、出站通信和/或電子營銷、電子數據的使用和隱私事項(包括在線隱私)有關的所有其他適用法律。

‎‎2的第17‎(A)節中定義了“隱私義務”。

“訴訟”指任何訴訟、仲裁、審計、索賠、要求、申訴、申訴、聽證、查詢、調查、訴訟、訴訟或訴訟(包括民事、刑事或行政訴訟)。

“處理” 在‎17‎(A)節的 時間表‎2中定義。

‎‎2的第11‎(A)節中定義了真實的 屬性。

‎‎2的第11‎(A)節中定義了真實的 物業租賃。

‎‎2的第12‎(A)節中定義了“已註冊的知識產權”。

“相關人士”指任何(A)本公司的聯營公司，(B)董事的經理或高級管理人員(或擔任類似職務的人)或任何集團公司或任何賣方或任何聯營公司的 管理層僱員，(C)任何集團公司或任何賣方超過5%的股權持有人，或(D)上文‎(A)、 ‎(B)或‎(C)條款中任何一項所述任何人的聯營公司。

“關聯方交易”指(A)任何集團公司與(B)任何關聯人之間的任何協議、債務、擔保、應付款、應收款和安排。

“申報表”指與任何税項有關的任何申報表、聲明、報告、存檔、退款申索、資料申報表、報表或其他文件(包括任何相關或佐證資料)，包括任何附表或附件及其任何修訂。

“國家市場監督管理總局”是指中華人民共和國國家市場監管總局或其地方主管部門。

“美國證券交易委員會” 在‎5‎(A)節的 Schedule‎3中定義。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“賣家” 或“賣家”在獨奏會中有定義。

“跨期” 指本公司就包括但不在截止日期結束的任何税項的任何完整税期。

“税收”是指(A)任何聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、淨收入、從價收益、資本、收益、無形資產、庫存、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、文件、印章、唱片、職業、保費、暴利、環境、 關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、商品和服務、轉讓、登記、增值、替代或附加最低限度、欺詐、無人認領的財產、估計或其他任何種類的税、關税、徵税、評税、評税及其他政府收費，包括任何利息、罰款、罰款或類似的附加費(或以此代替)，不論是否有爭議，(B)因為税務目的而加入附屬、合併、統一或其他團體而支付本定義第(A)款所述任何數額的任何責任或與此有關的任何責任，以及(C)與支付本定義第(A)或(B)款所述的受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式支付的任何款項有關的任何責任。

“税務程序” 在‎第5.7(C)節中定義。

“受威脅” 指已就任何事項作出要求、通知或其他通訊，或給予該事項正在或將會發生的要求、通知或其他通訊，或存在會導致合理審慎的人斷定該事項可被、斷言、開始、 採取或以其他方式進行(包括以任何已發生或未發生的事件為條件)的情況。

“交易文件”(Transaction Document)對於個人而言，是指與本協議的簽署和交付或結束(但不包括本協議)有關的、由該人或其任何關聯公司或代表該人或其任何關聯公司簽署或交付的任何文件。

“轉讓税”指任何銷售、使用、增值、業務、貨物和服務、轉讓(包括對任何轉讓財產的文書徵收的任何印花税或其他類似税項)、單據、物業轉易或類似的税項或費用或任何記錄費，在每種情況下，均指因本協議中預期的任何交易而徵收的任何銷售、使用、增值、業務、貨物和服務、轉讓(包括就任何轉讓財產徵收的任何印花税或其他類似税項)、單據、轉讓税或類似的税費或費用或任何記錄費，連同就該等物品徵收的任何罰款、利息和附加費。

“未經審計的資產負債表”在 ‎‎2的第4‎(A)節中定義。

“未經審計的資產負債表日期”在 ‎‎2的第4‎(A)節中定義。

“未經審計的財務報表”在‎4‎(A)‎(Ii)節的‎2中定義。

* * * * *

[簽名頁如下]

茲證明，各方 已簽署本框架協議，自上文第一次寫明的日期起生效。

[框架協議的簽名頁]