附件4.5

最終版本

股票購買協議

隨處可見

國際臍帶血庫，

CELLENKOS Holdings L.P.

CELLENKOS，Inc.

和

羅塞洛有限責任公司

April 29, 2022

目錄表

頁面

股票購買協議

本股份購買協議(以下簡稱“協議”)由開曼羣島豁免公司國際臍帶血庫(“買方母公司”)、Cellenkos Holdings L.P.(“買方”)、Cellenkos，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)及Rocelo LLC(“賣方”)訂立，自2022年4月29日起生效。

獨奏會

答：賣方 截至本協議之日擁有附表中所述的若干普通股‎1.

B.賣方 打算向買方出售，買方打算從賣方購買截至成交日期賣方擁有的所有普通股( “出售股票”)。

C.在雙方簽署和交付本協議之前或同時，Parmar博士和Jackie Leong(均為“關鍵員工”)各自與買方和/或公司(視情況而定)簽訂了新的僱傭協議，在 結束時生效(每個此類協議均為“僱傭協議”)。

D.在雙方簽署和交付本協議的同時，賣方已簽署並向買方父母交付了該特定的禁售函(“禁售函”)。

E.於 或於本協議日期前後，本公司若干其他股東正與買方 母公司及/或買方就出售及購買該等其他股東所擁有的普通股(“其他SPA”)訂立若干其他股份購買協議。

協議

考慮到上述內容以及本協議中的聲明、保證、契諾和協議，各方特此同意如下：

第1條

出售 和購買普通股

根據並遵守本協議的條款，在成交時，賣方將出售、轉讓並轉讓給買方，買方將從賣方購買所有銷售股票，且無任何產權負擔(適用於一般證券的證券法規定的限制除外)。

第2條

購買 價格；處理公司期權

2.1採購 價格。在符合本協議條款的前提下，買方將根據‎第2.2節 向賣方發出期末股權對價，作為出售股票的對價。

2.2結清 付款和發行。根據並受制於本協議條款，在成交時，買方將以賣方名義在賬簿記項中向賣方發出並交付本協議所附附表‎1所載的成交股權對價 ，且無任何產權負擔(根據證券法和禁售函及有限合夥協議產生的產權負擔除外)。

2.3公司期權的處理 。

(A)在 成交時，憑藉本協議擬進行的交易，公司認股權持有人無須採取任何行動：

第三條

公司的陳述和保修

除公司披露函件中披露的 外，公司特此向買方母公司和買方保證，附表‎2中所述的每一項陳述和保證均真實、正確，截至本協議日期和截止日期(明確聲明為截至特定日期的任何此類陳述和保證除外，在這種情況下，截止日期為 )。

第四條

賣方的陳述和擔保

賣方 特此向買方母公司和買方保證，截至本協議日期和截止日期，附表‎3 中規定的所有陳述和保證均真實無誤(但明確聲明 截至特定日期的陳述和保證除外)。

第五條

買方父母和買方的陳述和擔保

買方 母公司和買方特此分別和共同向賣方表示並保證，在本協議的日期和截止日期，附表‎4中所載的每一項陳述和保證都是真實和正確的(除 明確聲明的截止日期外，在此情況下為該特定日期的陳述和保證)。

第六條

某些 公約

6.1關閉交易的某些 操作。在遵守本協議條款的前提下，每一方應盡其合理的最大努力履行並促使滿足下列條件：‎第8條(但 沒有義務放棄任何此類條件)以及完善和實現本協議中預期的交易，包括 在與上述相關的所有合理方面相互合作和協助。

6.2成交前 賣方的業務行為。成交前，賣方不得出售、轉讓、轉讓、 或授予與出售股票有關的任何權利，除非符合交易文件。

6.3收盤前 公司的業務行為。

(A)在交易結束前，本公司將盡其商業上合理的努力：(I)在正常業務過程中開展業務，(Ii)保持公司目前的業務運營、組織和商譽，(Iii)保持其高級管理人員和主要員工的服務，以及(Iv)保持與材料供應商、客户、分銷商、營銷人員和其他與其有實質性業務關係的人的現有關係，並且不會，除非事先獲得買方或買方父母的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)：

(B)儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不阻止本公司採取下列行動：(I)公司披露函件‎第6.3節所述或本協議或其他交易文件明確要求或明確允許的行動；(Ii)適用法律要求的行動；(Iii)根據本協議日期前簽訂的任何合同真誠履行任何具有法律約束力的義務的要求。或(Iv)公司因應 市況的重大變化或公司業務表現的重大變化而合理地作出的，該等變化合理地歸因於 新冠肺炎升級或任何其他流行病或重大公共衞生事件或任何重大政治事件或社會風波的爆發所造成的影響；但如出現上述(Iv)情況，公司應在採取任何此類行動前書面通知買方母公司。

6.4成交前 買方母公司開展業務。在交易結束前，買方母公司(A)將和 將促使其他買方集團公司使用其各自在商業上合理的努力(I)在正常業務過程中開展各自的 業務，(Ii)保留買方集團公司目前的業務運營、組織和商譽，以及(B)不會也將導致其他買方集團公司，除非事先徵得賣方的書面同意，否則不會採取第‎8‎(A)至 ‎8‎(F)節‎4；前提是上述規定不得直接或間接限制買方母公司採取附表‎5中列舉的任何行動。

6.5進一步的 保證。如果為實現本協議的任何目的而有必要或合理地需要採取任何進一步行動，則各方應根據任何其他方提出的合理要求，採取商業上合理的努力採取進一步行動(包括簽署和交付進一步的文件這樣的目的。上述費用由請求方承擔，除非本協議以其他方式將此類費用或義務分配給另一方。

6.6預關閉 訪問。在交易結束前，在遵守保密協議的情況下，買方母公司和買方雙方以及本公司將(A)使其他各方及其代表(包括法律顧問、會計師、潛在貸款人和投資者)在正常營業時間內並在請求方發出合理通知後，能夠合理地獲取公司或買方集團公司的財產、人員、賬簿、記錄、合同和其他文件，或與公司或買方集團公司有關的文件，視情況而定。以及(B)根據其他各方的合理要求，向其他各方及其代表提供與本公司或買方集團公司(視情況而定)的業務有關的其他財務和運營數據及其他信息。請求方及其代表將以不會不合理地幹擾公司或買方集團公司(視情況而定)運營的方式進行調查。

6.7保密性和公開性。

(A)保密協議。除本節‎6.7的其他條款另有規定外，買方母公司與本公司於2021年7月12日簽訂的保密協議(“保密協議”)將根據其條款繼續完全有效，直至成交為止，並於成交時自動終止(自成交起及成交後不再具有任何效力或作用)。

(B)宣傳。 除非為遵守適用法律、任何證券交易所的規則以及向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提交定期報告而另有要求，否則未經其他各方事先書面同意(不得無理拒絕此類同意)，各方均不得、且各方不得促使其各自關聯公司就本協議或本協議擬進行的任何交易 發佈或發佈任何公告。儘管本協議中有任何相反規定，任何一方均可 根據適用法律、任何證券交易所的規則以及 向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提交的定期報告的要求，發佈任何公開新聞稿或公告並進行備案；條件是，該當事方將(I)在披露之前做出合理的 努力，在合理可行的範圍內將該披露告知其他各方，以及(Ii)就該披露的內容與其他各方進行磋商。

(C)公司的保密信息；保密通信。在成交後的任何時候，賣方將、並將促使其關聯公司對賣方及其關聯公司所知為成交的公司的任何保密信息保密、不披露和不使用，除非為正確履行與買方集團公司的成交後僱傭職責 或與雙方之間的爭議有關而合理需要的信息除外(但在此類爭議中，僅在賣方進行此類爭議的合理必要範圍內)。

(D)某些 允許的披露。儘管有上述規定，本節‎6.7中的任何內容都不禁止以下任何內容：

6.8某些 税務事項。

(A)分税協議 。本公司將於截止日期前或截止日期終止與本公司有關的所有分税協議及類似安排(在正常業務過程中訂立的任何慣常商業合同除外，其主要目的與税務無關)，不論是正式或非正式的、明示的或默示的，買方將不會就截止日期前應付的任何及所有款項 承擔任何責任。

(B)合作。 雙方將，並將各自促使其附屬公司在另一方合理要求的範圍內，就提交納税申報單、確定納税責任、與税收有關的任何審計或其他程序以及行使其在本節‎6.8項下的權利和義務，向另一方提供合作和信息。請求此類合作的一方將支付另一方合理的自付費用。

(C)重組。 如果賣方是個人，賣方在此同意以書面形式向買方母公司表明其個人身份，並同意自費將其在買方的權益轉讓給另一家被視為合夥企業的實體，用於美國聯邦所得税目的 如果買方母公司合理地確定這種轉讓是必要或可取的(在與賣方進行合理協商後)，則以買方母公司合理接受的形式設立。賣方特此不可撤銷地授予買方父母一份授權書(授權書與利息相結合)，該授權書具有完全的替代權，以簽署實現此類轉讓所需的所有文件。賣方和買方 母公司同意採取商業上合理的努力，對有限合夥協議進行必要的修改，以反映此類轉讓。

(D)預期的 税收待遇。出於美國聯邦以及州和地方税的目的，雙方同意將根據本協議以出售股票換取成交股權對價的交易視為《準則》第721(A)節所述的出資(此類處理，即“意向税務處理”)。雙方應(並應促使其各自的關聯公司)(I)以與預期的税務處理一致的方式準備和提交所有納税申報單，(Ii)在此類處理受到質疑時立即通知買方(並相互合理合作以維護此類處理)，以及(Iii)在任何與税務有關的審計或其他程序中為此類處理進行善意的辯護(並且不得采取任何與此不一致的立場)，除非適用法律或《守則》第1313條規定的最終裁決另有要求。

6.9釋放。 成交後，賣方代表其及其附屬公司、賣方及其各附屬公司的繼承人和受讓人不可撤銷地無條件地免除、免除並永遠免除公司及其董事、董事、經理、高級管理人員、員工、所有者、繼承人和受讓人的任何權利、債權、債務、訴訟原因、訴訟程序、義務、損失和其他任何性質或種類的責任，無論是直接的還是間接的、已知的還是未知的、到期的還是或有的、應計的還是未計的， 已清算或未清算，或到期或將到期，包括直接、間接、補償性、特殊、附帶或懲罰性損害賠償、衡平法救濟或其他，以及是否在適用法律中、衡平法或其他方面產生，基於事實、情況、行為或在關閉之前或之前存在或發生的不作為；但前提是，本節‎6.9 中的上述新聞稿不會釋放以下任何項目：(A)當前支付期的應計但未支付的僱傭服務補償， 或根據公司政策報銷僱傭相關費用；(B)根據任何公司計劃的明確條款獲得的非現金福利；或(C)賣方就買方母公司或買方違反本協議向買方母公司或買方提出的索賠 。

6.10董事 和高級職員補償。

(A)在關閉後的 六(6)年內，買方母公司和本公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改公司的組織文件，以任何方式對在關閉前和在關閉前的任何時間是公司董事或高級管理人員的個人在該文件下的權利產生不利影響，但適用法律要求的範圍除外。

(B)如果 買方母公司和公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併為 任何其他人，且不是該合併或合併的繼續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以便 買方母公司和公司(視情況而定)的繼承人和受讓人應承擔本節‎6.10中規定的義務。

(C)根據本條款‎6.10有權獲得賠償、保險或費用墊付的每個人在此明確成為本條款‎6.10規定的第三方受益人。本節‎6.10 的規定旨在為根據本節‎6.10有權獲得賠償或保險或費用墊付的任何一方和每個個人及其繼承人和代表的利益而制定，並可由其強制執行。

6.11 No Shop.

(A)‎第6.11(B)節的主題 ，自本合同之日起至截止日期止,

(B)儘管有‎第6.11(A)節的規定，賣方、本公司及其各自的聯營公司、代表和代理應被允許 向本公司的任何其他股東或該等股東聯營公司的任何其他股東或該等股東聯營公司徵求詢價、提供資料，並參與討論或談判，在每種情況下，均與本協議或其他交易文件或現有股東協議、本公司的組織文件或適用法律可能要求的交易有關。

6.12公司管理 .

(A)在交易結束前，買方母公司董事會(“買方母公司董事會”)應成立一個聯合指導委員會(“JSC”)以監督公司的臨牀項目，包括決定與該等項目相關的資金安排，併成立一個科學顧問委員會(“SAB”)以審查公司的目標並協助 制定實現這些目標的戰略，並在公司的科學研究和產品開發活動中提供建議、支持、理論、技術和改進。賣方和買方母公司均有權任命同等數量的 名代表進入JSC和SAB；但賣方無權在Parmar博士停止受僱於買方母公司時任命JSC或SAB的任何成員；此外，除Parmar博士和Jackie Leong之外，賣方指定的任何代表均須事先獲得買方母公司董事會的書面同意。未經本公司董事會和買方母公司董事會(其中應包括Parmar博士和樑傑琪博士各自的批准，只要Parmar博士或樑成龍博士仍是買方母公司董事會的董事成員)事先批准，不得修改JSC或SAB的權限範圍，買方母公司應採取一切必要行動，促使賣方的每一位指定人員(如適用)被如此任命為JSC和/或SAB(如適用)。

(B)從 開始至交易結束後，買方母公司應使公司科學顧問委員會的組成保持與截至本合同日期的 相同，但經JSC事先批准的任何變動除外。

(C)從 開始至交易結束後，只要Parmar博士或Jackie Leong(視情況而定)仍受僱於買方母公司，買方母公司應盡其合理努力與Parmar博士和Jackie Leong就公司任何高級管理成員的任命和/或終止事宜諮詢並考慮他們的建議。

(d) Each of Parmar博士和Jackie Leong特此明確成為本條款‎6.12的第三方受益人，並有權直接執行其權利和買方父母根據‎6.12(A)和‎6.12(C)條款承擔的義務。

(E)自 起及交易結束後，買方母公司應提名Parmar博士和Jackie Leong博士在各自當時的買方母公司董事會成員任期屆滿時重新當選為買方母公司董事會成員，除非(X)適用於買方母公司的法律禁止此類提名，或(Y)發生構成原因的事件(如他們各自的僱傭協議中所定義)，或(Z)Parmar博士或Jackie Leong博士(視情況適用)不再受僱於買方母公司。

6.13買方母公司和買方的某些 行為。

(A)買方 母公司向賣方承諾，在交易完成後，買方母公司應在實際可行的情況下儘快(無論如何在三(3)個月內)採取一項反映附表‎6所載條款的買方母公司新的限售股激勵計劃(“新限售股計劃”)。在不侷限於上述規定的情況下，買方母公司應(I)根據適用法律及其組織文件採取一切必要行動，召集、通知、召開和召開買方母公司股東大會，以尋求新的RSU方案(“新的RSU方案方案”)所需的股東批准，並已獲得買方母公司董事會的批准；(Ii)向買方母公司的股東提交新的RSU方案方案，並盡其合理的 努力向買方母公司的股東徵集有利於新的RSU方案的代理人；(Iii)通過買方母公司董事會，在買方母公司董事會成員的受託責任的約束下，向其股東建議他們投票贊成新的RSU計劃提案(如適用，包括在買方母公司的委託書(或同等內容) 中包括該建議)，並且不更改、撤回、保留、有資格或修改，或公開提議更改、撤回、保留、有資格或 修改該建議。買方母公司還向賣方承諾：(X)在採用新的RSU方案後，買方母公司應在切實可行的範圍內儘快提交關於根據新的RSU方案可發行的買方母公司普通股的S-8表格的有效登記説明書；及(Y)在切實可行的情況下儘快且不遲於以表格S-8提交有效登記説明書後的十(10)個工作日內提交有效的登記説明書, 買方母公司應向賣方或其指定人以及附表‎6所列其他個人授予新的RSU計劃下的受限股份單位，其數量和條款應與附件6中所列的數量和條款相同。

(B)自截止日期起生效 ，買方母公司將承擔公司2016年股票期權計劃(“替代期權計劃”) ，所承擔的期權將繼續受經修訂的替代期權計劃的約束，以買方母公司普通股取代B類普通股 股票。於截止日期後，買方母公司應在切實可行範圍內儘快以表格S-8就根據置換購股權計劃可發行的買方母公司普通股提交有效登記 聲明。

(C)買方 母公司不得自願將買方母公司普通股從國際公認的證券交易所退市或尋求退市 ，並應以其他商業上合理的努力維持其上市地位。

(D)買方母公司同意，自成交之日起及成交後，賣方(及其獲準受讓人)應有權享有本合同附件‎7所列權利。

(E)買方 母公司應按照本合同附表‎9中的規定向公司提供資金。

(F)交易結束後，買方母公司、JSC和帕瑪爾博士(只要她是本公司的首席執行官)中的每一人，分別而不是共同地， 應使公司的業務運營按照本協議附表‎8(“三年預算”)中規定的公司三年預算(“三年預算”)進行，並應確保公司在任何時候都有審慎的 水平的現金儲備，以滿足其中所述的預算，並根據三年預算確保公司的資金僅用於公司的業務運營。

(G)除公司管理層另有決定外，自截止日期起至截止日期後二十四(Br)個月止的一段期間內，對於緊接截止日期之前的公司每名僱員，以及在緊接截止日期之後仍受僱於任何買方集團公司的僱員，買方母公司應並應促使僱用該僱員的適用買方集團公司(br})向該僱員提供(I)非關鍵僱員，至少 相同的基本工資和目標年度現金獎金機會，以及(Ii)對於所有員工，不低於員工福利(不包括基於股權和股權的安排、固定福利養老金福利、非限定遞延補償、補充退休福利、基於現金的長期激勵、退休人員醫療福利和控制權和留任獎金或付款的變化)的員工福利(不包括基於股權和股權的安排、固定福利養老金福利、非限定遞延補償、 補充退休福利)。以現金為基礎的長期激勵、退休人員醫療福利以及在緊接公司關閉前向公司員工提供的控制權變更和留任獎金(br}或付款)。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的， 均不得(X)產生任何權利、索賠、利益、訴訟因由或補救措施，包括公司任何僱員或公司其他僱員、前僱員或個人獨立承包人、任何此等僱員的任何代表在任何期間或任何性質的僱傭條款中繼續受僱的任何權利。, 或任何第三方(包括 任何政府當局)；(Y)被解釋為阻止或限制買方或其關聯公司在截止日期後修改或終止公司任何員工的僱用或僱用條款，包括修改或終止任何公司計劃或其他 員工福利或補償計劃、計劃或安排，或(Z)被視為對任何公司計劃或其他員工福利計劃或安排的修訂或其他 修改。

6.14第280G條 事項。如需避免根據守則第499條向本公司徵税或根據守則第280G條向本公司作出扣減，則在每種情況下，本公司應(A)在截止日期後三(3)個月內，就與本協議擬進行的交易有關的任何付款或利益 提出要求，並作出商業上合理的努力，以獲得：凡有權獲得因本協議擬進行的交易或與其相關的任何付款和/或福利而構成 “降落傘付款”(在守則第280G節和其下頒佈的條例的含義內)的每一個人，放棄適用於該人的部分或全部該等付款和/或福利(“放棄的280G福利”)的權利 ，因此適用於該個人的所有剩餘付款和/或福利如果按照以下第(Br)(B)款的規定獲得批准，被視為根據守則第280G節不可扣除的“超額降落傘付款”， 及(B)尋求截至本守則日期的股東批准的方式，以符合守則及財政部條例第(Br)條第280G(B)(5)(B)節的規定，以及任何“不符合資格的個人”(如守則第280G(C)節所界定)有權獲得或保留放棄的280G福利的權利。公司應向買方母公司或其代表提供任何免除280G福利的副本，並在不遲於向“被取消資格的個人”或其股東(視情況而定)交付前五(5)個工作日內提供披露聲明, 並應真誠考慮買方或其代表就豁免和該披露聲明的內容及時提出的任何合理意見。如果任何此類免除的280G福利 未獲得批准，則不得保留、支付或提供此類免除的付款或經濟利益。在交易結束後，公司應在實際可行的情況下儘快向買方提交證據，證明該批准是根據‎6.14節的前述條款 徵求的，並且(A)就放棄的280g福利獲得了所需票數，或者(B)沒有獲得批准，因此，放棄的280g福利不得保留、獲得或提供。儘管如上所述，如果買方或其任何關聯公司和“不合格個人”在截止日期(“買方安排”)之前就本協議所預期的交易訂立了任何合同、協議、計劃或其他有約束力的協議(無論是書面的還是非書面的)，買方應提供此類合同、協議的副本。計劃或其他具有約束力的協議，並應真誠地與公司或其法律顧問進行合理合作，以計算或確定其中授予或預期的任何付款或利益的價值(就守則第280G條而言)。 可能會支付、授予或提供與本協議預期的交易相關的可能構成守則第280G條規定的“降落傘付款”的付款或利益。但如果買方未能提供此類合同、協議的副本，則公司未將買方安排列為放棄的280G福利不應導致違反本節‎6.14中規定的契約。, 計劃或其他對公司具有約束力的協議，和/或未能合理地 與公司或其律師真誠合作，以便根據本‎6.14節的要求計算或確定價值。

第七條

關閉； 出庫關閉；終止

7.1 Closing. 根據本協議的任何較早終止，本協議中擬進行的交易(“成交”)將在雙方履行或放棄完成此類交易的所有條件(其性質為在成交時滿足或放棄該等條件的條件除外)或買方和賣方共同確定的其他日期或時間(實際成交日期為“成交日期”)滿足或放棄後，在第十個營業日或之前通過電子交換所需的成交文件進行。將採取的所有行動和將在成交時簽署或交付的所有文件將被視為同時採取、執行和交付，在所有行動、交付和簽署完成之前，不會被視為採取了任何行動，任何文件也不會被視為已執行或交付，但在每種情況下，除本協議或任何此類文件中另有規定的範圍外， 。

7.2賣方完成交貨 。成交時，賣方應 向買方(或按買方或本協議另有指示)交付或安排交付下列物品：

(A)賣方在公司記錄中以適合向買方轉讓銷售股票的形式籤立的銷售股票轉讓，轉讓日期為截止日期，連同代表該銷售股票的股票證書(如有)；

(B)本公司董事會正式籤立的決議的經核證的真實副本(I)授權本公司訂立和交付本公司作為一方的交易文件，並履行其根據交易文件承擔的義務，和(Ii)證明 (X)買方GP在公司董事會閉幕前至少十(10)個工作日向賣方書面指定的董事，以及(Y)在緊接公司董事會閉幕前在任的所有董事從公司董事會辭職，每個董事從截止日期起生效；

(C)賣方正式簽署的《有限合夥協議》簽字頁；

(D)帕爾馬博士和樑傑姬博士正式簽署的《董事賠償協議》的簽字頁；以及

(E)與本公司業務有關的所有 與本公司業務有關的法定及其他簿冊及記錄(不論是否以電子方式儲存)，該等簿冊及記錄須以符合過往慣例的方式編制，並於緊接結束前妥為書寫，且並非由本公司擁有。

7.3由買方完成 交貨。成交時，買方將 交付或安排交付以下內容：

(A)買方合夥權益登記冊的副本一份，由董事授權人員或買方GP高級職員正式認證，日期為成交日期，證明已根據‎第2.2節發行成交股權對價；

(B)經董事或買方GP高級職員正式認證的買方GP董事名冊副本，日期為截止日期，證明買方GP董事會由四(4)名個人組成，其中兩(2)人是Parmar博士和Jackie Leong；

(C)買方母公司和買方GP正式簽署的有限合夥協議簽字頁；以及

(D)買方 母公司正式簽署的《董事賠償協議》簽字頁。

7.4協議終止 。本協議可按如下方式在結束前終止 ：

(A)經買賣雙方共同書面同意；

(B)如果在本協議日期(“外部 日期”)後第六十(60)天或之前沒有成交，則由買方或賣方之一進行；

(C)買方，如果賣方或公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議， 違反將導致‎8.1條款中的任何條件得不到滿足，並且此類違約在外部日期之前不可糾正，或者如果在外部日期之前可以補救，則在(I)買方收到賣方通知後15天內和(Ii)外部日期前三(3)個工作日中較早的時間內未得到補救；或

(D)賣方，如果買方或買方父母違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議， 該違反將導致‎第8.2條中的任何條件得不到滿足，並且此類違約在外部日期之前不可糾正，或者如果在外部日期之前可以補救，則在(I)賣方收到買方通知後15天內和(Ii)外部日期前三(3)個工作日中較早的時間內未得到糾正。

根據上述‎7.4(B)至‎7.4(D)款中的任何一項終止本協議，將在尋求終止的一方向另一方發出書面終止通知後的一個工作日內生效。儘管第‎7.4節中有任何術語，如果交易未能在外部日期或之前完成，或未能滿足完成或完成交易的任何條件，導致買方或買方母公司(如果買方是尋求終止本協議的一方)或賣方或公司(如果賣方是尋求終止本協議的一方)或賣方或公司(如果賣方是尋求終止本協議的一方)違反本協議的任何實質性方面，則買方和賣方 均無權終止本協議(除非根據‎7.4(A)節的雙方書面同意) 未能在外部日期或之前完成交易或未能滿足任何條件。

7.5終止的影響 。如果本協議根據第 節終止‎7.4， 則本協議將不再具有效力或效力，但‎6.7節(標題為“保密和公開”)、‎10.2節 (標題為“費用”)、‎10.5節 (標題為“管轄法律、管轄權、地點”)和本‎7.5節的條款除外。 根據‎7.4節終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或其他責任。除非根據前一句中列出的條款，或任何一方的終止前欺詐、故意失實陳述、刑事違規或故意違約。儘管 本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，(A)根據‎第7.4條終止本協議的權利，以及在本協議終止之前，根據‎第10.10條的條款尋求具體履行本協議的權利，應是買方母公司和買方針對賣方、本公司及其各自的前任、現任或未來代表、股東或關聯公司的唯一和排他性補救辦法。 因本協議和其他交易文件而產生的權利和預期的交易 在此或因此，賣方或公司或其各自的前任、現任或未來代表、股東或關聯公司均不承擔任何與本協議有關、產生於本協議或與本協議有關的進一步責任，(B)在本協議終止之前，(B)有權根據‎第7.4節終止本協議。根據‎ ‎第10.10節的條款要求具體履行本協議的權利應是賣方和公司針對買方母公司的唯一和排他性補救措施, 在(A)和(B)項中，買方及其各自的前任、現任或未來的代表、股東或關聯公司，以及由此產生的其他交易文件和預期的交易，買方母公司或買方或其各自的前任、現任或未來的代表、股東或關聯公司，均不承擔任何與本協議、產生於或關於本協議的任何交易文件或根據本協議或根據本協議計劃進行的任何交易有關的任何進一步責任。任何一方的解約前欺詐、故意失實陳述、刑事違規或故意違約的責任除外。

第八條

條件 至結案義務

8.1買方成交義務的條件 。買方完成成交的義務 取決於在成交時或成交前是否滿足以下所有條件，買方可自行決定免除其中任何一項或多項條件：

(A)陳述和保證的準確性。本公司和賣方在附表‎2和附表 ‎3中所作的每項陳述和擔保，在本協議簽訂之日起在各方面都是真實和正確的，並且在截止日期時在各方面都是真實和正確的，就好像在截止日期作出的一樣(或者，在每種情況下，如果明確聲明該等陳述和保證是在特定日期作出的，則對於該陳述和保證而言，在該特定日期)，除非 沒有或不會合理地預期會出現這種情況，個別或合計對公司或賣方造成的重大不利影響；但是，公司在‎2的‎1、‎2和‎3節中以及在Schedule‎3的‎1、‎2和‎3節中對賣方的每項陳述和保證，在本 協議之日在各方面都是真實和正確的，並且在截止日期時除極小之外在所有方面都是真實和正確的，就好像在截止日期一樣。僅就本節‎8.1(A)而言，本公司或賣方在Schedule‎2 和Schedule‎3中的任何陳述或保證(不包括Schedule‎2的‎1、‎2和‎3中的公司的陳述和保證，以及Schedule ‎3的‎1、‎2和‎3中的賣方的陳述和保證除外)由任何重大限定詞限定的陳述或保證，將被視為不存在該等重大限定詞。

(B)達標情況和業績。公司和賣方將在所有實質性方面履行並遵守本協議要求公司或賣方在截止日期或之前履行和遵守的所有契諾和協議 。

(C)高級船員證書。賣方將向買方和買方母公司交付一份由賣方授權人員正式簽署的證書， 公司將向買方和買方母公司交付一份由公司授權人員正式簽署的證書，每份證書均註明成交日期，並以買方合理滿意的形式分別證明‎8.1(A)和‎8.1(B)節中規定的與賣方或公司有關的項目。

(D)放棄優先購買權。與從賣方收購銷售股票相關的任何優先購買權或共同銷售權或轉讓限制，包括根據現有股東協議，應已被放棄，且未被修改或撤銷。

(E)僱傭協議 。任何關鍵員工都不會違背其僱傭協議，Tara Sadeghi也不應終止其在公司的僱傭關係 (死亡或殘疾除外)。

(F)域名轉讓 。Parmar博士將會把cellenkosinc.com和cellenkosTreateutics.com這兩個域名分配給該公司。

(G)不採取法律行動。將不會有任何適用的法律或命令限制、禁止、禁止或以其他方式禁止(無論是臨時的、初步的還是永久的)完成本協議中設想的、在本協議日期後已經頒佈、發佈、頒佈或簽訂的任何交易。

(H)對本公司沒有任何重大不利影響。自本協議日期起，不應發生任何事件或情況，即 已對本公司產生重大不利影響，且仍在繼續。

8.2賣方成交義務的條件 。賣方完成成交的義務 取決於在成交時或成交前是否滿足下列所有條件，賣方可自行決定免除其中任何一項或多項條件：

(A)陳述和保證的準確性。附表‎4中買方母公司和買方的每一項陳述和保證，在本協議之日起在各方面均屬真實和正確，且在截止日期 時在各方面均為真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(或者，在每種情況下，如果任何該等陳述和保證被明確聲明為某一特定日期的 ，則對於該陳述和保證而言，在該特定日期)，除非該陳述和保證未能如此真實且 正確沒有或不會合理地預期在個別或總體上，對買方、母公司或買方產生重大不利影響；但前提是，‎4第 ‎1、‎3、‎4和‎6節中買方母公司或買方的每一項陳述和擔保，在本協議簽訂之日起在所有方面都是真實和正確的，並且在截止日期時除最低限度外在所有方面都是真實和正確的，就好像在截止日期作出的一樣。僅就本‎8.2(A)節而言，附表‎4中買方母公司或買方的任何陳述或保證(除‎1、‎3、‎4和‎6部分中的買方母公司或買方的陳述和保證外)如經任何實質性限定詞限定，將被視為不存在每個 此類實質性限定詞。

(B)達標情況和業績。買方母公司和買方將在所有實質性方面履行並遵守本協議要求買方母公司或買方(視情況而定)在截止日期或之前履行和遵守的所有契諾和協議。

(C)高級船員證書。買方母公司和買方將向賣方交付一份由買方母公司的授權人員和買方的授權人員正式簽署的證書，註明截止日期，證明‎8.2(A)節和‎8.2(B)節中的項目符合賣方合理滿意的格式。

(D)保證金。 買方母公司將根據本合同‎9的時間表，在交易結束時或之前向本公司提供買方母公司要求提供的資金。

(E)董事會 章程。樑成龍將被任命為A級董事(定義見買方母公司MAA)，而Parmar博士將被任命為B級董事(定義見買方母公司MAA)，在這兩種情況下，買方的母公司董事會均將於截止日期生效，並且上述事項的書面證據應已送交賣方。

(F)不採取法律行動。將不會有任何適用的法律或命令限制、禁止、禁止或以其他方式禁止(無論是臨時的、初步的還是永久的)完成本協議中設想的、在本協議日期後已經頒佈、發佈、頒佈或簽訂的任何交易。

(G)對買方母公司沒有重大不利影響。自本合同生效之日起，不應發生任何對買方母公司造成重大不利影響且仍在繼續的事件或狀況。

第九條

不生存

9.1 Non-Survival.

(A)陳述 和保證。本協議或根據本協議 交付的任何證書或文書中的任何陳述或保證均不會在關閉後繼續有效。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不限制在對任何一方進行欺詐或故意失實陳述的交易結束後的任何責任或追索權 ，這些責任或追索權與附表‎2(就本公司而言)、附表‎3(對於賣方而言)或附表‎4(對於買方母公司或買方)中所包含的陳述和擔保有關。

(B)契諾和協定。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中所包含的在關閉前必須履行或遵守的任何契諾和協議均不得在關閉後繼續存在。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的任何一方在交易結束後必須履行或遵守的契諾和協議 應繼續有效，直到所有適用的訴訟時效禁止與之相關的所有責任為止， 受本協議所述的任何適用限制的約束。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不限制在交易結束後因任何一方故意違反任何此類契約或協議或此類一方的欺詐行為而對其承擔的任何責任或追索權。

第十條

某些 一般條款和其他協議

10.1通知。 本協議要求或允許發出的所有通知或其他通信將以書面形式發出，並將(A)通過專人遞送， (B)通過國家認可的隔夜遞送服務為下一工作日遞送，或(C)通過電子郵件(通過國家認可的下一工作日遞送的隔夜遞送服務 同日發送副本)發送，每種情況如下：

此類通知或通信將被視為：(A)如果是專人遞送，則在遞送時；(B)如果是通過隔夜遞送服務發送的，則為向該服務遞送後的一個工作日；或(C)如果是通過電子郵件(具有上述要求的隔夜遞送服務)發送的，則為該電子郵件發送的當天。買方或賣方可通過以上述方式向另一方發出通知或其他通信，更改其發出通知和其他通信的地址。

10.2 Expenses. 除本合同另有明文規定外，各方將在到期時承擔並支付與本協議擬進行的交易有關的成本和費用，但前提是本公司將承擔並支付賣方發生的所有此類費用。

10.3解釋； 施工。在本協議中：(A)目錄和標題僅為參考方便，不會影響本協議的含義或解釋； (B)“在此”、“在此”、“在此”和類似的詞語是指本協議的整體(而不是它們出現的特定句子、段落或章節)；(C)複數中使用的術語包括單數，反之亦然，除非文意另有明確要求；(D)除非在本文件中明確相反説明，否則對任何文件的引用是指經修訂或修改的文件；(E)除非在本文件中明確相反聲明，否則對任何適用法律的引用是指經修訂、修改、編纂或重新頒佈的準據法，其全部或部分有效，包括根據其頒佈的任何規則或條例；(F)“包括”一詞包括“ ”及其變體被視為後跟“無限制”一詞；(G)“或”指的是“和/或”；“任何”指的是“任何和/或所有”；以及“就”而言，“任何項目”包括“該項目下”或“關於”該項目的概念或與該項目有關的任何類似關係；(H)除非本協議另有明確規定，否則提及包括本協定在內的文件，應視為也指附件、增編、展品、附表或其他類似附件；(I)除非本協議另有明確規定 ，否則提及某一條款、章節、附表或展品即分別指本協定的條款、章節、附表或展品；(J)所有金額均以美元表示，並將以美國貨幣支付；(K)在計算一段時間時, 計算該期間的初始參考日的日期將不包括在內，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間將在下一個營業日結束；(L)對於本協議中或本協議中提到的所有日期和時間段，時間是至關重要的；(M)“本協議的日期”一語是指本協議的日期，如本協議第一款所述；(N)雙方共同參與了本協定和與本協定有關的文件的談判和起草，每一方都有(或有充分機會)由與本協定和此類其他文件有關的法律律師代表，並且每一方以及如果適用，每一方的律師都已審查和修訂(或有充分機會審查和修訂)本協定和此類其他文件；因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，則本協議和此類其他文件將被視為由雙方共同起草，不會因本協議或本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任或其他立場或讓步；和(O)在與買方母公司普通股有關的情況下使用的術語“在交換基礎上”，應包括買方母公司普通股，根據贖回(定義見有限合夥協議)(定義見有限合夥 協議)，A類及B類單位(各自定義見有限合夥協議)可予交換(假設為此交換的所有鎖定及其他限制已屆滿，而各贖回單位(定義見有限合夥協議)已按GCBC股份金額(定義見有限合夥 協議)選擇贖回)。

10.4利害關係方 ；第三方受益人。除本協議另有明確規定外，本協議沒有第三方受益人，本協議中的任何內容(無論是明示的或默示的)都不會或意在授予任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救措施，但雙方及其各自允許的繼承人和受讓人除外。

10.5管轄法律、管轄權、地點。本協議 將根據紐約州的實體法進行解釋和執行，不涉及法律衝突的原則。由本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於本協議的有效性或終止、履行或違反的任何爭議，以及由此產生或與之相關的任何非合同義務，應由新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)根據新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)根據當時有效的新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)進行的仲裁作出裁決，這些規則被視為通過引用納入本節‎10.5。 所有爭議均應由三名仲裁員組成的仲裁小組審理。如果爭議有兩方當事人，每一方當事人應指定一名仲裁員。如果爭議有兩個以上的當事方，買方和買方母公司應共同(或者，如果雙方中只有一方是爭議一方，則該一方應)指定一名仲裁員，而公司和賣方應共同(或，如果兩方中只有一方是爭議一方，則應)指定一名仲裁員。第三名仲裁員應由當事各方指定的仲裁員指定(如無協議，第三名仲裁員應由SIAC指定)。仲裁地點應在新加坡的SIAC。仲裁的語言應為英語。SIAC作出的裁決應為終局和終局裁決，對雙方當事人具有約束力，並可在任何有管轄權的法院登記。雙方當事人不可撤銷地放棄向任何州或其他司法機關提出任何形式的上訴、複審或追索的權利，只要此類放棄是有效的。

10.6完整的 協議；修訂；放棄。本協議，包括展品和時間表，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並且 取代任何一方關於該標的的任何先前陳述、保證、契諾或協議。本協議的補充、修改或修改不具約束力，除非受其影響的每一方明確表示並以書面形式簽署(除第 節外‎10.8)。 除非本合同另有規定，否則本合同中任何條款的放棄均不具約束力，除非放棄該條款的一方簽署的文件 中有明確規定。對本協議任何條款的放棄將不會是對本協議任何其他條款的放棄，無論是否類似， 任何此類放棄也不會是超出其規定條款的持續放棄。除非本協議另有規定，否則未能嚴格遵守本協議的任何條款，並不意味着放棄或禁止任何現有或後續的未遵守條款。

10.7分配； 綁定效果。任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓、轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(通過法律實施或其他方式)(同意不會被無理拒絕)，除非本協議另有明確規定，或者買方母公司將本協議或本協議項下的任何權利或任何義務轉讓或轉讓給完成以下所有事項的人：(X)收購或以其他方式繼承買方母公司的全部或基本上所有業務和資產，包括買方母公司在買方的所有直接或間接的一般和有限合夥人權益；(Y)承擔 買方父母在本合同項下的所有義務或買方在該轉讓、委託或轉讓後產生的本合同項下的所有義務；以及(Z)同意在到期時履行或促使履行所有該等承擔的義務；只要(X)受讓人或受讓人是一家有限責任合夥企業，其普通合夥人由買方母公司全資擁有，且賣方合理地確定，從税收角度看，賣方不會對賣方產生不利影響。本協議對雙方各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。本節不允許的任何據稱的轉讓、授權或 其他轉讓無效。

10.8可分割性； 藍鉛筆。本協議的條款將在可能的情況下進行解釋和執行，以保持其合法性和可執行性，就好像它們僅涵蓋適用法律允許的最大限度地適用和執行的特定情況一樣。如果本協議的任何條款 被有管轄權的法院判定為無效、非法或無法強制執行，則本協議的所有其他條款將保持完全效力和效力，並且此類條款將自動修改，以使其在適用法律允許的最大範圍內有效、合法和可執行 ，但儘可能接近當事人的初衷。

10.9對應方。 本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

10.10具體的 性能。雙方承認並同意 每一方完成本協議項下交易的權利是獨一無二的，並承認並確認 如果任何一方違反本協議，金錢損害可能是不夠的，非違約方可能沒有適當的法律補救 。因此，雙方同意，該非違約方有權通過一項或多項具體履行和/或強制令救濟的訴訟來執行其權利和另一方的義務(無需提交保證書或其他擔保)， 包括該非違約方尋求的任何命令，以促使另一方履行其各自在本協議中包含的協議和契諾，並糾正違反本協議的行為，而無需證明實際傷害和/或損害或因此張貼保證書或其他擔保。各方進一步同意，對於任何此類衡平法救濟的訴訟，各方可能提出的唯一允許的異議是，對是否存在違反或威脅違反本協議而導致此類訴訟提出異議。

10.11律師-委託人 特權。Simpson Thacher&Bartlett LLP(“Simpson Thacher”)在交易結束前對公司的代理產生的律師-客户特權、律師工作產品保護和對客户信心的期望 ，以及此類特權或保護所涵蓋的所有信息和文件應屬於賣方並由賣方控制，只能由賣方放棄，而不能由公司放棄，不得傳遞給買方母公司、 買方或公司，也不得由買方母公司、買方或公司使用。如果買方、買方母公司或本公司與賣方以外的第三方之間發生糾紛，公司應代表賣方主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露特權材料；但是，只有在事先徵得賣方書面同意的情況下，才能放棄這種特權。買方的父母和買方均承認，Simpson Thacher曾擔任賣方和Parmar博士的律師，如果合同雙方和/或Parmar博士之間在交易結束後發生任何事項或爭議，賣方合理地預期Simpson Thacher將在此類事項或爭議中代表Simpson Thacher和/或Parmar博士。買方母公司、買方和公司同意Simpson Thacher代表賣方和/或Parmar博士在任何交易結束後的事項或爭議中為賣方和/或Parmar博士提供陳述，而買方母公司、買方或公司和賣方的利益是不利的，無論該事項或爭議是否與Simpson Thacher之前為公司提供諮詢的事項或爭議有實質性關係。買方母公司、買方和本公司特此承認，他們各自已與其律師進行了討論，並獲得了關於相關影響、優勢和風險以及可用替代方案的合理 的充分信息, 本節‎10.11項下的放棄和同意。 本節是為了賣方帕瑪爾博士和辛普森·薩切爾的利益，此等人士是本節‎10.11的第三方受益人。 本節‎10.11 不可撤銷，未經賣方帕瑪爾博士和辛普森·薩切爾事先書面同意，不得修改、放棄或修改本節‎10.11的任何條款。

第十一條

某些 定義

“應收賬款”在‎4‎(D)一節中有定義，具體如下： Schedule‎2

“行動” 指由 或向任何政府當局提起的任何行動、訴訟、訴訟、仲裁、上訴、審計、請願、查詢、調查、調解或其他程序。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在此定義中，“控制”，“受控於”和“受共同控制”，適用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。

“附屬團體” 指守則第1504(A)節所指的任何附屬團體，或根據適用法律的類似規定所界定的任何類似團體。

“協議” 在本協議的第一段中定義。

“年度財務報表”在‎4‎(A)‎(I)節中進行了定義，具體內容見 ‎2。

“反腐敗法”是指適用於任何買方集團公司業務和交易的與反賄賂或反腐敗有關的法律或法規，包括但不限於《中華人民共和國刑法》和《反不正當競爭法》、《2010年英國反賄賂法》和《美國反海外腐敗法》。

“反洗錢法”是指適用於任何買方 集團公司的業務和交易的任何與反洗錢有關的法律和業務守則，包括但不限於並適用於：(I)中華人民共和國反洗錢法 ；(Ii)1970年《美國貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求；以及(Iii)《美國愛國者法》。

“適用法律”指任何適用的聯邦、州、省、地方、市政、外國、國際、多國或行政命令、憲法、條例、普通法原則、規則、條例、法律、法規或條約(在每一種情況下，經全部或部分修訂、修改、編纂、取代或重新制定，並不時生效，包括根據其頒佈的規則和條例)。

‎第2.3(A)(Ii)節定義了“假定的 選項”。

“營業日” 指星期六或星期日以外的任何一天，也不包括特拉華州、得克薩斯州、開曼羣島、香港或中國的銀行根據適用法律一般被授權或要求關閉的日子。

“買方” 在本協議第一段中有定義。

‎第6.14節中定義了“買方安排”。

“買方GP”是指買方的普通合夥人Cellenkos GP Limited。

“買方集團公司” 統稱為買方母公司及其子公司，“買方集團公司”指其中任何一個。

“買方 主要合同”在附表‎4的‎10 一節中定義。

“買方母公司” 在本協議第一段中定義。

“買方 母板”在‎第6.12(A)節中定義。

“買方母公司MAA”是指經修訂和重述的買方母公司公司章程大綱和章程，可不時修改、修訂和/或補充 。

“買方母公司普通股”是指買方母公司的普通股。

‎7‎(A)節中定義了“買方 美國證券交易委員會文件”，請參閲 Schedule‎4。

“關愛法案”指冠狀病毒援助、救濟和。《經濟安全法》。

“A類普通股”是指公司有投票權的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及與任何股票拆分、股息或組合或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或類似重組相關的、或作為替代發行的任何證券。

“B類普通股”是指本公司無投票權的B類普通股，每股面值0.0001美元，以及就其發行的任何證券，或作為替代，與任何股票拆分、股息或組合或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或類似重組有關。

“關閉” 在‎7.1節中定義。

“截止日期”在‎7.1節中定義。

“結算 股權對價”列於附表‎1。

“眼鏡蛇”指經修訂的1985年綜合總括預算調節法。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”指統稱為：(A)A類普通股；(B)B類普通股；及(C)與任何 股票拆分、派息或合併，或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或類似重組有關的本公司任何其他 類別普通股及就該等普通股發行或取代的任何證券。

“公司” 在本協議的第一段中定義。

“公司2016年股票期權計劃”是指修訂後的Cellenkos，Inc.2016股票期權/股票發行計劃，自2016年6月28日起生效。

附表‎9中定義了“公司 帳户”。

“公司披露函件”是指公司和賣方就本協議的簽署和交付向買方母公司和買方提交的書面披露函件。

“公司知識產權”是指公司擁有的知識產權，包括公司披露函件‎12‎(A)節規定的知識產權。

“公司期權” 指根據公司2016年股票期權計劃授予的收購B類普通股股份的期權。

“公司 組織文件”在附表‎2的第1節‎中定義。

“公司計劃”是指每個(I)ERISA第3(3)條所指的“員工福利計劃”(無論該計劃是否受ERISA約束)，(Ii)股票期權、股票增值權、股票購買、影子股票或其他股權，或基於股權的計劃、計劃、政策、合同、協議或其他安排，或(Iii)其他福利或補償計劃、政策、計劃、安排、合同或協議(包括但不限於任何養老金、退休或儲蓄計劃；就業或個人諮詢安排)；集體談判或工會安排；高管薪酬計劃獎金、留任、薪酬、激勵性薪酬、控制權變更、佣金、不合格或延期薪酬或利潤分享計劃；有關任何遣散費、解僱、假期、假期、病假附帶福利、健康或福利、離職後或離職後福利、教育援助、税前保費或靈活開支帳户計劃或人壽保險)，在每種情況下均由本公司贊助、維持 或由本公司出資或規定出資，或本公司對其負有任何流動負債或義務 。

“與公司有關的交易”指(A)本公司與(B)本公司任何相關人士之間的任何協議、債務、擔保、應收賬款、應收款項及安排，但不包括(I)任何僱傭協議及根據本公司股權激勵計劃授予股權獎勵的任何協議，及(Ii)以公平原則訂立且履行已完成或將不會遲於成交時完成的任何協議。

“與公司有關的人”是指任何(A)本公司的聯屬公司，(B)本公司的經理或高級管理人員(或擔任類似職務的人)或高級管理人員 員工或本公司賣方或任何關聯公司的任何關聯公司，(C)任何上述人士為受益人或受託人的董事的直系親屬或法定家屬，或(D)任何上述人士為受益人或受託人的信託。

“計算機系統”係指(I)計算機硬件，包括計算機系統、服務器、網絡設備、電信設備(包括語音、數據或視頻網絡)和外圍設備，(Ii)數據和數據庫，以及(Iii)軟件，在上述條款‎(I)至‎(Iii)、 中的每一種情況下，用於公司業務運營的任何計算機硬件或其任意組合。

《保密協議》在‎第6.7(A)節中定義。

“同意” 是指任何人的任何批准、授權或同意、批准、放棄或聲明、向其提交或登記或通知任何人。

“合同”是指任何合同、協議、採購訂單、保修或擔保、擔保、許可、再許可、使用協議、租賃(無論是房地產、資本或融資租賃、經營租賃或其他)、抵押、契據、票據或其他文書，在每種情況下都產生具有法律約束力的義務，並且在每種情況下都是口頭或書面的。

“貢獻者” 在‎12‎(H)節的 Schedule‎2中定義。

“新冠肺炎法律” 是指與下列情況有關的任何法律、命令、命令、公告或裁決： (A)SARS-CoV-2或冠狀病毒或相關疾病，通常稱為“新冠肺炎”，以及(B)其任何突變或變體， 及任何相關病毒或病原體。

“董事賠償協議”是指買方父母與買方父母的董事簽訂的賠償協議，實質上與本合同所附附件‎A的格式相同。

“Dr.Parmar” 指的是賣方的最終實益所有人Simrit Parmar。

《僱傭協議》 在朗誦中有定義。

“產權負擔”指任何按揭、申索、質押、質押、擔保權益、押記、留置權、限制、侵權、幹預、選擇權、優先購買權或其他購買或以其他方式獲得的權利、所有權缺陷或所有權、保留、權益、所有權、參與權或治理權或任何其他產權負擔(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、或對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制)。

“強制執行限制” 指任何適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他類似的影響債權人權利的適用法律 ，以及任何關於衡平法救濟可獲得性的原則。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司” 指根據守則第414節或ERISA第4001節在關閉前的任何時間與公司共同控制的任何(如有)個人、行業或業務(不論是否註冊成立)。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“現有股東協議”指由本公司、Parmar博士及指定的本公司若干股東簽署並於2021年10月14日生效的第三份經修訂及重新簽署的股東協議，經不時修改、修訂及/或補充 。

“FFCRA” 指《家庭第一冠狀病毒應對法案》。

《財務報表》在‎4‎(A)‎(Ii)節中進行了定義，第(Br)節‎2。

“公認會計原則” 指公認的、一貫適用的美國會計原則。

“政府當局”指任何：(A)國家、州、縣、市、區或任何性質的類似司法管轄區；(B)政府；(C)政府或半政府當局(包括任何機構、分支機構、委員會、局、機構、部門、官員、法院或法庭)； (D)國際公共組織或機構(例如：(E)證券交易所，或(F)有權行使任何仲裁、行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構或其他人。

“政府實體”指任何政府當局或由任何這種政府當局擁有或控制的任何人。

“政府官員”指以官方身份代表任何(一)政府實體、(二)政黨和(三)政府或政治職位候選人工作的任何官員、僱員和其他人。

“HKIAC” 在‎第10.5節中定義。

“香港”指中華人民共和國香港特別行政區。

“所得税”是指基於或以毛收入或淨收入衡量的任何税種(不包括銷售、使用、印花税、關税、增值税、業務、貨物和服務、財產、轉讓、 錄音、單據、轉讓或類似税種)(包括最低税額、税收優惠項目和替代最低税額性質的任何税種)。

“負債”指，就任何人而言，在任何特定時間，無重複地，(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而對該人所負的任何法律責任，以及為清償該等債務所需的任何預付保險費、罰款及任何其他費用及開支；(B)該人以債券、債權證、票據或類似的文書證明的任何法律責任；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議而承擔的任何法律責任；(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的負債；。(E)該人的任何資本化租賃或融資租賃(包括任何車輛上的任何融資)的負債；。(F)以該人擁有或取得的財產或資產的任何留置權作為擔保的其他人的任何負債，不論是否已承擔由此擔保的負債；。(G)該人根據利率或貨幣互換交易而承擔的任何負債；。(H)為該人的賬户開立的任何信用證。(I)該人購買因出售相同或基本上類似的證券或財產而產生或與之相關的任何證券(或其他財產)的任何責任 ，(J)免除仍然受任何條件或義務約束的任何責任，包括 任何税收增量融資、經濟獎勵或類似項目，(K)該人根據任何新冠肺炎 法律，包括CARE法案(包括支付支票保護計劃)、FCRA和任何行政命令借入的任何金額，無論此類金額 是否可以免除，截至結算日仍未清償的款項，以及(L)上述任何事項的任何應計利息或罰金。

“個人” 是指(A)個人，(B)就法典第542(A)(2)節而言被視為個人的實體，或(C)就美國聯邦所得税而言被其所有者忽視的實體，其所有者在(A)或(B)中描述。

“初始 存款”在附表‎9中定義。

保險 保險單在‎14‎(A)節的 Schedule‎2定義。

“知識產權”是指根據任何司法管轄區的法律或根據任何國際公約而保護、創造或產生的所有知識產權或類似的專有權利，不論是否已註冊，包括以下各項的所有權利或對其的所有權利：(A)專利及專利申請、 及任何及所有延續、部分延續、分割、續展、規定、替代、延展、重審及重新發行，以及所有發明、發明披露、發現、改進、方法及程序，不論是否可申請專利， 服務商標、商號、商號、徽標、商業外觀、裝扮、互聯網域名，以及世界任何地區來源或來源的所有其他類似權利或標識，包括其任何註冊、申請和續訂，以及與前述有關的所有商譽，(C)任何媒體的版權和作者作品，包括軟件版權，以及精神權利和與之相當的權利，(D)商業祕密和所有其他機密或專有信息的權利，包括專有技術、發明、算法、邏輯、操作條件和程序、專有公式、方法、技術、成分、規範、 圖紙、模型和方法、業務、技術、工程、製造和其他非公開、機密或專有的信息和其他類似的專有權利(統稱為“商業祕密”)、(E)軟件、固件和計算機 程序和應用，包括數據文件、插件、庫、子例程、工具和API，在上述每種情況下，無論是源代碼、可執行代碼或目標代碼形式，以及軟件相關文檔，包括用户手冊、規範和其他相關文檔，(F)數據庫(或其他信息或數據集合)和(G)設計, 在上述 (A)至(C)的每一種情況下，包括上述任何 的註冊、註冊申請、續展和延期。

‎6.8(D)節中定義了“預期的 税收待遇”。

《中期資產負債表》在《‎4‎(A)‎(Ii)》第(Br)節‎2中定義。

“中期資產負債表日期”在‎4‎(A)‎(Ii)節的‎2中定義。

《中期財務報表》在《‎4‎(A)‎(Ii)》第(Br)節‎2中定義。

“美國國税局”指 美國國税局。

“Jsc” 在‎第6.12(A)節中定義。

“關鍵員工” 是在朗誦中定義的。

“知識” 是指：(A)就個人而言，該人的實際知識以及該人經過合理調查後理應知道的情況；及(B)就個人以外的人而言，指作為該人的受託人、董事或其主管人員(或類似高管)的任何個人 的實際知識，以及該人在經過合理調查後理應知道的情況。

‎11‎(A)節中定義了“租賃的不動產”，具體定義見 Schedule‎2。

“負債”是指任何種類或性質的任何債務或義務(不論已知或未知、主張或未主張、絕對或有、應計或未應計、清算或未清算、或到期或將到期)。

“有限合夥協議”是指有限合夥協議，由買方總工程師、買方母公司、賣方和某些其他方簽訂。

《禁閉信》 在獨奏會中有定義。

“損失” 是指任何損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、税收、罰款、罰款、自付費用或費用 ，包括合理的自付律師、會計師和其他專家費用、收集費用、調查費用、與任何評估、判決或和解有關的任何金額、執行本合同項下任何賠償權利的自付費用，以及追究任何保險提供商的費用。

《主要合同》在‎8‎(A)節中進行了定義，具體內容見 Schedule‎2。

“重大不利影響”係指，

(I)對於作為買方母公司或公司的任何人而言，任何事件、狀況、變化、影響或情況，而該事件、狀況、變化、影響或情況是單獨的或當與任何其他事件、狀況、變化、效果或情況合計時：(A)已經或將會 對該人及其子公司的業務、運營、狀況(財務或其他)、財產或 經營結果產生重大不利影響；作為一個整體或其中任何一個單獨考慮(除(1)美國、中國或世界其他任何地方普遍的經濟、監管或政治條件的變化 外；(2)影響該人所從事的任何行業的一般情況；(3)金融、銀行或證券市場的任何變化，包括任何中斷，任何證券或任何市場指數的價格下跌，或現行利率的任何變化；(4)戰爭行為(無論是否宣佈)，地緣政治條件的變化，戰爭的開始、繼續或升級，武裝敵對行動或恐怖主義，地震，流行病(包括但不限於 新冠肺炎及其變種)、龍捲風、颶風或其他天氣條件或自然災害或其他不可抗力事件，或 其升級或惡化；(5)適用法律或會計規則(包括公認會計準則)的任何變化，或對其執行、實施或解釋的任何變化；(6)本協議要求採取的任何行動，或經買方或買方母公司(就公司而言)或賣方(就買方母公司而言)或賣方(就買方母公司而言)的書面同意或在其書面要求下采取的任何行動(遺漏採取的行動)，以及直接可歸因於談判的任何事件、條件、變化、影響或情況, 簽署或宣佈本協議和本協議中計劃進行的交易，包括由此引起的任何訴訟(包括因違反職責或違反適用法律的指控而引起的任何訴訟)，以及由此直接導致的客户、員工(包括員工離職)、供應商、融資來源、承租人、許可人、被許可人、分被許可人、股東、合資夥伴或類似關係的任何不利變化 ；或(7)該人士未能達到任何期間對其收入、盈利或其他財務表現或營運或發展里程碑或目標的任何內部或公佈的預測、估計或期望(包括但不限於臨牀試驗的成功和/或獲得監管批准)；但條件是，就第(1)至(5)款而言，該等變更或條件對該人士及其附屬公司(相對於該等行業的其他參與者)並無重大不成比例的影響；或(B)對該人完成本協議所述交易的能力造成重大不利影響；以及

(Ii)對於作為賣方或買方的任何人而言，任何事件、條件、變化、效果或情況，無論是單獨發生還是與任何其他事件、條件、變化、效果或情況合計在一起，都會對該 人完成本協議所設想的交易的能力產生重大和不利影響。

“實質性限定符” 是指通過任何實質性限制或資格，包括使用術語“材料”、“實質性”、“在所有實質性方面”或“實質性不利影響”，或通過有關重大不利影響的發生或不發生、可能發生或不發生的提法，對陳述、保證或認證的資格。

“多僱主計劃” 具有ERISA第3(37)節所給出的含義。

“必要行動” 就任何一方和特定結果而言，是指導致或促進該結果的所有必要或適宜的行動，包括(I)向董事會(包括其任何委員會)和/或股東提出提名或其他建議， (Ii)召開董事會和/或股東會議批准此類提名或其他建議，(Iii)執行 協議和文書，以及(Iv)向政府、行政或監管當局提出或促使提出所有文件，登記或類似的行動。

‎6.13(A)節定義了“新的RSU方案”。

‎第6.13(A)節定義了“新的RSU方案建議”。

“紐約證券交易所” 在‎7‎(B)節的 Schedule‎4中定義。

“開放源碼軟件”是指經任何“開放源碼”、 “版權保護”、“自由軟件”或其他類似類型的許可而獲得許可、分發或傳播的任何軟件，其使用條件是：(I)以源代碼形式披露或分發；(Ii)獲得許可；(Ii)獲得許可；免費分發或傳送，或(Iii)根據此類合同的部分或全部條款許可、分發或傳送，包括根據以下條款許可或分發的任何軟件：(A)GNU通用公共許可證(GPL)、較小的GPL和庫GPL(LGPL)或Affero通用公共許可證(AGPL)；(B)藝術許可證(例如Perl)；(C)Mozilla公共許可證；(D)Netscape公共許可證；(E)Sun社區源代碼許可證(SCSL)；(F)Sun行業標準許可證(SISL)；(G)BSD許可證；(H)阿帕奇許可證、(I)Berkeley軟件分發許可證、(J)開源計劃許可證、(K)Microsoft共享源代碼許可證、 (L)公共領域許可證、(M)公共公共許可證和(N)www.opensource.org/licks上列出的任何許可證。

“命令” 指任何政府當局或與其訂立合同的任何命令、令狀、強制令、裁決、判令、判決或裁定，或任何仲裁(或類似程序)的類似具有約束力的決定。

“業務的正常過程”對個人而言，是指該人正常的日常運作的正常和正常的過程，與該人過去的做法相一致。

“組織文件” 對任何人來説，是指：(A)該人的公司章程或公司章程或證書(視情況而定)、章程或類似的管理文件；(B)屬於或關於該人的任何有限責任公司協議、成員控制協議、合夥協議、經營協議、股東協議、表決協議、表決信託協議或類似文件； (C)因該人的成立、成立、組織或治理而通過或存檔的任何其他章程或類似文件；或(D)關於該人的治理或其任何股權持有人之間對該人的關係或行動的任何合同 。

“其他温泉” 在獨奏會中有定義。

在‎第7.4(B)節中定義了“日期之外”。

“甲方”指賣方、買方、買方母公司和本公司。

“Paycheck Protection 計劃”是指CARE法案下的Paycheck保護計劃。

“許可證”是指政府主管部門頒發的任何許可證、許可證、登記或類似授權。

“允許的產權負擔”是指：(A)任何尚未到期的税項、評税或其他政府收費的產權負擔，且已根據公認會計準則在年度財務報表上為其建立了充足的準備金；(B)適用人員在正常業務過程中產生或發生的、確保任何未逾期的款項或正通過適當訴訟程序真誠質疑其有效性的產權負擔；(C)分區條例、許可證和許可證；(D)關於不動產、非貨幣留置權或其他輕微所有權瑕疵的；(E)佔有各方的權利；(F)普通的、非排他性的知識產權許可證；(G)保證工人補償法律或類似立法規定的義務或保證公共或法定義務的質押或存款；以及(H)保證履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的承諾或保證金，在每種情況下均在適用人的正常業務過程中履行。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、受託人或信託、合資企業、非法人組織或任何其他商業實體或協會或任何政府當局。

“個人信息” 除適用法律對任何類似術語(例如，“個人身份信息”、“個人數據”、 或“個人信息”)的任何定義外，還指識別、涉及、描述個人或家庭或合理地能夠與其相關聯的數據，在適用法律管轄的範圍內，包括姓名、地址、電子郵件地址、照片、互聯網協議(IP)地址、唯一設備識別符、唯一個人識別符、在線識別符、社會安全號碼、駕駛員的駕照號碼，護照號碼、保險單號碼、教育、就業、就業歷史、銀行賬號、信用卡或借記卡號碼，或其他財務信息、醫療信息、健康保險信息和任何其他類似信息。

“計劃發起人” 具有ERISA第3(16)(B)節所給出的含義。

“中華人民共和國”指中華人民共和國。

“隱私法”是指與個人信息的處理、隱私或安全有關的所有適用法律和根據這些法律發佈的所有法規或指南，包括歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679和歐盟成員國的所有國家實施法、聯邦貿易委員會法第5條、兒童在線隱私保護法、CAN-垃圾郵件法和相關法規，這些法規載於《2018年加州消費者隱私法》第16 C.F.R.第316部分和加州消費者隱私法條例， 和所有其他與數據保護、信息安全、任何適用司法管轄區的網絡安全和數據泄露通知 。

‎‎2的第18‎(A)節中定義了隱私義務。

“訴訟”指任何訴訟、仲裁、審計、索賠、要求、申訴、申訴、聽證、查詢、調查、訴訟、訴訟或訴訟(包括民事、刑事或行政訴訟)。

“處理” 在‎18‎(A)節的 Schedule‎2中定義。

‎第2.3(A)(2)節規定了“按比例進行的調整”。

‎‎2的第11‎(A)節中定義了真實的 屬性。

‎‎2的第11‎(A)節中定義了真實的 物業租賃。

‎‎2的第12‎(A)節中定義了“已註冊的知識產權”。

“條例D”係指根據證券法頒佈的條例D。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

‎第6.13(B)節中定義了“替換選項計劃”。

“申報表”指與任何税項有關的任何申報表、聲明、報告、存檔、退款申索、資料申報表、報表或其他文件(包括任何相關或佐證資料)，包括任何附表或附件及其任何修訂。

“受制裁的人” 是指(I)受制裁或制裁目標的人(包括美國財政部外國資產管制辦公室管理的“特別指定國民和受阻人士”名單上指定的任何人)， (Ii)位於或根據屬於國家或地區制裁對象的國家或地區的法律組織的人， 或(Iii)擁有上述任何一項的50%或50%或以上或由上述任何人控制的人。

“制裁”是指由(I)美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部和美國國務院)、(Ii)聯合國、(Iii)歐洲聯盟、(Iv)聯合王國(包括英國財政部)、(V)中華人民共和國實施、頒佈或執行的所有貿易、經濟和金融制裁法律、法規和行政命令。或(Vi)任何類似的制裁當局。

“SAB” 在‎第6.12(A)節中定義。

“銷售庫存” 在演奏會中有定義。

“美國證券交易委員會” 在‎7‎(A)節的 Schedule‎4中定義。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“賣方” 在本協議第一段中有定義。

“siac” 在‎第10.5節中定義。

“辛普森 撒切爾‘”在‎第10.11節中定義。

“任何人的附屬公司”指由該人控制的任何其他人，為免生疑問，該人的附屬公司應包括該人或其任何附屬公司根據合同安排對其實施控制的任何可變利益實體，並根據適用於該人的公認會計原則與該人合併，以及 該可變利益實體的任何附屬公司，為免生疑問，就買方母公司、買方及其一般合夥人而言，應分別視為買方母公司的子公司。

“税收”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、淨收入、從價計算、資本、收益、無形資產、存貨、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、文件、印花、記錄、職業、保費、暴利、環境 (包括《税法》第59A條規定的税收)、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或包括FICA)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、商品和服務、轉讓、登記、 增值，替代性或附加性最低、欺詐、無人認領的財產、估計或其他税費、關税、徵税、評估和其他任何種類的政府費用，包括任何利息、罰款、罰款或類似的附加費(或作為替代)， 無論是否有爭議。

“受威脅” 指已就任何事項作出要求、通知或其他通訊，或給予該事項正在或將會發生的要求、通知或其他通訊，或存在會導致合理審慎的人斷定該事項可被、斷言、開始、 採取或以其他方式進行(包括以任何已發生或未發生的事件為條件)的情況。

‎第6.13(F)節定義了“三年期預算”。

“交易文件” 是指本協議、有限合夥協議、僱傭協議、禁售函，以及根據前述任何規定須由一方或其代表簽署或交付給另一方的任何其他文件。

“轉讓税” 指任何銷售、使用、股票轉讓、不動產轉讓、不動產收益、轉讓、印章、登記、文件、記錄或類似的税費，包括與此相關的所有利息、附加費、附加費、費用或罰金，因本協議擬進行的交易而產生或產生。

“庫務條例”指根據本守則頒佈的條例。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美元” 和“$”指美國的合法貨幣。

‎6.14節定義了“已放棄的280G福利”。

“警告法案” 指修訂後的1988年工人調整和再培訓通知法或任何類似的州或地方法律。

* * * * *

[簽名頁如下]

茲證明，每一方均已簽署本《股票購買協議》，自上述第一次簽署之日起生效。

[庫存採購協議的簽名頁 ]

時間表 1

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