附件4.4

股票購買協議

隨處可見

國際臍帶血庫，

CELLENKOS Holdings L.P.

CELLENKOS，Inc.

保羅·布魯克2012家族信託基金

和

保羅·布魯克和凱瑟琳·麥克拉格2012家族信託基金

April 29, 2022

目錄表

頁面

股票購買協議

本股份購買協議(“本協議”)由 與開曼羣島豁免公司國際臍帶血庫(“買方母公司”)、Cellenkos Holdings L.P. (“買方”)、Cellenkos，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、保羅·布魯克2012家族信託、保羅·布魯克和凱瑟琳·麥卡拉格2012家族信託(連同保羅·布魯克2012家族信託“賣方”和各自為“賣方”)簽訂並於2022年4月29日生效。

獨奏會

答：自本合同之日起，每一名賣方均擁有附表1所列賣方名下的若干普通股。

B.每一位賣方打算向買方出售，買方打算從每一位賣方購買截至成交日期該賣方擁有的所有普通股(每一位賣方的“銷售股票”)。

C.在雙方簽署和交付本協議之前或同時，Parmar博士和Jackie Leong(均為“關鍵員工”)各自與買方和/或公司(視情況而定)簽訂了新的僱傭協議，在 結束時生效(每個此類協議均為“僱傭協議”)。

D.在雙方簽署和交付本協議的同時，每個賣方都已簽署並向買方父母交付了該特定的禁售函(“禁售函”)。

E.於 或於本協議日期前後，本公司若干其他股東正與買方 母公司及/或買方就出售及購買該等其他股東所擁有的普通股(“其他SPA”)訂立若干其他股份購買協議。

協議

考慮到上述內容以及本協議中的聲明、保證、契諾和協議，各方特此同意如下：

第1條

出售 和購買普通股

根據並遵守本協議的條款，在成交時，每個賣方將出售、轉讓並轉讓給買方，買方將從賣方購買賣方的所有銷售股票，且沒有任何產權負擔(適用於一般證券的證券法規定的限制除外)。

第2條

購買 價格；處理公司期權

2.1採購 價格。在符合本協議條款的前提下，買方將根據第2.2條向每位賣方發放成交的股權對價，作為賣方出售股票的對價。

2.2結清 付款和發行。根據及受制於本協議條款，在成交時，買方將以賣方名義在賬簿記項中向每名賣方發出及交付本協議所附附表1所載賣方的成交股權對價，且無任何產權負擔(根據證券法及禁售書及有限合夥協議產生的產權負擔除外)。

2.3公司期權的處理 。

(A)在 成交時，憑藉本協議擬進行的交易，公司認股權持有人無須採取任何行動：

第三條

公司的陳述和保修

除公司公開信中披露的情況外，公司特此向買方母公司和買方保證，自本協議之日起和截止日期為止，附表2中所載的每一項陳述和保證均真實無誤(但明確聲明為截止日期的陳述和保證除外)。

第四條

各賣家的陳述和擔保

每名賣方特此分別與其他賣方共同向買方母公司和買方保證，附表3中規定的每一項陳述和保證在本協議日期和截止日期都是真實和正確的(但明確聲明為截止日期的陳述和保證除外)。

第五條

買方父母和買方的陳述和擔保

買方母公司和買方 在此分別和共同向每一賣方表示並保證，在本協議的日期和截止日期，附表4所列的每項陳述和保證都是真實和正確的(任何此類陳述和保證除外，該陳述和保證明確聲明為截止到特定日期，在此情況下為截止日期)。

第六條

某些 公約

6.1關閉交易的某些 操作。在遵守本協議條款的前提下，每一方應盡其合理的最大努力滿足並促使滿足第8條中的條件(但沒有義務放棄任何此類條件)，並完成和完成本協議中設想的交易，包括在與前述相關的所有合理方面相互合作和協助。

6.2成交前 各賣方的業務行為。成交前，除根據交易文件外，各賣方不得出售、轉讓、轉讓或授予與出售股票有關的任何權利。

6.3收盤前 公司的業務行為。

(A)在交易結束前，本公司將盡其商業上合理的努力：(I)在正常業務過程中開展業務，(Ii)保持公司目前的業務運營、組織和商譽，(Iii)保持其高級管理人員和主要員工的服務，以及(Iv)保持與材料供應商、客户、分銷商、營銷人員和其他與其有實質性業務關係的人的現有關係，並且不會，除非事先獲得買方或買方父母的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)：

(B)儘管本協議有任何相反規定，但本協議不得阻止本公司採取下列行動：(I)本公司披露函件第6.3節所述或本協議或其他交易文件明確要求或明確允許採取的任何行動；(Ii)適用法律要求的；(Iii)根據本協議日期前簽訂的任何合同真誠履行的具有法律約束力的義務。或(Iv)本公司因應市況發生重大變化或本公司業務表現發生重大變化而作出的合理承擔， 該等變化合理地歸因於新冠肺炎疫情升級或任何其他流行病或重大公共衞生事件或任何重大政治事件或社會風波的影響；但如果出現上述(Iv)情況，公司應在採取任何此類行動之前以書面形式通知買方母公司。

6.4進一步的 保證。如果為實現本協議的任何目的而需要或合理地需要採取任何進一步行動，則各方應採取商業上合理的努力，採取任何其他方合理要求的進一步行動(包括簽署和交付進一步的文件)以實現該目的。上述費用由請求方承擔，除非本協議以其他方式將此類費用或義務分配給另一方。

6.5保密和公開性。

(A)保密協議。除第6.5節的其他條款另有規定外，買方母公司與 公司於2021年7月12日簽訂的保密協議(“保密協議”)將根據其條款保持全面效力，直至成交為止，成交時將自動終止(自成交起及成交後不再具有任何效力或 效力)。

(B)宣傳。 除非為遵守適用法律、任何證券交易所的規則以及向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提交定期報告而另有要求，未經 其他各方事先書面同意，各方不得且每一方將促使其各自關聯公司不公開有關本協議或本協議擬進行的任何交易的任何新聞稿或公告(此類同意不得被無理拒絕)。儘管本協議中有任何相反規定，任何一方均可根據適用法律、任何證券交易所的規則以及 向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提交的定期報告的要求，發佈任何公開新聞稿或公告並進行備案；條件是該當事方將(I)在披露之前做出合理的 努力，在合理可行的範圍內將該披露告知其他各方，並且(Ii)就該披露的內容與其他各方進行磋商。

(C)公司的保密信息；保密通信。在成交後的任何時候，除與雙方之間的糾紛有關(但在此類糾紛中，只有在賣方進行糾紛的合理需要的範圍內)，每個賣家都將、並將促使其關聯方 對該賣家及其關聯方在成交時所知的本公司的任何機密信息保密、不披露、也不使用。

(D)某些 允許的披露。儘管有上述規定，但本第6.5節並不禁止下列任何內容：

6.6某些 税務事宜。

(A)分税協議 。本公司將於截止日期前或截止日期終止與本公司有關的所有分税協議及類似安排(在正常業務過程中訂立的任何慣常商業合同除外，其主要目的與税務無關)，不論是正式或非正式的、明示的 或默示的，買方將不會就截止日期前到期的任何及所有 金額承擔任何責任。

(B)合作。 雙方將在對方合理要求的範圍內，並在對方合理要求的範圍內，向另一方提供與提交納税申報單、確定納税責任、與税收有關的任何審計或其他程序以及行使本第6.6節規定的權利和義務有關的合作和信息，並將各自促使其關聯方提供合作和信息。請求此類合作的一方將支付另一方合理的自付費用。

(C)重組。 如果賣方是個人，賣方在此同意以書面形式向買方母公司表明其個人身份，並同意自費將其在買方的權益轉讓給另一家被視為合夥企業的實體，用於美國聯邦 所得税目的，以買方母公司合理接受的形式設立，前提是買方母公司合理地確定這種轉移是必要的或可取的(在與賣方進行合理協商後)。賣方特此不可撤銷地授予買方父母授權書 (授權書與利益相結合)，並具有完全的替代權，以簽署實施此類轉讓所需的所有文件。賣方和買方的母公司同意採取商業上合理的努力，對有限合夥協議進行必要的修改，以反映此類轉讓。

(D)預期的 税收待遇。出於美國聯邦以及州和地方税的目的，雙方同意將根據本協議以出售股票換取平倉股權對價的交易視為 守則第721(A)節所述的貢獻(此類處理，即“意向税務處理”)。雙方應(並應促使其各自的關聯公司)(I)以與預期的税務處理一致的方式準備和提交所有納税申報單，(Ii)在此類處理受到質疑時立即通知買方(並相互合理合作以維護此類處理)，以及(Iii)在任何與税務有關的審計或其他程序中為此類處理進行善意的辯護(並且不得采取任何與此不一致的立場)，除非適用法律或《守則》第1313條規定的最終裁決另有要求。

6.7解除。 成交後，每個賣方代表其及其附屬公司，以及每個賣方和每個附屬機構的繼承人和受讓人，在此不可撤銷且無條件地放棄、免除並永遠免除公司及其董事、董事、經理、高級管理人員、員工、所有者、繼任者和受讓人的任何權利、債權、債務、訴訟原因、訴訟程序、義務、損失和其他任何性質或種類的責任，無論直接或間接、已知或未知、到期或或有。 應計或未應計、清算或未清算或到期或到期，包括直接、間接、補償性、特殊、附帶或懲罰性損害賠償、衡平救濟或其他，無論是在適用法律、衡平法或其他方面引起的，基於事實、在關閉或關閉之前存在或發生的情況、行為或不作為；但前提是，本第6.7節中的上述新聞稿不會解除賣方對買方母公司或買方違反本協議的任何索賠。

6.8 No Shop.

(A)第6.8(B)節的規定，自本合同生效之日起至截止日期止,

(B)儘管有第6.8(A)條的規定，每名賣方、本公司及其各自的聯營公司、代表及代理應獲準 向本公司任何其他股東或該等股東聯營公司的任何其他股東或該等股東聯營公司 索取查詢、提供資料，並參與與該等股東聯營公司或該等股東的聯營公司進行的討論或談判，在每種情況下，均與本協議或其他交易文件或現有股東協議、本公司組織文件或適用法律可能要求的交易有關。

6.9買方、母公司和買方的某些 行為。

(A)自截止日期起生效 ，買方母公司將承擔公司2016年股票期權計劃(“替代期權計劃”) ，所承擔的期權將繼續受經修訂的替代期權計劃的約束，以買方母公司普通股取代B類普通股 股票。於截止日期後，買方母公司應在切實可行範圍內儘快以表格S-8就根據置換購股權計劃可發行的買方母公司普通股提交有效登記 聲明。

(B)買方母公司同意，自成交之日起及成交後，每一賣方(及其獲準受讓人)均有權享有本合同附表5所列權利。

第七條

關閉； 出庫關閉；終止

7.1 Closing. 根據本協議的任何較早終止，本協議中擬進行的交易的結束(“結束”)將在滿足或放棄各方完成此類交易的義務的所有條件(根據其性質 在完成時滿足或放棄該等條件的條件除外)或買方和每一賣方確定的其他日期或時間(實際完成日期為“結束日期”)後的第十個營業日或之前，通過電子交換所需的關閉文件進行。將採取的所有行動和將在成交時簽署或交付的所有文件將被視為同時採取、執行和交付，在所有行動、交付和簽署完成之前，不會被視為採取任何行動，任何文件也不會被視為已執行或交付。 除非在本協議或任何此類文件中另有規定，否則每種情況下都不會採取任何行動，也不會視為已執行或交付任何文件。

7.2每個賣家完成交貨 。成交時，每個 賣方應向買方(或按買方或本協議另有指示)交付或安排交付下列物品：

(A)賣方出售股票的轉讓，轉讓日期為成交日期，並由賣方以適合將該等出售股票轉讓給買方的形式在公司記錄內籤立，連同代表該等出售股票的股票證書(如有的話)；

(B)本公司董事會正式籤立的決議的經核證的真實副本(I)授權本公司訂立和交付本公司作為一方的交易文件，並履行其根據交易文件承擔的義務，以及(br}(Ii)證明(X)買方GP在公司董事會閉幕前至少十(10)個營業日 天以書面向賣方指定的董事，以及(Y)在緊接公司董事會閉幕前 的所有董事辭職，每個董事從截止日期起生效；

(C)賣方正式簽署的有限合夥協議的簽字頁；和

(D)與本公司業務有關的所有 法定及其他簿冊及記錄(不論是否以電子方式儲存)，該等簿冊及記錄以符合過往慣例的方式編制，並於緊接結束前妥為書寫，且並非由本公司擁有。

7.3由買方完成 交貨。成交時，買方將 交付或安排交付以下內容：

(A)買方的合夥權益登記冊的副本一份，經董事或買方GP的授權人員正式認證，日期為截止日期，證明已根據第2.2節發行了結算股權對價；以及

(B)買方母公司和買方GP正式簽署的有限合夥協議簽字頁。

7.4協議終止 。本協議可按如下方式在結束前終止 ：

(A)由買方和賣方相互書面同意；

(B)買方和賣方中的任何一方，如果在本協議日期(“外部日期”)後第六十(60)天或之前沒有成交；

(C)買方，如果任何賣方或公司違反了本協議中規定的任何陳述、保修、契諾或協議，違反協議將導致第8.1條中的任何條件得不到滿足，並且此類違約在外部日期之前不可糾正，或者如果在外部日期之前可以糾正，則在(I)買方收到通知後15天內和(Ii)外部日期前三(3)個工作日中較早的兩個工作日內未得到糾正；或

(D) 任何賣方，如果買方或買方父母違反了本 協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，該違反將導致第8.2條中的任何條件得不到滿足，並且該違約在外部日期之前不可糾正，或者如果在外部日期之前可以糾正，則在(I)該賣方收到通知買方後15天內，以及(Ii)外部日期前三(3)個工作日內未得到補救，兩者以較早者為準。

根據前述7.4(B)至7.4(D)款中的任何一項終止本協議，將在尋求終止的一方向另一方發出書面終止通知後的一個工作日內生效。儘管本第7.4節中有任何條款，如果買方或買方母公司(如果買方是尋求終止本協議的一方)或任何賣方或公司(如果賣方是尋求終止本協議的一方)或任何賣方或公司(如果賣方是尋求終止本協議的一方)違反本協議的任何實質性方面，買方或買方母公司(如果買方是尋求終止本協議的一方)或任何賣方或公司(如果賣方是尋求終止本協議的一方) 未能在外部日期或之前完成交易或未能滿足完成或完成本協議的任何條件， 買方和賣方均無權終止本協議(根據第7.4(A)條規定的相互書面同意除外) 。

7.5終止的影響 。如果本協議根據第7.4節終止 ，則本協議將不再具有任何效力或效力，但第6.5節 (標題為“保密和公開”)、第10.2節(標題為“費用”)、第10.5節 (標題為“適用法律、管轄權、地點”)和本節7.5中的條款除外。根據第7.4條的任何終止，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或其他責任，除非是根據前一句中所列的第 條，或任何一方的終止前欺詐、故意失實陳述、刑事違規、 或故意違約。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，(A)根據本協議第7.4條終止本協議的權利，以及在本協議終止之前，根據‎第10.10條的條款尋求具體履行本協議的權利，應是買方 母公司和買方針對每個賣方、本公司及其各自的前任、現任或未來代表、股東或附屬公司 因本協議和其他交易文件以及據此或據此計劃進行的交易而產生的唯一和排他性的補救措施，而賣方均不得。 本公司、其任何前任、現任或未來代表、股東和關聯公司應承擔與本協議項下或本協議項下擬進行的任何交易文件或交易有關、產生或相關的任何進一步責任，以及(B)根據第7.4條終止本協議的權利，在本協議終止之前，根據‎第10.10條的條款尋求具體履行本協議的權利應是各賣方和本公司針對買方母公司的唯一和排他性補救措施。, 在(A)和(B)項中，買方及其各自的前任、現任或未來的代表、股東或關聯公司，以及由此產生的其他交易文件和預期的交易，買方母公司或買方或其各自的前任、現任或未來的代表、股東或關聯公司，均不承擔任何與本協議、產生於或關於本協議的任何交易文件或根據本協議或根據本協議計劃進行的任何交易有關的任何進一步責任。任何一方的解約前欺詐、故意失實陳述、刑事違規或故意違約的責任除外。

第八條

條件 至結案義務

8.1買方成交義務的條件 。買方完成成交的義務 取決於在成交時或成交前是否滿足以下所有條件，買方可自行決定免除其中任何一項或多項條件：

(A)陳述和保證的準確性。本公司和每個賣方在附表2和附表3中的每一項陳述和擔保，在本協議簽訂之日起在各方面都是真實和正確的，並且在截止日期前的所有方面都是真實和正確的，就好像在截止日期作出的一樣(或者，在每一種情況下，如果任何該等陳述和保證是在特定日期作出的，則就該陳述和保證而言，在該特定日期)，除非 未能如此真實和正確，或者沒有或不會合理地預期會發生，個別或合計對本公司或任何賣方造成重大不利影響。但條件是，本公司在附表2第1、2和3節以及在附表3第1、2和3節中對每位賣方的每項陳述和擔保在本協議簽訂之日起在各方面都是真實和正確的，並且在截止日期時在所有方面都是真實和正確的，但在最低限度方面除外，就好像在截止日期時一樣。僅就本第8.1(A)條而言，本公司或每名賣方在附表2和附表3中作出的任何陳述或保證(不包括本公司在附表2第1、2和3節中的陳述和保證，以及在附表3第1、2和3節中對每個賣方的陳述和保證除外)，如經任何重大限定詞限定，將被視為沒有任何此類重大限定詞。

(B)達標情況和業績。本公司及每名賣方在所有重要方面均已履行及遵守本協議規定本公司或有關賣方須於截止日期或之前履行及遵守的所有契諾及協議。

(C)高級船員證書。每名賣方將向買方和買方母公司交付一份由該賣方的授權人員正式簽署的證書，本公司將向買方和買方母公司交付一份由公司授權人員正式簽署的證書，該證書分別註明成交日期，並以買方合理滿意的形式分別證明與該賣方或本公司有關的項目，如第8.1(A)和8.1(B)節所述。

(D)放棄優先購買權。與向任何賣方收購出售股份有關的任何優先購買權或共同銷售權或轉讓限制，包括根據現有股東協議，應已被放棄，且不得修改或撤銷。

(E)僱傭協議 。任何關鍵員工都不會違揹他或她的僱傭協議，Tara Sadeghi不應終止她在公司的僱傭關係(死亡或殘疾除外)。

(F)域名轉讓 。Parmar博士將會把cellenkosinc.com和cellenkosTreateutics.com這兩個域名分配給該公司。

(G)不採取法律行動。將不會有任何適用的法律或命令限制、禁止、禁止或以其他方式禁止(無論是臨時的、初步的還是永久的)完成本協議中設想的、在本協議日期後已經頒佈、發佈、頒佈或簽訂的任何交易。

(H)對本公司沒有任何重大不利影響。自本協議生效之日起，不應發生任何對本公司造成重大不利影響且仍在繼續的事件或狀況。

8.2每個賣家有義務成交的條件{br。 每一賣方完成成交的義務取決於在成交時或成交前是否滿足下列所有條件， 賣方可自行決定免除其中任何一項或多項條件：

(A)陳述和保證的準確性。附表4中買方母公司和買方的每一項陳述和擔保在本協議簽訂之日起在各方面都是真實和正確的，並且在截止日期時在各方面都是真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣(或者，在每種情況下，如果明確聲明任何該等陳述和保證是在 某一特定日期作出的，則就該陳述和保證而言，在該特定日期)，除非未能如此真實和正確 沒有或不會合理地預期在個別或總體上，對買方 父母或買方產生重大不利影響；但條件是，附表4第1、3、4和6節中買方父母或買方的每一項陳述和保證，在本協議簽訂之日起在各方面均屬真實和正確，在截止日期時除極低限度外在所有方面均屬真實和正確，如同在截止日期時一樣。僅為本第8.2(A)節的目的， 附表4中買方母公司或買方的任何陳述或保證(除附表4第1、3、4和6節中買方母公司或買方的陳述和保證外)，如經任何實質性限定詞限定，將 視為不存在此類實質性限定詞。

(B)達標情況和業績。買方母公司和買方將在所有實質性方面履行並遵守本協議要求買方母公司或買方(視情況而定)在截止日期或之前履行和遵守的所有契諾和協議。

(C)高級船員證書。買方母公司和買方將向賣方交付一份由買方母公司的授權人員和買方的授權人員正式簽署的、註明截止日期的證書，證明第8.2(A)和8.2(B)節中的項目符合賣方合理滿意的格式。

(D)未採取任何法律行動。將不會有任何適用的法律或命令限制、禁止、禁止或以其他方式禁止(無論是臨時的、初步的還是永久的)完成本協議中設想的、在本協議日期後已經頒佈、發佈、頒佈或簽訂的任何交易。

(E)對買方母公司沒有重大不利影響。自本合同生效之日起，不應發生任何對買方母公司造成重大不利影響且仍在繼續的事件或狀況。

第九條

不生存

9.1非生存。

(A)陳述 和保證。本協議或根據本協議 交付的任何證書或文書中的任何陳述或保證均不會在關閉後繼續有效。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不限制在對任何一方進行欺詐或故意失實陳述的交易結束後的任何責任或追索權 ，該等交易方須作出附表2(就本公司而言)、附表3(就任何賣方而言)、 或附表4(就買方母公司或買方而言)所載的陳述和保證。

(B)契諾和協定。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中所包含的在關閉前必須履行或遵守的任何契諾和協議均不得在關閉後繼續存在。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的任何一方在交易結束後必須履行或遵守的契諾和協議 應繼續有效，直到所有適用的訴訟時效禁止與之相關的所有責任為止， 受本協議所述的任何適用限制的約束。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不限制在交易結束後因任何一方故意違反任何此類契約或協議或此類一方的欺詐行為而對其承擔的任何責任或追索權。

第十條

某些 一般條款和其他協議

10.1通知。 本協議要求或允許發出的所有通知或其他通信將以書面形式發出，並將(A)通過 專人遞送，(B)通過國家認可的隔夜遞送服務為下一工作日遞送發送，或(C)通過電子郵件發送(通過國家認可的下一工作日遞送的隔夜遞送服務在同一天發送一份副本)，每種情況如下：

此類通知或通信將被視為：(A)如果是專人遞送，則在遞送時；(B)如果是通過隔夜遞送服務發送的，則為向該服務遞送後的一個工作日；或(C)如果是通過電子郵件(具有上述要求的隔夜遞送服務)發送的，則為該電子郵件發送的當天。買方或任何賣方可通過以上述方式向另一方發出通知 ，更改其發出此類通知和其他通信的地址。

10.2費用. 除本協議另有明文規定外，各方應自行承擔並支付與本協議預期交易相關的成本和費用。

10.3解釋； 施工。在本協議中：(A)目錄和標題僅為參考方便，不會影響本協議的含義或解釋； (B)“在此”、“在此”、“在此”和類似的詞語是指本協議的整體(而不是它們出現的特定句子、段落或章節)；(C)複數中使用的術語包括單數，反之亦然，除非文意另有明確要求；(D)除非本文件有相反的明文規定，否則所指的任何文件是指經修訂或修改的文件；(E)除非本文件有相反的明文規定，否則所指的任何適用法律均指經修訂、修改、編纂或重新頒佈的適用法律。全部或部分，並如不時頒佈的任何規則或條例一樣有效；。(F)“包括”一詞包括“包括”一詞及其後跟“無限制”一詞；。(G)“或”的意思為“及/或”；“任何”的意思為“任何及/或所有”；。以及“關於”任何物項包括“該物項的”、“該物項下的”或“關於”該物項的概念或與該物項有關的任何類似關係；(H)除非本協議另有明確規定，否則對包括本協定在內的文件的提及，將被視為也指該文件的每個附件、增編、展品、附表或其他類似附件；(I)除非本協議另有明確規定 ，否則提及某一條款、章節、附表或展品即分別指本協定的條款、章節、附表或展品；(J)所有金額均以美元表示，並將以美國貨幣支付；(K)在計算一段時間時，將不包括作為計算該期間的初始參考日的那一天，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間將在下一個營業日結束；(L)對於本協議中或本協議中提到的所有日期和時間段，時間是至關重要的；(M)“本協議日期”一詞係指本協議第一款所述的本協議日期；(N)雙方共同參與了本協定和相關文件的談判和起草，每一方都有(或有充分機會)代表與本協定和此類其他文件有關的法律顧問，每一方和(如果適用), 每一方的律師已審查和修訂(或有充分機會審查和修訂)本協議和此類其他文件；因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，則本協議和此類其他文件將被視為由雙方共同起草，不會因本協議或其任何條款的作者而產生對任何一方有利或不利的推定或舉證責任或其他立場或讓步；和(O)術語“在交換的基礎上”，當用於買方母公司普通股時，應包括買方母公司普通股，可根據贖回(定義見 有限合夥協議)交換A類單位及 類單位(定義見有限合夥協議)(假設為此交換的所有鎖定及其他限制均已屆滿，而每個 贖回單位(定義見有限合夥協議)已被選擇按GCBC股份金額(定義見有限合夥協議)贖回)。

10.4利害關係方 ；第三方受益人。除本協議另有明確規定外，本協議沒有第三方受益人，本協議中的任何內容(無論是明示的或默示的)都不會或意在授予任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救措施，但雙方及其各自允許的繼承人和受讓人除外。

10.5管轄法律、管轄權、地點。本協議將根據紐約州的實體法進行解釋和執行，不參考法律衝突原則 。因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於本協議的有效性或終止、履行或違反的任何爭議，以及由此產生的或與之相關的任何非合同義務，應由新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)根據新加坡國際仲裁中心現行有效的仲裁規則進行仲裁，這些規則被視為通過引用併入本協議第10.5節。所有爭議應由三名仲裁員組成的小組審理。 如果爭議有兩個當事方，則每一方應指定一名仲裁員。如果爭議有兩個以上的當事方，買方和買方母公司應共同(或者，如果雙方中只有一方是爭議一方，則該一方應)指定一名仲裁員，而公司和賣方應聯合(或，如果只有一方或部分但不是全部是爭議的一方，則該一方或多方應)指定一名仲裁員。第三名仲裁員應由各方指定的仲裁員指定(如無協議，第三名仲裁員應由SIAC指定)。仲裁地點應在新加坡的SIAC。仲裁的語言應為英語。SIAC作出的裁決應為終局和終局裁決，對各方當事人具有約束力，可在任何有管轄權的法院進行審理。雙方不可撤銷地放棄向任何州或其他司法機關提出任何形式的上訴、複審或求助的權利。, 在可有效地作出該等豁免的範圍內。

10.6完整的 協議；修訂；放棄。本協議，包括展品和時間表，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並且 取代任何一方關於該標的的任何先前陳述、保證、契諾或協議。本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力，除非受其影響的各方明確表示並以書面形式簽署(第10.8節中規定的情況除外)。除非本協議另有規定，否則本協議任何條款的放棄均不具約束力，除非放棄該條款的一方在簽署的文件中明確表示放棄本條款。對本協議任何條款的放棄將不會是對本協議任何其他條款的放棄，無論是否類似，任何此類放棄也不會是超出其規定條款的持續放棄。除非在本文中另有説明，否則未能嚴格遵守本協議任何條款，並不意味着放棄或禁止違反任何現有或後續的未遵守條款。

10.7分配； 綁定效果。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(通過法律實施或其他方式)(同意不會被無理拒絕)，除非本協議另有明確規定，或者買方將本協議或本協議項下的任何權利或本協議項下的任何義務轉讓或轉讓給完成以下所有事項的人：(X)收購或以其他方式繼承買方母公司的全部或基本上所有業務和資產，包括買方母公司在買方的所有直接或間接的一般和有限合夥人權益；(Y)承擔 買方父母在本合同項下的所有義務或買方在該轉讓、委託或轉讓後產生的本合同項下的所有義務；以及(Z)同意在到期時履行或促使履行所有該等承擔的義務；條件是，任何此類轉讓、 轉讓或轉讓都不會免除買方母公司或買方對其任何關聯公司承擔的任何義務，條件是： (X)受讓人或受讓人是有限責任合夥企業，其普通合夥人由買方母公司全資擁有，且(Y)賣方合理確定，從税收角度看，不會對任何賣方產生不利影響。本協議對 具有約束力，並符合雙方各自允許的繼承人和受讓人的利益。本節不允許的任何據稱的轉讓、委派或其他 轉讓無效。

10.8可分割性； 藍鉛筆。本協議的條款將在可能的情況下進行解釋和執行，以保持其合法性和可執行性，就好像它們僅涵蓋適用法律允許的最大限度地適用和執行的特定情況一樣。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院判定為無效、非法或無法執行，則本協議的所有其他 條款將保持全部效力和效力，並且此類條款將自動修改，以使其在適用法律允許的最大程度上是有效的、合法的和可執行的，但在允許的範圍內儘可能接近雙方的初衷。

10.9對應方。 本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

10.10具體的 性能。雙方承認並 同意每一方完成本協議項下交易的權利是獨一無二的，並承認並確認 如果任何一方違反本協議，金錢損害可能是不夠的，非違約方可能沒有 適當的法律補救辦法。因此，雙方同意，該非違約方有權通過一項或多項具體履行和/或強制令救濟的訴訟(不張貼保證書或其他擔保)來執行其權利和 另一方在本協議項下的義務，包括該非違約方尋求的任何命令，以促使另一方履行其各自在本協議中包含的 協議和契諾，並糾正違反本協議的行為，而無需因此證明實際傷害和/或損害或張貼保證書或其他擔保。每一方還同意，對於任何此類衡平法救濟的訴訟，其 可以提出的唯一允許的反對意見是，它對是否存在違反或威脅違反本協議而導致此類訴訟提出異議。

第十一條

某些 定義

“應收賬款” 的定義見附表2第4(D)節。

“行動” 指由 或向任何政府當局提起的任何行動、訴訟、訴訟、仲裁、上訴、審計、請願、查詢、調查、調解或其他程序。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在此定義中，“控制”由“ 控制”和“在共同控制下”適用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同 還是其他方式。

“附屬團體” 指守則第1504(A)節所指的任何附屬團體，或根據適用法律的類似規定所界定的任何類似團體。

“協議” 在本協議的第一段中定義。

“年度財務報表”的定義見附表2第4(A)(I)節。

“反腐敗法”是指適用於任何買方集團公司的業務和交易的與反賄賂或反腐敗有關的法律或法規，包括但不限於《中華人民共和國刑法》和《反不正當競爭法》、英國《2010年反賄賂法》和美國《反海外腐敗法》。

“反洗錢法”是指適用於任何買方 集團公司的業務和交易的任何與反洗錢有關的法律和業務守則，包括但不限於並適用於：(I)中華人民共和國反洗錢法 ；(Ii)1970年《美國貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求；以及(Iii)《美國愛國者法》。

“適用法律”指任何適用的聯邦、州、省、地方、市政、外國、國際、多國或行政命令、憲法、條例、普通法原則、規則、條例、法律、法規或條約(在每一種情況下，經全部或部分修訂、修改、編纂、取代或重新制定，並不時生效，包括根據其頒佈的規則和條例)。

“假定選項” 在第2.3(A)(Ii)節中定義。

“營業日” 指星期六或星期日以外的任何一天，也不包括特拉華州、得克薩斯州、開曼羣島、香港或中國的銀行根據適用法律一般被授權或要求關閉的日子。

“買方” 在本協議第一段中有定義。

“買方GP”是指買方的普通合夥人Cellenkos GP Limited。

“買方集團公司” 統稱為買方母公司及其子公司，“買方集團公司”指其中任何一個。

“買方 主要合同”的定義見附表4第10節。

“買方母公司” 在本協議第一段中定義。

“買方母公司MAA”是指經修訂和重述的買方母公司公司章程大綱和章程，可不時修改、修訂和/或補充 。

“買方母公司普通股”是指買方母公司的普通股。

“買方美國證券交易委員會文件” 的定義見附表4第7(A)節。

“關愛法案”指冠狀病毒援助、救濟和。《經濟安全法》。

“A類普通股”是指公司有投票權的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及與任何股票拆分、股息或組合或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或類似重組相關的、或作為替代發行的任何證券。

“B類普通股”是指本公司無投票權的B類普通股，每股面值0.0001美元，以及就其發行的任何證券，或作為替代，與任何股票拆分、股息或組合或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或類似重組有關。

“結賬” 在第7.1節中定義。

“截止日期” 在第7.1節中定義。

“結束股權 對價”列於附表1。

“眼鏡蛇”指經修訂的1985年綜合總括預算調節法。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”指統稱為：(A)A類普通股；(B)B類普通股；及(C)與任何 股票拆分、派息或合併，或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或類似重組有關的本公司任何其他 類別普通股及就該等普通股發行或取代的任何證券。

“公司” 在本協議的第一段中定義。

“公司2016年股票期權計劃”是指修訂後的Cellenkos，Inc.2016股票期權/股票發行計劃，自2016年6月28日起生效。

“公司披露函件”是指公司和各賣方就本協議的簽署和交付向買方母公司和買方提交的書面披露函件。

“公司知識產權”是指公司擁有的知識產權，包括公司披露函件第12(A)節所述的知識產權。

“公司期權” 指根據公司2016年股票期權計劃授予的收購B類普通股股份的期權。

“公司 組織文件”的定義見附表2第1節。

“公司計劃”是指每個(I)ERISA第3條第(3)款所指的“員工福利計劃” (無論此類計劃是否受ERISA約束)，(Ii)股票期權、股票增值權、股票購買、幻影股票或其他股權或基於股權的計劃、計劃、政策、合同、協議或其他安排，或(Iii)其他福利或補償 計劃、政策、計劃、安排、合同或協議(包括但不限於任何養老金、退休或儲蓄計劃； 就業或個人諮詢安排；集體談判或工會安排；高管薪酬計劃獎金、留任、薪酬、激勵性薪酬、控制權變更、佣金、不合格或延期薪酬或利潤分享計劃；或 任何遣散費、解僱、休假、假期、病假附帶福利、健康或福利、離職後或離職後福利、教育援助、税前保費或靈活支出帳户計劃或人壽保險的安排)，在每種情況下， 由本公司贊助、維持或貢獻或要求出資，或本公司 對其負有任何當前責任或義務。

“與公司有關的交易”指(A)本公司與(B)本公司任何相關人士之間的任何協議、債務、擔保、應付款項、應收賬款及安排，但不包括(I)任何僱傭協議及根據本公司股權激勵計劃授予股權獎勵的任何協議，及(Ii)以公平原則訂立且履行已完成或將不遲於 成交的任何協議。

“與公司有關的人”是指任何(A)本公司的聯屬公司，(B)本公司或任何賣方或本公司任何聯屬公司的經理或高級管理人員(或擔任類似職務的人士)或高級管理人員 僱員，(C)任何該等董事的直系親屬或法定家屬 成員，或(D)任何上述人士為受益人或受託人的信託基金。

“計算機系統”指(I)計算機硬件，包括計算機系統、服務器、網絡設備、電信設備(包括語音、數據或視頻網絡)和外圍設備，(Ii)數據和數據庫，以及(Iii)軟件，在上述第(I)至(Iii)款中的每一種情況下，用於公司業務運營的任何計算機硬件或其任何組合。

《保密協議》在第6.5(A)節中定義。

“同意” 是指任何人的任何批准、授權或同意、批准、放棄或聲明、向其提交或登記或通知任何人。

“合同”是指任何合同、協議、採購訂單、保修或擔保、擔保、許可、再許可、使用協議、租賃(無論是關於房地產、資本或融資租賃、經營租賃或其他)、抵押、契據、票據或其他文書，在每種情況下， 都產生具有法律約束力的義務，並且在每種情況下，無論是口頭的還是書面的。

“貢獻人” 的定義見附表2第12(H)條。

“新冠肺炎法律” 是指與下列情況有關的任何法律、命令、命令、公告或裁決： (A)SARS-CoV-2或冠狀病毒或相關疾病，通常稱為“新冠肺炎”；(B)其任何突變或變體 ，以及任何相關病毒或病原體。

“Dr.Parmar” 意思是辛利特·帕爾瑪。

《僱傭協議》 在朗誦中有定義。

“產權負擔”指任何按揭、申索、質押、質押、擔保權益、押記、留置權、限制、侵權、幹預、選擇權、優先購買權或以其他方式獲得的權利、所有權缺陷或所有權、保留、權益、所有權、參與權或治理權的類似效力，或任何其他產權負擔(包括對任何證券的表決的任何限制、對任何證券或其他資產的轉讓的任何限制、或對任何資產所有權的任何其他屬性的佔有、行使或轉讓的任何限制)。

“強制執行限制” 指任何適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他類似的影響債權人權利的適用法律 ，以及任何關於衡平法救濟可獲得性的原則。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司” 指根據守則第414節或ERISA第4001節在關閉前的任何時間與公司共同控制的任何(如有)個人、行業或業務(不論是否註冊成立)。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“現有股東協議”指由本公司、Parmar博士及指定的本公司若干股東簽署並於2021年10月14日生效的第三份經修訂及重新簽署的股東協議，經不時修改、修訂及/或補充 。

“FFCRA” 指《家庭第一冠狀病毒應對法案》。

“財務報表” 的定義見附表2第4(A)(2)節。

“公認會計原則” 指公認的、一貫適用的美國會計原則。

“政府當局”指任何：(A)國家、州、縣、市、區或任何性質的類似司法管轄區；(B)政府；(C)政府或半政府當局(包括任何機構、分支機構、委員會、局、機構、部門、官員、法院或法庭)； (D)國際公共組織或機構(例如：(E)證券交易所，或(F)有權行使任何仲裁、行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構或其他人。

“政府實體”指任何政府當局或由任何這種政府當局擁有或控制的任何人。

“政府官員”指以官方身份代表任何(一)政府實體、(二)政黨和(三)政府或政治職位候選人工作的任何官員、僱員和其他人。

“HKIAC” 在第10.5節中定義。

“香港”指中華人民共和國香港特別行政區。

“所得税”是指基於或以毛收入或淨收入衡量的任何税種(不包括銷售、使用、印花税、關税、增值税、業務、貨物和服務、財產、轉讓、 錄音、單據、轉讓或類似税種)(包括最低税額、税收優惠項目和替代最低税額性質的任何税種)。

“負債”指，就任何人而言，在任何特定時間，無重複地，(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而對該人所負的任何法律責任，以及為清償該等債務所需的任何預付保險費、罰款及任何其他費用及開支，(B)該人以債券、債權證、票據或類似的文書證明的任何法律責任，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議而承擔的任何法律責任，(D) 該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或假定的負債，(E)該人的任何資本化租賃或融資租賃(包括任何車輛上的任何融資)的負債，(F)以該人擁有或獲取的財產或資產的任何留置權擔保的其他人的任何負債，不論是否已承擔由此擔保的負債，(G)該 人在利率或貨幣互換交易下的任何負債，(H)為該人的賬户開立的任何信用證，(I)該人購買因出售相同或基本上類似的證券或財產而產生或與之相關的任何 證券(或其他財產)的任何責任，(J)對仍然受任何條件或義務約束的任何責任的任何免除，包括 任何税收增量融資、經濟獎勵或類似項目，(K)該人根據任何新冠肺炎 法律，包括CARE法案(包括支付支票保護計劃)、FCRA和任何行政命令借入的任何金額，無論此類金額 是否可以免除，截至結算日仍未清償的款項，以及(L)任何應計利息或上述任何罰金。

“個人” 是指(A)個人，(B)就法典第542(A)(2)節而言被視為個人的實體，或 (C)就美國聯邦所得税而言，其所有者在(A)或(B)中描述的被忽視的實體。

“保險單”的定義見附表2第14(A)條。

“知識產權”是指根據任何司法管轄區的法律或根據任何國際公約而保護、創造或產生的所有知識產權或類似的專有權利，不論是否已註冊，包括以下各項的所有權利：(A)專利和專利申請、 以及任何和所有延續、部分延續、分割、續展、條款、替代、延長、重審和重新發布，以及所有發明、發明、發現、改進、方法和過程，不論是否可申請專利，服務商標、商號、商業名稱、徽標、商業外觀、裝備、互聯網域名，以及世界任何地方的所有其他類似權利或來源或標識，包括其任何註冊、申請和續訂，以及與前述有關的所有商譽，(C)任何媒體的版權和作者作品，包括軟件版權、 以及與之相當的精神權利和權利，(D)商業祕密和所有其他機密或專有信息的權利，包括專有技術、發明、算法、邏輯、操作條件和程序、專有公式、方法、技術、成分、 規格、圖紙、模型和方法學、業務、技術、工程、製造和其他非公開、機密或專有信息和其他類似的專有權利(統稱為“商業祕密”)、(E)軟件、固件和計算機程序和應用程序，包括數據文件、插件、庫、子例程、工具和API；在上述每種情況下，(F)數據庫(或其他信息或數據集合)和(G)設計，無論是源代碼、可執行代碼或目標代碼形式，還是與軟件相關的文檔，包括用户手冊、規範和其他相關文檔, 在上述(A)至(C)項的每一種情況下，包括上述任何一項的註冊、註冊申請、續展和延期 。

“擬納税處理” 在第6.6(D)節中定義。

“中期資產負債表”的定義見附表2第4(A)(Ii)條。

“中期資產負債表日期”的定義見附表2第4(A)(Ii)節。

“中期財務報表”的定義見附表2第4(A)(2)節。

“美國國税局” 指美國國税局。

“關鍵員工” 是在朗誦中定義的。

“知識” 是指：(A)就個人而言，該人的實際知識以及該人經過合理調查後理應知道的情況；及(B)就個人以外的人而言，指作為該人的受託人、董事或其主管人員(或類似高管)的任何個人 的實際知識，以及該人在經過合理調查後理應知道的情況。

“租賃不動產” 的定義見附表2第11(A)條。

“負債”是指任何種類或性質的任何債務或義務(不論已知或未知、主張或未主張、絕對或有、應計或未應計、清算或未清算、或到期或將到期)。

“有限合夥協議”是指有限合夥協議，由買方總工程師、買方母公司、每個賣方和某些其他方簽訂。

《禁閉信》 在獨奏會中有定義。

“損失” 是指任何種類的損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、税款、罰款、自付費用或費用，包括合理的自付律師、會計師和其他專家費用、收集費用、調查費用、與任何評估、判決或和解有關的任何金額、執行本合同項下任何賠償權利的自付費用，以及追究任何保險提供商的費用。

“主要合同” 的定義見附表2第8(A)節。

“重大不利影響”係指，

(I)對於作為買方母公司或公司的任何人而言，任何事件、狀況、變化、效果或情況，而這些事件、狀況、變化、效果或情況是單獨發生的，或者當與任何其他事故、狀況、變化、效果或情況合計在一起時：(A)已經或將會對該人及其子公司的業務、運營、狀況(財務或其他方面)、財產或經營結果產生重大不利影響，作為一個整體或其中任何一個單獨考慮(除(1)美國、中國或世界其他任何地方普遍的經濟、監管或政治條件的變化 外；(2)影響該人所從事的任何行業的一般情況；(3)金融、銀行或證券市場的任何變化，包括任何中斷，任何證券或任何市場指數的價格下跌，或現行利率的任何變化；(4)戰爭行為(無論是否宣佈)，地緣政治條件的變化，戰爭的開始、繼續或升級，武裝敵對行動或恐怖主義，地震，流行病(包括但不限於 新冠肺炎及其變種)、龍捲風、颶風或其他天氣條件或自然災害或其他不可抗力事件，或 其升級或惡化；(5)適用法律或會計規則(包括公認會計準則)的任何變化，或對其執行、實施或解釋的任何變化；(6)本協議要求採取的任何行動，或經買方或買方母公司(就本公司而言)或任何賣方(就買方母公司而言)或任何賣方(就買方母公司而言)的書面同意或在其書面要求下采取的任何行動(遺漏採取的行動)，以及直接歸因於談判的任何事件、條件、變化、影響或情況, 簽署或宣佈本協議和本協議中計劃進行的交易，包括由此引起的任何訴訟(包括因違反職責或違反適用法律的指控而引起的任何訴訟)，以及由此直接導致的客户、員工(包括員工離職)、供應商、融資來源、承租人、許可人、被許可人、分被許可人、股東、合資夥伴或類似關係的任何不利變化 ；或(7)該人士未能達到任何期間對其收入、盈利或其他財務表現或營運或發展里程碑或目標的任何內部或公佈的預測、估計或期望(包括但不限於臨牀試驗的成功和/或獲得監管批准)；但條件是，就該等條款 (1)至(5)而言，該等變更或條件對該人士及其附屬公司(相對於該等行業的其他參與者)並無重大不成比例的影響；或(B)對該人完成本協議所述交易的能力造成重大不利影響。

(Ii)對於作為賣方或買方的任何人而言，任何事件、條件、變化、效果或情況，無論是單獨發生還是與任何其他事件、條件、變化、效果或情況合計在一起，都會對該 人完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。

“實質性限定符” 是指通過任何實質性限制或資格，包括使用術語“材料”、“實質性”、“在所有實質性方面”或“實質性不利影響”，或通過有關重大不利影響的發生或不發生、可能發生或不發生的提法，對陳述、保證或認證的資格。

“多僱主計劃” 具有ERISA第3(37)節所給出的含義。

“紐約證券交易所”的定義見附表4第7(B)條。

“開放源碼軟件” 是指受任何“開放源碼”、“版權保護”、“免費軟件”或其他類似類型的許可而獲得許可、分發或傳播的任何軟件，其使用、修改或分發的條件是：(I)以源代碼形式披露或分發，(Ii)獲得許可，(Ii)獲得許可；免費分發或傳送，或(Iii)根據此類合同的部分或全部條款進行許可、分發或傳送，包括 根據以下條款許可或分發的任何軟件：(A)GNU通用公共許可證(GPL)、較小的GPL和庫GPL(LGPL)或Affero通用公共許可證(AGPL)；(B)藝術許可證(如Perl)；(C)Mozilla公共許可證；(D)Netscape公共許可證；(E)Sun社區源代碼許可證(SCSL)；(F)Sun行業標準許可證(SISL)；(G)BSD許可證；(H)《阿帕奇許可證》、(I)《伯克利軟件分發許可證》、(J)《開源倡議》許可證、(K)《微軟共享源代碼許可證》、(L)《公共領域許可證》、(M)《通用公共許可證》和(N)www.opensource.org/licks上列出的任何許可證。

“命令” 指任何政府當局的任何命令、令狀、強制令、裁決、判令、判決或裁定，或與任何政府當局簽訂的合同，或任何仲裁(或類似程序)的類似有約束力的決定。

“業務的正常過程”對個人而言，是指該人正常的日常運作的正常和正常的過程，與該人過去的做法相一致。

“組織文件”對任何人來説，是指：(A)該人的章程或公司章程或證書(視情況而定)、 該人的章程或類似的管理文件；(B)與該人有關的任何有限責任公司協議、成員控制協議、 合夥協議、經營協議、股東協議、表決協議、表決信託協議或類似文件；(C)因該人的成立、成立、組織或治理而通過或存檔的任何其他章程或類似文件；或(D)關於該人的治理或其任何股權持有人之間對該人的關係或行動的任何合同。

“其他温泉” 在獨奏會中有定義。

“外部日期” 在第7.4(B)節中定義。

“乙方”指賣方、買方、買方母公司和本公司中的任何一方。

“Paycheck Protection 計劃”是指CARE法案下的Paycheck保護計劃。

“許可證”是指政府主管部門頒發的任何許可證、許可證、登記或類似授權。

“允許的產權負擔”是指：(A)任何尚未到期的税項、評税或其他政府收費的產權負擔，且已根據公認會計準則在年度財務報表上為其建立了充足的準備金；(B)適用人員在正常業務過程中產生或發生的、確保任何未逾期的款項或正通過適當訴訟程序真誠質疑其有效性的產權負擔；(C)分區條例、許可證和許可證；(D)關於不動產、非貨幣留置權或其他輕微所有權瑕疵的；(E)佔有各方的權利；(F)普通的、非排他性的知識產權許可證；(G)保證工人補償法律或類似立法規定的義務或保證公共或法定義務的質押或存款；以及(H)保證履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的質押或保證金，在每種情況下都是在適用人的正常業務過程中。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、受託人或信託、合資企業、非法人組織或任何其他商業實體或協會或任何政府當局。

“個人信息” 除適用法律對任何類似術語(例如，“個人身份信息”、“個人數據”、 或“個人信息”)的任何定義外，還指識別、涉及、描述個人或家庭或合理地能夠與其相關聯的數據，在適用法律管轄的範圍內，包括姓名、地址、電子郵件地址、照片、互聯網協議(IP)地址、唯一設備識別符、唯一個人識別符、在線識別符、社會安全號碼、駕駛員的駕照號碼，護照號碼、保險單號碼、教育、就業、就業歷史、銀行賬號、信用卡或借記卡號碼，或其他財務信息、醫療信息、健康保險信息和任何其他類似信息。

“計劃發起人” 具有ERISA第3(16)(B)節所給出的含義。

“中華人民共和國”指中華人民共和國。

“隱私法”是指與個人信息的處理、隱私或安全有關的所有適用法律和根據這些法律發佈的所有法規或指南，包括歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679和歐盟成員國的所有國家實施法、聯邦貿易委員會法第5條、兒童在線隱私保護法、CAN-垃圾郵件法和相關法規，這些法規載於《2018年加州消費者隱私法》第16 C.F.R.第316部分和加州消費者隱私法條例， 和所有其他與數據保護、信息安全、任何適用司法管轄區的網絡安全和數據泄露通知 。

“隱私義務” 的定義見附表2第18(A)節。

“訴訟”指任何訴訟、仲裁、審計、索賠、要求、申訴、申訴、聽證、查詢、調查、訴訟、訴訟或訴訟(包括民事、刑事或行政訴訟)。

“處理” 的定義見附表2第18(A)條。

第2.3(A)(2)節規定了“按比例進行的調整”。

“不動產”的定義見附表2第11(A)條。

“不動產租賃” 的定義見附表2第11(A)條。

“註冊知識產權”的定義見附表2第12(A)條。

“條例D”係指根據證券法頒佈的條例D。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“替換選項 計劃”在第6.9(A)節中定義。

“申報表”指與任何税項有關的任何申報表、聲明、報告、存檔、退款申索、資料申報表、報表或其他文件(包括任何相關或佐證資料)，包括任何附表或附件及其任何修訂。

“受制裁的人” 是指(I)受制裁或制裁目標的人(包括美國財政部外國資產管制辦公室管理的“特別指定國民和受阻人士”名單上指定的任何人)， (Ii)位於或根據屬於國家或地區制裁對象的國家或地區的法律組織的人， 或(Iii)擁有上述任何一項的50%或50%或以上或由上述任何人控制的人。

“制裁”是指由(I)美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部和美國國務院)、(Ii)聯合國、(Iii)歐洲聯盟、(Iv)聯合王國(包括英國財政部)、(V)中華人民共和國實施、頒佈或執行的所有貿易、經濟和金融制裁法律、法規和行政命令。或(Vi)任何類似的制裁當局。

“銷售庫存” 在演奏會中有定義。

“美國證券交易委員會”的定義見附表4第7(A)條。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“賣方” 和“賣方”的定義見本協議第一段。

“SIAC” 在第10.5節中定義。

“任何人的附屬公司”指由該人控制的任何其他人，為免生疑問，該人的附屬公司應包括該人或其任何附屬公司根據合同安排對其實施控制的任何可變利益實體，並根據適用於該人的公認會計原則與該人合併，以及 該可變利益實體的任何附屬公司，為免生疑問，就買方母公司、買方及其一般合夥人而言，應分別視為買方母公司的子公司。

“税收”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、淨收入、從價計算、資本、收益、無形資產、存貨、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、文件、印花、記錄、職業、保費、暴利、環境 (包括《税法》第59A條規定的税收)、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或包括FICA)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、商品和服務、轉讓、登記、 增值，替代性或附加性最低、欺詐、無人認領的財產、估計或其他税費、關税、徵税、評估和其他任何種類的政府費用，包括任何利息、罰款、罰款或類似的附加費(或作為替代)， 無論是否有爭議。

“受威脅” 指已就任何事項作出要求、通知或其他通訊，或給予該事項正在或將會發生的要求、通知或其他通訊，或存在會導致合理審慎的人斷定該事項可被、斷言、開始、 採取或以其他方式進行(包括以任何已發生或未發生的事件為條件)的情況。

“交易文件” 是指本協議、有限合夥協議、僱傭協議、禁售函，以及根據前述任何規定須由一方或其代表簽署或交付給另一方的任何其他文件。

“轉讓税” 指任何銷售、使用、股票轉讓、不動產轉讓、不動產收益、轉讓、印章、登記、文件、記錄或類似的税費，包括與此相關的所有利息、附加費、附加費、費用或罰金，因本協議擬進行的交易而產生或產生。

“庫務條例”指根據本守則頒佈的條例。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美元” 和“$”指美國的合法貨幣。

“警告法案” 指修訂後的1988年工人調整和再培訓通知法或任何類似的州或地方法律。

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[簽名頁如下]

茲證明，每一方均已簽署本《股票購買協議》，自上述第一次簽署之日起生效。

[庫存採購協議的簽名頁 ]

時間表 1

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