附件2.3

證券説明

以下對Jumia Technologies AG(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的描述是對我們普通股的權利和我們在2022年4月29日生效的公司章程的某些規定的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，完全符合我們之前向美國證券交易委員會提交的公司章程的規定，並通過引用將其合併為Form 20-F年度報告(本附件2.3是其中的一部分)的證物，以及德國關於股份公司的立法適用條款。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司章程和適用的德國股份公司法律。

股本

截至2022年4月29日，我們在商業登記處登記的股本為199,754,122.00歐元，分為199,754,122股普通股(Inhaberaktien)。所有股票都是沒有面值的股票(STück aktien ohne Nennbelagg)，每股普通股的名義金額為1.00歐元。

關於資本措施的一般信息

根據我們的組織章程，增加我們的股本通常需要我們的股東大會通過一項決議，並獲得出席相關股東大會的股本的簡單多數(如果該決議不包括股東優先購買權，則為四分之三)和所投的簡單多數票。

出席股東大會的股東可授權本公司管理委員會在五年內經本公司監事會同意，以發行一定總額的股份的方式增加本公司的股本，我們稱之為法定資本(《資本論》)，是德國法律下的一個概念，使我們能夠在不經過獲得另一個股東決議的過程中發行股票。股東設立的法定資本的名義總額不得超過法定資本在商業登記簿登記時已有股本的一半。該決議需要出席股東大會的股本的四分之三的贊成票和所投的簡單多數票。

此外，我們的股東可能會決議修訂或設立有條件資本(《資本論》)。然而，他們這樣做只能是為了向可轉換債券持有人發行轉換或認購權，為與另一家公司合併做準備，或者通過同意或授權決議的方式向本公司或關聯公司的員工和管理層成員發行認購權。適用與設立法定資本相同的投票權要求。根據德國法律，在股東大會上創造的有條件資本的名義總額不得超過決議通過時現有股本的一半。為向本公司或聯營公司的僱員和管理層成員授予認購權而設立的有條件資本的面值總額不得超過決議通過時現有股本的10%。

股東亦可決意利用自有資源增加股本(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)將資本公積和利潤公積轉換為註冊股本。根據我們的組織章程，任何有關從自有資源增加股本的決議(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)需要出席相關股東大會的股本的簡單多數和所投的票的簡單多數。

本公司發行的所有股份均已繳足股款(即股東無須就其現有股份再向本公司支付任何款項)。任何與削減我們股本有關的決議都需要至少四分之三的股本代表在相關股東大會上投票，以及根據德國法律所投的簡單多數票。

授權資本

根據《德國證券公司法》(阿克提恩格塞茨)，股份公司股東大會經監事會同意，可授權管理委員會發行股份，發行總額不得超過決議生效時該公司已發行股本的50%。股東授權於商業登記簿登記後生效(處理程序寄存器)，並可在此後延長不超過五年。我們的授權資本摘要如下。

截至本年度報告之日，我們的公司章程規定了以下授權資本：

2018年法定資本/i

根據本公司組織章程第4節第2段的規定，管理委員會有權在2023年12月16日之前，經監事會同意，通過發行最多923,648股新的無面值無記名股票，增加我們的股本總額最高達923,648.00歐元，包括對我們的索賠(“2018年法定資本”)，直至2023年12月16日。股東的認購權被排除在外。授權資本2018/i旨在履行我們(或我們的法律前身)在我們轉變為德國股份公司之前授予公司和/或其直接和間接子公司的現任和/或前任董事總經理和/或員工，以及公司和/或其直接和間接子公司的服務提供商、支持者或業務合作伙伴的收購權(期權)。法定資本2018/i亦用於向持有本公司直接或間接附屬公司股份的持有人發行本公司股份，包括由其持有人以信託形式持有的本公司直接或間接附屬公司的股份。將從授權資本2018/i創建的股票只能為這些目的而發行。增資只限於購股權持有人行使其購股權，並按需要向持有本公司直接或間接附屬公司股份(包括由其持有人以信託形式持有的本公司直接或間接附屬公司股份)的持有人發行本公司股份。

新股的發行額必須至少為每股1.00歐元，並可以現金或實物支付，包括對該公司的索賠。經監事會同意，管理委員會有權決定增資及其實施的任何進一步細節，包括新股首次分享任何利潤的期間，該期間可能偏離德國證券公司法第60(2)條，包括本財政年度的利潤分享。在管理委員會成員根據期權權利有權的範圍內，此類決定將完全由監事會作出。使用授權資本2018/i或者授權到期的，監事會可以調整章程措辭。

法定資本2021/II

根據我們的組織章程第4節第5段，管理委員會有權在2026年6月8日(含)之前，經監事會同意，通過發行最多95,099,982股新的無面值無記名股票，增加股本總額最高達95,099,982.00歐元，包括向我們提出索賠(“授權資本2021/II”)。原則上，股東將被授予認購權。股份亦可由一間或多間信貸機構或一間或數間根據《德國銀行法》第53(1)、53b(1)、53b(7)條(Gesetzüber das Kreditwesen)有義務根據《德國證券公司法》第186(5)條向公司股東提供股份(所謂的間接認購權)。

在授權資本2021/II的範圍內，一次或多次增資不包括股東的認購權，

在此情況下，已發行新股應佔股本的比例不得超過2021年6月9日股東大會通過有條件資本2021/III決議案時本公司現有股本的10%，視乎哪個最低而定。根據這一限額，應計算從法定資本、有條件資本或庫藏股發行或轉讓給公司管理董事會成員、公司員工以及德國證券公司法第15條所指與公司有關聯的公司的管理層成員和員工的任何股份的股本按比例計算(阿克提恩格塞茨)或其投資工具，自有條件資本2021/III決議通過以來，就參與方案而言。

此外，經監事會同意，管理委員會有權在授權資本2021/II的範圍內排除股東對一次或多次增資的認購權，

經監事會同意，管理委員會有權決定股份所附權利的任何額外內容和股份發行的條件；這包括確定新股的利潤分享，這與德國證券公司法第60(2)條相背離，也可以參與完成的財政年度的利潤。監事會有權在授權資本2021/II使用後或在授權資本2021/II使用期限屆滿後相應地調整本公司章程的措辭。

條件資本

截至本年度報告日期，我們的公司章程規定了以下有條件的資本：

有條件資本2019/i

根據本公司組織章程細則第4節第3段，本公司通過發行最多2,692,876股新的非面值普通股(“有條件資本2019/i”)，有條件地增加股本至多2,692,876.00歐元。有條件資本2019/i只可用於發行本公司股份，以履行本公司股份的認購權，而股份認購權已授予或將授予本公司管理委員會成員及僱員，以及與本公司有關聯公司的管理層成員及僱員，按第15及以下節的定義。根據2019年2月15日召開的股東大會授權決議，以股票期權的形式，依照《德國證券公司法》。有條件增資將僅在下列情況下實施：(I)已經或將按照股東的授權決議授予股票期權

在2019年2月15日的股東大會上，(Ii)購股權持有人行使其權利及(Iii)本公司不派發庫藏股以履行購股權，而監事會在向管理委員會成員授予及交收股票期權方面擁有獨家職權。新發行的非面值無記名股票應當從發行的財政年度初開始分享利潤。2019年4月1日召開的公司股東大會通過決議，根據該決議，發行的新股應佔股本比例不得超過2019年4月1日股東大會通過修訂有條件資本2019/i決議時公司現有股本的10%，並在此10%限額內計入已發行或從法定股本轉讓的任何股份的應佔股本比例。向本公司管理層成員、本公司員工以及第15條所指的與本公司有關聯的公司的管理層成員和員工提供有條件資本或庫存股Et Seqq.等《德國證券公司法》(阿克提恩格塞茨)，他們的投資工具，在參與計劃的背景下，自有條件資本2019/i的股東大會決議通過以來。監事會有權在有條件資本2019/i各自使用後及任何及所有行使期屆滿後，相應修訂本公司的公司章程。

有條件資本2020/i

根據我們的組織章程第4節第6段，我們的股本通過發行最多3,700,000股新的非面值普通股(“有條件資本000.00/1”)，有條件地增加最多3,700,000歐元。根據2020年6月9日股東大會的授權，有條件資本2020/l只能用於發行本公司股份，以履行已經或將向本公司管理層成員和本公司員工以及德國股票公司法第15條所指的與本公司有關聯的公司的管理層和員工以股票期權的形式授予本公司股份的認購權。有條件增資僅在根據2020年6月9日股東大會授權已授予或將授予股票期權、股票期權持有人行使其權利且公司不交付庫存股以滿足股票期權的範圍內實施，而監事會在向管理董事會成員授予和結算股票期權方面擁有獨家職權。新發行的非面值無記名股票應分享最近一個財政年度開始的利潤，而在發行時，年度股東大會尚未就任何利潤的分配作出決定。所發行新股應佔股本的比例不得超過6月9日股東大會通過《關於修改有條件資本2020/i決議》時公司現有股本的10%, 2020年。根據這一限額，應計算自關於有條件資本2020/i的決議通過以來，從授權資本、有條件資本或庫藏股向本公司管理層成員、本公司員工以及與德國證券公司法第15條所指的本公司有關聯公司的管理層和員工或其投資工具發行或轉讓的任何股份應佔股本的按比例金額。監事會有權修改

在任何有條件資本2020/i使用後或在所有行使期屆滿後，公司章程的措辭也應相應調整。

有條件資本2021/II

根據我們的組織章程第4節第4段，我們的股本通過發行最多89,799,708.00股新的非面值無記名股票(“有條件資本2021年/II”)，有條件地增加至多89,799,708歐元。有條件資本2021/II的目的是向可轉換債券、期權、利潤權利和/或利潤債券(或這些工具的組合)的持有人或債權人授予股份，這些債券是在行使轉換或期權權利或履行轉換或期權義務時，根據2021年6月9日股東大會授予的授權發行的。新股按2021年6月9日股東大會授權將釐定的換股價格或期權價格發行。有條件增資將在以下情況下實施：債券的持有人或債權人行使債券項下的任何轉換或期權權利或履行債券項下的任何轉換或期權義務。債券由本公司、附屬公司或由本公司於2021年6月9日的股東大會授權於2026年6月8日(包括首尾兩天)直接或間接擁有多數權益的公司發行或擔保。, 或在本公司授予本公司股份而不支付到期金額的範圍內，以及在轉換或購股權或轉換或購股權義務不是以庫存股而是以法定資本或其他對價的股份償還的範圍內。新股有權分享自設立新股的財政年度開始及其後所有財政年度的任何利潤。授權管理委員會決定實施有條件增資的進一步細節。監事會有權在有條件資本2021/II使用後以及在所有期權或轉換期限到期後相應修改我們的公司章程。

認購權

根據德國《證券公司法》(阿克提恩格塞茨)，每個股東一般都有權認購在增資框架內發行的任何新股，包括可轉換債券、帶認股權證的債券、利潤分享權或收益債券，認購權與各自股東在公司現有股本中持有的股份數量成比例。根據德國法律，這些權利不適用於通過有條件資本發行的股票。行使這種認購權必須提供至少兩週的認購期。

根據德國法律，股東大會可以通過一項不包括認購權的決議，前提是至少四分之三的代表股本通過了該決議。為了排除認購權，管理委員會還必須向股東提供一份報告，證明排除認購權是合理的，並證明公司排除認購權的利益超過了股東擁有認購權的利益。這種理由可能會受到司法審查。因此，根據德國法律，允許在發行新股時排除認購權，特別是如果我們以現金出資增加股本，如果增資金額不超過現有股本的10%，並且新股的發行價不顯著低於我們的

股份(就此而言，市場價格也可以被認為是在紐約證券交易所上市的美國存托股份的市場價格除以我們的股份數量或美國存托股份代表的股份的一部分，視情況而定)。

管理委員會發行可轉換債券或其他可轉換為股票的證券的授權期限不得超過五年，自股東決議之日起生效。

股份的形式、證明和可轉讓性

我們的全球股票、任何股息證書、續期證書和利息券的形式和內容由我們的管理委員會決定，並經我們的監事會批准。在法律允許的範圍內，以及股票獲準交易的證券交易所不需要證明的範圍內，股東獲得經證明的股票的權利被排除在外。我們被允許發行代表一股或多股的全球股票。

我們所有的流通股都是無記名股份，沒有面值(AUF den Inhaber Lautende Stück aktien ohne Nennexelg)。任何有關增資的決議，均可決定增資所產生的新股的利潤分配。

根據德國法律，我們的股票可以自由轉讓，所有權的轉讓受相關清算系統的規則管轄。

我們的公司章程不包括任何會對推遲、推遲或阻止控制權變更產生直接影響的條款。然而，如果發生敵意收購，我們可以使用我們的授權資本來增加我們的股本，以溢價向投資者發行新股。見“-授權資本”。流通股數量的增加可能會對一方實施敵意收購的能力產生負面影響。

股東大會、決議和投票權

根據我們的公司章程，股東大會可以在我們的註冊所在地或在德國證券交易所舉行。一般來説，股東大會是由我們的管理委員會召集的。

在有約束力的成文法要求的情況下，監事會還需要召開股東大會(即，如果這符合我們公司的最佳利益)。此外，擁有我們至少5%股本的股東，無論是個人還是集體，都可以要求我們的管理委員會召開股東大會。如果我們的管理委員會沒有根據這樣的要求召開股東大會，股東可以向德國主管法院申請授權召開股東大會。

根據我們的公司章程，召開股東大會的通知必須在會議召開前至少36天公佈。然而，由於新冠肺炎疫情，德國立法者於2020年3月27日通過了一項立法法案，該法案規定了幾項臨時豁免，不受某些法定規則的約束(格塞茨祖爾

新冠肺炎的起源--Pandemie im Ziille-，Insolvenz-and Strafverfahrensrecht)，經修訂的(“新冠肺炎”)與德國證券公司法的相關規則相牴觸，允許德國證券公司的股東大會縮短為21天的召集期限(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)根據管理委員會的決定和監事會的批准，於2022年8月31日之前進行。擁有我們至少5%或500,000歐元股本的個人或集體股東可以要求在股東大會的議程上增加修改或增加的項目。對於每個新項目，必須提供請求更改的解釋或投票建議(BeschlussVorlage)。任何要求修改股東大會議程的請求必須在大會召開前30天內(如果股東大會通知期限根據新冠肺炎法案縮短，則為14天)內收到。公司如要求修改股東大會議程，必須立即予以公佈。根據德國法律，我們的年度股東大會必須在每個財年的前8個月內召開。

股東大會除其他事項外，須就下列事項作出決定：

每股普通股在股東大會上有一票投票權。投票權可由授權代表行使，授權代表可由公司委任(激勵器)。授權書的授予必須以文本形式進行。一般情況下，股東或授權代理人必須出席股東大會才能投票。然而，根據本公司的組織章程，管理委員會可在股東大會邀請函中決定，股東可在不親自出席股東大會的情況下以書面或電子通訊方式提交投票(缺席投票)，或股東可在不親自出席股東大會的情況下以電子通訊方式全部或部分參與股東大會(在線參與)。根據新冠肺炎法案，經監事會同意，管理委員會可以在沒有股東或其代表實際出席的情況下召開虛擬股東大會，如果(1)會議有音頻和視頻轉播，(2)股東可以通過電子方式(缺席投票或在線參與)或通過授權行使投票權，(3)股東可以通過電子通信方式提出問題(可能限於不遲於會議前兩天提交的問題)和(4)

已行使投票權的股東有權通過電子通信對會議通過的任何決議提出異議。

我們的公司章程第18條規定，股東大會的決議應以所投選票的簡單多數通過。在法律要求的範圍內，某些決議可能必須獲得出席會議的股本的簡單多數通過，以及所投的多數票。

無論是德國法律還是我們的公司章程，都沒有規定在股東大會上形成法定人數的最低參與要求。

根據德國法律，某些具有根本重要性的決議要求在通過決議時，至少有四分之三的股本在投票時在場或代表投票。具有根本重要性的決議尤其包括在不包括認購權的情況下增資、資本減少、設立法定股本或有條件股本、解散一家公司、合併到另一家公司或與另一家公司合併、分拆和分拆、締結公司間協議(下一步)如《德國證券公司法》(阿克提恩格塞茨)(特別是支配地位協議(Beherrschungsverträge)和損益轉移協議(Ergebnisabführungsverträge)或兩者的組合)，以及改變公司的宗旨或法律形式。

​

分紅

根據德國法律，某一財政年度的股息分配一般由管理委員會和監事會向我們在下一財政年度舉行的年度股東大會提交建議，並由該年度股東大會通過決議的過程決定。

德國法律規定，只有在按照德國法律編制的未合併財務報表顯示淨留存利潤的情況下，才可通過關於股息及其分配的決議。在確定可供分配的利潤時，有關年度的結果必須根據上一年結轉的利潤和虧損以及從準備金中提取或轉入準備金的情況進行調整。一定的準備金是法律規定的，在計算可供分配的利潤時必須扣除。

股東按照他們持有的股份數量的比例參與利潤分配。股東大會決議的股份股息每年在股東大會後不久支付，符合各自結算系統的規則。股息支付要求受到以公司為受益人的三年訴訟時效的約束。

清算權

除因無力償債程序而導致的清盤外，只有在股東大會上有代表的股本中至少四分之三的持有人投票表決，我們才可被清盤。如果我們被清算，我們所有債務清償後剩餘的任何資產將根據德國成文法按持股比例分配給我們的股東。《德國證券公司法》(阿克提恩格塞茨)為債權人提供了在發生清算時必須遵守的某些保護。

授權收購我們自己的股份

除非得到股東大會的授權，或在德國證券公司法(阿克提恩格塞茨)。股東不得授予超過五年的股份回購授權。《德國證券公司法》(阿克提恩格塞茨)一般將回購限制在我們股本的10%以內，回售通常必須在證券交易所以平等對待所有股東的方式進行，或根據適用於增資認購權的規則進行。

股東大會於2019年2月15日通過一項決議，授權管理委員會在獲得監事會同意並符合平等待遇的法律要求的情況下，在2024年2月14日之前購買我們的股份，金額最高可達2019年2月28日我們現有總股本或行使授權時我們現有總股本的10%。根據管理委員會的酌情決定權，這類收購可以在股票市場上進行，也可以通過公開要約或公開徵求提交出售要約的方式進行。

管理委員會通常被授權將庫藏股用於所有法律允許的目的。

排擠小股東

根據德國法律，股份公司的股東大會(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)可應持有至少95%股本的股東的要求，議決在支付“足夠現金補償”的情況下，將任何其餘少數股東持有的股份轉讓給該股東(Ausschluss von Minderheitsaktionären)。這一數額必須考慮到公司在決議時的全部價值，這通常是使用未來收益價值法(ERTGRAGSWERT方法).

合併背景下的排擠(大腿被擠出來)只要求大股東持有至少90%的股本。

股東通知要求

根據《德國證券公司法》(阿克提恩格塞茨)，企業須通知股份公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)在其股本中持有的股份分別超過或低於股本或投票權的25%和/或50%時，以書面形式提出。在收到書面通知後，該公司必須在德國聯邦公報(德國聯邦政府軍).

美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行將作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表兩股普通股(或獲得兩股普通股的權利)，存放在作為託管機構的紐約梅隆銀行SA/NV。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，NY 10286。

您可以(A)直接(I)持有美國存託憑證(ADR)，這是以您的名義登記的證明特定數量的美國存託憑證(ADR)，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份的註冊持有人(“美國存托股份持有人”)。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，瞭解有關這些產品的更多信息。未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。德國法律管轄股東權利。託管銀行將成為

以美國存託憑證為基礎的普通股。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格，它們可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。託管人將把我們為普通股支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。請參閲“徵税”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

股票。託管人可以分配額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費分配分配的任何普通股。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售普通股，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售分配的普通股(或代表這些股份的美國存託憑證)的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果吾等向證券持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管銀行可(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將所得款項淨額分配給美國存托股份持有人，在每種情況下均在扣除或支付美國存托股份的費用及開支後進行。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利並向保管人提供令人滿意的保證時，保管人才會行使或分配權利

這是合法的。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

不能保證您將有機會以與我們普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或完全能夠行使該等權利。

其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券進行的任何其他分銷。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把普通股及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。託管人可以向您收取費用及其費用，用於通知

託管人關於交付已存入的證券。在某些情況下，交出美國存託憑證和提取存放證券的權利可能會暫時中止。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

根據適用法律和我們的組織章程，美國存托股份持有人可以在您有權投票的任何會議上指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存入的普通股數量。在收到任何股東大會的通知後，託管機構將通知您該股東會議，並向您發送或提供表決材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據德國法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票表決普通股或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按你的要求投票，你可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果吾等要求託管人採取行動，吾等同意在會議日期前至少40天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

託管銀行不會投票，也不會試圖行使投票權或行使任何投票酌處權，除非按照從或被視為已從任何美國存托股份持有人那裏收到的此類指示。

如果我們要求託管人在會議日期前至少40天徵求您的指示，但託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，並且我們向託管人確認：

然後，託管機構將認為您已經授權，並指示它向我們指定的一名人士提供酌情委託書，以就該問題投票您的美國存託憑證所代表的存入證券的數量。

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費用及開支

託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。保管人可以通過以下方式收取其任何費用

從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給有義務支付這些費用的美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。託管證券發生拆分、合併或者其他重新分類等變更，或者影響託管證券發行人的合併、合併、資本重組或者重組，託管機構以新的證券交換或者代替舊的託管證券的

證券，則託管人將根據存款協議將這些替代證券作為已存款證券持有。但是，如果託管銀行因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法，則託管銀行可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果存在已交存證券的替換，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等存入的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議：

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但如果退還會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已存放證券為目的的退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許提取普通股之前，託管人可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股，但以下情況除外：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

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直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方確認直接註冊系統(“DRS”)和個人資料修改系統(“個人資料”)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在案件的事實和情況下是否可強制執行。