附表14A資料
代表委託書
1934年《證券交易法》
(修訂編號：)
由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的文件
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許) |
| 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12節徵集材料 |
W.R.伯克利公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| 不需要任何費用 | ||
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 | |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 | |
W.R.伯克利公司
汽船路475號
康涅狄格州格林威治06830
電話：(203)629-3000 www.berkley.com
致其他股東：
感謝您對W. R.Berkley Corporation的持續擁有和支持。您的投票對我們很重要，我們代表我們的董事會，鼓勵您使用所附的代理卡或通過電話或在線投票，對委託書中討論的項目進行投票。
我們對公司2021年的業績感到非常滿意。由於損失成本上升，保險價格上漲，企業開始重新開業，我們的另類投資表現異常出色。然而，我們的成績不僅僅是環境的產物，也反映了我們的戰略以及我們人民的知識和奉獻精神。在整個保險週期中，我們勤奮地 專注於管理業務，以獲得高於平均水平的長期風險調整後回報。這需要在財產意外傷害保險市場週期的較軟部分保持紀律和耐心，併為我們的未來做好準備。我們的勤奮在2021年得到了回報，我們對企業的方方面面保持樂觀，展望2022年剩餘時間和更長時間。
我們一如既往地產生了這些 業績，因為我們的董事會和員工一起是公司的最大股東，這讓他們有了長遠的視角和明確的目標。我們的核心價值觀強調人的重要性，將資本分配給最好的機會，並履行我們的承諾，始終使我們脱穎而出，並反映在我們卓越的長期業績中。
新冠肺炎疫情及其對經濟和社會的影響使過去兩年對每個人來説都非常困難。儘管壓力和壓力很大，但我們的員工表現出了令人難以置信的職業和個人韌性，他們攜手合作，幫助我們履行對客户的承諾，並通過志願貢獻他們的時間和技能，為有價值的事業做出貢獻，支持我們生活和工作的社區。
在這一切中，我們繼續專注於我們的員工，大力投資於教育和培訓，加強我們的招聘和留住努力，並進一步擴大我們在企業範圍內的多樣性、包容性和歸屬感計劃。作為一家服務於員工的公司，我們認識到，讓員工為未來做好準備可以提高我們對客户的價值，並使我們的業務和社區對所有利益相關者都更好。
與我們的獨立股東的接觸仍然非常強烈，並繼續專注於主導當前公共討論的環境和社會問題 。我們正在探索進一步加強我們對這些問題的報道的機會，並期待着繼續與我們的業主同事們進行這一重要的對話。
我們感謝我們的員工緻力於滿足我們的客户、代理商、經紀人和社區的需求。正是因為有了他們，我們的業務才能繼續保持良好，我們才能成功地進行調整和適應。他們對我們價值觀的奉獻將使我們有機會繼續以一種我們都可以在未來幾年引以為豪的方式，提供卓越的風險調整後回報和股東價值增長。
真誠地
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| 威廉·R·伯克利 | 小羅伯特·伯克利 | |
| 執行主席 | 總裁兼首席執行官 | |
永遠做正確的事。這會讓一些人滿意，讓其他人大吃一驚。
16馬克·吐温
W.R.伯克利公司
汽船路475號
康涅狄格州格林威治 06830
股東周年大會的通知
June 15, 2022
W.R.Berkley Corporation(The Company)股東年會將於2022年6月15日(星期三)下午1：30在其位於康涅狄格州格林威治市蒸汽船路475號的執行辦公室舉行，特此通知。用於以下目的：
| (1) | 選舉董事，直至他們的繼任者被正式選出並符合所附委託書中所列四名被提名人的資格為止； |
| (2) | 批准並通過《公司註冊證書》修正案，將法定普通股數量由7.5億股增加到12.5億股； |
| (3) | 審議根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則批准本公司指定高管薪酬的決議，並對該決議進行不具約束力的諮詢投票，或 支付上的話語權投票； |
| (4) | 批准委任畢馬威會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；及 |
| (5) | 考慮在年會或其任何續會之前適當提出的任何其他事項，並就此採取行動。 |
根據本公司章程，本公司董事會已將2022年4月18日的營業截止日期定為確定有權收到股東周年大會通知並於股東周年大會上投票的股東。
我們打算 親自召開年會。然而，我們正在積極監測冠狀病毒(新冠肺炎)的發展；我們對我們的股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的 協議非常敏感。我們可能會對年會與會者施加額外的程序或限制，例如要求提供疫苗接種證明、口罩或快速檢測。如本公司不可能或 不適宜親身舉行股東周年大會，吾等將在實際可行的情況下儘快公佈股東周年大會的其他安排，包括只以遠距離通訊方式舉行會議。請參閲我們公司網站的活動 和演示文稿選項卡，網址為 Https://ir.berkley.com/news-and-events/events-and-presentations/default.aspx有關更新的 信息。如果您打算親自出席我們的年會，請在年會日期前一週訪問我們的網站。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。
根據董事會的命令，
PHILIP西南英語教學
執行副總裁兼總法律顧問兼祕書
日期：2022年4月29日
目錄表
| 2022年股東年會
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1
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| 與股東利益保持一致 |
2 | |||
| 2021年商業亮點 |
3 | |||
| 2021年ESG亮點 |
4 | |||
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行業背景和企業戰略
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5
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| 我們的業務必須以長遠的眼光來管理 |
5 | |||
| 我們的長遠眼光推動了卓越股東的價值創造 |
9 | |||
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建議1：選舉董事
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10
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| 我們的董事和董事提名者 |
10 | |||
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建議2：修改重新註冊的公司證書以增加授權普通股
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16
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建議3：關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
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17
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建議4：批准獨立註冊會計師事務所的任命
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19
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執行官員
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20
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公司治理與董事會事務
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21
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| 亮點 |
21 | |||
| 董事會委員會 |
23 | |||
| 有關董事會的更多信息 |
29 | |||
| 薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 |
33 | |||
| 道德守則 |
33 | |||
| 環境、社會和治理(ESG)摘要 |
34 | |||
| 人力資本管理的董事會監督與企業文化 |
36 | |||
| 與非管理層董事的溝通 |
37 | |||
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與管理層和其他人的交易
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38
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薪酬問題的探討與分析
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39
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| 《薪酬討論與分析》總目次 |
39 | |||
| 引言 |
40 | |||
| 高管薪酬政策和做法 |
41 | |||
| 股東外展 |
42 | |||
| 高管薪酬目標、理念與設計 |
43 | |||
| 其他設計信息 |
45 | |||
| 市場和同級組數據的使用 |
51 | |||
| 過去一年的高管薪酬決定 |
53 | |||
| 遣散費和控制權利益的變更 |
60 | |||
| 其他政策和考慮事項 |
61 | |||
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薪酬委員會 報告
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63
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關於風險和補償計劃的討論
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64
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高管薪酬
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66
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| 薪酬彙總表 |
66 | |||
| 基於計劃的獎項 |
67 | |||
| 傑出股票獎 |
68 | |||
| 期權行權和既得股票 |
70 | |||
| 非合格延期薪酬 |
70 | |||
| 終止或控制權變更時的潛在付款 |
71 | |||
| 董事薪酬 |
74 | |||
| CEO薪酬比率 |
75 | |||
| 股權薪酬計劃信息 |
76 | |||
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審計委員會 報告
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77
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審計和非審計費
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78
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| 審批前政策 |
78 | |||
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主要股東與董事和高級管理人員的所有權
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79
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須提交會議的其他事項
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82
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一般信息
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83
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已發行股票和投票權
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91
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董事會成員的股東提名和其他提議
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92
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附件A：前瞻性陳述
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A-1
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W.R.伯克利公司 委託書
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股東年會 June 15, 2022 |
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現代表W.R.伯克利公司(The Company)董事會徵集您的委託書，以供在股東年會(年會)及其任何休會上使用。2022年4月29日，我們開始向登記在冊的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(通知)或本委託書和代理卡以及公司截至2021年12月31日的年度報告。
2022年股東年會
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| 日期和時間： |
2022年6月15日星期三下午1：30 |
| 位置： |
W.R.伯克利公司，康涅狄格州格林威治汽船路475號，郵編：06830 |
| 記錄日期： |
April 18, 2022 |
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建議書
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討論 起頭 在第頁上
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需要投票才能 採用建議書
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衝浪板 推薦
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經紀人 可自由支配 投票 允許
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的效果 棄權
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的效果 經紀人 無投票權
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1.選舉四名董事 |
10
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在年會上投出的多數票(即，投票支持選舉的股份比投票反對選舉的股份多)
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為 |
不是 |
無效 |
無效 | ||||||
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2.批准對公司重新編制的公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股份數量從7.5億股增加到12.5億股 |
16
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有權在年會上投票的已發行股票的多數持有者的投票 |
為 |
是 |
具有相同的效果 投反對票 |
與投反對票的效果相同 | ||||||
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3.不具約束力的諮詢投票，批准我們任命的高管2021年的薪酬 |
17
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有投票權的多數股票持有人親自出席或委託代表出席年會的投票
|
為 |
不是 |
具有相同的效果 投反對票 |
無效 | ||||||
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4.批准任命2022年獨立註冊會計師事務所 |
19
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有投票權的股票多數持有人親自出席或委派代表出席年會的投票
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為 |
是 |
具有相同的效果 投反對票 |
不適用 | ||||||
為了開展業務，我們的已發行普通股和有權投票的大多數普通股的法定人數必須親自或委派代表出席股東周年大會。在確定是否達到法定人數時，包括棄權票和中間人反對票。上表説明瞭棄權票和中間人否決票對待表決事項的影響。
| 2022年委託書 | 1 |
與股東利益保持一致
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創造長期價值
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性能
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治理
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對齊
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管理層和董事會 %的董事關注 論長期價值創造 |
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我們的公司治理是 與長期目標保持一致 透視 |
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我們的補償計劃是 旨在協調利益 與 個股東 | ||||
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✓卓越的風險調整承保業績書頁 3, 6, 56
✓高於平均風險調整後投資回報書頁 3, 7, 9, 56
✓審慎資本管理書頁 3, 56
✓嚴格的週期管理是長期成功的關鍵頁數 3, 5
✓在定價強勁時增長，在價格不足時減少銷量 第3頁， 5
✓有效管理波動性，包括來自災難性事件的波動性書頁 6, 7, 56
✓追求為未來創造價值的戰略書頁 7-8
✓我們的長期股本回報率(ROE)和總價值創造一直優於行業和我們的同行書頁 7, 9, 52, 56
✓我們在過去20年創造的總價值已經實現了 ，波動性比我們的同行低得多頁面 7
✓我們三年和五年的平均總股東回報率在我們同行中排名第89個百分位數第52頁
自1974年以來，✓每股賬面價值(含股息)的年均漲幅為16.6%，超過了標準普爾500指數®指數提高3.6 個百分點頁面 9 |
✓80%的獨立董事第10頁，第22頁
✓董事會成員具有不同的背景、技能、經驗和視角書頁 12-15, 26-27
✓多樣化的董事任期與監督整個保險週期的好處 平衡了董事會的更新第30-31頁
✓38%的獨立董事會成員在過去5年中更新了職位 第33頁
✓分別擔任執行主席和首席執行官 書頁 21, 29
✓獨立負責人董事主持董事會執行會議，輪流擔任審計委員會主席、薪酬委員會主席和執行委員會任何非管理成員書頁 29-30
✓要求近地天體和董事擁有大量股份。股票 將一直持有，直至脱離服務。禁止質押用於滿足所有權要求的股份。Page 61, 74
截至2022年4月18日，✓董事和高管作為一個集團擁有公司22.5%的股份頁面 81
✓董事會通過企業風險管理管理委員會監督企業風險管理，該委員會定期向董事會報告頁面 32
✓董事會通過ESG管理委員會監督環境、社會和治理，該管理委員會定期向董事會報告頁面 34
✓董事會對人力資本管理和企業文化的監督 第36-37頁 |
✓首席執行官和其他近地天體的薪酬分別為92%和84%，基於業績和風險第40頁
✓58%的首席執行官和52%的NEO薪酬是長期的，並受制於 追回第40頁
✓近地天體在脱離服務之前不會從既有限制性股票單位獎勵中獲得股份
✓年度現金獎勵以業績為基礎，非公式化，旨在阻止可能損害行業長期業績的短期行為書頁 43, 45-47
✓根據本年度的財務業績、與同行相比的財務業績以及對長期價值創造的貢獻確定近地天體年度現金獎勵。書頁 45, 47, 55
✓100%的長期薪酬和63%的首席執行官激勵性薪酬是公式化的頁面 40
✓執行主席的薪酬反映了他在戰略和投資中的積極作用，以及他在戰略和投資機會中的工具性作用，這些戰略和投資機會產生了顯著的已實現收益 頁面 54
✓首席執行官的薪酬與業績很好地結合在一起，因為公司的業績在同行中排名前四第52頁
由相關行業同行組成的✓薪酬同行小組 第51頁 | ||||||||||
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基本認識 那個財產傷亡保險 是一項長期和週期性的業務
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| 2 | W.R.伯克利公司 |
2021年商業亮點
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16.2% |
$3.66 | $25.09 | ||
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返回時間 股東權益 過去平均為12% 5年 |
每件物品的淨收入 稀釋後股份 增長76% 過去5年 |
每股賬面價值 比過去增長了64% 派息和股份回購前5年 |
上表中的每股金額反映了2投3中普通股拆分於2022年3月23日生效。
儘管全行業的巨災損失和持續的低利率，我們公司在2021年在許多方面都取得了創紀錄的成績。我們報告了創紀錄的全年承保收入和淨收入，分別為8.453億美元和10億美元，加上淨投資收入略低於2018年的創紀錄水平。我們2021年的股本回報率為16.2%，超過了15%的長期目標，而扣除股息和股票回購前每股賬面價值增長12.5%，與我們的目標持平。
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89.6% |
$9.5B | $8.9B | ||
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綜合比率 |
總收入 |
創紀錄的淨保費收入 |
毛保費和淨保費分別增長20.9%和22.0%，達到創紀錄的107億美元和89億美元。除員工薪酬外，所有業務線的增長率持續強勁，加上風險敞口增長較快，推動了增長。我們的業績也得益於我們對條款和條件、附着點和限制、風險選擇以及費用管理的持續關注。我們的承保業績繼續表現優異，綜合比率為89.6%，較財產意外傷害保險業的99.6%高出10.0個百分點。我們的戰略為我們在提高速度的環境中進行擴張做好了充分的準備，就像我們目前所經歷的那樣。
我們的財務業績使我們能夠通過普通股息和股票回購返還約47%的淨收入來回報我們的股東，同時報告的每股賬面價值仍增長6%。
| 2022年委託書 | 3 |
2021年ESG亮點
我們致力於在整個組織內推廣良好的環境、社會和治理做法。2021年，我們繼續將重點放在這些實踐上，作為我們核心指導原則的延伸，即一切都很重要，每個人都很重要®.
推進多樣性、包容性和歸屬感
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2021年，我們繼續加強我們的多樣性、包容性和歸屬感(DIB)努力，並通過我們的企業DIB委員會，在我們的業務 在這一領域所做的廣泛工作的基礎上再接再厲。該委員會是推動公司各級繼續參與的工具，並提供了一個框架，每個企業都可以調整以支持我們 組織中的這一重要領域。
我們一直在積極參與並徵求員工對我們的DIB工作的反饋。最近的員工敬業度調查顯示，我們現有的DIB政策、文化和活動得到了很高的評價。我們還了解到，我們的員工需要額外的培訓和 | |
| 就這些議題進行對話的機會。因此，我們在2021年引入了新的多樣性培訓，在我們的在線學習系統中添加了教育材料，創建了一個平臺來提供 論壇來分享信息，並舉辦了現場活動來討論這些領域。通過讓員工發聲並增加關於這一主題的學習資源，我們正在創建一支更具意識和能力的員工隊伍，更加專注於改善我們的數字，以及我們的行為和文化。我們仍然專注於業務多樣性的重要性，並期待我們的所有員工支持我們包容和歸屬感的文化。 | ||
管理氣候風險
| 通過投資綠色債券支持向低碳經濟轉型，通過我們的產品和服務幫助我們的客户管理他們的巨災風險和敞口，以及尋找機會為更多正在將業務轉向更清潔能源的公司提供擔保，仍然是2021年的重要重點。我們還繼續擴展我們的工具 ，以瞭解我們面臨的災難風險，包括野火和嚴重對流風暴風險；對於在美國的運營，我們開始將我們的車隊過渡到混合動力轎車和SUV。向利益攸關方提供有關氣候風險、機會和行動的信息是另一個優先事項。在我們的《2021年可持續發展報告》中，我們加強了對氣候變化機遇、氣候風險計量和報告、其他與氣候相關的風險以及可持續價值投資的討論。 |
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有關更多信息，請參閲我們公司網站投資者關係頁面上的2021年可持續發展報告。
| 4 | W.R.伯克利公司 |
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行業背景和企業戰略
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行業背景和企業戰略
我們的業務必須以長遠的眼光來管理
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| 財產傷亡保險業務在歷史上一直是週期性的。報告保險損失、確定最終成本和支付最終款項可能需要較長時間，尤其是對於責任索賠。保險公司最終損失成本的不確定性和波動的競爭條件導致硬市場(保險公司更有利可圖)和軟市場(保險公司利潤更低)的交替週期。各種財產意外傷害保險通常同時改善(或惡化)，但速度不一定相同，有時可能會朝着不同的方向發展。 |
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由於這種週期性可能會導致結果隨時間變化，因此保險公司的結果應考慮整個週期的長度。
我們管理我們的業務，使其在整個保險週期中表現優異。長期管理財產意外傷害保險公司需要在整個週期內遵守紀律 ，特別是在疲軟的市場中。在軟市場過於激進的公司以後可能會遭受鉅額虧損，而在硬市場增加交易量可能會帶來有利可圖的增長。
經典的保險週期
我們將在審慎的時候放棄營收增長，在有利於實現長期盈利最大化的情況下追求營收增長。
| 2022年委託書 | 5 |
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行業背景和企業戰略
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| 大型活動造成的損失會導致行業業績的大幅波動。我們尋求在風險調整的基礎上實現回報最大化。因此，我們的重大行業事件造成的歷史巨災損失顯著低於行業平均水平。 |
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我們在管理業務時，在分析風險時適當考慮了波動性。
我們的業績相對缺乏波動性，這有助於我們取得優異的長期業績。
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上面左邊的圖表顯示，我們的事故年損失率在過去15年裏一直優於財產傷亡保險業。事故年損失率是衡量盈利能力的關鍵指標，表示事故年損失佔賺取保費的百分比。(損失率越低越好。)右上圖顯示了巨災損失對這些損失率的影響，以及我們公司的波動性大大降低。
我們的優異表現是我們嚴格的承保和風險管理的結果。
長期成功的基石是瞭解風險調整後的回報。並非所有回報都是平等的，我們關注的是我們為實現回報和創造股東價值而承擔的風險。
| 6 | W.R.伯克利公司 |
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行業背景和企業戰略
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| 我們尋求通過限制業務各方面的波動性，在風險調整的基礎上實現長期回報最大化。對於財產意外保險公司來説，巨災只是波動的一個來源。不斷上升的損失成本、社會和金融通脹以及司法或政治氣候的變化也可能推動波動性。我們試圖通過定價、條款和條件以及風險選擇來應對這些風險，重點關注單個保單限制較低的產品，主要發佈具有定義的總限制的保單，並試圖避免不利或不可預測的政治或法律環境。 |
基於27家財產和意外傷害保險公司的綜合數據。 不包括變異係數超過275%的公司。消息來源：Dowling&Partners。 |
從長期來看，我們為股東創造了更多的價值，而波動性比大多數同行都要小。
| 我們追求的創造長期價值的戰略可能會導致短期支出，但它們最終會使長期淨資產收益率受益，併為未來創造價值。例如，我們的戰略是創業，而不是收購。成本在發生時被計入費用，避免了無形資產的產生。這使我們能夠以更可控的方式建立業務，並在每個業務中發展與我們的價值觀一致的文化。 |
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我們做出長期決策，以提高長期淨資產收益率，創造股東價值。
| 2022年委託書 | 7 |
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行業背景和企業戰略
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| 投資於資本利得可提高我們的投資回報率。我們的總回報投資策略旨在支持我們的長期回報。為了應對持續的低利率環境，我們增加了對私募股權、房地產和其他資產類別的投資。這些變化導致我們放棄了一些當前的投資收入，但從更長的時期來看，這些收益最終使我們的淨資產收益率受益。 |
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我們仍然專注於股東的總風險調整回報。
我們繼續有潛力實現未實現的收益，這些收益沒有反映在我們的資產負債表上。對於我們的某些投資，會計規則 偏離了基本經濟學，並要求我們以公允價值以外的價值計提投資。因此，其中某些投資的增值在出售之前不會完全反映在我們的賬面價值中， 我們有能力在市場壓力時期持有這些資產。
在過去10年中，投資銷售的淨已實現收益平均每年為我們的ROE貢獻近2.5%。
| 我們對通貨膨脹保持戰略姿態。由於延長的低利率環境和相對平坦的收益率曲線，我們在過去幾年將債券投資組合的存續期縮短至 不到2.5年，同時保持其高質量，平均評級為AA-。因此，相對於我們的同行，我們的賬面價值的波動性較小按市值計價會計和我們為利率上升的環境做了更好的準備。 |
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由於投資收益是我們經濟模型的重要組成部分，我們將繼續調整我們的投資組合，以利用 管理收益率曲線的機會以及潛在通脹對賬面價值的影響。
| 8 | W.R.伯克利公司 |
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行業背景和企業戰略
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我們的長遠眼光推動了卓越股東的價值創造
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| 自我們首次公開募股以來，我們每股賬面價值加上股息的增長速度遠遠超過了標準普爾500指數®索引。 我們對業務的長期管理和謹慎的風險管理為我們的股東帶來了強勁的盈利能力、低於平均水平的波動性和卓越的長期價值創造。 |
 | |
| 注：W.R.伯克利公司的每股賬面價值已根據1975年至1983年支付的股票股息進行了調整。從1975年到1978年，股票股息每年為6%，1979年為14%，1980年至1983年每年為7%。公司自1976年起每年派發現金股利，包括2012年、2014年、2016-2019年及 2021年派發的特別股息。 |
| 在過去的20年裏，我們為股東帶來了出色的回報。該公司在過去20年的總股東回報(TSR)遠遠超過了標準普爾500指數的TSR®指數和標準普爾500指數®財產和意外傷害保險指數，如右圖所示。 |
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| 標準普爾500指數®財產和意外傷害保險指數由好事達公司、Chubb，Ltd.、辛辛那提金融公司、Loews公司、進步公司、The Travelers Companies，Inc.和W.R.Berkley Corporation(增加於2019年12月)組成。 |
| 長期價值創造與長期股東總回報之間存在正相關關係，如附圖所示。這種相關性通常會隨着時間的推移而改善。在過去的20年裏，與薪酬同行相比，我們一直是表現最好的公司。 |
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| 2022年委託書 | 9 |
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建議1：選舉董事
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提案 1：董事選舉
我們的董事和董事提名者
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你被要求投票選舉四名董事。其他五名董事仍在繼續任職。有關每個董事的背景、技能和專業領域的詳細信息，請從第12頁開始。
| 名字
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年齡
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董事
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職業 和體驗
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術語
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獨立的
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委員會成員資格
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其他 公眾
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| 交流電
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BEC
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抄送
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NCGC
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歐共體
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| 董事提名候選人蔘選 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小羅伯特·伯克利 |
49 | 2001 | 世界銀行總裁兼首席執行官 公司 |
2023 | 不是 |
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✓ | 無 | |||||||||||||||||||||
| 羅納德·E·佈雷洛克 |
62 | 2001 | 創始人兼管理層 GenNx360的合作伙伴 Capital Partners；創始人 和前主席 和行政長官 Blaylock&的官員 公司 |
2025 | 是 |
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✓ | ✓ | ✓ |
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3 (輝瑞
Inc.， | |||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗·C·法雷爾 |
72 | 2006 | 霍華德協會主席 吉爾曼基金會； 前管理人員 瑞銀的董事 |
2025 | 是 |
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✓ | C | ✓ | ✓ | 無 | |||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·L·夏皮羅 |
78 | 1974 | 前高級顧問 至出口-進口 美國銀行 國家；前管理人員 施羅德&董事 股份有限公司 |
2023 | 是 | C/F | ✓ |
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✓ | ✓ | 無 (木板路) | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事繼續留任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·R·伯克利 |
76 | 1967 | 董事會執行主席 公司 |
2024 | 不是 |
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C | 無 | |||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·L·奧戈斯蒂尼 |
57 | 2012 | 執行副總裁 總裁-商務部 埃默裏大學 |
2024 | 是 | ✓ |
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✓ |
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無 | |||||||||||||||||||||||
| 馬克·E·布羅克班克 |
70 | 2001 | 前行政長官 XL Brockbank高級職員 LTD. |
2023 | 是 |
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✓ | ✓ |
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無 | |||||||||||||||||||||||
| 瑪麗亞·路易莎·費雷 |
58 | 2017 | 總裁兼首席執行官 尊敬的法蘭克福共和國政府首席執行官， 有限責任公司 |
2023 | 是 | ✓ |
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✓ |
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1 (受歡迎， | |||||||||||||||||||||||
| 喬納森·塔里斯曼 |
62 | 2019 | 創始人兼管理人員 國會税合作伙伴 合作伙伴 |
2024 | 是 | ✓ |
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✓ |
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無 | |||||||||||||||||||||||
| 董事不再繼續任職 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利·安·普西 |
59 | 2018 | 公司事務和高級副總裁 通訊，禮來公司 和公司 |
2022 | 是 | ✓ | ✓ | 無 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交流電 | 審計委員會 |
| NCGC | 提名和公司治理委員會 |
| BEC | 商業道德委員會 |
| 歐共體 | 執行委員會 |
| 抄送 | 薪酬委員會 |
| C | 椅子 |
| F | 審計委員會財務專家 |
| 10 | W.R.伯克利公司 |
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建議1：選舉董事
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董事會目前有10名董事，分為三級，每一級一般任期三年。每年都有一個班級的任期屆滿。今年，由5名董事組成的一個班級的任期屆滿，其中一名董事選擇不再競選連任。
董事會打算，除非其中另有説明，否則由委託書代表的股份將投票支持小羅伯特·伯克利當選。和Mark L.Shapiro擔任董事，任期一年，直至2023年年會及其繼任者正式當選並獲得資格為止；Ronald E.Blaylock和Mary C.Farrell為董事，任期三年，至2025年年會為止，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事的被提名者與其他任何人之間沒有任何安排或諒解，被提名者是根據 被提名者選出的。
被指定為代理人的人保留完全酌情決定權，在任何這樣的被提名人不能任職的情況下投票給其他人。然而， 董事會沒有理由相信任何被提名人當選後將無法任職。代表投票的人數不能超過四名被提名人。
根據提名和公司治理委員會的建議，董事會一致建議對董事的所有提名者進行投票。
下表列出了每一位被提名人的簡歷和其他信息，以及在年會後將繼續任職的其餘董事。
| 2022年委託書 | 11 |
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建議1：選舉董事
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董事提名候選人蔘選
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小羅伯特·伯克利
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羅納德·E·佈雷洛克
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董事自：2001年以來 年齡：49歲 職業：總裁兼首席執行官 屆滿期限：2023年 獨立：否 委員會：執行委員會 其他上市公司董事職位：無 |
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董事自：2001年以來 年齡：62歲 職業：GenNx360 Capital Partners創始人兼管理合夥人 到期日：2025 獨立：是的 委員會：商業道德、薪酬、提名和公司治理 其他上市公司董事：輝瑞、CarMax公司和Advantage解決方案公司。 |
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關鍵 體驗：自2015年10月起擔任本公司總裁兼首席執行官，並自2002年5月及2008年4月起分別擔任伯克利國際有限公司副董事長兼總裁。2009年11月至2015年10月擔任 公司總裁兼首席運營官，2005年8月至2009年11月擔任執行副總裁，2003年1月至2005年8月擔任專業運營高級副總裁，自1997年9月以來擔任多個職責日益增加的職位。1995年7月至1997年8月，Rob Berkley先生受僱於美林投資公司的企業財務部。他是各種慈善和教育組織的董事會成員或受託人，包括W.R.伯克利公司慈善基金會。他在喬治城大學董事會和喬治敦麥克多諾商學院的顧問委員會任職。他也是Brunswick School和聖約翰大學風險管理、保險和精算學院的董事會成員；格林威治醫院董事會主席；美國財產意外保險協會(APCIA)和美國特許財產保險協會(Institutes)董事會的成員；耶魯大學紐黑文健康系統投資委員會的成員。他是威廉·R·伯克利先生的兒子。
關鍵資質、屬性或技能： Rob Berkley先生在公司運營和保險行業的所有領域都擁有豐富的經驗，他曾在NCCI Holdings，Inc.(美國最大的工傷和工傷數據和統計提供商)任職於董事公司(NCCI Holdings，Inc.)(美國最大的工傷數據和統計提供商)，在研究所的董事會中擁有豐富的經驗，並擁有以前的投資銀行經驗，這使他能夠為公司董事會帶來對公司業務和保險業有洞察力的 實用知識。 |
主要體驗：自2006年起擔任私募股權收購公司GenNx360 Capital Partners的創始人兼管理合夥人。在1993至2006年間，Blaylock先生是投資銀行公司Blaylock&Company，Inc.的創始人、董事長兼首席執行官。在此之前，他曾在PaineWebber集團和花旗集團擔任高級管理職務。他目前在輝瑞公司、CarMax公司和Advantage Solutions Inc.的董事會任職。他目前是卡內基音樂廳和紐約大學斯特恩商學院的董事。2001年至2019年，他是Urban One，Inc.的董事成員，並曾擔任喬治敦大學、美國芭蕾舞劇院、聖約屋、全國籃球教練協會、預科和內城獎學金基金以及梅班基金會的董事會成員。
關鍵資歷、屬性或技能：Blaylock先生創立並管理了兩家金融服務公司，為他提供了寶貴的創業商業、領導力和管理經驗。因此，他為公司董事會帶來了豐富的財務專業知識。此外，他在其他上市公司和非營利組織董事會的經驗使他能夠將其他上市公司的領導力、運營和ESG觀點和經驗帶到公司董事會。
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| 12 | W.R.伯克利公司 |
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建議1：選舉董事
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瑪麗·C·法雷爾
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馬克·L·夏皮羅
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董事自：2006年以來 年齡：72歲 職業：霍華德·吉爾曼基金會主席 到期日： 2025 獨立：是的 委員會：商業道德、薪酬 (主席)、執行、提名和公司治理 其他上市公司董事職位：無 |
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董事自：1974年以來 年齡：78歲 職業：前美國進出口銀行高級顧問；前施羅德公司董事經理 屆滿期限：2023年 獨立：是的 委員會：審計(主席)、商業道德、提名和公司治理、執行 其他上市公司董事職位：無 |
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關鍵 體驗：法雷爾是霍華德·吉爾曼基金會的主席，並曾在2009年至2021年擔任主席。自2013年以來，她一直擔任富達戰略顧問基金的董事(Sequoia Capital)董事。法雷爾女士於2005年7月從瑞銀退休 她在瑞銀擔任董事董事總經理、瑞銀財富管理美國首席投資策略師和瑞銀財富管理投資戰略與研究集團聯席主管。Farrell女士是耶魯紐黑文醫院董事會主席和耶魯紐黑文衞生系統的副主席。
關鍵資質、屬性或技能：Farrell女士在投資銀行的職業生涯，包括在瑞銀擔任各種領導職務，在投資、金融、戰略交易以及多樣性和包容性方面提供了寶貴的商業經驗和關鍵見解。她為公司董事會 帶來了豐富的財務專業知識，對財務報表、公司財務、高管薪酬和資本市場有深入的瞭解。 |
主要體驗：自1998年9月以來，夏皮羅先生一直是一名私人投資者。1997年7月至1998年8月，夏皮羅先生是美國進出口銀行的高級顧問。在此之前，他是施羅德公司投資銀行公司的董事董事總經理。他是格林納克基金會的受託人和布朗大學校長領導力委員會的成員。夏皮羅在2018年之前一直是Boardway Pipeline Partners，LP的董事合夥人。
關鍵資質、屬性或技能：Shapiro先生在投資銀行和金融領域的職業生涯提供了寶貴的廣泛業務經驗和對公司業務的見解。此外，他還為董事會帶來了大量的財務專業知識，對會計、財務報表和公司財務有深入的瞭解。Shapiro先生對公司及其自1973年首次公開募股以來的運營擁有專業的工作知識，他在公司董事會的廣泛服務使他對公司的業務、運營和文化有了深入的瞭解。
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| 2022年委託書 | 13 |
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建議1：選舉董事
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董事繼續留任
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威廉·R·伯克利
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克里斯托弗·L·奧戈斯蒂尼
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董事：1967年以來 年齡：76歲 職業：董事會執行主席 有效期：2024年 獨立：否 委員會：執行委員會 其他上市公司董事職位：無 |
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董事自：2012年以來 年齡：57歲 職業：埃默裏大學商務常務副校長 有效期：2024年 獨立：是的 委員會：審計、提名和公司治理 其他上市公司 董事職位：無 |
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關鍵 體驗：自1967年公司成立以來擔任董事會主席，自2015年10月以來擔任執行主席。他於1967年至2015年10月擔任首席執行官，於2000年3月至2009年11月擔任總裁，並於1967年至1995年擔任過不同時期的職位。他是各種慈善和教育組織的董事或受託人，包括W.R.伯克利公司慈善基金會和成就優先，他是國家公園保護協會的榮譽受託人。他是紐約大學董事會主席，並在紐約大學擔任了近30年的各種職務，包括斯特恩商學院監事會主席、紐約大學朗格尼醫學中心董事會成員以及紐約大學董事會副主席。此外，他還曾擔任喬治城大學董事會副主席，在那裏他幫助創建了伯克利宗教、和平與世界事務中心。他是羅布·伯克利先生的父親。
關鍵資質、屬性或技能：本公司創辦人Wm。伯克利被廣泛認為是保險業最傑出的領導者之一。他為公司提供戰略領導，為公司董事會帶來對公司以及保險和再保險業務各方面的深刻而全面的知識和經驗。自本公司成立以來，他擁有豐富的投資相關經驗，包括監督和管理。他作為公司執行主席的服務在管理層和公司董事會之間建立了重要的聯繫，使公司董事會能夠在管理層對業務的洞察力的幫助下履行監督職能。此外，他在董事會中的服務為公司提供了有效、道德和負責任的領導層。
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主要體驗：[br}奧戈斯蒂尼先生自2017年7月起擔任埃默裏大學商務執行副總裁。在此之前，奧戈斯蒂尼先生曾在喬治城大學擔任高級副校長兼首席運營官，2000年至2017年擔任過各種職位，包括首席財務官；曾在紐約市市長魯道夫·朱利安尼政府擔任過各種職務，包括副市長負責運營的幕僚長、負責政府間事務的董事的幕僚長，1995年至2000年擔任董事的副預算官員；以及在20世紀80年代末和90年代初擔任紐約州議會高等教育委員會及其方法和手段委員會的分析師。他的職業生涯始於紐約州立大學高等教育系統的公共政策部門--納爾遜·A·洛克菲勒政府學院，從事勞動力和經濟發展研究。Augostini先生是Emory Health Care(EHC)、Emory Innovation Inc.、Clifton Casualty Insurance Company Ltd、佐治亞州商會和EmTech，Inc.董事會的成員。他曾是喬治敦大學/卡塔爾基金會聯合顧問委員會和亞特蘭大中城聯盟的成員。
關鍵資歷、屬性或 技能：Augostini先生在一所主要大學和政府的高層擁有豐富的經驗，這使他能夠為公司董事會提供寶貴的商業、領導力和管理見解。
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| 14 | W.R.伯克利公司 |
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建議1：選舉董事
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馬克·E·布羅克班克
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瑪麗亞·路易莎·費雷
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董事自：2001年以來 年齡：70歲 職業：XL Brockbank Ltd.前首席執行官 到期 期限：2023 獨立：是的 委員會：薪酬、提名和公司治理 其他上市公司董事職位：無 |
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董事自：2017年以來 年齡：58歲 職業：FRG，LLC總裁兼首席執行官 屆滿期限：2023年 獨立：是的 委員會：審計、提名和公司治理 其他上市公司董事職位：Popular，Inc. |
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關鍵 體驗：布羅克班克先生於2000年11月從在職崗位上退休。1995年至2000年，他擔任倫敦勞合社承銷管理機構XL Brockbank Ltd.的首席執行官。1983年至2000年，他是XL Brockbank Ltd.前身 公司的創始人之一，並擔任XL Brockbank Ltd.的董事成員。他是摩納哥國際新興電影人才協會的董事成員。
關鍵資質、屬性或技能：Brockbank先生在XL Brockbank Ltd.擔任首席執行官的經歷為他提供了寶貴的創業業務、領導和管理經驗，以及對保險行業的特殊知識。他還為公司董事會帶來了重要的業務敏鋭，包括對保險和再保險風險評估、高管薪酬和相關領域的深入瞭解。 |
主要體驗：費雷女士自2001年以來一直擔任FRG，LLC的總裁兼首席執行官，這是一家多元化的家族控股公司，在波多黎各、美國和智利擁有領先的媒體、房地產、聯繫中心和分銷業務。她自2003年以來一直是GFR Media，LLC的董事會成員，並於2006年至2016年2月擔任主席。自2006年以來，費雷女士也是El Nuevo Día報紙和Primera Hora報紙的出版人。她自2004年以來一直是Popular，Inc.的董事會成員。自2003年以來，Ferré女士一直擔任Luis A.FerréFoundation，Inc.的總裁兼理事。她自2012年以來一直擔任PR，Inc.多感知閲讀中心的董事會主席，自2013年以來一直是現代藝術博物館拉丁美洲加勒比基金的成員，自2019年以來一直是現代波多黎各夥伴關係的董事會成員。
關鍵資質、屬性或技能：Ferré 女士擁有行政領導經驗，對業務運營、ESG以及多元化和包容性問題有着深刻的理解，管理和監督技能使她能夠為公司的董事會做出重大貢獻。她深厚的媒體和出版經驗使她能夠就公司的溝通需求提供深思熟慮的見解。
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董事不再繼續任職
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喬納森·達利斯曼
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利·安·普西
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董事自：2019年以來 年齡：62歲 職業：Capitol Tax Partners創始人兼管理合夥人 到期 期限：2024 獨立：是的 委員會：審計、提名和公司治理 其他上市公司董事職位：無 |
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董事自：2018年以來 年齡：59歲 職業：禮來公司企業事務和公關部高級副總裁 到期日：2025 獨立：是的 委員會：薪酬、提名和公司治理 其他公共 公司董事職位：無 |
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關鍵 體驗：塔里斯曼是Capitol Tax Partners的創始人和管理合夥人。在2001年成立Capitol Tax Partners之前，Talisman先生曾在克林頓政府時期擔任美國財政部負責税收政策的助理部長。此前，他曾在財政部擔任負責税收政策的副助理部長和税收立法法律顧問，擔任參議院財政委員會的首席民主黨税務顧問，並擔任税務聯合委員會的立法顧問。目前，塔里斯曼先生在税收政策中心顧問委員會任職，並擔任美國律師協會税務科税收政策委員會組建的主席。他目前還擔任喬治敦大學法律中心的兼職税務教授。他曾擔任探險劇院音樂劇中心董事會主席數年。
關鍵資質、屬性或技能：Talisman先生創立並管理了一家著名的政府關係和税務政策公司，再加上他在政府高層的豐富經驗，使他對會計、財務報表和税務事務有了紮實的理解，使他能夠為公司董事會提供寶貴的業務、 領導力和管理見解和專業知識。 |
關鍵 體驗：Pusey女士自2017年6月以來一直擔任禮來公司負責企業事務和溝通的高級副總裁。她曾於2009年至2017年6月擔任美國保險協會(AIA)總裁兼首席執行官 ，此前曾擔任過其他幾個AIA領導職位，包括2000年至2009年的首席運營官兼負責政府事務的高級副總裁，以及1997年至2000年的公共事務高級副總裁。1995年至1997年，她擔任美國眾議院議長辦公室通訊主管董事；1993年至1994年，她擔任共和黨全國委員會通訊主管副董事。1990年至1992年，普西女士在白宮公共聯絡辦公室擔任特別助理和副總統助理。她目前是Mind Trust的董事會成員。她之前曾在喬治華盛頓政治管理研究生院的顧問委員會和駭維金屬加工安全保險研究所的董事會任職，並是美國商會百人委員會的成員。
關鍵資質、屬性或技能：Pusey女士擁有行政領導經驗、對保險業務和政府運作的深刻理解以及管理和監督技能，這使她能夠為公司董事會做出重大貢獻。她作為友邦保險前總裁兼首席執行官的經驗使她能夠就公司的運營提供深思熟慮的見解，包括其多元化和包容性的方法。
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| 2022年委託書 | 15 |
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提案2：修改重述的公司註冊證書以增加核定普通股
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建議2：修改重新註冊的公司證書以增加法定普通股
董事會一致投票建議股東通過公司註冊證書修正案，將普通股法定股數從7.5億股增加到12.5億股。如果修訂獲得批准，董事會可能會不定期發行這些股票。除法律或紐約證券交易所規則規定的範圍外，發行任何普通股預計不會再徵求股東的進一步授權。目前，沒有關於發行或出售擬議修正案將授權的額外普通股的協議、安排或諒解。股東沒有，擬議的修正案也不會產生任何優先購買權。
該公司目前擁有7.5億股授權普通股。截至2022年3月31日，已發行和流通的股票共有265,186,251股，國庫持有的股票為263,828,377股。董事會認為，在可能出現的情況下，公司最好有足夠數量的普通股可供未來可能的融資或收購交易、股票股息或拆分(類似於2投3中股票拆分(分別於2019年4月和2022年3月實施)、根據員工福利計劃發行股票和其他適當的公司目的。未來可供發行的此類額外股份將給予本公司更大的靈活性，因為允許發行股票而不會產生召開特別股東大會的延遲和費用。
董事會一致建議投票通過這項決議。
| 16 | W.R.伯克利公司 |
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提案3：關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
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建議3：關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
我們向股東提交關於我們指定的高管(NEO)薪酬的非約束性諮詢投票，這為股東提供了一種機制，以表達他們對我們的薪酬計劃和政策的看法。雖然您對高管薪酬的投票對董事會或公司沒有約束力，但董事會重視我們股東的意見。董事會和薪酬委員會將審查非約束性投票的結果，並在處理未來的薪酬政策和決定時對其進行考慮。
我們相信，我們的高管薪酬計劃在留住人才和創造長期股東價值方面都創造了強大的競爭優勢。它們反映了我們股東在過去幾年中的反饋，使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，並獎勵我們戰略目標的實現。參見第43-44頁的薪酬討論 和高管薪酬目標、理念和設計分析。
從長遠來看，我們的大部分近地天體薪酬與公司業績和股東價值掛鈎。
| ➣ | 年度現金獎勵以業績為基礎，主要基於年度淨資產收益率，並額外考慮非財務目標和價值創造項目。見第45-47頁和第55-56頁。NEO年度現金激勵薪酬獎勵的確定基於本公司本年度的財務業績、本公司相對於同行的財務業績以及NEO對長期價值創造的貢獻。年度現金 獎勵也是非公式化的。在我們的行業中，公式化的短期獎勵可能會鼓勵過度冒險和輕率的短期行為，以犧牲長期價值創造為代價，創造短期回報。我們的年度現金激勵計劃為薪酬委員會提供了應對市場狀況的靈活性，並允許應用必要的判斷，以避免為我們的近地天體在行業中從事有損長期價值創造的短期行為創造激勵。 |
| ➣ | 限制性股票單位(？RSU)根據我們的ROE業績進行授予，並使用一系列滾動三年的 履約期，最後一個履約期從授予之日起延長五年。此外，對於我們的近地天體和某些其他高級管理人員，RSU獎勵包括強制延期功能，將股票的結算和交付推遲 直到管理人員離開公司的服務，這進一步促進了對業績的長期看法。RSU也受到重新捕獲(即，追回)如果受助人在受僱期間有不當行為，或在從公司離職後一年內違反受僱後義務。 |
| ➣ | 我們的長期激勵計劃(LTIP)進一步促進了我們對薪酬激勵的長期方法，以及我們對績效薪酬的重視，因為LTIP獎勵在五年內仍未完成，只有在公司實現每股賬面價值目標或更大增長的情況下才能提供目標價值。 |
| ➣ | 根據良好的公司治理實踐，我們不向近地天體提供僱傭協議或現金 遣散費協議。 |
對這項決議的不具約束力的諮詢投票並不是為了解決任何具體的補償因素；相反，投票是為了讓我們的股東有機會批准
| 2022年委託書 | 17 |
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提案3：關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
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本委託書中所述的近地天體補償計劃是基於彙總基礎並根據我們的公司業績制定的。以下決議提交股東在年會上表決。
議決，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准2022年年會委託書中包含的2021年薪酬摘要表中列出的公司指定高管的薪酬，因為此類薪酬是根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的，包括薪酬討論和分析一節，以及此後的薪酬表格和其他敍述性高管薪酬披露 。
董事會一致建議投票通過這項決議。
| 18 | W.R.伯克利公司 |
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提案4：批准任命獨立註冊會計師事務所
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建議4：批准獨立註冊會計師事務所的任命
畢馬威會計師事務所(畢馬威)已被董事會任命為獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。該公司的任命是由審計委員會向董事會推薦的。董事會現將此事提交股東投票表決，以確定他們的意見。如果畢馬威的任命未獲批准，董事會將重新考慮其行動，並將任命2022財年的審計師，而不會採取進一步的股東行動。此外，即使通過股東行動批准任命，董事會也可以在未來任何時候酌情重新考慮任命，而無需將該事項提交股東投票表決。
預計畢馬威的代表將出席年會，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並將 回答適當的股東問題。
有關畢馬威2021年的費用和我們對公司獨立審計師提供的服務的審批前政策的信息，請參見第79頁的審計和非審計費用。
董事會一致建議投票批准畢馬威有限責任公司的任命。
| 2022年委託書 | 19 |
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行政人員
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執行官員
下面列出了每名不兼任董事的高管。執行官員由董事會每年選舉產生，並由董事會決定。執行幹事與挑選執行幹事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。該信息截止日期為2022年4月18日。
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名字
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年齡
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職位
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理查德·M·拜奧
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53
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執行副總裁--首席財務官
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露西爾·T·斯加里奧內
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72
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執行副總裁
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詹姆斯·G·謝爾
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62
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負責投資的執行副總裁
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菲利普·S·韋爾特
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62
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執行副總裁兼總法律顧問兼祕書
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理查德·M·拜奧自2019年2月起擔任執行副總裁兼首席財務官，2016年5月至2019年1月擔任高級副總裁兼首席財務官，2009年5月加入本公司時擔任副總裁，2009年5月至2021年4月擔任財務主管。他在保險和金融服務行業擁有30多年的經驗 ，在加入本公司之前曾在美林公司的金融機構投資銀行部門擔任董事公司的職務，並擔任安永保險業務的合夥人。
Lucille T.Sgaglione自2015年12月以來一直擔任公司執行副總裁。她於2010年加入公司，擔任高級副總裁，負責公司多項業務，並在商業財產意外傷害保險行業擁有30年的高級領導經驗。
James G.Shiel自2015年6月起擔任本公司執行副總裁，自1997年1月至2015年6月擔任本公司高級副總裁至投資公司，並自1992年1月起擔任副總裁。自1994年2月以來，Shiel先生一直擔任伯克利公司子公司Berkley Dean&Company，Inc.的總裁，他於1987年加入該公司。
菲利普·S·韋爾特自2019年1月以來一直擔任執行副總裁兼總法律顧問，並自2020年6月以來擔任公司祕書。韋爾特先生於2004年加入公司，擔任副總裁和高級律師，並於2011年被任命為執行副總裁，負責監督公司的某些業務。在加入公司之前，他是一家大型國際保險公司的助理總法律顧問，負責併購業務，並在Davis Polk&Wardwell律師事務所紐約律師事務所擔任公司合夥人。韋爾特先生也是一名註冊會計師，曾任德勤會計師事務所的高級經理。
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公司管治及董事會事宜
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公司治理與董事會事務
亮點
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| ✓ | 董事的多數票 | |||
| ✓ | 多數獨立董事：10人中的8人(9人中的7人，在年會後) | |||
| ✓ | 分開擔任董事長和首席執行官 | |||
| ✓ | 多元化的董事任期，平衡董事會的更新和在整個保險週期內監督公司的經驗 | |||
| ✓ | 獨立董事定期執行會議，輪流主持董事，提供有效的制衡機制，確保董事會行使獨立判斷 | |||
| ✓ | 董事會和委員會年度自我評價 | |||
| ✓ | 薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問 | |||
| ✓ | 董事會和委員會全體成員對風險的監督 | |||
| ✓ | 企業風險管理委員會定期向董事會報告 | |||
| ✓ | 環境、社會和治理(ESG)委員會定期向董事會報告 | |||
| ✓ | 對高管和董事的嚴格股權要求 | |||
| ✓ | 反套期保值政策 | |||
| ✓ | 滿足近地天體所有權要求的股票反質押政策 | |||
| ✓ | 強制將已授予的RSU推遲到脱離服務狀態 | |||
| ✓ | 長期薪酬計劃的薪酬追回 | |||
| ✓ | 每年發放給董事的股權是他們薪酬的很大一部分 | |||
| ✓ | 董事會商業道德聲明和高級財務人員道德守則 | |||
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✓
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穩健的持續投資者外展計劃 | |
我們的董事會致力於健全和有效的公司治理實踐。因此，我們的董事會已 通過了書面公司治理指南，其中包括：
| ➣ | 確定董事候選人； |
| ➣ | 董事資質(含獨立性)標準； |
| ➣ | 董事責任擔當； |
| 2022年委託書 | 21 |
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公司管治及董事會事宜
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| ➣ | 董事可以接觸到管理層和獨立顧問； |
| ➣ | 員工、高級管理人員或其他利害關係方與非管理層董事會成員進行溝通。 |
| ➣ | 董事補償； |
| ➣ | 董事定位與繼續教育； |
| ➣ | 董事選舉程序； |
| ➣ | 管理層接班；以及 |
| ➣ | 董事會年度績效考核。 |
我們的企業管治指引可在我們的網站下載，網址為Www.berkley.com.
董事的獨立性和參與性
董事會目前由10名董事組成，除Wm先生外，其餘均為董事。董事會已決定(1)根據適用的紐約證券交易所(NYSE)公司治理規則，伯克利和羅布·伯克利是獨立的，(2)與公司沒有實質性關係，這會損害他們獨立於管理層的獨立性，或以其他方式損害他們作為獨立董事的能力。年會結束後，董事會將由九名董事組成，其中七名是獨立董事。
2021年，董事會召開了5次會議。所有董事100%出席了董事會會議。每名董事均出席其所服務的董事會委員會的100%會議，但一名董事出席88%的會議除外。所有董事均出席了公司2021年虛擬年會。
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公司管治及董事會事宜
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董事會委員會
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董事會有五個常設委員會：審計、商業道德、薪酬、提名和公司治理以及 執行。審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會的章程可於本局網站查閲，網址為Www.berkley.com。下表提供了每個委員會2021年的成員和會議信息。
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委員會
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| 審計
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業務 倫理學(1)
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補償
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提名和
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執行人員
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| 2021年的會議 |
9 | 1 | 5 | 2 | 無 | |||||
| 委員 | ||||||||||
| 克里斯托弗·L·奧戈斯蒂尼 |
M | M | ||||||||
| 威廉·R·伯克利 |
C | |||||||||
| 小羅伯特·伯克利 |
M | |||||||||
| 羅納德·E·佈雷洛克 |
M | M | M | |||||||
| 馬克·E·布羅克班克 |
M | M | ||||||||
| 瑪麗·C·法雷爾(3) |
M | C | M | M | ||||||
| 瑪麗亞·路易莎·費雷 |
M | M | ||||||||
| 利·安·普西 |
M | M | ||||||||
| 馬克·L·夏皮羅 |
C/F | M | M | M | ||||||
| 喬納森·塔里斯曼 |
M | M | ||||||||
| M 成員 |
C Chair |
F 審計委員會財務專家 |
| (1) | 商業道德委員會主席由成員輪流選出。 |
| (2) | 提名和公司治理委員會主席由審計委員會主席、薪酬委員會主席和尚未擔任其他委員會主席(如果有)的執行委員會非管理成員輪流選出。 |
| (3) | 自2021年2月起，Farrell女士被任命為商業道德委員會和執行委員會的成員。 |
審計委員會。審計委員會在2021年期間舉行了9次會議，由董事會任命，以協助董事會監測：
| ➣ | 公司財務報表的完整性； |
| ➣ | 獨立審計師的資格和獨立性； |
| ➣ | 公司內部審計職能和獨立審計師的表現；以及 |
| ➣ | 公司遵守法律和法規要求。 |
審計委員會還採取了程序，以接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，並規定匿名、保密地提交對這些事項的關切。
| 2022年委託書 | 23 |
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公司管治及董事會事宜
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根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和紐約證券交易所的規則，審計委員會的每個成員都是獨立的。董事會已確定夏皮羅先生為現任審計委員會成員，符合美國證券交易委員會設立的審計委員會財務專家的定義。
審計委員會已決定聘請畢馬威有限責任公司作為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所，並建議我們的股東在年會上批准這一任命。見本委託書第19頁建議4，批准獨立註冊會計師事務所的任命。
審計委員會的報告見本委託書第78頁。
補償委員會。薪酬委員會在2021年期間召開了五次會議，全面負責履行董事會與公司高級管理人員和董事薪酬相關的責任。
薪酬委員會的每個成員根據紐約證券交易所的規則是獨立的，是非僱員董事，如1934年證券交易法第16節所定義，並且是董事之外的成員， 符合經修訂的1986年國內税法(税法)第162(M)節的含義。
薪酬委員會關於高管薪酬的報告可在本委託書第63頁找到。
薪酬顧問。在2021年期間，薪酬委員會保留了外部高管薪酬顧問--子午線薪酬夥伴有限責任公司(子午線)的服務。外部薪酬顧問的任務是為公司提供服務，併為薪酬委員會 審查高管和董事的薪酬做法，包括薪酬水平的競爭力、高管薪酬設計問題、市場趨勢和技術考慮因素而工作。外部薪酬顧問代表薪酬委員會提供的服務的性質和範圍包括：
| ➣ | 競爭性市場薪酬分析，包括代理數據研究、董事會薪酬研究和市場趨勢； |
| ➣ | 有關影響薪酬和福利計劃的最新相關法規、技術和會計方面的考慮因素的持續支持； |
| ➣ | 如果需要或需要，協助重新設計任何薪酬或福利計劃；以及 |
| ➣ | 籌備和出席選定的薪酬委員會會議。 |
薪酬委員會沒有指示外部薪酬顧問以任何特定方式或方法履行上述服務。 薪酬委員會擁有聘用和終止外部薪酬顧問的最終權力，薪酬委員會定期對外部薪酬顧問進行評估。
2022年2月，薪酬委員會根據《美國證券交易委員會條例》，考慮了影響顧問獨立性的各種因素，包括六個因素，對子午線的獨立性進行了評估
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公司管治及董事會事宜
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美國證券交易委員會規則強制執行。賠償委員會的結論是，Meridian獨立於公司管理層，不存在任何利益衝突，不會阻止Meridian 獨立代表賠償委員會。賠償委員會還審查並滿意地認為，賠償委員會成員與在Meridian支持賠償委員會的個人之間沒有業務或個人關係。除向薪酬委員會提供的服務外，本公司不會聘用子午線提供任何服務。
提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會在2021年期間舉行了兩次會議，協助董事會：
| ➣ | 確定有資格成為董事會成員的個人(符合董事會批准的標準)； |
| ➣ | 建議董事會為下一屆年度股東大會或董事會其他空缺推選董事提名人選； |
| ➣ | 監督董事會和管理層的評估工作； |
| ➣ | 檢討企業管治指引和企業道德守則；以及 |
| ➣ | 就公司管治及相關事宜向董事會提供一般意見。 |
根據紐約證券交易所的規則，提名和公司治理委員會的所有成員都被認為是獨立的。提名和公司治理委員會的主席由審計委員會主席、薪酬委員會主席和執行委員會的非管理層成員輪流選出，而執行委員會的非管理層成員 尚未擔任其他委員會的主席(如果有)。
識別董事候選人。委員會可通過其認為適當的內部和外部顧問的建議和協助來確定董事候選人，並擁有代表公司保留和終止用於確定董事候選人的搜索公司的唯一權力。
| 2022年委託書 | 25 |
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公司管治及董事會事宜
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董事應聘者的資格。董事的公司治理準則(以下簡稱公司治理準則)列出了應聘者應具備的某些資格和具體素質。根據指導方針，提名和公司治理委員會在評估潛在的董事候選人時，會根據整個董事會的需要考慮他們的獨立性、商業、戰略和財務技能和其他經驗，以及候選人在其他上市公司董事會的工作經歷。指引進一步指出，董事應：
提名和公司治理委員會和董事會成員確定了合格的候選人 他們可能具有公司執行其戰略願景所需的不同技能或背景。
在過去五年中，我們更新了38%的獨立董事會成員，以及25%的薪酬委員會、38%的提名和公司治理委員會以及50%的審計委員會，改善了董事會的性別、年齡和多樣性，並增強了董事會的集體專業知識，尤其是在溝通、政府運營、税務和其他上市公司領導力和董事會經驗方面。
| ➣ | 為公司帶來豐富的經驗、知識和判斷力； |
| ➣ | 有相關業務經驗或其他適當的經驗； |
| ➣ | 在董事會及其委員會的會議上保持可接受的出席、準備和參與水平；以及 |
| ➣ | 具備以下一個或多個領域的能力：會計或財務、商業或管理經驗、保險或投資行業知識、危機管理或領導力和戰略規劃。 |
提名和公司治理委員會成員在確定和推薦董事被提名人時，可考慮其認為合適的因素，並將評估潛在被提名人的資格以及與公司利益的任何潛在衝突。提名和公司治理委員會還將評估本公司現任董事在可能再次被提名方面的貢獻。
提名委員會和公司治理委員會在確定董事被提名者時沒有關於考慮多樣性的正式政策。根據指導方針，在考慮董事會的整體組成時，提名和公司治理委員會尋求多樣化和適當的平衡成員，這些成員具有監管在多個監管環境中運營的上市、財務複雜、以增長為導向的國際組織所需的經驗、資格、屬性和技能。應聘者應具有最高的品格標準，並致力於維護公司的價值觀，並保持獨立，
| 26 | W.R.伯克利公司 |
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公司管治及董事會事宜
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我們的投資者資本的強大管家。委員會根據上述因素評估加強和平衡董事會所需的背景類型，並相應提名填補空缺的候選人。
我們重視擁有不同視角和經驗的董事。我們的每位董事都曾擔任過領導職務，並在與公司相關的領域擁有豐富的經驗。繼2018年Leigh Ann Pusey和2017年María Luisa Ferré之後，Jonathan Talisman於2019年當選為董事會成員。這些董事的加入使我們的董事會煥然一新，同時增強了董事會的多樣性。
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董事技藝
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| 威廉·R。 伯克利 |
W·羅伯特 小伯克利 |
克里斯托弗 L·奧戈斯蒂尼 |
羅納德·E。 Blaylock |
馬克·E。 布羅克班克 |
瑪麗·C。 法雷爾 |
瑪麗亞·路易莎 費雷 |
利·安 普西 |
馬克·L。 夏皮羅 |
喬納森 護身符 | |||||||||||
| 董事會/高級領導經驗 |
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| 保險業的專業知識 |
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| 財務與報告 |
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| 風險評估與管理 |
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| 初創企業/企業家 |
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| 投資 |
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| 分佈 |
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| 人力資本管理/薪酬 |
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| 治理、監管和公共政策 |
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| 環境、社會和治理管理 |
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提名和公司治理委員會將按照上述董事遴選標準，與其他任何候選人一樣，對股東推薦的合格董事候選人進行評估。提名和公司治理委員會審議的提名，連同被提名人的資格説明和其他相關信息，應送交祕書，c/o W.R.Berkley Corporation，475汽船。
| 2022年委託書 | 27 |
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公司管治及董事會事宜
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康涅狄格州格林威治路，郵編：06830。股東也可以遵循第93頁的股東提名董事會成員和其他提議中描述的提名程序。
其他常設委員會。在2021年期間，除上述委員會外，董事會還有另外兩個常設委員會：執行委員會和商業道德委員會。
執行委員會有權在董事會會議之間的時間段內代表董事會行事。它在2021年期間沒有舉行會議。
商業道德委員會在2021年期間召開了一次會議，負責管理全公司範圍的商業道德計劃。商業道德委員會審查公司員工和董事根據公司道德和商業行為守則以及提交給董事會的商業道德聲明所作的某些披露，確定提出的任何問題是否引起道德問題，並採取適當的行動(如果有)。商業道德委員會主席由成員輪流選出。
| 28 | W.R.伯克利公司 |
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公司管治及董事會事宜
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有關董事會的更多信息
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董事會領導結構。本公司的附例規定，董事會主席可以是本公司的行政總裁或任何其他行政人員或非執行人員，但並非必須如此。董事會定期審查和審議其領導結構，包括董事長和首席執行官職位分離是否可取。
| 2015年，羅布·伯克利先生被任命為總裁兼首席執行官，董事長和首席執行官的職位被分開。這種角色分離使首席執行官 能夠專注於執行公司的戰略計劃，管理公司的運營和業績，併為高級管理層提供指導和監督。 | ||
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Wm先生。執行主席伯克利於1967年創立本公司，自那時起一直擔任董事會主席，並於1967年至2015年10月擔任本公司首席執行官。他也是公司最大的股東，持有公司約20%的普通股。
在Wm先生領導下。在伯克利的戰略領導下，公司在Wm先生的帶領下取得了顯著的發展和繁榮。伯克利因其在保險和再保險行業的豐富經驗和領導能力而受到廣泛認可。以執行主席的身份，Wm。伯克利幫助董事會確定戰略重點和投資，領導董事會的監督和風險管理責任，並促進和主持董事會會議。董事會相信，他對公司業務和行業的熟悉，以及他對公司文化和價值觀的獨特視角，使他能夠很好地瞭解公司面臨的問題、機遇和挑戰，並領導董事會討論和實施戰略。
董事會認為，在伯克利先生作為執行主席的領導下，公司的結構很好地服務於董事會及其股東。 |
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董事會執行會議的主席董事每年至少舉行一次，由審計委員會和薪酬委員會主席以及執行委員會的非管理層成員。董事會相信，我們的架構為不同意見的 董事提供了擔任獨立領導和指導董事會議程的機會，同時促進董事會成員之間的共同領導。這種結構和這些流程為公司提供了比固定的獨立領導更有效的治理 通過有效的制衡，確保董事會行使獨立判斷和非執行董事在董事會環境中有效工作的能力 。
它使每個董事 在董事會的行動和監督角色中享有同等的股份，並使他們對股東平等負責，同時提供有效的制衡機制，以確保行使獨立判斷。定期審查此結構和 這些流程，包括更換董事。
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| 2022年委託書 | 29 |
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公司管治及董事會事宜
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高管會議。根據紐約證券交易所適用的規則，獨立董事在執行會議期間定期開會，這有助於促進這些董事之間的公開討論。董事首席執行官的主要職責包括：
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常務會議主席董事的主要職責
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| ➣ 為董事會和非執行董事提供領導權，並確保非執行董事之間的信息流動 |
➣ 可根據需要召開 非執行董事的額外會議 | |
| ➣ 充當執行董事和非執行董事之間的聯絡人，是非執行董事與執行主席和總裁兼首席執行官之間的重要溝通渠道 |
➣ 與 執行主席一起向董事會提出主要討論項目 | |
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➣ 協調並領導執行會議和非執行董事會議的議程 |
➣ 在沒有管理層在場的情況下審議和報告重要事項的機會 | |
董事會自我評估。我們的董事會認識到，一個徹底的、建設性的評估過程 可以提高其有效性，是良好的公司治理的基本要素。因此，董事會每年進行一次自我評估，以確定其及其每個委員會是否擁有適當的技能、經驗和 視角。每年，每個董事都會完成一項評估，內容包括：
| ➣ | 董事會和委員會組成，包括技能、背景和經驗的適當性和多樣性； |
| ➣ | 管理監督的重點領域和有效性； |
| ➣ | 董事業績，包括對公司及其業務的瞭解； |
| ➣ | 委員會的職能和材料的有效性和質量； |
| ➣ | 對委員會結構和委員會主席的工作表現的滿意度； |
| ➣ | 董事會會議流程，包括對日程安排、議程、分配給議題的時間的滿意程度，以及鼓勵開放的溝通和積極的討論；以及 |
| ➣ | 獲得管理層、專家以及內部和外部資源。 |
對答覆進行審查，並提交董事會審查和審議。
董事會更新、任期和多樣性。我們重視擁有不同視角和經驗的董事。公司的每位董事都曾擔任過領導職務，並在與公司相關的領域擁有豐富的經驗。我們繼續積極尋找合格的候選人，他們能夠增加價值，並具有不同的背景、技能、經驗和視角，以進一步更新董事會。
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公司管治及董事會事宜
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| 鑑於本公司業務的複雜性和長期性，本公司最好有一個對本公司和保險業有深入瞭解的董事會。發展這種專業知識需要時間，董事會認為，在整個保險週期內監督我們業務的董事通常更有效率。最近幾年新董事的加入為長期董事提供了一段過渡期。它們的重疊為教育、指導和穩定提供了機會。
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過去五年，我們更新了38%的獨立董事會成員，改善了董事會的多樣性，並增強了董事會的集體專業知識，特別是在通信、政府運營、税務和其他上市公司領導力和董事會經驗方面。
分類董事會。我們的分類董事會對公司的長期管理理念非常重要。由於財產意外傷害保險行業的商業週期可能會持續多年，新董事可能需要幾年時間才能對我們的業務和公司有一個強有力的瞭解。因此，交錯選舉為董事會提供了保持推動業務成功所需的長期視角的能力。 | ||
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我們董事的任期分佈在保險行業可被視為相對短期、中期和長期的各個時期，提供了各種視角的平衡。目前我國獨立董事的平均任期為20年。
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| 2022年委託書 | 31 |
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公司管治及董事會事宜
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董事會在風險監管中的作用。管理風險是任何財產意外傷害保險業務的關鍵要素。董事會認為，風險監督是整個董事會的一項關鍵職責。風險管理是總裁兼首席執行官和執行主席的核心職責之一， 是公司其他高級管理人員及其業務的關鍵職責。
保險企業的風險戰略管理是一個多層次的命題。董事會在風險監督方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體還是在委員會一級。董事會及其委員會定期收到高級管理層成員(包括企業風險管理高級副總裁)關於公司面臨的重大風險領域的最新信息，例如運營(包括與氣候變化、網絡安全、技術和人力資本管理有關的風險)、財務、戰略、競爭、投資、聲譽、文化、法律、監管和環境、社會和治理(ESG)風險。除其他事項外，董事會作為一個整體監督管理層對與本公司保險業務和投資組合相關的業務風險的評估。
在委員會層面：
| ➣ | 我們的審計委員會定期審查我們的財務報表、財務和其他內部控制，並補救 內部控制中的重大弱點和重大缺陷(如果有)。 |
| ➣ | 我們的薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬政策和做法以及與之相關的風險 。？見第66頁關於風險和補償計劃的討論。 |
| ➣ | 我們的提名和公司治理委員會考慮與我們董事會的獨立性、公司治理和潛在的利益衝突相關的問題。 |
雖然每個委員會負責評估某些風險和風險監督，但整個董事會定期被告知與公司業務相關的風險，如上所述。
風險管理是在我們的業務中實現適當的風險調整回報的核心原則，自公司成立以來一直是一項推動原則。作為他們職責的一個關鍵要素，我們的高級管理人員對其各個業務領域出現的風險和潛在風險負責。除了就公司的風險管理向董事會彙報外，公司的高級副總裁兼企業風險管理還直接向總裁兼首席執行官彙報。本公司的企業風險管理委員會由總裁兼首席執行官、企業風險管理高級副總裁、執行副總裁兼首席財務官、執行副總裁兼首席財務官、執行副總裁兼法律顧問兼祕書以及法律顧問兼助理祕書組成，每季度舉行一次會議，必要時可舉行更頻繁的會議，以審查和監測各種類型的風險水平。此外，我們的內部審計職能直接按季度向我們的審計委員會報告，並在必要時更頻繁地報告。
我們的獨立外部審計師定期 識別並與我們的審計委員會討論他們在定期審查公司財務報表和會計事項時可能出現的風險，包括與高管薪酬相關的風險。
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公司管治及董事會事宜
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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
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2021年期間，賠償委員會由MMES組成。法雷爾和普西以及佈雷洛克和布羅克班克先生。薪酬委員會成員於2021年期間並不是本公司的高級職員或僱員，或以前是本公司的高級職員，或與本公司作為關聯方交易而須披露的任何關係。在2021年內的任何時間，本公司並無任何高管在任何其他公司的董事會或薪酬委員會任職，而本公司的任何董事均曾擔任該公司的高管。
道德守則
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我們有一套已經實施多年的道德和商業行為準則。此代碼適用於我們的所有官員和 員工。這是我們對道德行為和法律合規的高標準的聲明，並規範着我們開展業務的方式。本守則涵蓋職業行為的所有領域，包括僱傭政策、利益衝突、反競爭行為、知識產權和機密信息保護，以及遵守適用於我們業務行為的法律和法規。我們還為董事會通過了商業道德聲明 。
我們已經通過了一項針對高級財務官的道德準則。本守則適用於我們的首席執行官兼首席財務官兼財務總監，旨在解決利益衝突的道德處理、美國證券交易委員會信息披露和其他公共溝通的準確性和及時性以及合規問題。
我們的道德和商業行為準則、董事會商業道德聲明和高級財務官道德準則的副本可以在我們的網站上找到 Www.berkley.com。我們打算在我們的網站上披露對這些準則的修訂，以及對高管和董事的這些政策的豁免(如果有的話)。
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公司管治及董事會事宜
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環境、社會和治理(ESG)摘要
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| 我們公司的價值觀，包括一切都重要，每個人都重要®？？和？Always Do Right？是我們成功的基石。我們的企業每天在經營業務、與團隊成員互動和回饋社區的方式中展示我們的價值觀和原則。我們一直認識到，為了取得長期的成功，我們 對社會和我們周圍世界的可持續性負有義務。無論是僱傭不同背景和人口結構的人，回饋我們生活的社區 | ||||
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為我們的員工、我們的社區和我們的環境做正確的事情會產生我們客户、分銷合作伙伴、員工和股東的信任，使我們能夠盈利地發展我們的業務，並滿足我們選民的多樣化需求。做正確的事情這個簡單的概念體現了指導我們做生意的方式的原則。它植根於我們的文化中，我們的員工每天都能證明這一點。 | |||
| 無論是管理我們對環境的影響，還是與我們的承保人合作，幫助他們管理他們的環境影響，企業責任從公司成立之日起就一直植根於我們的文化中。我們的董事會相信，這些價值觀對於向我們的股東提供卓越的長期業績至關重要。 | ||||
我們的董事會認為，監督ESG問題是整個董事會的一項關鍵責任。這是總裁兼首席執行官和公司及其業務的每一位其他高級管理人員的重要責任。該公司每年向全國保險專員協會(NAIC)報告氣候風險。
公司的ESG管理委員會由總裁兼首席執行官和其他幾名公司高級管理人員組成，定期向我們的董事會報告。ESG委員會負責ESG問題，每季度召開一次會議，或根據需要更頻繁地召開會議，以審查ESG目標和進展。
此外，公司於2021年發佈了最新的可持續發展報告，該報告可在公司網站的投資者關係頁面上找到。類似的報告預計將在未來定期發佈。
我們確定我們最重要的環境和社會問題，用於報告和審查一系列保險同行的ESG披露；審查GRI、SASB和TCFD等框架；以及審查來自可持續發展和MSCI等ESG評級機構的指導和報告。這一過程使我們能夠評估某些被認為是重要的披露的範圍。然後，我們採訪我們公司的高級領導層和主題專家，並審查政策、指南、管理報告、數據系統和其他領域，以獲取每個類別的報告信息。
| 34 | W.R.伯克利公司 |
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公司管治及董事會事宜
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下表概述了公司認為重要的ESG領域：
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環境、社會和治理問題
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人力資本管理 |
➣ 就業實踐
➣ 員工敬業度
➣ 專業人員和領導力培訓與發展
➣ 多樣性、包容性和反歧視
➣ 創新
➣ 員工幸福感
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社區參與和參與 |
➣ 志願服務和慈善捐贈
➣ 擴展商機
➣ 與社區組織的協作
➣ 在慈善組織中的領導地位
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道德與合規 |
➣ 反洗錢、反腐敗和反賄賂政策
➣ 道德和商業行為準則
➣ 告密者和 不報復政策和熱線
➣ 培訓和合規性資源
➣ 税收透明度
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客户隱私和數據安全 |
➣ 數據安全和隱私政策
➣ 培訓和合規性
➣ 數據保護系統和審計
➣ 治理和控制
➣ 第三方風險評估
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公共政策 |
➣ 關於遊説和政治參與的政策
➣ 會員資格和行業組織中的高級領導職位
➣ 公司聯邦政府事務職能
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環境與能源 |
➣ 節能與節水
➣ 回收計劃
➣ 物理工廠
➣ 旅行
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氣候風險 |
➣ 風險管理治理
➣ 天氣風險度量與管理
➣ 氣候變化風險建模與分析
➣ 為客户提供的損失控制服務
➣ 災難恢復計劃
➣ 氣候變化機遇
➣ 氣候風險衡量和報告
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產品和服務 |
專門從事ESG領域的➣ 業務
解決客户ESG風險的➣ 保險產品
➣ 小企業保險
➣ 教育、參與或損失控制計劃
➣ 客户體驗和服務
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負責任的投資 |
➣ 投資政策
➣ 風險緩解和報告
➣ 對在某些國家或發行人投資的排除或限制
➣ ESG部門投資
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| 2022年委託書 | 35 |
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公司管治及董事會事宜
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董事會 人力資本管理和企業文化監督
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我們的董事會相信，我們的員工是我們最大的資產，我們的企業文化是我們出色的長期風險調整回報和股東價值增長最重要的無形價值驅動因素。
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人力資本管理：我們專注於創造一個尊重、回報、多樣化和包容性的工作環境，讓我們的員工 建立有意義的職業生涯。這些人力資本管理目標的成功對我們的戰略至關重要，因為正是我們的員工推動了我們的成功。董事會已經確定了實現我們的目標所必需的企業文化要素及其關鍵驅動因素。董事會對風險管理等活動進行全面監督，並與公司高級管理層以外的員工進行定期互動，董事會成員可以瞭解並及時收到有關人力資本管理和可能影響我們業務的文化問題的反饋。有關人力資本管理的詳細信息，請參閲位於公司網站投資者關係部分的可持續發展報告。
我們的董事會定期與我們的高級領導團隊(包括人力資源部高級副總裁)就一系列人力資本管理問題進行接觸，包括繼任計劃和發展、薪酬、福利、人才招聘和保留、敬業度、多樣性和包容性以及員工反饋。
企業文化：董事會確認問責、以人為本的戰略、負責任的財務做法、風險調整後的回報和透明度是公司取得成功所必需的企業文化要素。我們的文化將我們的員工統一到我們分散的業務模式中，確保我們能夠在全球範圍內為不同的客户提供服務，並推動公司的不斷髮展。我們致力於培養統一的文化，鼓勵整個企業的創新。我們的文化包含這樣的信念：(I)專業知識和以客户為中心是競爭優勢，以及(Ii)促進誠信、信守始終正確的承諾、培養創業精神和創新精神的環境，以及為企業的長期利益做出深思熟慮的決策的價值觀。雖然伯克利沒有唯一的方法，但我們的每一家企業都有自己的文化，體現了一套共同的價值觀，這些價值觀定義了我們的企業。我們的結構包含50多個不同的業務，有助於迅速識別單個業務或解決特定業務中出現的文化問題，並採取適當的行動，而不會影響更大的企業。此外，我們的業務由高級公司業務經理和高級公司職能經理監督，包括精算、索賠、承保、合規和財務，從而提供了一個治理監督結構，使 更容易發現此類問題。因為我們的董事會勤奮地行使其風險管理監督，其中包括定期
| 36 | W.R.伯克利公司 |
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公司管治及董事會事宜
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除了公司高級管理層與員工的互動外，我們的董事還可以瞭解可能影響我們業務的文化問題並及時收到反饋。
作為我們公司的主要股東，他們必須持有他們的股份直到離職(見第74頁)，我們的每一位董事都有培養人才和延續文化的既得利益，以促進我們長期目標的執行。此外，我們的年度激勵薪酬計劃中對長期價值創造部分的貢獻將人力資本管理和文化與NEO薪酬掛鈎。
與以下內容通信非管理層 董事
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如果股東有興趣與 董事會的管理層或非管理層成員進行溝通，可通過將溝通發送至總法律顧問c/o W.R.Berkley Corporation，地址為C/o W.R.Berkley Corporation，475 Steambot Road，Greenwich，Connecticut 06830。關於與董事會非管理層成員的溝通，總法律顧問將向致名的非管理層董事提供所有適當溝通的摘要，並應任何致送地址的董事的要求提供所有此類溝通的完整副本。
有關該公司的信息，包括與其公司治理政策和美國證券交易委員會備案文件副本有關的信息，請訪問我們的網站：Www.berkley.com。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲Www.sec.gov.
| 2022年委託書 | 37 |
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與管理層和其他人的交易
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與管理層和其他人的交易
如上所述，公司通過了適用於所有公司員工的《道德和商業行為準則》和《董事會商業道德聲明》(統稱為《聲明》)，每一份聲明均由商業道德委員會管理。除其他事項外，這些聲明涉及本公司是或將會參與且任何員工或董事(或其直系親屬，按紐約證券交易所規則定義)擁有直接或間接利益的交易。這些聲明要求向公司全面、及時地披露任何此類交易。公司管理層 最初確定披露的交易是否需要商業道德委員會的審查。根據對所有相關事實和情況的考慮，商業道德委員會決定是否批准此類交易，並只批准那些不違反公司最佳利益的交易。如果公司發現了一項未獲批准的現有交易，該問題將提交給商業道德委員會。商業道德委員會將評估所有可用的選擇，包括批准、修改或終止此類交易。
2021年期間，本公司的一名非高級職員為Wm先生實際擁有和控制的公司Interlaken Capital，Inc.(INTLAKEN YOO)提供服務。伯克利，公司執行主席 。因特拉肯單獨對提供此類服務的任何公司員工進行補償。本公司與因特拉肯之間的交易此前已根據上述程序獲得我們獨立的商業道德委員會的批准。
機構投資者，如大型投資管理公司、共同基金管理組織和其他金融組織，不時成為本公司5%或以上有投票權證券的實益擁有人(通過其關聯公司的合計持股)，因此被視為關連人士。這些組織 可能為本公司或其福利計劃提供服務。此外，本公司可為這些組織提供保險。2021年，投資者報告實益擁有本公司有投票權的證券5%或更多，交易如下：
實益擁有本公司超過5%普通股的貝萊德股份有限公司按公平原則向本公司提供投資管理軟件，2021年本公司為此向貝萊德支付了約135萬美元的費用。由於貝萊德不是本公司的高級管理人員、員工或董事，因此聲明不需要商業道德委員會 批准此安排。
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薪酬問題探討與分析
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薪酬問題的探討與分析
目錄表
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| 引言 | 40 | |||
| 高管薪酬政策和做法 | 41 | |||
| 股東外展 | 42 | |||
| 高管薪酬目標、理念與設計 | 43 | |||
| 其他設計信息 | 45 | |||
| 年度現金激勵獎 |
45 | |||
| 長期激勵 |
47 | |||
| 遞延補償 |
49 | |||
| 福利替代 |
50 | |||
| 與執行主席簽訂的補充福利協議 |
50 | |||
| 市場和同級組數據的使用 | 51 | |||
| 去年高管薪酬決定-要點 | 53 | |||
| 一般方法 |
54 | |||
| 基本工資 |
54 | |||
| 年度現金激勵獎 |
55 | |||
| 長期激勵 |
57 | |||
| 遣散費和控制權利益的變更 | 60 | |||
| 其他政策和考慮事項 | 61 |
| 2022年委託書 | 39 |
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薪酬問題探討與分析
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薪酬討論與分析
引言
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本薪酬討論與分析提供了有關公司薪酬政策、目標和關於我們近地天體的決定的重要信息，併為投資者提供了對薪酬彙總表和後續其他表格、腳註和説明中披露的金額的看法。
本賠償討論和分析及下表涵蓋了2021年向以下五個近地天體支付的賠償：
| ➣ | W.Robert Berkley，Jr.：總裁兼首席執行官(首席執行官或Rob Berkley先生)； |
| ➣ | 威廉·R·伯克利：董事會執行主席(執行主席或Wm先生)伯克利)； |
| ➣ | 理查德·M·拜奧：執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)； |
| ➣ | Lucille T.Sgaglione：執行副總裁；以及 |
| ➣ | 詹姆斯·G·謝爾：投資公司執行副總裁。 |
我們的NEO薪酬反映了我們以業績為基礎的理念和我們對長期的重視。我們CEO和所有其他NEO的大部分薪酬都是長期的，與公司業績和股東價值的創造有關。
| ➣ 年度現金獎勵直接 與績效掛鈎，如第55-56頁所述。 |
➣ 基於績效的RSU是根據 超過我們約4年的責任期限的ROE績效而獲得的。他們也被強制推遲到退役。 |
➣ 長期激勵計劃(LTIP) 獎勵與五年內賬面價值的增長直接相關，這比我們大約四年的責任期限要長。 |
| 補償 | 上圖所反映的價值是基於2021年的基本工資、2021年的年度現金獎勵、2021-2025年業績期間LTIP獎勵的潛在最大值，以及2021年基於績效的RSU贈款的潛在最大值。 |
| 40 | W.R.伯克利公司 |
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薪酬問題探討與分析
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人才和專業知識是我們業務的終極差異化因素。我們的員工在承保、風險管理、索賠處理和投資方面的專業知識相結合，帶來了出色的長期風險調整回報。我們的薪酬計劃適當地平衡了短期激勵和長期激勵，我們的長期激勵薪酬獎勵是在超過我們負債的平均持續時間之後授予的。此外，近地天體和其他高級管理人員必須持有其限制性股票單位(RSU)，直到離職，如果接受者從事不當行為或違反離職後義務，RSU將被追回。這是一種獨特的模式，將我們與許多競爭對手區分開來。
高管薪酬政策和做法
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我們致力於推動長期價值創造和降低風險的高管薪酬實踐，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。以下是我們已經實施的最佳實踐和我們避免的最佳實踐的摘要，目的是促進公司和我們股東的最佳長期利益。
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我們強調的是
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我們 避免了什麼
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| ✓按績效付費 |
û 僱傭協議 | |
| ✓激勵和獎勵長期價值創造 |
û 單獨 遣散費協議或保證現金遣散費 | |
| ✓授權的RSU被強制推遲，直到脱離服務 |
û 自由共享回收 | |
| ✓為高級管理人員提供穩健的股份所有權 |
û 股票期權 | |
| ✓非公式化績效年度現金獎勵計劃，可降低短期行為的風險 |
û 對額外津貼的税收總額 | |
| ✓為NEO年度現金激勵獎設置上限 |
û 股息 未賺取或未歸屬的RSU支付的等價物 | |
| ✓退還政策涵蓋所有基於以下條件觸發的長期知識產權和RSU裁決：
* 高管從事獎勵協議中定義的不當行為
* 高管選擇違反離職後義務 |
û執行人員或董事對公司股票的 套期保值或衍生交易 | |
| ✓對近地天體質押公司股票的限制 |
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| ✓獨立薪酬顧問 |
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| ✓為LTIP獎的支付設置上限 |
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| ✓謙遜的額外待遇 |
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| 控制權變更時的✓雙觸發授權 |
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| 2022年委託書 | 41 |
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薪酬問題探討與分析
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股東外展
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| 薪酬委員會對以下事項的迴應薪酬話語權諮詢投票 結果和投資者反饋。去年，該公司的薪酬話語權表決獲得通過，獲得95.6%的贊成票。我們 加強了外展、披露和展示，使薪酬話語權支持，特別是在我們最大的股東和我們的合作伙伴中。我們努力與我們的股東保持開放對話。
2021年，我們再次與我們的許多股東進行了接觸，佔公司流通股的77%以上 |
投票贊成的總票數 除以贊成和反對的總票數 |
管理層。我們實際上與非管理層持有的44%的公司流通股的股東見面、交談或通信，其中包括幾個拒絕開會的股東。許多拒絕與我們交談的人表示，他們對我們先前的接觸感到滿意。
我們從外展中得到的主要信息是，總的來説，我們的投資者讚賞我們的高管薪酬計劃與股東利益、我們的治理實踐與財產意外保險業務的獨特性質以及我們對新出現的問題的反應能力的一致。少數投資者表示，他們傾向於將某些治理實踐與其特定的指導方針保持一致，儘管他們認識到一刀切並不適用於所有人。但是，他們不認為這些是投票問題，也沒有要求修改我們的薪酬計劃或 治理實踐。我們的外展討論主要集中在環境和社會問題上，包括氣候風險、多樣性和包容性。這些主題在我們的可持續發展報告中進行了討論，該報告可在我們的投資者關係網站上找到。
| 42 | W.R.伯克利公司 |
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薪酬問題探討與分析
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高管薪酬目標、理念與設計
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我們對高管薪酬計劃的理念是提供一個有吸引力、靈活且具有市場競爭力的計劃，該計劃與 業績掛鈎，通過創造股東價值與我們股東的利益緊密結合。我們的計劃旨在表彰和獎勵高管的成就，並在競爭激烈的環境中吸引、留住和激勵我們的領導者 。我們近地天體的高管薪酬一般包括以下組成部分：
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年度現金補償
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基於固定市場的競爭性薪酬
關鍵原則：提供具有市場競爭力的基本工資和福利，以促進我們吸引和留住具有領導能力和經驗的高素質人才，這些人才是制定和執行業務戰略並建立長期股東價值所必需的。
元素的角色：
➣ 吸引並留住近地天體
➣ 為年內提供的近地天體服務提供固定水平的補償 |
基於性能的年度現金獎勵獎
關鍵原則：每年獎勵提供與公司長期目標一致的業績的近地天體。非公式化的 績效薪酬計劃主要基於ROE，使用消極裁量權，允許根據環境及其對業務的長期影響 應用必要的判斷，以使支出與全年績效的整體評估保持一致。
元素的角色：
➣ 將重點放在與公司的長期成功和股東價值創造相關的短期業績衡量上
➣ 降低了短期行為的風險，這種行為有損於長期價值創造。
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長期激勵性薪酬
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基於績效的強制延期 限售股單位
關鍵原則：根據公司的長期業績獎勵高管。更長的績效週期更適合我們業務的週期性 。強制性延期通過長期普通股所有權的風險和回報，促進近地天體與股東的長期財務利益的一致。
元素的角色：
➣ 增持NEO股票
➣ 提供了比我們大約4年的損失準備金期限更長的ROE
➣ 鼓勵團隊合作和決策，以促進公司的長期最佳利益
➣ 通過重疊的授權期鼓勵近地天體保留
➣ 通過強制延期和授標協議中規定的追回條款來阻止過度冒險
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長期激勵計劃(LTIP)獎勵
關鍵原則：根據公司的長期業績獎勵高管。允許近地天體按既定的間隔實現部分長期薪酬，為我們的高管提供流動性，因為他們在離開公司之前無法將已獲授權的RSU貨幣化。
元素的角色：
➣ 將重點放在賬面價值的增長上，賬面價值是股東價值的主要驅動力，持續時間長於我們大約4年的損失準備金期限
➣ 鼓勵團隊合作和決策，以促進公司的長期最佳利益
➣ 通過重疊的性能週期鼓勵保留近地天體
➣ 通過延長履約期和獎勵協議中規定的追回條款，不鼓勵過度冒險。
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| 2022年委託書 | 43 |
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薪酬問題探討與分析
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福利和額外福利
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福利替代計劃 |
➣ 彌補了《公司對公司符合税務條件的利潤分享計劃的公司出資準則》的限制。
➣ 允許平等對待參與 符合税務條件的利潤分享計劃的所有員工。
➣ 提供具有競爭力的薪酬要素，旨在吸引和留住近地天體。
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延期薪酬 計劃* |
➣ 允許近地天體推遲收到全部或部分基本工資、年度現金獎勵和超額利潤分享付款。2021年期間不允許這樣的延期，但2022年再次可以 進行。
➣ 以具有成本效益的方式增加了本年度對公司的現金流。
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其他 好處 |
➣ 為包括近地天體在內的軍官提供人壽保險、旅行事故和長期傷殘保險。
➣ 提供具有競爭力的薪酬要素，旨在吸引和留住近地天體。
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公司飛機的個人使用 (僅限首席執行官和執行主席) |
➣ 增強了首席執行官和執行主席的安全和人身安全。
➣ 提高了首席執行官和執行主席的工作效率。
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補充福利 協議(僅限與執行主席的遺留安排) |
➣ 在僱用結束後向執行主席提供持續的健康保險福利和某些津貼。
➣ 提供對價，以換取與執行主席的競業禁止協議
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其他 | ||
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董事薪酬(首席執行官) 和 高管 (僅限主席) |
➣ 對同時擔任董事會成員的首席執行官和執行主席的責任和職責進行補償，這些責任和職責與他們作為高級管理人員的職責是分開的。
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| * | 延期補償計劃自2021年1月1日起凍結。在評估瞭如何改善計劃的福利，同時降低公司的成本後，董事會於2021年11月5日批准了高級管理人員遞延薪酬計劃的修訂和重述，自2021年12月1日起生效。 |
| 44 | W.R.伯克利公司 |
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薪酬問題探討與分析
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其他設計信息
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年度現金激勵獎。在每年年初，薪酬委員會確定CEO和某些其他近地天體在截至12月31日的同一年的最高潛在獎勵。修訂和重訂的年度激勵薪酬計劃(年度激勵薪酬計劃)下針對近地天體的實際獎勵金額是在下一年年初確定的，方法是根據公司當年的年度業績對最高獎勵適用負酌情權。根據公司的年度激勵薪酬計劃，薪酬委員會通過多項衡量標準評估公司的業績。考慮的主要業績指標是淨資產收益率，因為它提供了公司在給定年份和跨時間段的業績的最全面情況 。
年度現金獎勵以業績為基礎，主要基於年度淨資產收益率(ROE)，此外還考慮非財務目標和價值創造項目。年度現金獎勵是非公式化的。在我們的行業中，公式化的短期獎勵 可能會鼓勵過度冒險和輕率的短期行為，以犧牲長期價值創造為代價創造短期回報。
消極裁量權為薪酬委員會提供了應對市場狀況和異常情況的靈活性，並允許應用必要的判斷，以避免激勵我們的近地天體從事短期導向型行為，這種行為在我們的行業中不利於長期價值創造。
| 薪酬委員會還考慮為淨資產收益率業績評估提供信息的其他措施。作為一家財產意外傷害保險公司，我們擁有來自承保活動和投資活動的收益流，並依賴於謹慎的資本管理、戰略性的業務和投資決策以及適當的長期關注，以最大化風險調整後的回報。 這些其他措施通常每年都是一致的。然而，薪酬委員會有權根據商業和經濟環境增加、刪除或改變對某些措施的重視程度。
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NEO年度現金激勵薪酬獎勵的確定基於本公司本年度的財務業績、本公司相對於同行的財務業績以及NEO對長期價值創造的貢獻。
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| 2022年委託書 | 45 |
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薪酬問題探討與分析
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| ➣ |
羅伊。在我們整個50多年的歷史中，我們15%的淨資產收益率的長期目標一直保持不變。儘管在利率處於歷史低位的情況下，15%對於一家財產意外保險公司來説是一個苛刻的障礙，但賠償委員會認為，它仍然是一個合適的長期目標，以挑戰管理層，使股東價值最大化。 |
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從長期來看，年度現金獎勵的變化與年度淨資產收益率的變化遵循相同的趨勢。
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| ➣ | 綜合比率。綜合比率是衡量承保盈利能力的關鍵指標。綜合比率低於100% 表示保險公司的承保活動是盈利的。一家公司的適當綜合比率目標取決於其業務組合。集中在低頻率和高嚴重性業務(如財產巨災再保險)的公司通常會在沒有重大事件的情況下以非常低的年合併比率為目標，以便低巨災年份的收益可以抵消其他年份重大事件造成的 損失的嚴重性。這類公司的承銷業績通常表現出高度的波動性。虧損頻率較高、嚴重程度較低的公司(傷亡業務通常是這種情況)可能會以相對較高的綜合比率為目標，其業績的波動性往往較小。與行業基準的比較會自動根據競爭條件進行調整，使我們能夠更好地衡量相對於競爭對手的績效。 |
由於我們的業務主要是低限額意外傷害保險， 賠償委員會認為我們95%或更低的綜合比率目標(如果沒有重大災難)是嚴格的，但可以實現。雖然在目前的低利率環境下，要實現15%的淨資產收益率，需要更低的綜合比率，但薪酬委員會認識到，我們願意放棄價格不合理的業務，有時需要接受更高的費用比率，因此也就需要接受更高的綜合比率。過於嚴格的綜合比率目標將無法激勵適當的承保紀律。
賠償委員會還考慮我們相對於整個財產意外傷害保險業的綜合比率，以考慮競爭條件產生的週期性變化，以及巨災事件對該行業和我們公司的影響。賠償委員會還認識到，在災難活動低於平均水平的 次，我們相對於行業的表現將暫時收窄。
| ➣ | 淨投資收益。薪酬委員會期望來自固定期限證券的穩定收入，同時保持高質量的投資組合，並結合在不確定的利率環境下提供靈活性的期限。薪酬委員會還 |
| 46 | W.R.伯克利公司 |
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薪酬問題探討與分析
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認識到，旨在產生資本利得的投資可能會產生較少的年收入，而且這種收入可能更難預測，但此類投資旨在在投資期間產生更高的總回報 。此外，儘管投資基金和合並套利組合固有地比固定期限證券具有更大的變異性，但該公司預計隨着時間的推移，它們將產生更高的平均收益 。
| ➣ | 投資銷售已實現淨收益。薪酬委員會考慮了過去幾年的低利率環境，注意到公司的反應是將投資組合中增加的部分分配給旨在產生資本利得和高於平均總回報的資產。 |
| ➣ | 每股收益的增長。該公司在衡量每股收益增長的同時，注意資本管理。我們不設定每股收益增長的具體百分比，以免不適當地激勵不負責任的保費增長，特別是在競爭或疲軟的定價環境中。由於缺乏具體的增長目標，賠償委員會還可以考慮投資基金收入、已實現收益和巨災損失的可變性。 |
| ➣ | 派發股息和股票回購前每股賬面價值的增長。在實施資本管理和累計其他綜合收益變化後，派息和股份回購前每股賬面價值的增長應與淨資產收益率大體一致。當我們產生的資本超過了可以再投資於企業的資本時，多餘的資本就會返還給股東。 |
| ➣ | 對新業務的投資。在該公司的56家企業中，有7家已被收購，49家已在內部啟動。我們認為，在能夠獲得最好人才的情況下創辦新企業，比收購那些可能存在未知資產負債表問題、為資產負債表增加商譽或與文化不相容的企業更有利於長期價值創造。由於財務困難、其他公司戰略方向的改變以及合併或收購導致的市場混亂通常提供了尋找具有相同長期願景的人才的最佳機會。薪酬委員會預計，任何一年啟動的企業數量將根據可用的機會而有所不同，並認識到啟動成本可能會在一段時間內對 收益產生負面影響。 |
| ➣ | 管理團隊成員之間的一致性。高級管理層的大量更替可能會 擾亂運營，並影響長期重點。薪酬委員會認識到，在當今競爭激烈的就業市場中，留住和培養人才是困難的，因此希望激勵留住有才華的高管。 |
通過回顧本年度的財務業績、將年度業績與 公司薪酬同行公司的業績進行比較以及對長期價值創造的貢獻來評估業績。
長期激勵。該公司針對近地天體的長期激勵計劃一般由兩部分組成：
| ➣ | 公司2018年股票激勵計劃下的基於業績的RSU；以及 |
| ➣ | LTIP下以現金計價的業績單位。 |
| 2022年委託書 | 47 |
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薪酬問題探討與分析
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長期激勵性薪酬計劃的目的是在超過公司平均負債期限後授予薪酬，以使高管的利益與股東的利益保持一致。這些計劃通過RSU和LTIP獎項的多個重疊的三年或五年績效週期，支持公司關注長期績效 。這些基於業績的RSU和LTIP獎勵(以及已授予RSU獎勵的強制性延期功能，即股票在 脱離服務之前不會交付)鼓勵我們的近地天體實現並維持公司的長期業績目標。這些獎勵還使近地天體的財務利益與公司股東的財務利益保持一致，因為他們的年度薪酬的很大一部分直接與我們的股票價值或與我們的股票價值高度相關的指標掛鈎。RSU的強制延期功能還將每個NEO個人淨資產的很大一部分與我們股票的價值 聯繫在一起。
基於性能的RSU。我們的近地天體獲得基於性能的RSU，這些RSU是根據ROE性能獲得的，或者不是。基於績效的RSU由三個部分組成，如果獲得，則在三個獨立但重疊的三年績效期間之後授予，最後一批僅在五年後授予。下圖説明瞭2021年頒發的 獎項的結構和績效期限。
我們認為，高管完全與我們的股東保持一致是很重要的。這種一致性包括我們的股息政策。 因此，我們基於業績的RSU獎勵通常包括與既得股相關的股息等價權。RSU在第三年後開始歸屬，因此我們認為RSU接受者同時分享這些股份產生的股息 是很重要的。然而，如果標的股票沒有歸屬，則不會支付股息等價物。
強制延期和追回：我們的RSU和關鍵優勢的主要特點 。歸屬後，RSU的結算是延期(強制性)及直至行政人員離職後90天方可交付股份(因遵守守則第409A條而須延遲六個月)。這一強制性延期適用於我們的近地天體和其他高級管理人員(總共約81人)。我們認為，與同行公司相比，此延期 功能是公司計劃所獨有的。在離職之前，高管沒有能力將已獲授權的RSU貨幣化。在公司股票價值下跌的情況下，遞延的金額仍然存在風險。股息等值支付只有在RSU歸屬後才能支付。
強制性延期 功能加強了我們的高管實現長期股東價值最大化的動機，因為遞延股票的價值只有在脱離服務後才能實現，而且累計價值可能會增長到佔高管個人淨資產的很大比例。
| 48 | W.R.伯克利公司 |
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薪酬問題探討與分析
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追回。 基於RSU的薪酬可以重新獲得(追回)如果受助人在受僱期間從事獎勵協議中定義的不當行為，或在離開公司後的一年內違反受僱後的義務。
對質押的限制。用於實現股權指導方針的股份 不得質押或以其他方式擔保。此外，既得但強制遞延的股份不得質押因為它們是在脱離服務後才交付的。
禁止套期保值。我們的近地天體、其他高級官員和董事禁止進行對衝或與本公司股票有關的類似交易(如預付可變遠期合約、股權互換、套匯和外匯基金)，但經本公司董事會執行主席、首席執行官、總裁或總法律顧問明確允許者除外。這一禁令從未被放棄過。
LTIP大獎。2019年長期激勵計劃是以現金為基礎的長期激勵計劃。LTIP獎勵是根據薪酬委員會選定的一個或多個業績衡量標準實現價值增長的業績單位，並在業績期末以現金結算。當前未償還LTIP獎勵的業績衡量標準是調整後的五年業績期間每股賬面價值的平均年增長率。
對於目前尚未支付的LTIP獎勵，獎勵的最高支付門檻被設置為 12.5%。賠償委員會認為，12.5%的年均增長率提供了一個合理的業績目標，反映了保險市場狀況和利率環境。由於這些結果表明LTIP 獎項的績效目標非常嚴格，我們的幾個LTIP獎項通常以低於最大潛在價值的價格支付。(見第59頁。)薪酬委員會每年審查新贈款的增長率，以根據利率和其他條件設定適當嚴格的業績目標。
如果受助人在受僱期間從事獎勵協議中定義的不當行為或違反受僱後的義務，基於LTIP的薪酬可在和解後最長兩年內重新獲得(追回)。
遞延補償。本公司維持一項高級人員遞延薪酬計劃，根據該計劃，近地天體可自願參與至2020年12月31日，並可自2021年12月1日及之後再次參與。董事會自2021年1月1日起凍結了該計劃，以重組該計劃並改善該計劃的福利，同時降低其對公司的成本。2021年11月5日，董事會批准了自2021年12月1日起生效的軍官延期補償計劃的修訂和重述，並在當時解凍了該計劃。根據修訂後的計劃，官員可以選擇推遲支付全部或部分基本工資、年度現金獎勵或獎金，以及任何一年的超額利潤分享付款。在2020年12月31日或之前延期的款項應計入由賠償委員會每年確定的合理利率。對於2021年，薪酬委員會決定按一年期倫敦銀行同業拆借利率加50個基點的利率計提遞延金額的利息。根據經修訂的計劃，所有遞延至該計劃的金額將根據 合資格高級人員參與者從本公司決定的選項中選擇的一個或多個基金的投資，為所有人計入損益
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薪酬問題探討與分析
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從2021年12月1日及之後開始的期間。在推遲選舉時，可以將數額推遲到該幹事離職當日或之前的任何日期。在延期付款時作出的選擇中，本公司將一次性或不超過五次按年分期支付遞延款項，一般自 高級職員離職前或離職當日起計60天內開始支付(須延遲六個月以遵守守則第409A條)。遞延金額並非由本公司以任何方式擔保或提供資金，因此在本公司受到不利財務影響的情況下， 仍有風險。《2021年無保留遞延補償金》表以及第70-71頁的相關説明和腳註提供了有關該計劃和近地天體參與的補充資料。
受益 更換。本公司維持福利替代計劃，該計劃為參與者提供相當於他們在本公司 符合税務條件的利潤分享計劃下應獲得的金額的年度付款，而不受守則對符合税務條件的利潤分享計劃下的貢獻金額的限制。這筆款項 在2021年允許的情況下，每年一次性支付。關於根據本計劃支付的數額的其他信息見《補償表摘要》所有其他補償額一欄和第66-67頁的相關腳註。
福利置換計劃確保將符合税務條件的利潤分享計劃下的預期福利的全部價值提供給近地天體，從而支持公司吸引有才華的高管和留住現有近地天體的能力。
與執行主席簽訂的補充福利協議。本公司與 Wm先生簽訂了補充福利協議。伯克利分部最初始於2004年，此後進行了修訂，以遵守《守則》第409A條，並於2013年終止了最初列入並隨後清算的退休福利。 的剩餘福利將提供給Wm先生。根據經修訂的協議，伯克利(及其配偶，視情況適用)如下：
| ➣ | 適用於其餘生的持續健康保險(包括其配偶的保險)； |
| ➣ | 繼續使用公司的飛機、汽車和司機，從終止僱傭開始至 終止，最遲發生在終止僱傭兩週年之日、停止擔任董事會主席之日或停止向公司提供諮詢服務之日； |
| ➣ | 辦公用房和祕書支助；以及 |
| ➣ | 在控制權變更的情況下，支付根據守則第499條向執行主席徵收的任何消費税(外加因公司支付消費税而產生的額外税款)。如第71-72頁所述，如果在2021年12月31日發生控制權變更並終止執行主席的聘用，則不會觸發消費税。 |
作為這些福利的交換， 協議禁止Wm先生。伯克利在辭職後兩年內不得與公司競爭，除非有充分的理由，在此期間，Wm先生。伯克利已同意為公司提供 諮詢服務。
有關協議的更多詳細信息，請參見第71-74頁的高管薪酬或終止後的潛在付款或控制權變更。
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薪酬問題探討與分析
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市場和同級組數據的使用
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薪酬委員會每年審查和分析有關直接高管薪酬總額的市場數據。近地天體的總直接薪酬 (定義為基本工資、年度現金獎勵和授予的長期獎勵的潛在價值)與支付或授予在我們同行公司擔任類似職位的個人的金額進行比較。
於2021年，薪酬委員會與其獨立薪酬顧問Meridian檢討將用於薪酬的同業組別的組成 市場數據，考慮本公司相對於潛在同業公司的規模和市場定位，以及收購帶來的變化的影響。薪酬委員會決定將進步公司從同級組中刪除，增加好事達公司和肯珀公司。
| ➣ Alleghany 公司 |
➣ 珠峯Re 集團有限公司 | |
| ➣ 好事達公司 |
➣ Fidelity 國家金融公司 | |
| ➣ 美國金融集團 |
➣ 哈特福德金融服務集團公司。 | |
| ➣ 拱門 資本集團有限公司。 |
➣ Kemper 公司 | |
| ➣ Axis 資本控股有限公司 |
➣ Markel 公司 | |
| ➣ Chubb 有限公司 |
➣ RenaissaeRe控股 有限公司 | |
| ➣ 中央通訊社 金融公司 |
➣ The Travelers Companies，Inc. |
賠償委員會認為，同業羣體應主要由財產傷亡保險承保人組成。此外，薪酬委員會認為，它為該公司確定的同業羣體是適當的，因為它包括各種市值的公司，以及那些也是標準普爾500指數成員的公司®，公司與他們爭奪業務、資本和高級管理人才。如上圖所示，我們薪酬同級組中包括的公司代表了公司在業務和管理人才方面的直接競爭對手，並被認為對行業市場薪酬水平提供了合理的評估。
薪酬委員會審查市場數據以及業績數據，以便我們的同行公司評估支付的總直接薪酬和相對業績的總體一致性。此外，薪酬委員會還審查更廣泛的行業調查數據，作為額外的參考點。然而，市場數據只是制定未來薪酬獎勵時考慮的眾多因素之一。我們沒有針對任何薪酬組成部分或我們的總直接薪酬設定特定的百分位數，也沒有針對基本工資、年度現金獎勵和長期激勵薪酬的任何特定組合。我們高管的實際薪酬主要由公司運營和財務業績決定。
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薪酬問題探討與分析
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相鄰的圖表顯示了公司及其同業集團三年績效與CEO薪酬的相對排名 頂部的圖表使用總股東回報(TSR)來衡量業績，中間的圖表使用股本回報率(ROE)，底部的圖表使用每股賬面價值的增長。*圖表 突出了相對於我們的同行羣體，薪酬和績效之間的強烈一致性。
該公司在其薪酬計劃中利用淨資產收益率和每股賬面價值的增長。我們認為，與股價相比，它們是更合適的管理業績指標，從長遠來看，股價將反映通過強勁的淨資產收益率和每股賬面價值的增長而創造的價值。
| * | 薪酬基於代理彙總薪酬表披露。在截至2022年4月15日尚未披露同行2021薪酬的情況下(我們薪酬同行組中的兩家公司)，根據前瞻性和/或歷史披露使用了估計值。所有公司的財務和市場數據都已標準化。股東總回報(TSR)定義為股票價格增值加上股息再投資。每股賬面價值增長被定義為普通股股東權益加上股息和股票回購的價值除以普通股流通股。 股本回報率被定義為普通股股東權益年初的淨收益。TSR和每股賬面價值計算反映的是三年的年化增長率；股本回報率計算反映的是三年的平均值。 |
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薪酬問題探討與分析
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過去一年的高管薪酬決定
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亮點
我們薪酬計劃中的業績目標沒有根據2021年新冠肺炎疫情及其相關的經濟影響進行調整。
我們近地天體的薪酬在2021年11月增加了4%，以反映競爭激烈的優秀高管市場的總體市場動向。我們的首席執行官和執行主席的2021年業績年度現金獎勵增加了57%，反映出公司的淨資產收益率從8.7% 大幅提高到16.2%。與2020年相比，我們首席財務官的現金獎勵增加了33%，所有其他近地天體的現金獎勵增加了40%，反映了公司的強勁表現以及近地天體對該業績的個別貢獻。這些 獎勵主要通過評估公司的淨資產收益率來確定。其他指標被用來向賠償委員會通報實現這些結果的特定行業和一般經濟環境。
與2020年相比，授予我們近地天體的基於性能的RSU的潛在美元價值增加了7.3%，而LTIP獎勵的潛在價值保持不變。這些獎勵主要是為了激勵未來的長期業績，而不是為了區分和獎勵最近的業績，因此授予的金額往往不會像年度激勵獎勵那樣隨短期業績而變化 。這些金額存在風險，實際賺取的金額可能低於其最大值，這取決於我們未來的表現。
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薪酬問題探討與分析
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一般方法。賠償委員會作出關於NEO賠償的決定。首席執行官和執行主席就近地天體本身以外的其他近地天體的補償向賠償委員會提出初步建議。然後，賠償委員會作出最終決定。
基本工資。從2021年11月1日開始，2021年近地天體的基本工資比2020年增加了4%，以反映競爭激烈的優秀高管市場的總體市場走勢。
自2016年6月1日起，Rob Berkley先生的年薪被設定為100萬美元，同時他將過渡到首席執行官的角色。自那以後，應他的要求，他的工資一直沒有增加，直到2021年11月1日，委員會將其定為1040,000美元。
Wm先生。伯克利自2000年1月1日以來一直領取100萬美元的基本工資；此後，應他的要求，他的工資一直沒有增加，直到2021年11月1日委員會將其定為1040,000美元。
2015年，Shiel先生的基本工資定為650,000美元，並一直保持不變，直到2021年11月1日定為676,000美元。Sgaglione女士的基本工資在2017年定為650,000美元，並一直保持不變，直到2021年11月1日定為676,000美元。Baio先生的年度基本工資在2020年增加了 至650,000美元，以使他的工資與其他擔任執行副總裁的近地天體保持一致，並在2021年11月1日同樣設定為676,000美元。
執行主席的薪酬反映了他持續發揮作用的重要性
作為執行主席，Wm先生。伯克利在公司中保持着積極和重要的存在。他繼續為公司提供高管服務，與高級管理層合作，尋找、評估和實施戰略業務和投資機會，以促進股東的長期價值創造。他在制定我們的總回報投資戰略和發現帶來重大實現收益的機會方面發揮了重要作用。此外，他繼續積極工作，招聘和開發人才，提升智力資本和企業文化，並提供企業記憶。他與首席執行官一起指導政府和行業外展，為公共政策提供信息，提供行業思想領導力，併為股東外展做出貢獻。他還就戰略領導問題提供指導。
然而，自2015年以來，他的薪酬下降了23%，反映出自擔任首席執行官以來，羅布·伯克利先生在管理公司運營方面的責任越來越大。薪酬委員會考慮Wm先生的級別。伯克利的年薪。
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薪酬 值基於2021年的基本工資、2021年的年度現金激勵獎勵支付、2021-2025年績效期間LTIP獎勵的潛在最大值以及2021年基於績效的RSU獎勵的潛在最大值。
| Name | 2021年年度 基本工資(1) |
2020年度 基本工資 | ||||||||
| 羅伯·伯克利先生 |
$ | 1,040,000 | $ | 1,000,000 | ||||||
| Wm先生。伯克利 |
$ | 1,040,000 | $ | 1,000,000 | ||||||
| 拜約先生 |
$ | 676,000 | $ | 650,000 | ||||||
| Sgaglione女士 |
$ | 676,000 | $ | 650,000 | ||||||
| 謝爾先生 |
$ | 676,000 | $ | 650,000 | ||||||
| (1) | 截至2021年11月1日；在此之前，2020年年度基本工資仍然有效。 |
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薪酬問題探討與分析
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年度現金激勵獎。
年終結束後，薪酬委員會根據首席執行官和執行主席的意見以及Merdian為公司薪酬同行小組提供的業績信息，評估了公司所有既定衡量標準的業績。總體而言，賠償委員會認定，儘管整個行業的巨災損失和持續的低利率，該公司在2021年的表現強勁。
對於首席執行官和執行主席的獎勵，薪酬委員會考慮了淨資產收益率和下文所述的補充業績衡量標準。首席執行官和執行主席就近地天體本身以外的年度獎勵付款問題向薪酬委員會提出了建議。這些獎勵基於對公司淨資產收益率和補充績效指標的評估 (主要與薪酬同行和行業進行比較)，以及相對於上一年度獎勵支出的獎勵水平。還評估了每個NEO的個人成就和對公司業績的貢獻。此 額外的主觀評估不基於任何特定的預先確定的標準，通常不會對獎勵級別產生積極或消極的影響，除非 表現非常出色。年度現金獎勵金額沒有根據個人的非凡表現進行調整。
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薪酬問題探討與分析
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關於薪酬委員會為協助其年度現金獎勵獎勵決策而審議的主要標準所涉業績的意見彙總如下：
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客觀化
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2021 觀察
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2021 性能
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| 羅(1) | 15%的投資回報率 從長遠來看 |
該公司表現強勁，在不斷改善的利率和經濟環境下實現了盈利增長，儘管整個行業的巨災損失水平很高，利率持續處於低位。 | 16.2% 比較 | |||
| 組合在一起 比率 |
95%或更低(沒有發生重大災難)，長期而言好於行業平均水平 | 創紀錄的承保收入。該公司的綜合比率為10.0%，優於財產意外傷害保險業的99.6%。 (2) | 89.6%，而2020年為94.9%(和 高出10.0分 比 行業) | |||
| 網絡 投資 收入 |
穩定的固定期限投資組合收益和更高的長期另類資產收益率 | 來自另類資產的收入推動淨投資收入增長15%。固定到期日收益下降，因為該公司維持投資組合期限為2.4年。固定期限投資組合的定位是 管理不確定的利率環境。 | 672美元，相比之下 $584MM in 2020; 固定期限 產量 2.2% | |||
| 已實現淨額 收益在以下方面 投資 銷售額 |
在可接受的風險限度內，定期從另類投資中獲得資本收益 | 該公司實現了某些投資的銷售收益，包括出售一項私募股權投資以及在紐約和佛羅裏達的物業。 | 145美元，相比之下 $99MM in 2020 (税前) | |||
| 收益 每股(3) |
同比增長 | 由於創紀錄的承銷業績和強勁的淨投資收入，稀釋後每股收益比2020年有所增加。 | 3.66美元，而2020年為1.87美元 | |||
| 增長 賬面價值 每股 在此之前 股息和 分享 回購 |
累計其他全面收入變化前的同比增長(AOCI？) | 受到營業收益和投資銷售淨已實現收益的積極影響。固定期限較短的投資期限減輕了利率上升對賬面價值的影響。 | 增長12.5%，而去年同期為10.5% 在……裏面 2020 | |||
| 在以下方面的投資 新的 企業 和 機遇 |
在市場條件允許的情況下創造性地處理新的業務和機會 | 成立了兩個新的保險業務，伯克利管理保護和伯克利小企業解決方案。 | 兩家新企業 | |||
| 管理 一致性 |
高級管理層保持穩定，平穩過渡 | 實現了關鍵領導職位的順利交接。繼續加強管理、領導力和繼任發展計劃。公司對新冠肺炎疫情的持續反應表明了公司的運營彈性和對業務連續性計劃的強烈利用。
|
高年級學生無意外流動率 職位 | |||
| (1) | 基於年初股東權益的淨資產收益率數據。 |
| (2) | 財產意外傷害保險業綜合比率數據來自上午最佳。 |
| (3) | 每股收益反映了2投3中 普通股拆分於2022年3月23日生效。 |
該公司2021年的淨資產收益率為16.2%，五年平均淨資產收益率位居第74位這是我們薪酬同級組的百分位數。
2021年支付的年度現金獎勵彙總如下表 ：
| 名字 | 2021年年度現金 激勵獎 |
2020年年度現金 激勵獎 |
Change From 2020 | |||
| 羅伯·伯克利先生 | $4,250,000 | $2,700,000 | 57% | |||
| Wm先生。伯克利 | $4,250,000 | $2,700,000 | 57% | |||
| 拜約先生 | $ 700,000 | $ 525,000 | 33% | |||
| Sgaglione女士 | $ 700,000 | $ 500,000 | 40% | |||
| 謝爾先生 | $ 700,000 | $ 500,000 | 40% | |||
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薪酬問題探討與分析
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長期激勵。
一般而言，基於績效的RSU獎以及LTIP獎的規模確定時考慮到：(1)獎項的目的主要是為了激勵未來的業績，而不是為了區分和獎勵剛剛過去的業績，因此 它們的授予日期每年不會有太大差異，(2)具有類似責任水平的近地天體應獲得類似規模的獎項。
基於業績的限制性股票單位。我們在2021年向我們的近地天體頒發了具有績效授予條件的RSU獎。每個近地天體都收到了分成三批的按業績計算的目標數量的預算資源單位。與截至2021年7月1日的五年期美國國庫券(T-Note)的利率相比，每一批債券的收益可能基於公司截至2021年6月30日、2024年、2025年和2026年的三年期平均淨資產收益率(ROE)，具體如下：
| 超額淨資產收益率(1) ( 即，平均淨資產收益率減去國債利率) |
目標RSU百分比 這將是你賺到的 | |
| 低於500個基點 | 0% | |
| 500個基點 | 80% | |
| 633個基點 | 90% | |
| 766個基點 | 100%(目標) | |
| 900個基點或更多 | 110% | |
| (1) | 對於500到900個基點之間的任何超額ROE表現，將使用線性插值法來確定 歸屬比例。對於基於績效的RSU獎勵，平均ROE定義為持續運營的淨收入除以年初 股東權益，按季度衡量，在業績期間平均計算。 |
薪酬委員會選擇ROE作為2021年基於績效的RSU獎項的績效 衡量標準，因為它是投資者密切關注的我們行業的關鍵績效指標。薪酬委員會認為，使用這些基於績效的RSU的淨資產收益率並將其作為確定年度現金激勵獎勵的主要指標是適當的，因為該指標與股東利益很好地一致，而且薪酬委員會認為，年度激勵薪酬計劃(通過薪酬委員會使用消極裁量權和審查多項補充措施)和長期計劃(LTIP側重於賬面價值)與其他業績標準有足夠的平衡。薪酬委員會決定保持自2015年以來一直使用的2021年獎金的支付比例。根據這一派息規模，在授予年度，任何超過7月1日國債利率500個基點的超額ROE都將導致 不派息。
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薪酬問題探討與分析
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2021年，向我們的近地天體頒發的基於績效的RSU獎的目標數量如下(更多詳細信息見第67-68頁的《2021年基於計劃的獎勵表》)：
| 名字 | 目標數量 of 2021 基於性能的 獲獎的RSU(1) |
授予日期公允價值 目標數量 of 2021 基於性能的 獲獎的RSU |
授予日期公允價值 目標數量 of 2020 基於性能的 獲獎的RSU | |||
| 羅伯·伯克利先生 | 70,617 | $3,500,000 | $3,250,000 | |||
| Wm先生。伯克利 | 70,617 | $3,500,000 | $3,250,000 | |||
| 拜約先生 | 10,089 | $ 500,000 | $ 475,000 | |||
| Sgaglione女士 | 10,089 | $ 500,000 | $ 475,000 | |||
| 謝爾先生 | 10,089 | $ 500,000 | $ 475,000 | |||
| (1) | 反映了2投3中普通股拆分 於2022年3月23日生效。 |
2021年，以下基於績效的RSU贈款按目標績效水平的110%授予：(I)2016年贈款的第三批，(Ii)2017年贈款的第二批，以及(Iii)2018年贈款的第一批。所有這些既得獎勵都被強制推遲。(有關更多詳細信息，請參閲第70頁的2021年入庫表)。
LTIP大獎。以現金計價的LTIP獎項於2021年頒發，將根據2021-2025年期間每股賬面價值的增長而獲得 。2021年的獎勵結構類似於前幾年的獎勵：單位沒有授予價值，但可能在隨後的五年內基於每股賬面價值的增長而增加價值。如果每股賬面價值在五年期末保持不變或減少，獎勵的賺取價值將為零。對於2021年的獎項，最高LTIP單位價值將獲得100美元僅限到2025年底，每股賬面價值平均每年增長12.5%(定義見2021年LTIP協議)，這意味着每股賬面價值為63.83美元(開盤價為35.42美元)(未經 調整2投3中普通股拆分於2022年3月23日生效)。考慮到利率處於歷史低位的較長時期，薪酬委員會決定將2021年LTIP獎勵的業績要求設定為12.5%，就像它在2020年所做的那樣。薪酬委員會每年審查新贈款的增長率，以根據利率和其他因素制定適當嚴格的業績目標 ，並認為這一業績障礙是適當的，因為它：
| ➣ | 相對於近年來每股實際賬面價值的增長，代表了一個具有挑戰性的業績目標，以實現潛在的最大價值； |
| ➣ | 反映財產意外傷害保險公司目前的經營環境；以及 |
| ➣ | 激勵我們的近地天體追求與股東利益一致的長期目標，同時避免激勵我們的近地天體在普遍的低利率環境中承擔過度風險。 |
| 58 | W.R.伯克利公司 |
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薪酬問題探討與分析
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2021年，近地天體獲得了以下數額的LTIP獎勵(更多細節見第67-68頁《2021年基於計劃的獎勵撥款表》)：
| 名字 | 2021年的數量 已批出的LTIP單位 |
數量 2020 已批出的LTIP單位 | ||
| 羅伯·伯克利先生 | 35,000 | 35,000 | ||
| Wm先生。伯克利 | 35,000 | 35,000 | ||
| 拜約先生 | 4,500 | 4,500 | ||
| Sgaglione女士 | 4,500 | 4,500 | ||
| 謝爾先生 | 4,500 | 4,500 | ||
2021年LTIP的獎勵金額與2020年的獎勵金額相同。
產生最大派息所需的業績水平已被證明是嚴格的。對於最後四個已完成的LTIP週期，支出佔最大潛在價值的百分比如下：
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2014 2018 周而復始 |
2015 2019 周而復始 |
2016 2020 周而復始 |
2017 2021 周而復始 |
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| 派息(%) 最大值) |
84% | 100% | 93% | 98% | ||||||||||||
對於目前未支付的LTIP獎勵，截至2021年12月31日的應計支出價值佔最大潛在價值的百分比摘要如下：
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2018 2022 周而復始 |
2019 2023 周而復始 |
2020 2024 周而復始 |
2021 2025 周而復始 |
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| 按5年週期完成的年數 |
4 | 3 | 2 | 1 | ||||||||||||
| 截至 12月31日的應計價值， 2021年(最高限額的%) |
76.6 | % | 49.2 | % | 32.9 | % | 21.6 | % | ||||||||
在長期税收政策開放週期下賺取的金額的應計項目顯示在賺取金額的年度彙總補償表的非股權激勵 計劃薪酬一欄中(按照美國證券交易委員會規則的要求，即使獎勵要到週期結束才支付，並且可能被沒收)。第66-67頁 薪酬彙總表中2021年的數值包括2021年在該年開放的五個業績週期下賺取的金額。
| 2022年委託書 | 59 |
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薪酬問題探討與分析
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遣散費和控制權利益的變更
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本公司一般並無訂立任何合約、協議、計劃或安排，規定在任何僱傭終止時、之後或與任何終止僱傭有關的情況下向近地天體支付遣散費或類似款項(執行主席的補充福利協議討論中所述的福利除外)。但是，下列協議規定了在發生特定終止事件時的某些福利：
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終止 事件
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治療
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死亡或殘疾 |
➣ 基於績效的RSU：vest 假設目標績效，根據績效期間完成的部分按比例分配。 ➣ LTIP：截至上一次完成的財政年度末確定的掙值，並在90天內以現金分配。
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| 因故終止合同
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➣ 所有獎勵：沒收未授予的部分 。
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| 其他終止(用於 控件的更改，請參見 (以下各段) |
➣ 基於性能的RSU：沒收未授權部分。 ➣ LTIP：對於因符合條件的退休或因非原因而被 公司終止的，自上一個完整的財政年度結束時確定的掙值，並在90天內以現金分配。對於其他終止合同，不予受理。 | |
公司控制權變更的前景可能會給高管帶來巨大的分心和不確定性，包括近地天體。因此，薪酬委員會認為，控制條款的適當變化是在控制情況發生變化時使執行幹事的利益與股東的利益保持一致的重要工具。這些規定使我們的高管能夠專注於最符合我們股東利益的戰略交易，而不會過度擔心此類交易對他們繼續受僱的影響。
RSU和LTIP獎包括控制變化時的雙觸發治療。如果在控制權變更後18個月內，公司在沒有任何原因的情況下終止了持有人的僱傭關係，或持有人以正當理由終止僱傭關係(每個原因均在獎勵協議中定義)，則未授予的RSU將被授予(對於基於績效的RSU，其金額與假定實現的目標績效相對應)，LTIP獎勵的價值將在終止前的財政年度結束時確定和固定。然而，在LTIP獎勵不因控制權變更而被假定或替換的有限情況下，LTIP獎勵的價值將在控制權變更前的會計年度結束時確定和固定。
有關更多詳細信息，請參閲下面第71-74頁的高管薪酬--終止或變更控制權時的潛在付款。
| 60 | W.R.伯克利公司 |
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薪酬問題探討與分析
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其他政策和考慮事項
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公司維持與高管薪酬和治理相關的其他政策和做法，包括：
| ➣ | 股權。我們的近地天體必須持有以下金額的股份： |
| | CEO：基本工資的10倍 |
| | 執行主席：基本工資的10倍 |
| | 其他近地天體：基本工資的3倍 |
董事會的政策要求我們的近地天體擁有大量股份，並禁止質押用於滿足我們近地天體股份所有權要求或對衝的股份。
如下表所示，我們所有近地天體的庫存都遠遠超過了它們的指導額。
根據股權準則持有的合資格股份
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名字
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指導方針
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指導方針
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擁有的符合條件的股份
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擁有的符合條件的股份 (指引的百分比)
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| 羅伯·伯克利先生 | 10倍基本工資 | 149,791 | 3,595,007 | 2,400% | |||||||||||||
| Wm先生。伯克利 | 10倍基本工資 | 149,791 | 44,195,981 | 29,505% | |||||||||||||
| 拜約先生 | 3倍基本工資 | 29,209 | 109,920 | 376% | |||||||||||||
| Sgaglione女士 | 3倍基本工資 | 29,209 | 118,226 | 405% | |||||||||||||
| 謝爾先生 | 3倍基本工資 | 29,209 | 624,247 | 2,137% | |||||||||||||
| (1) | 股份數額反映了2投3中普通股拆分於2022年3月23日生效。根據紐約證券交易所報告的2022年4月18日收盤價69.43美元。 |
| (2) | 根據NEO擁有的股份(如下所述)減去任何質押股份。 |
符合這些所有權指導方針的股份包括：由高管擁有的股份；由 高管實益擁有的股份，如通過經紀人持有的街名股份或以信託形式持有的股份；以既有遞延RSU為基礎的股份；以及以普通股計價的其他未歸屬或既有遞延股權獎勵，不包括質押股份和 未歸屬業績RSU。高管自成為近地天體之日起有五年的時間來遵守這些指導方針。
| ➣ | 税務和會計方面的考慮。在審查薪酬事宜時，薪酬委員會會考慮支付給公司的各種款項和福利的預期税項和會計處理，以及在相關情況下支付給公司高管的款項和福利。由於2017年減税和就業法案(減税和就業法案)的通過，向我們的近地天體支付的超過100萬美元的補償將無法扣除，除非它有資格獲得適用於2017年11月2日起實施的某些安排的過渡減免。薪酬委員會不會將高管薪酬限制在根據《守則》可扣除的金額。相反，它考慮現有的替代辦法，並採取行動，在合理可行的範圍內並與其其他賠償目標保持賠償扣除額。如上所述， RSU獎勵在授予時強制延期，因此 |
| 2022年委託書 | 61 |
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薪酬問題探討與分析
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| 2017年11月2日之前授予的獎勵的税收減免可以保留，即使是基於協議始祖的遺留時間既得性獎勵也可以保留。 |
《守則》第409a條規定，允許高管延期支付部分當前收入的方案，例如官員延期補償計劃，以滿足有關沒收風險、選舉和分配時機(除其他考慮因素外)的某些要求。《法典》第409a條要求延期支付不合格的遞延賠償，並根據滿足法規關於推遲選舉時間、付款時間和某些其他事項的要求的計劃或安排支付。因此， 作為一般事項，本公司有意為其所有員工及其他服務提供者(包括其近地天體)設計及管理其薪酬及福利計劃及安排，以使他們豁免或 符合守則第409A節的要求。
公司根據FASB ASC主題718進行基於股票的薪酬核算。 薪酬-股票薪酬，這要求公司確認以股份為基礎的支付(包括RSU)的補償費用。
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薪酬委員會報告
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薪酬委員會報告
薪酬委員會審查並與管理層討論了薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
薪酬委員會
瑪麗·C·法雷爾，主席
羅納德·E·佈雷洛克
馬克·E·布羅克班克
利·安·普西
April 29, 2022
薪酬委員會的上述報告不應被視為通過引用將本委託書 納入根據1933年《證券法》或根據1934年《證券交易法》提交的任何文件的任何一般聲明作為參考，除非本公司通過引用明確將此信息納入其中，否則不得被視為根據此類法案提交。
| 2022年委託書 | 63 |
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關於風險和補償計劃的討論
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風險和補償計劃的討論
該公司實施了各種實踐、政策和激勵設計功能，旨在 阻止員工承擔不必要或過度的風險。因此，薪酬委員會相信，本公司對其僱員的薪酬政策及做法所產生的風險，不會合理地對本公司造成重大不利影響。這些實踐、政策和獎勵設計功能包括：
| ➣ | 多年股權歸屬及多年履約期(於本委託書第47-49頁討論)。 |
| ➣ | 基於業績的非公式化年度現金獎勵(在本委託書的第43-47頁討論)。 |
| ➣ | 追回做法(在本委託書第48-49頁討論)。 |
| ➣ | 近地天體股權準則(在本委託書第61頁討論)。 |
| ➣ | 對執行主席質押股份的審查(下文討論)。 |
| ➣ | 無擔保和無資金的遞延補償計劃(在本委託書第49-50頁討論)。 |
| ➣ | 禁止對衝和限制高管所持股份的質押(在本委託書的第49頁進行了討論)。 |
| ➣ | 強制推遲所有近地天體和其他 高級官員(在本委託書第48頁討論)的既有RSU(股票在脱離服務之前不會交付)。 |
| 作為對風險監督的貢獻的一部分，薪酬委員會每年審查執行主席質押股份的情況，並向董事會報告 。薪酬委員會注意到，Wm先生。伯克利：
1) 自1969年以來沒有出售過公司股票，但與股票期權的無現金行使或不時支付既得性限制性股票單位的税收有關的除外，
2) 在所有經濟環境，包括2008年至2009年的金融危機中管理他質押的股票方面有着良好的記錄；他從未被要求出售任何股票。 |
我們的政策禁止質押用於實現 股權指導方針的股份。不是外星人，正是Wm先生。伯克利是我們的創始人和執行主席，他曾質押過任何股票。鑑於他是該公司的創始人並擔任董事長達55年之久，這一承諾是一種獨特的情況。
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他的質押行動並非旨在轉移或對衝與他持有本公司股份有關的任何經濟風險。他不時地質押股份，因為他這樣做了不想要減少他的大量股權，並削弱他與公司股東的聯盟。
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關於風險和補償計劃的討論
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| Wm先生。伯克利在過去幾年大幅減少了質押的股票數量。自2011年以來，他 質押持股的減持總額約為2850萬股*，跌幅約為69%，其中包括自2017年以來的約660萬股*。此外，截至2022年4月18日，他未質押的股份總數超過4400萬股*，市值約為30.7億美元，相當於公司執行主席持股指導方針的295倍。薪酬委員會和董事會每年都會審查這一問題，並對此感到滿意，因為Wm先生。伯克利的整體財務狀況，包括約4,400萬股未質押股份*，佔其總持股量的77%以上，他質押其部分 股份不會對本公司構成重大風險。認識到這些步驟，Wm先生。伯克利已採取措施大幅減少其質押股份數量和大量未質押股份，薪酬委員會已決定要求Wm先生。如果伯克利出售股份，取消他的質押可能會對公司及其股東產生不利影響。因此，薪酬委員會重申其認為，本公司執行主席出售本公司股份以進一步減持其質押股份將適得其反。
*股份金額反映2投3中普通股 拆分於2019年4月2日和2022年3月23日生效。 | ||
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截至2022年4月18日，質押股份佔總流通股的4.6%，低於截至2011年3月的13.0%。
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| 2022年委託書 | 65 |
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高管薪酬
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高管薪酬
薪酬彙總表
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下表列出了本公司首席執行官、本公司首席財務官以及本公司其他三位薪酬最高的高管於2021年、2020年和2019年向本公司首席執行官、本公司首席財務官和其他三名薪酬最高的高管發放的現金和非現金薪酬。
薪酬彙總表
| 名稱和 主體地位(1) |
年 | 薪金 ($)(2) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($)(3) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) | |||||||||||||||||||||
| 小羅伯特·伯克利 |
2021 | 1,006,667 | | 3,850,030 | 8,776,200 | 514,408 | (5)(6) | 14,147,305 | ||||||||||||||||||||
| 總裁兼首席執行官 |
2020 | 1,000,000 | | 3,575,058 | 4,999,850 | 407,820 | 9,982,728 | |||||||||||||||||||||
| 執行主任 |
2019 | 1,000,000 | | 3,575,014 | 5,939,145 | 503,772 | 11,017,931 | |||||||||||||||||||||
| 威廉·R·伯克利 | 2021 | 1,006,667 | | 3,850,030 | 8,776,200 | 647,575 | (5)(6) | 14,280,472 | ||||||||||||||||||||
| 執行主席 |
2020 | 1,000,000 | | 3,575,058 | 4,999,850 | 578,948 | 10,153,856 | |||||||||||||||||||||
| 董事會的成員 |
2019 | 1,000,000 | | 3,575,014 | 6,154,926 | 559,084 | 11,289,025 | |||||||||||||||||||||
| 理查德·M·拜奧 | 2021 | 654,333 | | 550,004 | 1,213,038 | 65,854 | (6) | 2,483,229 | ||||||||||||||||||||
| 執行副總裁艾哈邁德 |
2020 | 646,667 | | 522,529 | 755,240 | 52,153 | 1,976,589 | |||||||||||||||||||||
| 首席財務官 |
2019 | 625,000 | | 522,564 | 786,551 | 56,730 | 1,990,846 | |||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·G·謝爾 | 2021 | 654,333 | | 550,004 | 1,281,940 | 65,854 | (6) | 2,552,131 | ||||||||||||||||||||
| 執行副總裁艾哈邁德 |
2020 | 650,000 | | 522,529 | 795,695 | 52,420 | 2,020,644 | |||||||||||||||||||||
| 投資 |
2019 | 650,000 | | 522,564 | 902,551 | 58,980 | 2,134,095 | |||||||||||||||||||||
| 露西爾·T·斯加里奧內 | 2021 | 654,333 | | 550,004 | 1,281,940 | 65,644 | (6) | 2,551,921 | ||||||||||||||||||||
| 執行副總裁 |
2020 | 650,000 | | 522,529 | 783,013 | 52,210 | 2,007,752 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 650,000 | 500,000 | 522,564 | 339,345 | 58,822 | 2,070,731 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 本欄目反映了截至本委託書發表之日每個NEO的主要立場。 |
| (2) | 任何遞延的金額，無論是根據《守則》第401(K)節制定的計劃或其他方式，都將計入賺得當年的 。 |
| (3) | 此列表示根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值 薪酬--股票薪酬. |
| 2021年，在股票獎勵一欄中報告的所有股票獎勵都是基於業績的RSU。基於績效的RSU的授予日期公允價值基於與績效相關的組成部分的可能結果。上表中的數額假定，在獎勵發放之日，業績可能達到最高水平，因此，這種 數額代表獎勵的最大潛在價值。對於基於業績的RSU，公允價值是使用紐約證券交易所在授予日報告的公司普通股的高價格和低價格的平均值來計算的。根據 美國證券交易委員會規則，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。 |
| 有關與前一年贈款相關的估值假設的更多信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註22 。這些金額反映了公司為這些獎勵支付的會計費用，並不一定與近地天體將確認的實際價值相對應，這取決於RSU的賺取程度和公司普通股在未來RSU結算日期 的市值。 |
| (4) | 本欄包括Rob Berkley，Wm先生每年獲得的現金獎勵的美元金額。伯克利、Baio 以及Shiel和Sgaglione女士在年度激勵薪酬計劃下於2021年的業績分別為425萬美元、425萬美元、70萬美元、70萬美元和70萬美元。這些獎勵是在2022年3月支付的。本欄還包括2021年期間根據長期獎勵計劃發放給每個近地天體的獎勵的或有賺取的美元金額，但須遵守個別長期獎勵計劃的條款和條件。 有關年度激勵薪酬計劃的信息，請參閲下表《2021年基於計劃的獎勵撥款》。欲瞭解長期投資計劃的更多信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的合併財務報表附註23。 |
| (5) | 這一數額包括(I)公司董事費用91,500美元和於2021年6月15日授予董事的3978股公司普通股既有股票(經調整以反映2022年3月23日生效的2取3股票拆分)，授予日期公允價值200,067美元(使用授予日期前一天在紐約證券交易所公佈的公司普通股收盤價計算)，支付給羅布·伯克利先生和WM先生。伯克利；(Ii)Rob Berkley先生和Wm先生因個人使用公司擁有的飛機而對本公司產生的增量成本121,755美元。伯克利：130,136美元；(3)Wm先生。僅伯克利，祕書和行政助理費用為124,995美元。為了提高生產效率並出於安全和人身安全的原因，董事會要求Rob Berkley先生和Wm先生。伯克利使用公司擁有的或非商業飛機進行所有航空旅行。用於計算公司成本的方法是基於與差旅相關的累計增量成本，包括燃油成本、機上餐飲成本、着陸費和停車費、機組人員差旅費和地面交通成本。由於公司 |
| 66 | W.R.伯克利公司 |
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高管薪酬
|
| 飛機主要用於商務旅行，該方法不包括不隨使用情況變化的固定成本，例如飛行員和其他員工的工資、飛機的購買成本 、飛機維護和機庫費用。 |
| (6) | 為西雅圖的羅布·伯克利先生。伯克利、Baio和Shiel和Sgaglione女士，這一金額包括公司對 利潤分享計劃的貢獻分別為29,000美元，以及福利替代計劃下的付款分別為71,667美元、71,667美元、36,433美元、36,433美元和36,433美元。對於Rob Berkley先生、Baio先生和Shiel先生，這筆金額包括定期人壽保險和Wm先生420美元的保費。伯克利和Sgaglione女士的保險包括210美元的定期人壽保險保費。根據美國證券交易委員會規則，既有和遞延RSU的股息等價物不需要報告，因為 未來股息的金額已計入獎勵的公允價值(此類股息等價物已從所有其他薪酬一欄報告的金額中剔除)。 |
基於計劃的獎項
|
|
下表顯示(它反映了2投3中(br}普通股拆分於2022年3月23日生效)有關2021年授予近地天體的獎勵的信息(部分獎勵反映在彙總補償表中要求的程度)：
2021年以計劃為基礎的獎勵授予
| 名字
|
單位 (#)
|
計劃名稱 (批出日期)
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估計的可能性和 ($)
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估計的可能支出和未來支出 在股權激勵計劃獎勵下 |
授予日期 的公允價值 性能- 基於RSU的 獎項(3) ($)
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| 閥值 (#)
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目標 (#)
|
極大值 (#)
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| 小羅伯特·伯克利 |
年度獎勵 薪酬計劃 |
10,000,000 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 35,000 | 2019年長期激勵 Plan |
3,500,000 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 70,617 | 2018年股票激勵計劃 (08/15/2021 Grant Date) |
56,494 | 70,617 | 77,679 | 3,850,030 | |||||||||||||||||||||||||||
|
威廉·R·伯克利 |
年度獎勵 薪酬計劃 |
10,000,000 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 35,000 | 2019年長期激勵 Plan |
3,500,000 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 70,617 | 2018年股票激勵計劃 (08/15/2021 Grant Date) |
56,494 | 70,617 | 77,679 | 3,850,030 | |||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·M·拜奧 |
年度獎勵 薪酬計劃 |
1,227,976 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4,500 | 2019年長期激勵 Plan |
450,000 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10,088 | 2018年股票激勵計劃 (08/15/2021 Grant Date) |
8,071 | 10,088 | 11,098 | 550,004 | |||||||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·G·謝爾 |
年度獎勵 薪酬計劃 |
1,227,976 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4,500 | 2019年長期激勵 Plan |
450,000 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10,088 | 2018年股票激勵計劃 (08/15/2021 Grant Date) |
8,071 | 10,088 | 11,098 | 550,004 | |||||||||||||||||||||||||||
|
露西爾·T·斯加里奧內 |
年度獎勵 薪酬計劃 |
1,227,976 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4,500 | 2019年長期激勵 Plan |
450,000 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10,088 | 2018年股票激勵計劃 (08/15/2021 Grant Date) |
8,071 | 10,088 | 11,098 | 550,004 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 由於這些獎勵的性質，獎勵沒有目標或最低門檻績效水平。因此，本表中省略了閾值和目標欄。這些數額代表了年度激勵薪酬計劃(AICP)下2021年年度現金激勵獎勵的潛在最高值，即Rob Berkley先生和Wm先生各自的最高獎勵金額。Baio先生、Shiel先生和Sgaglione女士各佔公司税前收入的0.1%。 |
| 2022年委託書 | 67 |
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高管薪酬
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| 《美國公民權利和政治權利國際公約》所界定的收入，每人不得超過1,000萬美元。然而，該年度實際獲得的年度現金獎勵金額由薪酬委員會決定，該委員會可酌情決定支付少於(但不高於)最高限額的金額。2021年，薪酬委員會行使其自由裁量權，根據該計劃發放較少的金額和支付給西雅圖Rob Berkley先生的實際年度現金獎勵金額。Berkley、Baio和Shiel在2021年根據AICP的業績分別為425萬美元、425萬美元、70萬美元、70萬美元和70萬美元 (分別佔其最高潛在獎勵的42.5%、42.5%、57.0%、57.0%和57.0%)，該等金額列於薪酬摘要 表的非股權激勵計劃薪酬一欄。 |
| (2) | 在授予時，這些LTIP獎勵中的每一個都沒有價值。由於LTIP獎項設計的性質，沒有 目標或最低門檻績效水平。因此，該表中省略了Threshold和Target兩列。為了賺取每個LTIP單位的最大價值，LTIP協議中定義的每股賬面價值必須在五年內實現12.5%的年均增長。每個長期普通股單位的未來派息價值是通過將公司普通股的期末每股賬面價值在五年業績期間超過公司普通股的期初每股賬面價值的金額乘以3.52倍來確定的，每個長期普通股單位的最高價值為100.00美元。在支付時，獎勵給每個近地天體的總美元價值將是每個LTIP單位價值與授予該近地天體的LTIP單位數量的乘積。獎勵的美元價值將在五年業績期間結束時支付給高管，但必須提前支付賺取的價值：(I)在公司死亡或因 殘疾或符合條件的退休而終止僱傭時，由公司無故支付，或(Ii)在控制權變更後，由NEO以正當理由支付，或(Ii)在控制權變更時，如果LTIP單位沒有因控制權的變更而被承擔或取代，在每一種情況下，這些賺取的價值將以每LTIP單位價值為基礎，該單位價值是在緊接該死亡年度的前一個財政年度結束時計算的, 控制發生終止或更改 。如果某些連續僱用條件在履約期結束時未得到滿足，NEO的LTIP單位將被沒收。如果行政人員在履約期內和履約期結束後的兩年內從事不當行為或違反裁決的某些規定，NEO的LTIP單位也可能被沒收或被重新收繳。 |
| (3) | 此列表示根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值 薪酬--股票薪酬。如果從2021年、2022年和2023年開始的三個不同的三年業績期間(超過 五年)符合業績衡量標準，則基於業績的RSU為近地天體提供了獲得公司普通股股票的機會。對於每個績效期間，如果沒有達到最低績效衡量標準，則不會獲得任何獎勵。如果至少達到了最低績效要求，獎勵派息可以從目標股票數量的80%到110% 。基於績效的RSU的授予日期公允價值是基於與績效相關的組成部分的可能結果。上表中的數額假設在授予獎勵之日，最高水平的績效是可能的，因此，這些數額代表獎勵的最大潛在價值。對於基於業績的RSU，公允價值是使用授予日在紐約證券交易所報告的公司普通股的高價和低價的平均值來計算的。這些以業績為基礎的RSU在每三年業績期間結束時按賺取的程度授予獎金，總共需要五年時間才能全額授予獎金。歸屬後，強制將RSU的結算推遲至近地天體脱離本公司服務後90天(須延遲六個月以符合守則第409A條的規定)。有關基於績效的RSU的更多信息 ，請參閲上文第47-49頁標題中的薪酬討論和分析以及長期激勵的其他設計信息。 |
| 有關與贈款相關的估值假設的更多信息，請參閲公司在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註23。這些金額反映了公司對這些獎勵的會計支出，並不一定與近地天體將收到的實際價值相對應。 |
傑出股票獎
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下表(反映了2投3中普通股票拆分(於2022年3月23日生效)提供了截至2021年12月31日近地天體持有的未歸屬股票獎勵的信息。此表僅包括股票獎勵，因為截至2021年12月31日，NEO未持有任何期權獎勵 。每筆股權贈款分別顯示了每個近地天體的情況。股票獎勵的市值是基於公司股票於2021年12月31日的收盤價，即紐約證券交易所公佈的收盤價為82.39美元(或經調整後的2投3中普通股拆分於2022年3月23日生效，54.9267美元)。
| 68 | W.R.伯克利公司 |
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高管薪酬
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2021財年年末傑出股權獎
| 名字 | 庫存 授獎 格蘭特 日期 |
數量 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 (#) |
市場價值 的股份或 單位 囤積那個 還沒有 既得 ($) |
權益 激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利，即 還沒有 既得 (#)(1) |
權益 激勵 計劃大獎： 市場或 派息值 不勞而獲的 股份、單位 或其他 權利，即 還沒有 既得 ($) |
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| 小羅伯特·伯克利 | 08/15/2017 | 35,494 | 1,949,568 | |||||||||||||||||
| 08/15/2018 | 63,843 | 3,506,683 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2019 | 68,774 | 3,777,499 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2020 | 79,574 | 4,370,707 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2021 | 70,616 | 3,878,704 | ||||||||||||||||||
| 威廉·R·伯克利 | 08/15/2017 | 35,494 | 1,949,568 | |||||||||||||||||
| 08/15/2018 | 63,843 | 3,506,683 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2019 | 68,774 | 3,777,499 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2020 | 79,574 | 4,370,707 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2021 | 70,616 | 3,878,704 | ||||||||||||||||||
| 理查德·M·拜奧 | 08/15/2017 | 3,551 | 195,017 | |||||||||||||||||
| 08/15/2018 | 7,860 | 431,724 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2019 | 10,053 | 552,178 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2020 | 11,631 | 638,852 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2021 | 10,088 | 554,101 | ||||||||||||||||||
| 詹姆斯·G·謝爾 | 08/15/2017 | 5,189 | 284,987 | |||||||||||||||||
| 08/15/2018 | 9,333 | 512,631 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2019 | 10,053 | 552,178 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2020 | 11,631 | 638,852 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2021 | 10,088 | 554,101 | ||||||||||||||||||
| 露西爾·T·斯加里奧內 | 08/15/2017 | 5,189 | 284,987 | |||||||||||||||||
| 08/15/2018 | 9,333 | 512,631 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2019 | 10,053 | 552,178 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2020 | 11,631 | 638,852 | ||||||||||||||||||
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08/15/2021 |
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10,088 | 554,101 | |||||||||||
| (1) | 代表基於業績的RSU，代表獲得一股普通股的權利，但受歸屬和 持續僱用要求的限制。該等以表現為基準的RSU將於2017年授予獎勵的一個剩餘三年績效期間(超過五年)結束時、2018年授予的獎勵的兩個剩餘的三年績效期間(超過五年)結束時以及2019、2020及2021年授予的獎勵的三個單獨的三年績效期間(超過五年)結束時授予，前提是近地業務組織在相關歸屬日期仍受僱於本公司。對於每個績效週期，如果滿足該績效週期的最低性能要求，則將至少獲得這些基於性能的RSU的一部分。如果未達到最低績效要求，則不會獲得 獎勵。如果至少達到了最低業績要求，獎勵派息可以從目標股票數量的80%到110%不等。歸屬後，RSU的結算將強制推遲至NEO脱離本公司服務後的90天(須延遲六個月以遵守守則第409A條)。上表中報告的基於績效的RSU數量已根據目標績效水平進行了 計算。 |
| 2022年委託書 | 69 |
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高管薪酬
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期權 行權和既得股票
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自2004年以來，我們就沒有授予過股票期權。無任何NEO持有任何期權獎勵，於截至2021年12月31日止年度內，無任何NEO 行使任何股票期權。下表顯示了2021年期間為所有近地天體授予的股票獎勵(即RSU)，這些獎勵已進行調整以反映 2投3中股票拆分於2022年3月23日生效。
2021年歸屬的股票
| 名字 | 股份數量 (RSU)收購日期 歸屬(#) |
税前價值 在以下日期實現 歸屬($) | ||||||
| 小羅伯特·伯克利 | 119,925 | (1) | 5,879,197 | (1) | ||||
| 威廉·R·伯克利 | 119,925 | (1) | 5,879,197 | (1) | ||||
| 理查德·M·拜奧 | 12,452 | (1) | 611,166 | (1) | ||||
| 詹姆斯·G·謝爾 | 17,259 | (1) | 859,340 | (1) | ||||
| 露西爾·T·斯加里奧內 | 15,321 | (1)(2) | 753,025 | (1) | ||||
| (1) | 代表2016年8月5日授予的績效RSU和分別於2017年8月15日和2018年8月15日授予的績效RSU的總和，其中分別授予2021年8月5日績效目標水平的110%和2017年8月15日和2018年8月15日績效目標水平的110%(為此，已授予的 股票的接收已被強制推遲到各自新股脱離服務或控制權變更的較早者，但因繳納醫療保險税而被扣留的股票除外)，當時公司股票的市場價格為每股48.15美元。於2021年8月16日及於2021年8月16日每股49.563美元(每宗均經調整以反映2投3中拆分股票，2022年3月23日生效)。有關截至2021年12月31日近地天體持有的遞延減償單位的更多信息，見下文非限定遞延補償。 |
| (2) | 包括2016年8月5日授予的2,988個RSU，於2021年8月5日授予，當時公司股票的市場價格為每股48.15美元(經調整以反映2投3中拆分股票於2022年3月23日生效)。 |
非限定延期補償
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|
下表提供了近地天體根據軍官遞延報酬計劃 前幾年遞延數額的年終結餘資料。
2021年的不合格延期補償
| 名字 | 執行人員 ($) |
集料 年收益 上一財年 ($)(1) |
集料 餘額為 上一財年 ($)(1)(2) | |||||||||
| 小羅伯特·伯克利 | | | | |||||||||
| 威廉·R·伯克利 | | 28,252 | 2,869,237 | |||||||||
| 理查德·M·拜奧 | | | | |||||||||
| 詹姆斯·G·謝爾 | | 16,215 | 1,646,811 | |||||||||
| 露西爾·T·斯加里奧內 | | 1,737 | 176,408 | |||||||||
| (1) | 這些金額是應計的，但不是由公司擔保或提供資金。 |
| 70 | W.R.伯克利公司 |
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高管薪酬
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| (2) | 不包括以下已授予的RSU(其接收已被強制推遲到各自的NEO脱離服務或控制權變更中的較早者，並反映2投3中普通股拆分於2022年3月23日生效)：Rob Berkley先生；1,791,511 RSU；伯克利有4,748,649個RSU；拜奧有96,592個RSU；Shiel有383,647個RSU，Sgaglione有112,915個RSU。這些RSU是完全歸屬的，但相關 股票的交付已強制推遲到新業務與本公司的服務分離，以便在新業務受僱期間使新業務的財務利益與公司股東的財務利益保持一致。 |
上表所列金額已根據本公司為近地天體有資格在自願基礎上參與的高級職員的遞延補償計劃而遞延。根據該計劃，參與者可以選擇推遲任何一年的全部或部分基本工資、年度現金獎勵和超額利潤分享貢獻。在計劃於2021年11月5日修訂和重述之前，於2020年12月31日及之前延期計入計劃的款項應按薪酬委員會每年確定的合理利率計入。2021年，薪酬委員會決定按1年期倫敦銀行同業拆借利率加50個基點計提遞延金額的利息。自2021年12月1日及以後開始的所有期間，遞延至該計劃的金額將根據對一個或多個基金的被視為 投資而計入損益，該投資由符合資格的高級人員參與者從公司確定的選項中選擇。在推遲選舉時，可以將數額推遲到該幹事離職之日或之前的任何日期。於該名高級人員於延期離職時作出選擇時，本公司將一次過或不超過五次按年分期支付遞延款項，一般由該名高級人員離職日期之前或當日(須延遲六個月以遵守守則第409A條)的日期起計60天內開始支付。
終止或控制權變更時的潛在付款
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除上文關於RSU和LTIP獎勵的薪酬討論和分析中所述的遣散費和控制權利益的變更外，本公司沒有任何合同、協議、計劃或安排規定在任何僱傭終止時、之後或與任何終止僱傭相關的情況下向近地天體支付遣散費。除Wm先生外，所有近地天體均未與本公司訂立 僱傭協議。伯克利，與公司簽訂了控制權變更協議。下面的信息描述並量化了根據現有計劃和安排，如果控制權發生變化或如果NEO的僱用已於2021年12月31日終止，將支付的某些補償。由於影響以下討論事件提供的任何福利的性質和金額的因素有很多，因此支付或分配的任何實際金額可能會有所不同。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件發生的時間和公司的股票價格。
在Wm先生之後的兩年時間裏。如伯克利根據補充福利協議 終止，或如其向本公司提供諮詢服務或繼續擔任董事會主席的期間較長，則其將有權繼續領取若干額外津貼，包括繼續使用公司的飛機、汽車及司機，其方式與其先前使用該等額外津貼的方式相一致。此外，只要Wm先生。伯克利要求，在終止合同後，公司必須以與合同終止前一致的方式為其提供辦公室住宿和支持，包括祕書方面的支持。本公司估計，在上述兩年期間提供福利的相關成本為每年507,000美元，而應要求提供的福利相關成本為每年211,000美元。在他被解僱後，Wm先生。伯克利和他的配偶也有權獲得
| 2022年委託書 | 71 |
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高管薪酬
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該公司估計其費用的精算現值為319,000美元的終身健康保險。預計對Wm先生的好處。根據上述補充福利協議，如果伯克利在2021年12月31日控制權發生變更時有權獲得該等福利，則不包括根據協議 規定的任何毛利，因為Wm先生。根據《守則》第499條，伯克利分校將不需要繳納消費税。
補充福利協議禁止 Wm先生。伯克利在辭職後兩年內不得與公司競爭，除非有充分的理由，在此期間，Wm先生。伯克利已同意為公司提供諮詢服務。
有關各種計劃文件中所述控制權變更或終止僱用對所有近地天體的影響的説明，請參看《薪酬討論和分析》(包括上文第60頁的表格)。
下表根據本公司的股價提供將成為歸屬的RSU的價值(但不包括任何已歸屬和將結算的遞延RSU的價值)，以及根據LTIP授予的所有業績單位的價值：(A)控制權變更時，(B)控制權變更和終止時，(C)NEO已死亡或殘疾，或(D)NEO已合格退休或被公司終止 ，每種情況下，截至2021年12月31日。
| 72 | W.R.伯克利公司 |
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高管薪酬
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RSU和LTIP下的控制付款可能終止或更改
| 名字 | RSU ($)(1) |
LTIP ($)(2) |
總計 ($) |
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| 小羅伯特·伯克利 | ||||||||||||
| 控制權的變化 |
| | | |||||||||
| 控制和終止方面的變化 |
17,483,158 | 5,220,250 | 22,703,408 | |||||||||
| 死亡或殘疾 |
8,679,528 | 5,220,250 | 13,899,778 | |||||||||
| 符合條件的退休或非因原因終止 |
| 5,220,250 | 5,220,250 | |||||||||
| 威廉·R·伯克利 | ||||||||||||
| 控制權的變化 |
| | | |||||||||
| 控制和終止方面的變化 |
17,483,158 | 5,220,250 | 22,703,408 | |||||||||
| 死亡或殘疾 |
8,679,528 | 5,220,250 | 13,899,778 | |||||||||
| 符合條件的退休或非因原因終止 |
| 5,220,250 | 5,220,250 | |||||||||
| 理查德·M·拜奧 | ||||||||||||
| 控制權的變化 |
| | | |||||||||
| 控制和終止方面的變化 |
2,371,843 | 535,275 | 2,907,118 | |||||||||
| 死亡或殘疾 |
1,127,052 | 535,275 | 1,662,327 | |||||||||
| 符合條件的退休或非因原因終止 |
| 535,275 | 535,275 | |||||||||
| 詹姆斯·G·謝爾 | ||||||||||||
| 控制權的變化 |
| | | |||||||||
| 控制和終止方面的變化 |
2,542,720 | 671,175 | 3,218,895 | |||||||||
| 死亡或殘疾 |
1,267,425 | 671,175 | 1,938,600 | |||||||||
| 符合條件的退休或非因原因終止 |
| 671,175 | 671,175 | |||||||||
| 露西爾·T·斯加里奧內 | ||||||||||||
| 控制權的變化 |
| | | |||||||||
| 控制和終止方面的變化 |
2,542,720 | 671,175 | 3,213,896 | |||||||||
| 死亡或殘疾 |
1,267,425 | 671,175 | 1,938,600 | |||||||||
| 合格的 退休或其他原因終止 |
| 671,175 | 671,175 | |||||||||
| (1) | 本欄所列金額包括以表現為基礎的回購單位的價值，(I)於本公司於本公司控制權變更後18個月內，在本公司無故終止或有充分理由終止近淨資產時，按比例全數歸屬，及(Ii)按比例歸屬於近淨資產 死亡或傷殘。為此目的，根據個人授標協議，按業績計算的業績單位被視為在目標業績水平上賺取的報酬。 |
| (2) | 本欄中報告的金額基於LTIP單位在2020年12月31日的價值，也就是在本表格中視為發生終止或控制權變更的會計年度之前的財政年度結束。如果控制權的變更和終止發生在2022年1月1日或之後，包括2021年期間賺取的金額在內的近地天體長期轉讓價款應如下：Rob Berkley先生6,307,700美元；Wm先生。伯克利：6,307,700美元；拜奧：753,563美元；謝爾：810,990美元；斯加格利昂：810,990美元。 |
某些近地天體參加了軍官遞延報酬計劃，該計劃允許延期支付其全部或部分基本工資、年度現金獎勵和任何一年的超額利潤分享繳款。第72-71頁的2021年非限定遞延補償表的最後一欄報告了每個近地天體在2021年12月31日的總餘額。近地天體有權在離職時從其遞延賠償賬户中獲得這筆款項。賬户 在脱離服務事件和分配日期之間繼續累積利息收入，因此，假設2021年12月31日脱離服務，應支付給近地天體的金額將與非限定延期賠償中顯示的不同
| 2022年委託書 | 73 |
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高管薪酬
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2021年的表格在某種程度上解釋了這種興趣。以前授予的強制延期的RSU將在脱離服務後90天(或在某些情況下， 6個月)分發給接收方。
董事薪酬
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| 我們的董事利益，就像我們的管理層一樣，通過有意義的股票所有權與我們股東的利益保持一致。留任董事每年獲授予本公司普通股股份，佔其薪酬的很大一部分，而該等股份須一直持有，直至董事不再是董事會成員為止。為了進一步加強一致性，我們的董事股權指導方針要求任職四年或以上的董事持有的股票價值相當於 年金的五倍，即420,000美元。因此，我們所有服務至少四年的非管理董事持有的股份超過規定的金額，持有的股份價值為其持股準則要求的3至213倍。 |
2021年，我們的董事薪酬如下表所示：
| 薪酬要素* | ||
| 年薪 |
84,000美元，分四個等額的季度付款 | |
| 年度股權補助金 |
於本公司股東周年大會當日發行的本公司普通股，面值為200,000美元 | |
| 審計和薪酬委員會成員的年度津貼 |
$5,000 | |
| 委員會主席年費 |
審計委員會和薪酬委員會各35,000美元 | |
| 董事會會議費用 |
每次出席會議$1,500 | |
| 審計和薪酬委員會會議費用 |
每次出席實質性會議$1,000 | |
| 股票留存準則 |
每名董事將持有年度股權授予股份，直至其不再擔任公司董事會成員為止 | |
| 持股準則 |
每個董事在成為董事後的四年內，必須擁有相當於年金五倍的公司普通股
| |
| * | 董事遞延薪酬計劃自2021年1月1日起凍結。因此，於2021年期間，董事並無任何薪酬元素(包括年度股權撥款)可按其選擇延期支付。於2021年年底，所有任期至少四年的董事的持股量達到或超過持股指引所要求的數額。 |
本公司維持董事遞延薪酬計劃，根據該計劃，董事可自願參與至2020年12月31日，並可於2021年12月1日及之後再次參與。董事會自2021年1月1日起凍結該計劃，以重組該計劃並改善該計劃的福利，同時降低其對公司的成本。2021年11月5日，董事會批准了自2021年12月1日起生效的董事延期補償計劃的修訂和重述，並在當時解凍了該計劃。 根據修訂後的計劃，董事可以選擇推遲所有或
| 74 | W.R.伯克利公司 |
|
高管薪酬
|
該年度的預聘費和/或會議費的一部分。於2020年12月31日或之前遞延的款項可在董事獲選時(1)被視為投資於本公司的普通股，或(2)應計由薪酬委員會每年釐定的合理利率。2021年，賠償委員會確定遞延金額的利息將按 一年期LIBOR加50個基點的利率計提。根據修訂後的計劃，自2021年12月1日及以後的所有期間，所有延期計入該計劃的金額將根據對一個或多個基金的視為投資計入損益，該基金由合資格的董事參與者從本公司確定的選項中選擇。在推遲選舉時，金額可以推遲到董事脱離董事會服務之日或之前的任何日期。本公司將於延期時選擇董事時一次性或不超過五次按年分期支付遞延款項，自董事脱離董事會服務之日之前或當日起計。董事死亡後，董事的延期賬户餘額將在死亡後60天內分配。
下表顯示了截至2021年12月31日的年度中未在彙總薪酬表中點名的董事的薪酬信息 表：
2021年董事補償
| 名字 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
庫存 獎項 ($)(1) |
總計 ($) | |||||||||
| 克里斯托弗·L·奧戈斯蒂尼 | 105,500 | 200,067 | 305,567 | |||||||||
| 羅納德·E·佈雷洛克 | 101,500 | 200,067 | 301,567 | |||||||||
| 馬克·E·布羅克班克 | 101,500 | 200,067 | 301,567 | |||||||||
| 瑪麗·C·法雷爾 | 136,500 | 200,067 | 336,567 | |||||||||
| 瑪麗亞·路易莎·費雷 | 105,500 | 200,067 | 305,567 | |||||||||
| 傑克·H·努斯鮑姆(2) | 21,000 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 利·安·普西 | 101,500 | 200,067 | 301,567 | |||||||||
| 馬克·L·夏皮羅 | 140,500 | 200,067 | 340,567 | |||||||||
| 喬納森·塔里斯曼 |
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104,500
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200,067
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304,567
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| (1) | 代表公司普通股於2021年6月11日，即授出日期 (每股50.293美元)的公允價值(經調整以反映2投3中拆分股票於2022年3月23日生效)。 |
| (2) | 努斯鮑姆於2021年1月11日去世。 |
CEO薪酬比率
|
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2021年，羅布·伯克利先生的總薪酬為14147 305美元，如第66至67頁《薪酬摘要表》所述。在這筆錢中，58%是長期的，92%是基於業績和風險的。我們的中位數員工是一家總部位於美國東南部的保險商，估計總薪酬為102,973美元。因此，CEO的薪酬比率是中位數員工的138倍。2021年中位數員工的年度總薪酬是使用與第66-67頁的薪酬摘要表中為我們的首席執行官顯示的總薪酬相同的元素計算的。
| 2022年委託書 | 75 |
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高管薪酬
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中位數員工是從截至2021年12月31日的所有在職員工(首席執行官除外)的列表中確定的，在適用的範圍內，使用每個員工的基本工資或工資、獎金和佣金的總和。從2021年12月31日(星期五)起，以美元以外的貨幣支付的員工薪酬將使用匯率轉換為美元。此流程確定了一名員工。
公司認為，員工薪酬是激勵行為的關鍵工具，有助於成功實現我們的公司目標。與我們的高管薪酬理念一致，我們的員工薪酬理念專注於提供與長期業績掛鈎並與股東利益保持一致的具有吸引力、靈活性和市場競爭力的計劃。(參見第43-44頁的《高管薪酬目標、理念和設計》以及第41頁的《高管薪酬政策和實踐》。)
股權薪酬計劃信息
|
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下表(反映了2投3中普通股拆分於2022年3月23日生效)提供了關於我們的普通股的信息，這些普通股是根據我們截至2021年12月31日的現有股權補償計劃和安排，包括W.R.伯克利公司2003年股票激勵計劃、W.R.伯克利公司2012年股票激勵計劃修訂後的期權、認股權證和權利而發行的。W.R.伯克利公司2018年股票激勵計劃和W.R.伯克利公司董事股票計劃。 該表還包括根據未經股東批准的計劃授予公司及其子公司高管的1,347,902個RSU(根據後續股票拆分進行調整)的信息。
| 計劃類別
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(a) 證券數量 待發 在行使 未完成的選項， 認股權證和權利
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(b) 加權平均 行使價格： 傑出的 選項， 認股權證和權利
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(c) 證券數量 保持可用 對於未來的發行 在股權薪酬項下 計劃(不包括證券 反映在(A)欄)
| |||
| 批准的股權薪酬計劃 股東
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15,576,171(1)
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(2)
|
11,292,664
| |||
| 股權薪酬計劃未獲批准 按股東劃分
|
1,347,903(3)
|
(2)
|
| |||
| 總計
|
16,924,074
|
(2)
|
11,292,664
| |||
| (1) | 代表5,144,519個未歸屬RSU和10,431,652個已歸屬RSU，它們已根據其條款被強制或自願延期。 |
| (2) | 流通股僅由可發行的RSU組成，無需為此類股票支付任何現金。 |
| (3) | 代表RSU，每個RSU代表在接受者終止與本公司及其子公司的僱傭關係後獲得一股普通股的權利。向參與者交付普通股，以滿足RSU的結算，將完全從公司持有的庫存股中支付。所有這些RSU 於2008年4月4日在一次分期付款中全部歸屬。如果公司的控制權發生變化(如RSU協議所定義)，每個RSU相關的普通股股份將交付給參與者。以下清單列出了2003年4月4日收到這類回覆單位的近地天體的姓名和每個人收到的回覆單位數量(根據隨後的股票分割情況進行了調整)：Rob Berkley先生，75,938；Wm先生。伯克利的股價為1,025,157英鎊；謝爾的股價為56,955英鎊。此外，本公司及其附屬公司的其他7名高級職員共獲批189,852個迴應股。欲瞭解更多信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的合併財務報表附註23。 |
| 76 | W.R.伯克利公司 |
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審計委員會報告
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審計委員會報告
致W.R.伯克利公司董事會：
審計委員會 代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層主要負責建立和維持適當的內部財務控制、編制財務報表和公開報告程序。畢馬威會計師事務所是本公司2021年的獨立註冊會計師事務所，負責就本公司經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則以及本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。
在此情況下，審計委員會已與管理層和畢馬威律師事務所審查並討論了截至2021年12月31日的年度經審計財務報表以及畢馬威律師事務所對本公司財務報告內部控制的評估 。審計委員會與畢馬威有限責任公司討論了第16號審計準則要求討論的事項，與審計委員會的溝通。畢馬威有限責任公司已向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，審計委員會 已與畢馬威有限責任公司討論了該公司的獨立性。審計委員會得出結論，畢馬威律師事務所向本公司及其聯屬公司提供審計和非審計服務符合畢馬威律師事務所的獨立性。
基於上述考慮和討論，審計委員會建議我們的董事會將截至2021年12月31日的年度經審計財務報表包括在我們的Form 10-K年度報告中。審計委員會已選定，董事會已批准 選定畢馬威有限責任公司為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會
馬克·L·夏皮羅，董事長
克里斯托弗·L·奧戈斯蒂尼
瑪麗亞·路易莎·費雷
喬納森·塔里斯曼
April 29, 2022
審計委員會的上述報告不應被視為通過引用將本委託書 納入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)或根據經修訂的1934年證券交易法(連同證券法、證券交易法)提交的任何一般聲明，除非 本公司通過引用明確將該等信息納入，且不得被視為根據該等法案提交。
| 2022年委託書 | 77 |
|
審計和非審計費用
|
審計和非審計費
畢馬威會計師事務所(畢馬威)在2021年和2020年為其專業服務收取或預計收取的費用總額如下：
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費用類型：
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2021
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2020
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審計費用 (1)
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$
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9,512,246
|
|
$
|
9,261,184
|
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|
審計相關費用(2) |
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116,746
|
|
|
206,852
|
| ||
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税 手續費(3)
|
|
51,198
|
|
|
47,274
|
| ||
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所有其他 費用(4)
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|
1,500
|
|
|
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| ||
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|
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總費用
|
$
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9,681,690
|
|
$
|
9,515,310
|
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| (1) | 審計費用包括公司向畢馬威支付的專業服務費用，用於審計公司10-K表中包含的綜合財務報表和審查10-Q表中包含的財務報表，或通常由會計師提供的與法定和監管申報或約定和證券公開發行相關的服務。畢馬威為我們的許多保險公司子公司進行年度審計，這些子公司都被要求向各自所在的保險監管機構提交經審計的財務報表 。 |
| (2) | 與審計相關的費用包括與精算證明相關的費用、與公開發行證券有關的慰問信以及對利潤分享計劃的審計。 |
| (3) | 税費包括税務諮詢費和税務合規服務費。 |
| (4) | 所有其他費用包括其他非審計相關服務的費用。 |
審批前政策
|
|
與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策一致，審計委員會通過了關於預先批准本公司獨立審計師服務的政策。根據這一政策，此類服務一般可每年預先批准；其他服務， 或超過預先批准的成本水平的服務，必須由審計委員會具體預先批准。審計委員會也可以將預先審批權授予其一名或多名成員。審計委員會根據這項政策核準了2021年的所有這類費用。
| 78 | W.R.伯克利公司 |
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主要股東
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主要股東與董事和高級管理人員的所有權
下表(反映了2投3中2022年3月23日生效的普通股拆分)列出了截至2022年4月18日(除非下文另有説明)，公司已知的持有公司普通股5%以上的實益所有者的人：
| 實益擁有人姓名或名稱及地址
|
量與質
|
百分比 屬於班級
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威廉·R·伯克利 汽船路475號 康涅狄格州格林威治06830號 |
56,982,979(1) |
20.6% | ||
|
先鋒集團 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 |
23,500,149(2) |
8.5% | ||
|
貝萊德股份有限公司 55 East 52發送街道 紐約州紐約市，郵編：10055 |
14,361,711(3) |
5.2% | ||
|
摩根士丹利 百老匯大街1585號 紐約州紐約市，郵編：10036
|
13,976,334(4) |
5.0% | ||
| (1) | 包括Wm先生持有的6,485,398股普通股。44,712,689股普通股，由一家有限責任公司持有，Wm。伯克利是控股成員和大股東；90萬股普通股由Wm先生所持的一個信託基金持有。伯克利擔任投資顧問；4,748,649股普通股 基礎既有RSU(已延期收到，Wm。和解後，伯克利將擁有投票權)；以及Wm先生持有的136,243股。伯克利的妻子，關於他放棄受益所有權的股份 。不包括(A)35,494股2017年授予的普通股基本業績RSU的目標金額，這些股份在2022年8月15日獲得收益；(B)63,843股2018年授予的普通股基礎業績RSU的目標股份金額 ，在2022年8月15日、2022年和2023年以等額收益授予；(C)2019年授予的68,774股普通股相關業績RSU的目標股份，在2022年、2022年、2023年和2024年8月15日授予，在賺取的範圍內佔三分之一；(D)2020年授予的普通股基礎業績RSU的目標股份金額79,574股，在2023年、2023年、2024年和2025年8月15日授予，在賺取的範圍內佔三分之一； 或(E)2021年授予的普通股基礎業績RSU的目標股票金額為70,616股，在2021年8月15日、2024年、2025年和2026年獲得三分之一。本公司已設立授予人信託，以持有在既得但強制遞延的RSU結算時可交付的普通股股份。截至2022年4月18日，授予人信託擁有11,592,699股普通股。顯示給Wm先生的金額。表中的伯克利不包括授予人信託持有的股份 。然而，授予人信託持有的股份可能會交付給Wm先生。伯克利解決了他的4個問題, 除非向Wm先生發行股票，否則將強制遞延748,649個既有RSU。伯克利公司。 |
| (2) | 截至2021年12月31日的信息，基於代表先鋒集團提交給美國證券交易委員會的日期為2022年2月9日的附表13G/A。附表13G/A披露，先鋒集團擁有329,046股股份的投票權、22,652,441股股份的唯一處分權及847,709股股份的共同處分權。 |
| (3) | 根據貝萊德股份有限公司提交給美國證券交易委員會的日期為2022年1月28日的附表13G/A截至2021年12月31日的信息。附表13G/A披露，貝萊德股份有限公司對12,503,665股股份擁有唯一投票權，對全部14,361,711股股份擁有唯一處置權。 |
| (4) | 截至2021年12月31日的信息，基於日期為2022年2月10日的13G/A附表，該文件由摩根士丹利代表 提交給美國證券交易委員會。附表13G披露，摩根士丹利對13,691,384股股份擁有共同投票權，對全部13,976,334股股份擁有共同處分權。 |
| 2022年委託書 | 79 |
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主要股東
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下表(反映了2投3中2022年3月23日生效的普通股拆分)列出了截至2022年4月18日公司所有董事和高管作為一個集體以及在公司普通股總薪酬表中單獨點名的每名董事和每名高管的所有權信息。除以下腳註所述外，表中反映的所有金額均代表實益擁有人擁有唯一投票權和投資權的 股。
| 實益擁有人姓名或名稱
|
量與質
|
百分比 屬於班級
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|
全體董事和執行幹事作為一個小組 (14人)
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62,360,316(1)(2)(3)
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22.5%
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威廉·R·伯克利
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|
56,982,979(1)(2)
|
|
20.6%
| ||||||
|
小羅伯特·伯克利
|
|
3,595,007(2)(4)
|
|
1.3%
| ||||||
|
克里斯托弗·L·奧戈斯蒂尼
|
|
60,321
|
|
*
| ||||||
|
理查德·M·拜奧
|
|
109,985(2)(5)
|
|
*
| ||||||
|
羅納德·E·佈雷洛克
|
|
85,711(6)
|
|
*
| ||||||
|
馬克·E·布羅克班克
|
|
1,290,184(7)
|
|
*
| ||||||
|
瑪麗·C·法雷爾
|
|
94,300(8)
|
|
*
| ||||||
|
瑪麗亞·路易莎·費雷
|
|
26,571
|
|
*
| ||||||
|
利·安·普西
|
|
19,821
|
|
*
| ||||||
|
馬克·L·夏皮羅
|
|
136,446(9)
|
|
*
| ||||||
|
露西爾·T·斯加里奧內
|
|
118,226(2)(10)
|
|
*
| ||||||
|
詹姆斯·G·謝爾
|
|
624,257(2)
|
|
*
| ||||||
|
喬納森·達利斯曼
|
|
9,760
|
|
*
| ||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 包括Wm先生持有的6,485,398股。伯克利；44,712,689股，由一家有限責任公司持有。伯克利是控股成員和大股東；90萬股由Wm先生持有的信託基金持有。伯克利擔任投資顧問；4,748,649股以既有RSU為標的的股票(已延期收到，Wm先生。伯克利將在和解後擁有投票權)；以及Wm先生持有的136,243股。伯克利的妻子，關於他放棄實益所有權的股份。在56,982,979人中股份，12,786,998股被質押作為擔保。 |
| (2) | 顯示給羅布·伯克利先生的金額。伯克利、Baio和Shiel以及Sgaglione女士包括以下數量的股份：Rob Berkley先生、1,791,511股和Wm先生，這些股份是以既有RSU為基礎的，普通股的收取已被強制推遲，該等高管將在和解時對其擁有投票權。伯克利持股4,748,649股，拜奧持股96,592股，謝爾持股383,647股，斯加格里昂持112,915股。我們已經建立了一個授予人信託，以持有在既得但強制延期的RSU結算時可交付的股份。截至2022年4月18日，授予人信託擁有11,592,699股。顯示給羅布·伯克利先生的金額。榜單上的伯克利、拜奧、謝爾和斯加格利奧內不包括授予人信託基金持有的股份。但是，授予人信託持有的股份可能會交付給Rob Berkley，Wm。伯克利、Baio及Shiel及Sgaglione女士於結算其被強制遞延的既有RSU時，除非本公司向彼等發行股份。顯示的金額為西雅圖Rob Berkley先生 。伯克利、Baio、Shiel和Sgaglione不包括未授權的基於業績的RSU的基礎股票。 |
| 80 | W.R.伯克利公司 |
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主要股東
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以下是計劃授予的每個個人的未授予基於績效的RSU的目標份額金額，以賺取的程度為限：
| 名字
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未歸屬的 性能- 基於RSU的 歸屬 8月15日， 2022
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未歸屬的 性能- 基於RSU的 歸屬 8月15日， 2023
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未歸屬的 性能- 基於RSU的 歸屬 8月15日， 2024
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未歸屬的 性能- 基於RSU的 歸屬 8月15日， 2025
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未歸屬的 性能- 基於RSU的 歸屬 8月15日， 2026
|
|||||||||||||||
|
小羅伯特·伯克利
|
|
90,339
|
|
|
81,371
|
|
|
72,988
|
|
|
50,064
|
|
|
23,539
|
| |||||
|
威廉·R·伯克利
|
|
90,339
|
|
|
81,371
|
|
|
72,988
|
|
|
50,064
|
|
|
23,539
|
| |||||
|
理查德·M·拜奧
|
|
10,832
|
|
|
11,158
|
|
|
10,590
|
|
|
7,240
|
|
|
3,363
|
| |||||
|
露西爾·T·斯加里奧內
|
|
13,206
|
|
|
11,895
|
|
|
10,590
|
|
|
7,240
|
|
|
3,363
|
| |||||
|
詹姆斯·G·謝爾
|
|
13,206
|
|
|
11,895
|
|
|
10,590
|
|
|
7,240
|
|
|
3,363
|
| |||||
| (3) | 所有董事和高級管理人員作為一個整體顯示的金額不包括設保人持有的11,592,699股股份 信託持有在既得但強制遞延的RSU結算時可交付的股份。在62,360,316股中，12,786,998股被質押作為擔保。 |
| (4) | 包括一個信託持有的90萬股，羅布·伯克利是該信託的受託人。 |
| (5) | 包括401(K)賬户持有的13,393股。 |
| (6) | 在85,711股中，17,302股由信託持有。 |
| (7) | 包括由布羅克班克先生全資擁有的一家公司持有的1,203,988股 |
| (8) | 所有這些股份都由一個信託持有，法雷爾是該信託的受託人。 |
| (9) | 所有這些股份都由一個信託持有，夏皮羅是該信託的受託人。 |
| (10) | 包括員工股票購買計劃賬户中持有的5,311股。 |
本公司並不知悉任何安排，包括任何人士對本公司證券的任何質押，而該等安排的運作於其後日期可能導致本公司的控制權發生 變動。根據適用的保險控股公司在各州的法案，在未獲得監管機構事先批准的情況下，潛在所有者不得對超過公司未償還有表決權證券的10%行使投票權控制。
| 2022年委託書 | 81 |
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會議前的其他事項
|
其他 會議要處理的事項
除上述事項外，管理層並不知悉股東周年大會將會處理的任何事項。然而，由於管理層目前並不知悉的事項可能會在股東周年大會或其任何續會上提出，委託書擬根據彼等就該等事項所作出的最佳判斷投票、行事及同意。
| 82 | W.R.伯克利公司 |
|
一般信息
|
一般信息
為什麼我會收到這份委託書和代理卡？
您之所以收到這些委託書材料，是因為我們的董事會正在徵集您的委託書，讓您在股東周年大會上投票表決您所持有的普通股股份。本委託書描述了我們希望您在年會上表決的問題。本委託書和W.R.伯克利公司2021年年報(年報)也為您提供有關這些問題的信息，以便您做出明智的決定。
我們的董事會已將本委託書、委託卡和年度報告在互聯網上提供給您，因為您持有W.R.伯克利公司的普通股，此外還通過郵寄方式將本委託書、委託卡和年度報告的印刷版發送給某些股東。
當您使用互聯網、電話或(如果您通過郵寄收到代理卡)進行投票時，您指定Richard M.Baio和Philip S.Welt以及他們中的任何一人作為您在年會上的代表。他們將按照您的指示在年會上投票表決您的股票。如果不在代理卡上的問題進行投票，他們將根據最佳判斷投票 您的股票。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都將被投票表決。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過互聯網、電話或(如果您通過郵寄收到代理卡)日期、簽名和退還代理卡的方式提前投票。
為什麼我在郵件中收到的是 代理材料在互聯網上可用的通知，而不是打印的一套代理材料？
美國證券交易委員會採納了規則，允許我們通過電子郵件發送通知的方式，通過互聯網向股東提供代理材料。我們正在將通知發送給某些記錄股東。如果您收到郵寄的通知，您將不會收到郵寄的代理材料的打印副本。相反，該通知將指導您如何通過互聯網訪問和審閲本代理聲明和我們的年度報告。該通知還指導您如何通過互聯網提交您的委託書。如果您收到郵寄的通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應遵循通知中包含的要求索取這些材料的説明。收到打印的代理材料的股東將不會收到通知，但仍可以訪問我們的代理材料並通過互聯網提交他們的代理.
如果您通過郵寄收到本委託書的紙質副本，並且希望以紙質 形式或通過電子郵件接收明年年會的通知，您可以選擇通過郵寄或電子郵件接收紙質通知，並在我們的網站上提供這些文件的鏈接。通過選擇接收通知並在線訪問您的代理材料，您將為公司節省製作和郵寄文檔的成本，減少您收到的郵件數量，並有助於保護環境資源。要管理您 接收未來年會材料的方式，您可以選擇接收電子委託書和年度報告訪問或紙質通知，也可以通過訪問 來選擇接收全套未來代理材料的紙質交付Www.proxyvote.com.
| 2022年委託書 | 83 |
|
一般信息
|
誰有權投票？
2022年4月18日收盤時，我們普通股的持有者有權投票。我們將2022年4月18日稱為 記錄日期。
根據特拉華州法律，有權在年會上投票的股東名單將在會議前十天內在我們的主要營業地點，康涅狄格州格林威治蒸汽船路475號，上午9：00之間提供。和下午5：00
我如何投票？
您可以使用互聯網、電話投票，或者，如果您通過郵寄收到代理卡，則可以郵寄，如下所述。您也可以 出席年會並親自投票。如果您通過銀行或經紀人持有我們的普通股，請參考您的委託卡、通知或您的銀行或經紀人轉發的其他信息，以瞭解您可以選擇哪些投票選項。
如果你是登記在冊的股東或通過經紀商或銀行持有股票，你的投票必須在晚上11點59分之前收到。2022年6月14日東部夏令時 待統計。
但是，如果您是根據W.R.伯克利公司利潤分享計劃或W.R.伯克利公司員工股票購買計劃持有的股票的現任或前任員工，您的投票必須在晚上11：59之前收到。2022年6月10日東部夏令時待統計。
| ➣ | 你可以使用互聯網投票。網上投票網站的地址是Www.proxyvote.com。 互聯網投票是一天24小時，一週七天都可以進行的。易於遵循的説明允許您投票您的股票，並確認您的説明已被正確記錄。 |
| ➣ | 你們可以通過電話投票。免費電話號碼記在您的代理卡上。電話投票是一天24小時、一週七天的服務。易於遵循的語音提示允許您投票您的股票，並確認您的指令已被正確記錄。 |
| ➣ | 你們可以用郵寄的方式投票。如果您收到郵寄的代理卡並選擇郵寄投票，只需在代理卡上註明日期並簽名，然後將其裝在已付郵資的信封中退回即可。 |
如果您決定親自出席，您所使用的投票方式不會限制您在年會上投票的權利 。書面選票將提供給任何在記錄日期之前登記在冊的股東，他們希望在年會上投票。然而，如果您以街道名義持有您的股票，您必須從記錄持有人(如您的銀行或經紀人)那裏獲得以您為受益人的委託書，以便能夠親自在年會上投票。
| 1. | 我們打算親自召開年會。然而，我們正在積極監測冠狀病毒(新冠肺炎)的發展；我們對我們的股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的協議非常敏感。我們可能會對年會與會者施加額外的 程序或限制，例如要求提供疫苗接種證明、口罩或快速檢測。在不可能或不可取的情況下 |
| 84 | W.R.伯克利公司 |
|
一般信息
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| 如果我們親自出席年會，我們將在可行的情況下儘快宣佈年會的替代安排，其中可能包括僅通過遠程 通信的方式舉行會議。請參閲我們公司網站的活動和演示文稿選項卡，網址為 Https://ir.berkley.com/news-and-events/events-and-presentations/default.aspx對於 任何更新的信息。如果您打算親自出席我們的年會，請在年會日期前一週訪問我們的網站。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票。 |
如果我退回委託書後改變主意了呢？
您可以在您的代理人所代表的股份投票之前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票。您可以通過以下方式完成此操作：
| ➣ | 通過互聯網、電話或郵寄在以後的日期提交後續委託書； |
| ➣ | 向我們的公司祕書發送書面撤銷通知，地址為康涅狄格州格林威治汽船路475號，郵編：06830；或 |
| ➣ | 在年會上投票。 |
出席年會本身不會撤銷委託書。
選票是如何計算出來的？
代表投票將由Broadbridge Financial Solutions，Inc.統計。在年會上親自投票的投票將由在年會上任命的選舉檢查員 統計，他們還將確定是否有法定人數出席。
我們舉行年會需要多少 票？
持有本公司大部分已發行普通股並有權投票且親自出席或由受委代表 代表出席的股東構成年會的法定人數。選舉檢查員將把棄權票和無投票權經紀人視為出席並有權投票的股份，以確定是否有法定人數，但就確定是否批准提交的任何事項而言，視為未投票股份。？經紀人無投票權是指經紀人在委託書上表示，它對某些股票沒有自由裁量權 就特定事項進行投票，並且沒有收到實益所有人關於該事項的指示。
| 2022年委託書 | 85 |
|
一般信息
|
我在哪些項目上投票？
你們將被要求對四個項目進行投票：
| ➣ | 選舉董事會提名並在本委託書中提名的四名董事擔任其中兩名董事(小羅伯特·伯克利先生)。兩名董事(Farrell女士和Blaylock先生)任期一年，至2023年年會為止；兩名董事(Farrell女士和Blaylock先生)任期三年，至2025年年會為止，每一種情況下，直至正式選出繼任者並取得資格為止； |
| ➣ | 批准修訂公司重述公司註冊證書，將普通股法定股數從7.5億股增加到12.5億股的決議； |
| ➣ | 根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，批准本委託書中披露的本公司指定高管的薪酬的決議 ，或支付上的話語權投票，投票應在不具約束力的諮詢基礎上進行；以及 |
| ➣ | 批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師。 |
我如何投票給董事的提名者，以及提名人必須獲得多少票才能當選 ？
關於董事提名人選的選舉，你可以：
| ➣ | 投票選舉董事的四名提名者； |
| ➣ | 投票反對四名被提名人的選舉； |
| ➣ | 投票支持一名或多名被提名人，投票反對其餘被提名人；或 |
| ➣ | 對四位提名人投棄權票。 |
董事的選舉需要在股東周年大會上投贊成票(即，投票支持該董事選舉的股票數量超過投票反對該董事選舉的股票數量。如果你投棄權票，對投票沒有任何影響。如果您通過銀行或經紀人持有我們普通股的股票，如果您提供如何投票的説明，您的銀行或經紀人將為您投票支持您的股票。然而，在沒有指示的情況下，銀行和經紀商無權投票選舉您的股票以選舉 董事。因此，重要的是您向您的銀行或經紀人提供投票指示，以便您的股票可以在董事選舉中投票。如果您不向您的銀行或經紀人提供投票指示，它將不會對投票產生影響。
如果被董事提名連任的現任董事沒有連任，會發生什麼？
如果被提名連任的現任董事人在年會上沒有以所需的投票結果再次當選，他或她將繼續留任，直到繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他/她更早
| 86 | W.R.伯克利公司 |
|
一般信息
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辭職或免職。我們的公司治理指引規定，如果現任董事獲得提名而沒有連任，(I)該董事應迅速向董事會提交其 書面辭呈，並得到董事會的接受；(Ii)我們的提名和公司治理委員會應考慮該辭職，並向董事會建議就該辭職採取的 行動。在證明選舉結果後90天內，董事會必須對提交的辭呈採取行動。根據我們的公司治理指引，如果董事會 不接受辭職，董事會將公開不接受辭職的原因，董事將繼續任職，直到其繼任者正式當選，或他/她提前辭職或 罷免。如果董事會接受辭職，則董事會可根據我們的附例自行決定填補任何由此產生的空缺。
如果被提名人當選後無法任職，會發生什麼情況？
被指定為代理人的人保留完全自由裁量權，在任何被提名人無法任職的情況下投票給其他人。 然而，董事會沒有理由相信任何被提名人當選後將無法任職。代表投票的人數不能超過四名被提名人。
我如何投票批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的法定數量從750,000,000股增加到1250,000,000股，該提案必須獲得多少票數才能通過？
關於批准修訂公司重述的公司註冊證書，將普通股的法定股數從750,000,000股增加到125,000,000股的建議，您可以：
| ➣ | 投票支持這項提案； |
| ➣ | 投票反對該提案；或 |
| ➣ | 對該提案投棄權票。 |
將普通股法定股數由750,000,000股增加至1,250,000,000股的修訂本公司經重述的公司註冊證書，必須獲得有權在股東周年大會上投票的已發行股份過半數持有人的贊成票方可通過。如果您對提案投棄權票，則與投票反對 提案具有相同的效果。
如果您通過銀行或經紀人持有我們普通股的股票，如果您提供如何投票的説明，您的銀行或經紀人將為您投票支持您的股票。然而，與本委託書中的某些其他建議不同，在沒有您的指示的情況下，銀行和經紀商確實有權投票表決您的股票，以批准對本公司重述的公司註冊證書的修訂，將普通股的法定股份數量從750,000,000股增加到1,250,000,000股，並可酌情這樣做。
| 2022年委託書 | 87 |
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一般信息
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我可以如何投票給薪酬話語權求婚？
關於薪酬話語權建議書，您可以：
| ➣ | 投票贊成通過決議，在不具約束力的諮詢基礎上批准本公司被任命的高管的薪酬。 |
| ➣ | 投票反對通過決議，在不具約束力的諮詢意見的基礎上批准本公司被任命的高管的薪酬。 |
| ➣ | 對決議投棄權票。 |
委員會的批准薪酬話語權提案需要有親自出席或委託代表出席年會的股票 的多數贊成票才能通過。如果你對這項提案投棄權票，它將具有與投票反對該提案相同的效果。
如果您通過銀行或經紀商持有我們普通股的股票，您的銀行或經紀商只有在您提供如何投票 股票的説明時，才會投票支持您。然而，在沒有指示的情況下，銀行和經紀商無權在薪酬話語權求婚。如果您不指示您的 銀行或經紀人如何投票您的股票，它將被視為不表達任何優先選項。
因此，如果您希望您的股票在薪酬話語權建議，重要的是您向您的銀行或經紀人提供投票指示。如果您不向您的銀行或經紀人提供投票指示，它將不會對投票產生任何影響。
我如何投票支持批准公司獨立註冊會計師的任命，提案必須獲得多少票數才能通過？
有關批准委任本公司獨立註冊會計師的建議，你可：
| ➣ | 投票支持這項提案； |
| ➣ | 投票反對該提案；或 |
| ➣ | 對該提案投棄權票。 |
批准本公司獨立註冊會計師的委任必須獲得有 投票權的大多數股票持有人的贊成票，才能在年會上通過。如果你對這項提案投棄權票，它將具有與投票反對該提案相同的效果。
如果您通過銀行或經紀人持有我們普通股的股票，如果您提供如何投票 股票的説明，您的銀行或經紀人將為您投票。然而，與本委託書中的其他建議不同，在沒有您的指示的情況下，銀行和經紀商確實有權在批准和任命我們的獨立註冊公共會計師方面投票表決您的股份，並可以酌情這樣做。
| 88 | W.R.伯克利公司 |
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一般信息
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董事會如何建議我投票？
董事會建議投票表決：
| ➣ | 對於所有四位董事提名者； |
| ➣ | 批准對公司重述的公司註冊證書的修訂，將普通股的法定數量從7.5億股增加到12.5億股； |
| ➣ | 在不具約束力的諮詢基礎上批准本公司指定的高管的薪酬的決議；以及 |
| ➣ | 批准我們的獨立註冊會計師的任命。 |
如果我簽署並退還代理卡，但沒有提供投票指示，會發生什麼？
如果您持有以您個人名義登記的股票，而不是通過銀行或經紀商登記的，並且您退還了一張簽名卡但沒有提供投票指示，您的股票將投票給所有四名董事被提名人，批准對本公司重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股份數量從7.5億股增加到 12.5億股，在不具約束力的諮詢基礎上批准本公司被任命的高管的薪酬，以及批准我們獨立的 註冊會計師的任命。
如果我不投票，我的股票會被投票嗎？
如果您持有我們普通股的股份但您沒有投票(無論是親自在年會上、通過互聯網、電話 ，或者如果您通過郵寄收到代理卡，則通過郵寄簽署並退還您的代理卡)，或者如果您通過銀行或經紀人持有股票但沒有提供投票指示，則您的股票將不會被投票，也不會計入任何 事項的決定中，除非您的銀行或經紀商在批准對本公司重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股票數量從750,000,000股增加到1,250,000,000股 以及批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命時，可以投票表決您的股票。
董事選舉和關於薪酬話語權根據紐約證交所與銀行和經紀商投票相關的規定，不被視為例行公事。因此，如果銀行或經紀公司沒有收到股份實益所有人關於這些提案的投票指示，銀行或經紀公司不能就該事項對股份進行投票。棄權票和中間人反對票不會計入 投票總數，也不會影響董事選舉的投票結果。關於批准修訂公司重述公司註冊證書，將普通股法定股數從750,000,000股增加到12,250,000,000股，薪酬話語權提案和批准公司獨立註冊會計師的任命，棄權 將與投票反對具有相同的效果。關於薪酬話語權建議，經紀人不投票將沒有 影響。
| 2022年委託書 | 89 |
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一般信息
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我們鼓勵您通過投票向您的銀行或經紀公司提供指示。這一行動將確保您的股票將按照您的意願在會議上進行投票。
誰為代理徵集 付費？如何徵集？
代表我們的董事會徵集委託書。代表董事會徵集委託書的費用將由本公司支付。我們已聘請Okapi Partners LLC協助從股東那裏徵集代理人，費用估計為9,000美元，外加費用。除使用郵件外，我們的正式員工以及Okapi員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或電子傳輸請求代理 ，無需額外補償。我們將報銷銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人將代理材料(包括通知)發送給我們普通股的實益所有人的直接成本。
| 90 | W.R.伯克利公司 |
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流通股和投票權
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已發行股票和投票權
只有在2022年4月18日收盤時登記在冊的股東才有權收到年會的通知並在年會上投票。在該日有權投票的已發行普通股數量為276,778,950股普通股。每一股這樣的股份都有權投一票。截至2022年4月18日，我們的高管和董事擁有或控制了約22.5%的已發行普通股。有關實益擁有5%或以上普通股的人的信息可在上文標題主要股東下找到。
如果提交的委託書(經紀人未投票)沒有具體説明對一項提議投贊成票或反對票，則其中被點名的人將投票支持選舉上述四位董事被提名人，批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股份數量從7.50,000,000股增加到12,250,000,000股，以非約束性諮詢的方式批准我們被任命的高管的薪酬的決議，以及批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
截至本報告日期， 董事會不知道有任何其他業務將提交年會審議。如有其他事項須提交股東周年大會，委託書內指定的人士將根據其最佳判斷投票。
| 2022年委託書 | 91 |
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董事會成員的股東提名和其他提議
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董事會成員的股東提名和其他提議
預計定於2022年6月15日舉行的下一屆年會將於2023年6月14日左右舉行。本公司的章程規定，為使董事或其他業務的提名在股東周年大會上正式提出，必須向 公司提交有關提名或其他業務建議的書面通知。該通知必須包含關於提名或提議股東的某些信息以及關於被提名人的信息，並且必須由股東(其必須有權在會議上投票)提供給公司的祕書 。如年會將於2023年舉行，則該通知必須不早於2023年3月17日但不遲於2023年4月16日提交。任何股東如向本公司祕書提出書面要求，可按下列地址免費取得本章程適用條文的副本。
由於本公司未收到有關2022年股東周年大會的任何股東建議的通知，指定的代理人將擁有酌情決定權對在該會議上提交的任何 股東建議進行表決。
除前述規定外，根據美國證券交易委員會規則，為使與適當主題有關的股東建議 被考慮納入本公司與將於2023年舉行的股東周年大會有關的委託書及委任表格內，該等建議必須於2022年12月30日前由本公司祕書按美國證券交易委員會適用規則所規定並受其規限的格式收到。任何此類建議書應以掛號信、要求的回執或包括電子手段在內的其他方式提交，以使股東能夠證明交付日期。
本公司(I)截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告；(Ii)公司管治指引；(Iii)道德及商業行為守則；(Iv)董事會商業道德聲明；(V)高級財務人員道德守則；(Vi)審計委員會章程；(Vii)薪酬委員會章程；及(Viii)提名及企業管治委員會章程，網址為Www.berkley.com也可免費提供給任何要求書面副本的公司股東。要索取任何或所有這些文件的副本，請向W.R.伯克利公司祕書提出，地址為康涅狄格州格林威治汽船路475號，郵編：06830。
根據董事會的命令，
W伊利亞姆R.B.Erkley
執行主席
| 92 | W.R.伯克利公司 |
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附件A
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前瞻性陳述
本委託書和通過引用併入本文的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用 前瞻性詞彙來識別，例如：？相信、？預期、？潛在、繼續、？可能、？將、？應該、？？尋求、？大約、？預測、？意圖、？計劃、？估計、？預期或這些詞語的負面版本或其他可比詞語。本委託書中包含或引用的任何前瞻性陳述，包括與我們對該行業的展望以及我們在2022年及以後的業績相關的陳述，均基於我們的歷史業績以及當前的計劃、估計和預期。包含此前瞻性信息 不應被視為我們或任何其他人表示我們預期的未來計劃、估計或期望將會實現。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於：
| ➣ | 財產傷亡保險業的週期性； |
| ➣ | 激烈競爭的影響，包括該行業的新進入者； |
| ➣ | 保險和再保險業務的長尾性和潛在的波動性； |
| ➣ | 產品需求和定價； |
| ➣ | 索賠的發展和儲量估算過程； |
| ➣ | 投資風險，包括我們的固定期限證券組合和股權證券投資，包括對金融機構、市政債券、抵押貸款支持證券、應收貸款、投資基金、房地產、併購套利、能源相關和私募股權投資的投資； |
| ➣ | 新出現的索賠和保險問題的影響； |
| ➣ | 損害理論和損失金額的不確定性，包括與網絡安全相關的風險索賠； |
| ➣ | 自然和人為災難性損失，包括恐怖主義活動造成的損失 ； |
| ➣ | 正在進行的新冠肺炎大流行； |
| ➣ | 氣候變化的影響，這可能會改變災難事件的頻率並增加其嚴重性； |
| ➣ | 一般經濟和市場活動，包括通貨膨脹、利率以及信貸和資本市場的波動。 |
| ➣ | 金融市場和全球經濟狀況的影響，以及立法、監管、會計或其他應對措施對我們的業績和財務狀況的潛在影響； |
| ➣ | 與我們的國際業務有關的外幣和政治風險(包括與英國退出歐盟或英國脱歐有關的風險)； |
| ➣ | 我們吸引和留住關鍵人員和合格員工的能力； |
| 2022年委託書 | A-1 |
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附件A
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| ➣ | 繼續獲得資本和資金； |
| ➣ | 我們新的合資企業或收購的成功以及其他機會的可用性； |
| ➣ | 再保險的可用性； |
| ➣ | 根據《2019年恐怖主義風險保險計劃重新授權法案》保留我們的財產； |
| ➣ | 我們的再保險人有能力或願意支付欠我們的再保險可收回款項； |
| ➣ | 其他立法和監管動態，包括與保險業商業慣例有關的動態； |
| ➣ | 與我們的投保人、獨立代理人和經紀人有關的信用風險； |
| ➣ | 評級機構分配給我們或我們的保險公司子公司的評級發生變化； |
| ➣ | 我們保險公司子公司的股息可獲得性； |
| ➣ | 技術和/或網絡安全問題方面的潛在困難； |
| ➣ | 我們的控制措施的有效性，以確保遵守指導方針、政策以及法律和監管標準；以及 |
| ➣ | 在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細介紹的其他風險。 |
我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素標題下更詳細地描述了其中一些風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致我們在2022年及以後的實際結果與我們在任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。對我們收入增長的任何預測都不一定會導致相應的收益水平。我們未來的財務業績取決於本委託書中其他地方討論的因素以及通過引用納入本文的文件。前瞻性陳述僅在發表之日起發表。
| A-2 | W.R.伯克利公司 |
通過互聯網投票-www.proxyvote.com或掃描W.R.Berkley Corporation上方的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式交付收件人：菲利普·S·韋爾特，475汽船道路信息祕書。在美國東部時間2022年6月14日晚上11：59之前投票購買直接持有的股票，在格林威治時間2022年6月10日下午06830之前投票購買計劃中持有的股票。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。未來代理材料的電子交付如果您希望 降低W.R.Berkley Corporation郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。若要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時指出您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。在美國東部時間2022年6月14日晚上11：59之前投票表決直接持有的股份，並在2022年6月10日晚上11：59之前投票表決計劃中持有的股份。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票 標記、簽名和註明您的代理卡日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回或退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717要投票，請在下面用藍色或黑色墨水方塊標記：保留 這部分作為您的記錄此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。董事會建議你投下列一票：1.董事被提名人的選舉反對棄權。羅伯特·W·伯克利, 小馬。1B.羅納德·E·佈雷洛克1c.瑪麗·C·法雷爾一世。馬克·L·夏皮羅董事會建議你投票贊成提案2、3和4。投棄權票2.批准並通過公司重新註冊證書的修正案，將普通股的法定股票數量從750,000,000股增加到1,250,000,000股3.對根據美國證券交易委員會薪酬披露規則批准公司指定高管薪酬的決議進行非約束性諮詢投票，或？薪酬話語權投票4.批准任命畢馬威有限責任公司為24公司截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。0。0。注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或0000567519合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司全名。簽名[請在框內簽名 ]日期簽名(共同所有人)日期
關於年度會議代理材料供應的重要通知 通知和委託書以及10K-Wrap表格可在www.proxyvote.com W.R.Berkley Corporation股東年會上查閲2022年6月15日下午1：30本委託書是由董事會徵集的W.R.Berkley Corporation簽署的股東特此任命Richard M.Baio和Philip S.Welt，他們中的任何一人是簽字人的真實合法代理人和代理人，具有充分的替換權，於2022年6月15日下午1：30在康涅狄格州格林威治蒸汽船路475號本公司執行辦公室舉行的股東周年大會上，簽署人可能有權投票的所有本公司普通股 及其任何續會。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。。24.0 。0 R1_2 0000567519繼續，並在背面簽名
