初步委託書以填寫為準

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

有機生成控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的 人姓名，如果不是註冊人)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

有機生成控股公司

丹路85號

馬薩諸塞州坎頓市，郵編：02021

2022年股東周年大會通知

尊敬的股東：

我們誠邀您參加我們的2022年度股東大會，具體如下：

日期：		June 23, 2022
時間：		東部時間上午11：00
位置：		通過音頻網絡直播舉行的虛擬年度股東大會：www.VirtualSharholderMeeting.com/ORGO2022

在會議上，我們將要求我們的股東：

•

再次當選為我們的導演艾倫·A·阿德斯、羅伯特·阿德斯、邁克爾·J·德里斯科爾、普拉瑟莎·杜萊巴布、大衞·埃拉尼、喬恩·賈科明、老加里·S·吉利尼、亞瑟·S·萊博維茨、格倫·H·努斯多夫，[●]和[●]，每個人任職到下一屆股東年會，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止；

•

在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的高管的薪酬，如本委託書所披露的 ；

•

在諮詢的基礎上，核準就支付給我們被點名的執行幹事的薪酬舉行諮詢投票的頻率；

•

批准對我們的公司註冊證書(《憲章》)的一項修正案，以刪除一項條款，該條款規定董事只能因某種原因而被免職；

•

批准我們2018年股權激勵計劃的修正案，將A類普通股的預留股份數量增加[●]股份；

•

批准任命RSM US LLP為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所； 和

•

考慮在會議上適當介紹的任何其他事務。

您可以親自(虛擬)、通過代表或通過互聯網或電話對這些事項進行投票。我們選擇今年再次通過遠程通信舉行年會 。您可以參加虛擬年會，並在會議期間通過訪問我們的年會網站www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2022投票您的股票。無論您是否計劃參加 虛擬會議，我們要求您儘快填寫並通過郵寄或通過互聯網或電話投票的方式返回您的委託卡，以便您的股票將根據您的意願在會議上代表並投票。

如果您在2022年4月25日交易結束時是股東，則有權參加年會並在年會期間提交書面問題。您需要在通知、代理卡或代理材料附帶的 説明中包含16位控制號碼，才能獲準參加www.VirtualSharholderMeeting.com/ORGO2022的年會。在線簽到將在預定會議開始時間前15分鐘開始。請為在線辦理登記手續留出充足的時間。如果您在訪問虛擬年會時遇到困難，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。我們將 有人員為您提供幫助。如果您通過銀行、經紀人或其他被指定人持有股票，您需要聯繫這些銀行、經紀人或其他被指定人，以獲得有關您的16位控制號碼的幫助。 在會議期間，我們將向股東提供截至記錄日期收盤時的註冊持有人名單，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2022。

只有在2022年4月25日收盤時登記在冊的股東才能在會議上投票。

可能[10], 2022

*****************

您的投票很重要

請簽署並寄回所附的委託卡或通過互聯網或電話投票，無論您是否

計劃參加虛擬年會。

關於提供代理材料的重要通知

股東周年大會將於2022年6月23日舉行

本委託書和我們提交給股東的2021財年年度報告也可以在我們網站的美國證券交易委員會備案部分 和www.proxyvote.com上查看、打印和下載。

目錄

		頁面
有關會議的信息			1
建議1：選舉董事			5
建議2：諮詢投票批准支付給我們指定的高管的薪酬			8
提案3：就批准就我們指定的執行幹事的薪酬舉行諮詢投票的頻率進行諮詢投票			9
建議4：批准對我們章程的一項修正案，以刪除一項條款 ，該條款規定董事只能因某種原因而被免職			10
建議5：批准對2018年股權激勵計劃的修正案 ，以增加根據該計劃為發行預留的股份數量			11
建議6：批准獨立註冊會計師事務所的任命			17
有關我們董事會和管理層的信息			18
董事會組成			18
董事會在風險監管中的作用			19
董事會委員會			19
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與			21
商業行為和道德準則；公司治理準則			21
有關對衝的政策			21
拖欠款項第16(A)條報告			21
董事會會議			22
有關董事會出席率的政策			22
董事提名			22
董事會多元化矩陣			23
與我們董事會的溝通			23
董事薪酬			23
我們的管理層			25
高管薪酬			27
執行摘要			27
2021財年薪酬彙總表			27
薪酬彙總表的敍述性披露			28
年終傑出股票獎			30
關於普通股所有權的信息			31
某些關係和相關交易			34
關於我們的審計委員會和獨立註冊會計師事務所的信息			38
審計委員會報告			38
我國獨立註冊會計師事務所			38
審計及其他費用			39
審批前的政策和程序			39
舉報人程序			39
其他事項			40
其他事務			40
下一屆年會的股東提案			40

有關會議的信息

這次會議

有機生成控股公司股東2022年年會將於2022年6月23日(星期四)東部時間上午11：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2022舉行。在會議上，在會議記錄日期登記在冊的股東出席(虛擬)或由代表出席的股東將有機會就以下事項進行表決：

•

艾倫·A·阿德斯、羅伯特·阿德斯、邁克爾·J·德里斯科爾、普拉瑟莎·杜萊巴布、大衞·埃拉尼、喬恩·賈科明、老加里·S·吉利赫尼、亞瑟·S·萊博維茨、格倫·H·努斯多夫、[●]和[●]，每個人任職到下一屆股東年會，直到選出他們的繼任者並獲得資格；

•

在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的高管的薪酬，如本委託書所披露的 ；

•

在諮詢的基礎上，核準就支付給我們被點名的執行幹事的薪酬舉行諮詢投票的頻率；

•

批准對《憲章》的一項修正案，刪除董事只能因 原因而被免職的規定；

•

批准我們2018年股權激勵計劃的修正案，將A類普通股的預留股份數量增加[●]股份；以及

•

批准任命RSM US LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

除本委託書所述的建議外，本公司董事會不打算向年會 提交任何業務。在將本委託書提供給我們的股東之前，我們的董事會並不知道可能會在年度會議上適當地提交行動的任何其他業務。如有任何其他事項在股東周年大會前提出，出席人士將擁有酌情決定權，可根據其判斷，在適用法規授權的範圍內投票表決其所擁有或由受委代表代表的股份。

此委託書徵集

之所以提供本委託書和隨附的委託卡，是因為我們的董事會正在徵集您的委託書在 年會(包括任何延期或延期)上投票。

•

此委託書概述了有關將在會議上審議的提案的信息，以及您可能會發現有助於確定如何投票的其他 信息。

•

代理卡是您根據您的指示 實際授權他人在會議上投票的方式。

我們將支付徵集代理的費用。我們的董事、高級管理人員和員工 可以親自、通過電話或其他方式徵集代理人。我們將向股票的經紀人和其他代名持有人報銷他們向這些股票的實益所有人轉發代理材料所產生的費用。我們不打算保留代理徵集公司的 服務來協助我們進行此次徵集。

本委託書和我們提交給股東的2021財年年度報告也可以在我們網站的投資者美國證券交易委員會備案部分查看、打印和下載，網址為：www.Organenesis.com，或www.proxyvote.com。

1

誰可以投票

在2022年4月25日交易結束時，我們A類普通股的持有者有權對在年會上適當提出的每一項提案投每股A類普通股一票。

我們將在會議期間向股東提供截至記錄日期業務結束 的註冊持有人名單，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2022。此外，您可以聯繫我們的副總裁兼總法律顧問Lori Freedman，聯繫我們位於馬薩諸塞州坎頓丹路85 Dan Road，郵編02021的辦公室，安排在上午9：00之間在這些辦公室審查股東名單的副本。從2022年6月13日到年會時間的任何工作日的東部時間下午5：00。

如何投票

如果您的股票 是以您的名義註冊的，您可以在虛擬出席年會期間在線投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ORGO2022或通過代理投票，而無需出席會議。註冊股東也可以在會議之前通過電話或在互聯網上投票，按照您在2022年5月10日左右郵寄給您的代理卡中的説明進行投票。此外，如果您收到打印的代理卡，您可以在已付郵資的回執信封中標記、簽名、註明日期並郵寄您 收到的代理卡。如果您按照任何可用的方法投票，您的股票將根據您的指示在會議上進行投票。如果您通過電話或互聯網簽署並返回委託卡或投票，但沒有提供部分或全部提案的投票指示，則委託卡中指定的人員將根據以下董事會的建議對所有未指示的提案進行投票。

經紀或代名人持有的股份

如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人以街道名稱持有，則該人作為您股票的記錄持有人，將被要求根據您的指示對您的股票進行投票。您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您發送如何投票這些股票的指示，其中可能包括在會議之前通過電話或互聯網指示您的股票投票的能力 。

如果您的股票登記在您的名下，或者在某些情況下，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，並且您希望在虛擬出席會議的同時在線投票，您將需要在www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2022上收聽會議的現場音頻網絡直播，並遵循股東投票的説明。

根據適用於大多數經紀公司的證券交易所規則，如果您不向您的經紀人發出指示，它被允許就常規提案酌情為您的賬户持有的任何 股票投票，但不允許就某些非常規提案投票您的股票。 提案1，關於董事選舉，提案2，關於批准被任命的高管的薪酬，提案3，關於就支付給我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率，提案4，關於批准對我們的章程和提案5的修正案，關於2018年股權激勵計劃的修正案，都是非常規提案。如果您不指示您的經紀人如何對此類提案進行投票，您的經紀人將不會對此類提案進行投票，您的股票將被記錄為經紀人非投票權，並且不會影響對此類提案的投票結果。經紀非投票權是指銀行或經紀公司以街道名稱持有的股份，該銀行或經紀公司在其委託書上表示，在對一件事進行酌情投票的同時，它沒有或沒有行使對另一件事進行投票的自由裁量權。

建議6，批准RSM US LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，根據適用規則，該項目被認為是常規項目，您的經紀人將能夠對該項目進行投票，即使它沒有收到您的指示，只要它以其名義持有您的股票。

2

如果經紀人或被代理人在Street 為您的賬户持有我們A類普通股的股票，則此委託書可能已隨投票指示卡轉發給您，允許您指示經紀人或代理人如何就本文所述的建議投票。要通過代理投票或 指示您的經紀人如何投票，您應遵循投票指導卡提供的説明。為了對提案1、提案2、提案3、提案4和提案5進行計票，您必須及時向您的經紀人提供投票指示，或者從股票的經紀人或其他記錄持有人那裏獲得一份正式簽署的委託書，授權您代表記錄持有人就您為您的賬户持有的股票行事。

辦理業務所需的法定人數

截至2022年4月25日收盤時，我們的A類普通股共發行129,130,599股。我們的章程規定，我們普通股的大部分流通股必須親自或委託代表出席會議，才能構成我們在會議上處理業務所需的法定人數。在確定是否存在法定人數時，我們將把棄權票和中間人未投票計算為出席會議的份額。

多個股東共享同一地址

一些銀行、經紀人和其他指定記錄持有人可能是我們的委託書、年度報告和相關材料的持有者。O家庭持有意味着這些文件可能只有一份副本發送給一個家庭中的多個股東。如果您希望收到您自己的一套委託書、年度報告和相關材料，或者如果您與其他股東共享一個地址，並且你們兩人只想收到一套這些文件，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人或Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.，通過郵寄 此類請求到House Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致電1-866-540-7095.

要索取與本次股東大會或未來股東會議有關的委託書、年度報告和委託書表格的印刷件，請訪問www.proxyvote.com，致電1-800-579-1639或發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com。您必須具有上述通知中的16位控制號碼。

我可以改變我的投票嗎？

如果您是登記股東，您可以在投票前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書，方法是：以書面形式通知祕書，退回一個較晚日期的已簽署委託書，提交一個較晚日期的電子委託書，或通過虛擬出席會議並在會議期間在線投票。如果您的股票是以街道名稱持有的，您必須 聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，以獲取有關更改您的投票的説明。

批准每一項提案需要多少票數？

選舉董事需要獲得親自或由代表代表的多個股份持有人的贊成票(提案1)。被標記為在選舉一名或多名董事方面拒絕授權的經紀人非投票和代理人將不會就所示的董事投票。這個[十一] 獲得最高票數的董事提名者將當選。所有股東在年度會議上有權投贊成票的至少有多數的持股人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，才能批准對我們章程的修正案(提案4)。如果每項提議都獲得多數票，則將分別批准任命執行幹事的薪酬(提案2)、就支付給我們任命的執行幹事的薪酬進行諮詢投票的頻率 (提案3)、修訂2018年股權激勵計劃(提案5)以及批准選擇獨立註冊會計師事務所(提案6)。提案2、提案3和提案6是不具約束力的提案。

3

會議在哪裏舉行？

年會將通過現場音頻網絡直播進行，網址為：www.VirtualSharholderMeeting.com/ORGO2022。您將能夠參與， 提交問題並以電子方式投票您的股票。要做到這一點，您需要訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ORGO2022，並使用投票説明中提供的16位控制號碼。

請為在線辦理登機手續留出充足的時間。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在主辦虛擬會議的登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我如何在年會上提交問題？

如果您希望在年會當天(東部時間2022年6月22日上午10：45開始)提交問題，您可以登錄 並在www.VirtualSharholderMeeting.com/ORGO2022上提問。年會將遵循我們的會議指南，會議指南在會議前發佈在www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2022上。會議指南將解決股東在會議期間提出問題的能力，包括關於允許話題的規則，以及關於如何識別問題和評論並向會議參與者披露的規則。

如果會議延期或延期，會發生什麼？

你的委託書可以在延期或休會的會議上投票表決。在投票之前，您仍可以更改您的委託書。

沒有評價權

沒有與年會審議的任何提案相關聯的 評估權。

4

建議1：選舉董事

會議議程上的第一個提案是連任艾倫·A·阿德斯、羅伯特·阿德斯、邁克爾·J·德里斯科爾、普拉瑟莎·杜萊巴布、大衞·埃拉尼、喬恩·賈科明、老加里·S·吉列尼、阿瑟·S·萊博維茨、格倫·H·努斯多夫，[●]和[●] 每個人都將任職到下一屆股東年會，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。在每一次年度股東大會上，我們的每一位董事都會在下一次年度會議之前被選舉出來接替那些任期即將屆滿的董事。

下表列出了截至2022年4月1日關於我們董事的某些信息，他們每一位都已被提名連任。

名字		年齡		職位
艾倫·A·阿德斯		83		董事，董事會主席
羅伯特·阿德斯		48		董事
邁克爾·J·德里斯科爾(1)(2)		61		董事
普雷巴布(2)(3)		43		董事
大衞·伊拉尼		33		董事
喬恩·賈科明(1)(3)		57		提名委員會主席、薪酬委員會主席董事
加里·S·吉利希尼，老		67		董事總裁兼首席執行官
亞瑟·S·萊博維茨(1)(2)(3)		68		董事，審計委員會主席
格倫·H·努斯多夫		67		董事
[●]		[●]		董事
[●]		[●]		董事

(1)

提名委員會委員。

(2)

審計委員會委員。

(3)

薪酬委員會成員。

董事

艾倫·A·阿德斯自2003年以來一直擔任我們的董事會成員。Ades先生是A&E Stores，Inc.的聯合創始人和主要所有者，並在1966至2020年間擔任該公司的總裁兼首席執行官。埃德斯先生於1980年創立了橄欖球房地產公司，並自1980年以來一直擔任該公司的負責人。Ades先生擁有密歇根大學工商管理學士學位和紐約大學法學院法學學士學位。我們相信，由於Ades先生的投資和金融經驗、他在企業管理方面的專業知識以及他在公司的長期重大所有權權益，他有資格在我們的董事會任職。阿德斯先生是羅伯特·阿德斯的父親。

羅伯特·阿德斯自2020年以來一直是我們的董事會成員 。自2005年以來，阿德斯先生一直擔任橄欖球地產有限公司的負責人。Ades先生在商業房地產領域擁有超過15年的經驗。Ades先生擁有密歇根大學的英國文學學士學位。我們相信Ades先生有資格在我們的董事會任職，因為他有商業經驗，而且Ades家族長期在公司擁有重大的所有權權益。阿德斯是艾倫·A·阿德斯的兒子。

邁克爾·J·德里斯科爾自2022年以來一直擔任我們的董事會成員。2018年至2021年，Driscoll博士擔任聖瑪麗山大學高級商學院理查德·J·博爾特的院長。從2010年到2018年，Driscoll博士是阿德爾菲大學羅伯特·B·維爾倫斯塔德商學院的金融和經濟學教授。Driscoll博士擁有紐約州立大學海事學院的海洋運輸學士學位、阿德爾菲大學的MBA學位和賓夕法尼亞大學的Ed.D.學位。我們相信，由於Driscoll博士在金融和經濟方面的經驗，他有資格在我們的董事會中任職。

5

普拉圖沙人DuraiBabu自2021年以來一直是我們的董事會成員。她在優化財務運營、推動組織變革、建立多樣化團隊和交付成果方面擁有超過22年的經驗。DuraiBabu女士自2021年6月以來一直擔任基因藥物公司Sangamo Treateutics，Inc.的首席財務官，並自2019年3月以來一直在該公司擔任財務副總裁。在加入Sangamo之前，DuraiBabu女士於2010年6月至2019年3月在公共商業生物技術公司Pacific{br>Biociences of California，Inc.擔任公司總監，負責全球金融運營、戰略、審計和税務。DuraiBabu女士在英國牛津大學獲得會計學學士學位，並在加利福尼亞州聖何塞州立大學獲得工商管理碩士學位。DuraiBabu女士是加利福尼亞州的註冊公共會計師。我們相信，DuraiBabu女士有資格在我們的董事會任職，因為她在包括生物技術在內的各個行業擁有廣泛的財務、運營和合規經驗。

大衞·伊拉尼自2020年以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年以來，Erani先生一直擔任UIC Inc.的高級顧問。Erani先生擁有約翰·霍普金斯大學的數學學士學位和物理學學士學位。我們相信，由於Erani先生的業務經驗以及Erani家族在公司的長期重大所有權權益，他有資格在我們的董事會任職。埃拉尼是董事前成員阿爾伯特·埃拉尼的兒子。

喬恩·賈科明自2021年以來一直是我們的董事會成員。2019年至2021年，賈科明先生擔任美國麻醉夥伴公司(USAP)的首席執行官，該公司是一傢俬人所有的單一專業麻醉診所。在加入USAP之前，賈科明先生於2001年至2019年在Cardinal Health，Inc.(紐約證券交易所股票代碼： CAH)擔任過多個領導職位，該公司是一家領先的藥品分銷商、醫療和實驗室產品的全球製造商和分銷商，以及醫療保健設施的性能和數據解決方案提供商。Giacomin先生最近 擔任紅衣主教健康醫療部門的首席執行官，並曾在2014年至2018年擔任其製藥部門的首席執行官。賈科明先生的職業生涯始於美國海軍的核工程師和水面作戰軍官，在加入紅衣主教保健公司之前，他曾在索特拉健康公司(納斯達克代碼：SHC)和格里菲斯微科學國際公司任職。賈科明先生擁有聖母大學機械工程學士學位和芝加哥大學布斯商學院金融MBA學位。我們相信，賈科明先生有資格在我們的董事會任職，因為他在企業管理方面的經驗，以及在醫療保健行業與公共和私營公司合作的經驗。

加里·S·吉利希尼，老自2014年以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2018年以來擔任我們的董事會成員。在此之前，他曾在2003-2014年間擔任我們的執行副總裁、首席運營官和首席財務官，並在2002-2003年間擔任我們的首席財務官。1999年至2002年，Gillheeney先生在為醫療保健人員提供決策支持和臨牀知識解決方案的創新臨牀解決方案公司擔任首席運營官、首席財務官以及財務主管和祕書。在加入創新臨牀解決方案公司之前，Gillheeney先生曾在普羅維登斯能源公司擔任高級副總裁、首席財務官、財務主管和助理祕書。Gillheeney先生擁有美國國際學院會計學學士學位和布萊恩特學院工商管理碩士學位。我們相信Gillheeney先生有資格在我們的董事會中任職，因為他是我們的總裁兼首席執行官，而且他對我們的公司和行業有廣泛的瞭解。

亞瑟·S·萊博維茨自2018年以來一直是我們的董事會成員。萊博維茨先生是阿德爾菲大學羅伯特·B·維爾倫斯塔德商學院的臨牀教授，在那裏他為研究生和本科生教授會計和審計課程。Leibowitz先生於2008年開始在阿德爾菲大學擔任兼職教授， 於2010年成為全職講師，並於2013年晉升為臨牀教授。萊博維茨先生曾在2009年至2014年期間擔任Arotech Corporation(前納斯達克代碼：ARTX)的董事會和審計委員會成員。在加入阿德爾菲大學之前，萊博維茨先生是普華永道會計師事務所的審計和商業保證合夥人。在普華永道工作的27年間，萊博維茨先生在普華永道零售行業集團擔任全國領導職務。

6

他是普華永道一家領先私募股權公司客户的投資組合審計合夥人。Leibowitz先生是紐約州註冊會計師，擁有布魯克林學院會計學學士學位和Stetson大學會計碩士學位。我們相信，Leibowitz先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公司財務和會計事務方面與公共和私人公司合作的經驗。

格倫·H·努斯多夫Nussdorf先生自2003年以來一直擔任我們的董事會成員。 Nussdorf先生自1999年以來一直擔任Quality King Distributors，Inc.及其子公司QK Healthcare，Inc.的首席執行官。Quality King Distributors，Inc.是一家健康和美容護理產品和處方藥分銷商。在此之前，Nussdorf先生曾於1997年至1998年擔任Quality King首席運營官，並於1994年至1996年擔任高級副總裁。Nussdorf先生也是Parlux Holdings，Inc.的大股東，該公司是一家垂直整合的香水和香水批發和專業零售商。自2017年以來，Nussdorf先生還擔任Parlux Holdings，Inc.的董事會成員。我們相信Nussdorf先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有投資和金融經驗、他在企業管理方面的專業知識以及他在公司的長期重大所有權權益。

[●]自2022年以來一直擔任我們的董事會成員。我們相信[●]由於以下原因有資格在我們的董事會任職 [●].

[●]自2022年以來一直擔任我們的董事會成員。我們相信[●]有資格在我們的董事會中任職，原因是[●].

如果任何被提名人因任何原因不能參加選舉，委託卡中指定的 人可以投票選舉董事會提名的替補人選。每一位被提名人都同意在當選後擔任董事的職務，目前我們沒有理由相信他們中的任何一位將無法任職。

這個[十一]得票最多的提名人將當選為董事。經紀人 不得在董事選舉中投票他們為您持有的股份，除非他們及時收到您的投票指示。我們不會將被扣留的選票視為已為董事選舉 所投的選票。

我們的董事會建議您投票支持艾倫·A·阿德斯、羅伯特·阿茲、邁克爾·J·德里斯科爾、普拉特尤莎·杜拉伊巴布、大衞·埃拉尼、喬恩·賈科明、加里·S·吉利赫尼、阿瑟·S·萊博維茨、格倫·H·努斯多夫當選[●]和[●]以導演的身份。

7

提案2：諮詢投票批准支付給 的補償

我們被任命的執行官員

我們正在為我們的股東提供機會，讓他們對高管薪酬進行諮詢(不具約束力)投票， 或者是薪酬話語權投票。在……下面根據1934年證券交易法第14A條的規定，我們必須至少每三年舉行一次諮詢投票。

薪酬話語權投票是不具約束力的投票支付給我們指定的高管的薪酬，如本委託書中其他地方的管理人員薪酬標題所述，幷包括關於此類薪酬的表格披露和隨附的敍述性披露，所有這些都在本委託書中闡述。高管薪酬部分介紹了我們的薪酬理念和目標、我們如何確定高管薪酬、總薪酬的要素以及在該部分中確定的我們指定的高管的實際薪酬。薪酬委員會和我們的董事會相信，本委託書的高管薪酬部分中描述的政策和做法有效地實施了我們的薪酬理念和目標，我們被任命的高管2021年的薪酬反映並支持了這些政策和做法。

會議上所投多數票的持有者必須投贊成票，才能批准批准我們提名的高管薪酬的諮詢決議 。棄權票和中間人反對票對投票沒有影響。結果。對薪酬問題的發言權投票是對薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，薪酬委員會和我們的董事會在決定未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。

如本委託書所述，我們的董事會建議您投票支持批准我們任命的高管的薪酬。

8

提案3：就批准就我們任命的執行幹事的薪酬舉行諮詢投票的頻率進行諮詢投票

我們正在徵求您對未來股東就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率 。基座關於頻率上的話語權投票我們相信，我們行業中的其他公司一年一度的薪酬話語權投票符合我們股東的期望。因此，我們建議您：未來的薪酬話語權投票將是每年進行一次。

代理卡為股東提供了在未來代理 報表中進行諮詢投票的三個選項中進行選擇的機會：

•

每年，

•

每兩年，或

•

每三年一次。

對這項提議投贊成票的大多數股份將是我們的 股東在諮詢基礎上批准的頻率。然而，由於對未來就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率的投票沒有約束力，如果頻率選項都沒有獲得多數票，則獲得最多票數的選項將被視為我們的股東喜歡的頻率。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有任何影響。

我們理解，我們的股東可能對什麼是器官發生的最佳方法有不同的看法，我們期待着從我們的股東那裏聽到關於這一提議的 。

我們的董事會建議您每年就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票。

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提案4：批准對我們章程的一項修正案，刪除一項條款，即董事只能因某種原因被免職

作為我們治理審查的一部分，我們審查了我們的憲章，以確認其中的條款與特拉華州公司法(DGCL)一致，並確定是否有必要進行任何修改。在進行此類審查時，我們決定有必要澄清可通過股東投票罷免董事的程序。我們的憲章目前規定，在遵守任何一個或多個系列或類別優先股的條款的情況下，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。 DGCL第141(K)條授權特拉華州公司的股東有權通過有權投票的過半數投票罷免任何董事或整個董事會。我們的董事會認為有必要修改我們的憲章第五條第5.3節，使其與DGCL第141(K)條一致。2022年4月29日，我們的董事會正式通過決議，提出了對我們憲章的擬議修正案，宣佈所述修正案是可取的，並將所述修正案提交給我們的股東審議。本委託書作為附錄A附上了本憲章擬議修正案的副本。

下表反映了現行的第五條第5.3款和擬議的修訂本：

先前憲章規定		第5.3節董事的免職。在任何一個或多個系列或類別優先股條款的規限下，任何董事或整個董事會可隨時罷免，但僅限於因 且必須獲得所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少多數票的贊成票，並作為一個類別一起投票。就本第5.3節而言， 因由就任何董事而言，指(I)有關董事故意不履行董事的職責，或有關董事在履行董事職責時的嚴重疏忽，(Ii)有關董事從事損害公司的故意或嚴重不當行為，或(Iii)有關董事被裁定犯有或抗辯以下罪行Nolo Contenere對，構成重罪的犯罪。
新的憲章條款		第5.3條[已保留].

通過刪除現有的第5.3節，憲章將恢復到DGCL第141(K)節提供的默認條款。

所需票數

要批准這項提議，需要在年度會議上有權投下的所有票數中的大多數投贊成票。在對該提案進行表決時，投棄權票和中間人反對票的效果等同於對該提案投反對票。

我們的董事會建議你投票贊成憲章修正案。

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建議5：批准對2018年股權激勵計劃的修正案，以增加根據該計劃為發行預留的股份數量

我們正在要求股東批准我們2018年股權激勵計劃的修正案，即2018年計劃，將根據該計劃為發行預留的A類普通股數量增加[●]股份。2018年計劃是我們薪酬計劃的重要組成部分，我們 認為，在競爭極其激烈的環境中，員工將股權激勵視為薪酬的重要組成部分，這對我們吸引和留住高素質員工的能力至關重要。

2022年4月28日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為1美元[●]每股。《2018年計劃》的具體條款和擬議修正案的更詳細説明如下。

2018年計劃概述

2018年計劃的目的是(I)向能夠為本公司及其子公司的長期成功和增長作出貢獻的本公司及其子公司的員工、高級管理人員、董事和其他關鍵 人員(包括顧問)提供長期激勵和獎勵；(Ii)協助本公司及其子公司吸引和留住具備所需經驗和能力的人才；以及(Iii)使該等員工、高級管理人員、董事和其他關鍵人員的利益與本公司股東的利益更加緊密地聯繫在一起。2018年計劃允許我們向員工、高管、董事和關鍵人員(包括顧問和潛在員工)授予現金和股權獎勵，包括激勵股票 期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、績效股票獎勵和股息等價權。 截至目前，我們已經根據2018年度計劃授予了激勵性股票期權、非法定股票期權和限制性股票單位。截至2022年3月31日，963名員工有資格參加2018年計劃。此外，截至2022年3月31日，根據2018年計劃預留了8,726,307股普通股供發行，其中3,856,120股為已發行期權獎勵，1,496,853股為已發行 RSU，3,373,334股仍可用於未來獎勵。未平倉期權的行權價從4.04美元到15.63美元不等。所有未償還期權的加權平均行權價為每股8.20美元。授予的所有期權的期限為 十年。除期權外，還發行了2,115,718股限制性股票單位，其中428,019股已歸屬，190,846股已註銷。

董事會對根據2018財年計劃授予的任何獎勵金額擁有酌情權，因此，在一個財政年度內可授予我們的員工(包括我們的高管)的總獎勵在該財年結束之前無法確定。我們的每個獨立董事每年都會獲得限制性股票單位。這些獎勵通常在授予日一週年或大約一週年時全額授予，但受董事繼續提供服務的限制。有關更多信息，請參見下面的董事薪酬。

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下表列出了根據2018年計劃授予的股票基礎獎勵，截至2022年3月31日：

2018年計劃下的總獎金

		股份數量 普通股 潛在的 選項和 獎項
現任高管：
Gillheeney，總裁兼首席執行官			2,060,669
首席財務官大衞·C·弗朗西斯科			279,595
首席運營官帕特里克·比爾博			530,006
洛裏·弗裏德曼，副總裁兼總法律顧問			421,559
首席商務官布萊恩·格朗			492,027
安東尼奧·S·蒙特卡沃，負責衞生政策的副總裁			303,102
現任執行幹事作為一個整體(6人)			4,086,958
現任非僱員董事羣體(8人 人)			164,211
作為一個組的其他組織生成員工			1,764,155
截至2022年3月31日的總獎金(1)			6,347,323

(1)	包括根據2018年計劃授予前高管和非僱員董事的總計331,999股基礎期權和獎勵。

我們有一個股權薪酬計劃，根據該計劃，獎勵目前已授權 發行，即2018年計劃。隨着2018年12月業務合併的完成，我們的董事會停止了根據有機生成公司2003年股票激勵計劃或2003年計劃發行的任何新股。 如果2003年計劃中未行使的期權到期，則這些期權將無法用於未來的發行。2018年計劃和2003年計劃都得到了我們股東的批准。下表提供了截至2022年3月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息。

股權薪酬計劃信息

計劃類別		須提供的證券數目 在行使以下權力時發出 未完成的選項， 認股權證和權利，以及 歸屬 未償還債務 限制性股票單位(a)				加權平均鍛鍊 未償還期權的價格， 認股權證及權利(b)				證券數量 保持可用時間 未來在股權項下發行 薪酬 計劃 (不包括反映的證券 在(A)欄中)(c)
證券持有人批准的股權補償計劃：			9,421,645	(1)		$	4.82				3,373,334	(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃：			—			$	—				—
總計：			9,421,645			$	4.82				3,373,334

(1)	包括我們A類普通股的股份，可於行使已發行認股權及歸屬根據2018年計劃及2003年計劃發行的已發行限制性股票單位 後發行。

(2)	由我們根據2018年計劃為未來發行保留的A類普通股組成。

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管理和資格

獎勵是由董事會做出的，通常是在我們的薪酬委員會提出建議之後。在某些限制的限制下，董事會可授權我們的首席執行官(只要我們的首席執行官是董事會成員)或我們的一個或多個董事會成員向不受1934年《證券交易法》第16條約束的參與者或不受1986年《國税法》(修訂後的《國税法》)第162(M)節的規定涵蓋的員工授予獎勵的權力。

董事會管理2018年計劃，並決定向我們的高管和董事授予的每項獎勵的條款和條件，包括行使價、行使價的支付形式、受獎勵的股份數量以及該等期權可行使的時間。然而，根據2018年計劃授予的任何股票期權的行權價格不得低於授予之日普通股的公允市值，且任何此類期權的期限不得超過10年。

獎項

《2018年計劃》規定了以下類別的獎勵：

選項。我們的2018年計劃允許授予購買普通股的期權，這些期權 旨在符合準則規定的激勵性股票期權，以及不符合激勵性股票期權資格的期權，稱為非法定股票期權。我們可以在董事會的決定下向我們的員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問授予非限制性股票期權。激勵性股票期權將僅授予我們的員工。 每個激勵性股票期權的行權價格不得低於授予日我們普通股股票公平市值的100%。如果我們向持有本公司10%或以上已發行有表決權股票的任何人授予激勵性股票期權，行使價格不得低於授予日我們普通股股票公平市場價值的110%。任何非合格股票期權的行權價格將由我們的董事會決定，不得低於我們普通股的公平市場價值。

每項期權的期限自授予之日起不得超過10年，除遺囑或繼承和分配法外，期權受讓人不得轉讓任何期權。儘管有上述規定，董事會仍可在授出協議中就某項特定期權作出規定，或可就一項尚未行使的期權訂立書面協議，規定受讓人可將其非法定股票 轉讓予其直系親屬、受惠於該等家庭成員的信託或僅有該等家庭成員為其合夥人的合夥企業，但條件是受讓人須與本公司書面同意受本計劃及適用期權的所有條款及條件約束。

一般而言，期權受讓人可以現金支付期權的行權價，或在適用的期權協議中有規定的情況下，通過經紀支付我們普通股的行權價，該經紀有不可撤銷的指示支持，以交付足夠的資金支付適用的行權價，減少在行使期權時可發行的股份數量，其公平市值等於行使的期權的總行權價，或通過 董事會允許的任何其他方法。

股票增值權。根據2018年計劃，吾等可授予股票 增值權，或授予接受者有權獲得現金或普通股股票的獎勵，其在行使日的價值計算如下：(I)授予日普通股的行使價減去行使日普通股的公允市值，以及(Ii)乘以行使股票增值權的股票數量。股票增值權的行使價格不得低於授予日本公司普通股公允市值的100%，股票增值權的條款和條件由董事會不定期決定。

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限制性股票獎勵。根據2018年計劃，我們可以授予限制性股票 獎勵，使接受者有權按照董事會在授予時決定的限制和條件，以董事會確定的價格收購普通股。條件可以基於連續受僱或實現預先設定的績效目標和目的。限制性股票獎勵的持有者可在(I)簽署闡明獎勵的書面文書和(Ii)支付任何適用的購買時行使投票權。

限制性股票單位。根據2018年計劃，我們可以授予限制性股票單位，這些單位使持有人在獲得權利後，有權獲得獎勵協議中確定的若干普通股。董事會應在授予時確定適用於每個限制性股票單位的限制和條件，限制性股票單位的持有人只有在限制性股票單位結算後才有作為股東的可行使權利。除非授標協議另有規定，否則持有人在所有尚未歸屬的受限股票單位中的權利應在持有人因任何原因終止與本公司的僱傭關係後立即自動終止。

無限制股票獎勵。根據2018年計劃，我們可以不受該計劃的任何 限制授予普通股股票。除遺囑或繼承法和分配法外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保以遞延方式獲得非限制性股票獎勵的權利。

業績分享獎。根據2018年計劃，我們可以授予績效股票獎勵，使接受者有權在實現指定的業績目標時收購普通股股票；但是，董事會可以在授予時或結算時酌情規定績效股票獎勵將以現金結算 。業績股票獎勵的業績衡量期限不得少於一年，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保該業績股票獎勵以及與該獎勵相關的所有權利。

股利等價權。根據2018年計劃，吾等可授予股息等值 權利，使收款人有權獲得基於現金股息的信用，現金股息將在股息等價權(或與股息相關的其他獎勵)中指定的股票上支付。股利等價權可以現金或股票或兩者的組合，分一期或多期進行結算。作為另一項獎勵的組成部分授予的股息等值權利可規定，該股息等值權利應在該另一項獎勵行使、結算或支付或限制失效時解決，並且該股息等值權利將在與該另一項獎勵相同的條件下失效或被沒收或作廢。

與股權獎勵相關的聯邦所得税後果。

激勵性股票期權。根據2018年計劃，期權接受者不會在授予或行使激勵性股票期權(稱為ISO)時實現應納税所得額。如果受權人沒有在授予之日起兩年內或行使之日起一年內處置根據ISO行使而發行給受權人的股份，則(A)在出售該等股份時，超過期權價格(為股份支付的金額)的任何變現金額將作為資本利得向受權人徵税，任何遭受的損失將是資本損失，以及(B)不得為聯邦所得税目的進行任何組織減税。在計算替代性最低應納税所得額時，行使獨立最低應納税所得額引起了調整，這可能會導致期權接受者承擔替代性最低納税義務。

如果因行使ISO而獲得的普通股股份在以下期限屆滿前處置兩年和一年的持有量在上述期間，稱為喪失資格的處置，則(A)購股權受讓人在處置年度實現普通收入，其金額等於行使時股份的公平市值超過其期權價格的超額(如有)(或，如果低於出售該等股份所實現的金額)，以及(B)有機生成有權扣除這一金額。任何已實現的進一步收益將作為資本利得徵税，不會對我們產生任何扣減。在行使資格的年度進行取消資格的處置，一般可避免因行使國際標準化組織而產生的替代最低納税後果。

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非法律性股票 期權。在授予非法定期權時，期權接受者不會變現任何收入。在行使時，(A)普通收入由認購人變現，金額相當於行使日期權價格與股份公平市價之間的 差額，以及(B)有機生成獲得相同數額的税項扣減。於股份出售後，行權日期 後的升值或貶值將被視為資本收益或虧損，不會導致器官生成公司的任何扣減。

受限庫存 。在股票歸屬之前，不得轉讓和可能被沒收的限制性股票的獎勵通常不應向接受者徵税。當股份歸屬時，接受方 實現的補償收入等於股份支付金額與股份歸屬時的公平市價之間的差額，我們有權獲得相應的扣除。因此，歸屬期間股份價值的增值增加了歸屬時應按普通所得税率納税的收入，以及我們當時有權獲得的相應扣減。無論股票當時是否出售，都應為歸屬發生的年度繳納税款。如果收款人是員工，Organentation需要從補償收入中扣繳所得税和社會保障税(通過扣繳股票、員工的其他收入或員工向Organentation支付的現金來支付預扣税款)。

接受者可以選擇在授予股票的當年納税，而不是在股票歸屬時納税，方法是在限制性股票發行後30天內向美國國税局提交第83(B)條選舉。然後，獲獎人 在獎勵年度實現補償收入，相當於股票發行時支付的金額與其公平市值之間的差額，我們屆時有權獲得相應的扣減。

非限制性股票。一般來説，獲獎者將在授予該獎項時納税。屆時 股票的公允市值將按普通收入處理。根據《國內税法》第162(M)條的限制，我們可以從報告給接受者的普通收入中獲得減税。出售股份後， 應課税事項後的任何升值或貶值將被視為短期或長期資本損益，我們不會導致任何進一步的扣減。

限制性股票單位。受贈人在授予或歸屬限制性股票單位時，不實現應納税所得額。在裁決達成後，獲獎者必須將一筆金額作為普通收入包括在內，該金額等於為裁決而分配的股票公允市值(或現金金額)的超額部分。受《國內税法》 第162(M)節的限制，我們在結算時可獲得相應的税項扣除。如果獎勵是以股票結算的，那麼隨後的任何升值或貶值都將被視為短期或長期資本收益或損失，我們不會導致 任何進一步的扣減。

國內收入代碼部分 162(m).在2017年減税和就業法案頒佈後，美國税法通常不允許上市公司在任何一年支付給任何首席執行官、首席財務官和接下來三名薪酬最高的高管，以及根據修訂後的1986年美國國税法第162(M)條被視為保險員工的任何官員(每個人， 一名保險員工)的薪酬超過100萬美元的税收減免。因此，如果應支付的總金額導致總補償超過100萬美元的上限，則ORGANGATION無權就2018年計劃下對承保員工的獎勵獲得補償扣減。

對2018年計劃的擬議修正案

2022年4月29日，經股東批准，我們的董事會投票通過修訂2018年計劃，將2018年計劃下預留髮行的A類普通股數量增加[●]股份。截至2022年3月31日，這將使可供發行的股票總數達到[●]股票，根據股票拆分和類似的資本變化進行調整。

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股東批准的[●]根據適用的納斯達克市場規則，需要增持股份，並確保這些股份可根據美國國税法被視為激勵性股票期權。此修正案旨在向符合資格的 人提供足夠數量的普通股用於預期獎勵，直至202[●].

如果建議5獲得必要的股東批准，公司打算在股東批准後提交S-8表格登記聲明，登記根據2018年計劃為發行而保留的額外 股份。

新計劃的好處

根據2018年計劃頒發的任何 獎項將由我們的董事會酌情決定。因此，不可能確定未來將授予任何個人的任何獎勵的金額或形式。

所需票數

親自或委派代表出席年會並就本提案進行表決的股份獲得 多數的贊成票，將構成對修正案的批准，以增加我們2018年計劃下預留髮行的A類普通股的數量 [•]股份。棄權票和中間人反對票將不被視為為決定本提案結果而投的票。

我們的董事會建議您投票支持我們2018年股權激勵計劃的修正案。

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建議6：批准任命獨立的註冊會計師事務所

RSM US LLP目前作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計了我們截至2022年12月31日的財年的財務報表。我們的審計委員會已聘請RSM US LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，以審計我們截至2022年12月31日的財年的財務報表。

我們的審計委員會負責選擇和任命我們的獨立註冊會計師事務所，這一任命不需要得到我們的股東的批准。然而，我們的審計委員會已建議董事會將此事提交給股東，作為良好的公司慣例。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留RSM US LLP，並可能保留該公司或另一家公司，而無需將此事重新提交給我們的股東。即使任命獲得批准，審計委員會仍可在年內任何時候酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是審計委員會認為這樣的變動將符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

預計RSM US LLP的代表將出席年會，回答適當的 問題，如果願意，他們將有機會發表聲明。

要獲得通過，該提案必須獲得有關該事項的多數票。我們不會把棄權票或中間人的反對票算作已投的票。

我們的董事會建議您投票支持任命RSM US LLP為我們2022財年獨立註冊公共會計事務所的提議。

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關於我們的董事會和管理層的信息

董事會組成

我們的董事會目前由以下成員組成[十一]成員，每個成員的任期直到其繼任者當選並獲得資格為止 或直到其辭職或罷免的較早者為止。我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會決議，才能改變授權的董事人數。我們的公司註冊證書和公司章程還規定，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補。

在2020財年，本公司是一家受納斯達克股票市場(納斯達克)上市規則控制的公司，原因是本公司現任和前任董事會成員艾倫·A·阿德斯、阿爾伯特·埃拉尼和格倫·H·努斯多夫以及丹尼斯·埃拉尼、斯塔爾智慧和他們各自的某些關聯公司控制着 本公司董事選舉超過50%的投票權。我們將這一羣體稱為重要股東羣體。作為一家受控公司，本公司不需要也沒有(I)在其 董事董事會中擁有多數獨立董事，(Ii)提名/公司治理委員會完全由獨立董事組成，或(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，在2021財政年度，只有我們的審計委員會(以前由萊博維茨先生、韋恩·麥基先生和喬什·塔馬羅夫先生組成，目前由均為獨立董事的萊博維茨先生、德里斯科爾博士和杜萊巴布女士組成)的成員 被我們的董事會確定為如《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)條所界定的獨立董事。

2021年5月6日，由於重要股東集團不再控制超過50%的公司董事選舉投票權，本公司不再具有受控公司的資格。失去受控公司地位後，納斯達克上市規則要求本公司遵守有關提名委員會和薪酬委員會的獨立性要求，分階段實施如下 時間表：(1)本公司不再是受控公司時的一名獨立委員會成員，(2)在本公司不再是受控公司之日起90天內的多數獨立委員會成員，以及(3)本公司不再是受控公司之日起一年內的所有獨立委員會成員。此外，納斯達克規則提供了自公司不再是受控公司之日起計的12個月過渡期，以遵守獨立董事會多數成員的要求。2021年5月7日，董事董事會投票決定，根據納斯達克規則，董事被提名者必須由佔董事會獨立董事多數的獨立董事在只有獨立董事參與的 投票中選出或推薦供董事會選擇。2021年8月3日，董事會表決通過成立董事會提名委員會，僅由獨立董事組成。本公司薪酬委員會的一名成員於2021年5月6日獨立，我們薪酬委員會的大部分成員於2021年7月16日獨立，薪酬委員會的所有成員於2022年2月15日 獨立。公司必須遵守在2022年5月6日之前在董事會中擁有多數獨立董事的要求。

大股東集團與本公司於2018年12月10日訂立控股股東協議。根據 協議，並受協議中規定的某些條件的限制，Alan Ades有權指定我們董事會的兩名成員，而Albert Erani和Glenn Nussdorf各自有權指定我們的 董事會的一名成員。重要股東集團的成員已同意投票選舉每一位如此指定的人士進入我們的董事會。Ades先生和羅伯特·Ades是我們董事會的兩名指定成員。艾伯特·伊拉尼被任命為我們董事會的成員是大衞·伊拉尼。格倫·努斯多夫任命的董事會成員就是他自己。

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董事會在風險監管中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的首席執行官 負責確定公司的戰略方向以及公司的日常領導力和業績，而我們的董事長Alan A.Ades不是一名高管，他制定董事會會議的議程並主持 董事會會議。我們的獨立董事定期在執行會議上開會，管理層不在場。

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程。審計委員會還監督 遵守法律和法規要求的情況。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會委員會

審計委員會

本公司有一個常設審計委員會，由董事長萊博維茨先生、Driscoll博士和DuraiBabu女士組成。在2020年至2021年5月7日期間，審計委員會由主席萊博維茨、麥基和塔馬羅夫組成。從2021年5月7日至2021年5月24日，審計委員會由主席萊博維茨先生、賈科明先生和塔馬羅夫先生組成。從2021年5月24日至2021年11月19日，審計委員會由主席萊博維茨先生和賈科明先生組成。從2021年11月19日至2022年2月15日，審計委員會由主席萊博維茨先生、杜萊巴布女士和賈科明先生組成，主要負責以下事項：(I)與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計財務報表，並向董事會建議經審計的財務報表是否應納入公司10-K報表；(Ii)與管理層和獨立審計師討論與編制公司財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；(Iii)與管理層討論主要的風險評估和風險管理政策；(Iv)監督獨立審計師的獨立性；(V)核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計合作伙伴的輪換和根據法律規定負責審查審計的合作伙伴的輪換；(Vi)審查和批准關聯方交易(根據本公司關聯方交易政策的要求)；(Vii)與 管理層查詢和討論公司遵守適用法律和法規的情況；(Viii)預先批准所有審計服務和允許由公司的獨立審計師進行的非審計服務, (X)釐定獨立核數師的薪酬及監督工作(包括解決管理層與獨立核數師之間在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審核報告或相關工作；及(Xi)訂立程序，以接收、保留及處理吾等接獲的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，而該等投訴涉及本公司的財務報表或會計政策的重大問題。

我們的董事會已確定審計委員會的每位成員：(I)滿足納斯達克獨立性標準和交易法第10A-3(B)(1)條的 獨立性標準，(Ii)符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則和法規對金融知識的要求。董事會還決定，萊博維茨先生和杜萊巴布女士均有資格成為審計委員會財務專家，這一資格由納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則定義。

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審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。審計委員會章程的副本可在我們網站的投資者關係(投資者>公司治理>文件和章程)部分獲得，網址為www.Organenesis.com。審計委員會在2021財年舉行了六次面對面或電話會議。

薪酬委員會

本公司設有由董事長賈科明先生、杜萊巴布女士和萊博維茨先生組成的常設薪酬委員會。 從2020年11月3日至2021年5月7日，薪酬委員會由董事長麥基先生、艾倫·阿德斯先生和萊博維茨先生組成。從2021年5月7日至2021年5月24日，薪酬委員會由Tamaroff先生、主席Alan Ades先生和Leibowitz先生組成。從2021年5月24日至2021年7月16日，薪酬委員會由艾倫·阿德斯先生和萊博維茨先生組成。從2021年7月16日至2022年2月15日，薪酬委員會由萊博維茨先生、臨時主席艾倫·阿德斯先生和賈科明先生組成。目前，我們薪酬委員會的所有成員都是獨立的。薪酬委員會負責向董事會建議公司的總體薪酬理念和政策，特別是高管的薪酬理念和政策。公司高級管理層薪酬計劃的目標是使薪酬與業務目標、個人業績和公司股東的利益保持一致；激勵和獎勵高水平的業績；認可和獎勵公司 目標的實現；使公司能夠吸引、留住和獎勵最高素質的高管人才。除其他事項外，薪酬委員會：(I)審查並建議董事會批准高管薪酬，包括工資、獎金, 與高管薪酬相關的短期和長期激勵性薪酬水平(包括股權薪酬)以及與高管薪酬相關的公司目標和目的；(Ii)監督對本公司首席執行官和其他高管的評估；(Iii)保留一名公認的獨立薪酬顧問(滿足某些獨立因素)，以評估適用於本公司高管和董事的薪酬水平和做法的競爭力；(Iv)審查並向董事會建議本公司的員工福利計劃，包括所有 激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃；(V)根據納斯達克規則的任何適用要求，審查獨立董事、委員會主席和委員會成員的薪酬並向董事會提出建議；(Vi)審查與薪酬事項有關的任何股東提案，並就這些建議向董事會提出建議；(Vii)根據證券交易委員會規則的要求，編寫並批准將高管薪酬報告納入公司的年度委託書和Form 10-K年度報告；(Viii)在要求公司在公司年度報告10-K表格或年度委託書中包括薪酬討論和分析(CD&A)部分的範圍內，與公司管理層審查和討論CD&A，並根據該審查和討論決定是否建議董事會將CD&A包括在內；以及(Ix)與管理層審查和討論公司的計劃和做法，以提供我們的薪酬計劃, 計劃或實踐不鼓勵員工承擔可能威脅公司的不必要風險。

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站的投資者關係(投資者>公司治理>文件和章程)部分 中找到，網址為www.Organenesis.com。.薪酬委員會在2021財年舉行了五次面對面或電話會議。

提名委員會

該公司有一個由賈科明先生、董事長德里斯科爾博士和萊博維茨先生組成的常設提名委員會。2021年至2022年2月15日，提名委員會由主席賈科明先生和萊博維茨先生組成。董事會已決定，根據適用的董事上市規則，提名委員會的每個納斯達克成員都是獨立的。提名委員會是

20

負責除其他事項外：(I)根據董事會批准的標準，確定、審查、評估有資格成為董事會成員或董事會董事提名人的候選人，並與之進行溝通；(Ii)向董事會推薦在任何股東會議上被提名為董事的人，以及董事會將選出填補該等會議之間可能出現的任何空缺或新設立的董事職位的人(如有)；(Iii)監督本公司的企業管治職能，並在必要時制定、建議及更新一套適用於本公司的企業管治指引，並協助董事會遵守該等指引；(Iv)監督董事會的評估工作；(V)向董事會推薦董事會成員出任董事會委員會成員；及(Vi)向董事會提出與本公司董事有關的其他 建議。

提名委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站的投資者關係(投資者>公司治理>文件和憲章)部分獲得，網址為www.Organenesis.com。.提名委員會在2021財年期間舉行了兩次面對面或電話會議。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

從2020年11月3日至2021年5月7日，薪酬委員會由主席Mackie先生、Alan Ades先生和Leibowitz先生組成。從2021年5月7日至2021年5月24日，薪酬委員會由塔馬羅夫先生、主席艾倫·阿德斯先生和萊博維茨先生組成。從2021年5月24日至2021年7月16日，薪酬委員會由Alan Ades先生和Leibowitz先生組成。從2021年7月16日至2022年2月15日，薪酬委員會由萊博維茨先生、臨時主席艾倫·阿德斯先生和賈科明先生組成。 目前，我們薪酬委員會的所有成員都是獨立的。如本文所披露的，關於高管薪酬的決定由我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議做出。在擁有一名或多名高管 擔任我們的薪酬委員會或董事會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他委員會中，我們沒有或過去從未擔任過任何成員。我們的董事會成員都不是我們公司的高管或僱員，他們中也沒有任何人是我們公司的高管或員工，在每種情況下，除了吉利尼先生之外，他們都不是其他 。

道德和行為準則；公司治理準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高管和員工的書面道德和行為準則以及公司治理指南。道德和行為準則以及我們的公司治理準則的副本張貼在我們網站的投資者關係(投資者>公司治理>文件和憲章)部分， 位於www.Organenesis.com。如果我們對任何高管或董事的道德守則和行為作出任何實質性修訂，或給予任何豁免，我們將在我們的網站上或以8-K表格披露此類修訂或豁免的性質。

有關套期保值的政策

我們採取了一項政策，禁止我們的高級管理人員、董事或員工賣空我們的證券， 買入或出售我們普通股的公開交易期權或對衝他們在我們證券中的頭寸，包括通過使用預付可變遠期、股票掉期、套頭或交易所基金等工具。

拖欠款項第16(A)條報告

《交易法》第16(A)條要求我們的董事和高管，以及實益擁有我們登記類別股權證券超過10%的人，提交所有權報告。

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我們的證券以及與美國證券交易委員會的交易。這些董事、高管和10%的股東也被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們收到的此類 表格副本以及某些報告人員的書面陳述，我們認為在2021財年，我們的董事、高管和10%的股東遵守了所有適用的第16(A)條的備案要求，只是沒有及時提交關於Starr Wisdom八筆證券銷售的六份Form 4備案，沒有及時提交關於Dennis Erani出售證券的Form 4備案，以及沒有及時提交Michael W.Katz關於兩筆股票購買交易的Form 4備案。

董事會會議

在2021財年，我們的董事會舉行了13次面對面或電話會議。在2021財年，董事出席的董事會和任何委員會的會議總數都不到75%，每次會議都是在他或她擔任董事期間舉行的。

有關董事會出席率的政策

我們的董事將出席董事會會議和他們所服務的委員會的會議。我們的董事 應在每次會議上花費所需的時間，並儘可能頻繁地開會以適當履行職責。我們鼓勵董事會成員參加我們的年度股東大會，但我們沒有要求他們這樣做的正式政策。

董事提名

由於我們不再是一家控股公司，並且現在根據納斯達克上市規則要求保持一個完全由獨立董事組成的提名委員會，董事會於2021年8月3日投票決定成立一個由董事長賈科明先生和萊博維茨先生組成的提名委員會。每年，提名委員會向我們的董事會推薦我們的董事會，我們的董事會向我們的股東推薦一份董事提名名單，供年度股東大會選舉。在確定和評估董事會成員候選人時，提名委員會可考慮其認為適當的所有因素，其中可能包括經驗、資格、屬性、技能、多樣性和當前董事會組成背景下的其他特點，以及考慮到公司情況下董事會的需要。在提名董事會候選人時，提名委員會考慮了截至2018年12月10日的控股股東協議中規定的重要股東集團的指定權利。股東也可以推薦候選人進入董事會，如下所述 我們沒有針對董事的正式多元化政策。提名委員會根據包括董事會成員、股東和管理層成員在內的多個消息來源提供的意見，確定董事候選人。

董事會和提名委員會重視股東在確定董事候選人方面的投入 。因此，提名委員會審議股東提交的董事候選人推薦的標準，與審議董事和管理層推薦的標準基本相同。任何此類提名均應郵寄至馬薩諸塞州02021，廣東丹路85號本公司公司祕書轉交的董事會，並附上章程所要求的信息。書面建議應在章程規定的時間內提交。

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董事會多元化矩陣

根據納斯達克最近通過的董事會多元化上市標準，我們還披露了關於我們董事會自認為的性別和種族特徵以及我們每位董事自願向我們確認的LGBTQ+身份的彙總統計信息 。

董事會多樣性矩陣(截至[●], 2022)
董事總數		[11]
		女性		男性		非二進制		沒有 披露 性別
董事		[1]		[7]		0		0
在以下任一類別中確定的董事數量：
非裔美國人或黑人		0		0		0		0
阿拉斯加原住民或原住民		0		0		0		0
亞洲人		[1]		0		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋島民		0		0		0		0
白色		0		[7]		0		0
兩個或兩個以上種族或民族		0		0		0		0
LGBTQ+		0
未披露人口統計資料 背景		0

與我們董事會的溝通

希望與我們的董事會溝通的股東應向我們位於馬薩諸塞州坎頓州丹路85號的辦公室的公司祕書發送信函，郵編02021，並應在信函中附上通信發送者是我們的股東之一的證據。令人滿意的證據應包括，例如，經紀公司同時發出的函件，註明股東的身份、所持股份的數量以及股東的地址、電話號碼和電子郵件地址(如果有)。我們的公司祕書將審查所有確認來自股東的信件，並決定是否將信件或信件摘要轉發給全體董事會或其委員會。我們的公司祕書將審查所有股東通信，但將這些通信傳遞給全體董事會或委員會的決定完全取決於他的自由裁量權。我們的董事會相信，這一過程將足以處理我們歷來從股東那裏收到的相對較低的通信量 。如果通信量增加，這一過程成為我們公司祕書的負擔，我們的董事會可能會選擇採用更詳細的篩選程序 。

董事薪酬

我們的董事會已經批准了一項薪酬計劃，根據該計劃，我們的獨立董事(現任DuraiBabu女士、Driscoll博士、Giacomin先生、Leibowitz先生和[●]和[●])有權因其董事服務而獲得以下年度聘用費和委員會費：

•

作為董事服務，每年預付金50,000美元(自2022年4月1日起增加到55,000美元)；

•

擔任審計委員會主席的費用為105,000美元(自2022年4月1日起減至40,000美元)；

•

擔任審計委員會成員而不是擔任主席，10000美元；

•

擔任薪酬委員會主席的服務費為95 000美元(自2022年4月1日起減至20 000美元)；

•

擔任薪酬委員會成員，而不是擔任主席，10000美元；

23

•

擔任提名委員會主席的費用為20,000美元(從2022年4月1日起降至15,000美元)； 以及

•

作為提名委員會成員而不是主席的服務費為10,000美元(從2022年4月1日起降至7,500美元)。

2021年8月3日，我們的董事會任命萊博維茨先生為薪酬委員會的臨時主席。作為對他擔任薪酬委員會臨時主席的補償，我們的董事會授予Leibowitz先生5000個限制性股票單位，這些單位於2022年8月3日授予，但仍在我們的董事會繼續任職 。作為薪酬委員會的臨時主席，萊博維茨沒有獲得任何其他報酬。賈科明先生被任命為薪酬委員會主席，自2022年2月15日起生效。

預聘費和委任費是拖欠的。在2021財年在我們董事會任職的獨立董事包括萊博維茨先生、麥基先生(至2021年5月7日)、塔馬羅夫先生(至2021年5月24日)、賈科明先生(自2021年5月7日起)和杜萊巴布女士(自2021年11月19日起)。Leibowitz先生、Mackie先生和Tamaroff先生在2018年12月首次當選為我們的董事會成員時，分別獲得了關於我們A類普通股30,000股的 期權獎勵，該獎項在三年內每年授予一次，但須繼續服務。我們還計劃 向每位獨立董事授予20,000股A類普通股的年度期權，在三年內每年授予，但須繼續服務。然而，我們的董事會決定轉而每年向我們的獨立董事授予可自由支配的股權。這些酌情授予包括對每個獨立董事的以下股權獎勵：(1)2020年4月授予18,564個限制性股票單位，於2021年4月1日歸屬；(2)2021年2月授予6,318個限制性股票單位，於2022年4月1日歸屬；(3)2021年2月授予5482個限制性股票單位，歸屬於2022年2月16日；以及(4)2022年2月授予20,547個限制性股票單位，該單位將於2023年2月15日授予，但須繼續使用。所有非僱員董事均獲報銷出席董事會及委員會會議所產生的慣常業務開支 。賈科明先生在首次當選為董事會成員時獲得了5319個限制性股票單位的贈款，並在三年內按年等額分期付款。自2021年5月7日起，DuraiBabu女士獲得了11個, 在她首次當選為董事會成員時，340個限制性股票單位將在2021年11月19日開始的三年內按年等額分期付款。 Driscoll博士在首次當選為董事會成員時獲得了20,547個限制性股票單位，這筆贈款將於2023年2月15日授予，但須繼續任職。

下表列出了非僱員董事在截至2021年12月31日的年度因其服務而獲得、賺取或支付的薪酬的相關資料。我們不向我們的總裁和首席執行官支付與他在我們董事會的服務有關的任何報酬。關於Gillheeney先生薪酬的討論，見《高管薪酬》。

名字

賺取或支付的費用 cash ($)(1)

股票獎勵(美元)(2)

總計(美元)

艾倫·A·阿德斯

—

—

—

羅伯特·阿德斯

—

—

—

帕特蘇沙·杜拉巴布(5)

7,011

112,493

119,504

邁克爾·德里斯科爾(3)

—

—

—

大衞·伊拉尼

—

—

—

喬恩·賈科明(4)

52,762

112,497

165,259

亞瑟·S·萊博維茨

169,103

235,474

404,577

韋恩·麥基(4)

77,500

161,424

238,924

格倫·H·努斯多夫

—

—

—

約書亞·塔馬羅夫(5)

23,901

161,424

185,325

(1)	表示2021財年作為董事服務賺取或支付的金額。

24

(2)	表示根據ASC 718在2021財年授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表附註14。受限制股份單位的公允價值乃根據本公司股份於授出日期的公平市價釐定。

(3)	Driscoll博士於2022年2月15日當選為董事會成員。

(4)	麥晉桁辭去董事職務，從2021年5月7日起生效。董事會選舉賈科明先生填補因其辭職而產生的空缺，自2021年5月7日起生效。

(5)	塔馬羅夫辭去董事職務，從2021年5月24日起生效。董事會選舉杜萊巴布女士填補因他辭職而產生的空缺，自2021年11月19日起生效。

下表 顯示了截至2021年12月31日，我們在任的每位現任非僱員董事持有的期權獎勵和限制性股票單位獎勵的總數。

名字		股份數量 基礎期權 傑出的 2021年12月31日				股票大獎 傑出的 2021年12月31日
艾倫·A·阿德斯			—				—
羅伯特·阿德斯			—				—
帕特蘇沙·杜萊巴布			—				11,340
大衞·伊拉尼			—				—
喬恩·賈科明			—				5,319
亞瑟·S·萊博維茨			30,000				35,364
格倫·H·努斯多夫			—				—

我們的管理層

下表列出了截至2022年4月1日我們執行幹事的信息：

名字		年齡		職位
加里·S·吉利希尼，老		67		總裁兼首席執行官兼董事
大衞·C·弗朗西斯科		56		首席財務官
帕特里克·比爾博		60		首席運營官
洛裏·弗裏德曼		55		副總裁兼總法律顧問
布賴恩·格倫		46		首席商務官
安東尼奧·S·蒙特卡沃		56		負責衞生政策的副總裁

有關老Gary S.Gillheeney的簡歷信息，請參見提案1/董事選舉。

大衞·C·弗朗西斯科自2021年以來一直擔任我們的首席財務官。在加入有機生成之前，他在PerkinElmer，Inc.工作了20年，最近的一次是從2017年到2021年擔任副總裁兼財務主管。Francisco先生還在2017年的部分時間裏擔任PerkinElmer發現和分析科學部門的臨時首席財務官，從2014年到2016年擔任PerkinElmer副總裁兼財務主管、PerkinElmer財務和規劃分析主管以及PerkinElmer人類健康業務首席財務官。Francisco先生擁有本特利學院的金融MBA學位和馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工業工程與運籌學學士學位。

帕特里克·比爾博自2017年以來一直擔任我們的首席運營官。在此之前，他曾在1999-2017年間擔任我們的高級副總裁、監管、政府事務和行政等高管職位。在加入有機生成公司之前，他於1994年至1998年在Cytyc公司擔任董事監管和臨牀事務主管。Bilbo先生擁有波士頓大學Questrom商學院的工商管理碩士學位、波士頓大學文理研究生院的生物學碩士學位和技術戰略與政策碩士學位，以及錫拉丘茲大學的生物學學士學位。

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Lori Freedman自2018年起擔任我們的副總裁兼總法律顧問， 自2017年起擔任我們的總法律顧問。在此之前，她曾於2005-2016年擔任專業生物製藥公司pSivida Corp.(n/k/a EyePoint PharmPharmticals)公司事務副總裁、總法律顧問兼祕書；2001年9月至2005年12月擔任生物技術公司公司事務副總裁、總法律顧問兼控制交付系統祕書；2001年3月至2001年9月擔任計算機軟件公司Macromedia業務發展副總裁；1998-2001年擔任計算機軟件公司Allaire Corporation副總裁兼總法律顧問。弗裏德曼女士擁有波士頓大學法學院的法學博士學位和布蘭迪斯大學的經濟學和心理學學士學位。

布賴恩·格倫自2017年起擔任我們的首席商務官。自2004年以來，他擔任過多個職位，包括2013年至2016年擔任董事銷售、商業運營部門，2012年至2013年擔任董事市場營銷助理，2011年至2013年擔任Apligraf項目經理，2006年至2011年擔任區域銷售經理，2004年至2006年擔任組織再生專家。2003年至2004年，他是百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的藥品銷售代表；2000年至2003年，他是Innovex/Novartis的組織工程專家。格魯先生在威廉·朱厄爾學院獲得心理學學士學位。

安東尼奧·S·蒙特卡沃自2022年以來一直擔任我們負責衞生政策的副總裁。在此之前，他曾在2017至2021年間擔任我們負責衞生政策和合同的副總裁。自2003年以來，他在Organentation擔任過各種職務，包括從2003年到2006年擔任客户支持服務部的董事。在加入有機生成公司之前，Montecalvo先生於2000年至2003年擔任董事創新臨牀解決方案有限公司，於1996年至2000年擔任UnitedHealth Group的高級合同專家，並於1994年至1996年擔任Piccerelli，Gilstein&Company，LLP的高級會計師。Montecalvo先生擁有羅德島大學會計學學士學位。

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高管薪酬

執行摘要

我們高管的薪酬由我們的董事會根據薪酬委員會的建議確定。 我們的正式年度薪酬審查程序通常在每個財年的上半年進行，在上一財年的結果公佈後進行。董事會根據薪酬委員會的建議酌情發放已完成財年的年度可自由支配現金獎金(如果有的話)和基於長期股權的激勵性薪酬獎勵(如果有的話)，通常是在每個財年的前半個財年，在審查上一財年的業績後，董事會根據建議酌情發放。

在作出建議和決定時，我們的薪酬委員會和董事會會考慮有關生物技術、醫療技術和生物製藥行業中其他類似情況的公司薪酬實踐的公開信息。此信息由薪酬委員會和董事會非正式地使用，主要用於比較，以確定我們對高管的薪酬實踐是否具有廣泛的競爭力。我們的首席執行官就我們高管的薪酬提出 建議，這些建議由薪酬委員會和董事會審查。高管(包括Gillheeney先生)不參與薪酬委員會關於他們自己年度薪酬的建議和董事會對他們自己的年度薪酬的確定。

根據向董事會提出的建議，薪酬委員會定期聘請一名獨立的薪酬顧問，以評估適用於公司高管的薪酬水平和做法的競爭力。儘管如此，我們薪酬委員會和董事會成員的決定在很大程度上是由他們的集體判斷和經驗指導的。在2021財年，薪酬委員會聘請了珀爾·邁耶有限責任公司作為獨立的薪酬顧問，就高管和董事會薪酬提供建議。

我們的薪酬委員會和董事會審查了我們的薪酬計劃，並認為我們的薪酬計劃沒有鼓勵或獎勵過度或不適當的冒險行為。

2021財年薪酬彙總表

下表列出了我們的總裁兼首席執行官以及我們在2021財年任職的兩名薪酬最高的高管的薪酬信息。我們將這些人稱為我們指定的執行官員，或稱近地天體。

名字		年				薪金 ($)				選擇權 獎項 ($)(1)				庫存 獎項 ($)(2)				獎金 ($)(3)				所有其他 補償 ($)(4)				總計(美元)
加里·S·吉利希尼，老			2021				834,637				2,113,992				706,244				699,200				76,684				4,430,757
總裁兼首席執行官			2020				823,174				603,344				296,288				750,000				68,403				2,541,209
帕特里克·比爾博			2021				433,972				442,378				147,498				262,200				45,288				1,331,336
首席運營官			2020				397,256				232,926				114,358				295,000				37,783				1,077,323
大衞·弗朗西斯科			2021				331,731				658,558				218,746				213,875				7,585				1,430,495
首席財務官

(1)	表示2020財年和2021財年授予的期權獎勵的授予日期公允價值，根據會計準則編纂主題718，薪酬和股票薪酬(ASC 718)計算。有關計算這些金額所用的相關假設的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表附註14。

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(2)	表示2020財年和2021財年授予的限制性股票單位獎勵的公允價值，根據ASC 718計算。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表附註14。

(3)	本專欄中報告的2020財年和2021財年的金額代表我們的近地天體獲得的可自由支配的獎金。

(4)	？2021財年的所有其他補償包括：(I)對於Gillheeney先生，(A)37,086美元 代表與租賃汽車有關的費用，(B)上文(A)所述數額的税收總額15,407美元，(C)12,191美元代表團體定期人壽保險的費用，(D)1,650美元代表長期殘疾保險費的費用，(E)以上(D)所述數額的税收總額1,650美元和(F)8,700美元 代表我們的401(K)計劃下的僱主匹配繳款；

(2)Bilbo先生，(A)18,044美元 ，代表與租賃汽車有關的費用；(B)上文(A)項所述數額的税款總額7,496美元；(C)6,245美元，代表團體定期人壽保險的費用；(D)1,391美元，代表長期傷殘保險費的費用；(E)上文(D)項所述數額的税款總額1,391美元；及(F)8,700美元，代表僱主根據我們的401(K)計劃作出的相應供款；及

(Iii)對於Francisco先生，(A)3,200美元是團體定期人壽保險的成本 ，(B)1,284美元是長期傷殘保險費的成本，(C)以上(B)項所述金額的税款毛計為1,284美元和(F)2,195美元 是我們的401(K)計劃下的僱主匹配供款。

·2020財年的所有其他薪酬包括：

(I)對於Gillheeney先生，(A)36,096美元是與租賃汽車有關的費用，(B)以上(A)所述數額的税款總額為14,995美元，(C)12,661美元是團體定期人壽保險的費用，(D)1,087美元是長期傷殘保險費的費用，(E)上文(D)所述數額的税款總額為768美元和(F)2,796美元是我們的401(K)計劃下的僱主匹配繳款；和

(Ii)對於Bilbo先生來説，(A)16,905美元是與租賃汽車有關的成本，(B)a 上文(A)所述金額的税款總額為7,023美元，(C)3,480美元為團體定期人壽保險的成本，(D)1,289美元為長期傷殘保險費的成本，(E)上文(D)所述金額的税款總額為536美元，以及(F)8,550美元為我們的401(K)計劃下的僱主匹配供款。

薪酬彙總表的敍述性披露

僱傭協議、遣散費和管制安排的變更

我們已經與我們指定的高管簽訂了僱傭協議或僱傭信函協議。這些協議一般規定隨意僱用，並規定新僱員的初始基本工資和享受僱員福利的資格。此外，我們的每個近地天體都負有保密義務，並已同意將在其任職期間開發的任何發明轉讓給我們。

與吉希尼先生達成協議

我們於2007年2月1日與Gillheeney先生簽訂了僱傭協議。該協議規定了隨意僱用，並規定了某些商定的僱用條款和條件。截至2022年4月1日，Gillheeney先生的年度基本工資從825,000美元 增加到875,000美元，目前他有資格獲得目標年度績效獎金，獎金為基本工資的100%。2018年8月，我們的董事會同意，如果Gillheeney先生在僱傭協議中定義的這些條款中定義的非自願解僱或他有正當理由辭職，他有權獲得以下權利(以我們合理滿意的形式和實質簽署)：(I)他當時的年度基本工資，按 12個月平均分期付款支付，(Ii)繼續提供一(1)年的福利保障，以及(Iii)向雙方同意的再就業機構提供最長一(1)年的高管再就業服務。

28

與比爾博先生達成協議

我們與比爾博先生簽訂了聘書協議，日期為2017年2月14日。該信函協議規定了隨意僱用，並規定了某些商定的僱用條款和條件。截至2022年4月1日，Bilbo先生的年度基本工資從428,000美元增加到455,000美元，他目前有資格獲得相當於基本工資70%的目標年度績效獎金。

與弗朗西斯科先生達成協議

我們於2021年1月13日與弗朗西斯科先生簽訂了一份聘書協議。該信函協議規定了隨意僱用，並規定了某些商定的僱用條款和條件。截至2022年4月1日，Francisco先生的年度基本工資從375,000美元 增加到405,000美元，他目前有資格獲得相當於基本工資60%的目標年度績效獎金。

控制安排的變更

我們和我們的每一位高管簽訂了2021年5月10日生效的《控制權變更保留協議》(《控制權變更協議》)。根據《控制變更協議》，如果在以下情況下高管的聘用在24個月內被終止：(A)由我們在沒有任何原因的情況下終止聘用；或(B)在發生推定終止事件時(如控制變更協議中所定義)，高管將從我們獲得：(I)相當於高管基本年薪和高管年度目標獎金的一倍(對於我們的首席執行官Gillheeney先生為兩倍)的一次總付金額，在每一種情況下， 在緊接該高管終止受僱於我們之前的12個月內的任何時間有效的最高費率；(Ii)在行政人員終止僱用後最多12個月(吉利尼先生為24個月)，支付行政人員與在終止僱用前獲得健康保險的任何受撫養人的眼鏡蛇延續保險的費用之間的差額，以及適用於行政人員的任何保費供款 金額；及(Iii)全面加快行政人員持有的任何基於時間的股權獎勵的歸屬。我們提供上述利益的義務取決於高管與我們簽訂了新的競業禁止協議，以及高管執行的有利於我們的索賠的解除的有效性。

我們和我們的每位獨立董事簽訂了一份控制權變更保留協議(董事控制權變更協議)。根據董事控制權變更協議，如果董事在緊接控制權變更之前在我們的董事會任職，則董事將獲得完全加速授予董事持有的任何基於時間的股權獎勵。

29

年終傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管所持有的未償還股票期權和限制性股票單位的信息。

		期權大獎																				股票大獎
名字		數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練				數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使				選擇權 鍛鍊 價格(美元)				選擇權 期滿 日期				選擇權 授予日期				數量 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(#)				市場價值 的股份或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益($)(1)
加里·S·吉利希尼，老			519,860				—				0.99				7/24/2023				7/24/2013
			664,804				—				0.99				8/21/2024				8/21/2014
			1,637,631				—				0.99				12/8/2024				12/8/2014
			29,760				435,632	(2)			4.04				4/22/2030				4/22/2020
			—				395,289	(3)			13.68				2/16/2031				2/16/2021
																							82,810				765,164
帕特里克·比爾博			152,250				—				1.18				4/22/2030				4/22/2020
			142,100				—				3.46				5/4/2027				5/4/2017
			60,900				40,600	(4)			3.46				5/4/2027				5/4/2017
			56,046				168,139	(2)			4.04				4/22/2030				4/22/2020
			—				82,556	(3)			13.68				2/16/2031				2/16/2021
																							25,103				231,952
大衞·弗朗西斯科			—				43,239	(5)			12.74				2/15/2031				2/15/2021
			—				83,955	(3)			13.68				2/16/2031				2/16/2021
																							8,224				75,990

(1)	下表列出的獎勵的市值是根據獎勵數量乘以納斯達克資本市場報告的我們普通股在2021年12月31日的收盤價(9.24美元)得出的。

(2)	該期權可在2020年4月1日起的四年內按年等額分期付款行使，但須繼續受僱。

(3)	該期權可在2021年2月16日起的四年內按年等額分期付款行使 但需繼續受僱。

(4)	20%的本期權相關股份在歸屬開始日期(2019年1月30日)歸屬 ，期權在歸屬開始日期之後的每個週年日歸屬/歸屬另外20%的股份，因此該期權將於2023年1月30日全部歸屬，但須繼續受僱。

(5)	該選擇權將於2022年2月15日完全行使，但須繼續受僱。

30

關於普通股所有權的信息

董事、高管和5%以上股東持有的股票

下表列出了截至2022年4月10日我們普通股的受益所有權的某些信息：

•

我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個個人或實體或關聯個人或實體集團 ；

•

我們每一位董事；

•

我們每一位被任命的行政人員；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，(I)基礎RSU將在2022年4月10日起60天內歸屬的普通股股票，或(Ii)該人持有的目前可行使或可在2022年4月10日起60天內行使的期權或認股權證，被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行普通股。據我們所知，除本表腳註所載及適用的社區財產法另有規定外，本表所列每名人士對其姓名對面所列股份擁有獨家投票權及投資權。

每個股東的持股百分比是根據交易法第13d-3條規則確定的，並基於截至2022年4月10日的129,074,477股我們已發行的普通股。以下每位股東實益擁有的流通股數量是從適用的最新公開備案信息中獲得的。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		數 的股份				有權 獲取				總計				百分比 的股份 傑出的
5%以上的股東
大股東組(2)			59,448,027				—				59,448,027				46.1	%
ORGO PFG LLC及其附屬實體(3)			11,131,474				—				11,131,474				8.6	%
鹿場管理，L.P.(4)			8,456,876				—				8,456,876				6.6	%
貝萊德股份有限公司(5)			8,239,832				—				8,239,832				6.4	%
邁克爾·W·卡茨(6)			1,479,062				60,000				1,539,062				1.2	%
董事及獲提名的行政人員
加里·S·吉利希尼，老			35,233				3,096,089				3,131,322				2.4	%
艾倫·A·阿德斯(7)			26,375,746				—				26,375,746				20.4	%
羅伯特·阿德斯			—				—				—				—
邁克爾·J·德里斯科爾			—				—				—				—
帕特蘇沙·杜萊巴布			—				—				—				—
大衞·伊拉尼			—				—				—				—
喬恩·賈科明			—				1,773				1,773				*
亞瑟·S·萊博維茨			42,307				30,000				72,307				*
格倫·H·努斯多夫(8)			14,963,663				—				14,963,663				11.6	%
[●]			—				—				—				—
[●]			—				—				—				—
帕特里克·比爾博			105,133				508,281				613,414				*
大衞·弗朗西斯科			5,308				64,228				69,536				*
所有董事和高級管理人員作為一個整體 ([16]個人)(9)			41,561,613				4,372,779				45,934,392				34.4	%

*

不到1%。

31

(1)	除非另有説明，否則每個人的營業地址均為c/o有機生成控股公司，郵編：02021。

(2)

Alan A.Ades、Albert Erani、Glenn H.Nussdorf、Dennis Erani、Starr Wisdom和他們各自的某些附屬公司，包括Organo PFG LLC、Organo Investors LLC、Dennis Erani 2012 Issue Trust、Alan Ades作為Alan Ades 2014 GRAT受託人的Alan Ades、2012年12/29/12、Red Holdings，LLC、GN 2016 Family Trust u/a/d 2016年8月12日和GN 2016 Organo 10年GRAU/a/d，2016年9月30日，我們統稱為重要股東集團控制 已發行A類普通股的大量投票權。重要股東集團報告，他們作為集團的一部分持有我們的股票(定義見交易法第13(D)(3)節)，目的是在2021年12月30日提交的附表13D第6號修正案中報告公司證券的實益所有權。

(3)

包括(I)由Organo PFG LLC持有的8,279,490股A類普通股和由Organo Investors LLC持有的2,851,984股A類普通股。Alan A.Ades和Albert Erani是Organo PFG LLC和Organo Investors LLC的管理成員，他們分享對每個實體持有的A類普通股的 股的投票權和投資權。Ades先生和Erani先生各自否認實益擁有Organo PFG LLC和Organo Investors LLC各自持有的A類普通股股份，但他在其中的金錢利益範圍除外。上述每一家公司的地址都是C/o Rugby Realty Co.，Inc.，新澤西州塞考克斯萊特路300號，郵編：07094。

(4)	由Deerfield Partners，L.P.持有的8,456,876股A類普通股組成，其中Deerfield管理公司為普通合夥人，Deerfield Management Company，L.P.為投資顧問。根據2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G，Deerfield Partners，L.P.與Deerfield Management，L.P.，Deerfield Management Company，L.P.和James E.Flynn分享了對8,456,876股A類普通股的投票權和處置權。上述地址均為紐約公園大道南345號12樓，郵編：10010。

(5)	由貝萊德股份有限公司及其子公司(統稱為貝萊德)持有的8,239,832股A類普通股組成。根據2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G，貝萊德對8,202,597股擁有唯一投票權，對8,239,832股擁有唯一處置權。上述地址為紐約東52街55號，郵編：10055。

(6)	包括：(I)60,382股A類普通股，(Ii)由GN 2016家族信託u/a/d於2016年8月12日(該信託)持有的1,418,680股A類普通股 (信託股份)，及(Iii)60,000股A類普通股相關股票期權，於2022年4月10日可予行使，或將於該日期後60天內可予行使。卡茨先生是該信託基金的受託人，該信託基金是發行人的股東，該發行人是持有發行人A類普通股流通股份超過10%的集團的成員，該集團持有經修訂的1934年證券交易法第13(D)節 的10%以上的A類普通股。卡茨對信託股份行使投票權和投資控制權，但卡茨在信託股份中沒有金錢利益。

(7)	包括(I)8,406,498股A類普通股，(Ii)6,837,774股A類普通股，(Br)Alan Ades作為Alan Ades 2014 GRAT受託人持有的A類普通股，(Iii)Organo PFG LLC持有的8,279,490股A類普通股，以及(Iv)Organo Investors LLC持有的2,851,984股A類普通股。Ades先生放棄對Alan Ades 2014 GRAT、Organo PFG LLC和Organo Investors LLC受託人Alan Ades各自持有的A類普通股股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(8)

包括(I)2,783,663股A類普通股，(Ii)1,418,680股由GN 2016家族信託持有的A類普通股 2016年8月12日和(Iii)10,761,320股A類普通股由GN 2016 Organo 10年期GRAT u/a/d於2016年9月30日。 Nussdorf先生對GN 2016 Organo 10年期GRAT u/a/d持有的A類普通股行使投票權和投資權。作為受託人的Michael Katz先生和Nussdorf先生可能被視為對2016年8月12日GN 2016 Family Trust u/a/d持有的A類普通股行使投票權和投資權。Nussdorf先生否認對所持A類普通股 股的實益所有權

32

由GN 2016 Organo 10年期GRAT u/a/d於2016年9月30日持有，但他在其中的金錢利益除外，而Nussdorf先生和 Katz先生各自放棄對GN 2016 Family Trust u/a/d於2016年8月12日持有的A類普通股的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。上述每個人(除卡茨先生外)的地址均為35 Sawgras Drive，Bellport，NY 11713。

(9)	包括(I)41,561,613股A類普通股，(Ii)4,368,918股A類普通股 於2022年4月10日可行使或將於該日期後60天內可行使的A類普通股相關股票期權，及(Iii)3,861股A類普通股相關限制性股票單位將於2022年4月10日起60天內歸屬 。關於實益所有權的免責聲明，見上文腳註(2)、(7)和(8)。

33

某些關係和相關交易

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會已經通過了書面的關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除證券法和保單下S-K條例第404項所述的某些例外情況外，本政策涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，以及相關人士(包括我們的高管、董事和5%的股東，以及這些個人或股東的特定家庭或家庭成員)，已經或將擁有直接或間接的實質性利益，包括但不限於，由關聯人或實體購買或從關聯人或實體購買商品或服務，而關聯人在該關聯人或實體中擁有重大權益、債務、債務擔保以及吾等僱用關聯人。在審批任何此類交易時，我們的審計委員會(以前由萊博維茨先生、Mackie先生和Tamaroff先生組成，目前由均為獨立董事的Leibowitz先生、Driscoll博士和DuraiBabu女士組成)，但只有那些 沒有利害關係的獨立董事負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否可與與無關第三方進行的獨立交易相媲美，以及相關人士在交易中的權益程度。以下披露涵蓋自2020年1月1日以來發生的關聯方交易。

與我們的股東達成協議

與 大股東集團簽訂租約

我們在馬薩諸塞州坎頓的建築由艾倫·阿德斯、阿爾伯特·伊拉尼、丹尼斯·伊拉尼和格倫·努斯多夫控制。這些實體是：丹路SPE有限公司65號；丹路聯營公司65號；丹路聯營公司85號；丹路聯營公司；以及丹路SPE公司275號。Ades先生、Albert Erani先生和Nussdorf先生是我們董事會的現任和前任成員，股東比例超過5%。阿德斯先生和阿爾伯特·埃拉尼先生是表親。Ades先生、Albert Erani先生、Dennis Erani先生和Nussdorf先生以及他們各自的某些關聯公司共同控制着我們已發行的A類普通股的相當大的投票權。

2013年1月1日，我們與65 Dan Road SPE，LLC簽訂了一份資本租賃協議，涉及位於馬薩諸塞州坎頓市丹路65號的設施。我們在2020年和2021年分別支付了85.88萬美元的租金。截至2021年12月31日，根據租約，我們已累計未付租金1,046,060美元。根據租約，我們需要在2018年12月31日之前支付約62,000美元的月租金 。2019年1月1日的月租金增加了10%，達到每月約69,000美元，2022年1月1日增加了10%，達到每月約75,000美元。 除了每月的租金支付外，我們還負責償還房東對物業的税收和保險。原租期將於2022年12月31日到期。2021年11月，我們行使了將租賃期延長至2027年12月31日的選擇權。

2013年1月1日，我們與85 Dan Road Associates簽訂了資本租賃協議，涉及位於馬薩諸塞州坎頓市丹路85號的設施。我們在2020年和2021年分別支付了108.36萬美元的租金。截至2021年12月31日，根據租約，我們已累計未付租金222756美元。根據租約，我們需要在2018年12月31日之前每月支付77,000美元的租金。2019年1月1日的月租金增加了10%，達到每月約85,000美元，2022年1月1日增加了10%，達到每月約93,000美元。除了每月的房租外，我們還負責償還房東的税金和保險費。租賃期將於2022年12月31日到期。2021年11月，我們行使了將租期延長至2027年12月31日的選擇權。

34

2013年1月1日，我們與Dan Road Equity I，LLC 簽訂了一項資本租賃，涉及位於馬薩諸塞州坎頓市丹路150號的設施。我們在2020年和2021年分別支付了1328,060美元的租金。截至2021年12月31日，根據租約，我們已經累計了2,003,909美元的未付租金。根據 租約，我們需要在2018年12月31日之前每月支付約95,000美元的租金。2019年1月1日的月租金增加了10%，達到每月約105,000美元，2022年1月1日增加了10%，達到每月約115,000美元。除了每月的房租外，我們還負責償還房東的税金和保險費。租賃期將於2022年12月31日到期。在2021年11月，我們行使了將租期延長至2027年12月31日的選擇權。

2013年1月1日，我們與275 Dan Road SPE，LLC就位於馬薩諸塞州坎頓市丹路275號(丹路275號)的物業簽訂了資本租賃安排。我們在2020年和2021年分別支付了1,267,200美元和773,264美元的租金。根據租約，我們需要在2018年12月31日之前每月支付大約92,000美元的租金。2019年1月1日，每月支付的租金增加了10%，達到每月約101,000美元。除了每月的租金外，我們還負責償還房東的税金和保險費。2021年8月11日，我們以600萬美元的價格從丹路275號SPE(賣方)手中購買了位於丹路275號的土地、建築和改善設施，並在成交時支付了費用。關於購買該物業，丹路275號的租約被終止。丹路275號的買賣是根據本公司與賣方於2021年8月11日簽訂的買賣協議(買賣協議)而完成的。根據《買賣協議》，我們同意向賣方支付275Dan Road租約所欠賣方的5,062,788美元遞延租金(遞延租金)及其應計利息(截至2021年6月30日，累計利息)，相當於1,053,751美元。我們在2021年11月向賣方支付了遞延租金和應計利息的一半，並已於2022年1月4日、2022年4月1日、2022年7月1日、2022年10月3日和2023年1月3日分五次等額支付剩餘部分，並僅按遞延租金餘額支付4.5%的利息。除支付遞延租金及累算利息外，吾等無須就終止丹道275號租約而支付任何費用或罰款。

於2019年8月6日，吾等與Dan Road Associates LLC、85 Dan Road Associates LLC、275 Dan Road SPE LLC及65 Dan Road SPE LLC(統稱為業主)訂立函件協議(以下簡稱“函件協議”)，據此，吾等同意每位業主有權就上述租賃項下截至2019年3月14日的應計但未付租金義務收取利息，合共10,335,513.47元(“租賃債務”)，自2019年4月1日起生效。租賃 債務的年利率等於(A)最優惠利率加四分之三釐(3.75%)和(B)九又四分之一釐(9.25%)的較大者，其中 是適用於日期為2019年3月14日的特定信貸協議下定期貸款的利率，經修訂後，我們不時與貸款人和硅谷銀行(作為行政代理)進行磋商。租賃債務的應計利息於償還租賃債務之日以現金支付(有關已償還的本金金額)，本身不得計息。截至2021年12月31日，信件協議項下的應計和未付利息(不包括根據丹路275號買賣協議應支付給275號丹路SPE有限責任公司的 金額)相當於1,340,582美元。如上所述，根據丹道275號的買賣協議，吾等同意向賣方支付丹道275號租約項下的遞延租金及丹道275號租約項下的應計利息，於2021年6月30日相等於1,053,751美元。我們在2021年11月向賣方支付了遞延租金的一半和 應計利息，並已經或將分五次等額支付剩餘部分，遞延租金餘額的利息按簡單年利率4.5%計算，日期為2022年1月4日、2022年4月1日、 2022年7月1日、2022年10月3日和1月3日, 2023年。

修訂和重新簽署的註冊權協議

關於2018年12月10日業務合併的完成，我們和我們的某些股東(包括重要股東集團、Avista Capital Partners IV、L.P.和Avista Capital

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合夥人(離岸)IV，L.P.)、我們的若干現任和前任董事(Alan Ades、Albert Erani和Glenn Nussdorf)以及我們的所有高管就他們持有的A類普通股和購買我們A類普通股的認股權證的股份簽訂了修訂和重新簽署的 登記權利協議。該等股東及其獲準受讓人將有權享有經修訂及重訂的登記權協議所述的某些登記權利，包括(除其他事項外)習慣登記權，包括索取權及搭載權，但須受削減條款的規限。 除某些承銷折扣、出售佣金及與出售股份有關的開支外，本行將承擔與提交任何此等登記聲明有關的開支。

高級管理人員薪酬

請參閲 z高管薪酬？獲取有關我們的近地天體補償的更多信息。

我們負責客户體驗的副總裁小Gary Gillheeney是我們的總裁兼首席執行官Gary S.Gillheeney的子女，他在2020財年和2021財年分別獲得了131,938美元和153,196美元的總薪酬。James Gillheeney是我們的高級組織再生專家之一，也是Gary S.Gillheeney的子女，他在2020財年和2021財年分別獲得了184,092美元和200,454美元的總薪酬。

僱傭協議

我們已經與我們的某些近地天體簽訂了僱傭協議。有關這些協議的更多信息，請參見高管薪酬。”

賠償協議和董事及高級職員責任保險

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議除其他事項外， 要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每一位董事和高管，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決、罰款和和解金額，包括此人作為董事或高管的服務所引起的任何訴訟或訴訟，包括由我們提出或根據我們的服務引起的任何訴訟或法律程序。

Avista費用信函協議

2020年11月12日，我們與Avista Capital Partners IV，L.P.(Avista IV)、Avista Capital Partners(Offshore)IV，L.P.(Avista IV Offshore，以及Avista IV，The Avista Funds)和Avista Capital Holdings，L.P.(Avista Funds的附屬公司Avista Capital Holdings，L.P.)簽訂了一份費用信函協議(2020年信函協議)。據此，吾等同意向管理公司支付費用，作為對Avista基金在本公司於2020年11月17日結束的A類普通股公開發售中投資於本公司所提供的若干服務的對價。根據2020年函件協議，公司須向管理公司支付一筆費用，金額為出售給Avista基金的投資總收益部分乘以等於承銷商在公開發售中的折扣率或利差的比率，而不對出售給Avista基金的任何投資產生效力(2020年費)。在公開募股方面，Avista基金購買了4,272,657股A類普通股，我們支付了2020年的費用，相當於約80萬美元。塔馬羅夫先生是我們的前董事之一，他是管理公司的僱員，該公司向該公司支付了2020年的費用。

參與我們2020年11月的公開募股

除了上述Avista基金購買的A類普通股外，我們的某些董事、5%的股東 及其各自的關聯公司在#年購買了我們的A類普通股

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我們於2020年11月以公開發行價公開發行。下表列出了我們的董事、5%的股東和他們各自的關聯公司購買了我們A類普通股的股份數量和為該等股份支付的總購買價。關於下表所列各方購買的股份，承銷商同意向我們報銷與該等股份有關的折扣和佣金。

		的股份 甲類 普普通通 庫存 購得				集料 現金 購買 價格
艾倫·阿德斯(1)			486,000			$	1,579,500.00
邁克爾·卡茨			20,829			$	67,694.25
亞瑟·萊博維茨			6,943			$	22,564.75
韋恩·麥基			42,726			$	138,859.50
羅伯特·哈里·埃拉尼·弗裏克信託基金(2)			347,153			$	1,128,247.25

(1)	包括Ades先生作為其一個兒子的代理人和由Ades女婿管理的實體購買的股份。

(2)	重要股東集團成員丹尼斯·伊拉尼的附屬公司。

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關於我們審計委員會的信息和

獨立註冊會計師事務所

審計委員會報告

我們審計委員會的主要作用是通過審查建議提供給股東和其他人的財務信息、對財務報告和披露控制程序的內部控制系統的充分性以及管理層和董事會制定的程序，以及審計過程和獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，協助董事會履行其監督責任。

管理層負責建立和維護公司的內部控制系統，並編制公司的財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所負責按照公認的審計準則對我們的 合併財務報表進行審計，併發布對財務報表的意見。審計委員會已與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行了會議和討論，還分別與我們的獨立註冊會計師事務所(沒有管理層在場)舉行會議，以審查我們的內部控制、財務報告做法和審計程序的充分性。

審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了我們截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。作為此次審查的一部分，審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所討論了公認的審計準則所要求的溝通，包括上市公司會計監督委員會關於第16號審計準則的聲明(與審計委員會的溝通，經修訂)中描述的那些。

審計委員會已從我們的獨立註冊會計師事務所收到一份書面聲明，其中描述了該事務所與有機生成控股公司之間可能影響註冊會計師事務所獨立性的所有關係，符合《上市公司會計監督委員會道德和獨立性規則》第3526條。與 審計委員會就獨立性進行溝通審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了書面聲明，並審議了獨立註冊會計師事務所向ORGANGATION控股公司提供諮詢和其他非審計服務是否符合保持註冊會計師事務所的獨立性。

基於與管理層和獨立註冊會計師事務所的上述審查和討論，審計委員會向董事會建議，有機生成控股公司的經審計財務報表應包括在其提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。

亞瑟·S·萊博維茨椅子

邁克爾·J·德里斯科爾

帕特魯沙：杜拉巴布

我國獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會聘請RSM US LLP作為我們截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。RSM US LLP也是我們截至2020年12月31日的財年的註冊會計師事務所。預計RSM US LLP的代表將出席年會，回答適當的問題，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。

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審計及其他費用

以下是我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在2020財年和2021財年提供的專業服務費用摘要。

費用類別		2021財年				2020財年
審計費		$	1,134,105			$	670,425
審計相關費用			—				—
税費		$	63,000				—
所有其他費用			—				—
總費用		$	1,197,105			$	670,425

審計費。2021財年的審計費用包括為審計我們的財務報表、審計我們對財務報告的內部控制以及審查我們的10-Q季度報告中包含的中期財務報表而提供的專業服務的費用和相關費用。2020財年的審計費用包括為審計我們的財務報表、審核我們的季度報告Form 10-Q中包含的中期財務報表所提供的專業服務的費用和相關費用，以及我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管備案或聘用相關的服務。

税費。税費包括與獨立註冊會計師事務所提供的IRC第382條估值分析相關的費用。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會的預批准政策或程序不允許我們的管理層在沒有特定審計委員會預先批准的情況下聘用RSM US LLP提供任何指定的服務。RSM US LLP在2021財年和2020財年提供的所有服務都已預先批准 。

舉報人程序

我們的審計委員會採用了處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，包括我們的董事、高級管理人員和員工就有問題的會計、內部會計控制或審計事項提出的保密和匿名提交的程序。

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其他事項

其他事務

除本委託書中所述的建議外，我們和我們的董事會均不打算在會議上提出任何業務事項。我們和我們的董事會或董事都不知道其他人將在會議上提出的任何事項。

下一屆年會的股東提案

希望根據交易法頒佈的規則14a-8提交提案以供我們在下一次股東年會上審議的股東必須在不遲於2023年1月10日將提案以適當的形式提交給我們，地址在本委託書首頁規定的地址，以便將提案 考慮納入我們的委託書和與我們下一次年度會議相關的委託書表格。然而，如果我們下一次年會的日期從我們的2022年年會週年紀念日起更改30天以上，那麼提交此類股東提案的截止日期 是我們開始打印和發送我們的代理材料之前的合理時間。

打算在我們的下一次年度會議上提交的股東提案 在規則14a-8的流程之外提交的股東提案或提名董事候選人供董事會考慮的股東提案必須 在不遲於2023年3月25日營業結束之前或在2023年2月23日之前收到書面建議，以及我們的章程要求的所有支持文件和信息；但條件是，如果我們的下一次年會在我們的2022年年會週年紀念日之後提前30天或推遲60天以上，則該書面通知必須在不早於該年會日期前第一百二十(120)天的營業時間結束或遲於該年會日期前第90天的營業結束時收到，或者，如果該年會日期的首次公開公告 不到該年會日期的前100天，該日期首次公開宣佈之日後第10天。我們徵求的委託書將授予對這些提案的酌情投票權 ，但須遵守美國證券交易委員會有關行使此權限的規則。

除了滿足上述細則的要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年4月24日提交通知，闡明交易法第14a-19條所要求的信息。

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附錄A

修訂證明書

的

公司註冊證書

的

有機生成控股公司

有機生成控股公司是一家根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

第一：公司董事會正式通過決議，提出對公司公司註冊證書的擬議修訂，宣佈該修訂是可取的，並將該修訂提交公司股東審議。

第二：修正案內容如下：

現對公司註冊證書進行修正，刪除現有的第五條第5.3條，代之以新的第五條第5.3條，內容如下：

？第5.3節[已保留].”

第三：修正案自提交之日起生效。

第四：公司的註冊證書原件已於2018年12月10日提交給特拉華州州務卿。

第五：上述修正案已在公司股東年會上提交給公司股東 ，股東年會是根據特拉華州公司法第222條正式召開並經通知召開的，在會議上，根據法規要求的必要股份數量 投票贊成修正案。

第六：根據特拉華州《公司法總法》第242節的規定，正式通過了上述修正案。

茲證明本證書已於2022年9月1日簽署，特此奉告。

有機生成控股公司85丹路，馬薩諸塞州坎頓市02021在會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼 使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳輸，直到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ORGO2022您可以通過互聯網出席會議並在 會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間截止日期或會議日期前 天。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回或將其退回至 Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記如下：D84797-P74304保留此部分以備記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在 簽名並註明日期時有效。有機生成控股公司董事會建議你投票支持以下候選人：1.董事候選人：01)艾倫·A·阿德斯02)羅伯特·阿德斯03)邁克爾·J·德里斯科爾04)普拉瑟莎·杜萊巴布05)大衞·埃拉尼06)喬恩·賈科明07)加里·S·吉利尼，老08)亞瑟·S·萊博維茨09)格倫·H·努斯多夫10)子彈11)所有人保留所有人的投票權，但不能投票給任何個人, 在下面的一行上寫下被提名者的編號，並對所有被提名者做上標記。反對棄權2.在諮詢基礎上批准支付給我們指定的高管的薪酬，這在公司2022年年度股東大會的委託書中披露。1年2年棄權3年3.在諮詢的基礎上，批准就支付給我們指定的高管的薪酬舉行諮詢投票的頻率。反對棄權4.批准對我們的公司註冊證書的修正案 刪除一項規定董事只能因某種原因被免職的條款。5.批准對我們2018年股權激勵計劃的修正案，將A類普通股預留髮行的股份數量增加 [待定]股份。6.任命RSM US LLP為2022財年獨立註冊會計師事務所。注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。請按此處顯示的姓名 準確簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

有關年度會議代理材料供應的重要通知：通知和代理聲明和年度報告 可在www.proxyvote.com上查閲。D84798-P74304有機生成控股公司股東周年大會2022年6月23日上午11：00本委託書由董事會徵集。股東特此委任Gary S.Gillheeney和Lori Freedman或他們中的任何一人作為代理人，各自有權任命他或她的繼任者，並特此授權他們代表並投票，如本投票背面所示，有機生成控股公司的A類普通股的所有股份。股東有權在2022年6月23日美國東部夏令時上午11：00舉行的年度股東大會上投票，投票地址為www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2022，以及股東大會的任何延期或延期。 本委託書一旦執行得當，將按本委託書規定的方式投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續並在背面簽名