UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

根據第14(A)節發佈的代理聲明
1934年證券交易法

註冊人提交的

​

註冊人以外的另一方提交的文件

☐

​

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

IDEAL POWER INC.

(章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。

​

5508 Highway 290 West, Suite 120
Austin, Texas 78735
www.idealPower.com

April 29, 2022

致Idea Power Inc.的股東：

我很高興邀請您出席Idea Power Inc.於2022年6月16日(星期四)上午10：00舉行的2022年度股東大會(以下簡稱“年會”)。中部時間。由於冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公眾健康的持續影響，年會將通過音頻網絡直播完全在線舉行，以支持我們董事、員工、股東和其他利益相關者的健康和福祉。您可以通過訪問https://www.viewproxy.com/IdealPower/2022/VM，在線出席和參與年會，在那裏您將能夠現場收聽年會、提交問題和投票。

有關於股東周年大會上進行的業務詳情，請參閲隨附的股東周年大會通告及委託書。

您的投票很重要。無論閣下是否預期於網上出席股東周年大會，請根據代表委任聲明內的指示，於隨附的信封內註明日期、簽署及寄回閣下的委託書，或透過互聯網或電話投票，以確保閣下的股份將於股東周年大會上獲代表出席及投票。如閣下出席股東周年大會並按照委託書內之指示行事，閣下仍可於股東周年大會期間以電子方式投票，即使閣下先前已透過委託書投票。如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人的賬户持有您的股票，請按照您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人的指示投票您的股票。有關如何在線參加年會以及如何提交問題和投票的詳細信息，請登錄https://www.viewproxy.com/IdealPower/2022/VM，並可在委託書中題為“關於本代理材料和投票的問答”部分找到- - 我如何參加年會並投票？

我謹代表貴公司董事會感謝您的持續支持和關注。

Sincerely,

R. DANIEL BRDAR
總裁兼首席執行官兼董事

5508 Highway 290 West, Suite 120
Austin, Texas 78735
(512) 264-1542

股東周年大會通知

TO BE HELD JUNE 16, 2022

致Idea Power Inc.的股東：

誠摯邀請您出席2022年6月16日(星期四)上午10：00舉行的特拉華州公司Idea Power Inc.的股東年會(“年會”)。中部時間。由於冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公眾健康的持續影響，年會將通過音頻網絡直播完全在線舉行，以支持我們董事、員工、股東和其他利益相關者的健康和福祉。您可以通過訪問https://www.viewproxy.com/IdealPower/2022/VM，在線出席和參與年會，在那裏您將能夠現場收聽年會、提交問題和投票。年會將不會有任何實際地點。年會將為以下目的舉行：

1.

選舉五名董事，任期至2023年股東年會及其各自的繼任者選出並獲得資格為止；

​

2.

批准任命BPM LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

​

3.

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬；以及

​

4.

可在股東周年大會或其任何延會或延期前適當提出的任何其他事務。

​

本通知附帶的委託書中對這些建議進行了更全面的説明。

只有在2022年4月28日收盤時登記在冊的普通股股東才有權在股東周年大會或其任何延期或延期上通知並投票。

董事會命令，

TIMOTHY W. BURNS
首席財務官兼公司祕書

Austin, Texas
April 29, 2022

i

目錄

ii

5508 Highway 290 West, Suite 120
Austin, Texas 78735
(512) 264-1542

代理報表

關於此代理材料和投票的問答

為什麼我會收到這些代理材料？

您之所以收到這些委託書材料，是因為Idea Power Inc.(“公司”、“Idea Power”、“我們”、“我們”或“Our”)董事會(“董事會”)正在徵集您的委託書，以便在2022年6月16日(星期四)上午10：00舉行的公司2022年股東年會(“年會”)上投票表決。中部時間，在線https://www.viewproxy.com/IdealPower/2022/VM.年會將是一次完全虛擬的會議，將通過現場音頻網絡直播進行。

此委託書將於2022年4月29日左右首次提供給股東。

關於2022年6月16日召開的2022年股東年會代理材料供應的重要通知。本委託書和我們的Form 10-K 2021年年度報告可在www.idealPower.com上查閲。

誰可以在年會上投票？

只有在2022年4月28日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權通知股東周年大會並在股東大會上投票。普通股的持有者有權對他們在記錄日期所持的每一股股票投一票。截至記錄日期收盤，我們的普通股流通股為5,903,797股。

要出席和參加年會，您必須在美國東部夏令時2022年6月14日晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/​Idel Power/2022/VM註冊，使用您的代理卡或代理材料隨附的説明中包含的控制號碼。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，如果您計劃在股東周年大會期間投票，您應該聯繫您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人，以獲得合法的代表，以及您的控制號碼來登記參加年會，或者通過經紀人、銀行或其他代理人投票。您可以通過訪問https://www.viewproxy.com/IdealPower/2022/VM並輸入註冊後提供的活動密碼，在線參加年會、投票並在年會期間提交問題。

年會網絡直播將於上午10：00準時開始。中部時間。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。網上入住將於上午9：45開始。中心時間，你應該留出充足的時間辦理登機手續。

根據特拉華州法律，有權在年會上投票的股東名單將在年會期間通過年會網站向選擇出席的股東提供，供與年會相關的任何目的查閲。在年會召開前10天內，該名單也將在年會網站上公佈。

1

我要投票表決什麼？

在年會上，我們的股東將考慮和表決以下事項：

1.

選舉五名董事任職至2023年年度股東大會，直至選出其各自的繼任者並取得資格(提案1)；

​

2.

批准任命BPM LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(建議2)；

​

3.

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬(提案3)；以及

​

4.

可在股東周年大會或其任何延會或延期前適當提出的任何其他事務。

​

截至本委託書日期，除上文所述的建議1至3外，吾等並不知悉股東周年大會有任何其他事項。

作為“登記在案的股東”和成為以“街名”持有的股份的實益所有人有什麼區別？

記錄的股東。如果在記錄日期，您的股票是直接以您的名義在我們的轉讓代理EQ ShareOwner Services註冊的，那麼您就是“記錄的股東”。在這種情況下，我們已經直接向您發送了一套代理材料。

以街道名義持有的股份的實益所有者。如果您的股票是在經紀賬户或由經紀商、銀行、受託人或其他被提名人持有，那麼您就被視為這些股票的實益所有者，這些股票是以“街道名稱”持有的。在這種情況下，該組織已向您轉發了一組代理材料。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。

How do I vote?

記錄的股東。作為有記錄的股東，您可以通過互聯網、代理卡上描述的電話或郵寄代理卡，在提供的郵資已付信封中標記、簽名、註明日期並郵寄您的代理卡，從而投票表決您的股票。通過遵循本委託書中概述的程序，您對委託書的指定可被撤銷。如果您決定參加在線會議，您所使用的投票方式不會限制您在年會上投票的權利。如果您收到硬拷貝材料，並簽署並退還您的委託卡而沒有指定選項，您的股票將按照我們董事會的推薦進行投票。

登記在冊的股東可以在www.proxypush.com/ipwr上使用互聯網投票，並按照郵寄給您的代理卡上的互聯網投票説明進行投票。互聯網和電話投票一天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間2022年6月15日。登記在冊的股東也可以郵寄投票，填寫並郵寄本委託書附帶的紙質代理卡。郵寄的代理卡必須在年會開始前收到，才能在年會上計算在內。如果年會延期或延期，這些截止日期可能會延長。

以街道名義持有的股份的實益所有者。如果您的股票是通過經紀人、銀行、受託人或其他代名人以“街名”持有的，您需要向您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人提交投票指示，才能投票。您可以在提供的已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並郵寄隨附的投票指示表格。大多數受益股東(“街道名稱”持有人)可以通過互聯網進行投票，方法是訪問其經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的網站。大部分實益股東(“街名”持有人)可致電其經紀、銀行、受託人或其他被提名人所提供的投票指示表格上指定的號碼，透過電話進行投票。通過遵循本委託書中概述的程序，您的投票可被撤銷。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您有您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人提供的法定代表和控制號碼，否則您不能在年會上在線投票您的股票。

2

“街頭名下”股份的受益人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您的股份的組織的投票過程。因此，我們敦促您仔細查看並遵循投票指導卡和您從該組織收到的任何其他材料。

截至記錄日期收盤時的所有股東也可以按照https://www.viewproxy.com/IdealPower/2022/VM.上發佈的説明在年會上進行在線投票即使您計劃參加年會，我們也建議您也通過互聯網、電話或郵件進行投票，這樣，如果您後來決定不參加，您的投票將被計算在內。

我如何出席年會並投票？

今年的年會將通過音頻網絡直播完全在線舉行，因為冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公共健康的持續影響，並支持我們董事、員工、股東和其他利益相關者的健康和福祉。在構建我們的虛擬年會時，我們的目標是提高股東的參與度。我們設計了虛擬年會，為股東提供基本相同的參與機會，就像年會是親自舉行一樣。我們的目標是為所有股東提供一致的體驗，無論他們的地理位置如何。任何股東都可以在線參加年會，網址是：https://www.viewproxy.com/​IdealPower/2022/VM.

要出席和參加年會，您必須在美國東部夏令時2022年6月14日晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/​Idel Power/2022/VM註冊，使用您的代理卡或代理材料隨附的説明中包含的控制號碼。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，如果您計劃在股東周年大會期間投票，您應該聯繫您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人，以獲得合法的代表，以及您的控制號碼來登記參加年會，或者通過經紀人、銀行或其他代理人投票。您可以通過訪問https://www.viewproxy.com/IdealPower/2022/VM並輸入註冊後提供的活動密碼，在線參加年會、投票並在年會期間提交問題。

年會網絡直播將於上午10：00準時開始。中部時間。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。網上入住將於上午9：45開始。中心時間，你應該留出充足的時間辦理登機手續。

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬年會平臺。與會者應確保他們打算參加年會的任何地方都有強大的互聯網連接。與會者還應該給自己足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明股票所有權，請登錄https://www.viewproxy.com/IdealPower/2022/VM.有關如何通過互聯網出席和參與的問題，將在年會當天在https://www.viewproxy.com/​IDeal Power/2022/VM上提供幫助。

我們創建並實施了虛擬格式，以促進股東出席和參與，使股東能夠完全、平等地從世界各地免費參與。但是，您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬年會使更多的股東(無論大小、資源或實際位置)能夠更快地直接獲取信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢。我們還相信，我們選擇的在線工具將增加股東的溝通。例如，虛擬形式允許股東在年會之前和期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提出問題。在年會的現場問答環節，我們可能會在與年會事務相關的範圍內，在時間允許的情況下，根據問題的到來回答問題，並回答提前提出的問題。

3

記錄股東和街名股東都可以通過音頻網絡直播出席年會，在會議期間提交他們的問題，並在年會上以電子方式投票。

與年會事項相關的問題將在年會期間回答，但受時間限制。關於個人事務的問題，包括與就業、技術創新建議或產品介紹有關的問題，與年會事項無關，因此不會得到回答。我們設計了虛擬年會的形式，以確保我們的股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。

如果在報到期間或年會期間，我在訪問虛擬年會網站時遇到技術困難或問題怎麼辦？

將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問年會現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術困難。請務必在上午9：45之前辦理登機手續。中部時間2022年6月16日(建議年會開始前15分鐘)，即年會當天，以便在年會音頻網絡直播開始之前解決任何技術困難。如果您在簽到或年會期間收看網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致電866-612-8937。

什麼是“經紀人無投票權”，它們對提案有何影響？

經紀人、銀行、受託人或其他被提名人因經紀人、銀行、受託人或其他被提名人對特定項目沒有酌情投票權，並且沒有收到實益所有者關於投票的指示，而不對提案的股份進行投票。在客户的賬户中持有股票的經紀人，如果沒有就“常規”項目發出具體指示，則有權酌情投票表決股票。

如果您的股票由經紀商代表您持有，而您沒有指示經紀商如何對提案1和提案3投票，則經紀商不能酌情投票贊成或反對這些提案，因為根據適用的規則，這些提案中的每一個都被視為“非常規”。關於建議2(批准我們的獨立註冊會計師事務所)，經紀可在你沒有指示的情況下行使其酌情權投票贊成或反對該建議。經紀人的非投票不計入贊成或反對任何提案的選票。

年會的法定人數要求是多少？

召開有效的年度會議需要法定的股東人數。我們的章程規定，如果在記錄日期所有已發行股份的大多數都親自或通過遠程通信或委託代表出席股東周年大會，則將達到法定人數。

只有在您提交有效的委託書或在年會上投票的情況下，您的股份才會計入法定人數。棄權和經紀人非投票將計入法定人數要求，前提是經紀人至少對提案2進行了投票，但不會對任何提案的結果產生影響。如果出席人數不足法定人數，年會可休會，直至達到法定人數。

每項提案需要多少票數才能通過？

如果出席年會的人數達到法定人數，則需要進行以下投票才能對每個事項進行表決：

•

就提案1(董事選舉)而言，將選出獲得贊成票最多的五位被提名人(在親身、遠程通信或委託代表進行的適當投票中)。“扣留”投票和代理不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。不允許累積投票。

​

•

在截至2022年12月31日的財政年度，批准BPM LLP為我們的獨立註冊會計師事務所的提案2必須得到 的贊成票

​

4

(Br)大部分已發行股份須親身出席、或透過遠程通訊或委派代表出席股東周年大會並有權就該等股份投票。棄權票與“反對”票具有相同的效果。經紀人的不投票，如果有，將不會對本提案的結果產生任何影響。

•

建議3，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬，必須得到親自出席或通過遠程通信或由代表出席年會並有權就此投票的所有流通股的多數投票贊成。棄權票與“反對”票具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

​

董事會有什麼建議？

我們的董事會建議您投票：

•

選舉董事的五位被提名人任職至2023年股東年會，以及他們各自的繼任者當選並獲得資格為止；

​

•

批准任命BPM LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

​

•

在不具約束力的諮詢基礎上“批准”我們任命的高管的薪酬。

​

如果我退還代理卡，但沒有做出具體選擇，該怎麼辦？

無論您是否能夠親自在線參加年會，我們都鼓勵您按照委託卡或投票指示表格上的説明投票。由適當執行的方法代表的、在股東周年大會前未被撤銷的股份，將按照委託書中的指示在股東周年大會上投票表決。如果您退回一張簽名並註明日期的委託書而沒有標記任何投票選擇，您的股票將被投票支持提案1、2和3中的每一項。如果在年會上適當地介紹了任何其他事項，您的委託人(您的委託卡上指定的個人之一)將根據他的最佳判斷投票您的股票。如果您是實益所有人，並且返回了您簽署的投票指示表格，但沒有指明您的投票偏好，則您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人不得對提案2以外的任何提案投票。

如果您的股票是以銀行或經紀公司的名義持有的，您的銀行或經紀商將向您發送一個單獨的包裹，説明投票您的股票的程序和選項。您應該遵循您的銀行或經紀公司提供的説明。在日常事務上，如提案2，如果您不指示您的經紀人如何投票，您的經紀人將酌情為您投票。對於非例行事項，包括將在年會上表決的所有其他事項，在沒有您明確投票指示的情況下，您的經紀人不得投票表決您的股票。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則表示您的股票已在多個名稱中註冊或在不同帳户中註冊。請填寫、簽名並寄回每張委託書，以確保您的所有股份都已投票。

提交委託書後我是否可以更改投票？

記錄的股東。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。您可以通過以下三種方式中的任何一種來撤銷您的代理：

•

在適用的截止日期之前提交另一份填寫妥當的委託書，並以郵寄方式簽署並寄回，或使用上述電話或互聯網投票程序傳送；

​

•

向公司公司祕書發送書面通知，通知您將撤銷您的委託書，地址為：德克薩斯州奧斯汀駭維金屬加工290西5508號，郵編：78735；或

​

5

•

按照https://www.viewproxy.com/IdealPower/2022/VM.上的説明參加年會並在線投票

​

以街道名義持有的股份的實益所有者。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您可以通過聯繫您的經紀人或持有您的帳户的其他組織提交新的投票指示。您也可以在年會上在線投票，如上所述，這將具有撤銷之前提交的任何投票指示的效果。如果您通過銀行或經紀商持有您在“Street Name”的股份，您必須在註冊期間提供您的銀行或經紀商的法定委託書，您將被分配一個控制號碼，以便在年會期間投票您的股票。

無論您是記錄在案的股東還是以街道名義持有的股份的實益擁有人，僅在線出席年會本身並不會自動撤銷您的委託書。

誰來支付此次代理徵集的費用？

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們可能會補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

為什麼要舉辦虛擬年會？

作為我們為希望參加年會的董事、管理層成員和股東維護安全和健康環境的努力的一部分，鑑於冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公眾健康的持續影響，我們認為舉辦虛擬年會符合公司及其股東的最佳利益，並能夠增加股東的出席和參與，因為股東可以從世界各地參加。

我怎麼才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會結束後四個工作日內以最新的8-K表格形式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

6

提案1 - 董事選舉

選舉提名者

我們目前的董事會由五名董事組成。在每次年度股東大會上，選舉產生的董事任期一年，接替那些在年度會議日任期屆滿的董事。

現任董事R.Daniel Brdar、Drue Freeman、Gregory Knight、Ted Lesster和Michael C.Turmelle的任期將於即將舉行的年度會議之日屆滿。董事會提名的由股東選舉的五個職位的候選人是現任董事會成員。如果當選，每一位被提名人都將擔任董事的一員，直到我們2023年的年度股東大會以及他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。如果任何被提名人拒絕任職或因任何原因無法獲得提名，或者如果在選舉前出現空缺(儘管我們知道沒有理由預計會出現這種情況)，代理人可以投票給我們指定的替代被提名人。

我們相信，我們的每一位董事都表現出了商業頭腦、道德操守和正確判斷的能力，以及對我們和我們董事會的服務承諾。

董事選舉提名人

在年會上獲得連任提名的董事提名者的簡歷如下。

自2020年4月以來，R.Daniel Brdar一直擔任我們的總裁兼首席執行官。此前，Brdar先生在2018年4月至2020年4月期間擔任我們的BTRAN首席商務官。Brdar先生最初於2014年1月加入公司，當時他擔任我們的首席執行官兼總裁直到2018年4月，並擔任董事會主席直到2017年3月。他在電力系統和能源行業擁有30多年的經驗，並在其職業生涯中擔任過各種領導職位。在加入本公司之前，Brdar先生於2011年3月至2013年5月期間擔任Petra Solar Inc.的首席運營官。2006年1月至2011年2月，Brdar先生擔任燃料電池能源公司(納斯達克股票代碼：FCEL)的首席執行官。Brdar先生還曾於2005年8月至2011年2月擔任燃料電池能源公司總裁，並於2007年1月至2011年4月擔任董事會主席。在2000年開始受僱於Fuelcell Energy，Inc.之前，Brdar先生於1997年至2000年在通用電氣電力系統公司擔任管理職位，專注於新產品推出計劃，並擔任其燃氣輪機技術的產品經理。Brdar先生是美國能源部電力系統產品管理辦公室董事助理，1988年至1997年在該辦公室擔任過各種職位，包括指導先進電力系統的研究、開發和演示，包括燃氣輪機、氣化系統和燃料電池。Brdar先生於1981年獲得匹茲堡大學工程學學士學位。Brdar先生為我們的董事會帶來了作為上市公司高管的經驗、可再生能源和電力電子市場的知識，以及作為首席執行官的經驗和對我們業務的熟悉。

Drue Freeman自2022年4月以來一直在我們的董事會任職。他擁有30多年的半導體行業經驗，其中16年專注於向汽車行業銷售和營銷半導體。弗里曼先生職業生涯的大部分時間是在恩智浦半導體(“恩智浦”)度過的，恩智浦是一家服務於汽車行業的荷蘭跨國製造商。1990年，他加入了VLSI Technology，這是一家設計和製造定製和半定製集成電路的美國公司，被飛利浦電子的子公司飛利浦半導體收購。飛利浦半導體隨後從 剝離出來

7

飛利浦將成為恩智浦。在恩智浦，他曾在日本、德國、中國和硅谷擔任過多個領導職位。他創辦並擔任中國第一家汽車半導體公司大唐-恩智浦半導體的董事會成員，並結束了他在恩智浦的全球汽車銷售和營銷高級副總裁的任期。在恩智浦任職期間，Freeman先生通過與原始設備製造商建立長期合作關係並鎖定一級汽車客户的設計勝利，建立了可觀的汽車半導體市場份額。自2016年11月以來，他一直擔任Silicon Catalyst的顧問，這是一家專注於硅解決方案的孵化器，並於2018年3月至2020年4月擔任硅谷企業增長協會的首席執行官，該協會是硅谷主要的決策者組織，為商業專業人士提供直接和推薦的途徑，接觸關鍵的商業領袖、轉型思維領導力和職業成長和業務發展的實踐經驗。弗里曼提供戰略和諮詢服務，最近的客户包括Savari(被Harman收購)和DeepScale.ai(被特斯拉收購)，自2016年8月以來，他一直擔任硅谷天使投資者組織Sand Hill Angels的董事會成員。他擁有聖地亞哥州立大學的電氣工程學士學位和佩珀丁·格拉齊亞迪奧商學院的商業MBA學位。Freeman先生為我們的董事會帶來了作為半導體高管、戰略顧問和投資者的經驗，以及對半導體和汽車/電動汽車(“EV”)行業的知識和關係。

格雷戈裏·奈特自2022年4月以來一直在我們的董事會任職。他在光伏、碳化硅、電動汽車和電力電子市場擁有20年的領導和戰略顧問經驗。奈特先生最近在2016年9月至2021年10月期間擔任GT Advanced Technologies總裁兼首席執行官，GT Advanced Technologies是一家為電動汽車和電力電子等不斷擴大的市場生產碳化硅和藍寶石晶體材料的公司。他擔任的其他領導職務包括：2015年5月至2016年9月擔任Exawatt的聯合創始人兼聯席首席執行官，該公司為太陽能光伏、電動汽車、電力電子、高純石英和鋰離子電池市場提供戰略諮詢；於2010年7月至2016年9月擔任光伏科技集團總裁，該集團為光伏行業提供一系列運營和戰略規劃服務；並於2010年4月至2015年6月擔任Equity Solar的首席技術官，該公司是一家旨在提高光伏電池效率的硅表面化學產品供應商。奈特在肖特太陽能公司開始了他的光伏事業，當時他在太陽能系統組件製造商董事太陽能電池製造公司工作。他目前是跨國機牀製造商Hardinger Inc.的董事會成員。奈特先生在美國海軍服役五年，擔任化學/輻射控制官，擁有康奈爾大學的化學學士學位和海軍核電學校的正式核工程教育。奈特先生為我們的董事會帶來了作為一名高管的經驗和對碳化硅、光伏、電動汽車、儲能和電力電子市場的知識。

Ted Lesster自2018年4月起在我們的董事會任職。在1985年之前，Lesster先生首先在西屋研發中心的電力轉換部門工作，隨後在西屋電氣ESSD海洋事業部(“ESSD”)工作。作為一名顧問工程師，他在為深潛潛水器和水面艦船應用開發電力電子產品、主動聲納和推進系統方面發揮了重要作用。1985年，他成為電氣工程部經理，1992年，他被任命組裝並領導與克萊斯勒合作的技術團隊，為克萊斯勒Epic小型貨車開發並投入初步生產。在諾斯羅普·格魯曼公司收購ESSD之後，他回到海洋事業部，擔任工程部的董事工程，然後擔任首席科學家。1999年，他加入衞通擔任董事工程，後來擔任總經理。2002年，他辭去了在SatCon的管理職位，領導設計和開發一種新型的2兆瓦飛輪/雙饋感應電機和基於柴油的不間斷交流電源。2003年，隨着該技術和類似的電力電子技術轉讓給RTC Systems(“RTC”)，Lesster先生加入RTC，擔任顧問職務，並積極參與車載和艦船脈衝功率和功率管理應用的硬件開發，以及波能和潮汐能能源轉換項目，直到2014年退休。Lesster先生擁有牛津大學工程學學士和碩士學位，1971年, 他獲得了西屋電氣B.G.拉姆獎一年的學習獎學金。他利用這一點在倫敦帝國理工學院學習，在那裏他的帝國理工學院文憑證書論文是關於不情願機器的控制技術。萊斯特先生在電力轉換領域擁有六項專利和幾項正在申請中的專利。Lesster先生為我們的董事會帶來了關於電力電子和電力轉換系統的廣泛知識。

8

邁克爾·C·特梅勒自2017年12月起在我們的董事會任職。自2018年1月以來，特梅勒一直擔任海沃德·泰勒的董事董事總經理，並於2015年2月加入該公司。作為原始設備製造商供應商和值得信賴的合作伙伴，Hayward Tyler設計、製造和服務性能關鍵的電動馬達和泵，以滿足全球能源行業最苛刻的應用。此前，特梅勒經營着自己的諮詢公司，致力於可再生能源、醫療和其他先進技術領域的初創企業和扭虧為盈。特梅勒先生曾在多個董事會任職，包括爆炸物和麻醉劑痕跡檢測公司Impot Sciences Corp.的董事會，他在2015至2017年間擔任該公司的董事會主席。特梅勒先生是衞星公司的首席財務官兼首席運營官和董事會成員。特梅勒也是Beacon Power的董事會成員，Beacon Power是衞星公司剝離出來的一家從事飛輪儲能業務的公司。特梅勒先生擁有阿默斯特學院經濟學學士學位，畢業於通用電氣的財務管理課程。特梅勒先生為我們的董事會帶來了多年的上市公司高管經驗，以及在財務和運營以及電氣技術領域的豐富經驗。

需要投票和董事會建議

被提名者將由親自出席的普通股或通過遠程通信或由代表代表並有權在年會上投票的普通股股份的多數票選出。在董事選舉方面，“多數票”是指董事的被提名人在股東周年大會上獲得的贊成票最多者當選。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。委託書的投票人數不能超過上述提名人數的五人。在董事選舉中沒有累積投票權。

9

公司治理和董事會事務

我們致力於保持良好的公司治理實踐。董事會正式確定了公司治理的若干政策、程序和標準，其中一些政策、程序和標準如下所述。我們繼續監測最佳做法以及法律和法規的發展，以期酌情進一步修訂我們的治理政策和程序。

董事會領導結構

董事會主席主持董事會的所有會議。董事長每年由其餘董事以多數票任命。邁克爾·C·特梅勒目前擔任董事會主席。

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策。董事會相信，根據情況不時作出決定，目前符合本公司及其股東的最佳利益。

雖然我們的董事會沒有指定一位獨立人士擔任董事的首席執行官，但我們的董事會認為，擁有一位獨立的董事擔任董事會主席、大多數獨立董事、獨立和獨立的委員會制度以及非僱員董事在執行會議期間定期召開會議，使董事會能夠保持對公司管理層的有效監督。董事會定期審查其領導結構，以確保其滿足公司的需求。

董事會的獨立性

我們的董事會已確定，除總裁兼首席執行官R.Daniel Brdar外，我們的每位董事都是根據董事股票市場(“納斯達克”)的適用規則和美國證券交易委員會規則和法規定義的“獨立納斯達克”。在作出該等獨立性決定時，董事會已考慮各有關董事與吾等之間的關係，以及各董事於決定其獨立性時被視為相關的所有其他事實及情況，包括各董事對吾等股本的實益擁有權。

板卡多樣性

下表顯示了截至2022年4月7日我們董事會的多樣性屬性：

董事會委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會的每個委員會都按照一份書面章程運作。章程的副本可以在我們網站的投資者部分的公司治理部分查看，網址是www.idealPower.com。本委託書中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本委託書中作為參考。

10

下表彙總了截至本委託書發表之日我們的委員會結構和每個委員會的成員：

審計委員會

審計委員會的作用是：

•

監督管理層編制財務報表以及執行會計和財務報告流程；

​

•

監督管理層內部控制程序和財務報告程序的維護；

​

•

監督我們遵守適用的法律和法規要求，包括但不限於與財務控制和報告有關的要求；

​

•

監督獨立審計師的資格和獨立性；

​

•

監督獨立審計師的業績，包括對我們財務報表的年度獨立審計；

​

•

準備美國證券交易委員會規則要求的報告，納入我們的委託書；

​

•

監督公司有關風險評估和風險管理的政策，包括網絡安全風險；

​

•

履行適用法律、規則或條例的規定可能要求審計委員會履行的職責和責任；以及

​

•

至少每年審查審計委員會章程的充分性。

​

我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每一名董事都是獨立的，符合適用的納斯達克規則和1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10A-3條的含義。此外，本公司董事會已認定特梅勒先生符合“美國證券交易委員會條例”及適用的“納斯達克規則”所指的“審計委員會財務專家”資格。在作出這一決定時，我們的董事會已經考慮了他的正規教育以及他以前的經驗的性質和範圍。

11

薪酬委員會

薪酬委員會的職責是：

•

制定並向董事會推薦首席執行官的年度薪酬(基本工資、獎金、股票期權和其他福利)；

​

•

審查、批准並向董事會建議我們所有高管和董事會成員的年度薪酬(基本工資、獎金和其他福利)；

​

•

審查、批准激勵性薪酬計劃和股權計劃，並在適當時建議董事會批准，並管理這些計劃；

​

•

審查、批准首席執行官和其他執行官員的任何僱用協議和任何遣散費安排或計劃，包括與控制權變更相關的任何福利，並在適當時建議董事會批准；

​

•

審查我們的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險；

​

•

制定並建議董事會批准首席執行官繼任計劃；以及

​

•

至少每年審查薪酬委員會章程的充分性。

​

根據我們的2013年股權激勵計劃(經修訂和重述，“2013計劃”)，薪酬委員會可將2013年計劃下薪酬委員會的職責、權力和權力轉授給當時不受交易所法案第16條約束的人士。

薪酬委員會審查和考慮我們的首席執行官關於我們指定的高管(他本人除外)的薪酬決定的建議。薪酬委員會認為，考慮首席執行官就這些事項提出的建議是有價值的，因為鑑於他對我們的運營、我們的行業以及我們被任命的高管的日常職責的瞭解，他具有獨特的地位，可以向薪酬委員會提供薪酬委員會對我們被任命的高管在特定時間點的業績的看法。薪酬委員會(沒有我們的首席執行官的參與)做出與我們的首席執行官有關的所有薪酬決定。

我們的董事會已經確定，在薪酬委員會任職的每一位董事都是獨立的，符合適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規則和法規的含義，才能成為薪酬委員會的成員。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的作用是：

•

不時評估董事會的適當規模(成員數量)，並建議增加或減少；

​

•

考慮到業務和上市標準的需要，確定董事會成員所需的技能和屬性；

​

•

為潛在成員建立標準，進行候選人搜索，面試潛在候選人，並監督將候選人介紹給我們、我們的管理層和運營的項目；

​

•

審查董事會主席、首席執行官和其他高級管理職位的繼任計劃；

​

•

每年向董事會推薦提名董事候選人；

​

•

向理事會推薦所有常設委員會的成員；

​

•

採納或制定公司治理原則和政策以供董事會審議；

​

12

•

審查董事會候選人的股東提名(如果有)以及任何影響公司治理的股東提議，並相應地向董事會提出建議；

​

•

定期審查並向董事會報告公司治理程序和董事會作為管理機構的有效性，包括對董事會及其常設委員會進行年度自我評估；以及

​

•

至少每年審查提名和公司治理委員會章程的充分性。

​

我們的董事會已經確定，我們提名和公司治理委員會的每一名董事在適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規則和法規的含義下是獨立的。

出席董事會和委員會會議

董事會在2021年期間召開了七次會議。吾等每名董事出席(I)董事會會議總數(該人士任職董事期間)及(Ii)該人士任職的董事會所有委員會舉行的會議總數(該人士任職期間)的75%以上。

董事出席股東年會

我們沒有關於董事會成員出席我們的年度股東大會的政策。當時我們董事會的所有成員都出席了2021年股東年會。

股東提案和董事建議相關政策

我們的提名和公司治理委員會(“治理委員會”)認為，董事候選人應具備的最低資格和技能包括最高的職業和個人道德和價值觀，在商業、政府、教育、技術或公共利益決策層面的經驗，致力於提升股東價值，以及足夠的時間履行他們的職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧。管治委員會亦會考慮以下因素，按重要性不分先後：(I)各種相關的職業經驗；(Ii)相關技能，例如對公司業務的瞭解；(Iii)財務專長；(Iv)多元化；及(V)本地及社區聯繫。不過，管治委員會保留不時修改這些資格的權利。董事提名的候選人是根據我們董事會的當前組成、我們的運營要求和我們股東的長期利益來審查的。雖然我們沒有正式的多元化政策，但我們的管治委員會在評估董事被提名人時，會考慮經驗的多樣性以及性別的多樣性，以及個人是否代表未被充分代表的少數或階層，以及考慮到董事會和公司當時的需要而認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。就現任董事而言，我們的管治委員會會檢討該等董事在其任期內為本公司提供的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素，以及可能損害該等董事獨立性的任何其他關係及交易。

如果是新的董事候選人，治理委員會還將決定被提名人是否獨立。在進行董事候選人搜索時，治理委員會可以利用其聯繫人網絡編制潛在候選人名單，但如果它認為合適，它也可以聘請專業搜索公司。管治委員會將在考慮董事會的職能和需要後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。此後，管治委員會將開會討論和審議這些候選人的資格，並選出一名被提名人向董事會推薦。

我們對股東推薦的董事候選人沒有單獨的政策，但治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並使用與董事會或治理委員會確定的候選人相同的標準對他們進行評估

13

考慮。如果公司的股東希望推薦董事候選人供治理委員會考慮，股東推薦應送交公司祕書，地址為：德克薩斯州奧斯汀駭維金屬加工290西5508號，郵編：120，郵編：78735，並且必須包括候選人和提出推薦的股東的信息，根據我們修訂和重述的公司註冊證書第12條以及我們的章程。根據我們的管理文件，股東還有權直接提名董事候選人，而不需要治理委員會或董事會採取任何行動或提出任何建議，方法是遵循“股東建議和董事提名”標題下規定的程序。

風險監督管理

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定着它的成敗。我們面臨一些風險，包括“項目1A”中所述的風險。我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及我們定期提交給美國證券交易委員會的其他文件中介紹了“風險因素”。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。這項監督主要由我們的全體董事會進行，董事會負責對風險進行全面監督。我們的董事會通過定期接收和審查管理層陳述，包括風險評估，並與管理層討論這些評估，為公司提供風險監督。董事會的各個委員會補充了董事會的全面風險監督。審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的風險管理指南和政策、我們的主要財務風險敞口，以及為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括我們的網絡安全風險敞口。我們的薪酬委員會監督與我們薪酬計劃相關的風險，並與管理層討論其對我們員工薪酬政策和計劃的年度評估。薪酬委員會亦已全面檢討我們對僱員的薪酬政策和做法，並得出結論，這些政策和做法並不會造成合理地可能對我們造成重大不利影響的風險。我們的治理委員會監督與董事會組成和管理層繼任規劃有關的風險管理活動。此外, 我們的執行管理團隊成員出席我們的季度董事會會議，並隨時解答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。我們的董事會認為，管理層和董事會之間充分和公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策禁止我們的所有員工、高級管理人員和董事從事旨在抵消我們證券市值下降的套期保值交易，包括某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同。我們的內幕交易政策還禁止我們的所有員工、高級管理人員和董事在保證金賬户中持有我們的股票，或將我們的證券質押為抵押品以獲得貸款或其他義務。

商業行為和道德準則

董事會通過了一項商業行為和道德準則(“行為準則”)，旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為。《行為準則》適用於我們的所有董事、高管和員工。《行為準則》可在我們網站www.idealPower.com的投資者部分的公司治理部分找到。如果吾等對適用於吾等主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人士的《行為守則》作出任何實質性修訂或豁免，或給予某些豁免，吾等將在本公司網站或當前的Form 8-K報告中披露該等修訂或豁免的性質。

與董事會的溝通

希望與董事會溝通的股東可以向理想電力公司的公司祕書發送書面通信，地址是德克薩斯州奧斯汀78735號120號套房5508駭維金屬加工290西。公司祕書將篩選所有通信，包括產品投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷、求職諮詢、調查、招商和廣告，以及不適當的敵意、威脅、非法、不合適、輕率、明顯冒犯或其他不適當的材料，然後再提交董事會。

14

董事薪酬

非員工董事薪酬政策

我們的董事會薪酬政策為非僱員董事規定了以下薪酬：

•

年度現金預付金。每名董事非員工每年都會獲得60,000美元的現金預付金。

​

•

年度股權補助。每位非員工董事員工每年都會收到一份股票期權的年度股權授予，用於購買我們的普通股，授予日期的公允價值為60,000美元。股票期權在本財年按季度等額分期付款。

​

所有非僱員董事在履行職責時所產生的正常和合理的費用也會得到報銷。我們不補償我們的總裁兼首席執行官Brdar先生在董事會的服務。

2021董事薪酬

下表描述了董事會成員在截至2021年12月31日的一年中獲得的薪酬：

​

(1)

本欄中包含的金額是股票期權獎勵的授予日期公允價值合計，根據財務準則會計委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718確定，不包括估計沒收的影響。用於確定股票期權獎勵的總授予日期公允價值的假設載於我們的經審計財務報表附註10，該附註包括在我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。這些金額不一定反映個人在行使股票期權時可能確認的實際價值。

​

(2)

艾森豪爾先生於2021年10月去世。上面反映的費用和期權獎勵是按比例計算的，用於他在2021年的服務。

​

截至2021年12月31日，我們每位非僱員董事的未償還股票期權獎勵總數如下：

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執行主任

以下列出了截至2022年4月29日本公司高管的某些信息。

有關布拉達爾先生的信息，請參閲《 - 董事選舉提案1- - 提名的董事選舉董事》。

蒂莫西·W·伯恩斯，註冊會計師，首席財務官、祕書兼財務主管

2013年10月，蒂莫西·W·伯恩斯加入Idea Power，擔任我們的首席財務官兼財務主管，並於2013年11月被任命為我們的祕書。在加入本公司之前，Burns先生於2010年11月至2013年2月受僱於當時的上市公司Rainaker Systems，Inc.(納斯達克股票代碼：RMKR)，首先擔任公司財務總監，並從2011年4月開始擔任首席財務官。伯恩斯先生還曾在2012年10月至2012年12月期間擔任Rainaker Systems，Inc.的臨時總裁兼首席執行官。在受僱於Rainaker Systems，Inc.之前，Burns先生於2001年至2010年11月受僱於上市公司Dean Foods Company(紐約證券交易所代碼：DF)，並於2008年至2010年11月在財務和會計方面擔任過多個職位，包括董事的企業會計。1998年至2001年，伯恩斯先生受聘於德勤會計師事務所擔任審計師。伯恩斯先生擁有德克薩斯大學的專業會計碩士學位和南加州大學的會計學士學位。他是一名在德克薩斯州註冊的公共會計師。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

16

高管薪酬

下表彙總了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們指定的高管(“近地天體”)的薪酬收入。

薪酬彙總表

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(1)

獎金是指年內獲得的績效獎金。有關近地天體目標獎金的進一步討論，請參閲下文的“僱傭協議”。

​

(2)

本欄中包含的金額是股票期權獎勵的總授予日期公允價值加上股票期權獎勵的任何修改的公允價值，根據FASB ASC主題718確定，不包括估計沒收的影響。用於確定股票期權獎勵的總授予日期公允價值的假設載於我們的經審計財務報表附註10，該附註包括在我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。這些金額不一定反映個人在行使股票期權時可能確認的實際價值。

​

(3)

其他補償包括已獲得但未使用的假期(如果適用)和公司支付的保險福利。

​

(4)

Brdar先生擔任BTRAN首席商務官，直到2020年4月8日，他被任命為總裁兼首席執行官。

​

當前和未來的薪酬實踐

目前，我們近地天體的薪酬包括基本工資、現金獎金和股權獎勵。本公司尚未制定提供近地天體股權獎勵的補償政策或做法，任何此類獎勵均由本公司董事會薪酬委員會酌情決定。我們將來可能會制定這樣的政策或做法。

在為我們的近地天體設定補償時，我們主要着眼於個人的責任、個人的經驗和教育以及我們取代個人的能力。過去，我們獲得了與我們特徵相似的上市公司的市場基準數據，但通常沒有利用這些數據。我們可能會利用營銷標杆數據來制定未來的NEO薪酬。我們預計我們近地天體的基本工資將保持相對不變，每年的生活費將進行調整，但如果該人的責任發生重大變化或由於其他經濟考慮，我們可能會調整該近地天體的基本工資。我們也可以支付獎金來獎勵出色的業績或公司或個人達成的目標。現為本公司僱員的每一名NEO的績效獎金目標是由其僱傭協議確定的，下文將詳細討論。

僱傭協議

Mr. Brdar

關於他被任命為總裁兼首席執行官，本公司與Brdar先生簽訂了第二份修訂並重新簽署的僱傭協議，自2020年4月8日起生效。該協議規定了初始年薪，但生活費的調整和調整的頻率不低於每年，由聯委會或薪酬委員會酌情決定。Brdar先生還有權根據績效目標和目標(“績效目標”)獲得目標獎金。

17

由Brdar先生和賠償委員會設立。如果在薪酬委員會確定的一個或多個指定期間內令人滿意地實現了業績目標，Brdar先生有資格獲得業績獎金，目標金額最高可達其年薪的75%。

根據其僱傭協議，倘Brdar先生的服務因本公司的選舉或控制權的變更而被無故終止，他將有權獲得(I)其應計但未支付的年薪及截至終止生效日期為止的未用帶薪假期的價值；(Ii)終止生效日期前發生的業務開支；(Iii)任何未支付的獎金，只要他在終止服務前達到部分或全部業績目標；及(Iv)遣散費(“Brdar Severance付款”)。Brdar先生的遣散費相當於Brdar先生基本工資的12個月，在遣散期內分兩次支付，第一次付款在Brdar先生被終止僱傭後的第30天支付，隨後在遣散期內的公司發薪日支付。在遣散期內，Brdar先生將有權繼續參加員工福利計劃，費用由公司承擔。此外，如果Brdar先生的服務因控制權變更而終止，他原計劃在終止僱用後授予的任何股權獎勵將立即授予。

Brdar先生還有權獲得相同的福利和參與本公司任何員工福利計劃的機會，這些計劃現在或以後可能對高管或員工普遍生效。在Brdar先生任職期間，公司將根據公司其他高管普遍適用的相同政策為Brdar先生及其配偶提供醫療保險福利，費用由公司承擔。

Mr. Burns

2014年9月16日，蒂莫西·伯恩斯與我們簽訂了僱傭協議。該協定規定了初始年薪，但須經生活費調整，並由聯委會或薪酬委員會酌情每年調整。伯恩斯還有資格獲得年度獎金，目標績效獎金相當於他年薪的50%。某一年的實際業績獎金百分比是以相對於業績目標的實際業績為基礎的，這將由薪酬委員會、首席執行幹事和伯恩斯先生共同商定。

如果伯恩斯先生殘疾或自願辭職，僱傭協議將終止。我們可以因故終止伯恩斯先生的僱傭，或提前30天發出書面通知。如果我們無故終止他的僱傭關係，Burns先生將獲得他的應計但未支付的工資和截至終止生效日為止的未用帶薪假期的價值、任何應計但未支付的獎金、在終止僱傭生效日期之前發生的業務費用以及包括六個月工資的遣散費(“Burns Severance Payment”)。我們可以自行決定是一次性支付伯恩斯先生的遣散費，還是在伯恩斯先生終止僱傭後的六個月內按正常支薪日支付。伯恩斯先生還將有權在終止僱傭關係後的六個月內繼續參加員工福利計劃，費用由公司承擔。此外，如果伯恩斯先生的僱傭因控制權變動而終止，他原計劃在僱傭終止後授予的任何股權獎勵都將立即授予。

根據他的僱傭協議條款，Burns先生有權參與我們的任何員工福利計劃，這些計劃現在或將來可能對我們的高管或員工有效。此外，我們還自費為伯恩斯先生及其子女提供醫療福利。伯恩斯選擇在2020年放棄他的公司支付的醫療福利。

18

財政年終傑出股權獎

下表列出了有關我們的近地天體在2021年12月31日的未償還股權獎勵的某些信息。在2021年或2020年期間，我們的近地天體沒有行使股票期權。

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(1)

未賺取單位數乘以公司普通股2021年12月31日在納斯達克資本市場的收盤價每股12.06美元。

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(2)

授予日期為2021年12月17日的限制性股票單位，在三年的歸屬期限內每年歸屬三分之一，前提是近地天體在每個歸屬日期期間繼續為我們服務。

​

(3)

股票期權自授予日一週年起分成三個等額的年度分期付款，前提是新股認購權在每個授予日期間繼續為我們服務。不可行使的股票期權將於2022年10月28日完全授予。

​

薪酬風險評估

薪酬委員會審查了我們針對所有員工(包括我們指定的高管)的薪酬政策和做法，並得出結論，這些政策和做法不會產生合理地可能對我們產生重大不利影響的風險。

19

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月16日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括(I)我們所知的每一個人或一組關聯人，他們實益擁有我們普通股的5%以上，(Ii)我們的每一位董事和指定的高管，以及(Iii)所有高管和董事作為一個羣體。

受益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括可在行使股票期權和認股權證後發行的普通股，在每種情況下，這些股票都可以立即行使或在2022年4月16日起60天內行使。除另有説明外，表中反映的所有股份均為普通股，以下所列所有人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

所有權信息基於2022年4月16日收盤時已發行的5,903,797股普通股。每位官員和董事的地址是德克薩斯州奧斯汀駭維金屬加工290西5508120室，郵編：78735。受益所有權是根據《交易法》第13d-3條規則確定的，通常由與證券有關的投票權和/或投資權確定。在計算某人實益擁有的普通股股份數量和該人的所有權百分比時，我們將受該人目前可行使或可行使的股票期權和/或認股權證規限的普通股股份視為流通股，在每種情況下，均可在2022年4月16日起60天內行使。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

​

*

代表受益所有權低於1%。

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(1)

基於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。代表由以下公司實益擁有的股份：特情開曼基金、開曼羣島有限合夥企業(“開曼羣島”)、特情基金III QP、特拉華有限合夥企業(“SSFQP”)、特情科技基金(“特情科技”)、特拉華有限合夥企業(“科技”)及特情科技基金II，L.P.(“特情科技II”)及特情科技基金II(“科技基金”)的投資顧問。奧斯汀·W·馬克思、大衞·M·格林和亞當·C·斯特納是AWM的主要所有者。通過對AWM的控制，馬克斯、格羅姆和斯泰納對AWM基金的投資組合證券擁有投票權和投資控制權。包括(I)235,271股普通股和(Ii)345,518股普通股，可在2022年4月16日起60天內行使認股權證時發行。不包括總計377,856股普通股，在行使認股權證時可發行，認股權證可在2022年4月16日起60天內行使，原因是受益所有權限制。AWM持有的認股權證只能在AWM當時實益擁有的普通股總數不超過我們普通股已發行股票的9.99%的範圍內行使。上表中所列的金額實現了這種受益所有權限制。AWM的地址是c/o Special Situations Funds，527Madison Avenue，Suite2600，New York，New York，10022。

​

20

(2)

包括(I)於1995年2月2日修訂的貝爾家族人壽保險第一號信託(“貝爾家族信託”)持有的203,414股普通股，貝爾博士是其中的受託人和受益人，並對證券擁有投票權和投資控制權；(Ii)92,179股普通股可在行使可在2022年4月16日起60天內行使的股票期權時發行；(3)151,436股普通股可在2022年4月16日起60天內行使由貝爾家族信託持有的認股權證時發行。貝爾家族信託持有的認股權證只有在貝爾博士當時實益擁有的普通股總數不超過我們普通股已發行股票的9.99%的情況下才能行使。貝爾博士的地址是北大橡樹大道1819號，郵編：91001。

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(3)

包括(I)2,435股普通股和(Ii)127,000股可在2022年4月16日起60天內行使可行使的股票期權而發行的普通股。

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(4)

包括(I)1,880股普通股和(Ii)46,033股可在2022年4月16日起60天內行使可行使的股票期權而發行的普通股。

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(5)

包括29,910股普通股，可在行使股票期權後發行，可在2022年4月16日起60天內行使。

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(6)

包括40,820股普通股，可在2022年4月16日起60天內行使的股票期權行使後發行。

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(7)

包括(I)4,315股普通股和(Ii)243,763股可在2022年4月16日起60天內行使可行使的股票期權而發行的普通股。

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21

審計委員會報告

審核委員會由下列三名非僱員董事組成，並根據董事會通過的書面章程運作。董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的每位成員都符合該標準。董事會還認定，審計委員會主席邁克爾·C·特梅勒有資格成為“美國證券交易委員會”條例和適用的“納斯達克”規則所指的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要目的是協助董事會對我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計進行全面監督。審計委員會負責挑選和聘用我們的獨立註冊會計師事務所，並批准由該獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會的職能在其章程中有更全面的説明，董事會通過了章程，審計委員會每年對章程進行審查。

我們的管理層負責編制財務報表和財務報告流程。BPM LLP是我們的獨立註冊會計師事務所，負責對我們的財務報表進行獨立審計，並就截至本財年末這些財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。

審計委員會已與我們的管理層和BPM LLP進行了審查和討論。公司經審計的財務報表包括在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

審計委員會還與BPM LLP討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，BPM LLP向審計委員會提供了PCAOB關於BPM LLP與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函。審計委員會還與BPM LLP討論了其獨立於公司的問題。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年報，以供美國證券交易委員會備案。

審計委員會成員提交：

董事長邁克爾·C·特梅勒
Drue Freeman
格雷戈裏·奈特

22

提案2 - 批准獨立註冊
會計師事務所

我們的股東被要求批准BPM LLP作為截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。任命BPM LLP為我們的獨立註冊會計師事務所不需要股東批准。然而，董事會認為，將BPM LLP的任命提交給我們的股東批准是良好的公司治理。如果我們的股東不批准這一任命，審計委員會和董事會將重新考慮是否保留BPM LLP。儘管已獲委任及批准，審計委員會或董事會如認為委任另一獨立註冊會計師事務所符合吾等及其股東的最佳利益，可隨時酌情指示委任另一獨立註冊會計師事務所。如果對批准投反對票，審計委員會將重新考慮其任命，但可能不會改變。

BPM LLP的代表不會出席年會。希望與BPM LLP溝通的股東可以向BPM LLP發送書面通信，地址為10 Almaden Blvd。加利福尼亞州聖何塞，1000號套房，郵編：95113。

自2021年7月1日起，我們之前的獨立註冊會計師事務所Gumbiner Savett Inc.與BPM LLP合併。在合併之前，Gumbiner Savett Inc.自2013年以來每年都對我們的財務報表進行審計。僅由於這筆交易，2021年7月1日，Gumbiner Savett Inc.就辭去了我們獨立註冊會計師事務所的職務。在交易導致辭職的同時，審計委員會批准聘請BPM LLP作為我們截至2021年12月31日的財政年度的新的獨立註冊會計師事務所。

Gumbiner Savett Inc.對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但2020年3月30日的報告包含關於我們作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個財政年度以及在Gumbiner Savett Inc.辭職之前的隨後的過渡期內，我們與Gumbiner Savett Inc.在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令Gumbiner Savett Inc.滿意的解決，將導致他們在關於我們這些年度財務報表的報告中參考這些分歧。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個財政年度以及在Gumbiner Savett Inc.辭職之前的隨後的過渡期內，沒有發生S-K條例第304(A)(1)(V)項所述含義的應報告事件。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個財政年度，以及在BPM LLP參與之前的隨後的過渡期內，我們沒有就以下任何一項與BPM LLP進行磋商：(1)對已完成或擬議的特定交易應用會計原則；或可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型；BPM LLP沒有向我們提供書面報告或口頭建議，即BPM LLP得出的結論是我們就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素；或(2)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所界定的分歧的任何事項，或S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的須報告事件的任何事項。

首席會計師費用和服務

下表顯示了Gumbiner Savett Inc.在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向我們收取的費用：

23

下表顯示了BPM LLP在截至2021年12月31日的財年向我們收取的費用：

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(1)

審計費。這一類別包括BPM LLP和Gumbiner Savett Inc.對我們年度財務報表的審計，這些審計通常由獨立註冊公共會計師提供，與那些會計年度的監管文件或業務有關。

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(2)

與審計相關的費用。對於Gumbiner Savett，Inc.，這包括與我們的委託書和2021年的招股説明書附錄以及我們的委託書、2020年的S-3表格和S-8表格文件相關的服務費用。對於BPM LLP，這包括與2021年提交的S-8表格相關的收費或服務。

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(3)

税費。這包括美國聯邦和州申報單準備以及税務建議所產生的費用。

​

審批前的政策和程序

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計以及允許的和實質性的非審計服務。審計委員會預先批准指定類別的審計服務、與審計相關的服務和税務服務，作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或在聘請獨立註冊會計師事務所提供服務之前按個別情況批准。審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所在2021和2020財年提供的所有服務和支付給該會計師事務所的審計費用。審計委員會已確定，除BPM LLP和Gumbiner Savett Inc.提供的審計服務外，提供上述所有服務符合保持獨立註冊會計師事務所的獨立性。

需要投票和董事會建議

批准任命BPM LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席、通過遠程通信或由代表出席年會並有權就此投票的所有流通股的大多數持有人的贊成票。棄權將被視為有權投票，因此，將具有與投票反對該提案相同的效果。經紀人的不投票，如果有，將不會對本提案的結果產生任何影響。

24

提案3 - 諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬

根據《交易所法案》第14A條，股東有權投不具約束力的諮詢票，以批准我們任命的高管的薪酬，如標題為“高管薪酬”的部分所述和所附薪酬表格以及相關敍述性披露中所討論的。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權”投票。雖然這次股東對高管薪酬的投票是一次不具約束力的諮詢投票，對我們的公司或董事會沒有約束力，但我們重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。我們目前的政策是為股東提供機會，每年在股東年會上批准我們任命的高管的薪酬，直到下一次股東就此類投票的頻率進行投票。我們預計，下一次這樣頻繁的投票將在2025年的年度股東大會上進行。

在我們2021年的年度股東大會上，股東們表達了他們對我們高管薪酬計劃的強烈支持，89%的投票通過了我們2021年的薪酬話語權提案。薪酬委員會在審查我們計劃的目標和為我們被任命的高管做出未來的薪酬決定時，已經並將繼續考慮我們對薪酬話語權投票的結果。

我們高管薪酬計劃的目標是獎勵表現出眾或公司或指定高管實現績效目標的指定高管。我們尋求通過獎金、現金和股權獎勵將薪酬與業績掛鈎，並任命我們的高管。有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括指定高管的薪酬信息，請閲讀標題為“高管薪酬”的部分及其後面的薪酬表格和説明。

因此，以下決議將在年會上提交股東表決：

“根據S-K條例第402項披露，股東在諮詢和不具約束力的基礎上批准本公司指定高管的薪酬，包括本委託書中的薪酬表格和敍述性討論。”

需要投票和董事會建議

在非約束性諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬需要所有流通股的大多數持有人親自出席、或通過遠程通信、或由代表出席股東周年大會並有權就此投票的贊成票。棄權將被視為有權投票，因此，將具有與投票反對該提案相同的效果。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

由於薪酬話語權投票是諮詢性質的，不具約束力，因此投票結果不能推翻董事會或薪酬委員會作出的任何決定。然而，薪酬委員會在考慮未來對我們被任命的高管的薪酬安排時，將考慮投票結果。

25

某些關係和關聯方交易

關聯方交易審批政策和程序

根據我們的行為準則，我們不鼓勵我們的員工和官員進行任何可能導致利益衝突的交易。此外，他們必須向其主管或我們的首席執行官報告任何潛在的利益衝突，包括關聯方交易。

我們的關聯方交易政策(“政策”)規定，除其他事項外，關聯方交易(定義見政策)的預先批准需要獲得審計委員會公正成員的多數票，但低於2,500美元的交易則屬最低限度例外。如果交易是公正的，我們的首席執行官或首席財務官可能會批准De Minimis交易。此外，該政策要求根據美國證券交易委員會規定需要披露的所有關聯方交易及時向董事會披露。

關聯方交易

以下是對我們在2021年1月1日之後達成或生效的交易的描述，其中我們參與的交易涉及的金額超過120,000美元，其中我們的任何董事、高管或持有我們超過5%的有表決權證券的實益擁有人，或我們任何董事、高管或超過5%的有表決權證券的實益擁有人的關聯公司或直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益。吾等相信，吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定)與可提供的條款或將從無關第三方支付或收取的金額(如適用)相若。

2021年2月提供服務

於2021年2月，我們以每股17.00美元的價格，以包銷公開發售的方式發行及出售了1,352,975股普通股，其中包括176,475股額外普通股，原因是承銷商行使了全數購買額外股份的選擇權。我們從2021年2月的發行中獲得的淨收益為2120萬美元。持有我們普通股5%以上的某些實益所有者以與2021年2月發行的其他投資者相同的條款參與了2021年2月的發行。

26

股東提案和董事提名

根據交易法頒佈的規則14a-8，股東建議可提交給我們，以納入我們的委託書和2023年年度股東大會的委託書。如果根據規則14a-8向我們提交了股東建議書，我們必須在2022年12月30日之前收到該建議書，除非我們2023年股東年會的日期是2023年6月16日之前或之後的30天以上，在這種情況下，必須在我們開始打印和郵寄我們的代理材料之前的一段合理時間內收到建議書。股東建議書應寄給我們的公司祕書，郵編：78735，郵編：奧斯汀，駭維金屬加工西5508290,120室。

向我們董事會提交的股東提案或董事提名，包括那些不會包含在我們2023年年度股東大會的委託書和委託書中，而是尋求直接提交給2023年股東年會的提案或提名，必須符合我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程的要求，才能被考慮納入。為了及時，我們的公司祕書必須在2023年股東年會預定日期之前不少於30天也不超過60天(假設2023年股東年會於2023年6月16日舉行，則分別為2023年5月17日和2023年4月17日)收到股東通知，地址為德克薩斯州奧斯汀78735號駭維金屬加工290西5508號；然而，如果我們未能提供2023年股東年會日期的至少40天的公開通知，股東必須及時收到通知，必須不遲於公開披露2023年股東年會日期的次日營業結束後的第十天收到。建議股東查看我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程可以在我們網站的投資者部分的公司治理部分找到，網址是www.idealPower.com。此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年4月17日提供通知，其中闡明瞭交易法規則14a-19所要求的信息。

HOUSEHOLDING

如果您和您郵寄地址的其他居民擁有街道名稱的股票，您的經紀人或銀行可能已經向您發送了一份通知，您的家庭將只收到您通過該經紀人或銀行持有股份的每家公司的一份代理材料副本。這種只發送一份代理材料副本的做法被稱為管家。如果上述程序適用於您，您的經紀人已將我們的代理材料副本一份發送到您的地址。如有書面或口頭要求，我們將立即向理想動力公司發送一份單獨的文件副本。理想電力公司地址：德克薩斯州奧斯汀，駭維金屬加工290西5508264，Suite120，郵編：78735。如果您希望將來收到單獨的委託書副本，或者您希望收到多份副本並且每户只收到一份副本，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話聯繫我們。

其他事項

董事會不打算將任何其他事項提交股東周年大會，亦無理由相信會提出任何其他事項。然而，如股東周年大會確實有其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書內被點名為代表代理人的人士有意就董事會推薦的事項投票，或如無推薦，則由其自行酌情決定。

董事會命令

Timothy W. Burns
公司祕書

Austin, Texas
April 29, 2022

27

股東服務郵政信箱64945 St.Paul，MN 55164-0945以互聯網、電話或郵寄方式全天候投票您的電話或互聯網投票授權指定的代理人以相同的方式投票您的股票，就像您標記、簽署並退回您的代理卡一樣。互聯網/移動-www.proxypush.com/ipwr使用互聯網投票您的代理，直到晚上11：59。(ET)2022年6月15日。電話：1-866-883-3382使用按鍵電話投票您的代理人，直到晚上11：59。(ET)2022年6月15日。郵寄-在您的代理卡上簽名並註明日期，並將其裝在郵資已付的信封中及時退回，以便在2022年6月15日之前收到。如果你通過互聯網或電話投票，你不需要寄回你的代理卡。董事會建議投票給董事上列出的每一位被提名人，並建議2和3.1。1.董事選舉：01 R.丹尼爾·布達爾04泰德·萊斯特投棄權票02德魯·弗里曼05邁克爾·C·特梅爾所有被提名人03格雷戈裏·奈特(Gregory Knight)(註明除外)(指示：如不授權投票給任何指定的被提名人，請在右側提供的空格中填寫被提名人的人數。)批准任命BPM LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。本委託書在正式籤立時，將按指示投票表決，如無指示，則按董事會建議投票表決。地址變更了嗎？在下面的方框中標記、簽名並註明更改：方框中的日期簽名請完全按照您的姓名在委託書上簽名。如以聯名租約形式持有，所有人士均須簽署。受託人、遺產管理人等, 應包括所有權和權威性。公司應提供公司全稱和簽署委託書的授權人員的頭銜。​

2022年6月16日，星期四，上午10：00股東年會。中部時間https://www.viewproxy.com/IdealPower/2022/VM Idea Power Inc.5508駭維金屬加工290 West，Suite 120奧斯汀，德克薩斯州78735此代理由董事會徵集，用於2022年6月16日舉行的Idea Power Inc.股東年會(下稱“年會”)，該年會將於上午10：00通過音頻網絡直播完全在線舉行。Https://www.viewproxy.com/IdealPower/2022/VM的中心時間及其任何休會或延期。為了參加年會，您必須在https://www.viewproxy.com/IdealPower/2022/上註冊您在您的賬户或股息再投資賬户中持有的股票將在背面按您指定的方式投票。如果沒有具體的選擇，根據董事會的建議，委託書將投票支持董事提名的每一位候選人，投票支持提案2和3。簽署委託書，即表示閣下撤銷所有先前的委託書，並委任R.Daniel Brdar和Timothy W.Burns，以及他們各自擁有完全替代權，就背面所示事項及可能提交股東周年大會及其所有續會或延期的任何其他事項投票表決閣下的股份。有關投票説明，請參閲反轉。​