alks-10ka_20211231.htm
阿爾克梅斯公司。0001520262真的--12-31財年00015202622021-01-012021-12-31ISO 4217：美元00015202622021-06-30Xbrli：共享00015202622022-04-22

目錄表

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

 

(標記一)

☒

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

☐

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

 

委託文件編號：001-35299

艾爾克梅斯公共有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

 

愛爾蘭

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

 

98-1007018

(國際税務局僱主身分證號碼)

康樂大廈

伯靈頓路1號

都柏林4, 愛爾蘭
(主要行政辦公室地址)

 

D04 C5Y6

(郵政編碼)

 

 

+353-1-772-8000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

 

阿爾克斯

 

納斯達克全球精選市場

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☒

 

加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐

 

較小的報告公司☐

 

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值(不承認其股票不包括在計算中的任何人是關聯公司)，是參照登記人最近結束的第二財季最後一個營業日普通股的最後出售價格計算的，總市值為$3,918,149,321.

截至2022年4月22日，163,426,943普通股是流通股。

以引用方式併入的文件

沒有。

審計師事務所ID：

238

審計師姓名：

普華永道會計師事務所

審計師位置：

波士頓，馬薩諸塞州

 

目錄表

 

解釋性説明

 

本修正案第1號對Form 10-K/A年度報告(“本修正案”)進行修訂，以修訂註冊人於2022年2月16日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(證交會檔案號001-35299)(“2021年年報”)。此項修訂的主要目的是修訂2021年年報第III部分，以納入擬納入2021年年報的資料，以參考註冊人為其2022年股東周年大會所作的最終委託書，並更新2021年年報封面及所載證物清單及2021年年報證物索引第15項所載的若干資料。本修正案對《2021年年度報告》封面、第三部分(第10至14項)和第四部分(第15項)作出修改。此外，根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-15條的要求，註冊人的主要執行人員和主要財務人員的新證明將作為本修訂的證物提交。

 

本修正案沒有試圖修改或更新2021年年度報告中提出的其他披露。本修正案不反映提交2021年年報後發生的事件(即2022年2月16日之後發生的事件)，也不修改或更新可能受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與2021年年度報告和註冊人提交給美國證券交易委員會的其他文件結合起來閲讀。

 

 

 

 

目錄表

 

Alkermes PLC和

附屬公司

 

修正案編號：1至

表格10-K的年報

截至2021年12月31日止的年度

 

索引

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第三部分

 

 

 

 

第10項。

 

董事、高管與公司治理

 

4

第11項。

 

高管薪酬

 

13

第12項。

 

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

 

51

第13項。

 

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

 

55

第14項。

 

首席會計費及服務

 

56

第四部分

 

 

 

 

第15項。

 

展品和財務報表附表

 

57

簽名

 

65

 

 

 

2

目錄表

 

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本文件包含並引用了修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下，可以通過使用“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“預期”、“繼續”、“相信”、“計劃”、“估計”、“打算”等前瞻性術語來識別這些陳述。

實際結果可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同，因為這些前瞻性陳述會受到風險、假設和不確定性的影響。這些風險、假設和不確定性，以及對我們業務的其他重大風險在2021年年報的第一部分第1A項-風險因素中進行了討論。鑑於這些風險、假設和不確定性，本修正案中討論的前瞻性預期可能不會發生。提醒您不要過度依賴本修正案中的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本修正案之日的情況。所有後續書面和口頭前瞻性陳述涉及本修正案中涉及的事項，歸因於我們或代表我們行事的任何人，其全部內容明確地受到本節包含或提及的警示聲明的限制。除非適用的法律或法規要求，我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

關於公司和產品參考的説明

我們是一家完全整合的全球生物製藥公司，應用我們的科學專業知識和專有技術，與合作伙伴和我們自己研究、開發和商業化旨在滿足患者在主要治療領域未得到滿足的醫療需求的藥物產品。我們有一系列專注於酒精依賴、阿片類藥物依賴、精神分裂症和雙相I型障礙的專利商業產品組合，以及一系列正在開發的神經退行性疾病和癌症候選產品。公司總部位於愛爾蘭都柏林，在馬薩諸塞州沃爾瑟姆設有研發(R&D)中心，在愛爾蘭阿斯隆設有研發和製造工廠，在俄亥俄州威爾明頓設有製造工廠。本修正案中使用的“我們”、“Alkermes”或“公司”等術語是指Alkermes plc及其合併子公司。除上下文另有暗示外，(A)本修正案中提及的“產品”或“本公司產品”包括我們的上市產品、使用我們專有技術的上市產品、我們的特許產品、我們的候選產品和使用我們專有技術的候選產品，以及(B)本修正案中對“生物製藥行業”的提及旨在包括對“生物技術行業”和/或“製藥行業”的提及。

關於商標的説明

我們是各種美國(“U.S.”)的所有者聯邦商標註冊(“®“)和其他商標(”TM“)，包括Alkermes®，Alkermes靈感獎助金®，Aristada®，Aristada Initio®、LYBALVI®和維維特羅®。本修正案中出現的其他商標、商號和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本修正案中提及的商標和商號不含®和TM但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。

 

3

目錄表

 

第三部分

第10項。董事、高管與公司治理

董事會

董事個人資料

以下説明載列本公司董事會(“董事會”)各成員的若干個人履歷資料，包括彼等於本修訂日期各自的年齡，以及有關彼等的業務經驗及使其有資格出任董事會成員的特定資歷及技能的資料。

艾米麗·彼得森·阿爾瓦

年齡：47

經驗：Alva女士是成長型公司創始人和領導團隊的經驗豐富的財務、戰略和商業顧問。她之前曾在金融諮詢和資產管理公司Lazard擔任投資銀行家，1997年至2013年在那裏工作，最近擔任併購合夥人。在Lazard任職期間，Alva女士為公司董事會和領導團隊提供公司戰略倡議方面的建議。阿爾瓦女士目前是上市制藥公司Amneal PharmPharmticals Inc.、私營自主技術公司Robotic Research LLC和紐約市使命協會的董事會成員。她也是納斯達克董事會卓越中心的企業董事會合夥人，以及Path North的成員、下一代董事會領導人、安永審計委員會領導人和董事會中的非凡女性。阿爾瓦女士擁有哥倫比亞大學巴納德學院的經濟學學士學位。

資歷和技能：Alva女士為我們的董事會帶來了二十多年領導大型全球公司和成長型公司董事會和領導團隊進行交易和戰略評估的經驗，包括醫療保健和製藥方面的具體專業知識。董事會受惠於她的財務、業務發展、交易和戰略專長、她在公共和私人公司董事會任職的經驗以及她在各種公司治理事務方面的經驗和見解。

董事自： May 2021*

目前上市公司董事會：

Amneal PharmPharmticals，Inc.(紐約證券交易所代碼：AMRX)自2018年5月以來

*Alva女士被任命為董事會成員，是因為公司與股東Elliott Advisors(UK)Limited及其關聯公司於2020年12月簽訂了一項協議。

 

 

大衞·W·安斯蒂斯

年齡：73

經驗：安斯蒂斯先生從2006年至2008年退休，一直擔任默克公司(“默克”)執行副總裁，負責企業戰略和實施。在此期間，他分別擔任全球人類健康代理總裁和默克日本業務總裁。在此之前，安斯蒂斯先生於2003年至2006年擔任默克公司總裁，負責默克公司的亞太業務。在默克公司工作的34年中，他擔任過各種職位，包括美國人類健康總裁、美洲人類健康總裁、美國/加拿大總裁和歐洲人類健康總裁。從1994年到2008年退休，他一直向默克公司首席執行官彙報工作。安斯蒂斯目前是澳大利亞一家未上市的臨牀階段生物製藥公司NeuClone PharmPharmticals Pty Ltd.的非執行董事。安斯蒂斯先生曾於2008年9月至2018年10月擔任全球生物製藥公司CSL Limited的非執行董事董事，並擔任悉尼大學美國基金會的董事會成員。他目前是悉尼大學商學院的兼職教授。

資歷和技能：Anstice先生在默克公司的長期服務，包括監督和負責美國和美國以外許多國家的藥品開發和商業化的各個方面，為我們的董事會提供了廣泛的基於全球研究的製藥行業經驗。Anstice先生之前在行業組織中擔任領導職務，包括擔任生物技術創新組織(“BIO”)董事會和執行委員會成員約十年，以及擔任國家制藥委員會前主席，通過對涉及製藥護理的公共政策問題的知識，增強了他的製藥管理、行業知識和組織專長。Anstice先生還在戰略規劃、風險管理和公司治理領域擁有專業知識。

 

董事自：2011年9月

目前上市公司董事會：無

 

 

4

目錄表

 

肖恩·M·庫克

年齡：59

經驗：庫克先生自二零一一年九月起至二零一八年三月退休前，一直擔任本公司全資附屬公司Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司(“APIL”)的總裁及總裁。他退休後成為我們董事會的成員。此外，庫克自2011年9月以來一直擔任APIL董事會主席。庫克先生曾於2007年5月至2011年9月16日擔任Elan Corporation plc執行副總裁兼Elan製藥技術公司負責人，並於2001年7月至2011年5月擔任Elan的首席財務官。庫克先生在2005年5月至2011年9月16日期間擔任伊蘭的董事。在加入Elan之前，庫克先生是航空租賃公司彭布羅克資本有限公司的首席執行官，在此之前，他在銀行業和航空業擔任過多個高級財務職位。庫克先生曾在2019年2月至2021年8月期間擔任UDG Healthcare plc的董事會成員，該公司以前是一家上市醫療保健公司。他是一名特許會計師。

資歷和技能：庫克是愛爾蘭公民，居住在愛爾蘭。他在管理愛爾蘭公司實體方面的深厚經驗以及他在愛爾蘭商業和金融界的廣泛網絡，以及他對愛爾蘭政策和法規的熟悉，對公司作為一家愛爾蘭註冊實體非常有利。除了庫克先生在製藥行業的全球經驗外，他還在業務開發和交易活動方面擁有豐富的經驗。庫克先生在生物製藥行業擔任高管的豐富經驗，包括擔任過首席財務官和上市公司總裁，為我們的董事會帶來了運營、財務和商業管理方面的戰略領導屬性和專業知識。

董事自：2018年3月

目前上市公司董事會：

普羅塞納公司(納斯達克：PRTA)自2012年以來

遠藤國際公司(納斯達克：ENDP)自2014年以來

 

 

小大衞·A·達格里奧

年齡：55

經驗：達格里奧先生於2019年至2020年1月期間擔任全球投資管理公司梅隆投資公司的非執行董事董事，並於2017年至2019年擔任梅隆投資公司的執行副總裁、首席投資官兼首席執行官董事。他還擔任過梅隆銀行機會主義價值策略部門的負責人。自1998年加入梅隆以來，Daglio先生與世界各地的機構客户和董事會合作，管理着眾多投資者，投資組合資產增長了五倍以上，並幫助設計、推出和管理了一種獨特的股票投資方法。在他的投資生涯之前，Daglio先生是德勤的管理顧問和Dannon公司的工程師。達格里奧之前曾在波士頓公司和梅隆公司擔任董事的董事。Daglio先生擁有倫斯勒理工學院的機械工程學士學位和紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。

資歷和技能：Daglio先生為我們的董事會帶來了經驗豐富的機構投資管理視角和豐富的管理和領導經驗。董事會受益於他在投資組合管理、價值創造和交易事務方面的經驗，以及他在其他董事會的服務，包括他目前在Total Brain Ltd.董事會和薪酬委員會的服務。

董事自：2020年12月

目前上市公司董事會：

Total Brain Ltd.(澳大利亞證券交易所股票代碼：TTB)自2020年1月以來

 

5

目錄表

 

温迪·L·迪克森博士

年齡：66

經驗：迪克森博士在製藥和生物技術行業擁有豐富的經驗，將技術背景與藥物開發、監管事務和營銷方面的經驗結合在一起，並指導了20多種醫藥產品的推出和增長。迪克森博士曾擔任百時美施貴寶首席營銷官兼全球營銷部總裁，並於2001年至2009年擔任該公司執行委員會成員。1996年至2001年，她在默克公司擔任市場營銷高級副總裁，在此之前，她曾在West PharmPharmticals、Osteotech和Centocor擔任高管管理職位，並在營銷、法規事務、項目管理方面擔任過各種職位，並在SmithKline和French(現為葛蘭素史克)擔任過生物化學家。迪克森博士曾在2005年至2016年的不同時期擔任當時的上市公司Ardea Biosciences，Inc.、Dentsply International、Furiex PharmPharmticals和Orexigen Treateutics，Inc.的董事會成員，最近從2013年至2021年11月擔任上市生物製藥公司Bluebird Bio，Inc.的董事會成員(前身為Eleven BioTreateutics，Inc.)2014年至2020年2月，Voyager Treateutics，Inc.，2017年1月至2021年1月。她也是Great Meadow諮詢公司的負責人。2010年至2012年，她是摩立特集團(現為德勤)的高級顧問。

資歷和技能：迪克森博士為我們的董事會帶來了在各種疾病州的藥品全球營銷方面的深入經驗。迪克森博士擁有雄厚的技術背景、產品開發和監管事務的直接經驗，並在美國和歐洲成功地建立和發展了商業組織，所有這些都為我們的董事會提供了關於藥品開發和商業化的寶貴見解。迪克森博士的其他資歷包括她深厚的行業知識，以及她作為專注於執行的戰略思想家的聲譽，以及她在改進研發與營銷之間的接口方面提供指導的能力。迪克森博士在其他公司董事會中的服務提供了與公司治理實踐相關的經驗。

董事自：2011年9月

目前上市公司董事會：

阿維納斯公司(納斯達克代碼：ARVN)自2020年6月以來

黑鑽石治療公司(納斯達克代碼：BDTX)自2022年4月以來

Incell Corporation*(納斯達克：INCY)自2010年以來

*迪克森博士宣佈從Incell Corporation董事會退休，從2022年年度股東大會時生效。

 

 

理查德·B·蓋納醫學博士

年齡：72

經驗：自2020年5月以來，Gaynor博士一直擔任BioNTech US Inc.(F/k/a Neon Treateutics，Inc.(“Neon”))的總裁兼研發主管，該公司是BioNTech SE的全資子公司，專注於開發新型的新抗原靶向T細胞療法。蓋納博士自2016年11月以來一直擔任霓虹燈研發部門的總裁。在加入Neon之前，Gaynor博士於2002年8月至2016年10月在禮來公司(“禮來”)擔任臨牀開發和醫療事務，包括擔任禮來腫瘤部臨牀開發和醫療事務高級副總裁。在禮來公司任職期間，蓋納博士主持了禮來公司腫瘤學研究和開發委員會，並幫助監督了與通用電氣、阿斯利康、默克和百時美施貴寶的各種合作。蓋納博士的職業生涯始於學術界，最初在加州大學洛杉磯分校醫學院任教，隨後在德克薩斯大學西南醫學院工作了11年，在此期間，他擔任西蒙斯癌症中心血液腫瘤科和董事主任。蓋納博士擁有德克薩斯大學西南醫學院的醫學博士學位，並在加州大學洛杉磯分校醫學院完成了血液學-腫瘤學的獎學金培訓。蓋納博士是幾家科學期刊的編輯委員會成員，發表了大量文章，其中包括140多篇科學文章。他是Damon Runyon癌症研究基金會的董事會成員，也是美國癌症研究協會和其他領先癌症組織的幾個委員會的成員。蓋納博士是一名有執照的醫生，擁有腫瘤學和血液學方面的董事會證書。

資歷和技能：蓋納博士為我們的董事會帶來了腫瘤學領域的深厚背景，他曾在學術醫學領域執業，進行過廣泛的科學研究，並在專注於腫瘤學領域的公司擔任過領導職務。董事會受益於他在腫瘤學研究和開發、臨牀開發和業務發展方面的技術專長，以及他作為一名學術和執業醫生多年的洞察力。

董事自：2019年9月

目前上市公司董事會：

Infinity製藥公司(納斯達克代碼：INFI)自2020年3月以來

再鼎醫藥-SB(納斯達克：ZLAB)自2021年11月以來

 

 

6

目錄表

 

卡託·T·勞倫辛，醫學博士，博士

年齡：63

經驗：Laurencin博士是康涅狄格大學的教授，也是康涅狄格大學(“康涅狄格大學”)的Albert和Wilda Van Dusen矯形外科特聘教授，他還擔任化學和生物分子工程教授、材料科學與工程教授和生物醫學工程教授。自2008年以來，他一直是康涅狄格州大學的教授。Laurencin博士是一名執業外科醫生，並擔任康涅狄格州再生工程翻譯學院的首席執行官。Laurencin博士之前曾擔任康涅狄格州大學衞生事務副總裁和醫學院院長。Laurencin博士是再生工程領域的先驅，也是生物材料科學、幹細胞技術和納米技術方面的專家。他目前是MiMedx Group，Inc.的董事會成員，這是一家專注於先進傷口護理和治療性生物製劑的上市公司。勞倫辛博士在普林斯頓大學獲得化學工程學士學位，在麻省理工學院獲得生化工程和生物技術博士學位，在哈佛醫學院獲得醫學博士學位。

資歷和技能：Laurencin博士為我們的董事會帶來了廣泛的醫學和科學學科的豐富經驗，強大的管理技能，以及與公司價值觀和商業戰略一致的對公共健康的關注。委員會受益於他廣博的醫學和科學知識、他的領導和管理經驗、他參與的指導和其他促進科學多樣性和卓越的活動，以及他對社會正義研究和解決健康差距的奉獻精神。

董事自：2021年11月*

目前上市公司董事會：

MiMedx Group，Inc.(納斯達克代碼：MDXG)自2020年11月

*Laurencin博士被任命為董事會成員，是因為公司與股東Sarissa Capital Offshore Master Fund LP及其附屬公司於2021年4月達成了一項協議。

 

 

布萊恩·P·麥肯

年齡：60

經驗：自2014年以來，McKeon先生一直擔任IDEXX實驗室公司(“IDEXX”)的執行副總裁、首席財務官和財務主管，該公司是一家上市跨國公司，在獸醫、畜禽、乳製品和水質檢測市場提供產品和服務。他領導IDEXX的財務、企業發展和戰略以及投資者關係職能部門，並自2019年6月以來負責IDEXX的牲畜、水和人體診斷業務。McKeon先生於2003至2013年間擔任IDEXX董事會成員，包括擔任其審計委員會主席和薪酬委員會成員。在加入IDEXX之前，McKeon先生於2007年至2013年擔任鐵山公司執行副總裁兼首席財務官，並於2000年至2007年擔任Timberland公司執行副總裁兼首席財務官。在擔任這些職務之前，他在百事可樂公司擔任過幾個財務和戰略規劃職位，最近在百事可樂北美公司擔任財務副總裁。麥基恩曾在2017年9月至2019年2月期間擔任athenaHealth，Inc.的董事高管。McKeon先生擁有康涅狄格大學會計學學士學位和哈佛大學優異的工商管理碩士學位。

資歷和技能：麥基恩先生為我們的董事會帶來了強大的財務和管理專業知識，以及上市公司高管和董事的領導經驗。董事會受益於他在財務、戰略規劃、公司發展和投資者關係方面的經驗，以及他之前在上市公司董事會的服務，包括作為審計和薪酬委員會的成員。

董事自：2020年12月

目前上市公司董事會：無

 

7

目錄表

 

理查德·F·波普斯

年齡：60

經驗：在擔任現職之前，波普斯先生於1991年2月至2007年4月擔任Alkermes，Inc.首席執行官，並於2009年9月至2011年9月擔任首席執行官兼總裁。波普斯先生是BIO和美國製藥研究與製造商協會(“PhRMA”)的董事會成員。他曾於2004年至2019年12月擔任上市生物製藥公司Acceleron Pharma，Inc.的董事會成員，2008年至2020年10月擔任上市生物製藥公司Epichyme，Inc.的董事會成員，並於2016年至2019年12月擔任非營利組織美國國家衞生委員會(National Health Council)的董事會成員。波普斯之前還擔任過北極星風險投資夥伴公司的顧問委員會成員，並在2012年6月之前一直擔任哈佛醫學院研究員委員會的成員。

資歷和技能：波普斯先生在我們董事會的資歷包括他的領導經驗、商業判斷力和深厚的行業知識。作為Alkermes的一名高級管理人員，他通過領導我們的日常運營提供了對公司的深入瞭解。作為BIO和PhRMA的董事會成員，他的持續參與為該組織帶來了對製藥業現狀和影響當今醫療保健的政策問題的廣泛瞭解。作為BIO監管環境委員會的聯席主席和健康部分管理委員會的成員，以及PhRMA的FDA和生物醫學研究委員會的成員，Pops先生在美國食品和藥物管理局(FDA)的監管政策問題上是一位有影響力的行業領導者，包括最近對處方藥使用費法案的重新授權。波普斯先生還在行業中發揮了領導作用，確定了允許患者的聲音納入藥物開發和審批過程的途徑，這是我們經營業務的基本原則。

董事自：2011年9月

目前上市公司董事會：

Neurocrine生物科學公司(納斯達克代碼：NBIX)自1998年以來

 

 

 

南希·L·斯奈德曼醫學博士

年齡：70

經驗：斯奈德曼博士是一名獲得委員會認證的耳鼻喉科醫生，目前是斯坦福大學全球衞生創新中心的諮詢教授。她於2006年至2015年擔任NBC新聞的首席醫學編輯，並於2003年8月至2015年12月擔任賓夕法尼亞大學耳鼻喉科臨牀教授。2003年1月至2006年9月，斯奈德曼博士擔任上市制藥公司強生公司公關高級副總裁。1994年7月至2003年6月，她在加州太平洋醫學中心執業為耳鼻喉科醫生；1987年至2003年5月，她擔任ABC新聞的醫學編輯。斯奈德曼博士是美國外科醫學院的研究員。她之前是公平食品網絡的董事會成員，這是一個致力於通過食品促進社區健康和財富增長的非營利性組織。在斯奈德曼博士擔任NBC新聞和ABC新聞的醫學記者期間，她因報道而獲得了艾美獎、愛德華·R·默羅獎、哥倫比亞大學杜邦獎和格雷西獎。斯奈德曼博士曾就讀於內布拉斯加州大學醫學院，並在匹茲堡大學完成了兒科和耳鼻喉科的實習。

資歷和技能：Snyderman博士作為資深醫療保健記者、執業醫生和製藥公司高管的經驗，以及她在學術界和政策組織顧問的角色，使她成為我們董事會的唯一合格人選。委員會受益於她從從業者和學者的角度對醫療政策、公共關係和新聞業的交叉的專家洞察力。

 

 

董事自： May 2016

目前上市公司董事會：

Axonics，Inc.(納斯達克代碼：AXNX)自2019年4月以來

萊拉治療公司(納斯達克：萊拉)自2020年10月以來

未來健康ESG Corp.(納斯達克股票代碼：FHLT)自2021年9月以來

 

 

 

 

8

目錄表

 

弗蘭克·安德斯·安迪·威爾遜

年齡：63歲

經驗：威爾遜先生最近在2009年至2018年期間擔任生命科學診斷、發現和分析解決方案公司PerkinElmer，Inc.的首席財務官兼高級副總裁，負責監督該組織的增長戰略。在加入PerkinElmer之前，Wilson先生於1997至2009年間在全球科技集團Danaher Corporation擔任重要的業務開發和財務職務，包括投資者關係部企業副總裁一職。在他職業生涯的早期，威爾遜先生曾在聯合信號公司(現為霍尼韋爾)工作，在那裏他擔任過商業航空電子系統部門的財務副總裁和首席財務官。在此之前，威爾遜先生的工作包括在百事公司擔任越來越多的財務和控制職位，以及在E.F.Hutton and Company和畢馬威泥炭公司擔任過的職務。2015年至2019年初，他曾是複雜精密機電設備供應商斯巴頓公司的董事會成員，在那裏他最後一次擔任董事會主席。威爾遜先生是一名註冊會計師。

資歷和技能：隨着公司戰略重點的擴展和發展，威爾遜先生在全球上市公司的戰略規劃、投資者關係和業務發展方面的金融專業知識和數十年的經驗為我們的董事會提供了寶貴的見解。他作為首席財務官和註冊會計師的背景為我們的董事會提供了與財務、價值創造和商業增長相關的重要專業知識。

董事自：2019年9月

目前上市公司董事會：

卡博特公司(紐約證券交易所代碼：CBT)自2018年9月以來

諾萬塔公司(納斯達克：NOVT)自2021年5月以來

 

 

南希·J·懷森斯基

年齡：64

經驗：Wyenski女士於2009年12月至2012年6月期間擔任Vertex PharmPharmticals Inc.(“Vertex”)執行副總裁兼首席商務官。在加入Vertex之前，Wyenski女士在專業製藥公司Endo PharmPharmticals plc(“Endo”)擔任首席運營官，領導銷售、營銷、商業運營、供應鏈管理、人力資源和各種業務發展計劃。在遠藤任職之前，懷森斯基女士參與了EMD製藥公司的成立，在那裏她擔任過各種領導職位，包括2001年至2006年擔任總裁兼首席執行官，1999年至2001年擔任商業部副總裁。1984年至1998年，懷森斯基曾在多家大型製藥公司擔任過多個銷售職位，包括阿斯特拉·默克公司現場銷售副總裁。懷森斯基之前曾在現已上市的生物製藥公司Reata PharmPharmticals，Inc.擔任董事，最近於2015年3月至2017年5月擔任上市生物製藥公司Inovio PharmPharmticals，Inc.的董事，2014年3月至2020年7月擔任Tetraphase PharmPharmticals，Inc.以及2018年6月至2019年11月擔任Dova PharmPharmticals Inc.的董事。她是醫療行業女性協會研究三角園區分會的創始人之一，並曾在醫療行業女性協會提名委員會和國家諮詢委員會任職。

資歷和技能：懷森斯基女士是一位久經考驗的領導者，她為我們的董事會帶來了豐富的經驗，建立了領先的生命科學公司。Wyenski女士的背景包括執行管理職位，負責關鍵的運營和產品商業化職能，包括在銷售、營銷、商業運營、供應鏈管理、人力資源和各種業務開發計劃方面擁有豐富的直接經驗。她在生命科學行業的經驗、領導技能和知識為我們的董事會提供了關於藥品的推出和商業化的寶貴見解。

董事自： May 2013

目前上市公司董事會：

預防生物公司(納斯達克代碼：PRVB)自2020年5月以來

細胞動力學公司(納斯達克代碼：CYTK)自2020年11月以來

 

 


9

目錄表

 

行政主任

下表列出了我們的執行官員、他們的年齡和截至本修正案之日每個此類人員所擔任的職位，隨後的簡歷描述列出了關於每個執行官員的額外信息，包括與其當前職位最相關的該官員的商業經驗。我們的每一位高管都受僱於我們的美國運營子公司Alkermes，Inc.。

名字

年齡

 

職位

伊恩·M·布朗

53

 

高級副總裁兼首席財務官

大衞·J·加芬

50

 

高級副總裁、首席法務官和首席合規官*

克雷格·C·霍普金森醫學博士

54

 

負責研發的執行副總裁兼首席醫療官

布萊爾·C·傑克遜

49

 

執行副總裁兼首席運營官

邁克爾·J·蘭丁

68

 

企業發展高級副總裁兼首席風險官

託德·尼科爾斯

53

 

高級副總裁兼首席商務官

理查德·F·波普斯

60

 

首席執行官兼董事會主席

 

*  加芬先生還擔任該公司的祕書。

有關我們的高管直接或間接實益擁有的普通股數量的信息，請參閲本修正案第51頁開始的題為“本公司普通股的所有權”的章節。

執行主任 傳記資料

 

理查德·F·波普斯

首席執行官兼董事會主席

現任職位的任命：2011年9月

經驗：在擔任現職之前，波普斯先生於1991年2月至2007年4月擔任Alkermes，Inc.首席執行官，並於2009年9月至2011年9月擔任首席執行官兼總裁。波普斯先生目前是上市生物技術公司Neurocrine Biosciences，Inc.的董事會成員，BIO和PhRMA。他曾於2004年至2019年12月擔任上市生物技術公司Acceleron Pharma，Inc.，2008年至2020年10月擔任董事會成員，並於2016年至2019年12月擔任非營利組織美國國家衞生委員會(National Health Council)董事會成員。波普斯之前還擔任過北極星風險投資夥伴公司的顧問委員會成員，並在2012年6月之前一直擔任哈佛醫學院研究員委員會的成員。

 

伊恩·M·布朗

高級副總裁兼首席財務官

現任職位的任命：2021年1月

經驗：在擔任現任職務之前，Brown先生曾於2016年5月至2021年1月擔任我們的高級副總裁、財務和首席會計官，並於2015年5月至2016年5月擔任副總裁、財務和首席會計官。2011年9月16日至2015年5月，布朗先生擔任我們的財務副總裁。2006年6月至2011年9月16日，布朗先生擔任阿爾克姆斯公司財務副總裁。2005年3月至2006年6月，布朗先生擔任阿爾克梅斯公司財務董事。2004年7月至2005年3月，布朗先生擔任阿爾克梅斯公司財務規劃與分析董事。布朗先生於2003年6月加入阿爾克梅斯公司，擔任財務規劃與分析助理董事。在加入Alkermes公司之前，Brown先生是Serono公司負責北美財務的副總裁。

 

大衞·J·加芬

高級副總裁、首席法務官和首席合規官；

阿爾克梅斯公司祕書

現任職位的任命：2018年3月

經驗：在擔任現任職務之前，Gaffin先生於2017年12月至2018年3月期間擔任Alkermes，Inc.高級副總裁兼首席法務官兼公司祕書。加芬先生於2016年5月至2017年12月期間擔任Alkermes，Inc.高級副總裁兼首席法務官。加芬先生於2014年1月至2016年5月擔任Alkermes，Inc.副總裁兼美國總法律顧問。Gaffin先生於2011年10月至2014年1月擔任Alkermes，Inc.副總裁兼副總法律顧問，在此之前，自2005年加入Alkermes，Inc.以來，他擔任的職務越來越多。在加入Alkermes之前，Gaffin先生在Biogen Inc.擔任助理總法律顧問，在那裏他就產品相關事項以及合作和許可交易提供法律諮詢。

10

目錄表

 

 

克雷格·C·霍普金森醫學博士

負責研發的執行副總裁兼首席醫療官

現任職位的任命：2020年1月

經驗：在擔任現任職務之前，霍普金森博士於2018年2月至2020年1月擔任Alkermes，Inc.的首席醫療官兼藥品開發和醫療事務高級副總裁，並於2017年5月至2018年2月擔任Alkermes，Inc.的首席醫療官兼臨牀開發和醫療事務高級副總裁。在加入Alkermes之前，霍普金森博士於2014年7月至2017年5月在全球生物製藥公司Vertex PharmPharmticals Inc.擔任臨牀開發高級副總裁兼全球醫療事務負責人。在此之前，霍普金森博士曾在衞材製藥擔任多個高管管理職位，包括2013年1月至2014年7月擔任衞材價值最大化系統總裁，並於2011年10月至2012年12月擔任前沿產品創造部門總裁兼首席醫療官。霍普金森博士在研發、醫療事務以及與FDA的互動方面擁有豐富的經驗。

 

布萊爾·C·傑克遜

執行副總裁兼首席運營官

現任職位的任命：2021年1月

經驗：在擔任現任職務之前，Jackson先生於2018年7月至2021年1月擔任Alkermes，Inc.公司企業規劃部高級副總裁，負責我們的業務開發和聯盟管理、業務規劃、新產品規劃、數據分析以及市場研究和企業運營職能。2016年5月至2018年7月，傑克遜先生擔任Alkermes，Inc.業務發展高級副總裁。2006年至2016年5月，Jackson先生擔任Alkermes，Inc.業務發展副總裁。在此之前，自1999年加入Alkermes以來，傑克遜先生在Alkermes，Inc.擔任過各種科學和企業職位。傑克遜是私人臨牀階段生物製藥公司Synchronicity Pharma，Inc.的董事會成員。

 

邁克爾·J·蘭丁

企業發展高級副總裁兼首席風險官

現任職位的任命：2018年3月

經驗：在擔任現任職務之前，蘭丁先生於2011年9月至2018年3月擔任Alkermes，Inc.公司企業發展高級副總裁。2007年5月至2011年9月16日，Landine先生擔任Alkermes公司企業發展高級副總裁。1999年3月至2007年5月，Landine先生擔任Alkermes，Inc.企業發展副總裁。1988年3月至1998年6月，他擔任Alkermes，Inc.首席財務官兼財務主管。Landine先生曾是上市電子產品零部件製造商ECI Biotech Kopin Corporation的董事會成員。一傢俬人持股的蛋白質傳感器公司，以及上市的生物技術公司GTC BioTreateutics，Inc.。蘭丁先生之前是一名註冊會計師。

 

託德·尼科爾斯

高級副總裁兼首席商務官

現任職位的任命： May 2020

 

經驗：在擔任現任職務之前，Nichols先生於2019年5月至2020年5月期間擔任Alkermes，Inc.負責銷售和市場營銷的高級副總裁。在加入Alkermes，Inc.之前，Nichols先生於2018-2019年擔任全球生物製藥公司Celgene Corporation負責銷售和營銷、炎症和免疫學的副總裁，並於2014-2017年擔任全球生物製藥公司Biogen，Inc.負責銷售和現場運營、神經學和血友病的副總裁。在此之前，Nichols先生在默克公司工作，2011年至2014年擔任美國疫苗業務部副總裁兼負責人，2009年至2011年擔任專業商業運營-女性健康護理全國銷售主管。在此之前，Nichols先生在先靈葆雅公司(2009年被默克公司收購)擔任過各種職位，包括董事銷售和區域銷售區域副總裁。

 

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

某些公司管治事宜

董事會審計和風險委員會

董事會審計與風險委員會(“審計與風險委員會”)目前由三名成員組成：Frank Anders Wilson(主席)、Nancy L.Snyderman，M.D.及David A.Daglio，Jr.，彼等各自獨立，定義見納斯達克(“納斯達克”)上市標準第5605(A)(2)及5605(C)(2)條及交易所法令適用規定。根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案，董事會根據現有的事實和情況確定威爾遜先生是美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”。

11

目錄表

商業行為和道德準則

公司擁有適用於公司所有董事、員工和高級管理人員的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。本“商業行為及道德守則”符合“道德守則”(定義見證券法及交易法下頒佈的規定)及“行為守則”(定義見納斯達克適用規則及規例(“納斯達克規則”))的要求。本商業行為和道德準則的最新副本可在我們網站的投資者部分的公司治理頁面上找到，網址為Www.alkermes.com。我們打算在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則的任何修改，或對其要求的任何豁免。我們的商業行為和道德準則副本也可以根據要求免費從公司獲得，地址是：愛爾蘭都柏林4伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes Investor Relationship，郵編：D04 C5Y6。

董事會成員在與公司相關的活動中，應始終按照公司商業行為和道德準則的要求行事，該準則適用於每個董事。這一義務應始終包括但不限於遵守公司關於利益衝突、保密、保護和適當使用公司資產的政策，商業交易中的道德行為，以及尊重和遵守適用法律。任何要求豁免針對任何個別董事或任何高管的《商業行為及道德守則》任何要求的請求，均須向董事會報告，並須經董事會批准。

董事提名者股東推薦程序

股東向本公司董事會推薦董事被提名人的程序並未發生實質性變化。

拖欠款項第16(A)條報告

交易所法案第16(A)條要求本公司的董事和高管以及實益擁有本公司普通股超過10%的人士向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和普通股所有權變更報告。據本公司所知，所有這些報告都在2021年期間及時提交，只是由於EDGAR系統的技術故障，傑克遜先生的一份表格3報告無意中延遲了提交。

12

目錄表

 

第11項。高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

執行摘要

“薪酬討論與分析”一節討論了我們的高管薪酬政策和安排，這些政策和安排與本公司的下列高管有關。這些人被稱為我們2021年的“指名執行幹事”(本修正案中提及我們指名的執行幹事時，不包括弗雷茨先生，除非上下文另有要求)：

被任命為首席執行官

職位

理查德·F·波普斯

首席執行官兼董事會主席

伊恩·M·布朗

高級副總裁兼首席財務官

詹姆斯·M·弗雷迪斯(1)

前高級副總裁兼首席財務官

克雷格·C·霍普金森醫學博士

負責研發的執行副總裁兼首席醫療官

布萊爾·C·傑克遜

執行副總裁兼首席運營官

大衞·J·加芬

高級副總裁、首席法務官、首席合規官兼祕書

 

(1)

Frates先生於2021年1月終止了他在本公司的僱傭關係。

領導層更迭

2021年1月，我們宣佈對我們的執行領導團隊進行了多項變動，包括前高級副總裁兼首席財務官Frates先生離職，以及任命Brown和Jackson先生分別擔任高級副總裁兼首席財務官和執行副總裁兼首席運營官。在這些變動之前，布朗先生和傑克遜先生分別擔任我們的高級副總裁、首席會計官和公司規劃部高級副總裁。

業務概述

我們是一家完全整合的全球生物製藥公司，應用其科學專業知識和專有技術，與合作伙伴和我們自己研究、開發、製造和商業化旨在滿足患者在主要治療領域未得到滿足的醫療需求的藥物產品。我們目前正在開發一系列潛在的治療神經退行性疾病和癌症的新專利產品。我們製造和商業化VIVITROL用於治療酒精依賴和阿片依賴，Aristada用於治療精神分裂症，Aristada Initio用於治療精神分裂症，LYBALVI用於治療精神分裂症和雙相I型障礙。我們還生產商業產品，在獲得許可的情況下采用我們的專有技術，這些產品由其他生物製藥公司擁有和商業化，我們因此獲得製造和/或特許權使用費收入。我們總部設在愛爾蘭都柏林，在馬薩諸塞州沃爾瑟姆設有研發中心，在愛爾蘭阿斯隆設有研發和製造工廠，在俄亥俄州威爾明頓設有製造工廠。

 

新冠肺炎的持續影響和應對

新冠肺炎疫情繼續深刻影響着我們的員工、他們的家人、我們生活和工作的經濟和社區，以及我們的藥品所服務的患者。自2020年初疫情出現以來，我們不斷調整我們的業務做法，以支持我們員工的健康、安全和健康，併為參加我們臨牀研究的人以及患有阿片類藥物依賴、酒精依賴、精神分裂症或雙相I型障礙的人不間斷地供應和獲得我們的產品。我們為可以遠程工作的員工採納和發展了在家工作和虛擬參與政策，為在我們的製造設施和實驗室執行基本任務的員工制定了新的健康和安全協議，與臨牀試驗地點合作以支持護理的連續性，並擴大了我們的注射地點網絡，以方便患者訪問我們銷售的產品。這些努力有助於減輕新冠肺炎疫情對我們的發展計劃和商業活動的影響，並將我們設施的中斷降至最低。

2021年，新冠肺炎疫情繼續對美國治療嚴重精神疾病和成癮的醫療保健提供者、患者和照顧者造成負面影響。因此，我們的專利注射產品威力特和阿利司達以及我們獲得收入的某些第三方產品的銷售繼續受到負面影響。

13

目錄表

 

2021年業績-為患者和股東創造長期價值

2021年，三個戰略優先事項指導着我們的業務管理：商業執行；推進我們的發展管道；以及關注盈利能力。與此同時，我們努力加強我們強大的公司治理基礎，對患者和員工的奉獻精神，以及我們以道德和負責任的方式運營的承諾。與這些優先事項保持一致，儘管面臨與新冠肺炎相關的挑戰，2021年對公司來説是取得重要成就的一年。亮點包括：

商業和金融亮點

•

LYBALVI(奧氮平和塞米諾芬)獲得FDA批准並投入商業使用，這是我們用於治療成人精神分裂症或雙相I型障礙的口服抗精神病產品。

•

全年總收入從上年的10.4億美元增加到11.7億美元。

•

實現VIVITROL年度淨銷售額3.439億美元，這是我們年度淨銷售額指引的高端，與2020年相比增長了11%。

•

在每月治療(MOT)的基礎上，推動Aristada處方藥同比增長約14%，超過長效注射劑市場整體約5%的增長。

•

實施了新的數字技術和方式，以遠程和麪對面地與醫療保健提供者接觸，以支持患者和提供者不間斷地訪問威力特和Aristada，因為我們正在繼續調整我們的商業模式，以應對新冠肺炎疫情。

•

超過了根據美國公認會計原則(“GAAP”)指引的年度淨虧損的低端和我們的年度非GAAP淨收益指引的高端，GAAP淨虧損4820萬美元，非GAAP淨收益1.291億美元。請參閲本修正案第37頁標題為“GAAP至非GAAP對賬”的章節，瞭解本財務措施的GAAP至非GAAP對賬。

•

通過繼續關注有紀律的資本配置和優化成本結構，2021年大幅降低了運營費用。

管道亮點

•

我們的免疫腫瘤學候選產品Nemvaleukin Alfa治療粘膜黑色素瘤獲得FDA Fast Track稱號和孤兒藥物稱號，以及治療鉑耐藥卵巢癌(“proc”)獲得Fast Track稱號。

•

啟動了nemvaleukin alfa治療粘膜黑色素瘤和治療proc的潛在註冊研究。

•

提名ALKS 2680，我們的食慾素2受體激動劑，用於治療發作性睡病，進入臨牀開發。

•

為我們的選擇性組蛋白去乙酰酶抑制劑候選者ALKS 1140啟動了一項人類首個階段研究。

企業和ESG亮點

•

擴大了我們的多樣性、包容性和歸屬感工作，併成立了兩個新的員工資源小組-無邊無際，以支持殘疾人士和照顧者，以及敬禮行動，以支持退伍軍人。

•

2010年，我們發佈了第4份企業責任報告，披露了我們的環境、社會和治理(“ESG”)活動、環境績效數據、新的DIB舉措，以及我們如何繼續適應“新冠肺炎”環境。

•

與政策制定者接觸，幫助獲得超過10億美元的聯邦資金和州撥款，用於治療成癮和嚴重精神疾病，並推進我們代表患者的宣傳努力。

•

授予Alkermes Inspiration Grants Program總計50萬美元的贈款給致力於解決患有毒癮、嚴重精神疾病或癌症的人的需求的非營利組織，包括為歷史上資源不足或代表性不足的社區服務的項目。

多年的股東參與度和董事會響應能力

董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)和董事會致力於執行支持公司戰略目標並與創造股東價值保持一致的高管薪酬政策和做法。我們定期與我們的股東就各種主題進行接觸，包括我們的業務和增長戰略、財務業績、公司治理、高管薪酬實踐和各種ESG事項。

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目錄表

股東外展，英語年紀大的人測試和反饋

過去幾年，董事會和薪酬委員會一直在積極徵求股東的反饋意見。 在2019年和2020年的年度會議之後，我們要求與合計持有我們75%以上流通股的股東舉行接洽會議，並在每年與合計持有我們約65%流通股的股東舉行會議。

2021年，我們的薪酬話語權提案獲得了約73%的選票支持。在2021年的年度會議之後，我們要求與合計持有我們約80%流通股的股東舉行接觸會議，並與合計持有我們約65%流通股的股東舉行會議。我們的首席獨立董事和其他董事會成員與管理層代表一起參加了其中一些會議。

在這些接觸中，股東普遍認可董事會和薪酬委員會對股東反饋的反應，以及對我們高管薪酬計劃的重大改進，包括下表所列的那些。我們的兩個較大股東(約佔我們流通股的20%)在2021年投票反對我們的薪酬話語權提案，他們以我們的歷史股價和財務表現為投票理由；他們沒有對我們的高管薪酬做法或我們2020年的高管薪酬計劃表示擔憂。

董事會的響應能力--加強薪酬實踐

在這些接觸期間收到的股東反饋被傳達給管理層、董事會全體成員和董事會委員會(視情況而定)。在仔細考慮收到的反饋、我們業務的不斷變化的需求以及薪酬實踐中的市場趨勢後，薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了重大改革，主要是為了增強其以業績為基礎的性質，並與股東價值創造保持一致。

股東反饋

我們採取的應對措施

利用反映您公司概況的同齡人小組

更新了我們的同行小組，淘汰了某些市值明顯高於我們的公司。有關更多詳細信息，請參閲標題為“同行小組的選擇和審查過程“在本修正案第19頁上。

擴大績效股權的使用

2020年和2021年薪酬結構，以確保我們的首席執行官(“CEO”)年度股權獎勵的總目標值的大部分包括基於業績的限制性股票單位獎勵(“PRSU”)，以及擴大PRSU的使用，作為所有指定高管年度股權獎勵的一部分。

與股東價值創造掛鈎的長期激勵計劃(LTIP)指標

2021年LTIP。結合了符合我們長期業務戰略的三年財務目標(40%權重)、管道目標(40%權重)和商業目標(20%權重)。包括相對總股東回報(“TSR”)修飾符，該修飾符可能會增加或減少作為PRSU基礎的既得股總數，最高可達25%。有關2021年LTIP的更多信息，請參閲標題為“2021年LTIP設計與股東反饋一致“在本修正案第29頁上。

制定確定短期激勵計劃(“STIP”)支出的客觀和可衡量的方法

2021年STIP。改進設計，包括目標、預先確定的財務和商業(45%權重)、管道(35%權重)和企業責任(20%權重)目標。有關2021年STIP的更多信息，請參閲標題為“2021年符合股東反饋的STIP設計“在本修正案第23頁上。

將長期盈利能力與高管薪酬掛鈎

 

 

2021年LTIP。增加了長期盈利能力財務目標(40%權重)，與2020年12月宣佈的2023財年(非GAAP淨利潤率*相當於公司總收入的25%；EBITDA利潤率*相當於公司總收入的20%)的目標一致。有關更多詳細信息，請參閲標題為“2021年LTIP設計與股東反饋一致“從本修正案第29頁開始。

*有關這些非GAAP財務目標的信息，請參閲本修正案第37頁標題為“GAAP到非GAAP對賬”的章節。

 

2021年STIP。增加了旨在激勵2021年在實現公司2023財年和2024財年長期盈利目標方面取得進展的運營目標。有關更多詳細信息，請參閲標題為“2021年企業目標“從本修正案第23頁開始。

2022 LTIP和STIP。包括與公司於2022年2月宣佈的修訂後的長期盈利目標相關的財務目標和指標。

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目錄表

股東反饋

我們採取的應對措施

將ESG事宜納入公司的薪酬計劃

2021年STIP。包括(I)與ESG事項相關的企業責任目標，以及與人力資本發展、員工敬業度、企業責任和可持續性相關的基本績效指標；以及(Ii)以DIB為重點的企業責任目標，與人才管理和發展、薪酬做法、員工敬業度和情緒以及推出新的員工資源組相關的基礎指標。有關更多詳細信息，請參閲標題為“2021年公司業績評估“在本修正案第24頁上。

擴大退還政策的範圍

擴大了我們的追回政策，除基於股權的薪酬外，還適用於某些基於現金的薪酬。有關更多詳細信息，請參閲標題為“退還政策“從本修正案第33頁開始。

 

我們仍然致力於定期與股東和其他利益相關者接觸，徵求和考慮他們對我們的業務戰略和業績、高管薪酬計劃以及公司責任和治理實踐的意見。我們邀請利益相關者聯繫我們的投資者關係團隊，網址為郵箱：Investors_Relationship@alkerMes.com 任何建議、評論或查詢。

 

高管薪酬計劃亮點

我們的高管薪酬計劃專注於吸引、留住和激勵經驗豐富、資質良好的高管，以推進我們的關鍵業務目標，並促進創造長期股東價值。

強大的薪酬治理屬性

我們的政策和做法旨在加強對我們高管薪酬計劃的治理，並促進我們的薪酬目標。這些政策和做法包括：

 

我們高管薪酬計劃的主要特點

☑

使高管薪酬與業績保持一致

☑

關於股權薪酬和某些現金薪酬的追回政策

☑

關於高管薪酬的年度諮詢投票

☑

高管和董事的持股和持股指南

☑

對所有執行幹事採用基於業績的股權獎勵

☑

禁止執行人員及董事進行對衝及質押

☑

大多數高管薪酬是“有風險的”

☑

沒有過多的額外津貼

☑

將ESG考慮因素納入科技創新計劃

☑

不保證獎金或基本工資增加

☑

將相對TSR度量納入LTIP

☑

2009年後受僱的個人在遣散費或控制權福利方面沒有税務彙總

☑

同業集團公司年度審查

☑

未經股東事先批准，不得重新定價低於預期的股票期權

注重績效薪酬並使薪酬與業務戰略保持一致

我們相信高管薪酬應採用按業績計酬的方法，以支持我們的業務戰略，並使我們被任命的高管的利益與我們的股東和其他利益相關者的利益保持一致。我們高管薪酬計劃的重點是利用平衡的薪酬要素獲得總的直接薪酬機會，包括：

 

•

基本工資：薪酬委員會決定我們被任命的高管的基本工資，這些基本工資與我們競爭頂尖人才的行業中的其他公司具有競爭力。有關我們指定的執行幹事2021年基本工資的信息，請參閲標題為“基本工資“從本修正案第22頁開始。

 

•

短期現金激勵薪酬：薪酬委員會設計了包含年度公司目標(包括財務、運營、戰略和/或ESG相關目標)的年度激勵措施，以使我們的高管專注於實現我們的短期和長期業務和戰略目標。有關2021年授予我們指定的執行人員的年度現金績效薪酬的信息，請參閲標題為“短期激勵計劃(STIP)-年度現金績效工資“從本修正案第22頁開始。

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目錄表

 

•

長-定期股權激勵薪酬： 這個薪酬委員會每年審議業績獎勵和時間獎勵的適當組合，以鼓勵我們的高管專注於公司正在進行的和未來的活動，並確保向我們指定的高管提供的年度股權獎勵中，有相當一部分是以實現長期業績目標為條件的--包括財務、商業和管道相關目標--這些目標與我們的公司戰略保持一致，併為公司及其股東創造長期價值。有關2021年授予我們指定的高管的長期股權獎勵的信息，請參閲標題為“長期激勵性薪酬--年度股權補助” 從第頁開始29其中之一修正.

通過本修正案的“薪酬、討論和分析”一節，我們將深入瞭解薪酬委員會在做出這些高管薪酬決定時的審議過程和考慮因素。

“風險”賠償的很大一部分

我們任命的每位高管(包括我們的首席執行官)的總直接薪酬機會中，有很大一部分是以年度現金績效薪酬機會和長期股權獎勵形式的“風險”薪酬，這些薪酬是基於業績的，與實現旨在為我們的股東創造價值的預先確定的公司目標掛鈎，或者是時間授予股票期權，只有當我們的股價在授予日從價格上漲時才具有價值。

下圖是我們首席執行官2021年直接薪酬總額的細目，並説明瞭長期股權激勵、基於業績的組成部分和首席執行官薪酬中的“風險”薪酬佔主導地位。圖表包括：(一)2021年的年度基本工資；(二)2021年支付的年度獎金；(三)2021年發放的股權獎勵的核定目標值。

 

 

2021年高管薪酬決定要點

 

•

維護反映股東反饋的STIP和LTIP設計：我們的薪酬委員會批准了STIP和LTIP設計，其中包括可衡量的、基於業績的預先確定的目標，這些目標與股東反饋以及公司的短期和長期業務優先事項保持一致。

 

•

根據績效工資理念批准的薪酬：2021年是取得重大成就的一年，推動了公司的短期和長期目標，併為我們的股東創造長期價值提供了支持。考慮到本公司相對於2021年企業目標的強勁表現，薪酬委員會批准了2021年STIP下的公司績效支出百分比為110%，並在評估了每位被任命的高管(我們的CEO除外，其年度現金績效薪酬機會完全基於公司業績)的個人表現後，批准了我們被任命的高管的2021年STIP現金績效支出，範圍為其績效薪酬目標的105%至115%，詳情如下。

 

•

擴大我們的退還政策的範圍：2021年5月，我們的董事會將我們的追回政策擴大到適用於某些基於現金的薪酬除了基於股權的薪酬之外。有關更多詳細信息，請參閲標題為“退還政策“從本修正案第33頁開始。

 

•

更新薪酬委員會：2021年6月，我們任命布萊恩·P·麥肯為薪酬委員會成員，並任命南希·J·懷森斯基為薪酬委員會主席，從而更新了薪酬委員會的成員名單。

17

目錄表

詳細討論和分析

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃專注於吸引和留住經驗豐富、資質良好的高管，他們將幫助推進我們的關鍵業務目標，並獎勵他們對創造股東價值做出有意義貢獻的業績。我們根據工作職責範圍、外部同行比較、個人表現和公司整體表現來設計高管薪酬。

薪酬委員會每年制定我們的高管薪酬計劃，目標如下：

薪酬與績效的匹配

將個人薪酬中不斷增加的比例構建為基於績效

與股東利益保持一致

提供整體薪酬方案，根據我們的公司目標獎勵個人和公司業績，作為促進公司及其股東創造和保留價值的一種手段

短期激勵與長期激勵的平衡

與生物製藥行業成功所需的短期和長期重點保持一致

市場競爭力和保留力

通過提供與其他與我們競爭人才的僱主具有競爭力的總薪酬方案，吸引和留住高技能勞動力

如何確定我們任命的高管的目標薪酬

薪酬委員會的角色

薪酬委員會審查、監督和管理我們的薪酬政策、計劃和計劃，並審查和決定支付給我們高管的薪酬。薪酬委員會的全套角色和職責載於董事會通過的薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們網站的投資者部分的公司治理頁面上查閲，網址為 Www.alkermes.com.薪酬委員會在釐定行政人員薪酬時所考慮的因素之一，是我們的行業對高素質人才的需求甚高，尤其是在近年。鑑於這種需求，薪酬委員會努力保持我們高管的薪酬水平，使其與同類公司高管的薪酬具有競爭力。

獨立薪酬顧問的角色

2021年，薪酬委員會聘請怡安集團(前稱Radford)旗下的怡安人力資本解決方案業務部門作為其獨立薪酬顧問(“薪酬顧問”或“怡安”)，以審查市場數據和各種激勵計劃，並在很大程度上基於同業羣體的識別和評估以及對股權獎勵的保留價值的分析，為建立我們基於現金和股權的薪酬目標和獎勵提供幫助。

除薪酬委員會要求或代表薪酬委員會要求提供的服務外，薪酬顧問並未向公司提供任何有關行政人員薪酬的服務。賠償委員會審議了賠償顧問的工作是否造成任何利益衝突，並得出結論認為沒有衝突。薪酬委員會有權僱用或終止外部薪酬顧問，這是其唯一權力。怡安是薪酬委員會在2021年聘請的唯一薪酬顧問。

薪酬競爭力評估--同行公司和市場數據

我們尋求在競爭激烈的市場中吸引和留住高素質的高管。薪酬委員會認為，在作出薪酬決定時，重要的是要了解與我們競爭管理人才的同類上市公司的現行做法。

市場數據。 在薪酬委員會的指導下，薪酬顧問定期進行同行小組分析，以使薪酬委員會能夠將我們的高管薪酬計劃作為一個整體進行比較，並將個別高管的薪酬與我們同行組中公司的薪酬進行比較。這位薪酬顧問還在每一項分析中都包括了對相關收入範圍內的上市商業階段生物製藥公司的更廣泛調查小組的數據。薪酬顧問從公開的美國證券交易委員會備案文件和拉德福德全球生命科學調查中收集此類數據, 並將專有方法應用於數據以構建用於比較的基準。

18

目錄表

同行小組的選擇和審查流程. 這個薪酬委員會至少每年審查我們同行小組的組成，並根據需要修改小組，以考慮到我們的業務和我們同行小組中公司業務的變化.

作為一家完全整合的全球生物製藥公司，我們已經並將繼續投入大量資源，進一步發展和加強一個全面的跨職能組織，旨在支持從發現到商業化和生命週期管理的產品開發。作為這一努力的一部分，我們在研發方面進行了大量投資，包括早期發現、轉化醫學、配方和臨牀開發能力；知識產權訴訟、執法和辯護；醫療事務；製造業務；美國聯邦和州政府事務；銷售和營銷；以及市場準入等領域。

在我們業務的多樣性和複雜性方面，與我們相似的公司數量有限。因此，與我們直接競爭高管人才的公司在規模、收入或市值方面並不總是與我們相似。因此，在為我們指定的高管制定與我們的2021年薪酬決定相關的同業集團公司推薦名單時，薪酬顧問考慮了定量和定性因素的混合，包括下表中列出的因素.

 

考慮的因素

我們尋找的是什麼

同類行業

生物技術或製藥行業(GICS代碼352010或352020)

商業廣告

營銷和銷售商業生物製藥藥品的公司

研發支出佔收入的百分比

在研發方面投入大量資金，以開發和推進從發現到監管批准和商業化的產品

收入

收入約為0.3倍至3.0倍我們當時預計的收入，截至2020年9月的收入範圍為3.5億至30億美元

市值

市值約為0.3倍至3.0倍我們當時的當前市值，導致截至2020年9月的市值範圍為10億至90億美元，基於我們2020年8月的30天平均市值

員工人數

員工人數約為0.3倍至3.0倍我們當時的員工人數，截至2020年9月，員工人數在850到7500人之間

地理位置/市場競爭

與我們直接競爭高管人才的公司，包括那些地理位置靠近我們運營地點的公司

同級組中的Alkermes

將Alkermes納入公司的同級組，如公司前一年的委託書中所述

2021同級組

在選擇我們的2021年同齡人小組時，薪酬委員會的目標是10到20人的同齡人。由於很少有公司在上述所有因素上與我們保持一致，薪酬委員會考慮了那些符合我們大多數定性和定量標準的公司並將其納入我們的同行組，更重視那些與我們的商業模式類似的公司--即營銷和銷售商業生物製藥產品、從此類商業活動中產生大量收入並在研發和製造方面進行大量投資的公司--而較少關注市值，因為薪酬委員會認為收入是衡量公司在本行業商業模式複雜性的更好指標。在這種情況下，薪酬委員會將那些商業模式與我們不同的生物製藥公司排除在我們的同行之外，例如那些專注於非處方藥和仿製藥、醫療診斷或獸藥的公司，因為我們不與這些公司競爭高級管理人才，將它們納入我們的同行組可能會在吸引和留住領導人才方面處於不利地位。

 

19

目錄表

 

於二零二零年九月，鑑於我們的市值於二零一九年至二零二零年期間發生重大變化，並考慮到我們在股東參與期間收到的反饋及我們業務的發展概況，薪酬顧問建議並獲薪酬委員會批准，對我們的同業集團作出下表所述的重大調整。2021年8月，薪酬顧問發現，就收入和市值而言，該公司在當時的同行中處於有利地位，薪酬委員會僅批准對我們的同行進行漸進式改進，如下表所示。

 

阿卡迪亞製藥公司。

Alexion製藥公司

BioMarin製藥公司。

Emerent BioSolutions Inc.

遠藤國際公司

Exelixis，Inc.

Horizon治療公司

Incell公司

愛奧尼斯製藥公司

Jazz製藥公司

Nektar治療公司

Neurocrine Biosciences，Inc.

SeaGen公司

聯合治療公司

已刪除:

-Alexion製藥公司

-BioMarin製藥公司。

 

 

 

 

 

增列:

+藍鳥生物股份有限公司

+Intercept製藥公司#

+鐵木製藥公司

+Sage治療公司

 

阿卡迪亞製藥公司。

藍鳥生物股份有限公司

Emerent BioSolutions Inc.

遠藤國際公司

Exelixis，Inc.

Horizon治療公司

Incell公司

Intercept製藥公司#

愛奧尼斯製藥公司

鐵木製藥公司

Jazz製藥公司

Nektar治療公司

Neurocrine Biosciences，Inc.

Sage治療公司

SeaGen公司

聯合治療公司

已刪除:

-Intercept製藥公司

 

 

 

 

 

 

增列:

+Sarepta治療公司

阿卡迪亞製藥公司。

藍鳥生物股份有限公司

Emerent BioSolutions Inc.

遠藤國際公司

Exelixis，Inc.

Horizon治療公司

Incell公司

愛奧尼斯製藥公司

鐵木製藥公司

Jazz製藥公司

Nektar治療公司

Neurocrine Biosciences，Inc.

Sage治療公司

Sarepta治療公司

SeaGen公司

聯合治療公司

 

#在我們於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的2021年委託書(我們的“2021年委託書”)中，Sarepta Treeutics，Inc.無意中被列入我們的2021年同行組，而不是Intercept PharmPharmticals，Inc.。2021年8月，Intercept PharmPharmticals，Inc.從我們的同行組中刪除，Sarepta Treateutics，Inc.增加，如上所述。

*我們2021年同行組中的所有公司，除了Sage Treateutics，Inc.和Seagen Inc.之外，都將我們包括在他們各自的2021年委託書中披露的自我選擇的同行組中。

 

對等組數據的使用

在薪酬委員會的指導下，薪酬顧問分析我們的同行羣體和其他市場數據，以準備每年的高管薪酬報告和建議。下表顯示了薪酬委員會就我們任命的每一位高管的薪酬做出決定的時間：

 

十二月

設定工作表現薪酬目標和性能未來一年的薪酬範圍

一月

檢查和調整本年度的薪資

二月

確定本年度的目標股權獎勵價值

薪酬委員會一般針對同齡人羣體中被任命的高管的所有薪酬要素，將目標定在50%左右。然而，薪酬顧問提供的比較數據只是薪酬委員會在確定高管薪酬時考慮的眾多因素之一。正如本修正案“薪酬討論與分析”一節中詳細討論的那樣，薪酬委員會根據個人和公司的實際表現以及其他一些考慮因素，從第50個百分位數起增加或減少薪酬的可變因素。

20

目錄表

高管薪酬方案設計及關鍵要素

薪酬委員會為每個被任命的高管確定總的薪酬機會。委員會認為，固定、短期和長期激勵性薪酬以及現金和股權薪酬的組合，對於實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標是適當的。為了使被任命的高管的激勵與我們股東的利益和我們的業務優先事項保持一致，我們被任命的高管的薪酬機會中有很大一部分是由“風險”年度現金績效薪酬機會和長期股權獎勵組成的。

下表描述了我們2021年高管薪酬計劃的關鍵要素。

 

 

元素

主要特點

 

目的

基本工資

■

固定現金薪酬以確認高管的日常責任

■

提供在我們的行業和地理位置內具有競爭力的固定薪酬水平

■

在上一年度結束後每年進行審查和調整

年度現金績效工資

■

在上一年結束後，根據公司業績和個人對上一年業績的貢獻，根據公司預定的目標和個人貢獻，發放可變現金薪酬

■

使高管與業務戰略保持一致，並激勵他們實現短期公司目標

■

無保證金

 

 

■

每年確定一次

■

根據預先設定的目標對高管人員進行績效獎勵

限制性股票單位獎

 

股票期權

■

每年確定的價值和組合

■

適當獎勵、表彰和留住關鍵高管

■

股票期權的股票數量是根據批准的價值、公司普通股當時的價格和布萊克-斯科爾斯股票期權定價模型確定的

■

限制性股票單位獎勵的股份數量是根據批准的價值和公司普通股當時的價格確定的

■

使高管的利益與公司的長期業務戰略和股東價值的創造保持一致

■

限制性股票單位獎勵，包括基於業績的獎勵，不授予，股票期權不授予並可行使，最早也要到授予之日起一年

■

無保證金

■

為管理人員提供分享他們負責創造的未來價值的機會

時間歸屬

■

定期授予的股權獎勵通常在四年內以等額的年度分期付款方式授予

績效--歸屬

■

業績授予股權獎勵使高管薪酬與預期為我們的股東創造價值的特定里程碑保持一致

■

業績授予股權獎勵是在實現對公司長期業務戰略具有重要意義的預定目標時授予的

21

目錄表

 

基本工資

2021年1月，薪酬委員會審查和調整了我們高管的基本工資。在決定基本工資調整時，薪酬委員會考慮了多個因素，包括生活成本指數、同業市場數據、我們所在行業和業務所在地區對高管人才的競爭市場、各高管在公司內的職責、薪酬委員會的競爭定位理念，以及對於POPS先生以外的高管，POPS先生的績效評估和建議。

根據這項審查，薪酬委員會決定，除布朗先生和傑克遜先生兩人外，每個被任命的執行幹事的2021年基本工資應增加約3.0%。由於布朗先生和傑克遜先生分別被提升為首席財務官和首席運營官，薪酬委員會建議他們各自獲得約10%的加薪。布朗和傑克遜的加薪使他們的基本工資在25人之間保持一致這是和50這是在我們的同行集團公司擔任類似職位的高管的基本工資的百分位數。在這些調整之後，以下是我們任命的每位執行幹事2021年的基本工資：

獲任命為行政主任*

2020年基本工資

2021年基本工資

大約%的增長

理查德·F·波普斯

$1,073,712

$1,105,923

3.0%

伊恩·M·布朗

$455,500

$500,000

9.8%

克雷格·C·霍普金森醫學博士

$650,000

$670,000

3.0%

布萊爾·C·傑克遜

$489,500

$540,000

10.3%

大衞·J·加芬

$569,250

$586,250

3.0%

*Frates先生於2021年1月終止了他在公司的僱傭關係。

在2021年期間，我們任命的執行幹事的基本工資沒有進一步調整。

短期激勵薪酬--年度現金績效薪酬

確定年度現金績效工資的嚴格程序

薪酬委員會與管理層共同制定年度公司目標--包括財務、運營、戰略和ESG相關目標--董事會認為，為了實現我們的戰略目標，我們的高管在本年度應重點關注這些目標。董事會和薪酬委員會在每年年底期間和之後監督和審查這些年度公司目標的進展情況。

根據我們的報告官員績效薪酬計劃，每位高管有資格獲得年度現金績效薪酬獎勵，金額由薪酬委員會根據預先確定的績效薪酬目標(以高管基本工資的百分比表示)確定。年度現金績效支出取決於公司相對於年度公司目標的表現，對於首席執行官以外的高管來説，則取決於他們在實現公司公司目標方面的個人表現。

2021年現金績效目標和薪酬範圍

薪酬委員會每年檢討和批准每一名獲提名的行政人員的個人表現薪酬目標和工作表現薪酬幅度(在每種情況下以基本工資的百分比表示)，並考慮我們同業集團公司擔任類似職位的人員的可比競爭市場數據，並一般選擇約50%左右的績效薪酬目標。這是此類市場數據的百分位數。

2020年12月，薪酬委員會決定，2021年考績期間的考績工資目標和考績工資幅度應保持與所有指名執行幹事2020年考績期間的目標和工資幅度相同的水平。隨後，2021年1月，傑克遜先生被提升為執行副總裁兼首席運營官，薪酬委員會批准了傑克遜先生的績效薪酬目標從50%增加到60%，並相應增加了0至120%的績效薪酬範圍。這導致了績效工資目標在25%之間這是和50這是我們同齡人中扮演類似角色的百分位數。下表列出了我們任命的每一位高管2021年的核定績效薪酬目標和績效薪酬範圍。

被任命為首席執行官

2021年績效工資範圍

作為基本工資的百分比

2021年目標績效工資佔基本工資的百分比

理查德·F·波普斯

0% to 200%

100%

伊恩·M·布朗

0% to 100%

50%

克雷格·C·霍普金森醫學博士

0% to 120%

60%

布萊爾·C·傑克遜

0% to 120%

60%

大衞·J·加芬

0% to 100%

50%

*Frates先生於2021年1月終止在本公司的僱傭關係，因此沒有資格領取2021年的績效工資。

22

目錄表

2021年STIP設計與……一致股東反饋

薪酬委員會設計了2021年科學、技術和創新政策，以增強該計劃下業績的客觀性和可測性。具體地説，薪酬委員會：

 

•

建立預先確定的目標定量和定性指標，以對照公司2021年的每個公司目標評估業績(見題為“2021年公司業績評估“自本修正案第24頁開始)；

•

 

 

•

為每類目標分配的相對百分比權重，反映薪酬委員會對這些目標在促進公司整體業務戰略和創造股東價值方面的相對重要性的評估(見右圖)；

為每位高管(包括我們指定的高管)分配的公司和個人業績的相對百分比權重，用於確定其年度現金業績薪酬，如下所示：

 

 

首席執行官

100%公司業績

 

 

其他近地天體

75%的公司績效；25%的個人績效

 

2021年企業目標

2021年1月，薪酬委員會確定了十個公司目標，董事會隨後批准了這些目標，以衡量公司和我們的員工(包括我們被任命的高管)2021年的業績。本修正案第24頁開始的表格中詳細列出了這些公司目標，旨在將我們員工的努力集中在我們認為對我們的業務重要並有助於創造股東價值的計劃上。

納入了與長期盈利能力和ESG相關的目標。2021年公司目標與盈利能力、ESG和DIB相關，如下：

 

•

盈利能力：實現非公認會計準則淨收入範圍和運營目標，旨在激勵2021年在實現公司於2020年12月宣佈的2023財年和2024財年長期盈利目標方面取得進展;

 

•

ESG：推進公司的ESG戰略，績效指標側重於人力資本發展、員工敬業度、企業責任和可持續性；以及

 

•

DIB：在培育多樣性、包容性和歸屬感的環境方面取得進展，衡量標準側重於人才管理和發展、薪酬做法、員工參與度和情緒，以及推出新的員工資源小組。

23

目錄表

2021公司業績評估

薪酬委員會對照2021年公司目標對公司業績的評估是確定我們任命的高管現金績效薪酬的起點。

新冠肺炎對商業的影響

2021年，新冠肺炎疫情繼續影響本公司的業務，本公司和指定的高管採取行動適應不斷變化的環境，並減輕此類影響。年內，我們的製造設施有時遭遇不同程度的勞動力或供應鏈中斷，並對我們某些早期發現工作和臨牀試驗的時間表造成影響。我們的員工與我們的臨牀研究人員以及關鍵的研發和供應鏈供應商一起不知疲倦地工作，不斷評估和減輕這些影響。疫情還繼續對美國治療嚴重精神疾病和成癮的醫療保健提供者、患者和照顧者造成重大負面影響。因此，我們的專有注射產品VIVITROL和Aristada以及我們獲得收入的某些第三方產品的銷售繼續受到不同程度的負面影響。

未對用於評估績效的2021年公司目標或指標進行調整

賠償委員會沒有對2021年公司目標或用於對照這些目標評估業績的預先確定的指標進行任何調整，儘管與大流行有關的疾病對公司業務造成了幹擾和影響。

2021年公司目標：公司業績評估

薪酬委員會根據與董事會全體成員共同審查的2021年公司目標對公司業績的評估如下：

 

公司

客觀化

用於評估績效的指標

成就

評估

財務和商業目標：45%的權重

實現非公認會計準則淨收入的財務指導

 

 

實現非公認會計準則淨收入(“NGNI”)*6000萬至1億美元，如2021年2月發佈的第一份財務指導所述

 

*見本修正案第37頁題為“GAAP至非GAAP對賬”的章節，瞭解本財務措施的GAAP至非GAAP對賬

✓+超過了這一目標，實現了約1.291億美元的NGNI*，超過了我們在2021年2月首次發佈的財務指引中設定的NGNI範圍的高端，以及我們在2021年7月發佈的修訂財務指引中設定的NGNI範圍(8500-1.15億美元)

▪儘管新冠肺炎面臨着持續的挑戰和對產品收入的相關影響，但我們通過對業務和費用的周到管理實現了這一目標

已超出

在合適的患者中增加VIVITROL和Aristada的使用

▪實現VIVITROL和Aristada的年淨銷售額分別在3.15億至3.45億美元和2.6億至2.9億美元之間，如2021年2月首次發佈的財務指導所述

▪增加：

(a)與2020年相比，開具VIVITROL和Aristada處方的處方醫生數量；以及

(b)與2020年相比，臨牀合適的患者分別由處方醫生開出的VIVITROL和Aristada處方數量

✓+實現VIVITROL年度淨銷售額約3.439億美元，接近我們在2021年2月首次發佈的財務指導中設定的範圍的高端，以及我們在2021年7月發佈的修訂後的財務指導中設定的範圍(3.3億-3.45億美元)

✓實現Aristada年度淨銷售額約2.754億美元，這是我們在2021年2月發佈的第一份財務指導中設定的範圍的中點，以及我們在2021年7月發佈的修訂財務指導中設定的範圍的低端(2.75億-2.9億美元)

✓與2020年相比，VIVITROL和Aristada的已實現處方數和處方指標如下：

▪增加了約4%的VIVITROL處方賬户數量

▪根據MOT的測量，VIVITROL的處方數量增加了~8%

▪增加了開出Aristada處方的處方醫生的數量約13%

▪根據MOT的測量，Aristada的處方數量增加了~15%

達到

24

目錄表

公司

客觀化

用於評估績效的指標

成就

評估

發展 與財務運營委員會一起實現支持價值提升計劃的運營目標

制定和實現2021年的運營目標，旨在推動業務實現作為價值提升計劃一部分宣佈的NGNI和EBITDA盈利目標，並在2021年預算中適當反映這些目標

✓完成了對我們的成本結構的全面審查、基準分析和調整

✓實施成本節約計劃，將支出集中在最優先的項目上，並大幅降低2021年的運營費用

✓員工總數保持相對持平

✓確定並建立可提高運營效率的新流程

達到

生產商業產品和臨牀試驗材料，以滿足公司在質量、數量、可靠性和效率方面的目標

▪以98%或以上的比率滿足客户對Alkermes專有商業產品的需求

▪在臨牀研究患者計劃給藥時，在倉庫中創建臨牀藥物產品的庫存，以便分發到臨牀研究地點

▪沒有收到監管機構(FDA、美國環境保護局、美國禁毒署(DEA))對公司製造設施進行的檢查和審計的重要發現

實現了這一目標，儘管新冠肺炎疫情對現場作業構成了持續的挑戰，而且仍然需要調整安全協議以保護員工的健康和安全，如下所示：

✓VIVITROL、Aristada和LYBALVI的製造數量，以滿足商業需求並建立庫存，每種產品的訂單履行水平超過99%

✓製造的虛榮心®原料藥和包裝成品到現場的能力

✓在預定的患者劑量點上，99.3%的時間可以獲得臨牀藥物產品

✓未收到監管機構對公司製造設施進行的檢查或審計的重要發現

達到

啟動LYBALVI並實現訪問和處方目標

 

▪在發射前100%實現所有發射準備目標

▪執行客户參與戰略：

▪達到90%的目標醫療服務提供商(HCP)覆蓋範圍

▪每月實現超過25,000個HCP項目

▪100%吸引目標付款人

▪與LYBALVI相比，通過提高輔助和非輔助產品知名度來提高對LYBALVI的認識

2020年第四季度基準

✓+在2021年10月發佈之前實現了100%的發佈準備目標，包括：

▪獲得塞米諾芬的DEA解控

▪完成批准前和批准後的疾病狀態教育活動

▪在批准之前發表了關鍵的臨牀和衞生經濟學和結果研究手稿，包括與關鍵臨牀試驗計劃有關的手稿

▪準備產品檔案，並與主要支付者和藥房福利經理接洽

▪進行了廣泛的思想領袖和專業團體外展

✓+  達到或超過我們客户參與戰略的所有預定訪問權限和處方目標，包括：

▪超過2021年年度淨銷售額指引

▪超過目標HCP覆蓋率的90%

▪超過目標的每月HCP參與度水平

▪讓100%的目標付款人蔘與

✓+  與2020年第4季度基線相比，產品認知度顯著提高(輔助認知度從46%提高到74%，非輔助認知度從9%提高到38%)

已超出

渠道目標：35%的權重

提名至少一名新的臨牀開發候選人

提名至少一名新的臨牀開發候選人

✓通過提名我們的增食慾素2受體激動劑alks 2680進入臨牀開發，實現了這一目標。

達到

25

目錄表

公司

客觀化

用於評估績效的指標

成就

評估

啟動nemvaleukin alfa的註冊研究，並參與一項或多項合作，以擴大其臨牀應用

▪根據FDA的反饋，設計兩項研究--其中一項有可能作為黏膜黑色素瘤的註冊研究，另一項有可能作為PROC的註冊研究--並啟動其中一項研究

▪參與旨在擴展潛在臨牀應用的一個或多個協作

✓完成了nemvaleukin alfa的兩項潛在註冊研究的設計和啟動，一項是針對黏膜黑色素瘤的研究(artistry-6)，另一項是proc的註冊研究(artistry-7)。

✓Nemvaleukin alfa從FDA獲得了針對粘膜黑色素瘤的Fast Track指定和孤兒藥物指定，以及針對proc與Pembrolizumab聯合使用的Fast Track指定

✓與默克公司簽訂了ARTISTY-7的臨牀試驗合作和供應協議，通過供應用於研究的Pembrolizumab節省了大量資金

達到

企業責任目標：20%的權重

與患者權益倡導者和公共政策利益攸關方合作，改善嚴重精神疾病和成癮的治療系統

 

 

 

▪適當地進行協調努力，以維持現有的，並確保新的聯邦資金和州撥款(在某些特定的州)，用於與長效注射劑(“LAI”)一起用於治療阿片類藥物或酒精依賴，或LAI或口服藥物治療精神分裂症或雙相情感障礙

▪促進政策，以增加(1)適當的酒精依賴或阿片依賴患者獲得VIVITROL的機會，(2)適當的精神分裂症患者在臨牀指定的護理環境中使用Aristada，以及(3)適當的精神分裂症或雙相I型障礙患者的LYBALVI

✓通過聯邦和州的政策參與和撥款程序，幫助確保分配了超過10億美元的資金用於嚴重精神疾病(SMI)和成癮的治療

▪聯邦政策亮點2021年包括擴大和/或增加對物質使用障礙和SMI治療贈款方案的資助，退伍軍人管理局對阿片類藥物預防和治療方案以及酒精使用障礙(AUD)教育的撥款

▪國家政策要點2021年支持通過了30個州和四個主要領域的130多項撥款和/或政策改革，其中包括：擴大獲得治療AUD、阿片使用障礙和SMI的藥物(包括LAI)的機會；擴大對各州藥物濫用治療方案的資金；立法允許將醫療補助覆蓋到LAI的藥劑師管理；以及促進使用阿片類藥物訴訟和解資金，以支持獲得全FDA批准的治療OUD的藥物

達到

營造多元化、包容性和歸屬感的環境，弘揚我們的文化

▪制定以招聘、發展和留用為重點的強有力的人才管理計劃，以增加婦女和有色人種的代表性，特別是在高層

▪在我們的DIB努力中獲得員工積極評價

▪啟動至少兩個新的員工資源組

▪審查並執行公司戰略，以持續評估薪酬實踐，並制定行動計劃，以應對潛在的改進領域

▪注重多樣性教育和意識

▪為高級領導者制定2022年與多樣性相關的績效目標

✓+增加婦女和有色人種在我們勞動力中的代表性：

▪85%的新員工和69%的內部晉升，在董事高級及以上級別，在性別和/或種族/族裔方面都是多樣化的

✓+在我們的員工敬業度調查中，所有以DIB為重點的問題得分>70%

✓啟動了兩個新的員工資源小組，擴大了在公司內部的影響力和覆蓋範圍

✓審查和更新我們與評價薪酬做法有關的戰略，並確定需要改進的領域

✓+舉辦了15個DIB相關的教育、意識和

培訓項目總數約為2700個

整個組織的員工參與度

✓+成立了新的DIB執行委員會，制定了公司DIB計劃的戰略方向，並確定了DIB的戰略支柱

✓為所有高級領導制定了2022年與多樣性相關的績效目標

已超出

26

目錄表

公司

客觀化

用於評估績效的指標

成就

評估

調整和加強公司的組織基礎設施和能力，以滿足公司業務的需要，同時保持公司價值

▪繼續發展和推進公司的可持續發展戰略-包括在能源、碳、水和廢物減少方面；環境、健康、安全和安保方面的卓越；人力資本開發；持續的新冠肺炎響應；以及社區的支持和參與-並繼續將這些戰略納入公司的業務運營

▪發佈2021年企業責任報告或同等文件，詳細説明公司在ESG事項上的努力

▪培養強大的組織人才，包括通過各級人才評估和關鍵高級職位的繼任規劃，並將對內部監督辦公室的重點納入這些評估和規劃工作，高級僱員的結果將由董事會提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)審查

▪根據2020年員工敬業度調查結果，確定並制定計劃和戰略，以應對潛在的改進領域

▪在公司文化和價值觀方面獲得員工正面評價

✓聘請獨立的第三方對我們運營部門的領導進行重點調查，以確定對我們的業務最重要的環境重點領域，併成立一個跨職能指導團隊，以促進和加強全企業對這些領域的關注

✓建立社會責任核心工作小組，制定具有凝聚力的社會責任戰略

✓在推進業務目標的同時，我們繼續努力保護員工的健康、安全和福祉，從而繼續成功地駕馭複雜和不斷變化的新冠肺炎格局

✓2021年10月發佈了我們的第四份企業責任報告，重點介紹了我們的ESG活動、環境績效數據、新的DIB舉措，以及公司繼續適應新冠肺炎環境的方式

✓完成了強有力的人才評估和繼任規劃過程，重點關注董事高級及以上人才，其中包括對DIB的高度重視，並與提名和公司治理委員會一起審查了評估結果

✓針對我們2020年員工敬業度調查的反饋：

▪啟動溝通計劃以提高對公司戰略和渠道的可見性和認知度

▪擴展公司以DIB為重點的教育和參與項目

▪引入了新的靈活工作指南，包括混合工作和遠程工作選項

▪專注於學習和職業發展，包括增強我們的個人發展計劃流程，並推出新的LinkedIn學習平臺

✓進行了2021年的員工敬業度調查，超過70%的得分達到或超過敬業度調查基準

✓儘管全年面臨多重挑戰(包括與勞動力市場趨勢和新冠肺炎影響有關的挑戰)，但我們的流失率與外部行業數據一致

達到

 

2021年公司業績評級和派息百分比

薪酬委員會考慮了公司相對於其2021年公司目標的成就範圍以及三類目標的相對權重，並確定公司整體業績評估為“已實現”，即使十個目標中有三個已超額完成，其他所有目標均已實現。

在薪酬委員會決定任命高管的個人現金績效支出時，公司業績以及首席執行官以外的被任命高管的個人業績是一個重要因素。考慮到公司相對於其2021年公司目標的強勁表現，薪酬委員會批准了目標績效工資的110%的支付百分比(“公司績效支付百分比”)。這是薪酬委員會預先確定的90%-110%的支付百分比範圍的高端，用於總體評估“已實現”，承認十個目標中的三個已超過(其他所有目標均已實現)。

2021年波普斯先生的績效評估

在釐定波普斯先生2021年現金績效支出時，薪酬委員會認為，除了公司相對於2021年公司目標的表現外，波普斯先生還負責為公司股東創造長期價值。儘管在2021年的大部分時間裏股價表現強勁，但在宣佈揚森製藥公司(“揚森”)部分終止某些許可協議並預計從2022年2月開始損失某些特許權使用費收入後，公司的股價從2021年11月開始下跌。於2022年1月，考慮到本公司於2021年的強勁表現(以2021年公司目標衡量)，以及Janssen的行動對本公司股價的影響，薪酬委員會運用其酌情決定權，將2021年向Pops先生支付的現金績效支出減至其績效薪酬目標的105%。

27

目錄表

2021個人績效評估

每一位被任命的高管都負責為實現公司2021年的企業目標做出貢獻，無論是個人還是作為領導團隊的一部分，併為企業的整體管理和成功做出貢獻。

普普斯先生以外的指定行政人員的個人業績

2022年1月，波普斯先生向薪酬委員會提交了對當時仍受僱於本公司的每位被點名高管(波普斯先生除外)在2021年的個人業績的評估，薪酬委員會對此進行了審議。這項評估包括每個被任命的高管對各自組織的全面領導，以及每個被任命的高管對業務和公司實現2021年公司目標的貢獻。具體地説，薪酬委員會審議了每位指定執行幹事的以下貢獻和業績：

被任命的執行幹事--個人貢獻

Iain M. Brown

高級副總裁兼首席財務官

✓無縫過渡到首席財務官的角色，包括對財務、採購、差旅和費用以及業務規劃組織的強有力領導。

✓+為實現我們2021年的財務目標做出了重大貢獻，儘管新冠肺炎疫情對我們的背線產生了影響，包括：

-有管理地努力降低成本，優化效率，並確保財務業績保持在超過2021年非GAAP淨收入財務指導的軌道上，導致公司在2021年7月提高了財務指導。

✓在2021年期間實現100%的財務合規性。

✓+成功地對公司的外債安排進行了再融資和上調，以類似的利率將到期日延長了三年。

✓為實現我們在2021年的企業責任目標做出了貢獻，包括留住關鍵員工和支持DIB活動，包括支持建立新的員工資源小組。

克雷格·C·霍普金森醫學博士                                

負責研發的執行副總裁兼首席醫療官

✓領導我們的研發組織實施我們的演進研發戰略，專注於資源優化、優先投資和紀律嚴明的投資組合管理。

✓+對2021年我們的流水線和商業目標的實現做出了重大貢獻，包括：

-獲得FDA對LYBALVI的批准，併為其商業推出做準備，包括通過成功完成新藥申請重新提交，以及執行全面的醫療和科學交流計劃。

-推進了nemvaleukin alfa計劃，包括啟動了一項針對黏膜黑色素瘤(ARTISTY-6)和PROC(ARTISTY-7)的潛在註冊研究，並確保FDA在這兩種適應症和FDA治療黏膜黑色素瘤的孤兒藥物指定方面獲得FDA快速通道指定。

-推進我們的早期流水線，包括提名ALKS 2680進入臨牀，並提前啟動ALKS 1140的第一階段人體研究。

布萊爾·C·傑克遜                                        

執行副總裁兼首席運營官

✓+無縫過渡到首席運營官的角色，並對我們的運營、質量、財務、業務發展、聯盟管理、新產品規劃、數據分析和信息技術組織進行強有力的全面監督和管理。

✓+為實現我們2021年的財務、商業和渠道目標作出了重大貢獻，包括：

-通過全面審查和重新調整成本結構，包括將支出重新集中在最優先的項目上，以及確定和建立新的流程以提高效率，實現了運營費用的顯著減少。

-與運營團隊合作，確保LYBALVI獲得批准，並進一步提高圍繞技術轉讓和製造準備情況的嚴格性，包括通過為我們的開發產品實施增強的化學、製造和控制(CMC)治理和準備情況模型。

✓提供公司戰略投入和領導，以確定和推進合作機會，為我們的渠道制定發展計劃，並提高能力。

28

目錄表

被任命的執行幹事--個人貢獻

David J. Gaffin

高級副總裁、首席法務官、首席合規官兼祕書

✓對我們的法律知識產權和合規組織進行強有力的全面領導，在整個組織內提供戰略法律支持，包括藥物開發、製造和商業化、業務發展以及上市公司治理和證券事務的所有方面。

✓+為實現我們在2021年的財務和商業、管道和公司責任目標做出了重大貢獻，包括：

-管理訴訟事宜並取得積極成果，包括駁回證券集體訴訟(併成功抗辯上訴)和自願駁回產品責任訴訟。

-就公司的戰略和活動進行跨職能協作，以支持FDA批准LYBALVI並與FDA進行相關溝通。

✓+為與維權股東談判達成有益和解做出了重要貢獻，最終於2021年11月有利地任命了一位新的董事進入董事會。

✓領導廣泛的股東參與和準備工作，與董事會和薪酬委員會合作，處理股東對治理和薪酬問題的反饋。

波普斯先生的推薦

根據上述捐款，波普斯先生向薪酬委員會提出了關於每位被指名執行幹事的擬議業績支付率的建議.

 

2021年現金績效支出

2022年1月，在確定每位被任命的高管的現金績效支出時，薪酬委員會考慮了相對於2021年公司目標的整體公司業績(以及相應的公司績效支出百分比)、上文所述的我們被任命的每位高管(Pop先生除外)的個人業績、薪酬委員會於2020年12月為每位被任命的高管設定的績效薪酬目標和績效薪酬範圍、薪酬顧問關於我們同行集團公司高管現金績效薪酬的數據。生物製藥行業經驗豐富的高管的可比市場數據以及波普斯先生關於每位被任命的高管(波普斯先生除外)的現金業績薪酬金額的建議。考慮到上述情況，薪酬委員會批准了以下2021年現金績效支出金額，支付給當時仍受僱於公司的每一名我們指定的高管：

獲任命為行政主任*

2021年績效支出金額

 

 

2021年目標績效工資佔基本工資的百分比

 

 

2021年實際績效工資佔基本工資的百分比

 

 

2021年實際績效薪酬佔目標績效薪酬的百分比

 

理查德·F·波普斯

$

1,161,220

 

 

 

100

%

 

 

105

%

 

 

105

%

伊恩·M·布朗

$

287,500

 

 

 

50

%

 

 

58

%

 

 

115

%

克雷格·C·霍普金森醫學博士

$

442,200

 

 

 

60

%

 

 

66

%

 

 

110

%

布萊爾·C·傑克遜

$

372,600

 

 

 

60

%

 

 

69

%

 

 

115

%

大衞·J·加芬

$

337,094

 

 

 

50

%

 

 

58

%

 

 

115

%

*Frates先生於2021年1月終止了他在公司的僱傭關係，因此沒有資格獲得績效分紅。

長期激勵性薪酬--年度股權補助

我們利用長期股權獎勵來協調高管薪酬和業績，激勵我們推進關鍵業務目標，促進創造長期股東價值和回報，激勵和留住我們的員工。與這一方法一致，我們被任命的高管總年薪的很大一部分是以長期股權獎勵的形式。我們的年度股權贈款通常在每年的2月份，在我們的年度業績評估週期完成後發放。

2021年為所有被提名的高管頒發的股權激勵混合績效獎

薪酬委員會每年考慮為我們任命的高管提供的股權獎勵的適當組合，並在確定此類獎勵不會促進可能對公司或其醫藥產品的研究、開發或商業化產生不利影響的過度冒險時，納入基於業績的股權獎勵。為了更好地使管理層的利益與股東的利益保持一致，自2020年以來，我們通過將PRSU納入授予所有高級副總裁及以上員工(包括我們被任命的高管)的年度股權授予，加強了薪酬與業績之間的聯繫。

29

目錄表

在……裏面2021年，薪酬委員會批准了以下業績授予組合和時間歸屬作為我們2021年年度股權獎勵的一部分，向我們指定的每位高管頒發股權獎勵：

•

對於我們的首席執行官來説，他的總目標股權獎勵價值的大約51%是以PRSU的形式進行的，如果在三年的業績期間之後賺取了PRSU，那麼他的剩餘目標股權獎勵價值包括時間授予股票期權，這些股票期權從授予日期的第一週年開始分四次等額的年度分期付款；以及

•

對於我們其他被點名的高管，他們總目標股權獎勵價值的大約25%是以PRSU的形式進行的，如果在三年業績期間之後賺取了PRSU，他們的剩餘目標股權獎勵價值包括大約50%的時間歸屬股票期權和大約25%的時間歸屬限制性股票單位獎勵，所有這些都將在授予日一週年開始的四個相等的年度分期付款中歸屬。

 

 

2021年LTIP設計與股東反饋一致

在設計2021年長期薪酬方案時，薪酬委員會力求進一步加強薪酬與業績之間的協調。在這方面，2021年長期目標執行計劃包括以下特點，如下圖所示：

•

PRSU受制於多個以業績為基礎的目標，包括財務目標(40%權重)、商業目標(20%權重)和流水線目標(40%權重)；

•

為達到每項服務目標而設的三年服務期；及

•

與相對股價表現掛鈎的TSR修飾符(與納斯達克生物技術指數)，其影響可能是增加或減少作為PRSU基礎的既得股總數，最高可達25%。

業績目標和相對權重與戰略重點和股東價值創造保持一致。薪酬委員會在制定2021年LTIP業績目標和相對權重時，考慮了公司上一年的業績(包括股價表現)以及公司當前和未來的戰略重點領域。薪酬委員會確定了未來三年內潛在的商業和發展里程碑，認為這些里程碑將對公司構成適當的挑戰，實現這些里程碑需要強勁的商業和研發業績，以及我們指定的高管的高度努力和執行力。這些里程碑包括：(1)與我們專有產品銷售有關的商業業績目標；(2)與某些早期和後期產品成功開發有關的流水線業績目標；(3)與公司在2020年12月宣佈的以盈利為重點的價值提升計劃相一致，這一財務業績目標反映了公司宣佈的2023財年長期盈利目標，包括相當於公司總收入25%的非GAAP淨利潤率和佔公司總收入20%的EBITDA利潤率。參見第頁標題為“GAAP對非GAAP對帳”的小節 本修正案的第37條 獲取有關這些非公認會計準則財務目標的信息。

歸屬和TSR修改符。2021年LTIP PRSU基於薪酬委員會在三年績效期間結束後對每個績效目標的實現水平的確定而授予，相應的支出在達到門檻、目標或延伸績效的基礎上從50%到150%不等，最終歸屬取決於相對的TSR修改者。

30

目錄表

 

2021年獎項的規模是如何確定的

薪酬委員會根據每筆獎勵的總目標美元價值，向我們指定的高管授予所有股權獎勵。

2021年目標獎勵值的確定

2021年2月，薪酬委員會在確定2021年將授予我們指定的每位高管的股權獎勵的目標美元總額時，考慮到了薪酬顧問提供的可比同級組股權獎勵價值數據(見題為“2021同級組在本修正案第19頁，用於討論我們修訂的同級小組)，並針對50這是首席執行官和我們其他被點名的高管，目標是在50%左右這是這類同級組的百分位數，對50歲以下或50歲以上的指定執行幹事(首席執行官除外)進行個別調整這是百分位數基於每位高管的技能和預期未來貢獻的關鍵程度、每位高管的整體股權頭寸以及該等整體股權頭寸在我們股價下的留存價值。薪酬委員會還考慮到強大的管理團隊對執行公司的中長期業務戰略和創造股東價值的重要性，特別是考慮到新冠肺炎疫情繼續給業務帶來的挑戰。薪酬委員會亦評估本公司於二零二零年的業績及股東對該等業績的看法，而就除POPS先生以外的獲提名高管而言，薪酬委員會亦根據其對獲提名高管於2020年的個人表現的評估、其技能的關鍵程度及預期未來對實現本公司長期目標的貢獻，就每位獲提名高管的股權獎勵價值提出建議。

折算成股額

薪酬委員會根據授予日我們的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價，以及對於股票期權授予，使用布萊克-斯科爾斯估值模型，使用每股價值將每個獎勵的目標總美元價值轉換為若干相關普通股。 根據以上討論的因素和方法，薪酬委員會向我們提名的每一位2021年執行幹事頒發了以下獎勵：

獲任命為行政主任*

 

時間授予股票期權

 

 

計時授予限制性股票單位獎

 

 

業績授予限制性股票單位獎

 

理查德·F·波普斯

 

 

342,187

 

 

 

—

 

 

 

225,545

 

伊恩·M·布朗

 

 

113,754

 

 

 

27,877

 

 

 

27,877

 

克雷格·C·霍普金森醫學博士

 

 

196,484

 

 

 

48,151

 

 

 

48,151

 

布萊爾·C·傑克遜

 

 

155,119

 

 

 

38,014

 

 

 

38,014

 

大衞·J·加芬

 

 

118,925

 

 

 

29,144

 

 

 

29,144

 

*Frates先生於2021年1月終止在公司的僱傭關係，因此沒有獲得2021年的股權獎勵。

有關2021年授予我們指定高管的股權獎勵的更多信息，請參閲2021年基於計劃的獎勵撥款表在本修正案第40頁。 如Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃(“2018年計劃”)所述，這些獎勵須在某些情況下提前授予。終止或控制權變更時的潛在付款“從本修正案第45頁開始。

2020年度長期激勵計劃成果

2020年，薪酬委員會授予所有高級副總裁及以上級別的員工PRSU(“2020 PRSU”)，包括我們指定的高管。如下圖所示，2020年PRSU基於三年業績期間特定商業和管道目標的實現情況進行授予，並受與相對股價表現掛鈎的TSR修改量的約束(與納斯達克生物技術指數)在三年的業績期間，這可能會增加或減少2020年PRSU的既得股份總數，增幅最高可達25%。

31

目錄表

2021年9月，賠償委員會確定，該公司已經實現了2020年PRSU的三個流水線目標中的兩個：(1)關於將nemvaleukin alfa推進為註冊研究的目標，該公司將nemvaleukin alfa推進到ARTISTY-6用於黏膜黑色素瘤；(2)關於提供早期止痛藥候選藥物的第一階段藥理學研究的TOPLINE結果，該公司提供了包括藥理學數據在內的第一階段單次遞增劑量研究的TOPLINE結果。

根據2020年PRSU的預先確定的歸屬時間表，根據薪酬委員會的業績確定，2020年PRSU相關目標股份總數的37.5%被授予，其餘12.5%的2020 PRSU管道目標相關目標股份總數的剩餘12.5%定於授予日三週年時歸屬。商業業績目標是2020年PRSU基本目標股票總數的剩餘50%，將在業績期間結束時進行評估。

32

目錄表

其他薪酬信息

股份所有權和持股準則

我們的董事會成員和“高級職員”(這一術語在交易法第16a-1(F)節中有定義)必須遵守我們的最低股份持有量和持股準則(我們的“股份所有權和持股準則”)。這些股份所有權及持股指引旨在通過鼓勵我們的董事會成員及高級管理人員在我們的長期成功中擁有有意義的財務利益，從而使我們的董事會成員和高級管理人員的利益與我們股東的利益保持一致。這些股份所有權和持股指導方針規定了按職位劃分的股份所有權價值的最低要求水平，如下所述：

 

 

 

 

職位

 

所需股份所有權價值

首席執行官

 

基本工資的6.0倍

董事會成員*

 

3.0倍年度董事會成員現金預付金

其他高級船員*

 

基本工資的1.0倍

 

* 首次衡量日期指自當選為董事會成員或被指定為高級職員之日起至少滿五(5)年的日期(視情況而定)。

為根據我們的持股及持股指引釐定董事會成員或高級職員所擁有的股份價值，我們包括該董事或高級職員直接或實益擁有的所有股份的價值，以及 該董事會成員或高級管理人員持有的所有未歸屬的、有時間歸屬的限制性股票單位獎勵的價值。未行使的股票期權，無論是既得的或非既得的，以及未得的業績歸屬限制性股票單位獎勵，不包括在根據本準則確定所擁有的股票價值時。我們每年在每年的第一個工作日評估我們的股票所有權和持股指導方針的遵守情況，使用截至該日期我們股票的60天往績平均收盤價作為我們股票的價值進行衡量。

我們的股份擁有權及持股指引要求每位高級職員保留他們在授予限制性股票單位獎勵及/或行使股票期權(扣除税務責任及任何用於支付行使價的款項(視何者適用而定)後)時所取得的股份的50%，直至該高級職員達到其所需的股份擁有權價值水平。

股份所有權及持股指引的遵守情況由提名及公司管治委員會監察。提名及公司管治委員會已確定，波普斯先生及所有其他受指引約束的董事及高級管理人員于衡量日期符合其各自所需的股份擁有權價值。

我們的股權和持股準則的最新副本可以在我們網站的投資者部分的公司治理頁面上找到，網址是Www.alkermes.com.

退還政策

2021年5月，我們的董事會擴大了我們的追回政策，除基於股權的薪酬外，還適用於某些基於現金的薪酬。

根據擴大後的政策，我們的現任和前任“高級職員”(如交易法第16a-1(F)節所界定)，包括我們指定的高級行政人員，須遵守我們的追回政策，根據該政策，如果董事會確定(I)從事欺詐或故意不當行為的高級職員需要對我們的財務業績進行重大重述，以及(Ii)此類欺詐或故意不當行為導致不正確地確定獎勵薪酬績效目標已經實現，則(Iii)董事會可採取適當行動，向該高級職員追回在3月23日或之後授予的任何基於股權的獎勵薪酬，於二零二一年五月十九日或之後，董事會認定於提交該等重大重述財務業績前三年期間，因釐定該等錯誤釐定而支付予該人員的任何以現金為基礎的獎勵薪酬。

我們的追回政策的最新副本可以在我們網站www.alkerMes.com的投資者部分的公司治理頁面上找到。

退休福利

我們的401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)的條款規定，我們的高管和居住在美國的員工可以廣泛參與。根據401(K)計劃，我們所有的美國員工都有資格獲得公司的等額繳費。我們對2021年401(K)計劃的相應貢獻如下：根據適用的美國聯邦限制，對每個參與者的合格補償進行美元對美元的補償，最高可達此類補償的5%。

33

目錄表

其他好處

高管有資格以與所有其他員工相同的條款參加我們的醫療、牙科和人壽保險員工福利計劃。我們還可能提供搬遷費用報銷，這是與包括高管在內的員工以符合我們內部指導方針的方式進行的個別談判。

執行幹事在死亡或殘疾時也有權享受某些福利。根據我們的靈活福利計劃，我們的高管可以獲得長期殘疾保險，在殘疾期間，他們將獲得高達基本工資的65%，每月最高可達27,500美元，如果發生災難性殘疾，將根據他們的基本工資獲得補充金額。此外，根據我們的靈活福利計劃，我們為所有符合條件的美國員工提供人壽保險，包括指定的高管，相當於基本工資的兩倍，由公司支付最高1,000,000美元的保險。除人壽保險外，包括被點名的高管在內的美國員工還享有意外死亡和肢解保險福利，由公司支付最高兩倍的基本工資，為意外死亡或手、腳或視力喪失提供最高100萬美元的保險。此外，所有美國員工，包括被任命的高管，都有資格參加最高100萬美元的可選補充人壽保險。

離職後補償和福利

我們有一個計劃，根據該計劃，如果被任命的高管被無故解僱(如每個高管與公司的僱傭協議中所定義的)或因“充分的理由”(例如，他們的責任、權力、權力、職能、職責或薪酬大幅減少，或該高管必須履行其工作的地理位置發生重大變化)而被解僱，我們的每位高管都可以獲得遣散費，但必須簽署一份全面的索賠聲明。此外，如果在公司交易或控制權變更後的一段時間內，被任命的高管被無故解僱或因“充分理由”辭職，每個被任命的高管都將獲得遣散費。這些安排的條款和根據這些安排應支付的金額在下文“終止或控制權變更時的潛在付款“。”我們提供這些遣散費安排，是因為我們相信，在人才競爭激烈的市場中，遣散費安排對於吸引和留住高素質的高管是必要的。此外，控制權利益的變化允許並激勵高管在他們可能分心的時期保持對我們業務的關注。

税務和會計方面的考慮

根據經修訂的1986年國税法第162(M)條(“守則”及該條“第162(M)條”)，支付給本公司每課税年度超過1,000,000美元的每位“受保障僱員”的補償一般不可扣除，除非該補償符合根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些補償的某些祖輩例外情況(包括“業績補償”例外情況)，並且在該日期或之後未作重大修改。

雖然薪酬委員會將繼續考慮税務影響作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在作出決定時也會考慮其他一些因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃的目標和公司及其股東的最佳利益的方式向公司任命的高管提供薪酬。薪酬委員會亦保留靈活性，以修改最初擬豁免於第162(M)條規定的扣減限額的薪酬，但前提是該委員會認為該等修改符合本公司的業務需要。

在財務會計準則委員會(“FASB”)下的會計準則編撰主題718-股票薪酬，或ASC 718，本公司須估計和記錄在獎勵歸屬期間的每項基於股權的補償獎勵的費用。我們根據ASC 718持續記錄以股份為基礎的薪酬支出。

股權授予時機

年度員工股權授予，包括對高級管理人員的授予，通常在公司年終財務業績公佈後和公司證券交易窗口重新開放後(通常在該財務業績公佈後48小時)授予。新員工股權授予通常在每月第一個星期一後的第一個星期三(如果納斯達克放假，則為隨後的第一個工作日)。有關非員工董事股權薪酬的信息，請參見標題為“非員工董事薪酬計劃-股權薪酬“在本修正案第48頁上。有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲標題為“股權薪酬計劃信息“在本修正案第51頁上。

34

目錄表

關於補償做法和政策的風險評估

薪酬委員會在董事會的指導下，審閲了我們的2021年薪酬政策和做法，並得出結論，這些政策和做法的結構不太可能對公司產生重大不利影響。

具體地説，我們的薪酬計劃包含許多功能，可以降低導致過度冒險行為的可能性。這些功能包括：

 

✓

固定現金薪酬與可變現金和股權薪酬的平衡，可變薪酬與短期和長期目標以及我們股價的長期價值掛鈎；

 

✓

薪酬委員會在確定激勵計劃支出和股權獎勵方面的自由裁量權；

 

✓

年度績效激勵計劃中的支出限制；

 

✓

適用於我們董事和高級管理人員的股份所有權和持股準則；

 

✓

在我們的內幕交易政策中應用我們的追回政策和反對衝和反質押條款；以及

 

✓

關於我們的政策的強制性培訓，教育我們的員工適當的行為和採取不適當行動的後果。

薪酬委員會還要求其獨立薪酬顧問對公司2021年現金和股權激勵計劃進行具體的風險評估，獨立薪酬顧問確定在評估的每個因素下存在較低的風險水平。


35

目錄表

 

薪酬委員會報告

本薪酬委員會報告的任何部分不應被視為通過任何一般聲明以引用方式併入根據證券法或交易法提交的任何文件中，該一般聲明以引用方式併入本薪酬委員會報告所在的年度報告的全文，除非本公司通過引用具體併入本薪酬委員會報告或其部分內容。此外，這份薪酬委員會報告不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已根據證券法或交易法被“存檔”。

董事會的薪酬委員會完全由(I)適用的納斯達克規則所指的獨立董事，(Ii)守則第162節所指的外部董事，以及(Iii)交易所法案所指的第16b-3條所指的非僱員董事組成，該委員會已審查並與管理層討論薪酬問題的探討與分析部分將包括在公司2021年年度報告和/或委託書中。根據上述審查和討論，賠償委員會核準了薪酬問題的探討與分析，而董事會已批准薪酬問題的探討與分析以納入本公司2021年年度報告及/或委託書。

由賠償委員會提交的，

南希·J·懷森斯基(主席)

理查德·B·蓋納醫學博士

布萊恩·P·麥肯

 


36

目錄表

 

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021年期間多次擔任薪酬委員會成員的董事是David W.Anstice AO、Richard B.Gaynor，M.D.、Brian P.McKeon和Nancy J.Wyenski，以及前董事董事Paul J.Mitchell，他們都不是或曾經是本公司的高級管理人員或員工，也沒有任何在本修正案中要求作為與關聯方的交易披露的關係。於2021年期間，本公司並無行政人員擔任任何有一名或以上行政人員出任本公司薪酬委員會或董事會成員的實體的董事會成員或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會)的成員。

GAAP到非GAAP的對賬

這項修訂包括有關非GAAP淨收入的信息，這是一種不根據GAAP編制的財務衡量標準。這一非GAAP衡量標準不是基於GAAP規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似衡量標準相比較。

非GAAP淨收入對某些一次性和非現金費用進行調整，將以下因素排除在GAAP結果之外：基於股份的薪酬支出；攤銷；折舊；非現金淨利息支出；某些其他一次性或非現金項目；以及這些調節項目的所得税影響。

公司管理層和董事會利用這一非公認會計準則財務衡量標準來評估公司的業績。該公司向投資者提供該公司業績的非GAAP衡量標準，是因為管理層認為，當根據GAAP標準對公司的業績和相應的調整進行考察時，這種非GAAP財務衡量標準對於確定持續經營的基本趨勢是有用的。然而，非GAAP淨收入不是根據GAAP衡量財務業績的指標，因此，不應被視為GAAP指標的替代指標。此外，非GAAP淨收入不應被視為衡量公司流動性的指標。

根據本修正案的規定，GAAP淨虧損與非GAAP淨收益的對賬如下：

 

簡明綜合經營報表(簡寫為GAAP)

 

截至的年度

 

(單位：千)

 

2021年12月31日

 

淨虧損(簡寫為GAAP)

 

$

(48,169

)

調整：

 

 

 

 

基於股份的薪酬費用

 

 

87,623

 

折舊費用

 

 

40,505

 

攤銷費用

 

 

38,148

 

與對賬項目相關的所得税影響

 

 

6,994

 

非現金淨利息支出

 

 

469

 

或有對價的公允價值變動

 

 

1,427

 

債務再融資

 

 

2,109

 

非公認會計準則淨收益

 

$

129,106

 

 

非公認會計準則財務目標

本修正案包括有關某些非GAAP財務目標的信息，包括非GAAP淨收入利潤率(非GAAP淨收入/總收入)和EBITDA利潤率(EBITDA/總收入)。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，不是基於GAAP規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似指標相比較。非GAAP淨收入對某些一次性和非現金費用進行調整，將以下因素排除在GAAP結果之外：基於股份的薪酬支出；攤銷；折舊；非現金淨利息支出；某些其他一次性或非現金項目；以及這些調節項目的所得税影響。EBITDA代表：扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；收益包括基於股票的薪酬支出。

 

37

目錄表

 

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表列出並彙總了我們提名的高管在2021年以及在美國證券交易委員會披露規則要求的範圍內2020年和2019年支付給或賺取的薪酬：

名稱和主要職位

 

年

 

薪金(元)

 

 

獎金(美元)

 

 

庫存

獲獎金額(美元)

 

 

選擇權

獲獎金額(美元)

 

 

非股權

激勵計劃

補償

($)

 

 

改變

養老金價值

和不合格

延期

補償

收入(美元)

 

 

所有其他

補償

($)

 

 

總計(美元)

(a)

 

(b)

 

(c)

 

 

(d)

 

 

(e)(2)

 

 

(f)(3)

 

 

(g)(4)

 

 

(h)

 

 

(i)(5)

 

 

(j)

理查德·F·波普斯

 

2021

 

 

1,105,923

 

 

 

—

 

 

 

3,101,695

 

 

 

3,463,250

 

 

 

1,161,220

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

8,846,588

董事長兼首席執行官

 

2020

 

 

1,073,712

 

 

 

—

 

 

 

2,551,714

 

 

 

3,489,121

 

 

 

912,655

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

8,041,702

 

 

2019

 

 

1,037,400

 

 

 

—

 

 

 

4,221,072

 

 

 

8,384,675

 

 

 

980,000

 

 

 

—

 

 

 

14,000

 

 

 

14,637,147

伊恩·M·布朗

 

2021

 

 

500,000

 

 

 

—

 

 

 

933,373

 

 

 

1,151,296

 

 

 

287,500

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

2,886,669

高級副總裁兼首席財務官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

詹姆斯·M·弗雷迪斯(1)

 

2021

 

 

17,343

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

194,776

 

 

 

212,119

前高級副總裁兼首席財務官

 

2020

 

 

575,460

 

 

 

—

 

 

 

786,717

 

 

 

996,096

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

2,372,772

 

 

2019

 

 

556,000

 

 

 

—

 

 

 

758,881

 

 

 

1,475,360

 

 

 

278,000

 

 

 

—

 

 

 

14,000

 

 

 

3,082,241

克雷格·C·霍普金森醫學博士

 

2021

 

 

670,000

 

 

 

—

 

 

 

1,612,178

 

 

 

1,988,600

 

 

 

442,200

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

4,727,478

負責研究和開發的執行副總裁

 

2020

 

 

650,000

 

 

 

—

 

 

 

1,298,079

 

 

 

1,643,556

 

 

 

351,000

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

3,957,135

開發和首席醫療官

 

2019

 

 

621,000

 

 

 

—

 

 

 

895,675

 

 

 

1,737,537

 

 

 

388,125

 

 

 

—

 

 

 

14,000

 

 

 

3,656,337

布萊爾·C·傑克遜

 

2021

 

 

540,000

 

 

 

—

 

 

 

1,272,775

 

 

 

1,569,949

 

 

 

372,600

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

3,769,824

執行副總裁兼首席運營官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

大衞·J·加芬

 

2021

 

 

586,250

 

 

 

—

 

 

 

975,790

 

 

 

1,203,632

 

 

 

337,094

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

3,117,266

高級副總裁兼首席法務官，

 

2020

 

 

569,250

 

 

 

—

 

 

 

904,709

 

 

 

1,145,513

 

 

 

256,163

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

2,890,136

首席合規官兼祕書

 

2019

 

 

550,000

 

 

 

—

 

 

 

895,675

 

 

 

1,737,537

 

 

 

343,750

 

 

 

—

 

 

 

14,000

 

 

 

3,540,962

 

關於薪酬彙總表的説明

(1)

Frates先生於2021年1月終止了他在本公司的僱傭關係。

(2)

(E)欄中的金額反映2021年、2020年和2019年期間授予的股票獎勵的公允價值合計，如圖所示，按照ASC 718計算。本公司於截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表的附註14“基於股份的薪酬”包括於本公司於2021年年報內授予的股票獎勵的加權平均授出日期公允價值。

在2021年授予被任命的執行幹事的股票獎勵中包括PRSU(“2021年PRSU”)，要獲得這些獎勵，必須在三年業績期間內達到某些財務、商業和流水線業績條件，並在業績期間結束時遵守相對的TSR修改量。有關2021年PRSU的更多詳細信息，請參閲題為“長期激勵性薪酬--年度股權補助“從本修正案第29頁開始。這些業績歸屬限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值是根據

38

目錄表

ASC718是基於授予這些獎勵的每個業績條件的日期的當時可能的結果，並且由於獎勵的市場條件部分，使用蒙特卡洛模擬來計算的。就本授出日期而言，本公司視為可能於授出日期，商業目標及財務目標(包括達致本公司於2020年12月公佈的2023財年盈利目標(非公認會計原則淨利潤率及EBITDA利潤率))的達成，商業及財務目標分別佔2021年PRSU總目標值的20%及40%。截至2021年12月31日，財務目標的實現不再被確定為可能. 假設在授予之日將實現最高水平的業績，2021 按照ASC 718計算，普普斯和布朗先生、霍普金森博士和傑克遜和加芬先生的PRSU分別為5 169 491美元、638 941美元、1 103 621美元、871 281美元和667 980美元。

2020年授予被任命的執行幹事的股票獎勵包括2020個PRSU，為了授予這些獎勵，這些獎勵要求在三年業績期間內達到某些商業和管道業績條件，並在業績期間結束時遵守相對的TSR修改量。關於2020年減貧單位的更多細節，見題為“長期股權激勵“從我們2021年委託書的第91頁開始。這些業績歸屬限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值是根據ASC 718根據該等獎勵所依據的業績條件當時可能的結果確定的，並且由於獎勵的市場狀況部分，是使用蒙特卡洛模擬來計算的。假設在授予之日將實現最高水平的業績，按照ASC 718計算的2020年減貧戰略單位的公允價值分別為9,568,973美元、1,075,173美元、1,774,032美元和1,236,445美元，分別為波普斯先生和弗雷茨先生、霍普金森博士和加芬先生。

(3)

(F)欄中的金額反映了根據ASC 718計算的2021年、2020年和2019年期間授予的期權獎勵的公允價值總額。在計算本公司於此等期間授予的期權獎勵的公允價值時所使用的假設，載於本公司截至2021年12月31日的綜合財務報表的腳註2“主要會計政策摘要”，並載於2021年年報的“基於股份的薪酬“。”有關2021年授予我們指定的執行幹事的股權的更多細節，請參閲標題為“長期激勵性薪酬--年度股權補助” 從本修正案第29頁開始。2019年授予波普斯先生的期權獎勵包括：(I)382,200份時間和業績歸屬股票期權，要授予，需要公司股價連續30個交易日從授予日起上漲超過50%，一旦滿足業績條件，仍需在授予日一週年起的四年內按時間等額分期付款。根據ASC 718使用蒙特卡洛模擬模型計算的授予日公允價值為6,414,272美元，以及(Ii)121,000份時間歸屬股票期權，在授予日一週年開始的四年內以相等的年度分期付款方式授予，其中授予日公允價值根據ASC 718使用Black-Scholes模型計算為1,970,403美元。

(4)

(G)欄中的金額反映根據Alkermes plc關聯公司2021年報告主任績效薪酬計劃(“2021年業績薪酬計劃”)、Alkermes plc關聯公司2020年報告主任績效薪酬計劃和Alkermes plc關聯公司2019財年報告主任績效薪酬計劃分別向我們指定的高管支付的2021、2020和2019年服務的績效現金獎勵。2021年為服務而向我們指定的高管支付的績效現金獎勵金額與他們2021年的目標績效現金獎勵相比，波普斯先生達到了目標的105%，霍普金森博士達到了目標的110%，布朗、加芬和傑克遜先生達到了目標的115%。Frates先生於2021年1月終止受僱於本公司，因此沒有資格獲得2020年或2021年的績效現金獎勵。

(5)

第(I)欄中的金額反映了公司對我們的401(K)計劃的指定高管所作貢獻的匹配情況。Frates先生的第一欄還包括2021年付給Frates先生的未使用的假期192,009美元。

39

目錄表

 

2021年基於計劃的獎勵表

下表列出了2021年向我們指定的執行幹事發放的所有基於計劃的獎勵的信息。Frates先生於2021年1月終止了他在公司的僱傭關係，因此，2021年績效工資計劃沒有為他設定目標，他在2021年也沒有獲得任何股權獎勵：

 

 

 

 

估計的未來支出

非股權激勵計劃獎

 

 

估計的未來支出

股權激勵計劃獎

 

 

所有其他股票獎勵：股票數量

 

 

所有其他期權獎勵：標的證券數量

 

 

期權的行權價或基價

 

 

授予日期股票和期權的公允價值

 

名字

 

格蘭特

日期

 

閥值

($)

 

 

目標

($)

 

 

極大值

($)

 

 

閥值

(#)

 

 

目標

(#)

 

 

極大值

(#)

 

 

或單位

(#)

 

 

選項

(#)

 

 

獎項

($/Sh)

 

 

獎項

($)

 

(a)

 

(b)

 

(c)

 

 

(d)(1)

 

 

(e)(1)

 

 

(f)

 

 

(g)(2)

 

 

(h)(2)

 

 

(i)(3)

 

 

(j)(4)

 

 

(k)

 

 

(l)(5)

 

理查德·F·波普斯

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

342,187

 

 

 

19.73

 

 

 

3,463,250

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

225,545

 

 

 

422,897

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,101,695

 

 

 

不適用

 

 

—

 

 

 

1,105,923

 

 

 

2,211,846

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

伊恩·M·布朗

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,877

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

550,013

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

113,754

 

 

 

19.73

 

 

 

1,151,296

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,877

 

 

 

52,269

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

383,360

 

 

 

不適用

 

 

—

 

 

 

250,000

 

 

 

500,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

克雷格·C·霍普金森醫學博士

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48,151

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

950,019

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

196,484

 

 

 

19.73

 

 

 

1,988,600

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48,151

 

 

 

90,283

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

662,159

 

 

 

不適用

 

 

—

 

 

 

402,000

 

 

 

804,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

布萊爾·C·傑克遜

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,014

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

750,016

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

155,119

 

 

 

19.73

 

 

 

1,569,949

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,014

 

 

 

71,276

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

522,759

 

 

 

不適用

 

 

—

 

 

 

324,000

 

 

 

648,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

大衞·J·加芬

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

29,144

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

575,011

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

118,925

 

 

 

19.73

 

 

 

1,203,632

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

29,144

 

 

 

54,645

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

400,779

 

 

 

不適用

 

 

—

 

 

 

293,125

 

 

 

586,250

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

《2021年計劃獎勵表》備註

 

(1)

表示在2021年1月1日至2021年12月31日的績效期間，根據2021年績效工資計劃，每位被任命的高管本可以賺取的目標和最高金額。波普斯先生的現金績效薪酬範圍為基本工資的0%至200%，目標現金績效薪酬為授予時生效的基本工資的100%。霍普金森博士和傑克遜先生的現金績效薪酬範圍為基本工資的0%至120%，目標現金績效薪酬為授予時生效的基本工資的60%。布朗和加芬的現金績效薪酬範圍為基本工資的0%至100%，目標現金績效薪酬為授予時生效的基本工資的50%。根據2021年績效薪酬計劃，我們任命的高管在非股權激勵計劃獎勵項下沒有其他適用的估計未來支出。有關更多信息，請參閲標題為“”的部分中的討論短期激勵薪酬--年度現金績效薪酬“從本修正案第22頁開始，請參閲薪酬彙總表在本修正案第38頁，關於支付給我們指定的高管人員在2021年期間績效的實際現金績效薪酬金額。

 

(2)

代表2018年計劃下2021個PRSU的目標和最高支出，為了進行授予，要求在三年業績期間達到某些財務、商業和管道業績條件，並在同一業績期間結束時受相對TSR修改量的限制。有關更多詳細信息，請參閲標題為“長期激勵性薪酬--年度股權補助“從本修正案第29頁開始。未歸屬的限制性股票單位獎勵不支付股息等價物。

40

目錄表

 

 

(3)

代表根據2018年計劃授予的時間歸屬限制性股票單位獎勵，該計劃從授予日期一週年開始分四個等額的年度分期付款。未歸屬的限制性股票單位獎勵不支付股息等價物。

 

(4)

代表根據2018年計劃授予的時間授予股票期權，該計劃從授予日期一週年開始分四次等額的年度分期付款。根據《守則》第422節，某些股票期權符合激勵性股票期權的要求。

 

(5)

表示根據ASC 718計算的2021年期間授予被任命高管的股票期權和限制性股票單位獎勵的估計授予日期公允價值。在計算本公司於2021年授予的期權獎勵的公允價值時所使用的假設，包括在截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的腳註2“重要會計政策摘要”中，幷包含在“2021年年報”標題下。基於股份的薪酬“。”不能保證股票期權將被行使(在這種情況下，期權持有人將不會實現任何價值)，也不能保證行使或結算限制性股票單位獎勵時實現的價值將等於授予日期的公允價值。

《薪酬彙總表》和《2021年計劃獎勵表》敍述性披露

僱傭協議。  我們任命的每一位高管都與我們簽訂了一份書面僱傭協議，規定支付基本工資、有資格獲得現金激勵薪酬、參與激勵薪酬計劃和員工福利計劃以及潛在的遣散費福利。有關我們任命的高管的基本工資、年度現金績效和長期股權機會的更多信息，請參閲標題為“薪酬問題的探討與分析“從本修正案第13頁開始。有關根據聘用協議為我們指定的行政人員提供的遣散費福利的其他資料，請參閲標題為“終止或控制權變更時的潛在付款“從修正案第45頁開始。

基本工資。 有關我們指定的執行幹事2021年基本工資的信息，請參閲標題為“基本工資“在本修正案第22頁上。

年度現金績效薪酬獎。 根據我們的報告官員績效薪酬計劃，我們的被任命的高管有資格獲得年度現金績效薪酬，獎勵的基礎是公司相對於其公司目標的表現，以及除首席執行官以外的被任命的高管對實現我們的公司目標的貢獻以及該被任命的高管的個人表現。有關授予我們指定的高級管理人員的2021年年度現金績效薪酬的更多信息，請參閲標題為“短期激勵薪酬--年度現金績效薪酬“從本修正案第22頁開始。

股權獎。我們的2018年計劃規定向我們合格的指定高管、員工、非員工董事和顧問授予股票期權和股票獎勵。2021年，我們向我們指定的高管授予了計時授予股票期權和計時歸屬限制性股票單位獎勵，這些獎勵從授予日期一週年開始分四個等量的年度分期付款授予；我們還授予業績歸屬限制性股票單位獎勵，為了授予這些獎勵，需要實現某些財務、商業和流水線業績目標，這些目標符合我們在三年業績期間的長期業務戰略，並在業績期間結束時受到相對TSR修飾者的限制。有關我們2018年計劃的更多信息，請參閲提案4中對我們2018年計劃的描述和我們2021年委託書中的摘要，有關2021年授予我們指定的高管的股權獎勵的更多信息，請參閲2021年基於計劃的獎勵撥款上述表格和相關腳註以及題為“長期激勵性薪酬--年度股權補助“從本修正案第29頁開始。

沒有選擇權或SAR重新定價. 我們的2018年計劃明確禁止在未經股東批准的情況下以任何方式重新定價期權和股票增值權，包括取消獎勵以換取現金或2018計劃下的其他獎勵，並且在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有對我們指定的高管股權獎勵進行任何重新定價或其他修改。

其他補償性安排. 見標題為“”的部分其他薪酬信息從本修正案第33頁開始，瞭解適用於我們被任命的高管的其他薪酬安排和政策的説明，包括我們的股權和持股指導方針、我們的追回政策以及我們的退休和其他福利。

 

 

 

41

目錄表

 

2021年年底傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日，我們每一位被任命的高管持有的未償還股權獎勵：

 

 

期權大獎

 

 

股票大獎

 

名字

 

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

選項(#)

可操練

 

 

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

選項(#)

不能行使

 

 

權益

激勵

計劃大獎：

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

不勞而獲

選項(#)

 

 

選擇權

鍛鍊

價格(美元)

 

 

選擇權

期滿

日期

 

 

數量

股票或

單位

囤積那個

還沒有

既得利益(#)

 

 

 

市場價值

的股份或

單位

囤積那個

還沒有

既得利益(美元)

 

 

權益

激勵

計劃大獎：

數量

不勞而獲

股份、單位

或其他

權利，即

還沒有

既得利益(#)

 

 

 

權益

激勵

計劃大獎：

市場或

派息值

不勞而獲的

股份、單位

或其他

權利，即

還沒有

既得利益(美元)

 

(a)

 

(b)(1)

 

 

(c)

 

 

(d)

 

 

(e)

 

 

(f)(2)

 

 

(g)(3)

 

 

 

(h)(9)

 

 

(i)

 

 

 

(j)(9)

 

理查德·F·波普斯

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18,125

 

(4)

 

 

421,588

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

64,800

 

(5)

 

 

1,507,248

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,227

 

(8)

 

 

633,300

 

 

 

108,908

 

(8)

 

 

2,533,200

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

225,545

 

(10)

 

 

5,246,177

 

 

 

 

450,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16.55

 

 

5/21/2022

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

300,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33.72

 

 

5/28/2023

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

230,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

47.16

 

 

3/3/2024

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

200,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

71.23

 

 

2/26/2025

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

300,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32.27

 

 

2/28/2026

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

200,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

54.57

 

 

2/17/2027

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

221,250

 

 

 

73,750

 

 

 

—

 

 

 

67.26

 

 

2/16/2028

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

60,500

 

 

 

60,500

 

 

 

382,200

 

(11)

 

32.57

 

 

2/21/2029

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

89,616

 

 

 

268,850

 

 

 

—

 

 

 

20.43

 

 

2/20/2030

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

342,187

 

 

 

—

 

 

 

19.73

 

 

2/22/2031

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

伊恩·M·布朗

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,375

 

(4)

 

 

55,243

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,600

 

(5)

 

 

223,296

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,767

 

(6)

 

 

320,220

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,877

 

(7)

 

 

648,419

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,294

 

(8)

 

 

53,358

 

 

 

9,178

 

(8)

 

 

213,480

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

27,877

 

(10)

 

 

648,419

 

 

 

 

30,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33.72

 

 

5/28/2023

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

25,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

47.16

 

 

3/3/2024

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

17,750

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

71.23

 

 

2/26/2025

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

36,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32.27

 

 

2/28/2026

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

40,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

54.57

 

 

2/17/2027

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

28,500

 

 

 

9,500

 

 

 

—

 

 

 

67.26

 

 

2/16/2028

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

37,250

 

 

 

37,250

 

 

 

—

 

 

 

32.57

 

 

2/21/2029

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

19,188

 

 

 

57,565

 

 

 

—

 

 

 

20.43

 

 

2/20/2030

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

113,754

 

 

 

—

 

 

 

19.73

 

 

2/22/2031

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

42

目錄表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期權大獎

 

 

股票大獎

 

名字

 

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

選項(#)

可操練

 

 

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

選項(#)

不能行使

 

 

權益

激勵

計劃大獎：

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

不勞而獲

選項(#)

 

 

選擇權

鍛鍊

價格(美元)

 

 

選擇權

期滿

日期

 

 

數量

股票或

單位

囤積那個

還沒有

既得利益(#)

 

 

 

市場價值

的股份或

單位

囤積那個

還沒有

既得利益(美元)

 

 

權益

激勵

計劃大獎：

數量

不勞而獲

股份、單位

或其他

權利，即

還沒有

既得利益(#)

 

 

 

權益

激勵

計劃大獎：

市場或

派息值

不勞而獲的

股份、單位

或其他

權利，即

還沒有

既得利益(美元)

 

(a)

 

(b)(1)

 

 

(c)

 

 

(d)

 

 

(e)

 

 

(f)(2)

 

 

(g)(3)

 

 

 

(h)(9)

 

 

(i)

 

 

 

(j)(9)

 

克雷格·C·霍普金森醫學博士

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,375

 

(4)

 

 

78,503

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,750

 

(5)

 

 

319,825

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

30,287

 

(6)

 

 

704,476

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48,151

 

(7)

 

 

1,119,992

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,048

 

(8)

 

 

117,416

 

 

 

20,191

 

(8)

 

 

469,643

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

48,151

 

(10)

 

 

1,119,992

 

 

 

 

80,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

59.57

 

 

6/7/2027

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

40,875

 

 

 

13,625

 

 

 

—

 

 

 

67.26

 

 

2/16/2028

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

53,350

 

 

 

53,350

 

 

 

—

 

 

 

32.57

 

 

2/21/2029

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

42,214

 

 

 

126,642

 

 

 

—

 

 

 

20.43

 

 

2/20/2030

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

196,484

 

 

 

—

 

 

 

19.73

 

 

2/22/2031

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

布萊爾·C·傑克遜

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,375

 

(4)

 

 

55,243

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,600

 

(5)

 

 

223,296

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,767

 

(6)

 

 

320,220

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,014

 

(7)

 

 

884,206

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,294

 

(8)

 

 

53,358

 

 

 

9,178

 

(8)

 

 

213,480

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

38,014

 

(10)

 

 

884,206

 

 

 

 

49,999

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16.55

 

 

5/21/2022

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

40,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33.72

 

 

5/28/2023

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

30,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

47.16

 

 

3/3/2024

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

23,500

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

71.23

 

 

2/26/2025

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

45,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32.27

 

 

2/28/2026

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

35,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

54.57

 

 

2/17/2027

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

28,500

 

 

 

9,500

 

 

 

—

 

 

 

67.26

 

 

2/16/2028

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

37,250

 

 

 

37,250

 

 

 

—

 

 

 

32.57

 

 

2/21/2029

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

19,188

 

 

 

57,565

 

 

 

—

 

 

 

20.43

 

 

2/20/2030

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

155,119

 

 

 

—

 

 

 

19.73

 

 

2/22/2031

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

大衞·J·加芬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,375

 

(4)

 

 

78,503

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,750

 

(5)

 

 

319,825

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,109

 

(6)

 

 

490,995

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

29,144

 

(7)

 

 

677,889

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,518

 

(8)

 

 

81,829

 

 

 

14,072

 

(8)

 

 

327,315

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

29,144

 

(10)

 

 

677,889

 

 

 

 

30,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33.72

 

 

5/28/2023

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

25,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

47.16

 

 

3/3/2024

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

17,750

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

71.23

 

 

2/26/2025

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

36,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32.27

 

 

2/28/2026

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

40,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

54.57

 

 

2/17/2027

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

40,875

 

 

 

13,625

 

 

 

—

 

 

 

67.26

 

 

2/16/2028

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

53,350

 

 

 

53,350

 

 

 

—

 

 

 

32.57

 

 

2/21/2029

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

29,422

 

 

 

88,266

 

 

 

—

 

 

 

20.43

 

 

2/20/2030

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

118,925

 

 

 

—

 

 

 

19.73

 

 

2/22/2031

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

43

目錄表

 

優秀股票獎勵表附註

(1)

所有股票期權的授予日期都比期權到期日早十年(第(F)欄)。除(D)欄中的數額外，所有股票期權從授予日一週年起分成四個等額的年度分期付款。於2018年或之前授予的股票期權是根據經修訂的Alkermes plc 2011股票期權和激勵計劃(“2011計劃”)授予的。2019年或以後授予的股票期權是根據2018年計劃授予的。

(2)

股票期權從授予之日起十年到期。

(3)

時間授予限制性股票單位獎勵從授予日期的一週年開始，分四個等額的年度分期付款。限制性股票單位獎勵不支付股息等價物。如果個人與我們的僱傭關係或其他服務關係因任何原因被終止，除死亡、永久殘疾或銷售事件(根據授予獎勵的股票計劃中的定義)外，時間授予限制股票單位獎勵將在終止之日被沒收。

(4)

根據2011年計劃於2018年2月16日授予的時間歸屬限制性股票單位獎勵。

(5)

根據2018年計劃於2019年2月21日授予的時間歸屬限制性股票單位獎勵。

(6)

根據2018年計劃於2020年2月20日授予的時間歸屬限制性股票單位獎。

(7)

根據2018年計劃於2021年2月22日授予的時間歸屬限制性股票單位獎勵。

(8)

根據2018年計劃於2020年2月20日授予的業績歸屬限制性股票單位獎勵，要授予該獎勵，必須在截至2022年12月31日的三年業績期間內達到某些商業和管道業績條件，並在業績期間結束時受相對TSR修改者的限制。關於更多細節，見標題為“”的部分中的討論長期股權激勵“從我們2021年委託書的第91頁開始。截至2021年12月31日的數額反映出，在2021年9月，薪酬委員會確定，公司已經達到了這些業績歸屬限制性股票單位獎勵所依據的三個流水線業績條件中的兩個，詳情見題為“2020年度長期激勵計劃成果“自本修正案第31頁開始。因此，根據這些業績歸屬限制性股票單位獎勵的預先確定的歸屬時間表，根據該決定歸屬的受限股票單位獎勵相關目標股票總數的37.5%，因此不再列於此表中。(G)欄中顯示的金額佔管道性能條件實現的潛在目標股票總數的12.5%，這些股票計劃在授予日期的三週年時授予。第(I)欄所示金額為限制性股票單位獎勵所涉及的目標股票總數的剩餘50%，其商業業績條件將在業績期間結束時評估。限制性股票單位獎勵不支付股息等價物。如果個人與公司的僱傭或其他服務關係因任何原因終止，除死亡、永久殘疾或銷售事件(根據授予獎勵的股票計劃中的定義)外，業績授予限制性股票單位獎勵將在終止之日被沒收。

(9)

市值是基於我們的普通股在2021年12月31日的收盤價，據納斯達克報道，收盤價為23.26美元。

(10)

根據2018年計劃於2021年2月22日授予的業績歸屬限制性股票單位獎勵，為了授予，需要在截至2023年12月31日的三年業績期間內達到某些財務、商業和流水線業績條件，並在業績期間結束時受相對TSR修改者的限制。關於更多細節，見標題為“”的部分中的討論長期激勵性薪酬--年度股權補助“從本修正案第29頁開始。截至2021年12月31日，這些業績歸屬限制性股票單位獎勵背後的業績標準都沒有達到。限制性股票單位獎勵不支付股息等價物。如果個人與公司的僱傭或其他服務關係因任何原因終止，除死亡、永久殘疾或銷售事件(根據授予獎勵的股票計劃中的定義)外，業績授予限制性股票單位獎勵將在終止之日被沒收。

(11)

根據2018年計劃授予的業績及時間歸屬股票期權，若要歸屬，要求公司股價連續30個交易日自授出日期起實現超過50%的漲幅，且一旦滿足該業績條件，仍須自授予日期一週年起按時間分四期等額歸屬。

 

 

 

44

目錄表

 

2021年期權行權和股票歸屬

下表列出了有關2021年期間每位被任命的高管的期權行使和限制性股票單位獎勵的信息：

 

 

期權大獎

 

 

股票大獎

 

名字

 

 

數量

股票

收購日期

練習(#)

 

 

價值

在以下日期實現

練習(元)

 

 

數量

股票

收購日期

歸屬(#)

 

 

價值

在以下日期實現

歸屬($)

 

(a)

 

(b)

 

 

(c)

 

 

(d)

 

 

(e)

 

理查德·F·波普斯

 

 

400,000

 

 

 

1,536,145

 

 

 

140,957

 

 

 

3,667,292

 

伊恩·M·布朗

 

 

75,000

 

 

 

603,843

 

 

 

21,148

 

 

 

491,413

 

詹姆斯·M·弗雷迪斯

 

 

163,435

 

 

 

400,577

 

 

 

—

 

 

 

—

 

克雷格·C·霍普金森醫學博士

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

36,738

 

 

 

891,815

 

布萊爾·C·傑克遜

 

 

34,503

 

 

 

140,478

 

 

 

20,898

 

 

 

486,421

 

大衞·J·加芬

 

 

43,250

 

 

 

356,231

 

 

 

30,341

 

 

 

712,077

 

2021年養老金福利

我們沒有指定的高管參與我們發起的合格或非合格固定收益計劃，也沒有在其中有賬户餘額。

2021年非限定延期補償

我們沒有指定的高管參與我們維護的不合格的固定收益計劃或固定繳款計劃，也沒有在其中有賬户餘額。

終止或控制權變更時的潛在付款

如果在與我們簽訂的被任命高管的僱傭協議期間，我們無故終止對該被任命高管的聘用，或該被任命高管因“充分理由”(例如，其職責、權力、權力、職能、職責或報酬大幅減少，或其必須履行其工作的地理位置發生重大變化)而終止其聘用，並且該被任命高管隨後簽署了一份全面解除索賠聲明，我們將提供如下遣散費：在24個月的期間內，我們將支付的金額相當於(I)當前基本工資之和的兩倍，加上(Ii)前兩年收到的年度現金獎勵補償的平均值，並將規定在這24個月期間繼續參加我們的健康福利計劃；對於布朗先生、傑克遜先生、加芬先生和霍普金森博士，我們將在12個月內支付相當於(I)當前基本工資加上(Ii)前兩年收到的年度現金獎勵補償的平均值的金額，並將規定在這12個月期間繼續參加我們的健康福利計劃。Frates先生於2021年1月終止受僱於本公司，除就應計但未使用的假期支付款項外，並無收取任何與其終止僱用有關的遣散費或福利。

根據與我們指定的行政人員簽訂的僱傭協議，如果控制權發生變動，每名指定的行政人員將有權在控制權變更後繼續受僱於我們兩年。如果在這兩年期間，該被任命的執行幹事被無故終止聘用，或該被任命的執行幹事因“充分理由”而終止僱用，則應按比例向該被任命的執行幹事支付其在發生終止的當年的年度現金激勵薪酬(基於該高管前兩年的年度現金激勵薪酬的平均值)。此外，該主管還將獲得一筆總付款項，其數額相當於：波普斯先生的兩倍，布朗、傑克遜、加芬和霍普金森博士的1.5倍，等於他們當時的基本工資(或控制權變更時的基本工資，如果更高)的總和，加上相當於前兩年收到的年度現金激勵性薪酬平均值的金額。波普斯先生、布朗先生、傑克遜先生、加芬先生和霍普金森博士也將有權繼續參加我們的健康福利計劃：對於波普斯先生，自終止之日起為期兩年；對於布朗先生、傑克遜先生、加芬先生和霍普金森博士，自終止之日起為期18個月。如果該主管人員被無故解僱，或該主管人員有充分理由終止僱用，則這些控制費用的改變明確地取代或取代那些原本應支付的遣散費和福利。, 但此種終止須在構成控制權變更的第一起事件發生後兩年內發生，且該等第一起事件發生在被任命的執行幹事的受僱期間。如果根據僱傭協議或其他方面向行政人員支付的任何款項或利益被視為“超額降落傘付款”，並根據《守則》繳納消費税，則波普斯和傑克遜先生還有權獲得相當於在控制權發生變化時對遣散費徵收消費税的“毛利”。2009年，我們停止向新僱用的員工提供這樣的總工資。如果控制權發生變化，布朗、加芬和霍普金森博士無權獲得總價。

45

目錄表

根據我們2018年計劃的條款，署長有權決定授予此類計劃下的任何獎勵的條件，在授予此類獎勵時，如果控制權發生變化(在2018年計劃中稱為銷售事件)，則可以行使該獎勵。一旦控制權發生變化，除非管理人另有規定，所有當時未完成的股票期權將被授予並可行使，所有當時未完成的時間歸屬股票獎勵被歸屬，所有當時未完成業績歸屬的限制性股票單位獎勵可能成為既得且不可沒收的，由管理人酌情決定。

潛在的離職後付款

下表彙總了在各種解僱事件下可能向我們指定的高管(不包括Frates先生)支付的款項。該表假設觸發事件發生在2021年12月31日，也就是2021年的最後一個工作日，計算時使用的是我們普通股在納斯達克報道的2021年12月31日的收盤價，即每股23.26美元。由於Frates先生自2021年1月起自願終止其在本公司的僱傭關係，截至2021年12月31日，他沒有資格獲得以下任何終止事件下的任何潛在付款或福利，除與應計但未使用的假期有關的款項外，他沒有收到任何與其解僱相關的遣散費或福利。

 

名稱和付款元素

 

非自願的

終端

無故

或自願性

終止日期為

充分的理由

不遵循以下變化

控制

 

 

非自願的

終端

無故

或自願性

終止日期為

充分的理由

在發生變化後

控制

 

理查德·F·波普斯

 

 

 

 

 

 

 

 

現金補償：

 

 

 

 

 

 

 

 

遣散費

 

$

4,104,501

 

 

$

5,050,829

 

股權獎：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期權和獎勵(1)

 

 

—

 

 

 

12,310,278

 

福利：

 

 

 

 

 

 

 

 

健康和牙科保險

 

 

49,319

 

 

 

49,319

 

總計

 

$

4,153,820

 

 

$

17,410,426

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

伊恩·M·布朗

 

 

 

 

 

 

 

 

現金補償：

 

 

 

 

 

 

 

 

遣散費

 

$

706,773

 

 

$

1,266,931

 

股權獎：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期權和獎勵(1)

 

 

—

 

 

 

2,726,896

 

福利：

 

 

 

 

 

 

 

 

健康和牙科保險

 

 

24,660

 

 

 

36,989

 

總計

 

$

731,433

 

 

$

4,030,816

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

克雷格·C·霍普金森醫學博士

 

 

 

 

 

 

 

 

現金補償：

 

 

 

 

 

 

 

 

遣散費

 

$

1,039,563

 

 

$

1,928,906

 

股權獎：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期權和獎勵(1)

 

 

—

 

 

 

4,981,832

 

福利：

 

 

 

 

 

 

 

 

健康和牙科保險

 

 

24,660

 

 

 

36,989

 

總計

 

$

1,064,223

 

 

$

6,947,727

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

布萊爾·C·傑克遜

 

 

 

 

 

 

 

 

現金補償：

 

 

 

 

 

 

 

 

    遣散費

 

$

797,798

 

 

$

1,454,495

 

股權獎：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期權和獎勵 (1)

 

 

—

 

 

 

3,344,488

 

福利：

 

 

 

 

 

 

 

 

健康和牙科保險

 

 

24,660

 

 

 

36,989

 

總計

 

$

822,458

 

 

$

4,835,972

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

大衞·J·加芬

 

 

 

 

 

 

 

 

現金補償：

 

 

 

 

 

 

 

 

遣散費

 

$

886,207

 

 

$

1,629,266

 

股權獎：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期權和獎勵(1)

 

 

—

 

 

 

3,323,843

 

福利：

 

 

 

 

 

 

 

 

健康和牙科保險

 

 

24,660

 

 

 

36,989

 

總計

 

$

910,867

 

 

$

4,990,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

離職後付款表附註

 

(1)

表示加速了未歸屬股票期權和限制性股票單位獎勵的歸屬，對於時間歸屬和業績歸屬限制性股票單位獎勵的未歸屬部分(假設目標授予金額)，使用每股價值23.26美元(我們股票在2021年12月31日的收盤價)，對於行權價低於每股23.26美元的未歸屬股票期權，每股價值等於23.26美元與行使價之間的差額。

46

目錄表

支付權修制

2021年，我們首席執行官的年總薪酬(包括僱主支付的醫療福利價值，如下所述)為8,871,248美元，員工中位數為201,944美元(還包括僱主支付的醫療福利價值)，薪酬比率約為44：1。

本薪酬比率披露中本公司CEO的年度總薪酬與薪酬彙總表在本修正案第38頁，因為我們包括了僱主支付的醫療福利的價值(我們的首席執行官和符合條件的家屬估計為24,659美元)，以便更具代表性地披露我們的員工薪酬。出於薪酬比率披露的目的，我們還將僱主支付的醫療福利的價值添加到補償員工的中位數薪酬中。我們的薪酬中位數僱員每年的總薪酬，並不代表支付給我們僱員的平均薪酬，而是指被確定為我們的中位數僱員的特定僱員的薪酬。

我們通過(I)彙總每個適用員工的2021年中位數(A)截至2021年10月1日的基本工資(或工資乘以年度工作計劃，對於小時工)，(B)2021年的目標獎金和(C)2021年授予的任何股權獎勵的估計公允價值，以及(Ii)將我們員工的這一年度薪酬措施從最低到最高進行排名。

這一計算是針對2221名個人進行的，不包括我們的首席執行官，他們在2021年10月1日受僱於我們，無論是全職還是兼職。為了更準確地表示可比較的年度薪酬，我們按年化計算了僅在2021年部分時間內受僱的任何永久員工的薪酬，並根據2021年10月1日的年初至今平均匯率將以美元以外的貨幣支付的金額折算為美元。根據該規定，位於美國以外司法管轄區的員工均未被排除在計算範圍之外De Minimis免責條款。

該比率是以與S-K規則(“規則”)第402(U)項一致的方式計算的合理估計值。鑑於公司可能根據《規則》適用的許多不同的方法、假設、調整和估計，這些信息不應用作不同公司之間比較的基礎。

董事薪酬

身為公司僱員的董事，在其正式員工薪酬之外，不會因董事會成員資格而獲得額外薪酬。

非員工董事薪酬計劃

我們的非員工董事薪酬計劃旨在保持最新的、有競爭力的和公平的，旨在吸引和留住董事會中最佳的人才和專業知識，並提供與考慮到我們業務的規模和複雜性以及董事會重要的監督和諮詢責任而我們的董事必須投入公司的時間和努力相稱的薪酬。

薪酬委員會負責評估並建議董事會批准年度非僱員董事薪酬計劃。在這方面，薪酬委員會每年與獨立薪酬顧問協商，審查和評價董事薪酬的最新趨勢、與董事薪酬有關的公司治理最佳做法以及董事薪酬的可比市場數據，包括薪酬委員會用於高管薪酬目的的同一同行羣體的數據。薪酬委員會在審查和評價的基礎上向董事會提出非僱員董事薪酬的建議。董事會保留決定董事賠償形式和金額的最終權力。董事會的總體理念是，非員工董事的薪酬應該是現金和基於股權的薪酬的混合。我們不向非僱員董事提供任何額外福利。就我們的董事薪酬計劃而言，除非下文另有説明，否則每一年是指我們年度股東大會之間大約12個月的時間段。

年度現金保留金

每位非僱員董事因其在董事會的服務而獲得一項年度現金預聘金，如果他們擔任董事會首席獨立董事或董事會某些委員會的成員或主席，則可獲得額外的年度現金預聘金。我們的非僱員董事每年出席超過預定會議次數的每一次定期董事會會議也會獲得額外的費用，如下所述。

不更改現有預聘人員；為新的委員會和領導獨立董事添加預留人員. 2021年5月，薪酬委員會對2020年5月批准的非員工董事年度現金預聘金進行了審查，並確定此類現金薪酬與我們的同行集團公司保持一致和具有競爭力，薪酬委員會建議董事會在2021年不對任何現有的年度現金預聘費金額做出改變。提名和公司治理委員會還建議，鑑於首席獨立董事和最近成立的董事會財務運營委員會(“財務運營委員會”)成員花費了大量時間和精力，新的年度現金預留金

47

目錄表

批准在該角色或在該委員會服務的費用數額。董事會隨後批准了這些建議，從而在未來一年為董事會及其委員會的非僱員董事的領導和服務角色產生以下年度聘用金，每個職位按季度支付:

 

服務

 

預約費

 

董事會成員

 

$

74,000*

 

領銜獨立董事

 

 

40,000

 

審計和風險委員會主席

 

 

25,000

 

審計和風險委員會成員

 

 

15,000

 

薪酬委員會主席

 

 

25,000

 

薪酬委員會委員

 

 

15,000

 

財務運行委員會主席

 

 

18,000

 

財務運行委員會委員

 

 

10,000

 

提名和公司治理委員會主席

 

 

18,000

 

提名和公司治理委員會成員

 

 

10,000

 

*這一數額包括出席每年舉行的頭五次定期董事會會議的補償。如果董事非僱員出席的董事會會議超過當年舉行的第五次定期董事會會議，將向每位非員工支付3,500美元的額外費用。

於2021年，考慮到因應新冠肺炎疫情及其他對本公司重要事項而對本公司持續及不斷變化的需求，我們頻頻召開董事會最新情況通報會，讓董事會隨時知悉最新情況，並與管理層保持定期溝通。沒有一名董事因參與此類電話會議而獲得任何額外補償。

股權補償

每名非僱員董事亦會因其董事會服務而獲授股權，形式為年度獎勵(“年度獎勵”)，通常於每年公司年度股東大會選出董事後，授予所有留任非僱員董事。每一名在年度股東大會後加入董事會的新任命的非員工董事將獲得按比例分配的年度補助金，該份額通常在該董事當選為董事會成員的日期附近授予該董事，獎勵的價值根據距離公司下一次年度股東大會預期日期的剩餘天數按比例計算。除以365(每筆此類補助金，“按比例計算的年度補助金”)。此外，每個新任命的非僱員董事因加入董事會而被授予一項初始獎勵(每人一項“新董事獎勵”)，通常在該董事當選為董事會成員的日期附近授予該董事，目前的獎勵價值等於1.5%《泰晤士報》年度獎助金的批准獎勵價值。

歸屬條款. 根據我們的非僱員董事股權授予程序，年度補助金和按比例計算的年度補助金將在適用的授予日一週年時全數授予，而新董事贈款將從授予日一週年開始分成三個等量的年度分期付款。

2021年獎勵價值不變.  每年，在公司股東周年大會之前，薪酬委員會會建議董事會批准年度授予股權的金額和條款，以及來年的任何新董事授予。 於2021年5月，薪酬委員會審閲了2020年批准的年度贈款的目標股權薪酬價值375,000美元及新董事的目標股權薪酬價值562,500美元，並確定該等股權薪酬價值與我們的同業集團公司保持一致並與其競爭，薪酬委員會建議董事會下一年度的非僱員董事股權獎勵價值不作變動，董事會隨後批准了這項建議。

股權比例和股數計算方法.我們在2021年向非僱員董事授予的所有股份包括50%的限制性股票單位獎勵和50%的股票期權，每個限制性股票單位獎勵的股票數量是通過將此類獎勵的批准總價值除以截至適用授予日收盤時公司普通股在納斯達克全球精選市場的收市價(“授予日收盤價”)和利用授予日收盤價和布萊克-斯科爾斯估值模型計算的每個股票期權的潛在股份數量計算得出的，每種情況下產生的股份數量四捨五入到最接近的整數股份數量。

除年度補助金(或按比例計算的年度補助金)外，我們的非僱員董事不獲授予任何股權，亦不會於加入董事會時獲授一筆一次性新董事補助金。有關我們的股份所有權和持有我們董事的指導方針的説明，請參閲標題為“股份所有權和持股準則“在本修正案第33頁上。

報銷費用和保險

我們補償每位非僱員董事在執行董事會服務時所產生的必要業務開支，並根據我們的旅行意外及董事及高級職員賠償保險單，將保險範圍擴大至每位非僱員董事。

48

目錄表

利益衝突

獨立董事不會從本公司收取顧問費、顧問費或其他補償費，前提是根據董事規則和交易所法案及據此頒佈的規則的適用條款，收取該等費用會導致納斯達克失去被視為“獨立”納斯達克的資格。在實際可行或適用規則或法規要求的範圍內，與本公司服務提供者、合作伙伴或協作者有關聯的獨立董事將承諾確保他們從該等提供者、合作伙伴或協作者那裏獲得的報酬不包括與本公司付款相關的金額。

2021年董事補償表

David W.Anstice AO、Shane M.Cooke、David A.Daglio，Jr.、Wendy L.Dixon，Ph.D.、Richard B.Gaynor，M.D.、Brian P.McKeon、Nancy L.Snyderman，M.D.、Frank Anders Wilson和Nancy J.Wyenski在2021年全年擔任非僱員董事。羅伯特·A·佈雷耶和保羅·J·米切爾於2021年擔任非僱員董事，直到2021年6月14日2021年股東年度股東大會結束時他們從董事會退休。艾米麗·彼得森·阿爾瓦和卡託·T·勞倫辛醫學博士分別於2021年5月18日和2021年11月18日被任命為董事會成員，他們各自從任命之日起至2021年底擔任董事的非僱員。

我們的首席執行官兼董事會主席理查德·F·波普斯在2021年全年都是一名員工。作為一名員工，波普斯先生不會因其在董事會的服務而獲得任何現金或股權薪酬。

下表列出並彙總了2021年為服務我們的非僱員董事賺取或支付的現金預聘費金額以及2021年授予我們的非僱員董事的股權薪酬。

 

 

 

費用

掙來

或已支付

在現金中

 

 

庫存

獎項

 

 

選擇權

獎項

 

 

總計*

 

名字

 

($)

 

 

($)

 

 

($)

 

 

($)

 

(a)

 

(b)(1)

 

 

(c)(2)

 

 

(d)(3)(4)

 

 

(h)

 

艾米麗·彼得森·阿爾瓦

 

 

51,005

 

 

 

481,900

 

 

 

481,302

 

 

 

1,014,207

 

大衞·W·安斯蒂斯

 

 

107,269

 

 

 

187,501

 

 

 

187,492

 

 

 

482,262

 

羅伯特·A·佈雷耶

 

 

45,148

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

45,148

 

肖恩·M·庫克

 

 

74,000

 

 

 

187,501

 

 

 

187,492

 

 

 

448,993

 

小大衞·A·達格里奧

 

 

92,092

 

 

 

544,269

 

 

 

537,737

 

 

 

1,174,098

 

温迪·L·迪克森博士

 

 

92,000

 

 

 

187,501

 

 

 

187,492

 

 

 

466,993

 

理查德·B·蓋納醫學博士

 

 

89,000

 

 

 

187,501

 

 

 

187,492

 

 

 

463,993

 

卡託·T·勞倫辛，醫學博士，博士

 

 

8,647

 

 

 

376,823

 

 

 

376,248

 

 

 

761,718

 

布萊恩·P·麥肯

 

 

94,092

 

 

 

544,269

 

 

 

537,737

 

 

 

1,176,098

 

保羅·J·米切爾

 

 

51,989

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

51,989

 

南希·L·斯奈德曼醫學博士

 

 

99,000

 

 

 

187,501

 

 

 

187,492

 

 

 

473,993

 

弗蘭克·安德斯·威爾遜

 

 

99,907

 

 

 

187,501

 

 

 

187,492

 

 

 

474,900

 

南希·J·懷森斯基

 

 

94,440

 

 

 

187,501

 

 

 

187,492

 

 

 

469,433

 

*由於四捨五入，數字的總和可能不是。

《2021年董事薪酬表》札記

(1)

(B)欄中的金額為我們的非僱員董事於2021年期間的服務所賺取或支付給我們的費用，包括在董事會任職的年度現金預聘費，以及在董事會委員會任職、擔任委員會主席或擔任董事會獨立董事首席執行官的額外現金預聘費。Alva女士和Laurencin博士在董事會任職的年度現金預聘費是根據他們各自被任命為董事會成員的日期按比例計算的。Breyer先生和Mitchell先生在董事會和董事會委員會任職的年度現金預聘費是根據他們從董事會退休的日期按比例計算的。此外，擔任委員會成員或主席的某些年度現金預聘費是根據每個董事各自擔任相關職位的日期按比例分配的，而為首席獨立董事和財務運營委員會成員批准的自2021年6月起生效的新的現金預聘費則根據該生效日期按比例分配。

(2)

(C)欄中的金額反映了2021年授予的限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值，不包括根據ASC 718計算的沒收估計數(如果有)。2021年6月14日，作為年度授予的一部分，每位當時的非員工董事被授予了一項限制性股票單位獎勵，金額為7,585股普通股，授予日期的公允價值為每股24.72美元。此外，阿爾瓦女士、Daglio先生和McKeon先生以及Laurencin博士分別於2021年被授予限制性股票單位獎，作為他們開始董事會服務當年的按比例年度贈款的一部分，或作為他們各自的新董事贈款的一部分如下：2021年6月9日，阿爾瓦女士被授予532股限制性股票單位獎，作為她按比例計算年度贈款的一部分和一股限制性股票

49

目錄表

單位獎勵11,387元普通作為她新董事授予的一部分，每股股票在授予日期的公允價值為每股24.70美元；2021年2月10日，達格里奧和麥肯分別被授予2223股限制性股票單位獎普通作為其按比例年度贈款和13,336股限制性股票單位獎勵的一部分普通作為新董事授予的一部分，每股股票在授予日期的公允價值為每股22.93美元；2021年12月8日，勞倫辛博士被授予4160美元的限制性股票單位獎普通作為其按比例計算的年度贈款和12,245美元的限制性股票單位獎勵的一部分普通作為他新董事贈款的一部分，每股股票在授予日期的公允價值為每股22.97美元。所有這些限制性股票單位獎勵都是根據2018年計劃授予的。年度獎勵和按比例年度獎勵在授予之日一週年時全額授予受限股票單位獎勵。新董事有限股票單位獎勵自授予之日起分三個等量的年度分期付款。此外，根據他們的條款，在終止非員工董事與我們的服務關係時，受限股票單位獎勵的任何未歸屬部分都將歸屬。截至2021年12月31日，我們現任非僱員董事和曾在董事會任職的前任非僱員董事各自持有以下普通股的已發行限制性股票單位獎勵：阿爾瓦女士，19,504股；安斯蒂斯先生，7,585股；佈雷耶先生，0股；庫克先生，7,585股；達格里奧先生，23,144股；狄克遜博士，7,585股；蓋納博士，7,585股；勞倫辛博士，16,405股；麥肯先生，23,144股；米切爾先生，0股；斯奈德曼博士，7,585股；威爾遜先生，7,585股；懷森斯基持有7,585股。

(3)

(D)欄中的金額反映了根據美國會計準則第718條計算的2021年期間授予的股票期權的公允價值合計。2021年6月14日，作為年度授予的一部分，每一位當時的非員工董事獲得了一項非限制性股票期權，可以購買15677股普通股，該期權在授予日的公允價值估計為每股11.96美元。此外，阿爾瓦女士、達格里奧和麥基恩先生以及勞倫辛博士於2021年分別獲得了非限制性股票期權，作為他們各自開始在董事會任職的12個月期間或作為他們各自的新董事授予的一部分，具體如下：2021年6月9日，阿爾瓦女士被授予一項非限制性股票期權，作為她按比例授予的年度贈款的一部分，她將購買1,115股普通股；作為她的董事新授予的一部分，她被授予一項購買22,759股普通股的非限制性股票期權。哪些期權在授予日的公允價值分別為每股11.78美元和12.33美元；2021年2月10日，達格里奧先生和麥基恩先生分別被授予購買4549股普通股的非限制性股票期權和購買26,169股普通股的非限制性股票期權，作為他們新董事授予的一部分，這些期權在授予日期的公允價值分別為每股11.02美元和11.47美元；2021年12月8日，勞倫辛博士獲得了一項非限制性股票期權，購買8400股普通股，作為他按比例計算的年度贈款的一部分，以及一項非限制性股票期權，購買23739股普通股，作為他新董事贈款的一部分，這兩項期權在授予日期的公允價值分別為每股11.37美元和11.82美元。年度授予和按比例年度授予股票期權是根據2018年計劃授予的, 董事於授出日期一週年時全數生效，並於授出日期起計十年或董事與本公司終止服務關係後三年屆滿。新董事授出購股權根據2018年計劃授出，於授出日期一週年起分三次按年等額分期付款，並於授出日期起計十年或董事與本公司終止服務關係後三年屆滿。此外，這些股票期權的任何未歸屬部分應在董事與公司的服務關係終止時歸屬。不能保證這些股票期權將被行使，也不能保證行使時實現的價值將等於授予日的公允價值。

(4)

在計算以下日期授予的股票期權的公允價值時使用的相應假設為：2021年2月10日授予的新董事授予股票期權-期權行權價22.93美元；預期期限7.3年；波動率48%；利率0.83%；股息率為零；按比例授予2021年2月10日授予的年度授予股票期權-期權行權價22.93美元；預期期限6.3年；波動率50%；利率0.68%；股息率為零。2021年6月9日授予的新董事授予股票期權--期權行權價24.70美元；預期期限，7.2年；波動率，48%；利率，1.2%；股息率，零；按比例計算，2021年6月9日授予的年度授予股票期權--期權行權價，24.70美元；預期期限，6.2年；波動率，49%；利率，1.01%；股息收益率，零；2021年6月14日授予的年度授予股票期權--期權行權價，24.72美元；預期期限，6.2年；波動率，50%；利率，1.05%；股息收益率，零；2021年12月8日授予的新董事授予股票期權--期權行權價，22.97美元；預期期限，7.4年；波動率，48%；利率，1.45%；股息收益率，零；2021年12月8日授予的按比例分配的年度授予期權--期權行權價，22.97美元；預期期限，6.4年；波動率，50%；利率，1.4%；股息收益率為零。我們的現任非僱員董事和在2021年期間在董事會任職的前任非僱員董事各自持有截至2021年12月31日的下列普通股的已發行股票期權：阿爾瓦女士，39,551股；安斯蒂斯先生，206,709股；佈雷耶先生，191,032股；庫克先生，497,284股；達格里奧先生，46,395股；狄克遜博士，181,709股；蓋諾博士，113,009股；勞倫辛博士，32,139股；麥肯先生，46,395股；米切爾先生，191,032股；斯奈德曼博士，137,709股；威爾遜先生，113,009股；維森斯基女士，222股, 959股。

 

 

50

目錄表

 

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

 

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日的以下信息：

 

•

根據我們採用的股權補償計劃，因行使已發行股票期權和歸屬未發行限制性股票單位獎勵而需要發行的普通股數量；

 

•

我們採用的股權補償計劃下未行使的股票期權的加權平均行權價；以及

 

•

根據我們的2018年計劃，未來可供發行的普通股數量。

 

計劃類別

 

數量

證券

待發

vt.在.的基礎上

演練

傑出的

選項，

認股權證

和權利(1)

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

傑出的

選項，

認股權證

和權利(2)

 

 

數量

證券

剩餘

可用

面向未來

發行

 

證券持有人批准的股權補償計劃

 

 

16,747,819

 

 

$

34.02

 

 

 

13,800,151

 

未經證券持有人批准的股權補償計劃

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

(1)

這不包括作為時間歸屬限制性股票單位獎勵發行的6,322,685股普通股和作為業績歸屬限制性股票單位獎勵發行的877,862股普通股，所有這些股票都可能被沒收，直到此類獎勵全部歸屬為止。

(2)

代表我們的股權補償計劃下未償還股票期權的加權平均行權價。這不包括我們股權補償計劃下的未償還限制性股票單位獎勵，因為此類獎勵沒有行使價。

公司普通股的所有權

下表和附註提供了截至2022年4月13日我們普通股的實益所有權信息：

 

•

公司每一位現任董事；

 

•

公司首席執行官；

 

•

公司的每一位其他被提名的高管，如薪酬彙總表在本修正案第38頁上；及

 

•

公司所有現任董事和高級管理人員作為一個團體。

根據美國證券交易委員會規則，公司已將該人擁有單獨或分享投票權或投資權的所有股份計入“已發行普通股數量”一欄，將該人有權於2022年4月13日後60天內通過行使任何購股權、歸屬任何股票獎勵或其他權利獲得的所有普通股計入“應發行普通股數量”一欄。任何人有權在2022年4月13日起計60天內取得的所有股份，就計算該人實益擁有的百分比而言，均當作已發行股份，但在計算任何其他人實益擁有的百分比時，則不當作已發行股份。

除非另有説明，每個人都有唯一的權力(除非權力由配偶共享)，可以投資和投票與其姓名相對的股票。本公司將股份列為實益擁有，並不等同於表中所列人士承認實益擁有該等股份。本公司現任非僱員董事的營業地址為愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈，郵編： D04 C5Y6。公司現任高管的營業地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆温特街852號，郵編：02451。

51

目錄表

董事及行政人員的擁有權

 

 

 

數量

已發佈

普通

股票

 

 

數量

普通

股票

可發行(1)

 

 

總計

 

 

百分比(2)

 

艾米麗·彼得森·阿爾瓦

 

 

1,650

 

 

 

13,030

 

 

 

14,680

 

 

*

 

大衞·W·安斯蒂斯

 

 

77,320

 

 

 

191,032

 

 

 

268,352

 

 

*

 

肖恩·M·庫克

 

 

90,478

 

 

 

461,607

 

 

 

552,085

 

 

*

 

小大衞·A·達格里奧

 

 

48,934

 

 

 

13,273

 

 

 

62,207

 

 

*

 

温迪·L·迪克森博士

 

 

45,539

 

 

 

166,032

 

 

 

211,571

 

 

*

 

理查德·B·蓋納醫學博士

 

 

8,939

 

 

 

76,734

 

 

 

85,673

 

 

*

 

卡託·T·勞倫辛，醫學博士，博士

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

*

 

布萊恩·P·麥肯

 

 

13,934

 

 

 

13,273

 

 

 

27,207

 

 

*

 

理查德·F·波普斯

 

 

865,556

 

 

 

2,617,179

 

 

 

3,482,735

 

 

 

2.13

%

南希·L·斯奈德曼醫學博士

 

 

9,366

 

 

 

122,032

 

 

 

131,398

 

 

*

 

弗蘭克·安德斯·威爾遜

 

 

8,939

 

 

 

76,734

 

 

 

85,673

 

 

*

 

南希·J·懷森斯基

 

 

20,181

 

 

 

207,282

 

 

 

227,463

 

 

*

 

伊恩·M·布朗

 

 

59,906

 

 

 

309,439

 

 

 

369,345

 

 

*

 

詹姆斯·M·弗雷迪斯

 

 

187,497

 

 

 

—

 

 

 

187,497

 

 

*

 

大衞·J·加芬

 

 

97,766

 

 

 

371,850

 

 

 

469,616

 

 

*

 

克雷格·C·霍普金森醫學博士

 

 

17,994

 

 

 

348,074

 

 

 

366,068

 

 

*

 

布萊爾·C·傑克遜

 

 

87,915

 

 

 

394,529

 

 

 

482,444

 

 

*

 

全體董事和執行幹事(18人)

 

 

1,712,761

 

 

 

6,063,361

 

 

 

7,776,122

 

 

 

4.76

%

 

 

 

*

佔本公司已發行普通股不到1%。

(1)

在2022年6月12日之前，即自2022年4月13日起60天前，通過可行使的股票期權和限制性股票單位獎勵獲得的股票。

(2)

截至2022年4月13日的適用所有權百分比基於163,322,076 截至2022年4月13日已發行的普通股。

大股東的所有權

下表和附註提供了截至2022年4月13日或以下所述日期我們普通股的實益擁有權的信息，這些信息由我們所知的每一位股東實益擁有超過5%的我們普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除共同財產法適用或本表附註所示外，相信表中所列各股東對該股東實益擁有的本公司所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下面列出的受益所有權百分比是基於截至2022年4月13日向美國證券交易委員會提交的最新附表13D和附表13G文件，以及基於截至2022年4月13日我們已發行普通股的163,322,076股。

52

目錄表

 

 

數量

普通

股票

有益的

擁有

 

 

百分比

 

T.Rowe Price Associates，Inc.(1)

 

 

21,343,581

 

 

 

13.07

%

普拉特街東100號

 

 

 

 

 

 

 

 

馬裏蘭州巴爾的摩21202

 

 

 

 

 

 

 

 

先鋒集團(2)

 

 

16,891,710

 

 

 

10.34

%

先鋒大道100號

 

 

 

 

 

 

 

 

賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355

 

 

 

 

 

 

 

 

貝萊德股份有限公司(3)

 

 

14,252,287

 

 

 

8.73

%

東52街55號

 

 

 

 

 

 

 

 

紐約州紐約市，郵編：10055

 

 

 

 

 

 

 

 

Sarissa Capital Management LP(4)

 

 

14,040,000

 

 

 

8.60

%

汽船路660號

 

 

 

 

 

 

 

 

康涅狄格州格林威治06830號

 

 

 

 

 

 

 

 

惠靈頓管理集團有限公司(5)

 

 

11,808,222

 

 

 

7.23

%

國會街280號

 

 

 

 

 

 

 

 

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

僅根據2022年2月14日提交的附表13G/A，T.Rowe Price Associates，Inc.(“Price Associates”)對Alkermes的8,382,874股普通股擁有唯一投票權，對Alkermes的21,343,581股普通股擁有唯一處置權。普萊斯聯營公司不作為其任何客户的資產託管人；因此，在每一種情況下，只有客户或客户的託管人或受託銀行有權獲得就Alkermes普通股支付的股息和出售Alkermes普通股的收益。指示收取就Alkermes普通股支付的股息和出售Alkermes普通股所得款項的最終權力，屬於Price Associates擔任投資顧問的個人和機構客户。已授予Price Associates的任何和所有自由裁量權可在任何時候全部或部分撤銷。

(2)

僅根據2022年2月9日提交的附表13G/A，先鋒集團以投資顧問的身份可能被視為實益擁有Alkermes的16,891,710股普通股。先鋒集團對Alkermes的303,841股普通股擁有投票權，對Alkermes的16,445,828股普通股擁有唯一的處置權，對Alkermes的445,882股普通股擁有單獨的處置權。先鋒集團的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權直接從Alkermes的普通股或出售普通股獲得股息或收益。沒有其他人在Alkermes普通股中的權益超過5%。

(3)

僅根據2022年2月3日提交的附表13G/A，貝萊德股份有限公司作為母公司控股公司或控制人，實益擁有阿爾克梅斯14,252,287股普通股。貝萊德股份有限公司對Alkermes的13,869,183股普通股擁有唯一投票權，對Alkermes的14,252,287股普通股擁有唯一的處置權。不同人士有權或有權指示收取Alkermes普通股的股息或出售普通股的收益。該等人士在Alkermes普通股中的權益均不超過已發行普通股總數的5%。

(4)

僅根據2022年1月10日提交的附表13D/A，Sarissa Capital Management LP(“Sarissa”)可被視為實益擁有Alkermes的14,040,000股普通股，並擁有共同投票權和共同處置權。

(5)

僅根據於2021年9月10日提交的附表13G/A，惠靈頓管理集團有限公司(“惠靈頓管理”)、惠靈頓集團控股有限公司(“惠靈頓控股”)、惠靈頓投資顧問控股有限公司(“惠靈頓顧問”)及惠靈頓管理公司有限責任公司(“惠靈頓公司”)各自可被視為實益擁有11,808,222股Alkermes普通股，並擁有共同投票權及共同處分權。這些股份由惠靈頓公司、惠靈頓管理加拿大有限公司、惠靈頓管理新加坡私人有限公司、惠靈頓管理香港有限公司、惠靈頓管理國際有限公司、惠靈頓管理日本私人有限公司、惠靈頓管理澳大利亞私人有限公司(統稱為“惠靈頓投資顧問”)的一家或多家客户直接或間接擁有。Wellington Investment Advisors的客户有權或有權指示從該等股份收取股息或出售該等股份的收益。除先鋒醫療基金外，尚無此類客户對Alkermes超過5%的普通股擁有此類權利或權力。Wellington Advisors直接或間接通過Wellington Management Global Holdings Ltd.Wellington Investment Advisors進行控制。惠靈頓顧問公司歸惠靈頓控股公司所有，惠靈頓控股公司歸惠靈頓管理公司所有。

53

目錄表

根據《公司法》披露股東權益

根據經修訂的愛爾蘭2014年公司法(“公司法”)，如果股東因交易而將持有3%或以上我們股份的權益，或如果因交易而持有超過3%股份的股東不再擁有權益，則我們的股東必須通知吾等。當股東持有本公司超過3%的股份時，股東必須通知我們其權益的任何變動，使其持有的總股份達到最接近的整數百分比，無論是增加還是減少。有關的百分比數字是參考股東擁有權益的股份的總面值佔本公司已發行股本(或任何這類已發行股本)全部面值的比例而計算的。當股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比時，這一數字可四捨五入為下一個整數。我們必須在引起通知要求的股東權益的交易或變更的五個工作日內通知我們。如果股東未能遵守這些通知要求，股東對其持有的任何我們股票的權利不得直接或間接強制執行。然而，該人可向愛爾蘭高等法院申請恢復該等股份所附帶的權利。

54

目錄表

 

 

與關聯人交易有關的政策和程序

審計與風險委員會，根據董事會通過的書面章程，其最新副本可在我們網站投資者部分的公司治理頁面上找到，網址為Www.alkermes.com，負責審查與相關人士的所有交易，包括根據美國證券交易委員會規則本修正案要求披露的交易。

在每個日曆季度結束後，我們要求我們的董事和高管披露他們的“關聯方”名單；這種做法不符合書面政策或程序。關聯方的定義是，他們或其直系親屬是高管、董事或10%或更大股東的任何公開、私人、營利性或非營利性公司或組織。所有被報告的“關聯方”都被髮送到我們的財務部門，財務部門將他們與公司上一季度的交易進行核對。在每次審核及風險委員會為審核本公司季度財務業績而舉行的會議上，已申報關聯方與本公司之間的任何交易均須向審核及風險委員會報告，以供審核，如有需要，審核及風險委員會可自行決定批准。

此外，根據我們的《商業行為和道德守則》，我們的每一位董事、高級管理人員和員工都必須迅速披露他們認為可能會對其客觀和符合公司最佳利益的行為能力產生懷疑的任何事項，並在某些情況下獲得批准，如我們的《商業行為和道德準則》所述。根據本公司的組織章程細則及公司法，本公司的每名董事須向董事會申報他們在與本公司的任何合約、交易或安排或任何建議的合約、交易或安排中有任何直接或間接的利益。

自2021年1月1日以來，吾等並無參與任何交易，且涉及金額超過120,000美元，而任何關連人士曾擁有或將會擁有直接或間接重大利益的交易，吾等目前亦無參與任何此類交易。

董事局成員的獨立性

根據公司的《公司治理準則》，董事會不少於半數成員必須符合納斯達克規則中提出的獨立性要求。董事會每年就每個董事是否“獨立”作出決定，如“納斯達克規則”和“交易所法案”及據此頒佈的規則的適用條款所述。為協助釐定各董事作為獨立董事的地位，董事會定期審閲各董事的地位，包括向各董事索取資料，説明有關董事或其任何直系親屬是否於涉及本公司的任何交易中擁有直接或間接的重大權益、是否涉及與本公司的債務關係、是否收取該人士正常薪酬範圍以外的個人利益、或與本公司有任何其他關係而董事會認為會妨礙有關董事行使獨立判斷履行董事作為董事的責任。

根據本公司每位董事提供的資料，董事會已決定(首席執行官理查德·F·波普斯除外)，本公司現任董事及於2021年任何時間在本公司董事會任職的每名董事董事均為獨立董事，而本公司董事會各常設委員會--審計與風險委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會--的每名成員均為“獨立”成員(定義見納斯達克規則及交易所法案及其後公佈的規則的適用條文)。

55

目錄表

 

第14項。首席會計費及服務

 

審計費

2021年和2020年的總費用

在2021年至2020年期間，普華永道為我們提供了各種審計、審計相關、税務和其他服務。審計和風險委員會理解普華永道在審計我們的財務報表和我們對財務報告的內部控制方面保持客觀性和獨立性的必要性。為了將可能損害普華永道客觀性的關係降至最低，審計和風險委員會採取了政策和程序，要求其審查和預先批准普華永道提供的所有審計和非審計服務。普華永道2021年和2020年的所有服務均已獲得審計和風險委員會的預先批准。

普華永道2021年和2020年的費用總額如下：

 

 

 

2021

 

 

2020

 

審計費(1)

 

$

2,443,300

 

 

$

2,396,361

 

審計相關費用(2)

 

 

40,694

 

 

 

8,500

 

税費(3)

 

 

398,157

 

 

 

472,066

 

所有其他費用(4)

 

 

34,650

 

 

 

2,756

 

總計

 

$

2,916,801

 

 

$

2,879,683

 

 

(1)

包括與審計我們的年度綜合財務報表、法定審計和審查我們的季度綜合財務報表有關的服務費用，包括審查我們對財務報告的內部控制和與適用年度相關的其他活動。2021年和2020年的這些數額中分別包括1300美元和1580美元的費用。

(2)

包括一般諮詢服務費和與員工福利計劃審計相關的服務費。

(3)

包括税務合規和税務諮詢服務的費用，但與審計我們的年度綜合財務報表和審查我們的季度綜合財務報表有關的費用除外。2021年和2020年的這些數額包括0美元的費用。

(4)

包括訪問普華永道在線會計研究數據庫的費用。

56

目錄表

第四部分

第15項。展品和財務報表附表

 

(a)(1)

合併財務報表-本項目要求Alkermes plc的合併財務報表在2021年年度報告F-1頁開始的單獨章節中提交。

 

(2)

財務報表明細表--所有明細表都被省略了，因為沒有規定需要這些明細表的條件，或者因為合併財務報表或附註中包含了所要求的信息。

 

(3)

下列展品索引中列出的展品作為本修正案的一部分存檔或提供，或通過引用併入本修正案。

展品索引

 

 

 

在此引用作為參考

證物編號：

 

展品説明

 

表格

 

日期

2.1 *

 

Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司、Daravita Limited、Eagle Holdings USA，Inc.、Recro Pharma，Inc.和Recro Pharma LLC之間的買賣協議，日期為2015年3月7日(Recro於2019年11月轉讓給Baudax Bio，Inc.)。

 

Alkermes plc當前報告的附件8-K/A(第001-35299號文件)

 

April 16, 2015

2.1.1

 

Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司、Daravita Limited、Eagle Holdings USA，Inc.、Recro Pharma，Inc.和Recro Gainesville LLC之間的買賣協議第一修正案，日期為2016年12月8日(Recro於2019年11月轉讓給Baudax Bio，Inc.)。

 

Alkermes plc 10-K年度報告附件2.1.1(第001-35299號文件)

 

(2017年2月17日)

2.1.2

 

2018年12月20日由Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司、Daravita Limited、Alkermes US Holdings，Inc.(作為Eagle Holdings USA，Inc.的權益繼承人)、Recro Pharma，Inc.和Recro Gainesville LLC(Recro於2019年11月轉讓給Baudax Bio，Inc.)簽署的買賣協議第二修正案。

 

Alkermes plc 10-K年度報告附件2.1.2(第001-35299號文件)

 

(2019年2月15日)

2.1.3

 

Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司、Daravita Limited和Alkermes US Holdings，Inc.(作為Eagle Holdings USA，Inc.的權益繼承人)之間的買賣協議第三修正案，日期為2020年8月17日和Baudax Bio，Inc.(作為Recro Pharma，Inc.和Recro Gainesville LLC的權益繼承人)。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表的附件2(文件編號001-35299)

 

2020年10月29日

2.2 **

 

Alkermes，Inc.、Thinker Merge Sub，Inc.、Alkermes plc、Rodin Treateutics，Inc.和股東代表服務有限責任公司之間於2019年11月14日簽署的合併協議和計劃，作為公司股權代表。

 

Alkermes plc當前表格8-K報告的附件2(第001-35299號文件)

 

2019年11月25日

3.1

 

阿爾克梅斯公司的組織章程大綱和章程。

 

Alkermes plc季度報告的附件10-Q(第001-35299號文件)

 

July 28, 2021

4.1

 

證券説明。

 

Alkermes plc 10-K年度報告附件4.1(第001-35299號文件)

 

2022年2月16日

10.1

 

Alkermes，Inc.和PDM850，LLC之間的租約，日期為2009年4月22日。

 

Alkermes，Inc.10-K年度報告附件10.5(第001-14131號文件)

 

May 28, 2009

10.1.1

 

Alkermes，Inc.和PDM850，LLC之間租賃的第一修正案，日期為2009年6月18日。

 

Alkermes，Inc.季度報告10-Q表的附件10.2(文件編號001-14131)

 

2009年8月6日

10.1.2

 

Alkermes，Inc.與PDM850，LLC之間租賃的第二修正案，日期為2013年11月12日。

 

Alkermes plc 10-KT過渡報告附件10.74(第001-35299號文件)

 

2014年2月27日

57

目錄表

 

 

在此引用作為參考

證物編號：

 

展品説明

 

表格

 

日期

10.1.3

 

Alkermes，Inc.與PDM850單位有限責任公司之間租賃的第三修正案，日期為2014年5月15日。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.2(文件編號001-35299)

 

July 31, 2014

10.1.4

 

Alkermes，Inc.和GI TC 850温特街有限責任公司之間的租賃第四修正案，日期為2014年12月30日。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表的附件10.7(文件編號001-35299)

 

July 30, 2015

10.1.5

 

Alkermes，Inc.和GI TC 850温特街，LLC之間租賃的第五修正案，日期為2018年10月31日。

 

Alkermes plc 10-K年度報告附件10.1.5(第001-35299號文件)

 

(2019年2月15日)

10.1.6

 

Alkermes，Inc.和GI TC 850温特街之間租賃的第六修正案，日期為2020年7月24日。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.1(文件編號001-35299)

 

2020年10月29日

10.2

 

Medisorb Technologies International L.P.和Janssen PharmPharmtica Inc.(美國)之間的許可協議，日期為1996年2月13日(2006年7月轉讓給Alkermes，Inc.)。

 

Alkermes plc 10-K年度報告附件10.2(第001-35299號文件)

 

 

2016年2月25日

10.2.1 *

 

開發協議的第三修正案、製造和供應協議的第二修正案以及揚森製藥國際公司、揚森製藥公司和阿爾克姆斯控制的治療公司II之間的許可協議的第一修正案，日期為2000年4月1日(於2006年7月轉讓給阿爾克梅斯公司)。

 

Alkermes，Inc.季度報告10-Q表的附件10.5(文件編號001-14131)

 

2005年2月8日

10.2.2 *

 

由Alkermes公司和Janssen製藥公司之間修訂的、日期為1996年2月13日的許可協議的第二修正案，以及由Alkermes公司和JPI製藥國際公司修訂的、日期為1996年2月21日的許可協議，以及由Alkermes公司、Janssen製藥公司和JPI製藥國際公司修訂的、日期為1997年8月6日的製造和供應協議的第五修正案。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表的附件10.3(文件編號001-35299)

 

2012年11月1日

10.3

 

1996年2月21日，Medisorb Technologies International L.P.和Janssen PharmPharmtica International(除美國以外的世界各地)之間的許可協議(2006年7月轉讓給Alkermes，Inc.)。

 

Alkermes plc 10-K年度報告附件10.3(第001-35299號文件)

 

2016年2月25日

10.4

 

JPI製藥國際公司、Janssen製藥公司和Alkermes控制的治療公司II之間的製造和供應協議，日期為1997年8月6日(2006年7月轉讓給Alkermes公司)。

 

Alkermes plc 10-K年度報告附件10.4(第001-35299號文件)

 

2016年2月25日

10.4.1 *

 

Janssen PharmPharmtica International及其之間的開發協議第四修正案和製造和供應協議第一修正案，揚森製藥公司和Alkermes控制的治療公司II，日期為2000年12月20日(2006年7月轉讓給Alkermes，Inc.)。

 

Alkermes，Inc.季度報告10-Q表的附件10.4(文件編號001-14131)

 

2005年2月8日

10.4.2

 

JPI製藥國際公司、揚森製藥公司和阿爾克姆斯控制的治療公司II之間的製造和供應協議附錄，日期為2001年8月1日。

 

Alkermes公司10-K年度報告附件10.4.2(第001-35299號文件)

 

2016年2月25日

10.4.3  

 

2002年2月1日由JPI製藥國際公司、Janssen製藥公司和Alkermes控制的治療公司II之間簽署的製造和供應協議的信函協議和證物(2006年7月轉讓給Alkermes公司)。

 

Alkermes plc 10-K年度報告附件10.4.3(第001-35299號文件)

 

2016年2月25日

58

目錄表

 

 

在此引用作為參考

證物編號：

 

展品説明

 

表格

 

日期

10.4.4 *

 

2003年12月22日JPI製藥國際公司、Janssen製藥公司和Alkermes控制的治療公司II之間的製造和供應協議修正案(2006年7月轉讓給Alkermes公司)。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.6(文件編號011-35299)

 

July 30, 2015

10.4.5 *

 

JPI製藥國際公司、Janssen製藥公司和Alkermes控制的治療公司II之間的製造和供應協議第四修正案，日期為2005年1月10日(2006年7月轉讓給Alkermes公司)。

 

Alkermes，Inc.季度報告10-Q表的附件10.9(文件編號001-14131)

 

2005年2月8日

10.4.6 *

 

JPI製藥國際公司、Janssen製藥公司和Alkermes Controls Treateutics Inc.II之間的製造和供應協議第六修正案(2006年7月轉讓給Alkermes公司)，自2018年7月1日起生效。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.11(文件編號011-35299)

 

2018年10月23日

10.5 *

 

開發和許可協議，日期為2000年5月15日，由Alkermes Controls Treateutics Inc.和Amylin PharmPharmticals，Inc.簽訂，於2005年10月24日和2006年7月17日修訂(2006年7月轉讓給Alkermes，Inc.)。

 

Alkermes，Inc.10-K年度報告附件10.28(第001-14131號文件)

 

May 21, 2010

10.5.1 *

 

2018年3月20日ACTII與Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司(作為Alkermes Controls Treateutics Inc.II的利益繼承人)之間的開發和許可協議的第三修正案，修訂了ACTII和Amylin之間於2000年5月15日簽署的、於2005年10月24日和2006年7月17日修訂的特定開發和許可協議。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表的附件10.3(文件編號011-35299)

 

April 26, 2018

10.6 *

 

JPI製藥國際公司、Janssen製藥公司和Alkermes控制的治療公司II之間的協議，日期為2002年12月21日(2006年7月轉讓給Alkermes公司)。

 

Alkermes，Inc.季度報告10-Q表的附件10.6(文件編號001-14131)

 

2005年2月8日

10.6.1 *

 

2003年12月16日JPI製藥國際公司、Janssen製藥公司和Alkermes控制的治療公司II之間的協議修正案(2006年7月轉讓給Alkermes公司)。

 

Alkermes，Inc.季度報告10-Q表的附件10.7(文件編號001-14131)

 

2005年2月8日

10.7

 

由Acorda治療公司和Elan公司之間於2003年9月26日修訂和重新簽署的許可協議。

 

Acorda治療公司10-Q/A季度報告附件10-Q/A(文件編號000-50513；膠片編號：11821367)

 

July 20, 2011

10.7.1 *

 

Acorda治療公司和Elan公司之間的供應協議，日期為2003年9月26日。

 

Alkermes公司10-K年度報告附件10.22(第001-35299號文件)

 

May 23, 2013

10.7.2

 

2009年6月30日對2003年9月26日修訂和重新簽署的許可協議和2003年9月26日供應協議的第1號修正案，以及Elan Pharma International Limited(作為Elan Corporation，plc的權益繼承人)、Acorda Treateutics，Inc.和Biogen Idec International GmbH之間的再許可同意。

 

Acorda治療公司的Form 10-Q季度報告的附件10.56(文件號：000-50513；膠片編號：09999376)

 

2009年8月10日

10.7.3

 

修訂後的許可協議和2003年9月26日修訂的供應協議的第2號修正案，分別由Acorda治療公司和Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司(作為Elan Corporation，plc的權益繼承人)在各自情況下修訂。

 

Acorda治療公司10-K表格年度報告附件10.46(檔案編號000-50513；膠片編號13653677)

 

2013年2月28日

59

目錄表

 

 

在此引用作為參考

證物編號：

 

展品説明

 

表格

 

日期

10.7.4

 

日期為2013年2月14日的修訂和重新簽署的許可協議(日期為2003年9月26日)的第3號修正案，以及日期為2003年9月26日的供應協議(分別由Acorda治療公司和Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司(作為Elan Corporation，plc的權益繼承人)修訂)。

 

Acorda治療公司10-Q季度報告附件10.1(檔案編號000-50513；膠片編號13831684)

 

May 10, 2013

10.8 *

 

Elan製藥研究公司、d/b/a納米系統公司、Elan Pharma International Limited和Janssen PharmPharmtica N.V.簽訂的許可協議日期為1999年3月31日。

 

Alkermes plc 10-K年度報告附件10.23(第001-35299號文件)

 

May 23, 2013

10.8.1

 

Elan Drug Delivery，Inc.(前Elan Pharmtics Research Corp.)簽署的許可協議的第一修正案，日期為2003年7月31日。和Elan Pharma International Limited和Janssen PharmPharmtica NV，日期為1999年3月31日。

 

Alkermes plc年度報告10-K表格附件10.24(檔案號：001-35299)

 

May 23, 2013

10.8.2 *

 

Elan Pharmtics Research Corp.、d/b/a NanosSystems、Elan Pharma International Limited和Janssen PharmPharmtica N.V.之間於1999年3月31日簽訂的許可協議的第2號協議修正案，日期為2009年7月31日，經日期為2003年7月31日的第一修正案修訂。

 

Alkermes plc 10-K年度報告附件10.25(第001-35299號文件)

 

May 23, 2013

10.9

 

Alkermes，Inc.、Alkermes plc、擔保人一方、貸款方、作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司以及安排人和代理方於2012年9月25日簽署的第一留置權信用協議修正案。

 

Alkermes plc當前表格8-K報告的附件10.1(檔案號011-35299)

 

2012年9月25日

10.9.1

 

於二零一二年九月二十五日修訂及重述的於二零一一年九月十六日生效的修訂及重訂信貸協議第二號修正案，由Alkermes，Inc.、Alkermes plc、擔保方、貸款方、行政代理及抵押品代理摩根士丹利高級基金有限公司及安排方及代理方訂立。

 

Alkermes plc當前表格8-K報告的附件10.1(檔案號011-35299)

 

2013年2月19日

10.9.2

 

Alkermes，Inc.，Alkermes plc，Alkermes Pharma愛爾蘭Limited，Alkermes US Holdings，Inc.，摩根士丹利Advanced Funding，Inc.作為行政代理和抵押品代理及其貸款人之間的修訂和重新簽署的信貸協議的第3號修正案和豁免，日期為2013年5月22日。

 

Alkermes plc年度報告10-K表格附件10.52(檔案編號011-35299)

 

May 23, 2013

10.9.3

 

經2013年2月14日第2號修正案進一步修訂，並經Alkermes，Inc.、Alkermes plc、其擔保方、貸款方和摩根士丹利高級融資公司作為行政代理和抵押品代理的2013年5月22日修訂和重新簽署的信用協議的第4號修正案(日期為2016年10月12日)，於2012年9月25日修訂並重述。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表的附件10.2(文件編號011-35299)

 

2016年11月2日

10.9.4

 

日期為2018年3月26日的修訂和重新簽署的信貸協議的第5號修正案，經2012年9月25日修訂和重述，經2013年2月14日第2號修正案進一步修訂，經2013年5月22日修訂的第3號修正案和截至2013年5月22日的修訂和重新簽署的信貸協議的豁免，以及經Alkermes，Inc.、Alkermes plc、其擔保方、貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理的第4號修正案修訂的。

 

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.5(文件編號011-35299)

 

April 26, 2018

60

目錄表

 

 

在此引用作為參考

證物編號：

 

展品説明

 

表格

 

日期

10.9.5

 

日期為2011年9月16日的修訂和重新簽署的信用協議的第6號修正案，經2012年9月25日修訂和重述，經2013年2月14日第2號修正案進一步修訂，經日期為2016年10月12日的第4號修正案修正的2013年5月22日修訂和重新簽署的信用協議的豁免權，以及經Alkermes，Inc.、Alkermes plc、其擔保方、貸款人和摩根士丹利高級基金公司於2018年3月26日修訂的第5號修正案修訂的。公司作為行政代理和抵押品代理。

 

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.1(文件編號011-35299)

 

April 28, 2021

10.10 *

 

Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司和Biogen Swiss製造有限公司之間的許可和合作協議，日期為2017年11月27日。

 

Alkermes plc年度報告10-K表格附件10.10(檔案編號011-35299)

 

2018年2月16日

10.10.1 *

 

Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司與Biogen Swiss製造有限公司之間的許可和合作協議第一修正案，自2018年10月3日起生效。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.12(文件編號011-35299)

 

2018年10月23日

10.10.2

 

Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司與Biogen Swiss製造有限公司之間的許可和合作協議第二修正案，自2019年1月31日起生效。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.1(文件編號011-35299)

 

April 25, 2019

10.10.3 **

 

Alkermes Pharma愛爾蘭有限公司與Biogen Swiss製造有限公司之間的許可和合作協議第三修正案，自2019年10月30日起生效。

 

Alkermes plc 10-K年度報告附件10.10.3(檔案編號011-35299)

 

2020年2月13日

10.11

 

租約日期為2018年3月23日，由Alkermes，Inc.和PDM900單位有限責任公司簽訂。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.4(文件編號011-35299)

 

April 26, 2018

10.11.1

 

《租賃第一修正案》，日期為2018年6月21日，由Alkermes，Inc.和PDM900單位有限責任公司之間簽訂。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.2(文件編號001-35299)

 

July 26, 2018

10.11.2

 

Alkermes，Inc.和PDM900單位有限責任公司之間的租賃第二修正案，日期為2019年5月10日。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.2(文件編號001-35299)

 

July 25, 2019

10.12 †

 

僱傭協議，日期為2007年12月12日，由理查德·F·波普斯和Alkermes，Inc.

 

Alkermes，Inc.季度報告10-Q表的附件10.1(文件編號001-14131)

 

2008年2月11日

10.12.1 †

 

Alkermes，Inc.和Richard F.Pops之間的僱傭協議修正案，日期為2008年10月7日。

 

Alkermes，Inc.表格8-K當前報告的附件10.5(文件編號001-14131)

 

2008年10月7日

10.12.2 †

 

2009年9月10日理查德·F·波普斯和Alkermes，Inc.之間的僱傭協議第2號修正案。

 

Alkermes，Inc.表格8-K當前報告的附件10.2(文件編號001-14131)

 

2009年9月11日

10.13 †

 

僱傭協議格式，經第10.14.1條規定的僱傭協議修正案格式修訂，由Alkermes，Inc.與James M.Frates、Blair C.Jackson和Michael J.Landine各自簽訂。

 

Alkermes，Inc.季度報告10-Q表的附件10.3(文件編號001-14131)

 

2008年2月11日

10.13.1 †

 

與Alkermes，Inc.簽訂的僱傭協議修正案表格

 

Alkermes，Inc.表格8-K的最新報告附件10.7(文件編號001-14131)

 

2008年10月7日

10.14 †

 

Alkermes，Inc.和James M.Frates之間不在不同日期進行競爭的契諾格式。

 

Alkermes，Inc.10-K年度報告附件10.15(第001-14131號文件)

 

May 30, 2008

61

目錄表

 

 

在此引用作為參考

證物編號：

 

展品説明

 

表格

 

日期

10.15 †

 

Alkermes，Inc.和Michael J.Landine之間的不同日期的契諾格式不競爭。

 

Alkermes，Inc.10-K年度報告附件10.15(A)(第001-14131號文件)

 

May 30, 2008

10.16 †

 

Alkermes，Inc.與Iain M.Brown、David J.Gaffin、Craig C.Hopkinson、M.D.和Christian Todd Nichols各自簽訂的僱傭協議格式。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.1(文件編號011-35299)

 

2016年11月2日

10.16.1†

 

Alkermes，Inc.和Craig C.Hopkinson M.D.之間的邀請函，自2017年4月24日起生效。

 

Alkermes plc年度報告10-K表格附件10.17.1(檔案編號011-35299)

 

2018年2月16日

10.16.2 †

 

邀請函，日期為2019年3月29日，由Alkermes，Inc.和Christian Todd Nichols撰寫。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.1(文件編號011-35299)

 

July 29, 2020

10.17 †

 

Alkermes，Inc.與Alkermes plc及其愛爾蘭子公司的每一位董事和祕書籤訂的賠償協議格式。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.2(文件編號001-35299)

 

April 29, 2020

10.18 †

 

Alkermes plc及其附屬公司各董事、祕書及行政人員之間簽訂的賠償契約格式。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.1(文件編號001-35299)

 

April 29, 2020

10.19†

 

Alkermes plc修訂並重新執行了經修訂的2008年股票期權和激勵計劃。

 

Alkermes plc截至2017年3月31日的季度Form 10-Q季度報告附件10.1(文件編號001-35299)

 

April 27, 2017

10.19.1 †

 

艾克梅斯公司修訂和重訂的2008年股票期權和激勵計劃下的股票期權獎勵證書(非員工董事)的格式。

 

Alkermes plc截至2016年3月31日的季度Form 10-Q季度報告附件10.4(文件編號001-35299)

 

April 28, 2016

10.19.2 †

 

根據Alkermes plc修訂和重訂的2008年股票期權和激勵計劃下的限制性股票單位獎勵證書(僅限時間授予-愛爾蘭)的格式。

 

Alkermes plc截至2016年3月31日的季度Form 10-Q季度報告附件10.5(文件編號001-35299)

 

April 28, 2016

10.19.3 †

 

限制性股票單位獎勵證書格式(僅限時間授予-美國)根據Alkermes plc修訂和重訂的2008年股票期權和激勵計劃，經修訂。

 

Alkermes plc截至2016年3月31日的季度Form 10-Q季度報告附件10.6(文件編號001-35299)

 

April 28, 2016

10.19.4 †

 

根據Alkermes plc修訂和重訂的2008年股票期權和激勵計劃，股票期權獎勵證書的格式(時間授予非限定期權-愛爾蘭)。

 

Alkermes plc截至2016年3月31日的季度10-Q表格季度報告的附件10.7(文件編號001-35299)

 

April 28, 2016

10.19.5 †

 

表格股票期權獎勵證書(時間授予非限定期權-美國)根據Alkermes plc修訂和重訂的2008年股票期權和激勵計劃，經修訂。

 

Alkermes plc截至2016年3月31日的季度10-Q表格季度報告的附件10.8(文件編號001-35299)

 

April 28, 2016

10.19.6 †

 

股票期權獎勵證書格式(美國激勵性股票期權)根據Alkermes plc修訂和重訂的2008年股票期權和激勵計劃，經修訂。

 

Alkermes plc截至2016年3月31日的季度Form 10-Q季度報告附件10.9(文件編號001-35299)

 

April 28, 2016

62

目錄表

 

 

在此引用作為參考

證物編號：

 

展品説明

 

表格

 

日期

10.19.7 †

 

Alkermes plc經修訂及重訂的經修訂的2008年股票期權及獎勵計劃下的2008年限制性股票單位獎勵證書(僅限業績歸屬)的格式。

 

Alkermes，Inc.表格8-K當前報告的附件10.2(文件編號001-14131)

 

May 22, 2009

10.20†

 

Alkermes plc 2011年股票期權和激勵計劃，經修訂。

 

Alkermes plc當前表格8-K報告的附件10.1(檔案號011-35299)

 

May 24, 2017

10.20.1 †

 

Alkermes plc 2011年股票期權和激勵計劃下的激勵股票期權獎勵證書的格式，經修訂。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.1(文件編號001-35299)

 

2018年10月23日

10.20.2 †

 

修訂後的Alkermes plc 2011股票期權和激勵計劃下的不合格股票期權(員工)獎勵證書的格式。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.2(文件編號001-35299)

 

2018年10月23日

10.20.3 †

 

Alkermes plc 2011年股票期權和激勵計劃下的限制性股票單位(時間歸屬)獎勵證書的格式，經修訂。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表的附件10.3(文件編號001-35299)

 

2018年10月23日

10.20.4 †

 

Alkermes plc 2011年股票期權和激勵計劃下的限制性股票單位(業績歸屬)獎勵證書的格式，經修訂。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.4(文件編號001-35299)

 

2018年10月23日

10.20.5 †

 

阿爾克梅斯公司2011年股票期權和激勵計劃中不合格股票期權(非員工董事)獎勵證書的格式。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.5(文件編號001-35299)

 

2018年10月23日

10.21 †

 

ALkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃，經修訂。

 

Alkermes公司10-K年度報告附件10.21(第001-35299號文件)

 

2022年2月16日

10.21.1 †

 

Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃下的激勵股票期權獎勵證書的格式，經修訂的.

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.6(文件編號001-35299)

 

2018年10月23日

10.21.2 †

 

修訂後的Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃下的不合格股票期權(員工)獎勵證書的格式。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表的附件10.7(文件編號001-35299)

 

2018年10月23日

10.21.3 †

 

Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃下的限制性股票單位(時間歸屬)獎勵證書的格式，經修訂。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.8(文件編號001-35299)

 

2018年10月23日

10.21.4 †

 

Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃下的限制性股票單位(業績歸屬)獎勵證書的格式，經修訂。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.6(文件編號001-35299)

 

July 29, 2020

10.21.5 †

 

阿爾克梅斯公司2018年股票期權和激勵計劃下不合格股票期權(非員工董事)獎勵證書的格式。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.4(文件編號001-35299)

 

July 29, 2020

10.21.6 †

 

修改後的2018年艾克梅斯公司股票期權和激勵計劃下非員工董事限制性股票單位(時間歸屬)獎勵證書的格式。

 

Alkermes plc季度報告10-Q表附件10.5(文件編號001-35299)

 

July 29, 2020

21.1

 

附屬公司名單

 

Alkermes plc 10-K年度報告附件21.1(第001-35299號文件)

 

2022年2月16日

23.1

 

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意

 

Alkermes plc年度報告10-K表附件23.1(第001-35299號文件)

 

2022年2月16日

24.1

 

授權書(包括在Alkermes plc年度報告的10-K表格的簽名頁上)

 

Alkermes plc年度報告10-K表格的簽名頁(文件編號001-35299)

 

2022年2月16日

31.1

 

根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證

 

Alkermes plc 10-K年度報告附件31.1(第001-35299號文件)

 

2022年2月16日

63

目錄表

 

 

在此引用作為參考

證物編號：

 

展品説明

 

表格

 

日期

31.2

 

根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證

 

Alkermes plc 10-K年度報告附件31.2(第001-35299號文件)

 

2022年2月16日

31.3 #

 

根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證

 

 

 

 

31.4 #

 

根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證

 

 

 

 

32.1 ‡

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證

 

Alkermes plc 10-K年度報告附件32.1(第001-35299號文件)

 

2022年2月16日

101.SCH #

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

 

 

 

 

101.CAL #

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

 

 

 

101.LAB #

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

 

 

 

 

101.PRE #

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

 

 

 

 

101.DEF #

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

 

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)

 

 

 

 

 

 

 

†

 

指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

#

 

現提交本局。

‡

 

表32.1中的信息不應被視為就《交易法》第18條的目的而被視為“已存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》(包括本修正案)提交的任何文件中，除非註冊人通過引用明確地將上述信息納入這些文件中。

*

 

本展品的某些部分已被授予或要求保密待遇。根據保密處理請求，這些部分已單獨提交給美國證券交易委員會。

**

 

根據S-K條例第601(B)(2)(Ii)項，某些信息(由[**]“)已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

 

 

64

目錄表

 

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署表格10-K/A年度報告的第1號修正案。

 

 

Alkermes PLC

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/理查德·F·波普斯

理查德·F·波普斯

董事長兼首席執行官

 

 

 

April 29, 2022

 

 

 

 

 

 

65