附件1.1

阿什福德證券有限責任公司

交易商經理協議的格式

__________ __, 20__

阿什福德證券有限責任公司

達拉斯大道14185號，780套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75254

關於：

阿什福德酒店信託公司

女士們、先生們：

阿什福德酒店信託公司(“公司”) 是馬裏蘭州的一家公司，從截至2003年12月31日的納税年度開始，有資格作為房地產投資信託基金(“REIT”)繳納聯邦所得税。本公司建議在首次發售中發售最多20,000,000股公司J系列可贖回優先股(“主要發售”)，每股票面價值0.01美元(“J系列優先股”)或K系列可贖回優先股(“K系列優先股”及連同J系列優先股，“股份”)每股票面價值0.01美元。此次發行還包括在贖回J系列或K系列優先股時可能發行的普通股。每股股票將以每股25.00美元的公開發行價出售。根據股息再投資計劃(“DRP”)，此次發行還包括最多8,000,000股J系列優先股或K系列優先股，連同主要發售，“發售”為每股25.00美元。本公司保留在首次公開發售和DRP之間重新分配J系列優先股或K系列優先股的權利。

根據本交易商經理協議(“本協議”)所載的條款及條件，本公司現委任特拉華州有限責任公司Ashford Securities LLC(“交易商經理”)擔任是次發售的獨家交易商經理，而交易商經理希望接受此項委任。

公司的陳述和保證。本公司特此聲明、保證和同意，自本協議生效之日起和每個生效日期(定義如下)：

(a)

註冊説明書和招股説明書。關於是次發售，本公司已就股份根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)及其頒佈的委員會規則及規例(“證券法規則及規例”)編制及提交一份採用表格S-3的登記説明書(第333-263323號文件)，並已向證券及交易委員會(“證監會”)提交；該等登記説明書的一項或多項修訂已經或可能已如此編制及提交。在證監會宣佈註冊書生效之日(“生效日期”)，註冊表S-3的註冊書和其中包含的招股説明書已被最終修訂，以下分別稱為“註冊書”和“招股説明書”，但下列情況除外：

(i)

如果公司對該註冊説明書提出生效後的修訂，則在證監會宣佈該生效後的修訂生效之日起及之後，“註冊説明書”一詞應指經該生效後的修訂後修訂的註冊説明書，而“招股説明書”一詞應指當時已向證監會備案的經修訂的招股説明書；以及

(Ii)

如果本公司根據證券法規則第424(B)條或第424(C)條和條例提交的招股説明書與登記説明書或其最近生效修訂(如有)生效時的招股説明書不同，則“招股説明書”一詞應指根據規則424(B)或424(C)(視屬何情況而定)提交的招股説明書，自招股説明書提交之日起及之後。本文所稱的“初步招股説明書”，是指根據證券法規則和條例第430條或第430A條的規定，隨時作為《證券登記説明書》的一部分，與股票相關的初步招股説明書。在此使用的術語 “註冊説明書”、“初步招股説明書”和“招股説明書”應包括通過引用併入其中的文件(如果有)。

如本文所用，“生效日期”亦指登記聲明的每次生效後修訂的生效日期，除非文意另有所指外。

(b)

遵守證券法。自每個生效日期或提交日期起(視情況而定)：

(i)

《註冊説明書》、《招股説明書》及其任何修正案或補充文件在所有重要方面都符合《證券法》、《證券法規則和條例》、經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)及其頒佈的規則和條例(《交易法規則和條例》)；

(Ii)

在適用的生效日期，《註冊説明書》及其任何修正案均不包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中要求陳述或作出陳述所需的任何重大事實，考慮到作出陳述的情況，不具有誤導性，招股説明書也不會產生誤導性；截至適用的申請日，其任何修訂或補充將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。根據製作時的情況，不誤導；但本第1(B)節的前述規定不適用於註冊説明書或招股説明書中包含或遺漏的任何陳述，這些陳述是基於交易商經理明確向公司提供的供註冊説明書或招股説明書的“分銷計劃”部分使用的書面信息；以及

(Iii)

以引用方式併入或被視為納入招股説明書的文件，在此後提交給證監會時，將在所有實質性方面符合交易所法案和交易所法案規則和條例的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在註冊聲明生效時和截至對註冊聲明的每一項生效後修訂的適用生效日期，沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重要事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性。

(c)

證券很重要。目前還沒有：

(i)

歐委會對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何進一步修改或任何補充信息的請求；

(Ii)

證監會發出任何停止令，暫停《登記聲明》或該機構的效力，或(據本公司所知)威脅為此目的進行任何訴訟；或

(Iii)

任何有關暫停在任何司法管轄區內出售股份的資格的通知或任何發起或據本公司所知威脅為此目的而進行的任何法律程序的通知。

本公司在所有重要方面均遵守適用於本公司的所有聯邦和州證券法律、規則和法規，以及本公司與股票發行和出售有關的活動。

(d)

企業地位和良好的聲譽。本公司是一家根據馬裏蘭州法律正式成立並有效存在的公司，在馬裏蘭州具有良好的地位，擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的一切必要權力和授權。

(e)

協議的授權。本協議由本公司或代表本公司正式有效地授權、簽署和交付，構成本公司有效且具有約束力的協議，可根據本協議的條款強制執行，但其可執行性可能受到美國、任何州或其任何政治分支的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律對債權人的權利有普遍影響，或受與獲得補救措施有關的公平原則的限制，或本協議中包含的賠償和分擔條款的可執行性根據適用的證券法可能受到限制。

(f)

沒有衝突或違約。本協議的簽署和交付、本協議的履行、本協議預期的交易的完成以及本協議條款的履行，不會也不會與本協議的任何條款和條款相沖突，或導致違反本協議的任何條款和規定，或構成下列情況下的違約：

(i)

公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，視情況而定；

(Ii)

本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、有表決權信託協議、票據、租賃或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、信託契約、票據、租賃或其他協議或文書，但僅就本條第(Ii)款的目的而言，不會導致也不能合理地預期會單獨或合計導致公司MAE(見下文第1(F)節的定義)；或

(Iii)

對本公司、其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或其他政府機構或機構的任何法規、規則、法規或命令，但不會導致也不會導致單獨或總體導致公司MAE(如第1(F)節所定義)的衝突、違規或違約除外。

本協議的履行或本公司擬完成的任何交易不需要或不需要任何法院或其他政府機構或機構的同意、批准、授權或命令(根據證券法、交易法或金融業監管機構可能要求的交易除外)。公司(“FINRA”)或州證券或適用的藍天法律與股份的發售和出售有關，或根據本公司可能擁有不動產的州法律與其在該州或後續可能發生的事件可能需要的情況下進行業務交易的資格)。本公司及其任何子公司均未違反其章程、章程或其他組織文件(視具體情況而定)，而這些行為理應導致本公司遭受損失。

在本協議中使用的“公司利益”是指任何事件、情況、發生、事實、條件、變化或影響，即，或可以合理地預期對(A)被視為一家企業的公司及其子公司的財務或其他條件、收益、商業事務或業務前景，或(B)公司履行本協議項下義務的能力或本協議或股份的有效性或可執行性的能力造成重大不利的。如本協議所用，“業務前景” 不包括因以下任何事件、情況、發展、變化或影響而產生的任何發展：(1)一般經濟或商業狀況；(2)一般金融或證券市場；或(3)一般影響公司經營的業務或行業。

(g)

訴訟或訴訟。截至初始生效日期，除公司向委員會提交的文件中披露的情況外，在任何法院、仲裁員、行政機構或其他法庭上，沒有針對公司或其子公司的訴訟、訴訟或訴訟或調查待決，或據公司所知受到威脅：

(i)

認定本協議無效；

(Ii)

尋求阻止發行股票或完成本協議所設想的任何交易；

(Iii)

合理地預計，這將對公司履行本協議或股份項下的義務或本協議或股份的有效性或可執行性產生重大不利影響；

(Iv)

這將合理地預期會導致公司MAE；或

(v)

尋求對股票的聯邦所得税屬性產生不利影響，但招股説明書中描述的除外。

公司將在初始生效日期或之後發生上述類型的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查時，立即通知交易商經理。

(h)

第三方託管協議。本公司將與交易商經理和UMB Bank，N.A.(“託管代理”)簽訂託管協議(“託管協議”)，主要採用作為註冊聲明附件的形式。

(i)

銷售説明書。任何補充銷售資料或廣告(包括但不限於任何“經紀-交易商僅供使用”或機構材料)，無論如何貼上標籤或如何描述，在與招股説明書相關的以前或以後由公司提供或批准的發售(統稱為“批准的銷售資料”)中使用，應在需要的範圍內向適當的證券機構和機構提交併獲得批准，前提是交易商經理將在所需的範圍內提交所有FINRA備案文件。任何及所有經批准的銷售資料，當用於招股章程時，在提供使用時不包括或不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，根據作出該等陳述的情況，不具誤導性。

(j)

股份授權。該等股份已獲正式授權，當按招股章程預期發行及出售時，以及按本協議及招股章程所規定的付款後，將獲有效發行、繳足股款及不可評估，並將在所有重大方面與招股章程所載的描述相符。

(k)

税收。與簽署和交付本協議或執行、交付和出售股份有關的任何税收、費用和其他政府費用已經或將在到期時支付。

(l)

投資公司。本公司不是，也不會因股份的要約或出售或本公司的任何活動而使本公司成為“投資公司”或受“投資公司”的控制，因為此類術語在修訂後的1940年《投資公司法》中有定義。

(m)

報税表。本公司已提交或將提交本公司或其代表須於截止日期或之前提交的所有重大聯邦、州及外國所得税報税表 (考慮到提交時間的所有延展)，並已支付或規定支付所有該等重要税項，但該等報税表及本公司收到的所有評税已到期的情況下，真誠地提出爭議的除外。

(n)

房地產投資信託基金資格。本公司於截至2013年12月31日的課税年度起，根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)第856至860條適時選擇作為房地產投資信託基金繳税。本公司的組織及營運符合房地產投資信託基金的資格及税務要求。註冊説明書及招股章程所述本公司現行及建議的營運方法將使本公司能夠繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。

(o)

獨立註冊會計師事務所。對招股説明書中的某些財務報表進行認證的會計師是《證券法》、《證券法規則》和《條例》所指的獨立註冊公共會計師事務所。該等會計師並未受聘於本公司從事任何“被禁止的活動”(如交易所法案第10A條所界定)。

本公司及其附屬公司均設有一套內部會計及其他控制制度，足以就財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國(“公認會計原則”)所適用的公認會計原則，為外部用途編制財務報表，包括但不限於：

(i)

符合以下條件的政策和程序：

(A)

與維護合理詳細、準確和公平地在所有重要方面反映公司或其子公司資產的交易和處置的記錄有關；

(B)

提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司或其子公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事或顧問的一般或具體授權進行；以及

(C)

提供合理保證，防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大不利影響的未經授權收購、使用或處置公司或其子公司的資產；以及

(Ii)

提供合理保證的政策和程序：

(A)

交易僅根據公司管理層或董事或顧問的一般或具體授權執行。

(B)

根據需要記錄交易，以便按照公認會計原則和編制公司財務報表，以保持對資產的問責；

(C)

只有在獲得公司管理層或董事或顧問的一般或特別授權的情況下，才允許訪問資產；以及

(D)

已記錄的資產問責與現有資產按合理的間隔進行比較，並針對任何差異採取適當的行動。

除註冊説明書及本公司向證監會提交的文件所述外，自本公司最近經審核的財政年度結束以來，(1)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)，及(2)本公司的財務報告內部控制並無重大不利影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制造成重大不利影響的變化。

(p)

財務報表的編制。作為註冊説明書的一部分而提交予證監會的財務報表，以及招股説明書所載的財務報表，公平地列載本公司及其附屬公司於所述日期及於所述日期的綜合財務狀況，以及所述期間的經營業績及現金流量。該等財務報表乃按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，但相關附註可能另有明文規定者除外。註冊説明書或任何適用的招股説明書不需要包括其他財務報表或支持時間表。

(q)

重大不利變化。由於於註冊説明書及招股章程提供資料的日期分別如此，因此，除註冊説明書及招股章程另有陳述或預期外，或在本公司向證監會提交的文件中，並無出現本公司Mae，不論是否於正常業務過程中產生。

(r)

政府許可。公司及其子公司擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的證書、授權或許可證，這些證書、授權或許可證是開展其目前運營的業務所必需的，但未能擁有或擁有的證書、授權或許可不會單獨或總體上擁有公司MAE。本公司或其任何附屬公司均未接獲任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，若個別或整體作出不利的決定、裁決或裁決，則會導致本公司蒙受損失。

(s)

顧問；諮詢協議。

(i)

Ashford Hotality Advisors LLC(“Advisor”)是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司。

(Ii)

顧問協議已由顧問及本公司或其代表正式及有效地授權、籤立及交付，並構成顧問與本公司可根據其條款強制執行的有效及具約束力的協議(執行能力可能受美國、任何州或其任何政治分支的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律所限制，而這些法律或法律對債權人的權利有普遍影響，或受與獲得補救有關的公平原則，或本協議所載賠償及分擔條款的可執行性受適用證券法限制的範圍除外)。

(Iii)

諮詢協議的簽署和交付不會也不會與以下任何條款和條款相沖突或導致違反，或構成違約：

(a)

顧問或其任何子公司的章程或章程或其他組織文件，視情況而定；

(b)

任何契約、抵押、股東協議、票據、租賃或顧問或其任何子公司或其任何財產受其約束的其他重大協議或文書，但僅就本條款(B)而言，此類衝突、違約或違約不能合理地預期對顧問或公司的財務狀況、商業事務、財產、經營結果或業務前景產生重大不利影響；

(c)

任何法院或其他政府機構或機構對顧問或其任何子公司或其各自財產擁有管轄權的任何法規、規則、法規或命令。

未獲得任何法院或其他政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，也不需要顧問履行諮詢協議。該顧問並未違反其有限責任公司協議或其他適用的組織文件。

(Iv)

除註冊聲明或顧問向證監會提交的文件中所述外，任何法院、政府機構或機構(無論是國內或國外的)或由其提起的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，目前尚待審理，或據顧問所知，不存在針對顧問或影響顧問的威脅。

(v)

顧問擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的證書、授權或許可證，這些證書、授權或許可是開展其目前運營的業務所必需的，但不具備或不擁有的證書、授權或許可不會合理地預期對顧問的財務狀況、業務事務、物業、經營結果或業務前景產生重大不利影響，(A)對顧問的財務狀況、業務事務、物業、經營結果或業務前景產生重大不利影響，(B)公司MAE，或(C)對顧問根據諮詢協議提供的服務的表現產生重大不利影響。而顧問並未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、主管當局或許可證的程序的通知。

(t)

財產。除非招股説明書中另有披露，並且除非不會單獨或綜合地導致公司：

(i)

招股説明書中描述的所有物業和資產均由公司及其子公司擁有，所有權良好且可出售；和

(Ii)

本公司或其附屬公司的任何財產及資產的所有留置權、押記、產權負擔、申索或限制，或影響其任何財產及資產的所有留置權、押記、產權負擔、申索或限制，均須在招股章程中披露。

(u)

危險材料。本公司不知道以下情況：

(i)

在公司或其子公司擁有的任何財產上非法存在任何危險物質、危險物質、有毒物質或廢物(統稱為“危險材料”)，或公司或其任何子公司擁有抵押貸款；或

(Ii)

由於對該等財產的任何建設或操作和使用而在該等財產上發生或正在發生的任何非法泄漏、釋放、排放或處置有害物質，在第(Br)(I)和(Ii)條的情況下，該等財產的存在或發生將單獨或共同導致公司MAE。

對於本公司及其子公司擁有的財產或本公司或其任何子公司擁有的抵押貸款，本公司不知道有任何材料未能遵守所有適用的地方、州和聯邦環境法律、法規、法令以及與產生、回收、再利用、銷售、儲存、搬運、運輸和處置任何危險材料有關的行政和司法命令。

經銷商經理的陳述和保證。經銷商經理聲明並向公司保證，自本協議生效之日起及每個生效日期：

(a)

組織狀態。交易商經理是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。

(b)

協議的授權。本協議已由交易商經理正式授權、簽署和交付，並假設本公司對本協議的適當授權、簽署和交付將構成交易商經理根據其條款對交易商經理強制執行的有效且具有法律約束力的協議，但強制執行可能受到適用的影響債權人權利強制執行的法律或類似法律的限制，或受與可執行性有關的公平原則的限制，但本協議項下獲得賠償和分擔的權利可能受到適用法律和公共政策的限制。

(c)

沒有衝突或違約。交易商經理簽署和交付本協議、完成本協議中預期的交易以及遵守本協議的條款不會與以下條款相沖突或構成違約：

(i)

其組織文件；

(Ii)

任何契據、按揭、信託契據或租契，而交易商經理是該契據、按揭、信託契據或租契的一方，或交易商經理的任何財產或資產受該契據、按揭、信託契據或租契約束；或

(Iii)

對交易商經理或其資產、財產或業務具有管轄權的任何政府、國內或國外政府、政府機構或法院的任何法規、規則、法規、令狀、禁令或法令，第(Ii)或(Iii)款的情況除外，此類衝突或違約不會單獨或整體對交易商經理的條件(財務或其他)、業務、財產或經營結果產生重大不利影響。

(d)

經紀-交易商註冊；FINRA成員資格。交易商經理是(在本協議期限內)根據《交易法》的規定正式註冊為經紀交易商、FINRA信譽良好的會員以及經紀或交易商在交易商經理需要註冊以進行本協議所規定的發售的那些州的正式註冊。此外，經銷商經理的員工和代表均擁有根據本協議行事所需的許可證和註冊。交易商經理的FINRA成員協議中沒有任何條款會限制交易商經理執行本協議所設想的發售的能力。

由交易商經理以書面向本公司提供以供在註冊説明書、任何初步招股説明書或招股章程中使用的招股章程“分配計劃”部分中與交易商經理有關的資料，並不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必須在其內陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，以顧及作出陳述的情況，而不具誤導性。

股份的發行和出售。根據本協議所載條款及條件，本公司現委任交易商經理為其代理及獨家分銷商，以徵集及保留參與的經紀交易商(定義見第3(A)節)，以現金認購股份。根據本協議規定的條款和條件，交易商經理在此接受該代理和獨家經銷，並同意按照本協議、招股説明書和註冊説明書中規定的條款，盡其合理的最大努力，按照本協議、招股説明書和註冊聲明所述的條款，向有關人士出售或安排出售股份。

交易商經理應在自初始生效日期開始至下列情況中最早發生之日結束的期間內進行：(1)2025年_(3)本公司終止發售，本公司有權隨時行使其唯一及絕對酌情決定權終止發售；(4)登記聲明終止；及(5)本公司清盤或解散(該期間為 “發售期間”)。

各參與經紀交易商預留出售的股份數目(如有)可不時由交易商經理及本公司雙方協議釐定。如果沒有這樣的決定，公司應根據第3(B)節的規定，以先到先得、先接受的預訂或其他類似方式接受認購。在任何情況下，交易商經理都沒有義務為自己的賬户承銷或購買任何股票，在招攬購買股票時，交易商經理應僅作為公司的代理人，而不是承銷商或委託人。

(a)

參與經紀交易商。根據本協議，通過交易商經理提供和出售的股票應僅由交易商經理和交易商經理可能保留的其他證券交易商(統稱為參與的經紀交易商)提供和出售；但前提是：

(i)

交易商經理有理由相信，所有參與的經紀交易商均已在證監會註冊，是FINRA 的成員，並且已獲得其發售和出售股票所在司法管轄區的監管當局的正式許可或註冊；以及

(Ii)

所有此等合約均有書面協議證明，其條款及條件實質上符合本協議附件A形式的參與經紀-交易商協議(“參與經紀-交易商協議”)、參與經紀-交易商將選擇是否發售及出售J系列優先股、K系列優先股或兩者的股份。

也可以根據雙方共同商定的條款，根據書面協議，通過註冊投資顧問分配股份。

(b)

訂閲文檔。每個希望通過交易商經理或任何其他參與經紀交易商購買股票的人將被要求填寫並簽署招股説明書中描述的認購文件。

關於直接註冊系統(“DRS”) 結算，當參與經紀-交易商在參與經紀-交易商最初從認購人那裏收到認購協議和支票的地點進行內部監督程序時，參與經紀-交易商應在收到支票和認購協議後的下一個工作日結束前將認購協議和支票發送給託管代理。根據參與經紀-交易商的內部監管程序，參與經紀-交易商的最終內部監管程序在不同地點(“終審辦公室”)進行時，參與的經紀-交易商應在參與經紀-交易商收到認購協議和支票後的下一個工作日結束前將“支票及認購協議”送交終審辦公室。最終審查局將在收到認購協議和支票後的下一個工作日結束前將認購協議和支票轉發給託管代理。如果參與經紀-交易商徵集的任何認購協議被交易商經理或公司拒絕，則認購協議和支票將在被拒絕之日起10個工作日內退還給被拒絕的訂户。

(c)

已完成銷售。本公司將使用存託信託公司(“DTC”)提供的兩項成交服務出售股份。第一項服務是DTC成交(“DTC結算”)，第二項服務是直接登記服務(“DRS結算”)。如果且僅當(I)本公司已從滿足參與經紀-交易商或交易商經理確定的登記聲明中規定的最低購買要求的投資者那裏收到所購每股股份的全部收購價，本公司才視為完成出售股份。根據適用情況，根據本協議的規定，(Ii)本公司已接受認購，如採用DRS結算，則已正式填寫及簽署認購協議，及(Iii)有關投資者已獲接納為本公司的股東。此外，在認購人收到招股章程副本之前，不得完成出售股份。交易商經理在此確認，並同意公司可根據其唯一和絕對的酌情權，以任何理由或無任何理由接受或拒絕任何認購的全部或部分，且不會就任何被拒絕的認購部分向交易商經理支付佣金或交易商經理費用。如本協議所用，“營業日”指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或責令德克薩斯州的銀行機構關閉的日子外的任何日子。此外，本公司有權自行決定及更改以下事項，而無須通知交易商經理或參與交易的經紀交易商：(I)成交次數及時間：(I)成交次數及時間, 包括在將預期成交通知參與經紀交易商後更改成交數量和時間的能力；(Ii)限制所有參與經紀交易商在每次成交時出售的J系列優先股和/或K系列優先股的總金額；(Iii)限制參與經紀交易商每次成交出售的J系列優先股和/或K系列優先股的金額；以及(Iv)限制參與經紀交易商出售的J系列優先股和/或K系列優先股的總數量。

(d)

經銷商經理薪酬。

(i)

根據招股説明書或本第3(D)節“分銷計劃”一節所述或以其他方式規定的特殊情況，本公司同意向交易商經理支付銷售佣金，金額為首次發售中發售的J系列優先股總髮售所得款項的7%(7.0%)。銷售K系列優先股不會支付任何銷售佣金。本公司可根據招股説明書所述條款支付減少的銷售佣金或取消某些銷售的佣金，包括減少或取消銷售佣金。交易商經理將根據聯邦和州證券法，重新允許按照參與經紀-交易商協議中更全面的描述向出售股票的參與經紀-交易商收取所有出售佣金。根據DRP出售股票將不會支付任何出售佣金。

(Ii)

根據招股説明書或本第3(D)節“分銷計劃”一節所述或以其他方式規定的特殊情況，作為擔任交易商經理的補償，本公司將向交易商經理支付交易商經理費用，金額為首次公開發售股票發行總價的3%(3.0%)(“交易商管理費”)。

交易商經理可以根據聯邦和州證券法保留或重新允許部分交易商經理費給出售股票的參與經紀-交易商，如參與經紀-交易商協議中更全面地描述的那樣。根據DRP出售的股票將不會支付與交易商經理費用相關的費用。

(Iii)

向交易商經理支付的所有銷售佣金和交易商經理費用將在認購股票的投資者被接納為公司股東後至少十(10)個營業日內支付，金額相當於就該等股票應支付的銷售佣金。交易商經理確認不會向交易商經理支付佣金、付款或金額，除非和直到出售股票的總收益按照第1(H)節所述託管協議的條款支付給公司。

(Iv)

在任何情況下，支付給交易商經理、參與發行的任何參與經紀交易商和Robert A.Stanger&Co.，Inc.的承銷補償總額，包括但不限於銷售佣金、交易商經理費用和投資銀行費用合計不得超過首次公開發行總收益的10%(10.0%)。

(v)

儘管本協議有任何相反規定，但如果公司向交易商經理支付任何出售佣金，以換取參與經紀交易商出售一股或多股股票，而認購被取消，則公司應在根據本協議向交易商經理支付的下一筆銷售佣金或其他補償中減去相當於本第3(D)條規定的佣金率的金額，乘以被撤銷認購的股份數量。如果在發生此類退出後未向交易商經理支付銷售佣金或其他補償，則交易商經理應在收到交易商經理通知後不超過三十(30)天的合理期限內向公司支付前一句中規定的金額。説明因撤銷認購而欠下的金額。

(e)

合理的善意盡職調查費用。除了根據第3(D)節向交易商經理支付的任何款項外，公司或顧問還應向交易商經理或任何參與經紀交易商報銷合理善意的盡職調查費用交易商經理或任何參與經紀交易商在根據FINRA規則允許的範圍內發生的費用，但條件是，本公司將不會根據第3(E)條報銷任何盡職調查費用，而該等支出會導致本公司在第3(G)條所述的所有開支及根據第3(D)條支付的賠償總額超過出售股份所得總收益的15%(“15%上限”)。此外，公司僅應向交易商經理或任何參與經紀交易商報銷此類經批准的善意盡職調查費用，前提是此類費用已實際發生，並有向公司提供的詳細和分項發票支持。

(f)

對經銷商經理的某些預付款。雙方在此確認，在初始生效日期之前，本公司可能已向交易商經理支付預付款，以抵銷交易商經理實際預期的與發售相關的實際可解釋費用(合理的善意盡職調查費用除外)。此類墊款(如有)應記入交易商經理根據第3(D)款支付的費用中，該筆費用由交易商經理保留，在抵銷全部此類墊款之前不得重新計入。此類預付款不是第3(D)節規定的補償之外的額外預付款，交易商經理在發售過程中實際發生的任何和所有預付款未用於實際發生的可交代費用(合理的善意盡職調查費用除外)，應由交易商經理向公司報銷。

(g)

公司費用。在符合上述限制的情況下，公司同意支付與發售有關的所有成本和開支，無論本協議項下預期的交易是否完成或終止，包括與以下事項相關的費用、費用和税費：

(i)

註冊費、註冊表的準備和存檔(包括但不限於財務報表、證物、附表和同意書)、招股説明書及其任何修訂或補充，以及向交易商經理和參與的經紀交易商打印和提供副本(包括郵寄和運輸費用)；

(Ii)

編制、發行和交付股票證書(如有)，包括出售股票時應支付的任何股票或其他轉讓税或税款；

(Iii)

公司法律顧問、獨立或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支；

(Iv)

確定股份是否符合國家法律規定的出售或豁免資格，以及印製和提供藍天調查複印件(如有)；

(v)

如有必要，與FINRA申請審查有關的與發行和股票有關的所有必要文件和信息的備案費用；

(Vi)

任何轉讓代理人或登記員在登記報表中所指的股份和雜項費用的費用和開支。

(七)

代表公司向參與的經紀交易商和其他經紀交易商和財務顧問進行路演和介紹時，代表公司行事的顧問的差旅和住宿方面的所有費用和支出；以及

(八)

履行公司在本合同項下的其他義務。

儘管有上述規定：

(i)

如果支付或報銷本第3(G)條所述的成本和費用會導致FINRA規則2310所定義的公司的“組織和發售費用”(包括根據本第3(G)條支付或報銷的公司費用、承保補償的所有項目，包括第3(D)條所述的交易商經理費用和第3(E)條所述的盡職調查費用)的總和超過15%的上限，則公司不得直接支付或報銷本條款3(G)所述的成本和費用；以及

(Ii)

顧問應支付FINRA規則2310(B)(4)(C)(I)(“發行人費用”)中超過15%上限的所有組織和發售費用。

條件對交易商經理的義務。交易商經理在本協議項下的義務應遵守以下條款和條件：

(a)

本協議中包含的公司方面的陳述和保證在所有實質性方面都是真實和正確的，並且公司應在所有實質性方面遵守本協議中包含的契諾、協議和義務；

(b)

證監會應已生效，且證監會並無發出暫停生效的停止令，而據本公司所知，證監會並無就此目的提起訴訟、受到證監會的威脅或預期；證監會要求提供額外資料的任何要求(將包括在註冊聲明或招股章程或其他方面)應已獲遵從至令交易商經理合理滿意的程度。

(c)

註冊説明書及招股章程及其任何修訂或任何補充文件不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不得誤導。

公司契諾。本公司與交易商經理的契約和協議如下：

(a)

註冊聲明。本公司將盡其最大努力使註冊説明書及其任何後續修訂儘快生效，並將向交易商經理提供註冊説明書或招股説明書的任何擬議修訂或補充的副本。公司將在所有重大方面遵守所有聯邦和州證券法律、規則和法規，以允許根據本章程和招股説明書的規定繼續要約和出售股份。

(b)

委員會命令。如果證監會發布任何停止令或任何其他命令，阻止或暫停招股説明書的使用，或為此目的提起任何訴訟，公司將立即通知交易商經理，並盡其最大努力阻止發佈任何此類命令，如果發佈了任何此類命令，將盡其最大努力盡快移除。

(c)

藍天資質。本公司將盡其最大努力使股份符合交易商經理與本公司共同同意的司法管轄區的證券或藍天法律的發售及出售資格，並提出有關申請，提交有關文件及提供為此目的合理所需的資料。應交易商經理的要求，公司將向交易商經理提供一份由公司提交的與任何此類資格相關的文件的副本。本公司將立即通知交易商經理此類證券管理人發佈阻止或暫停使用招股説明書或為此目的提起任何訴訟的任何停止令，並將盡其最大努力阻止發佈任何此類命令，如果發出任何此類命令，將盡其最大努力盡快將其移除。

(d)

修正案和補充資料。如果在根據證券法規定必須交付與股票有關的招股説明書的任何時候，本公司知悉發生了任何事件，或者本公司收到交易商經理的通知，表示其認為已經發生了該事件，因此招股説明書或當時修訂或補充的任何經批准的銷售文獻將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性的，或如有需要於任何時間修訂註冊説明書或補充與股份有關的招股章程以符合證券法，本公司將立即通知交易商經理(除非該等資料已從交易商經理處收到)，並將擬備及向證監會提交修訂或補充文件，以更正該等聲明或在所需程度上符合該等規定，並應向交易商經理提供足夠的副本供其本身使用及/或分發予參與的經紀交易商。

(e)

委員會提出的要求。對於證監會或州證券管理人提出的修改《註冊説明書》、補充招股説明書或提供更多信息的任何要求，本公司將立即通知交易商經理。

(f)

註冊聲明覆印件。本公司將向交易商經理提供一份經簽署的註冊説明書副本(包括其證物)，以及交易商經理可合理要求出售股份的註冊説明書副本(不含證物)、招股章程及所有經證監會最終批准的修訂及副刊。

(g)

辦理業務的資格。本公司將採取一切必要步驟，確保本公司始終作為馬裏蘭州公司有效存在，並有資格在其業務開展所需且當地法律要求此類資格的所有司法管轄區開展業務。

(h)

履行協議的權限。本公司承諾取得本公司履行本協議所需的任何法院或政府機構或團體的所有同意、批准、授權或命令，每份同意、批准、授權或命令的格式均包括作為註冊聲明的證物，以分別完成擬進行的交易或本公司進行招股説明書所述的業務。

(i)

銷售説明書。公司將在實際可行的情況下，應要求儘快向經銷商經理提供任何經批准的銷售資料(前提是這些資料的使用已首先得到所有適當監管機構的批准)。在公司提供或批准的招股説明書(包括但不限於批准的銷售材料) 之外使用的任何補充銷售宣傳材料或廣告，無論標籤或描述如何，都應在需要的範圍內提交給適當的證券機構和機構，並在需要的範圍內獲得批准，前提是交易商經理將在需要的範圍內提交所有FINRA備案文件。本公司不會(也將指示其關聯公司不得)：向任何投資者或潛在投資者展示或提供任何材料或文字，或複製標明“僅供經紀-交易商使用”、機構或其他標明不得用於向公眾出售股票的圖示的任何材料或文字；或向特定司法管轄區的任何投資者或潛在投資者展示或提供任何材料或文字(如果此類材料帶有標明不得用於向該司法管轄區的公眾出售股票的圖例)。

(j)

收益的使用。該公司將運用招股説明書中所述的出售股份所得款項。

(k)

客户信息。如果適用，經銷商經理和公司應：

(i)

遵守並遵守(A)1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》(“GLB法案”)的隱私標準和要求以及根據該法案頒佈的適用法規，(B)任何其他適用的聯邦或州法律的隱私標準和要求，包括但不限於《公平信用報告法》(FCRA)，以及(C)其自身的隱私政策和程序，每個隱私政策和程序均可不時修改；

(Ii)

避免使用或披露所有選擇不披露個人信息的客户的非公開個人信息(根據GLB法案的定義)，除非是為服務客户所必需的或其他必要或適用法律要求的信息；

(Iii)

除非FCRA明確允許，交易商經理和公司不得披露根據FCRA將被視為“消費者報告”的任何信息；以及

(Iv)

確定哪些客户已選擇退出非公開個人信息的披露，方法是定期查看並在必要時從參與的經紀交易商檢索此類客户的彙總列表(“列表”)，以確定已行使其退出權利的客户。如果任何一方出於服務客户以外的目的使用或披露任何客户的非公開個人信息，或在適用法律另有要求的情況下，該方將參考名單以確定受影響的客户是否行使了其退出權利。每一方都明白，禁止使用或披露名單上被確認為已選擇退出此類披露的任何客户的任何非公開個人信息。

(l)

交易商經理對擬議修訂和補充的審查。在修訂或補充《註冊説明書》、任何初步招股章程或招股章程(包括因納入根據《交易所法令》提交的任何報告而作出的任何修訂或補充)之前，本公司須在建議提交或使用該等修訂或補充文件的合理時間前，向交易商經理提交一份該等建議修訂或補充文件的副本，而未經交易商經理同意，本公司不得提交或使用任何該等建議修訂或補充文件，而同意不得被無理拒絕或延遲。

(m)

某些付款。未經交易商經理事先同意，本公司、顧問或其各自的任何關聯公司均不會向交易商經理的任何關聯人或註冊代表支付任何款項(現金或非現金)。

交易商經理契諾。交易商經理與公司簽訂並同意的契約如下：

(a)

遵紀守法。關於交易商經理的參與以及每名參與的經紀交易商參與股份的要約和出售(包括但不限於任何股份的轉售和轉讓)，交易商經理同意，並且參與其參與經紀-交易商協議的每名參與經紀-交易商同意在所有實質性方面遵守證券法、證券法規則和法規、交易法、交易法規則和法規以及適用於此次發行的所有其他聯邦法規的所有適用要求，包括最佳利益法規、股票銷售和所有適用的州證券或藍天法律，以及適用於發行的FINRA規則，具體包括但不限於其中的FINRA規則2040(向非註冊人付款)、2111 (適宜性)、2231(客户賬户報表)、2310(直接參與計劃)、5130(首次公開發行股票的買賣限制)和5141(以固定價格出售證券)。交易商經理不會在任何司法管轄區發售該等股份，除非及直至獲知該等股份是根據證券及其他適用法律登記或豁免登記。

此外，交易商經理應根據適用的法律或任何州證券管理人的規定，在參與的經紀-交易商協議中提供或要求參與的經紀-交易商在發行過程中和出售前向任何潛在投資者提供屬於註冊聲明的任何規定文件及其任何補充文件的副本。本公司可向交易商經理提供某些經批准的銷售文件，供交易商經理和參與的經紀交易商在招攬股份購買者時使用。經銷商經理同意在最初的生效日期之前不向任何人交付批准的銷售資料。如果交易商經理在最初生效日期後選擇使用此類批准的銷售資料，則交易商經理同意該等資料不得用於招攬股份購買者，並將指示參與的經紀交易商不得使用此類資料，除非有當時有效的招股説明書的附隨或之前，並且如所述，今後可對其進行修訂或補充。

經銷商經理同意，除公司向經銷商經理提供的銷售資料外，不會使用任何經批准的銷售資料以供產品使用。明確禁止使用任何其他銷售材料。交易商經理不會，且每個參與其參與經紀-交易商協議的經紀-交易商應同意：不向任何投資者或潛在投資者展示或提供，或複製任何標記為“經紀-交易商僅供使用”的材料或文字，或以其他方式標明不得用於向公眾出售股票的圖例；或向特定司法管轄區的任何投資者或潛在投資者展示或提供任何材料或文字，如果該等材料帶有圖例，表明該材料不得用於向該司法管轄區的公眾出售股票。

(b)

沒有其他信息。在出售股份時，交易商經理不得，且各參與經紀交易商應同意不提供、提供或提供招股説明書或經批准的銷售文件中所包含的以外的任何信息或作出任何陳述。

(c)

出售股份。交易商經理應且每名參與經紀交易商應同意，僅在交易商經理和參與經紀交易商在法律上有資格這樣做的司法管轄區，且公司或公司律師已通知交易商經理和每名參與經紀交易商可以進行此類徵購。

(d)

認購協議。經銷商經理將在所有重要方面遵守招股説明書中規定的認購程序和“分銷計劃”。使用DRS結算的認購將由交易商經理和每個參與的經紀交易商僅在認購協議上向公司提交，認購協議的表格作為註冊聲明的證物。交易商經理理解並確認，如果使用DRS結算，則每個參與的經紀交易商應確認認購協議必須由認購協議規定的認購人簽署和草簽。

(e)

適宜性。交易商經理將發售股份，並在與各參與經紀交易商的協議中要求參與經紀交易商僅向其有合理理由相信符合招股章程或本公司發給其的任何適宜性函件或備忘錄所載財務資格的人士發售股份，並只向本公司以書面通知其股份符合出售資格或不需要該等資格的州的人士提出要約。在發行股票時，交易商經理將遵守，在與參與經紀交易商的協議中，交易商經理將要求參與經紀交易商遵守與投資者適宜性有關的所有適用規則和法規的規定，包括適用的FINRA規則。

交易商經理同意，在向投資者推薦購買首次公開發售的股票時，交易商經理和與交易商經理有關聯的每一位作出此類推薦的人應擁有，並且參與其參與經紀-交易商協議的每個參與經紀交易商應尊重向其提出建議的投資者，基於從投資者那裏獲得的關於投資者的投資目標、其他投資、財務狀況和需求的信息以及交易商經理所知道的任何其他信息，交易商經理同意，與交易商經理或參與交易的經紀交易商相關聯的人員：

(i)

投資者處於或將處於適當的財務狀況，使投資者能夠在很大程度上實現招股説明書中描述的利益，包括作為公司重要方面的税收優惠；

(Ii)

投資者擁有公平的市場淨值，足以承受該計劃所固有的風險，包括投資損失和缺乏流動性；以及

(Iii)

對首次公開發行股票的投資在其他方面對投資者是合適的。

交易商經理同意其就首次發售中的股票購買向其提出建議的投資者(以及參與其參與的經紀-交易商協議的每個參與經紀-交易商應就其向其提出該等建議的投資者同意)，它將依賴投資者提供的相關信息，包括投資者的年齡、投資目標、投資經驗、投資時間跨度、收入、淨值、財務狀況和需求、税務狀況、其他投資、流動性需求、風險承受能力和其他相關信息。交易商經理同意其就購買發行中的股票向其提出建議的投資者(其參與經紀-交易商協議中的每個參與經紀-交易商應就其向其提出此類建議的投資者同意)在交易商經理(或參與經紀-交易商，如適用)的文件中保存文件，披露對每個投資者作出適合決定的依據。

在確定財務資格和適宜性時，交易商經理和參與經紀交易商可依據(A)與參與經紀交易商沒有關聯的投資顧問以及作為受託人或受託人的銀行的陳述，以及(B)其從潛在投資者那裏獲得的信息，包括投資目標、其他投資、財務狀況和個人需求等信息，或交易商經理(或參與經紀交易商，視情況而定)在到期查詢後所知道的任何其他信息。儘管有上述規定，未經客户事先書面批准，交易商經理不得、且各參與經紀交易商應同意不以全權委託賬户執行本公司的任何交易。

(f)

參與經紀-交易商協議。參與經紀-交易商的所有參與將由參與的經紀-交易商協議來證明。

(g)

電子交付和電子簽名。如果交易商經理使用電子交付將招股説明書分發給任何人或允許使用電子簽名，它將遵守委員會、藍天法律和/或FINRA的所有適用要求以及與電子交付文件和使用電子簽名相關的任何其他法律或法規。

(h)

反洗錢合規性。交易商經理向公司表示，它已根據2001年《美國愛國者法案》(以下簡稱《愛國者法案》)第352條和FINRA規則3310條，建立並實施反洗錢合規計劃(簡稱《反洗錢計劃》)，符合適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於《愛國者法案》第326條的客户身份識別程序要求，以及《愛國者法案》第356節的可疑活動報告要求，由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)管理的法規和行政命令(統稱為“反洗錢/OFAC法律”)。經銷商經理特此保證繼續遵守AML/OFAC法律，並應公司要求向公司提供證明，證明自認證之日起，其AML計劃符合AML/OFAC法律。

(i)

客户信息。交易商經理將盡其最大努力向公司提供公司要求的任何和所有訂户信息，以便公司履行反洗錢/外國資產管制法律規定的義務，並遵守上文第5(K)節的要求。

(j)

記錄保存。交易商經理將遵守，並將要求每個參與的經紀交易商遵守交易法的記錄保存要求，包括但不限於根據交易法頒佈的規則17a-3和17a-4，並應保存至少六年或不少於為遵守所有適用的聯邦、州和其他監管要求所需的時間，以較晚的時間為準。用於確定投資者是否符合股票發售和出售所規定的適宜性標準的信息、售出的股票金額，以及投資者表示該投資者是為該投資者自己的賬户投資的，或者，代替該等陳述的是，該信息表明為其賬户進行投資的投資者符合適宜性標準。

(k)

暫停或終止要約。交易商經理同意，並將要求各參與經紀交易商同意在本公司提出要求時隨時暫停或終止股份發售及出售，並在本公司其後提出要求時恢復發售及出售股份。

賠償。

(a)

受保障當事人的定義。就本協議而言，“受賠償方”應指根據本第7條有權獲得賠償的個人或實體，以及該個人或實體的高級管理人員、董事、員工、成員、合夥人、附屬公司、代理人和代表，以及根據《證券法》第15節或《交易法》第20節的含義控制該個人或實體的每個人(如果有)。

(b)

交易商經理和參與經紀交易商的賠償。本公司將賠償交易商經理和參與經紀交易商及其各自的受賠方免受損失、索賠、費用(包括調查和辯護該等索賠或負債所產生的合理法律和其他費用)、損害或連帶責任的損害，並使其免受損害。任何該等參與經紀-交易商或交易商經理或其各自的受賠方可能根據證券法、證券法規則和條例、《交易所法》、《交易所法規則》和條例或其他規定而遭受的任何損失、索賠或責任。費用、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於：

(i)

全部或部分，本公司所作陳述或擔保中的任何重大失實，本公司對本協議所載承諾的任何重大違反，或本公司未能履行本協議項下的義務或未能遵守適用於此次發行的州或聯邦證券法；

(Ii)

本公司或其代表為根據任何司法管轄區的證券法或基於本公司根據任何司法管轄區的證券法或根據本公司的證券法提供的任何或全部出售股份資格而簽署的任何藍天申請或其他文件中，(A)任何登記聲明或任何生效後的修訂或招股章程或招股章程的任何修訂或補充中，(B)任何經批准的銷售文獻或任何藍天申請或其他文件中包含的對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述。以下稱為“藍天應用”的文件或信息)；或

(Iii)

遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述須在註冊説明書或其任何生效後修訂中陳述的重要事實，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述招股章程中規定須陳述的重要事實，或因應作出陳述的情況而對招股説明書作出的任何修訂或補充，不得誤導。

本公司將向每位參與的經紀-交易商或交易商經理及其各自的受賠方補償因調查或辯護此類損失、索賠、費用、損害、責任或行動而產生的任何合理的法律或其他費用；然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、開支、損害或責任是因交易商經理依據或符合註冊説明書“分銷計劃”一節或註冊説明書或招股章程生效後的任何修訂或其任何此等修訂或補充而明確提供予本公司的書面資料而產生或基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏，則本公司概不負責。本賠償協議是本公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

(c)

經銷商經理對公司和顧問的賠償。交易商經理將根據證券法、證券法規則和條例、交易法、交易法規則和條例或其他規定，向公司和顧問及其受保障各方和簽署註冊聲明的每個人賠償、辯護並使其不受損害任何損失、索賠、費用(包括調查和辯護任何此類索賠或債務所產生的合理法律和其他費用)、損害或責任或其他方面的損失、索賠、費用、損害賠償(或與損害賠償有關的訴訟)產生於或基於：

(i)

交易商經理所作的陳述或保證中的任何重大失實，或交易商經理違反本文所載契約的任何重大錯誤；

(Ii)

(A)在任何註冊説明書或對招股説明書、招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充中，(B)在任何經批准的銷售資料中，或(C)在任何藍天申請中，對重大事實的任何不真實陳述或任何據稱不真實陳述；或

(Iii)

遺漏或被指控遺漏陳述必須在註冊説明書中陳述的重要事實，或在註冊説明書生效後對其進行任何修訂，或遺漏或被指控遺漏陳述招股説明書或招股説明書的任何修正案或補充文件中要求陳述的重要事實，以根據作出陳述的情況，不具誤導性；但在第(Ii)和(Iii)款所述的每種情況下，該等不真實的陳述或遺漏的程度，僅限於交易商經理向本公司明確提供的書面資料，以供在註冊説明書或其任何生效後的修訂或招股章程或其任何此等修訂或其補充中使用，並與該等書面資料相符；

(Iv)

交易商經理未經批准使用銷售資料，包括“僅經紀自營商使用”資料。銷售資料；或

(v)

交易商經理所作的任何失實陳述或交易商經理為陳述所需事實而遺漏的任何事項，以使該等陳述根據作出該等陳述的情況而不具誤導性，但本第(V)款並不適用於根據註冊聲明、招股章程、任何經批准的銷售文件或本公司或其代表提供的任何其他材料或資料而作出的任何陳述或遺漏。

經銷商經理將賠償上述各方因調查或辯護此類損失、索賠、費用、損害、責任或行動而產生的任何合理的法律或其他費用。這份賠償協議將是交易商經理可能承擔的任何責任之外的補充。

(d)

交易商經理和參與經紀交易商的顧問賠償。顧問將賠償交易商經理和參與經紀交易商及其各自的受保障方免受損失、索賠、費用(包括調查和辯護該等索賠或負債所產生的合理法律和其他費用)、損害或責任，連帶或連帶責任，以及根據證券法、證券法規則和條例、交易法、交易法規則和條例或其他規定，任何該等參與經紀交易商或交易商經理或其各自受保障當事人可能受到的任何損失、索賠、費用、賠償或責任。損害賠償或責任(或與之相關的訴訟) 全部或部分由於顧問在第1(S)節所載陳述或擔保中的任何重大失實而引起或基於此。

顧問將補償上述各方因調查或辯護此類損失、索賠、費用、損害、責任或行動而產生的任何合理的法律或其他費用。本賠償協議將是顧問可能承擔的任何責任之外的額外費用。

(e)

參與經紀-交易商對公司的賠償。通過簽訂參與經紀-交易商協議，每個參與經紀-交易商將分別同意對公司、顧問、交易商經理、其各自的受保障方和每個簽署登記聲明的人進行賠償、辯護並使其不受損害，使其免受公司、交易商經理或其各自的受償方或簽署登記聲明的任何人根據證券法或其他規定可能受到的任何損失、索賠、費用、損害或責任的影響。如參與的經紀-交易商協議中更全面的描述。

(f)

針對當事人的行動；通知。任何受補償方在收到第7條規定的訴訟開始通知後，如果將根據第7條向任何賠付方提出索賠，則該受賠方應立即將訴訟的開始通知給賠方；但是，未能發出通知並不解除賠方在本協議項下的義務，除非因此而實際受到損害的範圍除外。

如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權在其可能希望的範圍內，與任何其他接到類似通知的補償方一起，由單獨的律師參與辯護。此類參與不應免除被補償方償還被補償方為自身辯護而產生的合理法律和其他費用的義務，但在補償方已存入足夠的資金以達成和解並無條件免除要求賠償的索賠的所有責任後發生的費用除外。任何該等補償方不會因任何未經該補償方同意而達成的任何索賠或訴訟的和解而對該受補償方負責，該同意不得被無理扣留或延遲。

(g)

費用和開支的報銷。本協議第7條項下的補償方有義務向受補償方償還合理的法律費用和其他費用，具體如下：

(i)

在公司賠償交易商經理的情況下，只有在以下所有條件都滿足的情況下，才允許向交易商經理墊付法律費用和因尋求賠償的任何法律訴訟而產生的其他成本：(A)法律訴訟涉及代表公司履行職責或服務的作為或不作為；(B)該法律行動是由非本公司股東的第三方發起的，或該法律行動是由本公司的股東以其股東身份提出，並獲具司法管轄權的法院明確批准；及(C)交易商經理承諾在交易商經理被發現無權獲得賠償的情況下，將預支資金連同適用的法定利率一起償還給本公司。

(Ii)

在上述第7(F)(I)節以外的任何賠償案件中，賠償方應支付被賠償方為辯護此類索賠或訴訟而合理發生的所有法律費用和開支；但條件是，賠償方沒有義務向多家律師事務所支付與辯護因同一被指控的行為或不作為而引起的類似索賠有關的法律費用和費用，即使此類訴訟或索賠是由一個或多個當事人指控或提出的。如果此類索賠或訴訟是針對不止一個受賠償方提出的，則賠付方只有義務向最終提起訴訟的多數受賠方參與的一家律師事務所(除當地律師外)償還費用和費用；如果大多數此類受賠方無法就哪一家律師事務所的費用或費用由賠付方償還，則應向代表受賠方的第一家律師事務所支付費用。該律師事務所的報酬僅限於該律師事務所提供的服務，不得因另一家律師事務所提供的法律服務而向該律師事務所支付補償。

貢獻。

(a)

如果無法獲得賠償。如果第7條規定的賠償因任何原因不適用於受賠方，或不足以使受賠方對其中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用不造成損害，則各賠付方應承擔受賠方發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總額：

(i)

按適當的比例反映本公司、顧問、交易商經理和參與經紀交易商分別從根據本協議和相關參與經紀交易商協議在首次公開發售中收到的收益中獲得的相對利益；或

(Ii)

如果第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則應按適當的比例反映本公司、顧問、交易商經理和參與經紀交易商在導致該等損失的陳述或遺漏、負債、索賠、損害或費用以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。

(b)

相對利益。本公司、顧問、交易商經理及參與經紀交易商分別就根據本協議進行的首次發售及相關參與經紀協議所收取的收益而分別收取的相對利益，應分別視為與本公司根據本協議及相關參與經紀協議從首次發售所得的總收益淨額(扣除開支前)，以及交易商經理及參與經紀交易商分別收取的銷售佣金及交易商經理費用總額的比例相同。在招股説明書封面所載的每一種情況下，招股説明書封面所載的首次公開發售股份的總髮行價均與該封面所載的總髮行價掛鈎。

(c)

相對過錯。本公司、顧問、交易商經理和參與經紀交易商的相對過錯應參考(其中包括)本公司、交易商經理或參與經紀交易商是否對重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述與信息有關的重大事實，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會更正或防止該等陳述或遺漏而確定相對過失。

(d)

按比例分配是不合理的。本公司、顧問、交易商經理及參與經紀-交易商(透過加入參與經紀-交易商協議)同意，如果根據本第8條按比例分攤或以任何其他分配方法釐定根據本第8條作出的分擔，而該等分攤方式不考慮上文第8條所述的衡平法分攤，則不公平及不公平。損失、負債、索償、本條款第8款所述由受補償方產生的損害和費用應被視為包括該受補償方因調查、準備或抗辯任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟、或任何調查或訴訟、或基於任何此類不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠而合理發生的任何法律或其他費用。

(e)

極限。儘管有本第8節的規定，交易商經理和參與經紀交易商不應因任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而貢獻任何金額，超過交易商經理和參與經紀交易商因任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。

(f)

欺詐性的虛假陳述。任何一方犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節的含義)，均無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的任何一方獲得出資。

(g)

供款的利益。就本第8條而言，交易商經理的高級管理人員、董事、員工、成員、合夥人、代理人和代表，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制交易商經理的每個人(如果有)應享有與交易商經理、公司的每名高級人員、董事、員工、成員、合夥人、代理人和代表、簽署註冊聲明的公司的每名高級人員和控制公司的每一人(如果有)同樣的權利。在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內，本公司應享有相同的出資權利。參與經紀-交易商根據本第8條各自承擔的出資義務與每個參與經紀-交易商在第一次發售中出售的股份數量成比例，而不是共同的。

終止本協議。

(a)

期限；期滿。本協議自初始生效之日起生效，雙方在本協議項下的義務應在初始生效之日才開始生效。本協議可由任何一方在向另一方發出60個日曆日的書面通知後終止。本協議將在招股説明書中所述的發售終止日自動失效。

(b)

記錄期滿或提前終止時的交付。本協議到期或因任何原因提前終止時，經銷商經理應：

(i)

及時交出從投資者那裏收到的用於出售股份以供存放的任何和所有其擁有的資金；

(Ii)

以前未向本公司提供的所有認購或購買股票的投資者以及交易商經理已與其簽訂參與經紀-交易商協議的所有經紀-交易商的名單；

(Iii)

將上述終止通知參與經紀交易商；及

(Iv)

及時向公司交付當時正在準備過程中、專門為產品設計的任何銷售宣傳材料的副本。本協議期滿或提前終止時，公司應向交易商經理支付交易商經理根據第3(D)條有權或有權獲得的所有賠償。

10.

雜類

(a)

生存。本協議的下列條款在本協議期滿或提前終止後繼續有效：第3(D)節(交易商-經理薪酬)；第3(E)節(合理的善意盡職調查費用)；第6(H)節(AML 合規性)；第7節(補償)；第8節(貢獻)；第9節(終止本協議)和第第10節(雜項)。儘管本協議的其他規定可能與本協議相反，本協議的到期或提前終止不應免除任何一方在到期或提前終止之前發生的任何違約責任。在任何情況下，交易商經理無權獲得與未根據本協議完成的發售相關的任何補償；但是，交易商經理或與交易商經理有關聯的人實際發生的實付費用的報銷不應被推定為不公平或不合理，應在正常情況下支付。

(b)

通知。除本協議另有特別規定外，本協議要求或允許的所有通知或其他通信均應以書面形式進行，並應視為已發出或已送達：

(i)

當面交付或由商業信使交付時；

(Ii)

在認可的隔夜快遞服務存款後的一個工作日，只要存款發生在該服務規定的隔夜遞送截止日期之前；或

(Iii)

發送時，如果通過傳真副本發送，只要發送方已收到接收確認，並且此類通知通過本協議規定的其他方法發送；在上述每種情況下，只要此類通信的收件人如下所述：

如果是對公司：

阿什福德酒店信託公司

達拉斯大道14185號。套房1200

德克薩斯州達拉斯，郵編75254

將副本複製到：

Robert H.Bergdolt先生，DLA Piper LLP(美國)
Parklake大道4141號，300號套房
北卡羅來納州羅利市，郵編：27612-2350

如果給顧問：

阿什福德酒店顧問有限責任公司

達拉斯大道14185號，1100套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75254

將副本複製到：

吉姆·普洛格
達拉斯大道14185號。1100號套房
德州達拉斯郵編：75254

如果給經銷商經理：

阿什福德證券有限責任公司

達拉斯大道14185號，780套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75254

將副本複製到：

小華萊士·W·昆茲曼

昆茲曼·布林格律師事務所

布魯克林大道北5100號，600號套房

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73112

任何一方均可根據本第10(B)條的規定，通過向每一方發出變更通知，更改其上文規定的地址。

(c)

繼任者和受讓人。未經雙方事先書面同意，任何一方不得(自願、通過法律實施或其他方式)轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或利益。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有完全約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

(d)

規定無效。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款，本協議應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。

(e)

適用法律。本協議以及與本協議的解釋或執行相關的任何爭議應受德克薩斯州的國內法管轄，並根據其解釋，而不受法律衝突條款的約束。

(f)

棄權。對於與本協議有關或因本協議而引起的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為還是其他)，本協議各方均放棄由陪審團進行審判的所有權利。對於本協議條款的解釋和執行以及擬進行的交易，本協議各方在此不可撤銷地接受德克薩斯州法院和位於德克薩斯州達拉斯的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張不受本協議條款解釋或執行的抗辯，或不主張該訴訟不受本協議解釋或執行的抗辯。訴訟或訴訟程序可能無法在上述法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或本協議可能無法在此類法院或由此類法院強制執行，本協議雙方均在此不可撤銷地同意，與此類訴訟或訴訟程序有關的所有索賠均應在德克薩斯州或聯邦法院進行審理和裁決。

(g)

律師費。如果就本協議的任何條款或與本協議相關的任何文件的履行、含義或解釋產生爭議，則該爭議的勝訴方應獲得勝訴方在執行、辯護或確立其在本協議項下或根據本協議項下的權利時發生的一切費用和費用，包括但不限於法庭費用、律師和專家證人費。除上述費用和費用外，勝訴方還有權追回其在任何判決後程序中產生的律師費，以收取或執行任何判決。

(h)

沒有合作伙伴關係。本協議不得解釋或解釋為交易商經理或參與的經紀交易商與本公司或彼此關聯或合作，而本協議僅構成參與經紀交易商作為經紀，由本公司授權根據註冊聲明、招股章程或本協議所載條款出售及管理他人出售股份。此處包含的任何內容均不會使交易商經理或公司對任何參與經紀交易商或彼此之間的義務承擔責任。

(i)

第三方受益人。除第7款(賠償)和第8款(出資)中提到的個人和實體外，本協議不得有第三方受益人，且本協議的任何條款均不適用於非本協議締約方的任何個人或實體的利益，任何第三方不得被視為本協議任何條款的受益人。除第7條和第8條所述的個人和實體外，任何第三方不得因本協議的任何規定而對本協議的任何一方提起訴訟或獲得可強制執行的補救。第7節和第8節所指的每個個人和實體均為本協議的第三方受益人。

(j)

整個協議。本協議包含本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代關於本協議標的的所有先前和當時的協議、諒解、誘因和條件，無論是明示的或默示的、口頭的或書面的、任何性質的協議、諒解、誘因和條件。本協議的明示條款控制和取代與本協議任何條款不一致的交易的任何履行和/或使用過程。除書面協議外，不得修改或修改本協議。

(k)

不放棄。任何一方未能堅持或強制其他任何一方嚴格履行本協議的任何條款或行使本協議項下的任何權利，不得被解釋為在任何程度上放棄或放棄該當事人在該情況下或在任何其他情況下主張或依賴任何此類條款或權利的權利；相反，該條款或權利應是並保持完全有效的。

(l)

信息公開。本公司可授權本公司的轉讓代理向交易商經理及每名參與經紀-交易商提供有關該參與經紀-交易商持續向本公司投資的客户的記錄持有人資料，只要該參與經紀-交易商與該等客户有關係即可。交易商經理應在參與經紀-交易商協議中要求參與經紀-交易商不得披露與發行相關而向該參與經紀-交易商提供的受限網站或部分網站的任何密碼，也不得向該參與經紀-交易商的高級管理人員、董事、員工或代理人以外的任何人披露從該受限網站或部分受限網站下載的任何材料。

(m)

對應者。本協議可以簽署(包括傳真)，並附上相應的簽字頁或副本，每一頁均應視為正本，但所有副本應共同構成構成本協議的同一份文書。

(n)

缺乏受託關係。雙方承認並同意：

(i)

交易商經理對公司的責任完全是合同性質的；以及

(Ii)

交易商經理不因本協議或本協議擬進行的任何交易而欠本公司、其任何關聯公司或任何其他個人或實體任何受託責任(或其他類似責任) 。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們，屆時本文件將根據其條款成為您與公司之間具有約束力的協議。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，自上述日期起，雙方已各自正式簽署了本《交易商經理協議》。

	該公司：

	阿什福德酒店信託公司

	由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

	顧問：

	阿什福德酒店顧問有限責任公司

	由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

自上面第一次填寫的日期起接受：

	經銷商經理：

	阿什福德證券有限責任公司

	由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

[簽名頁碼至經銷商經理協議]