2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-263323​

UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

Amendment No. 1
to

Form S-3

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

阿什福德酒店信託公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

Copies to:
羅伯特·H·伯格多爾特
Kerry E. Johnson
DLA Piper LLP (US)
4141 Parklake Avenue, Suite 300
Raleigh, North Carolina 27612-2350
(919) 786-2000

擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。☐

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成-初步招股説明書，日期為2022年4月29日

PROSPECTUS

J系列可贖回優先股
K系列可贖回優先股
(清算優先股每股25.00美元)

首次公開發行最多20,000,000股
根據股息再投資計劃，最多8,000,000股

我們將以每股25.00美元的公開發行價，首次公開發售最多20,000,000股J系列可贖回優先股，每股面值0.01美元(“J系列優先股”)，或我們的K系列可贖回優先股，每股面值0.01美元(“K系列優先股”，以及J系列優先股，“優先股”)。我們還根據股息再投資計劃(“DRP”)，以每股25.00美元的價格發售最多8,000,000股J系列優先股或K系列優先股。我們保留在我們的第一次發售和DRP之間重新分配我們提供的J系列優先股或K系列優先股的股份的權利。本招股説明書還包括在贖回J系列優先股或K系列優先股時可能發行的普通股，這些優先股是根據我們的主要發售出售並根據DRP發行的。

優先股在支付股息和在清算、解散或結束我們的事務時分配金額方面優先於我們的普通股。優先股持有人一般沒有投票權，但如果我們在18個月或更長的月期(無論是否連續)以及在某些其他情況下未能支付優先股股息，優先股持有人的投票權將是有限的。

我們的主要產品計劃於以下日期終止：(I)5月[  ]2025年(本招股説明書是其組成部分的註冊説明書生效日期的三週年)，除非本公司董事會提前終止或延長，及(Ii)本公司首次公開發售中發售的所有優先股股份售出的日期。優先股的發售期限可延展至終止日期之後，並將於(I)根據該計劃發行所有優先股股份及(Ii)優先股於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或另一國家證券交易所上市時終止。

我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“AHT”。2022年4月27日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股7.47美元。優先股沒有公開交易市場。終止日期後，我們可以申請在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市優先股；但是，不能保證一定會實現上市。我們預計，在優先股在紐約證交所或另一家全國性證券交易所上市之前，不會出現公開市場，如果有的話。我們保留在未經股東批准的情況下永久撤銷在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市優先股的權利，並將在本招股説明書的附錄中宣佈任何此類決定。

我們對我們股本的所有權和轉讓施加了一定的限制。您應該閲讀本招股説明書中標題為“Description of Our Capital Stock -- 有關所有權和轉讓的限制”部分的信息，瞭解有關這些限制的説明。

投資我們的證券涉及風險。優先股尚未評級，投資者將面臨投資非評級證券的相關風險。請參閲第20頁的“風險因素”，瞭解與我們證券投資相關的風險信息。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)

我們保留在我們的主要發售和DRP之間重新分配優先股股份的權利。

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(2)

假設在我們的首次發售中出售的最高金額為500,000,000美元，並且僅由J系列優先股股票組成。

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(3)

J系列優先股的銷售佣金和交易商經理費用將分別相當於我們在第一次發售中出售J系列優先股所得總收益的7.0%和3.0%(每股25.00美元)。不會就出售K系列優先股支付任何銷售佣金。與K系列優先股有關的交易商經理費用將相當於我們在首次發售中出售K系列優先股所得總收益的3.0%(每股25.00美元)。吾等或吾等聯屬公司亦可向吾等交易商經理的註冊代表，以及身為金融業監管局(“FINRA”)成員並獲吾等交易商經理授權出售優先股的經紀交易商(“參與經紀交易商”)，提供許可形式的非現金補償。此類項目的價值將被視為與此次發行相關的承銷補償。根據FINRA規則2310(B)(4)(B)(Ii)，本次發行的銷售佣金、交易商經理費用、投資銀行費用和此類非現金補償的綜合金額將不超過發售總收益(不包括通過DRP出售的股票收益)的10.0%(FINRA的10%上限)。將不會就根據DRP出售的優先股股份支付出售佣金或交易商經理費用。

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(4)

我們的交易商經理可能會將其全部或部分銷售佣金重新分配給參與經紀交易商。此外，我們的交易商經理還可以將參與經紀交易商籌集的收益賺取的交易商管理費的一部分轉給該參與經紀交易商作為營銷費用。對任何參與的經紀交易商的再貸款金額將由交易商經理決定。如果適用，交易商經理費用的任何降低也將降低每股公開募股價格。請參閲“分配計劃”。

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(5)

如果參與的經紀自營商將其出售佣金降低到7.0%以下，則J系列優先股的每股公開發行價將減少相當於此類降幅的金額。請參閲“分配計劃”。

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此次發行的交易商經理Ashford Securities LLC(“Ashford Securities”)是Ashford Inc.的附屬公司。交易商經理不需要出售任何具體數量或面值的優先股，但將盡其“合理的最大努力”出售所發行的優先股的股票。最低允許購買量一般為5,000美元，但低於5,000美元的購買量可由交易商經理酌情決定。在提交招股説明書補充文件後，如有需要，我們可能會在終止日期後繼續我們的首次公開發售。吾等可隨時終止本次發售，或根據新的登記聲明(包括後續登記聲明)發售優先股股份。

我們將通過存託信託公司(“DTC”)結算(“DTC結算”)或在特殊情況下通過直接登記系統結算(“DRS結算”)出售優先股。有關這些結算方法的説明，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。

Ashford Securities LLC，

擔任經銷商經理

本招股説明書日期為5月[  ], 2022

 

目錄

我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中所包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述。本招股章程不構成向任何人出售或邀請購買其所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在其封面上所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或證券出售的。

 

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RISK FACTORS

投資我們的證券涉及重大風險。在決定投資我們的證券之前，並在諮詢您自己的財務、税務和法律顧問後，除其他事項外，您應該仔細考慮以下與此次發行相關的風險因素，以及本招股説明書中引用的其他風險因素，這些因素來自我們最新的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告，標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。

與此產品相關的風險

優先股最初將不會有公開交易市場，因為我們不打算在終止日期之後(如果有的話)才在紐約證券交易所申請上市，即使在上市之後，如果實現了，流動性強的二級交易市場可能不會發展，優先股的功能可能不會為您提供有利的流動性選項。

優先股沒有公開交易市場，我們目前沒有計劃將優先股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，也沒有計劃將優先股納入任何國家證券市場進行報價。終止日期後，我們可以申請在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市優先股；但是，不能保證一定會實現上市。我們預計，在優先股在紐約證交所或另一家全國性證券交易所上市之前，不會出現公開市場，如果有的話。此外，我們保留在未經股東批准的情況下永久撤銷我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市優先股的選擇權，並將在本招股説明書的附錄中宣佈任何此類決定。在優先股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市之前，此類股票的持有者可能根本無法出售這些股票，或者如果他們有能力的話，只能以清算優先股的大幅折扣出售。即使優先股在終止日期後在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，這類股票也存在交易清淡的風險，與其他類型證券的市場相比，這類股票的市場流動性可能相對較差，出價和要價之間的價差遠遠大於具有類似條款和特徵的其他證券的價差。此外，我們的章程包含對我們證券的所有權和轉讓的限制，包括優先股，這些限制可能會抑制您迅速或根本不能出售優先股的能力。如果你能夠出售優先股，你可能只能以比你支付的價格低得多的價格出售。還有, 由於優先股並無指定到期日，故閣下可能須在本公司董事會授權及經吾等申報時持有優先股及收取優先股的指定股息，但不保證會收到清盤優先股。因此，您應該只購買優先股作為長期投資。

如果在優先股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市後，優先股被摘牌，您轉讓或出售優先股的能力可能會受到限制，優先股的市值可能會受到重大不利影響。

除與某些控制權變更交易有關外，我們的章程不包含旨在保護您的條款，如果優先股隨後從紐約證券交易所或其他國家證券交易所退市。此外，如果我們的普通股退市，很可能優先股也會退市。因此，如果我們的普通股或優先股從紐約證券交易所退市，您轉讓或出售您的優先股股份的能力可能會受到限制，優先股的市值可能會受到重大不利影響。

優先股的償還權從屬於我們現有和未來的債務，您的權益可能會因發行額外的優先股(包括額外的優先股)和其他交易而被稀釋。

優先股優先於我們現有和未來的所有債務的償還權。我們現有的有擔保循環信貸安排限制了我們的能力，我們未來的債務可能包括限制我們的能力

 

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在債務安排下發生違約的情況下向優先股東支付股息。截至2022年3月31日，我們的總債務約為39億美元，其中包括我們的2億美元優先擔保信貸安排(下文討論)和約37億美元的房地產債務，其中包括約36億美元的可變利率債務，我們可能會產生大量額外債務，為未來的收購活動提供資金。

於2021年1月15日，吾等與橡樹資本管理有限公司(“橡樹資本”)訂立2億美元優先擔保信貸安排(“橡樹信貸協議”)，包括(I)本金總額達2億美元的初始定期貸款，(Ii)本金總額高達1.5億美元的初始延遲提取定期貸款及(Iii)本金總額高達1億美元的額外延遲提取定期貸款。2021年10月12日，我們簽訂了信貸協議第1號修正案(“橡樹信貸協議第1號修正案”)，其中包括：(I)如果在任何時候沒有未償還的貸款或應計利息，(Ii)如果在任何時候沒有貸款或應計實物利息未償還，或者如果我們的任何優先股沒有任何應計股息，並且我們有最低水平的現金，(Ii)暫停我們根據諮詢協議應繳費用的義務，以及我們有最低水平的現金，(Iii)允許橡樹資本，在任何時候，可選擇收取購買普通股的認股權證的退出費(“退出費”)，相當於橡樹信貸協議結束日所有已發行普通股的19.9%，但須作出某些向上或向下的調整，及(Iv)規定如果在橡樹信貸協議終止前，橡樹選擇收取認股權證的退出費，而任何此等認股權證以超過每股普通股40美元的價格出售，則欠橡樹資本的所有債務須減去相當於該超額對價金額25%的金額。受某些調整的影響。大量負債可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，因為它可能, 除其他事項外：(I)要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少可用於營運資本、資本支出和其他一般公司目的的現金流，包括支付普通股和我們的優先股的股息，包括J系列優先股和K系列優先股，以滿足REIT的資格要求；(Ii)增加我們對一般不利經濟和行業狀況的脆弱性，並限制我們在規劃或應對我們的業務和行業的變化時的靈活性；(Iii)限制我們以優惠條件借入額外資金或對債務進行再融資的能力，或根本不能借此擴大業務或紓緩流動資金緊張；及(Iv)使我們相對於負債較少的競爭對手處於競爭劣勢。

我們的章程目前授權發行一個或多個系列的最多50,000,000股優先股。除“J系列優先股 - 投票權説明”和“K系列優先股 - 投票權説明”中描述的投票權外，優先股條款不限制我們授權或發行某一類別或系列優先股的股票的能力，這些優先股具有與優先股持平或優先的分配權，或在清算時與優先股持平或優先，或產生額外債務。發行與優先股平價或優先於優先股的額外優先股將稀釋優先股持有人的利益，而任何優先股優先股的發行或額外債務的發行可能會影響我們支付優先股股息、贖回或支付優先股清算優先股的能力。除“J系列優先股 - 按持有人的選擇贖回説明”及“K系列優先股 - 按持有人的選擇贖回”一節所述的優先股持有人的贖回權，以及以下“J系列優先股 - 投票權的説明”及“K系列優先股 - 投票權的説明”所述的投票權外，所有與優先股有關的條款均不涉及或限制我們的債務，或在發生高槓杆或其他交易時為優先股持有人提供保護。包括合併或出售、租賃或轉讓我們全部或幾乎所有資產或業務，這可能會對優先股持有人產生不利影響。

優先股在國家證券交易所上市時開始的控制權轉換權利的變更可能不足以補償您，優先股的控制權轉換和贖回功能的變更可能會使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的公司。

《J系列優先股 - 可供持有人選擇贖回説明》和《K系列優先股 - 可供選擇贖回説明》一節所述

 

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持有人，“當優先股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市時，持有人要求我們贖回其任何或全部優先股的權利將終止。根據該條款，自優先股的股票在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市之日起，一旦發生控制權變更，而我們的普通股以及收購或倖存實體的普通股沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市，優先股持有人通常將有權(但沒有義務)將部分或全部優先股轉換為我們的普通股，除非我們行使贖回優先股的權利。換股後，持股人所持有的普通股最高股數不得超過J系列或K系列股份上限(視何者適用而定)乘以轉換後的優先股股數。如果普通股價格低於3.735美元(這大約是我們普通股2022年4月27日在紐約證券交易所公佈的每股收盤價的50%)，經過調整，持有人將獲得每股優先股最多6.69344股我們的普通股，這可能導致持有人收到的價值低於優先股的聲明價值和應計但未支付的股息。此外，優先股的這些特徵可能會阻止第三方對我們公司提出收購建議或推遲收購, 推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會使我們普通股和優先股的持有者有機會實現高於當時市場價格的溢價，或者股東可能認為符合他們最佳利益的溢價。見《J系列優先股 - 特別轉換權説明》和《K系列優先股 - 特別轉換權説明》。

我們優先股(包括優先股)的股息是可自由支配的。我們不能保證我們將來能夠支付股息，或者未來任何時期的實際股息將是多少。

由於新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行導致我們的業務下滑，我們沒有為2020年6月30日至2021年9月30日的季度優先股支付當期股息。我們的優先股(包括優先股)的未來股息將由我們的董事會酌情宣佈，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們的董事會將決定宣佈優先股的股息，我們將能夠對優先股進行現金股息，或未來任何時期的實際股息將是多少。然而，在吾等宣佈並支付(或留作支付)過去所有股息期間優先股(及所有其他類別的已發行優先股)的全部累積股息前，我們就普通股(包括贖回)作出股息及其他分派的能力將受到優先股條款的限制。

優先股尚未評級。

優先股尚未通過任何國家認可的統計評級機構評級，這可能會對其價值和您出售此類股票的能力產生負面影響。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對優先股的價值產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得優先股的評級，這可能會對優先股的價值產生不利影響。評級只反映發出評級的一間或多間評級機構的意見，如發出評級機構在其判斷情況下認為有需要，可完全酌情下調或撤銷該等評級。任何這種下調或撤回評級的行為都可能對優先股的價值產生不利影響。

如果您行使贖回優先股的選擇權，我們贖回優先股的能力可能會受到某些限制和限制。

我們以現金贖回優先股股份的能力可能受到限制，條件是我們沒有足夠的可用資金，並考慮到我們董事會可能自行決定的準備金和其他考慮因素，為此類現金贖回提供資金。此外，我們贖回任何以現金形式提交贖回的優先股股票的義務可能會受到

 

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馬裏蘭州法律的條款限制支付股息和其他分配，包括贖回支付，除非我們的董事會可以對支付的財務影響做出某些決定。此外，優先股持有人的可選擇贖回總額將受以下贖回限制的限制：(I)每個日曆月贖回不超過2%的已發行優先股；(Ii)每個財政季度贖回不超過5%的已發行優先股；以及(Iii)每個財政年度贖回不超過20%的已發行優先股。有關更多信息，請參閲“J系列優先股 - 持有人選擇贖回説明”和“K系列優先股 - 持有人選擇贖回説明”。

優先股可以贖回為普通股，普通股在股息和清算、解散或結束我們的事務時排名低於優先股。

受某些贖回費用和限制的限制，自“原始發行日期”​(如上定義)開始，優先股的持有者可能會要求我們贖回該等股票。只要我們的普通股在國家證券交易所上市，我們就可以選擇以普通股的股票支付贖回價格。優先股持有人的權利優先於本公司普通股持有人在清算、解散或結束本公司事務時的股息和支付權利。除非過去所有股息期間我們的優先股股份的全部累積股息已宣佈及支付(或撥出支付)，否則我們不會宣佈或支付任何期間我們普通股的任何股份的股息。於我們的事務清盤、解散或清盤時，優先股持有人有權獲得所述價值的清算優先權，加上所有應計但未支付的股息，優先於向優先股以下的普通股或任何其他類別股本證券的持有人作出任何分派。

如果我們將您的優先股贖回為普通股，您將面臨普通股的所有權風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告，該報告以引用的方式併入本文，以瞭解與我們的公司、我們的運營和我們普通股的所有權相關的風險清單。優先股的所有權不會使您享有我們普通股持有人的權利。除非您在贖回時收到我們普通股的股份，否則您將只擁有適用於優先股持有人的權利。

優先股將承擔我們提前贖回的風險。

我們將有能力在兩年後自願贖回已發行的優先股，這類優先股的“原始發行日期”​(定義見上文)。自該日起，吾等將有權以相當於所述每股價值的贖回價格贖回全部或部分已發行的優先股股份，另加至(但不包括)指定贖回日期的任何應計及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈)。當現行利率下降時，我們很可能會選擇行使可選擇贖回權，這將對您將贖回所得款項再投資於與優先股收益率相等或更高的可比投資的能力產生不利影響，如果優先股沒有被贖回的話。我們可能會選擇在多個場合行使部分贖回權。

您的清算優先金額是固定的，無論在什麼情況下，您都無權獲得任何更高的付款。

任何自願或非自願清算、解散或結束本公司事務時應支付的款項，按規定的價值確定，外加相當於截至(但不包括)付款日期的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。當吾等的事務發生任何清算、解散或清盤，並在清算分派已全數支付給優先股持有人後，閣下將無權或要求或收取吾等的剩餘資產。

在出售任何酒店物業時，優先股持有者在資本回報方面不比我們普通股持有者優先。

優先股持有者在出售任何酒店物業時，無權先於普通股持有人獲得資本返還。取決於任何此類產品的價格

 

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如果資產被出售，我們普通股的持有者有可能在優先股持有人被贖回之前獲得資本返還，前提是優先股持有人在過去所有股息期間都已全額支付累計股息。對我們普通股持有人的這種分配可能會增加我們在清算、解散或清盤時無法向優先股持有人返還所述價值的風險。

我們根據我們與交易商經理之間的討論確定了優先股的發行價和其他條款；因此，您的投資的實際價值可能會大大低於您支付的金額。

優先股的發行價以及相關的銷售佣金和交易商經理費用是根據我們與我們的交易商經理(Ashford LLC的附屬公司)之間的討論而確定的，基於我們的財務狀況和對房地產投資信託發行的、主要通過獨立經紀自營商銷售的非交易優先股的預期需求。由於發行價不是基於任何獨立的估值，例如公司承銷商願意為將要發行的證券支付的金額，因此發行價可能不代表在假設的流動性市場中出售優先股時您將獲得的價格。我們發行了五類上市優先股，與特此發行的優先股持平(但彼此之間以及在許多方面與優先股不同)。根據不時的交易價格，此類上市優先股支付的收益率可能高於J系列優先股和K系列優先股各自提供的收益率。

我們打算將此次發行的淨收益用於未來的投資以及其他一般公司和營運資本用途，但此次發行並不以關閉我們目前正在進行的物業為條件，我們將擁有廣泛的酌情權來決定收益的替代用途。

如“估計收益用途”一節所述，我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於償還債務或其他到期債務、為未來與酒店相關的投資提供資金、贖回我們優先股的流通股、資本支出和營運資本，包括支付股息。此次發行將不以達成收購或投資任何物業的最終協議為條件。我們將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的酌情決定權，優先股持有人將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終使用可能導致不能增加我們的運營業績的投資。

我們支付股息和贖回優先股的能力可能會受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們支付股息和贖回優先股的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不得進行分配或贖回股票，如果公司在實施分配或贖回後，由於債務在正常業務過程中到期而無法償還債務，或者公司的總資產將少於其總負債的總和。馬裏蘭州法律允許我們的董事會根據賬面價值或合理的公允價值做出這些決定。截至2021年12月31日，我們公司的股東權益赤字約為270萬美元，自截至2015年12月31日的年度以來，尚未產生可能支付股息的當期收益。因此，除非及直至我們籌集額外股本，使我們在賬面價值基礎上擁有正股東權益，否則我們將無法對優先股進行分派或贖回優先股股份，除非我們的董事會確定，在分派或贖回生效後，我們將能夠償還在正常業務過程中到期的債務，或我們的總資產的公允價值將大於我們總負債的公允價值。我們董事會使用公允價值的任何決定都是酌情決定的，並在董事會的商業判斷範圍內。

 

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優先股的投資者將不享受根據州證券法註冊此次發行所提供的保護。

優先股是一種擔保證券，因為它優先於我們上市的普通股，因此不需要國家註冊。因此，投資者將得不到各個州監管機構對此次發行進行審查所提供的可能的保護，也得不到州政府關於公開發行非交易房地產投資信託基金的實質性要求提供的保護。

經銷商經理與我們的關係可能會導致利益衝突，並可能阻礙經銷商經理履行其盡職調查義務。

關於此次發行，我們將與Ashford Securities簽訂交易商經理協議，Ashford Securities是一家註冊經紀交易商，也是Ashford LLC的附屬公司，我們將獲得與此次發行相關的銷售佣金和交易商經理費，所有或部分費用可能重新允許給其他交易商。作為交易商經理，根據聯邦證券法，阿什福德證券有某些義務對參與此次發行的各方進行盡職調查，包括阿什福德有限責任公司。Ashford Securities與Ashford LLC的關係以及Ashford LLC、Braemar Hotels&Resorts Inc.、一家馬裏蘭公司(“Braemar”)和我們之間的出資協議可能會導致Ashford Securities在履行其盡職調查義務時產生利益衝突。如果Ashford Securities沒有進行獨立的盡職調查審查，可能會增加您作為優先股潛在投資者所面臨的風險和不確定性。

此外，我們還與Ashford Inc.、Ashford LLC和Braemar簽訂了修訂後的出資協議，向Ashford LLC提供資金，為Ashford Securities的成立、註冊和持續資金需求提供資金。因此，阿什福德證券的運營和管理可能會受到其與我們、阿什福德有限責任公司和Braemar的關係中產生的利益衝突的影響或影響。最後，與我們和我們的關聯方(包括阿什福德證券)的協議不是獨立的協議，可能不會像各方以獨立的方式運營那樣對投資者有利。

如果我們未能向優先股持有人支付股息，或因其他原因失去了向美國證券交易委員會提交S-3表格註冊聲明的資格，可能會削弱我們通過此次發行籌集資金的能力。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。如果我們不向優先股持有人支付股息或以其他方式失去S-3資格，可能會削弱我們通過此次發行籌集資金的能力。表格S-3允許符合條件的發行人使用簡短的註冊聲明進行註冊發行，該聲明允許發行人通過引用將其過去和未來的文件和根據《交易法》提交的報告合併在一起。此外，表格S-3允許符合條件的發行人根據證券法第415條進行首次公開發行。擱置登記程序與轉發合併信息的能力相結合，使發行人能夠避免發行過程中的延誤和中斷，並使發行人能夠以比根據S-11表格登記聲明在標準登記發行中籌集資金更迅速和有效的方式進入資本市場。

您對優先股的所有權受我們章程中包含的所有權限制的限制。

我們的章程包含9.8%的所有權限制，董事會可能會放棄這些限制。為了保持我們的房地產投資信託基金資格，我們的章程禁止任何人直接或推定擁有下列資產：

•

本公司普通股已發行股票總數或價值的9.8%，或

​

•

我們任何類別或系列的優先股已發行股票總數或價值的9.8%，以較少者為準。

​

這些所有權限制分別適用於我們的普通股、J系列優先股和K系列優先股的所有權。我們憲章的推定所有權規則很複雜，可能會導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，收購任何 不到9.8%的股份

 

25

 

個人或實體持有我們的股本類別可能會導致該個人或實體建設性地持有該類別股本的9.8%以上，因此受我們憲章的所有權限制。未經本公司董事會同意，任何試圖持有或轉讓超過所有權限額的J系列優先股、K系列優先股或普通股股份的行為都將無效，並可能導致這些股份自動轉移到慈善信託基金。

參與經紀自營商遵守美國證券交易委員會法規的最佳利益可能會對我們通過此次發行籌集資金的能力產生負面影響，這可能會損害我們實現投資目標的能力。

根據最佳利益規例(“REG BI”)，經紀自營商在向零售客户推薦任何涉及證券的證券交易或投資策略時，除其他規定外，須遵守經紀自營商及其相聯者的若干操守標準。REG BI對參與的經紀自營商的全面影響可能會對參與的經紀自營商及其關聯人是否向某些零售客户推薦這項服務產生負面影響。特別是，根據美國證券交易委員會關於REG BI的指導意見，參與的經紀自營商在推薦優先股投資時，應考慮多個因素，包括但不限於投資的成本和複雜性以及合理可用的替代方案，以確定是否有合理的建議依據。我們有可能通過您的經紀人或其他方式合理地向您提供替代方案，這些替代方案可能成本較低或投資風險較低。經紀自營商可能會推薦一種更昂貴或更復雜的產品，只要他們有合理的基礎相信這符合特定零售客户的最佳利益。然而，如果經紀自營商轉而選擇優先股的替代方案，我們籌集資金的能力將受到不利影響。如果REG BI降低了我們在此次發行中籌集資金的能力，可能會損害我們實現目標的能力。

 

26

 

前瞻性陳述

在本招股説明書中，我們作出了受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。前瞻性表述一般可通過使用“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“預期”、“估計”、“大約”、“相信”、“可能”、“計劃”、“預測”或其他類似的詞語或表述來識別。此外，關於以下主題的陳述具有前瞻性：

•

本招股説明書和本文所包含的文件中討論的因素，包括我們最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中列出的因素，包括在我們後續的Form 10-Q季度報告和根據交易法提交的其他文件中更新的標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“物業”的部分；

​

•

持續的新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果的影響，包括與Delta、奧密克戎或其他潛在變種的傳播有關的病例重新出現；

​

•

眾多政府旅行限制和其他與新冠肺炎相關的命令對我們業務的影響，包括一次或多次可能再次出現的新冠肺炎案件激增，導致州和地方政府恢復旅行限制；

​

•

我們的業務和投資戰略；

​

•

預期或預期的資產購買或出售；

​

•

我們的預期經營業績；

​

•

完成所有待定交易；

​

•

我們重組現有物業債務的能力；

​

•

我們獲得額外融資的能力，使我們能夠在新冠肺炎相關業務疲軟的懸而未決期間運營我們的業務，這對我們的運營現金流和現金餘額產生了實質性影響；

​

•

我們對競爭對手的理解；

​

•

market trends;

​

•

預計資本支出；以及

​

•

技術對我們運營和業務的影響。

​

此類前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前已知的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多潛在的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和其他目標可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。當您對我們的證券進行投資決策時，您應該仔細考慮這一風險。此外，以下因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同：

•

本招股説明書和本文所包含的文件中討論的因素，包括我們最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中列出的因素，包括在我們後續的Form 10-Q季度報告和根據交易法提交的其他文件中更新的題為“風險因素”、“法律訴訟”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“物業”的部分；

​

•

新冠肺炎疫情的不利影響，包括我們酒店所在地區的商務和個人旅行及旅行限制大幅減少，以及新冠肺炎病例可能反覆出現，導致商務和個人旅行進一步減少，州或地方政府可能恢復旅行限制；

​

•

極端天氣可能造成財產損失或中斷業務；

​

 

27

 

•

貸款人加快貸款餘額和取消酒店物業抵押品贖回權的行動，這些酒店物業是我們違約貸款的擔保；

​

•

橡樹信貸協議的貸款人對我們作為抵押品質押的資產進行止贖的行動；

​

•

資本市場的總體波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；

​

•

影響住宿和旅遊業的一般和經濟商業狀況；

​

•

我們的業務或投資戰略發生變化；

​

•

資本的可用性、條款和部署；

​

•

融資和其他成本意外增加，包括利率上升；

​

•

我們所在的行業和市場、利率或當地經濟狀況的變化；

​

•

我們競爭的程度和性質；

​

•

與Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Ashford LLC的子公司Premier Project Management LLC)、Braemar、我們的高管和非獨立董事之間的實際和潛在利益衝突；

​

•

Ashford LLC人員變動或缺乏合格人員；

​

•

政府規章、會計規則、税率和類似事項的變化；

​

•

立法和監管方面的變化，包括對《守則》以及有關REITs徵税的相關規則、條例和解釋的修改；

​

•

對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT；以及

​

•

未來出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致稀釋，並可能導致我們的普通股或其他證券的價格下跌。

​

在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書中的風險因素和其他警示性陳述可能會導致我們的實際結果和表現與前瞻性陳述中包含的結果和表現大不相同。此外，這些風險和不確定性中的許多目前都被新冠肺炎疫情以及為應對疫情而實施的眾多政府旅行限制所放大，並將繼續放大，或未來可能會放大。新冠肺炎大流行對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。因此，我們不能保證未來的結果或業績。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種，這些陳述反映了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。此外，我們不打算在本招股説明書發佈之日之後更新我們的任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果和業績相符，除非適用法律另有要求。

 

28

 

收益的估計用途

下表列出了我們此次發行的估計淨收益，假設(I)我們在首次發行中出售最多20,000,000股優先股，公開發行價為每股25美元，最高發售總收益為5億美元，以及(Ii)我們不會按照以下規定出售任何優先股：

•

下表第一表假設我們的主要產品銷售完全由J系列優先股的股票組成；

​

•

下表第二表假設我們的主要產品銷售完全由K系列優先股的股票組成；和

​

•

下表三假設我們的主要產品銷售由80%的J系列優先股和20%的K系列優先股組成。

​

下面第三個表末尾的腳註適用於所有三個表。我們不會就此次發行的實際結果發表任何聲明。截至本次招股説明書發佈之日，本公司尚未發行J系列優先股或K系列優先股。有關我們在此次發行中應支付的費用的更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

首次公開發行的預計淨收益

100%J系列優先股和0%K系列優先股

0%J系列優先股和100%K系列優先股

80%的J系列優先股和20%的K系列優先股

 

29

 

(1)

假設J系列優先股的銷售佣金和交易商經理費用將分別相當於我們首次發售J系列優先股總收益的7.0%和3.0%(每股25.00美元)。不會就K系列優先股支付任何出售佣金。假設K系列優先股的交易商經理費用將等於在我們的首次發行中出售K系列優先股的總毛收入的3.0%(每股25.00美元)。全部或部分銷售佣金和/或交易商管理費可重新發放給參與交易的經紀自營商。有關這些佣金和費用的説明，請參閲本招股説明書的“分配計劃”部分。我們或我們的關聯公司也可以向我們的交易商經理和參與的經紀交易商的註冊代表提供允許的非現金補償形式，包括禮物。在任何情況下，此類禮物的總價值不得超過每個註冊代表每年100 美元，也不得以實現銷售目標為先決條件。此類項目的價值將被視為與此次發行相關的承銷補償。此次發行的銷售佣金、交易商管理費、投資銀行費和此類非現金補償的總和不會超過FINRA的10.0%上限。

​

(2)

包括本公司或代表本公司支付的與本次發行的資格和註冊以及優先股的營銷和分銷相關的所有費用(銷售佣金和交易商經理費用除外)，包括但不限於印刷和修改註冊説明書或補充招股説明書、郵寄和分發費用、所有廣告和營銷費用(包括員工參加經紀自營商舉辦的零售研討會或我們舉辦的真正培訓或教育會議的旅費、餐飲和住宿費用)、轉讓代理、註冊商和專家的費用，以及與備案相關的費用、費用和税收，根據聯邦和州法律對出售優先股進行必要的登記和資格，包括税費和會計師和律師費。根據下文描述的發行人費用上限，我們還將報銷我們的交易商經理可能向參與的經紀-交易商報銷的詳細和分項發票上顯示的真誠盡職調查費用。吾等預計該等發售費用不會超過發售總收益的1.5%，但該等開支的金額可能會超過預期金額，只要該等開支不會導致吾等支付的累計銷售佣金、交易商經理人費用及發行人組織及發售費用超過發售總收益的15%。所有組織和發售費用，包括銷售佣金和交易商經理費用，預計不會超過本次發行總收益的11.5%，儘管此類費用的金額可能超過預期金額。

​

我們將向Ashford Trust op出售本次發行的優先股所得款項淨額，以換取Ashford Trust op的優先合夥單位，這些單位與J系列優先股(“J系列優先股”)和K系列優先股(“K系列優先股”)具有相同的權利和優先權(視情況而定)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於支付我們已發行股本的股息、償還債務或其他到期債務、為未來與酒店相關的投資提供資金、贖回我們的優先股流通股、資本支出和營運資本。在任何此類用途之前，吾等可將根據本招股説明書出售任何證券所得款項淨額投資於短期投資。這些初始投資預計提供的淨回報將低於我們尋求從目標資產中實現的淨回報。

 

30

 

J系列優先股説明

我們的董事會已經從我們的優先股的授權和未發行股份中創建了一系列可贖回優先股，指定為J系列優先股。以下是對J系列優先股條款的簡要説明。本文對J系列優先股的描述並不是完整的，而是通過參考J系列補充條款進行了限定，這些補充條款已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為註冊説明書的證據，本招股説明書是其中的一部分。

General

我們的董事會已經從我們的優先股的授權和未發行的股份中創建了一系列可贖回優先股，指定為“J系列可贖回優先股”。根據本招股説明書，我們將在首次發售中發售最多20,000,000股J系列優先股或K系列優先股，根據DRP發行最多8,000,000股J系列優先股或K系列優先股。

Ranking

在我們清算、解散或結束事務時支付股息和權利方面，J系列優先股排名：

•

如果J系列優先股的持有人有權獲得股息或在清算、解散或清盤時可分配的金額優先於或優先於該類別或系列股票的持有人，則優先或優先於我們所有類別或系列普通股和任何其他類別或系列股權證券的持有人；

​

•

與D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股和K系列優先股以及未來發行的任何其他類別或系列的我們的股權證券平價，如果根據此類股權證券或系列股權證券的特定條款，此類股權證券和J系列優先股的持有人有權獲得股息和在清算、解散或清盤時可分配的金額，比例與其各自的每股應計和未付股息或清算優先股金額成比例，沒有偏愛或優先於另一個；

​

•

如果根據該類別或系列的特定條款，該類別或系列的持有人有權獲得在清算、解散或清盤時優先或優先分配給J系列優先股持有人的股息或金額(目前均未發行)，則該類別或系列證券的級別低於該類別或系列；以及

​

•

比我們現有和未來的所有債務都要低。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

我們將把出售J系列優先股的淨收益貢獻給Ashford Trust OP，以換取擁有與J系列優先股相同的權利和優先股的J系列優先股。在向普通合夥單位持有人或Ashford Trust OP的任何其他股權持有人分配現金或資產之前，Ashford Trust OP將被要求就J系列優先股支付所有必要的股息，但在分配和清算方面與J系列優先股平價的任何其他優先股系列除外，以及我們可能發行的分配和清算方面排名高於J系列優先股的任何優先股，以及使我們能夠保持REIT資格所需的股息除外。

Stated Value

J系列優先股的每股“聲明價值”為25.00美元，詳見J系列補充條款。

 

31

 

Dividends

J系列優先股的持有者有權在董事會授權並由我們從合法可用資金中宣佈的情況下，獲得J系列優先股每股股票的累積現金股息，年率相當於每股聲明價值的8.0%(相當於每股2.00美元的年度股息率)。我們希望每月批准並宣佈J系列優先股股票的股息，支付日期為每月15日(或如果該支付日期不是營業日，則在下一個營業日)，除非我們的經營結果、我們的一般財務狀況、一般經濟狀況、馬裏蘭法律適用條款或其他因素使我們這樣做是不謹慎的。股息將於緊接適用股息支付日期前一個月最後一個營業日的營業時間結束時，以欠款的形式支付給記錄在案的持有人。J系列優先股在任何股息期(定義見下文)(包括贖回J系列優先股任何股份的任何股息期)的應付股息將按12個30天月和360天年度計算。

J系列優先股的每股應付股息將從該J系列優先股最初發行的股息期的第一天開始累加，並將從該日起累計。隨後的每一次股息將從J系列優先股的每一股已支付股息的最近股息期結束時開始累加，並將從最近股息期結束時累積。“股息期”是指自每年每個月的第一天開始，至下一個股息期的前一天結束幷包括在內的各個期間(J系列優先股的任何股份在此期間應贖回的股息期除外，該股息期應於正被贖回的J系列優先股股票的贖回日的前一天結束)。派發股息的時間和金額將由我們的董事會自行決定，並可能不時發生變化。

我們J系列優先股的持有者無權獲得超過我們J系列優先股全部累計股息的任何股息。除J系列章程補充條款所述外，除非我們的J系列優先股在過去所有股息期間的全部累計股息已經或同時宣佈並支付或宣佈，並留出足夠支付該等股息的金額，否則我們不會：

•

我們不會直接或間接地就我們普通股的任何股份或我們的股票等級低於J系列優先股或與J系列優先股平價的任何股份或就我們清算、解散或結束我們的事務時的股息權或權利，以及期權、認股權證或購買該等股票的權利，直接或間接地聲明和支付任何現金或其他財產(以J系列優先股級別低於J系列優先股的股票支付的股息或分配除外)。在任何時期內解散或結束我們的事務；或

​

•

除非轉換為或交換J系列優先股以下的股票，即股息權或在我們清算、解散或結束我們的事務時的權利，或以任何代價購買該等股份、贖回、購買或以其他方式收購(贖回、購買或以其他方式收購普通股除外)的期權、認股權證或權利，或支付或提供任何款項用於贖回任何普通股或任何類別或系列的我們的股票，在股息權或我們清算、解散或清盤時的權利方面，排名低於或與J系列優先股平價。

​

然而，在維持我們作為房地產投資信託基金的地位所必需的範圍內，上述句子並不禁止宣佈或支付或預留普通股的任何股息或其他分配。

持有人可以選擇贖回

除以下説明外，自J系列優先股最初發行之日起至J系列優先股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所(如有)上市時終止，持有人有權要求我們以a 的價格贖回J系列優先股的任何或全部此類持有人的股份。

 

32

 

贖回價格等於所述價值的100%減去贖回費用，加上相當於截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額。

贖回費應等於：

•

自待贖回股份“原始發行日”起計：8%；

​

•

自待贖回股份“原始發行之日”起兩週年起計：5%；和

​

•

自擬贖回股份“原定發行日”起三週年起計：0%。

​

除以下句子外，只要我們的普通股在國家證券交易所上市，如果J系列優先股的持有者導致我們贖回J系列優先股，我們有權根據贖回日期前一個交易日我們普通股的每股收盤價，以現金或普通股或兩者的任何組合的等值形式支付贖回價格。根據J系列章程補充條款，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，永久撤銷以我們普通股的股票支付贖回價格(或其中一部分)的權利，並僅以現金支付贖回價格。

就本“持有人可選擇贖回”條款而言，待贖回股份的“原始發行日期”將指待贖回股份於發行該等股份的日曆季度內向任何投資者發行J系列優先股的最早日期。

就本“持有人選擇贖回”條款而言，如擬贖回的優先股股份為DRP股份，則該等DRP股份的“原始發行日期”應被視為與相關股份的“原始發行日期”相同，而該等DRP股份須受相同的贖回條款所規限，該等贖回條款與相關股份如根據本條款提交贖回時所受的相同規限。

我們以現金贖回J系列優先股股票的能力可能受到限制，因為我們沒有足夠的可用資金，並考慮到我們董事會可能自行決定的準備金和其他考慮因素，為此類現金贖回提供資金。此外，我們贖回以現金形式提交贖回的J系列優先股的任何股份的義務可能受到法律的限制。

此外，優先股持有人的可選擇贖回總額將受以下贖回限制限制：(I)每個日曆月贖回不超過2%的已發行優先股；(Ii)每個財政季度贖回不超過5%的已發行優先股；以及(Iii)每個財政年度贖回不超過20%的已發行優先股。

由公司選擇的贖回(如上所述)將不計入優先股持有人可選贖回的2%/5%/20%的限制。持有者死亡或傷殘後的可選贖回(如下所述)將計入2%/5%/20%的限制，但不受此類限制。

如果在實施這些贖回限制後，持有者持有的J系列優先股少於一股，則J系列優先股的所有持有者股票都將被贖回。否則，所有贖回金額將被四捨五入，以便在任何贖回生效後，沒有任何持有人擁有零碎股份。例如，如果在應用贖回限制後，一名投資者將持有2.5股，我們將從該持有人手中贖回0.5股，即該持有人持有3股。如果在應用這些贖回限制後，需要贖回的J系列優先股的股份數量少於持有人提交贖回的J系列優先股的數量，則J系列優先股的剩餘股份將在未來期間繼續進行贖回，直到(I)該持有人提交贖回的J系列優先股的所有股份已經贖回，或(Ii)該持有人向吾等遞交書面退出通知，説明仍需贖回的J系列優先股的股份數量和J系列優先股的股份數量(如有)。

 

33

 

持有人死亡或殘疾後的可選贖回

根據以下要求，自J系列優先股最初發行之日起至J系列優先股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所(如有)上市時終止，我們將在自然人去世或喪失資格時贖回其持有的J系列優先股，贖回價格相當於所述價值的100%，外加相當於指定贖回日期(但不包括在內)的任何應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額。該等贖回不適用贖回費。

要在持有人死亡或符合資格的殘疾時按上述條款贖回股票，必須滿足以下條件：

•

死者或傷殘者必須是信託、個人退休帳户或其他退休或利潤分享計劃的唯一持有人或受益人，而該計劃是持有人，或如股份由聯名登記持有人配偶(或全部租户持有人)擁有，則死者或傷殘者可以是配偶中的一人；

​

•

在持有人殘疾的情況下：

​

•

這種殘疾必須符合《守則》第72(M)(7)節的要求(即，個人必須由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能導致死亡或長期、持續和無限期的)；

​

•

此類殘疾判定必須由負責審查持有人有資格領取的殘疾退休福利的美國政府機構作出；

​

•

導致殘疾的情況應發生在持有人成為J系列優先股持有人之日之後；

​

•

導致殘疾的情況應發生在持有者達到完全退休年齡之前，該年齡是工人可以申請全額社會保障退休工人福利的年齡；

​

•

公司必須在持有人死亡或傷殘後12個月內收到贖回請求；以及

​

•

如果持有人去世，贖回請求必須由股份的接受者通過遺贈或繼承提出，如果信託的受益人去世，則必須由信託的受託人提出，如果股份是由聯名登記持有人(或全體租户的持有人)配偶擁有的，則可以由尚存的配偶提出請求。

​

除以下句子外，只要我們的普通股在國家證券交易所上市，我們有權根據贖回日期前一個交易日我們普通股的每股收盤價，以現金或普通股或其任何組合的等值贖回價格支付贖回價格。根據J系列章程補充條款，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，永久撤銷以我們普通股的股票支付贖回價格(或其中一部分)的權利，並僅以現金支付贖回價格。

我們以現金贖回J系列優先股股票的能力可能受到限制，因為我們沒有足夠的可用資金，並考慮到我們董事會可能自行決定的準備金和其他考慮因素，為此類現金贖回提供資金。此外，我們贖回以現金形式提交贖回的J系列優先股的任何股份的義務可能受到法律的限制。雖然死亡和傷殘贖回不受上述2%/5%/20%的限制，但在持有人選擇適用於其他贖回時，死亡和傷殘贖回將計入這些限制。

公司可選贖回

待贖回的J系列優先股的股份自“原始發行日”起計兩年後，我們將有權(但無義務)贖回該J系列優先股的股份，

 

34

 

全部或部分，贖回價格相當於所述價值的100%，外加相當於截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額。

除以下句子外，只要我們的普通股在國家證券交易所上市，如果我們選擇贖回J系列優先股的任何股份，我們有權根據贖回日期前一個交易日普通股的每股收盤價，以現金或普通股的等值支付贖回價格。根據J系列章程補充條款，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，永久撤銷以我們普通股的股票支付贖回價格(或其中一部分)的權利，並僅以現金支付贖回價格。

就本“本公司選擇性贖回”條款而言，將贖回股份的“原始發行日期”將指在發行將贖回股份的日曆季度內，向任何投資者發行J系列優先股的任何股份的最早日期。因此，根據您在日曆季度購買股票的晚些時候，我們可能有能力贖回您的股票，即使它們的流通期略低於兩年。

就本“本公司可選擇贖回”條款而言，如擬贖回的優先股股份(該等股份，“DRP股份”)是由持有人根據DRP收購的，則該DRP股份的“原始發行日期”須被視為與該DRP股份直接或間接歸屬的優先股相關股份(該等股份，“相關股份”)的“原始發行日期”相同，而該等DRP股份須於與相關股份相同的日期及條款下，由吾等選擇贖回。

在J系列優先股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市(如果有的話)後，在遵守適用法律和J系列優先股股息拖欠時的購買限制的情況下，我們可以隨時、不時地在公開市場、通過招標或通過私人協議購買J系列優先股。

我們可以通過向所有需要贖回的J系列優先股的持有者發送有關的書面通知來行使我們的贖回權。贖回通知不可撤銷。每份該等通知將註明吾等贖回的日期，該日期不得早於通知日期後30天，亦不得超過通知日期後60天。

公司特別可選贖回

一旦發生控制權變更，我們將有權(但沒有義務)在控制權變更發生後120天內全部或部分以現金贖回J系列優先股的流通股，贖回價格相當於所述價值的100%，外加相當於至(但不包括)指定贖回日期的任何應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額。如果在J系列控制權變更轉換日期之前，我們已經就J系列優先股提供或提供了贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權)，J系列優先股的持有人將不會擁有下文“-持有人可選擇的特別轉換權”項下描述的轉換權

如果您是J系列優先股的記錄持有人，我們將在贖回日期前不少於30天但不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會將通知發送到我們的股份轉讓簿上顯示的您的地址。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何缺陷不會影響任何J系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每個通知將説明以下內容：

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贖回日期；

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•

贖回價格；

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•

J系列優先股需贖回的股份數量；

​

 

35

 

•

J系列優先股根據我們與控制權變更發生相關的特別可選贖回權進行贖回，並對構成控制權變更的一筆或多筆交易進行簡要描述；

​

•

與通知有關的J系列優先股持有人將不能就控制權變更而投標贖回該J系列優先股，而在J系列控制權變更轉換日期之前選擇贖回的J系列優先股的每股股份將在相關的贖回日期贖回，而不是在J系列控制權變更轉換日期贖回；以及

​

•

要贖回的J系列優先股的股息將於贖回日停止應計。

​

如果我們贖回的J系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指明我們將從每位股東手中贖回的J系列優先股的股數。

如果本公司已發出贖回通知，並已為贖回J系列優先股持有人的利益以信託形式預留足夠資金進行贖回，則自贖回日起及贖回之後，J系列優先股的這些股份將被視為不再發行，不會產生進一步的股息，J系列優先股持有人的所有其他權利將終止。J系列優先股的持有者將保留在贖回日(但不包括贖回日)收到其股票的贖回價格以及任何應計和未支付股息的權利。

如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，則J系列優先股的每位持有人在股息記錄日期的交易結束時將有權獲得於相應支付日期就該等股份應支付的股息，儘管J系列優先股的該等股份在該記錄日期和相應的支付日期之間被贖回，而在該贖回日期交出該等股份的J系列優先股的每位持有人將有權獲得自適用股息期結束後至(但不包括)贖回日期為止的應計股息。除上述規定外，吾等將不會就已發出贖回通知的J系列優先股的未付股息，不論是否拖欠股息，支付或扣除任何股息。

“控制權變更”是指在J系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續：

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任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得我公司股份的實益所有權，使該人有權行使本公司所有股份總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

​

•

在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

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持有者可選擇的特殊轉換權

如上所述，持有人要求我們贖回其持有的J系列優先股的任何或全部股份的權利，將在J系列優先股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市時終止。根據該規定，自J系列優先股的股票在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市之日起，J系列優先股的每位持有人將享有下述轉換權：

 

36

 

除非我們在J系列控制權變更轉換日期之前提供或提供了我們選擇贖回J系列優先股的通知，否則J系列優先股的每個持有人將有權(但不是義務)根據該持有人的選擇權，於J系列控制權變更轉換日期，將該持有人持有的部分或全部J系列優先股(“J系列控制權變更轉換權”)轉換為若干普通股。待轉換的J系列優先股的每股發行普通股股數(“J系列普通股轉換對價”)將等於以下較小者：

•

將(I)所述價值的總和，加上與J系列控制權變更轉換日期(但不包括J系列控制權變更轉換日期，除非J系列控制權變更轉換日期在J系列優先股的股息記錄日期之後和相應的J系列優先股股息支付日期之前，在此情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在內)的任何應計和未支付股息的金額除以(Ii)普通股價格而獲得的商數；和

​

•

J系列股票上限。

​

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，J系列股份上限將按比例進行調整：因股份拆分而調整的J系列股份上限將是我們普通股的股數，乘以(I)緊接該股份拆分前生效的J系列股份上限乘以(Ii)分數，其分子為實施股份分拆後本公司普通股的流通股數量，分母為緊接股份分拆前本公司普通股的流通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，本公司就行使J系列控制權變更換股權利(或J系列等值替代換股對價(或等值J系列替代換股對價，視乎適用而定)而可發行的普通股(或等值J系列替代換股代價(定義見下文))的股份總數將不超過187,416,320股(或等值J系列替代換股對價(視何者適用而定))(“J系列交易所上限”)。任何股份拆分均須按J系列股份上限相應調整的相同基準按比例調整J系列股票交易上限。

如果控制權變更，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，J系列優先股持有人在轉換該J系列優先股時，將獲得J系列優先股持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果J系列優先股持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有的我們普通股的數量等於J系列普通股轉換對價(“J系列替代轉換對價”，以及J系列普通股轉換對價或J系列替代轉換對價，可能適用於控制權變更，被稱為“J系列轉換注意事項”)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，J系列優先股持有人將獲得的對價將是參與決定(基於選擇的加權平均)的我們普通股持有人選擇的總對價的形式和比例，並將受到我們普通股所有持有人受到的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於控制權變更中應支付對價的任何部分。

在J系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，持有者將有權獲得基於普通股價格的此類零碎股份的現金價值。

 

37

 

在控制權變更發生後15天內，我們將向J系列優先股持有人提供控制權變更發生的通知，其中描述了由此產生的J系列控制權變更轉換權。此通知將説明以下內容：

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構成控制權變更的事件；

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•

控制權變更日期；

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•

J系列優先股持有人可以行使J系列控制權變更轉換權的最後日期；

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•

普通股價格的計算方法和期間；

​

•

J系列控制變更轉換日期；

​

•

如果在J系列控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回J系列優先股的全部或任何部分的通知，則持有人將無法轉換J系列優先股，該等股票將在相關的贖回日期贖回，即使該等股票已根據J系列控制權變更轉換權進行了投標轉換；

​

•

如果適用，J系列優先股每股有權獲得的J系列替代轉換對價的類型和金額；

​

•

付款代理和轉換代理的名稱和地址；以及

​

•

J系列優先股持有人行使J系列控制權變更轉換權必須遵循的程序。

​

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或在我們向J系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前在我們的網站上發佈通知。

為行使J系列控制權變更轉換權，J系列優先股持有人須於J系列控制權變更轉換日營業結束時或之前，向我們的轉讓代理交付證明J系列優先股的證書，只要該等股票經過認證、轉換、正式背書轉讓，並完成書面轉換通知。轉換通知必須註明：

•

相關J系列控制變更轉換日期；

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•

待轉換的J系列優先股的股份數量；和

​

•

J系列優先股將根據J系列優先股的適用條款進行轉換。

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“J系列控制權變更轉換日期”是J系列優先股的轉換日期，即我們向J系列優先股持有人發出上述通知之日起不少於20天，也不超過35天的營業日。

“普通股價格”是指：(1)普通股的每股現金對價金額，如果我們的普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金；或(Ii)緊接控制權變更生效日期前10個交易日我們普通股在紐約證券交易所的平均收盤價，如果我們的普通股不再在交易所上市或報價，則為我們普通股的公平市場價值，如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金，則為我們普通股的公平市值。

J系列優先股的持有者可以通過向我們的轉讓遞交書面撤回通知來撤回J系列控制權變更轉換權的任何行使通知(全部或部分)

 

38

 

J系列控制變更轉換日期前一個工作日的營業結束前的代理。退款通知書必須註明：

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J系列優先股的撤回股數；

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•

如果J系列優先股已經發行，則J系列優先股被撤回的股票的證書編號；以及

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•

仍受轉換通知約束的J系列優先股(如果有的話)的股份數量。

​

儘管有上述規定，如果J系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序。

除非吾等已於J系列控制權變更轉換日期前提供或發出有關我們選擇贖回J系列優先股的通知，否則J系列優先股的股份將根據J系列控制權變更轉換日期的J系列控制權變更轉換權利轉換為適用的J系列轉換對價，不論是根據我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權。倘若吾等選擇於J系列控制權變更轉換日期贖回原本將轉換為適用J系列轉換代價的J系列優先股，則該等J系列優先股將不會如此轉換，而該等股份持有人將有權在適用的贖回日期收取所述價值，外加相等於任何應計但未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)至(但不包括)指定贖回日期的金額，根據吾等的可選擇贖回權利或特別可選擇贖回權利。見上文“-公司選擇性贖回”及“-公司特別選擇性贖回”。

我們將不遲於J系列控制變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換時應支付的金額。

在行使J系列控制權變更轉換權時，我們將遵守所有與J系列優先股轉換為我們普通股相關的聯邦和州證券法和證券交易所規則。儘管J系列優先股有任何其他規定，任何J系列優先股持有人將無權將該J系列優先股轉換為我們普通股的股份，除非我們為該持有人提供豁免，使該等持有人(或任何其他人士)超過本公司章程及J系列細則補充條款所載的股份所有權限制。請參閲下面的“所有權限制”。

J系列優先股的控制權變更轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的公司。見“風險因素 - 與本次發行相關的風險 - 優先股在國家證券交易所上市時開始的控制權轉換權利的變更可能不足以補償您，優先股的控制權轉換和贖回功能的變更可能會使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的公司。”

清算優先權

在任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在向我們的普通股或J系列優先股以下的任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付之前，J系列優先股的持有人將有權在支付或撥備我們的債務和其他債務後，從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得相當於所述價值的清算優先權，外加相當於支付日期(但不包括)的任何應計但未支付的股息(無論是否申報)的金額。J系列優先股持有人獲得所述價值的權利將受制於我們的債務持有人、優先於J系列優先股的任何股權證券的持有人(目前均未償還)以及 的比例權利。

 

39

 

我們股權證券的其他系列或類別的持有者與J系列優先股平價排列，包括D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股和K系列優先股。

在全額支付他們有權獲得的清算分派後，J系列優先股的持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併、與吾等合併或合併的任何其他公司、信託或實體、出售或轉讓吾等的任何或全部資產或業務，或法定的股份交換，均不會被視為構成吾等事務的清盤、解散或清盤。

在決定分派(自願或非自願清算除外)、以股息、贖回或其他方式收購我們股票或其他方式是否符合《馬裏蘭州一般公司法》(“MGCL”)的規定時，如果我們在分派時解散，為滿足J系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額將不會計入我們的總負債中。

投票權

除以下規定外，J系列優先股的持有者將沒有任何投票權。

如果J系列優先股的任何股份或任何系列或類別的平價股票的股息拖欠18個月或以上(無論是否連續)，則組成我們董事會的董事人數應增加兩人，該等股票的持有人(與享有類似投票權的J系列優先股的所有其他類別或系列股票作為一個類別一起投票，如有)將有權在任何年度股東大會或J系列優先股及為此目的而召開的任何其他有投票權優先股的持有人特別會議上投票選舉兩名額外董事。我們必須應J系列優先股10%或以上的記錄持有人的要求召開這樣的特別會議。一旦J系列優先股的流通股的拖欠股息已經支付，並且當前每月股息期的相關股息已經全部支付，那麼J系列優先股的持有者選舉額外兩名董事的權利將終止，如果所有其他有投票權的優先股的股息已經全部支付，這些董事的任期將終止，組成我們董事會的董事人數將相應減少。

除憲章或馬裏蘭州法律要求的任何其他投票外，J系列優先股流通股持有人和所有其他類別或系列優先股持有人有權就此類事項投票(如果有)的至少662/3%的贊成票或同意票，將需要：(I)授權設立、增加授權金額，或(Ii)以合併、合併或其他業務合併或其他方式，修訂、更改或廢除本公司章程(包括J系列章程補充條款)的任何條文，或(如有關行動會對J系列優先股持有人的投票權、權利或優惠造成重大不利影響)。(I)修訂吾等章程以授權、設立或增加任何類別的普通股或任何類別的平價股票(包括額外的J系列優先股)的核準金額，或(Ii)任何合併、合併或其他業務合併，只要J系列優先股仍未發行且其條款保持重大不變，並考慮到該等事件發生時，吾等可能不是尚存實體，均不得被視為對J系列優先股持有人的權力、權利或優先權利產生重大不利影響。在符合上述一般投票權的前提下，如果規定在上述修訂、變更或廢除生效時或之前贖回所有J系列優先股，則不需要上述J系列優先股持有人的投票, 或將於何時發行任何該等股份或可轉換證券(視屬何情況而定)。

為免生疑問，如果上述任何修訂、變更、廢除、合併或合併將對我們的一個或多個但不是所有類別或系列的已發行優先股產生不利影響，

 

40

 

那麼，只有我們的優先股類別或系列受到不利影響並有權就該事項投票，才能作為我們優先股的所有其他類別或系列的類別進行投票。此外，只要J系列優先股的任何股份仍未發行，J系列優先股的持有者將擁有對本公司章程條款的任何修訂、更改或廢除的獨家投票權，包括J系列優先股的條款，該等修訂、變更或廢除僅會改變我們章程中明確規定的J系列優先股的合同權利，而我們股本的任何其他類別或系列的持有人將無權就此類修訂、變更或廢除投票。這種修訂、變更或廢除所需的投票是J系列優先股的大多數流通股持有人的贊成票或同意。

(br}就上述投票權的行使而言，J系列優先股每股股份應有一票投票權，但如任何其他類別或系列優先股有權以J系列優先股作為單一類別投票，則J系列優先股及該等其他類別或系列的優先股每25.00美元聲明的清算優先股應有一票投票權。

所有權限制

若要根據守則維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們的股本股份必須在12個月的課税年度(或較短課税年度的相應部分)內至少有335天由100人或以上人士實益擁有。此外，在課税年度的後半年度內，五名或以下人士(如守則所界定，包括某些實體)可直接或間接擁有股本價值不超過50%的流通股。此外，如果我們酒店的任何承租人的任何股東或股東團體實際或建設性地擁有我們10%或更多的股本股份，該承租人可能會成為我們的關聯方租户，這可能會導致我們失去REIT的資格。為了確保我們將遵守這些股份所有權規則，我們的章程包含了限制我們股本股份的所有權和轉讓的條款。除某些例外情況外，我們的章程禁止任何人直接或推定擁有超過9.8%(價值或數量，以限制性較強者為準)的普通股流通股，或(就任何類別或系列優先股而言，9.8%(價值或數量，以限制性較大者為準)的此類優先股或系列優先股的流通股)，包括J系列優先股。有關詳細討論，請參閲本招股説明書中的“我們的股本 説明-- 對所有權和轉讓的限制”。

轉讓代理和註冊處

J系列優先股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.

Listing

J系列優先股沒有公開交易市場。終止日期後，我們可以申請將J系列優先股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市；然而，不能保證將實現上市。我們預計，在J系列優先股在紐約證券交易所或另一家全國性證券交易所上市之前，不會出現公開市場。我們保留在未經股東批准的情況下永久撤銷在紐約證券交易所或其他全國性證券交易所上市J系列優先股的權利，並將在本招股説明書的附錄中宣佈任何此類決定。

 

41

 

K系列優先股説明

我們的董事會已經從我們的優先股的授權和未發行股份中創建了一系列可贖回優先股，指定為K系列優先股。以下是對K系列優先股條款的簡要説明。本文中包含的K系列優先股的描述並不是完整的，而是通過參考K系列補充條款進行了限定，這些補充條款已提交給美國證券交易委員會，並通過引用納入註冊説明書中作為證據，本招股説明書是其中的一部分。

General

我們的董事會已經從我們的優先股的授權和未發行的股份中創建了一系列可贖回優先股，指定為“K系列可贖回優先股”。根據本招股説明書，我們將在首次發售中發售最多20,000,000股J系列優先股或K系列優先股，根據DRP發行最多8,000,000股J系列優先股或K系列優先股。

Ranking

K系列優先股在我們清算、解散或結束事務時的股息和權利支付方面排名：

•

優先於所有類別或系列普通股以及任何其他類別或系列股權證券的持有者，如果K系列優先股持有人有權獲得股息或在清算、解散或清盤時優先於或優先於該類別或系列股票持有人分配的金額；

​

•

與D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股和J系列優先股以及未來發行的任何其他類別或系列的我們的股權證券平價，如果根據此類股權證券的特定條款，該類別或系列股權證券和K系列優先股的持有人有權獲得股息和在清算、解散或清盤時可分配的金額，比例與其各自的每股應計和未付股息或清算優先股金額成比例，沒有偏愛或優先於另一個；

​

•

如果根據任何類別或系列股權證券的特定條款，該類別或系列的持有人有權獲得在清算、解散或清盤時優先或優先分配給K系列優先股持有人的股息或金額(目前沒有任何優先股)，則該類別或系列證券的級別較低；以及

​

•

比我們現有和未來的所有債務都要低。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

我們將把此次發行的K系列優先股的淨收益貢獻給Ashford Trust OP，以換取K系列優先股擁有與K系列優先股相同的權利和優先權。在向普通合夥單位持有人或Ashford Trust OP的任何其他股權持有人分配現金或資產之前，Ashford Trust OP將被要求就K系列優先股支付所有必要的股息，但在分配和清算方面與K系列優先股平價的任何其他優先股系列除外，以及我們可能發行的分配和清算方面排名高於K系列優先股的任何優先股，以及使我們能夠保持REIT資格所需的股息除外。

Stated Value

K系列優先股的每股“聲明價值”為25.00美元，詳見K系列補充條款。

 

42

 

Dividends

K系列優先股的持有者有權在我們董事會授權並由我們從合法可用資金中宣佈的情況下，獲得K系列優先股每股股票的累積現金股息，年利率為聲明價值的8.2%(相當於每股2.05美元的年度股息率)。自每股K系列優先股的“原始發行日期”起一年起，該K系列優先股的股息率每年將增加0.10%；但任何K系列優先股的股息率每年不得超過8.7%。就本“股息”部分每年增加0.10%的股息率而言，K系列優先股股票的“原始發行日期”將指在將贖回的股票發行的日曆季度內向任何投資者發行K系列優先股股票的最早日期。

我們預計每月授權並宣佈K系列優先股股票的股息，支付日期為每月15日(或如果該支付日期不是營業日，則在下一個營業日)，除非我們的經營結果、我們的一般財務狀況、一般經濟狀況、馬裏蘭法律適用條款或其他因素使我們這樣做是不謹慎的。股息將於緊接適用股息支付日期前一個月最後一個營業日的營業時間結束時，以欠款的形式支付給記錄在案的持有人。K系列優先股在任何股息期(定義如下)(包括贖回任何K系列優先股股票的任何股息期)的應付股息將以12個30天月和360天年度為基礎計算。

K系列優先股的每股應付股息將從該K系列優先股最初發行的股息期的第一天開始累加，並將從該日起累計。隨後的每一次股息將在最近一次股息期間結束時開始累加，並將從最近一次股息期間結束時開始累積，該股息期間已就K系列優先股的每一股支付股息。“股息期”指自每年每個月的第一天開始至下一個股息期第一天結束幷包括前一天的各個期間(贖回任何K系列優先股股票的股息期除外，該股息期將於贖回K系列優先股股票的前一天結束，幷包括前一天)。派發股息的時間和金額將由我們的董事會自行決定，並可能不時發生變化。

我們K系列優先股的持有者無權獲得超過我們K系列優先股全部累計股息的任何股息。除K系列條款補充中所述外，除非我們的K系列優先股股票在過去所有股息期間的全部累計股息已經或同時宣佈並支付或宣佈，並留出足夠支付這些股息的金額，否則我們不會：

•

我們不會直接或間接地就我們的普通股的任何股份或我們的股票等級低於或與K系列優先股平價的任何股票或類別或系列的任何股份直接或間接地聲明和支付股息或其他財產(不包括以低於K系列優先股的股票支付的股息或分配，關於我們清算、解散或結束我們的事務時的股息權或權利，以及期權、認股權證或購買此類股票的權利)，或就我們的普通股或低於或與K系列優先股平價的任何類別或系列的股票直接或間接地聲明和分配任何現金或其他財產。在任何時期內解散或結束我們的事務；或

​

•

除非轉換為或交換級別低於K系列優先股的股票，即股息權或在我們清算、解散或結束我們的事務時的權利，或以任何代價購買該等股票、贖回、購買或以其他方式收購(贖回、購買或以其他方式收購普通股除外)的期權、認股權證或權利，或支付或提供任何款項用於贖回任何普通股或任何類別或系列的我們的股票，在股息權或我們清算、解散或清盤時的權利方面，排名低於或與K系列優先股平價。

​

 

43

 

然而，在維持我們作為房地產投資信託基金的地位所必需的範圍內，上述句子並不禁止宣佈或支付或預留普通股的任何股息或其他分配。

持有人可以選擇贖回

除以下説明外，自最初發行之日起至K系列優先股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所(如有)上市時終止，持有人有權要求吾等贖回K系列優先股持有人的任何或全部股份，贖回價格相等於所述價值的100%，減去贖回費，以及相等於任何應計但未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)至指定贖回日期(但不包括在內)的金額。

贖回費應等於：

•

自擬贖回股份“原始發行日”起計：1.5%；和

​

•

自擬贖回股份“原始發行日”一週年起計：0%。

​

除以下句子外，只要我們的普通股在國家證券交易所上市，如果K系列優先股的持有者導致我們贖回K系列優先股，我們有權根據贖回日期前一個交易日我們普通股的每股收盤價，以現金或普通股或兩者的任何組合的等值形式支付贖回價格。根據K系列條款補充條款，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，永久撤銷以我們普通股的股票支付贖回價格(或其中一部分)的權利，並僅以現金支付贖回價格。

就本“持有人可選擇贖回”條款而言，擬贖回股份的“原始發行日期”將指在發行擬贖回股份的日曆季度內，任何K系列優先股向任何投資者發行的最早日期。

就本“持有人選擇贖回”條款而言，如擬贖回的優先股股份為DRP股份，則該等DRP股份的“原始發行日期”應被視為與相關股份的“原始發行日期”相同，而該等DRP股份須受相同的贖回條款所規限，該等贖回條款與相關股份如根據本條款提交贖回時所受的相同規限。

我們以現金贖回K系列優先股股票的能力可能受到限制，因為我們沒有足夠的可用資金，並考慮到我們的董事會可能自行決定的準備金和其他考慮因素，以資助此類現金贖回。此外，我們贖回以現金形式提交贖回的K系列優先股的任何股份的義務可能會受到法律的限制。

此外，優先股持有人的可選擇贖回總額將受以下贖回限制限制：(I)每個日曆月贖回不超過2%的已發行優先股；(Ii)每個財政季度贖回不超過5%的已發行優先股；以及(Iii)每個財政年度贖回不超過20%的已發行優先股。

由公司選擇的贖回(如上所述)不計入適用於K系列優先股持有人可選贖回的2%/5%/20%的限制。持有者死亡或傷殘後的可選贖回(如下所述)將計入2%/5%/20%的限制，但不受此類限制。

如果在實施這些贖回限制後，持有者持有的K系列優先股少於一股，則將贖回K系列優先股的所有此類持有人的股份。否則，所有贖回金額將被四捨五入，以便在任何贖回生效後，沒有任何持有人擁有零碎股份。例如，如果在應用贖回限制後，一名投資者將持有2.5股，我們將從該持有人手中贖回0.5股，即該持有人持有3股。如果，在 之後

 

44

 

應用這些贖回限額，待贖回的K系列優先股的股份數目少於持有人提交贖回的K系列優先股的股份數目，則K系列優先股的超額股份將在未來期間繼續贖回，直至(I)該持有人提交贖回的所有K系列優先股股份均已贖回，或(Ii)該持有人向吾等遞交書面撤回通知，説明撤回的K系列優先股股份數目及仍須贖回的K系列優先股股份數目(如有)。

持有人死亡或殘疾後的可選贖回

根據以下要求，自最初發行之日起至K系列優先股於紐約證券交易所或其他國家證券交易所(如有)上市時終止，我們將贖回自然人於其去世或喪失資格時所持有的K系列優先股，贖回價格相等於所述價值的100%，另加相等於任何應計但未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)至指定贖回日期(但不包括該日期)的金額。該等贖回不適用贖回費。

要在持有人死亡或符合資格的殘疾時按上述條款贖回股票，必須滿足以下條件：

•

死者或傷殘者必須是信託、個人退休帳户或其他退休或利潤分享計劃的唯一持有人或受益人，而該計劃是持有人，或如股份由聯名登記持有人配偶(或全部租户持有人)擁有，則死者或傷殘者可以是配偶中的一人；

​

•

在持有人殘疾的情況下：

​

•

這種殘疾必須符合《守則》第72(M)(7)節的要求(即，個人必須由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能導致死亡或長期、持續和無限期的)；

​

•

此類殘疾判定必須由負責審查持有人有資格領取的殘疾退休福利的美國政府機構作出；

​

•

導致殘疾的情況應發生在持有者成為K系列優先股持有人之日之後；

​

•

導致殘疾的情況應發生在持有者達到完全退休年齡之前，該年齡是工人可以申請全額社會保障退休工人福利的年齡；

​

•

公司必須在持有人死亡或傷殘後12個月內收到贖回請求；以及

​

•

如果持有人去世，贖回請求必須由股份的接受者通過遺贈或繼承提出，如果信託的受益人去世，則必須由信託的受託人提出，如果股份是由聯名登記持有人(或全體租户的持有人)配偶擁有的，則可以由尚存的配偶提出請求。

​

除以下句子外，只要我們的普通股在國家證券交易所上市，我們有權根據贖回日期前一個交易日我們普通股的每股收盤價，以現金或普通股或其任何組合的等值贖回價格支付贖回價格。根據K系列條款補充條款，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，永久撤銷以我們普通股的股票支付贖回價格(或其中一部分)的權利，並僅以現金支付贖回價格。

我們以現金贖回K系列優先股股票的能力可能受到限制，因為我們沒有足夠的可用資金，並考慮到我們的董事會可能自行決定的準備金和其他考慮因素，以資助此類現金贖回。此外，我們贖回以現金形式提交贖回的K系列優先股的任何股份的義務可能會受到限制

 

45

 

根據法律。雖然死亡和傷殘贖回不受上述2%/5%/20%的限制，但在持有人選擇適用於其他贖回時，死亡和傷殘贖回將計入這些限制。

公司可選贖回

自待贖回的K系列優先股股份“原始發行日期”起計兩年後，我們將有權(但沒有義務)以相當於所述價值的100%的贖回價格贖回全部或部分K系列優先股，外加相當於任何應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)至(但不包括)指定贖回日期的金額。

除以下句子外，只要我們的普通股在國家證券交易所上市，如果我們選擇贖回K系列優先股的任何股份，我們有權根據贖回日期前一個交易日普通股的每股收盤價，以現金或普通股的等值支付贖回價格。根據K系列條款補充條款，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，永久撤銷以我們普通股的股票支付贖回價格(或其中一部分)的權利，並僅以現金支付贖回價格。

就本“本公司選擇性贖回”條款而言，擬贖回股份的“原始發行日期”將指待贖回股份於發行該等股份的日曆季度內向任何投資者發行K系列優先股的最早日期。因此，根據您在日曆季度購買股票的晚些時候，我們可能有能力贖回您的股票，即使它們的流通期略低於兩年。

就本“本公司可選擇贖回”條款而言，如擬贖回的K系列優先股的股份為DRP股份，則該等DRP股份的“原始發行日期”應被視為與相關股份的“原始發行日期”相同，而該等DRP股份須於本條款下與相關股份相同的日期及條款選擇性贖回。

K系列優先股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市(如果有的話)後，在符合適用法律和K系列優先股股息拖欠時的購買限制的情況下，我們可以隨時、不時地在公開市場、招標或通過私人協議購買K系列優先股。

我們可以通過向所有將贖回的K系列優先股的持有者發出書面通知來行使我們的贖回權。贖回通知不可撤銷。每份該等通知將註明吾等贖回的日期，該日期不得早於通知日期後30天，亦不得超過通知日期後60天。

公司特別可選贖回

一旦發生控制權變更，我們將有權(但沒有義務)在控制權變更發生後120天內全部或部分以現金贖回K系列優先股的流通股，贖回價格相當於所述價值的100%，外加相當於至(但不包括)指定贖回日期的任何應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額。如果在K系列控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了關於K系列優先股的贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權)，K系列優先股的持有人將不會擁有下文“-持有人可選擇的特別轉換權”項下描述的轉換權。

如果您是K系列優先股的記錄持有人，我們將在贖回日期前不少於30天但不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會將通知發送到我們的股份轉讓簿上顯示的您的地址。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何缺陷不會影響任何K系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每個通知將説明以下內容：

 

46

 

•

贖回日期；

​

•

贖回價格；

​

•

K系列優先股需贖回的股份數量；

​

•

K系列優先股根據我們與控制權變更發生相關的特別可選贖回權進行贖回，並對構成控制權變更的一筆或多筆交易進行簡要描述；

​

•

通知所涉及的K系列優先股持有人將不能就控制權變更而投標贖回該K系列優先股，而在K系列控制權變更轉換日期之前選擇贖回的K系列優先股的每股股票將在相關的贖回日期贖回，而不是在K系列控制權變更轉換日期贖回；以及

​

•

要贖回的K系列優先股的股息將於贖回日停止應計。

​

如果我們贖回的K系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指定我們將從每位股東手中贖回的K系列優先股的股數。

如果我們已發出贖回通知，並已為贖回的K系列優先股持有人的利益以信託形式預留足夠的資金用於贖回，則從贖回日起及贖回之後，K系列優先股的這些股票將被視為不再流通股，不會產生進一步的股息，K系列優先股持有人的所有其他權利將終止。K系列優先股的持有者將保留在贖回日(但不包括贖回日)收到其股票的贖回價格以及任何應計和未支付股息的權利。

如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在股息記錄日期的交易結束時，K系列優先股的每位持有人將有權在相應的支付日期收到就該股份應支付的股息，儘管在該記錄日期和相應的支付日期之間贖回了K系列優先股的該等股份，而在該贖回日期交出該等股份的K系列優先股的每位持有人將有權獲得自適用股息期結束後的股息，直至(但不包括)贖回日期為止。除上述規定外，吾等將不會就已發出贖回通知的K系列優先股的未付股息支付或扣除，不論是否拖欠。

“控制權變更”是指在最初發行K系列優先股之後，下列情況已經發生並仍在繼續：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得我公司股份的實益所有權，使該人有權行使本公司所有股份總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

​

•

在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

​

持有者可選擇的特殊轉換權

如上所述，在標題為“-由持有人選擇贖回”一節中，持有人要求我們贖回其持有的任何或全部K系列優先股的權利將於以下日期終止

 

47

 

K系列優先股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市(如果有的話)。根據該規定，自K系列優先股的股票在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市之日起，K系列優先股的每位持有人將享有下述轉換權：

除非我們在K系列控制權變更轉換日期之前提供或提供了我們選擇贖回K系列優先股的通知，否則K系列優先股的每個持有人將有權(但不是義務)在該持有人的選擇權下，於K系列控制權變更轉換日期，將該持有人所持有的部分或全部K系列優先股(“K系列控制權變更轉換權”)轉換為若干普通股。待轉換的K系列優先股的每股發行普通股股數(“K系列普通股轉換對價”)將等於以下較小者：

•

將(I)所述價值之和除以(Ii)至(但不包括)K系列控制權變更轉換日期(除非K系列控制權變更轉換日期在K系列優先股的股息記錄日期之後、相應的K系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在內)的金額除以(Ii)普通股價格而獲得的商數；和

​

•

K系列股票上限。

​

關於我們普通股的任何股份拆分，K系列股份上限將按如下比例進行調整：由於股份拆分而調整的K系列股份上限將是我們普通股的股份數量，相當於以下乘積：(I)緊接該股份拆分前生效的K系列股份上限乘以(Ii)分數，分子是實施該股份拆分後我們已發行普通股的股份數量，其分母是緊接該股份拆分之前我們普通股的已發行股份數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，本公司可就行使K系列控制權變更換股權利(或K系列等值替代換股代價，視乎適用而定)而發行的普通股(或等值K系列替代換股代價(定義見下文))的股份總數將不超過187,416,320股(或等值K系列替代換股對價，視乎適用而定)(“K系列交易所上限”)。與K系列股票上限的相應調整相同，K系列股票交易上限的任何股份拆分均須按比例進行調整。

如果控制權變更，我們的普通股將被轉換為替代形式的對價，K系列優先股的持有人將在該K系列優先股轉換時獲得K系列優先股持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該K系列優先股持有人在緊接控制權變更生效之前持有的我們普通股的數量等於K系列普通股轉換對價(“K系列替代轉換對價，可能適用於控制權變更的K系列普通股轉換考慮事項或K系列替代轉換考慮事項稱為“K系列轉換考慮事項”)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，K系列優先股持有人將獲得的對價將是參與決定(基於選擇的加權平均)的我們普通股持有人選擇的總對價的形式和比例，並將受到我們普通股所有持有人受到的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於控制權變更中應支付對價的任何部分。

在轉換K系列優先股時，我們不會發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，持有者將有權獲得基於普通股價格的此類零碎股份的現金價值。

 

48

 

在控制權變更發生後15天內，我們將向K系列優先股持有人提供控制權變更發生的通知，其中描述了由此產生的K系列控制權變更轉換權。此通知將説明以下內容：

•

構成控制權變更的事件；

​

•

控制權變更日期；

​

•

K系列優先股持有人可以行使其K系列控制權變更轉換權的最後日期；

​

•

普通股價格的計算方法和期間；

​

•

K系列控制變更轉換日期；

​

•

如果在K系列控制權變更轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回全部或部分K系列優先股的通知，則持有人將無法轉換K系列優先股，且此類股票將在相關贖回日贖回，即使此類股票已根據K系列控制權變更轉換權進行了投標轉換；

​

•

如果適用，K系列優先股每股有權獲得的K系列替代轉換對價的類型和金額；

​

•

付款代理和轉換代理的名稱和地址；以及

​

•

K系列優先股持有人行使K系列控制權變更轉換權必須遵循的程序。

​

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或在我們向K系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前在我們的網站上發佈通知。

為行使K系列控制權變更轉換權，K系列優先股持有人須在K系列控制權變更轉換日營業結束時或之前，向我們的轉讓代理交付證明K系列優先股的證書，只要該等股票經認證、轉換、正式背書轉讓，並完成書面轉換通知。轉換通知必須註明：

•

相關係列K控制變更轉換日期；

​

•

要轉換的K系列優先股的股份數量；和

​

•

K系列優先股將根據K系列優先股的適用條款進行轉換。

​

“K系列控制權變更轉換日期”是K系列優先股的轉換日期，即我們向K系列優先股持有人發出上述通知之日起不少於20天，也不超過35天的營業日。

K系列優先股的持有者可以在K系列控制權變更轉換日期的前一個工作日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回任何行使K系列控制權變更轉換權的通知(全部或部分)。退款通知書必須註明：

•

K系列優先股的回撤股數；

​

•

如果K系列優先股已經發行，則K系列優先股被撤回的股票的證書編號；以及

​

•

仍受轉換通知約束的K系列優先股(如果有的話)的股票數量。

​

 

49

 

儘管有上述規定，如果K系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序。

除非吾等已於K系列控制權變更轉換日期前提供或發出選擇贖回該等K系列優先股的通知(不論根據吾等的可選擇贖回權或我們的特別可選贖回權)，否則K系列優先股中已適當行使K系列控制權轉換權利且轉換通知未被適當撤回的股份，將於K系列控制權變更轉換日期根據K系列控制權變更轉換權利轉換為適用的K系列轉換對價。若吾等選擇贖回將於K系列控制權變更轉換日期轉換為適用K系列轉換對價的K系列優先股，則該等K系列優先股將不會如此轉換，而該等股份持有人將有權在適用的贖回日期收取所述價值，外加相等於任何應計但未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)至(但不包括)指定贖回日期的金額，根據吾等的可選擇贖回權利或特別可選擇贖回權利。見上文“-公司選擇性贖回”及“-公司特別選擇性贖回”。

我們將不遲於K系列控制變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換時應支付的金額。

在行使任何K系列控制權變更轉換權時，我們將遵守所有與K系列優先股轉換為我們普通股相關的聯邦和州證券法和證券交易所規則。儘管K系列優先股有任何其他規定，任何K系列優先股持有人將無權將該等K系列優先股轉換為我們普通股的股份，除非我們為該等持有人提供豁免，使該等持有人(或任何其他人士)超過本公司章程及K系列細則補充條款所載的股份所有權限制。見下面的“-所有權限制”。

K系列優先股的控制權變更轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的公司。見“風險因素 - 與本次發行相關的風險 - 優先股在國家證券交易所上市時開始的控制權轉換權利的變更可能不足以補償您，優先股的控制權轉換和贖回功能的變更可能會使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的公司。”

清算優先權

在任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在向我們的普通股或K系列優先股以下的任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付之前，K系列優先股的持有人將有權在支付或撥備我們的債務和其他債務後，從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得相當於所述價值的清算優先權，外加相當於支付日期(但不包括)的任何應計但未支付的股息(無論是否宣佈)的金額。K系列優先股持有人獲得所述價值的權利將受制於我們的債務持有人、任何優先於K系列優先股(目前均未發行)的優先清算權益證券持有人的權利，以及與K系列優先股平價的其他系列或類別的權益證券持有人的比例權利，包括D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股和J系列優先股。

在全額支付他們有權獲得的清算分配後，K系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併、與吾等合併或合併的任何其他公司、信託或實體、出售或轉讓吾等的任何或全部資產或業務，或法定的股份交換，均不會被視為構成吾等事務的清盤、解散或清盤。

 

50

 

在確定分派(自願或非自願清算除外)、通過分紅、贖回或以其他方式收購我們的股票或其他方式是否允許分派時，如果我們在分派時解散，為滿足K系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。

投票權

K系列優先股的持有者將沒有任何投票權，但下列規定除外。

如果且每當K系列優先股或任何系列或類別的平價股票的股息拖欠18個月或以上(無論是否連續)，則組成我們董事會的董事人數應增加兩人，該等股票的持有人(與與K系列優先股具有類似投票權的任何類別或系列股票的所有其他股票作為一個類別一起投票，(如有)將有權在任何年度股東大會或K系列優先股及任何其他有投票權優先股的持有人特別會議上投票選舉兩名額外董事。我們必須應K系列優先股10%或以上的記錄持有人的要求召開這種特別會議。一旦K系列優先股的流通股的拖欠股息已經支付，並且當前每月股息期的相關股息已經全部支付，那麼K系列優先股持有人選舉該額外兩名董事的權利將終止，如果所有其他有投票權的優先股的股息已經全部支付，則該等董事的任期將終止，組成本公司董事會的董事人數將相應減少。

除憲章或馬裏蘭州法律要求的任何其他投票外，K系列優先股流通股持有人和所有其他類別或系列優先股持有人有權就此類事項投票(如果有)的至少662/3%的贊成票或同意票，將需要：(I)授權設立、增加授權金額，或(Ii)以合併、合併或其他業務合併或其他方式，修訂、更改或廢除本公司章程的任何條文，包括K系列細則補充條款，倘有關行動會對K系列優先股持有人的投票權、權利或優先選擇產生重大不利影響，則本公司不得發行K系列優先股優先股的任何股份或任何可轉換為該等優先股股份的證券。(I)修訂吾等章程以授權、設立或增加任何類別的普通股或任何類別的平價股票(包括額外的K系列優先股)的核準金額，或(Ii)任何合併、合併或其他業務合併，只要K系列優先股仍未發行且其條款保持重大不變，並考慮到該等事件發生時，吾等可能不是尚存實體，均不得被視為對K系列優先股持有人的權力、權利或優先權利產生重大不利影響。在符合上述一般投票權的前提下，如果規定在上述修訂、變更或廢除生效時或之前贖回所有K系列優先股，則不需要上述K系列優先股持有人的投票, 或將於何時發行任何該等股份或可轉換證券(視屬何情況而定)。

為免生疑問，如上述任何修訂、更改、廢除、合併或合併會對我們的一個或多個但非所有類別或系列的已發行優先股造成不利影響，則只有受不利影響並有權就該事項投票的我們的優先股類別或系列將作為一個類別投票，以取代我們所有其他類別或系列的優先股。此外，只要K系列優先股的任何股份仍未發行，K系列優先股的持有者將有權就本公司章程條款(包括K系列優先股的條款)的任何修訂、變更或廢除擁有獨家投票權，該等修訂、變更或廢除僅會改變本公司章程中明確規定的K系列優先股的合同權利，而我們股本的任何其他類別或系列的持有人將無權就此類修訂、變更或廢除投票。這種修訂、變更或廢除所需的投票是K系列優先股的大多數流通股持有人的贊成票或同意。

 

51

 

就上述投票權的行使而言，K系列優先股的每股股份應有一票投票權，但如任何其他類別或系列的優先股有權以K系列優先股作為單一類別的優先股投票，則K系列優先股及該等其他類別或系列的優先股每25.00美元聲明的清算優先股應有一票投票權。

所有權限制

若要根據守則維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們的股本股份必須在12個月的課税年度(或較短課税年度的相應部分)內至少有335天由100人或以上人士實益擁有。此外，在課税年度的後半年度內，五名或以下人士(如守則所界定，包括某些實體)可直接或間接擁有股本價值不超過50%的流通股。此外，如果我們酒店的任何承租人的任何股東或股東團體實際或建設性地擁有我們10%或更多的股本股份，該承租人可能會成為我們的關聯方租户，這可能會導致我們失去REIT的資格。為了確保我們將遵守這些股份所有權規則，我們的章程包含了限制我們股本股份的所有權和轉讓的條款。除某些例外情況外，我們的章程禁止任何人直接或推定擁有超過9.8%(價值或數量，以限制性較強者為準)的普通股流通股，或(就任何類別或系列優先股而言，9.8%(價值或數量，以限制性較大者為準)的此類優先股或系列優先股的流通股)，包括K系列優先股。有關詳細討論，請參閲本招股説明書中的“我們的股本 説明-- 對所有權和轉讓的限制”。

轉讓代理和註冊處

K系列優先股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.

Listing

K系列優先股沒有公開交易市場。終止日期後，我們可以申請將K系列優先股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市；然而，不能保證將實現上市。我們預計，在K系列優先股在紐約證券交易所或另一家全國性證券交易所上市之前，不會出現公開市場。我們保留在未經股東批准的情況下永久撤銷在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市K系列優先股的權利，並將在本招股説明書的附錄中宣佈任何此類決定。

 

52

 

我們的股本説明

我們是根據馬裏蘭州的法律成立的。我們股東的權利受我們的章程、章程和章程的約束。以下是我們股本的主要撥備摘要。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

授權庫存

我們的法定股本包括400,000,000股普通股和50,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

增發普通股和優先股的權力

我們相信，董事會有權在未經股東批准的情況下發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了靈活性。額外的類別或系列以及普通股將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東同意。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一種額外的類別或系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，即使此類交易或控制權變更涉及溢價，因為我們的股東或股東認為此類交易或控制權變更可能符合他們的最佳利益。

所有權和轉讓限制

為了使我們有資格成為守則所指的房地產投資信託基金，在課税年度的後半年度(我們選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的股票流通股價值的50%不得超過50%由五名或五名以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體)實際或推定擁有。此外，若吾等或持有吾等10%或以上股份的一名或多名業主(實際或推定地)實際或以建設性方式擁有吾等租户(或吾等為合夥人的任何合夥企業的租户)10%或以上的權益，則吾等(直接或透過任何該等合夥企業)從該等租户收取的租金，將不會是就守則的REIT毛收入測試而言符合資格的入息。我們的股票還必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的相應部分(我們選擇成為REIT的第一年除外)期間由100人或以上實益擁有。

我們的章程包含對我們股本的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何人士或作為一個集團行事的人士不得擁有或被視為擁有超過(I)本公司已發行普通股數量或價值的9.8%或(Ii)任何類別或系列的已發行及已發行優先股或其他股份數量或價值較少者的9.8%，或根據守則的歸屬條款而被視為擁有的股份。我們將此限制稱為“所有權限制”。

《守則》下的所有權歸屬規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的普通股(或收購擁有我們普通股的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或另一個個人或實體，建設性地持有超過9.8%的已發行普通股，從而使普通股受到所有權限制。

如果我們的董事會確定 ，我們的董事會可以自行決定放棄對一個或多個股東的所有權限制，這些股東不會被視為本準則所指的“個人”

 

53

 

這種所有權不會導致任何“個人”實益擁有我們股本的股份，從而危及我們作為REIT的地位(例如，根據REIT資格規則，導致我們的任何租户被視為“關聯方租户”)。

作為我們豁免的一個條件，我們的董事會可能需要一份令我們董事會滿意的法律顧問或美國國税局(“IRS”)的意見，和/或申請人關於保留我們的REIT地位的陳述或承諾。

在放棄所有權限制的同時或在任何其他時間，我們的董事會可以降低所有其他個人和實體的所有權限制；但是，如果任何個人或實體在我們股本中的所有權百分比超過降低的所有權限制，則降低的所有權限制將對任何個人或實體無效，直到該個人或實體在我們股本中的百分比等於或低於降低的所有權限制，但任何進一步收購我們的股本超過我們股本的所有權百分比將違反所有權限制。此外，新的所有權限制可能不允許五個或更少的“個人”房地產投資信託基金(​)(根據守則中的房地產投資信託基金所有權限制的目的定義)實益擁有我們已發行股本價值的49.0%以上。

我們的憲章條款進一步禁止：

•

任何人實際或建設性地擁有我們的股本股份，而這會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”或以其他方式導致我們不符合REIT的資格；以及

​

•

任何人不得轉讓本公司股本股份，前提是此類轉讓將導致本公司股份實益擁有人數少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

​

任何人士如欲取得或企圖取得本公司普通股股份的實益或推定所有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關轉讓及所有權的限制，則須立即向吾等發出通知，並提供吾等所要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會認為有資格或繼續有資格成為房地產投資信託基金不再符合我們的最佳利益，上述關於可轉讓和所有權的條款將不適用。

根據我們的章程，如果任何聲稱轉讓我們的股本或任何其他事件會導致任何人違反我們章程中的所有權限制或其他限制，則任何該等據稱的轉讓將無效，對於聲稱的受讓人或所有者(以下統稱為“聲稱所有者”)超過所有權限制的股份數量(四捨五入至最近的整個股份)而言，將無效。超過所有權限制的股份數量將自動轉移到我們選擇的一個或多個慈善組織的信託中，並由該信託持有，以實現其獨家利益。信託的受託人將由我們指定，並且必須與我們和任何據稱的所有者無關。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。在我們發現上述股份已被自動轉讓給信託之前，任何支付給聲稱所有者的股息或其他分配必須在要求分配給信託受益人時償還給受託人，而我們在受託人出售該等股份之前就該等“超額”股份支付的所有股息和其他分配應支付給受益人。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，則我們的章程規定，多餘股份的轉讓將無效。受馬裏蘭州法律的約束，自這些多餘股份轉移到信託基金之日起生效, 受託人應有權(在受託人全權酌情決定並受適用法律的約束下)(I)撤銷在我們發現該等股份已轉讓至信託之前由聲稱擁有人所投的任何無效投票權，及(Ii)根據受託人為信託受益人的利益行事的意願重投該投票權，但如果我們已採取不可逆轉的行動，則受託人無權撤銷及重投該投票權。

轉讓給受託人的我們的股本股份被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)據稱的所有者為股份支付的價格(或，如果

 

54

 

導致轉讓給信託的事件並不涉及以市價購買我們股本中的該等股份(即導致將我們股本中的該等股份轉讓給信託的事件發生當日的市價)及(Ii)吾等或吾等指定人接受該等要約當日的市價。我們有權接受這樣的要約，直到受託人根據下面討論的條款出售了我們在信託中持有的股本股份。在出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給據稱的所有者，受託人就該股本持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份。在此之後，受託人必須向聲稱的所有者分配一筆金額，數額等於(I)聲稱的所有者為股份支付的淨價(或，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市場價格購買該等股份，則為導致將我們的股本中的該等股份轉讓給信託的事件發生當天的市場價格)和(Ii)信託為股份收到的銷售收益淨額，兩者中的較小者。任何超出可分配給據稱的所有者的金額的收益都將分配給受益人。

我們的章程還規定，“福利計劃投資者”​(根據我們章程的定義)不得單獨或合計持有我們股本中任何類別或系列股票價值的25%或更多，只要該類別或系列不構成“公開發行證券”​(根據我們章程的定義)。

所有直接或根據守則歸屬條款擁有本公司已發行股本股份數目或價值超過5%(或根據守則頒佈的規例所規定的其他百分比)以上的人士，必須在每個歷年結束後30天內向吾等發出書面通知。此外，應要求，每位股東將被要求以書面形式向我們披露本公司董事會認為合理必要的有關本公司股票的直接、間接和推定所有權的信息，以遵守適用於房地產投資信託基金的守則規定，或遵守任何税務機關或政府機構的要求，或確定任何此類遵守情況。

所有代表我們股本的證書上都有一個圖例，上面提到了上述限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，該交易或控制權變更可能涉及持有部分或大部分已發行普通股的持有人的溢價，或該等持有者可能認為其他方面符合其最佳利益的溢價。

轉讓代理和註冊處

我們普通股和優先股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.

Common Stock

以下對我們普通股的描述闡述了我們普通股在贖回或轉換優先股時的某些一般條款和規定，這些優先股可能會發行。

投票權

在符合本公司章程有關股票轉讓限制的規定的情況下，我們普通股的每一股流通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，該等股份的持有人將擁有獨家投票權。董事無競爭對手選舉中的被提名人，如果所投選票超過對該被提名人的得票數，則當選。

 

55

 

選舉(棄權和中間人反對票不算作對該董事的選舉投了贊成票或反對票)。在我們的憲章規定的競爭性選舉中，將適用多數投票標準。

股息權

受任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中關於股票轉讓限制的條款的約束，我們普通股的持有者有權在獲得董事會授權時從合法可用資金中獲得此類股票的股息。

清算權

在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，我們普通股的持有者有權按比例分享我們公司的資產，在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們支付或為我們公司的所有已知債務和負債支付足夠的準備金後，我們公司的資產可以合法地分配給我們的股東，包括任何一個或多個類別優先股解散時的優先權利。

其他權限和首選項

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權利，也沒有優先認購我們公司任何證券的權利，只要我們的普通股在全國證券交易所上市，通常沒有評估權，除非在涉及合併的非常有限的情況下，我們的股票被轉換為合併中繼承人的股票以外的任何對價，在這種情況下，我們的董事、高級管理人員和5%或更多的股東獲得的對價與一般股東不同。在符合《憲章》關於限制股票轉讓的規定的情況下，我們普通股的股票將享有同等的股息、清算和其他權利。

優先股

我們的章程授權我們的董事會對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並對任何系列之前已分類但未發行的任何股票進行重新分類。在發行每個系列的股份之前，本公司董事會須根據本公司章程及本公司章程，為每個該等系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格及贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或股東認為可能符合他們最佳利益的交易或控制權變更。截至2022年3月31日，D系列優先股1,174,427股，F系列優先股1,251,044股，G系列優先股1,531,996股，H系列優先股1,308,415股，I系列優先股1,252,923股。我們的優先股在發行時將是全額支付和不可評估的，不會擁有任何優先購買權或類似權利，也不會受到任何優先股或類似權利的約束。

D系列優先股

以下是D系列優先股的某些條款和條款摘要。

排名。D系列優先股將在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列普通股以及所有級別低於D系列優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，這些證券的條款明確規定，這些股權證券在股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與D系列優先股平價，包括F系列優先股

​

 

56

 

股票、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股、J系列優先股和K系列優先股；以及

•

我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，就股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利而言，該等股權證券優先於D系列優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

投票權。D系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非如果沒有支付六次或更多季度股息，我們的董事會將增加兩個席位，D系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事。D系列優先股的持有者與所有其他被授予類似投票權並被視為與D系列優先股平價的優先股的持有者作為一個類別一起投票。此外，發行優先股或對D系列優先股條款的某些更改將對D系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，在沒有持有至少662∕3%的D系列已發行優先股以及與D系列優先股同等的任何類別或系列股票的持有人投贊成票的情況下，不得發行與D系列優先股同等的股份，如果有的話，這些股票有權作為單一類別的投票權進行投票。

股息權。D系列優先股在每股25.00美元的清算優先股上以8.45%的年率累積現金股息；然而，倘若在任何期間內(I)D系列優先股並未在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克或後續交易所上市，以及(Ii)吾等不受證券交易法的申報要求所規限，則D系列優先股將按每股25美元的清算優先股(相當於每股2.3625美元的年度股息率)按年9.45%的比率累積現金股息，我們稱之為特別分派。

清算權。在本公司自動或非自願清盤、解散或清盤時，D系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額，然後才會向任何初級股票持有人支付或分配任何款項或為其留出任何款項。

其他權限和首選項。D系列優先股不能轉換或交換我們的任何其他證券或財產，D系列優先股的持有者沒有優先認購權來認購我們公司的任何證券。D系列優先股持有者沒有贖回權。D系列優先股不受任何償債基金撥備的約束。

在我們需要支付特別分派的任何期間，D系列優先股的持有者將有權獲得與之相關的某些信息權利。

除本公司章程中有關限制股票轉讓的規定外，我們不知道對D系列優先股的所有權有任何限制，包括非居民或外國股東持有D系列優先股或行使D系列優先股投票權的權利，這些限制是由外國法律或我們的章程或章程規定的。

列表。D系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHTprD”。

F系列優先股

以下是F系列優先股的某些條款和條款摘要。

排名。F系列優先股將在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列普通股以及所有級別低於F系列優先股的股權證券；

​

 

57

 

•

與我們發行的所有股權證券平價，這些股權證券的條款明確規定，該等股權證券在股息權或在我們的事務清算、解散或清盤時的權利方面與F系列優先股平價，包括D系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股、J系列優先股和K系列優先股；以及

​

•

低於我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，就股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利而言，該等股權證券優先於F系列優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

投票權。F系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非如果沒有支付六次或更多季度股息，我們的董事會將增加兩個席位，F系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事。F系列優先股的持有者與所有其他被授予類似投票權並被視為與F系列優先股平價的優先股的持有者作為一個類別一起投票。此外，發行優先股或對F系列優先股條款的某些更改將對F系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，在沒有持有至少662∕3%的已發行F系列優先股以及與F系列優先股平價的任何類別或系列股票的持有人投贊成票的情況下，不得發行優先股或改變F系列優先股的條款，這些優先股有權作為單一類別有類似投票權(如果有)。

股息權。F系列優先股在每股25美元的清算優先股上以7.375%的年率累積現金股息。

清算權。在本公司自動或非自願清算、解散或清盤時，F系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額，然後才向任何初級股票持有人支付或分配任何款項或為其留出任何款項。

贖回權。我們可以現金贖回價格全部或不時贖回F系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先股的100%，外加至指定贖回日期的所有應計和未支付股息。F系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。如果在控制權變更轉換日期之前(如F系列優先股補充條款(“F系列條款補充”)所界定)，吾等行使與F系列優先股相關的贖回權，則F系列優先股持有人將不擁有下述轉換權利。

轉換權。一旦發生控制權變更(如F系列條款補充條款所定義)，F系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回F系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部F系列優先股轉換為F系列優先股每股普通股的數量，以等同於以下較小者：

•

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上到(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在F系列優先股的股息記錄日期之後且在相應的F系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)的總和除以(Ii)普通股價格(定義見F系列補充條款)所得的商數；以及

​

•

.0968992，可能會有所調整；

​

在每種情況下，均須遵守關於收取替代對價的規定。

其他權限和首選項。F系列優先股的持有者無權優先認購本公司的任何證券。受我們憲章中有關

 

58

 

關於股票轉讓的限制，我們不知道對擁有F系列優先股的權利有任何限制，包括非居民或外國股東持有F系列優先股或行使F系列優先股投票權的權利，這是由外國法律或我們的章程或章程規定的。

列表。F系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHTprF”。

G系列優先股

以下是G系列優先股的某些條款和條款摘要。

排名。G系列優先股將在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列普通股以及所有級別低於G系列優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，這些股權證券的條款明確規定，該等股權證券在股息權或在我們的事務清算、解散或清盤時的權利方面與G系列優先股平價，包括D系列優先股、F系列優先股、H系列優先股、I系列優先股、J系列優先股和K系列優先股；以及

​

•

低於我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，就股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利而言，該等股權證券優先於G系列優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

投票權。G系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非如果沒有支付六次或更多季度股息，我們的董事會將增加兩個席位，G系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事。G系列優先股的持有者與所有其他被授予類似投票權並被視為與G系列優先股平價的優先股的持有者作為一個類別一起投票。此外，發行優先股或對G系列優先股條款的某些更改將對G系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，在沒有持有至少662∕3%的G系列已發行優先股以及與G系列優先股平價的任何類別或系列股票的持有人投贊成票的情況下，不得發行與G系列優先股同等的股份，如果有的話，這些股票有權作為單一類別投票。

股息權。G系列優先股在每股25美元的清算優先股上以7.375%的年率累積現金股息。

清算權。在本公司任何自動或非自願清算、解散或清盤時，G系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額，然後才向任何初級股票持有人支付或分配任何款項或為其留出任何款項。

贖回權。我們可以現金贖回價格贖回全部或不時贖回G系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先股的100%，外加截至指定贖回日期的所有應計和未支付股息。G系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。如果在控制權變更轉換日期(見G系列優先股補充條款(下稱“G系列優先股補充條款”)所界定)之前，吾等行使與G系列優先股相關的贖回權利，則G系列優先股持有人將不擁有下述轉換權利。

轉換權。一旦發生控制權變更(如G系列條款補充)，G系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供或提供我們選擇贖回G系列優先股的通知

 

59

 

股票)將該持有者在控制權變更轉換日期持有的部分或全部G系列優先股轉換為本公司普通股中每股待轉換的G系列優先股的股份數量，相當於以下兩者中的較小者：

•

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上到(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在G系列優先股的股息記錄日期之後且在相應的G系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)的總和除以(Ii)普通股價格(定義見G系列條款補充條款)所得的商數；以及

​

•

.083333，可能會有所調整；

​

在每種情況下，均須遵守關於收取替代對價的規定。

其他權限和首選項。G系列優先股的持有者無權優先認購本公司的任何證券。除本公司章程有關限制股票轉讓的規定外，本公司並不知悉對擁有G系列優先股的權利有任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或附例對G系列優先股所施加的投票權。

列表。G系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHTprG”。

H系列優先股

以下是H系列優先股的主要條款和條款摘要。

排名。H系列優先股將在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列普通股以及所有級別低於H系列優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，這些股權證券的條款明確規定，該等股權證券在股息權或在我們的事務清算、解散或清盤時的權利方面與H系列優先股平價，包括D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、I系列優先股、J系列優先股和K系列優先股；以及

​

•

低於我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，就股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利而言，該等股權證券優先於H系列優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

投票權。H系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非如果沒有支付六次或更多季度股息，我們的董事會將增加兩個席位，H系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事。H系列優先股的持有者與所有其他被授予類似投票權並被視為與H系列優先股平價的優先股的持有者作為一個類別一起投票。此外，發行優先股或對H系列優先股條款的某些更改將對H系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，如果沒有持有至少662∕3%的H系列已發行優先股以及與H系列優先股平價的任何類別或系列股票的持有人的贊成票，則不能進行發行或對H系列優先股條款的某些更改，如果有的話，這些股票有權作為單一類別投票。

股息權。H系列優先股在每股25.00美元的清算優先股上以7.50%的年率累積現金股息。

清算權。一旦本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，持有H系列優先股的股東將有權獲得25.00美元的清算優先權

 

60

 

每股股息，外加相當於截至本公司清盤、解散或清盤之日為止的所有累積、應計及未支付股息(不論是否賺取或申報)的款額，然後才向任何初級股票持有人支付或分派任何股息或為其留出股息。

贖回權。我們可以現金贖回價格全部或不時贖回H系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先股的100%，外加至指定贖回日期的所有應計和未支付股息。H系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。如果在控制權變更轉換日期之前(定義見H系列優先股補充條款(“H系列優先股補充條款”))，吾等行使與H系列優先股相關的贖回權，則H系列優先股持有人將不擁有下文所述的轉換權利。

轉換權。一旦發生控制權變更(如H系列條款補充條款所界定)，H系列優先股的每名持有人將有權(除非在控制權轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回H系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部H系列優先股轉換為本公司普通股每股H系列優先股的股數，以等同於以下兩者中較少者的數目：

•

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上到(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在H系列優先股的股息記錄日期之後且在相應的H系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)的總和除以(Ii)普通股價格(定義見H系列補充條款)所得的商數；以及

​

•

.0825083，可能會有所調整；

​

在每種情況下，均須遵守關於收取替代對價的規定。

其他權限和首選項。H系列優先股的持有者無權優先認購本公司的任何證券。除本公司章程有關限制股票轉讓的規定外，本公司並不知悉擁有H系列優先股的權利受到任何限制，包括外國法律或本公司章程或附例所規定的非居民或外國股東持有或行使H系列優先股投票權的權利。

列表。H系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHTprH”。

系列I優先股

以下是系列I優先股的某些條款和條款摘要。

排名。第一系列優先股將在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列普通股以及所有級別低於第一系列優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，這些證券的條款明確規定，該等股權證券在股息權或在清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與I系列優先股平價，包括D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、J系列優先股和K系列優先股；以及

​

•

我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，就股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利而言，該等股權證券優先於第一系列優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

 

61

 

投票權。第一系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非如果沒有支付六次或更多季度股息，我們的董事會將增加兩個席位，第一系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事。第一系列優先股的持有者與所有其他被授予類似投票權並被視為與第一系列優先股平價的優先股的持有者作為一個類別一起投票。此外，發行優先股或對第一系列優先股條款的某些更改將對第一系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，如果沒有持有至少662∕3%的已發行第一系列優先股以及與第一系列優先股平價的任何類別或系列股票的持有人的贊成票，則不能發行優先股或改變第一系列優先股的條款，這些優先股有權作為單一類別有類似投票權(如果有)。

股息權。第一系列優先股在每股25.00美元的清算優先股上以7.50%的年率累積現金股息。

清算權。在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，第一系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付的股息(無論是否賺取或申報)的金額，然後才向任何初級股票持有人支付或分配任何款項或為其留出任何款項。

贖回權。在2022年11月17日及之後，我們可以現金贖回價格贖回全部或不時贖回第一系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先股的100%，外加至指定贖回日期的所有應計和未支付股息。第一系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。此外，一旦控制權發生變更(定義見第I系列優先股補充條款(“第I系列細則補充”))，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回第I系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如於控制權變更轉換日期前(定義見第I系列細則補充)，吾等行使與第I系列優先股有關的任何贖回權利(不論是我們的選擇性贖回權或特別選擇性贖回權)，則第I系列優先股的持有人將不會擁有下文所述的轉換權利。

轉換權。一旦控制權發生變更，I系列優先股的每個持有人將有權(除非在控制權轉換日期之前，我們已提供或提供我們選擇贖回I系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期更改時持有的部分或全部I系列優先股轉換為相當於以下兩者中較少者的普通股數量的I系列優先股：

•

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在第一系列優先股的股息記錄日期之後、相應的第一系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)的總和除以(Ii)普通股價格(定義見第一系列補充條款)所得的商數；和

​

•

.0806452，有一定調整；

​

在每種情況下，均須遵守關於收取替代對價的規定。

除上述與控制權變更有關的規定外，系列I優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

其他權限和首選項。第一系列優先股的持有者無權優先認購本公司的任何證券。除本公司章程有關限制股票轉讓的規定外，吾等並不知悉擁有第一系列優先股的權利受到任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或附例對第一系列優先股所施加的投票權。

列表。系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHTprI”。

 

62

 

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的實質性規定

以下是馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款的摘要。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

我們的章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會設立，但不得少於《公司章程》所允許的最低人數，也不得超過15人。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，任何空缺都將由剩餘董事的多數填補。

根據我們的章程，我們的董事會每位成員的任期為一年。有關董事選舉的更多信息，請參閲“我們的股本説明”。

業務組合

馬裏蘭州法律禁止公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併”，自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起計五年內。這些業務合併包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃和涉及利益股東及其關聯公司的重新分類為資產轉讓或發行或重新分類股權證券。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

•

任何實益擁有我們有表決權股票10%或以上投票權的人；或

​

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的聯屬公司或聯營公司是該公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

​

如果我們的董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是利益股東。然而，在批准交易時，我們的董事會可以規定，它的批准取決於在批准時或批准後遵守我們董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併一般都必須由我們的董事會推薦，並至少得到以下各方的贊成票：

•

當時已發行普通股的持有者有權投的表決權的80%；以及

​

•

普通股持有人有權投三分之二的投票權，但由將與其達成業務合併或與其關聯公司進行業務合併的利益股東持有的股份或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外。

​

如果滿足了mcl中規定的某些公平價格要求，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許不同條款的豁免，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前由我們的董事會批准的企業合併。

我們的章程包括一項條款，將公司排除在《企業合併規則》的企業合併條款之外，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於我們與任何利益相關股東之間的企業合併，除非我們稍後在股東批准的情況下修改我們的章程，修改或取消這一條款。

控股權收購

《控制股份收購法案》規定，馬裏蘭州公司在“控制權股份收購”中獲得的“控制權股份”，除非在特別會議上獲得贊成票，否則沒有投票權。

 

63

 

有權就此事投票的三分之二，不包括以下任何人士有權在董事選舉中行使或指示行使該公司股票投票權的公司的股票：(I)進行或建議進行控制權股份收購的人，(Ii)該公司的高級職員或(Iii)該公司的僱員同時是該公司的董事的人。“控制股份”是指有投票權的股份，若與收購人先前取得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他該等股份合併，收購人將有權在以下投票權範圍之一的董事選舉中行使投票權：(I)十分之一或以上但少於三分之一；(Ii)三分之一或以上但少於多數；或(Iii)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指由任何所有權人直接或間接收購，或有權指示對已發行和已發行的控制權股份行使投票權，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，無論控制權股份是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期贖回。如果股東大會批准了控制權，且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

(Br)控制權股份收購法規不適用於(I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(Ii)在收購股份之前的任何時間經公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人對我們普通股的任何和所有收購，並因此豁免控制權股份收購的適用性，除非我們後來修改我們的章程，經股東批准，修改或取消這一條款。

氯化鎂標題3，副標題8

《董事資格證書》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部：分類董事會；罷免董事需要三分之二的股東投票；董事人數只能由董事投票決定；董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的那類董事的完整任期的剩餘時間內；以及要求有權投出的所有選票中至少有多數的持有者要求召開股東特別會議。通過我們的章程和章程中與小標題8無關的條款，我們已經要求董事人數僅由我們的董事會決定，並要求，除非我們的董事會主席、我們的總裁或首席執行官或我們的董事會多數成員要求，有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面請求才能召開特別會議。我們的章程包括一項條款，禁止我們的董事會進行副標題8所規定的任何選舉。

 

64

 

修改我們的憲章

我們的章程只有在我們的董事會宣佈是可取的，並獲得有權就此事投下的所有投票權的至少三分之二的持有人的贊成票的情況下，才能被修改。

我公司解散

我們公司的解散必須由我們的董事會宣佈是可取的，並由有權就此事投下的所有投票權的不少於三分之二的持有者的贊成票批准。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定：

•

對於年度股東大會，唯一要考慮的事務和唯一要採取行動的提案將是那些在年度會議上適當提出的事務：

​

•

根據我們的會議通知；

​

•

由我們的董事會多數成員或在他們的指示下；或

​

•

股東有權在會議上投票，並已遵守本公司章程中規定的提前通知程序；

​

•

股東特別會議，除法律另有規定外，除法律另有規定外，只有本公司會議通知中載明的事項方可提交股東大會審議；

​

•

在任何年度或特別股東大會上，我們董事會成員的提名只能：

​

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

​

•

有權在會議上投票並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款的股東。

​

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

本公司章程的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或股東認為可能符合其最佳利益的交易或控制權變更。同樣，如果本公司的章程被修訂，以使本公司利用《上市公司章程》中的業務合併條款，或刪除或修改章程中選擇退出《上市公司章程》的控股權收購條款，則《上市公司章程》的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事和高級職員責任的保障和限制

我們的章程和Ashford Trust OP的合夥協議規定，我們的高級管理人員和董事可以在最大限度上承擔經不時修訂的《管理人員合夥協議》所允許的責任。

《董事條例》允許公司對因董事或高級職員的服務而在抗辯訴訟中勝訴的當事人或高級職員進行賠償。《董事和高級管理人員條例》允許公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們因以這些或其他身份服務而可能成為訴訟一方的任何訴訟實際發生的合理費用等進行賠償，除非已確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且：

​

•

惡意犯罪；或

​

 

65

 

•

是主動、故意不誠實的結果；

​

•

董事或者官員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

​

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

​

然而，根據《馬裏蘭州法律》，馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利在訴訟中作出的不利判決(成功抗辯此類訴訟所產生的費用除外)或基於不正當獲得個人利益而作出的責任判決。此外，氯化鎂允許公司在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理費用：

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

​

•

董事或代表董事作出的書面承諾，如果最終確定董事不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

​

《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

我們的憲章和章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內對訴訟進行賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：

•

任何現任或前任董事或官員，因其擔任該職位而成為訴訟一方；或

​

•

任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我們的要求，以董事、高管、合夥人或受託人的身份為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業服務，並因其擔任該職位而被列為訴訟一方。

​

我們的章程還規定，我們有義務向以上述第二和第三個要點中描述的任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任，賠償和預付費用。

Ashford Trust OP的合夥協議規定，我們作為普通合夥人，以及我們的高級管理人員和董事，在法律允許的最大程度上得到賠償。見“合夥協議--普通合夥人的免責和賠償”。

只要上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

 

66

 

合作伙伴協議

Management

我們的運營合作伙伴Ashford Trust OP已被組織為特拉華州的有限合夥企業。我們的一家全資子公司是該合夥企業的唯一普通合夥人，我們的一家子公司在該合夥企業中持有有限合夥單位。並非由我們公司擁有的大多數有限合夥單位由我們的某些董事、高管和該等人士的關聯公司擁有。未來，我們可能會向第三方發行Ashford Trust OP的額外權益。

根據日期為2016年4月14日的Ashford Trust OP第七次修訂及重新簽署的有限合夥協議(經修訂的“合夥協議”)，吾等作為唯一普通合夥人，一般在合夥企業的管理、營運及控制方面負有全面、獨家及完全的責任及酌情決定權，包括有能力促使合夥企業進行某些重大交易，包括收購、發展及處置物業、借款及現有債務的再融資。有限合夥人不得以有限合夥單位持有人的身份參與合夥企業業務的經營、管理和控制。

作為Ashford Trust OP的普通合夥人，我們的子公司可能不會被取消。普通合夥人破產或者解散時，普通合夥人視為自動除名。

Ashford Trust OP的有限責任合夥人同意，如果(I)我們對我們的股東和(Ii)我們作為Ashford Trust OP的普通合夥人對該等有限責任合夥人的受託責任發生衝突，我們可以在不違反我們對Ashford Trust OP的有限合夥人的受託責任或因此而違反我們對有限合夥人的責任的情況下，以我們股東的最佳利益行事。

利益的可轉讓性

普通合夥人

合夥協議規定，我們不得轉讓作為普通合夥人的權益(包括通過出售、處置、合併或合併)，但下列情況除外：

•

與Ashford Trust OP合併有關的交易、出售Ashford Trust OP的幾乎所有資產或有限合夥人獲得一定數額的現金、證券或財產的其他交易；或

​

•

就吾等或普通合夥人合併為另一實體而言，如尚存實體將其實質上所有資產貢獻予Ashford Trust OP，並根據合夥協議承擔普通合夥人的責任。

​

有限合夥人

合夥協議禁止在未經我方同意的情況下出售、轉讓、轉讓、質押或處置全部或任何部分有限合夥單位，我方可自行決定是否給予。然而，個人合夥人可以將其單位捐贈給其直系親屬或由其直系親屬全資擁有的信託基金，而無需我們的同意。合夥協議包含對轉讓的其他限制，其中包括轉讓：

•

會導致我們未能遵守守則下的房地產投資信託基金規則；或

​

•

將使我們成為本準則下的公開交易合夥企業。

​

出資

合夥協議規定，如果合夥企業在任何時候需要超出合夥企業借款或出資可用資金的額外資金，我們可以從金融機構或其他貸款人那裏借入此類資金，並將這些資金借給合夥企業。根據合夥協議，我們有義務將任何股票發行的收益作為額外資本貢獻給

 

67

 

夥伴關係。阿什福德信託OP有權促使合夥企業以低於公平市場價值的價格發行合夥企業權益，前提是我們真誠地得出結論，認為這樣的發行既符合合夥企業的利益，也符合我們的最佳利益。

合夥協議規定，我們可以向Ashford Trust OP提供包括財產在內的額外資本，以換取額外的合夥單位。如果我們向合夥企業提供額外的資本，並從該等出資中獲得額外的合夥企業權益，我們的百分比權益將根據該等額外出資的金額和該合夥企業在該等出資時的價值，按比例增加。相反，其他有限合夥人的權益百分比將按比例減少。此外，如果我們向合夥企業注入額外資本，並從該等出資中獲得額外的合夥企業權益，則合夥人的資本賬目將向上或向下調整，以反映可歸因於我們物業的任何未實現收益或虧損，猶如該等物業已按其公平市價實際出售一樣。有限合夥人沒有優先認繳額外資本的權利。

Ashford Trust OP可以在收購財產或其他方面發行優先合夥權益。在合夥分配方面，任何此類優先合夥權益將優先於普通合夥權益，包括我們全資擁有的子公司擁有的合夥權益。

贖回權

根據合夥協議，我們已向持有普通單位的每個有限合夥人(我們的子公司除外)授予贖回其有限合夥單位的權利。這項權利可以通過向我們發出書面通知的方式選擇有限責任合夥人來行使，但要受到一些限制。要贖回的有限合夥單位的購買價格將等於按照合夥協議中確定的轉換系數調整後的我們普通股的公平市場價值。有限合夥單位的購買價格可以現金支付，或由我們酌情通過發行相當於行使權利的有限合夥單位數量的普通股的數量來支付。然而，在我們的章程禁止向贖回合夥人發行普通股的範圍內，或者如果在行使贖回權後，將導致任何人實際或建設性地擁有超過9.8%的普通股，有限合夥人將無權行使其贖回權，除非吾等自行決定放棄此類所有權限制。

但在所有情況下，有限合夥人不得對少於1,000個合夥單位行使贖回權，如果有限合夥人持有少於1,000個合夥單位，則不得對該有限合夥人持有的所有合夥單位行使贖回權。

我們顧問的某些官員和員工在Ashford Trust OP中擁有一類特殊的合夥單位，稱為長期激勵合夥單位(LTIP單位)。LTIP單位在若干年內歸屬，無論是否歸屬，通常獲得與Ashford Trust OP普通單位相同的待遇，關鍵區別在於，在授予時，LTIP單位並不具有與普通單位完全經濟上的平價，但隨着時間的推移可以達到這種平價。當我們的股票交易價格高於LTIP發行之日的交易價格時，在出售或被視為出售合夥企業的全部或基本上所有資產時，LTIP單位將實現與普通單位的平價。更具體地説，LTIP單位將在以下方面實現與普通單位的完全經濟平價：(I)實際出售Ashford Trust OP的全部或基本上所有資產，或(Ii)假設出售此類資產，這是由於合夥協議中定義的Ashford Trust OP的資本賬户重估所致。每當發行額外的合夥企業權益或贖回合夥企業權益時，通常都會進行資本賬户重估。如果出售，或由於資本賬户重估而被視為出售，發生在Ashford Trust OP的資產充分增值的時候，LTIP單位將實現與普通單位的完全經濟平價。然而，在發生出售或被視為出售時，如果Ashford Trust OP的資產價值沒有足夠的增值，就不會達到完全的經濟平等。如果達到這種平價，歸屬的LTIP單位就可以轉換為同等數量的普通單位，屆時，持有人將擁有上述贖回權利。直到併除非達到這樣的奇偶性, LTIP單位不可贖回。

 

68

 

轉換權

LTIP單位的持有者有權在LTIP單位達到與普通單位的經濟平價後的任何時間，以一對一的方式將已授予的LTIP單位轉換為普通單位。沒有其他有限合夥人擁有任何轉換權。

Operations

合夥協議要求合夥的經營方式使我們能夠滿足被歸類為房地產投資信託基金的要求，將守則施加的任何消費税責任降至最低，並確保合夥不會被歸類為根據守則第7704條應作為公司徵税的“上市合夥”。

除了合夥企業產生的行政和運營成本及支出外，合夥企業還將支付我們的所有行政成本和支出。這些費用將被視為合夥企業的費用，通常包括：

•

與我們的生存連續性有關的所有費用；

​

•

與證券發行和登記有關的所有費用；

​

•

根據聯邦、州或當地法律或法規，與我們的任何定期報告的編制和歸檔相關的所有費用；

​

•

與我們遵守任何監管機構頒佈的法律、規則和法規相關的所有費用；以及

​

•

我們代表合夥企業在正常業務過程中產生的所有其他運營或行政成本。

​

分發

合夥協議規定，合夥企業將根據合夥人在合夥企業中各自的百分比權益，在吾等自行決定的金額和時間向吾等及其他有限責任合夥人進行現金分配。

在合夥企業清盤時，在支付或支付足夠的合夥企業債務和義務準備金(包括任何合夥人貸款)後，合夥企業的任何剩餘資產將根據合夥人各自的資本賬户正餘額分配給我們和其他資本賬户為正的有限責任合夥人。

Allocations

{br]合夥企業每個會計年度的利潤和虧損(包括折舊和攤銷扣除)一般按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益分配給我們和其他有限責任合夥人。所有上述撥款均須遵守《守則》第704(B)和704(C)節的規定以及據此頒佈的《財政部條例》。合夥企業將使用守則第704(C)節下的“傳統方法”來分配在出資時的公平市場價值與在出資時調整後的酒店税基不同的項目。

Amendments

一般來説，作為Ashford Trust OP的普通合夥人，我們可以在沒有任何有限合夥人同意的情況下修改合夥協議，以澄清合夥協議，做出無關緊要的更改，以反映有限合夥人的加入、替換或退出，以反映額外合夥權益的發放，或者如果律師認為必要或適當，以滿足關於合夥企業或房地產投資信託基金或聯邦或州證券法的準則。然而，任何改變或改變有限合夥人分配權或贖回權的修正案(反映按照合夥協議發佈的任何優先股的分配權或清算權的優先順序的改變除外)，改變損益分配方法，施加

 

69

 

有限合夥人承擔額外出資或對有限合夥人的有限責任產生不利影響的任何義務，都需要得到持有662∕3%有限合夥單位的持有人的同意，不包括我們對有限合夥單位的間接所有權。其他修訂需要普通合夥人和50%的有限合夥單位持有人的批准，包括我們間接持有的有限合夥單位。

此外，如果我們或我們的任何子公司與另一實體進行合併或合併，且緊接交易完成後，尚存實體向Ashford Trust OP提供該尚存實體的幾乎所有資產，且尚存實體同意承擔我們子公司作為合夥企業普通合夥人的義務，則合夥協議可在未經任何有限合夥人同意的情況下進行修改。在這種情況下，尚存實體將修改合夥協議，以得出計算有限合夥人在贖回或轉換合夥單位時應獲得的金額的新方法(這種方法儘可能接近現有方法)。

普通合夥人的免責和賠償

阿什福德信託OP的合夥協議規定，如果普通合夥人真誠行事，則普通合夥人及其任何董事和高級管理人員均不會因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而對合夥企業或其任何合夥人承擔責任。

此外，合夥協議還要求Ashford Trust OP賠償普通合夥人及其董事、高級管理人員和它指定的任何其他人，使其不受因Ashford Trust OP的運營而產生的任何和所有索賠的損害，而任何此類索賠涉及或威脅作為一方或以其他方式參與，除非已確定：

•

被保險人的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且是惡意行為或主動、故意不誠實的結果；

​

•

被賠償人在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益的；或者

​

•

在任何刑事訴訟中，被補償人有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

​

任何受賠人不得使Ashford Trust OP的任何合夥人承擔與此賠償義務有關的個人責任，因為此賠償義務將完全從合夥企業的資產中獲得履行。

Term

合夥企業具有永久生命力，除非在下列時間解散：

•

普通合夥人破產、解散或退出(除非有限合夥人選擇繼續合夥)；

​

•

合夥所有或幾乎所有資產出售或以其他方式處置後90天；

​

•

贖回所有合夥單位(我們持有的合夥單位除外)；或

​

•

我們以普通合夥人唯一擁有人的身份進行選擇。

​

Tax Matters

普通合夥人現在和將來都是Ashford Trust OP的税務事務合夥人和合夥企業代表。我們有權代表合夥企業根據《守則》進行税務選擇。Ashford Trust OP的淨收益或淨虧損一般將根據我們在合夥企業中各自的百分比權益分配給我們和有限責任合夥人，但須遵守本準則的規定。

 

70

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了可能與潛在證券持有人相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。本討論沒有涉及可能與特定投資者的個人投資或納税情況有關的所有方面的税收，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如：

•

保險公司；

​

•

金融機構或經紀自營商；

​

•

免税組織(除《-免税股東徵税》中討論的有限範圍外)；

​

•

被動型外國投資公司或受控外國公司；

​

•

不是美國公民或居民的人(除非在“-非美國股票持有者徵税”中討論的範圍有限)；

​

•

作為對衝或轉換交易的一部分持有或將持有證券的投資者；

​

•

繳納聯邦替代最低税的投資者；

​

•

在美國境外有主要營業地或“避税地”的投資者；

​

•

本位幣不是美元的投資者；

​

•

U.S. expatriates;

​

•

受規範第892條特別規定約束的投資者；

​

•

將我們的證券按市價計價的人；

​

•

子章S公司；

​

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；以及

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們證券的人員。

​

如果合夥企業、實體或安排出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業持有我們的證券，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業，您應諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業購買、擁有和處置我們的證券對該合夥企業及其合夥人的影響。

此外，本討論僅限於將我們的證券作為《守則》第1221條所指的“資本資產”​(一般為投資而持有的財產)持有的人士。

本次討論中的法律聲明和O‘Melveny&Myers LLP的意見基於守則的現行規定、現行的、臨時的和最終的財政部條例，以及當前的行政裁決和法院裁決。不能保證未來可能具有追溯力的立法、司法或行政行動或決定不會影響本招股説明書中關於此類變更生效日期之前達成或計劃進行的交易的任何陳述的準確性。除了我們在2019年10月27日收到的關於Ashford，Inc.某些子公司的合格獨立承包商地位的私人信函裁決外，我們還沒有收到美國國税局關於我們作為REIT的資格的任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們證券的所有權和我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税收後果。具體地説，我們敦促您就此類所有權和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您自己的税務顧問。

 

71

 

我公司税收情況

我們已選擇根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從截至2003年12月31日的短短一年開始，我們的組織和運作方式符合根據守則作為房地產投資信託基金納税的資格，我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們的運作方式將繼續符合房地產投資信託基金的資格。本節討論管理REIT及其投資者的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。

為此，O‘Melveny&Myers LLP在提交註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)時向我們發出意見，大意是，從截至2003年12月31日的短短一年開始，我們的組織和運營一直符合REIT的資格要求，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2022年12月31日的課税年度及以後繼續滿足作為REIT的資格和税務要求。投資者應該知道，O‘Melveny&Myers LLP的意見是基於慣常的假設，以我們就事實事項所作的某些陳述的準確性為條件，包括有關我們物業性質以及我們先前和未來業務行為的陳述，以Braemar Hotels&Resorts Inc.就其截至2013年12月31日的納税年度所作的某些陳述(包括關於其組織和運營的陳述)的準確性為條件，以Ashford Inc.就事實事項所作的某些陳述的準確性為條件，對美國國税局或任何法院不具約束力。此外，O‘Melveny&Myers LLP的觀點是基於截至意見發表之日管理REIT資格的現有聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和納税取決於我們是否有能力通過實際的年度運營結果，持續滿足聯邦税法規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比, 我們股票所有權的多樣性，以及我們分配的收益的百分比。雖然O‘Melveny&Myers LLP已根據其意見審查了這些事項，但O’Melveny&Myers LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果將滿足該等要求。O‘Melveny&Myers LLP的意見不排除我們可能不得不使用下面討論的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能取得REIT資格的税務後果的討論，請參閲“-未能取得資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是它避免了“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收，這通常是由於持有C公司的股票而產生的。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

•

我們將按正常的公司税率為應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，但在收入賺取的日曆年內或之後的特定時間段內，我們不會將其分配給股東。

​

•

我們將對(I)出售或以其他方式處置通過止贖獲得的主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產(“止贖財產”)的淨收入和(Ii)來自止贖財產的其他不符合資格的收入繳納所得税。

​

•

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入繳納100%的税。

​

•

如果我們未能達到以下“收入測試”中所述的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，我們將就(I)未通過75%和95%毛收入測試的金額較大的毛收入乘以(Ii)旨在反映我們的盈利能力的分數支付100%的税。

​

 

72

 

•

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本收益淨收入的95%，以及(Iii)以前期間的任何未分配應納税收入的總和，我們將就這一要求分配的部分支付4%的不可抵扣消費税，超過我們實際分配的金額，加上任何已在公司層面繳納所得税的留存金額。

​

•

我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，美國持有者(如下文“-應税美國股票持有者徵税”)將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以抵免或退還我們繳納的税款的比例份額。

​

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司、曾經是C公司的公司或一般應繳納全額公司税的公司收購任何資產，而我們在該資產中獲得的基礎是參考C公司在該資產中的基礎確定的，如果我們在收購該資產後的特定時期內確認出售或處置該資產的收益，我們將按適用的最高正常公司税率納税。吾等一般須繳税的收益金額為：(I)我們在出售或處置時確認的收益金額；或(Ii)如果我們在收購資產時出售資產將會確認的收益金額，兩者中較小者。

​

•

我們將對與應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)進行的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是按公平原則進行的，如果確定我們對TRS提供的某些服務收取的費用過低，我們將產生此類100%消費税。

​

•

如果我們未能滿足下文“-資產測試”中描述的某些資產測試，但由於我們滿足某些其他要求而繼續符合REIT資格，我們將就不符合條件的資產產生的收入繳納50,000美元或最高公司税率的税。

​

•

如果我們未能滿足除收入測試或資產測試以外的某些REIT資格要求，並且失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，則我們可能需要為每一次失敗繳納50,000美元的税款。

​

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能還需要支付某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待房地產投資信託基金的方式都與美國聯邦所得税的對待方式相同。此外，如下文進一步描述，我們擁有權益的任何TRS將就其應納税所得額繳納聯邦和州公司所得税。

房地產投資信託基金資格要求

房地產投資信託基金是符合以下要求的公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明；

​

(3)

如果沒有美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司徵税；

​

(4)

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司；

​

(5)

至少有100人是其股份或所有權證書的實益所有人；

​

(6)

在每個納税年度的後半部分，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有，根據美國聯邦所得税法的定義，包括某些實體；

​

 

73

 

(7)

選擇成為房地產投資信託基金，或已在上一個納税年度選擇房地產投資信託基金，並滿足美國國税局確定的所有相關備案和其他管理要求，以選擇和保持房地產投資信託基金地位；

​

(8)

美國聯邦所得税使用日曆年，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求；

​

(9)

該公司就其收入和資產的性質及其分配金額通過了下文所述的某些其他資格測試；以及

​

(10)

在任何應納税年度結束時，其沒有來自任何非REIT應納税年度的收入和利潤。

​

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，必須在每個納税年度結束時滿足要求10，並且必須在12個月的納税年度的至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了在一個課税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該課税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。要求5和6從我們截至2004年12月31日的納税年度開始適用於我們。

我們相信，我們已經並將繼續以一種允許我們並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(10)(包括)的運營方式。我們已經發行了足夠的股票和足夠多樣化的所有權，以滿足上述要求5和6。此外，我們的章程限制了我們股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足要求5和6。我們章程中限制股票所有權和轉讓的條款在“Description of Our Capital Stock - 對所有權和轉讓的限制”中描述。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這些股權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

如果我們遵守監管規則，根據該規則，我們必須每年向股票持有人發送信函，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息，而我們不知道或在進行合理努力時也不知道我們是否未能滿足上述要求6，我們將被視為已滿足要求。

此外，我們必須滿足美國國税局制定的所有相關備案和其他管理要求，這些要求必須滿足才能選舉和保持REIT資格。

符合條件的REIT子公司

作為“合格REIT子公司”的公司不會被視為獨立於其母公司REIT的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指除TRS外，其所有股本均由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用本節描述的要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。同樣，我們擁有的任何全資有限責任公司或某些全資合夥企業將被忽略，該有限責任公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的。

其他被忽視的實體和夥伴關係

就美國聯邦所得税而言，非法人國內實體，如只有一個所有者的合夥企業或有限責任公司，通常不會被視為獨立於母公司的實體。一個

 

74

 

就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是一家有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業的資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額。就10%價值測試而言(如下文“資產測試”所述)，我們的比例份額是根據我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益而釐定的。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。就美國聯邦所得税而言，我們直接或間接擁有或將獲得權益的經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中我們的比例份額被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

我們未來可能會收購合夥企業和有限責任公司的權益，這些公司是我們不擁有普通合夥人或管理成員權益的合資企業。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過REIT毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在該合夥公司或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得法定的房地產投資信託基金“儲蓄”條款，這可能需要我們支付鉅額懲罰性税款來維持我們的房地產投資信託基金資格。

應税房地產投資信託基金子公司

受房地產投資信託基金持有的TRS證券價值的限制，房地產投資信託基金最多可擁有一家或多家房地產投資信託基金股票的100%。TRS是一家全額應税公司，作為非REIT“C”公司，它需要繳納常規的美國聯邦所得税，以及州和地方所得税(如果適用)。此外，如果不滿足某些測試，TRS可能會被阻止扣除由我們直接或間接資助的債務的利息，如下文“-利息扣除限制”中所述。TRS和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店或醫療保健設施，或提供經營任何酒店或醫療保健設施的任何品牌的權利，但允許從相關房地產投資信託基金租賃酒店，只要這些酒店是由“合格的獨立承包商”代表TRS經營的。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%(2008年7月31日或之後至2018年1月1日之前的應納税年度不得超過25%)可由TRS證券組成。對我們的每一個TRS都進行了及時的選舉。除了我們的一個或多個TRS可能擁有一家或多家酒店外，我們的每一家酒店都由我們的一個TRS租用。此外，我們可能會在未來組建或收購一個或多個額外的TRS。見下文題為“應税房地產投資信託基金子公司”的單獨章節。

Income Tests

我們必須每年通過兩次毛收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與房地產有關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的界定類型的收入。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

•

房地產租金；

​

•

以不動產抵押擔保的債務利息或不動產權益；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

出售房地產資產的收益；

​

•

來自新資本臨時投資的收入或“合格臨時投資收入”，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債券

​

 

75

 

至少五年的到期日，並在我們收到新資本之日起的一年內收到；以及

•

來自止贖財產的收入和收益，如下文“-止贖財產”所定義。

​

第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入標準的收入、其他類型的股息和利息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。出售我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何物業的毛收入以及抵銷債務(“COD”)，收入不包括在這兩項收入測試中。在一項或兩項總收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外，如下文“-外幣收益”中所討論的那樣。此外，在95%毛收入測試和75%毛收入測試中，我們進行或已經進行的“對衝交易”一節中定義的“對衝交易”的收入和收益將被排除在分子和分母之外。與適用於“套期保值交易”的收入的規則類似，適用於我們進行或已經進行的交易所產生的收入，這些交易主要是為了管理匯率波動的風險，這些收入或收益包括在95%收入測試或75%收入測試的計算中(或產生此類收入或收益的任何財產)。以下各段將討論總收入測試對我們的具體應用。

來自Real Property的租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們從自有和租賃給租户的不動產獲得的租金才有資格被稱為“不動產租金”，這是符合75%和95%總收入測試的合格收入：

•

首先，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以基於毛收入或總銷售額的一個或多個固定百分比。

​

•

第二，我們或持有10%或以上股票的直接或間接所有人，不得實際或建設性地以投票或租户以外的價值擁有10%或以上的股份，我們向租户收取租金。如果租户是租户，則(I)物業的至少90%租給非關連租户，而租户所支付的租金與非關連租户就相若空間所支付的租金大致相若，或(Ii)租户租賃合資格的住宿設施或合資格的醫療物業，並聘請“合資格的獨立承辦商”代其經營該等設施或物業。

​

•

第三，如果與不動產租賃相關的租賃個人財產的租金超過根據租約獲得的租金總額的15%，則該個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的資格。如果與房地產租賃相關的租賃個人財產的租金是根據租約收到的全部租金的15%或更少，則個人財產租金將符合房地產租金的資格。

​

•

第四，考慮到適用的所有權歸屬規則，我們一般不能經營或管理我們的房地產或向我們的租户提供或提供服務，除非通過“獨立承包商”，該承包商獲得足夠的補償，我們不從該承包商獲得收入，並且其直接或通過其股東擁有我們股票的股份不超過35%。然而，我們不需要通過“獨立承包商”提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，如果服務是在地理區域內“通常或習慣地提供”的，只是為了租用空間而提供，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外，我們可以向物業的租户提供少量的“非慣例”服務，但不能通過獨立承包商提供，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。見“-應税房地產投資信託基金子公司”。

​

根據租賃百分比，我們的服務提供商租賃我們的每一處物業(他們可能擁有的物業除外)。百分比租約規定，我們的TRS有義務向合夥企業支付(I)最低基本租金加上基於毛收入的百分比租金和(Ii)定義的“額外費用”或其他費用

 

76

 

租約中的 。租金百分比的計算方法是將每家酒店的固定百分比乘以收入。基本租金和百分比租金公式中的起徵點都可以根據通貨膨脹進行調整。

為了使基本租金、百分比租金和附加費用構成“不動產租金”，百分比租賃必須被視為符合美國聯邦所得税目的的真實租賃，而不是被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。確定百分比租約是否為真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。在作出這樣的裁決時，法院考慮了各種因素，包括以下因素：

•

業主希望從租賃中獲得税前利潤的預期；

​

•

當事人的意圖；

​

•

協議的形式；

​

•

物業所有人對物業的控制程度，或承租人是否對物業的經營擁有實質控制權，或只是被要求盡其最大努力履行協議規定的義務；

​

•

財產所有人對財產保留損失風險的程度，或承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產損壞的風險，或財產的經濟收益或增值潛力；

​

•

承租人有義務在租賃物業的使用期內至少支付相當大的基本租金；以及

​

•

承租人將承擔重大損失或獲得重大收益，這取決於承租人在租賃期間通過為承租人工作的物業經理運營物業的成功程度。

​

此外，美國聯邦所得税法規定，如果合同被適當地視為財產租賃，則聲稱是服務合同或合夥協議的合同將被視為財產租賃，並考慮所有相關因素，包括是否：

•

服務接受者實際擁有財產；

​

•

服務接收方控制物業；

​

•

服務接受者對財產具有重大的經濟或佔有性利益，或者財產的使用很可能在財產的大部分使用年限內專供服務接受者使用，接受者分擔財產貶值的風險，接受者分享財產的任何增值，接受者分享財產運營成本的節省，或者接受者承擔財產損壞或損失的風險；

​

•

如果出現合同項下的不履行，服務提供商承擔收入大幅減少或支出大幅增加的風險；

​

•

服務提供者同時使用該屬性向與服務接受者無關的實體提供重要服務；以及

​

•

合同總價大大超過合同期內物業的租金價值。

​

由於確定服務合同是否應被視為租賃本身就是事實，任何單一因素的存在或不存在並不是在每一種情況下都是決定性的。

我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的百分比租賃將被視為真實租賃。這種信念在一定程度上是基於以下事實：

•

一方面，合夥企業和我們的TRS希望他們的關係是出租人和承租人的關係，這種關係通過租賃協議進行記錄；

​

•

在百分比租賃期內，我們的TRS有權獨家佔有、使用和安靜享受酒店；

​

 

77

 

•

我們的TRS承擔並負責酒店的日常維護和維修，並通常規定酒店的運營、維護和改進方式；

​

•

我們的TRS承擔酒店運營的所有成本和費用，包括在百分比租賃期內運營酒店所使用的任何庫存的成本，在某些情況下不包括房地產税；

​

•

我們的TRS受益於在百分比租賃期內酒店運營成本的任何節省；

​

•

我們的TRS一般會對合夥企業在百分比租賃期內因下列原因而對合夥企業施加的所有責任進行賠償：(I)酒店內發生的人身傷害或財產損壞；(Ii)我們的TRS對酒店的使用、管理、維護或維修；(Iii)由於我們的TRS的行為或嚴重疏忽而導致的任何環境責任；(Iv)作為我們的TRS的義務的酒店的税收和評估；或(V)我們的TRS違反百分比租約或酒店的任何分租；

​

•

我們的服務提供商有義務為酒店的使用期支付可觀的基本租金；

​

•

我們的TRS將根據酒店運營的成功程度而招致重大虧損或獲得重大收益；

​

•

合作伙伴不能同時使用酒店向與我們的TRSS無關的實體提供重要服務；

​

•

百分比租賃合同總價不會大幅超過酒店在百分比租賃期內的租金價值；

​

•

在我們簽訂租約時，每份租約使承租人在扣除費用並考慮到與租約相關的風險後，在租約期限內從酒店的經營中獲得有意義的利潤(我們預計每份租約在隨後續簽或續期的任何時候都將如此)；以及

​

•

每份租約終止後，預計適用的酒店將擁有相當長的剩餘使用年限和相當大的剩餘公平市場價值。

​

投資者應該意識到，沒有控制性的財政部法規、公佈的裁決或司法裁決涉及條款與討論此類租賃是否構成美國聯邦所得税目的真正租賃的百分比基本相同的租賃。如果百分比租賃被描述為服務合同或合夥協議，而不是真正的租賃，則合夥企業從我們的TRS收到的部分或全部付款可能不被視為租金，或者可能不符合符合資格的各種要求，即“不動產租金”。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此將失去我們的REIT地位。如上所述，為了使我們收到的租金構成“不動產租金”，還必須滿足其他幾個要求。其中一項規定是，租金百分率不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果以毛收入或銷售總額的百分比和百分比為基礎，租金百分比將被稱為“房地產租金”：

•

在簽訂百分比租賃時是固定的；

​

•

在百分比租賃期內，不得以產生以收入或利潤為基礎的百分比租金的方式進行重新談判；以及

​

•

符合正常業務實踐。

​

更廣泛地説，如果考慮到租賃百分比和周圍所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，而實際上是作為一種根據收入或利潤計算百分比租金的手段，則百分比租金將不符合“房地產租金”的條件。由於租金百分比是基於百分比租約中確定的酒店毛收入的固定百分比，我們認為(並已就其意見向O‘Melveny&Myers LLP提出)，百分比(I)在百分比期間不會重新談判

 

78

 

租賃的效果是以收入或利潤為基礎的百分比租金，以及(Ii)符合正常商業慣例，百分比租金不應被視為全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。此外，我們預計(並已就其意見向O‘Melveny&Myers LLP提出)，對於我們未來收購的其他酒店物業，我們將不會對全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何物業收取租金，但如上所述基於毛收入或總銷售額的固定百分比的原因除外。

將我們的租金定義為“不動產租金”的另一個要求是，我們不得實際或建設性地通過投票或任何公司承租人的股票價值擁有10%或更多，或通過投票或任何非公司承租人(“關聯方租户”)的資產或淨利潤擁有10%或更多，除非TRS。我們所有的酒店都出租給TRSS(TRS擁有的酒店除外)。此外，我們的章程禁止轉讓我們的股票，這將導致我們通過投票或價值擁有任何非TRS承租人的所有權權益，實際或建設性地擁有10%或更多。基於前述，我們不應該通過投票或價值而實際或建設性地擁有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由於推定所有權規則是寬泛的，而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們在未來某個日期通過投票或承租人(或轉租人)的價值擁有10%或更多的股份，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格。

如上所述，我們最多可以擁有一個或多個TRS的100%股本。TRS是一家完全應税的公司，一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務，但TRS不得直接或間接經營或管理任何住宿設施或醫療設施，也不得提供經營任何住宿或醫療設施所用的任何品牌的權利，除非此類權利被提供給“合格的獨立承包商”，以經營或管理住宿或醫療設施，如果此類權利由TRS作為特許經營商、被許可人、或以類似身分經營，而該等酒店或由TRS擁有，或由其母公司REIT租賃予TRS。TRS不會僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理合格的住宿設施。此外，僱用在美國境外合格住宿設施工作的個人的TRS將不被視為經營或管理位於美國境外的合格住宿設施，只要根據管理協議或類似服務合同，“合格獨立承包商”代表TRS負責對這些個人的日常監督和指導。然而，我們從TRS獲得的任何財產的租金將被稱為“房地產租金”，只要該財產是“合格住宿設施”，並且該財產是由我們沒有獲得足夠補償的收入的人代表TRS經營的，考慮到某些所有權歸屬規則，此人直接或通過其股東擁有我們不超過35%的股份，並且是或與以下人有關的人, 積極從事為任何與我們和TRS承租人(“合資格的獨立承包商”)無關的人經營“合格住宿設施”的貿易或業務。“合格住宿設施”是指旅館、汽車旅館或其他場所，其中一半以上的居住單位是暫時使用的，除非在此類設施內或與之相關的賭博活動是由從事接受投注業務的任何人在該設施內或與之相關的任何人進行的，且此人在該設施內或與其有關的業務獲得法律授權。“合格住宿設施”包括作為住宿設施一部分或與住宿設施相關的常規便利設施和設施，只要此類便利設施和設施是由其他無關業主擁有的同等大小和等級的其他財產的習慣設施。見“-應税房地產投資信託基金子公司”。

我們的TRS承租人聘請有資格的第三方酒店經理代表此類TRS承租人運營相關酒店。

將我們的租金定義為“房地產租金”的第三個要求是，與酒店租賃相關的租賃個人財產的租金不得超過根據租約獲得的總租金的15%。應歸屬於酒店的個人財產的租金，是指與納税年度租金總額的比例相同的金額，與該個人財產在納税年度初和年末的公平市值平均值與該酒店所含不動產和個人財產在年初和年末的總公平市場價值的平均值的比例相同。

 

79

 

在該納税年度結束時(“個人財產比率”)。對於每家酒店，我們認為個人財產比率低於15%，或任何可歸因於超額個人財產的收入不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格。然而，不能保證美國國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果成功地提出了這樣的挑戰，我們可能無法滿足95%或75%的毛收入測試，從而失去我們的REIT地位。

將我們的租金定義為“不動產租金”的第四個要求是，除上述1%的例外情況外(即，我們可以通過TRS或獨立承包商向物業的租户提供最低限度的“非常規”服務，只要我們的服務收入不超過我們相關物業收入的1%)，並且除TRS以外，我們不能向我們酒店的租户提供或提供非常規服務，也不能管理或經營我們的酒店。除非是通過一名獲得充分補償的獨立承包人，我們不從該承包人那裏獲得或獲得任何收入。如果百分比租賃被視為真正的租賃，我們應該滿足這一要求，因為合作伙伴將不會為我們的TRS提供除常規服務之外的任何服務。此外，我們已經表示，對於我們未來收購的其他酒店物業，我們不會為我們的TRS提供非常規服務。

如果酒店租金的一部分由於個人財產租金超過納税年度總租金的15%而不符合“房地產租金”的條件，那麼對於75%或95%的毛收入標準而言，個人財產租金部分將不是符合資格的收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合條件的任何其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT地位。然而，如果某家酒店的租金不符合“不動產租金”的要求，因為(I)租金百分比是根據相關承租人的收入或利潤計算的，(Ii)承租人是非TRS的關聯方租户，或者(Iii)我們向該酒店的租户提供非常規服務，或管理或經營該酒店，而不是通過符合資格的獨立承包商或TRS，則該酒店的租金都不符合“不動產租金”的條件。

在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此將失去我們的REIT地位。然而，在任何一種情況下，如果我們可以獲得“未能滿足總收入測試”項下所述的救濟，我們仍有資格成為房地產投資信託基金。

除租金外，我們的TRS還需要向合夥企業支付某些額外費用。如果此類額外費用代表(I)償還合夥企業有義務向第三方支付的金額，或(Ii)不支付或逾期支付此類金額的罰款，則此類費用應符合“不動產租金”的條件。然而，如果這類費用代表因延遲支付租金或額外費用而產生的利息，則這類費用將不符合“不動產租金”的資格，而應被視為符合95%毛收入標準的利息。

利息。根據75%和95%總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，如果這些金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息一般包括以下內容：(1)以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；(2)以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自使債務從租賃其幾乎所有財產權益中獲得的房地產，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下才符合“房地產租金”的條件。此外，如果以出售擔保貸款的財產的剩餘現金收益為基礎的貸款利息構成“共同增值準備金”，則可歸因於這種參與特徵的收入將被視為出售擔保財產的收益。

在《收入程序2003-65》中，美國國税局建立了一個避風港，在這個避風港下，由擁有不動產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益中的優先擔保權益擔保的貸款利息，將被視為75%和95%毛收入的合格收入

 

80

 

測試，前提是滿足幾個要求。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，儘管我們預計我們發放或獲得的大部分或所有夾層貸款將符合2003-65年收入程序中的安全港條件，但我們可能會發放或獲得一些不符合安全港條件的夾層貸款。我們打算投資於這種夾層貸款，使我們能夠滿足上述毛收入測試。

分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息或其他分配份額，將是兩個毛收入測試的合格收入。

化學需氧量收入。我們和我們的子公司可能會不時以折扣價確認與回購債務相關的債務收入(“COD收入”)的註銷。在95%毛收入測試和75%毛收入測試中，CoD收入都不包括在毛收入中。

外匯收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。“房地產匯兑收益”不包括在75%毛收入測試的毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入測試標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以不動產或不動產利息為抵押的債務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%毛收入測試中，“被動外匯收益”不包括在毛收入中。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這項收益或收益符合95%毛收入標準，以及可歸因於收購或擁有(或成為或成為)債務的債務人的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此對於75%和95%的毛收入測試而言，房地產外匯收益都不包括在總收入中。這些對房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過證券交易或從事實質性和常規交易而獲得的外幣收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。吾等相信，合夥企業所擁有的任何資產均不主要為出售予客户而持有，而出售任何該等資產不會在擁有實體的正常業務過程中出售予客户。美國聯邦所得税法中有避風港條款，規定何時資產出售不會被視為被禁止的交易。然而，我們不能保證我們能夠遵守此類安全港條款，也不能保證合夥企業將避免擁有可能被描述為“主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户”的財產。

止贖財產。我們將對止贖財產的任何收入(包括外幣收益)按最高公司税率徵税，但75%毛收入測試中符合條件的收入除外，減去與產生此類收入直接相關的費用。然而，這種喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%毛收入測試的目的。“喪失抵押品贖回權的財產”是指任何不動產，包括不動產上的利益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或該財產擔保的債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

​

 

81

 

•

在房地產投資信託基金無意驅逐或喪失抵押品贖回權，或者房地產投資信託基金不知道或有理由知道將會發生違約時，房地產投資信託基金獲得了相關貸款或租賃；以及

​

•

該房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

​

然而，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制該財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為對該財產的止贖。就房地產投資信託基金而言，該財產一般在取得該等財產的課税年度後的第三個課税年度完結時不再是止贖財產，或如獲財政部長批准延期，則停止的時間更長。上述寬限期終止，止贖財產自第一天起不再為止贖財產：

•

就該財產訂立租約，而根據租約條款，該財產的入息不符合75%總入息審查的資格，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租契所產生的入息不符合75%總入息審查的規定；

​

•

在該物業上進行任何建造(建築物竣工除外)或任何其他改善工程，而該建築物或其他改善工程超過10%的建造或其他改善工程是在違約迫在眉睫之前完成的；或

​

•

該財產由房地產投資信託基金收購之日起90天以上，並且該財產用於由房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並未從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或通過TRS進行的除外。

​

由於有關止贖財產的規定，如果承租人拖欠按百分比租賃的義務，我們終止承租人的租賃權益，並且我們無法在止贖後90天內為酒店找到替代承租人，我們從此類酒店運營中獲得的毛收入將不再符合75%和95%毛收入測試的資格，除非我們能夠聘請獨立承包商或使用TRS來管理和運營酒店。在這種情況下，我們可能無法滿足75%和95%的總收入測試，因此可能無法符合REIT的資格。

對衝交易。我們可能不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限、下限、購買此類項目的期權、期貨和遠期合約。在我們進行對衝交易的範圍內，房地產投資信託基金在正常業務過程中直接或通過某些附屬實體為管理利率變動、價格變動或匯率波動的風險而進行的“明確識別的”對衝交易所產生的收入，不包括在95%收入測試和75%收入測試之外。一般而言，要“明確識別”套期保值交易，(1)交易必須在達成當天結束前被識別為套期保值交易，以及(2)被套期保值的項目或風險必須與套期保值交易“基本上同時”被識別，這意味着被套期保值的項目或風險的識別通常必須在交易達成之日後35天內進行。與上文討論的適用於對衝交易收入的規則類似，適用於房地產投資信託基金主要為管理匯率波動風險而進行的交易所產生的收入，這些收入或收益包括在95%收入測試或75%收入測試(或產生該等收入或收益的任何財產)的計算中。此外, 類似的規則適用於來自主要管理與先前對衝有關的風險的頭寸的收入，這些頭寸與房地產投資信託基金就(全部或部分)與該先前對衝相關的負債或資產的清償或處置有關而訂立，只要新頭寸符合對衝資格，或如果對衝頭寸是普通財產則符合資格。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。房地產投資信託基金的收入和資產規則可能會限制我們對衝貸款或作為投資獲得的證券的能力。

我們已訂立某些衍生工具交易，以防範與收購合資格REIT資產所產生的債務無關的風險。守則的房地產投資信託基金條款限制了我們每年從該等衍生產品交易中獲得的收入和資產。未遵守資產或收入限制

 

82

 

在守則的REIT規定內，可能會導致懲罰性税收或失去我們的REIT地位。我們向我們的TRS提供了非合格衍生品，以保持我們的REIT地位，這可能導致此類交易的任何收入需要繳納美國聯邦所得税，我們可能會選擇在未來向我們的TRS提供非合格衍生品。

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些救濟條款一般在以下情況下可用：

•

我們未能通過此類測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽；以及

​

•

在我們確認某個課税年度未能達到一項或兩項總收入測試後，75%或95%總收入測試中包括的每一項總收入的描述將在財政部規定的該納税年度的附表中列出。

​

然而，我們不能預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，如上所述，即使適用免税條款，我們也將對未能通過75%和95%毛收入測試的金額較大的毛收入徵收100%的税，乘以旨在反映我們盈利能力的部分。

Asset Tests

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度每個季度結束時滿足以下資產測試：

•

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

​

•

現金或現金項目，包括某些應收款項；

​

•

政府證券；

​

•

不動產權益，包括租賃權以及取得不動產和租賃權的選擇權；

​

•

不動產抵押利息，或自2015年12月31日起的課税年度不動產利息；

​

•

不動產和動產的抵押權益，該動產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場價值總額的15%；

​

•

可歸因於此類個人財產的租金在收入審查下被視為不動產租金的範圍，如上文“不動產租金”一節所述；

​

•

其他房地產投資信託基金存量；

​

•

公開交易的REITs發行的債務；以及

​

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過發行股票或發行債券籌集資金，期限至少為五年。

​

•

其次，除TRS外，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們在任何一個發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%。

​

•

第三，除TRS外，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們不能擁有超過任何一家發行人未償還證券投票權或價值的10%(分別為“10%投票權測試”或“10%價值測試”)。

​

•

第四，我們總資產價值的不超過20%(從2008年7月31日或之後到2018年1月1日之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的證券組成。

​

•

第五，我們總資產價值的不超過25%可能由公開交易的REITs發行的某些債務組成。

​

就第二和第三次資產測試而言，“證券”一詞不包括另一家房地產投資信託基金的股票、合資格房地產投資信託基金附屬公司或信託基金的股權或債務證券，或合夥企業的股權。

 

83

 

就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

•

“直接債務”證券，定義為在下列情況下按要求或在特定日期以確定的貨幣支付一定金額的書面無條件承諾：(I)債務不能直接或間接轉換為股票；(Ii)利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務”證券不包括我們或任何受控制的TRS(即，我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)所發行的合夥企業或公司發行的任何證券，而這些非“直接債務”證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。但是，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

​

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且債務債務的未應計利息不超過12個月，可以要求預付；和

​

•

與債務債務違約或提前付款的時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

​

•

向個人或財產提供的任何貸款。

​

•

除與關聯方承租人達成的協議外，任何“第467條租賃協議”。

​

•

任何支付“不動產租金”的義務。

​

•

由政府實體發行的某些證券。

​

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券。

​

•

在我們作為合夥企業合夥人的利益範圍內，被視為合夥企業的實體的任何債務工具，用於美國聯邦所得税目的。

​

•

被視為合夥企業的實體的任何債務工具，如果合夥企業總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述《收入測試》中所述的75%毛收入測試的要求，則該實體的任何債務工具在上述項目符號中未説明的美國聯邦所得税目的。

​

出於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個項目符號中描述的證券。

我們可能會發放或收購一些夾層貸款，這些貸款僅以合夥企業或有限責任公司所有權權益中的優先擔保權益為抵押，不符合與75%資產測試有關的2003-65年收入程序中的安全港，也不符合10%價值測試的“直接債務”。我們將發放或購買不符合2003-65年度《收入程序》安全港的夾層貸款，或僅在此類貸款不會導致我們未能通過上述資產測試的範圍內作為“直接債務”證券。

為了各種資產測試的目的，我們將監控我們資產的狀態，並設法管理我們的資產，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們需要估計在不同時間獲得抵押貸款的房地產的價值。此外，我們必須對我們在其他資產上的投資進行估值，以確保符合資產測試的要求。雖然我們在作出這些估計時力求審慎，但不能保證美國國税局可能不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%和其他資產測試，也不符合REIT的資格。如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，我們不會在以下情況下失去REIT資格：

•

我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及

​

 

84

 

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

​

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反上述第二或第三資產測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT資格：(I)失敗是最小的(不超過我們資產的1%或1,000萬美元)，(Ii)我們在我們發現該失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。在任何資產測試超過最低限度失敗的情況下，只要該失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們不會失去我們的房地產投資信託基金資格，如果我們(I)在我們發現該等失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，(Ii)根據財政部長頒佈的規定，向美國國税局提交一份明細表，描述導致資產失敗的資產，以及(Iii)在我們未能通過資產測試的期間，支付相當於不符合條件的資產的淨收入的50,000美元或聯邦公司所得税最高税率的税款。

分銷要求

每個納税年度，除資本利得股息和留存資本利得的等值分配外，我們必須向我們的股東分配股息，總額至少等於：

•

(I)我們的“REIT應税收入”的90%的總和，不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得，和(Ii)我們的税後淨收入的90%，如果有的話，來自止贖財產；減去

​

•

某些項目的非現金收入的總和。

​

此外，我們的房地產投資信託基金的應納税所得額將從我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置中確認的任何收益中支付的任何税款將被扣減，在該交易中，我們的資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值，在每種情況下，都是從我們收購該資產的日期起確定的，在我們收購該資產的五年期間內，如上文“-我公司的税務”中所述。

我們必須在與其相關的納税年度支付此類分配，或者，如果我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，則必須在下一個納税年度申報分配。在納税年度最後三個月宣佈的任何股息，如果在下一年1月期間分配，將被視為在該納税年度最後三個月的指定日期支付給登記在冊的股東。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或在該日曆年的下一個1月底之前分發，如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則至少：

•

該年度我們REIT普通收入的85%；

​

•

該年度我們房地產投資信託基金資本利得收入的95%；以及

​

•

任何前期未分配的應税收入，

​

我們將對超出我們實際分發金額的此類必需分發支付4%的不可抵扣消費税。我們可以選擇保留併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。見“-股票 - 分配的應税美國持有者的税收”。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的消費税目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分發，以滿足每年的分發要求。

 

85

 

我們可能會不時遇到(I)實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(Ii)在得出我們的REIT應納税所得額時包括該收入和扣除該等費用。例如，根據一些百分比租約，百分比租金在日曆季度結束後才到期。在這種情況下，我們仍然需要將承租人在與該超出部分有關的日曆季度支付的百分比租金超過基本租金的部分確認為收入。此外，我們不能從我們的“REIT應納税所得額”中扣除確認的淨資本損失。此外，我們可能不時會因出售折舊物業而獲分配一份收益，而該份收益超過我們在出售折舊物業中可分配的現金份額。此外，對於2017年12月31日之後開始的應納税年度，除某些例外情況外，我們必須在不遲於此類收入在我們的財務報表中被計入收入時為美國聯邦所得税目的應計收入，這可能會在REIT應税收入和此類收入的現金收入之間產生額外的差異。由於上述原因，我們的現金可能少於分配我們所有應税收入所需的現金，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或增發普通股或優先股。

我們可以通過對我們的股票進行應税分配來滿足REIT的年度分配要求。根據美國國税局發佈的指導意見，如果允許每個股東選擇以現金或REIT股票的形式接受他或她的分配(即使對以現金支付的分配百分比有限制，但限制至少為20%，但在2020年4月1日或之後、2020年12月31日或之前宣佈的分配，以及在2021年11月1日或之後、2022年6月30日或之前宣佈的分配)，上市的REIT一般應有資格將其股票的分配視為滿足其REIT分配要求)。在滿足某些準則的前提下。如果太多的股東選擇接受現金，每個選擇接受現金的股東通常必須以現金形式獲得其分配的一部分(分配的餘額以股票支付)。如果滿足這些和某些其他要求，出於美國聯邦所得税的目的，以股票支付的分配金額通常將是應税分配，金額相當於本可以獲得的現金金額，而不是股票。因此，美國持有者(定義如下)可能被要求就此類股息支付超過收到的任何現金的税款。對於非美國持有者(定義如下)，我們可能被要求就此類股息預扣美國税，包括應以股票支付的全部或部分股息。我們目前不打算支付以現金和股票支付的應税股息。

從2014年12月31日或之前開始的納税年度，為了將分派計入我們的分派要求併產生我們的税收扣減，它們不能是“優惠股息”。如果股息在某一特定類別的所有已發行股票中按比例分配，並符合組織文件規定的不同類別股票的偏好，則該股息不屬於優先股息。對於2014年12月31日之後的納税年度，優惠股息通常不被排除在我們的分配要求之外。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“虧空股息”。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所做的任何扣除金額向美國國税局支付利息。

利息扣除限額

從2017年12月31日之後的納税年度開始，除某些例外情況外，對可適當分配給貿易或企業的債務所支付或應計的利息支出淨額的扣除額限制在“調整後的應納税所得額”的30%。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限額限制。然而，對於從2019年或2020年開始的任何應納税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是對於合夥企業，50%的限制僅適用於從2020年開始的任何應納税年度。納税人可以選擇使用他們2019年調整後的應税收入來計算他們2020年的收入限額。調整後的應納税所得額的確定不考慮某些扣除，包括淨利息支出、淨營業虧損結轉，以及在2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和

 

86

 

耗盡。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，該限制不適用於《守則》第469(C)(7)(C)節所指的涉及房地產開發、重建、建築、重建、租賃、經營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。我們作出這項選擇，因此，我們持有的可折舊不動產(包括某些改善)必須根據守則下的替代折舊制度進行折舊，這通常較守則下普遍適用的折舊制度為差。如果我們的所有或某些業務活動被確定為不可用，新的利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應納税收入，從而增加我們必須進行的分派金額，以符合REIT的要求，並避免招致公司層面的税收。同樣，這一限制可能會導致我們的TRS有更多的應税收入，因此可能會有更大的公司税負擔。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們流通股的實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

資格不合格

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，還有針對未通過總收入測試和資產測試的救濟條款，如“-收入測試”和“-資產測試”所述。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用任何減免條款，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税和任何適用的替代最低税(從2018年1月1日之前的納税年度開始)。在計算我們未能符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除就我們的股票支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在這一年向股東分配任何金額。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的股息都將作為常規公司股息徵税。如果我們不符合REIT的資格，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，作為個人、信託或遺產的美國持有人將不能扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。受美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格獲得所收到的股息扣除，個人和某些非公司信託和遺產股東可能有資格享受此類股息的美國聯邦所得税最高税率20%的降低。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止成為房地產投資信託基金的年度後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金繳税的資格。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

應税美國持有者的税收

術語“美國持有人”是指我們證券的持有者，就美國聯邦所得税而言，該持有人是“美國人”。美國人的意思是：

•

美國公民或居民；

​

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

 

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應税美國股票持有者的徵税

分發。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，(I)我們股本的美國應税持有人必須報告為普通收入分配，這些收入分配是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的，並且我們沒有指定為資本利得股息或保留的長期資本利得，以及(Ii)我們股本的美國公司持有人將沒有資格享受公司普遍可獲得的股息扣除。此外，支付給美國個人持有者的股息通常不符合適用於“合格股息收入”的美國聯邦所得税的降低税率。合格的股息收入通常包括大多數美國公司的股息，但通常不包括REIT股息。因此，我們的普通REIT股息一般將繼續按適用於普通收入的美國聯邦所得税税率徵税。然而，在2026年1月1日之前的納税年度，通常是個人、信託或遺產的美國持有者可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。儘管如此，合格股息收入的美國聯邦所得税税率將適用於我們的普通REIT股息(如果有)，這些股息(I)歸因於我們從非REIT公司(如我們的TRS)收到的股息，以及(Ii)歸因於我們已支付美國公司聯邦所得税的收入(例如，如果我們分配的REIT應税收入少於100%)。一般來説，要符合降低的合格股息收入的美國聯邦所得税税率，美國持有者必須在121天期間內持有我們的股票超過60天，即我們的股票不含股息的日期之前60天。

美國持股人通常會報告我們將股息指定為資本利得的分配，而不考慮美國持有者持有我們股票的時間。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

我們可以選擇保留併為我們在應税年度獲得的淨長期資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，美國持有者將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税，只要我們在及時通知該持有者時指定該數額。美國持有者將有權獲得抵免或退款，以支付我們支付的美國聯邦所得税中的比例份額。美國持有者將以其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們支付的美國聯邦所得税份額來增加其股票基數。

如果我們進行的分配超過當前和累積的收益和利潤，則在不超過美國持有者股票的調整税基的範圍內，此類分配將不會對美國持有者徵税。相反，這種分配將降低此類股票的調整後税基。在某種程度上，如果我們的分配超出了我們當前和累積的收益和利潤以及美國持有者在其股票中的調整後的納税基礎，那麼該美國持有者將確認長期資本收益，或者如果股票持有一年或更短時間，則確認短期資本收益。美國國税局裁定，如果兩種或兩種以上股票的總分配超過當前和累計的收益和利潤，股息必須被視為已分配給根據公司章程具有優先權的股東，然後才能分配給優先級較低的股東。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向美國登記持有人支付股息，如果我們在下一個日曆年的1月實際支付股息，則該股息應被視為由我們支付並在該年12月31日由美國持有人收到。

美國持有者不得在其個人美國聯邦所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，我們一般會結轉此類虧損，以可能抵消我們未來的收入，前提是我們對2017年12月31日後開始的應税年度虧損產生的任何淨營業虧損結轉的扣除不得超過我們的REIT應税收入的80%，根據CARE法案在2021年1月1日之前的應税年度暫停(確定時不考慮所支付股息的扣除)。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國持有人通常不能將任何“被動活動損失”，例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，本公司的應税分派和出售股票的收益一般將被視為投資收入。

 

88

 

我們將在我們的納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的構成普通收入、資本回報和資本收益的分配部分。

庫存處置。一般來説，不是證券交易商的美國持有者必須將在應納税處置我們的股本時變現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失，如果美國持有者持有該股票超過一年，則將其視為短期資本收益或損失。然而，美國持有者在出售或交換其持有的股票不超過六個月時的任何損失必須被視為長期資本損失，只要該美國持有者之前將我們的任何實際或被視為分配視為長期資本收益。如果美國持有者在處置之前或之後的30天內購買了相同類型的股票，則美國持有者在應税處置股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

資本損益。納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換所產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。一般來説，美國持有者將實現的收益或損失的金額等於任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金數量與美國持有者調整後的税基之間的差額。美國持有者調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。一般來説，對於持有一年以上的資產的出售和交換，適用於非公司納税人的長期資本收益的最高美國聯邦所得税税率為20%。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高美國聯邦所得税税率為25%，如果該財產是“1245條財產”，則這些收益不會被視為普通收入。對於我們指定為資本利得股息的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應按20%或25%的美國聯邦所得税税率向我們的非公司股東徵税。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵銷的資本損失，最高限額為3美元, 000。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通的美國企業聯邦所得税税率為其淨資本收益繳納美國聯邦所得税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。

醫療保險税。作為個人或遺產的美國持有者，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，將被徵收3.8%的税，税率為(I)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”和(Ii)美國持有者在該納税年度的調整後總收入超過一定門檻(對於個人，根據個人的情況，該門檻將在125,000美元至250,000美元之間)，兩者中較小的部分。淨投資收入一般包括股息收入和出售股票的淨收益，除非此類股息收入或淨收益是在貿易或企業(包括某些被動或交易活動的貿易或企業除外)的正常經營過程中獲得的。對於非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息，上述暫定20%的扣除在“-分配”中描述。僅允許用於常規所得税目的，因此顯然不允許作為可分配給此類股息的扣除，以確定應繳納3.8%的聯邦醫療保險税的淨投資收入金額。作為個人、財產或信託基金的美國持有者，應諮詢其税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對其投資於我們的股本的收入和收益的適用性。

信息報告要求和備份扣繳。我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有的話)。根據備用扣繳規則，美國持有者可以按24%的比率對分配進行備用扣繳，除非該持有者：

•

屬於某些豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

向適用的扣繳義務人提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

 

89

 

未向適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵免美國持有者的所得税義務。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的美國持有者。見“-非美國股票持有者的税收”。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們的非相關企業應納税所得額應納税。雖然許多房地產投資產生了無關的企業應税收入，但美國國税局發佈了一項已公佈的裁決，即房地產投資信託基金向獲豁免的員工養老金信託基金的股息分配不構成無關的企業應納税收入，前提是獲豁免的員工養老金信託基金不得在該養老信託基金的無關交易或業務中使用該房地產投資信託基金的股份。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成無關的企業應税收入。然而，如果免税股東用債務為其收購我們的股票提供資金，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成不相關的企業應納税收入。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款獲得免税的某些實體受到不同的無關企業應税收入規則的約束，這通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為非相關企業應税收入。最後，如果我們是一家“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託基金必須將它從我們那裏獲得的股息的一定比例視為無關的企業應税收入。這一百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定。, 除以我們支付股息當年的總收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們股票10%以上的養老金信託：

•

免税信託將被要求視為非相關企業應税收入的股息的百分比至少為5%；

​

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，規定我們的股票不能超過50%由五個或更少的個人擁有，這允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票(見“-​Taxation of Our Company - Requirements for REIT Quality”)；以及

​

•

或者(1)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或者(2)一組養老金信託單獨持有我們股票價值的10%以上，總共擁有我們股票價值的50%以上。

​

雖然不能保證我們未來不會成為一家房地產投資信託基金，但我們不相信我們的公司目前是一家養老金持有的REIT。

非美國持有者的税收

管理我們證券的非美國持有者的聯邦所得税規則很複雜。“非美國持有者”指的是非美國持有者，如上所述，也不是聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。本節僅是適用於我們股票的非美國持有者的這些規則的摘要。我們敦促非美國持有人諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們的股本所有權的影響，包括任何報告要求。

非美國股票持有者的税收

分發。非美國股東收到的、我們沒有指定為資本利得股息的分配部分，以及從我們當前或累積的收益和利潤中支付的部分，以及如上所述被視為股息的任何其他付款，將按任何此類分配支付總額的30%的税率預扣美國所得税，除非：

 

90

 

•

適用較低的條約費率，並且非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了一份美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的費率；或

​

•

非美國持有者向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是有效關聯的收入。

​

如果分配被視為與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國持有者就此類分配徵税的方式相同。作為公司的非美國持有者也可能對被視為與其在美國進行貿易或業務的行為有效相關的分配繳納30%的分支機構利得税，除非通過税收條約予以減免或取消。

除以下段落所述外，如果非美國持有者的分派超過我們當前和累計的收益和利潤，則該分派的超額部分不會超過其股票的調整基礎，則該分派不會招致税收。相反，這種分配的多餘部分將減少此類股票的調整基數。如果非美國持有者從出售或處置其股票中獲得的收益將被徵税，則非美國持有者將就超過我們當前和累積的收益和利潤以及其股票的調整基礎的分配徵税，如下所述。如果我們在進行分配時不能確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，我們將把任何分配的全部金額視為應税股息。然而，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以獲得我們扣留的金額的退款。

如果我們的股票構成了如下定義的美國不動產權益，除非(I)我們是如下定義的“國內控制的合格投資實體”，(Ii)我們的股票是關於我們在美國現有證券市場上定期交易的一類股票，並且是針對在截至分配之日止的一年期間內任何時候都不擁有該類別股本超過10%的非美國持有者，或者(Iii)是關於由“合格股東，包括通過一家或多家合夥企業間接持有的股票(在非“適用投資者”持有的範圍內)，分配將從出售或交換此類股票中獲得收益，其税收處理如下所述，我們必須扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。“合格股東”通常被定義為：(A)有資格享受與美國的所得税條約的利益，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國合夥企業，或根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式設立或組織的外國合夥企業，其有限合夥單位類別定期在紐約證券交易所或納斯達克交易，且此類有限合夥單位的價值大於所有合夥企業單位價值的50%；(B)是“合資格集體投資工具”；及。(C)備存每名人士的身分紀錄，而該等人士在該外籍人士的課税年度內的任何時間，, 直接持有上文(A)款所述權益類別的5%或以上。合格股東例外的好處不適用於“適用投資者”在該股東中的所有權範圍，該“適用投資者”通常被定義為在透視的基礎上擁有REIT超過10%的所有者，並考慮到該適用投資者在REIT中持有的所有權益。對合格股東的任何分配不應被視為有效關聯的收入分配，只要該合格股東持有的股票不被視為本節所述例外情況下的美國不動產權益。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率預扣，但在我們不這樣做的情況下，我們可以按15%的比率預扣分銷的任何部分，而不是以30%的比率扣繳。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國持有人(某些合格的外國養老基金除外)可能會對根據美國聯邦所得税法特別條款“FIRPTA”出售或交換“美國不動產權益”而可歸屬(或根據適用的財政部法規被視為可歸屬)收益的分配徵税。“美國不動產利益”一詞包括不動產上的某些利益和資產中至少50%由不動產利益構成的公司的股票。根據這些規則，非美國持有者通常要對出售美國不動產獲得的可歸屬(或被視為可歸屬)收益的分配徵税

 

91

 

該收益實際上與非美國持有者的美國業務有關。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常税率(包括適用的資本利得税)對這種分配徵税，但受適用的替代最低税和非居民外國人個人的特殊替代最低税的限制。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除了以下關於常規交易股票的描述外，我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國持有者可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。對於在美國現有證券市場上定期交易的任何類別股票的任何分配，如果非美國持有者在分配日期之前的一年內的任何時間持有此類股票的比例不超過10%，則不會被視為出售或交換美國不動產權益所確認的收益。因此，非美國持有者通常將對此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們預計，在此次發行後，我們的每一類股本將在美國一個成熟的證券市場上定期交易。如果我們的某類股本沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，或非美國持有者在分配日期前一年內的任何時間擁有超過10%的此類股本, 與該類別資本有關的資本收益分配可歸因於我們出售房地產，將根據FIRPTA如上所述繳納税款，除非另有例外。此外，如果擁有我們某類股本超過5%的非美國持有人在股息除息日期前30天內處置了該股票，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我方股本的合同或期權，並且該股息支付的任何部分如果不是進行處置，被視為對該非美國持有人的美國不動產權益資本收益，則該非美國持有人將被視為具有美國不動產權益資本收益，如果沒有該處置，該數額將被視為美國不動產權益資本收益。

由房地產投資信託基金進行的任何分配，如果由於美國不動產權益的處置而受到FIRPTA的影響，在分配給任何受監管的投資公司或其他REIT時，將保留其作為FIRPTA收入的性質，並將被視為來自美國的處置。受監管的投資公司或其他房地產投資信託基金的不動產權益。

庫存處置。除以下討論外，非美國持有者出售我們的股本所獲得的收益一般不需要繳納美國税。

除本節所述的例外情況外，根據FIRPTA，非美國持有人(某些合格外國養老基金除外)可根據FIRPTA就處置我們某一類別股本的股份變現的收益繳納税款，前提是該類別股本的股份是美國不動產權益。一般來説，美國不動產控股公司的股份是美國不動產利益。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產權益，那麼該房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們預計，根據我們的投資戰略，我們將成為一家美國房地產控股公司。然而，即使我們是一家美國房地產控股公司，我們的股本股份也不會被視為美國不動產權益，根據FIRPTA，非美國持有者通常不會就處置我們股本股份所實現的收益納税，只要我們是“國內控制的合格投資實體”。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內，非美國持有人直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們不能向你保證這一考驗會得到滿足。然而，即使我們不是國內控制的合格投資實體，我們的股本股份也不會被視為美國房地產權益，根據FIRPTA，非美國持有人一般不會就處置我們股本股份而實現的收益繳納税款，前提是該非美國持有人實際或建設性地擁有我們股本類別的10%或更少, 如果該類別的股本在成熟的證券市場上“定期”交易，或如果該非美國持有者是“合格股東”​(在不能分配給適用投資者的範圍內)，則在指定的測試期內的任何時間。如果我們股本的出售、交換或其他應税處置是根據FIRPTA徵税的，並且如果我們股本中適用類別的股票沒有在既定證券上進行定期交易

 

92

 

市場上，這種股本的購買者將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局。如果出售股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式對此類收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人特別替代最低税的限制。此外，在下列情況下，非美國持有者通常將為不受FIRPTA限制的收益繳納税款：(I)收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者將就此類收益受到與美國持有者相同的待遇，或(Ii)非美國持有者是在納税年度內在美國居住183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非居民外國個人，在這種情況下，非美國持有者將對其資本利得徵收30%的税。

如果我們是國內控制的合格投資實體，並且非美國持有人在股息支付前的30天內處置了我們的股本，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們的股本的合同或期權，並且該股息支付的任何部分如果沒有處置，將被視為該非美國持有人的美國不動產利息資本收益，那麼，該非美國持有者應被視為擁有美國不動產利息資本收益，如果沒有這種處置，該數額將被視為美國不動產利息資本收益。

信息報告要求和備份扣繳。一般來説，信息報告將適用於我們股票分配的付款，備用預扣可能適用24%的費率，除非收款人證明它不是美國人或以其他方式確立豁免。

將我們的股票出售給或通過美國或外國經紀人的美國辦事處支付的收益將受到信息報告的約束，可能還需要進行後備扣繳，除非非美國持有人證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，前提是經紀人並不實際知道非美國持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。我們股票的非美國持有者出售給或通過經紀商的外國辦事處出售的收益通常不會受到信息報告或後備扣留的限制。但是，如果經紀人是美國人、出於美國聯邦所得税目的的受控外國公司，或者在特定時期內從所有來源獲得的總收入中有50%或更多來自與美國貿易或企業有效相關的活動的外國人，信息報告通常將適用，除非經紀人有關於非美國持有者的外國身份的書面證據，並且對相反的情況沒有實際瞭解。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從向非美國持有者付款中預扣的任何金額將被允許作為抵免該非美國持有者的美國聯邦所得税責任(這可能使該非美國持有者有權獲得退款)。

當向股東支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，適用的金庫條例規定了關於股東地位的推定。由於這些國庫條例的適用情況因股東的具體情況而異，因此建議您就適用於您的信息報告要求諮詢您的税務顧問。根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

《外國賬户税務合規法案》預扣

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的登記和信息報告規則，或對向其支付的美國來源付款(無論是作為受益人或另一方的中間人收到)徵收預扣税。不符合FATCA登記和報告要求的外國金融機構或其他外國實體通常將被徵收新的30%的“可預扣款項”預扣税。為此，可扣留的付款通常包括美國來源的付款(包括美國來源的股息)和(受以下擬議的財政部條例約束)總額

 

93

 

出售根據FATCA規則被視為美國發行人的發行人的股權或債務工具的收益。FATCA預扣税適用，即使這筆款項本來不需要繳納美國非居民預扣税(例如，因為它是資本利得)。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。我們不會為扣留的金額支付額外的金額。投資者應就FATCA諮詢他們的税務顧問。

我們在合作伙伴關係中的投資的税務問題

以下討論總結了適用於我們在合作伙伴關係中的直接或間接投資的某些美國聯邦所得税考慮事項。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

只有在合夥企業出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或在實體只有一名所有者或成員的情況下，該實體在美國聯邦所得税中被忽略)，而不是作為公司或協會應納税時，我們才有權在我們的收入中計入每個合夥企業的收入分配份額，並扣除我們在每個合夥企業的損失中分配的份額。就美國聯邦所得税而言，至少有兩個所有者或成員的組織將被歸類為合夥企業，而不是公司，條件是：

•

根據財政部有關實體分類的規定(“勾選規定”)， 被視為合夥企業；以及

​

•

不是“公開交易”的合作伙伴關係。

​

根據勾選規則，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體未能進行選舉，它通常將被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。為了美國聯邦所得税的目的，每個合夥企業打算被歸類為合夥企業(或在美國聯邦所得税目的下被忽略的實體，如果該實體只有一個所有者或成員)，任何合夥企業都不會被視為根據勾選規則應按公司徵税的協會。

公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。然而，在任何課税年度，如果一家上市合夥企業90%或更多的總收入由某些被動型收入組成，則該合夥企業在該年度不會被視為公司，包括房地產租金(包括按75%毛收入標準計算的符合資格的收入的租金，經過某些修改後，租金更容易符合90%的被動收入例外)、出售或以其他方式處置不動產、利息和股息的收益(“90%被動收入例外”)。

財政條例(“PTP條例”)提供了有限的避風港，使其不受上市合夥企業的定義的影響。根據其中一個安全港(“私募排除法”)，合夥企業的權益將不會被視為在二級市場或其實質等價物上容易交易，條件是：(1)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆根據證券法不要求登記的交易中發行的，(2)在合夥企業納税年度內的任何時候，合夥企業的合夥人人數都不超過100人。在確定合夥企業中合夥人的數目時，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的人，只有在下列情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益，以及(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們預計，每一家合夥企業都將有資格獲得私募排除。

 

94

 

我們沒有也不打算請求美國國税局做出裁決，即出於美國聯邦所得税的目的，合作伙伴關係將被歸類為合夥企業(如果實體只有一個所有者或成員，則被忽略)。如果出於任何原因，合夥企業作為公司而不是合夥企業或被忽視的實體應納税，就美國聯邦所得税而言，我們很可能無法成為房地產投資信託基金。見“-我們公司的税收 - 收入測試”和“-資產測試”。此外，出於税務目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。見“--我們公司的税收--分配要求”。此外，這種合夥企業的收入和扣除項目不會轉移到其合作伙伴，其合作伙伴在納税方面將被視為股東。因此，這種合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，在計算該合夥企業的應納税所得額時，對其合作伙伴的分配將不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合作伙伴，而不是合夥企業。合夥企業不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣減和抵免的可分配份額，無論我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配，該合夥企業的任何納税年度結束於我們的納税年度。根據從2018年開始生效的新審計規則，除非合夥企業另行選擇，否則審計調整產生的税款應由實體繳納，而不是由其合夥人或成員繳納。我們將有權並打算利用此類審計規則(包括任何變化)和財政部條例下的任何例外情況，以便合夥人(而不是合夥企業本身)將盡可能地對發行實體的應納税所得額的審計調整所產生的任何税款負責。潛在投資者被敦促就新規定可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

合作伙伴分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入、收益、損失、扣除和抵免的分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法中有關合夥分配的規定，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配將被忽略。如果分配沒有被確認為美國聯邦所得税的目的，受分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益、損失、扣除和抵免的分配旨在符合管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法的要求。

與合夥企業財產相關的税收分配。為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使繳款合夥人分別從出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中受益(“704(C)分配”)。未實現收益或未實現虧損(“內置收益”或“內置虧損”)的金額通常等於出資時該財產的公平市場價值與該財產在出資時的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。任何最初以現金購買的房產將具有等於其公平市場價值的調整後的税基，因此不存在賬面税額差異。賬面税額差額一般每年都會減少，這是因為為賬面目的而不是為了納税目的而對繳款合夥人進行了折舊扣除。704(C)分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

美國財政部發布規定，要求合夥企業在分配賬面税額差異的項目時使用“合理的方法”，並概述了幾種合理的分配方法。根據我們經營合夥企業的合夥協議，經營合夥企業的折舊或攤銷扣減通常將根據合夥人在經營合夥企業中的各自利益在合夥人之間分配，除非經營合夥企業根據管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法要求經營合夥企業使用一種方法來分配可歸因於貢獻財產的税收折舊扣除，這導致我們獲得不成比例的此類扣除份額。此外，出售符合以下條件的房產的損益

 

95

 

已全部或部分捐獻給經營合夥企業的財產將特別分配給出資合夥人，但以美國聯邦所得税為目的，該財產的任何固有損益將被特別分配給出資合夥人。

合夥企業權益的基礎。我們在經營合夥企業中的權益的調整後的納税基礎通常等於：

•

我們向經營合夥企業提供的現金金額和任何其他財產的基礎；

​

•

增加了我們在經營合夥企業的收入和收益中的可分配份額以及我們在經營合夥企業中可分配的債務份額；以及

​

•

減少，但不低於零，減少我們在經營合夥企業的虧損、扣除和信貸中的可分配份額以及分配給我們的現金金額，以及通過減少我們在經營合夥企業中的債務份額而產生的推定分配。

​

如果我們在經營合夥企業虧損中的分配份額將使我們在經營合夥企業中的合夥權益的調整後税基降至零以下，則此類損失的確認將推遲到確認此類損失不會使我們的調整後税基降至零以下的時候。如果經營合夥企業的分配，或我們在經營合夥企業債務中所佔份額的任何減少，被認為是對合夥人的建設性現金分配，使我們調整後的税基降至零以下，此類分配將構成我們的應税收入。這種分配和推定分配通常將被描述為長期資本收益。

可用於Ashford Trust OP的折舊扣除。就我們的經營合夥企業收購其酒店以換取現金的程度而言，出於美國聯邦所得税的目的，其在此類酒店的初始基礎通常等於或將等於我們經營合夥企業支付的購買價格。我們經營合夥企業為換取我們經營合夥企業中的單位而收購的酒店的初始基準，應與我們的經營合夥企業收購該等酒店之日的轉讓方基準相同。儘管法律並不完全明確，但我們的經營合夥企業通常會在剩餘的使用年限內，按照轉讓方使用的相同方法，為美國聯邦所得税目的對此類可折舊的酒店財產進行折舊。我們的經營合夥企業的税收折舊扣除將根據他們在我們經營合夥企業中的各自利益在合作伙伴之間進行分配，除非根據管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法，我們的經營合夥企業必須使用一種方法來分配可歸因於貢獻財產的税收折舊扣除，這將導致我們獲得不成比例的此類扣除份額。

出售合夥企業的財產

一般來説，我們或合夥企業在出售持有超過一年的財產時實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或收回成本的任何部分除外。合夥企業在處置出資財產時確認的任何收益或損失，將首先分配給出資此類財產的合夥人，其範圍為出於美國聯邦所得税目的而在這些財產上的固有收益或損失。合夥人在這些出資財產上的固有損益將等於合夥人在這些財產賬面價值中的比例份額與合夥人在出資時可分配給這些財產的納税基礎之間的差額。合夥企業在處置出資財產時確認的剩餘收益或損失，以及在處置其他財產時確認的收益或損失，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益分配。

{br]合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存，或在合夥企業的正常交易或業務過程中主要為銷售給客户而持有的其他財產所實現的任何收益，我們的份額將被視為來自被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税。這類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。見“-我們公司的税收 - 收入測試”。然而，我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，該財產代表我們或該合夥企業在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或其他財產。

 

96

 

優先股的贖回和轉換

優先股現金贖回。就美國聯邦所得税而言，優先股的贖回將被視為應作為股息徵税的分配(以我們當前和累積的收益和利潤為限)，除非贖回滿足準則第302(B)節規定的測試之一，因此被視為出售或交換贖回的股票。在以下情況下，此類贖回將被視為出售或交換：(I)相對於持有者而言“大大不成比例”(如果只贖回無投票權的優先股，則不會出現這種情況)；(Ii)導致持有者在我們的股權“完全終止”；或(Iii)對於持有者而言“基本上不等同於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的我們的普通股和優先股，以及由持有人實際擁有的我們的普通股和優先股。如果優先股持有人(實際上和建設性地)不擁有我們已發行普通股的股份或其比例不大，則該持有人的優先股股份的贖回很可能有資格出售或交換待遇，因為贖回“本質上不等同於股息”。然而，對於優先股的任何特定持有人是否符合守則第302(B)節的任何替代測試的決定，取決於必須作出決定時的事實和情況。我們敦促優先股的潛在持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定這種税收待遇。

如果優先股的贖回不被視為特定持有人的應税股息分配，該優先股的贖回將被視為該持有人的應税出售或交換。因此，持有者將為美國聯邦所得税的目的確認收益或虧損，金額等於(I)現金金額和收到的任何財產的公平市場價值(減去可歸因於累積和已申報但未支付的股息的任何部分，這些股息將作為股息在我們當前和累積的收益和利潤範圍內作為股息徵税)和(Ii)持有者在優先股股票中的調整後納税基礎。如果優先股股票作為資本資產持有，則該收益或虧損將是資本收益或虧損，如果該等股票持有一年以上，則該收益或虧損將是長期收益或虧損。如果優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，分配的金額將以現金金額和持有人收到的任何財產的公平市場價值來衡量，持有人在優先股贖回股份中的調整納税基礎將轉移到持有人持有的我們股票的剩餘股份中。如果持有者不擁有我們股票的其他股份，在某些情況下，該基礎可能會轉讓給相關人士，或者可能完全失去。

優先股轉換為普通股。一般來説，在將優先股完全轉換為普通股時，不會在美國聯邦所得税中確認任何收益或虧損。出於美國聯邦所得税的目的，股東在轉換後收到的普通股股份中享有的基準將等於股東在如此轉換的優先股股份中的調整基礎，如果優先股股份作為資本資產持有，則收到的普通股股份的持有期將包括轉換後的優先股股份的持有期。然而，股東一般將在收到現金代替普通股的零碎股份時確認收益或損失，金額等於收到的現金數額與股東在收到現金的優先股中的美國聯邦所得税調整基礎之間的差額。此外，在某些情況下，優先股的股東可以確認收益或股息收入，條件是在轉換為普通股時，這些股票上有累積的和未支付的股息。

轉換價格調整。根據優先股的反攤薄條款或其他規定對轉換價格進行調整或不進行此類調整，可能會導致向優先股股東進行推定分配，在某些情況下，根據守則第305節，這些優先股可能應作為股息向其徵税。如果發生這種建設性的分配，優先股的股東可能被要求為美國聯邦所得税目的確認普通收入，而不會收到相應的現金分配。根據擬議的法規，此類推定分派(如果有)一般將被視為在根據相關優先股系列的條款對轉換價格進行調整之日發生。

 

97

 

應税房地產投資信託基金子公司

我們直接或間接擁有多家TRS的股票。TRS是一家完全應税的公司，其TRS選擇得到了適當的選擇，並被要求支付常規的美國聯邦所得税，以及州和地方所得税(如果適用)，作為非REIT“C”公司。此外，如果不符合某些測試，TRS可能會被阻止扣除由我們直接或間接資助的債務的利息，如下文“-利息扣除限制”中所述。在某些情況下，TRS可以向我們租賃酒店，為我們的租户提供服務，並進行與我們的租户無關的活動，如第三方管理、開發等獨立的商業活動。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，我們資產價值的20%(就2008年7月31日或之後至2018年1月1日之前的納税年度而言)可能不超過20%由TRS的證券組成。

TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店或醫療保健設施，也不得提供經營任何酒店或醫療保健設施的任何品牌的權利。但是，只要符合以下要求的人代表TRS經營酒店，我們根據酒店租約從TRS收到的租金將被視為“不動產租金”：

•

該人是或與積極從事為與我們和TRS無關的任何人經營“合格住宿設施”的貿易或業務的人有關；

​

•

此人直接或間接持有我們的股份不超過35%；

​

•

一個或多個擁有我們35%或更多股份的人直接或間接擁有該人不超過35%的股份；以及

​

•

我們不直接或間接從這些人那裏獲得任何收入。

​

“合格住宿設施”是指酒店、汽車旅館或其他場所，其中一半以上的居住單位是暫時使用的，除非任何從事接受投注業務的人在該設施內或與該設施相關地進行賭博活動，並且該人在該設施內或與該設施有關的業務獲得法律授權。“合格住宿設施”包括作為住宿設施一部分或與住宿設施相關的常規便利設施和設施，只要此類便利設施和設施是由其他無關業主擁有的同等大小和等級的其他財產的習慣設施。

TRS規則限制TRS支付或累計給我們的利息的扣除額，以確保TRS受到適當水平的公司税的影響。此外，規則對TRS與我們或我們的租户之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們打算與我們建立的任何TRS進行的所有交易都將在獨立的基礎上進行，但不能保證我們在這方面會成功。

我們已經針對我們的每個TRS組成並及時進行了選擇，這些TRS租賃了我們不屬於TRS擁有的每個物業。此外，我們可能會在未來組建或收購更多的TRS。

州税和地方税

我們和/或您可能在不同的州和地區繳納州税和地方税，包括我們或您處理業務、擁有財產或居住的州和地區。這些司法管轄區的州和地方税待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們股本投資的影響。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律變化以及對法規和解釋的修訂。此外，本文中描述的幾個税務考慮因素目前正在審查中，可能會發生變化。潛在的

 

98

 

請投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

上述税務討論僅供參考，不應被視為全面描述投資公司的税務後果。強烈敦促投資者就持有公司證券的税收後果諮詢並必須依賴他們自己的税務顧問，包括但不限於美國聯邦税收(包括所得税以外的税收)和州、地方和外國税收考慮的影響，以及未來立法、行政或司法發展(可能具有追溯力)對此做出的任何變化的潛在後果。

 

99

 

免税實體的投資和ERISA考慮因素

General

以下是與以下投資優先股有關的其他注意事項的摘要：符合税務條件的養老金、股票紅利或利潤分享計劃、第3(3)節所述並符合《僱員退休保障條例》第一標題的僱員福利計劃、守則第403(A)或(B)節所述的年金、守則第408或408a節所述的個人退休帳户或年金、守則第220(D)節所述的Archer MSA、守則第223(D)節所述的健康儲蓄賬户，或守則第530節所述的Coverdell教育儲蓄賬户。在本節中稱為“計劃”和“IRA”，視情況而定。本摘要基於ERISA和《守則》的規定，包括截至招股説明書發佈之日的修訂，以及勞工部和美國國税局截至招股説明書發佈的相關法規和意見。我們不能向您保證不會出現不利的税收決定或立法、法規或行政方面的變化，這些變化將顯著改變本文所表達的陳述。任何此類變更均可適用於在其頒佈之日之前進行的交易。

在考慮投資優先股時，參與作出此類投資決定的人應考慮守則和ERISA的適用條款。儘管下文討論的ERISA和《守則》問題可能不適用於所有計劃和IRA，但參與就計劃和IRA作出投資決定的個人應仔細審查下文所述的規則和例外情況，並確定其對其情況的適用性。這種討論不應被視為法律或税務建議，鼓勵潛在投資者就這些問題諮詢他們自己的法律和税務顧問。

一般來説，就計劃和IRA做出投資決策的個人至少應考慮：

•

投資是否符合管理該計劃或個人退休帳户的文件和文書；

​

•

投資是否符合ERISA的審慎和多元化以及其他受託要求(如果適用)；

​

•

投資是否會產生與該計劃或個人退休帳户無關的企業應税收入(見“重要的美國聯邦所得税考慮因素 - 免税股東徵税”一節)；

​

•

考慮到《守則》規定的最低和其他分配要求，以及考慮到這項投資後，該計劃或個人退休帳户的流動性需求，該計劃或個人退休帳户是否有足夠的流動資金；

​

•

需要每年或更頻繁地對計劃或個人退休帳户的資產進行估值；以及

​

•

投資是否會構成或產生ERISA或《守則》(如果適用)下的非豁免禁止交易。

​

此外，就計劃和IRA做出投資決定的個人必須記住，ERISA要求員工福利計劃的資產通常必須以信託形式持有。

最低和其他分配要求 - 計劃流動資金

有意購買優先股股份的潛在計劃或個人退休帳户投資者應考慮此類投資的有限流動性，因為它涉及守則下的最低分配要求(如果適用)，以及與計劃或個人退休帳户條款可能不時要求的其他分配(例如，套現分配)有關。如果股份是在個人退休帳户或計劃中持有，而根據守則，必須向該個人退休帳户或計劃的參與者或受益人作出強制性或其他分配，則這可能要求以實物形式向該參與者或受益人分配股份，或將該等股份展期至個人退休帳户或其他計劃，而根據個人退休帳户或計劃的條款及規定，這可能是不允許的。即使允許，向個人退休帳户或計劃的參與者或受益人進行的實物股票分配也必須包括在以當時的公平市價 收到股票的年度的接受者的應納税所得額中

 

100

 

股份，即使不會有相應的現金分配用來支付因股份分配而產生的所得税責任。任何這種實物分配的公平市場價值只能是每股估計價值，如果股票當時不存在公開市場的話。此外，不能保證這樣的估計價值實際上可以由股東實現，因為估計值不一定表明股票可以出售的價格。此外，對於根據第3405條或守則的其他預扣税金條款須繳納強制性所得税的分配，計劃的受託人可能有義務清算為履行此類預扣義務而分配的部分實物股票，即使在涉及實物分配的情況下也是如此，儘管此類股票可能沒有市場。也可能有類似的州或地方預扣税或其他應考慮的納税義務。

年度或更頻繁的估值要求

通常要求計劃受託人至少每年確定一次此類計劃資產的公平市場價值，有時甚至每季度確定一次。如果任何特定資產的公允市場價值不容易確定，受託人必須對該資產的價值做出善意的確定。此外，IRA的受託人或託管人必須每年向IRA參與者和IRS提供IRA價值的報表。然而，目前，無論是國税局還是勞工部，都沒有頒佈明確的規定，規定在所有情況下如何確定“公平市場價值”。

預計優先股的公開市場不會發展。為協助符合ERISA和IRA受託人或託管人年度報告要求的計劃受託人編制與優先股投資有關的報告，我們打算向向我們表明身份並要求提供報告的受託人(包括IRA受託人和託管人)提供有關我們對當前估計股票價值的年度決定的報告。我們預計，在每個日曆年度結束後，我們將向計劃受託人提供關於我們價值確定的年度報告。

然而，對於我們準備的任何估值，不能保證：

•

如果我們的股東試圖出售他們的股票，他們將能夠實現估計的資產淨值，因為優先股沒有公開市場，也不可能發展；或者

​

•

用於確定價值的價值或方法將符合上述ERISA、法規或適用的州税法要求。

​

信託義務 - 禁止的交易

對於計劃而言，任何被確定為“受託人”的人都有本文討論的ERISA規定的責任和義務。就ERISA而言，任何對計劃資產的管理或處置行使任何權力或控制權的人，均被視為該計劃的受託人。此外，ERISA和/或《守則》禁止計劃或個人賬户與該計劃或個人賬户的“利害關係方”或“不符合資格的人”之間的許多交易。ERISA還一般要求計劃的資產以信託形式持有。

如果我們的財產和其他資產被視為計劃或個人退休帳户的資產，在此稱為“計劃資產”，我們的董事和附屬公司的員工可能被視為作為股東投資的任何計劃或個人退休帳户的受託人。如果發生這種情況，我們與我們附屬公司的董事和員工之間的某些預期交易可能被視為“被禁止的交易”。此外，ERISA適用於計劃投資的受託標準將延伸至我們的董事，可能還包括我們附屬公司的員工，作為我們所作投資的計劃受託人。

計劃資產 - 定義

隨着2006年《養老金保護法》(“PPA”)的通過，ERISA第3(42)節現在根據勞工部的規定界定“計劃資產”，但某些明確的例外情況除外。勞工部的條例，在本討論中被稱為“計劃資產條例”，由PPA中註明的明確例外情況修改或被視為修改，提供了關於實體的基礎資產是否以及在何種情況下將被視為構成“計劃資產”的指導方針。

 

101

 

根據《計劃資產管理條例》，一個計劃或個人退休帳户進行股權投資的實體的資產一般將被視為該計劃或個人退休帳户的資產，除非該實體滿足該一般規則的一個例外情況。我們相信，我們將滿足以下要求之一的一個或兩個例外：

•

在“公開發行的證券”中，一般定義為“可自由轉讓”、“廣泛持有”並在美國證券交易委員會登記的權益；或

​

•

“福利計劃投資者”參股並不重要的實體。

​

公開發行的證券豁免

如上所述，如果計劃收購“公開發售證券”，證券發行人的資產將不會被視為“計劃資產條例”下的“計劃資產”。公開發行證券的定義要求此類證券“廣泛持有”、“可自由轉讓”，並滿足聯邦證券法的註冊要求。

根據《計劃資產條例》，符合以下條件的證券類別符合聯邦證券法的註冊要求：(I)屬於根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的證券類別，或(Ii)根據證券法下有效的註冊聲明向公眾發行證券的一部分，並且該證券所屬的證券類別在發行人向公眾發行證券的財政年度結束後120天內(或美國證券交易委員會可能允許的較後時間)根據交易所法登記。我們預期我們將符合《計劃資產規例》的註冊要求。此外，根據計劃資產規例，如果某類證券由100名或以上獨立於發行人的人士持有，則該類別的證券將被“廣泛持有”。我們預計這一要求將得到滿足。

雖然優先股旨在滿足這一定義下的註冊要求，並且我們預計我們的證券將“廣泛持有”，但我們還必須滿足“可自由轉讓”的要求，以便我們有資格獲得“公開發行的證券”例外。

計劃資產管理條例規定，“擔保是否”“可自由轉讓”是一個事實問題，應根據所有相關事實和情況確定。我們的股票受到REITs中通常存在的某些轉讓限制，旨在確保我們繼續有資格作為REIT享受美國聯邦所得税待遇。然而，《計劃資產條例》規定，如果公開發行證券的最低投資額為10,000美元或更少，則對可轉讓性的限制旨在禁止因美國聯邦或州税收目的而導致實體終止或重新分類的轉讓，通常不會影響對此類證券“可自由轉讓”的確定。優先股的最低投資額不超過1萬美元。因此，為維持我們作為房地產投資信託基金的地位而施加的限制，不應阻止股票被視為“可自由轉讓”。因此，我們預計我們將符合“公開發行證券”的例外，儘管不能保證我們有資格獲得這一例外。

計劃資產 - 不是重大投資例外

《計劃資產監管條例》規定，如果福利計劃投資者在任何時間持有任何類別股權價值的25%或更多，則福利計劃投資者在實體中的股權參與度是“重大的”。“福利計劃投資者”的定義是指僱員福利計劃、守則第4975條所適用的任何計劃，以及因計劃對該等實體的投資而其標的資產包括計劃資產的任何實體，受僱員福利計劃第一標題B分項第4部分規限。在我們滿足任何類別優先股的“公開發售證券”例外之前，我們打算將福利計劃投資者持有的此類類別的所有權限制在總價值低於25%的範圍內，因此對於福利計劃投資者的股權參與度不高的投資，我們有資格獲得例外。為此，參與的經紀交易商已同意不提交任何認購或訂購某一類別優先股的股份，直至吾等發出通知，表明該類別優先股的股份由超過100人持有。我們打算在接受客户的認購或訂單之前，從註冊投資顧問那裏獲得類似的保證。

 

102

 

持有計劃資產的後果

如果我們的基礎資產被勞工部視為“計劃資產”，我們的管理層將被視為每個計劃或IRA股東的受託人，投資於優先股可能使計劃或IRA的受託人在ERISA下承擔共同受託責任，因為我們的管理層違反了ERISA規定的受託責任。此外，如果我們的資產被視為“計劃資產”，某一計劃或個人退休機構對優先股的投資可能被視為導致“計劃資產”與其他財產不允許的混合。

如果我們的管理層或附屬公司被視為PLAN或IRA股東的受託人，則ERISA和/或守則禁止的交易限制將適用於涉及我們資產的任何交易。例如，這些限制可能要求我們避免與我們的附屬公司或我們有關聯的實體進行交易，或重組我們的活動，以獲得禁止交易限制的行政豁免。或者，我們可能不得不向PLAN或IRA股東提供機會，將他們持有的優先股出售給我們。

禁止的交易

一般來説，ERISA和《守則》都禁止計劃和內部評級機構與特定當事人進行涉及“計劃資產”的某些交易，如財產的出售或交換或租賃、貸款或其他信貸延伸、提供貨物或服務、或轉讓或使用“計劃資產”。在ERISA中，被指定的當事人被稱為“利害關係方”，而在該守則中，被稱為“不合格的人”。這些定義一般包括“向計劃或個人退休協會提供服務的人”，以及計劃或個人退休協會的僱主發起人、受託人和與上述有關的某些其他個人或實體。

就這些目的而言，如果某人對“計劃資產”擁有自由裁量權或控制權，或就“計劃資產”提供收費投資建議，則此人通常是計劃或個人退休帳户的受託人。根據勞工部的規定，如果某人就投資我們的股票是否明智提供建議，並且此人根據雙方協議或諒解定期向計劃或個人退休帳户提供投資建議，則該人將被視為提供投資建議，這些建議將作為投資決定的主要依據，並將根據計劃或個人退休帳户的特定需求為其個性化提供建議。勞工部提出了一些規定，如果最終敲定，可能會擴大個人或實體因提供投資建議而成為受託人的情況。因此，如果我們被視為持有“計劃資產”，我們的管理層可以被描述為此類資產的受託人，每個人都將被視為ERISA下的利害關係方，以及根據該準則，在投資計劃和IRA方面被取消資格的人。無論我們是否被視為持有“計劃資產”，如果我們或我們的關聯公司與某一計劃或IRA投資者有關聯，我們可能是該計劃或IRA投資者的喪失資格的人或利害關係人，這可能導致僅因該計劃或IRA投資於優先股而被禁止的交易。

禁止的交易 - 後果

ERISA禁止計劃從事非豁免的禁止交易。允許非豁免禁止交易發生的計劃受託人將違反其根據ERISA承擔的受託責任，並可能對計劃遭受的任何損害負責，以及民事(和刑事，如果違反是故意的)處罰。如果勞工部或美國國税局確定發生了非豁免的被禁止交易，任何與被禁止交易有關的被取消資格的個人或利益相關者將被要求撤銷或解除交易，並就計劃而言，賠償計劃因此而造成的任何損失。此外，《守則》要求，涉及計劃或在某些情況下，個人退休帳户所涉及的非豁免禁止交易的被取消資格的人，必須就該交易仍未更正的每一年支付相當於該交易所涉及“金額”的百分比的消費税。這一比例一般為15%，但如果非豁免的被禁止交易沒有得到及時糾正，這一比例將增加到100%。此外，如果愛爾蘭共和軍從事一項非豁免的被禁止交易，而愛爾蘭共和軍所有者是其中一方，則愛爾蘭共和軍的免税地位可能會喪失。

 

103

 

股息再投資計劃

我們採用了DRP，使您有機會通過股息再投資購買額外的優先股。

DRP説明

哪些人有資格參與DRP？

優先股的現有持有者有資格參與DRP。如果您擁有以他人名義登記的優先股股票(例如，銀行、經紀商或受託人)，並且您希望參與DRP，您可以安排此人代表您通過DRP處理股息再投資事宜。如果不是，則為了參與DRP，您的優先股應從“街道名稱”或其他形式的登記中撤回，並應以您自己的名義登記。或者，您的經紀人或銀行可以提供一個單獨的計劃，允許您參與計劃，而不必從“街道名稱”中撤回您的優先股股票。您的銀行或經紀人可能會收取參加該計劃的費用。

DRP的管理員是誰？

ComputerShare Trust Company，N.A.(“管理人”)管理DRP。署長的指定附屬機構將向署長提供某些行政支助。如果您對DRP有任何疑問，請寫信給管理人，地址如下：ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505013，Louisville，KY 40233-5013.或致電管理人。自動語音應答系統一週7天、每天24小時可用。客户服務代表從上午8：00開始提供服務。東部時間週一至週五晚上8點(節假日除外)。此外，你亦可瀏覽行政長官的網頁，網址為：www.Computer Shar.com/Investors。在本網站上，您可以註冊DRP，獲取信息，並在您的DRP帳户上執行某些交易。有關DRP管理的更多信息，請參見“管理”。

DRP有哪些好處？

DRP使您有機會自動將您持有的所有但不少於全部優先股(包括您在DRP賬户中持有的優先股)支付的股息再投資於額外的優先股，而無需支付任何費用或其他費用，前提是優先股的股票是根據DRP直接從我們購買的。

您可以根據DRP購買部分優先股，這意味着您可以將所有股息進行全額再投資。零碎股份的股息，以及整個股票的股息，也可以再投資於優先股的額外股份，這些股份將記入您的DRP賬户。

您將收到一份交易對賬單，確認您進行的每筆交易的詳細信息。

DRP的缺點是什麼？

我們不會向您支付管理人在投資日期之前持有的股息的任何利息。

您根據DRP進行再投資的股息通常將按照我們的收入和利潤向您納税，並可能產生支付所得税的債務，而不是向您提供相應的現金來在到期時支付税款。

優先股的現有持有人如何參與DRP？

註冊可通過www.Computer Shar.com/Investors在線獲取。或者，您也可以通過填寫註冊表並將其郵寄給管理員進行註冊。在收到您的登記後，您將立即開始參與DRP；但前提是，根據我們的主要發售，就新發行的優先股應支付的第一筆股息將以現金支付，隨後的股息將根據DRP進行再投資。一旦您註冊，只要您願意參加DRP，您的參與就會自動繼續。

 

104

 

您可以隨時在線更改您的股息再投資選擇，方法是：通過www.Computer Shar.com/​Investors、電話或在股息記錄日期之前書面通知管理人。如果您的請求是在記錄日期之後收到的，則您的股息將以現金支票支付或自動存入您指定的美國銀行帳户，並且您的初始股息再投資將從以下股息開始，只有在後續股息支付時才會更改。記錄日期通常在股息支付日期之前大約15天。

當然，您可以選擇不對您的任何股息進行再投資，在這種情況下，管理員將通過支票或自動存入您指定的美國銀行帳户將任何此類股息匯給您。

作為優先股的現有持有者，我在DRP下有哪些投資選擇？

加入DRP後，您可以選擇將所有(但不少於全部)股息再投資於優先股的額外股份。根據DRP，J系列優先股持有人和K系列優先股持有人將分別獲得J系列DRP股票和K系列DRP股票。

DRP下的資金何時投資？

股利再投資的投資日期為股利支付日(一般為每月15日)。在等待投資期間，署長持有的資金將不支付利息。股份將直接從我們手中購買。

費用和其他費用由誰支付？

我們將支付通過DRP購買的優先股的所有費用或其他費用。

參與DRP的聯邦所得税後果是什麼？

以下是截至本招股説明書發佈之日參加DRP的聯邦所得税後果摘要。然而，本摘要並不反映參與DRP可能導致的所有情況，僅供一般參考，並不構成税務建議。因此，我們建議您諮詢您的税務和其他顧問，瞭解有關您的具體情況的信息。本摘要並不涉及閣下持有優先股股份所涉及的税務問題，包括就該等股份作出的分派所產生的影響。

本節中的信息基於《準則》、《準則》下現有的、臨時的和擬議的法規、《準則》的立法歷史、美國國税局(“IRS”)當前的行政裁決和做法以及法院判決，所有這些都截至本準則的日期。我們不能向您保證，新的法律、法律解釋或法院裁決(其中任何一項可追溯生效)不會導致本節中的任何陳述不準確。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。我們沒有也不會尋求美國國税局對本招股説明書中的任何事項做出事先裁決。

雖然股息再投資計劃的聯邦所得税處理並不完全明確，但預計參與DRP的股東將被視為在股息再投資之日收到了相當於根據DRP購買的任何優先股的公平市場價值的分配，以繳納聯邦所得税。因此，再投資於DRP的股息可能會產生納税義務，而沒有相應的現金在到期時支付此類税款。現金和其他分配的總額將在每年年底後不久在適當的税表上報告給股東和美國國税局。根據DRP收購的優先股股份的課税基礎將等於根據DRP購買該等股票之日股份的公平市價加上股東支付的任何經紀費用。根據DRP獲得的優先股的股東持有期一般從優先股記入股東賬户之日的次日開始。

我們對股東的分配構成了聯邦所得税的股息，最高金額為我們的正流動和累積收益和利潤(根據聯邦所得税的目的確定)，在這個程度上，我們將作為普通收入徵税(除非我們指定

 

105

 

(Br)股息的任何部分：(I)“資本利得”股息；或(Ii)滿足某些持有期要求的按個別税率納税的股東，根據適用的聯邦所得税規則，作為“合格股息收入”)。如果我們的分配超出了我們當前和累積的收益和利潤，這種分配將首先被視為股東在優先股中的調整税基範圍內的免税資本回報，如果超過股東基礎，將作為出售股東優先股實現的收益納税。對公司股東的分配，包括應作為公司股東的股息徵税的金額，通常不符合公司股息收到的扣除條件。

在收到以前貸記到您DRP賬户的股票憑證後，您將不會確認用於聯邦所得税目的的收益或損失。然而，當您出售或交換從DRP收到的股份時，或當部分股份權益被清算時，您通常會確認收益或損失。該等收益或虧損將相等於你就該等股份或該零碎股份權益所收取的款額與你在該等股份或零碎股份權益的課税基礎之間的差額。

我們或管理人可能會被要求扣除支付給您的所有股息的24%(24%)，而不管這些股息是否根據DRP進行了再投資。如果：(I)您未能正確地向我們和管理人提供正確的税務識別號(“TIN”)；(Ii)IRS或經紀人通知我們或管理人您提供的TIN不正確；(Iii)IRS或經紀人通知我們或管理人，由於您未能正確報告向您支付的股息，應開始備份預扣；或(Iv)當被要求這樣做時，您未能證明您不受偽證懲罰，因此應開始備份預扣。在根據DRP將股息再投資之前，備份預扣金額將從股息中扣留。因此，如果您受到備用預扣的影響，根據DRP進行再投資的股息將減去備用預扣金額。

如果您是外國股東，您需要提供所需的聯邦所得税證明以確立您作為外國股東的身份，以便上述備份預扣不適用於您。如果您希望根據美國與您居住的國家之間簽訂的條約或公約獲得聯邦所得税預扣或降低預扣税率的豁免，您還需要提供所需的證明。如果您是一名外國股東，其股息需要繳納聯邦所得税預扣，適當的金額將被預扣，優先股的股票餘額將記入您的賬户。

DRP的所有管理費用將由我們支付。與美國國税局在向另一家房地產投資信託基金髮出的私人信函裁決中得出的結論一致，我們打算採取的立場是，這些成本不構成應向您徵税或會降低您在股票中的基礎的分配。然而，由於私人信件裁決不是發給我們的，我們沒有法律權利依賴其結論。因此，國税局可能會將您的成本份額視為構成您的應税股息和/或降低您的優先股股票基數的股息。由於這個或其他原因，我們將來可能會在管理DRP的成本問題上採取不同的立場。

以上僅是對參與DRP的當前聯邦所得税後果的一般性討論，可能不適用於某些參與者，如免税實體。您應諮詢您的税務和其他專業顧問，瞭解您個人參與DRP或出售根據DRP獲得的股份所產生的外國、聯邦、州和地方所得税後果(包括任何適用法律或其解釋的變化的影響)。

Purpose

DRP的目的是為優先股持有者提供一種方便且經濟的方式，將其全部(但不少於全部)股息投資於優先股的額外股份。

優先股現有持有人的資格

如果您目前是優先股股票記錄的持有者，您可以參與DRP，除非通過DRP收到優先股股票會導致您超過我們章程中9.8%的所有權限制。參見《我們的股本説明 - 所有權和轉讓的限制》

 

106

 

瞭解更多信息。持有優先股股份的合資格持有人可於網上登記加入優先股計劃，網址為www.ComputerShar.com/Investors。或者，您也可以通過填寫註冊表並將其提交給管理員進行註冊。

如果您擁有以他人名義註冊的優先股股票(例如，銀行、經紀人或受託人)，並且您希望參與DRP，您可以安排此人處理您的股息的再投資。如果不是，您的優先股應從“街道名稱”或其他形式的登記中撤回，並應以您自己的名義登記。或者，您的經紀人或銀行可以提供一個計劃，允許您參與計劃，而不必將您的優先股股票從“街道名稱”中撤回。

管理

北卡羅來納州ComputerShare Trust Company管理DRP。署長的指定附屬機構將向署長提供某些行政支助。

您可以通過管理員投資者中心在線註冊DRP、獲取信息並在您的DRP帳户上執行某些交易。

要訪問行政長官的網站：www.Computer Shar.com/Investors

您可以免費聯繫管理部門的股東關係部：1-877-282-1168

自動語音應答系統一週7天、每天24小時可用。客户服務代表從上午8：00開始提供服務。東部時間週一至週五晚上8點(節假日除外)。

您可以通過以下地址寫信給管理員：

ComputerShare Trust Company，N.A.
P.O. Box 505013
Louisville, KY 40233-5013

隔夜套餐：
ComputerShare Trust Company，N.A.
注意：另類投資
462 S. 4th Street, Suite 1600
Louisville, KY 40202

請在所有信件中引用Ashford Hootality Trust，Inc.J系列優先股或K系列優先股P。

優先股的購買和定價

對於再投資股息，直接從我們手中購買優先股的市場價格為每股25.00美元，投資日期為當月的股息支付日期。股息支付日期一般在每個月的15日。您的賬户將被記入全部和零碎數量的優先股，相當於您將投資的總金額除以適用的每股購買價格。

通過DRP購買的優先股不收取任何費用或其他費用。

參與

任何符合條件的優先股股票持有者均可通過www.Computer Shar.com/Investors在線註冊DRP。或者，您也可以通過填寫註冊表並將其返回給上述地址的管理員來註冊DRP。

如果管理員在支付下一次股息的記錄日期(大約在股息支付日期之前15天)收到您的登記表格，則該股息將投資於您DRP帳户的額外優先股；但前提是第一次股息

 

107

 

根據我們的首次發售，新發行的優先股的應付股息將以現金支付，隨後的股息將根據DRP進行再投資。如果登記表格是在任何股息記錄日期之後的期間收到的，該股息將通過支票或自動存入您指定的美國銀行賬户支付，您的初始股息再投資將從以下股息開始。

通過登記DRP，您指示管理員根據DRP的條款和條件，將所有(但不少於全部)股息用於購買額外優先股。除非另有指示，否則管理人此後將自動將根據DRP持有的優先股的所有(但不少於全部)股息進行再投資。如果您想停止對您的優先股股票支付的所有股息的再投資，您必須向管理人發出通知。有關如何聯繫管理員的信息，請參閲“管理”。

Cost

我們將支付所有費用、年度行政費用，以及與購買根據DRP收購的優先股股份相關的所有其他費用(如果有)，除非DRP另有規定。

DRP項下資金投資日期

對於再投資股息，投資日期將是當月的股息支付日期(一般為每月15日)；但前提是，根據我們的首次發售，就新發行的優先股應支付的第一筆股息將以現金支付，隨後的股息將根據DRP進行再投資。在等待投資期間，署長持有的資金將不支付利息。

參與者將購買的優先股數量

根據DRP購買的優先股股票數量將取決於您的股息金額。根據DRP購買的優先股股票將被記入您的賬户。全部股份和零碎股份都將被購買。

根據DRP，我們提供最多8,000,000股優先股供出售。我們不能向您保證將有足夠的優先股股份來滿足DRP的要求。如果我們在任何一個月內沒有足夠數量的優先股登記股數來滿足DRP要求，管理人收到的任何再投資股息但沒有根據DRP投資於優先股股票的部分將無息返還給參與者。

根據DRP可購買的優先股的累計股份數量沒有特殊限制。然而，在DRP下的購買受到我們章程中包含的一般限制的約束，這些限制禁止購買優先股的股票，這可能會取消我們作為REIT的資格。有關更多信息，請參閲“我們的股本説明 - 所有權和轉讓的限制”。

根據DRP購買的優先股來源

根據DRP購買的優先股的股份將來自我們授權但未發行的優先股。

更改DRP選舉的方法

您可以隨時在線更改您的DRP選擇，方法是通過www.Computer Shar.com/Investors、電話或書面通知管理員。有關如何聯繫管理員的信息，請參閲“管理”。要對特定股息生效，任何此類變更必須在該股息的記錄日期之前由署長收到。

 

108

 

參與者退款情況

您可以隨時通過書面或電話通知管理員停止紅利的再投資。或者，您也可以在線更改您的股息選擇，網址為www.Computer Shar.com/Investors。有關如何聯繫管理員的信息，請參閲“管理”。如果管理人在支付下一次股息的記錄日期之前收到您的取款通知，管理人將自行決定以現金分配此類股息。如果請求是在下一次股息支付的記錄日期之後收到的，則該股息將進行再投資。然而，隨後的所有股息將以現金形式在所有餘額上支付。管理員將繼續在您的DRP帳户中持有您的優先股。

一般來説，符合資格的優先股持有者可以再次成為DRP的參與者。然而，我們保留以過度加入和終止為理由拒絕以前參加DRP的參與者的權利。這一保留旨在最大限度地減少行政費用，並鼓勵使用DRP作為一項長期投資服務。

股票憑證和保管

您根據DRP獲得的優先股股票將以非認證形式保存在您的DRP帳户中。這將保護您的優先股股票不會丟失、被盜或意外銷燬，也為您跟蹤您的優先股股票提供了一種方便的方式。

向參與者報告

您的賬户活動對賬單將在每次交易後發送給您，這將簡化您的記錄保存。每份DRP賬户報表將顯示投資金額、購買價格和購買的優先股數量。根據適用法律，該聲明將包括具體的成本基礎信息。如果您的地址發生更改，請立即以書面、電話或互聯網的方式通知署長。此外，您將收到發送給優先股所有其他持有人(如果有)的相同通信的副本。如果需要，您還將收到任何美國國税局的信息回報。請保留所有對帳單以備記錄。這些聲明包含重要的税收和其他信息。

DRP項下的職責

我們、管理人和任何代理人對於善意行事的任何行為或任何遺漏，包括但不限於因參與者在收到死亡書面通知之前未能在參與者去世時終止其賬户而提出的任何責任主張，不承擔責任。我們、管理人或任何代理人也不對有關購買股票或購買價格的任何善意行為或不真誠行為負責。由於我們已將管理DRP的所有責任委託給管理員，因此我們特別不對其與DRP管理相關的任何行動或不作為承擔任何責任。

您應該認識到，我們、管理人或任何代理商都不能向您保證盈利，也不能保護您免受根據DRP購買的優先股股票的損失。

對DRP的解釋和規範

我們保留解釋和規範DRP的權利。

暫停、修改或終止DRP

我們保留隨時暫停、修改或終止DRP的權利。任何暫停、修改或終止DRP的情況都將通知參與者。在我們終止DRP後，除非另有特別要求，否則所有的全部入賬股票將繼續記入參與者的賬户。

 

109

 

DRP的發售期限可延展至終止日期之後，並將於(I)根據DRP發行所有優先股股份及(Ii)優先股於紐約證券交易所或另一國家證券交易所上市時終止。吾等亦可根據DRP的規定，自行決定重新分配在首次發售中出售的優先股股份數目。

其他

股票分紅、股票拆分或配股的效果

我們根據DRP將優先股股票作為優先股股息分配給您的帳户，或在拆分此類優先股股票時，將這些優先股股票記入您的帳户。

參與者名下優先股全部轉讓的效果

如果您處置了在您名下登記的所有優先股，但沒有向管理人發出撤回通知，管理人將繼續將股息再投資於根據DRP在您的賬户中持有的任何優先股，直到管理人收到其他通知。有關如何退出DRP的更多信息，請參見“按參與者退出”。

根據DRP持有的優先股參與者股份的投票

根據DRP計入您賬户的優先股股票將按照您的指示進行投票。如果你是該計劃的參與者，但並非以你個人名義持有優先股股份的持有人，你將獲提供一份委託書，涵蓋根據該計劃記入你户口的優先股股份。如果您是DRP的參與者，並且是您個人名下優先股股份記錄的持有人，您的代表將被視為包括在DRP項下記入您賬户的優先股股份(如果有)，並且根據DRP持有的優先股股份將以與以您個人名義登記的優先股股份相同的方式進行投票。如果沒有退還委託書，除非您親自投票，否則您持有的優先股將不會被投票。如果你想親自在股東大會上投票，你可以在會議前至少15天收到管理人的書面請求，獲得根據DRP記入你賬户的優先股的委託書。

質押根據DRP持有的參與者的優先股

您不能質押在您的DRP帳户中持有的任何優先股。任何優先股在DRP賬户中的質押都是無效的。如果您希望質押優先股，您必須首先從DRP中撤回這些優先股。

責任限制

DRP規定，對於與DRP相關的任何真誠行為或任何遺漏，我們、管理人或任何獨立代理在管理DRP時均不承擔任何責任。此限制包括但不限於與以下各項有關的任何責任索賠：

•

在收到死亡書面通知之前，未在您去世時終止您的DRP帳户；

​

•

您的DRP賬户中反映的購買價格或根據DRP購買優先股的日期；或

​

•

在根據DRP購買優先股股票後，優先股股票市值的任何損失或波動。

​

上述責任限制並不代表放棄您根據適用的證券法可能擁有的任何權利。

 

110

 

配送計劃

General

我們通過我們的交易商經理在“合理的最大努力”的基礎上，通過我們的交易商經理在我們的首次發售中提供最多20,000,000股J系列優先股或K系列優先股，這意味着交易商經理只需要使用其善意的努力和合理的努力來出售優先股，而沒有明確的承諾或義務購買任何特定數量或美元金額的優先股。根據DRP，我們還提供最多8,000,000股J系列優先股或K系列優先股。我們保留在我們的第一次發行和DRP之間重新分配我們提供的股票的權利。將不會就根據DRP出售的優先股股份支付出售佣金或交易商經理費用。

我們首次發售的終止日期為(I)年5月[  ]2025年(本招股説明書是其組成部分的註冊説明書生效日期的三週年)，除非本公司董事會提前終止或延長，及(Ii)本公司首次公開發售中發售的所有優先股股份售出的日期。上市應該在5月份之後繼續嗎[  ]，2025年，我們將相應補充本招股説明書。吾等可隨時終止首次發售，或根據新的註冊聲明(包括後續註冊聲明)發售優先股股份。DRP的發售期限可延展至終止日期之後，並將於(I)根據DRP發行所有優先股股份及(Ii)優先股於紐約證券交易所或另一國家證券交易所上市時終止。

我們打算使用DTC提供的兩項成交服務出售優先股股票。第一種服務是DTC結算，第二種服務是DRS結算。通過DTC結算購買優先股股份的投資者將與其註冊代表協調，在結算日之前全額支付其優先股股份的購買價，此類付款將不會託管。被允許使用DRS結算方法的投資者將完成並簽署認購協議，這些協議將交付給託管代理UMB銀行，全國協會。此外，此類投資者將向託管代理支付其優先股股份的全部購買價(如認購協議中所述)，託管代理將以信託形式持有優先股，以使投資者受益，直至按照本文所述發佈給我們。關於每種結案方法的結案程序的説明，見“-結案程序”。

我們的交易商經理阿什福德證券於2020年2月在美國證券交易委員會註冊為證券經紀-交易商，是FINRA的成員公司，是50個州、哥倫比亞特區和波多黎各的註冊經紀-交易商。我們的經銷商經理由Ashford LLC間接擁有，該公司與我們的經銷商經理和我們共享管理人員。我們的經銷商經理是一家新成立的公司，經營歷史有限。阿什福德證券進行的第一次發售是正在進行的Braemar的E系列可贖回優先股和M系列可贖回優先股的發售，於2020年2月開始發售。此次發售將是我們的經銷商經理進行的第二次發售。我們交易商經理的主要業務將是出售本次發行中登記的股票、前述Braemar優先股發行，以及我們或Ashford LLC建議的其他實體在未來發行中出售的股票(如果有的話)。我們經銷商經理的主要業務地址是14185 Dallas Parkway，Suite780，Dallas，Texas 75254。

交易商經理和參與經紀交易商的薪酬

我們將向我們的交易商經理支付銷售佣金，佣金最高可達我們在主要發售中銷售J系列優先股所得總髮售總收益的7.0%(即每股25.00美元)。將不會為出售K系列優先股的股票支付出售佣金。我們還將向我們的交易商經理支付銷售J系列優先股和K系列優先股的總髮行收益的3.0%(即每股25.00美元)，作為擔任交易商經理的補償。作為交易商經理，阿什福德證券將管理、指導和監督與此次發行有關的相關人士，這些人將成為批發商。根據FINRA的10%上限，與此次發行相關的銷售佣金、交易商經理費用和任何其他被視為承銷補償的綜合金額將不超過我們首次發行總髮行收益的10%。

 

111

 

我們的交易商經理或其關聯公司不會直接或間接補償潛在投資者聘用的任何人的投資建議，以此作為該投資顧問為優先股投資提供有利建議的誘因，除非該人是註冊經紀交易商或與該經紀交易商有聯繫。吾等不會就優先股的分配向任何會計師、律師或其他人士支付轉介或類似費用。

在我們的交易商經理成立之前，Ashford Inc.聘請Robert A.Stanger&Co.，Inc.(“Stanger”)提供某些投資銀行服務，以協助Ashford Inc.組建、組織和制定能夠營銷優先證券的子公司經紀自營商的業務計劃。Stanger收到與這些服務的性能相關的持續費用以及這些費用的全部或部分，總計不超過1,370,000美元，其中一部分可能被視為與此次發行有關或與此次發行有關，因此被視為承銷補償，受FINRA 10%的上限限制。

我們希望我們的交易商經理授權其他參與的經紀自營商出售優先股。我們的交易商經理可能會將其全部或部分銷售佣金轉售給參與的經紀交易商。我們的交易商經理也可以將其交易商經理費用的一部分從參與經紀交易商籌集的收益中轉借給該參與經紀交易商作為營銷費用。支付給任何參與經紀自營商的營銷費數額將由交易商經理根據以下因素確定：

•

參與經紀自營商預計的成交量；以及

​

•

參與經紀自營商提供以下一項或多項服務的協議：

​

•

提供內部營銷支持人員和營銷溝通工具，協助經銷商經理宣傳此產品；

​

•

回答投資者關於月報、估值、分銷率、税務信息、年報、贖回權和程序、我們的財務狀況以及我們投資的市場的詢問；

​

•

幫助投資者贖回；以及

​

•

不定期提供投資者要求的其他服務，並維護為投資者服務所需的技術。

​

我們的交易商經理為我們提供服務，包括舉辦經紀-交易商研討會、召開信息會、提供信息並回答有關此次發行的任何問題。我們向我們的交易商經理支付交易商經理費用，最高可達總髮行收益的3.0%(即每股25.00美元)，這筆費用來自於在我們的首次發售中出售優先股。除了將此交易商經理費的一部分重新允許作為營銷費用支付給參與的經紀交易商外，交易商經理費還將用於FINRA在10%承保補償限額中包括的某些成本，例如以下活動的成本：

•

差旅和娛樂費用；

​

•

我們經銷商經理的員工與批發活動相關的薪酬；

​

•

協調經紀-交易商研討會和會議的費用；

​

•

我們的經銷商經理或其附屬公司向其他實體支付的批發費報銷；

​

•

我們參會的經紀自營商的全國和地區銷售會議；

​

•

為我們參與的經紀自營商的註冊代表舉辦的培訓和教育會議；以及

​

•

向我們的參與經紀自營商的註冊代表提供允許的非現金補償形式，例如徽標服裝和禮物，每個註冊代表每年的總價值不超過100美元，並且不以實現銷售目標為先決條件(包括但不限於季節性禮物)。

​

 

112

 

J系列優先股銷售情況

在本次發售中，J系列優先股的股票通常只能通過參與經紀自營商購買，不適合用於彙總賬户。然而，作為我們“朋友和家人”計劃的一部分，我們也可以將J系列優先股的股票直接出售給我們的任何董事和高級管理人員(現任和退休的)及其家庭成員，以及Ashford LLC的關聯公司及其董事、現任和退休的高級管理人員和員工及其家庭成員、由這些個人、關聯實體、合資夥伴、顧問、服務提供商、朋友、商業夥伴和家庭成員實際擁有的實體，以及以前投資於我們的任何個人、關聯公司或關聯方。包括但不限於由這些實體贊助的計劃或產品，無論是持續的還是非持續的。朋友是指與上述任何個人或實體有業務和/或個人關係的個人。我們將不會就任何此類銷售支付任何銷售佣金或經銷商經理費用。因此，在我們的“朋友和家人”計劃中出售的J系列優先股的每股公開發行價將減少相當於折扣的金額。Ashford LLC將對個人或實體是否屬於朋友和家人類別做出所有最終決定。另外, 我們可能會在修正案或補充文件中提到某些類別的投資者，這將是朋友和家人計劃的一部分。阿什福德證券(Ashford Securities)將擔任這些銷售的經紀自營商。我們的淨收益不會因減少與此類銷售相關的賠償而受到影響。“朋友和家人”計劃的投資者將被期望持有J系列優先股用於投資，而不是為了分配。

如本文所用，我們將家庭成員視為配偶、父母、子女、兄弟姐妹、堂兄弟姐妹、表親、岳母或岳父、兒媳或嫂子，或為該等人士的利益而設立的信託。

我們的淨收益不會因減少與銷售J系列優先股相關的銷售佣金而受到影響。如果參與的經紀交易商將其出售佣金降低至7.0%以下，則J系列優先股的每股公開發行價將減少相當於出售佣金減少的數額。銷售佣金將由每個參與經紀自營商或其他金融中介基於各種考慮因素設立，包括但不限於他們是否遵守REG BI。此外，如果適用，交易商經理費用的任何降低也將降低每股公開發行價格。

如下表一所示，參與經紀自營商收取的銷售佣金會因參與經紀自營商向投資者出售J系列優先股的固定發行價而有所不同。參與的經紀-交易商協議反映了支付給參與的經紀-交易商的銷售佣金，從中可以確定該參與的經紀-交易商出售J系列優先股的固定發行價。表一提供了J系列優先股每股23.25美元至25.00美元的各種可能發行價的例子，僅以相應銷售佣金的50個基點為間隔，並假設交易商經理費用不減少；然而，任何J系列優先股股票的固定發行價可以是23.25美元至25.00美元的既定範圍內的任何金額，因為任何J系列優先股股票的銷售佣金可能是0.0%至7.0%之間的任何金額，不一定以50個基點的增量折現。參展商獲得的銷售佣金

 

113

 

與J系列優先股相關的經紀自營商不得超過總髮售總收益的7.0%。如下表二所示，可根據降低的經銷商經理費用獲得額外折扣。

Table One

此外，對於出售J系列優先股的任何股份，交易商經理可免除全部或部分交易商經理費用。我們的淨收益不會受到這種減少的影響。表二提供了僅以相應交易商經理費50個基點的間隔降低交易商經理費的各種例子，這將進一步降低J系列優先股的每股公開發行價，金額如下表二所示；然而，與出售J系列優先股股票有關的交易商經理費可以是0.0%至3.0%之間的任何金額，不一定以50個基點的增量貼現。

Table Two

要在出售佣金減少和交易商經理費用減少的情況下確定公開發行價格，您可以從表1中獲得新的(減少的)每股公開發行價格，並減去表2中的每股金額，得出投資者支付的價格。例如，如果出售佣金從7.0%降至6.0%，交易商經理費用從3.0%降至2.0%，您將從表1中減去24.75美元，從表2中減去0.25美元，得出每股公開募股價格為24.50美元。

有關向公眾提供的固定價格以及哪些參與經紀自營商正在以這樣的價格出售J系列優先股的其他信息，請致電(888)490-4292聯繫投資者服務部。

 

114

 

此外，對於我們、我們的顧問或交易商經理和我們各自的附屬公司與潛在投資者有某種關係的某些銷售，可能不會支付銷售佣金，交易商經理費用可能會降低。這些銷售不是通過參與的經紀自營商或金融中介創建的。這些銷售對象可能是機構、家族理財室或高淨值個人，但並不侷限於這些類別。交易商經理可以利用第三方經紀-交易商的服務作為這些銷售的記錄經紀人。如果被利用，記錄在案的經紀人將承擔必要的監管合規，包括但不限於，確定潛在投資者的適宜性和反洗錢合規。交易商經理最高可將其交易商管理費的3.0%轉給記錄在案的經紀人。備案經紀收取的銷售佣金可能會因經紀銷售J系列優先股的固定發行價而有所不同。此類銷售將按照上表一的規定進行。顧問和經銷商經理將共同做出所有最終決定，確定這些銷售是否屬於上述類別，或者是朋友和家人的銷售。

K系列優先股銷售情況

在本次發售中，K系列優先股的股票一般只能(I)通過某些註冊投資顧問購買，(Ii)通過同意向客户提供K系列優先股的參與經紀-交易商，這些客户根據管理的資產向經紀-交易商支付費用，以及(Iii)我們在本招股説明書的修訂或補充中點名的其他類別的投資者。

此外，K系列優先股的股票可由參與經紀-交易商購買，用於其自己的賬户、其退休計劃、其代表及其家庭成員、IRA以及其代表的合格計劃。預計這些人將持有他們作為股東購買的K系列優先股，用於投資，而不是為了分配。

對於任何出售K系列優先股的股票，交易商經理可免除全部或部分交易商經理費用。我們的淨收益不會受到這種減少的影響。下表提供了K系列優先股每股24.25美元至25.00美元的各種可能發行價的例子，僅以相應交易商經理費的50個基點為間隔；然而，任何K系列優先股股票的固定發行價可以是24.25美元至25.00美元的既定範圍內的任何金額，因為任何K系列優先股股票銷售的交易商經理費可能是0.0%至3.0%之間的任何金額，不一定以50個基點的增量折扣。

在作出投資決定之前，請諮詢您的經紀-交易商或投資顧問有關您的帳户類型和您可能有資格購買的優先股系列。有關向公眾提供的固定價格以及哪些參與經紀自營商正在以這樣的價格出售K系列優先股的更多信息，請致電(888)490-4292聯繫投資者服務部門。

承保補償

下表列出了被FINRA視為“承銷補償”的所有出售佣金和交易商經理費用的性質和估計金額，假設我們出售所有股份

 

115

 

在我們的主要發售中提供的J系列優先股，不出售在我們的主要發售中提供的K系列優先股，不在我們的主要發售和DRP之間重新分配我們提供的任何優先股，並支付如上所述的最高銷售佣金和交易商經理費用。

(1)

我們或我們的附屬公司還可以向我們的交易商經理的註冊代表和參與的經紀自營商提供允許形式的非現金補償。此類項目的價值將被視為與此次發行相關的承銷補償。根據FINRA規則2310(B)(4)(B)(Ii)，此次發行的銷售佣金、交易商經理費用、投資銀行費用(如上所述)和此類非現金補償的綜合金額將不超過FINRA的10%上限。

​

在法律和我們的章程允許的範圍內，我們將賠償參與的經紀-交易商和交易商經理承擔某些民事責任，包括根據證券法產生的某些責任，以及因違反我們的陳述和交易商經理協議中包含的保證而產生的責任。然而，美國證券交易委員會的立場是，對證券法下產生的責任進行賠償是違反公共政策的，並且不能強制執行。

我們將直接支付和/或報銷Ashford LLC與此次產品相關的實際費用。根據下文描述的發行人費用上限，我們也將直接支付(或向我們的交易商經理報銷其可能向參與的經紀-交易商支付的費用)，以詳細和分項發票的形式展示真正的盡職調查費用。根據此次發行，所有組織和發售費用的總額，包括銷售佣金、交易商經理費用和投資銀行費用，將上限為本次發行總收益的15%(“15%上限”)。

根據15%的上限，我們將負責此次發行優先股的發行和分銷費用，包括註冊費、印刷費和我們的法律和會計費用，我們估計總計約為750萬美元(不包括銷售佣金、交易商經理費用和投資銀行費用)。

經銷商經理協議可由我們或經銷商經理在60天內書面通知終止。

結算程序

如果您的經紀交易商使用DTC結算，則您可以通過您的經紀交易商下單購買優先股。使用這項服務的經紀交易商將在DTC有一個賬户，您的資金將放在該賬户中，以促進預期的雙週成交週期。訂單將由您的經紀-交易商以電子方式執行，您必須與您的註冊代表協調，在結算日期之前支付優先股的全部購買價格，這取決於您在兩週結算週期內的下單時間，可以是訂單日期後1至20天。這一購買價格將不會被代管。我們保留拒絕全部或部分訂單的權利。

您也可以選擇使用DRS結算。如果您選擇使用DRS和解，您應填寫並簽署一份認購協議，該協議類似於作為本招股説明書的一部分作為證物提交的認購協議，該協議可從您的註冊代表處獲得，並將交付給託管代理。對於DRS結算認購，您應向認購協議中規定的託管代理支付優先股股票的全額購買價。訂户不得從託管賬户中提取資金。訂閲自接受之日起生效，我們保留拒絕全部或部分訂閲的權利。

我們擁有獨家權利：

•

確定和更改成交次數和時間，包括在向參與的經紀自營商傳達預期成交時間後更改成交次數和時間的權利；

​

 

116

 

•

限制所有參與交易的經紀自營商每次成交的優先股總金額；

​

•

限制任何一家參與經紀-交易商每次成交時出售的優先股總額；以及

​

•

限制任何一家參與經紀自營商出售的優先股股票總數。

​

無論您是使用DTC結算還是DRS結算購買優先股，接受優先股將被視為您接受了我們憲章的條款。

在遵守交易法規則15c2-4的情況下，對於使用DRS結算的購買，我們的交易商經理或參與此次發售的經紀交易商將在收到訂户的認購文件和支票後的下一個工作日結束前將從訂户收到的任何支票存入由UMB Bank，National Association維護的託管賬户。在某些情況下，如果認購審查程序比慣例更長，或根據參與經紀-交易商的內部監督審查程序，訂户的支票將在交易商審查辦公室收到後的下一個工作日結束時發送，然後在審查辦公室收到後的下一個工作日結束時迅速存入。託管代理收到的任何訂閲付款將被存入我們名下的一個特別無息賬户，直到我們接受或拒絕訂閲，並將為您的利益以信託形式持有，直到我們接受您的訂閲。如果參與經紀-交易商徵集的任何認購協議被我們的交易商經理或我們拒絕，則認購協議和支票將在拒絕之日起10個工作日內退還給被拒絕的訂户。您將在交易結束後收到購買確認。我們一般會每兩週接納一次股東。

在向潛在投資者推薦購買優先股股票時，每個參與的經紀交易商必須有合理的理由，根據從潛在投資者那裏獲得的關於其投資目標、其他投資、財務狀況和需求的信息，以及參與經紀交易商所知道的任何其他信息，相信潛在投資者處於或將處於適當的財務狀況，使潛在投資者能夠在很大程度上實現本招股説明書所述的好處；潛在投資者擁有公平的市場淨值，足以承受該計劃所固有的風險，包括投資損失和缺乏流動性；該計劃在其他方面適合該潛在投資者。在作出此決定時，參與的經紀交易商將依賴投資者提供的相關信息，包括投資者的年齡、投資目標、投資經驗、投資期限、收益、淨值、財務狀況和需求、税務狀況、其他投資、流動性需求、風險承受能力和其他相關信息。您應該知道，參與的經紀交易商將負責確定這項投資是否適合您的投資組合。然而，您需要在認購協議中陳述和擔保，或者，如果通過您的註冊代表而不是通過與dtc和解相關的認購協議下單，則向註冊代表提交。, 您已收到此招股説明書的副本。我們的交易商經理和每個參與的經紀交易商應保存用於確定優先股投資是否適合和適合投資者的信息記錄。這些記錄需要保存至少六年。

監管最佳利益

根據REG BI，經紀自營商在向零售客户推薦任何涉及證券的證券交易或投資策略時，除其他要求外，須遵守經紀自營商及其關聯人的某些行為標準。零售客户是任何自然人或該人的法定代表人，該自然人從經紀自營商收到涉及證券的任何證券交易或投資策略的推薦，並將該推薦主要用於個人、家庭或家庭目的。在作出建議時，經紀交易商及其相聯人士在作出建議時，必須以該客户的最佳利益為依歸，不得將他們的財務或其他利益凌駕於零售客户的利益之上，並應在決定經紀交易商及其相聯人士是否有合理基礎作出推薦時，考慮其他合理的選擇。該標準增強了

 

117

 

在與上述零售客户打交道時，超出現有適當性義務的經紀-交易商行為標準。

根據美國證券交易委員會規則，經紀自營商必須履行四個組成部分的義務：

•

披露義務：分銷經紀交易商必須在建議之前或建議提出時提供某些必要的披露，説明經紀交易商與其零售客户之間的關係。本公開內容包括表格CRS上的客户關係摘要。經紀自營商的披露與我們在本招股説明書中向投資者提供的披露是分開的。

​

•

注意義務：經銷經紀自營商在作出推薦時必須表現出合理的勤奮、謹慎和技巧。

​

•

利益衝突義務：經紀交易商必須建立、維護和執行合理設計的旨在解決利益衝突的書面政策和程序。

​

•

合規義務：分銷經紀-交易商必須建立、維護和執行合理設計的書面政策和程序，以實現對REG BI的合規。

​

最低購買要求

對於您的優先股初始投資，您必須在J系列優先股和K系列優先股各投資至少5,000美元，或由我們的交易商經理酌情決定投資金額較少的優先股。

 

118

 

EXPERTS

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表和時間表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表和時間表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，並根據BDO USA，LLP的報告納入，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

法律事務

與此次發行相關的某些馬裏蘭州法律問題將由Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。某些法律税務問題，包括我們作為美國聯邦所得税REIT的地位，將由O‘Melveny&Myers LLP為我們轉嫁。

您可以在哪裏找到更多信息

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們也可以訪問我們的網站www.ahtreit.com獲取我們的美國證券交易委員會申報文件；但是，我們網站上的信息或從我們網站獲取的信息不是、也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他申報文件中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。關於我們公司和我們的證券的更多信息，請參考註冊聲明，包括註冊聲明的證物和時間表。本招股章程所載有關本招股章程所指任何合約或其他文件的內容的陳述並不一定完整，如該合約是註冊陳述書的證物，則每項陳述在各方面均須參照與該陳述書有關的證物而有所保留。

通過引用併入信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本招股説明書中。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。任何隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動被視為更新和取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。任何該等更新或取代的陳述，除非經如此更新或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。吾等將以下所列文件以及吾等於首次提交註冊説明書當日及之後但在本招股説明書所屬登記聲明生效之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及本招股説明書所屬登記聲明在標的證券發售終止前所屬的註冊聲明生效後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的任何申請納入作為參考；但條件是，我們不會以引用的方式併入任何現行報告的第2.02項或第7.01項下提供(但未存檔)的任何信息作為參考。

•

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，以引用方式併入我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們於2022年1月6日、2022年1月18日、2022年2月23日、2022年3月16日、2022年3月18日、2022年4月6日、2022年4月11日、2022年4月19日和2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(2.02或7.01項下提供的信息和相關證物除外)的當前報告；

​

 

119

 

•

我們於2003年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中對我們普通股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；

​

•

我們於2007年7月17日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊表中對D系列優先股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；

​

•

我們於2016年7月13日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊表中對F系列優先股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；

​

•

我們於2016年10月18日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊表中對G系列優先股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；

​

•

我們於2017年8月25日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊表中對H系列優先股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

​

•

我們於2017年11月17日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中對第一系列優先股的描述，以及為了更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

​

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得這些文件的副本：

投資者關係
阿什福德酒店信託公司
14185 Dallas Parkway, Suite 1200
Dallas, Texas 75254
(972) 490-9600

 

120

J系列可贖回優先股
K系列可贖回優先股
(清算優先股每股25.00美元)

首次公開發行最多20,000,000股
根據股息再投資計劃，最多8,000,000股

PROSPECTUS

阿什福德證券有限責任公司，​

擔任經銷商經理

May [  ], 2022

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書所載者外，任何交易商、銷售人員或其他人士不得作出任何其他陳述，即使提供或作出該等資料及陳述，亦不得依賴該等資料及陳述。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或這些證券的任何銷售。您不應假設本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都將保持完全準確和正確。

 

PART II

招股説明書中不需要的信息

第十四項發行發行的其他費用。

下表分項列出了我們因發行和登記在本合同項下登記的證券而產生的費用。除證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計數。

*

這些費用是根據發行數量和發行證券金額計算的，因此目前無法估計。

​

第15項董事和高級職員的賠償。

我們的章程和合夥協議規定，我們的高級管理人員和董事應盡最大限度地承擔經本公司不時修訂的《合夥協議》允許的責任。

《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而本公司章程沒有規定)對在任何訴訟中因其服務而成功的董事或高級職員進行辯護。《董事和高級管理人員條例》允許公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們因以這些或其他身份服務而可能成為訴訟一方的任何訴訟實際發生的合理費用等進行賠償，除非已確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且：

​

•

惡意犯罪；或

​

•

是主動、故意不誠實的結果；

​

•

董事或者官員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

​

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

​

然而，根據《馬裏蘭州法律》，馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，氯化鎂允許公司在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理費用：

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

​

 

 

•

董事或代表董事作出的書面承諾，如果最終確定董事不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

​

《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

我們的章程有義務在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，向因擔任訴訟一職而成為訴訟一方的任何現任或前任董事或官員進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前向其支付或償還合理費用；或在擔任董事期間，應我們的要求，以董事、高級職員、合夥人或受託人的身份，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業服務，並因其擔任該職位而被列為訴訟一方的任何個人。我們的章程和章程還允許我們賠償和預付費用給以前一句中描述的任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任。

我們經營合夥企業的合夥協議規定，我們作為普通合夥人以及我們的高級管理人員和董事，在法律允許的最大程度上得到保障。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔責任的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此無法強制執行。

Item 16. Exhibits.

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交，或通過引用併入本註冊聲明：

 

 

(1)

隨函存檔。

​

(2)

之前提交的。

​

Item 17.  Undertakings.

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

​

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過

​

 

 

如果成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中所列最高發行價的20%，則對估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離均可通過根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書的形式反映；以及

(iii)

將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在本登記聲明中；

​

但是，如果第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款所規定的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交給證監會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據本註冊説明書的第424(B)條提交的招股説明書中，則第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的善意發行。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

​

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分，為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，招股説明書格式自招股説明書生效後首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。如規則第430B條所規定，為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任，該日期須當作為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券，須當作是該證券的首次真誠要約；但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

​

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，在註冊人根據本登記聲明進行的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

​

(i)

註冊人根據規則424要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

​

 

 

(ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

​

(iv)

註冊人向購買者發出的要約中的任何其他信息。

​

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

​

(c)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決所管轄。

​

 

 

SIGNATURES

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信註冊人符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年4月29日在德克薩斯州達拉斯市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

阿什福德酒店信託公司

By:

/s/ Deric S. Eubanks

​

Deric S. Eubanks
首席財務官兼財務主管

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。