Brixmor Property Group Inc.
2022年綜合激勵計劃
1.目的。Brixmor Property Group Inc.2022年綜合激勵計劃的目的是提供一種方式，使公司及其關聯公司可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種方式，使公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問(以及未來的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問)可以收購併保持公司的股權，或獲得激勵薪酬，包括參考普通股價值衡量的激勵薪酬，從而加強他們對公司及其關聯公司的福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
2.定義。以下定義應適用於整個計劃。
(A)“絕對股份限額”具有第5(B)節給予該詞的涵義。
(B)“聯屬公司”指(I)直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何人士或實體，及/或(Ii)在委員會規定的範圍內，本公司擁有重大權益的任何人士或實體。
(C)“獎勵”是指根據本計劃單獨或集體授予的任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、運營單位和績效補償獎勵。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)對於特定獎項，除非適用的頒獎協議另有規定，否則“原因”是指委員會或其指定人的善意決定，即(I)公司或關聯公司有“原因”終止參與者的僱用或服務，如參與者與公司或關聯公司之間在終止時有效的任何僱用或諮詢協議所界定的那樣；或(Ii)在沒有任何此類僱用或諮詢協議(或其中沒有任何“原因”的定義)的情況下，就參與者而言，已發生以下任何情況：(A)該參與者未能合理地履行其對服務接受者的職責，或未能遵循董事會或其直接上級的合法指示，在每一種情況下，除因其因身體或精神疾病或受傷而喪失工作能力外，其方式可合理地預期會對公司或關聯公司造成損害(無論在財務上、聲譽上或其他方面)，(B)該參與者已從事或即將從事有害的行為(無論在財務上、名譽上或其他方面)。(C)該參與者已被判犯有重罪或任何涉及欺詐或不誠實行為的重大罪行，(D)該參與者故意行為不當或嚴重疏忽，而該行為可能會對本公司或其關聯公司造成損害(無論在財務、聲譽或其他方面)，(E)該參與者故意違反本公司的書面政策，而該等行為可合理地預期會導致損害(不論在財務、聲譽或其他方面)
(I)(I)(I)該參與者向本公司或聯營公司提供服務；(F)該參與者欺詐或挪用、挪用或濫用屬於本公司或聯營公司的資金或財產(誠信開支賬户爭議除外)；(G)該參與者因受僱於本公司或聯屬公司或為其提供服務而涉及個人利益的個人不誠實行為；或(H)該參與者故意違反欠本公司或聯營公司的受信責任。
(F)“控制權的變更”是指：
(I)任何實益擁有者(按《交易法》頒佈的第13d-3條所指者)收購(不論是以購買、合併或其他類似交易的方式)超過(A)當時已發行普通股的30%以上(在完全稀釋的基礎上)，並考慮到為此目的可在行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務、交換可交換股票或單位時發行的普通股，以及行使任何類似的權利以收購該等普通股(“未償還公司普通股”)或(B)當時有權在董事選舉中投票的公司當時未償還有表決權證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；但就本計劃而言，下列收購不應構成控制權變更：(I)公司或任何關聯公司的任何收購；(Ii)公司或任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃的任何收購；或(Iii)就特定參與者所舉行的獎項而言，該參與者或包括該參與者在內的任何羣體(或由該參與者或包括該參與者的任何羣體控制的任何實體)進行的任何收購；
(Ii)在任何二十四個月期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成至少過半數的董事會成員，但在此日期後成為董事成員的任何人士，其當選或提名經當時董事會至少三分之二的在任董事投票通過(不論是以特定投票或經提名為董事被提名人的本公司委託書批准，並無書面反對)，即為在任董事成員；然而，任何因實際或威脅的選舉競爭而最初被推選或提名為公司董事的個人，如根據交易法頒佈的第14A條規則14a-12中使用的此類術語，關於董事或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託或同意的結果，不得被視為現任董事；
(Iii)將公司及其附屬公司的全部或實質所有業務或資產整體出售、轉讓或以其他方式處置；或
(Iv)完成涉及本公司的重組、資本重組、合併、合併或其他類似交易(“企業合併”)，除非緊接該等企業合併後，由該企業合併產生的實體(或直接或間接實益擁有足夠有表決權證券的最終母實體，如適用)的總投票權的50%或以上
於緊接該等業務合併前，由傑出公司投票權證券持有人所持有的股份(包括選舉產生的實體的大多數董事會成員(或類似的管治機構))。
(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法及其任何繼承者。《計劃》中對《守則》任何章節的提及，應視為包括該章節下的任何規章或其他解釋性指導，以及對該章節、規章或指導的任何修正或後續規定。
(H)“委員會”指管理局的薪酬委員會或其轄下的小組委員會，或如並無該等薪酬委員會或其小組委員會，則指管理局。
(I)“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.01美元(以及該普通股可轉換或可交換的任何股票或其他證券)。
(J)“公司”是指Brixmor Property Group Inc.及其任何繼承人。
(K)適用於任何個人或實體的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有表決權或其他證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導這種個人或實體的管理層和政策的權力。
(L)“授標日期”是指授權授標的日期，或授權書中規定的其他日期。
(M)“有害活動”是指委員會或其指定人真誠地認定參與者從事了下列任何行為：(I)違反了參與者與公司或其關聯公司之間的任何協議(包括任何獎勵協議)或公司或其關聯公司的任何書面政策(包括任何手冊中所載的協議)中包含的與披露機密或專有信息、不競爭、不徵求意見、不詆譭或其他類似行為限制有關的任何契約；或(2)委員會真誠地認為適合納入委員會通過並不時生效的獎勵補償追回政策的任何活動，包括欺詐或其他助長財務重述或會計違規的行為。
(N)“指定外國附屬公司”是指董事會或委員會不時指定的、根據除美利堅合眾國以外的任何司法管轄區或國家的法律成立的所有附屬公司。
(O)“殘疾”是指，除非適用的獎勵協議另有説明，否則公司或關聯公司有理由因參與者與公司之間當時存在的任何僱傭、諮詢或其他類似協議中的“殘疾”而終止參與者的僱用或服務，或
聯營公司，或在沒有僱傭、諮詢或其他類似協議的情況下，使參與者有權根據本公司或聯屬公司的長期傷殘計劃領取福利的條件，或在沒有此類計劃的情況下，由於疾病或事故而完全和永久無法履行參與者在該等傷殘開始時受僱或服務的職業的職責的條件。關於是否存在殘疾的任何決定應由委員會自行決定。
(P)“生效日期”是指公司股東批准計劃的日期。
(Q)“合資格人士”指任何(1)受僱於本公司或聯營公司的個人；但受集體談判協議涵蓋的任何僱員均不是合資格人士，除非及在該集體談判協議或與此有關的協議或文書中有所規定；(2)董事或本公司或聯營公司的高級職員；(3)公司或聯屬公司的顧問或顧問，可獲提供根據證券法下S-8表格登記聲明須予登記的證券；或(Iv)任何已接受本公司或其聯屬公司的聘用或顧問邀請(並會在開始受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務後符合上文第(I)至(Iii)條的規定)的任何預期僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問，就上文第(I)至(Iv)條中的每一項而言，已簽訂獎勵協議或已收到委員會或其指定人的書面通知，表示他們已被選中參與計劃。僅就本第2(Q)節而言，“聯屬公司”僅限於(1)子公司，(2)本公司守則第424(E)條所指的任何母公司(“母公司”)，(3)任何公司、行業或企業50%或以上的已發行證券的合併投票權由公司或任何子公司或母公司直接或間接控制，(4)任何公司、行業或企業，直接或間接控制本公司已發行證券合共投票權50%或以上的行業或業務；及(5)本公司或任何附屬公司或母公司擁有重大股權並被委員會指定為“聯屬公司”的任何其他實體。
(R)“受僱”或“受僱”指擔任本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的兼職或全職高級人員、僱員、顧問及顧問或董事會成員的服務，而不涉及任何聯邦及其他税務目的。
(S)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。在《計劃》中提及《交易法》的任何部分(或根據《交易法》頒佈的規則)，應被視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或指導的任何修訂或後續規定。
(T)“行使價”具有本計劃第7(B)節所賦予的含義。
(U)“消費税”具有本計劃第15(U)節所賦予的含義。
(5)“公平市價”是指：(1)如果普通股在國家證券交易所上市，普通股的收盤價
普通股在該日上市和交易的一級交易所，或如果在該日沒有這種銷售，則在之前報告這種銷售的最後一個日期；(2)如果普通股沒有在任何國家的證券交易所上市，但在交易商間報價系統中以最後一次銷售為基礎報價，則為在該日期報告的收盤買入價和要價之間的平均值，或者，如果在該日沒有這種銷售，則在之前報告銷售的最後一個日期；或(3)如果普通股在最後一次出售時沒有在國家證券交易所上市或在交易商間報價系統中報價，則由委員會真誠地確定為普通股的公平市場價值；然而，對於公司首次公開募股之日發佈的任何基於股權的獎勵，“公平市場價值”應等於普通股就該首次公開募股向公眾提供的每股價格。
(W)“直系親屬”應具有第15(B)節所述的含義。
(X)“激勵性股票期權”是指委員會指定為《守則》第422節所述的激勵性股票期權，並在其他方面符合《計劃》規定的要求的期權。
(Y)“可賠償的人”應具有本計劃第4(E)節所規定的含義。
(Z)“非限定股票期權”係指委員會未指定為獎勵股票期權的期權。
(Aa)“非僱員董事”指並非本公司或任何聯屬公司僱員的董事會成員。
(Bb)“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
(Cc)“作業單位”是指根據本計劃第10條授予的獎勵。
(Dd)“選項”是指根據本計劃第7條授予的獎勵。
(Ee)“選擇期”具有本計劃第7(C)節中賦予該術語的含義。
(Ff)“其他基於股票的獎勵”是指根據本計劃第11條授予的獎勵。
(Gg)“參與者”是指委員會選定參加該計劃並根據該計劃獲獎的合格人員。
(Hh)“付款”具有本計劃第15(U)節給出的含義。
(2)“業績補償獎”是指根據本計劃第12節授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵或運營單位，以實現業績目標為條件的獎勵。
(Jj)“業績標準”是指委員會應選擇的一項或多項標準，以便就本計劃下的任何業績補償金確定業績期間的業績目標。
(Kk)“業績目標”是指在一個業績期間，委員會根據業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。
(Ll)“業績期間”是指委員會可選擇的一個或多個不少於12個月的期間，在此期間將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得業績補償金的權利和支付業績補償金的權利。
(Mm)“許可受讓人”應具有本計劃第15(B)節規定的含義。
(Nn)“個人”指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體。
(Oo)“計劃”是指本Brixmor Property Group Inc.2022綜合激勵計劃。
(PP)“前期計劃”是指Brixmor Property Group Inc.2013年綜合激勵計劃。
(Qq)“限制期”是指委員會確定的受限制的時間段，或在適用的情況下，為確定是否已獲獎而對業績進行衡量的時間段。
(RR)“限制性股票”是指普通股，受本計劃第9節授予的某些特定限制(包括但不限於要求參與者在特定時間段內繼續受僱或提供連續服務)的約束。
(Ss)“限制性股票單位”是指無資金和無擔保的承諾，即交付普通股、現金、其他證券或其他財產的股份，但須遵守根據本計劃第9條授予的某些限制(包括但不限於要求參與者繼續受僱或在規定時間內提供連續服務)。
(Tt)“特別行政區期間”具有本計劃第8(C)節中賦予該術語的含義。
(Uu)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其任何繼承者。本計劃中提及證券法的任何部分(或根據《證券法》頒佈的規則)，應視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或指導的任何修訂或後續規定。
(Vv)“服務接受者”對於持有特定獎項的參與者而言，是指本公司或本公司的關聯公司，該獎項的最初獲獎者是通過該公司或其關聯公司，或在終止合同後，主要受僱於該公司，或在終止合同後，該原始獲獎者向其提供或在終止合同後，最近正在提供服務。
(W)“特別合資格董事”指(I)根據交易所法令第16b-3條所指的“非僱員董事”及(Ii)根據紐約證券交易所或任何其他證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統規則所指的“獨立董事”，或符合任何後續規則或規例所規定的任何類似要求的人士。
(Xx)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第8條授予的獎勵。
(Yy)“執行價格”具有本計劃第8(B)節中賦予該術語的含義。
(Zz)“附屬公司”就任何指明人士而言，指：
(I)當時由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的任何法團、組織或其他業務實體，而該公司、組織或其他業務實體的有表決權證券股份的總投票權的50%以上(不論是否發生任何或有權發生，並在任何有效地轉移投票權的任何有表決權協議或股東協議生效後)由該人直接或間接擁有或控制；及
(Ii)任何合夥(或任何相若的外國實體)(A)唯一普通合夥人(或其職能上同等的人)或主管普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(B)其唯一的普通合夥人(或職能上同等的人)或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。
(Aaa)“替代獎”具有第5(E)節中給予該術語的含義。
(Bbb)“子計劃”是指董事會或委員會為允許向某些指定的外國子公司的員工或在美利堅合眾國以外的其他地區的員工提供獎勵而採用的本計劃的任何子計劃，每個此類子計劃旨在遵守適用於此類外國司法管轄區的發行的當地法律。儘管任何子計劃可被指定為獨立於本計劃的獨立計劃，以符合適用的當地法律，但絕對份額限制應總體適用於本計劃和根據本協議採用的任何子計劃。
(Ccc)“終止”是指參與者因任何原因(包括死亡或殘疾)終止與服務接受者的僱傭關係或服務(如適用)。
3.生效日期；期限。本計劃自生效之日起生效。生效日期後，不得根據先前計劃作出任何獎勵；但在生效日期之前根據先前計劃為解決獎勵而預留供發行的普通股股票，可在結算此類獎勵的生效日期後發行和交付。本計劃的到期日為生效日期的十週年，但該到期日不應影響當時懸而未決的獲獎，本計劃的條款和條件應繼續適用於該等獲獎。
4.行政管理。
(A)委員會應管理該計劃。在需要遵守交易所法案下頒佈的規則16b-3的條款的範圍內(如果董事會不是計劃下的委員會)，委員會的每名成員在他或她就計劃下的受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，應是符合董事特別資格的委員會。然而，委員會成員沒有資格成為特別合格董事的事實，不應使委員會根據本計劃以其他方式有效頒發的任何獎項無效。
(B)在符合本計劃和適用法律的規定的情況下，除本計劃授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會應擁有唯一和全體權力：(1)指定參與者；(2)決定授予參與者的一種或多種獎勵；(3)確定獎勵所涵蓋的普通股股份的數量，或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算；(4)確定任何獎勵的條款和條件；(V)確定獎勵是否可以現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產，或被取消、沒收或暫停，以及在何種程度和何種情況下，以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式或方法進行結算、行使、取消、沒收或暫停；(Vi)決定現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產和與獎勵有關的其他款項的交付，在何種程度和何種情況下，應自動推遲，或由參與者或委員會選舉；(Vii)解釋、管理、調和計劃中的任何不一致、糾正其中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏以及與計劃相關的任何文書或協議或根據計劃授予的任何獎勵；(Viii)制定、修訂、暫停或放棄任何規則和法規，並委任委員會認為適當的代理人；及(Ix)作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。
(C)除適用法律或本公司證券在其上上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則及規例所禁止的範圍外，委員會可將其全部或任何部分的責任及權力分配予其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的責任及權力轉授予其選定的任何一名或多名人士。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。在不限制
如上所述，委員會可授權本公司或任何附屬公司的一名或多名高級管理人員代表委員會就任何事宜、權利、義務或選舉行事，而該等事宜、權利、義務或選舉乃由委員會負責或獲分配予委員會，並可作為法律事項予以如此轉授，但授予(I)董事會成員或(Ii)受交易所法案第16條規限的人士頒獎除外。
(D)除非本計劃另有明文規定，否則根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或證明獎勵的任何文件下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定，應由委員會全權酌情決定，可隨時作出，並對所有個人或實體具有最終、決定性和約束力，包括但不限於本公司、任何關聯方、任何參與者、任何持有人或受益人以及本公司的任何股東。
(E)董事會成員、委員會或本公司任何僱員或代理人(每名該等人士均為“須獲賠償人士”)概不對就該計劃或根據本協議作出的任何裁決所採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責(除非構成欺詐或故意犯罪行為或不作為)。每一名應受賠償的人應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或費用(包括律師費)的損害，這些損失、費用、責任或費用(包括律師費)可能會強加於該應受賠償的人，或由於該人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或程序，或由於根據本計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定，或由於該等應受賠償的人在公司批准下支付的任何及所有款項而導致該等應受賠償的人蔘與其中，或由該可獲彌償人士支付，以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中針對該可獲彌償人士的任何判決，而公司須應書面要求，立即向該可獲彌償人士墊付任何該等開支(該要求須包括該可獲彌償人士承諾償還預支款項，但須按下述規定最終確定該須受彌償人士無權獲得彌償)；但公司有權自費採取和抗辯任何該等訴訟、訴訟或法律程序，並在公司發出擬採取抗辯的意向的通知後, 公司應擁有對此類辯護的獨家控制權，並由公司選擇律師。上述彌償權利不得適用於須彌償人士，只要對該人士具有約束力的最終判決或其他終審裁決(在任何情況下均不受進一步上訴規限)確定該須彌償人士的作為或不作為或決定是因該人士的欺詐或故意犯罪作為或不作為而引致的彌償要求，或該彌償權利受法律或本公司的賠償證明書或附例以其他方式禁止。上述彌償權利不排除或以其他方式取代該等須彌償人士根據本公司公司註冊證書或附例、個別彌償協議或合約或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對該等須彌償人士作出彌償或使其不受損害的任何其他權力。
(F)即使本計劃有任何相反規定，董事會仍可在任何時間及不時行使其全權酌情權，就該等獎勵授予及管理本計劃。董事會的任何此類行動應遵守紐約證券交易所或普通股上市或報價所在的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的適用規則。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。
5.頒獎；受計劃規限的股份；限制。
(A)委員會可不時向一名或多名合資格人士頒發獎項。
(B)根據本計劃授予的獎勵應受以下限制：(I)根據本計劃第13條的規定，根據本計劃授予獎勵的普通股(“絕對股份限制”)不得超過10,000,000股；(Ii)在本計劃第13條的規限下，在本公司的任何單一會計年度內，根據本計劃向任何個人參與者授予不超過2,000,000股普通股的期權或特別行政區(為此目的，如果一項特別行政區與一項期權同時授予(使得特別行政區就行使該期權的普通股的股數而言到期)，則只有該期權的相關股份應計入此項限制)；(3)在符合本計劃第13條的情況下，根據根據本計劃授予的激勵性股票期權的行使，普通股的總數量不得超過絕對股份限額；(4)在符合本計劃第13條的情況下，根據本計劃第12條授予的以普通股計價的績效補償獎勵，在績效期間的單個會計年度內(如果績效期間超過一個會計年度，則就每個單一會計年度)，或在以現金、其他證券、其他獎勵或其他財產支付的情況下，不得向任何個人參與者交付不超過2,000,000股普通股。不超過該獎項所涉履約期最後一天該等普通股的公平市值；(V)在單一會計年度內授予任何非僱員董事的須予獎勵的普通股的最高數目，連同在該會計年度內支付予該非僱員董事的任何現金費用, 總價值不得超過500,000美元(為財務報告目的，根據授予日期計算任何此類獎勵的價值，併為此不包括根據上一財政年度授予的任何獎勵支付的任何股息等值付款的價值)；以及(Vi)根據以現金計價的績效補償獎(如本計劃第12(A)節所述)，在績效期間的單個財政年度(或如果績效期間超過一個財政年度，則就每個財政年度)向任何個人參與者支付的最高金額為5,000,000美元。
(C)除替代獎勵外，如果計劃下的獎勵到期或被取消、沒收、終止、以現金結算或以其他方式結算，而沒有向參與者交付與獎勵相關的全部普通股，則未交付的股票將再次可根據計劃授予。這個
根據本計劃可供發行的普通股股數不會因以下情況而增加：(I)根據本計劃作出的投標、扣留或須受根據本計劃授予的獎勵而退回的普通股股份數目，(Ii)在根據本計劃授予的股票結算特別行政區淨結清或淨行使時沒有發行的普通股，(Iii)在支付根據本計劃授予的與本公司的預扣税款有關的獎勵時扣除或交付的普通股，或(Iv)本公司以行使期權所得款項回購的普通股。
(D)本公司為達成裁決而交付的普通股股份可以是授權及未發行股份、本公司庫房持有的股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份或上述各項的組合。
(E)委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以取代或取代先前由本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體所授予的未完成獎勵(“替代獎勵”)。替代獎勵不應計入絕對股份限額；但與假定或替代擬符合守則第422節意義的“激勵性股票期權”的未償還期權相關發行的替代獎勵，應計入根據本計劃獎勵獎勵股票期權的普通股股份總數。在適用證券交易所規定的規限下，本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體(經適當調整以反映收購或合併交易)的股東認可計劃下的可用股份可用於該計劃下的獎勵，且不應減少根據該計劃可供交付的普通股股份數量。
6.資格。參與該計劃的人應僅限於符合條件的人員。
7.選項。
(A)一般規定。根據本計劃授予的每個選項應由書面或電子形式的獎勵協議證明，該協議對於每個參與者來説不必是相同的。如此授予的每個選項應遵守本第7節規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。根據本計劃授予的所有期權應為非限定股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權。獎勵股票期權只授予本公司及其聯屬公司僱員的合資格人士，而不應授予根據守則沒有資格獲得獎勵股票期權的任何合資格人士。除非本計劃已獲本公司股東批准，以符合守則第422(B)(1)節的股東批准規定，否則任何購股權均不得被視為獎勵購股權，惟任何擬作為獎勵購股權的購股權不得僅因未能獲得批准而失效，而該等購股權應被視為非限制性購股權，除非及直至獲得批准為止。在獎勵股票期權的情況下，授予的條款和條件應遵守和遵守
代碼。如果由於任何原因，擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)不符合激勵股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權。
(B)行使價。除非委員會在替代獎勵的情況下另有規定，每項期權的普通股每股行權價(“行權價”)不得低於該股份公平市值的100%(在授予之日確定)；然而，如向僱員授予獎勵股票期權，而該員工在授予該期權時擁有相當於本公司或任何聯營公司所有類別股票投票權10%以上的股票，則每股行使價不得低於授予日每股公平市價的110%。
(C)歸屬及期滿。
(I)期權應以委員會決定的方式授予，並在委員會決定的一個或多個日期行使，並在委員會決定的期限(不超過十年)後到期(“期權期限”)；但如果期權期限(激勵股票期權除外)在公司的內幕交易政策(或公司強制實施的“禁售期”)禁止普通股交易的時候到期，期權期限應自動延長至禁令到期後的第30天；然而，就授予參與者於授予日期擁有本公司或任何聯營公司所有類別股票投票權10%以上的股票的獎勵股票期權而言，在任何情況下，購股權期限不得超過授予日期起計五年。
(Ii)除非委員會另有規定，在(A)參與者被公司終止(原因除外)或(B)參與者因死亡或殘疾而被公司終止的情況下，在控制權變更後的12個月內，授予該參與者的每一未償還期權應在終止之日起完全歸屬並立即可行使；但如果任何認購權的授予或可行使性以其他方式取決於業績條件的實現，則任何此種認購權完全既得和可立即行使的部分，應以(X)委員會確定的截至終止日的實際業績為依據，或(Y)如果委員會確定不能合理評估實際業績的衡量標準，則以委員會確定的假定實現目標業績為依據，在每種情況下，按比例計算從授予之日到終止日的時間。
(3)除非委員會另有規定，否則在下列情況下：(A)參與者被公司因故終止，授予該參與者的所有未行使期權應立即終止和失效；(B)參與者因死亡或殘疾而被公司終止；(2)在考慮到根據前一條款第(2)款規定的任何加速歸屬後，授予該參與者的每一未完成的未歸屬期權應立即終止和到期，每一未行使的既有期權應在此後一(1)年內繼續可行使(但在任何情況下不得超過期權期限屆滿)和(C)
若參與者因任何其他原因被終止，則在考慮到前一條款第(Ii)款下的任何加速歸屬後，授予該參與者的每一未完成的未歸屬期權應立即終止和到期，且每一未完成的已歸屬期權應在此後九十(90)天內繼續可行使(但在任何情況下不得超過期權期限屆滿)。
(D)行使方式和付款方式。任何普通股股票不得根據任何期權的行使而交付，直至公司收到全數行使價格，參與者已向公司支付相當於任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。已可行使的購股權可根據購股權條款向本公司遞交書面或電子行使通知(或委員會提供的電話指示)，並支付行使價款。行使價格應以現金、支票、現金等價物和/或按行使期權時的公平市價計算的普通股支付(包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替實際向公司交付普通股)；前提是，普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束；或(Ii)委員會全權酌情批准的其他方法，包括但不限於：(A)在行使權力之日具有與行使價相等的公平市值的其他財產，或(B)如果當時普通股股票有公開市場, 透過經紀協助的“無現金行使”方式(包括在委員會準許的範圍內以電話方式)，向股票經紀遞交一份不可撤銷的指示副本，指示股票經紀出售在行使購股權時以其他方式交付的普通股股份，並迅速向本公司交付相等於行使價的款額或(C)以扣留最低數目的普通股股份(或根據計劃第15(D)(Ii)節最後一句所準許的較大數目)以其他方式就下列期權交付的“淨行使”程序需要支付行使價和所有適用的所需預扣税。普通股的任何零碎股份應以現金結算。
(E)取消獎勵股票期權處置資格的通知。根據本計劃獲得獎勵股票期權的每名參與者，應在他或她取消資格處置根據該獎勵股票期權獲得的任何普通股的日期後立即書面通知本公司。喪失資格的處置是指在(A)獎勵股票期權授予日期後兩年或(B)獎勵股票期權行使日期後一年之前對該等普通股進行的任何處置(包括但不限於任何出售)。如果委員會決定並按照委員會制定的程序，公司可以作為適用參與者的代理人，保留根據激勵股票期權的行使而獲得的任何普通股的所有權，直到上一句所述的期限結束，但須遵守該參與者關於出售該等普通股的任何指示。
(F)遵守法律等。儘管如上所述，在任何情況下，參與者不得以委員會認為違反2002年薩班斯-奧克斯利法案或任何其他適用法律或證券交易委員會的適用規則和法規或本公司證券上市或交易所在的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和法規的方式行使期權。
8.股票增值權。
(A)一般規定。根據本計劃授予的每一個特別行政區均應由獎勵協議予以證明。如此授予的每個香港特別行政區應遵守本第8條規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。根據該計劃授予的任何選項都可能包括串聯SARS。委員會也可以獨立於任何選擇將SARS授予符合資格的人。
(B)執行價。除委員會就替代獎勵另有規定外，各特別行政區普通股每股行使價(“行使價”)不得低於該股份公平市價(於授出日期釐定)的100%。儘管有上述規定，與先前授予的期權(或替代先前授予的期權)同時授予的特別行政區的行使價應等於相應期權的行使價。
(C)歸屬及期滿。
(I)與期權有關而授予的特區，將成為可行使的，並應根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。獨立於購股權授予的特別行政區將歸屬及可予行使，並將於委員會決定的方式及日期屆滿，並於委員會決定的期間(不超過十年)後屆滿(“特別行政區期間”)；但倘若特別行政區在本公司的內幕交易政策(或本公司實施的“禁售期”)禁止普通股買賣時屆滿，特別行政區將自動延展至該禁止期滿後的第三十天。
(Ii)除非委員會另有規定，在(A)參與者因非因由終止或(B)參與者因死亡或殘疾而終止的情況下，在控制權變更後12個月內，授予該參與者的每一尚未完成的SAR應自終止之日起完全歸屬並可立即行使；但是，如果任何特別行政區的歸屬或可行使性以其他方式取決於履行條件的實現，任何這種特別行政區應成為完全歸屬並可立即行使的部分，應以(X)委員會確定的截至終止日期的實際業績為基礎，或(Y)如果委員會確定無法合理評估實際業績的衡量標準，則為委員會確定的假定達到目標業績的情況，在每種情況下，均根據授予之日至終止日所經歷的時間按比例分配。
(3)除委員會另有規定外，如(A)參賽者被公司因故終止，則授予該參賽者的所有尚未完成的SARS應立即終止並終止；(B)參賽者因死亡或殘疾而終止；(B)參賽者因死亡或殘疾而終止；在考慮到前一款第(Ii)款下的任何加速歸屬後，授予該參賽者的每一尚未完成的未歸屬特別行政區應立即終止並終止，每一尚未完成的已歸屬特別行政區應在此後一(1)年內繼續可行使(但在任何情況下不得超過特別行政區期滿)及(C)參與者因任何其他原因終止。在考慮前一條第(Ii)款下的任何加速歸屬後，授予該參與者的每個尚未歸屬的特區應立即終止和期滿，並且每個尚未歸屬的特區在此後九十(90)天內仍可行使(但在任何情況下不得超過特區期限屆滿)。
(D)練習方法。根據獎勵條款，已成為可行使的SARS可通過向本公司遞送書面或電子行使通知的方式行使，其中規定了將行使的SARS的數量和授予該等SARS的日期。
(E)付款。在行使特別提款權時，公司應向參與者支付的金額等於正在行使特別提款權的受特別提款權管轄的股票數量乘以行使日一股普通股的公平市值對執行價格的超額(如果有)，減去相當於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。本公司應以現金、按公允市價估值的普通股或其任何組合的形式支付委員會確定的金額。普通股的任何零碎股份應以現金結算。
(F)用非限制性股票期權取代非限制性股票期權。委員會有權全權酌情決定，在未經受影響參與者或SARS的任何持有人或受益人同意的情況下，以SARS以普通股形式結算的股票(或由委員會全權酌情以股票或現金結算)替代已發行的非限制性股票期權，但條件是：(I)該替代不得以其他方式導致任何此類非限制性股票期權的條款被修改，(2)被替代的特別提款權的普通股數量應與該等非限定股票期權相關的普通股數量相同；(3)被替代的特別提款權的執行價格應等於該非限定股票期權的行使價；但如本公司的獨立核數師認為上述撥備對本公司造成不利的會計後果，則該等撥備應視為無效。
9.限制性股票及限制性股票單位。
(A)一般規定。每一次授予限制性股票和限制性股票單位都應有授予協議的證明。每項限制性股票和限制性股票單位授予應遵守第9節規定的條件，以及適用的授予協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。
(B)股票和賬簿記賬；代管或類似安排。在授予限制性股票後，委員會應安排以以下名義登記的股票
根據本公司的指示，參與者將發行或將普通股股份登記在參與者的名下並以簿記形式持有，如果委員會確定受限股票應由本公司持有或以託管形式持有，而不是在適用限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向本公司交付(I)委員會滿意的託管協議(如適用)，及(Ii)關於該協議所涵蓋的受限股票的適當股票權力(空白批註)。如果參與者未能在委員會規定的時間內(以第15(A)條允許的方式或委員會另有決定的方式)簽署和交付一份證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和空白股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在本第9節所載限制及適用獎勵協議的規限下，參與者一般擁有股東對該等受限制股票的權利及特權，包括但不限於對該等受限制股票的投票權及就該等受限制股票收取任何股息的權利；倘若任何受限制股票的歸屬或失效須視乎除時間流逝以外的其他業績條件而達成，則該等受限制股票的任何應付股息將由本公司保留，並於該等受限制股票的限制失效時，不計利息地交付予參與者。在限制性股票被沒收的情況下，向參與者發放的任何證明該股票的股票應返還給公司, 而參與者作為股東對該等股份的所有權利將終止，公司方面不再承擔進一步的義務。
(C)歸屬；加速限制失效。
(I)限制性股票和限制性股票單位的限制期應以委員會決定的方式和日期終止，並由委員會決定在被授予適用獎勵的參與者終止時如何處理限制性股票和限制性股票單位的未歸屬部分。
(Ii)除非委員會另有規定，在(A)參與者被公司非因由終止，或(B)參與者因死亡或殘疾而終止的情況下，在控制權變更後12個月內，授予該參與者的已發行的限制性股票和限制性股票單位應變為完全歸屬，其限制應立即自終止之日起失效；但如任何有限制股份或有限制股份單位的歸屬或限制失效須視乎業績條件的達成而定，則任何該等有限制股份或有限制股份單位完全歸屬及不受該等限制的部分應以(X)截至終止日期的實際業績為基準，或(Y)如委員會認為無法合理評估實際業績的衡量標準，則為委員會所確定的假設達到目標業績，在每種情況下，均按授予日期至終止日期所經過的時間按比例計算。
(D)限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。
(I)於任何受限制股份的限制期屆滿後，適用獎勵協議所載的限制對該等股份不再具有效力或作用，但適用獎勵協議所載的限制除外。如採用託管安排，則於到期時，本公司應免費向參與者或其受益人交付股票(或(如適用)證明記賬批註的通知)，證明當時尚未沒收且受限制期間已屆滿的限制性股票的股份(四捨五入至最接近的全部股份)。
(Ii)除非委員會在授標協議中另有規定，在任何尚未發行的限制性股票單位的限制期屆滿後，公司應免費向參與者或其受益人交付普通股股份(或其他證券或其他財產，視情況而定)；但委員會可自行決定(I)支付現金或部分現金及部分普通股，以代替僅就該等受限制股票單位交付普通股，或(Ii)延遲交付普通股(或現金或部分普通股及部分現金，視情況而定)至限制期屆滿後，但須根據《守則》第409a條的規定，延期交付不會造成不良税務後果的普通股。如果以現金支付代替交付普通股，支付的金額應等於該限制性股票單位限制期屆滿之日普通股的公平市價。在獎勵協議規定的範圍內，已發行限制性股票單位的持有者有權以現金支付股息等值(在公司支付普通股股息時)，或在委員會完全酌情決定的情況下，以公平市值等於該等股息數額的普通股股份獲得股息等值支付(委員會可全權酌情決定，利息可記入現金股息等值金額的貸方，利率和條款由委員會決定)，累積股息等值(及其利息，如適用)應在相關限制性股票單位解除限制後結算的同時支付, 而且，如果該等限制性股票單位被沒收，參與者無權獲得該等股息等值。
10.行動單位。
(A)一般規定。根據該計劃，獎勵可能以Brixmor Operating Partnership LP中不分割的部分有限合夥權益的形式授予。(連同任何後續實體，“營運合夥”)、特拉華州的有限合夥企業、本公司經營業務的實體，以及根據營運合夥的有限合夥協議(經不時修訂)而設立的一個或多個類別(“營運單位”)的一個或多個類別(“營運單位”)，以及為聯邦所得税目的而選擇被視為合夥企業的實體。運營單位的獎勵應參照普通股股份進行估值，或參照普通股股份或以普通股股份為基礎確定。根據本計劃授予的OP單位可以(1)可轉換、可交換或可贖回，以換取
經營合夥公司(包括不同類別或系列的經營單位)或普通股，或(2)按經營合夥公司的賬面價值、公允價值或業績估值。對運營單位的獎勵旨在符合美國國税局收入程序93-27的含義，如美國國税局收入程序2001-43所闡明的那樣，涉及計劃參與者向運營合夥企業(包括其子公司)提供服務或為其提供服務。
(B)份額計算。為了計算授予OP單位所依據的普通股數量相對於根據本計劃可供發行的普通股總數，委員會應真誠地確定獲得OP單位獎勵的參與者在滿足相關授予文件中規定的所有適用條件，包括歸屬條件、合夥企業資本賬户分配、價值增值係數、換算率、兑換率和其他類似標準後可能有權獲得的普通股的最大數量。如果或當任何此類條件不再能夠全部或部分滿足時，委員會應相應減少與OP單位的此類獎勵相關的普通股數量，普通股數量每減少一股，普通股數量應增加一股。行動單位的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。委員會應決定向哪些合格參與者授予OP單位，以及授予OP單位的時間；授予OP單位的數量；參與者為獲得此類OP單位(可能低於OP單位的公允價值)而支付的價格(如果有的話)；以及適用於授予OP單位的限制和條件。條件可基於連續僱用(或其他服務關係)、財務指標的計算和/或預先確定的業績目標和目的的實現情況，相關的歸屬服務期限、最低或最高業績門檻、衡量程序和業績期限將由委員會在發放贈款時確定, 自行決定(或任何其他業績標準)。委員會可允許通過有限合夥或類似的“透視”實體頒發OP單位獎，委員會可要求此類有限合夥企業或類似實體對其合夥人或其他實益所有人施加與本第10條規定不相牴觸的限制。授予OP單位的規定不必對每個參與者相同。
(C)股息和分派。儘管有第15(C)條的規定，關於授予OP單位的授予協議或其他授予文件可規定，OP單位的接受者有權在授予之前(無論是基於一段時間或基於特定業績條件的達到)，在授予時由委員會自行決定，有權在當前或遞延或或有基礎上從經營合夥企業獲得與授予相關的普通股數量或其他分配相關的股息或股息等價物。委員會可規定，該等款項(如有)應視為已再投資於普通股或營運單位的額外股份。
11.其他以股票為本的獎勵。
(A)委員會可單獨或與其他獎勵一起向符合資格的人士單獨或與其他獎勵一起發行計劃下的無限制普通股、在未來日期接受獎勵授予的權利或以普通股(包括但不限於業績股或業績單位)計價的其他獎勵，金額由委員會不時全權酌情決定。根據本計劃授予的每個基於其他股票的獎勵應由獎勵協議證明。如此授予的每個基於其他股票的獎勵應遵守適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的條件。
(B)除非委員會另有規定，在(A)參與者被公司非因故終止，或(B)參與者因死亡或殘疾而在控制權變更後12個月內終止的情況下，授予該參與者的其他股票獎勵應成為完全歸屬的，其限制應立即自終止之日起失效；倘任何其他以股票為基礎的獎勵的歸屬或限制失效將以其他方式受制於業績條件的達成，則任何其他以股票為基礎的獎勵完全歸屬及不受該等限制的部分應以(X)截至終止日期為止的實際表現為基準，或(Y)如委員會認為無法合理評估實際表現的衡量標準，則為委員會所確定的假設達到目標表現，在每種情況下均按授予日期至終止日期所經過的時間按比例計算。
12.績效補償獎。
(A)一般規定。每一次授予績效補償獎應由一份獎勵協議來證明。每項績效補償獎勵應遵守第12節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。
(B)委員會對錶現補償獎勵的酌情決定權。關於特定的業績期間，委員會有權自行選擇該業績期間的長度、將頒發的業績補償獎的類型、將用於確定業績目標的業績標準、以及適用的業績目標的種類和(或)水平。
(C)工作表現標準。將用於確定業績目標的業績標準可基於公司(和/或一個或多個附屬公司、部門或運營和/或業務單位、產品線、品牌、業務部門、行政部門或上述各項的任何組合)的具體業績水平，並可包括以下(或委員會認為適當的其他標準)：(1)運營資金(包括但不限於，在調整或經常性基礎上確定的)；(2)運營資金、運營調整資金或每股攤薄後運營的經常性資金；(3)業務資金、業務調整資金或業務經常性資金的增長，包括確定的每股攤薄金額
年度、多年或其他基礎上的現金流量；(4)淨營業收入；(5)年度、多年或其他基礎上確定的淨營業收入增長；(6)現金流量，包括但不限於業務現金流或自由現金流量；(7)可供分配的現金和/或資金；(8)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)；(9)按年度、多年或其他基礎確定的EBITDA增長；(X)回報措施(包括但不限於資產、投資、資本、投資資本、股本和/或發展的回報)；(Xi)股價(包括但不限於年度、多年或其他基礎上的升值、增長措施和股東總回報)；(Xii)債務和債務相關比率，包括債務與總市值之比、債務與EBITDA之比、債務與資產之比和固定費用覆蓋率(根據或不考慮本公司在共同投資合夥企業中的所有權按比例確定)；(十三)每股資產淨值；(十四)按年度、多年或其他基礎確定的每股資產淨值增長；(十五)基本或稀釋每股收益(税前或税後)；(十六)同一財產淨營業收入或同一財產淨營業收入的增長；(十一)出租業績或其他佔用措施，包括保留現有租户以及新租約和續訂租約的利差；(十二)費用目標或削減成本目標；(十一)節省一般和行政費用；(十九)經營效率；(十五)營運資本目標；(Xxi)衡量經濟增加值或其他“創造價值”的指標；(Xxii)企業價值；(Xxiii)競爭性市場指標；(Xxiv)員工留任；(Xxv)開發或重建項目的業績或收益；(Xxvi)個人目標的衡量, (Xxvii)市場份額；(Xxviii)相對於同行的運營或業績衡量；(Xxix)戰略目標和相關收入或佔用目標；(Xxx)租户滿意度指標；(Xxxi)生產率指標；(Xxii)環境、社會和治理標準；或(Xxxiii)上述各項的任何組合。任何一項或多項業績標準可按另一項業績標準的百分比表示，或以絕對或相對方式用於衡量公司和/或一家或多家關聯公司作為一個整體的業績，或委員會認為適當的任何部門或運營和/或業務單位、產品線、品牌、業務部門、公司行政部門和/或一家或多家關聯公司或其任何組合的業績，或可將任何業績標準與選定的一組比較公司的業績進行比較，或將其與委員會全權酌情決定的公佈的或特別的指數進行比較。認為合適，或與各種股票市場指數相比。委員會還有權根據適用的業績標準，根據業績目標的實現情況，加速授予任何獎項。為免生疑問，本文件無意阻止委員會根據主觀業績條件(包括個人業績條件)授予業績補償獎。
(D)修改業績目標。委員會可在給予業績補償金時或其後的任何時間，根據並適當反映下列事件(或委員會認為適當的其他事件)，規定對該業績期間業績目標的計算作出調整或修改：(1)資產減記；(2)訴訟、索賠、
(3)税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對報告結果的影響；(4)任何重組和重組計劃；(5)會計準則彙編主題225-20(或其任何後續公告)中描述的不尋常或不常見的項目和/或管理層對公司在適用年度向股東提交的年度報告中所述財務狀況和經營成果的討論和分析；(6)收購或剝離；(7)任何其他特殊、不尋常或非經常性事件或此類事件；(8)匯兑損益；(Ix)非持續經營和非經常性費用；(X)公司會計年度的變化；(Xi)就本計劃或其他指定補償安排而支付的應計款項，以及(Xi)第13節所述的任何其他事件。在不限制上述一般性的原則下，委員會應根據收購、處置、非常規或機會性支出、交易或影響公司運營或業績目標衡量的其他非常或一次性事件(包括但不限於非常規訴訟和其他法律費用以及債務清償損失)，不時調整與業績目標有關的業績水平的計算。此外，委員會可視需要作出其他調整，以確保在一致和公平的基礎上計算任何業績目標的期間成果。
(E)績效補償金的支付。
(I)收到付款的條件。除非適用的獎勵協議另有規定，參賽者必須在績效期間的最後一天受僱於公司，才有資格獲得該績效期間的績效補償獎勵。
(Ii)限制。除非適用的獎勵協議另有規定，參賽者只有在基於實現適用的績效目標而在績效期間獲得全部或部分績效補償獎的情況下，才有資格獲得績效補償獎的付款；然而，如果(X)參與者在控制權變更後12個月內因非原因被公司終止，或(Y)參與者因死亡或殘疾而被終止，參與者將獲得績效補償獎勵，其依據是(1)截至委員會確定的終止日期的實際業績，或(2)如果委員會認為無法合理評估實際業績的衡量標準，則在每種情況下，根據授予之日至終止日所經歷的時間按比例分配。
(三)績效考核。在一個考績期間結束後，委員會應自行審查和確定該考績期間的業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果已經實現，則根據業績目標的實現情況計算和確定該期間所賺取的考績補償金數額。然後，委員會應自行決定每名參加者的業績補償金額
委員會可自行決定增加或減少支付給任何參與者的金額，但委員會不得酌情將績效補償金額增加到超過本計劃第5節規定的適用限制。
(F)支付賠償金的時間。除非適用的獎勵協議另有規定，在委員會確定是否實現了適用的業績目標以及在多大程度上實現了適用的業績目標後，應在行政上可行的情況下儘快向參加者支付為業績期間授予的業績補償金。任何已延期的績效補償獎勵(在延遲獎勵之日至支付日期之間)不得(I)就以現金支付的績效補償獎勵而言，在每個會計年度的衡量因數大於委員會設定的合理利率，或(Ii)就以普通股支付的績效補償獎勵而言，自該獎勵延遲至支付日期之日起，增加的金額不得大於普通股的增值。任何延期的、以普通股股票形式支付的績效補償獎勵，應(在獎勵延期之日和支付日之間)計入股息等價物(方式與第9(D)(Ii)節最後一句所述的方法一致)。
13.資本結構的變化和類似事件。如(A)任何股息(定期現金股息除外)或其他分配(不論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、回購或交換公司普通股或其他證券的股份、發行認股權證或其他權利以收購公司普通股或其他證券，或其他類似的公司交易或事件(包括但不限於控制權的變更)，或(B)影響本公司、任何聯屬公司或本公司或任何聯屬公司的財務報表的不尋常或非重現事件(包括但不限於控制權的改變)，或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、條例或其他要求的改變，以致在任何一種情況下，委員會憑其全權酌情決定權確定調整是必要或適當的，則委員會應以其認為公平的方式進行任何此類調整，包括但不限於以下任何或全部：
(I)調整任何或全部(A)絕對股份限額，或根據本計劃可授予的獎勵數目的任何其他限制，(B)可就獎勵交付或根據本計劃授予獎勵的公司普通股或其他證券(或其他證券或其他財產的數目和種類)的數量(包括但不限於，調整計劃第5節下的任何或所有限制)及(C)任何未完成獎勵的條款，包括但不限於，(1)公司普通股或其他證券的數量(或其他證券或其他財產的數量和種類)，或與未償還獎勵有關的(與任何
(2)任何獎勵的行使價格或執行價格，或(3)任何適用的業績衡量標準(包括但不限於業績標準和業績目標)；
(Ii)規定替代或承擔獎勵(或收購公司的獎勵)，加速獎勵的可行使、限制失效或終止，或規定參與者在事件發生前有一段時間(不得超過十(10)天)行使尚未行使的獎勵(任何未行使的獎勵須於事件發生時終止)；及
(Iii)取消任何一項或多項尚未完成的獎勵，並促使向持有既得獎勵的持有人支付委員會所決定的該等獎勵的價值(如適用，可根據本公司其他股東在該情況下所收取或將收到的普通股每股價格)，包括但不限於，如屬未完成的認購權或特別行政區，則向持有該等獎勵的持有人支付一筆現金付款，金額相等於超出的數額(如有的話)，受該期權或特別提款權約束的普通股股票的公平市價(截至委員會規定的日期)分別高於該期權或特別提款權的總行權價或執行價格(有一項理解，在這種情況下，任何受其約束的普通股的每股行權價或執行價格等於或超過受其約束的普通股的公平市價的任何選擇權或特別提款權均可取消和終止，無需支付任何費用或對價)；然而，在任何“股權重組”的情況下(在財務會計準則委員會會計準則編纂議題718(或其任何後續聲明)所指的範圍內)，委員會應公平地或按比例調整尚未支付的獎金，以反映這種股權重組。根據本第13條對獎勵股票期權進行的任何調整(取消獎勵股票期權除外)僅限於不構成守則第424(H)(3)節所指的“修改”的範圍內, 根據本第13條進行的任何調整應不會對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。任何此類調整都應是終局性的，對所有目的都具有約束力。根據上述第(Iii)款向持有人支付的款項應以現金形式支付，或在委員會自行決定的情況下，以參與者收到財產、現金或證券(或其組合)所需的其他對價的形式支付，如果參與者在緊接交易之前是獎勵所涵蓋的普通股數量的持有者(減去任何適用的行使價或執行價)，則該參與者在交易發生時有權獲得的其他對價。此外，在根據本第13條計劃的任何付款或調整之前，委員會可要求參與者(A)陳述並保證其獲獎的未擔保所有權，(B)按比例承擔該參與者在成交後的任何賠償義務中的份額，並遵守與其他股票持有人相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，以及(C)提交委員會合理確定的習慣轉讓文件。
14.修訂及終止。
(A)該計劃的修訂及終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分；但在下列情況下，未經股東批准，不得進行此類修訂、變更、暫停、終止或終止：(I)為遵守適用於本計劃的任何監管要求(包括但不限於遵守任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或規定(包括但不限於，遵守本公司證券可能在其上上市或報價的任何規則或規定所必需的)，或為改變GAAP以適應新的會計準則，此類批准是必要的；(Ii)它將大幅增加根據本計劃可發行的證券數量(根據第5或13條增加的證券除外)；或(3)它將對參加該計劃的要求進行實質性修改；但任何該等修訂、更改、暫停、終止或終止，如會對任何參與者或任何已授予的裁決的持有人或受益人的權利造成重大不利影響，則未經受影響的參與者、持有人或受益人同意，在該範圍內不得生效。儘管有上述規定，未經股東批准，不得修改第14(B)條的最後一項但書。
(B)修訂授標協議。在與任何適用的獎勵協議條款一致的範圍內，委員會可以前瞻性地或追溯地(包括在參與者從公司終止之後)放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何已授予的獎勵或相關的獎勵協議；但任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者之前授予的任何獎勵的權利產生重大不利影響，在未經受影響參與者同意的情況下，該等放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止均不得在此範圍內生效；此外，除非未經股東批准，除非計劃第13條另有允許，否則(I)任何修改或修改不得降低任何期權的行權價格或任何特別行政區的執行價格，(Ii)委員會不得取消任何未完成的期權或特別行政區，代之以新的期權或特別行政區(行使價格或執行價格較低，視情況而定)或其他獎勵或現金付款，其價值大於被取消的期權或特別行政區的價值。及(Iii)委員會不得就本公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，採取任何其他被視為“重新定價”的行動。
15.一般情況。
(A)授標協議。本計劃下的每個獎項應由一份獎勵協議證明，該協議應交付給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件以及適用於該獎勵的任何規則，包括但不限於死亡、殘疾或終止，或委員會可能決定的其他事件對該獎勵的影響。就本計劃而言，授標協議可以採用委員會決定的任何形式(書面或電子形式)(包括但不限於董事會或委員會決議、僱傭協議、通知、證書或信函)，以證明
頒獎典禮。委員會無需要求參與者或公司正式授權的代表簽署授獎協議。
(B)不可轉讓。
(I)每項獎勵只能在參與者有生之年由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代理人行使。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押獎勵，除非依據遺囑或世襲和分配法，任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、銷售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對本公司或關聯公司強制執行；但指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。
(Ii)儘管有上述規定，委員會仍可全權酌情允許參與者將獎勵(獎勵股票期權除外)轉讓給：(A)根據《證券法》或證券交易委員會頒佈的任何後續形式的註冊聲明(統稱為“直系家庭成員”)的指示中使用的屬於參與者的“家庭成員”的任何人，但不經考慮，但須遵守委員會為維護本計劃的宗旨而採用的與任何適用獎勵協議一致的規則；(B)僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；。(C)合夥人或成員僅為參與者及其直系親屬的合夥企業或有限責任公司；或。(D)受益人，其捐款有資格被視為聯邦所得税的“慈善捐款”；。
(上文第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的每一受讓人在下文中稱為“許可受讓人”)；但參與方須事先向委員會發出書面通知，説明擬轉讓的條款和條件，且委員會以書面通知參與方，此種轉讓將符合計劃的要求。
(Iii)按照前一句話轉讓的任何獎勵的條款應適用於允許受讓人，計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及應被視為指允許受讓人，但以下情況除外：(A)允許受讓人無權轉讓任何獎勵，但遺囑或世襲和分配法除外；(B)許可受讓人無權行使任何轉讓期權，除非委員會根據任何適用的授標協議，確定有必要或適當的登記聲明，並按照行使該認購權的規定，以適當的形式提供一份涵蓋將獲得的普通股股份的登記聲明；。(C)委員會或本公司無須向獲準受讓人發出任何通知，不論該通知是否根據該計劃或其他規定須給予該參與者；。以及(D)根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，參與者從公司或關聯公司終止的後果應繼續適用於參與者，包括但不限於，
只有在計劃和適用的授標協議中規定的範圍和期限內，允許受讓人才可行使選擇權。
(C)股息及股息等價物。委員會可根據委員會全權酌情決定的條款和條件，以現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式向參與者提供股息或股息等價物，作為獎勵的一部分，包括但不限於，直接支付給參與者，公司在獎勵歸屬的情況下扣留該等金額，或再投資於普通股、限制性股票或其他獎勵的額外股份；但(I)購股權或SARS或(Ii)未賺取的表現補償獎勵或其他受業績條件限制的非賺取獎勵(除時間流逝及按限制性股票結構的獎勵除外)將不會派發任何股息或股息等價物(儘管未賺取獎勵的股息及股息等價物可累積，並於賺取該等獎勵後15天內支付，成為可支付或可分派的)。
(D)預提税款。
(I)參與者應被要求向公司或任何關聯公司支付，公司或任何關聯公司有權並在此被授權從任何獎勵下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中扣留任何現金，或從應支付給參與者的任何補償或其他金額中扣留與獎勵有關的任何所需預扣税款的金額(現金、普通股、其他證券或其他財產)、其行使、或根據一項裁決或根據本計劃進行的任何付款或轉移，並採取委員會或本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣款項和税款的所有義務。
(Ii)在不限制上文第(I)款的一般性的原則下，委員會可全權酌情允許參與者通過以下方式全部或部分履行前述預扣責任：(A)交付參與者所擁有的普通股(不受任何質押或其他擔保權益的約束)，其公平市值等於上述預扣責任；或(B)根據獎勵的行使或結算，公司從可發行或可交付的普通股數量中扣留一定數量的股票，其公平市值等於此類預扣債務，但對於根據第(B)款被扣留的股份，此類股份的數量不得超過法定扣繳責任的最低要求，其公平市值不得超過最低要求。儘管如上所述，只要會計準則更新2016-09或類似的規則仍然有效，董事會或委員會就有充分的酌情權選擇或允許參與者選擇扣繳公平市值總額大於適用的最低法定預提負債的普通股數量(但此類預扣在任何情況下都不得超過該參與者相關税務管轄區的最高法定預提金額)。
(E)沒有獲得獎勵的權利；沒有繼續就業的權利；放棄。本公司或其附屬公司的任何員工或其他人不得要求或有權
根據本計劃被授予獎項，或在被選中授予獎項後，被選中授予任何其他獎項。沒有義務統一對待獎項的參與者、持有者或受益人。獎項的條款和條件以及委員會對此作出的決定和解釋不必對每個參與者都相同，可以在參與者之間有選擇地作出，無論這些參與者是否處於類似的位置。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者任何權利保留在本公司或聯屬公司的僱用或服務中，亦不得解釋為給予任何參與者任何繼續在董事會服務的權利。除非本計劃或任何授標協議另有明確規定，否則本公司或其任何附屬公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應因此被視為放棄了繼續行使或授予獎勵的任何索賠，或放棄了超過本計劃或任何獎勵協議規定的期限後不繼續獎勵的損害或遣散費權利的索賠，除非公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，無論任何此類協議是在授予之日之前、當日或之後簽署的。
(F)國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參賽者，委員會可自行決定修改與該參賽者有關的計劃或子計劃或未完成獎勵的條款，以符合當地法律的要求，或為參賽者、公司或其關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇。
(G)受益人的指定和變更。每一參與者均可向委員會提交一份書面指定文件，指定一人或多人為受益人，該受益人有權在其死亡後領取本計劃規定的賠償金的應付金額。參與者可在未經任何先前受益人同意的情況下，不時通過向委員會提交新的指定來撤銷或更改其受益人指定。委員會收到的最後一項此類指定應是控制性的；但除非委員會在參與者死亡前收到任何指定、更改或撤銷，否則任何指定、更改或撤銷均無效，而且在任何情況下，該指定或更改或撤銷均不得自收到指定之前的日期起生效。如果參與者沒有提交受益人指定，受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者在死亡時未婚，則被視為其遺產。
(H)終止。除授標協議另有規定外，除非委員會在此類事件後的任何時候另有決定：(1)因疾病、休假或休假(包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召現役服役)或從一個服務對象的僱傭或服務轉移到另一個服務對象的僱傭或服務(或反之亦然)而暫時離開工作或服務均不視為終止；以及(Ii)如果參與者的僱員被解僱，但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其附屬公司提供服務，則就本計劃而言，這種身份的改變不應被視為終止。
此外，除非委員會另有決定，如果任何服務接受者不再是本公司的聯屬公司(因出售、剝離、剝離或其他類似交易)，除非參與者的就業或服務在交易後立即轉移到將構成服務接受者的另一實體，否則該參與者應被視為自交易完成之日起在本協議項下終止。
(I)沒有作為股東的權利。除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，任何人在普通股發行或交付給該人之前，均無權享有受本計劃獎勵的普通股的所有權特權。
(J)政府及其他規例。
(I)公司以普通股或其他對價結算獎勵的義務應受制於所有適用的法律、規則和法規，並須經必要的政府機構批准。即使任何獎勵有任何相反的條款或條件，本公司並無義務根據獎勵要約出售或出售任何普通股，且不得根據獎勵要約出售或出售任何普通股，除非該等股份已根據證券法向美國證券交易委員會正式登記出售，或除非本公司已收到令本公司信納的大律師意見(如本公司要求提供該意見)，且該等豁免的條款及條件已獲全面遵守，表明根據該項豁免，該等股份可在沒有該等登記的情況下發售或出售，且該豁免的條款及條件已獲全面遵守。公司沒有義務根據證券法登記出售根據本計劃將提供或出售的任何普通股股份。委員會有權規定，根據本計劃交付的所有普通股或公司或任何關聯公司的其他證券，應遵守委員會根據計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或證券交易委員會的規則、法規和其他要求、公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統以及任何其他適用的聯邦、州、當地或非美國法律、規則、法規和其他要求提出的建議的停止轉讓命令和其他限制，以及，在不限制該計劃第9部分的一般性的情況下, 委員會可安排在代表根據本計劃交付的本公司或任何聯營公司的普通股或其他證券的證書上加上一個或多個圖例，以適當地提及該等限制，或可使根據本計劃以簿記形式交付的本公司或任何關聯公司的該等普通股或其他證券在符合本公司指示或適當的停止轉讓命令的情況下持有。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有權在本計劃下授予的任何獎勵中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或規定，以使該獎勵符合其管轄範圍內的任何政府實體的法律要求。
(Ii)如果委員會完全酌情認為法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場考慮因素會使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股屬於非法、不切實際或不可取的行為，委員會可取消授標或其任何部分。如委員會根據前述規定決定取消全部或任何部分獎勵，本公司應向參與者支付相當於(A)受獎勵的普通股的公平市價總額或取消部分(於適用行權日期或股份歸屬或交付日期(視何者適用而定)釐定)超過(B)總行使價或行使價格(就購股權或特別行政區而言)或作為普通股股份交付條件而應付的任何款額(如屬任何其他獎勵)。在取消該獎勵或其部分後，應在可行的情況下儘快將該金額交付給參與者。
(K)未經公司同意不得進行第83(B)條的選舉。除OP單位外，不得根據《守則》第83(B)條或類似的法律規定進行選舉，除非適用的授獎協議條款或委員會在作出此類選舉前採取的書面行動明確允許。如果參與者根據本計劃或以其他方式收購普通股或OP單位的股份被明確允許作出該選擇，且該參與者作出了選擇，則該參與者應在向國税局或其他政府當局提交選擇通知後十天內，除根據守則第83(B)條或其他適用條款所要求的任何提交和通知外，將該選擇通知本公司。
(L)向參與者以外的人付款。如委員會發現根據該計劃須獲支付任何款項的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而無法照顧其事務，則委員會可在委員會指示本公司向其配偶、子女、親屬、維持或監護該人士的機構或任何其他人士支付應付予該人士或其遺產的任何款項(除非有關款項已由一名正式委任的法律代表事先提出申索)，或委員會認為代表該人士以其他方式有權收取款項的任何其他人士。任何此類付款應完全解除委員會和公司對此所負的責任。
(M)計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的其他股票期權，該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。
(N)沒有設立信託基金或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何類型的信託或單獨基金或受託關係
另一隻手。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存放在向其提供捐款的信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，本公司也不得為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為本公司的無抵押一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利，但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內，他們根據一般法律享有與其他僱員相同的權利。
(O)依賴報告。委員會每名成員及董事會每名成員應完全有理由行事或不行事(視乎情況而定)，且不會因依據本公司及其聯屬公司的獨立會計師作出的任何報告及/或本公司或委員會或董事會的任何代理人(其本人除外)就計劃提供的任何其他資料而真誠行事或不真誠行事而負上法律責任。
(P)與其他利益的關係。除該等其他計劃另有規定外，在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項。
(Q)依法治國。對於完全在特拉華州(或上述其他司法管轄區)內訂立和履行的合同，本計劃應受特拉華州(或本計劃下的繼承人)適用的特拉華州(或者，如果公司或其繼承人不再在特拉華州組織，則為該州或其他司法管轄區)的國內法律管轄和解釋，而不適用其中的法律衝突條款。
(R)可分割性。如果本計劃或任何授標或授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人、實體或授標而言無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何授標的資格，則該條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或者如果在委員會決定不對該計劃或授標的意圖進行實質性改變的情況下不能對其進行解釋或被視為修訂，則該條款應被解釋或視為在該司法管轄區受到損害。個人、實體或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。
(S)對繼承人具有約束力的義務。本計劃下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。
(T)《守則》第409A條。
(I)儘管本計劃有任何相反的規定，但本計劃的規定應符合《守則》第409a條，以及本計劃的所有規定
計劃的解釋和解釋應與《守則》第409a條關於避税或罰款的要求一致。每一參與者單獨負責並有責任清償與本計劃或本公司維護的任何其他計劃相關的可能對該參與者或對其施加的所有税收和罰款(包括本守則第409A條下的任何税收和罰款)，本公司或任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者(或任何受益人)不受任何或所有該等税收或罰款的損害。對於根據《守則》第409a條被視為“遞延補償”的任何獎勵，本計劃中提及的“終止僱用”(以及實質上類似的措辭)應指《守則》第409a條所指的“離職”。為了《守則》第409a節的目的，根據本計劃授予的任何賠償金可支付的每一筆款項都被指定為單獨付款。
(Ii)即使本計劃有任何相反規定，如參與者是守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在參與者“離職”(如守則第409a條所界定)後六個月之前，不得向該參與者支付任何受守則第409a條規限的“遞延補償”款項。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在守則第409A條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。
(3)除非委員會另有規定，在發生(A)控制權變更時，如果任何賠償金(否則將被視為《守則》第409A條所指的“遞延補償”)的支付時間將被加快，則除非引起控制權變更的事件滿足公司所有權或實際控制權變更的定義，或根據守則第409A條及其頒佈的任何財政部條例變更公司大部分資產的所有權，或(B)殘疾，否則不得加速支付。除非殘障人士同時符合守則第409A節所述的“殘障人士”定義及根據該等條文頒佈的任何庫務條例，否則不得進行加速。
(U)消費税撥備。如果確定向參與者支付的任何款項或利益(本守則第280G(B)(2)條所指的)或為其利益而根據本計劃的條款支付或支付、分配或分配的任何款項或利益(“付款”)與參與者的工作有關或因此而產生的，將按本守則第499條徵收消費税，或參與者就此類消費税產生的任何利息或罰款(此類消費税連同任何此類利息和罰款，在下文中統稱為“消費税”)，則支付的總金額應減少到以下程度：支付此類金額將導致參與者的總付款構成《守則》第280G條下的“超額降落傘付款”，並由於此類超額降落傘付款將對參與者徵收消費税，但前提是按上述方法計算的付款的税後價值
限制超過沒有前述限制計算的限制。在這種情況下，參賽者應指定本計劃、任何其他協議以及任何應減少或取消的福利安排下的權利、付款或福利，以避免任何付款被視為超額降落傘付款；但條件是，為了遵守守則第409A條，扣減或取消付款的順序將是受權利、付款或福利限制的每一美元價值最大程度地減少降落傘付款的順序。根據第15(U)條作出的所有決定應由公司選定的國家認可的會計師事務所作出，費用由公司承擔，並須經參與者批准，而批准不得被無理拒絕。在沒有明顯錯誤的情況下，該決定對參與者和公司具有約束力。
(V)追回/沒收。儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者在受僱於本公司或任何關聯公司或向本公司或任何關聯公司提供服務期間或在終止合同後從事或從事任何有害活動，則獎勵協議可規定，委員會可在未經公司同意的情況下自行決定取消該獎勵。委員會還可以在獎勵協議中規定，如果參與者以其他方式從事或從事任何有害活動，參與者將喪失在授予或行使該獎勵時實現的任何收益，並必須將收益返還給公司。委員會還可以在獎勵協議中規定，如果參賽者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過參賽者根據獎勵條款應獲得的金額，則參賽者應被要求向公司償還任何此類超額金額。在不限制前述規定的情況下，所有獎勵應在(I)本公司採取的任何追回或補償政策中規定的範圍內，或(Ii)為遵守適用法律所必需的範圍內，進行扣減、取消、沒收或補償。
(W)費用；性別；標題和標題。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。男性代詞和其他男性詞語應指男性和女性。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。