目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

(修訂編號：__)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐初步委託書☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
最終委託書
☐權威附加材料
☐根據規則14a-12徵集材料

TG治療公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用

之前與初步材料一起支付的☐費用。

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算

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TG治療公司

甘斯沃特街2號，9樓

紐約，紐約10014

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尊敬的股東：

誠摯邀請您出席於2022年6月16日上午9：30舉行的TG治療公司(“TG”或“本公司”)股東年會。東部時間。年會將完全虛擬，並通過如下所述的現場網絡直播進行，當您輸入隨互聯網可用性通知或代理卡一起提供的控制號碼時，可以在www.VirtualSharholderMeeting.com/TGTX2022上訪問。在股東周年大會上，股東將被要求(I)選出六名董事，任期一年，(Ii)批准2022年激勵計劃，(Iii)批准畢馬威有限責任公司作為我們截至2022年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所，(Iv)在諮詢的基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，(V)在諮詢的基礎上批准我們被任命的高管的薪酬的諮詢投票的頻率，以及(Vi)處理在年會及其任何延會或延期之前適當地進行的其他事務。您還將有機會在年會上提出問題和發表意見。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們在互聯網上向股東提交截至2021年12月31日的年度委託書和年度報告。我們的《關於代理材料可用性的重要通知》於2022年4月29日左右郵寄。該通知描述了您如何在網上獲取我們的委託書和年度報告。此外，該通知還提供瞭如何應要求接收委託書和年度報告紙質副本的説明。

重要的是，無論你持有多少股票，你的股票都要參加年會。我們鼓勵您通過標記我們的代理卡並按照指示將其退回來指定您的投票偏好。如閣下確實以虛擬方式出席股東周年大會，並希望於股東周年大會期間現場投票，閣下可於股東周年大會上撤銷閣下的委託書。

如果您對委託書或我們的年度報告有任何疑問，請與我們的首席財務官肖恩·A·鮑爾聯繫，電話：(212)554-4484，或發送電子郵件至wallers@tgtxinc.com。

我們期待着在年會上與您見面。

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April 29, 2022紐約，紐約

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TG治療公司

甘斯沃特街2號，9樓

紐約，紐約10014

股東周年大會的通知

TG治療公司年會將於2022年6月16日上午9：30舉行。東部時間。當您輸入隨附於互聯網可用性通知或代理卡的控制號碼時，即可通過互聯網參加年會的網絡直播，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/TGTX2022。有關如何通過網絡直播出席和參加年會的説明發布在www.VirtualSharholderMeeting.com/TGTX2022上。您將能夠按照網站上的説明投票您的股票，並使用虛擬會議平臺上的問題框提問。

在年度會議上，股東將審議以下事項並採取行動：

只有那些在2022年4月20日收盤時登記在冊的股東才有權在年會或其任何延期或休會上投票。有權在年會上投票的股東的完整名單將根據要求以電子方式提供。有權在年會上投票的股東的完整名單將在年會期間供審查，方法是按照www.VirtualSharholderMeeting.com/TGTX2022上發佈的説明，並輸入隨互聯網可用性通知或代理卡提供的控制號碼。

你們的投票很重要！

關於如何通過互聯網投票您的股票的説明包含在2022年4月29日左右郵寄的“關於代理材料可用性的重要通知”中。關於如何獲得我們的委託書和提交給股東的截至2021年12月31日的年度報告的紙質副本的説明列在“關於代理材料可用性的重要通知”中。這些材料也可以按照《關於代理材料可用性的重要通知》中列出的説明在線查看。

如果您選擇接收我們的委託書和年度報告的紙質副本，您可以通過填寫並退還將隨附的代理卡來投票。

如閣下決定出席股東周年大會，遞交委託書並不影響閣下的投票權。我們敦促您儘快提交委託書，無論您是否希望參加年會。您可以在年度大會投票前的任何時間撤銷您的委託書，方法是：(I)按上述地址向我們的公司祕書Sean A.Power遞交書面通知；(Ii)提交日期較晚的委託書；(Iii)通過以下方式再次投票

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如“有關代理材料可獲得性的重要通知”所述的互聯網，或(Iv)出席虛擬年會並在年會期間現場投票。除非本公司之公司祕書於股東周年大會上或之前收到書面通知或委託卡，否則第(I)或(Ii)項下之撤銷將不會生效。

當您提交委託書時，您授權Michael S.Weiss和Sean A.Power根據您的指示在股東周年大會上投票表決您的股份，並在股東周年大會的任何延期或延期會議上投票。

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April 29, 2022紐約，紐約

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TG治療公司

甘斯沃特街2號，9樓

紐約，紐約10014

委託書

本委託書將於2022年4月29日左右通過互聯網提供給截至2022年4月20日的TG治療公司(“公司”、“我們”、“我們”或“TG”)普通股的持有者，與我們董事會為我們的2022年股東年會(“年會”)徵集委託書有關。大約在2022年4月29日左右，我們向我們的股東發出了一份關於代理材料可用性的重要通知。如果您通過郵寄方式收到此通知，您將不會通過郵寄方式收到我們的委託書和截至2021年12月31日的年度股東報告。如欲索取本公司的委託書、年報及委託卡的印刷本，請按照通知內的指示索取有關資料。如有要求，我們將立即免費郵寄此類材料的紙質副本。

年會將於2022年6月16日上午9：30通過網絡直播舉行。東部時間。當您輸入隨互聯網可用性通知或代理卡提供的控制號碼時，您可以通過互聯網訪問會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/TGTX2022。我們的董事會鼓勵您仔細閲讀本文件，並藉此機會通過委託書就將在年會上決定的事項進行投票。如下所述，在股東周年大會表決前，閣下可隨時撤銷委託書。

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關於年會和投票的問答

Q:為什麼我會收到一封“關於代理材料可用性的重要通知？”

Q:年會是什麼時候？

Q:年會將在哪裏舉行？

Q:年會的目的是什麼？

Q:誰有資格在我們的年會上投票？

Q:我有多少票？

Q:我該怎麼投票？

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Q:如果我在訪問虛擬年會時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

Q:什麼是代理？

Q:如果我通過代理投票，我的股票將如何投票？

Q:如何撤銷我的委託書？

Q:我的投票是保密的嗎？

Q:選票是如何計算的？

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當經紀透過經紀、銀行或其他代名人或中介人代表實益擁有人(稱為“街頭名下”)間接持有股份，而經紀提交委託書但並無就某事項投票，原因是經紀未收到實益擁有人的投票指示，以及(I)經紀對該事項並無酌情投票權，或(Ii)經紀選擇不就其擁有酌情投票權的事項投票。根據管理股東周年大會投票事宜的紐約證券交易所，經紀商只有在未能及時收到實益擁有人的投票指示時，才可在“例行”事項上行使酌情投票權。

年會上待表決的事項如下：(I)批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。因此，持有您股票的經紀人有權在這一問題上投票表決您的股票，除非他們收到您關於這些問題的指示。

Q:年會的法定人數是什麼？

如出席股東周年大會的人數不足法定人數，則大部分親身或委派代表出席的股東可將會議延期至另一日期。如果延期超過30天或董事會為延會確定了新的記錄日期，我們將向每一位有權在延會上投票的股東提供關於延會的通知。在任何有法定人數出席的延會上，任何本可在原先召開的週年會議上處理的事務，均可予以處理。

Q:選舉我們的董事，任期一年需要什麼投票？

Q:需要什麼投票才能批准2022年激勵計劃？

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Q:我們的董事和高管持有我們已發行的普通股的百分比是多少？

Q:我怎樣才能取得我們的10-K表格年報副本？

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公司治理

我們的董事會

我們的附例規定，董事會應由一名或多名成員組成，由董事會不時通過決議決定。目前，我們的董事會由六名成員組成。以下個人將被提名在我們的董事會任職(見“提案1--董事選舉;提名”)：

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董事會並無有關將行政總裁及主席的角色分開的正式政策，因為董事會認為根據本公司的方向及目前的董事會成員作出該決定符合本公司的最佳利益。董事會認為，目前由一位董事高管擔任董事長最符合公司股東的利益。2021年6月16日，董事會任命勞倫斯·N·查尼為獨立董事首席執行官。首席獨立董事將負責主持獨立董事的定期執行會議，領導對董事長兼首席執行官的年度獨立董事評估，並擔任董事長兼首席執行官與獨立董事之間的聯絡人。

TG有一個風險管理計劃，由我們的董事長、首席執行官兼總裁邁克爾·S·韋斯和董事會監督。韋斯先生和管理層識別重大風險，併為我們的董事會確定優先順序。我們的董事會定期審查關於我們的信用、流動性、運營和合規的信息，以及與每一項相關的風險。

以下傳記列出了我們董事和董事被提名人的姓名、他們的年齡、他們第一次成為董事的年份、他們在我們公司的職位、他們至少在過去五年中的主要職業和僱主、他們在過去五年中在受1934年證券交易法(“交易法案”)的申報要求約束的公司中擔任的任何其他董事職務、或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司，以及其他信息，我們相信所有這些信息都闡明瞭每一位董事被提名人在董事會任職的資格。我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。除下文所披露者外，本公司任何行政人員或董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此他們中的任何人獲選為行政人員或董事。

TG堅持納斯達克股票市場(以下簡稱納斯達克)採用的公司治理標準。納斯達克規則要求我們的董事會對每個董事的獨立性做出肯定的決定。根據這些規則，我們的董事會於2022年4月20日對董事獨立性進行了年度審查。於回顧期間，本公司董事會考慮了各董事或其任何直系親屬於2021年及過去三個財政年度與本公司及其附屬公司及聯營公司之間的關係及交易。此次審查的目的是確定是否有任何此類關係或交易與董事獨立的決定不一致。基於本次審查，本公司董事會決定，根據納斯達克和本公司董事會制定的標準，Yann Echelard、Laurence Charney、Kenneth Hoberman、Daniel Hume和Sagar Lonial博士是獨立的。

現年56歲的邁克爾·S·韋斯自2011年12月以來一直擔任TG的董事長、總裁兼首席執行官。韋斯先生目前也是本公司的董事成員。2002年至2009年，Weiss先生擔任Keryx生物製藥公司的董事長兼首席執行官。Weiss先生的職業生涯始於Cravath，Swine&Moore LLP律師事務所。他在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位，在奧爾巴尼大學獲得金融學學士學位。根據魏斯先生在生物技術和製藥行業的經驗，以及他豐富的管理經驗，董事會認為魏斯先生具備擔任董事會成員的適當技能。韋斯先生還擔任董事公司和堡壘生物技術公司戰略發展執行副主席，野馬生物公司和Checkpoint治療公司的董事會主席。此外，韋斯先生在2009年至2019年期間是Opus Point Partners有限責任公司的聯合投資組合經理和管理合夥人。

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現年75歲的勞倫斯·N·查尼自2012年4月以來一直在我們的董事會任職。自2007年以來，查尼一直擔任董事會、首席執行長和投資者的商業策略師和財務顧問。在此之前，從1970年到2007年6月，Charney先生是註冊會計師事務所Ernst&Young，LLP的高級審計合夥人，作為美洲質量和風險管理集團的業務主管退休。查尼先生目前是凱能控股有限公司和阿皮法尼集團公司的董事和審計委員會主席。此外，查尼先生還曾擔任太平洋鑽井公司、漫威娛樂公司、XTL生物製藥有限公司和伊科尼克斯品牌集團公司的董事和審計委員會成員。除了在各種公司實體的董事會中擁有豐富的經驗外，查尼先生還在幾個非營利組織的董事會中非常活躍。查尼先生畢業於霍夫斯特拉大學，獲得工商管理學士學位，並在哥倫比亞大學完成了工商管理碩士課程。根據Charney先生的金融行業經驗和對我們業務的深入瞭解，董事會認為Charney先生具備擔任董事會成員的適當技能。

揚恩·埃切拉德現年58歲，自2012年11月以來一直在我們的董事會任職。Echelard博士目前是旗艦先鋒公司的運營合夥人，擁有30多年的研究和生物製藥經驗。Echelard博士擁有蒙特利爾大學的博士學位，並在蒙特利爾路德維希癌症研究所(麥吉爾大學)完成了博士後研究。作為羅氏研究所和哈佛大學(發育生物學)的客座科學家，他在分離和表徵刺蝟基因方面發揮了關鍵作用，刺蝟基因是第一個被發現的脊椎動物形態致病原。從1994年到2010年，他在Genzyme Transgenics Corporation和GTC BioTreateutics擔任了多個職責日益增加的職位，包括研發副總裁。1998年，他領導的科學團隊首次進行了山羊體細胞核移植(克隆)。專注於企業發展，Echelard博士於2006年帶頭與LFB BioTechnologies成立了一家合作合資企業，專注於重組血漿蛋白和單抗的開發。這種密切的合作導致LFB於2010年12月收購了GTC BioTreateutics，Inc.。2013年1月，Echelard博士成為Revo Biologics，Inc.的總裁兼首席執行官，該公司是GTC BioTreateutics，Inc.的繼任者，他一直擔任到2018年4月。自加入旗艦先鋒公司以來，他先後擔任過Ring Treateutics，Inc.，Cellarity Inc.，LaRonde，Inc.和其他幾家仍處於隱形模式的旗艦融資企業的創始總裁。根據Echelard先生在生物技術和製藥行業的經驗以及他豐富的管理經驗，董事會認為Echelard博士具備擔任董事會成員的適當技能。

肯尼斯·霍伯曼現年57歲，自2014年12月以來一直在我們的董事會任職。霍伯曼先生目前是Stemline治療公司的首席運營官和公司祕書，他是Stemline治療公司創始團隊的關鍵成員。他在該公司早期的私人融資中發揮了重要作用，包括機構融資，以及IPO和隨後的後續發行。他擁有豐富的財務、會計、投資者關係、公司治理和業務發展經驗，包括國內外的併購、戰略聯盟和合作夥伴關係。他的業務專長包括監管監督、人力資源、製造和臨牀開發。他之前是Keryx生物製藥公司負責企業和業務發展的副總裁，在那裏他對公司的成功起到了重要作用。他還幫助獲得了多種資本來源，包括通過公開和非公開發行的超過2億美元的股權投資。他還發起並執行了價值1億美元的戰略聯盟，發起、談判並完成了數十份許可和運營合同，幫助公司市值增長到10億美元以上。他還領導了開發、授權和開發AuryxiaTM的團隊，這是FDA批准的產品。霍伯曼先生目前是新維蒂斯製藥公司的董事成員。他獲得了波士頓大學的金融學士學位，並在哥倫比亞大學完成了學士學位後的學習。基於霍伯曼先生在金融和製藥行業的經驗和對我們業務的深入瞭解，以及他豐富的管理經驗，董事會認為霍伯曼先生具備擔任董事會成員的適當技能。

現年55歲的丹尼爾·休謨自2015年6月以來一直擔任我們的董事會成員。休謨目前是Kirby McInerney，LLP的管理合夥人。休謨先生的法律業務重點是證券法監管、結構性金融、反壟斷和民事訴訟。休謨先生是臨牀晚期生物製藥公司Stemline治療公司(納斯達克代碼：STML)和金融服務公司國家控股公司(納斯達克代碼：NHLD)的董事會成員。休謨被紐約州律師協會和全國各地的聯邦法院錄取，包括美國最高法院。休謨獲得了哲學學士學位，以優異成績畢業於紐約州立大學奧爾巴尼分校，並在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位，在該校擔任《哥倫比亞環境法雜誌》的筆記編輯。我們相信，休謨先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的財務和法律經驗，以及他在其他幾個董事會，其中一些在製藥行業的經驗。

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Sagar Lonial，醫學博士，54歲，於2020年4月被提名為我們的董事會成員。Sagar Lonial博士在路易斯維爾大學醫學院獲得醫學學位。他在德克薩斯州休斯敦的貝勒醫學院完成了實習和實習，隨後在佐治亞州亞特蘭大的埃默裏大學醫學院獲得了血液學和腫瘤學研究員學位。他之前的實驗室工作集中在評估純化的樹突狀細胞亞羣對抗原免疫反應性質的影響，他已經完成了幾項試驗，評估細胞因子對樹突狀細胞含量和移植後免疫恢復的影響。最近，Lonial博士專注於新藥物的組合作為骨髓瘤的治療方法。他擔任東方合作腫瘤學小組骨髓瘤委員會副主席，以及臨牀淋巴瘤、骨髓瘤和白血病的骨髓瘤編輯。他獲得過Celgene青年研究員獎、印度美國癌症協會終身成就獎、COMY多發性骨髓瘤臨牀科學獎和癌症護理巨人獎，目前擔任安妮和伯納德·格雷癌症家庭主席。基於Lonial博士的醫學背景和在腫瘤學藥物開發方面的豐富經驗，董事會認為Lonial博士具備擔任董事會成員的適當技能。

2021年，我們理事會舉行了6次會議。每名任期完整並正在競選的現任董事出席了至少75%的董事會會議和每名現任董事所服務的委員會的會議，每一次會議都是在該人是董事的期間舉行的。本公司董事會設立的常設委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，其詳細説明如下。我們的董事預計將出席每一屆股東年會，我們希望所有參選的董事都將出席今年的年度會議。去年，我們所有的董事都參加了2021年股東年會(簡稱2021年年會)。

董事會的選擇和多樣性

2021年8月6日，美國證券交易委員會批准了納斯達克董事會多元化相關的上市規則修正案。新的上市規則第5605(F)條(“董事會代表多元化規則”)將要求每家納斯達克上市公司，除某些例外情況外，(1)至少有一名董事自認為是女性，(2)至少有一名董事自認為是黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民、兩個或兩個以上種族或族裔，或(3)解釋為什麼公司董事會中沒有至少兩名在上述類別中自我認同的董事。此外，新的上市規則第5606條(“董事會多元化披露規則”)要求，除某些例外情況外，每家納斯達克上市公司必須以統一的格式提供公司當前董事會的統計信息，這些信息與每個董事公司自認為的性別、種族和自我認同為LGBTQ+有關。雖然我們不需要在2025年之前完全遵守董事會多元化代表規則，但我們相信我們將在適用的合規日期之前滿足該規則的要求。

下表提供了我們董事會成員組成的一些要點。下表列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的相同。

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與董事會溝通

我們的董事會已經建立了一個程序，股東可以通過這個程序向董事會發送信函。您可以通過寫信給我們的公司祕書肖恩·A·鮑爾(Sean A.Power)，通過電子郵件股東@tgtxinc.com與董事會進行溝通，或與特定的董事溝通。公司祕書將審查所有此類通信，並定期向董事會提交涉及董事會或其委員會的職能或其他需要注意的所有通信的摘要和所有通信的副本。董事可隨時查閲我們收到的發給董事會成員的所有信件的日誌，並要求提供任何此類信件的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的問題可以通過這種方式傳達，也可以匿名提交，電子郵件地址為wallers@tgtxinc.com。這些問題將立即提請我們的審計委員會注意，並根據我們的審計委員會制定的程序解決。

審計委員會

審計委員會目前由Laurence N.Charney(主席)、Yann Echelard、Daniel Hume和Kenneth Hoberman組成。

審計委員會在截至2021年12月31日的財政年度內舉行了9次會議。審計委員會的職責載於《審計委員會約章》，我們的審計委員會最近對該約章進行了審查。我們的審計委員會決定，目前不需要對章程進行修改。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為www.tgTreateutics.com。除其他事項外，審計委員會的職責包括檢討和監察我們的財務報表和內部會計程序、遴選我們的獨立註冊會計師事務所，以及諮詢和檢討我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。我們的審計委員會擁有對我們獨立註冊會計師事務所的保留、薪酬、評估和監督的唯一決定權。

美國證券交易委員會和納斯達克對審計委員會的組成和審計委員會成員的資格都建立了規章制度。我們的董事會已根據現行的審計委員會規則和規定，審查了審計委員會的組成和審計委員會成員的資格。基於這次審查，我們的董事會決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則，我們的審計委員會的每一名成員都是獨立的，並且有資格成為我們的審計委員會的成員。

此外，美國證券交易委員會還要求審計委員會中至少有一名成員具備“更高”的財務和會計水平。根據美國證券交易委員會的規定，這樣的人被稱為“審計委員會財務專家”。我們的董事會已經確定，Charney先生是美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”，是我們董事會和審計委員會的獨立成員。有關查尼先生相關經歷的描述，請參閲第6頁的查尼先生的傳記。

審計委員會的報告見本委託書第13頁。

薪酬委員會

薪酬委員會在截至2021年12月31日的財年中舉行了三次會議。薪酬委員會目前由我們董事會的所有獨立成員組成，霍伯曼先生擔任主席。《賠償委員會章程》規定了賠償委員會的職責。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為www.tgTreateutics.com。正如其章程中所討論的，薪酬委員會的職責包括評估首席執行官和首席財務官的業績，確定首席執行官和首席財務官的整體薪酬，以及管理所有高管薪酬計劃，包括但不限於我們的激勵計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會每年評估首席執行官和我們的首席財務官的業績，並每年審查和批准與這些官員有關的所有薪酬方案和獎勵。薪酬委員會酌情決定個別高管的薪酬方案，以確保符合公司的薪酬理念。首席執行幹事就他本人以外的其他幹事的薪酬方案向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會可根據公司修訂和重新修訂的2012年激勵計劃和公司擬議的2022年激勵計劃，在規定的參數範圍內，將其權力授予某些員工。

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一個由一名或多名董事組成的特別委員會，這些董事可以但不一定是公司的高級管理人員。然而，截至2022年4月29日，薪酬委員會尚未授予任何此類權力。

納斯達克已經就薪酬委員會的組成和薪酬委員會成員的資格建立了規章制度。我們的董事會已經根據現行的薪酬委員會規則和條例審查了薪酬委員會的組成和薪酬委員會成員的資格。基於這次審查，我們的董事會決定，我們的薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，並有資格根據這些規則成為我們的薪酬委員會的成員。

賠償委員會的報告見本委託書第23頁。有關薪酬委員會審議高管薪酬的程序和程序的更多信息，可在本委託書第15頁開始的薪酬討論和分析中找到。

提名和公司治理委員會及提名程序

2021年3月24日，我們的董事會成立了董事會的提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會目前由Sagar Lonial博士、Yann Echelard和Daniel Hume組成，Lonial博士擔任主席。提名和公司治理委員會(1)確定符合條件的個人成為我們的董事會成員，並根據我們網站上提供的公司董事提名政策中規定的標準向我們的董事會推薦推薦的董事會成員提名人選，(2)向我們的董事會推薦個人擔任我們的董事會每個委員會的成員，(3)評估我們董事會的有效性，並制定和實施公司的公司治理準則，(4)監測公司治理的法律和實踐以及上市公司董事的職責和責任的重大發展，(五)執行董事會可能不定期規定的其他任務。

我們通過各種業務聯繫確定潛在的董事提名人選，包括現任高管、董事、社區領袖和股東。我們可以在他們認為合適的範圍內，聘請專業獵頭公司和其他顧問來確定潛在的被提名者。

我們也將考慮股東推薦的候選人進入我們的董事會。希望推薦一位候選人進入我們董事會的股東必須通過電子郵件向我們的公司祕書肖恩·A·鮑爾提交該推薦，電子郵件地址為sholders@tgtxinc.com。任何建議必須在上一年年會週年紀念日之前不少於60個歷日或不超過90個歷日收到。所有提名進入本公司董事會的候選人的股東推薦信必須以書面形式提出，並必須列出以下內容：(I)候選人的姓名、年齡、業務地址和其他聯繫信息，(Ii)候選人實益擁有的普通股數量，(Iii)候選人的資格、經驗、背景和關聯的完整描述，根據《交易法》附表14A的規定，必須在委託書中披露，(Iv)由候選人宣誓或核證的聲明，其中他或她同意在委託書中被點名為被提名人，並在當選後擔任董事的職務；及。(V)作出此項推薦的登記股東的姓名或名稱及地址。

我們認為，作為一個整體，我們的董事會應該包括一系列的人才、技能和專業知識，使其能夠就我們的運營和利益提供合理的指導。如果我們的提名和公司治理委員會確定候選人有資格在我們的董事會任職，該候選人將至少接受一名獨立董事和我們的首席執行官的面試。董事會的其他成員也有機會面試合格的候選人。然後，獨立董事根據背景信息和麪談中獲得的信息，決定是否建議董事會提名候選人填補董事職位，供股東批准。對於獨立董事考慮作為連任潛在提名人的在任董事，獨立董事會審查和考慮在任董事在其任期內的服務，包括出席會議的次數、參與程度和對董事會的總體貢獻。獨立董事評估潛在被提名人的方式將不會因候選人是由我們的董事還是股東推薦而有所不同。

在決定是否提名一名人士進入我們的董事會時，除其他外，我們會考慮以下條件：董事被提名人的獨立性；被提名人的品格和誠信；金融知識；教育水平和商業經驗，包括與生物製藥公司相關的經驗；被提名人是否有足夠的時間投入我們的董事會；以及被提名人是否致力於代表我們股東的長期利益。我們根據董事會目前的組成和我們不斷變化的需求來審查候選人

目錄表

公事。我們相信，我們的每一位現任董事會成員(他們也是我們提名的董事公司的候選人)都擁有擔任董事會成員所需的商業、生物製藥、財務或管理經驗，如上所述，他們的傳記標題為“我們的董事會”。我們還相信，董事會的每一位現任成員都有其他對有效董事會非常重要的關鍵品質，包括正直、高尚的道德標準、良好的判斷力、分析能力，以及承諾投入大量時間和精力為董事會及其委員會服務。

商業行為和道德準則

我們通過了商業行為和道德準則(“準則”)，該準則適用於我們的所有董事和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。該準則包括關於以道德方式處理利益衝突、遵守聯邦和州法律、財務報告和我們的專有信息的準則。《守則》還載有處理和報告違反《守則》行為的程序。我們已經在我們的網站上發佈了我們的商業行為和道德準則，網址是www.tgTreateutics.com。

禁止套期保值和投機交易的政策

根據我們的內幕交易政策，我們的高級管理人員、董事、員工和顧問不得從事與公司證券有關的投機性交易，包括對衝交易或賣空交易。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所收費

和其他事項

畢馬威會計師事務所是獨立的註冊會計師事務所，審計了我們截至2021年12月31日的年度財務報表。CohnReznick LLP是一家獨立的公共會計師事務所，負責審計我們截至2002年至2020年的財務報表。我們期待畢馬威律師事務所的代表出席年會。代表將有機會發言並回答您的問題。

我們的董事會已要求股東批准選擇畢馬威有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所。見本委託書第41頁“建議三：批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所”。董事會審查了下文所述費用，並得出結論認為，支付此類費用符合保持CohnReznick LLP和畢馬威的獨立性。CohnReznick LLP或KPMG LLP的所有擬議業務，無論是審計服務、審計相關服務、税務服務，還是允許的非審計服務，都事先得到了我們的審計委員會的批准。

審計費

在截至2021年12月31日的財年，畢馬威律師事務所向我們收取了總計約640,000美元的費用，用於提供與審計該財年我們的10-K年報中包含的年度財務報表相關的專業服務，審計該財年財務報告的內部控制，以及審查該財年我們的10-Q表季度報告中包含的財務報表。

在截至2020年12月31日的財年，CohnReznick LLP向我們收取了總計約203,000美元的費用，用於支付與我們在截至2020年12月31日的財年中審計Form 10-K年度報告中的年度財務報表、審計財務報告的內部控制以及審查我們的Form 10-Q季度報告中的財務報表相關的專業服務。

審計相關費用

在截至2021年12月31日的財政年度內，除了上述“審計費用”項下描述的費用外，畢馬威有限責任公司並未向我們收取與該財年審計和審查業績合理相關的審計相關服務的費用。在截至2020年12月31日的財年中，CohnReznick LLP向我們開出了總計約92,000美元的賬單，用於支付與這兩個財年的審計和審查業績合理相關的審計相關服務，以及上述“審計費用”項下的費用。

税費

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們沒有收到畢馬威或CohnReznick LLP為税務合規、税務建議和税務規劃服務提供的專業服務的任何費用。

所有其他費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，畢馬威律師事務所在這兩個財年向我們及其附屬公司提供的服務費用總額分別約為3,580美元和0美元。在截至2021年12月31日和2020財年12月31日的財年，CohnReznick LLP沒有就這兩個財年向我們及其附屬公司提供的服務收取任何費用，但上述費用除外。

服務的預先審批

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規定了由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務將得到我們的審計委員會預先批准的程序。我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的潛在服務分為兩類：

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我們的獨立註冊會計師事務所不得合法提供的服務包括簿記、某些人力資源服務、內部審計外包以及投資或投資銀行諮詢等服務。

我們的獨立註冊會計師事務所的所有建議聘用，無論是審計服務還是允許的非審計服務，都必須事先獲得審計委員會的批准。我們與我們的獨立註冊會計師事務所共同編制了一份時間表，其中概述了我們合理地預期我們將需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得的服務，並根據上述分類對其進行分類。每一項確定的服務都由審計委員會審查、批准或拒絕。

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審計委員會報告

在監察財務報表的編制過程中，審計委員會於截至2021年12月31日止年度內與管理層及我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所會面，以審閲及討論所有財務報表發佈前的情況，並討論任何及所有重要的會計問題。管理層及我們的獨立註冊會計師事務所告知審計委員會，每份財務報表均按照公認會計原則編制。審計委員會的審查包括討論根據上市公司會計監督委員會(美國)審計準則1301(與審計委員會的溝通)需要討論的事項。審計準則1301要求我們的獨立註冊會計師事務所與審計委員會討論以下事項：

審計委員會已經討論了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司在截至2021年12月31日的年度的獨立性，包括畢馬威有限責任公司根據PCAOB規則3526“與審計委員會就獨立性進行溝通”的要求向審計委員會作出的書面披露。PCAOB規則第3526條要求獨立註冊會計師事務所(I)以書面形式披露該獨立註冊會計師事務所的專業意見可能合理地被認為與獨立性有關的所有關係，(Ii)確認其感知的獨立性，以及(Iii)與審計委員會就獨立性進行討論。

最後，審計委員會繼續監測我們的內部控制和其他程序的範圍和充分性，包括關於適當和必要時配備足夠人員和加強內部程序和控制的任何和所有建議。

在這些審查和討論的基礎上，審計委員會建議董事會批准將我們經審計的財務報表納入我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

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我們的行政官員

行政主任

我們現有的行政人員如下：

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沒有高管與任何其他董事或高管有血緣關係、婚姻或領養關係。韋斯先生的傳記從本委託書第5頁開始，與“公司治理”相關。

現年40歲的肖恩·A·鮑爾自2011年12月以來一直擔任我們的首席財務官。鮑爾先生從Keryx BiopPharmticals，Inc.加盟公司，並於2006年至2011年擔任該公司的公司財務總監。在他任職期間，鮑爾先生參與了所有的融資和許可交易。他還負責領導Keryx遵守美國證券交易委員會的規章制度。在加入Keryx之前，他在畢馬威會計師事務所工作，這些都是獨立的註冊會計師。此外，鮑爾先生曾在2011年至2019年擔任Opus Point Partners，LLC的首席財務官。鮑爾先生擁有錫耶納學院會計學學士學位，是美國註冊會計師協會會員。

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薪酬問題探討與分析

在接下來的段落中，我們將概述和分析我們2021年的高管薪酬計劃和理念，我們在這些計劃下就我們任命的高管做出的重大薪酬決定，以及我們在做出這些決定時考慮的重要因素。在本委託書後面的“高管薪酬”標題下，您將看到一系列表格，其中包含有關以下個人賺取或支付的薪酬的具體信息，我們將這些個人稱為我們指定的高管，或NEO：

執行摘要

2021年，我們在實現2021年奮鬥目標方面取得重大進展，包括¹:

腫瘤學

多發性硬化

B細胞惡性腫瘤中的TG-1701

金融

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¹有關公司的最新可用信息，包括本節描述的事件之後的信息，可通過我們提交給美國證券交易委員會的文件獲得。這些包括但不限於，2022年4月18日提交的8-K表格，表明我們(I)已自願撤回U2的未決BLA/sNDA，用於治療慢性淋巴細胞性白血病和小淋巴細胞性淋巴瘤患者，以及(Ii)已自願停止銷售UKONIQ，用於已接受過至少一種基於抗CD20的療法的成年區域淋巴瘤(MZL)患者的批准適應症，以及用於治療已接受過至少三次系統治療的成人濾泡性淋巴瘤(FL)患者。

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考慮優先顧問股東對高管薪酬的投票

在2019年股東周年大會上，約57%的股東代表和有權在股東周年大會上投票的股份獲投票通過本公司指定高管的薪酬，這在2020年的委託書中討論和披露。在考慮關於高管薪酬的諮詢投票結果時，薪酬委員會得出結論，支付給我們被任命的高管的薪酬和公司的高管薪酬做法得到了股東的支持。然而，儘管股東支持高管薪酬，薪酬委員會和董事會在2022年聘請了一名獨立的薪酬顧問，就公司首席執行官、首席財務官和非僱員董事的年度薪酬(從2022年開始)向薪酬委員會提供建議。

薪酬委員會認為，我們高管薪酬計劃的核心設計是合理的，重點是短期和長期激勵性薪酬，當我們的高管成功實現我們的公司目標和目的時，他們將得到獎勵，進而為我們的股東帶來價值。年度會議和未來會議上關於高管薪酬的諮詢投票將作為一個額外的工具，指導董事會和薪酬委員會評估公司高管薪酬計劃與公司及其股東利益的一致性。

薪酬理念和目標

我們的薪酬計劃旨在激勵我們的員工通過獲取、開發和商業化治療B細胞惡性腫瘤和自身免疫性疾病的新療法來創造長期持續的股東價值。我們關鍵業務和戰略目標的實現有賴於在競爭異常激烈的環境中吸引、留住和激勵高質量的員工。我們的行業是高度科學的、受監管的、嚴謹的和充滿活力的，因此，我們需要受過高等教育、敬業和有經驗的員工。我們高管薪酬計劃背後的驅動理念和目標是：

薪酬委員會歷來用三個薪酬部分對高管人員進行薪酬：基本工資、年度現金獎金和基於股權的薪酬。有競爭力的基本工資是為了承認工作職責的表現，以及吸引和留住具有優秀人才的個人。薪酬委員會認為，年度獎金機會為我們的高管在成功實現年度目標和目的方面提供短期獎勵，而通過授予限制性股票、股票期權或其他股權獎勵的長期薪酬則使管理層的目標與我們股東關於公司長期業績和成功的目標保持一致。

薪酬委員會在釐定行政人員的薪酬水平時，並不以任何一個具體的參考點為基準。相反，它考慮了各種因素，包括同行組數據、任期、角色、職責、業績和當地競爭性市場實踐。支付給我們指定的高管的薪酬主要通過風險薪酬支付，基於短期和長期激勵，包括實現公司目標和目的。

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確定高管薪酬

薪酬委員會的角色

薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，包括批准激勵計劃、授予股權獎勵，以及確定我們近地天體的適當薪酬水平。雖然薪酬委員會利用多種資源，包括董事會和首席執行官的意見，就我們的高管薪酬計劃做出決定，但最終決策權屬於薪酬委員會。薪酬委員會監督並批准我們高管的所有薪酬安排和行動。薪酬委員會依靠其成員的判斷來做出薪酬決定，在審查我們的公司業績並根據既定目標、運營業績和業務責任仔細評估一名高管在這一年的表現後，做出薪酬決定。此外，薪酬委員會在評估過程中利用酌處權來應對和調整動態的商業環境。有關賠償委員會及其組成和職責的資料見第8頁，標題為“賠償委員會”。

行政人員的角色

我們的首席執行官根據對首席財務官上一年的個人表現和市場整體趨勢的主觀評估，制定關於首席財務官薪酬水平的建議。此外，管理層每年都會提出一套擬議的公司目標和目標，管理層認為這些目標和目標對於實現公司的使命和長期目標至關重要。董事會與薪酬委員會合作，審查這些建議和提議，並作出任何認為適當的修改，薪酬委員會批准近地天體的最終薪酬水平和目標。

標杆管理和同行小組

雖然我們不會純粹根據基準來確定薪酬水平，但其他公司的薪酬做法是薪酬委員會在評估薪酬的合理性和確保我們的薪酬做法在市場上具有競爭力時考慮的一個重要因素。為了評估2021年我們任命的高管的薪酬水平，我們基於以下標準建立了一個由生物製藥和生物技術行業的上市公司組成的同行小組：

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我們的薪酬委員會於2020年12月為確定我們任命的高管的2021年基本工資和2021年目標獎金的目的對這一同齡人進行了評估。這個同業集團被稱為我們的“2021同業集團”，由以下20家制藥和生物技術行業的上市公司組成：

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我們相信，我們2021年同業集團的薪酬做法為我們提供了適當的基準，用於評估我們任命的高管2021年的薪酬。在我們選擇2021年同業集團時，我們的市值排名第八，導致同業集團略有偏向市值較小的公司。我們的薪酬委員會認識到建立一個通過評估定性和定量因素而確定的同齡人小組的重要性。

2022年，薪酬委員會和董事會聘請了一名獨立的薪酬顧問(“薪酬顧問”)，就公司首席執行官、首席財務官和非僱員董事的年度薪酬(從2022年開始)向薪酬委員會提供建議。薪酬顧問將進一步協助薪酬委員會進行2022年同級小組的選擇和分析。有關薪酬顧問和公司2022年薪酬計劃的其他變化的信息，請參見第22頁，標題為“2022年薪酬計劃的變化”。

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補償要素

我們2021年的高管薪酬計劃由以下部分組成：

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在我們的高管薪酬計劃中，沒有使用具體的公式來分配各種要素。薪酬委員會保留酌情權，根據對本公司或本公司高管在年度內發生的一般和不可預見的事件的表現的評估，減少或取消可能支付給本公司高管的金額。

為了最大限度地發揮我們薪酬計劃的激勵效果，我們構建了基於績效的薪酬，將價值機會和績效衡量結合在一起。

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2021年高管薪酬

基本補償

邁克爾·S·韋斯。自二零一七年起，本公司已支付Weiss先生擔任總裁兼行政總裁的減薪，並已向Weiss先生(“顧問”)擁有的Caribe BioAdvisors，LLC支付單獨的現金顧問費，而根據該協議，該顧問提供與Weiss先生擔任董事會主席服務有關的服務(“諮詢協議”)。這筆現金諮詢費直接與公司的市值掛鈎，從10萬美元開始，如果公司市值超過30億美元，最高年費將增加到150萬美元。自2021年6月30日起，韋斯先生和本公司終止了與顧問的諮詢協議。由於這一變化和現金諮詢費的終止，本公司與Weiss先生簽訂了修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，Weiss先生的年基本工資從204,970美元增加到875,000美元，自2021年6月30日起生效。應Weiss先生的要求，本公司沒有支付2021年前兩個季度的現金諮詢費，也沒有向Weiss先生支付2021年第三季度和第四季度的增加工資，共計1,085,015美元的現金補償。本公司於2021年12月向Weiss先生授予56,394股限制性股票，以代替該等現金支付，當時股份的公平市價為19.24美元，使股份於授出日的價值等於欠Weiss先生的1,085,015美元。這些限售股將於2024年1月1日授予。Weiss先生和顧問在2021年為服務賺取和支付的基本薪酬總額如下。賺取的全部金額在第24頁的薪酬彙總表中報告為薪資。

肖恩·A·鮑爾根據鮑爾先生的個人業績和對2021年1月1日起生效的2021年同級組首席財務官職位的分析，薪酬委員會批准將鮑爾先生的基本工資從350 200美元增加到420 000美元。

現金激勵獎

2021年，韋斯有資格獲得相當於基本工資100%的目標年度現金激勵，鮑爾有資格根據各自僱傭協議的條款獲得相當於基本工資40%的目標年度現金激勵。這兩位高管的年度現金獎勵都是基於公司相對於預先設定的公司目標和目標(有時可能超過100%)的表現，其中包括與我們的產品相關的臨牀和監管目標以及其他公司目標的組合，以及每位高管基於主觀業績評估的個人業績。

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2021年12月，薪酬委員會根據公司目標的實現情況對我們2021年的整體業績進行了評估，以確定總成就百分比在0%至150%之間。薪酬委員會在評估2021財年的整體業績時，考慮了公司相對於這些目標的業績，以及這些目標的相對權重。以下是業績目標的主要類別和每一類別內的物質目標：

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在根據這些目標評估業績時，薪酬委員會審查了每個目標，並確定是否實現了這些目標。然後，薪酬委員會確定了所有目標合計的總體實現百分比，這導致2021財年實現了89.5%的成就。因此，這些高管獲得了目標獎金金額的89.5%。薪酬委員會在決定與2021年業績有關的近地天體最終年度獎勵支出時，亦考慮了本公司於2022年2月編制的2022年同業組別分析。根據高管年度現金激勵獎勵支付給高管的實際金額在《薪酬彙總表》中作為非股權激勵計劃薪酬報告。

長期股權激勵獎

邁克爾·S·韋斯。根據截至2021年6月30日與顧問訂立的諮詢協議，顧問有權按完全攤薄原則，按年度授予相當於授予日已發行普通股股份1.25%的限制性股份。根據諮詢協議，這些年度限制性股票授予中的每一項都將在授予之日“市值”(定義見戰略諮詢協議)比相應授予日的市值高出1億美元，併成為不可沒收的，條件是繼續服務。在某些情況下，包括2021年，補償委員會向顧問建議了授予限制性股票的替代和更嚴格的歸屬條款。根據諮詢協議，在2021年股東周年大會上，顧問獲授1,080,770股限制性股票，相當於當時已發行股份的0.75%，低於顧問根據諮詢協議有權獲得的股份。這些在2021年授予的限制性股票將在公司市值比授予之日的市值高出5億美元的那一天授予，但在任何情況下都不能遲於2022年12月1日。考慮到市場

目錄表

在授予之日，這些股票將在公司市值達到約60億美元時歸屬，這意味着利用截至記錄日期的已發行股票，股票價格約為41.61美元。

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肖恩·A·鮑爾薪酬委員會沒有根據2021年公司目標的實現情況向Power先生授予年度股權獎勵，這主要是由於我們的2012年激勵計劃提供的股票數量不足。然而，於2021年6月，本公司特別授予Power先生25,000股限制性股票作為長期獎勵，以表彰他在幾個領域的努力，包括本公司的公開證券發行和長期為本公司提供的服務。這項特別限制性股票獎勵將於2022年1月1日授予50%，2023年1月1日授予25%，2024年1月1日授予25%，具體取決於鮑爾先生的繼續服務。

有關我們指定的高管股票獎勵的更多信息，請參閲“薪酬摘要表”、“基於計劃的獎勵獎勵表”和“2021財年年底傑出股權獎勵”表。

額外津貼和其他高管福利

我們不向我們的近地天體提供任何額外福利或其他行政福利。

遣散費福利

我們與我們的近地天體簽訂了僱傭協議，除其他事項外，還規定了某些終止僱傭時的報酬和福利。我們認為，這些協議中的遣散費部分是招聘和留住高素質管理人員的重要組成部分。

有關Weiss先生和Power先生的僱傭協議的更多信息，請參閲本委託書第28頁開始的“終止合同或控制權變更時的潛在付款”部分。

2022年薪酬計劃的變化

如上所述，我們的薪酬委員會已聘請薪酬顧問對我們任命的高管和獨立董事的薪酬計劃進行全面審查，包括2022年同業羣體的選擇和分析。

賠償委員會還承諾從2022年開始採取以下行動：

根據魏斯先生經修訂及重述的僱傭協議，在協議期限內，本公司將於2022年及其後每年向魏斯先生授予若干限制性普通股，其授出日期價值相當於魏斯先生上一年度所賺取的薪金及年度現金紅利總和的十倍；惟任何年度授予魏斯先生的限制性股份數目不得超過授予日期已發行普通股的1.25%(按完全攤薄基準計算)。每項此類年度限制性股票獎勵將根據公司在三年和五年期間相對於納斯達克生物技術指數的總股東回報授予且不可沒收，前提是韋斯先生在每個歸屬日期之前仍是本公司的員工、董事和/或顧問。

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目錄表

薪酬委員會的報告

董事會薪酬委員會審查並與管理層討論了上文所述的薪酬討論和分析。基於上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並以引用方式納入公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以供美國證券交易委員會備案。

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目錄表

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了我們在2019年、2020年和2021年期間支付給我們的現任指定執行幹事(“近地天體”)的現金和其他補償，或我們的近地天體因其各種身份提供的服務而賺取的現金和其他報酬。

目錄表

2021財年基於計劃的獎勵的授予

下表列出了2021年期間向我們的每一個近地天體頒發的單項獎勵。有關以下個別金額的説明，請參閲本委託書第15頁開始的我們的薪酬討論和分析。

關於股權獎勵的授予時間表的説明，請參閲下表2021財年末的傑出股權獎勵。

目錄表

2021財年年底的未償還股權獎勵

下表提供了截至2021年12月31日我們每個近地天體尚未完成的股權獎勵的信息。

目錄表

2021財年歸屬的股票

在2021年期間，我們的近地天體沒有行使任何股票期權，也沒有授予我們的近地天體持有的股票獎勵。

僱傭協議

邁克爾·S·韋斯。根據Weiss先生經修訂的僱傭協議，Weiss先生將繼續擔任本公司的首席執行官，直至根據協議條款終止僱用為止。韋斯先生2021年的初始基薪為204 970美元，由於終止了諮詢協議，自2021年6月30日起增加到875 000美元的年薪。從2022年開始，韋斯的目標年度獎金將為基本工資的100%，這取決於他是否實現了業績目標和韋斯與董事會或薪酬委員會制定的目標。此外，在僱傭協議期限內的2022年及其後每年，本公司將向Weiss先生授予若干本公司普通股的限制性股票，授予日期價值相當於Weiss先生上一年的工資和年度現金紅利總和的十倍。每一項年度限制性股票獎勵將基於公司在一至五年期間相對於納斯達克生物技術指數的總股東回報。根據公司的長期激勵計劃，韋斯先生還有資格獲得額外的基於股票的獎勵。如果公司在2026年6月17日之前實現100億美元的“持續市值”(這需要在120天內保持至少61天的完全稀釋市值)，韋斯先生還有權獲得1667萬美元的現金紅利。如果控制權發生變化，公司估值超過100億美元，這筆特別現金獎金也將支付給韋斯先生。

根據僱傭協議，如果Weiss先生的僱傭被公司無故終止僱傭(定義如下)，或Weiss先生因正當理由辭職(定義如下)，則除應計義務外，如果在終止僱傭合同之日後45天內，他執行且不撤銷全面解除索賠和不起訴的契約，他將獲得以下遣散費福利：(I)相當於其基本工資和目標獎金總和的兩倍的一次性遣散費(或如果他的僱傭在控制權變更時或之後被終止，則為其基本工資和目標獎金之和的三倍)；(Ii)持續18個月的集團健康福利(或如其受僱於控制權變更或控制權變更後被終止，則為24個月)；。(Iii)按比例分配的目標紅利；。(Iv)如公司在終止日期或控制權變更結束日的市值超過100億美元，則支付1,667萬美元的特別現金紅利；。(V)在其終止或控制權變更日期，任何已發行的限制性股票將成為完全歸屬且不可沒收的股份；。及(Vi)於其終止日期仍未行使的任何購股權將成為完全歸屬，並在其終止日期或控制權變更日期(或如較早，則為該等股票期權的正常到期日)後24個月內仍可行使。

如果Weiss先生的僱傭因其死亡或殘疾而終止，他將有權獲得他的應計債務和按比例分配的目標獎金。此外，(I)於終止日期已發行的任何限制性股票將於終止日期成為完全歸屬及不可沒收；及(Ii)於終止日期尚未行使的任何購股權的歸屬部分將於終止日期(或如較早，則為該等購股權的正常到期日)後24個月內仍可行使，而任何未歸屬部分的已行使購股權將於終止日期失效。

如果公司或魏斯先生在沒有充分理由的情況下終止僱用韋斯先生，魏斯先生將獲得應計債務，但不會獲得額外的福利。在他被解僱之日發行的任何限制性股票都將被沒收。於其終止日期之任何未行使購股權之既有部分，將於其終止日期後三十(30)天內仍可行使(或如較早，則為該等購股權之正常到期日)，而任何未獲授之購股權將於終止日期失效。

如果任何應付給Weiss先生的款項或福利，根據其經修訂的僱傭協議或其他規定，須根據税法第499條因控制權的變更而須繳交消費税，則該等款項或福利將減至避免繳納消費税所需的數額，除非Weiss先生在支付消費税後獲得的淨收益會更大。

在受僱期間及因任何原因終止受僱後的12個月內，Weiss先生不得在本公司經營業務的地理區域內從事任何開發抗CD20單抗的業務，該地區被視為全球範圍內，並且他受不可貶低條款的約束。他還受到與機密信息、商業祕密、返還財產和發明轉讓有關的某些契約的約束。

目錄表

肖恩·A·鮑爾鮑爾先生被任命為公司首席財務官、財務主管兼祕書，自2011年12月29日起生效。根據鮑爾先生的僱傭協議，鮑爾先生將擔任公司的首席財務官、財務主管和祕書，直至根據協議條款終止僱用為止。鮑爾2021年的基本工資是42萬美元。鮑爾先生還有資格獲得年度現金績效獎金，獎金的基礎是實現年度業績目標和鮑爾先生與董事會每年達成的協議設定的目標，目標獎金為基本工資的40%。

根據鮑爾先生的僱傭協議，本公司須向鮑爾先生授予由行政總裁及董事會釐定的若干本公司限制性普通股。這些限制性股票的每一項年度授予都將受到歸屬條款的約束，這些條款將在授予時由首席執行官和董事會決定。

根據僱傭協議，如果鮑爾先生的僱傭關係被公司無故終止(如協議中所述)，或鮑爾先生因正當理由(如協議所述)辭職，則除應計義務外，如果在終止之日後45天內，鮑爾先生履行且不撤銷全面解除債權和不起訴的契約，他將獲得以下遣散費福利：(I)一筆相當於基本工資和目標獎金之和的0.5倍的遣散費(如果在控制權發生變化時被解僱，則為基本工資和目標獎金之和的1倍)；(Ii)持續12個月的集團健康福利；(Iii)按比例分配的目標紅利；(Iv)任何於其終止日期已發行的限制性股票股份將於其終止日期成為完全歸屬及不可沒收；及(V)於其終止日期尚未行使的任何購股權將成為完全歸屬，並在其終止日期(或如較早，則為該等購股權的正常到期日)後12個月內仍可行使。

如果鮑爾先生的僱傭因其死亡或殘疾而終止，他將有權獲得他的應計債務和按比例分配的目標獎金。此外，(I)於其終止日期已發行的任何限制性股票將於其終止日期成為完全歸屬及不可沒收；及(Ii)於其終止日期尚未行使的任何購股權的既有部分將在其終止日期(或如較早，則為該等購股權的正常到期日)後12個月內仍可行使，而任何未歸屬部分的已行使購股權將於終止日期失效。

如果鮑爾先生因公司原因或鮑爾先生無正當理由而終止聘用，鮑爾先生將獲得其應計債務，但不會獲得任何額外福利。在他被解僱之日發行的任何限制性股票都將被沒收。於其終止日期之任何未行使購股權之既有部分，將於其終止日期後三十(30)天內仍可行使(或如較早，則為該等購股權之正常到期日)，而任何未獲授之購股權將於終止日期失效。

如果根據Power先生的僱傭協議或其他規定，任何應付給Power先生的款項或福利將因控制權的變更而根據税法第499條繳納消費税，則該等付款或福利將減少至避免繳納消費税所需的金額，除非Weiss先生在支付消費税後獲得的淨收益將更大。

在受僱期間及因任何原因終止受僱後的12個月內，Power先生不得在本公司經營業務的地理區域內從事任何開發抗CD20單抗的業務，該地區被視為全球範圍內，且他須受非貶損條款的約束。他還受到與機密信息、商業祕密、返還財產和發明轉讓有關的某些契約的約束。

終止或控制權變更時的潛在付款

如上所述，我們與Weiss先生和Power先生簽訂了僱傭協議，如果他們在特定條件下被終止僱傭，我們將提供一定的補償和福利。此外，我們的股權計劃提供了與控制權變更相關的某些好處。

股權計劃

根據二零一二年獎勵計劃的條款，一旦控制權發生變動，根據該計劃尚未支付的任何獎勵將全數歸屬。

目錄表

邁克爾·S·韋斯

下表彙總瞭如果Weiss先生在所顯示的情況下於2021年12月31日被終止僱傭，或如果公司控制權在2021年12月31日發生變更，他將獲得的潛在付款和福利的價值。該表不包括在繼續僱用的正常過程中將支付的數額，例如應計但未支付的工資。只有在這種服務終止或控制權變更時才能確定實際支付的金額。

肖恩·A·鮑爾

下表彙總瞭如果鮑爾先生在所顯示的情況下於2021年12月31日被解僱，或如果公司控制權在2021年12月31日發生變更，他將獲得的潛在付款和福利的價值。該表不包括在繼續僱用的正常過程中將支付的數額，例如應計但未支付的工資。實際支付的金額只能在這種服務終止時確定。

目錄表

CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬中位數與我們首席執行官邁克爾·S·韋斯的年度總薪酬之間的關係。本資料所列薪酬比率是以符合S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計數。鑑於不同上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計值，下面報告的估計比率不應用作公司之間比較的基礎。

2021年，也就是我們最後一個完成的財年，公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中值為184,242美元，而本委託書中包含的彙總薪酬表中報告的首席執行官的年度總薪酬為42,666,837美元。根據這一信息，2021年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數之比為232比1。

我們通過檢查2021年12月31日受僱於我們的所有個人(不包括我們的首席執行官)的2021年框1 W-2應納税所得額來確定我們的員工中位數，無論他們是全職還是兼職。我們按年率計算了2021年全年未受僱的任何永久(全職或兼職)員工的薪酬。在確定中位數員工後，我們使用與上文2021年薪酬摘要表中所述的指定高管相同的方法來計算該員工的年度總薪酬。

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目錄表

董事薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬方案，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的個人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們向非僱員董事支付一筆現金預聘金，用於支付在董事會任職的費用，以及單獨支付在董事所在的每個委員會任職的費用。獨立首席董事和每個委員會的主席都會因此類服務獲得額外的聘用金。每位非員工董事因出席董事會會議和董事會委員會會議而產生的合理差旅費用將得到報銷。

2021年6月，根據我們薪酬委員會的建議，在審查了用於任命高管薪酬的2021年同業集團董事薪酬後，我們的董事會修改了非員工董事薪酬政策。根據修訂後的非僱員董事薪酬政策，支付給非僱員董事的董事會服務費用和董事所屬各董事會委員會的服務費用如下：

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股權補償。根據2012年激勵計劃，我們的非僱員董事獲得以下股權薪酬。

2022年，薪酬委員會和董事會聘請了一名獨立的薪酬顧問(“薪酬顧問”)，就公司首席執行官、首席財務官和非僱員董事的年度薪酬(從2022年開始)向薪酬委員會提供建議。有關薪酬顧問和公司2022年薪酬計劃的其他變化的信息，請參見第22頁，標題為“2022年薪酬計劃的變化”。

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目錄表

2021年董事補償

下表列出了公司在2021年期間以各種身份向董事會成員支付的所有服務的現金和其他補償。支付給顧問的與Weiss先生擔任董事會主席有關的薪酬在薪酬討論和分析中討論，並反映在適用的高管薪酬表格中。見第24頁開始的“高管薪酬”。

下表顯示了2021年期間授予每一家董事的股票獎勵數量，以及每筆獎勵的授予日期公允價值(根據財務會計準則委員會第718主題確定)(2021年期間沒有向董事授予期權獎勵)。

截至2021年12月31日，我們每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票獎勵總數如下。我們沒有向非僱員董事授予任何股票期權。

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目錄表

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的現任成員是肯尼斯·霍伯曼、勞倫斯·查尼、揚·埃切拉德和丹尼爾·休姆。在2021財年或截至本委託書發表之日，我們薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是TG治療公司或我們任何子公司的高級管理人員或僱員，我們的薪酬委員會也沒有任何成員與TG治療公司有任何需要進一步披露的關係。

在上個財政年度，本公司並無高管擔任董事或任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而該等實體的高管曾擔任本公司的薪酬委員會成員或董事會成員。

關聯人交易

2012年，公司董事會通過了一項關於關聯人交易的正式書面政策(定義見下文)。為使本公司根據本政策批准一項關連人士交易，審計委員會必須首先確定該交易符合本公司及其股東的最佳利益。該政策一般將“關聯人交易”定義為本公司曾經、現在或將成為參與者且涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係，並且任何關聯人(上一財年本公司的任何高管或董事高管、擁有本公司5%以上證券的任何人、或上述類別中的任何直系親屬)曾經、現在或將擁有直接或間接的重大利益。為了進一步確保政策的合規性，任何高管、董事或董事的被提名人都必須每年向公司提交調查問卷。還要求每個人在任何相關更改後更新調查問卷。

2014年10月，我們與堡壘生物科技公司(“FBIO”)簽訂了一項協議(“寫字樓協議”)，將佔用FBIO租賃的紐約市24,000平方英尺寫字樓空間中的約45%。寫字樓協議要求我們支付各自份額的平均年租金和15年租約的其他費用。根據寫字樓協議，我們平均每年的租金義務約為140萬美元。我們於2016年4月開始佔用這一新空間，租金從2016年第三季度開始支付。韋斯先生是我們的董事長、首席執行官兼總裁，也是董事的董事和FBIO戰略發展部的執行副董事長。

根據寫字樓協議，我們同意向FBIO支付我們已按上述45%的費率分配給我們的那部分建設成本。已分配的擴建成本已計入租賃權益，淨額計入本公司的綜合資產負債表，並將在寫字樓協議的15年期限內攤銷。45%税率的初始承諾期為三(3)年。我們和FBIO目前每年確定實際的辦公空間使用率，如果我們的使用率與我們收到的賬單金額不同，我們將獲得積分或被評估遞增使用費。截至2021年12月31日，配置率為63%，將於2022年8月再次評估下一個租金年度的分配情況。此外，關於這一租賃，我們於2014年10月承諾提供60萬美元，以獲得作為辦公協議保證金的信貸額度，這筆保證金已在所附綜合資產負債表中作為限制性現金入賬。2018年4月認捐了60萬美元的額外抵押品，以增加辦公空間的信用證。

2015年7月，我們與FBIO簽訂了共享服務協議(“共享服務協議”)，以分擔某些服務的成本，如設施使用、人員成本和其他間接費用和行政成本。本共享服務協議要求我們支付各自使用的服務份額。於共享服務協議方面，於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的共享服務支出分別約為90萬美元、80萬美元及90萬美元，主要與共享人員有關。

2015年3月，我們與FBIO的子公司Checkpoint Treateutics，Inc.(“Checkpoint”)達成了一項全球合作協議，以開發和商業化血液惡性腫瘤領域的抗PD-L1和抗GITR抗體研究項目。2016年5月，作為與Jubilant Biosys Ltd(“Jubilant”)達成的更廣泛協議的一部分，我們與Checkpoint達成了一項再許可協議，以開發Jubilant在血液惡性腫瘤領域的新型BET抑制劑計劃並將其商業化。韋斯先生還擔任Checkpoint的董事會主席。

目錄表

我們董事、高管的股權，

和5%的實益擁有人

下表顯示了截至2022年4月20日我們普通股的受益所有權信息：

截至2022年4月20日，我們的普通股流通股為144,450,984股。為了計算股東的受益所有權百分比，我們在計算中包括了該股東實益擁有的或將在2022年4月20日起60天內歸屬的股票。限制性股票被視為流通股。其他股東持有的不屬於指定受益人的期權或認股權證在此計算中不予計入。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。除非我們另有説明，下表中列出的每個人對其姓名對面列出的股份擁有唯一投票權和投資權，但根據社區財產法，權力由配偶分享的除外。

目錄表

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建議一：

選舉;提名的董事

我們的附例規定，董事會應由一名或多名成員組成，由董事會不時通過決議決定。我們的董事會目前由六名成員組成。被提名的導演是邁克爾·S·韋斯、勞倫斯·N·查尼、揚·埃切拉德、肯尼斯·霍伯曼、丹尼爾·休姆和薩加爾·隆尼爾，醫學博士。有關每一位被提名人和我們董事會的一般信息，請參閲從第5頁開始的“公司治理-我們的董事會”。如果當選，被提名人的任期將持續到下一次年度會議，直到各自的繼任者選出並通過資格審查，或直到該董事辭職或被免職。管理層預期每一名被提名人均可供選舉，但如果他們中的任何一人在選舉發生時不能任職，您的委託書將被投票選舉為另一名被提名人，由在我們董事會任職的大多數獨立董事指定。

董事會一致建議投票支持選舉董事的所有提名者。

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目錄表

建議二：

批准2022年激勵計劃

建議書説明

2022年4月20日，董事會通過了2022年激勵計劃，有待股東在年度會議上批准。2022年獎勵計劃將自董事會批准之日(“生效日期”)起生效。如果得到我們股東的批准，在授予或行使2022年激勵計劃下的獎勵時，將有1700萬股普通股可供發行。

本公司目前維持2012年獎勵計劃(“現有計劃”)。截至2022年3月31日，根據現有計劃，約有25,736,642股普通股需要根據現有計劃發行，約有263,358股普通股保留，可根據現有計劃進行未來獎勵。如果我們的股東批准了2022年激勵計劃，從生效日期開始，未來對公司員工、高級管理人員、董事和顧問的所有股權授予都將來自2022年激勵計劃，公司將不會根據現有計劃授予任何額外的獎勵。如果股東不批准2022年激勵計劃，公司將繼續根據現有計劃授予獎勵。

薪酬委員會認為，根據現有計劃，未來可用於獎勵的股票數量將不足以提供其認為在未來幾年為我們的員工、高級管理人員、董事和顧問提供足夠的長期股權激勵所需的贈款。根據2022年激勵計劃要求預留的股份數量和我們預期的未來授予週期，我們預計股份儲備將足以支付未來大約2至3年的股權激勵獎勵。

《2022年獎勵計劃》摘要如下。本摘要以《2022年激勵計劃》全文為依據，作為附錄A附於本委託書之後。

推廣健全的企業管治常規

我們設計了2022年激勵計劃，包括一些加強和促進員工、董事和顧問的股權薪酬安排與股東和公司利益相一致的功能。這些功能包括但不限於以下內容：

目錄表

與傑出股權獎勵和股票相關的關鍵數據可用

下表包括截至2022年3月31日(且不影響本提案下的2022年激勵計劃的批准)的現有計劃下可用於未來獎勵的未償還股權獎勵和股票的信息：

2022年激勵計劃摘要

目的和資格.2022年激勵計劃旨在通過將公司或任何附屬公司的員工、高級管理人員、董事和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些人提供傑出業績的激勵，來促進公司的成功並提高公司的價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住員工、高級管理人員、董事和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。截至2022年3月31日，約有250名員工、董事和顧問有資格參加2022年激勵計劃。

行政管理.2022年激勵計劃由公司董事會薪酬委員會管理。委員會有權酌情根據2022年獎勵計劃授予獎勵，選擇獎勵獲得者，確定每項獎勵所需的普通股數量和獎勵條款，解釋2022年獎勵計劃的規定，並以其他方式管理2022年獎勵計劃。委員會可將其在2022年激勵計劃下的全部或任何職責和權力委託給一個特別委員會，該委員會由一名或多名董事組成，他們可能不一定是公司的高級管理人員，但其在獎勵受交易所法案第16條約束的人員方面的權力或責任除外。

允許的獎勵.《2022年獎勵計劃》授權以下列任何形式授予獎勵：

目錄表

可供獎勵的股票. 根據2022年激勵計劃，可供發行的普通股總數為1,700萬股，其中不超過1,000萬股可根據“全價值獎勵”發行。全額獎勵包括除期權或股票增值權以外，通過發行股票(或委員會酌情決定，以現金結算，參照股票價值)結算的任何獎勵。在行使激勵性股票期權時，可以發行的最高股票數量為1700萬股。根據2022年激勵計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場上獲得的股份。

股份清點.受獎勵終止或到期、未行使或因任何原因被取消、沒收或失效的股票，以及最終以現金結算的相關獎勵的股票，將再次可用於2022年激勵計劃下的未來獎勵授予。如因任何原因(包括未能達致最高業績目標)而未能發行全數須予全額獎勵的股份，則原先須予獎勵的未發行股份將會重新加入計劃股份儲備。參與者為滿足預扣税金要求而交付或扣留的股票，以及為支付期權行權價而交付或扣留的股票，將不會補充計劃股份儲備。對於以股份結算的SARS，獎勵相關股份的全部數量(而不是基於行使時實際交付的股份淨數量的任何較少數量)將計入計劃股份儲備。委員會可根據2022年獎勵計劃授予獎勵，以取代因企業合併而成為本公司僱員的另一實體的員工所持有的獎勵，該等替代獎勵將不計入計劃股份儲備。

在控制權變更時對裁決的處理。除非裁決協議或管轄裁決的任何特別計劃文件另有規定，否則：

加速歸屬的自由裁量權。委員會可自行決定參賽者的全部或部分獎勵應全部或部分可行使，對參賽者獎勵的全部或部分限制應失效，和/或與此類獎勵有關的任何基於業績的標準應視為符合。

目錄表

反稀釋調整. 如果我們和我們的股東之間的交易導致我們普通股的每股價值發生變化(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、分拆、供股或大額非經常性現金股息)，2022年激勵計劃下的股票授權限額和獎勵將按比例進行調整，委員會應自行決定對2022年激勵計劃和獎勵進行其認為必要的調整，以防止此類交易立即導致權利稀釋或擴大。

《2022年激勵計劃》的修訂和終止。委員會可在法律和普通股上市的任何證券交易所規則允許的範圍內，隨時修訂、暫停或終止2022年激勵計劃，或更改2022年激勵計劃下的任何獎勵和獎勵協議。但是，如果需要，未經股東批准，不得進行此類修改、暫停或終止。未經參與者同意，2022年獎勵計劃的任何修訂、暫停或終止不得對參與者先前授予的任何獎勵或其他權利項下的任何權利或義務產生不利影響或改變。

禁止重新定價。未經本公司股東事先同意，未償還購股權及特別提款權不得直接或間接重新定價，亦不得取消購股權或特別提款權，以換取行權或基礎價格低於原有股票期權或特別提款權或特別提款權的行使價或基價的特別提款權。此外，如果標的股票的當前市值低於期權或股票增值權的行使價，本公司不得在未經股東事先批准的情況下向參與者回購期權或股票增值權。

對轉讓的限制。根據2022年獎勵計劃授予的獎勵通常不能轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，而且只能由參與者在其有生之年行使。除委員會決定外，根據2022年獎勵計劃支付的任何福利或其中的任何利息不得以任何方式進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或押記。

追回政策。2022年獎勵計劃下的獎勵受本公司不時採用的任何補償補償政策的約束。

聯邦所得税後果

以下列出的美國聯邦所得税討論僅供一般信息使用，並不是對2022年激勵計劃的所有潛在税收影響的完整分析。它基於現行有效的法律、法規、裁決和決定，所有這些都可能發生變化。不討論州、地方和前美國所得税的後果，不同司法管轄區可能會有所不同。

不合格股票期權。根據2022年激勵計劃授予不合格的股票期權後，不會對期權接受者或公司產生聯邦所得税後果。然而，當期權持有人行使一項不受限制的期權時，他或她將確認普通收入，其數額等於行使期權時在行使期權時收到的股票的公平市場價值超過行使價格，公司將被允許相應的聯邦所得税扣除，但受法規第162(M)條規定的任何適用限制的限制。期權持有人在後來出售或處置期權股票時實現的任何收益都將是短期或長期資本收益，具體取決於持有股票的時間長短。

激勵股票期權。授予激勵性股票期權後，不會對期權接受者或公司產生聯邦所得税後果。如果期權持有人在授予期權之日後至少兩年和行使期權後一年的所需持有期內持有期權股票，行使價格與出售或處置期權股票時實現的金額之間的差額將是長期資本收益或虧損，公司將無權享受聯邦所得税減免。如果期權持有人在要求的持有期結束前出售、交換或其他喪失資格的處置中出售期權股票，他或她將確認應納税普通收入，金額相當於期權股票在行使時的公平市場價值超過行使價格，公司將被允許扣除相當於該金額的聯邦所得税，但受代碼第162(M)條規定的任何適用限制的限制。雖然行使激勵性股票期權不會產生當期應税收入，但期權股份在行使時的公平市值超過行權價格的部分將作為調整項目，用於確定期權持有人的替代最低應税收入。

股票增值權。根據2022年激勵計劃獲得股票增值權的參與者將不會確認收入，公司也不能在授予獎勵時獲得減税。當參與者

目錄表

行使股票增值權，收到的任何股票的現金金額和公平市場價值將是參與者的普通收入，屆時公司將被允許相應的聯邦所得税扣除，但受法規第162(M)條規定的任何適用限制的限制。

限制性股票。除非參與者選擇在授予之日加快確認收入，否則參與者將不會在授予受限股票獎勵時確認收入，公司也不會被允許扣税，前提是獎勵不可轉讓，並且有很大的沒收風險。當限制失效時，參與者將確認相當於股票截至該日的公平市場價值的普通收入(減去他或她為股票支付的任何金額)，屆時公司將被允許相應的聯邦所得税扣除，但受法規第162(M)條規定的任何適用限制的限制。如果參與者在受限股票授予日期後30天內根據守則第83(B)條提出選擇，他或她將確認授予之日的普通收入等於股票在該日期的公平市場價值(減去為股票支付的任何金額)，屆時公司將被允許相應的聯邦所得税扣除，但受代碼第162(M)條規定的任何適用限制的限制。未來股票的任何升值都將按資本利得税向參與者徵税。然而，如果股票後來被沒收，參與者將無法追回之前根據守則第83(B)條選舉而支付的税款。

限制性股票單位。在授予限制性股票單位獎時，參與者將不會確認收入，公司也不會被允許減税。在收到股票(或等值的現金或其他財產)以結算股票單位獎勵後，參與者將確認相當於股票或其他財產截至該日的公平市場價值的普通收入(減去他或她為股票或財產支付的任何金額)，屆時公司將獲得相應的聯邦所得税扣除，但受法規第162(M)條規定的任何適用限制的限制。

表演獎。在授予績效獎勵時(例如，當績效目標確立時)，參與者將不會確認收入，公司也不會被允許減税。在收到現金、股票或其他財產以結清績效獎勵時，參與者將確認相當於收到的現金、股票或其他財產價值的普通收入，屆時公司將獲得相應的聯邦所得税扣除，但受法規第162(M)條規定的任何適用限制的限制。

代號第409A節。2022年激勵計劃允許授予各種類型的激勵獎勵，這些獎勵可能會也可能不會被豁免於代碼第409a節。如果裁決受法規第409a條的約束，並且如果不符合第409a條的要求，則上述應税事件可能比上述更早適用，並可能導致徵收額外的税款和罰款。符合2022年激勵計劃條款的限制性股票獎勵以及股票期權和股票增值權被設計為不受代碼第409a條的適用。根據2022年激勵計劃授予的限制性股票單位和業績獎勵將受代碼第409a條的約束，除非它們旨在滿足此類法律的短期延期豁免。如果不是免税，這種獎勵必須特別設計，以滿足法典第409a節的要求，以避免過早徵税和處罰。

預扣税金。本公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款，以滿足法律要求對因2022激勵計劃而產生的任何行使、限制失效或其他應税事件預扣的聯邦、州和地方税(包括就業税)。

需要投票和董事會建議

親自出席或委派代表出席會議並有權對標的進行表決的過半數股份投贊成票。棄權和棄權票將與反對票具有相同的效果。然而，經紀或代名人無投票權，以及由反映經紀或代名人無投票權的委託書代表的股份，將不具有投票反對本建議的效果，因為他們不被視為出席並有權就此事投票。

董事會一致建議你投票支持2022年激勵計劃的批准。

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目錄表

建議三：

批准任命畢馬威律師事務所為我們的獨立律師

註冊會計師事務所

董事會將選擇畢馬威有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所，供股東在我們的年度會議上批准。我們的章程或其他規定並不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所。

若畢馬威會計師事務所未能獲出席或受委代表的過半數股份認可為我們的獨立註冊會計師事務所，審核委員會將檢討其未來選擇獨立註冊會計師事務所的事宜。畢馬威有限責任公司在截至2022年12月31日的一年中仍將作為我們的獨立註冊會計師事務所使用，如果它沒有得到我們股東的批准。

董事會一致建議投票批准畢馬威會計師事務所作為該公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

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目錄表

建議四：

諮詢投票批准賠償

我們任命的執行官員的名單

2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)要求我們的股東在諮詢的基礎上批准我們指定的高管的薪酬，這是根據美國證券交易委員會S-K規則第402項中包含的高管薪酬披露規則披露的。因此，我們正在尋求股東的意見，就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。對這項提議的投票並不是為了解決任何具體的薪酬要素；相反，投票涉及本委託書中高管薪酬部分披露的我們被任命的高管的薪酬。根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們提供這次投票。

有關我們的高管薪酬理念和當前高管薪酬水平的完整描述，請參閲“薪酬討論與分析”。

董事會建議投票支持本委託書中薪酬討論和分析部分披露的我們被任命的高管的薪酬。

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目錄表

建議五：

諮詢投票的頻率

就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票

多德-弗蘭克法案還允許我們的股東根據美國證券交易委員會S-K規則第402項所載的高管薪酬披露規則，就我們指定的高管薪酬的諮詢投票頻率進行投票。股東可以選擇批准每年、每兩年或每三年就我們提名的高管的薪酬進行諮詢投票。因此，我們正在詢問股東諮詢投票是否應該每年進行一次，兩年一次，還是三年一次。股東也可以投棄權票。根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們提供這次投票。

作為諮詢投票，本提案對本公司或董事會不具約束力。然而，董事會打算仔細審查所有股東投票的結果，並在未來就我們任命的高管薪酬的諮詢投票頻率做出決定時將其考慮在內。儘管有董事會的建議和股東投票的結果，董事會未來可能會決定或多或少地進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論、行業趨勢和對薪酬計劃採取重大改變等因素來改變其做法。

我們的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的長期聯繫。董事會在仔細考慮可供選擇的頻率後，認為每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票對本公司及其股東在此時是合適的。作為一家生物技術公司，該公司在藥物開發和批准方面有一些重要的里程碑事件，這些事件並非每年都會發生。雖然高管薪酬每年進行評估，但董事會也會考慮多年時間框架內的進展情況，這在我們行業的中小型公司中很常見。董事會認為，每三年投票一次，股東就有機會在比年度投票更全面、更長期的基礎上評估公司的薪酬計劃。

本公司理解其股東可能對什麼是對本公司最好的方法有不同的看法，我們期待着聽取我們股東對這一建議的意見。

董事會建議就我們任命的高管的薪酬進行未來股東諮詢投票，投票頻率為“三年”。

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目錄表

附加信息

年度會議材料的住户管理

一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這意味着我們的委託書和2021年年度報告可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您聯繫我們：TG Treateutics，Inc.，2 Gansevoort Street，9 Floor，New York 10014，Attn：Sean A.Power，我們將立即將這兩份文件的單獨副本遞送給您。您也可以致電(212)554-4484與我們聯繫。

如果您希望將來分別收到委託書和年度報告的副本，或者如果您收到多份並且只想收到一份您的家庭，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼與我們聯繫。

我們2023年年會的股東提案

只有根據交易法規則14a-8及時收到的適當建議才會被包括在我們下一次年度會議的代理材料中。為了及時得到考慮，我們的公司祕書肖恩·A·鮑爾必須在2022年12月31日之前收到該提案，地址為紐約甘斯沃特街2號9樓，New York 10014。我們建議股東通過掛號信和要求的回執提交任何股東提案，也可以通過電子郵件發送到sholders@tgtxinc.com。

我們的章程要求股東就董事提名以及股東希望在年度股東大會上提出採取行動的任何其他事項(上一段討論的將包括在委託書中的事項除外)提前通知本公司。為了在年會上適當地開展業務，我們的章程要求(其中包括)股東將遵守我們章程的書面通知提交給我們的公司祕書Sean A.Power，地址為上述郵寄和電子郵件地址，不少於上一年年會週年紀念日的60天，也不超過90天。因此，公司必須在不遲於2023年3月18日至不遲於2023年4月17日收到根據規則14a-8(如上所述)以外提交的股東建議書的通知。如果股東未能及時通知將在我們的2023年股東年會上提交的提案，我們董事會指定的代表將擁有酌情決定權對可能提交給會議的任何此類提案進行投票。

其他事項

我們的董事會不知道會議之前可能發生的任何其他事項。然而，如果任何其他事項被適當地介紹給會議，則隨附的委託書中所指名的人打算根據他們對該等事項的判斷進行表決或以其他方式行事。

徵求委託書

我們將承擔徵集代理人的費用。除了郵寄徵集委託書外，我們的管理人員和員工還可以親自或通過電話徵集委託書。我們可以報銷經紀人或以其名義或其被指定人的名義持有股票的人士向受益所有人發送委託書和委託書材料的費用。

以引用方式併入資料

本委託書中包含的審計委員會報告不被視為已提交給美國證券交易委員會，並且不應被視為通過引用而併入我們根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何先前或未來的文件中，除非我們通過引用特別將此類信息併入。本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報連同本委託書一併送交貴公司，並於此併入作為參考。

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目錄表

附錄A

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TG治療公司

2022年獎勵計劃

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目錄表

TG治療公司

2022年獎勵計劃

目錄表

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目錄表

TG治療公司

2022年獎勵計劃

第一條

目的

1.1.將軍。TG治療公司2022年激勵計劃(“計劃”)的目的是通過將公司或任何附屬公司(定義如下)的員工、高級管理人員、董事和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些人提供傑出業績的激勵，來促進TG治療公司(以下簡稱“公司”)的成功並提高其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住員工、高級管理人員、董事和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。因此，該計劃允許不時向本公司及其聯屬公司的選定員工、高級管理人員、董事和顧問授予獎勵。

第二條

定義

2.1.定義。當本計劃中出現首字母大寫的單詞或短語，並且該單詞或短語不是句子的開頭時，除非上下文需要明顯不同的含義，否則該單詞或短語通常應被賦予本節或第1.1節中賦予它的含義。下列詞語應當具有下列含義：

目錄表

(I)在任何連續12個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成該董事會的至少過半數成員，但在該12個月期間開始後成為董事成員的任何人，其選舉或選舉提名獲得當時董事會在任董事至少過半數的投票通過，即為在任董事；然而，任何人士如因董事會以外任何人的選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭(“選舉競爭”)，或董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求代表或同意的結果(“代表競爭”)，包括因任何旨在避免或解決任何選舉競爭或代表競爭的協議而最初當選或提名為本公司董事的成員，均不得被當作為董事現任董事；或

(Ii)任何人士直接或間接成為(A)50%或以上本公司當時已發行普通股(“公司普通股”)或(B)佔本公司當時有資格投票選舉董事的已發行證券合共投票權50%或以上的本公司證券(“公司投票證券”)的實益擁有人；但就本款(Ii)而言，下列對公司普通股或公司表決證券的收購不構成控制權的變更：(W)直接來自公司的收購，(X)公司或附屬公司的收購，(Y)由公司或任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的收購，或(Z)依據不符合資格的交易(定義見下文第(Iii)款)進行的收購；或

(Iii)完成涉及本公司或附屬公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“重組”)，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(“出售”)，或收購另一法團或其他實體的資產或股額(“收購”)，除非緊接該項重組、出售或收購之後：(A)分別是實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體，在緊接該重組、出售或收購前的已發行普通股及未發行公司投票權證券中，分別直接或間接實益擁有因該重組、出售或收購而產生的實體(包括但不限於因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產或股票的實體)的當時已發行普通股及當時已發行普通股的合併投票權分別超過50%及當時有權在董事選舉中投票的未償還普通股的合併投票權。(B)除(X)本公司或其任何附屬公司、(Y)尚存實體或其最終母實體、或(Z)由任何前述任何一項發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)外，並無任何人士直接或間接為實益擁有人, 有資格選舉尚存實體董事的未償還有表決權證券的普通股總額的50%或以上或總投票權的50%或以上；及(C)在董事會批准簽署規定進行這種重組、出售或收購的初步協議時，尚存實體的董事會成員中至少有多數是在任董事(任何符合上文(A)、(B)和(C)項規定的所有標準的重組、出售或收購應被視為“不符合資格的交易”)；或

(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。

(h)“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。就本計劃而言，對本規範各節的提及應被視為包括對其下的任何適用法規和任何後續或類似規定的提及。

(j)“公司”是指TG治療公司、特拉華州的一家公司或任何後續公司。

目錄表

(k)“持續服務”是指作為公司或任何關聯公司的員工、高級管理人員、顧問或董事(視情況而定)的服務沒有發生任何中斷或終止；但就激勵股票期權而言，“持續服務”是指根據適用的税務法規，作為公司或任何母公司或子公司的員工的服務沒有發生任何中斷或終止。在下列情況下，連續服務不應被視為中斷：(I)參與者在公司與關聯公司之間或在關聯公司之間轉移僱傭關係，或(Ii)在發生此類事件時或之前由委員會酌情決定，如果參與者的僱主從公司或任何關聯公司剝離、出售或處置，或(Iii)參與者從公司或關聯公司的僱員轉移到公司或附屬公司的董事，或反之亦然，或(Iv)委員會酌情決定，參與者從公司或關聯公司的僱員轉為公司或關聯公司的顧問，或反之亦然，或(V)在公司生效前獲得公司書面授權的任何休假；但條件是，就激勵股票期權而言，此類假期不得超過90天，除非此類假期期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假第91天，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並應出於税務目的被視為非法定股票期權。無論是軍事上的, 政府服務或其他服務或其他休假應構成連續服務的終止，應由委員會酌情決定，委員會的任何決定應是最終和最終的；但是，就受守則第409a條約束的任何裁決而言，對休假的確定必須符合《特例》規定的“真正的休假”的要求。註冊第1.409A-1(H)條。

(l)“延期股票單位”是指根據第9條授予參與者的權利，可在委員會確定的未來時間或在自願推遲選舉的情況下由參與者根據委員會確定的準則確定的未來時間獲得股份(或等值的現金或其他財產)。

(m)參賽者的“傷殘”是指參賽者(I)因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或(Ii)因任何可由醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷，而根據承保參賽者僱主僱員的意外或健康計劃，領取為期不少於三個月的收入重置津貼。如果殘疾的確定涉及激勵性股票期權，則殘疾是指守則第22(E)(3)節所定義的永久和完全殘疾。如果發生糾紛，將由委員會確定參與者是否為殘疾人，並可能得到與殘疾人有關的領域內有能力的醫生的建議。

(n)“紅利等值”是指根據第11條授予的與裁決有關的權利。

(o)“生效日期”具有3.1節中賦予該術語的含義。

(p)“合格參與者”是指公司或任何關聯公司的員工、高級管理人員、顧問或董事。

(q)“交易所”是指證券交易所可能不時上市或交易的任何全國性證券交易所。

(r)在任何日期，“公平市價”是指(I)如果股票在交易所上市，則為該股票在該日在該交易所的主要交易所的收盤價，或者，如果在該日期沒有報告銷售，則為報告銷售的前一日的收盤價，或(Ii)如果該股票沒有在交易所上市，則為該日適用的交易商間報價系統所報的買入價和賣出價之間的平均值，前提是如果該股票沒有在交易商間報價系統中報價，或者確定該等報價沒有適當地反映公平市場價值。公平市價將由委員會真誠地確定為合理並符合準則第409a條的其他方法確定。

目錄表

(s)“全額獎勵”是指以期權或特別行政區以外的形式，以發行股票(或委員會酌情決定，以現金形式，參照股票價值)結算的獎勵。

(t)“好理由”(或表示推定終止的類似術語)具有參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議(如果有)中賦予該術語的含義；但如果沒有該等僱用、諮詢、遣散費或類似協議中定義該術語，則“良好理由”應具有適用獎勵證書中給予該術語的含義(如果有)。如果這兩個文件中都沒有定義，則本文中使用的“充分理由”一詞不適用於特定的裁決。

(u)獎勵的“授予日期”是指按照本計劃的規定，採取一切必要的企業行動批准獎勵授予的第一個日期，或作為授權過程的一部分確定和指定的較晚日期。授權書的通知應在授權書日期後的一段合理時間內提供給承授人。

(v)“激勵性股票期權”是指一種旨在作為激勵性股票期權的期權，並符合守則第422節或其任何後續規定的要求。

(w)“獨立董事”是指在任何給定時間根據股票上市所在交易所的適用規則有資格成為董事的“獨立”董事，以及根據1934年法令第16B-3條有資格成為董事的“非僱員”的董事會成員。

(x)“非法定股票期權”是指不屬於激勵股票期權的期權。

(y)“期權”是指根據本計劃第7條授予參與者在特定時間段內以指定價格購買股票的權利。期權可以是激勵股票期權，也可以是非法定股票期權。

(z)“其他基於股票的獎勵”是指根據第12條授予參與者的一種權利，該權利涉及股票或與股票有關的其他獎勵，或通過參考股票或其他與股票有關的獎勵進行估值。

(Aa)“母公司”是指擁有或實益擁有公司大部分已發行有表決權股票或投票權的公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。儘管有上述規定，就激勵性股票期權而言，母公司應具有守則第424(E)節規定的含義。

(Bb)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格參與者；但在參與者死亡的情況下，術語“參與者”是指根據第13.4條指定的受益人，或根據適用的州法律和法院監督以受託身份代表參與者行事的法定監護人或其他法定代表人。

(抄送)“績效獎”是指根據本計劃第10條授予的任何獎勵。

(Dd)“個人”係指1934年法令第3(A)(9)節所指和1934年法令第13(D)(3)或14(D)(2)節所使用的任何個人、實體或團體。

(EE)“計劃”是指經不時修訂的TG治療公司2022年激勵計劃。

(FF)“先前計劃”是指經修訂的TG治療公司修訂和重新修訂的2012年獎勵計劃。

(GG)“限制性股票”是指根據第9條授予參與者的、受某些限制並有被沒收風險的股票。

目錄表

(Ii)“股份”是指本公司的股份。如股份已作出調整或取代(不論是否根據第14條)，“股份”一詞亦應包括任何取代股份或股份已調整為股份的股額或其他證券股份。

(JJ)“特定僱員”具有《規範》第409a節及其最終規章中所給出的含義。

(KK)“股票”指本公司面值0.001美元的普通股，以及根據第15條可替代股票的本公司其他證券。

(Ll)“股票增值權”或“股票增值權”是指根據第八條授予參與者的一項權利，該權利可獲得相當於股票在香港特別行政區行使之日的公平市價與香港特別行政區基準價格之間的差額的付款，這一切都是根據第八條確定的。

(毫米)“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其已發行的有表決權的股票或投票權的大部分由本公司直接或間接實益擁有。儘管有上述規定，就激勵性股票期權而言，附屬公司應具有守則第424(F)節所述的含義。

(NN)“1933年法案”係指不時修訂的1933年證券法。

(面向對象)“1934年法案”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

第三條

計劃的有效期限

3.1.生效日期。本計劃自本公司股東通過之日(“生效日”)起生效。

3.2.計劃的期限。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃將繼續有效，直至生效日期的十週年，或者，如果股東批准對本計劃的修正案，增加受本計劃約束的股票數量，則該計劃應持續到批准之日的十週年。在該日期終止本計劃不應影響在終止之日尚未作出的任何裁決的有效性，該裁決應繼續受本計劃適用的條款和條件管轄。

第四條

行政管理

4.1.委員會審議階段。該計劃須由董事會委任的委員會(該委員會須由至少兩名董事組成)管理，或在董事會不時酌情決定下，由董事會管理。任何被任命為委員會成員的董事如果不是獨立的董事，應放棄參與對合格參與者作出的任何獎項的作出或管理的決定，而在考慮該獎項時，這些參與者是受1934年法案第16節短期利潤規則約束的人。然而，委員會成員不符合獨立董事的資格或不採取此類行動的事實不應使委員會作出的任何裁決無效，否則，該裁決是根據計劃有效作出的。委員會成員須由董事會委任，並可隨時及不時由董事會酌情決定更改。除非董事會作出改變，否則董事會的薪酬委員會將被指定為管理該計劃的委員會。董事會可保留委員會在本計劃下的任何或全部權力和責任，或可出於任何和所有目的擔任本計劃的管理人。在董事會保留任何權力和責任的範圍內，或在董事會擔任本計劃管理人的任何時間內，董事會應擁有本計劃所規定的委員會的所有權力和保護，本文件中對委員會的任何提及(本第4.1節中的提法除外)應包括董事會。如果董事會根據本計劃採取的任何行動與委員會採取的行動相牴觸，董事會的行動應以董事會的行動為準。

4.2.委員會的行動和解釋。為管理本計劃，委員會可不時通過規則、條例、指導方針和程序，以執行本計劃的規定和目的，並作出委員會認為適當的、不與本計劃相牴觸的其他決定。委員會可糾正計劃或計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。

目錄表

以其認為必要的方式和程度作出裁決，以實現計劃的意圖。委員會對《計劃》的解釋、根據《計劃》頒發的任何獎項、任何獲獎證書以及委員會就《計劃》作出的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的，應在適用法律允許的範圍內給予最大限度的尊重。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司或聯屬公司的獨立註冊會計師、公司律師或任何高管薪酬顧問或本公司或委員會聘用的其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助管理本計劃。對於與本計劃或任何獎項相關的任何善意決定、行為或不作為，委員會成員概不負責。

4.3.委員會的權威。除本合同第4.1節另有規定外，委員會擁有專屬權力、授權和酌情決定權：

4.4.代表團。委員會可向其一名或多名成員或本公司或聯屬公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問轉授其認為適當的行政職責或權力，而委員會或獲轉授上述職責或權力的任何人士可聘用一名或多名人士，就委員會或該等人士根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見。此外，委員會可通過決議明確授權其一名或多名成員或公司的一名或多名高級管理人員，在規定的範圍內，有權(I)指定公司或其任何關聯公司的高級管理人員和/或員工作為本計劃下的獲獎者，以及(Ii)確定任何此類參與者應獲得的此類獎項的數量；但不得對在授予之日受1934年法案第16(A)款約束的合格參與者進行這種職責和責任的授予。這些代表的行為在本條例下應視為委員會的行為，這些代表應定期向委員會報告所轉授的職責和授予的任何獎勵。

4.5.賠償。按照第4條授權的委員會成員、董事會成員或公司高級職員，每一位現在或將來是委員會成員、董事會成員或公司高級職員的人，應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或開支的損害，這些損失、費用、責任或開支可能強加給他或她，或由於他或她可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的一方，或由於他或她根據本計劃採取的任何行動或沒有采取行動，以及針對或來自任何和所有人的索賠、訴訟、訴訟或法律程序而強加給他或她的，或因他或她可能因根據計劃採取或未採取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而造成的損失、費用、責任或費用，公司應予以賠償並使其不受損害。

目錄表

經公司批准，他或她支付的和解金額，或他或她為滿足針對他或她的任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的金額，但他或她應給予公司機會，在他或她承諾為其自己處理和辯護之前，自費處理和辯護該等損失、費用、責任或支出，除非該損失、費用、責任或支出是他或她故意不當行為的結果，或者法律明確規定的除外。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司不時修訂及重訂的公司註冊證書或不時修訂的附例(按法律或其他事宜修訂)而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償或認為他們無害的任何權力。

第五條

受該計劃約束的股票

5.1.股份數量。根據第5.2節及第14.1節的調整，根據根據本計劃授予的獎勵保留和可供發行的股份總數應為1,700萬股，但根據全價值獎勵發行的股份不得超過1,000萬股。根據本計劃授予的激勵股票期權行使時，可發行的最高股票數量為1700萬股。如果我們的股東批准了2022年激勵計劃，從生效日期開始，未來對公司員工、高級管理人員、董事和顧問的所有股權授予都將來自2022年激勵計劃，公司將不會根據先前計劃授予任何額外獎勵。如果股東不批准2022年激勵計劃，公司將繼續根據先前計劃授予獎勵。

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5.2.計算份額。獎勵所涵蓋的股份應在授予之日從計劃股份儲備中減去，但應根據本第5.2節的規定重新加入計劃股份儲備。

目錄表

5.3.分發庫存。根據授權書分配的任何股票可以全部或部分由授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票組成。

第六條

資格

6.1.將軍。獎項只能授予符合條件的參與者。獎勵股票期權只能授予符合資格的參與者，他們是本公司或守則第424(E)和(F)節所界定的母公司或子公司的員工。只有在附屬公司有資格成為Treas所指的“合格服務接受者股票發行商”的情況下，作為附屬公司服務提供商的合格參與者才可以根據本計劃獲得期權或SARS。註冊守則第409A節下的《最終條例》第1.409A-1(B)(5)(III)(E)節。

第七條

股票期權

7.1.將軍。委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

7.2.激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款必須符合守則第422節的要求。在不限制前述規定的情況下，任何於授出日期擁有本公司所有類別股份投票權超過10%的參與者所獲授予的任何獎勵股票購股權，其每股行使價不得低於授出日每股公平市價的110%，而購股權期限不得超過五年。如果不符合守則第422節的所有要求(包括上述要求)，該期權將自動成為非法定股票期權。

目錄表

第八條

股票增值權

8.1.授予股票增值權。委員會有權按下列條款和條件向參與者授予股票增值權：

第九條

限制性股票和股票單位

9.1.授予限制性股票和股票單位。委員會有權向參與者授予限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位，獎勵的金額及條款和條件由委員會選定。限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位的獎勵應由列出適用於獎勵的條款、條件和限制的獎勵證書予以證明。

9.2.發佈和限制。限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位應遵守委員會可能施加的關於可轉讓性的限制和其他限制(例如，包括對受限制股票的投票權或從受限制股票獲得股息的權利的限制)。這些限制可在委員會頒發獎項時或其後確定的時間、在這種情況下、在業績目標實現後或在其他情況下單獨失效或合併失效。除獎勵證書或任何管理獎勵的特別計劃文件另有規定外，在支付股票以結算獎勵之前，參與者不享有股東對受限股票單位或遞延股票單位的權利。

9.3限制性股票的股息。就限制性股票而言，委員會可規定，在歸屬股份前就股份宣佈的普通現金股息(I)將被沒收，(Ii)將被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資(取決於本章程第5.1節規定的股份供應)，並受與主辦方獎勵相同的歸屬條款的約束，或(Iii)將由本公司記入參與者的賬户並進行無息積累，直至主辦方獎勵歸屬之日，而與沒收的受限股票有關的任何股息將重新轉讓給本公司，而參與者無需進一步考慮或任何作為或行動。在任何情況下，在基礎獎勵的歸屬限制失效之前，不得支付或分配股息。

目錄表

9.4.沒收。根據獎勵證書的條款，除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，在適用的限制期間內終止連續服務或在適用的限制期間內未能達到業績目標時，當時受限制的受限股票或受限股票單位將被沒收。

9.5.限售股的交付。限制性股票應在授予日以登記賬簿的方式或通過向參與者或委員會指定的託管人或託管代理人(包括但不限於公司或其一名或多名員工)交付以參與者名義登記的股票的方式交付給參與者。如果代表限制性股票的實物股票登記在參與者的名下，則該等證書必須帶有適當的圖例，説明適用於該等限制性股票的條款、條件和限制。

第十條

表演獎

10.1.頒發表演獎。委員會有權按照委員會選定的條款和條件，根據績效授予標準授予本計劃下的任何獎項，包括基於現金的獎項。具有基於績效的授予標準的任何此類獎勵在本文中被稱為績效獎勵。委員會完全有權決定授予每個參與者的績效獎的數量，並按照第4.3節的規定指定此類績效獎的規定。與業績獎勵有關的任何股息等價物應遵守第11.1節的規定。

10.2.績效目標。委員會可根據委員會選定的任何標準確定業績獎的業績目標。此類績效目標可以用全公司的目標來描述，也可以用與參與者、關聯公司或公司或關聯公司內的部門、區域、部門或職能的績效相關的目標來描述。如委員會認為本公司的業務、營運、公司結構或資本結構的改變，或本公司或聯屬公司經營業務的方式，或其他事件或情況導致業績目標不適合，委員會可按委員會認為適當的情況，全部或部分修改該等業績目標。如果參加者在考績期間被提升、降級或調到不同的業務單位或職能，委員會可確定考績目標或考績期間不再適當，並可(1)調整、改變或取消考績目標或適用的考績期間，使這些目標和期間與最初的目標和期間相當，或(2)向參加者支付由委員會確定的數額的現金。

第十一條

股息等價物

11.1.授予股息等價物。委員會有權授予與根據本協議授予的全額獎勵有關的股息等價物，但須遵守委員會可能選擇的條款和條件。股息等價物應使參與者有權獲得相當於普通現金股息的付款，這些股息相當於委員會確定的受全價值獎勵的全部或部分股票。委員會可規定，股息等價物(I)將被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資(取決於本章程第5.1節規定的股份供應)，並受與主辦獎勵相同的歸屬條款的限制，或(Ii)將由本公司記入參與者的賬户，並在主辦獎勵歸屬日期之前無利息積累，在任何情況下，與喪失獎勵有關的任何股息等價物將被重新傳達給本公司，而無需進一步考慮或參與者的任何作為或行動。在任何情況下，在基礎獎勵的歸屬限制失效之前，不得支付或分配股息。

第十二條

股票或其他基於股票的獎勵

12.1.授予股票或其他基於股票的獎勵。在適用法律的限制下，委員會有權向參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，包括但不限於純粹作為“紅利”授予且不受任何限制或條件限制的股票、可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股票的其他權利、以及參考每股賬面價值(或每股資產淨值)或特定證券的價值或表現來估值的獎勵，這些獎勵應以股份全部或部分參照股份、或以其他方式基於股份或與股份有關的獎勵。

目錄表

母公司或子公司。委員會應決定此類獎項的條款和條件。根據本條款第12.1條授予的任何股息等價物應遵守第11.1條的規定。

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第十三條

適用於裁決的條文

13.1.獲獎證書。每個獎項都應有獲獎證書作為證明。每份授標證書應包括委員會可能規定的規定，但不得與本計劃相牴觸。

13.2.獎勵的支付形式。委員會可酌情決定以現金、股票、現金和股票相結合的形式或委員會決定的任何其他財產形式支付獎金。此外，獎金的支付可包括委員會認為適當的條款、條件、限制和/或限制(如有)，如以股票形式支付的獎金，則包括轉讓限制和沒收條款。此外，賠償金可由委員會決定以一次性或分期付款的形式支付。

13.3.對轉讓的限制。參與者在任何未行使或受限獎勵中的任何權利或權益不得質押、抵押或質押給本公司或關聯公司以外的任何一方或以其為受益人，也不應受該參與者對本公司或關聯公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除遺囑或世襲和分配法外，參賽者不得轉讓或轉讓任何未行使或受限的獎勵；但是，非法定股票期權可以不加考慮地轉讓給參與者的直系親屬(“直系親屬”)、該直系親屬擁有50%(50%)以上實益權益的信託、該直系親屬(或參與者)控制資產管理的基金會、以及直系親屬(或參與者)擁有50%(50%)以上表決權的任何其他實體；此外，委員會還可以(但不需要)允許其他轉讓(價值轉讓除外)，條件是委員會得出結論，這種轉讓(I)不會導致加速徵税，(Ii)不會導致任何旨在作為激勵性股票期權的期權未能在準則第422(B)節中得到描述，以及(Iii)考慮到任何被認為相關的因素，包括但不限於適用於可轉讓獎勵的州或聯邦税法或證券法，在其他方面是適當和可取的。

13.4.受益人。儘管有第13.3條的規定，參賽者可以按照委員會決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎金的分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱在本計劃下享有任何權利的人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何獲獎證書，除非該計劃和獲獎證書另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者沒有指定受益人或尚存，應向參與者支付的任何款項應從參與者的遺產中支付。在符合上述規定的情況下，只要更改或撤銷已向本公司提交，參與者可隨時按本公司規定的方式更改或撤銷受益人指定。

13.5.股票交易限制。根據本計劃可發行的所有股票均須遵守委員會認為必要或適宜的任何停止轉讓命令和其他限制，以遵守聯邦或州證券法律、規則和法規以及股票上市、報價或交易所在的任何交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票證書上添加圖例或向轉讓代理髮出指示，以引用適用於股票的限制。

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13.6.控制權變更的影響。本第13.6節的規定應適用於控制權變更的情況，除非獲獎證書或任何特別計劃文件或與管理獲獎的參與者的單獨協議中另有規定。

(a)由尚存實體承擔或替代的獎勵。對於由倖存實體承擔的獎勵或與控制權變更相關的以其他方式公平轉換或替換的獎勵：如果在控制權變更生效日期後兩年內，參與者的僱傭被無故終止或參與者有充分理由辭職，則(I)該參與者的所有未償還期權、SARS和其他可行使權利性質的獎勵應完全可行使，(Ii)對其未償還獎勵的所有基於時間的歸屬限制應失效，以及(Iii)該參與者所有基於業績的支付水平

目錄表

在控制權變更生效時間之前尚未支付的獎金，應根據所有相關績效目標在“目標”水平上的假定實現情況確定並視為在終止之日已獲得，並應在僱傭終止之日起三十(30)天內按比例支付給該參與者(除非本條款第16.3節要求更晚的日期)，其依據的是在僱傭終止之日之前已經過去的績效期間內的時間長度。對於每個獎項，參與者不得被視為有充分理由辭職，除非(I)獲獎證書包括此類條款或(Ii)參與者是與公司或關聯公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的一方，其中包括允許參與者有充分理由辭職的條款。此後，任何獎勵應根據本計劃和獎勵證書的其他規定繼續或失效。在本條款導致激勵性股票期權超過代碼第422(D)節規定的美元限制的範圍內，超出的期權應被視為非法定股票期權。

(b)未由尚存實體承擔或取代的獎勵。發生控制權變更時，除尚存實體承擔的任何獎勵，或以委員會或董事會批准的方式就控制權變更以其他方式公平轉換或替換的任何獎勵外：(I)未償還期權、SARS和其他可行使權利性質的獎勵應完全可行使，(Ii)對未償還獎勵的基於時間的歸屬限制應失效，以及(Iii)根據未完成的績效獎勵可實現的目標支付機會，應被視為在控制權變更生效之日起，基於所有相關績效目標在“目標”水平上的假定實現，並應在控制權變更後三十(30)天內按比例支付給參與者(除非本條款第16.3節要求更晚的日期)，這取決於控制權變更之前已經過去的績效期限內的時間長度。此後，任何獎勵應根據本計劃和獎勵證書的其他規定繼續或失效。在本條款導致激勵性股票期權超過代碼第422(D)節規定的美元限制的範圍內，超出的期權應被視為非法定股票期權。

13.7.加快裁決的酌處權。無論是否發生了上文第13.6節所述的事件，委員會可在任何時候自行決定參與者的全部或部分期權、SARS和其他可行使權利性質的獎勵將全部或部分可行使，所有或部分未完成獎勵的基於時間的歸屬限制全部或部分失效，和/或任何獎勵的任何基於業績的標準應被視為在每種情況下都被視為全部或部分滿足委員會可自行酌情宣佈的日期。委員會可在參與者之間以及根據本第13.7條行使其自由裁量權時授予參與者的獎項之間進行歧視。

13.8.沒收事件。本計劃下的獎勵應遵守公司可能不時採取的、根據其條款適用於參與者的任何補償補償政策。此外，委員會可在獲獎證書中明確規定，在某些特定事件發生時，參與者與獲獎有關的權利、付款和福利將受到扣減、取消、沒收或補償，以及獲獎的任何其他適用的歸屬或表現條件。此類事件可能包括，但不限於：(I)因某種原因終止僱傭，(Ii)違反重大公司或關聯公司政策，(Iii)違反非競爭、保密或其他適用於參與者的限制性契約，(Iv)參與者的其他有損公司或任何關聯公司的業務或聲譽的行為，或(V)後來認定績效獎勵的授予或從業績獎勵中變現的金額是基於重大不準確的財務報表或任何其他重大不準確的績效衡量標準，無論參與者是否導致或促成了該重大不準確。本文或任何獲獎證書均不禁止參與者：(1)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括任何可能違反證券法的行為；(2)進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的任何其他披露；或(3)以其他方式全面參與任何聯邦舉報人計劃，包括但不限於由美國證券交易委員會管理的任何此類計劃。

13.9.替補獎項。委員會可根據本計劃授予獎勵，以取代因前僱傭實體與本公司或關聯公司合併或合併或由本公司或關聯公司收購前僱傭法團的財產或股票而成為本公司或關聯公司僱員的另一實體的員工所持有的股票和股票獎勵。委員會可指示按照委員會認為在有關情況下適當的條款和條件給予替代裁決。

目錄表

第十四條

資本結構的變化

14.1.強制性調整。如果公司與其股東之間的非互惠交易導致股票每股價值發生變化(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、分拆、供股或大額非經常性現金股息)，則第5.1節和第5.4節下的授權限額應按比例進行調整，委員會應自行決定對計劃和獎勵進行其認為必要的調整，以防止因該交易而立即產生的權利稀釋或擴大。委員會採取的行動可包括：(I)調整根據該計劃可交付的股份數目和種類；(Ii)調整須予發行獎勵的股份數目和種類；(Iii)調整未償還獎勵的行使價格或用以釐定獎勵的應付利益數額的措施；及(Iv)委員會認為公平的任何其他調整。儘管有上述規定，委員會不得對未償還期權或特別提款權作出任何將構成對Treas項下股票權利的修改或替代的調整。註冊第1.409A-1(B)(5)(V)條，就《法典》第409A條而言，將被視為授予新的股權或改變支付形式。在不限制前述規定的情況下，如果對已發行股票進行細分(股票拆分)，宣佈以股票支付股息，或將已發行股票合併或合併為較少數量的股票，則第5.1節和第5.4節下的授權限額應自動按比例調整，當時接受每項獎勵的股票應自動進行，而不需要委員會採取任何額外行動, 按比例調整，購入總價不變。

14.2自由裁量調整。一旦發生或預期到涉及本公司的任何公司事件或交易(包括但不限於任何合併、重組、資本重組、股票合併或交換，或第14.1條所述的任何交易)，委員會可全權酌情規定：(I)獎勵將以現金而不是股票的形式結算，(Ii)獎勵將立即歸屬且不可沒收和(全部或部分)可行使，並將在指定的一段時間後到期，但當時尚未行使的範圍。(Iii)獎勵將由交易的另一方承擔，或以其他方式就該交易公平地轉換或取代；(Iv)尚未支付的獎勵可以現金或現金等價物的形式支付，該現金或現金等價物相當於與交易相關的指定日期相關股票的公平市值(或每股交易價)高於獎勵的行使或基準價格；(V)績效獎勵的業績目標和業績期限將被修訂，或(Vi)上述的任何組合。委員會的決定不必是統一的，對於不同的參與者來説可能是不同的，無論這些參與者的處境是否相似。

14.3將軍。根據第14條作出的任何自由裁量調整應遵守第14.2節的規定。在根據第14條作出的任何調整導致激勵股票期權不再具有激勵股票期權資格的範圍內，該等期權應被視為非法定股票期權。

第十五條

修改、修改和終止

15.1.修改、修改和終止。董事會或委員會可隨時、不時地修改、修改或終止計劃，而無需股東批准；然而，如果董事會或委員會合理地認為，對計劃的修訂將：(I)大幅增加計劃下的可用股票數量(根據第14條除外)，(Ii)擴大計劃下的獎勵類型，(Iii)大幅擴大有資格參與計劃的參與者類別，(Iv)大幅延長計劃的期限，或(V)以其他方式構成根據適用的法律、政策或法規或交易所的適用上市或其他要求需要股東批准的重大變化，則修改須經股東批准；此外，董事會或委員會可因任何理由以本公司股東批准為條件而作出任何其他修訂或修改，包括因(I)為符合交易所的上市或其他規定，或(Ii)為符合任何其他税項、證券或其他適用法律、政策或法規而有需要或被視為適宜的批准。除第14.1節另有規定外，未經公司股東事先批准，不得修改本計劃，以允許：(I)直接或間接降低期權或SAR的行權價或基價；(Ii)取消期權或SAR，以換取現金、其他獎勵或期權或SARS，其行權價或基價低於原始期權或SAR的行權價或基價，或以其他方式取消, 或(Iii)如認購權或認購權相關股份的當前公平市價低於認購權或認購權的行使價或每股基本價格，本公司可按價值(以現金或其他方式)向參與者回購該認購權或認購權。

目錄表

15.2.以前授予的獎項。委員會可隨時隨時修改、修改或終止任何懸而未決的裁決，而無需參與者的批准；但條件是：

15.3.合規性修正案。即使計劃或任何授標證書中有任何相反的規定，董事會仍可在認為必要或適宜的情況下，對計劃或授標證書進行修訂，使其具有追溯力或其他效力，以使計劃或授標證書符合與此類或類似性質的計劃有關的任何現行或未來法律(包括但不限於《守則》第409A條)，以及在此基礎上頒佈的行政法規和裁決。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據15.3節對本計劃下授予的任何獎勵進行的任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。

第十六條

一般條文

16.1.參與者的權利。

目錄表

16.2.扣留。本公司或任何關聯公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司或該關聯公司匯入足夠的金額，以滿足法律要求對因本計劃而發生的任何行使、限制失效或其他應税事件預扣的聯邦、州、當地和外國税款(包括參與者的FICA義務)。本計劃下本公司的義務將以該等付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司或該關聯公司將有權從以其他方式應付參與者的任何付款中扣除任何該等税款。除非委員會在頒授獎狀時或其後另有決定，否則任何該等扣繳規定均可全部或部分按照委員會批准的程序(該等程序可容許扣繳至當時現行會計原則所容許的適用司法管轄區內符合股權分類資格的最高個別法定比率)，於扣繳日期按適用的税務規定扣繳公平市價等於須預扣的金額，以符合任何該等扣繳要求。所有這類選舉均須受委員會全權酌情決定的任何限制或限制所規限。

16.3.與守則第409A節有關的特別規定。

目錄表

(2)任何剩餘付款或分配的正常付款或分配時間表將在規定的延遲期結束時恢復。

16.4.獎勵的無資金狀態。該計劃旨在成為一項“無資金”的獎勵和遞延補償計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵證書中包含的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何關聯公司的普通債權人的權利。委員會可全權酌情授權設立設保人信託或其他安排，以履行根據本計劃產生的義務，交付股份或代替股份的付款或與獎勵有關的款項。本計劃不打算受ERISA的約束。

16.5.與其他利益的關係。除其他計劃另有規定外，在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項。本計劃的任何內容均不會阻止本公司採取其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如需要批准)；該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

16.6.費用。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。

16.7.標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

16.8.性別和號碼。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。

16.9.零碎股份。不得發行零碎股份，委員會應酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份應以向上或向下四捨五入的方式剔除。

16.10.政府和其他法規。

目錄表

16.11.管理法律。在不受聯邦法律管轄的範圍內，本計劃和所有獲獎證書應按照特拉華州法律解釋並受其管轄。

16.12.可分割性。如果本計劃的任何條款被發現根據任何適用法律無效或以其他方式不可執行，則該無效或不可執行將不被解釋為使本計劃中包含的任何其他條款無效或不可執行，並且所有這些其他條款將被賦予完全的效力和效力，就像無效或不可執行的條款不包含在本計劃中一樣。

16.13.公司的權利不受限制。授予任何獎項不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類或改變或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。本計劃不應限制本公司為正當的公司目的，起草或承擔除本計劃以外的獎勵給或與任何人有關的權力。如委員會指示，本公司可向聯屬公司發行或轉讓股份，以委員會指定的合法代價支付，但條件或諒解是聯營公司將根據委員會根據本計劃的規定授予該參與者的獎勵條款將該等股份轉讓予該參與者。

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目錄表

董事會於2022年4月20日通過了《TG治療公司2022年激勵計劃》，並於2022年6月16日獲得股東的批准，特此確認。

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