美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

《1934年證券交易法》

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐ 初步代理聲明

☐ 機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終代理聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據§240.14a-12徵集材料

Balchem公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

April 29, 2022

各位股東朋友：

我很高興邀請您參加Balchem Corporation於2022年6月23日上午9：00舉行的2022年度股東大會(“年會”)。東部夏令時。

我們的年會將再次成為一次虛擬會議。它將通過網絡直播進行，股東可以登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/BCPC2022在線參加。使用這個網站，你將能夠傾聽、投票和提交問題。

重要的是，您的股份必須代表您出席年會並按照您的意願投票。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您儘快授權代表-通過互聯網、電話或郵件-以便您的股票將在年會上進行投票。投票説明包含在關於代理材料可用性的通知中，以及所附代理聲明的第54頁上。

在年會上，我們請您投票表決：

•	選舉三名一級董事進入董事會，任期至2025年年會；

•	批准任命RSM US LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•	就我們任命的高管的薪酬進行諮詢(不具約束力)投票；以及

•	處理在股東周年大會或其任何延期或延會之前適當處理的其他事務。

董事會一致建議您投票支持所附委託書中列出的所有董事被提名人，批准任命RSM US LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並建議(非約束性)批准我們指定的高管薪酬，所有這些都在所附的委託書中披露。

我要感謝董事會對Balchem的貢獻。我們的董事會在我們的成功中發揮着關鍵和積極的作用。董事會密切參與我們戰略的制定和實施。我們在每次董事會會議中都會花一部分時間討論我們所服務的市場的增長、戰略舉措以及風險和機會，重點是為股東創造價值。

我還想簡單介紹一下我們在過去一年中推出的一些環境、社會和治理(ESG)舉措：

•	Balchem繼續按照被廣泛接受的ESG報告框架推進報告，詳細介紹了我們的企業社會責任努力，這些努力完全融入了我們的業務戰略。我們仍然專注於我們的優先ESG指標，並在實現2030年減少温室氣體排放和用水量25%的目標方面取得進一步進展。

•	我們慶祝了加入《聯合國全球契約》一週年，確認了我們與人權、勞工、環境、反腐敗十項原則的一致。我們為支持聯合國的幾個可持續發展目標而感到自豪。

•	我們在促進Balchem的多樣性、包容性和歸屬感方面採取了有意義的步驟，並繼續致力於培育一種多元化和包容性的文化，在這種文化中，每個人都感到受歡迎、受到重視和受到讚賞，同時激勵我們的外部利益相關者分享我們的願景。

•	我們繼續與eCornell合作，並招募了eCornell的主要管理團隊成員參加eCornell的對抗無意識偏見課程，通過提高我們對鼓勵與不同背景和視角的人接觸的行為的認識，進一步加強了我們組織重視多樣性和包容的文化。

•	我們擴大了我們的Balchem Help Hands計劃，其中包括Balchem的慈善合作伙伴關係、匹配的捐贈計劃和員工志願計劃。

•	Balchem仍然專注於並致力於投資於我們的信息安全計劃，實施和改進適當的信息安全保障措施，並保護我們的信息、IT網絡、設備和應用程序。

•	《新聞週刊》連續第二年將Balchem評為美國最負責任的公司之一。這份榜單由《新聞週刊》與Statista Inc.合作編制，表彰了美國各行業最負責任的公司。

Balchem的《可持續發展報告》、《治理委員會章程》和《公司治理指南》均可在www.balChem.com上查閲。

感謝您對Balchem的持續支持，我期待着我們的年會。

真誠地

西奧多。“泰德”·哈里斯

董事長、首席執行官兼總裁

目錄表

	週年大會通知			3
	Balchem Corporation公司要點和委託書執行摘要			4
	關於Balchem			4
	前瞻性信息			4
	Balchem公司的委託書			5
	會議議程和建議			5
	關於Balchem年會的問答			6
	管理建議			10
	建議1.選舉董事			10
	董事競選連任			10
	選舉董事需要投票			10
	被提名者個人信息			11
	續任董事履歷資料			12
	提案2：批准委任獨立人士註冊公眾會計師事務所			16
	提案3：關於高管薪酬的諮詢投票			17
	公司治理			18
	治理原則			18
	商業行為和道德準則			18
	董事獨立自主			18
	可持續性			20
	董事會結構和職責			21
	董事會各委員會			21
	審計委員會			21
	薪酬委員會			22
	治理委員會			22
	執行委員會。			23
	董事會常務會議			23
	引領董事			23
	薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與			24
	與董事會溝通董事			24
	董事薪酬			25
	會議出席率			27
	董事的提名			27

	薪酬問題探討與分析			28
	獲任命的行政人員			28
	薪酬目標和理念			28
	我們做什麼和不做什麼			29
	審議2021年關於高管薪酬的股東諮詢投票			29
	2021年全年財務摘要			31
	薪酬委員會方法論			31
	薪酬委員會報告			38
	高管薪酬			39
	薪酬彙總表			39
	2021年基於計劃的獎勵撥款			41
	授獎條款及條件			42
	CEO薪酬比率			42
	2021年財政年度末的未償還股權獎勵			43
	2021年期權行權和股票歸屬			44
	非限定延期補償			44
	終止僱用及更改管制安排			45
	關聯方交易			47
	股權薪酬計劃信息			48
	某些實益所有人和管理層的擔保所有權			49
	與建議2有關的資料：批准任命獨立註冊會計師事務所			51
	雜項物品			53
	所需法定人數			53
	有投票權的證券			53
	2023年股東年會的股東提案			53
	董事出席股東年會			53
	徵集時未確定的事項			53
	虛擬年會須知			54

Balchem公司股東周年大會通知

日期和時間：	2022年6月23日星期四，東部夏令時上午9：00(美國東部夏令時)

地點：	在線，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/BCPC2022


項目：業務：	1.	審議並表決選舉Balchem公司(“Balchem”或“公司”)董事會的三名一級董事，任期至2025年股東年會，直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止；
	2.	審議並表決批准任命RSM US LLP(“RSM”)為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
	3.	在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決一項決議，以批准本公司被任命的高管的薪酬，這一點在本公司2022年股東周年大會(“會議”)的委託書中有更全面的描述；以及
	4.	處理在會議或其任何延期或延會之前適當提出的其他事務。


誰可以投票：	2022年4月26日收盤時登記在冊的股東。


投票方式：	收到本委託書打印副本的股東如不希望出席會議，請填寫、註明日期並在所附委託書上簽字，並立即將其裝在貼好郵票的寫有地址的信封內寄回，以方便您的使用。股東也可以通過互聯網、www.proxyvote.com或電話提交代理卡。如果您要通過互聯網或電話提交代理卡，則需要輸入代理卡或代理材料可用通知上的16位控制號碼。
	如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有您的股票，請按照您應該從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的投票指示表格上的説明操作。


2021年年報及分發日期：	如需更完整的資料，請參閲股東周年報告及本公司截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年報(以下簡稱“年報”)，連同本股東周年大會通告及委託書一併提交。本年度股東大會通知及委託書和年度報告將於2022年4月29日左右首次提供或郵寄給股東。

				根據董事會的命令，



	April 29, 2022			馬克·A·斯塔奇，國務卿

關於Balchem

Balchem致力於通過為世界的健康和營養需求提供值得信賴的、創新的和基於科學的解決方案，使世界成為一個更健康的地方。我們提供的服務、質量和技術使我們的客户能夠與他們的客户取得勝利。我們已經建立了向所有利益相關者交付成果的聲譽。

Balchem成立於1967年，是馬裏蘭州的一家公司，1970年成為上市公司，在納斯達克上市，代碼為“BCPC”。我們的公司總部位於紐約新漢普頓，我們擁有廣泛的銷售辦事處、製造基地和研發中心網絡，主要分佈在美國和歐洲。

該公司由三個業務部門組成：人類營養與健康、動物營養與健康和特色產品。Balchem在全球擁有約1,300名員工，他們從事不同的活動，致力於為我們的每個業務部門在公司範圍內發展全球市場地位。

Balchem解決了今天，塑造了明天。

人類營養與健康

Balchem Human Nutrition and Health是膽鹼、螯合礦物質和微膠囊技術領域的全球領先企業，在粉末、香精和穀物系統配方方面處於領先地位。無論是食品或飲料、補充劑或藥品，我們的人類營養與健康業務部門都提供現成的和定製的營養素、配料、系統和產品，使我們的客户能夠創造出更好的成品，改善生活的方方面面。隨着人類營養領域的不斷髮展，我們的能力也在不斷增強，使我們能夠在從嬰兒配方奶粉到性能奶昔和功能食品的應用中提供經過科學證明的健康益處和奇妙的味道。

動物營養與健康

Balchem動物營養與健康公司是膽鹼生產、營養膠囊、螯合礦物質和功能成分領域的全球領先者。憑藉不斷增加的產品組合以及對創新和行業可持續發展的奉獻精神，Balchem動物營養與健康公司在滿足反芻動物、豬、家禽和同伴動物的營養需求方面處於領先地位。

特產

我們的特色產品業務部門專門從事精選滅菌劑和燻蒸劑的重新包裝和全球分銷，特別是醫療器械和香料和堅果肉燻蒸的滅菌。我們擁有包裝和分銷技術，確保這些產品在可回收、可重複使用、環境安全的容器中安全交付。我們的植物營養業務部門包括在特種產品中，提供以Metalosate為商標的螯合礦物質^®到農產品市場。

前瞻性信息

本委託書中的陳述不是基於歷史事實，而是與1995年私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款有關的“前瞻性”陳述。在本委託書中，前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“努力”、“向前看”、“展望”、“指導”、“預測”、“目標”、“樂觀”、“預期”、“繼續”、“計劃”、“估計”、“項目”、“相信”、“應該”、“可能”、“將”、“將會”、“可能，“可能”、“可能”、“打算”、“可以”、“尋求”、“可能”、“形式上的”或其否定或類似的表達或未來的日期。雖然這些聲明是真誠地作出的，並基於合理的假設，但不能保證會取得任何預期結果。因此，此類陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預測或暗示的結果大相徑庭。有關此類因素的列表，請參閲我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新Form 10-K年度報告，以及任何後續的Form 10-Q季度報告或向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告。

Balchem公司的委託書

會議議程和建議

本委託書是代表Balchem董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書，將於2022年6月23日美國東部夏令時上午9：00及其任何續會或延期會議上表決。

股東將能夠在他們的家中或任何有互聯網連接的遠程地點聽取、投票和提交問題。股東只有在美國東部時間上午8：55登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/BCPC2022才能在線參與。

這份委託書、代理卡和材料通知預計將於2022年4月29日左右發送給股東。

董事會已將2022年4月26日的收盤日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定哪些股東有權在年度會議上收到通知和投票。在年度會議上，股東將被要求考慮和表決以下事項：

選舉三名一級董事進入董事會，任職至2025年股東年會，並直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。

為

每位被提名者

在此列出

委託書

存在多個

&有權投票。

批准任命RSM US LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

為

過半數出席

&有權投票。

在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定的高管薪酬的決議，如本委託書中更全面地描述的那樣。

為

過半數出席

&有權投票。

*	對於董事選舉，您可以選擇投票給董事提名的所有人、投票給董事的所有提名人、或者投票給一個或多個董事提名的人之外的所有人。至於其他建議，你可以選擇“贊成”、“反對”或“棄權”。

投你的一票

請通過互聯網、電話或填寫、簽名、註明日期並及時郵寄您的代理卡或投票指示表來提供您的委託書。

	通過互聯網：			通過電話：			郵寄：
	Www.proxyvote.com			1-800-690-6903 (市內免費美國和加拿大)			投票處理 C/O Broadbridge 梅賽德斯道51號紐約埃奇伍德郵編：11717

要在會議上投票，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BCPC2022，並輸入代理卡或材料通知上包含的16位控制號碼。

為什麼我會收到這些材料？

我們的董事會正在徵集委託書，將在2022年6月23日的年會上進行投票。要參加會議，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BCPC2022，並輸入代理卡或材料通知上包含的16位控制號碼。您可以於美國東部夏令時2022年6月23日上午8：55開始登錄虛擬會議平臺(“會議平臺”)。會議將於上午9點準時開始。美國東部夏令時2022年6月23日。

這些材料是如何分發的？

在2022年4月29日左右，我們開始郵寄這份委託書和委託卡或材料可獲得性通知給2022年4月26日交易結束時登記在冊的股東，並將我們的代理材料張貼在www.proxyvote.com上供股東查閲。正如材料公告中更全面地描述的那樣，股東也可以要求打印的代理材料。材料的通知和網站還提供有關您可以如何以印刷或電子形式持續請求代理材料的信息。

為什麼我要從我的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得這些材料，而不是直接從Balchem那裏獲得？

如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您的股票，您將根據美國證券交易委員會規則的要求，從該實體收到材料的通知或打印的委託材料。

“記錄在案的股東”和“受益股東”之間有什麼區別？

如果您的股票以您的名義登記在我們的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions的賬簿和記錄中，則您是記錄的股東。如果你的股票是以你的經紀人、銀行或其他代理人的名義為你持有的，你就是實益股東，人們通常説你的股票是以“街頭名義”持有的。

誰有資格在年會上投票？

在記錄日期登記在案的股東將有權在年會或任何延期或延期的會議上投票。截至2022年4月26日，我們的普通股流通股為32,117,659股。我們的普通股每股有權就年度會議上表決的每一事項投一票。

我如何在年會上在線投票我的股票？

截至記錄日期的股東可以在參加在線會議時投票和提交問題。以您的名義作為記錄的股東持有的股票或以街道名義受益的股票可由您投票，投票仍在進行中，請在會議期間登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/BCPC2022。您需要在您的材料通知上包含16位控制號碼，或者，如果您收到代理材料的打印副本，則需要包含在您的代理卡上或隨您的代理材料一起提供的説明上，才能投票和參加會議。您可以在會議期間提交問題，方法是將您的問題輸入到會議頁面上的“提問”框中。如果您在會議當天遇到任何會議平臺的技術困難，請撥打將在會議平臺上發佈的技術支持電話。技術支持將於2022年6月23日美國東部夏令時上午8：00開始提供，並將一直持續到會議結束後30分鐘。

即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提前授權您的投票指示，這樣即使您後來決定不參加年會，您的投票也會被計算在內。

如果我是登記在冊的股東，我如何在不參加年會的情況下投票？

通過電話、電子郵件或互聯網：所有登記在冊的股東可以使用代理卡或材料通知中描述的程序和指令，通過電話(在美國、美國領土和加拿大境內，電話會議免費)、電子郵件或互聯網授權對其股票進行投票。必須提供位於代理卡或材料通知上的控制號碼，以驗證您的身份，並允許您投票您的股票，並確認您的投票指示已被正確記錄。如果你投票的話

關於Balchem年會的問答

通過電話、電子郵件或互聯網，您無需退還代理卡。如果您以“街道名稱”持有您的股票(即通過經紀或其他代名人)，您應指示您的經紀或代名人如何按照您的經紀人或代名人提供的投票指示投票您的股票。

書面：所有登記在冊的股東也可以通過填寫、簽署和郵寄他們的代理卡進行投票-預付郵資(在美國)信封。

如果我是實益股東(即，我的股票是以街頭名義持有的)，我如何在不參加年會的情況下投票？

如果你的股票是在經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他記錄在案的持有者持有，你就被認為是股票的“實益所有者”，你的股票是以“街道名稱”持有的。材料的通知或代理材料，如果您選擇接收硬拷貝，已由您的經紀人、銀行或作為該等股票記錄的股東的其他被指定人轉發給您。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何投票您的股票，方法是遵循他們應向您發送的指示，包括“投票指示表格”。請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何提交投票指示的信息。

如果我是實益股東，並希望出席股東周年大會並在會上投票，我應如何進行？

如果你是實益股東，你必須從你的經紀人、銀行或其他持有你股票的人那裏獲得“合法委託書”。法定委託書是一份書面文件，授權您在會議上投票表決您以“街道名義”持有的股票。請聯繫您的經紀人以獲取有關如何獲得合法代表的説明。獲得合法的委託書可能需要幾天時間。

我可以通過填寫和退回材料通知單來投票嗎？

材料的通知確定並提供年度會議上要表決的項目的通知，但您不能通過標記材料的通知並將其退回的方式進行投票。如果您想要紙質代理卡，您應該按照材料通知中的説明進行操作。您收到的紙質代理卡還將提供如何通過互聯網授權或打電話給您的代理人根據您的投票指示投票您的股票的説明。或者，您可以在紙質代理卡上標記您希望您的股票如何投票，在代理卡上簽名，然後將其裝在提供的信封中寄回。

什麼構成法定人數？

有權在股東周年大會上就任何事項投多數票的股東親自出席或委派代表出席構成法定人數。如果您簽署並退還紙質代理卡，或授權代理人以電子或電話方式投票，您的股份將被計算以確定我們是否有法定人數，即使您棄權或未投票。經紀人的非投票也將被視為出席，以確定是否有足夠的法定人數參加年會。“經紀人不投票”通常被視為出席(親自或委派代表出席)至少有一項例行事項的會議的經紀人沒有就非例行事項進行投票(否則經紀人無權就任何事項投票，也不派代表參加)。由於有權投票的股票是以街頭名義持有的，經紀人沒有收到實益所有者的投票指示，因此經紀人缺乏在非例行事項上投票的酌情權力。

批准每一項提案需要多少票數？

建議1(選舉董事)。董事是由多數票選出的。董事選舉不存在累積投票。根據公司公司治理指引(“公司治理指引”)，如果董事的提名人在無競爭對手的選舉中獲得的“保留”票多於“贊成”票，則該董事應立即向董事會提出辭職。管治委員會隨後將向董事會建議是否接受或拒絕該董事提出的辭職，或是否建議採取其他行動。

提案2(批准任命RSM為本公司截至2022年12月31日財政年度的獨立審計員)。假設有法定人數出席，所有投票的贊成票，無論是通過出席年會或委託代表投票，都需要獲得多數贊成票才能批准提案2。棄權不會被計入所投的選票，也不會對提案2的投票結果產生影響。經紀人擁有對提案2進行投票的自由裁量權，因此不會有經紀人的不投票。

關於Balchem年會的問答

建議3(在非約束性諮詢基礎上批准本委託書中更全面描述的本公司指定高管(“NEO”)的薪酬)。如果出席會議的人數達到法定人數，則需要以出席年會或委託代表的方式投贊成票，才能核準提案3。棄權和中間人反對票不會被算作已投的票，對提案3的投票結果沒有任何影響。

如果我不提供代理卡或投票指示，我的股票會被投票嗎？

登記股東：如果您的股票在我們轉讓代理的賬簿和記錄中以您的名義登記，則您是登記在冊的股東。如果您是記錄在案的股東，如果您沒有正確填寫、簽署和退回您的委託卡或親自在會議上投票，您的股票將不會被投票。因此，重要的是您投票您的股份。

街道名稱持有人：根據證券交易規則，如果您的股票是在券商、銀行或其他以持有人而非您的名義持有的賬户中持有，並且您沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的股票僅可由您的經紀人、銀行或其他被指定人在某些“例行”事項上投票。在將在會議上審議和表決的提案中，只有批准RSM成為我們的獨立註冊會計師事務所(提案2)被認為是經紀人、銀行或其他被提名人可以在未經指示的情況下投票的“例行公事”事項。將在會議上投票表決的其他提案並不被視為“例行公事”。如果您沒有就至少有一項例行事項的委託卡上出現的非例行事項提供投票指示(就像會議的情況一樣)，您的經紀人可能會在委託書上表明，它沒有酌情投票權，您的股票將不會被投票表決，這被稱為“經紀人不投票”。今年投票中的提案1和提案3是“非常規”事項，經紀人在沒有受益所有人的投票指示的情況下不能投票。

選票是如何計算的？

關於董事選舉(方案1)，您可以投票支持董事的所有被提名人，也可以投票給董事的所有被提名人，或者投票給除一名或多名董事被提名人之外的所有人。“保留”的投票與棄權具有相同的效力，不會被算作“支持”或“反對”董事的投票。提案1是一個“非常規”事項，經紀人在沒有實益所有人的投票指示的情況下不能投票。經紀人不投票不會影響這項提議的結果。

關於批准RSM成為我們的獨立註冊會計師事務所(提案2)，您可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。對於提案2，棄權不會影響該提案的結果，由於該提案被認為是“例行公事”的事項，將不會有經紀人無投票權，因為經紀人被允許行使其自由裁量權，對該提案進行未經指示的投票。

關於我們近地天體高管薪酬的不具約束力的諮詢投票(提案3)，您可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。提案3是一個“非常規”事項，經紀人在沒有實益所有人的投票指示的情況下不能投票。經紀人不投票不會影響這項提議的結果。對於提案3，棄權票和“中間人反對票”不被視為已投的票，也不會影響該提案的結果。

如果您的委託卡在簽署和退回時沒有具體説明選項，則股票將投票給建議1中的董事的被提名人、建議2中任命RSM為我們的獨立註冊會計師事務所的被提名人以及建議3中以諮詢為基礎批准公司被任命的高管的薪酬。

我的股份將如何投票表決會議之前的任何其他事項？

除上述事項外，董事會不知道有任何事項將提交會議審議。如上述事項以外的任何事項應正式提交大會，則隨附的委託書表格所指名的人士將有權酌情根據其判斷投票表決有關事項的所有委託書。

年會將如何開展業務？

年會主席將決定會議的議事順序和所有其他議事事項。根據本公司附例的預先通知和信息要求，只有提名和其他建議將被提交給年會，而沒有收到此類提名或其他建議。

關於Balchem年會的問答

股東可以在2022年年會上提問嗎？

是。您可以通過下面提供的鏈接在線提交問題。問題必須與會議的事務直接相關。要提交問題，請登錄會議平臺：www.VirtualSharholderMeeting.com/BCPC2022將您的問題鍵入“Ask a Problem”字段，然後單擊“Submit”。

與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。關於個人問題的問題，包括與就業、產品或服務問題有關的問題，或對產品創新的建議，與會議事項無關，因此不會得到回答。任何與會議事項有關的問題，由於時間限制而無法在會議期間回答，將在網上發佈並在https://balchem.com/our-company/investor-relations/.上回答問題和答案將在會議結束後儘快提供，並將一直保留到張貼後一週。

誰為這次委託書徵集買單？

所有與本次徵集相關的費用將由公司承擔。這將包括Okapi Partners LLC的費用，他們將幫助我們徵集代理人，費用為15,000美元，外加費用。委託書可由公司董事、高級管理人員和其他正式員工通過電話、電子郵件、傳真或親自徵集，無需額外補償。經紀人、代理人、受託人和其他託管人已被要求向他們登記在冊的我們普通股的實益擁有人發送募集材料，這些託管人將獲得合理費用的報銷。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

是。無論您是通過互聯網、電話或郵件投票，如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式更改您的投票並撤銷您的委託書：

•	向公司祕書發出書面聲明，撤銷您的委託書，條件是在美國東部夏令時2022年6月22日晚上11：59之前收到該聲明；

•	在投票設施於2022年6月22日美國東部夏令時晚上11：59關閉之前，通過互聯網或電話再次投票；

•	提交簽名正確的代理卡，其收到日期不遲於美國東部夏令時2022年6月22日晚上11：59；或

•	出席年會，撤銷你的委託書，並在年會上投票。

代理撤銷通知應發送至紐約新漢普頓日出公園路52號，郵編10958，收件人：祕書。新的紙質代理卡應寄出如上所述。

如果您是實益股東(即您以街頭名義持有股票)，您可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您從記錄持有人(經紀商、銀行或其他代名人)那裏獲得了一份簽署的“法定委託書”，賦予您投票的權利，您也可以通過親自出席年會來更改您的投票或撤銷您的委託書。

您出席年會本身並不會撤銷您先前授權的委託書。我們將以委託卡或授權書的最後日期為承兑憑證。

代理材料的網上可獲得性

該公司的委託書和年度報告可在http://proxymaterials.balchem.com.上查閲。

管理建議

在年會召開時，我們的董事會將由8名成員組成，董事會分為三類(第一類、第二類和第三類)。

本公司現任三位一級董事的任期將於股東周年大會屆滿。假設菲什、哈里斯和懷寧格當選，他們的任期將持續到2025年的年度股東大會，或者直到他們的繼任者選出並獲得資格。被提名者和繼續留任的董事名單如下，並附有簡要傳記。

名字	班級	下一次選舉日期
凱瑟琳·菲什	1	2025
西奧多·哈里斯	1	2025
馬修·懷因格	1	2025
丹尼爾·克努森	2	2024
喬伊斯·李	2	2024
大衞·費舍爾	3	2023
佩裏·普雷姆達斯	3	2023
約翰·特萊萬託斯博士	3	2023

董事會不知道菲什女士、哈里斯先生或懷恩格先生可能無法擔任董事的任何原因。倘任何、部分或全部該等被提名人不能任職，則所有有效代表所代表的股份將投票選出董事會推薦的有關一名或多名其他人士(視屬何情況而定)，或董事會可填補空缺或修訂本公司的附例以縮減董事會人數。

董事競選連任

選舉董事需要投票

假設出席會議的人數達到法定人數，董事提名人必須獲得會議上的多數選票。這意味着經紀人沒有投票或對特定被提名人的投票被扣留不會影響董事選舉的結果。我們也有多數票政策。根據治理準則，如果董事的被提名人在無競爭對手的選舉中獲得的保留票多於贊成票，則該董事應立即向董事會提出其辭呈。管治委員會(“管治委員會”)隨後會向董事會建議接納或拒絕該董事遞交的辭呈，或是否建議採取其他行動。

董事會將在選舉結果證明之日起90天內，考慮到治理委員會的建議以及其他可能的相關因素，對提交的辭呈採取行動。正在考慮辭職的董事不得參加治理委員會對其辭職的審議、推薦或董事會的審議。

治理準則可在該公司網站的投資者關係部分的領導力與治理網頁上查閲，網址為：www.balChem.com。

建議1.選舉董事

被提名者的個人資料

	凱瑟琳·菲什 1級董事 (任期將於2022年屆滿) 年齡：65歲自2021年以來獨立於董事		職業亮點
			· 在退休前，菲什女士是寶潔公司(紐約證券交易所代碼：PG)(“寶潔”)(紐約證券交易所)的首席研究、開發和創新官(2017年至2020年)。
			·寶潔首席技術官(2014年至2017年)
			委員會作業
			· 治理委員會
			現任上市公司其他董事職位
			· 無
			董事會資格
			Fish女士的行政領導技能，以及她在創新、研究和新產品開發領域的專業知識，包括在高度監管的行業和直接面向消費者市場的專業知識，為董事會在推動增長、監督治理和風險方面提供了寶貴的見解。

	泰德·哈里斯一班董事，董事會主席(任期至2022年屆滿) 年齡：57歲董事自2015年起擔任董事長，2017年起擔任董事長		職業亮點
			· 董事，2015年4月起擔任巴爾切姆公司首席執行官兼總裁，2017年1月起擔任董事會主席。
			· 在加入公司之前，哈里斯受僱於阿什蘭全球控股公司(原阿什蘭公司)。(NYSE)，一家特種化學品公司。在阿什蘭任職期間，他的管理職位包括：2014年11月至2015年4月擔任性能材料高級副總裁/阿什蘭總裁；2011年至2014年擔任性能材料和阿什蘭供應鏈高級副總裁/阿什蘭總裁；以及性能材料和阿什蘭供應鏈副總裁/阿什蘭總裁。
			現任上市公司其他董事職位
			· Pentair plc(紐約證券交易所)
			董事會資格
			哈里斯先生豐富的管理、國際、運營和銷售經驗，以及他在制定和實施戰略以實現可持續、盈利增長方面的成熟記錄，使他成為我們董事會的寶貴成員。

建議1.選舉董事

	馬修·懷因格 1級董事 (任期將於2022年屆滿) 年齡：55歲自2015年以來獨立於董事		職業亮點
			·自2015年6月以來，維寧格一直擔任聯合糖業公司( Sugars Corporation)的總裁兼首席執行官，該公司是一傢俬人持股的領先糖營銷商。
			·泰特-萊爾公司( )大宗配料總裁，2010年6月至2014年11月，在此之前，食品和工業配料總裁，2008年3月至2010年6月。
			委員會作業
			· 審計
			· 薪酬
			· 治理委員會主席
			現任上市公司其他董事職位
			· 無
			董事會資格
			Wineinger先生在全球、運營和戰略行業擁有31年的豐富經驗，再加上他之前對涉及公司當前許多原材料的製造業務的瞭解，使他成為我們董事會的寶貴成員，特別是在公司專注於向人類營養市場開發和供應產品的情況下。

根據管治委員會的建議，董事會一致建議投票選舉上述被提名人為董事。

續任董事的履歷資料

	大衞·費舍爾 3班董事 (任期將於2023年屆滿) 年齡：59歲自2010年以來獨立於董事		職業亮點
			·2011年11月至2015年10月，退休，擔任工業包裝系統供應商格雷夫公司(NYSE)總裁兼首席執行官，現任董事總裁兼首席執行官。2007年至2011年擔任Greif總裁兼首席運營官，2004年至2007年擔任美洲工業包裝與服務高級副總裁兼事業部總裁。
			· 是10X工程材料公司的聯合創始人兼董事會主席，該公司是一家工業用高科技磨料製造商。
			委員會作業
			· 高管
			· 薪酬
			· 審計
			現任上市公司其他董事職位
			· Ingredion公司(紐約證券交易所)
			董事會資格
			Fischer先生多年負責複雜的全球製造業務所積累的管理和領導技能，以及他對合並和收購的深入瞭解，使他成為我們董事會的關鍵組成部分，因為我們希望通過有機和收購實現增長。

建議1.選舉董事

	丹尼爾·克努森 2班董事 (任期將於2024年屆滿) 年齡：65歲自2018年以來獨立於董事		職業亮點
			· 在2017年底退休之前，克努森一直擔任農業綜合企業和食品合作社Land O‘Lake，Inc.負責特別項目的執行副總裁。
			· 從2000年到2017年，克努特森先生擔任蘭德·奧萊克斯執行副總裁兼首席財務官，負責公司財務、會計、財務、審計、信息技術和戰略，並在蘭德·奧萊克斯的許多交易中發揮了關鍵作用。此外，他還負責Land O‘Lake對MoArk LLC的投資。
			委員會作業
			· 審計委員會主席
			· 薪酬
			現任上市公司其他董事職位
			· 無
			被提名者資格
			我們公司的財務合規計劃和政策得益於克努森先生的投入和熟練的指導。Knutson先生的動物飼料和人類食品行業經驗，再加上他的金融和國際業務管理經驗，使他成為我們董事會的寶貴成員。

	喬伊斯·李， 2班董事 (任期將於2024年屆滿) 年齡：49歲 2019年獨立董事		職業亮點
			· 總裁，自2022年1月起擔任泰森食品公司(紐約證券交易所代碼：TSN)的全資子公司。Cobb-Vantress，Inc.是領先的家禽養殖原料供應商。
			· 從2020年到2022年，李女士擔任Elanco Animal Health Inc.(紐約證券交易所代碼：ELAN)執行副總裁兼美國寵物健康和美國商業運營總裁。
			· 從2016年到2020年，李女士擔任拜耳動物健康公司的北美總裁。
			· 從2013年到2015年，李女士擔任Zoetis加拿大和拉丁美洲執行副總裁兼區域總裁。
			委員會作業
			· 審計委員會
			· 治理委員會
			現任上市公司其他董事職位
			· 無
			被提名者資格
			李女士擁有國內和國際商業管理經驗，尤其是在動物飼料和營養品行業的產品開發和供應方面，這使她成為我們董事會的寶貴成員。

建議1.選舉董事

	佩裏·普雷姆達斯 3班董事 (任期將於2023年屆滿) 年齡：69歲自2008年以來獨立於董事		職業亮點
			· 普雷姆達斯先生是塞拉尼斯股份公司的首席財務官，這是一家由赫克斯特股份公司剝離出來的化工和塑料企業，於1999年至2004年在法蘭克福證券交易所和紐約證券交易所上市。
			· 高級執行副總裁兼首席財務官，1997年至1998年擔任Centeon LLC。
			委員會作業
			· 高管
			· 治理委員會
			現任上市公司其他董事職位
			· 無
			過去擔任上市公司董事的經歷
			· 羅盤礦業國際公司(紐約證券交易所)(至2015年5月)
			董事會資格
			在他的職業生涯中，Premdas先生負責美國和國際公司的財務、審計和投資者關係部門，並在各種獨資和合資企業中擔任總經理、高管和董事公司的職務。普雷姆達斯先生曾在2008年至2018年擔任我們的審計委員會主席和董事董事會的審計委員會財務專家，他結合了化工行業的財務和國際業務管理經驗，使他成為我們董事會的寶貴成員。

	約翰·特萊萬託斯博士， 3班董事並領導董事(任期至2023年) 年齡：69歲 2005年獨立董事，2010年起領導董事		職業亮點
			· 在私募股權投資公司阿森納資本合夥公司擔任高級合夥人，領導該公司的化學和材料業務。
			· ，2002年4月至2005年2月，阿誇隆事業部總裁兼化學制造公司大力神公司副總裁。
			委員會作業
			· 高管
			· 薪酬，主席
			現任上市公司其他董事職位
			· 無
			董事會資格
			除了在化學制造行業和公開交易的化學制造實體的管理方面的經驗外，特萊萬託斯博士還大量參與了涉及化學制造公司的私募股權市場和流程。總的來説，這些技能和經驗使特萊萬託斯博士成為董事會中一名有價值的成員。

建議1.選舉董事

板陣

以下圖表提供有關我們董事會成員的信息，包括我們董事會認為與我們的業務或行業相關的一名或多名董事擁有的某些類型的知識、技能、經驗和屬性。這些圖表並不包含我們董事的所有知識、技能、經驗或屬性，沒有列出特定的知識、技能、經驗或屬性並不意味着董事不具備這些知識、技能、經驗或屬性。此外，我們任何一位董事缺乏特定知識、技能、經驗或屬性，並不意味着有關董事無法為這方面的決策過程做出貢獻。以下所列的知識、技能和經驗的類型和程度在董事會成員之間可能有所不同。

核心行業體驗

執行經驗

公司治理

上市公司董事會經驗

環境/社會

財務/會計/風險管理

健康與安全

併購--資本市場

研究與發展

國際市場

營銷

製造業/供應鏈

董事總數

西班牙裔或拉丁裔

美國印第安人或阿拉斯加土著

亞洲人

黑人或非裔美國人

夏威夷原住民或其他太平洋島民

白色

兩個或更多的比賽

LGBTQ+

審計委員會已委任RSM為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。本公司現將其選定的RSM提交股東在股東周年大會上批准。RSM自2004年以來一直對公司的財務報表進行審計。

本公司的章程及其章程均不要求股東批准選擇RSM作為本公司的獨立註冊會計師事務所。然而，作為良好的公司治理實踐，公司正在將RSM的選擇提交給股東批准。如果股東不批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留RSM。即使遴選獲批准，如審核委員會認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間更改委任。

假設出席人數達到法定人數，則出席股東周年大會或由其代表出席股東周年大會，或由代表代表投票，均須獲得過半數贊成票方可通過本建議。棄權不計入所投的票，也不會影響表決結果。經紀人擁有對這項提案的自由裁量權，因此不會有經紀人不投票。

我們期望，RSM的代表將出席年會，如果他們願意的話，將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

董事會一致建議股東投票支持批准任命RSM為該公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

請參閲第51頁題為“主要會計師費用及服務”、“審計委員會財務專家”、“審計及非審計服務預先批准政策”及“審計委員會報告”的章節。

自二零一一年以來，本公司股東已獲提供機會以諮詢(不具約束力)方式投票批准本公司指定行政人員(“NEO”)的薪酬。

自我們2017年的年度會議以來，我們的股東在會上批准每年就高管薪酬舉行諮詢或“薪酬話語權”投票，每年都會舉行“薪酬話語權”投票。去年，我們的股東以我們2021年委託書中描述的關於高管薪酬的投票，以大約96%的投票通過了我們的“薪酬話語權”決議。

本公司再次尋求您的諮詢投票，並要求您在年度會議上投票支持以下決議，批准本委託書中披露的近地天體補償：

決議：本公司股東根據美國證券交易委員會薪酬披露規則(該披露包括薪酬討論與分析、薪酬表格和本委託書中披露的任何相關材料)，在諮詢(非約束性)基礎上批准被任命的高管的薪酬。

請參閲題為“薪酬討論和分析”的一節，以及本節高管薪酬部分的表格和説明，以討論和總結薪酬委員會的政策，這些政策構成了我們近地天體薪酬的基礎，並提供了有關已支付金額的信息。

這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的政策和做法。由於這一投票僅為諮詢，投票不具約束力；然而，補償委員會將在未來就近地天體做出補償決定時考慮股東投票的結果。

假設出席人數達到法定人數，則出席股東周年大會或由其代表出席股東周年大會或由其代表所投贊成票，方可獲通過。棄權和中間人反對票將不被算作已投的票，對投票沒有任何影響。

董事會一致建議您在諮詢(不具約束力)的基礎上投票贊成批准本委託書中披露的對我們近地天體的補償。

治理原則

一般信息

Balchem致力於堅持健全的公司治理做法。

•	巴爾切姆的治理指導方針

○	包括公司管治實踐，以指導和協助董事會履行其職責，監督Balchem的業務和事務的運營和結果的管理。

○	旨在加強必要的權威和做法，以便董事會作出符合Balchem最佳利益並獨立於Balchem管理層的決定。

○	旨在使董事和管理層的利益與Balchem股東的長期利益保持一致。

○	治理準則可在該公司網站www.balChem.com投資者關係部分的領導力與治理網頁上查閲。

•	商業行為和道德準則(我們的“道德準則”)

○	我們的道德準則適用於Balchem的所有員工、董事和高級管理人員。

○	我們的道德準則是Balchem合規和道德計劃的關鍵，體現了Balchem核心價值觀的拳頭，即“永遠做正確的事情”。

○	我們的道德準則促進誠實和道德的行為，遵守適用的法律、規則和法規，及時報告違反準則的行為，並在提交給美國證券交易委員會的報告中充分、公平、準確、及時和可理解地披露。

○	此外，公司還通過了適用於公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管和公司財務總監的《高級財務官道德守則》。

○	除其他事項外，該準則要求高級財務官在公司向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的報告和文件以及其他公共通信中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露；

○	如果董事會放棄這些守則中有利於董事會成員或高管的任何條款，將在提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中公開披露。

○	這兩個代碼都可以在公司網站的投資者關係部分的領導力與治理頁面上找到：www.balChem.com。

•

董事會章程

○	Balchem的每個董事會委員會都通過了一份章程，規定了各自的宗旨和責任。委員會每年都會審查這些章程。審計、薪酬和公司治理委員會的章程可在公司網站www.balChem.com投資者關係部分的領導力與治理頁面上查閲。

•

董事獨立自主

○	董事會每年都會進行一次調查，以確定其成員的獨立性。董事會已決定本公司各董事(哈禮時先生除外)均為獨立董事，定義見納斯達克上市規則。

•

評估

○	董事會進行年度自我評價(其中包括董事自我評價)，各委員會每兩年進行一次自我評價。

企業風險監管

董事會對公司的風險管理計劃進行全面監督，重點關注公司面臨的最重大和最重大的風險，並幫助確保管理層制定和實施預防性控制和適當的風險緩解戰略。

公司治理

在董事會的指導下，我們建立了一個全企業範圍的風險管理程序，以確定在我們的業務過程中可能出現的風險敞口。審計委員會將我們的全企業風險管理系統用作了解我們面臨的風險以及評估管理層減輕這些風險的程序、程序和做法是否有效的關鍵工具。我們的內部審計職能主要負責規劃、評估和報告我們的風險概況和本風險管理系統。

雖然大多數風險監督活動是通過審計委員會管理的，但我們的每個董事會委員會歷來都專注於並繼續專注於各自職責範圍內的特定風險，並定期向全體董事會報告。

董事會及審計委員會定期與管理層討論本公司的主要風險、對本公司的潛在財務影響及其管理層。

(1)	審計委員會每年接收或安排董事會接收管理層就本公司面臨的重大風險領域提交的報告，包括財務、運營、法律、監管、信息安全、網絡安全和戰略風險(“公司風險報告”)。

(2)	審計委員會從負責瞭解、管理和緩解風險的管理層成員那裏收到公司風險報告(公司的企業風險管理工作由其內部審計職能促進)。

(3)	審核委員會主席在收到上述公司風險報告後，於董事會會議的委員會報告部分向全體董事會彙報其對公司風險報告的討論，從而使董事會及其委員會能夠協調風險監督角色，特別是關於跨學科風險和相互關聯的風險。

薪酬委員會還評估風險，因為這與我們的薪酬計劃有關。請參考薪酬討論和分析中“我們薪酬計劃中的風險考慮”一節中的討論。

作為評估本公司企業管治常規及程序的一部分，包括確定最佳常規及審閲及建議董事會批准對本公司公司管治架構的文件、政策及程序的任何更改，包括公司註冊細則及附例，管治委員會會評估與該等常規及程序有關的風險。

此外，管治委員會通過其在首席執行官(“CEO”)和其他高管的繼任規劃中的角色，在降低與關鍵員工離職相關的風險方面發揮着關鍵作用。治理委員會和董事會每年至少討論和審查首席執行官和其他主要高管的繼任計劃，這通常是年度人才審查過程的一部分。董事會還通過各種方式熟悉潛在繼任者，包括年度人才審查、向董事會介紹情況以及在會議之外的交流。我們的繼任規劃流程是一種全組織範圍的實踐，旨在主動發現、培養和留住對我們未來業務成功至關重要的領導人才。

公司治理

下表列出了聯委會及其各委員會在風險監督方面的責任：

可持續性

我們致力於以尊重我們運營的整體環境的方式運營我們的業務。因此，企業責任和可持續性在我們的戰略和為我們的利益相關者創造長期價值方面發揮着重要作用。我們認為，我們的可持續性做法需要透明度和問責制。我們的可持續發展框架專注於與我們的業務和利益相關者相關的最關鍵的環境、社會和治理(ESG)主題。治理委員會定期審查Balchem的ESG戰略、倡議和政策。2019年，我們修改了治理準則，以更準確地反映公司尋求和選舉多元化董事會成員的承諾。

該公司每年發佈一份可持續發展報告，這是與Balchem的利益相關者接觸的結果，以瞭解他們對可持續發展的興趣和關切，並記錄Balchem在可持續發展關鍵領域的努力和成就。這份報告可以在我們的企業社會責任頁面上找到，網址是www.balChem.com。我們的治理委員會負責審查公司在ESG問題上的活動和做法，負責監督我們與可持續發展相關的做法，並監督公司在這方面的進展。我們的整個董事會定期、至少每年都會收到關於我們ESG努力的信息，重點是公司的可持續發展計劃，包括實現目標的業績。

企業戰略

董事會和高級管理層每年至少一次對我們的公司戰略和我們業務部門的戰略計劃進行深入的戰略審查。這些計劃旨在創造長期股東價值，並作為建立目標的基礎。年內，董事會會檢討我們的策略，並監察管理層在達致這些目標方面的進展。

公司治理

董事會結構和職責

董事會各委員會

董事會設有以下常設委員會，每個委員會均由獨立董事組成：

(1)

審計委員會；

(2)

執行委員會；

(3)

賠償委員會；及

(4)

管治委員會。

董事會任命每個委員會的成員。管治委員會評估董事會各委員會的職責，並向董事會提出建議，包括各委員會的組成、結構及運作。下表代表了目前的委員會組成。

大衞·費舍爾

凱瑟琳·菲什

丹尼爾·克努森

椅子

喬伊斯·李

佩裏·普雷姆達斯

約翰·特萊萬託斯博士

椅子

馬修·懷因格

椅子

2021年舉行的委員會會議次數

審計委員會

審計委員會直接負責任命、補償和監督本公司獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會還協助董事會履行其在公司財務報告、內部控制程序和審計職能方面的監督責任。

審計委員會的其他主要職責包括：

(1)	監督公司財務報告流程的完整性，以及財務、會計和法律合規方面的內部控制系統；

(2)	監督公司獨立審計師的獨立性、資格、業績和薪酬；

(3)	制定有關企業風險評估和風險管理的政策和程序；

(4)	審查公司識別、監控和緩解風險暴露的程序；以及

(5)	提供獨立審計員、內部審計、管理層和董事會之間的溝通渠道。

審計委員會在本公司風險監督方面的作用在上文題為“公司風險監督”的章節中討論。審計委員會也監督並在必要時調查向公司熱線提交的報告。審計委員會的職責、活動和獨立性在下文題為“審計委員會報告”的一節中有更詳細的討論。

董事會認定，審計委員會主席克努森先生、費希爾先生和維寧格先生符合美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”資格，並且根據適用於審計委員會成員的“納斯達克”市場規則和美國證券交易委員會獨立性要求，審計委員會所有成員都是“獨立的”。

公司治理

薪酬委員會

薪酬委員會的職責包括：

(1)	確保薪酬和福利計劃與股東的利益一致，並滿足公司及其員工的需求；

(2)	審查、批准並建議董事會批准薪酬計劃的各個方面，包括對公司首席執行官和高級管理人員的激勵(首席執行官可能不會出席對其薪酬的審議或投票)；

(3)	建議董事會批准董事的薪酬；以及

(4)	管理公司的股權薪酬計劃。

薪酬委員會就高管的業績和他們的薪酬水平徵求首席執行官的意見，頻率不低於每年一次，通常是在第一季度。我們薪酬委員會的成員在不同的公共和私營公司擁有廣泛和不同的經驗-作為投資者和股東，作為高級管理人員，作為負責監督管理層和制定管理人員薪酬水平的董事。

賠償委員會可酌情將其全部或部分職責委託給一個小組委員會，或在適用法律允許的範圍內委託給任何其他機構或個人。

特別是，賠償委員會可將批准某些交易的權力委託給一個小組委員會，該小組委員會完全由賠償委員會的下列成員組成：

(1)	《1934年證券交易法》經修訂的第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及

(2)	根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第162(M)條規定的“外部董事”。

在制定2021年董事和高管薪酬時，薪酬委員會聘請了獨立的高管薪酬諮詢公司美世，就董事和高管薪酬的市場趨勢提供調查數據和建議。

2021年初，薪酬委員會與高級管理層一起審查了2021年年度激勵獎和長期薪酬獎支出的公司業績目標建議和基礎。經過討論，薪酬委員會確定了2021年公司業績目標為年度激勵獎和長期薪酬獎，並批准了長期薪酬獎。有關薪酬委員會的作用、無衝突和收費等問題的信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

治理委員會

除其他事項外，治理委員會的職責包括：

(1)	審議並就董事會的適當規模、職能和需要向董事會提出建議；

(2)	確定董事會成員的標準，監督搜索，評估和推薦董事會成員的候選人；

(3)	評估董事會各委員會的職責並向董事會提出建議；

(4)	每年審查和評估治理準則的充分性，並建議董事會通過任何修改；

(5)	每年評價自身業績，並監督董事會(包括董事)和其他董事會委員會的年度自我評估；

(6)	監督公司股權政策的遵守情況；

(7)	制定首席執行官和其他主要高管繼任計劃(“繼任計劃”)並提交董事會批准，與首席執行官和董事會一起每年審查繼任計劃，開發和評估這些職位的潛在候選人，並向董事會推薦繼任計劃下任何候選人或先前確定的候選人的變動；

(8)	考慮企業社會責任問題，包括審查公司與對公司有重大意義的ESG事項有關的活動和做法，並定期審查公司的ESG戰略、舉措和政策；

公司治理

(9)	招募和評估新的候選人，供董事會全體成員提名選舉董事，

(10)	準備和更新新董事的入職培訓計劃；

(11)	評估現任董事任期屆滿後的表現，就提名連任事宜向全體董事會提供意見；以及

(12)	每年對董事退休年齡政策進行評估和建議。

執行委員會

執行委員會有權在董事會臨時會議上行使董事會的所有權力，但須受馬裏蘭州法律的限制。執行委員會還負責：

(1)	招聘、評估和挑選首席執行官職位的合適人選，供董事會全體成員批准；以及

(2)	與薪酬委員會一起制定評價首席執行官業績的客觀標準。

董事會常務會議

本公司獨立董事在董事會每次定期會議後的執行會議上定期開會。這些執行會議由牽頭的董事主持。

董事會主席

Balchem治理委員會不斷審查董事會的運作，並(基於其對公司和我們股東的最佳利益的確定並符合我們的治理指導方針)就首席執行官、董事會主席(“董事長”)和董事的負責人向董事會提出建議。

•	我們的治理指導方針不要求董事長獨立，也不要求董事長和首席執行官職位分離。

•	董事會及管治委員會定期考慮本公司的適當領導架構，並認為董事會及管治委員會為本公司及其股東提供最佳服務，董事會及管治委員會保留酌情決定權，以決定是否應由同一名人士兼任首席執行官及主席。

•	董事會和管治委員會認為，重要的是保留靈活性，根據其認為將在任何給定時間為公司提供最佳領導結構的決定做出這一決定。

我們的首席執行官兼總裁哈里斯先生自2017年1月1日起擔任董事長。董事會和治理委員會目前認為，讓哈里斯先生同時擔任這兩個職位對公司及其股東來説是最有利的。董事會和治理委員會認為有幾個因素支持這一決定。這些措施包括：

•	董事長和首席執行官的組合結構促進了果斷的領導，確保了明確的責任，並增強了我們以單一和一致的聲音與股東、員工和其他利益相關者溝通的能力。

•	哈里斯先生非常熟悉我們的業務和公司在當前環境下面臨的挑戰，他最適合領導和集中討論那些影響公司的關鍵事項，從而提高董事會會議的效率。

•	最後，董事長和首席執行官職位的結合之所以成功，是因為我們的董事會積極、知識淵博的參與，以及我們與首席執行官和高級管理層開放溝通的文化，使首席執行官能夠成為管理層和董事會之間的有效渠道。

引領董事

我們的董事會領導結構得到董事首席執行官積極職能的支持，他在董事會的運作中提供並確認了必要的獨立性。

自2005年以來，董事會一直由董事牽頭。特萊萬託斯自2010年8月以來一直擔任董事的負責人。董事的領導角色加強了董事會的獨立性，並由獨立董事輪流任命。

公司治理

董事的主要成員由董事會決定，但無論如何，只要該人士是本公司的獨立董事，董事即可為董事會服務。治理委員會每年審查首席董事的職能，並向董事會建議其認為適當的任何變動。董事的領導為董事會提供了一個領導力來源，與董事長的領導力相輔相成。

董事首席執行官的職責包括：

(1)	與董事長及其他董事共同制定董事會會議議程；

(2)	與執行委員會一道，在危機時刻發揮領導作用；

(3)	與治理委員會主席一起審查每位董事的個人業績；

(4)	主持沒有管理層出席的獨立董事會成員的定期會議(執行會議)；

(5)	擔任獨立董事與主席之間的聯絡人；及

(6)	在董事長不出席時主持董事會會議。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

費希爾先生、普雷姆達斯先生、維寧格先生和特萊萬託斯博士都是董事公司的成員，他們在2021年期間擔任薪酬委員會成員。克努森先生於2022年2月接替普雷姆達斯先生擔任賠償委員會成員。

Fischer、Knutson、Premdas、Wineinger和Tlevantos博士都沒有：

(i)	在上一個完整的財政年度內，是本公司的高級人員或僱員，

(Ii)	曾為本公司高級人員，或

(Iii)

根據修訂後的1933年證券法，根據S-K法規第404項，本公司有任何需要披露的關係。

於2021年期間，董事會或薪酬委員會、或任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間並無根據S-K規則第407項的規定須予披露的連鎖關係。

關聯方交易政策

參見第47頁

董事退休政策

董事必須符合本公司對董事的年齡限制政策，即董事的董事必須在其年滿70歲的任期結束時退休(“董事退休政策”)。

根據董事的退休政策，特萊萬託斯和普雷姆達斯都沒有資格參加2023年的董事會第三類成員競選。審計委員會已就這些預期退休問題開始了一個多階段的進程。

2022年2月：

1.	克努森先生接替普雷姆達斯先生成為賠償委員會成員；

2.	李女士接替特萊萬託斯博士成為治理委員會的成員；以及

3.	Wineinger先生被任命為審計委員會成員。

預計將於2023年2月在特萊萬託斯博士和普雷姆達斯先生退休之前進一步調整委員會的分配和作用，並任命一名接替董事的主管。此外，治理委員會將開始確定合格的替代候選人的進程。

與董事會溝通

我們與股東保持着積極的對話。我們重視股東和其他利益相關者的意見，並歡迎他們全年就關鍵問題發表意見。2021年，我們與股東就公司治理和ESG事項進行了持續對話。我們的股東已經表達了他們對我們的公司治理實踐和ESG倡議的支持。

公司治理

董事會成員和高級管理人員可通過郵寄方式聯繫，由公司保管。任何擬提交理事會或理事會任何一名或多名成員的事項應提交祕書，並要求將來文轉交給預定的收件人。或者，股東也可以通過董事長或董事公司負責本公司的主要執行辦公室地址，新漢普頓日出公園路52號，NY 10958，直接與董事會通信。本公司將向預期收件人轉發此類通信，除非該通信具有明顯不適當的性質。

董事薪酬

除哈里斯外，每一位董事都會獲得薪酬，包括手續費、定金和股權獎勵。2021年，外部董事每年獲得30,000美元的預聘費，每次出席董事會會議的費用為4,000美元，外加費用。

每參加一次委員會會議，委員會成員的費用為1000美元，外加費用。

董事首席主席和委員會主席獲得了以下額外的年度聘用金：

(1)	領銜的董事--16,000美元；

(2)	審計委員會主席--12000美元；

(3)	薪酬委員會主席--10,000美元；

(4)	治理委員會主席--8000美元。

董事還獲得由基於時間的限制性股票和股票期權(每種情況下的定義如下)組成的股權獎勵，詳見下表。

下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內，公司每位董事(哈里斯先生除外，其薪酬見下表)所賺取、支付或獎勵的費用、股權獎勵和其他薪酬。

名字	費用	股票大獎⁽¹⁾	所有其他補償(美元)	總計(美元)
大衞·費舍爾	$56,000	$140,631	0	$196,631
凱瑟琳·菲什	$28,000	$0	0	$28,000
丹尼爾·克努森	$65,000	$140,631	0	$205,631
喬伊斯·李	$53,000	$140,631	0	$193,631
佩裏·普雷姆達斯	$56,000	$140,631	0	$196,631
約翰·特列瓦託斯	$83,500	$140,631	0	$224,131
馬修·懷因格	$64,000	$140,631	0	$204,631

(1)	2021年2月11日，除了哈里斯和菲什(當時還不是董事)，董事各自獲得了590股基於時間的限制性股票和2,124個股票期權。三年後，基於時間的限制性股票將被授予懸崖。授予日每股限制性股票的公允價值為119.13美元。股票期權的執行價為每股119.13美元，將於2031年2月11日到期。

公司治理

下表顯示了截至2021年12月31日，董事以外的每一項股票期權和股票獎勵的總數量：

名字	集料未償還的股票期權 as of 12/31/2021	集料傑出的股票獎 as of 12/31/2021
大衞·費舍爾	12,040	2,820
凱瑟琳·菲什	0	0
丹尼爾·克努森	12,040	2,820
佩裏·普雷姆達斯	12,040	2,820
喬伊斯·李	5,070	1,197
約翰·特列瓦託斯	12,040	2,820
馬修·懷因格	12,040	2,820

根據以時間為基準的限售股份授出協議，限售股份於授出後三年或於較早前本公司控制權變更時全數歸屬，前提是董事於當日為本公司的董事。董事去世後，基於時間的限售股也將得到全額授予。

董事發生重大殘疾或者董事因利益衝突、大病辭職的，歸屬的定時限售股數等於以下乘積：

(A)	受適用授權書規限的限時限售股總數的1/36；及

(B)	董事自授出日期起至董事退任或辭任之日為止在董事會任職的完整月數(視何者適用而定)；及所有未如此歸屬的限制性股份應立即沒收。

根據購股權授出協議，購股權於授出日期起計十年，於授出日期一週年或本公司較早前控制權變更時起計，一年後可行使20%，兩年後可行使60%，三年後可行使100%，惟董事於該日為本公司之董事。在董事去世後，股票期權也將完全可以全面行使。

倘若董事出現重大殘疾或董事因利益衝突或嚴重疾病而辭去董事會職務，購股權將繼續歸屬，並可根據適用的歸屬時間表行使。

如果一名董事員工自願退休：

(1)	根據上文討論的董事退休政策，且董事的年齡和擔任董事會成員的年限之和等於或大於75歲；或

(2)	在他/她年滿70歲、董事的年齡和董事會服務年限之和等於或大於75歲的任期結束前，他/她已提前一(1)年書面通知公司他/她打算退休；

然後：

(A)	所有股票期權應繼續按照其原有的歸屬時間表歸屬和行使；以及

(B)	所有時間限制股應繼續按照其原歸屬時間表進行歸屬。

本公司不向董事支付任何其他直接或間接報酬。

公司有一項適用於董事的股權政策。見“股權要求；交易限制”。

公司治理

會議出席率

2021年期間：(I)董事會召開了五次會議；(Ii)審計委員會召開了六次會議；(Iii)薪酬委員會召開了三次會議；(Iv)治理委員會召開了三次會議；以及(V)執行委員會沒有開會。所有董事都出席了他們擔任董事時舉行的所有董事會會議以及他們所服務的董事會委員會的所有會議。

董事的提名

管治委員會考慮建議董事會重新提名繼續符合本公司董事會成員資格標準的現任董事，特別是董事是否會繼續為董事會作出有意義的貢獻。當董事會出現空缺時，治理委員會將徵求董事會成員、管理層成員和其他可能熟悉合格候選人的人的推薦。

治理委員會通常聘請一家專業獵頭公司來協助確定合格的候選人。公司還可以考慮由一個或多個長期大股東推薦的候選人。一般來説，個人或作為一個集體持有我們普通股5%或以上超過一年的股東將被視為大量的長期股東。要由治理委員會審議，提名必須符合我們的章程第二條第六節，並在包括股東提案的最後期限前提交給公司祕書，如下所述：“2023年股東年會的股東提案”。符合上述程序和本公司章程中所述標準的股東提名將得到與其他候選人相同的考慮。

治理委員會在評估候選人時考慮以下標準：

(1)	在瞭解公司及其業務的關鍵領域擁有經驗和技能；

(2)	具有一定的個人特徵，如正直和判斷力；

(3)	具有不同的經驗和觀點背景(包括商業經驗、地理來源、年齡、性別和種族)；以及

(4)	有足夠的能力投入在董事會任職所需的必要時間和努力。

治理委員會(和/或董事會)成員還親自會見每一位候選人，以評估候選人在行使獨立判斷的同時與董事會其他成員有效合作的能力。

董事會認為，董事會內部的多樣性促進了不同觀點和想法的納入，並確保公司受益於所有可用的人才。因此，董事會在整個董事會範圍內對每一位候選人進行評估，目的是推薦一位個人，通過基於不同的背景、經驗和觀點進行合理的判斷，最能促進本公司的成功並代表股東利益。

這份薪酬討論與分析(“CD&A”)詳細描述了我們的高管薪酬理念和計劃、薪酬委員會根據這些計劃做出的薪酬決定，以及在做出這些決定時考慮的因素。這份CD&A的重點是我們近地天體的補償。

獲任命的行政人員

我們2021年的近地天體是以下個人：

西奧多·“泰德”·哈里斯現年57歲，哈里斯先生的背景在上面的標題“繼續董事的傳記”中描述。

現年45歲的馬丁·本特森是公司的首席財務官。他於2019年2月加入本公司。2018年4月至2019年1月，他曾擔任多元化科技和製造公司霍尼韋爾(霍尼韋爾)性能材料和技術事業部副總裁兼首席財務官。在此之前，Bengtsson先生是霍尼韋爾以下業務部門的副總裁兼首席財務官：(I)先進材料部門(2016年8月至2018年4月)，(Ii)特種產品部門(2016年3月至2016年8月)，以及(Iii)氟產品部門(2014年4月至2016年2月)。在此之前，Bengtsson先生在霍尼韋爾的會計和財務部門擔任過多個職位，每個職位的職責都越來越大，包括從2011年10月到2014年3月擔任性能材料和技術業務部全球總監副總裁，從2009年2月到2011年9月擔任財務集團企業審計副總裁。

現年62歲的詹姆斯·海德自2020年1月9日以來一直擔任該公司人類營養與健康部門的高級副總裁兼總經理。在此之前，海德先生在2016年2月1日至2020年1月期間擔任Balchem人類營養和製藥業務副總裁兼總經理。當時，Balchem收購了Albion International，Inc.(現在的Albion實驗室，Inc.)2016年2月，海德擔任Albion的首席執行官，自2001年1月以來一直擔任這一職位。海德於1986年在猶他大學獲得法學博士學位，在成為Albion的首席執行官之前，他曾在私人公司和內部職位上從事商法工作。海德先生活躍在人類營養行業，曾在2012至2020年間擔任負責任營養委員會(Council For Responsible Nutrition)的董事會成員或高級管理人員，該委員會是美國領先的膳食補充劑行業協會(CRN)；具體而言，海德先生曾在2017-2018年間擔任CRN董事會主席。

馬丁·裏德現年55歲，自2021年2月以來一直擔任首席供應鏈官。在加入Balchem之前，Martin是Godiva巧克力的首席供應鏈官。他擁有30多年的製造運營和供應鏈經驗，在寶潔、Covidien(現為美敦力)、Campbell Soup和雅詩蘭黛等公司的責任越來越大。

現年60歲的馬克·斯塔赫自2017年9月以來一直擔任總法律顧問兼祕書。他於2015年10月至2017年9月期間擔任本公司助理總法律顧問。在此之前，他是私人執業律師，是阿什蘭全球控股公司(前身為阿什蘭公司)的助理總法律顧問。在紐約證券交易所，他是阿什蘭兩個業務部門的首席法律顧問和領導團隊成員，並監督阿什蘭法律部的商業、全球貿易合規和知識產權職能。

現年56歲的威廉·巴克斯自2017年10月以來一直擔任該公司的首席會計官。在此之前，Backus先生於2014年6月至2017年10月擔任公司首席財務官兼財務主管，並於2018年10月至2019年2月擔任臨時首席財務官。他於二零一一年六月至二零一四年六月擔任本公司首席會計及助理財務主任，並於二零零六年一月至二零一一年六月出任本公司財務總監。

薪酬目標和理念

在Balchem，我們努力吸引和留住關鍵高管，他們將通過實現我們的特定業務目標，始終如一地為我們的股東提供短期和長期價值。這些因素包括收益、現金流和投資回報的持續、持續增長。我們尋求提供與同行實體一致的有競爭力的工資、現金獎勵、股權獎勵和福利計劃，同時也考慮公司的財務業績。通過現金補償和股權參與來獎勵為公司持續成功做出貢獻的關鍵員工是公司薪酬政策的關鍵要素。

薪酬問題探討與分析

公司的高管薪酬政策旨在通過獎勵個人業績和通過工資和現金獎金獎勵實現年度公司目標，在高管薪酬和公司業績之間建立直接聯繫，並提供股權獎勵，以激勵高管創造更高的股東價值。

與這一理念一致，薪酬委員會贊成“按業績支付工資”的辦法。因此，我們的薪酬計劃包含穩定薪酬和風險薪酬的組合，其中很大一部分高管薪酬是可變的，並與公司業績掛鈎。

我們做什麼和不做什麼

	我們有			我們不會
	我們的目標是對我們的近地天體的總直接補償一般在50%，作為我們針對類似規模的同行羣體的年度基準過程的一部分。			允許為任何員工(包括我們的近地天體)或董事對衝或質押公司證券。
	根據業績支付薪酬，因此，每個近地天體的總薪酬機會中有很大一部分“面臨風險”，並取決於具體公司和個人業績目標的實現情況，導致對固定基本工資的重視程度較低。			鼓勵因我們的薪酬政策和做法而承擔不必要或過度的風險。
	我們的短期激勵計劃以明確和可量化的公司和業務部門財務業績指標為基礎。			與我們的任何近地天體簽訂僱傭協議，但不包括以下所述(見第35頁)。
	通過基於時間和績效的多年授予時間表和股權激勵獎勵的績效週期，補充我們對每個NEO的年度薪酬。			為我們的近地天體提供固定收益養老金計劃。
	年度基薪調整主要基於個人上一年的業績。			規定根據經修訂的1986年《國税法》第280G條(控制變更付款)或第409a條(非限定遞延補償)徵收的消費税的“毛收入”(“守則”)。
	維持追回政策，在財務重述的情況下，公司可以要求償還現金或基於股權的激勵薪酬。			除僱傭協議可能不時規定的情況外，規定在公司控制權發生變化時加速單觸式歸屬。目前還沒有規定單一觸發歸屬的未決裁決。
	維持一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。			允許：(I)未經股東批准對股票期權(定義見下文)/股票增值權(“SARS”)進行任何重新定價，或(Ii)獎勵的無限可轉讓性。
	為我們的高管和非員工董事制定股權指導方針。
	根據2017年計劃(定義如下)，所有獎項都有最低和最高限制。
	確保我們的非員工董事薪酬中有很大一部分是長期股權獎勵。
	諮詢外部專家，以確定公司高管薪酬計劃的整體競爭力。

對2021年股東關於高管薪酬的諮詢投票的考慮

在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東再次表示支持我們的薪酬計劃和我們的近地天體補償，以96%的贊成率投票支持我們的管理層對薪酬的發言權決議。薪酬委員會仔細評估了2021年“薪酬話語權”投票的結果，並沒有對我們薪酬計劃的總體設計做出重大改變

薪酬問題探討與分析

2021年。公司定期與股東就各種事項進行溝通，包括高管薪酬，並尋求將股東意見納入其高管薪酬實踐。薪酬委員會將在未來幾年繼續考慮股東的反饋意見和不斷演變的最佳做法，以做出薪酬決定，並將繼續努力確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致，並支持長期價值創造。

獎勵計劃下的獎勵

此外，在股東投入和我們繼續努力實施高管薪酬最佳實踐的推動下，公司2017年綜合激勵計劃(2017計劃)包括以下特點：

•	股份限額：2017年計劃可發行的股份數量上限為160萬股；

•	不得重新定價股票期權或SARS：未經股東批准，不得對已發行股票期權/SARS重新定價、修改或交換；

•	無折扣獎勵：根據股票期權特別行政區獎勵，每股股票的行使價必須不低於授予日我們普通股的公平市值；

•	最低歸屬：除2017年度計劃授權授予的股份的5%外，獎勵(現金業績獎勵除外)一般最短歸屬期限為一年；

•	股息或股息等價物：只有在滿足適用於基礎獎勵的歸屬條件時，才會產生和支付股息或股息等價物，否則將對非既得獎勵支付股息或股息等價物；

•	禁止“自由”股份回收：禁止回收用於滿足任何獎勵的行權價格或税收的股份；

•	沒有“自由”的控制權變更：在控制權變更發生之前，要求完成合並或類似的交易，並至少收購50%的流通股；

•	沒有自動“單觸發”授予控制變更：在控制變更發生時，不會自動加速任何未完成的裁決；

•	對非僱員董事的獎勵限制：對於非僱員董事的獎勵，任何日曆年度可授予的最高金額或價值(包括現金薪酬)不得超過80萬美元；

•	賠償追回：如果公司因重大違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，薪酬委員會將有權要求報銷或沒收公司某些高管在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的某些超額業績獎勵；以及

•	第162(M)條：根據《守則》第162(M)條，獎勵的結構可以(但不需要)被定為“基於表現的”。

薪酬問題探討與分析

2021年全年財務摘要

薪酬委員會方法論

首席執行官以外的近地天體：

•	首席執行官向賠償委員會建議其他每個近地天體的年度總賠償額。

•	首席執行官完成對其他近地天體的年度業績評估，薪酬委員會對此進行審查和審議。

首席執行官：

•	薪酬委員會利用向每個獨立董事會成員徵求的評估信息對首席執行官進行年度業績評估，並向董事會建議首席執行官的年度薪酬方案。

在確定公司2021年近地天體的薪酬時，薪酬委員會考慮了許多定量和定性的業績因素，包括公司的財務業績、股本回報率、現金流、資產回報率、增長、資產管理、負債、資本、流動性和風險。薪酬委員會還考慮了無形因素，如新能源公司領導層在公司內部的責任範圍、社區、公司經營的適用行業以及股東價值的提高。

在為每個近地天體和作為一個整體的管理團隊制定業績標準時，薪酬委員會努力平衡公司的短期和長期業績與累計股東價值。

所有因素都考慮到Balchem產品和服務的市場，以及在當前經濟條件和監管環境下管理業務風險的複雜性和難度。

賠償委員會認為，向近地天體提供的全部賠償是有競爭力的，並已證明是有效的。關於近地天體賠償的詳細情況見下表。

薪酬顧問

薪酬委員會有權聘請律師、會計師和顧問，包括高管薪酬顧問，徵求關於薪酬事項的意見，並將其任何責任委託給一名或多名董事或管理層成員，但委員會認為這種授權是適當的，並且在適用法律允許的情況下。

為了更好地瞭解類似公司的薪酬做法，薪酬委員會不時審查從定製同行小組收集的數據。美世於2018年確定了2021年用於對標的同行羣體。同業羣體信息作為薪酬委員會的主要參考點，美世市場調查數據作為次要參考。

薪酬問題探討與分析

2021同業集團公司

以下公司構成了我們2021年的同行羣體：

美國先鋒公司	H.B.富勒公司	蘭開斯特殖民地公司	貴格會化學公司
大通公司	海恩天象羣	Kraton公司	Sensient Technologies
鐵道公司	英傑華公司	礦物技術	斯泰潘公司
FMC公司	InnoSpec Inc.公司	紐馬奇公司	Tootsie Roll Industries Inc.
FutureFuel公司	J&J休閒食品公司	菲布羅動物健康公司	W.R.格雷斯公司

這個同業集團是根據與本公司在行業和規模方面的可比性而發展起來的，數據收集自同業集團的委託書。我們打算繼續保留將提供基準數據的外部薪酬顧問。根據美世的意見，2021年12月更新了同業組，2022年將使用一組新的同業組作為基準，其中包括上文確定的許多公司以及某些新的同行。

基準

雖然薪酬調查數據和基準是用於比較目的的有用指南，但我們認為，成功的薪酬計劃還需要應用判斷和主觀決定，特別是在個人表現方面。因此，我們的薪酬委員會運用其判斷來調整和調整我們薪酬計劃的每個單獨要素，使之與該計劃的更廣泛目標保持一致。例如，我們考慮其他因素，包括但不限於公司的歷史薪酬趨勢；首席執行官的建議；公司、其運營部門及其各自高管的表現；市場因素，如經濟和公司所服務行業的健康狀況；高管人才的可獲得性；高管的服務年限；以及對特定高管的內部評估和建議。

基本工資

基本工資是根據每個NEO的工作職責、業績和有競爭力的基準數據確定的薪酬組成部分。年度獎勵、現金獎金和長期薪酬也是以基本工資的百分比為基礎的。

為了確保我們吸引和留住成功領導本公司所需的領導人才，近地天體基本工資的目標是與支付給同行團體近地天體的基本工資和根據既定市場調查信息得出的其他相關外部基準具有競爭力。

在確定近地天體基本工資時，薪酬委員會還考慮：

•

有經驗和行業知識；

•	其領導的質量和效力；

•	相對於總薪酬的績效；

•	近地天體和其他公司高級管理人員之間的內部薪酬公平；

•

歷史考量；

•

保留因素；以及

•	來自我們首席執行官關於個人表現的意見。

近東救濟工程處的基本工資每年審查一次，可能會進行調整，以確認個人業績、晉升、競爭性薪酬水平、留用要求、內部薪酬公平、總體預算考慮因素和其他質量因素。

以現金為基礎的激勵--激勵薪酬計劃

Balchem的激勵性薪酬計劃(“ICP”)代表了每個NEO的薪酬中一個可變的、有風險的、基於現金的部分。該公司的政策是將新公司現金薪酬的重要部分建立在可變激勵機會的基礎上，這些可變激勵機會推動着同比財務業績，使新公司的薪酬機會直接與公司的財務業績保持一致。

薪酬問題探討與分析

國際比較方案的獎勵基於兩個財務指標：

•	公司調整後EBITDA(定義為扣除利息、其他費用/收入、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、與收購相關的費用和法律和解以及收購存貨的公平估值前的收益)；

•	自由現金流(定義為營運現金流減去資本支出)。

除非薪酬委員會酌情另有決定，否則除非公司達到薪酬委員會批准的經調整EBITDA的最低門檻，否則不應支付任何國際比較方案賠償金。

調整後的EBITDA和自由現金流量是不符合美國公認會計原則(“GAAP”)的財務計量。本公司相信，在高管薪酬方面使用這些衡量標準有助於評估和比較我們過去的財務業績和未來的業績。

這些非GAAP財務指標不應被視為替代或優於根據GAAP計算的財務指標；然而，公司認為，它們提供了有關公司某些核心經營業績的有用信息，因此在評估我們高管的業績時，適當地加強了對公司過去財務業績及其未來前景的全面瞭解。

薪酬委員會還可酌情在一年內的其他時間核準與新任命或晉升有關的國際比較方案或酌情現金獎勵。我們的薪酬委員會不會把發放獎勵的時間安排在我們發佈未披露的重要信息的時候。

每個近地天體的比較方案目標金額以適用日曆年內實際基本工資的百分比表示。2021年，近地天體比較方案的目標是：

	近地天體			作為基本工資百分比的國際比較計劃目標
	泰德·哈里斯			100%
	馬丁·本特森			60%
	吉姆·海德			45%
	馬丁·裏德			45%
	馬克·斯塔奇			45%
	威廉·巴克斯			45%

對於2021計劃年度，薪酬委員會確定了調整後的EBITDA和自由現金流業績權重和指標如下：

公制	加權	閥值	目標	伸長	極大值
調整後的EBITDA	70%	$174.2	$178.0	$186.9	$195.8
自由現金流	30%	$93.4	$103.7	108.9	$114.1

2021年國際比較方案討論

2022年2月8日，賠償委員會在審查公司2021年財務業績後注意到，公司取得了以下成果：

公制	2021年結果	實際與目標	派息百分比
調整後的EBITDA	1.898億美元	106.7%	153.4%
自由現金流	1.244億美元	119.9%	200.0%

根據調整後的EBITDA和自由現金流結果，補償委員會批准了國際比較方案總支出水平為目標的167.4%。

如果薪酬委員會認為仍有特殊部門或個人業績，則可酌情批准在未達到比較方案目標時發放現金獎金。

有關國際比較方案的更多詳細信息，請參閲“薪酬彙總表-非股權激勵計劃薪酬”。

薪酬問題探討與分析

基於股權的薪酬-長期激勵計劃(LTIP)

我們的近地天體對公司的管理、增長和長期成功負有重大責任。因此，薪酬委員會認為，他們薪酬的很大一部分是可變的、有風險的股權部分，與隨着時間的推移為股東和利益攸關方創造價值保持一致，同時支持關鍵的留任和關鍵的領導力發展努力。

LTIP大獎

薪酬委員會確定每個近地天體的“目標權益乘數”，乘以近地天體的基本工資，以確定“目標權益價值”，並將其表示為LTIP獎勵的美元價值。每個近地天體的目標股本乘數如下所示：

	近地天體			目標權益乘數 (基本工資)
	泰德·哈里斯			2.75
	馬丁·本特森			1.50
	吉姆·海德			1.00
	馬丁·裏德			1.00
	馬克·斯塔奇			1.00
	威廉·巴克斯			1.00

然後，目標權益價值根據根據FASB會計準則彙編718計算的LTIP獎勵授予日期(通常為每個歷年2月)的公允價值轉換為權益獎勵。因此，2021年的目標權益價值於2020年底確定。

雖然補償委員會在這一時間框架內批准了LTIP股權，但它也會不時審查近地天體的競爭性市場數據。2021年，薪酬委員會將Harris先生和Bengtsson先生的LTIP目標分別提高至基本工資的275%和150%，以表彰他們對公司業績的傑出貢獻，並使Harris先生和Bengtsson先生的長期股權薪酬與適用的同業集團中位數保持一致。

薪酬委員會可因新任命、晉升或其他特殊情況而在年內的其他時間授予LTIP獎勵。我們的薪酬委員會不會將獎勵發放的時間安排在我們發佈未披露的重要信息的時候。薪酬委員會可根據個人表現酌情調整個別補助金。

目標權益價值是通過股票期權(“股票期權”)、基於時間的限制性股票(“基於時間的限制性股票”)和績效股票(定義如下)的組合授予的：

•	2021年目標權益價值的25%作為股票期權授予，行使價格等於授予日我們普通股的公平市場價值。股票期權的期限為十年，第一年後為20%，第二年後為40%，第三年後為40%。

•	2021年目標股權價值的25%作為基於時間的限制性股票授予，這些股票是在授予日期按我們普通股的公平市值授予的，並在自上述日期起三(3)年被授予懸崖歸屬。

•	2021年目標股權價值的25%作為EBITDA業績股(“EBITDA業績股”)授予。將授予(或不授予)的EBITDA業績股票的數量取決於從授予的會計年度(“業績期間”)開始的三(3)個會計年度(“業績期間”)公司EBITDA業績目標的實現情況。EBITDA業績股票將在業績期末歸屬(或不歸屬)。

•	2021年目標權益價值的25%作為股東總回報業績股份(“TSR業績股份”，與EBITDA業績股份統稱為“業績股份”)。將授予(或不授予)的TSR業績股票的數量是基於從業績期間開始的三(3)個會計年度內的相對公司TSR與羅素2000指數。

2021-2023年績效期間將於2023財年結束，獎勵將在2024年2月以普通股的形式支付。

薪酬問題探討與分析

股權要求；交易限制

該公司對其董事和高管有正式的股權要求。股權政策的要求是：

	董事/官員			所有權要求 (普通股價值)
	董事			5倍多的年度現金預付金
	首席執行官			年基本工資的3倍
	首席財務官			年基本工資的1.5倍
	副總裁/官員			年基本工資的1倍

董事及行政總裁均有五年時間(視乎情況而定)自聘用董事或開始服務之日起計，以達到所需的所有權水平。所有董事和官員目前都遵守這項政策。該公司在其內幕交易政策中規定，董事和高管不得賣空公司證券，也不得出售與我們的普通股掛鈎的看跌、看漲或其他類似的衍生證券。

僱傭協議

本公司與哈里斯先生和海德先生簽訂了僱傭協議，並簽署了Bengtsson聘書(定義見下文第44頁)。除該等協議外，本公司與任何NEO之間並無任何協議或諒解，以保證繼續受僱或任何水平的補償，包括獎勵或獎金支付。公司沒有關於僱傭協議的書面政策。在上述協議或與任何其他執行官員的任何僱傭或其他安排中，沒有任何條款規定將支付任何税收總額，以支付超額降落傘付款的任何消費税。

Balchem Corporation 401(K)計劃

該公司為包括近地天體在內的符合條件的員工發起401(K)計劃。根據美國國税局的指導方針，該公司提供的完全既得利益匹配相當於參與者貢獻的100%，最高可達合格薪酬的6%。401(K)計劃還包括一項可自由支配的利潤分享貢獻。

已完成1,000小時服務、年滿18歲及於12月31日為本公司在職員工的在職員工，均有資格領取分紅供款。公司對每個NEO的401(K)計劃的貢獻金額顯示在摘要補償表“所有其他補償”部分的腳註中。

額外津貼

近地天體偶爾會獲得額外津貼，但不是補償的重要組成部分。哈里斯先生有權使用公司擁有或租賃的汽車，並獲得特定水平的人壽保險和傷殘保險保費補償。他還有權使用財務規劃師。公司為哈里斯先生的汽車投保和維修，並賠償哈里斯先生與公司業務有關的汽車費用。巴克斯、本特森、海德和裏德獲得或接受了與使用私人汽車相關的現金津貼。斯塔克先生沒有收到這樣的津貼。每個NEO的額外津貼顯示在薪酬彙總表的“所有其他薪酬”部分。

Balchem延期補償計劃

Balchem為近地天體和精選的其他高管提供自願的、非限定的遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)。延期補償計劃允許參與者延期支付最高75%的年度基本工資和最高100%的年度國際比較方案獎金。在各種共同基金投資選擇中，遞延補償計劃下的遞延補償被視為參與者的投資。投資收益(或虧損)是市場收益(或虧損)。延期補償計劃不是正式資助的，公司也不保證任何回報率。該公司與任何延期繳款不符。根據參與者的分配選擇，分配可以是一次性支付或分期付款。

薪酬問題探討與分析

我們薪酬計劃中的風險考慮

我們的薪酬委員會討論了風險的概念，因為它與我們的薪酬計劃有關，我們不認為我們的薪酬計劃鼓勵過度或不適當的冒險行為，原因如下：

•	我們的薪酬由固定和可變兩部分組成。

—	薪酬的固定(或薪酬)部分旨在提供穩定的收入，而不考慮我們的股價表現，這樣高管就不會感到壓力，只能專注於股價表現，而不是損害其他重要的業務方面。

—	薪酬的可變部分(現金紅利和股權)旨在獎勵公司的短期和長期業績。

○	對於短期業績，我們的現金獎金主要根據公司和業務部門的業績目標或指標來發放。

○	對於長期業績，我們的股票期權通常在三年內按比例授予，只有在我們的股票價格隨着時間的推移而上漲的情況下才有價值。我們基於時間的限制性股票授予和業績股票授予一般在三年內實現。

•	薪酬的可變要素是總薪酬的足夠百分比，以激勵高管創造更好的短期和長期公司業績，而固定要素也是足夠的，因此不鼓勵高管在這樣做時承擔不必要或過度的風險。

•	使用調整後EBITDA作為ICP現金激勵所依賴的或有因素，鼓勵我們的高管採取注重公司盈利能力的平衡方法，而不是其他措施，如收入目標，這可能會激勵管理層在不考慮成本結構的情況下推動銷售。如果我們沒有足夠的利潤，就不會在比較方案下支付任何費用。

•	我們的ICP獎和LTIP獎對每個參與者都有上限，這減少了過度的風險承擔。即使該公司大幅超過其調整後的EBITDA目標，獎勵也是有限的。相反，除非達到適用目標的最低業績水平，否則不會有國際比較方案或長期合作伙伴獎。

•	由於管理層的個人投資組合的一部分包括公司的股票，我們相信，我們制定的股權指導方針為管理層在其短期和長期決策中考慮公司的長期利益提供了相當大的激勵。此外，我們禁止所有涉及我們股票的套期保值交易，因此我們的高管和董事無法使自己免受公司股價表現不佳的影響。

下表列出了固定和可變部分，作為我們支付給每個NEO的截至2021年12月31日的一年的總薪酬的百分比，如《2021年薪酬摘要表》的“總”欄所示。

名字	固定組件補償	的可變成分補償
泰德·哈里斯	19.3%	80.7%
馬丁·本特森	30%	70%
吉姆·海德	38.5%	61.5%
馬丁·裏德	28%	72%
馬克·斯塔奇	35.7%	64.3%
威廉·巴克斯	34.7%	65.3%

高管薪酬的扣除額

根據《美國國税局代碼》第162(M)條，任何一年支付給我們某些高管超過100萬美元的薪酬在聯邦公司所得税方面的扣除額可能會受到限制。根據2017年的減税和就業法案，從2017年12月31日開始的納税年度，對符合條件的“基於業績”的薪酬的豁免被廢除。因此，支付給我們個人高管的超過100萬美元的薪酬(在2021年1月1日或之後)通常不能扣除，除非它有資格獲得某些過渡救濟。根據第162(M)條的規定，在2018年1月1日之前開始的納税年度內授予的獎勵符合“績效基礎”的要求。

薪酬問題探討與分析

美國國税局的代碼。雖然該公司將監測這一領域的指導和發展，但它認為，扣税只是確定薪酬時幾個相關考慮因素之一。因此，如認為有需要並符合本公司的最佳利益，以吸引及留住最優秀的管理人才以成功競爭，並激勵該等管理人員達致本公司業務策略所固有的目標，薪酬委員會可批准向管理人員支付超過扣減限額或因其他原因不符合扣減資格的薪酬。在這方面，根據《守則》第162(M)條，支付給近地天體的某些補償部分可能不能用於聯邦公司所得税的扣除。

薪酬委員會報告

我們已經與管理層回顧和討論了上述《薪酬討論和分析》。

基於這一審查和討論，我們已建議董事會將“薪酬討論和分析”包括在本委託書中。

董事會薪酬委員會提交。

約翰·特萊萬託斯(主席)

大衞·費舍爾

丹尼爾·克努森

馬修·懷因格

薪酬彙總表

下表列出了我們的近地天體獲得的補償：

名稱和主體地位	年	薪金	庫存獎項 (1)	庫存選項 (1)	非股權激勵計劃補償 (2)	延期補償收益 (3)	所有其他補償 (34)	總計
泰德·哈里斯董事長、總裁兼首席執行官	2021	$1,050,000	$2,165,751	$725,105	$1,757,640	$0	$63,177	$5,761,673
	2020	$1,000,000	$1,688,698	$564,725	$1,318,131	$0	$48,701	$4,620,255
	2019	$915,000	$1,546,392	$516,146	$749,209	$0	$66,002	$3,792,749
馬丁·本特森首席財務官兼財務主管	2021	$478,311	$521,223	$175,482	$482,627	$0	$31,250	$1,688,893
	2020	$454,329	$328,430	$110,640	$362,287	$0	$30,400	$1,286,086
	2019	$393,173	$1,352,106	$386,955	$177,063	$0	$29,361	$2,338,658
吉姆·海德，人類健康與營養高級副總裁兼總經理	2021	$445,712	$325,169	$109,262	$327,731	$0	$32,450	$1,240,324
	2020	$429,887	$324,737	$108,335	$240,893	$0	$31,600	$1,135,452
	2019	$416,287	$214,589	$72,954	$119,472	$0	$31,600	$854,902
馬丁·裏德首席供應鏈官	2021	$375,962	$499,872	$191,128	$339,539	$0	$26,227	$1,432,728
馬克·斯塔奇總法律顧問兼祕書	2021	$350,850	$258,229	$86,086	$265,451	$0	$20,450	$981,066
	2020	$330,889	$227,831	$76,065	$198,021	$0	$19,600	$852,406
	2019	$291,205	$365,232	$65,658	$107,299	$0	$19,600	$848,994
威廉·巴克斯首席會計官	2021	$300,797	$323,474	$76,153	$227,545	$0	$32,450	$960,419
	2020	$293,467	$218,207	$73,760	$175,453	$0	$31,600	$792,487
	2019	$286,282	$465,530	$71,130	$105,484	$0	$31,600	$960,026

(1)

包括在“股票獎勵”及“股票期權”欄內的金額反映根據財務會計準則彙編718計算的授出日期公允價值總額，該等會計準則經調整以消除用於財務報告的基於服務的沒收假設。對股票期權估值中使用的假設的討論可以在我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表格的綜合財務報表附註中的“附註3-股東權益”中找到，該表格於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會。在截至2019年12月31日至2021年12月31日的財政年度內，上述“股票獎勵”一欄所報告的獎勵包括業績股份及計時限售股份。業績股份的授予日期公允價值根據適用業績條件的可能結果在目標派息時反映。業績股票的最高價值如下：(1)2021年：哈里斯--2,713,781美元；本特森--652,832美元；海德--407,425美元；裏德--402,659美元；斯塔奇--324,034美元；巴克斯--278,764美元；(2)2020年：哈里斯--1,992,532美元；本特森--387,312美元；海德--382,835美元；裏德納；斯塔奇--268,656美元；巴克斯--257,462美元；及(Iii)2019年：哈里斯先生-2,083,750美元；本特森先生--442,313美元；海德先生--289,270美元；裏德·納先生；斯塔奇先生--265,724美元；巴克斯先生--284,224美元，以上計算方法是將達到最高業績條件時將授予的股份數量乘以授予日的價格。對於Bengtsson先生來説，股票獎勵和股票期權列反映了2019年根據LTIP授予的基於時間的限制性股票和股票期權(分別為328,146美元和109,430美元)，以及基於簽約時間的限制性股票和股票期權(1,023,960美元和277美元), 分別為525)，部分是為了確認他沒收的前僱主提供的未歸屬權益價值和其他利益(見Bengtsson聘書第44頁的説明)。對於裏德來説，股票獎勵和股票期權欄反映了2021年根據LTIP授予的基於時間的限制性股票和股票期權(分別為321,432美元和109,262美元)，以及簽到的基於時間的限制性股票和股票期權(分別為178,440美元和81,866美元)，部分是為了確認他從以前的僱主那裏獲得的未歸屬股權和其他利益的價值。對於Backus先生來説，股票獎勵和股票期權欄反映了2021年根據LTIP授予的基於時間的限制性股票和股票期權(分別為222,213美元和76,153美元)，以及為表彰他在2021年領導我們的企業資源規劃(ERP)實施而授予的一次性特別獎勵基於時間的限制性股票(101,261美元)。

(2)	反映根據公司比較方案賺取的現金激勵獎金的價值。

(3)	遞延補償計劃不提供高於市價或優惠的收益。

(4)	2021財年“所有其他薪酬”欄中列出的金額包括公司在401(K)計劃下的實際和估計的匹配和利潤分享貢獻，以及其他額外津貼和個人福利，有關這些金額的詳細信息如下表所示。

高管薪酬

名字	公司401K計劃配對與利潤分享投稿	其他額外津貼	所有其他項目合計補償
泰德·哈里斯	$20,450	$42,727	$63,177
馬丁·本特森	$20,450	$10,800	$31,250
吉姆·海德	$20,450	$12,000	$32,450
馬丁·裏德	$16,673	$9,554	$26,227
馬克·斯塔奇	$20,450	$0	$20,450
威廉·巴克斯	$20,450	$12,000	$32,450

對哈里斯先生來説，401(K)繳款以外的金額反映了：(1)汽車津貼；(2)與他使用財務規劃師有關的某些費用的償還；(3)與哈里斯先生的汽車保險和維護有關的金額；以及(4)與公司業務有關的汽車費用的償還。對於除哈里斯先生以外的每個近地天體，除401(K)繳費外的其他數額反映了汽車津貼。

高管薪酬

2021年基於計劃的獎勵撥款

名字	格蘭特日期	授予類型	預計未來支出在非股權激勵下計劃獎(1)			估計的未來支出在股權激勵下計劃獎(2)			所有其他庫存獎項：數量的股份庫存 (#)	所有其他：數的證券潛在的庫存選項 (#)	鍛鍊價格庫存方案(3) ($/股)	授予日期公允價值的庫存和選擇權獎項(4) ($)
名字	格蘭特日期	授予類型	閥值	目標	極大值	閾值(#)	目標(#)	最大值(#)	所有其他庫存獎項：數量的股份庫存 (#)	所有其他：數的證券潛在的庫存選項 (#)	鍛鍊價格庫存方案(3) ($/股)	授予日期公允價值的庫存和選擇權獎項(4) ($)
泰德·哈里斯		比較方案	$0	$1,050,000	$2,100,000
	02/11/2021	業績股				5,695	11,390	22,780
	02/11/2021	基於時間的限售股							6,060
	02/11/2021	股票期權								21,900	$119.13
												$2,890,856
馬丁·本特森		比較方案	$0	$270,713	$581,426
	02/11/2021	業績股				1,370	2,740	5,480
	02/11/2021	基於時間的限售股							1,460
	02/11/2021	股票期權								5,300	$119.13
												$696,705
吉姆·海德		比較方案	$0	$203,175	$406,350
	02/11/2021	業績股				855	1,710	3,420
	02/11/2021	基於時間的限售股							910
	02/11/2021	股票期權								3,300	$119.13
												$434,431
馬丁·裏德		比較方案	$0	$191,250	$382,500
	02/11/2021	業績股				845	1,690	3,380
	02/11/2021	基於時間的限制性股票獎勵							900
	02/11/2021	股票期權								3,300	$119.13
												$430,694
馬克·斯塔奇		比較方案	$0	$159,333	$318,666
	02/11/2021	業績股				680	1,360	2,720
	02/11/2021	基於時間的限售股							720
	02/11/2021	股票期權								2,600	$119.13
												$344,314
威廉·巴克斯		比較方案	$0	$136,253	$272,507
	02/11/2021	業績股				585	1,170	2,340
	02/11/2021	基於時間的限售股							1,470
	02/11/2021	股票期權								2,300	$119.13
												$399,626

(1)	最高金額相當於目標的200%。關於國際比較方案設計的更多信息包括在《薪酬討論和分析》中。

(2)	表中顯示的目標股票數量反映瞭如果業績達到目標水平，我們普通股所賺取的股票數量。所有股票將在扣除適用預扣税金後獲得淨額獎勵。股息等價物在業績週期內應計，並將根據業績週期賺得的實際股份數量(如果有)以股份形式支付，扣除適用的預扣税金。

(3)	行權價格等於我們普通股在授予日的收盤價。

(4)	這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期的公允價值。

高管薪酬

授獎條款及條件

2017年計劃規定了多種股權獎勵工具，以保持靈活性。2017年計劃允許公司授予股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票獎勵和其他以股票為基礎的獎勵，並規定授予現金業績獎勵。2017年計劃是靈活的，允許公司不時改變股權授予做法。

於通過2017年計劃後，並無根據第二次修訂及重訂的1999年股票計劃(“1999計劃”)授予其他獎勵，但在2017年計劃通過前根據1999計劃授予的未完成獎勵仍繼續按其條款發放。

根據2017年計劃：

1.	根據守則第422(B)節，公司的高級管理人員和其他員工可被授予符合激勵性股票期權(“ISO”)的股票期權；

2.	董事、高級管理人員和員工可能被授予不符合ISO資格的股票期權(“非限定期權”)；

3.	董事、高級管理人員和員工可以獲得基於時間的限制性股票和績效股票。

根據2017計劃授予的每股股票期權的行權價格不得低於授予之日普通股的每股公允市值，且期限不得超過十年。2017年計劃明確禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權。

基於時間的限制性股票自授予之日起整整三年內授予。如新董事因任何原因而終止受僱於本公司，或新董事在全數歸屬前自願辭職，則按時間計算的限售股份將會被沒收。在發生重大殘疾或重大疾病的情況下，基於時間的限制性股票將根據截至歸屬日期的剩餘時間進行歸屬。

績效股票從授予之日起三年內授予，條件是達到一定的績效標準。在受贈人先前死亡、傷殘或“退休”的情況下，履約股份將根據截至歸屬日期的剩餘時間授予，如適用的履約股份授予協議所界定。

一旦控制權發生變化，賠償委員會可酌情加快賠償金的歸屬和/或支付日期。

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，下文披露了我們員工的年度總薪酬與我們的董事長、總裁兼首席執行官哈里斯先生的年度薪酬總額之間的關係。

哈里斯先生2021年的年度薪酬總額為5,761,673美元，反映在本委託書中的薪酬摘要表中。我們員工2021年的年總薪酬中值約為59,524.85美元。因此，哈里斯先生2021年的年度總薪酬與我們中位數員工的薪酬總額之比約為97比1。

我們通過檢查所有個人(不包括我們的首席執行官)在2021年12月31日，也就是我們工資年度的最後一天聘用的所有個人的2021年現金薪酬總額，確定了員工的中位數。我們包括所有員工，無論他們是全職、兼職還是季節性僱傭。我們沒有對現金薪酬總額做出任何假設、調整或估計，並按年化計算了2021年全年未受僱於公司的任何全職員工的薪酬。我們認為，對所有員工使用全部現金薪酬是一種一貫適用的薪酬措施，因為我們不會廣泛地向員工分發年度股權獎勵。我們大約4%的員工每年都會獲得股權獎勵。

在根據總現金薪酬確定員工中位數後，我們使用2021年薪酬摘要表中為近地天體所使用的相同方法計算了此類員工的年度總薪酬。

高管薪酬

2021年財政年度末的未償還股權獎勵

下表顯示了每個NEO截至2021年12月31日被歸類為可行使和當前不可行使的未償還股票期權。該表還披露了截至2021年12月31日未歸屬的基於時間的限售股和履約股的數量和價值。

名字					股票大獎		表演獎
	證券未行使標的期權數量				股票大獎		表演獎
	可操練⁽¹⁾	目前不是可操練⁽¹⁾	選擇權鍛鍊價格/股	選擇權期滿日期	數量未歸屬的股票	$⁽³⁾	數量未歸屬的股票⁽²⁾ $	$⁽³⁾
泰德·哈里斯	10,000	0	54.87	4/28/2025
	24,350	0	60.85	2/23/2026
	25,930	0	85.40	2/21/2027
	18,800	0	74.57	2/15/2028
	16,980	11,320	84.09	2/13/2029
	4,900	19,600	111.94	2/13/2030
	0	21,900	119.13	2/11/2031	21,920	$3,695,712	32,680	$5,509,848
馬丁本特森⁽⁴⁾	9,000	6,000	85.33	2/4/2029
	3,600	2,400	84.09	2/13/2029
	960	3,840	111.94	2/13/2030
	0	5,300	119.13	2/11/2031	7,740	$1,304,964	7,100	$1,197,060
吉姆·海德	18,000	0	60.85	2/23/2026
	5,660	0	85.40	2/21/2027
	3,800	0	74.57	2/15/2028
	2,400	1,600	84.09	2/13/2029
	940	3,760	111.94	2/13/2030
	0	3,300	119.13	2/11/2031	7,660	$1,291,476	5,140	$866,604
馬丁·裏德	0	2,500	118.96	2/8/2031
馬丁·裏德	0	3,300	119.13	2/11/2031	2,400	$404,640	1,690	$284,934
馬克·斯塔奇	1,200	0	60.85	2/23/2026
	2,200	0	85.40	2/21/2027
	3,400	0	74.57	2/15/2028
	2,160	1,440	84.09	2/13/2029
	660	2,640	111.13	2/13/2030
	0	2,600	119.13	2/11/2031	5,020	$846,372	4,140	$698,004
威廉·巴克斯	15,000	0	60.85	2/23/2026
	5,480	0	85.40	2/21/2027
	3,700	0	74.57	2/15/2028
	2,340	1,560	84.09	2/13/2029
	640	2,560	111.94	2/13/2030
	0	2,300	119.13	2/11/2031	6,880	$1,159,968	4,010	$676,086

(1)	根據2017計劃和1999計劃授予的股票期權的期限均為十年，從授予日期的一週年開始，一年後可行使20%，兩年後可行使60%，三年後可行使100%。

(2)	基於時間的限制性股票自授予之日起三年內授予。績效股票在三年內歸屬，並根據績效條件的可能結果在目標派息中反映。下表提供了截至2021年12月31日每個NEO持有的每個已發行限制性股票獎勵(包括基於時間的限制性股票和績效股票)的最終歸屬日期的信息。

高管薪酬

最終歸屬日期	特德哈里斯	馬丁本特森	吉姆海德	馬丁裏德	標記 Stach	威廉巴克斯
Jan. 1 2022	12,390	2,630	1,720		1,580	1,690
Feb. 4, 2022		4,000⁽⁴⁾
Feb. 13, 2022	6,130	1,300	850		2,780	3,840
Feb. 15, 2022	4,700		930		840	920
Jan. 1, 2023	8,900	1,730	1,710		1,200	1,150
Jan. 15, 2023			4,000
Feb. 13, 2023	5,030	980	970		680	650
Jan. 1, 2024	11,390	2,740	1,710	1,690	1,360	1,170
Feb. 8, 2024				1,500
Feb. 11, 2024	6,060	1,460	910	900	720	1,470
總計	54,600	14,840	12,800	4,090	9,160	10,890

(3)	價值是根據我們普通股在2021年12月31日的收盤價計算的，即每股168.60美元。

(4)	關於聘用Bengtsson先生擔任首席財務官，本公司與Bengtsson先生簽訂了日期為2019年1月10日的聘書(“Bengtsson聘書”)。Bengtsson的要約書部分規定，Bengtsson先生還將獲得12,000股基於公司時間的限制性股票，這些股票將在授予日期(2019年2月4日)後的三年內按比例歸屬，從2020年開始每年三分之一歸屬，以及以每股85.33美元收購15,000股公司股票的股票期權，其中股票期權在第一年後歸屬20%，第二年之後歸屬40%，第三年之後歸屬40%。

2021年期權行權和股票歸屬

下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的每個近地天體分別行使和授予的期權和股票獎勵的某些信息。

	期權大獎		股票大獎
名字	數量股票收購日期練習(#)	價值在以下日期實現練習(元)⁽¹⁾	數量股票後天關於歸屬(#)⁽²⁾	價值在以下日期實現歸屬($)
泰德·哈里斯	0	不適用	9,840	$1,172,239
馬丁·本特森	0	不適用	4,000	$454,360
吉姆·海德	0	不適用	1,964	$233,971
馬丁·裏德	0	不適用
馬克·斯塔奇	0	不適用	1,766	$210,384
威廉·巴克斯	14,348	$1,056,278	1,924	$229,206

(1)	已實現價值指股票在行使時的公平市價超過期權的行使價格。

(2)	反映2018-2020財年績效股票獎勵下授予的績效股票的收益，包括股息等值股票。業績股份須遵守截至2020年12月31日止業績期間的業績目標。業績股份須遵守截至二零二零年十二月三十一日止業績期間的業績目標，歸屬的TSR業績股份數目佔目標股份的195.4%，且由於未達到EBITDA業績股份的門檻，故並無業績股份歸屬。獲獎日期為2021年2月11日。見上文第34頁開始的“LTIP獎”)。業績股票的實現價值是基於2021年2月11日的收盤價119.13美元，也就是薪酬委員會認定截至2020年12月31日的業績期間的業績目標已經實現的那一天。

非限定延期補償

有關Balchem遞延補償計劃的説明，請參閲上文第36頁的“Balchem遞延補償計劃”。

高管薪酬

下表列有關於延期賠償計劃下延期選舉的資料：

名字	近地天體貢獻於上一財年年⁽¹⁾ ($)	集料過去的收入財政年度 ($)	集料提款/ 分配 ($)	集料餘額為上一財年年終 ($)
泰德·哈里斯	$1,198,599	$255,019	$0	$2,801,570
馬丁·本特森	$0	$0	$0	$0
吉姆·海德	$452,357	$30,294	$0	$1,246,126
馬丁·裏德	$0	$0	$0	$0
馬克·斯塔奇	$263,672	$115,956	$0	$782,965
威廉·巴克斯	$0	$2,037	$(5,920)	$14,678

(1)	近地天體捐款包括任何延期支付的年度補償，包括根據《比較方案》獲得的獎勵。這些數額包括在近地天體的薪酬中的“薪金”或“非股權激勵薪酬”項下。

終止僱用及更改管制安排

與哈里斯先生達成一致。吾等於二零一五年四月二十二日與哈里斯先生訂立僱傭協議(“哈里斯協議”)，該協議規定除非任何一方在當時的任期結束後60天內以書面通知其不打算延長協議，否則可自動將僱傭期限延長一年。

如果哈里斯協議由我們或哈里斯先生終止，而哈里斯先生提出對公司有利的索賠，哈里斯先生有權獲得哈里斯先生就財政年度內完成的特定目標賺取的任何未付(在終止日期賺取的)工資、假期和/或國際比較方案獎金，在某些情況下，下表更詳細地説明瞭其他付款。

根據2017年度計劃，倘若控制權變更後24個月內本公司非自願終止控制權(定義見下文)，屬於2017年度綜合激勵計劃下的期權或SARS的獎勵將於該等非自願終止之日起完全可予行使，而2017年度綜合激勵計劃下任何其他該等獎勵(即期權及SARS以外的獎勵)的現行及適用限制將於非自願終止之日自動失效，而受業績標準所規限的任何該等獎勵將被視為授予“目標”表現水平。

如果哈里斯協議中規定的任何其他付款將構成“超額降落傘付款”(根據守則第280G節的定義)，付款金額將減少到根據守則第4999節不會導致消費税的最高水平，如果這一減少將導致Harris先生獲得比沒有減少時更大的税後金額。

在Harris先生受僱期間(或如Harris先生自願終止或本公司因此終止其僱傭關係，則為生效該終止前的Harris協議期限餘額)及其後兩年期間，Harris協議向Harris先生施加有關本公司及其客户、客户及其僱員的若干競業禁止及競業禁止義務。

假設在2021年12月31日終止僱傭關係，並且我們普通股的股票價格等於該日的收盤價，則在僱傭終止的情況下，應向Harris先生支付的補償金額如下表所示。哈里斯協議沒有義務在控制權變更不會導致終止僱傭的情況下向哈里斯先生提供任何補償；2017年計劃允許根據哈里斯協議的條款在控制權變更發生時酌情自動加速尚未支付的賠償。

高管薪酬

終止合同時的福利和付款⁽¹⁾
事件	基座薪金	比較方案獎金⁽²⁾	加速的速度既得股票選項和受限股票⁽³⁾	總計
在哈里斯先生死亡或因故終止時，哈里斯先生自願終止⁽⁴⁾	$0	$1,757,640	$0	$1,757,640
公司因非因由終止哈里斯協議、哈里斯先生死亡或迴應他打算終止哈里斯協議的通知，或哈里斯先生有充分理由終止哈里斯協議⁽⁵⁾	$2,100,000	$1,757,640	$0	$3,857,640
公司在控制權變更兩週年前因非因由、哈里斯先生去世或迴應他打算終止哈里斯協議的通知而終止	$2,100,000	$2,276,262	$12,356,142	$16,732,404
哈里斯先生在控制權變更兩週年前自願終止	$1,050,000	$1,757,640	$12,356,142	$15,163,782

(1)	表假設終止發生在2021年12月31日，如果是控制權變更後的事件，則假定控制權變更發生在2021年。

(2)	代表哈里斯先生在2021財年獲得的國際比較方案獎金。

(3)

雖然《哈里斯協議》並無要求加快股本(除股權置換股份(定義見上文)外，該等股權置換股份於2016及2017年按本身條款歸屬)，但根據2017年計劃，薪酬委員會擁有酌情決定權決定其項下獎勵的處理，而2017年計劃要求在控制權(定義見2017年計劃)發生變更時，如上文所述加快股權授予。本欄金額的計算方法為：(I)須加速歸屬的股份數目(所有以時間為基礎的限制性股份正被加速，以及業績股的目標水平正被加速)乘以168.60美元，即本公司普通股於2021年12月31日的收市價，以及(Ii)(X)加速購股權的每股授出價格與(Y)168.60美元(即本公司普通股於2021年12月31日業績股的收市價)與股票期權之間的差額。

(4)	根據哈里斯協議，“原因”是指：習慣性缺席或遲到；嚴重不服從或實質性違反公司政策；未能全身心投入公司業務；未能履行公司客户、客户和員工的保密、競業禁止和請示義務；任何構成違反任何適用刑事法規的行為；或任何挫敗或違反哈里斯先生對公司的受託責任的行為。

(5)	根據哈里斯協議，倘若哈里斯先生於其被降級為總裁兼行政總裁後十二個月內終止僱用，或因本公司有意採取有關其僱用條款及性質的行動而蒙受損失，將會發生“充分理由”。

上表所列數額不包括應計薪金和假期的付款，也不包括在死亡情況下根據任何人壽保險單支付的款項。根據《守則》第280G條的規定，為避免“超額降落傘付款”，表中所列金額可在必要程度上予以扣減，如果這樣的扣減會導致高管獲得比不扣減更多的税後金額。

海德僱傭協議。當Balchem在2016年收購Albion International，Inc.(現為Albion實驗室，Inc.)時，Albion和Hyde先生是一項僱傭協議的當事人。關於收購，雙方修訂和重述了僱傭協議(經如此修訂和重述的“海德協議”)。如果Balchem終止僱傭協議的原因不是“原因”(定義見“海德協議”)，或者如果Hyde先生在某些有限的情況下終止僱傭關係，實際上相當於推定終止，只要他履行了對公司有利的有效索賠，他將有權獲得相當於100%的遣散費。

高管薪酬

截至2021年12月31日，他當時的年薪為445,712美元(分12個月支付)。海德協議規定海德先生在協議有效期內及終止後兩年內，對本公司及其客户、客户及其員工負有若干競業禁止及競業禁止的義務。

本特森先生的聘書。根據Bengtsson聘書的條款，如果本公司因Bengtsson聘書中定義的原因以外的任何原因終止Bengtsson先生的聘用，Bengtsson先生將獲得相當於一年基本年薪的遣散費，截至2021年12月31日為478,311美元，從終止僱傭發生的下一個月開始分十二次等額支付。

其他近地天體是隨意僱用的僱員，因此沒有僱傭協議，也沒有任何享有離職後補償或福利的權利。然而，在1999年計劃所界定的控制權變更後，所有根據該計劃授出的未歸屬購股權立即歸屬並可予行使，適用於根據該計劃授出的以時間為基礎的限制性股份的流通股的所有限制失效，以及根據該計劃授出的所有履約股份應立即歸屬並視為賺取。除《哈里斯協定》另有規定外，2017年計劃沒有規定在發生控制權變更時自動加速尚未作出的裁決。

關聯方交易

除上述薪酬及僱傭安排外，自2021年初以來，吾等並無訂立任何與吾等董事或高管或其直系親屬有直接或間接利益關係的交易。

本公司採取關聯方交易政策。根據關聯方交易政策，我們的審計委員會審查和批准與我們5%或以上的股票持有人和/或我們的近地天體或董事或其直系親屬有利害關係的擬議交易或交易過程。在訂立構成關聯方交易的任何交易、安排或關係前，除若干基本預先批准的交易外，所有重大事實均須經審核委員會審核，審核委員會有權根據適當因素批准或不批准交易，包括交易條款是否不遜於非關聯第三方一般提供的條款，以及關連人士在交易中的權益程度。

高管薪酬

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日，根據2017年計劃和1999年計劃(如上所述)的獎勵可能發行的普通股的信息。這些計劃是公司唯一獲得證券持有人批准的股權補償計劃，沒有未經證券持有人批准的股權補償計劃。應該指出的是，我們普通股的股票可以分配給或代表公司401(K)退休計劃(如上所述)的參與者購買。根據美國證券交易委員會關於股權補償計劃的規定，根據公司的401(K)退休計劃可發行或購買的股票的相關信息不包括在下表中。

計劃類別	數量股份須為發佈日期：演練傑出的選項，認股權證和權利	加權平均行權價格/ 份額傑出的選項，認股權證和權利	數量剩餘股份可用於未來發行在公平條件下補償圖則(不包括反映的股票在列中)⁽¹⁾
證券持有人批准的股權補償計劃	866,895	88.19	703,707
未經證券持有人批准的股權補償計劃
總計	866,895	88.19	703,707

(1)	授予非僱員董事的未歸屬時間限制股15,297股和授予近地天體的未歸屬時間限制股106,380股不在此表之列。

高管薪酬

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出截至2022年4月1日，(I)每名董事實益擁有的普通股股份數目；(Ii)每名新股東、(Iii)每名實益擁有人或行使投資酌情權的機構投資經理根據向美國證券交易委員會提交的文件得知的已發行普通股的5%或以上的實益擁有人或機構投資經理；及(Iv)所有現任董事及近地天體作為一個集團，以及每個該等持有人及集團於該日期持有已發行普通股的百分比。

此表並不包括根據本公司的長期信託投資協議(於三年結束時授予歸屬)授予的履約股份，因為於授出時將予授予的股份數目無法確定，而收受人並無該等股份的實益擁有權。

實益擁有人姓名或名稱及地址	備註	有益的擁有⁽¹⁾	百分比班級⁽²⁾
貝萊德機構信託公司，N.A.	(3)	4,844,013	15.0%
先鋒集團。	(4)	3,744,839	11.6%
APG資產管理美國公司	(5)	2,715,000	8.4%
瓦薩奇顧問公司	(6)	1,694,339	5.2%
泰德·哈里斯	(7)	198,099	*
威廉·巴克斯	(8)	59,639	*
佩裏·普雷姆達斯	(9)	50,892	*
吉姆·海德	(10)	40,359	*
約翰·特列瓦託斯	(11)	38,413	*
馬丁·本特森	(12)	37,967	*
大衞·費舍爾	(13)	28,900	*
馬克·斯塔奇	(14)	20,693	*
馬丁·裏德	(15)	15,586	*
馬修·懷因格	(16)	13,140	*
丹尼爾·克努森	(17)	4,505	*
喬伊斯·李	(18)	3,897	*
凱瑟琳·菲什	(19)	509	*
行政主管/董事總數		512,599	1.6%

2022年4月1日未償還股份		32,116,069

低於1%

(1)	受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。根據美國證券交易委員會規則，因行使當前可行使的股票期權而可能獲得的股份，或在表格中信息之日起60天內變為可行使的股票，將被視為由購股權持有人實益擁有。據本公司所知，除腳註所示及在適用的共同財產法的規限下，上表所列人士或實體據信對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

(2)	就計算上述人士所持已發行股份的百分比而言，該人士有權在表內資料公佈日期後60天內收購的任何股份均被視為已發行股份，但不適用於計算任何其他人士的持股百分比。

(3)	基於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的關於該實體的附表13G/A中提供的信息。該實體在其附表13G/A中報告的地址是紐約東52街55號，NY 10022。

(4)	基於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的關於此類實體的附表13G/A中提供的信息。在其附表13G/A中報告的這種實體的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(5)	基於2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的附表13G中提供的此類實體的信息。該實體在其附表13G中報告的地址是紐約第三大道6663號，2樓，NY 10017

高管薪酬

(6)	基於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G中提供的此類實體的信息。該實體的地址如其附表13G 505Wakara Way，Salt Lake City，UT 84108中所報告。

(7)	包括該人士根據股票期權有權收購的126,460股股份、17,070股基於時間的限制性股票、該人士的公司401(K)退休賬户持有的1,506股以及直接持有的53,063股。

(8)	包括9,161股該人根據股票期權有權獲得的股票，1,706股基於時間的限制性股票，以及48,772股直接持有的股票。

(9)	包括34,940股該人士根據股票期權有權收購的股份、6,700股基於時間的限制性股票、962股在該人士的公司401(K)退休賬户中持有的股份以及8,290股直接持有的股份。

(10)	包括30,460股該人士根據股票期權有權收購的股份、2,670股基於時間的限制性股票、757股在該人士的公司401(K)退休計劃賬户中持有的股份以及6,472股直接持有的股份。

(11)	包括24,940股該人士根據股票期權有權收購的股份、3,890股基於時間的限制性股票、624股在該人士的公司401(K)退休計劃賬户中持有的股份以及8,959股直接持有的股份。

(12)	包括9,161股該人根據股票期權有權獲得的股票，1,706股基於時間的限制性股票，以及27,100股直接持有的股票。

(13)	包括9,161股該人根據股票期權有權獲得的股份，1,706股基於時間的限制性股票，以及18,033股直接持有的股票。

(14)	包括12,900股該人士根據股票期權有權收購的股份、2,050股限時股份、1,085股在該人士的公司401(K)退休賬户中持有的股份，以及4,658股直接持有的股份。

(15)	包括9,161股該人根據股票期權有權獲得的股票，1,706股基於時間的限制性股票，以及4,719股直接持有的股票。

(16)	包括該人根據股票期權有權獲得的9,161股，1,706股基於時間的限制性股票，以及2,273股直接持有的股票

(17)	包括該人士根據股票期權有權收購的1,160股、3,170股基於時間的限制性股票，以及該人士的公司401(K)退休賬户中持有的175股。

(18)	包括2,191股該人根據股票期權有權收購的股票，以及1,706股基於時間的限制性股票。

(19)	由509股基於時間的限制性股票組成。

與建議2有關的資料：批准委任獨立註冊會計師事務所

首席會計師費用及服務

於2021年，本公司聘請RSM審計截至2021年的財政年度的綜合財務報表。此外，公司還保留了RSM，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，提供與管理層的內部控制評估有關的服務，以及其他與審計相關的服務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度期間，RSM提供了以下專業服務：

	2021	2020
審計費⁽¹⁾	$1,157,178	$1,120,424
審計相關費用⁽²⁾	$145,914	$36,315
税費⁽³⁾	$36,750	$0
總費用	$1,339,842	$1,156,739

(1)	審計費用涉及年度合併財務報表和季度審查的審計，包括自付付款和行政費用，以及與外國法定審計有關的費用。

(2)	2021年與審計相關的費用包括為員工福利計劃審計支付的費用和為未完善的收購財務盡職調查程序支付的費用；2020年與審計相關的費用包括為員工福利計劃審計支付的費用。

(3)	2021年的税費包括未完善的購置税盡職調查程序。

審計委員會財務專家

董事會已認定審計委員會主席克努森先生以及梅塞爾的費希爾和維因格為美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。

關於預先批准審計和非審計服務的政策

獨立會計師向本公司提供的所有審計及非審計服務均經審計委員會預先批准，或在某些情況下由其一名或多名成員根據授權預先批准。每年年初，審計委員會審查和批准所有已知的審計和非審計服務以及將由獨立會計師提供和支付給獨立會計師的費用。於本年度內，未經審計委員會事先批准的特定審計及非審計服務或收費須事先由審計委員會批准，或在某些情況下由其一名或多名成員根據授權批准。此外，在本年度內，首席財務官和審計委員會監督支付給獨立會計師的審計和非審計服務的實際費用。

審計委員會審查了RSM就2021年12月31日終了的財政年度提供的所有審計和非審計服務，並得出結論，提供此類服務符合保持其審計職能的獨立性。上表所述的RSM提供的所有審計和非審計服務均經審計委員會預先核準。

審計委員會報告

董事會任命了一個由四名董事組成的審計委員會。審計委員會的每名成員都是獨立的，如納斯達克股票市場有限責任公司和美國證券交易委員會適用於審計委員會成員的獨立性要求所定義的那樣。董事會通過了一份關於審計委員會職責的書面章程。審計委員會監督公司的內部和獨立審計師，並協助董事會監督與公司財務報告程序和風險敞口有關的事項。

在履行其職責時，審計委員會與管理層審查和討論了截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表，並與RSM討論了：(I)審計；以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)審計準則第1301號(與審計委員會的溝通)需要討論的事項。其中包括討論RSM對適用於公司財務報告的公司會計原則的質量，而不僅僅是可接受性的判斷，以及一般接受審計標準的其他事項

需要與審計委員會討論。審計委員會還從RSM收到了PCAOB關於其與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函。審計委員會還與RSM和管理層討論了RSM的獨立性。

管理層負責維持財務報告的內部控制，並評估財務報告的內部控制的有效性。RSM的責任是在審計的基礎上對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。在履行其監督責任時，審計委員會審查了公司財務報告內部控制的評估程序。審計委員會與RSM一起審查了在接洽過程中發現的任何缺陷。

審計委員會亦考慮RSM向本公司提供非審計服務是否符合RSM的獨立性。RSM告知審計委員會，RSM過去是，並將繼續保持對公司的獨立性。

基於上述審查、討論和考慮，審計委員會建議董事會(董事會已批准)將經審計的財務報表納入截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會還任命RSM為公司2022年的獨立審計師。

董事會審計委員會提交。

				丹尼爾·克努森，主席
				大衞·費舍爾
				喬伊斯·李
				馬修·懷因格

				成為審計署的成員董事會委員會

所需法定人數

馬裏蘭州法律及本公司章程規定出席會議的法定人數，定義為出席會議或由有權在會議上投下多數票的股東的代表代表出席會議。棄權將被視為“出席”，以確定會議的法定人數。

有投票權的證券

本公司的有投票權證券由其普通股組成，其中32,117,659股在記錄日期已發行。在記錄日期發行的每股普通股將有權獲得一票。

2023年股東年會的股東提案

希望根據交易法第14a-8條規則將建議納入2023年股東年度會議的委託書和委託書表格的股東，必須在不遲於2022年12月30日之前將他們的建議以書面形式發送到本委託書首頁上規定的地址。任何建議都應提交給我們的祕書，並且只有在該建議符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度的情況下，才可以納入下一年的代理材料中。本節的任何規定均不應被視為要求我們在與任何年度會議有關的委託書或委託書中包含任何不符合美國證券交易委員會確定的所有納入要求的股東提案。

此外，我們的附例目前要求我們事先獲得提名為董事的書面通知，以及股東希望在年度股東大會上提交行動的其他事項(根據交易所法案第14a-8條包括在我們的代表材料中的事項除外)。我們的祕書必須在不遲於2023年3月25日營業時間結束之前，以及不早於2023年2月23日，在本委託書首頁規定的地址收到該通知，以便在2023年股東年會上提交提名和其他事項。然而，如果2023年年會在2023年5月24日之前或2023年8月22日之後舉行，為使股東及時發出通知，通知必須在2023年年會日期前120天至下午5：00之前收到，美國東部夏令時將在以下較晚的日期收到：(A)2023年年會日期前90天和(B)我們首次宣佈該會議日期的第二天。

董事出席股東年會

鼓勵每一家董事出席年度股東大會。本公司全體董事出席了公司2021年年度股東大會。

徵集時未確定的事項

除上述事項外，董事會並不知悉任何將提交會議的事項。如上述事項以外的任何事項須提交大會處理，則隨附的委託書表格所指名的人士將有權酌情根據其判斷投票表決有關事項的所有委託書。

虛擬年會須知

今年我們的會議將是一次完全虛擬的會議。將不會有實際的會議地點。會議將只通過網絡直播進行。我們鼓勵我們的股東參加會議。如下所述，技術支持將在會議日期通過會議平臺向您提供。如果您在會議日期之前對參加會議有任何疑問，請向簽名人發送電子郵件至mstach@balChem.com。如果您的問題是技術性的，將提交給Balchem的信息技術部門進行解決。

要參加會議，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BCPC2022，並輸入代理卡或材料通知或代理材料附帶説明中包含的16位控制號碼。您可以從上午8：55開始登錄會議平臺。美國東部夏令時2022年6月23日。會議將於上午9點準時開始。美國東部夏令時2022年6月23日。

如果您希望提交問題，您可以在會議期間提交您的問題，方法是登錄會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/BCPC2022，將您的問題鍵入“Ask a Problem”字段，然後單擊“Submit”。

如果您在會議當天遇到任何會議平臺的技術困難，請撥打將在會議平臺上發佈的技術支持電話。從上午8：00開始提供技術支持。美國東部夏令時將於2022年6月23日舉行，並將一直持續到會議結束後30分鐘。

				/s/Mark A.Stach
				馬克·A·斯塔奇
				祕書
				April 29, 2022

				新漢普頓，紐約

年度報告正在郵寄或以其他方式提供給股東。年度報告不構成本委託書徵集委託書的一部分。

以前與初步材料一起支付的費用。

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。