美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

附表14A

根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書

選中相應的框：

TSS公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

110E.老定居者大道，圓石城，德克薩斯州78664 (512) 310-3100

April 29, 2022

尊敬的股東：

我們誠摯地邀請您出席我們的2022年股東年會，大會將於2022年6月16日(星期四)中部夏令時上午10：00在我們位於德克薩斯州朗洛克老定居者大道110 E號的辦公室舉行，郵編：78664。隨附的股東周年大會通知及本委託書描述本公司將於股東周年大會上進行的業務，並提供有關本公司的資料，供閣下投票時考慮。

在年會上，將有一人被選為董事II類人物。此外，我們將要求股東在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬，並批准任命Weaver和Tidwell，L.L.P.為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。隨函附上的委託書包含本公司董事會對上述每一項提議的建議。

我們希望您能參加年會。無論你是否計劃參加年會，重要的是你的股份要有代表。因此，當您閲讀完委託書後，請立即按照委託書上的説明填寫、簽署、註明日期並交還隨附的委託書。我們鼓勵您代理投票，這樣無論您是否可以出席，您的股份都將在會議上代表並投票。

TSS，Inc. 110E.老定居者大道，圓石城，德克薩斯州78664 (512) 310-3100

股東周年大會通知 將於2022年6月16日舉行

致TSS，Inc.的股東：

特此通知，TSS，Inc.2022年股東年會將於2022年6月16日中部夏令時上午10：00在我們位於德克薩斯州朗羅克老定居者大道110 E的辦公室舉行，郵編：78664，目的如下：

本公司現擬於上述地址親身舉行週年大會。然而，我們正在繼續關注與新冠肺炎疫情有關的事態發展，並對股東可能存在的公共衞生和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府以及疾病控制和預防中心和世界衞生組織等機構可能建議或實施的方案或指南保持敏感。如果不可能、不謹慎或不適宜親自召開年會，我們將盡快公佈會議的替代安排，其中可能包括僅以遠程通信方式舉行年會或在其他日期和時間舉行年會。如果年會將完全以遠程通訊方式舉行，我們將在切實可行的情況下儘快宣佈這一事實，有關如何參加的詳細信息將張貼在http://www.cstproxy.com/tss/2022。該公告還將作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會，併發布在我們的網站上。請關注該網站和我們的網站以獲取最新信息。

只有那些在2022年4月29日收盤時持有我們普通股記錄的人才有權在年會及其任何休會或延期上通知並投票。登記在案的股東名單將在會議上提供，並在會議前10天到我們位於德克薩斯州朗羅克老定居者大道110號的辦公室索取，郵編：78664。

截至該創紀錄日期，我們共發行和發行了20,059,320股普通股。我們普通股的每股持有者都有權投一票。普通股的累積投票權是不允許的。

誠邀所有股東出席股東周年大會。記錄日期的所有已發行普通股和已發行普通股中至少有過半數的股份構成法定人數。因此，無論您是否計劃出席股東周年大會，我們要求您按照委託卡上的説明儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託卡。為方便起見，隨函附上已註明地址、郵資已付的回郵信封。

目錄

TSS，Inc. 110E.老定居者大道，圓石城，德克薩斯州78664 (512) 310-3100

代理對賬單 2022年股東年會
關於年會的一般信息

你為什麼給我寄這份委託書？

我們之所以向您發送此委託書和隨附的代理卡，是因為我們的董事會正在徵集您的委託書，以供您在2022年股東年會上投票，以及會議的任何休會或延期，該會議將於2022年6月16日(星期四)上午10：00在德克薩斯州朗洛克老定居者大道110號舉行。本委託書及隨附的股東周年大會通告概述了股東周年大會的目的及在股東周年大會上投票所需知悉的資料。

關於為2022年6月16日召開的股東大會提供代理材料的重要通知。向證券持有人提交的委託書及年報可於http://www.cstproxy.com/tss/2022.

在2022年4月29日左右，我們開始向所有有權在會上投票的股東發送這份委託書、所附的股東年會通知和所附的委託卡。雖然不是本委託書的一部分，但我們的Form 10-K年度報告(其中包括我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表)隨附於本委託書。您也可以在以下地址找到本委託書和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的副本http://www.cstproxy.com/tss/2022.

誰有投票權？

只有在2022年4月29日收盤時持有我們普通股的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，我們有20,059,320股普通股流通股並有權投票。我們的普通股是我們唯一一類有投票權的股票。

你不需要出席年會就可以投票。由有效委託書代表的、在會議前及時收到並未被吊銷的股票將在會議上投票表決。股東可以在委託書投票之前撤銷委託書，方法是向我們提供一份簽署的撤銷聲明或一張正式簽署的代理卡，上面註明較晚的日期。老定居者大道，朗洛克，德克薩斯州78664，注意：首席財務官約翰·彭弗。已經簽署委託書的股東親自出席會議的，可以撤銷委託書，並在會議上投票。

我有多少票？

你持有的每一股我們的普通股都有權投一票。

我該怎麼投票？

無論您是否計劃出席年會，我們都懇請您委派代表投票。代表投票不會影響您出席年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理公司大陸股票轉讓和信託公司直接在您的名下登記的，郵編：紐約，紐約，NY 10004，或者您有股票，您可以投票：

如果您的股票是以“街道名稱”持有的(以銀行、經紀或其他代名人的名義持有)，您必須向銀行、經紀或其他代名人提供如何投票您的股票的説明，並可以如下操作：

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

董事會建議您按如下方式投票：

如果提出任何其他事項，代理卡規定，您的股票將由代理卡上列出的代理持有人根據其最佳判斷進行投票。在本委託書印刷時，除本委託書中討論的事項外，我們不知道年會上需要採取行動的事項。

我可以撤銷我的委託書嗎？

如果你給我們你的委託書，你可以在會議之前的任何時間撤銷它。您可以通過以下任一方式撤銷您的委託書：

如果我收到多張代理卡怎麼辦？

如果您在一個以上的賬户中持有我們的普通股，您可能會收到一個以上的代理卡或投票指示表格，這些賬户可能是登記形式的，也可能是以街道名稱持有的。請按照“如何投票？”中描述的方式進行投票。為每個帳户，以確保您的所有股份投票。

如果我不退還代理卡，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義登記的，或者您有股票，如果您沒有郵寄您的委託卡或在會議上投票，您的股票將不會被投票，如上文“我如何投票？”中所述。

如果您的股票是以街頭名義持有的，並且您沒有向持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示，如上文“如何投票？”中所述，銀行、經紀人或其他代名人有權在提案3上投票表決您未投票的股票，即使它沒有收到您的指示。我們鼓勵您提供投票指示。這將確保您的股票將以您希望的方式在會議上進行投票。如果您的銀行、經紀商或其他被提名人因未收到您的指示而不能就某一特定事項投票表決您的股票，並且在該事項上沒有酌情投票權，這被稱為“經紀商無投票權”。

批准每一項提案需要什麼票數，如何計票？

投票是保密的嗎？

我們將對所有代理、選票和投票表進行保密。我們只讓我們的選舉檢查員和大陸證券轉讓信託公司檢查這些文件。除非有必要滿足法律要求，否則管理層不會知道你是如何對一項具體提案進行投票的。不過，我們會收到您在代理卡或其他地方提出的任何書面意見。

年會可以推遲嗎？

如果出席年度會議或派代表出席會議的人數不足法定人數，會議主席或有權在會議上投票的股東有權推遲會議。與當前新冠肺炎大流行相關的後勤困難和不確定性可能會干擾親自出席，如果發生這種情況，年度會議可能會推遲。

徵集這些代理的成本是多少？

我們將支付徵集這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求委託書。我們將不會為這些服務向這些員工和董事支付額外的補償。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將這些代理材料轉發給他們的委託人，並獲得執行代理的授權。然後我們會報銷他們的費用。

會議的法定人數是什麼？

截至記錄日期，持有我們普通股的大多數流通股的持有人必須親自或委託代表出席，才能構成會議的法定人數。記錄在案的股東親自或委託代表出席會議的票數、棄權票和經紀人未投票的票數，以確定是否存在法定人數。

出席年會

年會將於2022年6月16日(星期四)中部夏令時上午10：00在我們位於德克薩斯州朗羅克老定居者大道110號的辦公室舉行，郵編：78664。當您到達我們的辦公室時，指示牌會指引您去合適的會議室。你不需要出席年會就可以投票。如果因新冠肺炎疫情而不可能、不審慎或不適宜親自召開年會，我們將盡快宣佈年會的替代安排，其中可能包括僅通過遠程通信方式舉行年會或在另一個日期和時間舉行年會。如果年會將完全以遠程通訊方式舉行，我們將在切實可行的情況下儘快宣佈這一事實，有關如何參加的詳細信息將張貼在http://www.cstproxy/tss/2022。該公告還將作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會，併發布在我們的網站上。

年度披露文件的住户管理

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過了一項關於提交年度披露文件的規則。該規則允許我們或您的經紀人向我們的兩名或兩名以上股東居住的任何家庭發送一套我們的年度報告和委託書，前提是我們或您的經紀人認為股東是同一家庭的成員。這種做法被稱為“持家”，對你和我們都有好處。它減少了您的家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的費用。該規則適用於我們的年度報告、委託書和信息性聲明。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，通知您與您的地址的通信將是“家庭式”的，這種做法將繼續下去，直到您收到其他通知或直到您撤銷對該做法的同意。每位股東將繼續收到一張單獨的代理卡或投票指導卡。

如果您不想參與“持家”，並希望在未來幾年收到您自己的一套我們的年度披露文件，請遵循下文所述的説明。相反，如果您與另一個股東共享一個地址，並且雙方都只希望收到我們的年度披露文件的一套，請遵循以下説明：

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月29日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(A)本委託書第10頁摘要薪酬表格中點名的每一位我們的高管，(B)我們的每名董事和董事的被提名人，(C)我們所有現任董事和高管作為一個整體，以及(D)我們所知的每一位股東實益持有我們普通股的5%以上。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。除本表腳註所示外，吾等相信本表所列股東根據該等股東向吾等提供的資料，對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。所有權百分比是基於2022年4月29日已發行的20,059,320股普通股。除非另有説明，否則每位董事和現任高管的地址均為c/o TSS，Inc.，地址：德克薩斯州朗洛克老定居者大道110號，郵編：78664。

管理與公司治理

董事會

我們的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理或在董事會的指導下管理。對於首席執行官和董事會主席的角色應該分開還是合併，或者董事會主席應該是管理層還是非管理層的董事，我們沒有政策。我們的董事會認為，讓一位獨立的董事擔任我們董事會的非執行主席符合我們股東的最佳利益。這種結構使我們的董事會主席能夠專注於董事會的有效性，而首席執行官則專注於執行我們的戰略計劃並管理我們的運營和業績。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三個類別，用於選舉。每屆股東年會選出一屆，任期三年。我們的董事會目前由三名成員組成，分為以下三個類別：

由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。

本公司董事會已投票提名Angelini先生於2022年股東周年大會上當選，任期三年，直至2025年股東周年大會及其繼任者獲選及符合資格為止，或直至其較早前去世、辭職或被免職。

以下列出的是董事提名的人士和今年任期未滿的現任董事的姓名、他們的年齡、他們在公司的職位(如果有)、他們在過去五年的主要職業或僱傭關係、他們的董事任期、這些人在過去五年中擔任過董事職務的其他上市公司的名稱，以及支持這些人應該擔任我們董事會成員這一結論的經驗、資格、屬性和技能。伍德沃德先生和梅茨勒先生均為非僱員董事，也是審計委員會和薪酬委員會的成員。

彼得·H·伍德沃德現年49歲，2012年1月3日加入董事，2012年3月起擔任董事局主席。伍德沃德是MHW資本管理公司的創始人兼總裁，該公司是一傢俬人投資公司，集中投資於微型市值扭虧為盈的公司，專注於科技行業。在2005年創立MHW資本管理公司之前，伍德沃德先生是里根基金管理有限公司的董事經理，這是一家專門從事對上市公司進行積極股權投資並重振其商業計劃的對衝基金集團。除了擔任我們的董事會主席，伍德沃德先生還擔任精密光學公司的董事會主席和創新力量有限責任公司的首席執行官。在此之前，他曾擔任過笛卡爾公司的首席執行官和董事公司、漢普郡集團有限公司的董事會主席，以及新聞邊緣公司、Zomax公司和Innodata-Isogen公司的董事人。伍德沃德先生擁有高露潔大學的經濟學學士學位和哥倫比亞大學的國際經濟學碩士學位。他是一名特許金融分析師。伍德沃德先生非常熟悉我們的行業，他的資本市場經驗對我們的董事會來説是寶貴的。

理查德·M·梅茨勒現年69歲，自2021年4月以來一直是董事用户。自2022年2月以來，梅茨勒先生一直擔任託管商業運輸和物流解決方案提供商Simple Postage，Inc.d/b/a EasyPost的副總裁。從2018年至2021年12月，梅茨勒先生擔任第三方遞送服務提供商孤星通宵有限公司的首席執行官，自2021年1月以來，還擔任特殊目的收購公司Ocelot Acquisition Corporation I的首席執行官。梅茨勒先生在物流行業擁有超過25年的高級領導經驗，尤其是在包裹、貨運、第三方物流和電子商務方面。在加入Lone Star Night，LLC之前，2013年至2018年，梅茲勒先生在奧斯汀的在線航運服務市場uShip，Inc.擔任首席營銷官。此前，梅茲勒先生曾擔任過多個領導職務，包括聯邦快遞物流副總裁、APL物流首席執行官、DHL執行副總裁和Greatwide物流首席商務官。自2017年以來，梅茨勒先生一直擔任私營公司iGPS物流的董事會主席和薪酬委員會成員。梅茨勒先生還在私募股權、債務融資、風險投資方面擁有廣泛的工作經驗，並擔任投資組合公司的高級主管，為投資和資產剝離提供諮詢。梅茨勒先生還帶來了豐富的全球併購經驗。梅茨勒先生作為物流行業快速增長業務的首席執行官和董事會成員，為我們的董事會提供了豐富的融資和併購專業知識以及豐富的運營和執行經驗。

安東尼·安吉利尼現年58歲，自2012年1月以來一直擔任董事和我們的首席執行官。從2007年9月到2012年1月，安傑里尼先生經營着自己的諮詢公司，與私營和上市公司合作，從事運營和增長戰略開發方面的工作。2004年2月至2006年9月，Angelini先生擔任Zomax公司的首席執行官，Zomax公司是一家上市的供應鏈服務提供商。從1998年到2004年2月，安傑里尼在Zomax擔任過多個高管職位。從1989年到1998年，安傑里尼創立並領導了幾家以服務為基礎的私營公司的發展，這些公司於1998年被出售給Zomax。安傑里尼先生於1986年在加州州立大學奇科分校獲得工商管理理學學士學位。安傑里尼先生擁有30多年的運營和管理經驗，包括一家上市公司的首席執行官。

董事獨立自主

董事會採納了董事股票市場有限責任公司的納斯達克獨立性標準。我們的董事會已經審查了我們的每一位董事與公司之間的任何直接或間接關係的重要性。基於本次審查，我們的董事會認定伍德沃德先生和梅茨勒先生均為董事股票市場有限責任公司定義的“獨立董事”，除作為董事股東和/或股東外，他們與我們沒有任何實質性關係。在確定伍德沃德先生的獨立性時，董事會考慮了伍德沃德先生及其關聯公司擁有的股票數量，以及向伍德沃德先生的關聯公司支付的未償還票據金額。

風險監管中的角色

作為管理我們業務的一般責任的一部分，董事會負有風險管理方面的監督責任。董事會已將風險監督和對我們重大風險領域的監測的主要責任委託給審計委員會。根據其章程，審計委員會向管理層和我們的獨立註冊會計師事務所詢問重大風險或風險敞口，並討論管理部門為將這些風險降至最低而採取的步驟的指導方針和政策。審計委員會定期向我們的董事會報告這些調查和討論的結果。

董事會的委員會和會議

會議出席率

雖然我們沒有任何關於董事出席年會的正式政策，但我們會嘗試安排年度會議，以便我們所有的董事都能出席。我們所有的董事都親身或通過電話參加了2021年股東年會。2021年，董事會召開了三次會議。在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的所有董事出席了他們所服務的董事會和董事會委員會會議的至少75%。

審計委員會

我們的審計委員會目前有兩名成員，彼得·H·伍德沃德和理查德·梅茨勒。審計委員會的角色和職責載於一份書面章程，包括有權保留和終止獨立註冊會計師事務所的服務、審查年度財務報表、審查季度財務報表、審議與會計政策和內部控制有關的事項以及審查年度審計的範圍。審計委員會在2021年召開了四次會議。

伍德沃德先生和梅茲勒先生均符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的現行獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會的成員。董事會認定伍德沃德先生和梅茲勒先生都是“審計委員會財務專家”，這是美國證券交易委員會在S-K規則第407項中對這一術語的定義。另請參閲本委託書中其他部分所載的審計委員會報告。

審計委員會的書面約章副本已在我們的網站上公開提供，網址為Www.tssiusa.com.

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前有兩名成員，彼得·H·伍德沃德和理查德·梅茨勒。我們的薪酬委員會審查、批准並就我們的薪酬政策、做法和程序提出建議，以確保董事會履行法律和受託責任，並確保這些政策、做法和程序有助於我們的成功。薪酬委員會負責確定首席執行官、首席財務官和銷售與營銷高級副總裁的薪酬，並在首席執行官、首席財務官和銷售與營銷高級副總裁不在場的情況下進行薪酬決策過程。根據董事股票市場有限責任公司公佈的定義，伍德沃德和梅茨勒都有資格成為獨立的納斯達克。薪酬委員會在2021年期間召開了四次會議。

薪酬委員會有責任：

我們的薪酬委員會根據Angelini先生和/或Angelini先生指定的一名或多名其他高管的建議，批准我們的高管(Angelini先生除外)的薪酬並向董事會提出建議。雖然薪酬委員會從管理層收到關於執行幹事薪酬設計和水平的信息和建議，但薪酬委員會就執行幹事的薪酬設計和薪酬水平向董事會提出最後建議。只要我們與我們的執行人員簽訂僱傭協議，這些協議將在我們和適用的執行人員之間進行談判。2021年，薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問。

薪酬委員會的書面章程副本可在我們的網站上公開獲得，網址為Www.tssiusa.com。

董事提名名單

我們目前沒有常設提名委員會。我們的董事會認為伍德沃德先生和梅茨勒先生是董事會的獨立成員，他們充分履行了提名委員會的義務，而不需要產生委員會會議的額外費用。

董事會考慮現任董事、管理層和股東對潛在候選人的推薦。股東對董事的提名必須以書面形式進行，並必須包括以下信息：

股東的提名必須交付或郵寄和接收到我們的總部地址，如下所列，通常必須在不晚於會議前60天至90天收到。然而，如果向股東發出或事先公開披露會議日期的通知少於75天，則股東及時發出的通知必須不遲於會議日期通知郵寄或公開披露之日後第15天收盤，以較早發生者為準。

TSS公司祕書。

110.老定居者大道。

圓石城，德克薩斯州78664

如果董事會出現空缺或董事會增加董事人數，董事會將確定潛在的候選人來填補空缺。雖然沒有候選人必須符合的特定資格和標準，也沒有候選人必須具備的任何特定素質或技能，但董事會會根據各種因素來評估候選人。這些因素包括候選人的背景和資歷、多樣性和商業經驗，以及在董事會及其委員會任職的承諾。候選人最好有良好的商業判斷力和正直的聲譽，並激發對其他董事的信任和信心。董事會沒有關於確定候選人的多樣性的正式政策，而是考慮與任何特定候選人有關的各種因素的多樣性。

致董事會的股東通信

股東如果希望直接向董事會或任何個人董事提出有關我們業務的問題，請直接以書面形式向董事會主席提出問題，地址為德克薩斯州圓石城老定居者大道110E.11號，郵編：78664。通訊將根據通訊中概述的事實和情況酌情分發給董事會或董事的任何一名或多名董事。與董事會職責無關的項目可以不包括在內，例如：

此外，任何不適當的敵意、威脅性或非法性質的材料都可能被排除在外，前提是任何被過濾掉的信息都將根據要求向任何外部董事提供。

高管與董事薪酬

薪酬彙總表

下表顯示了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最後兩個財年中，(1)我們的總裁兼首席執行官、(2)我們的首席財務官和(3)我們的銷售和營銷高級副總裁(統稱為“被任命的高管”)獲得的總薪酬。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表提供了被任命的高管在2021年12月31日持有的所有股權薪酬獎勵的信息。

退休計劃

我們有一個符合税務條件的401(K)計劃，旨在幫助我們符合條件的官員和員工為他們的退休做準備。我們目前不匹配員工對該計劃的繳費。

執行幹事和僱傭協議

總裁兼首席執行官

2012年1月3日，我們與安吉利尼先生簽訂了僱傭協議。根據該僱傭協議，Angelini先生的年基本工資為250,000美元，他有資格獲得由我們董事會確定的金額和條件的獎金。2021年6月1日，對僱傭協議進行了修改，將安吉里尼的基本工資提高到38.5萬美元。Angelini先生有權獲得假期、健康保險和其他通常提供給我們其他高管的福利，並有權報銷他實際支付的與我們各個公司辦公室的旅行有關的合理自付費用。如果我們終止Angelini先生的僱傭關係不是出於“原因”(根據僱傭協議的定義)，Angelini先生是出於“充分的理由”(根據僱傭協議的定義)終止其僱傭關係，或者他的僱傭關係因其死亡或殘疾而被終止，我們將向Angelini先生支付一筆相當於其當時基本工資的一次性付款。

首席財務官

Penver先生自2014年8月29日以來一直擔任我們的首席財務官，並從2014年7月2日至2014年8月29日擔任我們的臨時首席財務官。2012年11月至2014年2月，彭弗擔任私人機械傳動系統和技術製造商Fallbrook Technologies，Inc.的首席財務官。從2005年2月到2012年10月，Penver先生擔任Active Power，Inc.的財務副總裁、首席財務官和公司祕書，該公司是一家為數據中心提供不間斷電力系統和模塊化基礎設施解決方案的製造商。Penver先生還曾在美國和澳大利亞的Silicon Gaming，Inc.、Factory Logic，Inc.和Deloitte&Touche LLP擔任過多個高級金融領導職位。Penver先生擁有聖克拉拉大學工商管理碩士學位和澳大利亞莫納什大學商業學士學位，是一名註冊公共會計師和特許會計師。

2014年8月29日，我們與彭弗先生簽訂了僱傭協議。根據該僱傭協議，Penver先生的年基本工資為250,000美元，他有資格獲得由我們董事會確定的金額和條件的獎金。2021年6月1日，對僱傭協議進行了修改，將彭弗的基本工資提高到275,000美元。Penver先生有權享受假期、健康保險和其他通常提供給我們其他高管的福利。如果我們解僱Penver先生的原因不是“原因”(如僱傭協議中的定義)，或者Penver先生出於“充分的理由”(如僱傭協議中的定義)而終止僱用，我們將繼續支付Penver先生的基本工資，從終止之日起至(A)終止之日起6個月，或(B)終止之日起12個月(如果在控制權變更後的12個月內終止(如僱傭協議中的定義))。

銷售與市場高級副總裁

Brennan先生於2018年1月22日受聘為我們負責銷售和營銷的高級副總裁。在加入我們之前，從2013年到2018年1月，Brennan先生是Neovia物流服務有限公司銷售技術部的董事主管，Neovia物流服務有限責任公司是一傢俬人持股的全球第三方物流和分銷公司。從2010年到2013年，布倫南先生在全球代工物流公司Syncreon，Inc.擔任北美業務發展部董事總裁。Brennan先生還曾在Stream Global Services、Solectron、Modus Media、Cap Gemini和Ernst&Young擔任過多個高級銷售和業務開發領導職位。Brennan先生擁有加州州立大學(長灘)理科學士學位。

2018年1月22日，我們與布倫南先生簽訂了僱傭協議。根據該僱傭協議，Brennan先生的年基本工資為250,000美元，他有資格獲得由我們董事會確定的金額和條件的獎金。Brennan先生有權享受假期、健康保險和其他通常提供給我們其他高管的福利。如果我們解僱Brennan先生的原因不是“原因”(如僱傭協議中的定義)，或者Brennan先生是出於“充分的理由”(如僱傭協議中的定義)而終止其僱傭關係，我們將繼續支付Brennan先生的基本工資，從終止之日起至(A)終止之日起6個月，或(B)終止之日起12個月(如果在控制權變更後的12個月內終止(如僱傭協議中的定義))。

董事薪酬

2021年，我們每年向每位非僱員董事支付22,500美元的預聘金。董事會主席每年額外獲得12,500美元的聘用費，審計委員會主席每年額外獲得5,000美元的聘用金，薪酬委員會主席每年額外獲得2,500美元的聘用金。

2012年，非僱員董事每人被授予購買150,000股我們普通股的期權。這些期權在三年內授予，在2021年12月31日未償還。2017年4月，我們授予伍德沃德先生購買我們普通股20萬股的選擇權，這些普通股在授予日一週年時歸屬。截至2021年12月31日，這些期權也未償還。2021年5月，在他加入董事會時，我們授予梅茨勒先生購買150,000股普通股的選擇權，這些普通股在三年內歸屬於我們。截至2021年12月31日，這些期權尚未結清。

我們還向董事報銷與出席董事會、委員會和股東會議有關的差旅費、住宿費和其他合理的自付費用，以及與在董事會任職相關的其他合理費用。我們不為非僱員董事維持任何退休金、不受限制的固定供款或其他遞延薪酬計劃。下表彙總了我們的非僱員董事在2020財年獲得的薪酬。

審計委員會的報告

董事會審計委員會完全由符合納斯達克股票市場公司獨立性和經驗要求的董事組成，該委員會提交了以下報告：

審計委員會協助董事會監督和監督我們的財務報告程序的完整性、遵守法律和法規的要求以及內部和外部審計程序的質量。董事會通過的章程規定了該委員會的作用和職責，該章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.tssiusa.com。該委員會每年審查和重新評估我們的章程，並建議董事會批准任何更改。審計委員會負責監督我們的整個財務報告過程，並負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。審計委員會在履行其對2021年12月31日終了財政年度財務報表的責任時，採取了以下行動：

基於審計委員會對經審計財務報表的審查以及與管理層和Weaver以及Tidwell，L.L.P.的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，以便提交美國證券交易委員會備案。

審計委員會成員：

彼得·伍德沃德(主席)

某些關係和關聯人交易

我們的審計委員會根據其書面章程，預先審查和批准所有超過25,000美元的關聯方交易，並遵循與關聯方合同低於25,000美元的預先批准程序。

截至2021年12月31日，我們有945,000美元的未償還票據應付給MHW SPV II，LLC，MHW SPV II，LLC是我們董事會主席的附屬實體，扣除剩餘的11,000美元折扣。截至2021年12月31日，這些票據的應計利息餘額約為268,000美元。這筆貸款的到期日為2022年7月19日，年息固定為12%，其中6%以現金每月拖欠，6%以實物支付。根據擔保協議的條款，這筆貸款以我們幾乎所有的資產為擔保。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，我們分別支付利息約143,000美元及136,000美元。

截至2021年12月31日，我們有650,000美元的未償還票據應付給MHW Partners，L.P.，這是我們董事會主席的附屬實體，扣除剩餘的11,000美元折扣。截至2021年12月31日，這些票據的應計利息餘額約為182,000美元。這筆貸款的到期日為2022年7月19日，年利率固定為12%，其中6%以現金每月拖欠，6%以實物支付。根據擔保協議的條款，這筆貸款以我們幾乎所有的資產為擔保。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，吾等分別支付約98,000美元及93,000美元利息。

董事會主席Peter H.Woodward是MHW Capital Management，LLC的負責人，MHW Capital Management，LLC是MHW SPV II，LLC和MHW Partners，L.P.的投資經理。MHW Capital Management，LLC有權獲得與業績相關的費用，該費用與普通股估值超過向MHW SPV II，LLC和MHW Partners，L.P.發行的認股權證下的適用執行價格有關。

將由股東投票表決的提案
選舉董事
(注意事項1)

本公司董事會已提名Anthony Angelini先生參加2022年股東周年大會的選舉，任期三年，直至2025年股東周年大會，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其較早前去世、辭職或被免職為止。

董事會目前由三名成員組成，分為三個類別：

在每屆股東周年大會上，選出的董事的完整任期為三年，以接替任期即將屆滿的董事。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。

董事會已提名Angelini先生於2022年股東周年大會上參選，任期三年，直至2025年股東周年大會為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其較早前去世、辭職或被免職為止。一級董事的梅茨勒先生任職至2024年股東年會，三級董事的伍德沃德先生任職至2023年股東周年大會，直至選出繼任者並取得資格，或直至其較早去世、辭職或被免職

除非保留投票給這些被提名人的權力，否則所附委託書所代表的股份將投票支持安吉里尼先生當選。如Angelini先生不能或不願任職，則隨附的委託書所代表的股份將投票選出董事會推薦的其他人士接替其職位。我們沒有理由相信安吉里尼不會或不願意充當董事的角色。

年度大會上投贊成票的股票需要過半數才能當選為董事的被提名者。

董事會建議選舉安東尼·安傑里尼先生為董事，董事會徵求的委託書將投贊成票，除非股東在委託書上另有説明。

關於高管薪酬的諮詢投票

(請注意第二項)

我們正在為我們的股東提供投票，在諮詢的基礎上，批准我們被任命的高管的薪酬，如上文“高管和董事薪酬”標題中披露的那樣。根據股東在2019年股東年會上的建議，我們每三年為股東提供一次這樣的機會。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住高管，他們對我們的成功至關重要。根據這一計劃，我們被任命的高管將因實現我們的短期和長期財務和戰略目標以及推動公司財務業績和穩定而獲得獎勵。該計劃包含基於現金和股權的薪酬元素，旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

董事會要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們被任命的高管的薪酬的支持。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們指定的高管的薪酬發表他們的意見。投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們任命的高管的整體薪酬問題。因此，董事會要求我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：

決議，股東在諮詢的基礎上批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的我們任命的高管的薪酬，包括薪酬表格中的披露以及與2022年股東年會有關的委託書中包含的敍述性披露。

薪酬話語權的投票是諮詢性質的，因此對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，將考慮對這項諮詢決議的投票結果，並將評估是否有必要採取任何行動來解決這些結果。

董事會建議批准上述決議，批准被任命的高管的薪酬，董事會徵求的委託書將投贊成票，除非股東在委託書上另有説明。

獨立註冊會計師事務所
(注意事項3)

審計委員會已委任Weaver和Tidwell，L.L.P.(“Weaver”)為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。董事會建議股東批准這一任命。Weaver審計了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表。我們期待Weaver的代表出席會議，如果他們願意的話，能夠發表聲明，並能夠回答適當的問題。

審計和非審計費用

下表列出了Weaver在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的專業審計服務的費用。

審計費

審計費用包括Weaver於2021年和2020年為審計Form 10-K年度報告中的年度合併財務報表、審核Form 10-Q中的綜合季度財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的此類文件而提供的專業服務。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，根據其書面章程，審計委員會有責任任命、確定薪酬並監督獨立註冊會計師事務所的工作。為了認識到這一責任，審計委員會預先批准了由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會的政策是在服務開始前批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，根據預先批准政策，對某些活動進行預先批准，最高可達預定的金額門檻，並根據個案對某些活動進行具體批准。審計委員會已授權委員會主席在委員會會議之間預先批准那些尚未得到委員會預先批准的服務。審計委員會主席必須在下一次預定會議上向全體委員會報告任何此類預先批准的決定。

在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用與預算的對比情況。在本年度內，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供最初預先批准中未考慮到的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會要求在聘用獨立註冊會計師事務所之前獲得具體的預先批准。審計委員會可將預先批准權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

在年會上出席或由代表出席並有權投票的股份，必須獲得過半數贊成票，才能批准獨立註冊會計師事務所的任命。如果股東不批准Weaver Tidwell LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮其任命。

董事會建議投票批准Weaver和Tidwell L.L.P.作為我們的獨立註冊會計師事務所，董事會徵求的委託書將投票贊成批准，除非股東在委託書上另有説明。

行為準則和道德規範

我們通過了一套適用於我們所有員工的道德準則，包括首席執行官和首席財務官。《行為和道德準則》的文本張貼在我們的網站上，網址為Www.tssiusa.com。股東也可以免費向我們的祕書索取道德準則，地址是德克薩斯州圓石城老定居者大道110 E號，郵編：78664。有關修訂或豁免適用於我們董事、主要行政人員和財務人員的道德守則條文的任何披露，將在修訂或豁免後四個工作日內以Form 8-K格式的最新報告中包括在內。

其他事項

據董事會所知，沒有其他業務將提交2022年股東年會。如果在2022年股東周年大會上適當地提出了任何其他業務，所附表格中的委託書將根據投票委託書的人的判斷進行投票。

我們目前打算親自在上述地址舉行年會。然而，我們正在積極監測與新冠肺炎疫情有關的事態發展，並對股東可能存在的公共衞生和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府以及疾病控制和預防中心和世界衞生組織等機構可能建議或實施的方案或指南保持敏感。如果不可能、不謹慎或不適宜親自召開年會，我們將盡快宣佈會議的替代安排，其中可能包括僅以遠程通信的方式舉行年會或在另一個日期和時間舉行年會。如果年會將完全以遠程通訊方式舉行，我們將在切實可行的情況下儘快宣佈這一事實，有關如何參加的詳細信息將張貼在http://cstproxy.com/tss/2022。該公告還將作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會，併發布在我們的網站上。請關注該網站和我們的網站以獲取最新信息。

股東提案

股東的提案必須在不遲於2022年12月30日之前收到我們的主要執行辦公室，但如果我們在2022年股東年會一週年紀念日之前或之後超過30天舉行2023年股東年會，我們將在我們的10-Q季度報告中披露必須在新的截止日期之前收到股東提案的新截止日期。此外，股東提案還必須符合修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條的要求。根據我們修訂和重新修訂的章程，將在我們的2023年股東年會上審議，股東提案必須在不少於60天但不超過90天的會議前交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；然而，如果向股東發出或作出少於75天的會議日期通知或事先公開披露會議日期，則股東發出的及時通知必須不遲於郵寄會議日期通知或公開披露會議日期的翌日(以較早發生者為準)的翌日收市。在該日期之後收到的提案將不會在年會上進行表決。如果在該日期之前收到建議書，管理層為會議徵求的委託書仍可在符合美國證券交易委員會委託書規則的情況下對該建議書行使酌情表決權。所有股東提案應註明，以引起TSS，Inc.首席執行官的注意，地址：德克薩斯州圓石市老定居者大道110號，郵編：78664。

德克薩斯州圓石城
April 29, 2022

我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報(其中不包括證物)提供了有關我們的更多信息，可在互聯網上獲得，網址為Www.tssiusa.com如果向TSS，Inc.首席財務官John K.Penver先生提出書面要求，則可免費向我們普通股的受益者提供印刷版，地址：德克薩斯州朗羅克老定居者大道110E.11,78664。如提出書面要求並支付適當的加工費，將提供展品。