美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》)

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由登記人x提交，由登記人o以外的一方提交

選中相應的框：

ViewRay公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

ViewRay公司

2 Thermo Fisher Way

俄亥俄州橡木村，郵編：44146

股東周年大會的通知

將於2022年6月10日舉行

致ViewRay，Inc.的股東：

特此通知，特拉華州一家公司--ViewRay，Inc.的2022年股東年會(“年會”)將於2022年6月10日上午8：30通過音頻網絡直播虛擬舉行。太平洋時間，用於以下目的：

1.推選委託書中提名的三名第I類董事任職至2024年召開的年度股東大會及其繼任者產生並具備任職資格為止；

2.批准修訂後的2015年股權激勵獎勵計劃(“2015計劃”)的修正案，以增加2015計劃下可供發行的股票數量；

3.批准審計委員會(“審計委員會”)和我們的董事會(“董事會”)選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

4.進行諮詢投票，批准ViewRay 2021年的高管薪酬；以及

5.處理在週年大會或其任何續會前適當提出的其他事務。

在本通知之後的委託書聲明中對這些提議進行了更全面的描述。只有在2022年4月18日(“記錄日期”)交易結束時持有我們普通股的股東才能在本次會議或任何休會上投票。

我們選擇使用互聯網作為我們向股東提供代理材料的主要手段。因此，股東不會收到我們的代理材料的紙質副本，除非他們特別要求。我們將在2022年4月29日左右向我們的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，該通知將於記錄日期交易結束時登記在冊。我們還提供從2022年4月29日左右開始通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。我們代理材料的電子交付將顯著降低我們的打印和郵寄成本，以及代理材料對環境的影響。

可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/VRAY2022訪問年會，在那裏您將能夠在線收聽會議、提交問題和投票。要參加年會，您需要在通知上或通過郵件或電子郵件請求和接收的代理卡上包含16位控制號碼。該通知包含獲取委託書材料的説明，包括委託書和我們的年度報告，並提供了股東如何免費獲得紙質副本的信息。該通知還提供了年會的日期和時間；會議上要採取的行動和我們董事會就每一事項提出的建議；以及如何出席會議和在線投票的信息。

無論您是否計劃參加虛擬年會，都必須代表您的股票並進行投票，這一點很重要。您可以在互聯網上、通過電話或通過填寫並郵寄代理卡或由您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的表格來投票。通過互聯網、電話或書面委託書進行投票將確保您的股票在年會上得到代表。請查看代理卡上的説明或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的有關這些投票選項的信息。

董事會建議你投票(I)支持建議1中點名的第一類董事被提名人，(Ii)支持修正2015年計劃，以增加建議2中描述的2015計劃下可供發行的股票數量，(Iii)批准審計委員會和董事會如建議3中所述，選擇德勤會計師事務所作為我們在截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及(Iv)在諮詢基礎上批准，4號提案中描述的ViewRay 2021年高管薪酬。

俄亥俄州奧克伍德村

April 29, 2022

你的投票很重要

請立即授權代理人按照通知中描述的投票程序通過互聯網投票，或者，如果您要求並收到代理材料的紙質副本，請通過電話或通過簽署、註明日期並退回發給您的代理卡來進行投票。

目錄

ViewRay公司

2 Thermo Fisher Way

俄亥俄州橡木村，郵編：44146

委託書

2022年股東年會

關於提供代理材料的重要通知

股東大會將於2022年6月10日舉行

ViewRay，Inc.董事會正在徵集您的代表在2022年股東年會上投票，該年會將於2022年6月10日上午8：30通過音頻網絡直播舉行。太平洋時間，以及該會議的任何休會或延期(“年會”)。可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/VRAY2022訪問年會，在那裏您將能夠在線收聽會議、提交問題和投票。要參加年會，您需要將16位控制號碼包含在代理材料的互聯網可獲得性通知上，或者包含在您通過郵件或電子郵件請求和接收的代理卡上。

本委託書的日期為2022年4月29日。此後，除非另有説明或上下文另有明確指示，否則“公司”、“註冊人”、“本公司”和“本公司”等術語均指特拉華州的公司--本公司。

除了郵寄徵集外，我們的董事、高級管理人員和正式員工可以通過電話、電子郵件和個人面談的方式徵集代理人，而不需要額外的報酬。所有徵集代理人的費用將由我們承擔。經紀人、託管人和受託人將被要求向以其名義持有的股票的所有者轉發代理募集材料，我們將報銷他們因分發代理材料而產生的合理自付費用。

我們已選擇在互聯網上提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將向2022年4月18日(“登記日期”)登記在冊的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知，而代表受益所有人持有股份的經紀人和其他被提名人也將發送類似的通知。所有股東將有權訪問《代理材料互聯網可獲得性通知》中提到的網站上的代理材料，或要求打印一套代理材料。關於如何通過郵寄或電子郵件索取印刷版的説明，可在《代理材料互聯網供應通知》和《代理材料互聯網供應通知》中提及的網站上找到，其中包括持續索取紙質副本的選項。我們將於2022年4月29日左右在互聯網上提供這份委託書，並向所有有權在2022年4月29日左右的年會上投票的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知。我們打算將本委託書連同委託卡郵寄或通過電子郵件發送給有權在年會上投票的股東，這些股東已在提出請求的三個工作日內通過郵寄或電子郵件適當地要求了此類材料的副本。

ViewRay唯一有投票權的證券是普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，截至記錄日期，已發行的普通股有180,455,595股。我們需要持有已發行和已發行普通股的多數投票權，並有權投票、通過遠程通信出席或由代表代表出席的普通股，才能舉行年會。

公司的Form 10-K年度報告包含2021年12月31日財政年度的財務報表(“年度報告”)，如果您通過郵件要求並收到一份代理材料的副本，則隨附本委託書。收到代理材料互聯網可獲得性通知的股東可在《代理材料互聯網可獲得性通知》所指的網站上獲取本委託書和年度報告。年報和本委託書也可在我們的投資者關係網站http://investors.viewray.com的“美國證券交易委員會備案”欄目和美國證券交易委員會網站(“美國證券交易委員會”)www.sec.gov上查閲。請注意，我們網站上的信息不是本委託書的一部分。您也可以通過致函上述地址的我們的投資者關係部，免費獲得一份ViewRay年度報告。

委託書程序與股東投票

關於本委託書材料和投票的問答

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期收盤時，有180,455,595股普通股已發行和流通，並有權投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會期間通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/VRAY2022在年會期間以及會議前10天在我們位於俄亥俄州44146奧克伍德村Thermo Fisher Way 2號的辦公室獲得。如果您想查看這份名單，您可以聯繫我們的公司祕書，我們會安排您查看這份名單。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在登記之日，您的股票直接以您的名義在我們普通股的轉讓代理公司美國股票轉讓信託公司(“AST”)登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以：在年會上以電子方式投票；在互聯網或電話上通過代理投票；或通過退回代理卡投票(如果您要求並收到代理卡)。無論您是否計劃出席年會，為確保您的投票被清點，我們敦促您按照《互聯網上可獲得代理材料的通知》中的指示在互聯網上通過代理投票，或按照《互聯網上可獲得代理材料通知》中提到的網站上的指示通過電話投票，或者(如果您通過郵寄或電子郵件請求並收到代理卡)簽署、註明日期並退回發給您的代理卡，或按照該代理卡上的説明在互聯網上或電話上投票。

受益人：以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票

如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有者，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。我們還邀請您參加虛擬年會。然而，由於您不是記錄在案的股東，您不能在年會上以電子方式投票，除非您向您的經紀人或股票的其他記錄持有人請求並獲得法定代表，授權您在年會上投票。

我被要求投票表決什麼？

你們將被要求對四項提案進行投票：

·建議1：選舉三名第一類董事任職至2024年舉行的年度股東大會，並直至其繼任者正式當選並具備資格為止；

·第2號提案：批准對2015年計劃的一項修正案，以增加2015年計劃下可供發行的股票數量；

·提案3：審計委員會批准選擇德勤會計師事務所作為2022年12月31日終了財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

·提案4：就批准ViewRay的2021年高管薪酬進行諮詢投票。

此外，您有權就任何其他適當提交給年會的事項進行表決。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議你投票表決：

·針對每一位董事第一類提名者；

·修訂2015年計劃，以增加2015年計劃下可供發行的股票數量；

·審計委員會批准選擇德勤會計師事務所作為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

·在諮詢的基礎上，批准ViewRay 2021年的高管薪酬。

我該怎麼投票？

·對於第1號提案，您可以對董事會的任何提名人投“贊成票”或“不投贊成票”。

·對於第2號提案，你可以“贊成”或“反對”該提案，也可以“棄權”。

·對於第3號提案，你可以“贊成”或“反對”該提案，也可以“棄權”。

·對於第4號提案，你可以“贊成”或“反對”該提案，也可以“棄權”。

請注意，閣下委託代表投票，即表示閣下授權委託書上所列人士按照閣下的指示，並酌情就股東周年大會或其任何延會或延期所涉及的任何其他事宜，投票表決閣下的股份。投票的程序，取決於你是登記在冊的股東還是受益所有人，如下所示：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種方式進行投票：

·要在年會之前在互聯網上投票，請按照代理材料在互聯網上可用的通知或通過郵件或電子郵件請求和接收的代理卡上提供的説明進行投票。我們提供互聯網代理投票，允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。然而，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

·要通過電話投票，請撥打您請求並通過郵件或電子郵件接收的代理卡上的免費號碼，或者您可以在代理材料互聯網可用性通知中提到的網站上找到的免費號碼。

·郵寄投票，填寫、簽名並註明您通過郵寄或電子郵件收到的代理卡的日期，然後立即退回。只要在年會前收到您簽署的代理卡，我們就會按照您的指示投票表決您的股票。

·要通過虛擬會議網站投票，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/VRAY2022。您需要將16位控制號碼包含在您的代理材料互聯網可用性通知上，或您通過郵件或電子郵件請求和接收的代理卡上，才能參加虛擬年會。有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明股票所有權，請登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/VRAY2022。

即使您計劃在線參加年會，我們也建議您如上所述通過代理投票，這樣，如果您稍後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。登記在冊的合格股東的互聯網和電話投票設施將於晚上11：59關閉。東部時間2022年6月9日。即使您在年會之前提交了投票，您仍然可以參加虛擬年會並以電子方式投票。在這種情況下，您之前提交的委託書將被忽略。

受益人：以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是從我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需填寫並郵寄投票指導卡，以確保您的選票已清點完畢，或按照説明通過互聯網或電話提交您的投票，如果這些説明提供互聯網和電話投票的話。要在虛擬年會上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。遵循這些代理材料附帶的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以申請代理表。

誰來計算選票？

布羅德里奇金融解決方案公司(“布羅德里奇”)已受聘為我們的獨立代理，以統計股東投票，或選舉檢查員。如果您是記錄在案的股東，並且您選擇在年會之前通過互聯網或電話投票，Broadbridge將以電子方式獲取您的投票並將其製表，如果您通過郵件或電子郵件請求並收到代理材料，並選擇簽署並郵寄您的代理卡，則您已執行的代理卡將直接退回Broadbridge以進行製表。如上所述，如果您通過經紀商持有您的股票，您的經紀商(或其代表以“街名”持有的股票票數的代理)將代表其所有客户向Broadbridge返還一張代理卡。

選票是如何計算的？

投票將由為年會委任的選舉督察點票。對於提案1，選舉督察將分別計算“贊成”和“保留”的選票，併為每一位提名人安排不投票。對於提案2、提案3和提案4，選舉檢查專員將分別計算“贊成”和“反對”票、棄權票和中間人反對票(如果有)。如果您的股票由您的經紀人作為您的代名人持有(即在“街道名稱”中)，您將需要遵循您的經紀人提供的説明來指示您的經紀人如何投票您的股票。如果你不給你的經紀人指示，你的經紀人可以就“常規”項目投票你的股票，但不能就“非常規”項目投票。有關以下內容的詳細信息，請參閲：“什麼是”經紀人無投票權“？”以及“哪些投票措施被認為是”常規“和”非常規“？”

什麼是“經紀人無投票權”？

當以“街頭名義”持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為“非常規”的事項投票時，就會發生經紀人非投票。一般來説，如果股份是以街頭名義持有的，股份的實益所有人有權向持有股份的經紀人或代名人發出投票指示。如果受益所有人沒有提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就“常規”事項投票，但不能就“非常規”事項投票。如果普通股的經紀人、銀行、託管人、代名人或其他記錄持有者在委託書上表示，它沒有酌情權力就特定提議投票某些股票，那麼這些股票將被視為關於該提議的經紀人無投票權。因此，如果您通過被提名人(如經紀人或銀行)持有股票，請務必指示您的被提名人如何投票，以確保您的投票被計入每個提案。

哪些投票措施被認為是“常規”或“非常規”？

根據適用規則，審計委員會批准選擇德勤會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以就例行事務進行投票，因此與提案3相關的經紀人非投票預計不會存在。根據適用規則，董事選舉(提案1)、為增加2015年計劃下可供發行的股票數量而對2015年計劃的修正案進行投票(提案2)、以及為批准ViewRay的高管薪酬(提案4)而進行的諮詢投票被認為是非常規的。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非例行事項投票，因此可能會有經紀人對提案1、提案2和提案4進行非投票。

需要多少票數才能批准這項提案？

關於提議1，即董事選舉，獲得贊成票最多的三名被提名人將當選。“扣留”投票和經紀人不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

關於提案2，必須以多數票(不包括棄權票和中間人反對票)投贊成票才能獲得批准。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

關於提案3，必須以所投的多數票(棄權票除外)投贊成票才能獲得批准。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

關於提案4，須經所投多數票(不包括棄權票和中間人反對票)投贊成票才能核準。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每一股普通股都有一票。

如果我退回代理卡，但沒有做出具體的選擇，該怎麼辦？

如果我們收到一張簽名並註明日期的代理卡，而該代理卡並未具體説明您的股票將如何投票，則您的股票將被投給董事的三位被提名者中的每一位、“為增加2015年計劃可供發行的股票數量而進行的修訂”、“審計委員會批准德勤會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所”以及“在諮詢的基礎上批准”ViewRay的2021年高管薪酬。如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，閣下的代表(閣下委託卡上指定的其中一名人士)將根據其最佳判斷投票表決閣下的股份。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的全部費用。除了通過郵寄或互聯網收到的代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工也可以親自、電話或其他溝通方式徵集代理材料。董事、高級管理人員和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

如果我收到多個代理材料在互聯網上可用的通知或多套印刷材料，這意味着什麼？

如果您收到不止一份代理材料在互聯網上可用的通知或一套以上的印刷材料，您的股票登記在一個以上的名稱或登記在不同的帳户。為了投票您所擁有的所有股份，您必須按照您的要求對您通過郵件或電子郵件收到的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知進行投票，包括通過互聯網、電話或通過簽署和退回您請求和收到的任何代理卡的方式進行投票。

我可以在提交代理投票後更改我的投票嗎？

是。您可以在年度大會最終投票之前的任何時間撤銷您的委託票。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下三種方式中的任何一種來撤銷您的委託票：

·您可以在互聯網或電話上提交新的投票，或在以後的日期提交一張填寫正確的代理卡。

·你可以向位於俄亥俄州奧克伍德村2 Thermo Fisher Way，Oakwood Village，Ohio 44146的ViewRay公司祕書發出書面通知，撤銷你的委託書。

·您可以參加虛擬年會，並在年會上以電子方式投票。僅僅參加虛擬年會本身並不會撤銷你的委託書。

如果您的股票是由您的經紀人、銀行或其他代理人持有的，您應該遵循他們提供的説明。

對於本委託書中未描述的任何業務，投票將如何進行？

除本委託書所述事項外，吾等並不知悉股東周年大會將考慮任何其他事項。如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，閣下的委託人將根據其最佳判斷投票表決閣下的股份。

股東提案應在什麼時候提交給明年的年會？

要被考慮列入明年的代理材料，您的提案必須在2022年12月30日之前以書面形式提交給ViewRay的祕書，地址是俄亥俄州奧克伍德村2 Thermo Fisher Way，Oakwood Village，44146。如果您希望根據美國證券交易委員會的股東提案程序提交下一年年會的委託書或提名董事，您必須在2023年2月10日至2023年3月12日之間提交；但如果該年度大會的日期早於2023年6月10日之前30天或之後60天，您必須在年會日期前90天發出通知，如果通知日期晚於首次公開披露年度會議日期的次日10天。我們還建議您查看我們修訂和重新調整的章程(“章程”)，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。除了滿足本公司章程中預先通知條款中的最後期限外，打算根據這些預先通知條款徵集委託書以支持被提名人的股東必須在2023年4月11日之前向ViewRay的祕書提供規則14a-19所要求的通知。

法定人數要求是多少？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如持有已發行及已發行普通股及已發行及有權投票的普通股的多數投票權持有人以遠程通訊方式出席或由受委代表出席股東周年大會，則法定人數將達到法定人數。在記錄日期，有180,455,595股普通股已發行，並有權投票。

如果您是登記在冊的股東，只有在您提交有效的委託書或在股東周年大會上投票時，您的股份才會計入法定人數。如果你是以“街道名義”持有的股份的實益擁有人，如果你的經紀人或代理人在年會上提交你的股份的委託書，你的股份將計入法定人數，即使

由於沒有您的投票指示，代理將導致經紀人不投票。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如未能達到法定人數，股東周年大會主席或有權於股東周年大會上投票的股東(以遠程通訊方式出席或由其代表出席)的過半數投票權，均可將股東周年大會延期至另一時間或地點。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

投票結果將在年會後四個工作日內提交最新的8-K表格報告公佈。如屆時未能提供最終投票結果，我們將於最終結果公佈之日起四個營業日內，以8-K表格提交經修訂的最新報告。

出席年會

可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/VRAY2022訪問年會，在那裏您將能夠在線收聽會議、提交問題和投票。要參加年會，您需要在通知上或通過郵件或電子郵件請求和接收的代理卡上包含16位控制號碼。

建議1

董事的選舉

在2024年年度股東大會選出董事之前，董事會分為三類。每個班級儘可能由董事總數的三分之一組成，每個班級的任期為三年。除非董事會決定空缺(包括因增加董事人數而產生的空缺)應由股東填補，且除法律另有規定外，董事會的空缺只能由其餘董事的過半數贊成票才能填補。

董事會目前由9名現任董事組成，分為以下三個類別：

·I類董事：斯科特·W·德雷克、B·克里斯汀·約翰遜和菲利普·M·斯賓塞，他們的現任任期將於年會結束；

·第二類董事：丹尼爾·摩爾、蓋爾·威倫斯基、博士和蘇珊·施納貝爾，他們的現任任期將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

·三類董事：Caley Castelein，M.D.，Brian K.Roberts和Karen Prange，他們的現任任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。

年會選出的每一位董事的任期為兩年，至2024年召開的年度股東大會時屆滿。2023年股東年會選舉產生的每一位董事，任期一年，至2024年召開的股東年會時屆滿。在2024年股東周年大會及其之後的每一次股東年會上，所有董事的任期為一年，至董事當選後舉行的下一次股東年會為止。

將於股東周年大會上選出的每名董事的任期自其獲股東選舉之日起至2024年舉行的股東周年大會及董事的繼任者正式選出並具備資格為止，或董事早前去世、辭職或被免職為止。

由已籤立的委託書代表的股份將被投票表決，如果這樣做的權力沒有被扣留，以選舉以下指定的三名被提名人。倘若任何被提名人因意外事件而不能獲選，該等股份將按董事會建議投票選出該等替代被提名人。每一位被提名參選的人都已同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

董事是由會議上投票的多數票選出的。然而，根據我們的企業管治指引，在無競爭對手的選舉(即唯一獲提名人為董事會推薦的選舉)中，任何董事的獲提名人如在選舉中獲得的“扣留”票數多於“贊成”該選舉的票數(“多數票扣留”票)，將於選舉督察核實股東投票後五個營業日內，提出辭去董事會職務的書面要約。董事會提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)將迅速考慮辭職建議，並向董事會建議是否接納。提名和公司治理委員會在考慮是否建議接受或拒絕辭職提議時，將考慮其成員認為相關的所有因素。董事會將在選舉督察證明股東投票後90天內根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。在考慮是否接納辭職建議時，董事會將考慮提名及企業管治委員會所考慮的因素，以及董事會認為相關的任何其他資料及因素。根據本規定提出辭去董事會職務的任何董事，不得參加提名和公司治理委員會或董事會關於是否接受辭呈的討論。

下表列出了I類董事和我們的其他現任董事截至2022年4月18日在公司擔任的職位/職位以及他們的年齡：

(1)審計委員會成員。

(2)賠償委員會成員。

(3)提名及企業管治委員會委員。

以下是被提名者和每位董事任期將在年會結束後繼續任職的人士的簡歷信息。以下包括有關我們董事的個人經驗、資歷、屬性和技能的某些信息，這些信息導致董事會得出結論認為他們應該擔任董事。

在2024年舉行的股東周年大會上當選的候選人，任期兩年

斯科特·W·德雷克自2018年7月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。德雷克先生在醫療器械領域擁有30多年的經驗。2011年8月至2017年8月，他擔任醫療器械公司鏡學公司(納斯達克：SPNC)的總裁兼首席執行官和董事會成員。2009年11月至2011年7月，他擔任腎臟護理和透析提供商DaVita Corporation(紐約證券交易所代碼：DVA)的高級副總裁。自2021年8月以來，德雷克先生一直在醫療器械製造商Paragon 28，Inc.(紐約證券交易所代碼：FNA)的董事會任職。德雷克先生於2013年至2021年4月擔任AtriCure，Inc.(納斯達克代碼：ATRC)的董事會主席，並於2018年11月至2020年3月擔任Zayo Group Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：ZAYO)的董事會成員。自2021年8月以來，他一直在私人持股的醫療器械製造商科迪斯的董事會任職。他是AdvaMed放射治療部門的主席，也是醫療器械製造商協會的董事會成員。德雷克先生擁有俄亥俄州邁阿密大學工商管理學士學位。基於德雷克先生在領先的創新醫療技術公司、為患者和客户提供價值以及為股東帶來增長方面的經驗，我們相信德雷克先生有資格在我們的董事會任職。

B.克里斯汀·約翰遜自2020年4月以來一直擔任董事會成員。自2000年以來，約翰遜女士一直擔任風險投資公司Affity Capital Management的總裁兼普通合夥人。2021年4月，她被任命為醫療器械公司AtriCure，Inc.(納斯達克代碼：ATRC)的董事會主席，自2017年3月以來一直擔任董事會成員。2021年12月，她被任命為醫療器械公司Paragon 28，Inc.(納斯達克代碼：FNA)的董事會成員。約翰遜女士自2019年8月以來一直擔任醫療器械公司ClearPoint Neuro(納斯達克：CLPT)的董事會成員。2003年至2019年，她擔任投資銀行Piper Sandler的董事會成員。2012年至2017年，約翰遜女士擔任醫療器械公司鏡學公司(納斯達克股票代碼：SPNC)的董事會成員。1982至1999年間，她在美敦力(紐約證券交易所股票代碼：MDT)擔任過多個行政領導職位。約翰遜女士是明尼蘇達大學基金會投資顧問公司的董事會成員。她擁有聖奧拉夫學院的學士學位。基於她在醫療器械行業的豐富經驗以及她在投資銀行和資本管理領域的深厚知識，我們相信約翰遜女士有資格在我們的董事會任職。

菲利普·M·斯賓塞自2021年2月以來一直擔任董事會成員。自2017年以來，他一直擔任私營有線和通信公司MBI(兆豐寬帶投資)的總裁兼首席執行官和董事會成員。Spencer先生在2011至2017年間擔任農村寬帶投資公司的首席執行官。自2020年10月以來，他一直擔任領導力組織中場學院的董事會成員。2015年8月至2018年8月，斯賓塞擔任杜魯門醫學基金會董事會成員，該基金會是一家非營利性醫療機構，為密蘇裏州傑克遜縣和堪薩斯城的居民提供公共衞生系統服務。他擁有馬奎特大學的理學士學位。我們相信，基於他豐富的技術經驗和運營領導專長，斯賓塞先生有資格在我們的董事會任職。

董事會建議投票“贊成”

以上提名的每一類候選人的選舉

董事留任至2023年股東周年大會

丹尼爾·摩爾自2018年2月以來一直擔任董事會成員和我們的董事會主席。摩爾先生自2015年9月以來一直擔任醫療器械公司Liva Nova，PLC(納斯達克代碼：LIVN)的董事會主席。2014年至2020年，他擔任醫療設備公司GI Dynamic，Inc.(ASX：GID)的董事會成員。2012年至2019年，摩爾先生擔任醫療器械公司BrainScope的董事會成員。2010年至2016年，他擔任醫療器械公司納斯達克(TriVial)的董事會成員。2007年至2015年，摩爾先生擔任醫療器械公司賽博電子(納斯達克：CYBX)的首席執行官兼董事會成員。從1989年到2007年，摩爾先生在波士頓科學公司(紐約證券交易所股票代碼：BSX)擔任過銷售、市場營銷和高級管理等多個職位。2009年至2016年，摩爾先生是醫療器械製造商協會董事會成員，2012年至2014年擔任董事會主席。2012年至2014年，他是醫療器械創新聯盟的董事會成員。自2014年以來，摩爾一直在美國癲癇基金會的董事會任職。他擁有哈佛大學的學士學位和波士頓大學的工商管理碩士學位。我們相信，基於摩爾先生在醫療器械行業豐富的國內和全球業務經驗，他有資格在我們的董事會任職。

蓋爾·威倫斯基博士自2019年7月以來一直擔任董事會成員。自1993年以來，她一直擔任健康和福利服務公司UnitedHealth Group，Inc.(紐約證券交易所代碼：UNH)的董事會成員。自1997年以來，Wilensky博士一直擔任Quest Diagnostics公司(紐約證券交易所市場代碼：DGX)的董事會成員，這是一家診斷測試和信息公司。自1993年以來，她一直擔任國際非營利性健康基金會希望工程的高級研究員。2008年至2009年，Wilensky博士在美國國防部擔任醫療保健諮詢小組委員會主席兼主席，2006年至2008年，他擔任軍事衞生未來特別工作組聯合主席。2001年至2003年，她擔任改善國家退伍軍人醫療保健服務特別工作組的聯合主席和總統任命。1997年至2001年，威倫斯基博士擔任醫療保險支付諮詢委員會主席。她在1995至1997年間擔任醫生薪酬審查委員會主席。從1992年3月至1993年1月，Wilensky博士擔任總統負責政策發展的副助理。1990年至1992年，她擔任醫療保健融資管理局(現為醫療保險和醫療補助服務中心)的行政長官，負責指導美國的醫療補助和醫療保險計劃。Wilensky博士是健康科學統一服務大學(USUHS)和蓋辛格健康系統基金會的董事會成員，也是美國國家醫學科學院的當選成員。她擁有密歇根大學的學士、碩士和博士學位。我們相信，基於她作為一名經濟學家的豐富經驗，以及她在醫療技術和保健領域的諮詢和政策制定工作，Wilensky博士有資格在董事會任職。

蘇珊·C·施納貝爾自2022年3月以來一直擔任董事會成員。施納貝爾是私募股權投資公司aPriori Capital Partners的創始人之一，自2014年4月以來一直擔任該公司的聯席管理合夥人。自2021年7月以來，她一直擔任寬帶通信和視頻服務提供商Altice USA(紐約證券交易所代碼：ATUS)的董事會成員。施納貝爾自2020年9月以來一直擔任私人管理投資公司Kayne Anderson BDC的董事會成員。施納貝爾女士於2016年10月至2019年10月在技術驅動的半導體材料供應商Versum Material，Inc.(紐約證券交易所代碼：VSM)的董事會任職。在過去的二十年裏，施納貝爾女士還在許多其他私人公司的董事會任職。施納貝爾自2019年7月以來一直擔任康奈爾大學董事會成員。自2017年5月以來，她一直在加州理工學院投資委員會任職。施納貝爾女士自2016年1月以來一直擔任美國奧林匹克和殘奧會基金會董事會成員。2014年9月至2019年6月，她擔任哈佛商學院校友顧問委員會成員。施納貝爾女士擁有康奈爾大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。根據本公司與哈德遜執行資本有限公司及其若干聯屬公司(“哈德遜”)於2022年3月8日訂立的合作協議，施納貝爾女士獲委任為董事會成員。我們相信施納貝爾女士有資格

基於她豐富的資本市場和投資銀行經驗，以及她深厚的執行和董事會領導經驗，她在董事會任職。

董事留任至2024年股東周年大會

Caley Castelein醫學博士自2008年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2006年3月以來，他一直擔任董事的董事總經理和醫療保健風險投資基金Kearny Venture Partners，L.P.的創始人。此外，他於2013年創立了KVP Capital，L.P.並管理着該基金，該基金投資於中小型醫療保健公司。自2017年2月以來，卡斯特林博士一直擔任生物製藥公司Aerpio Treateutics，Inc.(納斯達克股票代碼：ARPO)的董事會成員，該公司於2021年8月與Aadi Bioscience，Inc.(納斯達克：AADI)合併，目前擔任董事長。從2010年10月到2021年9月成功出售，他一直擔任診斷公司Boreal Genonomy，Inc.的董事會成員。自2015年3月以來，他一直在專業治療公司新橋製藥FZ，LLC擔任董事。卡斯特林博士於2015年3月至2018年3月擔任製藥公司Watstone PharmPharmticals，Inc.；2015年4月至2020年3月擔任醫療設備公司AliveCor，Inc.；2015年3月至2017年11月擔任藥品分銷解決方案公司WellPartner，Inc.；以及2015年3月至2015年7月擔任製藥公司Neos治療公司(Neos：NEOS)的董事會成員。他擁有哈佛學院的學士學位和加州大學舊金山分校的醫學博士學位。基於他在醫療保健行業的豐富投資經驗，我們相信Castelein博士有資格在我們的董事會任職。

布萊恩·K·羅伯茨自2015年12月以來一直擔任董事會成員。自2020年9月以來，羅伯茨先生一直擔任生物製藥公司Tarveda Treeutics，Inc.的總裁兼首席執行官，並於2018年1月至2020年9月擔任該公司的首席財務官。2016年7月至2020年4月，他擔任醫療技術公司Valeritas Holdings，Inc.(納斯達克代碼：VLRX)的董事會成員。羅伯茨在2015年1月至2016年10月期間擔任製藥和醫療設備公司Avedro，Inc.的首席運營和財務官。2009年至2014年，他擔任同樣是一家醫療器械公司Insulet Corporation(納斯達克：POD)的首席財務官。2007年9月至2008年12月，羅伯茨先生擔任廣告和技術解決方案公司京樂網絡公司的首席財務官。從2001年到2007年，他擔任過各種領導職務，包括擔任營銷和技術機構Digitas，Inc.(納斯達克：DTAS)的首席財務官。2000年至2001年，羅伯茨先生在全球化管理供應商Idiom Technologies，Inc.擔任財務副總裁。1997年至1999年，他擔任諮詢公司摩立特集團的美國財務總監。羅伯茨先生於1993至1997年間擔任安永會計師事務所審計師。他擁有波士頓學院的理學士學位。我們相信，羅伯茨先生有資格在董事會任職，因為他在私營和上市公司擁有超過25年的財務、運營和戰略經驗。

卡倫·N·潘奇自2021年6月以來一直擔任董事會成員。她自2019年10月以來一直擔任醫療設備公司Cantel Medical(紐約證券交易所代碼：CMD)的董事會成員，直到2021年6月將其出售給Steris Corp。Prange女士自2019年12月以來一直擔任醫療器械公司Atricure(納斯達克：ATRC)的董事會成員。自2019年12月以來，她一直擔任醫療器械公司奈維羅(納斯達克：NVRO)的董事會成員。自2020年3月以來，帕蘭奇一直擔任助聽器製造商WS Audiology的董事會成員。Prange女士自2022年4月以來一直在Embecta(納斯達克：EMBC)董事會任職。自2019年9月以來，她一直擔任醫療器械公司Nuvo Group，LLC的戰略顧問，自2020年3月以來，她一直擔任全球投資機構EQT Group的工業顧問。2016年5月至2018年4月，Prange女士擔任Henry Schein全球動物健康、醫療和牙科外科集團執行副總裁兼首席執行官以及執行委員會成員。2012年至2016年，她擔任波士頓科學公司高級副總裁及其泌尿外科和盆腔健康業務總裁。從1995年到2012年，Prange女士在強生公司(紐約證券交易所股票代碼：JNJ)擔任各種領導職務，最近擔任的職務是MicrusEndoVectory業務部和Codman NeuroVentures業務部的總經理。她擁有佛羅裏達大學工商管理學士學位。我們相信，基於她在其他公共醫療設備公司的董事會服務，以及她在醫療保健公司擔任商業、運營和戰略領導職位的豐富經驗，Prange女士有資格在董事會任職。

董事薪酬

與2020年相比，2021年支付給非僱員董事的金額沒有變化。根據公司2021年董事薪酬政策，每位非員工董事因其服務獲得了以下現金金額：

根據董事薪酬政策，每位非董事員工可選擇以現金或遞延股票單位(“DSU”)的形式獲得年度聘用金。如果非僱員董事選擇以現金形式收取年度聘用金，則年度聘用金將在每個日曆季度結束後以相等的季度分期付款方式支付，如果非僱員董事提供的服務少於一個完整日曆季度，則將按比例支付(向下舍入到最近的一個月)。如果非員工董事選擇以DSU的形式接受年度預聘金，則受此類DSU約束的我們普通股的相關股票將不會發行給非員工董事，直到非員工董事脱離我們的服務或本公司控制權發生變化(定義見2015年計劃)的較早日期。

除了上文概述的現金費用外，每位非員工董事每年還會收到價值115,000美元的RSU贈款(“年度補助金”)。本年度補助金於股東周年大會當日或非僱員董事獲委任為董事會成員之日發放。年度會議後任命的非僱員董事將獲得按比例分配的補助金，以反映他們的部分服務年限。年度贈款於年會一週年時授予，但須受董事在該歸屬日期之前的持續服務所規限。

於董事首次獲委任或當選為董事會成員時，每名非僱員董事均獲授首次股權授予，總授出日期公平價值相當於175,000美元，包括(I)100%限制性股票單位(“RSU”)形式或(Ii)董事書面選舉時，50%以RSU形式及50%以股票期權形式授予的股份(“初始授予”)。除非指定不同的歸屬時間表，否則初始授出將於適用授予日期的每個月週年日歸屬受授予的股份的1/36，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。

根據2021年董事薪酬政策的條款，所有未完成並由非員工董事持有的股權獎勵將在緊接控制權變更發生之前全數歸屬(根據授予此類獎勵的適用股權計劃中的定義)。

在批准董事薪酬政策時，董事會除其他因素外，考慮了我們的薪酬顧問提供的有關支付給同行公司董事的薪酬的市場數據，如下文“高管薪酬-高管薪酬計劃概覽-使用市場數據與同行公司進行比較”一節中關於支付給本行業處境相似的公司董事的薪酬的市場數據所述，並確定董事薪酬的現金水平是合適的。雖然董事會每年審議董事的薪酬，但目前市場數據每隔一年彙編和評估一次。

關於他在董事會的任命，我們於2021年3月授予Spencer先生37,553股RSU的初步授予，該筆初始授予於2021年4月1日開始的每個月週年日以等額分期付款的形式授予Spencer先生36分之一的股份，但須受Spencer先生持續服務至每個適用歸屬日期的限制。此外，2021年3月，Spencer先生收到了一筆按比例分配的7,166個RSU的年度補助金，該補助金於2021年6月15日歸屬，但Spencer先生將繼續服務至該歸屬日期。

就她獲委任為董事會成員一事，我們於2021年6月向Prange女士授予26,395股RSU的初步授予，於2021年8月1日開始的每個月週年日起等額分批授予須予授予的1/36股份，但須受Prange女士持續服務至每個適用歸屬日期的規限。此外，在2021年6月，

Prange女士在2022年6月15日獲得了19,759個RSU的年度贈款，但前提是Prange女士將繼續服務到該日期。

2021年董事補償表

下表列出了截至2021年12月31日的年度有關授予、賺取或支付給非僱員董事的薪酬的信息。

(1)包括2021年通過授予分銷單位而賺取的以下費用，相關普通股將在控制權變更或董事脱離服務時發行。

(2)所示金額為根據FASB ASC主題718計算的授予RSU的總授予日期公允價值，不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。有關計算這一金額時使用的假設，請參閲我們於2022年2月25日提交的Form 10-K年度報告中包含的財務報表腳註13。

(3)葛士滿先生及亨尼肯斯先生分別於二零二一年二月及二零二一年六月停任董事會成員。

(4)“以現金賺取或支付的費用”項下顯示的Prange女士的數額是按比例計算的預聘費(四捨五入為最接近的月份)，因為她在2021年6月被任命為董事會成員後任職不足一整歷年。“股票獎勵”項下為Prange女士顯示的金額包括她被任命為董事會成員時獲得的初始贈款以及按比例分配的年度贈款。

(5)Spencer先生在“以現金賺取或支付的費用”項下所列款額，反映按比例計算的聘用費(四捨五入至最接近的月份)，因為Spencer先生在她於2021年2月獲委任為董事會成員後，任職不足一整歷年。“股票獎勵”項下為Spencer先生顯示的金額包括他因被任命為董事會成員而獲得的初始贈款以及按比例分配的年度贈款。

截至2021年12月31日，我們的每位非僱員董事持有以下已發行的DSU、RSU和期權，以購買我們普通股的股票：

*葛士滿先生於2021年2月辭去董事會職務。

**Huennekens先生於2021年6月辭去董事會職務。

第二號建議

核準對2015年計劃的修正，以增加2015年計劃下可供發行的股票數量

2022年4月19日，董事會批准了對ViewRay，Inc.修訂並重申的2015年股權激勵獎勵計劃(“2015計劃”)的修正案，根據該計劃，根據該計劃，授權發行的股票將額外增加6,300,000股普通股，但須經我們的股東批准。2015年計劃是吸引、留住和激勵我們的關鍵員工和董事的關鍵工具，並規定授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價物、遞延股票、遞延股票單位、股票支付和股票增值權。

如果2015年計劃修正案未獲批准，我們目前預計，我們將無法在2022年12月31日之後繼續發放基於股權的補償獎勵。我們要求我們的股東考慮並投票批准2015年計劃的修正案。

下表列出了有關公司和2015年計劃的某些信息：

(1)BALANCE分別假設2021年和2022年授予的績效獎勵達到150%和目標成就率。

此外，截至2022年3月31日，本公司共有113,845個已發行的限制性股票單位和2,942,998個已發行的購股權，加權平均剩餘期限為6.7年，加權平均行權價為8.19美元，已根據其2018年激勵計劃授予作為激勵獎勵；根據其2008年計劃，已授予的未償還購股權共計468,304股，加權平均剩餘期限為2.1年，加權平均行使價格為1.19美元；根據其2015年員工購股計劃，尚有320萬股可供發行。

如果這一提議獲得批准，公司根據股權激勵計劃可供發行的股票的潛在攤薄總額將從2022年3月31日的9.9%增加到12.7%。董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)已根據同業集團的競爭數據考慮這一潛在攤薄水平，並相信由此產生的攤薄水平將在正常競爭範圍內。如果2015年計劃的修訂獲得批准，公司的潛在攤薄將增加約2.9%，然後隨着獎勵的行使和/或歸屬，預計將會下降。

該公司通過監測其每年授予的股權獎勵的股票數量(通常稱為燃盡率)來管理其長期稀釋目標。燒失率反映了一家公司耗盡為股權薪酬計劃預留的股份的速度，其定義為根據公司股權激勵計劃授予的股票數量除以年底已發行普通股的加權平均數量。公司根據2015年計劃和2018年激勵計劃計算了過去三年的燃燒率，如下表所示：

						授予的期權						已授予全價值股份(1)						已發行普通股加權平均數						燒傷率
2019財年						2,652,505						3,356,820						102,001,954						5.89		%
2020財年						736,579						6,079,659						147,895,561						4.61		%
2021財年						—						3,802,798						164,521,064						2.31		%

(1)假設在2021年授予的績效獎勵中取得150%的成就。

該公司三年的平均燒傷率為4.27%，公司認為這與同行團體的做法一致。

在審議經修訂的2015年計劃下的股份儲備規模時，薪酬委員會除其他事項外，還審查了預計未來的股份使用量和預計的未來沒收。在基於各種假設的設想下，審查了2015年計劃下長期獎勵股票的預計未來使用情況。根據假設，薪酬委員會目前預期，經修訂的2015年計劃下額外的6,300,000股股份，連同2015年計劃下剩餘的股份，以及因沒收或現金結算先前授出的獎勵而重新加入2015年計劃的股份，預計可滿足本公司約一年的股權補償需要，以達到類似水平的獎勵水平。

為儘量減少對股東的攤薄，2015年度計劃規定，如根據2015年度計劃授予的任何獎勵的行使價或預扣義務是以向本公司投標股份或以預留股份的方式支付的，則該等已投標或預留的股份將不再可供根據2015年度計劃發行。

2022年4月18日，我們普通股在納斯達克股票市場的收盤價為3.36美元。

你為什麼要投票批准2015年計劃修正案

董事會建議我們的股東批准對2015年計劃的修訂，因為董事會認為2015年計劃通過將公司及其關聯公司的員工、顧問和非員工董事的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，促進公司的成功並提高公司的價值，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報。2015年計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住這些個人的服務，這些個人的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司成功開展運營的能力。2015年計劃修正案的批准將使我們能夠繼續提供這種激勵措施。

2015年計劃要點(經修訂)。2015年計劃符合良好公司治理做法的具體特點包括但不限於：

·在未經股東批准的情況下，不能對期權或股票增值權進行重新定價，方法是取消獎勵以換取更低價格的替代獎勵，或降低獎勵的行使價格(與我們的資本變化有關的除外)。

·不得對任何未歸屬的限制性股票或限制性股票單位或未獲得的基於業績的獎勵支付股息、分派和股息等價權。不得就股票期權或特別提款權授予股息、分派和股息等價權。

·2015年計劃包括在任何日曆年內根據該計劃或以其他方式向任何非員工董事發放的股權(基於授予日期公允價值)和現金薪酬總額上限為500,000美元，在非員工董事首次加入董事會或被指定為董事會主席的日曆年度，這一上限增加200%。

·對於根據2015年計劃為發行保留的95%的股份，獎勵的最短歸屬期限為授予日期後一年。這一最低歸屬要求不適用於其他5%的共享池。這一最低歸屬條款的例外適用於加速並歸屬於控制權變更、死亡或殘疾的獎勵，或在下一屆年度股東大會上授予非僱員董事的獎勵，前提是年度股東大會至少相隔50周。此類獎勵不計入5%的股份池儲備，也不受最低歸屬要求的限制。

·2015年計劃下的獎勵，包括任何受獎勵的股票，可能受到公司現在或未來維持的任何追回、追回、追回和/或其他沒收政策的約束。

2015年計劃摘要

以下內容在修訂後的2015年計劃全文中有所保留，該計劃作為附錄A附在本委託書之後，並通過引用併入本提案。

目的和資格

2015年計劃的目的是通過將公司及其關聯公司董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，促進公司的成功和提升公司的價值，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更好的回報。2015年計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住公司及其關聯公司的董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司成功開展運營的能力。

可根據2015年計劃向本公司及其關聯公司的僱員、非僱員董事、顧問和顧問授予獎勵，由署長挑選。截至2022年4月18日，約有280人有資格根據2015年計劃獲得獎勵。此外，只有我們的員工或我們子公司的員工有資格獲得激勵性股票期權。

生效日期和期限；修訂和終止

2015年計劃於2020年4月14日獲董事會通過，並於2020年6月12日(“生效日期”)經公司股東批准後生效。在生效之日起十(10)週年之前，2015年計劃仍可用於頒獎。然而，在2030年4月14日之後，可能不會根據2015計劃授予激勵性股票期權。2015年計劃可在理事會決定的較早時間終止(但須受下一段所述某些限制的限制)。

2015年計劃可由董事會或薪酬委員會隨時或不時全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後的12個月內，未經公司股東批准，管理人不得采取任何行動(與公司股本變化有關的除外)提高根據2015年計劃可發行的最高股份數量限制。除為遵守《國税法》第409a條的要求而作出的更改外，未經獲獎者同意，2015年計劃的任何修訂、暫停或終止都不會對之前授予或授予的任何獎項下的任何權利或義務產生實質性和不利的影響，除非該獎項本身另有明確規定。在任何暫停期間或2015年計劃終止後，不得授予或授予任何獎勵。

行政管理

薪酬委員會(或董事會的另一個委員會或小組委員會，或承擔2015年計劃下委員會職能的薪酬委員會)將管理2015年計劃(2015年計劃另有許可的除外)。然而，全體董事會將在其大多數在任成員的支持下，對授予非僱員董事的獎勵進行2015年計劃的一般管理。董事會或薪酬委員會可在2015年計劃允許的範圍內下放其權力。

署長將根據《2015年計劃》的規定對其進行一般管理。署長將有權解釋2015年計劃、根據2015年計劃通過的任何計劃和適用的授標協議，並通過與2015計劃的管理、解釋和應用不相牴觸的規則，解釋、修訂或撤銷任何此類規則，並修改任何此類計劃或適用的授標協議。然而，作為任何此類計劃或獎勵協議的主題的獎勵的持有人的權利或義務不會因此類修訂而受到實質性和不利的影響，除非徵得持有人的同意或此類修訂旨在以其他方式遵守《國税法》第409A條的要求。董事會可行使其全權酌情決定權於任何時間及不時行使委員會於2015年計劃下的任何及所有權利及責任(惟根據交易所法令第16B-3條或任何後續規則或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外)。

在符合公司章程、薪酬委員會章程和2015年計劃中的任何具體指定的情況下，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一酌情決定權：

·指定符合條件的個人獲得獎勵；

·確定要授予每個合格個人的一種或多種獎勵類型；

·根據《2015年計劃》規定的限制，確定要授予的獎勵數量和獎勵涉及的股份數量；

·在符合2015年計劃規定的限制的情況下，確定根據2015年計劃授予的任何裁決的條款和條件；

·確定是否可以在何種程度上以及在何種情況下作出裁決，或者裁決的行使價格可以現金、股票、其他裁決或其他財產支付，或者裁決是否可以被取消、沒收或交出；

·規定每份授標協議的形式；

·決定必須就裁決作出決定的所有其他事項；

·制定、通過或修訂其認為執行2015年計劃所需或適宜的任何規則和條例；

·解釋2015年計劃、根據2015年計劃通過的任何方案或任何授標協議的條款和產生的任何事項；

·根據2015年計劃或署長認為管理2015年計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定；以及

·在授予一項裁決後的任何時間，加快對任何裁決或其部分的限制的全部或部分歸屬或失效(受2015年計劃規定的某些限制的限制)。

受2015年計劃限制的股份(經修訂)

受2015年度計劃所載若干限制的規限，於生效日期或之後，根據經修訂2015年度計劃的獎勵可發行或轉讓的股份數目將等於(I)9,550,000股股份，加上(Ii)截至2020年6月12日根據2015年度計劃先前重述仍可供發行的1,133,564股股份，加上(Iii)任何根據2015年度計劃獎勵而被沒收、到期或以現金結算的未償還股份(“股份限額”)。在生效日期或之後，根據2015年計劃授予的激勵性股票期權的最高股票數量將為9,550,000股。

倘若任何須予授出的股份被沒收或到期，或該等授出以現金(全部或部分)結算，則在該等沒收、到期或現金交收的範圍內，須予授出的股份將再次可供日後根據2015年計劃授予授出的股份，並將重新計入股份限額。此外，根據2015年度計劃，以下股份將不能用於未來授予獎勵，也不會重新增加到股份限額：(I)獎勵持有人為支付股票期權或股票增值權的行使價而提交的股份或公司為支付股票期權或股票增值權的行使價而扣留的股份；(Ii)獎勵持有人為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而投標或扣留的股份；及(Iii)以行使獎勵所得款項在公開市場購買的股份。

根據該計劃授予的替代獎勵基於承擔或取代以前由公司或其他實體就公司交易授予的未償還股權獎勵，不會減少根據2015年計劃授權授予的股份。此外，如果被本公司或任何關聯公司收購的公司或與本公司或任何關聯公司合併的公司根據其股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整，根據該等收購或合併所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以釐定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)可用於2015年計劃下的獎勵，且不會減少2015年計劃下授權授予的股份。

非員工董事的限制

在2015年計劃調整條款的規限下，根據2015年計劃授予的獎勵股份的總授予日公平市值，連同於任何歷年內支付或應付給任何一名非僱員董事的任何現金補償，將不超過500,000美元。然而，對於非僱員董事首次加入董事會或被指定為董事會主席或領導董事的日曆年度，該最高美元價值可以高達上述限額中規定的美元價值的兩倍(200%)。

最小歸屬

在授予之日一週年之前，根據2015年計劃授予的獎勵不得全部或部分行使、歸屬或結算。以下是例外情況：(1)薪酬委員會可規定，在參與者死亡或殘疾或與控制權變更有關的情況下，可在該日期之前行使、歸屬或結算獎勵；(2)對非僱員董事的獎勵可歸屬於公司的下一年度

股東大會(只要該等年度大會相隔至少五十(50)周)，以及(3)根據2015年計劃授權發行的股份總數最多可發行5%，而不受判刑限制。

獎項

2015年計劃的獎勵形式可以是股票期權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價物、遞延股票、遞延股票單位、股票支付和股票增值權。

·非限定股票期權(NQSO)：非限定股票期權(NQSO)將規定以不低於授予日普通股公平市值的指定價格購買普通股的權利，通常將在授予日期後分一次或多次行使(由管理人酌情決定)，條件是參與者繼續受僱於公司或服務於公司，和/或滿足公司業績目標和管理人設定的個人業績目標。NQSO可被授予不超過10年的任何由署長指定的任期。NQSO的持有人將沒有任何投票權，也沒有權利獲得關於NQSO或受NQSO限制的股份的股息或股息等價物，直到該股票期權的持有人成為該等股份的記錄持有人為止。

·激勵性股票期權：激勵性股票期權的設計方式將符合《國税法》第422節的規定，並將受到《國税法》中規定的限制。在這些限制中，激勵性股票期權的行使價必須不低於授予日普通股的公平市值，只能授予公司及其子公司的員工，並且自授予之日起10年後不得行使。在獎勵股票期權授予擁有(或被視為擁有)本公司所有類別股本總投票權至少10%的個人的情況下，2015年計劃規定，行使價必須至少為授予日我們普通股的公平市值的110%，並且獎勵股票期權不得在授予日期起計五年後行使。持有獎勵股票期權的人士將不會擁有任何投票權，亦無權收取有關獎勵股票期權或受獎勵股票期權規限的股份的股息或股息等價物，直至該等股票期權持有人成為該等股份的記錄持有人為止。

·限制性股票獎勵：限制性股票獎勵可授予任何符合條件的個人，並受署長決定的限制。一般來説，在限制取消或到期之前，限制性股票不得出售或以其他方式轉讓。與股票期權的接受者不同，限制性股票的持有者將擁有股東對股票的所有權利。然而，在授予限制性股票之前支付的所有股息和其他分派僅在此類授予的任何歸屬條件得到滿足的範圍內才支付給持有人，並且限制性股票的相關股份將歸屬。

·限制性股票單位獎：限制性股票單位獎可授予任何符合條件的個人，通常無需支付對價，但須遵守基於繼續受僱或服務或署長制定的業績標準的授予條件。與限制性股票一樣，在歸屬條件取消或到期之前，限制性股票單位不得出售、或以其他方式轉讓或質押。與限制性股票不同，受限制股票單位的基礎股票在受限股票單位歸屬之前不會發行，而受限股票單位的接受者一般在滿足歸屬條件之前沒有投票權或股息權。

·遞延股票獎勵：遞延股票獎勵代表在未來日期獲得普通股股票的權利。遞延股票在發行前不得出售、質押或轉讓。在遞延股票獎勵被授予之前，遞延股票將不會被髮行，遞延股票的接受者在歸屬條件滿足和股票發行之前將沒有投票權或股息權。如果不符合適用的歸屬條件和其他限制，遞延股票獎勵一般將被沒收，遞延股票的標的股票將不會發行。

·遞延股票單位：遞延股票單位以相當於普通股的單位計價，並根據管理人設定的歸屬時間表或業績標準進行歸屬。在遞延股票單位歸屬之前，不會發行與遞延股票單位相關的普通股，並且在滿足歸屬條件之前，遞延股票單位的接受者將沒有投票權。

·股票增值權，或SARS：股票增值權，或SARS，使持有者有權行使全部或特定部分的股票增值權(在根據其條款當時可行使的範圍內)，並從公司獲得一筆金額，該金額通過乘以減去

除管理人可能施加的任何限制外，股票增值權的每股行使價格由行使股票增值權當日的公平市價除以將行使股票增值權的股份數目而定。根據2015年計劃授予的任何股票增值權的行使價格必須至少為授予日我們普通股的公平市值的100%。雖然行政長官可在特區協議中施加限制，但《2015年計劃》對SARS的行使或可從中獲得的收益並無限制。根據2015年計劃，SARS將在署長選舉時以現金或普通股或兩者結合的方式結算。特別行政區的持有人將沒有任何投票權，亦無權收取特別行政區或受特別行政區規限的股份的股息或股息等值，直至該特別行政區的持有人成為該等股份的記錄持有人為止。

·紅利等值獎勵：紅利等值獎勵代表我們支付的每股股息(如果有的話)的價值，參考獎勵涵蓋的股份數量計算。股息等價物可以現金或股份結算，只有在適用於相關獎勵的歸屬條件隨後得到滿足的情況下才會派發。

·績效獎：績效獎可由行政長官頒發。一般來説，這些獎勵將基於具體的業績目標，可以現金或普通股或兩者的組合支付。業績獎勵還可包括由署長髮放的獎金，這些獎金可以現金或普通股支付，或兩者兼而有之。

·股票支付獎勵：股票支付獎勵可由署長以普通股或購買普通股的選擇權或其他權利的形式授權，作為遞延補償或其他安排的一部分，以取代本應以現金支付給僱員、顧問或非僱員董事的全部或部分補償，包括獎金。

控制權變更的影響

如果控制權發生變化，而收購方沒有承擔或取代在該等交易完成前授予的獎勵，則根據2015年計劃發佈的獎勵將受到加速歸屬的約束，以便100%的該等獎勵將變為既有且可行使或應支付(視情況而定)。表現獎將根據適用的獎勵協議的條款和條件授予。

如果在緊隨控制權變更後的12個月期間內，參與者的服務因其他原因(如2015年計劃所界定)或由該參與者以正當理由(如2015年計劃所界定)終止，則受制於該參與者根據2015年計劃持有的未償還股權獎勵的當時未歸屬股份的歸屬及(如適用)可行使性，將於終止之日起加速生效。署長還可對2015年計劃下的賠償金作出適當調整。

根據2015年計劃，控制權的變更通常被定義為：

·一項或一系列交易(通過提交給證券交易委員會的登記聲明向公眾發行普通股除外)，藉此任何“人”或相關的“人”(在《交易法》第13(D)和14(D)(2)條中使用此類術語)(公司、其任何子公司、公司或其任何子公司維持的員工福利計劃或在交易前直接或間接控制或與之共同控制的“人”除外)，本公司)直接或間接取得本公司證券的實益擁有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，持有緊接該項收購後本公司已發行證券總投票權的50%以上；

·在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事(董事除外，其由與公司訂立協議以實現本定義中其他描述的交易的人指定)，其董事會選舉或公司股東選舉提名經至少三分之二的在任董事投票批准，且當時在任的董事在兩年期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准，則出於任何理由，不再構成董事會的多數；

·公司完成(無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中間人間接涉及公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：(I)導致公司有投票權的證券：

緊接交易前的未清償債務繼續代表(通過未清償債務或轉換為本公司的有表決權證券，或因交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或幾乎所有資產或以其他方式直接或間接繼承本公司業務的個人(本公司或該人士，“繼承人實體”))，至少佔緊接交易後繼任者實體的未償還有表決權證券的合計投票權的多數，(2)在此之後，沒有任何個人或團體實益擁有相當於繼承實體總投票權50%或更多的有表決權證券；但就本定義而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前在公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承人實體合併投票權的50%或更多；或

·公司股東批准公司的清算或解散。

裁決書的調整

如果發生任何股票分紅、股票拆分、合併或換股、合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)或任何其他影響我們普通股流通股數量或我們普通股股價的其他公司事件，除“股權重組”(定義如下)外，署長可作出公平調整，以反映引起此類調整需要的事件，涉及：

·受2015年計劃約束的股份總數和類型；

·須予獎勵的股份的數目和種類；

·隨後授予新的和繼續任職的非僱員董事的股份的數量和種類；

·未決裁決的條款和條件；以及

·2015年計劃下任何未完成獎勵的授予或行使價格。

在發生上述調整之一或其他公司交易的情況下，為了防止稀釋或擴大根據2015年計劃提供的潛在利益，署長有權作出這種公平的調整，還可以：

·規定終止或替換裁決以換取現金或其他財產；

·規定這種獎勵可由繼承人或倖存公司承擔，或應由涵蓋繼承人或倖存公司股票的類似期權、權利或獎勵取而代之，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整；

·調整未償還獎勵的股份數量和類型，調整已發行限制性股票或遞延股票的數量和種類，和/或調整未償還獎勵和未來可能授予的獎勵的條款和條件(包括授予或行使價)和納入的標準；

·規定，即使2015年計劃或2015年計劃或獎勵協議下的適用方案有任何相反規定，此類獎勵應對其涵蓋的所有股份可行使或應支付或完全歸屬；以及

·規定在此類事件發生後，該裁決不得授予、行使或支付。

在股權重組的情況下，署長將對每項未予裁決的證券的數量和類型及其行使價格或授予價格(如適用)進行適當的比例調整。此外，署長將酌情作出公平調整，以反映受2015年計劃約束的股份總數和類型，以反映這種股權重組。股權重組的調整是非酌情的，將是最終的，並對受影響的持有人和本公司具有約束力。

就2015年計劃而言，“股權重組”是指我們與股東之間的非互惠交易，例如股票股息、股票拆分、分拆、配股或通過大額非經常性現金股息進行資本重組，影響我們普通股(或其他證券)的數量或種類或我們普通股(或其他證券)的股價，並導致根據2015年計劃授予的基於流通股獎勵的普通股每股價值發生變化。

聯邦所得税後果

以下彙總了根據2015年計劃可能授予的獎勵的當前適用的美國聯邦所得税後果。

激勵股票期權。期權持有人將不會在授予或根據2015年計劃授予激勵性股票期權時實現應税收入。此外，期權持有人一般不會在行使激勵性股票期權時實現應税收入。然而，期權持有人的替代最低應納税所得額將增加期權相關股票的總公平市場價值超過期權總行權價格的金額，這通常是在行使日確定的。此外，除期權持有人死亡或殘疾的情況外，如果期權是在期權持有人終止僱傭後三個月以上行使的，該期權將不再被視為激勵性股票期權，並將根據適用於非合格股票期權的規則納税，概述如下。

如果期權持有者出售在行使激勵性股票期權時獲得的期權股票，處置的税收後果將取決於處置是“合格”還是“不合格”。如果期權股份的處置是在獎勵股票期權授予日期後至少兩年和激勵股票期權行使日期至少一年後進行的，則該期權股票的處置將是符合資格的存款。如果期權股份的處置符合資格，則期權股份的銷售價格超過期權行使價格的任何部分將被視為在出售時應向期權持有人納税的長期資本收益。如果處置是喪失資格的處置，期權股票在處置之日的公平市值超過行權價格的部分，將是處置時期權持有人的應納税所得額。在這筆收入中，超過行使期權時股票公平市價的金額，就所得税而言將是普通收入，餘額(如果有的話)將是長期或短期資本收益，這取決於股票是否在行使期權一年後出售。

除非期權持有人進行喪失資格的處置，否則本公司將無權獲得關於激勵性股票期權的扣減。如果期權持有人進行喪失資格的處置，本公司將有權獲得相當於期權持有人應納税的補償收入金額的扣除。

如果期權持有人支付獎勵股票期權的行權價，並以相當於部分或全部行權價格的公平市值出售股票，則股票交換將被視為免税交換，但如果期權持有人根據獎勵股票期權的行使獲得了正在投標的股票，並且沒有滿足上文概述的特殊持有期要求，則這種處理將不適用。為支付行使價而被投標的股份的課税基準將被視為已收到的同等數量的股份的替代納税基準，而新股將被視為持有與被投標股份到期的持有期相同的持有期。

非限定股票期權。期權持有人不會在授予非合格股票期權時實現應納税所得額。然而，當期權持有人行使期權時，期權的行使價格與期權行使日受期權約束的股份的公平市值之間的差額將構成應向期權持有人納税的補償收入。本公司將有權獲得相當於期權持有人應納税的補償收入金額的扣除。如果期權持有人為支付非限定股票期權的部分或全部行使價格而投標股票，將不會確認所投標股票的任何收益或損失，即使這些股票是根據行使激勵性股票期權而獲得的。在這種情況下，期權持有人將被視為根據在免税交換中行使期權而獲得同等數量的股票。被投標股份的課税基準將被視為已收到等值數量的股份的替代納税基準，而已收到的股份將被視為持有與被投標股份的持有期屆滿的持有期相同的持有期。根據行使購股權而收到的股份的行使總價與總公平市值之間的差額將作為普通收入徵税，就像期權持有人以現金支付了行使權價格一樣。

限制性股票。如果普通股受到限制(即限制性股票是不可轉讓的，並有很大的沒收風險)，則受限股票的受贈人將不會在獎勵年度確認任何用於聯邦所得税目的的應税收入。但是，受贈人可以根據《國税法》第83(B)條的規定，在不考慮限制的情況下，選擇在獎勵年度確認補償收入，數額等於獎勵之日股票的公平市值。如果承授人沒有作出第83(B)條的選擇，則股份在限制失效當日的公平市值將被視為承授人的補償收入，並將在限制失效的當年納税。如果公司遵守適用的報告要求，公司一般有權扣除支付給受贈人的補償，其數額相當於受贈人在對收入徵税的當年被視為補償收入的金額。

限制性股票單位。如果限制性股票單位的獲得者受到限制，則在獎勵年度不承認任何用於聯邦所得税目的的應納税所得額。然而，當限制性股票單位被授予時，受讓人通常確認普通收入的金額等於當時限制性股票單位的公平市場價值。如果公司遵守適用的報告要求，公司一般有權扣除支付給受贈人的補償，其數額相當於受贈人在對收入徵税的當年被視為補償收入的金額。

表演獎。分配普通股或支付令人滿意的現金績效獎勵，當分配或支付是實際或建設性地由接受者收到時，將作為普通收入徵税。作為普通收入應納税的金額是普通股在收到之日確定的總公平市場價值或現金支付金額。如果公司遵守適用的報告要求，當此類付款作為對接受者的補償應納税時，公司將有權扣除此類付款的金額。

股票增值權。授予SARS將不會導致參與者的應納税所得額或公司的扣除額。在行使特別提款權時，持有人將確認相當於持有人收到的現金或普通股公允市值的普通收入。如果公司遵守適用的報告要求，公司將有權獲得相當於受贈人應納税的任何補償收入數額的扣除，對於以普通股結算的SARS，公司將有權獲得相當於該金額的扣除。

計劃福利

下表列出了根據2015年計劃授予的股票期權和全價值獎勵(即限制性股票、限制性股票單位和遞延獎勵，以及以目標業績顯示的未完成業績獎勵)的信息，包括截至2022年3月31日隨後被沒收的獎勵(如果有的話)。

股權薪酬計劃信息

截至2021年12月31日，公司擁有積極的股權激勵薪酬計劃、員工購股計劃和股權激勵計劃：2015年計劃、2015年員工購股計劃(經修訂和重述為《ESPP》)、2018年股權激勵獎勵計劃(《2018計劃》)。所有新的股權補償授予都是根據這三個計劃發放的；然而，先前根據非活躍計劃發放的尚未發放的獎勵將繼續授予，並仍可根據各自計劃的條款行使。

下表列出了截至2021年12月31日，在每個股權補償計劃中，受未償還期權和其他權利約束的普通股數量、未償還期權的加權平均行使價格以及可用於未來獎勵的剩餘股份數量。

(1)代表未償還期權的加權平均行權價。

(2)包括ViewRay公司2008年股票期權和激勵計劃；2015年計劃；以及ESPP。

(3)員工持股計劃的目的是協助員工根據守則第423條所指的“員工購股計劃”收購本公司普通股。ESPP包含一項“常青樹”條款，根據該條款，根據該計劃為發行預留的普通股數量應在2016年開始至2025年結束的每一年的第一天增加，每次均須在適用日期或之前獲得補償委員會的批准，其數額等於(A)上一會計年度最後一天的已發行股票(按折算)的百分之一(1%)和(B)董事會確定的較少股票數量之間的較小者；但是，根據ESPP發行的股票不得超過3500,000股。

(4)包括：(I)2015年計劃下的3,743,580個股票期權；(Ii)2015年計劃下的6,324,614個限制性股票單位；(Iii)2008年計劃下的470,198個股票期權；及(Iv)根據ESPP計劃購買的331,265股。

(五)包括2018年計劃。

(6)包括：(I)2018年計劃下的2,942,998個股票期權，以及(Ii)2018年計劃下的113,845個限制性股票單位。

下表列出了截至2022年3月31日，在每個股權補償計劃中，受未償還期權和其他權利約束的普通股數量、未償還期權的加權平均行使價格以及未來可用於獎勵授予的剩餘股份數量。

(1)代表未償還期權的加權平均行權價。

(2)包括ViewRay公司2008年股票期權和激勵計劃；2015年計劃；以及ESPP。

(3)員工持股計劃的目的是協助員工根據守則第423條所指的“員工購股計劃”收購本公司普通股。ESPP包含一項“常青樹”條款，根據該條款，根據該計劃為發行預留的普通股數量應在2016年開始至2025年結束的每一年的第一天增加，在每一種情況下，如果補償委員會在適用日期或之前獲得批准，其數量應等於(A)上一財年最後一天的已發行股票(按折算基礎)的百分之一(1%)和(B)較小的數量

由董事會決定的股票；但根據ESPP發行的股票不得超過3,500,000股。

(4)包括以下各項：(I)2015年計劃項下的3,592,187個購股權；(Ii)2015年計劃項下的8,080,625個限制性股票單位(假設2021個PSU的派息為150%)；(Iii)2008年計劃項下的468,304個股票期權；及(Iv)根據ESPP計劃購買的331,265股股份。

(五)包括2018年計劃。董事會確定，在ViewRay的薪酬計劃下不再需要2018年計劃，並終止了2018年計劃，自2022年4月19日起生效。

(6)包括：(I)2018年計劃下的2,942,998個股票期權，以及(Ii)2018年計劃下的113,845個限制性股票單位。

(7)由以下部分組成：(I)(A)欄反映的12,472,381股證券，以及(Ii)1,133,564股可供根據2015年計劃(不包括ESPP)未來獎勵的股票(假設2021年PSU的派息為150%)。

2018年計劃於2018年7月22日獲董事會通過，並未根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條規定本公司股東批准股權激勵計劃的要求獲得股東批准。2018年計劃的目的是通過提供一項計劃，獎勵被選為公司員工的選定個人，授予激勵獎，以促進公司的長期穩定和成功。除2018年計劃另有規定外，根據2018年計劃授予的任何獎勵的有效條款均遵守2015年計劃的條款和條件。董事會(或任何獲授權的董事會委員會)批准根據2018年計劃可發行的股份，該等股份不計入根據2015年計劃適用的預留供發行股份或每名參與者的限額。董事會或該委員會決定根據2018年計劃授予的任何獎勵的類型、規模、行使價格(如適用)以及可行使、取消、沒收或暫停授予的方式。董事會或該委員會可按其認為可取的方式修訂2018年計劃，董事會可隨時終止2018年計劃，但未完成的裁決除外。

董事會確定，在ViewRay的薪酬計劃下不再需要2018年計劃，並終止了2018年計劃，自2022年4月19日起生效。根據這項計劃，將不會再頒發任何獎勵，自2021年8月16日以來，也沒有頒發過此類獎勵。因此，所有之前根據2018年計劃可供發行的1,501,304股股份已恢復至本公司的一般授權但未發行股份儲備，不再預留作2018年計劃下的授予。

董事會建議投票支持2015年計劃的修正案，以增加2015年計劃下可供發行的股票數量

第三號建議

認可獨立註冊公共會計師的委任

公司

審計委員會已聘請德勤會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東在年會上批准這一選擇。德勤會計師事務所自截至2010年12月31日的年度以來一直對我們的財務報表進行審計。德勤律師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將德勤律師事務所的選擇提交給我們的股東批准，這是一項良好的企業實踐。如果我們的股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留德勤律師事務所。即使遴選獲批准，如審核委員會認為變更將符合本公司及我們的股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。

審計和非審計服務

下表提供了德勤律師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內發生的費用信息。下文所述的所有費用均經審計委員會批准。

(1)德勤律師事務所2021年和2020年的審計費用是用於為年度審計我們的綜合財務報表、審查我們的季度簡明綜合財務報表以及就提交給美國證券交易委員會的註冊聲明文件出具同意書和慰問函而提供的專業服務。2021年，審計費用還包括與財務報告內部控制年度審計相關的費用。

(二)納税費用包括納税合規、納税諮詢和納税籌劃費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

在本公司聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，審計委員會必須審查擬議聘用的條款並預先批准該聘用。審計委員會可授權審計委員會的一名或多名成員為審計或非審計服務提供這些預先批准，但受權人必須在下一次預定的審計委員會會議上向全體審計委員會報告預先批准情況。如果非審計服務(審查和證明服務除外)屬於美國證券交易委員會規定的可用例外情況，則無需審計委員會預先批准。

審計委員會預先批准了德勤律師事務所2021年和2020年提供的所有審計、審計相關、税務和其他服務以及這些服務的估計成本。超過估計金額的實際賬單金額由審計委員會定期審查和批准。

董事會建議投票批准任命德勤會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式併入優酷公司(“優酷”)根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中。

審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的財務報告程序。審計委員會的職能在其章程中得到了更全面的描述，該章程可在ViewRay的投資者關係網站https://investors.viewray.com/corporate-governance/esg.的“公司治理”部分找到管理層對ViewRay的財務報表和報告流程負有主要責任，包括其內部控制系統。在履行其監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的經審計財務報表。

審計委員會已與蔚光的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會與其代表討論了Deloitte&Touche LLP的獨立性，並已收到德勤律師事務所根據PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函。最後，審計委員會與Deloitte&Touche LLP在有和沒有管理層在場的情況下討論了Deloitte&Touche LLP對ViewRay財務報表的審計範圍和結果。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。審計委員會還聘請德勤會計師事務所作為ViewRay在截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，並正在尋求股東批准這一選擇。

建議4

諮詢投票批准公司2021年高管薪酬

我們正在為我們的股東提供一個機會，以表明他們是否批准根據S-K法規第402項披露的我們2021年被點名的高管薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及本委託書中相關的敍述性討論。根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A條，這項建議是必要的。雖然這次表決是諮詢性質的，對公司沒有約束力，但薪酬委員會和董事會在作出未來高管薪酬決定時，將考慮這次表決的結果。我們相信，我們的薪酬理念和做法與市場慣例一致，旨在吸引和留住關鍵高管並獎勵公司業績，並與長期股東利益保持一致。因此，要求股東投票支持以下決議：

現決議批准根據S-K條例第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括公司2022年委託書的薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。

這項諮詢表決通常被稱為“薪酬發言權”投票，目的不是要討論任何具體的薪酬項目，而是涉及薪酬討論和分析、關於指定執行幹事薪酬的表格披露以及這些表格所附的敍述性披露。這些披露使您能夠查看我們的高管薪酬計劃的趨勢以及我們的薪酬理念在本年度的應用情況。

ViewRay的薪酬計劃由薪酬委員會設計和管理，該委員會完全由納斯達克股票市場規則所指的獨立董事組成。正如薪酬討論與分析第32頁所述，我們仔細考慮了許多不同的因素，並在整個2021年進行了強有力的股東參與努力，以便為我們的高管提供適當的薪酬，並考慮股東對此類薪酬的觀點。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和獎勵實現公司目標和增加股東價值所需的高管人才。薪酬委員會設計了我們的薪酬計劃，使其與那些與我們競爭高管人才的同行提供的薪酬具有競爭力。高管基本工資、年度現金激勵和長期激勵獎勵的目標將競爭數據考慮在內。我們大多數高管的總薪酬是基於業績的，以使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並使他們的薪酬面臨更多風險，並強調長期戰略觀點。正如在本委託書第32頁開始的薪酬討論和分析中所討論的那樣，我們認為我們的高管薪酬計劃將高管薪酬與公司業績恰當地聯繫在一起，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

在年度會議上進行投票後，預計下一次批准指定高管薪酬的諮詢投票將在公司2023年年度股東大會上進行。

所需票數

對第4號提案的投票本質上是諮詢性質的，因此對ViewRay沒有約束力。然而，董事會和薪酬委員會將在未來做出薪酬決定時審查投票結果。為了確定就此事所投的票數，只有那些“贊成”或“反對”的票數才包括在內。棄權票和中間人反對票不包括在內。

除非另有説明，否則正確簽署的委託書將投票贊成第4號提案，以批准薪酬討論和分析、補償表以及本委託書“高管薪酬”標題下包含的本委託書中包含的相關披露中披露的對ViewRay被任命的高管的薪酬。

董事會建議投票通過關於ViewRay公司2021年高管薪酬的諮詢決議

關於股票所有權的信息

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月18日我們普通股的受益所有權信息，除非另有説明，否則如下：

·我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；

·本委託書中所列薪酬彙總表中列出的每一名被任命的執行幹事；

·我們的每位董事；以及

·所有現任執行幹事和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。受普通股認股權證、目前可在2022年4月18日起60天內行使或行使的期權、以及在2022年4月18日起60天內授予的限制性股票單位和業績股票獎勵的普通股的股份，在計算該人的所有權百分比時被視為未償還股票，並由持有該等證券的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。

表中我們普通股的所有權百分比是基於我們在2022年4月18日發行和發行的普通股的180,455,595股。除非另有説明，否則下面列出的每個個人和實體的地址是c/o ViewRay，Inc.，2 Thermo Fisher Way，Oakwood Village，Ohio 44146。

*代表實益持有我們普通股流通股不到1%的股份。

*施納貝爾女士於2022年3月8日當選為董事會成員。

(1)由Artisan Partners Limited Partnership(“APLP”)持有的23,246,293股普通股組成，其中包括代表Artisan Partners Funds，Inc.(“Artisan Funds”)持有的12,462,299股普通股。Artisan Partners Holdings LP(“Artisan Holdings”)是APLP的唯一有限合夥人，也是Artisan Investments GP LLC的唯一成員，而Artisan Investments GP LLC又是APLP的普通合夥人。Artisan Partners Asset Management Inc.是Artisan Holdings的普通合夥人。除Artisan基金外，各報告人實益擁有23,246,293股普通股，並分享23,246,293股普通股的處分權，並分享18,681,843股的投票權。工匠基金實益擁有並分享對12,462,299股普通股的處分權，並分享對12,462,299股普通股的投票權。每位舉報人的地址是威斯康星州密爾沃基東威斯康星大道875號，Suite800，威斯康星州53202。根據2022年2月4日提交的附表13G/A。

(2)包括(I)復星國際國際有限公司持有的2,813,834股普通股；(Ii)11,108,222股普通股及可於60天內行使的認股權證，包括1,418,116股由復星國際國際有限公司的間接全資附屬公司Strong Impact Limited持有的普通股；及(Iii)由復星國際國際有限公司的間接全資附屬公司管理的基金復星國際Atlas Capital SICAV Raif S.C.S.持有的1,597,444股普通股。復星國際國際有限公司可被視為實益擁有16,937,616股普通股，對2,813,834股擁有唯一投票權及處分權，對14,123,782股擁有共同投票權及處分權。Strong Impact Limited可被視為實益擁有12,526,338股該等股份，並對該等股份擁有共同投票權及處分權。Strong Impact Limited的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會的楓葉企業服務中心(BVI)有限公司。復星國際國際有限公司的地址是香港中環花園道3號工商銀行大樓808室。基於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。

(3)由哈德遜執行資本有限公司(“哈德遜執行”)、HEC Management GP LLC(“Management GP”)及Douglas L.Braunstein持有或被視為實益擁有的股份組成。哈德遜執行公司擔任某些附屬投資基金的投資顧問。Management GP是哈德遜執行公司的普通合夥人。布勞恩斯坦先生是哈德遜執行公司的管理合夥人和Management GP的管理成員。哈德遜執行董事、管理副總裁和布勞恩斯坦先生可能被視為實益擁有並分享對所有此類普通股的投票權和處置權。哈德森高管、管理GP和布勞恩斯坦的地址分別是列剋星敦大道570號，紐約35層，New York 10022。基於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。

(4)由Pura Vida Master Fund，Ltd.(“Pura Vida Master Fund”)和若干單獨管理的賬户(“Pura Vida Account”)持有的股份組成。Pura Vida Investments，LLC(“PVI”)是Pura Vida Master Fund和Pura Vida賬户的投資經理。埃弗雷姆·卡門是PVI的管理成員。通過這些關係，PVI和Efrem Kamen可以被認為對Pura Vida Master Fund和Pura Vida賬户直接擁有的股份擁有共同的投票權和處置權。PVI和Efrem Kamen的地址分別是紐約7大道888號6樓，New York 10106。基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。

(5)由貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)的子公司持有的股份組成。貝萊德為該等附屬公司的母公司控股公司或控制人，擁有9,855,855股的唯一投票權及10,004,218股的唯一處置權。基於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。

(6)由千禧集團管理有限公司(千禧集團管理成員公司的管理成員)及伊斯雷爾·英格蘭德先生(千禧集團管理成員公司的唯一有表決權受託人)控制的受千禧管理有限公司及/或其他投資經理控制的實體所持有的股份。千禧管理有限公司、千禧集團管理有限責任公司和英格蘭德先生共享投票權和處置權，可能被視為股份的實益所有者。千禧管理有限公司、千禧集團管理有限責任公司和英格蘭德先生的地址都是紐約公園大道399號，郵編：10022。基於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。

(7)包括(I)德雷克先生持有的2,085,356股股份及(Ii)根據股票期權及RSU可能於2022年4月18日起計60天內收購的398,544股股份。

(8)包括(I)Stassen先生持有的143,496股及(Ii)根據股票期權及RSU可能於2022年4月18日起計60天內收購的156,357股。

(9)包括(I)Ziegler先生持有的80,485股股份及(Ii)根據股票期權及RSU可能於2022年4月18日起計60天內收購的23,339股股份。

(10)包括(I)麥考馬克先生持有的153,419股股份及(Ii)根據股票期權可能於2022年4月18日起計60天內收購的10,906股股份。

(11)包括(I)Castelein博士持有的655,915股，(Ii)KVP Capital L.P.實益擁有的130,600股，以及(Iii)根據股票期權、普通股認股權證和RSU可能在2022年4月18日起60天內收購的59,487股。Castelein博士是KVP Capital L.P.的董事總經理董事。Castelein博士否認實益擁有KVP Capital L.P.持有的股份，但其中的任何金錢利益(如果有)除外。

(12)包括(I)約翰遜女士持有的130,708股及(Ii)根據RSU可能於2022年4月18日起計60天內收購的24,876股。

(13)包括(I)摩爾先生持有的122,164股股份及(Ii)根據RSU可能於2022年4月18日起計60天內收購的19,759股股份。

(14)包括(I)Prange女士持有的6,598股股份及(Ii)根據RSU可能於2022年4月18日起計60天內收購的21,226股股份。

(15)包括(I)施納貝爾女士持有的25,000股股份及(Ii)根據RSU可能於2022年4月18日起計60天內收購的13,588股股份。

(16)包括(I)羅伯茨先生持有的112,002股股份及(Ii)根據RSU可能於2022年4月18日起計60天內收購的19,759股股份。

(17)包括(I)Spencer先生持有的16,554股股份及(Ii)根據RSU將於2022年4月18日起計60天內收購的21,846股股份。

(18)包括(I)Wilensky博士持有的103,786股和(Ii)根據RSU將於2022年4月18日起60天內收購的20,862股。

(19)包括由我們現任高管和董事實益擁有的3,766,083股，其中包括與Castelein博士有關聯的一家實體實益擁有的130,600股，以及根據股票期權、RSU和普通股認股權證可能在2022年4月18日起60天內收購的790,549股。

行政人員

以下是我們高管的簡歷信息，包括他們的年齡，截至2022年4月18日。

斯科特·W·德雷克自2018年7月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。請參閲上文“建議1--董事選舉”一節中所述的德雷克先生的傳記。

Zachary Stassen自2020年5月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入ViewRay之前，2017年至2020年，他曾擔任Bolder Surgical的首席財務官兼首席運營官，這是一家開發和營銷腹腔鏡手術設備的創新私人持股公司。從2014年到2017年，他在Spectrtra Corporation擔任過各種財務和業務發展職位，包括財務副總裁，之後該公司被皇家飛利浦收購。2013至2014年間，Stassen先生擔任NetSuite，Inc.的客户經理；2011至2013年間，Stassen先生經營着自己成立的戰略規劃諮詢公司Z Stassen，LLC。2010年至2011年，斯塔森先生擔任Emerge Medical的聯合創始人兼首席財務官，這是一家專注於非專利整形創傷產品的設備公司，被Cardinal Health收購。2005年至2008年，他在Piper Sandler(前身為Piper Jaffray)醫療技術投資銀行集團工作。斯塔森先生在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位，在德雷克大學獲得學士學位。

保羅·齊格勒自2021年7月以來一直擔任我們的首席商務辦公室。在加入ViewRay之前，他在2015至2019年間擔任Transenterix銷售副總裁，領導外科機器人平臺SEnhance的商業工作。2006年至2015年，他在直覺外科公司擔任過各種銷售職務，包括區域副總裁。從2002年到2006年，他在MedicoVations和DIANON/LapCorp擔任過各種銷售職務。他在美國海軍的八年中學習了領導力和紀律，在佛蒙特州諾斯菲爾德的諾維奇大學獲得了學士學位，在弗吉尼亞州威廉斯堡的威廉和瑪麗大學獲得了法學博士學位。

羅伯特·麥科馬克自2018年8月以來一直擔任我們的首席法務官。在加入ViewRay之前，2017至2018年間，他曾在Cherwell Software擔任副總法律顧問。2015年至2017年，他擔任斯佩特蘭蒂公司的副總法律顧問。2011至2015年，他擔任GE Healthcare的高級法律顧問。2008年至2011年，他擔任Covidien的高級法律顧問。在此之前，McCormack先生從事私人執業，專注於公司、證券、合併和收購以及一般商業事務。麥科馬克先生擁有丹佛大學法學院法學博士學位和丹佛市州立大學金融學學士學位。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

這份薪酬討論和分析討論了我們2021年的薪酬計劃，並討論了以下每位被任命的高管的薪酬要素：

·董事總裁兼首席執行官斯科特·W·德雷克；

·首席財務官扎卡里·斯塔森；

·首席商務官保羅·齊格勒；

·羅伯特·麥科馬克，首席法務官。

2021年薪酬執行摘要和概述

我們公司的長期成功取決於我們能否在競爭激烈的環境中滿足客户的期望，併為股東帶來價值。為了實現這些目標，我們必須吸引、留住和培養組織各級致力於公司價值觀和目標的優秀人才，這一點至關重要。因此，公司努力提供的薪酬應(A)與股東價值創造掛鈎，(B)反映公司的整體業績，(C)考慮到為吸引、留住和培養高級管理人才所需的具有競爭力的市場薪酬水平，同時保持與其他目標一致。

作為公司繼續關注提高股東價值的一部分，薪酬委員會設計其高管薪酬計劃，使高管薪酬與股東多年的時間範圍密切一致，並在鼓勵留住員工的同時加強按業績支付的文化。

我們力求確保支付給高管的全部薪酬是合理的和具有競爭力的。我們高管的薪酬是圍繞個人業績目標和近期公司目標以及長期業務目標的實現而設計的。

我們在2021年做出的薪酬決定就是為了實現這些目標。如下文更詳細所述，我們的薪酬委員會強化了我們的績效薪酬理念，根據我們修訂和重新設定的2015年股權激勵獎勵計劃(“2015計劃”)，只有在公司達到預先設定的財務業績指標時，才向我們指定的高管(“NEO”)和其他管理層成員支付現金激勵。

2021年，公司還增加了基於業績的長期股權激勵組成部分。本年度的長期股權激勵提供了三分之二的限制性股票單位和三分之一的績效股票，每一項都是根據2015年計劃授予的。根據公司在三年期間的複合年收入增長率，績效股票可能會在授予的目標績效股票數量的0%至300%之間賺取，這一指標對公司的投資者來説很重要。

2021財年業務業績

由於與疫情相關的因素，如我們全球供應鏈合作伙伴的服務延誤，以及政府機構和我們的客户為應對冠狀病毒傳播而實施的旅行和檢疫限制，我們在美國、亞洲和歐洲的系統安裝繼續出現延誤。同樣，我們與客户進行商業努力的能力已經並可能繼續受到幹擾，因為客户正在重新引入面對面銷售電話。自大流行開始以來，許多客户減少了在資本設備上的支出，並將財政資源重新用於與大流行相關的支出，並以其他方式保留了資本。

儘管存在這些不利因素，但在2021年期間：

·我們共收到28份訂單；

·我們創造了7010萬美元的總收入；

·截至2021年12月31日，我們的總積壓增加到3.134億美元；

·我們的現金使用量約為6690萬美元，不包括2021年1月和11月約1.285億美元的公開募股淨收益。

對薪酬和股東參與度的發言權

薪酬委員會每年徵求股東對公司薪酬計劃的反饋，併為股東提供機會，就高管薪酬進行年度、不具約束力的諮詢投票，這通常被稱為薪酬話語權。2021年，我們對2020年的高管薪酬計劃進行了諮詢投票，大約79%的股東投票支持我們的計劃。

我們的高級領導和薪酬委員會繼續尋求瞭解股東對我們薪酬計劃的擔憂和觀點，特別是那些投票反對我們2020年薪酬發言權提案的股東。總體而言，我們聯繫了持有我們已發行普通股約80%的股東，徵求他們對包括我們的薪酬計劃在內的各種問題的意見和反饋。我們在這些活動中聽到的反饋摘要如下：

·股東仍然支持公司採用業績分享計劃；

·股東鼓勵公司繼續確定年度獎勵支出，無需酌情調整；以及，

·股東證明支持公司有限地使用留任補助金。

為了直接回應股東的反饋以及我們對同行團體活動的持續評估，我們採取了以下行動：

·2021年3月，作為我們2021年股權贈款的組成部分，我們推出了業績分享計劃(2021年PSU計劃)。2021年PSU計劃規定，鑑於這一指標對公司投資者的重要性，根據公司在三年期間的複合年收入增長率授予績效股票單位。我們繼續根據我們的2022年薪酬計劃授予PSU三年複合年收入增長率績效指標。與基於時間的RSU相比，2022年授予PSU份額的比例更大，其中PSU和RSU的授予比例分別為50%和50%。

·我們繼續披露我們短期激勵計劃的細節。2021年的短期獎勵付款是根據既定的財務、運營和戰略目標的實際業績計算的，不包括任何可自由支配的付款或調整。

·2021年沒有向首席執行官或其他近地天體提供留任補助金。目前預計不會有額外的留用補助金。

薪酬委員會認識到與我們的股東進行持續和開放的對話以徵求他們的反饋的重要性。委員會重視從這種對話中獲得的見解，並認為即使在觀點不同的情況下，這些見解也是有幫助的。薪酬委員會和董事會成員在採取影響我們高管薪酬計劃的政策和做法時，將考慮股東的反饋意見，並將繼續尋找與股東進行對話的持續機會。薪酬委員會致力於在未來保持或改善這樣的股東參與度。

薪酬理念和目標

公司高管薪酬計劃的目標與指導公司制定所有薪酬計劃的目標相同：

·薪酬通過使高管的利益與股東的利益保持一致，促進了公司成功所需的長期重點。

·薪酬反映了工作責任的水平以及公司和個人的表現。隨着員工在組織中晉升到更高的級別，他們的薪酬中與公司業績掛鈎的比例越來越高，因為這些員工更有能力影響公司的業績。

·薪酬反映了工作在市場上的價值。為了吸引和留住高技能的勞動力，我們必須保持與其他主要僱主的薪酬競爭，因為我們與這些僱主競爭人才。

高管薪酬的構成要素

2021年，近地天體薪酬的主要組成部分是：(1)基本工資；(2)年度獎勵；(3)長期股權獎勵，包括按時間計算的薪酬單位和業績份額。薪酬委員會在釐定每名NEO的薪酬金額及各組成部分之間的相對分配時，除其他因素外，考慮了本公司及每名高管在本年度的表現、高管薪酬的歷史比率、管理層招聘活動所取得的數據、先前授予員工的股本及可供發行的股本、Willis Towers Watson提供的比較檢討及分析，以及與本公司整體薪酬理念的配合。

基本工資

基本工資的水平足以吸引和留住有能力實現公司關鍵目標的有才華的高管。制定基本工資的目的也是為了在日常基礎上獎勵高管的時間和服務，同時鼓勵他們努力實現公司的長期業績。2021年，薪酬委員會在考慮了我們與Willis Towers Watson同行中類似職位的市場數據以及每位高管的個人表現和責任後，為我們的近地天體設定了以下年度基本工資水平。

年度獎勵計劃

我們每年向管理層支付不同規模的獎勵，這取決於董事會認為對為股東創造長期價值至關重要的特定財務、運營和戰略目標的實現程度。在為近地天體設計2021年年度激勵計劃時，董事會在2020年12月設定了某些目標，在收到德雷克的意見後，採用了財務和運營業績目標相結合的方式。這些目標包括財務、系統可靠性、創新、質量和其他戰略目標。每個NEO的目標年度獎勵機會以基本工資的百分比表示，通過達到或超過業績目標，可以賺取目標的0%至200%。下表列出了業績目標的細目、每個業績目標的權重、每個業績目標相對於目標的實際業績以及根據這些業績得出的支出因數。

我們近地天體的年度獎勵是從獎金池中支付的，獎金池的大小是根據上文討論的目標的實現情況確定的。在分配個人年度獎勵獎金之前，公司目標和業績目標由董事會審查和批准。

2021年年度激勵計劃將50%的權重分配給財務目標，5%的權重分配給系統可靠性計劃，15%的權重分配給創新計劃，30%的權重分配給與以下領域的具體目標相關的其他戰略計劃：(I)技術和創新；(Ii)臨牀、戰略和經濟；(Iii)客户和員工。

薪酬委員會在選擇目標、設定績效目標和權衡績效目標時，採用了有目的的商業判斷。列入下列業績目標的原因如下：

·財務：總而言之，這些業績目標旨在逐步改善我們上一財年的訂單和收入，並改善現金管理，包括運營費用和資本支出支出的同比減少。

·系統可靠性倡議：質量目標旨在維護並持續改善客户和患者使用MRIdian系統的體驗。

·創新舉措：創新目標旨在使FDA成功批准MRIdian A3i。

·戰略計劃：制定了戰略目標，將重點放在特定領域緊迫的業務優先事項上，如創新、臨牀和服務計劃，以配合公司的短期和長期戰略。

2022年初，董事會對照這些預先確定的目標審查了我們2021年的業績。總的來説，參與者獲得的獎勵是他們各自目標的157%。在確定2021年的獎金支出時，沒有使用任何自由裁量權。下表列出了每個近地天體賺取的目標和實際年度獎勵。持續近地天體的目標獎金水平佔基本工資的百分比與2020年的水平保持不變。

長期股權激勵

薪酬委員會根據2015年計劃為近地天體設定獎勵水平，認為這些獎勵足以吸引、留住和激勵有能力實現公司關鍵目標的有才華的高管。

2020年12月，董事會和薪酬委員會決定，根據2015年計劃，每個近地天體將獲得以下按時間計算的相對單位(按授予目標單位總數的67%加權)和按業績計算的股份(佔按發放目標單位總數的33%加權)：

1)除了2021年3月的年度獎勵外，Ziegler先生還於2021年6月14日因晉升為首席商務官而獲得60,137個基於時間的RSU的補充獎勵，價值約為350,000美元。

我們的年度長期激勵於2021年3月1日授予。我們通過將上述每個近地天體的目標授予日期公允價值除以我們股票截至2021年3月1日的收盤價，確定了將授予每個近地天體的RSU和性能股票的總數。2021年，薪酬委員會確定，總計67%的目標長期獎勵單位將授予按時間計算的獎勵單位，這些單位在三年期間按比例授予，並在授予日的每個週年日授予三分之一。每個近地天體必須在每個此類歸屬日期內保持服務提供商的身份，並允許近地天體在公司建立股權所有權，為高管人才提供留住和激勵。其餘33%的目標長期激勵單位是以業績股份的形式授予的，該股份將根據我們在2021年1月1日至2023年12月31日的三年業績期間的複合年收入增長率授予目標單位的0%至300%。更具體地説，實現如下複合年收入增長率將導致支付以下百分比的目標業績獎勵股份。如果公司的複合年收入增長率介於門檻和目標之間或目標和最大值之間，則支出將線性內插。

在確定公司的複合年收入增長率時，收入將由薪酬委員會進行調整，以排除會計政策變化、法律或監管規則或法律變化的影響；任何收購或資產剝離的影響；任何監管、法律或税務和解的影響；實際外幣匯率與財務計劃中假設的匯率之間差異的影響；以及任何其他非常、不尋常和/或非經常性項目。

關於我們在2021年根據2015年計劃授予每個近地天體的RSU和績效份額的更多細節，可以在下面的“基於計劃的獎勵的2021年贈款”表格中找到。薪酬委員會不斷審查授予高管的股權獎勵的價值和組合，並決心將2022年授予的績效股票的總體比例提高到年度長期獎勵的67%。

其他補償

其他薪酬金額通常包括ViewRay 401(K)計劃僱主匹配繳費。ViewRay為員工發起了一項401(K)退休儲蓄計劃。根據401(K)計劃，僱員可以選擇減少他們目前的薪酬，最高可達法定的年度限額，並將減少的金額計入401(K)計劃。公司的所有合格員工，包括高級管理人員，都有資格參加401(K)計劃，並有資格從公司獲得50%(50%)的匹配供款，其中50%(50%)是員工向該計劃貢獻的前6%(6%)的補償。為應對新冠肺炎的業務影響，2020年4月至2020年12月期間，公司401(K)匹配對所有員工暫停。2021年1月，公司從2020年起向所有員工的401(K)賬户提供了一筆酌情繳款，金額為暫停員工匹配的金額。本公司並無為我們的行政人員維持任何不受限制的遞延薪酬或補充退休計劃。有關其他薪酬的更多詳情，請參閲下面的“2021年薪酬彙總表”。

薪酬計劃流程

薪酬委員會

薪酬委員會負責制定、實施和監督對公司薪酬理念的遵守。因此，薪酬委員會努力制定和保持具有競爭力的、進步的計劃，獎勵那些在關鍵財務指標上不斷改進的高管，這些指標推動了公司業績和股東價值。薪酬委員會還認識到薪酬計劃的必要性，以吸引、留住和發展高素質員工，促進團隊合作，並通過適當獎勵我們的高管業績來最大限度地提高ViewRay的長期成功。薪酬委員會評估與公司整體薪酬理念和結構相關的風險和回報。根據《薪酬委員會章程》，薪酬委員會可酌情將權力下放給小組委員會。

薪酬委員會有權聘請獨立顧問協助就高管和其他僱員的薪酬作出決定。2021年，薪酬委員會聘請Willis Towers Watson對高管薪酬進行競爭性審查，並就其他薪酬相關事項向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會根據美國證券交易委員會及納斯達克證券市場的適用規則及規例評估屈臣氏的獨立性，並得出結論認為屈臣氏的聘用於2021財年期間並無引起任何利益衝突，且目前並無引起任何利益衝突。

執行幹事在薪酬決定中的作用

薪酬委員會與公司首席執行官和其他高級管理人員會面，包括首席執行官直接下屬和某些高級副總裁，以獲得關於公司高管和其他員工的薪酬計劃和做法的建議。薪酬委員會考慮管理層的建議，但不受管理層關於高管薪酬的建議的約束。建議向首席執行官支付薪酬

由薪酬委員會提交董事會審議和批准。當管理層出席薪酬委員會的某些會議時，薪酬委員會也舉行沒有管理層成員或非獨立董事參加的執行會議。

使用市場數據與同行公司進行比較

薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮的一個因素是支付給我們同行公司類似高管的薪酬。薪酬委員會還審議了上文在“高管薪酬構成部分”標題下討論的其他因素。

薪酬委員會每年審查同級組的組成，以確保它仍然是一組適當的公司，用於比較。用於設定2021年薪酬水平的同行公司名單由以下16家上市公司組成，這些公司的規模或運營與ViewRay大致相似，所有這些公司都來自相關行業，包括醫療設備以及電氣醫療和電療設備行業，每一家公司都與ViewRay爭奪高管人才。在選擇2021年的這一同行羣體時，委員會篩選了在醫療設備GICS行業分類中收入在4,000萬美元至5.6億美元之間的公司，這些公司在美國一家主要交易所交易。從這份清單中，委員會還審查了總部所在地、管理層的實益所有權、公司業務和產品説明以及市值。2021年，Penumbra，Inc.，Orthofix Medical Inc.和Transenterix被從對等組中刪除，Axonics，Inc.和ShockWave Medical，Inc.被添加以更好地滿足篩查標準。

薪酬委員會並不單純依靠同行數據來評估高管目標薪酬的競爭力。除了同行數據，薪酬委員會還審查彙編的調查數據，這些數據反映了雷德福2020年全球技術、全球生命科學和全球銷售調查中收入在5000萬美元至5億美元之間的39家醫療設備公司的定製羣體。

在評估我們高管2021財年的基本工資、確定目標年度現金獎勵機會和授予股權獎勵時，薪酬委員會審查了這些市場數據，以告知其關於個別薪酬要素的決定，特別是這些要素的競爭合理性，並確保其決定與我們的薪酬理念和戰略一致。雖然薪酬委員會審議了市場數據，但它並沒有完全根據市場數據將薪酬目標定為特定基準來做出決定。相反，薪酬委員會採取了與其意圖一致的方法：(I)為激勵性薪酬設定業績目標，以便只有當我們的高管和公司的表現達到難以實現的較高水平時，才會進行目標水平的支付，以及(Ii)使我們的高管能夠獲得高於市場水平的薪酬，以實現我們的長期財務和戰略目標。

補償追回(“追回”)政策

根據其決定適用於2015年計劃獎勵的條款和條件的一般權力，2015計劃管理人有權在獎勵協議或其他方面規定，或要求獎勵持有人以單獨的書面或電子文書同意：(1)持有人在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售任何獎勵時，必須向公司支付任何收益、收益或其他經濟利益，必須向公司支付，獎勵將終止，獎勵的任何未行使部分(無論是否歸屬)將被沒收，如果(A)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使裁決後的指定時間內，或(B)持有人在任何時間或在規定時間內從事與公司競爭的任何活動，或從事任何有害、相反或損害公司利益的活動，如薪酬委員會或董事會進一步界定的那樣，或(C)持有人因“原因”而終止服務；和(2)所有獎勵(包括持有人在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關的任何股票時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受公司實施的任何追回政策的規定所約束，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，包括但不限於，

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下頒佈的任何規則或條例，在該追回政策和/或適用的裁決協議中規定的範圍內。

持股準則

該公司的公司治理準則要求其高級管理人員和非僱員董事根據基本工資的倍數持有最低股權職位。首席執行官的乘數不低於其基本工資的三(3)倍。對於其他公司管理人員，乘數不低於其基本工資的一(1)倍。對於非僱員董事，乘數不低於其董事服務的年度現金預留金的三(3)倍，不包括任何委員會成員預留金或委員會主席服務預付金，兩者中以較晚者為準：(I)2021年1月1日；或(Ii)獲委任為董事會成員。截至2021年12月31日，所有高級職員和非僱員董事均遵守這些要求。

反套期保值政策

公司的內幕交易政策禁止所有員工、高級管理人員、董事及其家族和受控實體參與與公司普通股有關的任何套期交易。

税務和會計方面的影響

在確定我們近地天體的薪酬方案時，董事會和薪酬委員會會考慮所有可能對我們的財務業績產生影響的因素，例如會計規則和税務法規，包括《國税法》第162(M)條。第162(M)條一般不允許對上市公司在任何財政年度支付給某些承保高管的超過100萬美元的薪酬進行減税。在2017年頒佈《減税和就業法案》(《税改法案》)之前，某些基於績效的薪酬可能不受100萬美元的扣除額限制。然而，根據税改法案，只有根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的符合條件的績效薪酬才能免除扣減限額。因此，根據2017年11月2日之後簽訂的新補償安排支付的任何補償，即使基於業績，如果支付給承保高管，包括我們所有的近地天體，也將計入100萬美元的財政年度扣減限額。

風險評估

2021年，公司在Willis Towers Watson的協助下，對我們所有對財務報表有實質性影響的激勵性薪酬計劃進行了正式風險評估。Willis Towers Watson盤點了整個公司的激勵性薪酬計劃，然後收集了每個計劃的關鍵信息，包括參與人數、目標年度獎勵、績效指標和摘要設計特點。未發現任何可能對公司產生重大不利影響的計劃。

薪酬委員會報告

審計委員會薪酬委員會審查並與管理層討論了這份薪酬討論和分析報告。基於審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司2022年股東周年大會的委託書。補償委員會的成員如下所列。

薪酬委員會

B.克里斯汀·約翰遜，主席

布萊恩·K·羅伯茨

菲利普·M·斯賓塞

2021薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日向我們的近地天體支付的賠償金。Stassen先生在2020年前沒有受僱於本公司，Ziegler先生和McCormack先生也不是2020年或2019年的近地天體。

(1)所示金額代表在每個適用年度分別授予的履約股份、受限股票單位和股票期權的總授予日期公允價值，按照FASB ASC主題718計算，期權授予日期公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定，在每一種情況下，都不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。有關計算這些金額時使用的假設，請參閲我們於2022年2月25日提交的Form 10-K年度報告中包含的財務報表腳註13。對於2021年授予的績效股票，此表反映了目標績效。假設在此類獎勵方面達到最高績效水平，2021年績效股票的價值將包括在這個表中：德雷克--3989,543美元，斯塔森--775,736美元，齊格勒--692,625美元，麥科馬克--775,736美元。

(2)代表根據我們的現金獎勵計劃支付的金額，這些金額是我們的近地天體為實現某些業績目標而賺取的。對於上述每個財政年度，這些數額都在次年年初支付給了我們的近地天體。請參閲上文“高管薪酬構成--年度激勵計劃”中對向我們的近地天體支付的2021年年度獎金的説明。

(3)代表401(K)僱主配對供款。請參閲上文“高管薪酬構成部分--其他薪酬”中對支付給我們的近地天體的這些付款和福利的説明。

2021年基於計劃的獎勵撥款

下表顯示了2021年期間授予每個近地天體的所有基於計劃的獎勵。下表中確定的股票獎勵的未歸屬部分也在下一頁的2021年傑出股權獎勵年終表中報告。

(1)目標獎金金額等於截至2021年12月31日每個NEO基本工資的指定百分比，如上文“高管薪酬構成-年度激勵計劃”中更詳細地描述。根據年度獎勵計劃，每名NEO將獲得其目標獎金金額的50%，以實現年度激勵計劃下的門檻績效目標，並可因實現或超過最高績效目標而獲得最高目標獎金的200%。這些近地天體在2021年收到的實際獎金在“非股權激勵計劃薪酬”一欄下的“薪酬彙總表”中報告。

(2)反映業績股份的門檻、目標和最高潛在派息，業績股份將在三年業績期間結束後，根據公司相對於薪酬委員會確立的目標的複合年收入增長率，獲得目標金額的0%至300%。

(3)反映在授予日的每一週年以1/3的等額分期付款方式授予的RSU。這些獎勵在上面的“高管薪酬的組成部分-長期股權激勵”一節中有更詳細的描述。

(4)RSU和履約股份的價值基於根據FASB ASC主題718確定的授予日期的公允價值，不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。有關計算這些金額時使用的假設，請參閲我們於2022年2月25日提交的Form 10-K年度報告中包含的財務報表腳註13。

2021年財政年度末傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日我們的近地天體持有的所有未完成的股權獎勵。

(1)該等購股權於歸屬生效日期的每個月週年日歸屬及可行使股份的1/48，即所有受購股權規限的股份將於歸屬生效日期的四週年歸屬及行使，惟持有人須繼續向吾等提供服務直至適用的歸屬日期。

(2)該等購股權於歸屬開始日期一週年時歸屬並可予行使，並可於歸屬開始日期一週年時歸屬及行使，以及於其後每個月週年日歸屬及行使四分之一股份，以致受購股權規限的所有股份將於歸屬開始日期四週年時歸屬，惟持有人須繼續向吾等提供服務直至適用歸屬日期。

(3)這些RSU每年歸屬三分之一，因此所有單位將在歸屬開始日期的三週年時歸屬，但前提是持有人在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(4)反映RSU或業績股數量乘以5.51美元，即公司普通股在納斯達克全球市場2021年12月31日的收盤價。

(5)這些業績股在三年業績期結束後授予的目標單位數的0%至300%之間，該三年業績期基於公司相對於薪酬委員會確立的目標的複合年收入增長率。獎項的展示假設有150%的表現。

2021年期權行權和股票歸屬

下表顯示了近地天體在2021年期間授予的所有股票獎勵以及授予時實現的毛值。在2021年期間，沒有一家近地天體行使任何股票期權。

(1)歸屬時實現的價值等於公司普通股在發行日的市值乘以歸屬的股份數量。

終止或控制權變更時的潛在付款

德雷克、斯塔森、齊格勒和麥科馬克都簽訂了僱傭或遣散費協議，其中規定了遣散費以及控制權付款和福利的變更。

德雷克先生的僱傭協議

如果公司無故終止德雷克先生的僱傭關係(定義如下)，或德雷克先生因“充分理由”(定義如下)而辭職，則只要德雷克先生執行並交付，並且不撤銷索賠，則：(I)公司將向德雷克先生支付相當於其基本工資和目標年度獎勵獎金之和的兩倍的金額，兩者在終止之日有效，在終止合同後24個月內按月支付基本相等的分期付款。以及(Ii)本公司將向德雷克先生支付相當於12英鎊的金額，乘以持續健康保險的每月眼鏡蛇保費成本與德雷克先生在終止或辭職前作為在職員工之前為相同保險支付的每月供款之間的差額。

此外，德雷克先生的股權獎勵協議規定，如果公司無故終止他的僱傭，或他有正當理由辭職，則在德雷克先生被終止後的24個月期間本應(如果沒有終止)本應歸屬的股權獎勵應加速進行，並於終止之日起完全歸屬。德雷克的股權獎勵協議還規定，他將有12個月的時間行使任何剩餘的股票期權。任何其他未歸屬的股權獎勵將在任何終止僱傭時被沒收。

德雷克先生及其遺產或受益人均無權在因其殘疾或死亡而終止僱用時獲得任何上述付款或福利，但有權按德雷克先生在該死亡或死亡之前的日曆年度中受僱的月數按比例獲得年度獎勵獎金。

倘若在德雷克先生受僱期間發生控制權變動，而本公司(或其繼任者)或德雷克先生在控制權變動前三個月或之後18個月的任何時間無故或有充分理由終止其聘用，則向德雷克先生發出並由其持有的所有股權獎勵將加速生效，並於終止之日起成為既有及可予行使。“控制的變化”的含義與2015年計劃中賦予這一術語的含義相同。

根據僱傭協議，“原因”是指德雷克先生：(1)盜竊或挪用公司資金或資產；(2)對重罪指控或任何涉及道德敗壞的輕罪定罪、有罪或不抗辯；(3)嚴重違反公司董事會制定的與僱傭協議條款一致的任何明示指示或任何規則、法規或政策；(4)嚴重違反僱傭協議或嚴重違反其對公司的受託責任；(V)在履行職責時欺詐、嚴重不稱職、嚴重疏忽或嚴重不當行為(包括重大違反或違反任何公司政策)；或(Vi)在正常工作時間內屢次持續未能履行僱傭協議項下的職責，但休假期間或因臨時疾病缺勤的情況除外。如果董事會真誠地(如果德雷克先生當時是董事會成員，他無權參與該決定)確定存在終止的原因，並且該觸發因素是可以治癒的，董事會將向他發出書面通知，為

決定和德雷克先生將有10個工作日的時間作出迴應，並在決定成為最終決定之前嘗試治癒導致決定的情況。

根據僱傭協議，“好的理由”是指德雷克先生在第一次知道以下情況後30天內辭職：(I)基本工資大幅減少，(Ii)公司嚴重違反僱傭協議，(Iii)董事會強加給他的權力、職責、頭銜或責任大幅減少(構成原因的事件除外)，(Iv)年度績效獎金或股權補償機會大幅減少，或(V)要求德雷克先生在未經同意的情況下搬遷到加州丹佛市山景城以外超過25英里的地方。科羅拉多州或俄亥俄州的奧克伍德村，或公司與德雷克先生協商後設立的其他總部所在地；但是，關於第(I)款，作為避免公司破產或管理公司任何財務困境或困難的計劃的一部分，任何與公司其他高管基本工資的普遍減少相一致的基本工資的減少將不被視為基本工資的實質性減少；此外，就上文第(Ii)款而言，就重大違約而言，只有在德雷克先生於構成“充分理由”的事件發生後30天內向本公司發出有關違反事項的書面通知，本公司未能在該書面違約通知發生後10個營業日內糾正該違約行為，以及德雷克先生實際上在構成“充分理由”的事件發生後45天內辭職，才有充分理由存在。

與其他近地天體的遣散費協議

每個近地天體(德雷克先生除外)都與本公司簽訂了標準的遣散費協議。高管有資格獲得與公司無故終止僱傭有關的遣散費和福利(定義見下文)，或因“充分理由”(定義見下文)而辭職。

如果在“控制權變更”發生前90天(定義見下文)開始至控制權變更後18個月週年日(“涵蓋期間”)結束的期間內終止僱用，高管將有資格獲得一筆相當於以下金額總和的遣散費：(I)高管年度基本工資的100%；(Ii)高管當時的目標年度獎金；以及(Iii)高管目標年度獎金中按比例分配的部分。如果這種終止僱用發生在承保期間之外，則該行政人員將有資格獲得相當於其年度基本工資100%的一次性遣散費。公司可根據高管離職的具體情況自行決定，高管有資格獲得最高10,000美元的再就業相關服務。

如果高管根據COBRA及時和適當地選擇了公司團體健康保險計劃下的健康保險延續保險，公司將支付高管選擇的持續健康保險的每月COBRA保費，直至：(I)18個月(如果僱傭終止發生在承保期間)或12個月(如果終止僱傭發生在承保期間之外)；(Ii)該高管不再有資格獲得本公司團體健康保險計劃下的COBRA延續保險的日期；以及(Iii)該行政人員獲得其他工作的日期。

此外，倘若(I)管理層於受僱期間發生變更及(Ii)本公司(或其繼任者)無故終止該高管在本公司的僱傭關係，或如該高管在控制權變更後12個月期間的任何時間因正當理由辭職，則(X)在本公司(或其繼任者)或董事會(或其繼任者董事會)未採取進一步行動的情況下，所有根據本公司股權激勵計劃發行的未歸屬單位或股份將加速，並於終止之日成為歸屬並可行使。

行政人員如要收到這類付款和福利，必須先簽立該等付款和福利，以及不撤銷以其遣散協議所附的形式提出的索償要求，以及遵守其遣散協議所載的限制性契諾。

根據標準遣散費協議，“原因”是指：(1)高管故意不履行職責(因身體或精神疾病而導致的任何此類不能履行職責除外)；(2)高管故意不遵守其報告對象個人或實體的任何有效和法律指令；(3)高管故意從事不誠實、違法行為或嚴重不當行為，對公司或其附屬公司造成重大損害；(4)高管與受僱於公司有關的貪污、挪用公款或欺詐；(V)行政人員對構成重罪(或州法律同等罪行)的罪行或構成涉及道德敗壞的輕罪的罪行定罪或認罪或不認罪，而該重罪或其他罪行是-

與此相關，(I)嚴重損害高管為本公司提供服務的能力，或對本公司或其關聯公司造成重大聲譽或財務損害；或(Vi)高管違反本公司的重大政策。就本定義而言，除非行政人員惡意或沒有合理地相信其行動或不作為符合本公司的最佳利益，否則行政人員的任何作為或不作為均不會被視為“故意”。

根據標準遣散費協議，“好的理由”是指：(1)高管的基本工資減少；(2)高管的目標年度獎金機會減少；(3)高管的主要工作地點搬遷超過50英里；(4)公司未能從任何繼承人那裏獲得協議，以公司將被要求履行的相同方式和相同的程度承擔和同意履行義務，除非這種假定是通過法律的實施而發生的；或(4)行政人員的頭銜、報告關係、權力、職責或責任發生重大不利變化(行政人員身體或精神上無行為能力或適用法律要求的臨時變化除外)。

根據標準遣散費協議，“控制權變更”指：(I)出售本公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有資產，或(Ii)涉及本公司的合併、合併或其他類似業務合併，前提是此類交易完成後，緊接交易前的本公司有表決權股權證券的實益擁有人實益擁有繼承實體有表決權股權證券不到50%的股份；惟“控制權變更”不包括本公司當時已發行股本持有人收取或保留的代價主要不包括(I)現金或現金等值代價、(Ii)根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)登記的證券、或任何後續法規及/或(Iii)本公司或其任何其他發行人已同意(包括根據證券法的要求)在交易完成後90天內提交登記聲明以根據證券法向公眾出售的證券。

業績股

於適用業績期間結束前發生控制權變更(定義見2015年計劃)時，在緊接控制權變更前，已發行業績股份將歸屬於授予的目標單位數或根據截至緊接控制權變更日期前的財政季度末的實際業績而歸屬的業績股份中的較大者。在績效期間結束後但在獎勵結算之前發生的控制權變更時，將根據截至績效期間結束的實際業績授予已發行的績效股票。

下表介紹了截至2021年12月31日，在控制權變更和/或終止僱傭時，根據公司的補償和福利計劃和安排，所列近地天體將有權獲得的潛在付款和福利。

(1)本欄中的金額假定終止日期為2021年12月31日。

(2)德雷克先生應領取相當於其當時年度基本工資的兩倍的報酬，在解僱後的24個月內按月分期付款，數額基本相等。彼此一次性領取100%的基本工資。

(3)價值是根據我們普通股在2021年12月31日的收盤價5.51美元計算的。股票期權獎勵加速的價值是我們普通股在2021年12月31日的收盤價5.51美元與獎勵的每股行使價格(如果有)乘以歸屬的股票數量之間的差額。德雷克在無理由或有充分理由的情況下終止合同時的價值反映出，在2021年12月31日之後的24個月內，獎金的授予速度加快了。與控制權變更相關的報告價值反映了截至終止日由高管持有的所有獎勵的加速歸屬，包括目標業績股票。

(4)德雷克先生獲得相當於其當時目標獎金的兩倍的獎金，在終止合同後的24個月內按月分期付款。對方NEO在無故或有充分理由的情況下獲得100%的目標獎金，這與控制權變更終止有關。

(5)德雷克先生在終止保險之日起12個月內繼續領取醫療保險。在無理由或有充分理由的終止後，雙方NEO可獲得12個月的保險續保，在無故或有充分理由的控制權變更終止後的18個月內，雙方可獲得繼續保險。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易

董事會致力於在履行其責任時遵守最高的法律和道德行為標準，並認識到與本公司進行的涉及關聯方的交易可能會增加潛在或實際利益衝突的風險。

除下文所述及其他職位所提供的僱傭或服務補償外，自2021年1月1日以來，並無任何交易涉及金額超過120,000美元，而本公司任何現任董事、行政人員、任何類別有投票權證券超過5%的持有人或他們各自的聯屬公司或直系親屬，曾經或將會擁有直接或間接重大利益，而自2021年1月1日以來，亦未有任何建議。

哈德遜合作協議和諮詢協議

根據與Hudson Execute Capital LP及其若干聯屬公司(統稱“Hudson”)的合作協議，本公司同時與Hudson的高級投資分析師兼代表Sai Nanduri訂立諮詢協議，根據該協議，本公司預計於2022年向Nanduri先生支付160,000美元，並將於2023年股東周年大會上考慮Nanduri先生為董事會成員候選人。

與佛羅裏達大學研究基金會公司簽訂的許可協議。

2004年12月，我們與佛羅裏達大學研究基金會，Inc.或UFRF簽訂了帶有再許可條款的標準獨家許可協議，根據該協議，我們從UFRF獲得某些專利的許可，以換取使用費支付和股權發行，或UFRF許可協議。我們於2007年12月對UFRF許可協議進行了修訂。自2004年12月至2018年12月，根據UFRF許可協議的條款，我們已向UFRF支付了1,652,763美元的特許權使用費和63,000美元的專利和法律費用。此外，在2004年12月，我們根據UFRF許可協議的條款向UFRF發行了11,312股普通股，該協議要求我們在UFRF許可協議簽署時發行一定數量的普通股，併發行UFRF額外的普通股，以維持UFRF對我們已發行股本的5%的所有權，直到某些融資條件得到滿足。我們在2013年滿足了這些融資條件，根據UFRF許可協議的條款，我們沒有進一步的義務發行UFRF普通股。於二零一五年私募完成前，UFRF按折算後基準持有約0.10%股本的實益擁有人。鑑於他以前受僱於佛羅裏達大學，以及他在UFRF許可協議(經修訂)下的許可專利開發中所扮演的角色，我們的首席科學官James F.Dempsey博士從我們支付給UFRF的特許權使用費中收取一定比例的費用，並有權從UFRF出售普通股的任何收益中獲得一定比例的收入。具體地説，根據佛羅裏達大學的知識產權政策，鄧普西博士有權獲得(I)我們向UFRF支付的任何特許權使用費的40%，或UFRF出售普通股的收益，最高可達500美元, 000美元，然後(Ii)我們支付給UFRF的任何特許權使用費的25%或UFRF出售普通股的收益超過500,000美元。

與中國上海國際貿易有限公司簽訂經銷協議

2019年11月，本公司與中國國際貿易有限公司(簡稱中國國際貿易有限公司)簽訂分銷協議，該協議於2020年2月生效。中智國際是復星國際國際有限公司或復星國際的子公司。

根據分銷協議，Chindex擔任本公司在中華人民共和國境內(香港、澳門及臺灣除外)銷售及交付其MRIdian產品的分銷商及監管代理。分銷協議的初始期限為五年，還可以選擇續簽五年。根據經銷協議，本公司將根據本公司與Chindex之間商定的價格向Chindex提供產品和服務。根據協議，Chindex同意向ViewRay支付350萬美元的預付費用，其中一部分可能在某些條件下可退還，分三期支付：(I)在分銷協議生效後約60天到期的第一期150萬美元；(Ii)自協議生效日期起一週年到期的第二期100萬美元；以及(Iii)應於協議生效日期起兩週年日到期的第三期100萬美元。該公司在2020年第四季度收到了第一筆分期付款。

2021年公開發行普通股

2021年11月16日，我們與Piper Sandler&Co.和Stifel，Nicolaus&Company作為其中提到的幾家承銷商的代表達成了一項承銷協議，與以每股5.60美元的公開發行價發行和出售12,500,000股我們的普通股有關。此外，我們授予承銷商30天的選擇權，按相同的條款增購最多1,875,000股普通股，承銷商充分行使了這一選擇權。我們於2021年11月18日完成發行，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們獲得了約7510萬美元的淨收益。

關於此次發行，董事總裁兼首席執行官德雷克先生和首席財務官斯塔森先生分別購買了89,285股和17,857股普通股，公開發行價為每股5.6美元。董事會批准了這些官員的出價和參與。

董事及高級人員的彌償

我們的公司註冊證書和章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否根據特拉華州法律被允許向他/她或其賠償。

除了公司註冊證書和章程中要求的賠償外，我們已經或將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。這些協議除其他事項外，還要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每一位董事(以及在某些情況下與其相關的風險投資基金)和高管進行賠償，包括賠償董事或高管在其作為董事或高管的服務引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額。

董事和高管薪酬

有關董事和高管的薪酬信息，請參閲《董事薪酬》和《高管薪酬》。

僱傭協議

我們之前已經與我們的高管簽訂了僱傭協議。有關這些協議的更多信息，請參閲“高管薪酬--終止或控制權變更時的潛在付款”。

關聯方交易的政策和程序

董事會通過了一項書面的關聯方交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本保單涵蓋吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而在任何財政年度所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，而有關人士擁有或將擁有直接或間接的重大利益。關聯方交易須經提名和公司治理委員會審查和批准。委員會應審查其可獲得的有關關聯方交易的所有相關信息，並只有在其真誠地確定在所有情況下該交易符合本公司及其股東的最佳利益時，才可批准該交易。委員會可全權酌情向本公司或關聯方施加其認為適當的與其批准有關的條件。董事及其直系親屬為關聯人的關聯方交易，不得參加批准或批准的討論或表決。

委員會在決定是否批准或批准關聯方交易時，除其認為適當的其他因素外，應考慮(I)交易是否在公司的正常業務過程中進行，(Ii)關聯方交易是否由公司或關聯方發起，(Iii)與關聯方的交易是否建議以不低於與無關第三方達成的條款對公司有利，(Iv)關聯方交易的目的和對公司的潛在利益，(V)關聯方交易所涉及金額的大約美元價值，尤其是與關聯方有關的金額；(Vi)關聯方在關聯方交易中的權益；及(Vii)就特定交易的情況而言，有關關聯方交易或關聯方的任何其他對投資者而言屬重大的資料。

根據該政策，除非委員會另有特別決定，否則某些關聯方交易被視為經委員會預先批准。此類預先批准的交易僅限於：

·聘用高管和董事薪酬，每種情況都有一定的條件；

·與任何關聯方的唯一關係是與另一家公司的任何交易，而在該交易中，關聯方的唯一關係是(1)僱員(高管除外)或董事，(2)實益擁有人及其直系親屬在該公司的已發行股本中持有少於10%的股份，或(3)在合夥企業中，有限合夥人及其直系親屬擁有少於10%的權益，且有限合夥人在合夥企業中沒有其他職位，如果涉及的總金額不超過10萬美元或另一家公司合併毛收入的百分之二；

·如果涉及的總金額不超過100,000美元或慈善組織總收入的2%，則關聯方的唯一關係是作為僱員(主管人員除外)的慈善捐款；

·關聯方的權益完全來自公司某類股權證券的所有權，而該類別股權證券的所有持有人按比例獲得相同利益的交易；以及

·根據公司章程或章程或任何協議，賠償和墊付費用。

每一筆被視為預先批准的新關聯方交易的摘要將在每次定期安排的委員會會議上提供給委員會審查。

公司管治及董事會事宜

商業行為和道德準則

公司通過了2021年1月1日生效的經修訂的商業行為和道德守則(“守則”)，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的高級管理人員，以明確反映公司對可持續發展的承諾。商業行為和道德準則可在我們的投資者關係網站https://investors.viewray.com/corporate-governance/esg.的“公司治理”欄目中找到。我們預計，對守則的任何修改或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。對本公司網址的引用並不構成通過引用本公司網站所載或可通過本網站獲得的信息而納入本公司。

企業管治指引

我們相信良好的企業管治實踐，並已採納正式的企業管治指引，以提高我們的效率。董事會採納該等公司管治指引，以確保其具備必要的實務，以便在需要時檢討及評估我們的業務運作，並作出獨立於我們管理層的決定。公司治理準則也旨在使董事和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。公司管治指引載述董事會在董事會及委員會組成及遴選、董事會會議、行政總裁表現評估及管理髮展、高級管理層繼任規劃(包括行政總裁職位)及高級管理人員及董事的最低持股要求等方面所遵循的慣例。自2021年1月1日起，公司治理指南進行了修訂，以明確反映公司對可持續發展的承諾。自2022年3月4日起，公司治理準則進一步修訂，以明確反映公司對多樣性、公平和包容性原則以及網絡安全的承諾。我們的公司治理準則可在我們的投資者關係網站的“公司治理”部分獲得，網址為https://investors.viewray.com/corporate-governance/esg.。

董事獨立自主

根據納斯達克規章制度的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有董事會確認的“獨立”資格。董事會與公司的法律顧問協商，以確保董事會的決定與所有相關證券及其他有關“獨立”定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中所述的法律法規保持一致。

基於上述考慮，董事會決定摩爾先生、羅伯茨先生和斯賓塞先生、卡斯特林博士和威倫斯基先生以及約翰遜女士、施納貝爾女士和潘蘭治女士符合納斯達克上市要求的“獨立”董事資格。德雷克不被認為是獨立的，因為他是ViewRay的員工。在董事會任職期間，前董事格羅斯曼先生和亨內肯斯先生以及謝博士也根據董事上市要求，獲得了納斯達克上市資格。

納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是、至少三年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求，董事會已對每個獨立的董事作出主觀判斷，認為不存在任何關係，這將幹擾董事會在履行董事責任時行使獨立判斷。在作出此等決定時，董事會已考慮董事及吾等就各董事的業務及個人活動及關係所提供的資料，因為這些資料可能與吾等及吾等的管理層有關。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

根據納斯達克規章制度的要求，我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的執行會議。審計、薪酬、提名及企業管治委員會完全由董事會決定的董事組成，獨立於適用於該等委員會成員的“納斯達克”及“美國證券交易委員會”規則及規例。

董事會的領導結構

我們修訂和重述的公司章程和公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以根據董事會認為利用任何一種結構都符合我們公司的最佳利益，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，和/或實施首席董事。

董事會仍然相信，將董事會主席和首席執行官的角色分開，並讓我們的董事會主席保持獨立，符合公司及其股東的最佳利益。目前，摩爾先生擔任我們的獨立董事會主席。我們的董事會相信，我們目前的結構使我們的董事會擁有強大的領導力和公司治理結構，最好地滿足公司及其股東的需求。

董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出它認為適當的任何改變。

董事會在風險監督過程中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理進程的組成部分。董事會鼓勵管理層推動一種文化，將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。高級管理層在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，作為側重於特定業務職能、運營或戰略的管理演示的一部分，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。

審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及通過處理各自監督領域固有風險的審計委員會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層採取了哪些步驟來監控和控制這些敞口。審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，並審議和批准或不批准任何關聯方交易。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會委員會

董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。這些委員會的組成、職責和職責如下。這些委員會中的每一個都按照適用的委員會章程的規定，根據它們認為適當的情況和董事會的要求，向董事會報告。

下表提供了董事當前委員會成員的董事會信息。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告程序。在其他事項中，審計委員會：

·任命我們的獨立註冊會計師事務所；

·評價獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

·確定獨立註冊公共會計師事務所的聘用；

·審查和核準年度審計的範圍和審計費用；

·與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度財務報表審查的結果；

·核準保留獨立註冊公共會計師事務所，以提供任何擬議的可允許的審計和非審計服務；

·根據法律要求，監督獨立註冊會計師事務所合夥人在我們的聘用團隊中的輪換；

·負責審查我們的財務報表，以及我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，這些將包括在我們提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中；

·審查我們的關鍵會計政策和估計；

·每年審查審計委員會章程和審計委員會的業績；

·與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層進行審查，可能出現的有關會計原則和財務報表列報的重大問題，以及與我們的披露和財務控制的範圍、充分性和有效性有關的事項。

審計委員會的現任成員是羅伯茨和摩爾先生以及卡斯特林博士。羅伯茨先生擔任該委員會主席。審計委員會所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。董事會已確定Roberts先生及Castelein博士為美國證券交易委員會適用規則所界定的審計委員會財務專家，並具備適用納斯達克規則及規例所界定的所需財務水平。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則，審計委員會成員還必須達到更高的獨立性標準。審計委員會已確定，審計委員會的每一名成員都符合這些提高的獨立性標準。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。證券持有人可在我們的投資者關係網站https://investors.viewray.com/corporate-governance/esg.的“公司治理”部分獲得審計委員會章程的副本。

薪酬委員會

薪酬委員會負責制定、實施和監督對公司薪酬理念的遵守。因此，薪酬委員會努力制定和保持具有競爭力的、進步的計劃，獎勵那些在關鍵財務指標上不斷改進的高管，這些指標推動了公司業績和股東價值。薪酬委員會還認識到薪酬計劃的必要性，以吸引、留住和發展高素質員工，促進團隊合作，並通過適當獎勵我們的高管業績來最大限度地提高ViewRay的長期成功。薪酬委員會評估與公司整體薪酬理念和結構相關的風險和回報。根據《薪酬委員會章程》，薪酬委員會可酌情將權力下放給小組委員會。

薪酬委員會有權聘請獨立顧問協助就高管和其他僱員的薪酬作出決定。在2021財年，薪酬委員會聘請了全國性高管薪酬諮詢公司Willis Towers Watson對高管薪酬進行競爭性審查，並就其他薪酬相關事項向委員會提供建議。Willis Towers Watson並無向本公司或補償委員會提供任何其他服務，亦除向補償委員會提供的服務外，並無收取任何補償。

薪酬委員會負責檢討和建議有關公務員和僱員薪酬和福利的政策。薪酬委員會審閲及批准本公司行政總裁及其他行政人員的公司目標及與薪酬有關的目標，並根據該等目標及目的評估該等行政人員的表現，並根據他們的評估釐定該等行政人員(行政總裁除外)的薪酬。在制定高管薪酬時，我們的薪酬委員會考慮首席執行官的建議，首席執行官對所有其他高管的業績進行評估。董事會

保留根據薪酬委員會的建議決定和核準首席執行幹事薪酬的權力，除非這一權力已下放給薪酬委員會。薪酬委員會還根據我們的股票計劃批准授予股票期權、限制性股票單位和其他獎勵給我們的高管。賠償委員會將至少每年審查和評價賠償委員會及其成員的業績，包括賠償委員會遵守其章程的情況。薪酬委員會的現任成員是羅伯茨、斯賓塞和約翰遜。約翰遜女士擔任該委員會主席。根據董事和納斯達克有關薪酬委員會獨立性的適用規則和條例，薪酬委員會的每位成員都是獨立的非僱員美國證券交易委員會。賠償委員會可將其任何或全部職責委託給由其成員組成的小組委員會。薪酬委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。證券持有人可在我們的投資者關係網站https://investors.viewray.com/corporate-governance/esg.的“公司治理”部分獲得薪酬委員會章程的副本。

2021年，薪酬委員會聘請Willis Towers Watson對我們的各種高管職位進行市場研究和分析，協助委員會每年為我們的高管制定適當的激勵計劃，並就重要的高管薪酬決定向委員會提供建議和持續的建議。按照美國證券交易委員會的披露要求，薪酬委員會在評估顧問的獨立性時，對美國證券交易委員會確立的六個獨立因素逐一進行了評估。根據這一評估，賠償委員會確定聘用該顧問不會引起任何利益衝突或類似的關切。賠償委員會還評估了賠償委員會其他外部顧問，包括外部法律顧問的獨立性，考慮到同樣的獨立性因素，並得出結論，他們在賠償委員會的工作不會引起任何利益衝突。

提名和公司治理委員會

提名及公司管治委員會負責就董事職位候選人及董事會的組成及組織向董事會提出建議。此外，提名及企業管治委員會負責監督我們的企業管治政策，就管治事宜向董事會報告及提出建議，並審議及批准或不批准任何關聯方交易。我們提名和公司治理委員會的現任成員是Castelein博士和Wilensky博士、Moore先生和Prange女士。帕蘭奇女士擔任該委員會主席。根據董事及納斯達克有關提名及公司管治委員會獨立性的適用規則及規定，提名及公司管治委員會的每名成員均為獨立董事。提名和公司治理委員會根據書面章程運作。證券持有人可在我們投資者關係網站的“公司治理”部分獲得提名和公司治理委員會章程的副本，網址為https://investors.viewray.com/corporate-governance/esg.。

多元化是本公司企業管治原則不可或缺的一部分，董事會認為其成員應由來自不同背景的高素質董事組成，他們反映了以下列舉的品質。提名和公司治理委員會在推薦董事會候選人時，除其他外，可考慮以下標準：性別、年齡、種族和地理背景、視角和經驗的多樣性；個人和職業操守、道德和價值觀的多樣性；在公司管理、運營或財務方面的經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高級管理人員，以及對與上市公司在當今商業環境中的成功相關的營銷、財務和其他要素的一般瞭解；與公司行業相關的經驗和相關的社會政策問題；擔任另一家上市公司的董事會成員或高管的經驗；在公司業務領域的相關學術專長或其他熟練程度；實際和成熟的業務判斷，包括進行獨立分析調查的能力；以及促進與公司成功相關的各種業務或職業經驗。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地擴大業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷並代表股東利益的集團。

候選人可以通過現任董事會成員、我們的高管、專業獵頭公司、股東或其他人引起委員會的注意。股東要在年度會議上向董事會提出任何推薦或提名，股東必須向公司提交通知，通知必須在不少於上一年年度會議一週年紀念日前90天至不超過120天交付或郵寄至公司主要執行辦公室；但如股東周年大會日期在週年大會日期前30天或之後60天以上，股東的通知必須不遲於年會日期前90天，或如較遲，則不遲於第10天交付或郵寄及收到

在公開披露該週年會議的日期後。股東通知的進一步更新和補充可能需要在我們的章程所要求的時間和形式。根據我們的章程規定，提交的材料必須包括：被提名人的姓名和地址；根據1934年《交易法》(下稱《交易法》)第14(A)條的規定，在競爭性選舉中必須在委託書或其他文件中披露的被提名人的信息；關於被提名人在公司普通股中的間接和直接權益的信息；以及被提名人填寫並簽署的問卷、陳述和協議。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了進一步的要求。我們建議任何希望提名董事的股東查看我們迄今為止修訂和重申的章程副本，這些副本可以免費從我們的公司祕書那裏獲得，地址是俄亥俄州44146奧克伍德村2 Thermo Fisher Way。

施納貝爾女士於2022年3月被任命為董事會成員，並將於2023年在我們的年度股東大會上首次競選董事的股東。根據本公司與哈德遜於2022年3月8日簽訂的合作協議，施納貝爾女士獲委任為董事會成員。

環境、社會和治理責任

2020年，公司制定並正式制定了一項專注於環境、社會和治理責任(ESG)的計劃，該計劃植根於我們的商業使命、核心價值觀和我們的文化。有關我們對ESG的承諾的詳細信息，請訪問：https://investors.viewray.com/corporate-governance/esg.該公司的管理團隊不少於每季度向提名和公司治理委員會和董事會報告和更新ESG計劃的狀況。

另外。多元化是本公司企業管治原則不可或缺的一部分，董事會認為其成員應由來自不同背景的高素質董事組成。在評估個人候選人(新候選人和現任董事會成員)的適合性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時，以及董事會在批准(和在空缺情況下，任命)這類候選人時，可能會考慮許多因素，包括：個人和職業操守、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高級管理人員；豐富的財務經驗；與公司行業相關的經驗；在另一家上市公司擔任董事會或執行人員的經驗；與其他董事會成員相比，在與公司業務有關的實質性事項上的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性；性別、年齡、種族和地理背景的多樣性；以及實際和成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力。董事會目前由四名女性董事組成，佔董事會成員的44%，還有一名董事，她認為自己是非裔美國人或黑人。公司打算繼續尋找機會，增加具有不同背景的董事會成員。截至2022年4月29日的公司董事會多樣性矩陣如下。

此外，我們相信，董事會絕大多數成員都滿足公司的關鍵技能和經驗要素。公司截至2022年4月29日的董事會經驗矩陣如下。

1施納貝爾女士、羅伯茨先生和卡斯特林博士均被董事會視為《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第407節所界定的“財務專家”。

2獨立：不是公司高管或僱員，並且根據董事會的決定，在履行董事責任時沒有任何關係會“幹擾獨立判斷的行使”。

3上市公司董事會經驗：擔任上市公司或在廣度和複雜程度上與公司大致相當的公司的董事會成員的實質性和相關經驗。

4戰略：在監督或發展(直接或間接)戰略規劃和執行活動方面的實質性和相關經驗，其廣度和複雜程度與本公司大致相當。

5醫療器械：在監督或接觸全球醫療器械開發和商業化方面的實質性和相關經驗，其廣度和複雜程度與本公司銷售的醫療器械大致相當。

6資本市場：對投資銀行和/或融資活動的監督或風險敞口方面的實質性和相關經驗，其廣度和複雜程度與本公司所用的一般相當。

7企業風險管理：在監督或開發(直接或間接)企業風險計劃管理方面的實質性和相關經驗，其廣度和複雜程度一般與公司相當。

8網絡安全：在監督企業網絡安全問題方面的實質性和相關經驗，其廣度和複雜程度與本公司大致相當。

董事會會議、董事會和委員會成員出席情況及年度會議出席情況

在2021年期間，董事會召開了六次會議。有關薪酬委員會、審計委員會、提名及企業管治委員會於2021年期間舉行的會議數目，請參閲“董事會委員會”一節內的上表。每名董事會成員出席董事會會議和他們所服務的委員會會議總數的75%或以上。預計我們的董事將出席我們的年度股東大會。德雷克、摩爾、斯賓塞和羅伯茨先生，卡斯特蘭、威倫斯基和謝博士，約翰遜女士和潘奇女士出席了我們的2021年年會。

股東與董事會的溝通

如果股東希望與董事會、董事會任何委員會或任何指定的個人董事溝通，他們應將他們的信件發送給我們的公司祕書，地址為2 Thermo Fisher Way，Oakwood Village，Ohio 44146。通信應包括髮送通信的股東的姓名、郵寄地址和電話號碼、股東擁有的股票數量，以及(如果不是記錄所有人)股東實益擁有的股份的記錄所有人的姓名，以便確認股東身份，並讓公司在認為合適的情況下做出迴應。公司祕書將向相關董事或整個董事會轉發信息。

附加信息

代用材料的保有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(如經紀人)通過向兩個或多個地址相同的股東提交單一委託聲明、年報或互聯網可獲得代理材料的通知，來滿足對這些股東的委託書、年報或代理材料通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

賬户持有人為ViewRay股東的經紀人可能是我們的代理材料的“持有者”。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則一份委託書、年度報告或網上可獲得代理材料的通知可以發送給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，通知您將與您的地址進行“持家”通信，“持房”將繼續進行，直到您收到其他通知，或者直到您通知您的經紀人或公司您不再希望參與“持房”。

如果您在任何時候不再希望參與“持股”，並希望收到單獨的委託書、年度報告或網上可獲得代理材料的通知，您可以(1)通知您的經紀人，(2)將您的書面請求直接發送到：投資者關係部，ViewRay，Inc.，2Thermo Fisher Way，Oakwood Village，Ohio 44146，或(3)通過電話聯繫我們的投資者關係部。目前在其地址收到多份委託書、年度報告或可在互聯網上獲得代理材料的通知的股東，如果希望獲得他們的通信，應與他們的經紀人聯繫。此外，本公司將應上述地址或電話的書面或口頭請求，迅速將委託書、年度報告或網上可獲得代理材料的通知的單獨副本迅速交付給共享地址的任何股東，該等文件的單一副本已交付至該地址。

其他事項

於本委託書日期，董事會並不打算於股東周年大會上提出本文所述事項以外的任何事項，亦不知悉其他各方將提出的任何事項。如果其他事項適當地提交大會由股東採取行動，委託書將根據董事會的建議進行表決，或在沒有該等建議的情況下，根據委託書持有人的判斷進行表決。

年度報告

我們的2021年年度報告Form 10-K(它不是我們的委託書徵集材料的一部分)將與本委託書一起郵寄給那些要求並通過郵件收到代理材料副本的股東。收到《代理材料互聯網可獲得性通知》的股東可以在《代理材料互聯網可獲得性通知》所引用的網站上查閲年度報告和本代理聲明。年度報告和本委託書也可在我們的投資者關係網站http://investors.viewray.com的“美國證券交易委員會備案”部分和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。請注意，我們網站上的信息不是本委託書的一部分。

應ViewRay股東的書面要求，我們將免費郵寄2021年Form 10-K年度報告的副本，包括財務報表和財務報表時間表，但不包括Form 10-K年度報告的展品。年度報告中的10-K表格的展品只需支付合理的費用即可獲得，費用僅限於我們提供所需展品的費用。所有要求請直接聯繫我們的首席財務官，地址是俄亥俄州奧克伍德村2號Thermo Fisher Way，郵編：44146。

附錄A

ViewRay公司

修訂並重述2015年股權激勵獎勵計劃

(建議修正的內容)

第一條。

目的

本計劃旨在通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，從而促進美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”)的成功並提升其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。

第二條。

定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1“管理人”是指按照本條例第13條的規定對本計劃進行一般管理的實體。關於根據本計劃第13.6節已授權給一位或多位人士或董事會已承擔的管理人職責，除非委員會或董事會已撤銷該等授權或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該等人士。

2.2“關聯公司”指任何母公司或子公司。

2.3“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於(I)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或規例的條文；(Ii)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、規定或規例，不論是聯邦、州、地方或外國的；及(Iii)任何證券交易所或股份上市、報價或交易的自動報價系統的規則。

2.4“獎勵”指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等價物獎勵、遞延股票獎勵、遞延股票單位獎勵、股票支付獎勵或股票增值權(統稱“獎勵”)。

2.5“授標協議”係指證明授標的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的授標條款和條件。

2.6董事會是指公司的董事會。

2.7除非適用的授標協議或持有者與公司之間適用的授標協議或其他適用於授獎的書面協議另有規定，否則“原因”指發生下列任何事件：(I)持有者在履行公司的職責和服務時的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)持有者被判犯有重罪或涉及道德敗壞的重罪或罪行(或在美國以外的任何司法管轄區的任何類似罪行)；(Iii)持有人故意拒絕履行持有人須履行的職責或本公司的合法指示；(Iv)持有人嚴重違反任何僱傭協議、保密協議或其他協議或公司守則或政策的任何重大條文；(V)持有人對本公司作出的任何欺詐、貪污、重大挪用或不誠實行為；或(V)本公司認為持有人的任何行為、不作為或聲明對本公司的聲譽、營運、前景或業務關係造成重大損害或損害。

2.8“控制變更”應指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：

(A)一項或一系列交易(透過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售普通股除外)，藉此任何“人”或有關的“團體”(如交易法第13(D)及14(D)(2)條所使用的該等詞語)(本公司、其任何附屬公司、由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或在該等交易前直接或間接受控制或與其共同控制的“人”除外)，本公司)直接或間接取得本公司證券的實益擁有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，持有緊接該項收購後本公司已發行證券總投票權的50%以上；或

(B)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事(由已與本公司訂立協議以達成第2.8(A)或2.8(C)條所述交易的人所指定的董事除外)，而其董事會的選擇或本公司股東的選舉提名已獲至少三分之二當時仍在任的董事投票通過，而該等董事在該兩年期間開始時是董事，或其當選或參選提名曾獲如此批准，因任何原因停止，構成其多數；或

(C)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：

(I)導致緊接交易前尚未完成的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產的人士，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承人實體”)的有表決權證券)，以及在緊接交易後，繼任者實體的未償還有表決權證券的合共投票權的最少多數，及

(Ii)在該交易完成後，任何人士或團體均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有表決權證券；但就本條第2.8(C)(Ii)條而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上；或

(D)公司股東批准公司的清算或解散。

儘管如上所述，如果控制權的變更對於規定延期賠償的獎勵的任何部分構成支付事件，並受守則第409a節的約束，則第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與該獎勵(或其部分)有關的交易或事件也必須構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所規定的“控制權變更事件”，達到第409a節的要求。

委員會擁有完全和最終的權力，行使其酌情權，最終確定公司的控制權變更是否已根據上述定義發生，以及控制權變更發生的日期和任何與之相關的附帶事項；但任何權力的行使都應與確定控制權變更是否為財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”一起進行，並應與該法規一致。

2.9“守則”係指不時修訂的1986年“國內税法”，以及在頒發任何獎項之前或之後頒佈的條例和官方指南。

2.10“委員會”指董事會的薪酬委員會、董事會薪酬委員會的小組委員會或董事會的其他委員會或小組委員會，按本細則第13.1節的規定委任。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

2.12“公司”應具有本公約第1條或其任何繼承者所規定的含義。

2.13“顧問”指受聘為本公司或任何聯營公司提供服務的任何顧問或顧問，而根據證券交易委員會的適用規則，該等顧問或顧問符合在S-8表格或其任何後續表格上登記股份的資格。

2.14“遞延股份”指根據本章程第10.4節授予的股份收受權利。

2.15“遞延股份單位”是指根據本章程第10.5節授予的股份收購權。

2.16“董事”係指不時組成的理事會成員。

2.17“股息等值”是指根據本章程第10.2節授予的收取等值股息(現金或股票)的權利。

2.18“家庭關係令”指由經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的守則或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”。

2.19“生效日期”應具有本合同第14.1節規定的含義。

2.20“合資格的個人”是指署長確定的董事的僱員、顧問或非僱員。

2.21“僱員”指本公司或任何聯營公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節及其下的庫務規例釐定)。

2.22“股權重組”是指公司與股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響股份(或公司其他證券)或普通股(或其他證券)的數量或種類，或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。

2.23“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。

2.24“公平市價”係指在任何給定日期，按下列方式確定的股份價值：

(A)如普通股是(I)在任何既定證券交易所(例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)上市，(Ii)在任何國家市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為某股份在該交易所或系統所報的該日期的收市價，如在有關日期並無股份的收市價，則為該股份在該報價存在的最後日期的收市價，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的；

(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股由公認的證券交易商定期報價，其公平市場價值應為該日期股票的最高出價和最低要價的平均值，如果在該日期沒有股票的最高出價和最低要價，則為在該日期之前最後一個日期的股票的最高出價和最低要價的平均值。

此類信息存在，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的；或

(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有由公認的證券交易商定期報價，則其公平市價應由行政長官本着善意確定。

2.25“充分理由”是指，除非適用的獎勵協議或持有人與公司之間適用的獎勵協議或適用於獎勵的其他書面協議另有規定，否則，對於任何特定的持有人，如果(A)未經持有人書面同意，(I)持有人的基本工資大幅減少，持有人辭去其當時在公司擔任的所有職位；然而，根據影響公司所有或基本上所有員工的減薪計劃大幅削減持股人的基本工資，並且不會對持有者造成比其他類似情況的員工更大程度的不利影響，則不應構成充分理由；或(Ii)持有人被要求將其主要工作地點遷移至設施或地點，而該設施或地點會使持有人的單程通勤距離自持有人的主要工作地點在緊接該變更之前增加超過五十(50)英里，(B)持有人在緊接該等事件或事件發生後三十(30)日內向公司總法律顧問提供概述該等條件、作為或不作為的書面通知，(C)本公司在收到該書面通知後三十(30)天內未就該事件或事件作出補救，及(D)持有人的辭職在該三十(30)天治療期屆滿後三十(30)天內生效。

2.26“超過10%的股東”指當時(按守則第424(D)節的定義)擁有本公司或任何“母公司”或“附屬公司”(分別定義見守則第424(E)及424(F)條)所有類別股票的總投票權超過百分之十(10%)的個人。

2.27“獲獎者”係指獲獎人員。

2.28“激勵性股票期權”指符合守則第422節適用規定的、旨在符合激勵性股票期權資格的期權。

2.29“非員工董事”是指公司的非員工董事。

2.30“非員工董事股權薪酬政策”應具有本協議第4.6節規定的含義。

2.31“非限制性股票期權”指非獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。

2.32“選擇權”是指根據本章程第六條授予的以特定行使價購買股份的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵性股票期權；但授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。

2.33“選擇權術語”應具有本合同第6.4節規定的含義。

2.34“母公司”指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，倘若本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中某一其他實體所有類別證券或權益的總總投票權50%(50%)以上的證券或權益。

2.35“績效獎”是指根據本條例第10.1節以現金、股票或兩者的組合形式支付的現金紅利、股票紅利、績效獎勵或激勵獎勵。

2.36“績效薪酬”是指以現金、股票或兩者相結合的形式支付的現金紅利獎勵、股票紅利獎勵、績效獎勵或激勵獎勵，受本辦法第五條規定的限制。

2.37“業績標準”應指委員會為確定一個或多個業績期間業績目標而選定的授獎標準(和調整)，其確定如下：

(A)用於確定業績目標的業績標準可包括：(1)淨收益或虧損(在下列一項或多項之前或之後)：(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷和(E)非現金股權補償支出)；(2)毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；(3)淨收益(税前或税後)；(4)調整後的淨收入；(5)營業收入、收益或利潤(税前或税後)；(六)現金流量(包括但不限於現金流量投資回報、營運現金流量及自由現金流量)；(七)資產回報；(八)資本回報(或投資資本)及資本成本；(九)股東權益回報；(十)股東總回報；(十一)銷售回報；(十二)毛利或淨利潤或營業利潤；(十三)成本、成本削減及成本控制措施；(十四)營運資金；(十五)開支；(十六)營運資金；(Xvii)每股收益或虧損；(Xviii)調整後每股收益或虧損；(Xix)每股價格或每股股息(或股息價格的升值和/或維持)；(Xx)監管成就或合規(包括但不限於，監管機構批准產品商業化)；(Xxi)關鍵項目的實施或完成；(Xxii)市場份額；(Xiii)經濟價值；(Xxiv)債務水平或減少；(Xxv)客户保留率；(Xxvi)與銷售有關的目標；(Xxvii)與其他股市指數的比較；(Xxviii)經營效率；(Xxix)客户滿意度和/或增長；(Xxx)員工滿意度；(Xxxi)研發成果；(Xxxii)融資和其他籌資交易；(Xxxiii)招聘和維護人員；(Xxxiv)年終現金；以及(Xxxv)委員會認為適當的任何其他業績標準, 本公司或本公司任何部門或營運單位可按絕對值衡量，或與任何增量增減或與同業集團的業績或市場表現指標或指數比較。

(B)署長可自行決定對一項或多項業績目標作出一項或多項客觀可確定的調整。此類調整可以包括但不限於下列一項或多項：(1)與會計原則變化有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率的費用；(4)其他非營業項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與出售或處置業務或業務部門有關的項目；(8)根據適用的會計準則不符合業務部門資格的與非持續經營有關的項目；(9)與業績期間發生的任何股息、股票拆分、合併或股票交換有關的項目；(10)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(11)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(12)與收購的無形資產攤銷有關的項目；(3)不屬於公司核心持續經營活動範圍的項目；(Xiv)與收購進行中的研發有關的項目；(Xv)與税法變動有關的項目；(Xvi)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Xvii)與資產減值費用有關的項目；(Xviii)與訴訟、仲裁和合同結算的損益有關的項目；或(Xix)與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業狀況的變化有關的項目。

2.38“業績目標”是指署長根據一項或多項業績標準為該業績期以書面形式確定的一項或多項目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可能以公司整體績效或附屬公司、部門、業務部門或一個或多個個人的績效來表示。

2.39“績效期間”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在此期間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定持有者獲得和支付績效獎勵的權利。

2.40“績效股票單位”是指根據本協議第10.1節授予的績效獎勵，其價值單位包括普通股的美元價值。

2.41“許可受讓人”對於持有人而言，是指根據《證券法》或其任何後續表格形成S-8註冊表的一般指示所界定的持有人的任何“家庭成員”，或署長在考慮到適用法律後明確批准的任何其他受讓人。

2.42“計劃”應具有本協議第1條規定的含義。

2.43“計劃”係指署長根據本計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據本計劃授予該類型的獎勵。

2.44“受限制股份”指根據本章程第8條授予的股份，須受若干限制，並可能面臨被沒收或回購的風險。

2.45“受限制股份單位”指根據本章程第9條授予的未來以現金收取股份或股份公平市價的合約權利。

2.46“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

2.47“股份”是指普通股。

2.48“股份限額”應具有本協議第3.1(A)節規定的含義。

2.49股票增值權是指根據本辦法第十一條授予的股票增值權。

2.50“股票增值權條款”應具有本辦法第11.4節規定的含義。

2.51“股份支付”指(A)以股份形式支付，或(B)購買股份的選擇權或其他權利，作為根據本章程第10.3節授予的紅利、遞延補償或其他安排的一部分。

2.52“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，而在釐定時，除未中斷鏈中的最後實體外的每一實體實益擁有佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。

2.53“替代獎勵”指根據本計劃授予的獎勵，其依據是假設或取代公司或其他實體先前因公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的尚未完成的股權獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。

2.54“服務終止”應指：

(A)就顧問而言，指因任何理由(包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休)而終止聘用持有人為本公司或聯營公司顧問的時間，但不包括顧問同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。

(B)就非僱員董事而言，指非僱員董事持有人因任何原因(包括但不限於因辭職、未能當選、去世或退休而終止為董事)，但不包括持有人同時開始或繼續受僱於本公司或任何聯屬公司的僱傭或服務的終止時間。

(C)就僱員而言，指持有人與本公司或任何聯營公司之間的僱員與僱主關係因任何理由而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、傷殘或退休而終止；但

不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯屬公司的終止。

署長應自行酌情決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因解僱而引起的問題，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題；但是，對於激勵性股票期權，除非管理人在計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，否則，只有在根據《守則》第422(A)(2)節和當時適用的法規以及上述章節下的收入裁決而言，此類休假、身份變更或員工與僱主關係的其他變更中斷僱傭時，才應構成服務終止。就本計劃而言，如在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)後，僱用或與持有人訂立合約的聯屬公司不再是聯屬公司，則持有人的僱員-僱主關係或顧問關係應視為終止。

第三條。

受該計劃約束的股票

3.1股份數目。

(A)在本細則第14.1、14.2及3.1(B)條的規限下，於生效日期或之後根據獎勵計劃可發行或轉讓的股份數目須相等於(I)3,250,000 9,550,000股股份加(Ii)於生效日期根據計劃剩餘可供發行的股份數目(“股份限額”)。在生效日期或之後，根據該計劃可授予的獎勵股票期權的最高股票數量為3,250,000股9,550,000股。

(B)如任何受獎勵所限的股份被沒收或到期，或該獎勵以現金(全部或部分)結算，則受該獎勵所限的股份在該等沒收、到期或現金結算的範圍內，將再次可供日後根據本計劃授予獎勵，並須加回股份限額。此外，以下股份不得用於未來根據本計劃授予獎勵的股份，亦不得加回股份限額：(I)持有人為支付期權或股票增值權的行使價而提交的股份或由本公司扣留的股份；(Ii)持有人為履行與獎勵有關的任何預扣税項責任而由持有人投標或由本公司扣留的股份；及(Iii)以行使獎勵所得款項在公開市場購買的股份。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。

(C)替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份。此外，如果被本公司或任何聯屬公司收購或與本公司或任何聯屬公司合併的公司擁有股東批准的預先存在的計劃下的可供授予的股份，並且沒有在考慮該等收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(在適當範圍內，使用在該等收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的應付對價)，可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務的個人作出。

3.2股票已分配。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股組成。

3.3向非僱員董事頒發限制獎。在符合第14.2條的規定下，在授予根據本計劃授予的獎勵的股份之日的公平市值總額，連同

在任何歷年內，支付或應付給任何一名非僱員董事的任何現金薪酬不得超過500,000美元；但在非僱員董事首次加入董事會或被指定為董事會主席的日曆年度內，該現金補償的最高金額可達前述限額規定的金額的兩倍(200%)。本節所述的限額在確定時應不考慮在非僱員董事擔任僱員或顧問期間或在任何期間支付給該非僱員董事的金額，並且在應用上述限額時，不應考慮支付給非僱員董事先前或當前為本公司或任何附屬公司(董事除外)提供服務而支付給該董事的任何遣散費和其他款項。為免生疑問，任何遞延的補償應計入首次賺取當年的這一限額，而不是在支付或結算時計算。

3.4最低限度的歸屬。儘管本計劃有任何其他規定，根據本計劃授予的獎勵不得在授予日期一週年前全部或部分行使、歸屬或結算，除非(1)委員會可規定，在參與者死亡或殘疾或與控制權變更相關的情況下，獎勵可在該日期之前行使、歸屬或結算，及(2)非僱員董事的獎勵可歸屬於本公司下一屆股東周年大會(惟該等股東周年大會須至少相隔五十(50)周)。儘管如此，根據本計劃授權發行的股份總數(如本計劃第3.1(A)節所述)的最多5%可在不受前述句子限制的情況下發行。

第四條。

裁決的授予

4.1參與性。署長可不時從所有合資格的個人中挑選獲獎者，並應決定每一獎項的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。除本協議第4.6節關於根據非僱員董事股權補償政策頒發獎項的規定外，任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲獎。

4.2獎勵協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在持有人終止服務的情況下適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力(受本合同第3.4節的限制)。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。

4.3適用於第16節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。

4.4自願服務；自願參與。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議均不賦予任何持有人任何權利繼續受僱於本公司或任何聯屬公司，或擔任本公司或任何聯屬公司的顧問或顧問，亦不得以任何方式幹預或限制本公司及其任何聯屬公司明確保留的權利，即隨時以任何理由、不論是否有理由、在有或無通知的情況下解僱任何持有人，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款及條件，除非持有人與公司或任何聯屬公司之間的書面協議另有明文規定。每個持有人蔘加本計劃應是自願的，本計劃中的任何內容不得被解釋為強制任何符合條件的個人參加本計劃。

4.5外國持有者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其關聯公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的美國以外的國家的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些關聯公司應受本計劃覆蓋；(B)決定哪些關聯公司應受本計劃覆蓋；

美國以外的合格個人有資格參加本計劃；(C)修改授予美國境外合格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；(D)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要此類行動是必要或可取的(任何此等子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)；但任何此等子計劃和/或修改不得增加本條例第3.1和3.3節所載的限制；以及(E)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何該等外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，管理人不得采取任何違反守則、交易法、證券法、任何其他證券法或管理法規、股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。就本計劃而言，對外國法律、法規或税收的所有提及應是對美國或其政治分區以外的任何適用司法管轄區的法律、法規、法規和税收的提及。

4.6非員工董事獎。行政長官可酌情規定，授予非僱員董事的獎勵應根據行政長官確立的書面非酌情公式(“非僱員董事股權補償政策”)授予，但須受本計劃的限制。非僱員董事股權薪酬政策須列明將授予非僱員董事的獎勵類型、須接受非僱員董事獎勵的股份數目、授予、可行使及/或應付及失效的條件，以及管理人酌情決定的其他條款及條件。非僱員董事股權薪酬政策可由行政長官酌情不時修改。

4.7獨立獎和串行獎。根據本計劃授予的獎勵，可由署長自行決定，可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。

第五條。

適用於旨在符合績效薪酬資格的獎勵的規定。

5.1目的。委員會可在頒獎時或其後的任何時間自行決定是否將任何獎項定為按業績計算的薪酬。如果委員會自行決定將這種獎勵授予一名符合條件的個人，而該個人打算作為基於績效的補償，則本條第5條的規定應對本計劃中包含的任何相反規定進行控制。行政長官可自行決定(I)根據績效標準或績效目標授予其他符合資格的個人，但不符合本條第5條的要求，且不打算作為績效薪酬，以及(Ii)對任何旨在符合績效薪酬資格的獎勵附加與任何績效標準或績效目標(包括但不限於，繼續受僱或服務要求)無關的條件和限制，前提是此類獎勵在其他方面滿足本條第5條關於適用於其的績效標準和績效目標的要求。

5.2適用性。在特定業績期間向符合資格的個人頒發獎項，不需要在隨後的任何業績期間向該合格個人頒發獎項，向任何一名合格個人頒發獎項，不要求在該期間或任何其他期間向任何其他符合資格的個人頒發獎項。

5.3獎項類型。即使本計劃有任何相反規定，委員會仍可向符合資格作為績效薪酬的個人授予任何獎勵，包括但不限於限制性股票、在實現特定績效目標時失效的限制股票單位、在實現特定績效目標時歸屬並支付的限制性股票單位以及本協議第10條所述的任何績效獎勵，或在實現一個或多個指定績效目標時可行使或應支付的任何績效獎勵。

5.4績效獎勵方面的程序。關於向一名或多名合格個人頒發的旨在構成業績補償的任何獎勵，委員會應以書面形式(A)指定一名或多名合格個人，(B)選擇適用於考績期間的業績標準，(C)確定根據業績目標可在該考績期間賺取的業績目標和此種獎勵的適用數額，(D)具體説明業績標準與業績目標之間的關係以及每一合格個人在該業績期間應賺取的此種獎勵的數額。在每個執行期間結束後，委員會應書面證明該執行期間適用的執行目標是否已經實現以及在多大程度上實現。除非適用的方案或獎勵協議另有規定，否則在確定此類獎勵下的收入時，委員會有權調整或取消在特定績效水平下應支付的金額，以考慮委員會可能認為相關的其他因素，包括對績效期間個人或公司績效的評估。

5.5績效獎勵的支付。除非在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或根據本合同第14.2節的規定，對於旨在作為績效薪酬的獎勵，持有者必須在整個適用的績效期間受僱於公司或關聯公司。除非適用的績效目標、計劃或獎勵協議另有規定，否則持有者只有在實現適用績效期間的績效目標的情況下，才有資格根據此類獎勵獲得績效期間的付款。

第六條。

授予期權

6.1向符合條件的個人授予選擇權。行政長官有權在其自行決定的條款和條件下，隨時向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。在持有人成為該等股份的記錄持有人之前，持有人並無投票權，亦無權收取有關購股權或受購股權規限的任何股份的股息或股息等價物。

6.2激勵性股票期權的資格認定。除本公司或本公司任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)的僱員外，任何人士不得獲授獎勵股票認購權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，可由管理人在徵得持有人同意後進行修改，以取消該期權被視為《守則》第422條所規定的“激勵性股票期權”的資格。於本計劃及本公司及其任何附屬公司或母公司的所有其他計劃(分別於守則第424(F)及(E)節所界定)的任何日曆年度內首次可由持有人行使的“激勵性股票期權”(按守則第422節的定義，但不受守則第422(D)節的規定)的股票公平市價總額超過100,000美元，則該等購股權在守則第422節所規定的範圍內應被視為非限定股票期權。適用上一句所述規則時，應考慮到期權和其他“激勵性股票期權”的授予順序，股票的公平市價應在授予相應期權時確定。此外，如果任何期權在其他方面不符合激勵股票期權的條件，該等期權應被視為非合格股票期權。

6.3期權行權價。除本細則第14條另有規定外，受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於購股權授出當日股份公平市價的100%(100%)(或就獎勵股票購股權而言，為守則第424(H)節的目的而修訂、延長或續期購股權之日)。此外，就授予超過10%股東的獎勵股票購股權而言，有關價格不得低於購股權授予當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%(110%)。

6.4選擇期。每項選擇權的期限(“選擇權期限”)應由管理人自行決定；但選擇權期限不得超過十年

(10)自授予期權之日起計五年，或自獎勵股票期權授予超過10%股東之日起五(5)年。管理人應確定持有者有權行使既得期權的期限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權期限的最後一天。除非受本守則第409a條或第422條的要求及其規則和裁決的限制，否則管理人可延長任何未完成期權的期權期限，可延長持有人終止服務後行使既得期權的期限，並可修訂與服務終止有關的該等期權的任何其他條款或條件。

6.5期權歸屬。

(A)授予持有人全部或部分行使期權的權利的期限應由管理人設定，管理人可決定在授予期權後的一段特定期間內不得全部或部分行使期權。此類授予可能基於在公司或任何附屬公司的服務、任何績效標準或管理人選擇的任何其他標準。在授予期權後的任何時間，管理人可根據其選擇的任何條款和條件以及本合同第3.4節的規定，加速期權的授予，包括在服務終止後；但在任何情況下，期權在到期、終止或沒收後均不可行使。

(B)在持有者終止服務時不能行使的期權的任何部分此後都不能行使，除非管理人在計劃、授標協議或授予選擇權後管理人的行動中另有規定。

6.6代課學生獎。儘管本條第6條的前述規定與此相反，但如果期權是替代獎勵，受該期權約束的股票的每股價格可以低於授予之日的每股公平市價；條件是：(A)接受替代獎勵的股份的公平市值總額(於授予替代獎勵之日)超過(B)其行使價格總額不超過：(X)受本公司假設或替代授予的授予所限制的前身實體股份的公平市值總額(於緊接替代獎勵產生的交易前的時間，該公平市值將由管理人決定)，以及(Y)該等股份的行使價格總額。

第七條。

期權的行使

7.1局部鍛鍊。可行使的期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使期權，管理人可以要求，根據期權條款，部分行使必須是關於最低數量的股份。

7.2鍛鍊計劃。可行使期權的全部或部分應視為在向公司祕書或由署長或其辦公室指定的其他個人或實體(視情況而定)交付下列全部或部分期權後行使：

(A)符合署長制定的適用規則的書面或電子通知，説明行使了選擇權或部分選擇權。通知應由持有人或當時有權行使該期權或該部分期權的其他人簽署；

(B)管理署署長憑其全權酌情決定權認為必需或適宜以符合所有適用法律的申述及文件。管理人還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上標明圖例，並向代理人和登記員發出停止轉讓通知；

(C)如果期權應由持有人以外的任何一人或多人根據本合同第12.3條行使，由管理人全權酌情決定的該人行使期權權利的適當證明；和

(D)以第12.1和12.2節允許的方式，向公司股票管理人全額支付行使選擇權或其部分的股份的行使價和適用的預扣税。

7.3關於處分的通知。任何因行使獎勵股票購股權而獲得的股份處置，如於(A)向持有人授予該購股權之日(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期之日)起計兩(2)年內發生，或(B)該等股份轉讓予該持有人後一(1)年內發生，則持有人應向本公司發出即時書面或電子通知。

第八條。

限制性股票的獎勵

8.1限售股獎。

(A)管理人有權向合資格的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，並可在發行限制性股票時施加其認為適當的條件。

(B)管理人應確定限制性股票的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，則該收購價應不低於要購買的股票的面值(如果有)，除非適用法律另有許可。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。

8.2作為股東的權利。在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則股東就上述股份享有股東的所有權利，但須受適用計劃或每項個別獎勵協議的限制所規限，包括收取就股份而支付或作出的所有股息及其他分派的權利；但在歸屬前支付的所有股息及其他分派，只有在符合有關授予的任何歸屬條件及受限股票歸屬的相關股份的範圍內方可支付予持有人。

8.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的限制性股票)，在適用計劃的條款中或在每個單獨的授予協議中，應遵守管理人應提供的限制和歸屬要求(受本合同第3.4節的約束)。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可於有關時間及根據該等情況或基於管理人所選擇的標準，包括但不限於基於持有人在本公司的受僱、董事或顧問的年期、表現標準、公司或聯屬公司表現、個人表現或管理人所選擇的其他標準而單獨或合併失效。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可以按照其確定為適當的條款和條件，並在符合本協議第3.4節的前提下，通過取消本計劃和/或獎勵協議條款施加的任何或全部限制，加速此類限制性股票的授予。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

8.4限制性股票認證。根據本計劃授予的限制性股票可按管理人決定的方式予以證明。證明限制性股票的證書或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。本公司可全權酌情(A)保留實際持有任何證明受限制股份的股票，直至該等限制失效為止及/或(B)要求證明受限制股份的股票由指定託管代理(其可能但不一定是本公司)保管，直至有關限制失效為止，並要求持有人交付與該等受限制股票有關的空白批註的股票權力。

8.5第83(B)條選舉。如果持有人根據《守則》第83(B)條選擇在受限制股票轉讓之日就該受限制股票徵税，而不是

於持有人根據守則第83(A)條應課税之日期或之前，持有人須在向美國國税局提交該選擇後，立即向本公司遞交該選擇之副本。

第九條。

授予限制性股票單位

9.1授予限制性股票單位。管理人有權向管理人選擇的任何合格個人授予限制性股票單位獎勵，授予的金額及條款和條件由管理人決定。

9.2個術語。除本文另有規定外，限制性股票獎勵的期限應由管理人自行決定。

9.3收購價。管理人應指明持有人就任何限制性股票單位獎勵向本公司支付的收購價(如有)；但除非適用法律另有許可，否則代價的價值不得低於股份的面值。

9.4限制性股票單位的轉歸。於授出時，並在本章程第3.4節的規限下，管理人須指明受限股單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於基於持有人對本公司或任何聯屬公司的服務年期、一項或多項表現標準、公司表現、個人表現或其他特定標準，每種情況下均於指定日期或管理人決定的任何一段或多段期間。

9.5結算和支付。在授予時，署長應具體説明適用於每次授予限制性股票單位的結算日期，該日期不得早於授予的一個或多個日期，並可由持有人選擇確定(如果適用的授予協議允許)；但除非管理署署長在任何適用的授予協議中另有決定，並在遵守守則第409A條的情況下，在任何情況下，與每個受限股票單位有關的結算日期不得在(A)受限股票單位歸屬的日曆年度結束後第三(3)個月的第十五(15)日或(B)受限股票單位歸屬的本公司會計年度終結後第三(3)個月的第十五(15)日之後發生。於結算日，本公司須在本章程第12.4(E)條的規限下，就預定於該日期派發且先前未被沒收的每個受限制股份單位，向持有人轉讓一股無限制、完全可轉讓股份，或在管理人全權酌情決定下，轉讓相等於該等股份於結算日的公平市價或由管理人釐定的現金與普通股組合的現金金額。

9.6服務終止時的付款。限售股獎勵只可在持有人為僱員、顧問或董事會成員(視何者適用而定)的情況下支付；然而，管理人可行使其唯一及絕對酌情決定權，並在本協議第3.4節的規限下，在某些情況下(包括控制權變更、持有人死亡、退休或傷殘或任何其他指定終止服務)規定，限售股獎勵可於服務終止後支付。

9.7沒有作為股東的權利。除非管理署署長另有決定，獲授予限制性股票單位的持有人不應對該等限制性股票單位所代表的股份擁有任何所有權，除非及直至該等股份根據本計劃及獎勵協議的條款轉讓予持有人。

9.8Dividend等價物。在本協議第10.2節的規限下，管理署署長可全權酌情規定，限制性股票單位持有人應根據受該等限制性股票單位約束的普通股所宣派的股息賺取股息等價物，該等股息應於向持有人授予限制性股票單位獎勵之日至該獎勵結算日期間的股息支付日期記入貸方。任何該等股息等價物只可在其後符合適用於受限制股份單位的歸屬條件的情況下及在該等條件的範圍內支付予持有人。

第十條。

授予業績獎勵、股息等價物、股票付款、遞延股票、遞延股票單位

10.1表演獎。

(A)署長有權向任何合資格的個人頒發績效獎勵，包括績效股票單位獎勵，並有權決定這種績效獎勵是否應是基於績效的薪酬。績效獎勵的價值，包括績效股票單位，可以鏈接到任何一個或多個績效標準或由管理員確定的其他特定標準，在每種情況下，都是在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個時段內。績效獎勵，包括績效股票單位獎勵，可以現金、股票或現金和股票的組合支付，由管理人決定。

(B)在不限制本條例第10.1(A)款的情況下，署長可以現金獎金的形式向任何符合條件的個人授予績效獎勵，該獎金應在達到目標績效目標或其他標準時支付，不論是否客觀，這些標準由署長在每個情況下在指定的一個或多個日期或在署長決定的任何一個或多個期間內確定。向持有者支付的任何此類獎金，如擬以業績為基礎的補償，應基於根據本辦法第5條的規定確定的客觀可確定的獎金公式。

10.2Dividend等價物。

(A)行政長官可根據普通股上宣佈的股息發放股息等價物，由行政長官決定，自獎勵授予持有人之日起至獎勵授予、行使、分配或終止之日這段期間內的股息支付日起計入。該等股息等價物應按該公式轉換為現金或普通股的額外股份，並僅在適用於相關獎勵的歸屬條件隨後得到滿足的範圍內才支付給持有人。為免生疑問，就績效薪酬而言，在歸屬前支付的股息只應在業績歸屬條件隨後得到滿足及績效薪酬歸屬的範圍內支付給持有人。

(B)儘管有上述規定，不應就購股權或股票增值權支付股息等價物。

10.3股票支付。管理員有權向任何符合條件的個人支付股票。任何股票支付的股份數量或價值應由管理人確定，並可基於管理人確定的一個或多個業績標準或任何其他特定標準，包括對公司或任何附屬公司的服務(受本條例第3.4節的約束)。受歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準制約的股票支付的基礎股票將不會發行，直到這些條件得到滿足。除非管理人另有規定，股票付款持有人在股票付款已歸屬及獎勵相關股份已發行之前，無權作為公司股東就該股票付款行使權利。股票支付可以(但不是必須)代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，否則將支付給符合資格的個人。

10.4遞延股票。管理員有權將遞延股票授予任何符合條件的個人。遞延股票的股數應由管理人確定，可以(但不是必須)基於一項或多項業績標準或其他特定標準，包括管理人在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間為公司或任何附屬公司提供的服務。受歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準制約的遞延股票獎勵相關股票將在歸屬日期或那些條件和標準已得到滿足的日期發行，視情況而定，並受本合同第3.4節的約束。除非管理署署長另有規定，遞延股票持有人在獎勵授予及任何其他適用條件及/或準則已獲滿足，以及獎勵相關股份已發行予持有人之前，無權作為公司股東持有該等遞延股票。

10.5遞延股票單位。管理員有權將遞延股票單位授予任何符合條件的個人。遞延股票單位的數量應由管理人確定，並且可以(但不是必須)基於一個或多個績效標準或其他特定標準，包括由管理人決定的對公司或任何附屬公司的服務，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間(受本條例第3.4節的約束)。每個遞延股份單位應使其持有人有權於遞延股份單位歸屬當日或其後的指定結算日期(該結算日期可能(但不一定)為持有人終止服務的日期)收取一股普通股。受歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準制約的遞延股票單位獎勵的基礎股票將在滿足這些條件和標準之日或之後發行。除非管理署署長另有規定，否則遞延股份單位持有人在獎勵授予及任何其他適用條件及/或準則已獲滿足，以及獎勵相關股份已發行予持有人之前，無權作為公司股東持有該等遞延股份單位。

10.6Term。業績獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵的期限應由署長自行決定。

10.7買入價。管理人可以確定業績獎勵、作為股票支付獎勵分配的股票、遞延股票或根據遞延股票單位獎勵分配的股票的購買價格；但除非適用法律另有允許，否則對價的價值不得低於股票的面值。

10.8服務終止。業績獎勵、股票支付獎勵、股息等值獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵僅當持有人為員工、董事或顧問(視情況而定)時才可分配。然而，管理人可全權酌情(並受本條例第3.4節的規限)規定，履約獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵及/或遞延股票單位獎勵可在某些情況下於服務終止後派發，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止。

第十一條。

授予股票增值權

11.1授予股票增值權。

(A)管理人有權按其決定的與本計劃一致的條款和條件，隨時向符合條件的個人授予股票增值權。股份增值權或任何受股份增值權規限的股份，在持有人成為該等股份的記錄持有人前，並無投票權，亦無權收取股息或股息等價物。

(B)股份增值權賦予持有人(或根據該計劃有權行使股份增值權的其他人士)行使全部或指定部分股份增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取一筆款項，計算方法為將行使股份增值權當日的公平市價減去股份增值權每股行使價所得的差額乘以已行使股份增值權的股份數目，但須受管理人可能施加的任何限制所規限。除下文(C)或本細則第14.2節所述外，每股股票增值權的行權價格由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日公平市價的100%(100%)。

(C)儘管第11.1(B)節的前述規定與此相反，如果股票增值權是一種替代獎勵，則受該股票增值權約束的股份的每股價格可以低於授予日每股公平市值的100%(100%)；條件是：(I)超過的總公平市值(截至授予該替代獎勵之日)

(Ii)(Ii)其行使總價不超過：(X)須接受替代獎勵的前一實體股份的公平市價總額(於緊接產生替代獎勵的交易前的時間，該公平市價將由管理人釐定)，超過(Y)該等股份的行使總價。

11.2股票增值權歸屬。

(A)授予持有人全部或部分股票增值權的期間應由管理人設定，管理人可決定在授予股票增值權後的特定期間內不得全部或部分行使股票增值權(須受本條例第3.4節的規限)。此類授予可能基於在本公司或任何關聯公司的服務、任何業績標準或管理人選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後的任何時間，管理人可根據其選擇的任何條款和條件以及本章程第3.4節的規定，全權酌情加快股票增值權授予的期限。

(B)在服務終止時不可行使的股票增值權的任何部分此後不得行使，除非管理人在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或在授予股票增值權後(包括服務終止後)管理人採取行動；但在任何情況下，股票增值權在到期、終止或沒收後均不可行使。

11.3鍛鍊計劃。可行使的股票增值權的全部或部分應被視為在向公司的股票管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：

(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使股票增值權或部分增值權。通知應由當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的持有人或其他人簽署；

(B)管理人憑其全權酌情決定權認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。管理署署長亦可自行決定採取其認為適當的額外行動，以達致上述遵行；及

(C)如股份增值權須由持有人以外的任何一名或多名人士根據第11.3節行使，則須提供該等人士行使股份增值權權利的適當證明。

11.4股票增值權期限。每項股票增值權的期限(“股票增值權期限”)應由管理人自行決定；但期限不得超過自股票增值權授予之日起十(10)年。管理人應確定持有人有權行使既有股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過股票增值權期限的到期日。除本守則第409A節及其下的規則或第11.4節第一句的規定所限外，管理人可延長任何尚未行使的股票增值權的股票增值權期限，可延長持有人終止服務後行使既有股票增值權的期限，以及可修訂與服務終止有關的該等股票增值權的任何其他條款或條件。

11.5付款。根據本細則第11條支付有關股票增值權的應付款項應以現金、股票(按行使股票增值權當日的公平市價計算)或兩者的組合支付，由管理人釐定。

第十二條

額外的授勛條款

12.1Payment。署長應決定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票、(B)股份(如支付獎勵的行使價格，則包括可根據獎勵的行使而發行的股份)或持有一段時間的股份，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需支付總額，(C)交付書面或電子通知，説明持有人已就當時可在行使或歸屬獎勵時發行的股份向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償所需的總付款；但該等收益須於該等出售結算後支付予本公司，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代價。管理人還應決定將股份交付或視為交付給持有人的方式。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或本公司第13(K)條所指的“行政人員”的持有人，均不得違反本交易所法第13(K)條的規定，以本公司的貸款或本公司為違反本交易所法第13(K)條安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項，或就該等款項繼續任何信貸擴展。

12.2Tax預提。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，委員會可和/或持有人應作出令公司滿意的安排，以履行與任何獎勵或任何股份的發行或出售有關的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求承認任何持有人在獎勵下的權利、發行股份或承認該等股份的處置。在委員會允許或要求的範圍內，本公司可以或將通過以下方式履行這些義務：本公司扣留現金支付給持有人或為持有人的利益而支付的任何補償；本公司扣留根據該獎勵或持有人持有的任何其他獎勵向持有人發行的股份的一部分；或通過向本公司提出現金或(如委員會允許)向本公司提出股份要約的持有人。

12.3獎項的可轉移性。

(A)除本合同第12.3(B)和12.3(C)節另有規定外

(I)除以遺囑或世襲及分配法以外的其他方式，或經遺產管理署署長同意，依據DRO，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎賞，除非及直至該獎賞已行使，或該獎賞所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；

(Ii)任何判給書或其中的權益或權利，無須對持有人或持有人的權益繼承人的債項、合約或承諾負上法律責任，亦無須以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破產)的法律實施，除非及直至該判給書已予行使，或該判給書所涉及的股份已發行，而適用於該等股份的所有限制亦已失效，在這些條件得到滿足之前，任何企圖處置裁決的行為均屬無效和無效，但在本條第(I)款允許的範圍內，則不在此限；和

(Iii)在持有人在世期間，只有持有人方可行使根據“計劃”授予持有人的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵已根據DRO處置；持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據“計劃”或適用的計劃或獎勵協議變得不能行使之前，可由持有人的遺產代理人或根據已故持有人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法獲授權的任何人行使。

(B)儘管有第12.3(A)條的規定，管理署署長仍可全權酌情決定準許該持有人或該持有人的許可受讓人將獎勵轉讓給任何一名或多名許可受讓人，但須符合以下條件

以下條款和條件：(I)轉讓給獲準受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓給許可受讓人(適用持有人的另一準許受讓人除外)，除非通過遺囑或繼承法和分配法；(Ii)轉讓給準許受讓人的獎勵應繼續受適用於原持有人的所有獎勵條款和條件的約束(可進一步轉讓獎勵的能力除外)；和(Iii)持有人(或轉讓許可受讓人)和許可受讓人應簽署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為許可受讓人的地位，(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法對轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓。

(C)儘管有第12.3(A)條的規定，持有人仍可按管理人決定的方式指定受益人行使持有人的權利，並在持有人去世後接受與任何賠償有關的任何分派。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果持有者已婚或在適用法律下符合資格的家庭合夥企業中的家庭伴侶居住在共有財產州，則如果沒有持有人的配偶或家庭伴侶(視情況而定)事先書面或電子同意，將持有人在獎勵中超過50%(50%)的權益指定為其受益人，則該指定無效。如果沒有指定受益人或持有人在世，則應根據持有人的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人指定可隨時由持有人變更或撤銷，但條件是變更或撤銷須在持有人死亡前向管理人提交。

12.4發行股票的條件。

(A)即使本條例有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明股份，除非及直至董事會或委員會在大律師的意見下決定發行該等股份符合所有適用法律，以及該等股份由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋。除本條款及條件外，董事會或委員會可要求持有人作出董事會或委員會酌情認為合宜的合理契諾、協議及陳述，以遵守適用法律。

(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。

(C)管理署署長有權要求任何持有人遵守管理署署長全權酌情決定的有關任何裁決的結算、分發或行使的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(D)不得發行零碎股份，遺產管理人應自行決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式予以剔除。

(E)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律另有規定，否則本公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關而發行的股份的證書，而該等股份應記錄在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人，視情況適用)的賬簿上。

12.5沒收和追回條款。根據其決定適用於本計劃授標的條款和條件的一般權力，行政長官有權在授標協議或其他方面規定，或要求持有人以單獨的書面或電子文書同意：

(A)(I)在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關的任何股份時，持有人實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，必須支付給公司；及(Ii)如果(X)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間內，或(Y)持有人在任何時間或在指定時間內從事任何與公司競爭的活動，獎勵將終止，獎勵的任何未行使部分(不論是否已歸屬)將被沒收，或有害、相反或損害公司利益，如管理人進一步定義的，或(Z)持有人因“原因”而終止服務(該術語由管理人自行決定，或如公司與持有人之間關於此類裁決的書面協議所述)；和

(B)所有獎勵(包括持有人在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應受本公司實施的任何追回政策的規定所規限，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下公佈的任何規則或法規，但以該等追回政策和/或適用的獎勵協議所載的範圍為限。

12.6禁止重新定價。未經本公司股東批准，管理人無權(I)修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(Ii)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。

12.7請假。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵的歸屬應暫停。持有人在下列情況下不應停止被視為僱員、非僱員或董事顧問(視情況而定)：(A)經公司批准的休假；(B)在公司地點之間或公司與其任何關聯公司或其任何繼承人之間的調動；或(C)身份的改變(僱員到董事、僱員到顧問等)，但這種改變不影響適用於持有人獎勵的具體條款。

第十三條。

行政管理

13.1管理員。委員會(或承擔計劃下委員會職能的董事會另一委員會或小組委員會或董事會薪酬委員會)負責管理計劃(除非本計劃另有許可)，除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，並由董事會任命並隨心所欲地任職，每一名非僱員董事均有資格成為交易所規則16B-3或任何後續規則所界定的“非僱員董事”，以及股票在其上上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統規則下的“獨立董事”；但委員會採取的任何行動均屬有效及有效，不論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為未滿足第13.1節規定的成員資格要求或委員會任何章程所規定的其他要求。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。委員會成員可隨時以書面或電子方式通知董事會辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的支持下，就授予非僱員董事的獎勵對本計劃進行一般管理，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“管理人”和“委員會”一詞應被視為指董事會，及(B)董事會或委員會可在第13.6節允許的範圍內轉授其在本計劃項下的權力。

13.2遺產管理人的職責和權力。管理人有責任根據《計劃》的規定進行《計劃》的一般管理。行政長官有權解釋《計劃》、《計劃》和《授標協議》，並採用與《計劃》管理、解釋和應用不相牴觸的規則；有權解釋、修改或撤銷任何此類規則，並有權修改任何《計劃》或《授獎協議》；但作為此類《計劃》或《授獎協議》標的的授標持有人的權利或義務不會因此類修改而受到實質性和不利的影響，除非徵得持有人的同意或根據本合同第14.9條的規定允許此類修改。該計劃下的任何此類贈款或獎勵不必對每個持有者相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則應與守則第422節的規定一致。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令第16B-3條或任何後續規則或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。

13.3委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

13.4管理員的權限。在符合公司章程、委員會章程和本計劃中的任何具體指定的情況下，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一酌情決定權：

(A)指定符合條件的個人獲獎；

(B)確定將授予每一合格個人的一種或多種獎勵類型；

(C)在符合本條例第3.3節規定的限制的情況下，決定授予獎勵的數量和獎勵涉及的股份數量；

(D)在符合本計劃第3.4節的前提下，根據本計劃決定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何業績標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由署長自行酌情決定；

(E)決定是否在何種程度上以及在何種情況下，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或者是否可以取消、沒收或交出賠償；

(F)規定每個授標協議的格式，每個授標協議不必對每個持有人相同；

(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；

(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；

(I)解釋本計劃、任何計劃或任何授標協議的條款以及根據該計劃、任何計劃或任何授標協議產生的任何事項；

(J)根據《計劃》作出可能需要的所有其他決定和決定，或署長認為管理《計劃》所需或適宜作出的所有其他決定和決定；及

(K)在授予裁決書後的任何時間，根據其選擇的條款和條件以及本章程第3.4和14.2(D)條的規定，加速任何裁決書或部分裁決書的全部或部分限制的歸屬或失效。

13.5決定具有約束力。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

13.6權力的轉授。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可根據第13條不時授權一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會授予或修訂獎勵，或採取其他行政行動；但在任何情況下，公司高級管理人員不得被授權授予下列個人獎勵或修改其持有的獎勵：(A)受《交易所法》第16條約束的個人，或(B)已根據本條款被授予授予或修改獎勵的權力的公司高管(或董事)；此外，只有在適用法律允許的範圍內，才允許任何行政權力的授權。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據本條例第13.6條委任的受委任人應以董事會和委員會的意願擔任該職位。

第十四條。

雜項條文

14.1.計劃的期限；計劃的修訂、暫停或終止。

(A)經本文修訂及重述的計劃於2020年4月11日獲董事會通過，並經本公司股東批准後生效(“生效日期”)。在生效日期十(10)週年之前，該計劃仍可用於授予獎勵；但是，在2030年4月11日之後，根據該計劃不得授予激勵性股票期權。儘管有上述規定，本計劃仍可在董事會根據本協議第14.1(B)節確定的較早時間終止。

(B)除本第14.1(B)條另有規定外，董事會或委員會可隨時或不時對計劃作出全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後的十二(12)個月內，未經公司股東批准，管理人的任何行動不得增加本計劃第3.1節對根據本計劃可發行的最大股份數量的限制，但第14.2節規定的除外。除本合同第14.9條另有規定外，未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得對此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務產生實質性不利影響，除非獎勵本身另有明確規定。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎項。

14.2公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事項。

(A)如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外)，或除股權重組以外影響公司股票或公司股票股價的任何其他變化，管理人可就(I)根據本計劃可發行的股票總數和種類(包括但不限於，調整本辦法第3.1節對根據本計劃可發行股票的最大數量和種類的限制)；(Ii)須予授予已發行獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股份數目及種類；。(Iii)隨後將根據本條例第3.3節授予新的及留任的非僱員董事的普通股(或其他證券或財產)股份的數目及種類；。(Iv)任何未予獎勵的股份的條款及條件(包括

(V)該計劃下任何未完成獎勵的授予或行使價格。

(B)如果發生本合同第14.2(A)節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司、本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律的變化，管理署署長可根據裁決條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，或自動或應持有人的要求，全權酌情決定並按其認為適當的條款和條件，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的變化生效：

(I)規定(A)終止任何此類獎勵，以換取現金和/或其他財產(如有)，數額等於行使該項獎勵或實現持有人權利時應達到的數額(並且，為免生疑問，如果截至第14.2節所述交易或事件發生之日，管理署署長真誠地確定在行使該項獎勵或實現持有人權利時不會達到任何數額，則該獎勵可由公司終止而不支付)或(B)由署長以其全權酌情選擇的其他權利或財產取代該獎勵，其總價值不超過在行使該獎勵或實現持有人權利時可獲得的金額(如果該獎勵目前是可行使的或應支付的或完全歸屬的)；

(Ii)規定該項獎勵由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，但須就股份及價格的數目及種類作出適當調整；

(Iii)對須予授出獎勵的本公司股票(或其他證券或財產)的股份數目及類別、已發行限制性股票或遞延股份的數目及種類及/或日後可能授予的未償還獎勵及獎勵所包括的條款及條件(包括授出或行使價)及納入的準則作出調整；

(Iv)規定，即使計劃或適用的方案或獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可對其所涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；以及

(V)規定該裁決不能在該事件發生後授予、行使或支付。

(C)與任何股權重組的發生有關，即使本條例第14.2(A)及14.2(B)條有任何相反規定：

(I)每項尚未裁決的證券的數目和種類及其行使價或授權價(如適用)應公平調整；及/或

(Ii)管理人應酌情作出其認為適當的公平調整(如有)，以反映與根據本計劃可能發行的股份總數和種類有關的股權重組(包括但不限於對本計劃第3.1節對根據本計劃可發行的最大股份數量和種類的限制的調整)。

本第14.2(C)條規定的調整為非酌情調整，是最終的調整，對受影響的持有人和公司具有約束力。

(D)控制權的變更。

(I)如控制權發生變更，則每項尚未裁決的裁決應由繼任法團或其母公司或附屬公司承擔，或由繼任法團的母公司或附屬公司代為，每種情況均由管理人決定。

(Ii)倘若控制權變更的繼承人公司及其母公司和附屬公司拒絕按照本章程第14.2(D)(I)條承擔或取代任何獎勵，則除任何表現獎勵外，各項非假定/替代獎勵將成為完全歸屬的獎勵，並可在適用情況下行使，並應被視為在緊接交易完成前行使，而任何或所有該等獎勵的沒收限制屆時將失效。為免生疑問，任何未在控制權變更中承擔的績效獎勵的授予將不會根據本第14.2(D)(Ii)條自動加速，而是將在控制權變更時根據適用獎勵協議的條款和條件授予，前提是繼承人公司及其母公司和子公司根據本條款第14.2(D)(I)條拒絕承擔或替代任何獎勵。如果授予並在適用的情況下行使，以代替控制權變更的承擔或替代，行政長官應將該歸屬和任何適用的行使期限通知持有人，並在控制權變更時終止裁決。為免生疑問，如果在控制權變更時，根據第14.2(D)(Ii)條終止的裁決的價值為零或負值，則該裁決應在控制權變更時終止，無需支付相應的對價。

(Iii)即使有任何相反規定，倘若在緊接控制權變更後十二(12)個月期間內，持有人遭遇本公司非因由終止服務或持有人有充分理由終止服務，則相當於當時未歸屬股份百分百(100%)的股份歸屬及(如適用)可予行使，須受該持有人所持有的已發行獎勵所規限，於服務終止日期起加速進行。

(E)管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。

(F)本第14.2條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，如將導致本計劃違反本守則第422(B)(1)條，則不得授權。此外，如果此類調整或行動會導致交易法第16條規定的短期利潤責任或違反交易法第16b-3條的豁免條件，則不得授權此類調整或行動，除非管理人確定該獎勵不符合此類豁免條件。

(G)本計劃、本計劃、獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務作出或授權作出任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、認股權證或權利，或權利優於或影響普通股或其權利的債券、債權證、優先股或優先股，或可轉換或交換為普通股的權利或權力，或本公司的解散或清盤。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。

(H)如有任何待決股息、股份拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(普通現金股息除外)，或任何其他影響普通股股份或股價的變動，包括任何股權重組，本公司可全權酌情拒絕在任何該等交易完成前三十(30)日期間行使任何獎勵。

14.3沒有股東權利。除本條例另有規定外，持有人在成為該等股份的紀錄擁有人之前，不享有股東對任何獎勵所涵蓋股份的任何權利。

14.4無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則持有者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文件編制、授予或行使獎項。

14.5計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響本公司或任何關聯公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯營公司的權利：(A)為本公司或任何聯營公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)授予或承擔與任何適當的公司目的相關的非計劃下的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股票或資產有關的期權。

14.6遵紀守法。本計劃、本計劃項下獎勵的授予及歸屬，以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵項下的股份發行及交付及支付款項，均須遵守所有適用法律，並須獲得本公司代表律師認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局的批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用法律。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在符合該適用法律所需的範圍內進行了修改。

14.7標題和標題、對《法典》或《交易法》各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。

14.8執法權。本計劃和本協議項下的任何協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。

14.9第409A條。在管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第409a節約束的範圍內，授予該獎勵的計劃和證明該獎勵的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃、本計劃和任何授標協議應按照《守則》第409a節和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於在生效日期後發佈的任何此類法規或其他指南。儘管本計劃有任何相反的規定，但在生效日期後，如果署長確定任何獎勵可受《守則》第409a條和相關財政部指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則署長可對計劃和適用的計劃和獎勵協議進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。(A)免除《守則》第409a條的規定和/或保留與《守則》第409a條有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守《守則》第409a條和財政部相關指導意見的要求，從而避免根據該條款適用任何懲罰性税收。

14.10沒有獲獎的權利。任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。

14.11獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人比公司或任何附屬公司的普通債權人更大的權利。

14.12賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員以及被授予管理本計劃任何部分的權力的任何官員或其他員工，應得到公司的賠償，並使其不受下列任何損失、成本、責任或費用的損害

可由該成員就其可能是其中一方的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而涉及的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序而施加或合理招致的損失，並可針對該成員在該等訴訟、訴訟或法律程序中為滿足判決而支付的任何及所有款項而被施加或合理招致；但該成員須讓公司有機會自費處理及抗辯該等申索、訴訟、訴訟或法律程序，然後由該成員自行承擔處理及抗辯的責任。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。

14.13與其他福利的關係。在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。

14.14期滿。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。

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