美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(第 號修正案)
由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的
選中相應的框:
☐ |
初步委託書 | |
☐ |
保密,僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許) | |
最終委託書 | ||
☐ |
權威的附加材料 | |
☐ |
根據 §240.14a-12徵集材料 |
羅珀技術公司
(前身為羅珀工業公司)
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框):
不需要任何費用 |
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
6901專業大道 |
|
Telephone (941) 556-2601 | ||
套房200 | Fax (941) 556-2670 | |||
佛羅裏達州薩拉索塔,34240 | ||||
羅珀技術公司 |
April 29, 2022
尊敬的各位股東:
作為您的董事會,我們通過審慎的風險管理、嚴謹的資本部署、穩健的戰略思維、嚴謹的運營、以業績為導向的薪酬計劃、有效的人才和繼任規劃、遵守最高道德標準和誠信水平,以及持續審查和完善董事會的治理實踐,監督羅珀不斷為您創造長期價值的努力。
我們為股東創造長期和精英價值的戰略
在過去的15年裏,我們的股東獲得了17.1%的複合年回報率和969.0%的總股東回報率,是標準普爾500指數356.8%總回報率的2.5倍多。在過去的十年裏,羅珀為股東帶來了更好的19.6%的複合年回報率。
我們長期取得優異的股東回報是羅珀簡單而有力的戰略的結果:
| 通過卓越的運營產生現金:我們的企業由利基、輕資產企業組成,擁有領先的 解決方案和技術,可產生大量自由現金流,使未來的投資能夠實現可持續和長期增長。卓越的運營,以我們對智力資本、產品開發、推向市場戰略,以及高度的客户親密度推動現金產生,2021年,調整後的運營現金流和調整後的自由現金流又一年表現強勁,分別增長了20%和19%。 |
| 有紀律的資本部署:我們擁有獨特且有紀律的資本部署模式,該模式引導了數十億美元的成功投資,使更多業務成為羅珀投資組合的一部分。與許多使用現金支付大筆股息和回購股票的公司不同,Roper將其絕大多數可用現金用於收購新業務,以推動複合現金流增長和為股東創造價值。2021年,由於我們在2020年進行了重大的資本部署,我們專注於履行我們減少債務的承諾。與此無關的是,我們還達成協議,剝離我們的三項業務:CIVCO放射治療、TransCore和Zetec。因此,我們進入2022年,準備為我們的收購戰略部署大量資本。 |
董事會在羅珀的成功中所起的作用
董事會對羅珀的強勁業績做出了重大貢獻。作為董事,我們每個人都承諾在羅珀董事會任職所需的大量時間義務和嚴格的工作量,包括每年至少參加15天的董事會會議。我們持續監控羅珀現有的業務組合,評估資本配置機會,並仔細研究羅珀為股東創造額外價值的方式。在董事會會議期間,我們繼續與管理層和彼此進行討論,使公司能夠借鑑我們的廣泛經驗和專業知識。
我們對公司的直接參與和深入瞭解使我們能夠解決一系列問題,包括收購選擇、資本部署和繼任規劃,同時保持羅珀成功的文化和商業模式。
我們的治理和其他最佳實踐
羅珀繼續致力於強有力的公司治理,以下實踐證明瞭這一點:
| 解密的董事會。我們的董事每年選舉一次。 |
| 董事的多數票。我們的章程要求在無競爭選舉中未能獲得多數選票的現任董事辭職。 |
| 代理訪問。我們的章程允許連續持有我們至少3%的已發行普通股至少三年的股東或最多20名 股東提名並在我們的委託書材料中包括最多兩名董事中較大的一名或我們在任董事人數的20%。 |
| 董事會獨立主席。艾米·伍茲·布林克利於2021年6月1日成為董事會獨立主席。 |
| 高管薪酬與股東保持一致。由於我們的股東價值創造來自羅珀高管團隊的資本部署戰略和運營廣泛業務組合的能力,因此我們的高管必須擁有一套獨特的技能。我們繼續完善我們的高管薪酬實踐,以保持與股東利益的密切一致。 |
| 按績效付費。與前幾年類似,2021年,首席執行官面臨風險並與股價和業績目標掛鈎的目標直接薪酬總額為95%,而我們任命的其他高管的平均薪酬為88%。 |
| 董事會成員多元化。被提名參選的董事中,44%是女性,22%是種族/民族多樣性。此外,75%的委員會主席是女性,我們的董事會獨立主席也是如此。 |
| 明確對ESG和人力資本管理的監督。提名和治理委員會負責監督與環境、社會和治理(ESG)和人力資本管理相關的事項。 |
| 股東外展計劃。羅珀的高級管理團隊定期與股東接洽,以獲取反饋。 |
首份ESG報告
2022年4月,我們發佈了第一份全面的企業級ESG報告。在報告中,我們概述了對我們的利益相關者具有重要意義的問題,披露了有關我們在這些領域的表現的數據,突出了我們43個業務中已經實施的一些有影響力的活動,並確定了我們渴望改進的領域。雖然我們正處於ESG之旅的開始,並認識到我們還有更多工作要做,但我們有信心有能力推動改進並滿足我們 利益相關者的ESG期望。
與我們的股東公開溝通
我們珍視您的持續支持和投入。請繼續與我們分享您對任何話題的評論。通信地址可發送至羅珀技術公司的公司祕書,地址:佛羅裏達州薩拉索塔34240 Suite200專業園路6901號。
真誠地
董事會
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謝萊·L·阿尚博 | 艾米·伍茲·布林克利 | 艾琳·M·埃斯特維斯 |
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約翰·F·福特三世 | L.尼爾·亨恩 | 羅伯特·D·約翰遜 | 小託馬斯·P·喬伊斯 |
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勞拉·G·撒切爾 |
理查德·沃爾曼 |
克里斯托弗·賴特 |
關於2022年股東周年大會的通知
2022年年會信息
有關我們年會的其他 信息,請參閲 年會和投票信息,請參見第52頁。
會議日期: June 15, 2022 |
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會議地點: 芝加哥希爾頓酒店的Doubletree- 壯麗的一英里 俄亥俄州東300號聖彼得堡 伊利諾伊州芝加哥60611 |
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會議時間: 9:00 a.m. (Central) |
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記錄日期: April 20, 2022 | ||||||||
年會業務
羅珀的年度股東大會將於2022年6月15日舉行,目的是:
● | 選舉隨附的委託書中所列的九名被提名人為董事; |
● | 在諮詢的基礎上,批准我們指定的執行幹事的薪酬; |
● | 批准任命普華永道會計師事務所為該公司2022年的獨立註冊會計師事務所;以及 |
● | 處理可能在年會前適當提出的任何其他事務。 |
代理材料
於2022年4月29日左右,我們開始向每一位有權在年會上投票的股東分發:(I)會議通知;或(Ii)本委託書、委託卡和我們提交給股東的2021年年度報告和10-K表格。會議通知 包含以電子方式獲取我們的委託書、我們提交給股東的2021年年度報告和10-K表格的説明,以及如何通過互聯網或郵寄投票,以及如何根據需要通過郵寄收到我們的委託書材料的紙質副本。
在年度會議上投票
你們的投票很重要。在2022年4月20日(記錄日期)收盤時擁有 羅珀普通股記錄的股東或其法定代表持有人有權在年度大會上投票。無論您是否希望參加年會,我們都敦促您通過以下方式之一儘快進行投票:
| ||||
通過 互聯網: Www.proxypush.com/rop |
撥打免費電話 : 1-866-829-5176
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郵件簽名代理卡: 按照您的代理上的説明操作 卡片或投票指導表 | ||
如果您是通過經紀商、銀行或其他記錄持有人持有的股票的實益所有人,您必須按照從記錄持有人那裏收到的投票指示來投票您的股票。股東也可以在年會上投票。有關如何投票您的股票的更多信息,請參閲 年會和投票信息在第52頁。 |
約翰·K·斯蒂潘奇
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
有關提供代理材料的重要通知 股東周年大會將於2022年6月15日舉行
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本公司股東周年大會通告、委託書及年報
股東和Form 10-K可在www.proxydocs.com/rop上免費獲取。
目錄
代理報表 摘要 |
i | |||
提案1:選舉 董事 |
1 | |||
董事會 |
2 | |||
公司治理 |
8 | |||
ESG |
11 | |||
董事會委員會和 會議 |
13 | |||
董事 薪酬 |
17 | |||
受益的 所有權 |
19 | |||
拖欠款項第16(A)節報告 |
20 | |||
薪酬討論與分析 |
21 | |||
概述 |
21 | |||
創造股東價值 |
22 | |||
我們的薪酬計劃概述 |
26 | |||
補償要素 |
28 | |||
補償流程 |
30 | |||
2021年薪酬分析 |
34 | |||
有關我們計劃的其他信息 |
38 | |||
薪酬委員會聯動 和內部人士參與 |
40 | |||
薪酬委員會報告 |
40 |
高管薪酬 |
41 | |||
2021薪酬彙總表 |
41 | |||
2021年基於計劃的獎勵撥款 |
42 | |||
2021財年傑出股票獎 結束 |
43 | |||
2021年期權行權和股票歸屬 |
45 | |||
2021非合格延期補償 |
45 | |||
終止或控制權變更時的潛在付款 |
45 | |||
解僱付款和福利摘要 |
46 | |||
CEO薪酬比率 |
48 | |||
提案2:對被任命的公司高管的薪酬進行諮詢投票 |
49 | |||
審計委員會 報告 |
50 | |||
獨立會計師費用 |
51 | |||
建議3:批准任命普華永道會計師事務所為截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所 |
51 | |||
週年會議及表決 |
52 | |||
2023年年度股東大會相關信息 |
56 | |||
其他 事項 |
57 | |||
附錄A:對賬情況 |
58 |
代理語句摘要
本摘要重點介紹了有關Roper Technologies,Inc.(The Company,WE, us或Our)和即將召開的2022年股東年會(2022年年會)的信息。它不包含您應該考慮的所有信息。我們建議在投票前閲讀完整的委託書( 委託書)和我們提交給股東的2021年年度報告(2021年年度報告),其中包括我們的Form 10-K年度報告。委託書和隨附的代理卡將於2022年4月29日左右郵寄或以其他方式提供給股東。
2022年股東年會
Date and Time: 2022年6月15日(星期一) 上午9點當地時間 |
記錄日期: April 20, 2022 |
地點: 芝加哥希爾頓酒店的Doubletree-宏偉 英里 俄亥俄州東300號聖彼得堡 伊利諾伊州芝加哥 60611 |
投票事項和董事會建議
建議書 | 衝浪板 推薦 |
投票 必填項 | ||||
1: |
選舉九名董事,任期一年 | 每名被提名人 | 所投的多數票 | |||
2: |
諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬 | 為 | 親自出席或由受委代表出席的多數股份 | |||
3: |
批准任命普華永道會計師事務所為2022年獨立註冊會計師事務所 | 為 | 親自出席或由受委代表出席的多數股份 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 | i |
代理語句摘要(續)
2022年董事提名者
股東正在選舉所有9名董事提名人,他們的任期將在2023年股東年會(2023年年會)上屆滿,任期一年。
委員會 | ||||||||||||||
姓名和主要職業 | 年齡 | 董事 自.以來 |
獨立的 | 交流電 | 抄送 | NGC | EC | |||||||
謝萊·L·阿尚博 前首席執行官, MetricStream,Inc. |
59 | 2018 | 🌑 |
|
|
椅子 | 🌑 | |||||||
艾米·伍茲·布林克利 已退休的美國銀行首席風險官 美國公司 |
66 | 2015 | 🌑 |
|
🌑 | 🌑 | 椅子 | |||||||
艾琳·M·埃斯特維斯 前執行副總裁, 首席財務官, 時代華納有線電視 |
63 | 2021 | 🌑 | 🌑 |
|
|
| |||||||
L.尼爾·亨恩 總裁兼首席執行官, 羅珀技術公司 |
50 | 2018 |
|
|
|
|
| |||||||
羅伯特·D·約翰遜 SPIRIT AeroSystems Holdings董事長, Inc. |
74 | 2005 | 🌑 |
|
🌑 | 🌑 |
| |||||||
小託馬斯·P·喬伊斯 退休總裁兼首席執行官 丹納赫公司的官員 |
61 | 2021 | 🌑 | 🌑 |
|
|
| |||||||
勞拉·G·撒切爾 已退休的行政主管 薪酬實踐,Alston&Bird LLP |
66 | 2015 | 🌑 |
|
椅子 |
|
🌑 | |||||||
理查德·沃爾曼 退休的首席財務官和 霍尼韋爾高級副總裁 國際公司 |
71 | 2007 | 🌑 | 椅子 |
|
|
🌑 | |||||||
克里斯托弗·賴特 Kestrel Partners執行主席和 董事,梅里芬資本 |
64 | 1991 | 🌑 | 🌑 | 🌑 |
|
|
AC=審計委員會CC=薪酬委員會NGC=提名和治理委員會EC=執行委員會
公司治理
我們致力維持有效的企業管治常規和政策,包括:
股東外展:我們定期邀請股東提供反饋,以瞭解他們對公司戰略和業績、ESG計劃以及任何其他關注的治理事項的看法。
董事任期一年:我們所有董事的任期均為一年。
獨立董事:除首席執行官外,我們的所有董事都是獨立的,審計、薪酬、執行、提名和治理委員會的每位成員也是獨立的。
II |
|
羅珀技術公司2022年委託書 |
代理語句摘要(續)
董事會獨立主席:我們的董事會主席是獨立的。
董事無競爭選舉多數票標準:我們要求任何在任董事在無競爭選舉中未能獲得多數票的人 提交辭呈。
代理訪問:2016年3月,我們修改了我們的章程,為符合條件的股東實施代理訪問。我們的代理訪問條款允許連續持有至少3%已發行普通股至少三年的股東或最多20名股東提名我們的代理材料,並將其包括在我們的代理材料中,最多兩名董事中的一名或在任董事人數的20%,前提是股東和被提名人滿足章程中規定的要求。
股東參與:我們高度重視來自股東的反饋。除了我們傳統的投資者關係參與努力外,自2020年初以來,我們還與眾多股東就氣候變化、多樣性和包容性等ESG主題進行了討論。在我們制定和發展我們的ESG計劃時,這些討論在確定對我們投資者重要的問題方面非常有幫助。我們還與薪酬委員會和提名與治理委員會分享了在這些討論中收到的反饋,為他們的決策提供信息。我們聯繫了我們的幾個最大股東,我們認為這些股東投票反對我們的2021年計劃薪酬話語權提出建議,以更好地瞭解他們的關切。
反套期保值和反質押政策:我們有反套期保值和反質押政策。
董事會更新/任期限制:2020年前加入董事會的董事的強制退休年齡為80歲。於2020年1月1日後加入本公司董事會的董事須於(I)年滿80歲及(Ii)董事加入董事會後首次年會召開15週年之日退休。
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羅珀技術公司2022年委託書 | 三、 |
代理語句摘要(續)
主板快照*
* | 不包括約翰·F·福特,他將在年會上退休 |
四. |
|
羅珀技術公司2022年委託書 |
代理語句摘要(續)
商業亮點
2021年,儘管新冠肺炎的挑戰依然存在,但我們又取得了強勁的成績: (1)
| 年度股東回報率為14.7% |
| GAAP收入增長19%,達到57.8億美元,有機收入增長9% |
| 調整後的EBITDA增長22%,達到22.1億美元,調整後的EBITDA利潤率提高90個基點,達到38.2% |
| 調整後的運營現金流增長了20%,達到18.7億美元,調整後的自由現金流增長了19%,達到18億美元 |
| 我們對業務組合進行了戰略性調整,達成了剝離CIVCO放射治療、TransCore和Zetec業務的協議,根據協議,我們獲得了31.5億美元的税前收益,其中1.1億美元在2021年收到,30.4億美元在2022年初收到 |
| 淨債務減少17億美元 |
| 我們的年度股息增加了10%,增加了29這是 連續一年 |
(1) | 本財務信息是在持續運營的基礎上和調整後的 (非公認會計原則)基礎上列報的。從非GAAP財務指標到最具可比性的GAAP指標和其他相關信息的對賬可在附錄 A中查閲。 |
薪酬亮點
股東價值的創造是我們高管薪酬計劃的基礎和推動力。我們計劃將高管的薪酬與股東的長期利益緊密結合在一起的方面包括:
績效薪酬:我們幾乎所有的高管 薪酬都與預先設定的客觀績效標準和長期股東價值創造掛鈎。2021年,我們首席執行官面臨風險並與股價和業績目標掛鈎的目標直接薪酬總額為95%,其他被任命的高管的平均薪酬為88%。
基於業績的股權:我們 高管的所有限制性股票獎勵都必須滿足業績標準(沒有任何獎勵完全基於時間)。
雙重觸發授予:如果控制權發生變化,則雙重觸發 授予股權獎勵;沒有消費税總收入控制變更付款。
三年股權獎勵:從2022年開始,對其他被任命的高管的股權獎勵只在三年期限結束時授予, 使這種授予與CEO股權獎勵保持一致,後者歷來只在三年期限結束時授予。
持股指導方針: 針對高管和非僱員董事的重大持股和保留指導方針。
追回政策:我們有一項追回政策,以追回錯誤支付的現金和股權補償。
僅對賺取的股票分紅:僅在賺取股票的情況下才支付對高管 受限股票的分紅。
年度獎金上限:我們對年度獎金設置上限,以避免過度關注短期和潛在的不利風險承擔。
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羅珀技術公司2022年委託書 | v |
代理語句摘要(續)
不得重新定價:禁止未經股東批准的股票期權重新定價。
有限的福利:沒有固定的養老金福利計劃,幾乎沒有額外津貼,以及有限的遣散費協議。
ESG亮點
我們致力於以道德和社會責任的方式開展業務。我們正處於我們長期承諾的ESG旅程的早期階段,並已採取以下步驟來增強我們的ESG計劃:
ESG治理:2021年,作為第一步,我們任命了一名ESG官員來領導我們加強ESG計劃的努力。此外,我們的每個業務 都指定了一名ESG協調員來協助開發Roper ESG計劃。我們還啟動了一項企業範圍的數據收集工作,我們計劃隨着時間的推移加以改進。
首期ESG報告:2022年4月,我們發佈了第一份全面的企業級ESG報告。在報告中,我們概述了對我們的利益相關者具有重要意義的問題,披露了有關我們在這些領域的表現的數據,重點介紹了我們43個業務中已經實施的一些有影響力的活動,並確定了我們渴望改進的領域。
OneTen聯盟:2020年12月,羅珀成為OneTen的創始成員,這是一個由領先公司組成的聯盟,致力於提高、招聘和提拔100萬沒有四年學歷的黑人進入家庭,維持工作,並在未來十年獲得晉升機會。我們的首席執行官Neil Hunn是聯盟董事會和顧問委員會的成員。在我們成立的第一年,我們的八家企業直接與OneTen合作,以完善招聘和晉升實踐,並更好地調整薪酬、入職和文化實踐,以符合和支持OneTen的使命。
VI |
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羅珀技術公司2022年委託書 |
建議1:選舉董事
我們的公司註冊證書規定,公司董事會(董事會或董事會)將由 成員組成,成員數量由董事會不時確定,但不少於特拉華州法律規定的最低人數。董事會目前由每年選舉產生的10名董事組成。
除了將在2022年年會上退休的約翰·F·福特之外,董事會在2022年年會上一致推薦每一位現任董事連任。如果再次當選,董事提名人的任期將持續到2023年年會,直到他們的繼任者經過正式選舉和資格審查。有關董事被提名人的某些信息列在董事會中。這些信息包括每個人為我們董事會帶來的商業經驗、資歷、屬性和技能。福特先生自1995年以來一直擔任董事的職務,根據公司治理準則中的退休條款,他將於年會上正式退休。因此,我們的董事會規模將從10名成員減少到9名成員,從年會開始生效。
雖然沒有預料到,但如果董事的被提名人在會議前無法任職,委託書將投票選出 董事會選出的替代被提名人,或者董事會可能選擇縮減規模。
董事會建議投票選舉以下每一位董事提名人進入董事會:
名字 | 年齡 | 總監自 | 獨立的 | 主要職業 | ||||
謝萊·L·阿尚博 |
59 | 2018 | 是 | MetricStream,Inc.前首席執行官 | ||||
艾米·伍茲 布林克利 |
66 | 2015 | 是 | 退休的美國銀行首席風險官。 | ||||
艾琳·M·埃斯特維斯 |
63 | 2021 | 是 | 時代華納有線電視公司前首席財務官。 | ||||
L.尼爾 亨恩 |
50 | 2018 | 不是 | 總裁兼首席執行官, 羅珀技術公司 | ||||
羅伯特·D·約翰遜 |
74 | 2005 | 是 | 精神航空系統控股公司董事長 | ||||
小託馬斯·P·喬伊斯。 |
61 | 2021 | 是 | 丹納赫公司退休總裁兼首席執行官 | ||||
勞拉·G·撒切爾 |
66 | 2015 | 是 | 退休的高管薪酬實踐主管, Alston&Bird LLP | ||||
理查德·沃爾曼 |
71 | 2007 | 是 | 退休首席財務官兼高級副總裁霍尼韋爾。 | ||||
克里斯托弗·賴特 |
64 | 1991 | 是 | Kestrel Partners執行主席和 董事,梅里芬資本 |
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羅珀技術公司2022年委託書 | 1 |
董事會
提名者信息
關於2023年年會到期的條款
謝萊·L·阿尚博
MetricStream,Inc.前首席執行官
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2018年以來的董事 獨立的 59歲
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委員會:
· 提名和治理(主席)
· 高管
現任公共董事職位:
· 諾德斯特龍公司。 · Okta, Inc. · 威瑞森通訊公司。
關鍵資歷和專業知識:
· 高管領導力和管理經驗
· 軟件、技術和電子商務
· 網絡安全體驗
· 開發和營銷新興技術 軟件應用程序和解決方案
· 創新、數字媒體和通信
· 在技術行業建立和擴展消費者和B2B業務
· 企業家視角
· 上市公司董事會經驗 | ||||
ArChambeau女士是MetricStream,Inc.的前首席執行官,該公司是一家為不同行業的組織提供治理、風險、合規和質量管理解決方案的全球供應商。她服過役 | ||||
從2002年加入MetricStream到2018年,她一直擔任這一職務。在加入MetricStream之前,ArChambeau女士曾擔任互聯網基礎設施服務提供商LoudCloud,Inc.的首席營銷官兼銷售執行副總裁;本地數據網絡服務提供商NorthPoint Communications的首席營銷官;以及Blockbuster,Inc.電子商務部門的總裁,在那裏她推出了這家娛樂零售商的第一個在線業務。在加入百視達之前,阿尚博在IBM公司15年的職業生涯中擔任過國內和國際高管職位。ArChambeau女士自2018年以來一直擔任身份管理解決方案提供商Okta,Inc.的董事,自2015年以來一直擔任領先的時尚零售商諾德斯特龍公司的董事公司,自2013年以來一直擔任Verizon Communications,Inc.的職位。
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2 |
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羅珀技術公司2022年委託書 |
董事會(續)
艾米·伍茲·布林克利
AWB Consulting LLC創始人
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自2015年以來的董事 獨立的 66歲
| |||
|
委員會:
· 薪酬
· 提名和治理
· 高管
現任公共董事職位:
· TD銀行集團
關鍵資歷和專業知識:
· 高管領導力和管理經驗 · 風險管理、控制、公司治理 · 財務報告規章制度和審計程序 · 具備廣泛的銀行和金融服務知識 · 營銷和電子商務
· 併購 · 公司治理 · 上市公司董事會經驗
· 人才和團隊發展 | |||
布林克利女士是AWB Consulting,LLC的創始人、所有者和經理,這是一家高管諮詢和風險管理諮詢公司。年,布林克利女士擔任美國銀行的首席風險官 | ||||
在公司工作了30多年後,她於2002年退休,直到2009年退休。在2002年之前,她擔任美國銀行消費品事業部總裁,負責信用卡、抵押貸款、消費金融、電話和電子商務業務。在美國銀行任職期間,布林克利女士還擔任過執行副總裁兼首席營銷官一職,負責監督該公司的奧運贊助及其全國品牌重塑和更名。布林克利自2010年以來一直擔任道明銀行集團的董事首席執行官。布林克利女士還擔任道明銀行集團旗下子公司:道明銀行美國控股有限責任公司、道明銀行美國控股公司、道明銀行北美分行和美國道明銀行的董事董事。此外,從2010年到2021年,她還擔任了卡特公司董事的一員,該公司是北美一家專門為嬰幼兒設計的服裝及相關產品的品牌營銷商。
從2001年到2019年,她還擔任了中庭健康專員,這是一個非營利性醫院網絡;從2002年到2019年,她還擔任了普林斯頓神學院的理事。
|
艾琳·M·埃斯特維斯
時代華納有線電視公司前首席財務官。
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自2021年以來的董事 獨立的 63歲 | |||
委員會:
· Audit
現任公共董事職位:
· KKR房地產金融信託公司。 · SPIRIT航空系統控股公司。
關鍵資歷和專業知識:
· 高管領導力和管理經驗
· 財務和會計專業知識
· 多行業視角
· 全球業務體驗
· 併購
· 風險管理和控制
· 上市公司董事會經驗
· 人才和團隊發展 | ||||
埃斯特維斯女士最近在2011年7月至2013年5月期間擔任時代華納有線電視公司的首席財務官。她之前擔任過執行副總裁 | ||||
在擔任XL Group plc財務總監之前,Esteves女士是地區金融公司的高級副總裁兼首席財務官。埃斯特維斯女士自2018年以來一直擔任KKR房地產
金融信託公司的董事成員,自2015年以來一直擔任精神航空系統控股公司的董事成員。在過去的五年裏,埃斯特維斯女士還曾在阿拉馬克公司、Level Three Communications,Inc.和R.R.唐納利父子公司擔任董事公司的職務。
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羅珀技術公司2022年委託書 | 3 |
董事會(續)
L.尼爾·亨恩
羅珀技術公司總裁兼首席執行官
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2018年以來的董事 50歲
關鍵資歷和專業知識:
· 高管領導力和管理經驗 · 對組織的深刻理解 · 軟件和技術專長 · 戰略重點和規劃 · 全球行業和運營經驗 · 併購、資本市場
· 管理層的發展和對業務挑戰和機遇的理解 · 醫療體驗 · 為公司的發展提供關鍵領導和指導
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在2018年8月被任命為總裁兼首席執行官之前,Hunn先生自2017年起擔任執行副總裁兼首席運營官 | ||||
到2018年。2011年至2018年,洪先生還擔任羅珀醫療事業部的集團副總裁,並幫助推動了公司醫療技術和應用軟件業務的顯著增長。除了他在羅珀的運營職責外,自加入羅珀以來,亨恩先生還領導了公司大部分資本部署的執行。在加入Roper之前,Hunn先生在總部位於亞特蘭大的SaaS公司MedAssets擔任了10年的執行副總裁兼首席財務官,並擔任其收入週期技術業務總裁。他成功地領導了MedAssets的首次公開募股,並執行了幾筆併購交易。洪博培還曾在互聯網企業孵化器CMGI和戰略諮詢公司帕特農集團任職。
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羅伯特·D·約翰遜
精神航空系統控股公司董事長
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自2005年以來的董事 獨立的 74歲
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委員會:
· 薪酬
· 提名和治理
現任公共董事職位:
· SPIRIT航空系統控股公司。
· 精神航空公司。
關鍵資歷和專業知識:
· 高管領導力和管理經驗
· 製造、供應鏈、工程和 生產
· 併購
· 全球商業、行業和運營經驗
· 廣泛的商業敏鋭性
· 上市公司董事會經驗,包括治理和高管薪酬專業知識
· 人才和團隊發展 | |||
2006年8月至2008年12月,約翰遜先生擔任全球航空航天工程和服務公司迪拜航空航天企業有限公司的首席執行官。約翰遜先生還擔任過 | ||||
2005年1月至2006年1月擔任全球領先的飛機發動機、設備、系統和服務供應商霍尼韋爾航空航天公司的董事長,並於1999年至2005年擔任總裁兼首席執行官。Johnson先生還曾擔任霍尼韋爾航空航天公司的前身、航空航天、汽車和工程公司AlliedSignal的總裁兼首席執行官。他還曾在為全球商業、政府和國防航空業提供航空和探險服務的AAR公司以及飛機發動機供應商GE航空公司擔任管理職務。約翰遜先生自2006年以來一直擔任飛機結構設計和製造領域的全球領先企業SPIRIT AeroSystems
控股公司的董事會主席,並自2010年以來擔任SPIRIT航空公司的董事成員。
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4 |
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羅珀技術公司2022年委託書 |
董事會(續)
小託馬斯·P·喬伊斯。
丹納赫公司退休總裁兼首席執行官
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自2021年以來的董事 獨立的 61歲 | |||
委員會:
· Audit
關鍵資歷和專業知識:
· 高管領導力和管理經驗
· 多行業視角
· 併購
· 財務和會計專業知識
· 全球商業、工業、製造和 運營經驗
· 業務戰略專業知識
· 風險管理和控制
· 管理層的發展和對全球挑戰和機遇的理解 | ||||
Joyce先生在2014年9月至2020年9月期間擔任Danaher公司總裁兼首席執行官。他還擔任過 | ||||
丹納赫,2020年9月至2021年2月。Joyce先生於1989年加入Danaher,在晉升為總裁兼首席執行官之前,他曾在各種不同的職能和業務中擔任領導職位。2014年至2020年間,喬伊斯還擔任過丹納赫公司的董事。
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勞拉·G·撒切爾
已退休的Alston&Bird LLP高管薪酬業務主管
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自2015年以來的董事 獨立的 66歲
委員會:
· 薪酬(主席) · 高管
關鍵資歷和專業知識:
· 高管薪酬專業知識 · 組織發展 · 高級領導和管理經驗 · 公司治理 · 併購
· 人才和團隊發展 | |||
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撒切爾女士在Alston&Bird LLP從事了33年的法律工作後於2013年12月退休,在那裏她開發並領導了該公司的高管薪酬 | ||||
他擁有18年的執業經驗,曾為許多美國和國際上市公司擔任特別高管薪酬顧問。撒切爾女士與人合著了薪酬委員會手冊第三版(John Wiley&Sons,2008),作為高管薪酬戰略和實踐的指南,解決了上市公司薪酬委員會面臨的一系列職能問題,包括組織、規劃、合規和健全的公司治理。
撒切爾夫人於1994年至2007年擔任巴特森-庫克公司董事會成員,該公司是一家地區性商業建築和開發公司。2008年至2014年,她還在亞特蘭大法律援助協會董事會任職,曾擔任聖克拉拉大學註冊股權專業學會(CEPI)諮詢委員會主席,並擔任CEPI贊助的一個特別項目的審查委員會成員,該項目就股權薪酬的風險領域和適當控制提供普遍接受的行業指導。
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羅珀技術公司2022年委託書 | 5 |
董事會(續)
理查德·沃爾曼
已退休的霍尼韋爾國際公司首席財務官兼高級副總裁
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自2007年以來的董事 獨立的 71歲
委員會:
· 審計(主席) · 高管
現任公共董事職位:
· CECO環境公司 · 查爾斯河國際實驗室公司。
· SmileDirectClub,Inc.
關鍵資歷和專業知識:
· 高管領導力和管理經驗 · 財務和會計專業知識 · 多行業視角 · 全球商業、工業、製造和 運營經驗
· 併購 · 風險管理和控制 · 管理髮展和對全球挑戰和機遇的理解 · 上市公司董事會經驗 | |||
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沃爾曼先生曾擔任霍尼韋爾的首席財務官兼高級副總裁,a 多元化的工業技術和製造業 | ||||
公司及其前身AlliedSignal,Inc.,從1995年到2003年退休。沃爾曼先生還曾在IBM公司和克萊斯勒公司擔任高級財務職務。
沃爾曼先生自2021年以來一直擔任全球空氣質量和流體處理公司CECO Environmental Corp.的董事董事,自2019年以來擔任口腔護理公司SmileDirectClub,Inc.以及自2011年以來擔任Charles River實驗室國際公司的職務,後者是製藥、醫療器械和生物技術行業的實驗室服務提供商。在過去的五年裏,沃爾曼先生曾在全球醫療設備公司萊特醫療集團、全球礦產勘探公司博爾特長年有限公司、客户管理和信息管理產品提供商Convergys Corporation以及酒店和住宿公司Extended Stay America,Inc.擔任董事的職務。
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羅珀技術公司2022年委託書 |
董事會(續)
克里斯托弗·賴特
Kestrel Partners執行主席和
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1991年以來的董事 獨立的 64歲
委員會:
· Audit · 薪酬
現任公共董事職位:
· G.P.投資有限公司(盧森堡) · Spice Private Equity A.G.(蘇黎世)
關鍵資歷和專業知識:
· 執行和管理經驗
· 全球上市公司和私營公司董事會 經驗
· 財務和會計專業知識
· 併購
· 對公司的深入瞭解
· 在技術、軟件和醫療保健領域擁有豐富的經驗
· 網絡安全體驗
· 瞭解全球挑戰、風險和機遇 | |||
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賴特是專注於英國軟件行業的資產管理公司Kestrel Partners LLP的董事長,也是單一家族梅里芬資本的董事成員 | ||||
總部設在歐洲的投資公司。2003年前,他是德利佳華的集團管理委員會成員,德利佳華是安聯的一部分,並擔任其全球另類資產部門的首席執行官,在紐約/法蘭克福/倫敦工作。他曾在歐洲和美國的上市公司和私人公司以及巴西、南非、印度和中國的私人公司擔任董事。他目前是Spice PE A.G.和GP投資有限公司的董事成員,這兩家公司都是歐洲上市公司。他曾在2010年至2018年擔任泛歐交易所集團(Yatra Ltd.)的董事。他是牛津大學科珀斯克里斯蒂學院的榮譽研究員,也是捐贈委員會的成員,也是教育慈善機構薩頓信託的(無償)
董事成員。
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羅珀技術公司2022年委託書 | 7 |
公司治理
企業管治指引
我們的董事會致力於保持高標準的道德商業行為和健全的公司治理做法和政策。我們的公司治理準則反映了我們的董事會對監督董事會及其委員會履行職責的有效性的承諾。
商業道德準則和行為標準
我們的商業道德準則和行為標準(道德準則)闡述了我們董事、高級管理人員和員工的專業、誠實和透明的行為。道德守則還涉及利益衝突、披露流程、遵守法律、規則和法規(包括內幕交易法)、公司機會、保密、公平交易以及保護和適當使用公司資產。《道德守則》鼓勵舉報任何違法或不道德的行為。任何對《道德守則》的修訂或豁免將在法律要求的修訂或豁免之日之後立即在我們的網站上披露。任何股東如提出書面要求,可免費向公司辦公室索取《道德守則》的印刷本,地址為:佛羅裏達州薩拉索塔34240,專業園路6901號。
董事獨立自主
我們的公司治理準則要求我們的大多數董事具有獨立的資格,符合紐約證券交易所(NYSE)上市標準的定義。根據這些董事獨立性標準的要求,我們的董事會在今年早些時候對每個董事的獨立性進行了審查和分析,以確定涉及任何董事或該董事的任何關聯公司或直系親屬的任何特定關係或交易是否與就擔任我們董事會及其委員會成員而言董事是獨立的決定不一致。在本次審查期間,我們的董事會審查了董事或其關聯公司、直系親屬與羅珀和/或羅珀管理層之間的交易和關係。作為這次審查的結果,我們的董事會肯定地決定,除洪先生外,所有董事都是獨立的,根據適用的紐約證券交易所和證券交易委員會,審計、薪酬、提名和治理委員會的每一名成員都是獨立的
委員會(美國證券交易委員會)在此類委員會任職的規則。
提名過程
提名和治理委員會根據其章程行事,確定所需的技能、能力、判斷力、多樣性(包括性別、種族和族裔以及背景和經驗)和其他被認為適合擔任董事的標準,並負責根據這些標準推薦新的董事候選人和重新提名現任董事,這些標準包括但不限於:
| 具有較高的個人和職業道德; |
| 誠信和價值觀; |
| 瞭解我們的商業環境; |
| 良好的判斷力和分析能力; |
| 結合本理事會需要的技能和經驗; |
| 商業經驗的廣度和視角的多樣性;以及 |
| 候選人是否符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則下適用的獨立性要求。 |
我們董事會確定和評估潛在董事被提名人的流程包括徵求董事的建議,並在有董事會職位空缺時聘請第三方協助確定潛在的董事被提名人。我們的 董事會確保在其認為可能的新董事候選人的候選人庫中包括多樣化的候選人,並將繼續確保在搜索過程中確定和麪試來自種族、種族和/或性別的多元化候選人 。
董事會和提名與治理委員會都沒有關於考慮股東董事被提名人的具體政策 。按照附例規定的要求提交的股東提名,將按照適用於其他候選人的相同標準進行考慮。提名董事候選人的登記股東 必須提供通知以及我們的章程所要求的其他信息和材料。有關提名董事候選人的更多信息,請參閲有關2023年股東年會的信息 。
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羅珀技術公司2022年委託書 |
公司治理(續)
董事會快照(不包括將在年會上退休的約翰·F·福特)
技能和專業知識 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
執行領導力 經驗 |
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財務和會計專業知識 |
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公司治理經驗 |
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分散運營模式 經驗 |
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軟件/技術行業經驗 |
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網絡安全體驗 |
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醫療保健行業 經驗 |
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行業經驗 |
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資本部署 經驗 |
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組織發展/人才管理 經驗 |
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風險管理經驗 |
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戰略規劃 經驗 |
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∎ |
∎ |
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∎ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
背景 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在董事會任職的幾年 |
4 |
7 |
4 |
17 |
7 |
15 |
31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年齡 |
59 |
66 |
63 |
50 |
74 |
61 |
66 |
71 |
64 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
性別 |
F |
F |
F |
M |
M |
M |
F |
M |
M | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
多樣性* |
∎ |
∎ |
∎ |
∎ |
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*多樣性包括性別/種族/民族多樣性 |
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羅珀技術公司2022年委託書 | 9 |
公司治理(續)
代理訪問
我們的章程允許連續持有本公司已發行普通股3%或以上且持續至少三年的股東或最多20名股東 提名最多兩名董事或在任董事人數20%的董事,並將其包括在我們的委託書材料中,前提是股東和被提名人滿足章程中規定的 要求。
審核和批准關聯人交易
審計委員會負責酌情審查和批准與相關人士的所有交易。雖然我們沒有采用 審查關聯人交易的書面程序,但我們將審查公司及其董事、高管或其直系親屬參與的任何關係或交易,以確定該等 人是否有直接或間接的重大利益。2021年期間沒有關聯人交易。
股東公關
股東或其他相關方可以將書面通信發送給我們的董事會或 由公司祕書轉交的非管理董事會成員,地址如下。
我們的網站上也列出了這一過程,網址為Www.ropertech.com。所有通信將被保密,並迅速轉發到適當的董事。公司祕書可排除與董事作為董事會成員的職責無關的項目,包括但不限於:徵集和廣告;垃圾郵件;與產品相關的溝通;簡歷等職業推薦材料;調查;以及被確定為非法或其他不適當的材料。通知此類信息的收件人董事該信息已被刪除,並將根據請求向該董事提供該信息 。
我們的公司治理準則、道德準則、董事獨立標準和章程 可在我們的網站上獲得,網址為:Www.ropertech.com/治理-文檔。索取這些文件的副本或有關董事候選人提名的章程全文以及與我們的董事會或非管理董事會成員的溝通,請發送到:
羅珀科技公司
6901專業大道
套房200
佛羅裏達州薩拉索塔,34240
注意:公司祕書
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羅珀技術公司2022年委託書 |
ESG
我們致力於以符合道德和對社會負責的方式開展業務。我們還認識到這些主題對我們當前和潛在的未來股東、客户和員工的重要性。2022年4月,我們發佈了第一份全面的全企業環境、社會和治理(ESG)報告。在報告中,我們概述了對我們和我們的利益相關者具有重要意義的問題,披露了有關我們在這些領域的表現的數據,重點介紹了我們的43家公司已經實施的一些有影響力的活動,並確定了我們希望改進的領域。
雖然Roper的運營和治理結構是高度分散的,但我們的目標是提供一個環境和治理系統,使每個業務能夠隨着時間的推移進一步改進。這不僅包括我們的財務表現,也包括我們在其他領域的表現,如氣候變化、人權和多樣性、公平和包容性。雖然我們的業務預計每年都會在這些方面有所改進,但我們的每個業務負責人都有制定計劃的自由,以推動預期的業績改進,我們的承諾是公開我們的進展。
ESG戰略和路線圖
我們採用戰略性的協作方法來確定和解決最具影響力的ESG領域,使我們在過去一年中取得了重大進展,更好地瞭解了我們和我們的運營企業如何才能產生最顯著的積極影響。
今年,我們與我們的業務一起起草了羅珀ESG計劃的基礎,以與我們的運營戰略保持一致。我們 制定了ESG路線圖,以幫助我們確定優先事項、讓我們的企業參與進來,並闡明我們構建計劃的下一步步驟。我們的許多企業已經採取了重大步驟來解決與ESG相關的主題,而其他企業才剛剛開始。然而,我們所有的企業都熱情地支持展示Roper及其業務如何解決這些關鍵問題的整體努力。
鑑於我們公司高度分散的運營模式,以及我們運營業務在規模和行業上的多樣性,我們設想通過使我們的每個業務能夠專注於各自利益相關者的獨特需求,同時為戰略和協作發展提供共同結構,從而取得進展。
2021年,我們任命了一名首席ESG官來領導我們加強ESG計劃的努力,我們的每個業務 都任命了一名ESG協調員來支持我們的ESG路線圖的持續進展。在我們維持我們ESG集體努力第一年產生的勢頭時,協調員將發揮重要作用。我們的ESG治理結構 闡述如下:
淺談ESG
在制定我們的羅珀ESG戰略時,我們的首要任務是確保與現有的羅珀運營原則保持一致。我們的管理方法認識到我們業務的多樣性,並允許並鼓勵其各自的優勢和機會領域有機發展。
鑑於這些優先事項,我們首先讓 參與了全面的基準測試、利益相關者參與和重要性評估。這項評估幫助我們定義了關於Roper當前ESG工作的基準。
這一基線理解使我們能夠開始與我們的企業就ESG主題進行接觸。在整個過程中,我們將保持我們獨特的運營方式,允許我們的業務在我們分散的治理結構下運營(並確定提高業績的方法),同時我們在ESG事宜上提供鼓勵、支持和幫助。
ESG材料方面
為了進一步將我們的ESG 戰略重點放在ESG主題上,這些主題不僅是我們的利益相關者最關心的,而且會影響我們公司的長期價值創造,我們應用了實質性的視角。我們參考了基準分析、投資者和管理層訪談的見解、政策差距分析以及與我們業務的接觸,制定了ESG材料主題列表。
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羅珀技術公司2022年委託書 | 11 |
ESG(續)
我們由此產生的ESG主題列表將指導我們提高我們所有業務的ESG披露的透明度。我們還將能夠更好地滿足投資者對ESG數據和信息日益增長的興趣,使我們能夠提升我們作為卓越長期投資機構的地位。
| 公司治理 |
| 文化與員工敬業度 |
| 客户環境影響 |
| 數據隱私與網絡安全 |
| 多樣性、公平性與包容性 |
| 能源與排放 |
| 道德與合規 |
| 人權 |
未來的ESG之路
這是我們ESG之旅的開始。儘管我們認識到還有很多工作要做,但我們有信心有能力推動進步,不辜負我們利益相關者的期望。
2022年,我們計劃:
| 進一步加強我們與利益相關者的接觸 |
| 加強和擴大數據收集工作 |
| 評估適當的目標和指標 |
| 協助運營企業完成各自的ESG工作 |
有關Roper的ESG方法和我們的計劃的更多信息,請參閲我們網站上的ESG報告。本委託書中不包含本網站包含的信息或通過本網站提供的信息作為參考。
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羅珀技術公司2022年委託書 |
董事會委員會和會議
2021年,我們的董事會召開了7次會議。除一名董事未能出席 特別會議外,所有董事均參與了我們2021年的所有董事會會議。此外,每個董事都參加了我們在該董事擔任委員期間舉行的每一次委員會會議。
我們的董事會沒有實施關於董事出席年度股東大會的正式政策,但鼓勵所有董事出席。我們所有的董事都親身或通過電話出席了2021年股東年會。
董事會領導結構
自2015年起擔任本公司董事董事,Brinkley女士於2021年6月在前任董事長Wilbur Prezzano先生退休後成為獨立董事會主席。Brinkley女士對我們公司的深入瞭解和在風險管理方面的深厚專業知識使她能夠有效地確定戰略優先事項,領導董事會討論,並監督我們公司戰略和業務計劃的執行。非管理層董事在執行會議上按他們的意願開會,但每年至少五次。理事會獨立主席 主持這些執行會議。
有效的董事會流程
由於我們的董事會結構和流程,我們的董事積極參與監督我們公司的戰略、業務和事務,包括向多元化技術公司的轉型。我們的董事會會議通常持續幾天,董事們監控現有的業務組合,並與管理層一起分析和仔細研究羅珀 為實現未來增長而進行投資的不同方式,包括內部投資和收購。在預定的董事會會議期間,我們的董事繼續與管理層和彼此討論,使我們的公司能夠利用他們的知識和專業知識。我們的 董事參與了我們的公司戰略,必須跟上我們多樣化的全球業務運營所遇到的問題。
董事會,包括其提名和治理委員會,擁有有效的董事會招聘和評估流程,有助於將一羣相輔相成的董事聚集在一起,共同監督管理, 包括挑戰和討論不同的觀點。
高管繼任規劃
本公司董事會認識到有效領導對本公司成功的重要性,並每年積極參與和參與長期和短期規劃。我們公司的運營單位高管負責各自的業務,但不承擔全企業範圍的責任,他們提供了廣泛而深入的人才資源, 這是我們高管繼任規劃的關鍵。
風險監督
我們的董事會對我們公司的風險管理負有全面的責任,通常通過董事會委員會來執行。但是,信息技術安全和數據隱私等幾個風險管理類別由我們的全體董事會進行監督。我們的總法律顧問向每個委員會和董事會通報相關的法律和合規問題,每個委員會還可以在他們認為合適的情況下與我們公司的外部法律顧問或任何其他外部顧問取得聯繫。每個委員會以及我們的管理團隊負責實施識別、管理和監控風險的流程,定期向整個董事會通報與我們公司相關的不同風險。
| 審計委員會通過與管理層的審查和討論,監督財務風險,包括流動性、信貸、貨幣兑換和市場狀況等因素,並監督本公司的風險管理做法。它定期與我們的獨立審計師、我們的首席合規官和我們的內部審計副總裁會面,他們都直接向審計委員會報告。除財務風險外,審計委員會還審查和討論與我們的業務活動和運營相關的其他風險。 |
| 薪酬委員會在監督與薪酬計劃和做法相關的風險時,直接聘請了自己的獨立薪酬顧問,並定期與管理層會面,討論當前的問題。 |
| 提名和治理委員會監督我們的公司治理實踐和政策是否符合適用的要求和不斷髮展的發展。 |
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羅珀技術公司2022年委託書 | 13 |
董事會委員會和會議(續)
網絡安全和數據隱私
我們的董事會沒有將網絡安全事務或數據隱私事務的責任委託給一個委員會。相反,審計委員會認為,鑑於網絡安全威脅和數據隱私義務的重要性和不斷演變的性質,審計委員會的所有成員都應參與對專題的監督。因此,我們的網絡安全副總裁和總法律顧問辦公室每年至少兩次向董事會通報網絡安全問題和數據隱私問題。羅珀的內部審計副總裁還定期向審計委員會通報網絡安全事項和相關風險。為了緩解與網絡威脅相關的風險,Roper向一家領先的安全提供商提供網絡安全保險和事件響應預付款。此外,Roper每年至少為其員工進行兩次網絡安全意識培訓,並持續開展網絡釣魚活動,以提高我們的網絡威脅意識
名員工。我們的所有企業都部署了全天候受管檢測和響應解決方案,以預防和補救網絡威脅。最後,我們的所有企業都應用國家標準與技術研究所的網絡安全框架來幫助評估和管理各自的網絡安全風險。
董事會 委員會
我們的董事會有四個常設委員會:審計、薪酬、提名和治理以及執行。所有四個委員會都根據書面章程運作,這些章程的副本可向公司祕書索取或在Roper的網站上查看(Www.ropertech.com/治理-文檔)。每個委員會每年審查其章程,並定期向董事會全體報告其活動。
目前的委員會成員名單如下。
董事 | 審計 | 補償 | 提名和 治理 |
執行人員 | ||||
謝萊·L·阿尚博 |
|
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椅子 |
🌑
| ||||
艾米·伍茲·布林克利
|
|
🌑
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🌑
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椅子
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艾琳·M·埃斯特維斯
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🌑 |
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| ||||
約翰·F·福特三世
|
🌑
|
|
🌑
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| ||||
羅伯特·D·約翰遜
|
|
🌑 |
🌑 |
| ||||
小託馬斯·P·喬伊斯
|
🌑
|
|
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| ||||
勞拉·G·撒切爾
|
|
椅子
|
|
🌑 | ||||
理查德·沃爾曼
|
椅子 |
|
|
🌑 | ||||
克里斯托弗·賴特 |
🌑 |
🌑
|
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審計委員會:2021年舉行了11次會議
審計委員會協助我們的董事會監督我們的財務報表的質量和完整性、我們遵守法律和法規要求的結構以及我們內部審計職能的履行。董事會認定,基於福特、喬伊斯、沃爾曼、萊特和埃斯特維斯女士的廣泛背景和專業知識,他們符合美國證券交易委員會規則下審計委員會財務專家的標準。董事會已決定審計委員會的所有成員都會見了
紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則下適用於審計委員會的更高獨立性標準,並滿足紐約證券交易所金融知識標準,具有會計和相關財務管理專業知識 。此外,董事會已經確定,埃斯特維斯女士在另外兩個審計委員會的服務不會削弱她在羅珀審計委員會有效服務的能力。
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羅珀技術公司2022年委託書 |
董事會委員會和會議(續)
根據其章程,審計委員會有權和責任:
| 任命、補償、保留和監督我們聘請的獨立註冊會計師事務所;批准所有審計聘用費用和條款,以及預先批准所有非審計聘用;確保獨立審計師保持獨立和客觀; |
| 審查內部審計部門負責人的任命和更換,該部門負責人向審計委員會提供重要報告,供管理層和管理層對此作出迴應; |
| 審議獨立審計師提交的與我們的財務報表、政策、流程或決定有關的任何報告或通信; |
| 與管理層、獨立審計師和其他人會面,討論與任何審計的範圍和結果、財務報表以及任何審計或會計原則、政策、控制程序或做法的變更有關的事項; |
| 審查與會計原則和財務報表列報有關的任何重大問題,包括會計原則的選擇或適用方面的重大變化,關於我們內部控制的充分性的重大問題,對重大財務報告問題的分析和與編制財務報表有關的判斷,以及監管和會計舉措的影響; |
| 審查重大風險和暴露以及為監測和儘量減少這種風險而採取的步驟; |
| 建立程序,用於接收、調查和解決羅珀收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及僱員就可疑會計或審計事項提出的保密、匿名投訴。 |
| 準備要求包括在本委託書中的報告和披露,包括以下審計委員會報告? |
薪酬委員會:2021年舉行了5次會議
薪酬委員會管理我們的高管激勵性薪酬計劃,並作為一個委員會或與其他獨立的董事會成員(根據董事會的指示)一起確定年薪水平和激勵
我們高管的薪酬獎勵。董事會已確定,薪酬委員會的所有成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用於薪酬委員會的更高獨立性標準。薪酬委員會還在董事會的指導下,定期審查和確定董事薪酬的形式和金額,並就董事薪酬向董事會進行審查並提出建議 。賠償委員會可將其職責委託給委員會的一個小組委員會,並有權保留自己的賠償顧問。關於薪酬委員會審議和確定高管薪酬的流程和程序的其他信息,在薪酬討論和分析項下的本委託書中闡述如下。
根據其章程,賠償委員會有權和責任:
| 每年審查和批准與我們CEO薪酬相關的公司目標和目的,並在此基礎上確定和批准我們CEO的薪酬,包括工資、獎金、激勵和 股權薪酬; |
| 年度績效考核和薪酬審批,包括高管的工資、獎金、激勵和股權薪酬; |
| 根據我們的股權、激勵、退休和遞延薪酬計劃,在此類計劃規定的範圍內授予獎勵或以其他方式作出決定; |
| 確定績效目標,並證明包含績效標準的激勵計劃的績效目標是否已實現; |
| 定期審查我們的股權、激勵、退休和遞延薪酬計劃,並向董事會提出建議; |
| 審查與薪酬相關的風險,評估合理地可能對公司產生重大不利影響的風險; |
| 定期審查並確定董事薪酬的形式和金額;以及 |
| 審查並與管理層討論年度委託書中有關指定高管薪酬的薪酬討論和分析披露。 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 | 15 |
董事會委員會和會議(續)
提名和治理委員會:2021年舉行了9次會議
提名和治理委員會協助我們的董事會確定有資格成為董事的個人,確定我們董事會及其委員會的規模和組成,制定和實施公司治理準則,定期評估董事的資格和獨立性,並評估我們董事會及其委員會的整體有效性。
根據其章程,提名和治理委員會有權和責任:
| 根據各種因素評估候選人的資格,包括候選人的誠信、聲譽、判斷力、知識和多樣性(包括性別和種族以及背景和經驗)以及我們董事會的需求; |
| 推薦符合條件的個人擔任董事會成員,包括董事和/或股東推薦的個人; |
| 定期審查我們董事會及其委員會的規模和職責,並向我們的董事會提出修改建議。 |
| 每年審查委員會名單,並根據需要向董事會推薦額外的委員會成員; |
| 定期審查公司的ESG戰略、計劃和政策,並收到有關重要ESG活動的最新信息; |
| 審查公司的人力資本開發和管理計劃,包括促進多樣性和包容性的計劃; |
| 制定及向本公司董事會推薦一套企業管治指引,並定期檢討該等指引,並向本公司董事會提出修改建議;以及 |
| 制定並向董事會推薦董事會及其委員會的年度自我評估程序,並管理和監督評估過程。 |
執行委員會:2021年沒有舉行會議
執行委員會有權在定期召開的董事會會議之間行使董事會的所有權力。
16 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 |
董事薪酬
我們非僱員董事的薪酬由我們的董事薪酬計劃決定,這是我們2021年激勵計劃的一個子計劃。董事薪酬計劃肯定了董事會對羅珀長期成功和創造卓越股東價值的重要貢獻。在過去的15年裏,我們的股東累計獲得了969.0%的回報,是標準普爾500指數356.8%回報率的2.5倍多。支付給我們董事的薪酬反映了我們在董事會任職所投入的大量時間和精力,包括每年至少參加15天的董事會會議,以及全年眾多的委員會會議。這些時間投入,加上我們對軟件的日益關注,以及持續的市場發展,給招聘能夠為我們高增長、輕資產、多元化企業增加價值的個人帶來了獨特的挑戰。儘管有這些挑戰,但在過去七年中,我們在董事會增加了五名 新的獨立董事,為董事會帶來了所需的關鍵技能、優勢和能力,同時提高了董事會的性別和種族多樣性水平。展望未來,董事會將繼續堅持已有的高標準資質。
與羅珀長期以來的做法一致 ?按績效支付薪酬?本着這一理念,董事薪酬計劃將董事的薪酬與公司的股票表現直接掛鈎,將董事的經濟利益與股東的經濟利益緊密聯繫在一起。董事獲得有限的現金預留金,沒有額外福利(如遞延薪酬福利),而是以公司股票的形式獲得更高比例的薪酬。根據董事薪酬計劃支付的薪酬彙總如下表所示。
2021年年度股權獎 |
||||
經濟價值385,000美元(根據公司股票在授予之日的收盤價)
* 獎在授予日六個月週年日和下一次年度股東大會前一天分別獎勵50%和50% |
$ | 385,000 | ||
2021年年度現金保留金 |
||||
現金預付金 |
$ | 60,000 | ||
2021年補充年度現金預付金 |
||||
獨立主席 |
$ | 125,000 | ||
審計委員會主席 |
$ | 5,000 | ||
薪酬委員會主席 |
$ | 5,000 | ||
提名和治理委員會主席 |
$ | 5,000 |
我們還報銷董事因出席董事會、委員會和股東大會及其他公司事務而產生的合理差旅費用。此外,現金預付金和授予的股權獎勵數目將根據任何新任命的董事在年內擔任非員工董事的完整月數按比例分配。
|
羅珀技術公司2022年委託書 | 17 |
董事薪酬(續)
洪先生是我們公司的一名員工,沒有因為他的董事服務而得到任何補償。他的薪酬在下面的高管薪酬一節中列出。
2021年董事補償
名字 | 賺取的費用或現金支付 ($) |
庫存 獎項 ($)(1) |
總計 ($) |
|||||||||
謝萊·L·阿尚博 |
62,917 | 385,000 | 447,917 | |||||||||
艾米·伍茲·布林克利 |
132,917 | 385,000 | 517,917 | |||||||||
艾琳·M·埃斯特維斯(2) |
11,671 | 224,583 | 236,254 | |||||||||
約翰·F·福特三世 |
60,000 | 385,000 | 445,000 | |||||||||
羅伯特·D·約翰遜 |
60,000 | 385,000 | 445,000 | |||||||||
小託馬斯·P·喬伊斯。(2) |
11,671 | 224,583 | 236,254 | |||||||||
威爾伯·J·普雷扎諾(3) |
79,853 | | 79,853 | |||||||||
勞拉·G·撒切爾 |
65,000 | 385,000 | 450,000 | |||||||||
理查德·沃爾曼 |
65,000 | 385,000 | 450,000 | |||||||||
克里斯托弗·賴特 |
62,083 | 385,000 | 447,083 |
(1) | 顯示的美元價值代表授予日期的限制性股票或RSU(視情況而定)的公允價值,根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(ASC主題718)計算,於2021年授予這些董事。受限制股票和RSU自授予之日起六個月起等額增加50%,並在2022年年會前一天增加50%。 |
(2) | 埃斯特維斯女士和喬伊斯先生於2021年10月加入董事會。 |
(3) | 普雷扎諾於2021年6月從董事會退休。 |
我們針對非僱員董事的持股和保留指導方針要求每個董事在成為董事後五年內持有我們普通股的股份,其價值至少為年度現金基礎預留金的10倍,或價值600,000美元。在滿足所有權要求之前,非僱員董事必須 保留他們根據董事薪酬計劃獲得的任何股份的60%(按税後淨額計算)。除埃斯特維斯女士和喬伊斯先生均於2021年10月加入董事會外,我們的每一位董事都遵守這些準則。
18 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 |
實益所有權
實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。根據規則,一個人實益擁有的股份數量和該人持有的所有權百分比 包括可在60天內行使期權時獲得的普通股,儘管此類股票不被視為已行使和未償還,以計算任何其他 人持有的所有權百分比。除非在下面的腳註中另有説明,否則表中所列個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。
下表顯示了截至2022年3月31日,(I)我們每一位董事被提名人,(Ii)在2021年薪酬摘要表中點名的每一位高管,(Iii)我們所有現任董事和高管作為一個整體,以及(Iv)我們所知的所有持有5%或更多Roper普通股的實益所有者對Roper普通股的實益所有權。除以下説明外,表格中每個人的地址是C/o羅珀技術公司,6901專業園路,Suite200,佛羅裏達州薩拉索塔,佛羅裏達州34240。
實益擁有人姓名或名稱
|
實益所有權 普通股(1)(2) |
百分比 屬於班級 |
||||||
T.Rowe Price Associates,Inc. 馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號郵編:21202 |
10,846,059 | (3) | 10.2 | % | ||||
先鋒集團 賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355 |
8,682,556 | (4) | 8.2 | % | ||||
貝萊德股份有限公司 紐約東52街55號,郵編:10055 |
7,263,596 | (5) | 6.9 | % | ||||
謝萊·L·阿尚博 |
6,919 | * | * | |||||
艾米·伍茲·布林克利 |
13,729 | * | * | |||||
傑森·康利 |
90,975 | * | * | |||||
羅伯特·C·克里西 |
132,407 | * | * | |||||
艾琳·M·埃斯特維斯 |
230 | * | * | |||||
約翰·F·福特三世 |
15,163 | (6) | * | * | ||||
L.尼爾·亨恩 |
473,683 | * | * | |||||
羅伯特·D·約翰遜 |
5,703 | * | * | |||||
小託馬斯·P·喬伊斯 |
461 | * | * | |||||
勞拉·G·撒切爾 |
17,669 | * | * | |||||
理查德·沃爾曼 |
44,375 | * | * | |||||
克里斯托弗·賴特 |
52,369 | (7) | * | * | ||||
約翰·K·斯蒂潘奇 |
77,250 | * | * | |||||
所有現任董事和執行幹事作為一個羣體(13人) |
930,933 | * | *% |
** | 不到1%。 |
(1) | 包括可於2022年5月30日或之前行使根據公司計劃發行的股票期權而獲得的以下股份:Conley先生(58,839)、Hunn先生(255,000)、Crisci先生(91,400)、Stipancich先生(40,207)以及所有現任董事和高管作為一個集團(445,446)。持有人對未行使的期權股份沒有投票權或 投資權。 |
(2) | 包括以下由被點名的高管持有的未歸屬限制性股票,他們對這些股票擁有唯一的投票權,但沒有投資權:ArChambeau女士(416)、Brinkley女士(416)、Conley先生(14,874)、Hunn先生(95,875)、Crisci先生(24,735)、Joyce先生(230)、Stipancich先生(14,815)、Thatcher女士(416)和 Wallman先生(416)。所有現任董事和執行幹事作為一個整體的總數為(152 193)。 |
(3) | 根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A報告的信息,截至2021年12月31日,T.Rowe Price Associates,Inc.實益擁有羅珀普通股10,846,059股,對3,886股有唯一投票權,股份和對所有股份的唯一處置權。 |
(4) | 根據2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A報告的信息,截至2021年12月31日,先鋒集團(先鋒)實益擁有羅珀普通股8,682,556股,分享投票權161,286股,唯一處分權8,270,749股,分享處分權411,807股。 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 | 19 |
實益所有權(續)
(5) | 根據2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A報告的信息,截至2021年12月31日,貝萊德股份有限公司(及其部分子公司)實益擁有羅珀普通股7,263,596股,對6,160,852股擁有唯一投票權,對7,263,596股擁有唯一處置權。 |
(6) | 包括福特先生的配偶持有的300股。 |
(7) | 包括由一家有限責任公司持有的14,500股,賴特是該有限責任公司的管理成員,他在該有限責任公司中保留1%的持續實益所有權。有限責任公司持有的股份以保證金賬户的形式持有。此外,賴特直接持有的35,208股股票被存入保證金賬户。 |
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)節要求本公司的董事、高管和持股比例超過10%的股東向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定,高管、董事和持股比例超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有 第16(A)條表格的副本。
據本公司所知,僅根據對提交給本公司的此類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述,適用於其高級管理人員、董事和超過10%股東的所有第16(A)條備案要求在2021財年得到遵守。
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羅珀技術公司2022年委託書 |
薪酬問題探討與分析
本薪酬討論與分析(CD&A)提供了有關我們首席執行官和其他高管人員的薪酬目標和政策的信息,這些薪酬目標和政策包括在薪酬摘要表中,在本CD&A中稱為指定高管人員。?我們2021年的指定高管人員包括:
| L.Neil Hunn,總裁兼首席執行官; |
| 執行副總裁兼首席財務官羅伯特·C·克里西; |
| John K.Stipancich,執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書;以及 |
| 傑森·康利,副總裁兼首席會計官。 |
概述
以為股東創造長期價值為目標,我們維持高管薪酬計劃,旨在:
| 憑藉羅珀獨特的戰略重點、資本部署戰略和廣泛的投資組合多樣性,吸引和留住擁有在企業中取得成功所需的領導技能、品質和經驗的高管 ; |
| 激勵高管表現出非凡的個人業績,並在長期和一系列經濟週期中始終達到或高於我們預期的水平; |
| 將薪酬與我們認為與創造長期股東價值最相關的目標和目的的實現聯繫起來;以及 |
| 根據高管的雙重義務 (I)監督我們43家公司的經營業績,以及(Ii)有效地配置資本以收購符合我們戰略重點的高質量公司,以符合私募股權機會的方式向高管支付薪酬。 |
為了實現這些目標,我們的薪酬計劃結合了年度和長期部分、現金和股權以及固定和可變元素,並偏向於與推動增長和股東回報密切相關的長期股權獎勵。當我們的高管幫助增加長期股東價值、實現年度業務目標、有效配置資本併成功執行其他戰略目標時,我們的高管薪酬計劃會對他們進行獎勵。
2021年財務業績
2021年,我們繼續展示了我們運營模式的彈性。面對新冠肺炎疫情帶來的持續挑戰和不確定性,我們又取得了強勁成果。(1)考慮到我們2020年的業績,有機收入僅下降1%,調整後的EBITDA增長3%,我們2021年的業績甚至更令人印象深刻(而不僅僅是前一年反彈的結果)。
| 年度股東回報率為14.7% |
| GAAP收入增長19%,達到57.8億美元,有機收入增長9% |
| 調整後的EBITDA增長了22%,達到22.1億美元,調整後的EBITDA利潤率提高了90個基點,達到38.2% |
| 調整後的運營現金流增長了20%,達到18.7億美元,調整後的自由現金流增長了19%,達到18億美元 |
| 淨債務減少17億美元 |
| 我們對業務組合進行了戰略性調整,達成了剝離CIVCO放射治療、TransCore和Zetec業務的協議,根據協議,我們獲得了31.5億美元的税前收益,其中1.1億美元是在2021年收到的 |
| 我們的年度股息增加了10%,增加了29這是 連續一年 |
(1) | 本財務信息是在持續運營的基礎上和調整後的 (非公認會計原則)基礎上列報的。從非公認會計準則財務計量到最具可比性的公認會計準則計量和其他相關信息的對賬,見附錄 A#對賬。 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 | 21 |
薪酬問題探討與分析(續)
薪酬更新
羅珀的薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬計劃,以期持續改進並考慮投資者的反饋 。為了迴應從2022年開始與我們的投資者進行的討論,我們任命的每位高管的股權獎勵只能在三年期限結束時授予。此前,這項為期三年的歸屬要求僅適用於授予我們首席執行官的股權獎勵,以及在兩年期限結束後授予其他指定高管的獎勵50%,其餘獎勵將在三年期限結束時歸屬。我們 還進行了更改,以提高2022年年度現金激勵和2022年基於業績的長期限制性股票獎勵下的業績標準的嚴格性。有關更多信息,請參閲下面的年度現金激勵和長期股票激勵 。
創造股東價值
股東價值的創造是我們高管薪酬計劃和公司戰略的基礎和推動力。我們任命的高管的薪酬與我們股東的長期利益密切相關。
為羅珀股東帶來卓越的長期回報?
羅珀為其為股東帶來高回報的長期記錄感到自豪。在過去5年、10年和15年,羅珀的表現遠遠好於標準普爾500指數。
期間 |
複合年度股東回報 | 股東總回報 (TSR) |
||||||||||||||
羅珀 | S&P 500 | 羅珀 | S&P 500 | |||||||||||||
一年制 |
14.7% | 28.7% | 14.7% | 28.7% | ||||||||||||
3年制 |
23.3% | 26.1% | 87.6% | 100.4% | ||||||||||||
5年期 |
22.6% | 18.5% | 176.5% | 133.4% | ||||||||||||
10年期 |
19.6% | 16.6% | 500.3% | 362.6% | ||||||||||||
15年 |
17.1% | 10.7% | 969.0% | 356.8% |
22 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 |
薪酬問題探討與分析(續)
如下圖所示,截至2021年12月31日,2001年底向Roper投資100美元將為投資者帶來2,250美元的回報,而同樣的投資標準普爾500指數只有617美元。
¹ | 截至所指年份12月31日止的所有期間。 |
關注現金產生
我們認為,現金生成是衡量我們業績的最佳指標,遠遠優於其他傳統財務指標。通過卓越的戰略和運營以及紀律嚴明的資本部署,Roper歷來實現了自由現金流的顯著同比增長。在償還債務並通過股息向股東返還資本後,多餘的現金流被用於收購具有顯著現金創造潛力的優質公司。然後我們 為這些公司提供監督、指導和激勵系統,以幫助推動我們獨特的運營結構中的盈利增長。從長期來看,這一策略被證明是成功的,在過去的15年裏,它產生了17%的複合年股東回報率。
|
羅珀技術公司2022年委託書 | 23 |
薪酬問題探討與分析(續)
Roper在2021年的強勁表現
在新冠肺炎的持續背景下,羅珀經歷了又一個出色的一年,突出表現為強勁的運營 執行。我們的戰略重點是輕資產、多元化的技術業務,以及我們產生和複合現金流的能力,這又是一年的強勁表現。(1)
| 年股東回報率14.7%,五年複合回報率22.6% |
| GAAP收入增長19%,達到57.8億美元,有機收入增長9% |
| 調整後的EBITDA增長22%,達到22.1億美元,調整後的EBITDA利潤率提高90個基點,達到38.2% |
| 調整後的營業現金流增長了20%,達到18.7億美元,調整後的自由現金流增長了19%,達到18.億美元 |
| 達成協議,剝離我們的CIVCO放射治療、TransCore和Zetec業務,根據協議,我們獲得了31.5億美元的税前收益,其中1.1億美元是在2021年收到的 |
| 年度派息增加10%,連續第29年增加 |
(1) | 本財務信息是在持續運營的基礎上和調整後的 (非公認會計原則)基礎上列報的。從非公認會計準則財務計量到最具可比性的公認會計準則計量和其他相關信息的對賬,見附錄 A#對賬。 |
簡單戰略嚴格應用推動強大的價值創造
羅珀擁有一種簡單而成功的商業模式,這在垂直軟件和多行業多元化公司中是獨一無二的。我們在各種不同的終端市場經營高利潤率、高現金產生、輕資產的業務。我們的高業績業務產生額外的自由現金流,我們的高管團隊利用這些現金流收購更多的高業績業務 。這為現金流創造了一種複合效應,推動了長期價值創造。我們的調整後自由現金流從2011年的5.57億美元增加到2021年的19.44億美元(在持續運營的基礎上為18.04億美元),複合年增長率為13%,這是由於我們出色的業務業績和創造價值的資本部署的組合。
注:自由現金流=運營現金減去資本支出減去資本化軟件支出。
*2016財政年度所列款項經與出售Abel Pump有關的3700萬美元現金税調整。
(1) | 本財務信息是在調整(非公認會計原則)和合並的基礎上列報的。從非GAAP財務指標到最具可比性的GAAP指標的對賬和其他相關信息可在附錄A中查閲。 |
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羅珀技術公司2022年委託書 |
薪酬問題探討與分析(續)
市值增長
自2010年1月以來,羅珀的市值增加了近470億美元。*
* | 圖表顯示截止日期為2021年12月31日。 |
關鍵指標:現金投資回報
除了現金流,現金投資回報率(CRI)是我們用來衡量我們運營業務和潛在收購的業績和價值的關鍵指標。CRI衡量的是企業現金流的質量。我們的業務領導人、執行領導人和董事會專注於現金流增長和旨在提高CRI的紀律嚴明的投資。
| CRI與股東價值創造高度相關,我們相信我們改善CRI的戰略一直是我們長期業績的關鍵驅動因素。 |
| 我們的CRI紀律適用於整個組織,使Roper能夠將我們的投資集中在將 增加股東價值、推動現金流增長、創造知識產權和擴展網絡、擴大競爭優勢以及將實物和營運資本資產降至最低的領域。 |
| 通過內部改進和有紀律的資本部署相結合,Roper在過去20年大幅提高了CRI ,這是同期我們強勁的股東回報的關鍵驅動力。 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 | 25 |
薪酬問題探討與分析(續)
專注於收購的資本部署
我們將大部分自由現金流用於收購,以實現長期增長並創造長期股東價值。與大多數其他大型公司不同,我們沒有單獨的公司開發或兼併與收購一隊。相反,我們的首席執行官和其他高管負責通過收購進行有紀律的資本部署。因此,我們的高管必須精通於改善運營和優化資本配置,因為兩者都是為我們的股東創造價值的重要貢獻者。
儘管一些同行和其他觀察人士選擇經濟增加值(EVA)作為業績衡量標準,但我們認為,這樣的衡量標準不適當地懲罰了 公司,如羅珀,這些公司強調資本配置是股東價值的重要驅動因素。例如,由於EVA為一項收購分配了加權平均資本成本,因此羅珀進行的每一筆收購都可能在未來幾年內對其EVA造成不利影響。然而,羅珀在遵循其嚴格的收購計劃的同時,在為股東帶來卓越回報方面的長期成功表明,當應用於羅珀的戰略資本部署業務模式時,EVA面臨着挑戰。我們認為,如果羅珀將超額現金流用於EVA增值用途,如股票回購,而不是通過現金產生的收購來增加現金流,公司的長期股東回報將大幅降低。因此,該公司將繼續堅持其行之有效的戰略,即將卓越的運營與謹慎的資本部署相結合,以期為其 股東帶來卓越的回報。
我們的薪酬計劃概述
考慮薪酬話語權 投票
在2021年股東年會上,84.3%的投票贊成通過我們任命的高管薪酬的諮詢投票。賠償委員會認為薪酬話語權投票繼續反映了我們股東對我們長期以來的堅定支持按績效支付工資將高管薪酬與我們的價值創造模型相結合的理念和方法,以及我們高管薪酬計劃最近的變化。
2021年之後 薪酬話語權在投票過程中,我們聯繫了我們認為投票反對薪酬計劃的七個最大股東,以更好地理解他們的擔憂。作為這一擴展的結果,我們修訂了股權獎勵的歸屬,以便授予指定高管的所有股權獎勵只能在三年後才能授予。在2022年前,首席執行官以外的指定高管的股權獎勵在第二年後歸屬50%,第三年之後歸屬50%,三年結束時沒有機會彌補第一批50%歸屬的任何缺口。我們還提高了適用於2022年年度現金激勵和2022年基於長期業績的限制性股票獎勵的績效標準的嚴格性。
此外,羅珀在過去幾年裏對我們的高管薪酬計劃進行了多次修改,以確保其與我們股東的長期利益保持密切一致:
| 100%的限制性股票以業績為基礎,所有歸屬取決於滿足多年EBITDA和相對 運營現金流利潤率的業績要求。 |
| 只有股票期權,本質上是基於業績的,僅通過持續的基於時間的服務來授予。 |
| 取消每年的股權獎勵(三年內每年三分之一)。 |
| 首席執行官股權獎勵只能在三年期限結束時授予。 |
| 限制性股票的股息在股票賺到之前不會支付,如果股票沒有賺到,股息就會被沒收。 |
| 從2017年開始,運營現金流減去資本支出和資本化軟件(以佔收入的百分比衡量)從內部目標改為相對於外部基準的相對業績這是授予任何部分受限股份所需的百分位數業績和75%這是完全歸屬所需的百分位數績效。 |
| 我們首席執行官95%的薪酬受到業績風險的影響,並與財務業績和股價掛鈎。 |
| 根據2017年度股東大會上的諮詢投票結果,批准薪酬話語權投票,投票薪酬話語權投票將繼續每年舉行。 |
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羅珀技術公司2022年委託書 |
薪酬問題探討與分析(續)
薪酬做法核對表
與股東利益和市場最佳實踐相一致,我們的高管薪酬計劃的積極特點包括:
我們所做的 | 我們不能做的事情 | |
✓ 幾乎所有指定高管的薪酬都與績效掛鈎。
✓ 基於業績的授予要求適用於100%的限制性股票獎勵(沒有單獨的時間歸屬)。
✓ 首席執行官根據五年業績 發放特別長期現金獎金,以加強長期規劃視野和可持續增長。
✓ 現金獎金有上限,並基於業績 股票獎勵限制為目標的100%(風險緩解功能)。1
✓ 穩健的股份所有權和留存指導方針。
✓ ?追回政策,以收回錯誤支付的現金和股權補償 。
將✓ 風險評估評審作為風險緩解過程的一部分。
✓ 薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問。
✓ 有限的額外福利和其他福利。
|
Ò 否 在賺取之前,支付基於業績的限制性股票獎勵的股息。
Ò 不適用於指定高管的固定收益養老金計劃或SERP。
Ò No n單次觸發股權授予控制變更。
Ò 服務費 薪酬非常有限,使用僱傭協議也是如此。
Ò 不允許對公司股票進行套期保值或質押(一個獨立的董事在2015年1月通過該政策時質押的股票數量除外)。
Ò 無消費税總和控制變更付款。
Ò 沒有 在未經股東批准的情況下重新定價低於現金的股票期權或現金收購。
Ò 否 授予行權價低於授予時公平市場價值的股票期權。 |
我們薪酬計劃的目標
我們針對指定高管的薪酬計劃反映了我們在創造長期股東價值方面的業務需求、市場要求和挑戰, 旨在:
| 為股東的利益推動長期業績。 |
| 強調股權薪酬,使被任命的高管的利益與股東的利益保持一致。 |
| 提供與上市公司和私募股權公司競爭的薪酬水平。這使我們能夠招聘和保留能夠有效配置資本的經驗豐富的領導層,同時推動和管理一家在各種終端市場競爭的多元化技術公司。 |
| 保持靈活性,以適應快速發展的業務環境中不斷變化的業務需求。 |
| 簡化薪酬設計,提高透明度,便於管理和溝通。 |
| 徵求和考慮我們股東的意見。 |
| 堅持最高法律、最高治理、最高道德標準。 |
1 | 正如下面的融資時間表和2021年增量現金獎勵機會中所討論的那樣,如果公司在2021年取得優異業績, 高管將有機會賺取高達其年度目標獎金機會的150%。 |
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羅珀技術公司2022年委託書 | 27 |
薪酬問題探討與分析(續)
補償要素
我們的高管薪酬計劃由幾個要素組成,每個要素的目標都符合我們的整體計劃,即提供綜合且具有競爭力的總薪酬方案。
長期股權激勵
股權薪酬是我們任命的高管的最大和最重要的薪酬形式,因為它實現了我們的許多關鍵薪酬目標:
| 將薪酬與業績掛鈎,將薪酬與股東價值創造和實現預先設定的客觀業績標準聯繫起來。 |
| 使被任命的高管的利益與股東的利益保持一致,同時加強長期規劃視野。 |
| 吸引被任命的高管,特別是那些有興趣為股東創造長期價值的高管。 |
| 保留被任命的執行幹事,並通過確保在滿足多年服務要求之前喪失獎勵來獎勵繼續服務。 |
為了確定股權獎勵的適當價值,薪酬委員會會考慮同行的薪酬做法以及高管的個人業績和相關責任。
我們使用兩種類型的股權獎勵:
股票期權
股票期權的行權價格按授予日我們普通股的市場收盤價設定,這提供了增加股東價值的激勵,需要持續多年的服務才能實現任何收益。對於首席執行官,股票期權在授予日三週年時授予 。對於其他被任命的高管,股票期權在授予日的第二和第三週年紀念日以等額分期付款方式授予。然而,從2022年開始,其他被點名的高管的股票期權只在授予日期的三週年時授予。
基於業績的限制性股票
除繼續服務外,限制性股票的歸屬100%取決於公司達到特定的、預先確立的和目標
薪酬委員會指定的績效目標。只有在股票實際上是通過業績賺取的情況下,股息才會被扣留和支付。基於業績的限制性股票 旨在鼓勵留住被任命的高管,為增加股東價值提供持續的激勵,並進一步使我們被任命的高管的利益與股東利益保持一致。
股權補助金
薪酬委員會在每年第一次定期安排的委員會會議上,通常在1月份,向被任命的高管授予基於業績的限制性股票和股票期權的年度獎勵。股票期權的行權價是羅珀普通股在授予之日的收盤價。薪酬委員會可不時向新僱用的僱員發放與晉升或責任增加有關的額外獎勵。
我們使用兩種類型的現金支付:
現金獎勵
現金獎勵通過將部分薪酬與既定財務目標的實現掛鈎來支持我們的業務戰略的實現,並幫助吸引指定的高管,因為他們在市場上很流行。現金激勵是有上限的,以避免過度關注短期和潛在的過度冒險。年度現金 對包括我們的首席執行官在內的指定高管的獎勵與年度業績掛鈎。我們首席執行官的特別長期現金激勵獎勵與五年內的累計財務業績掛鈎。
基本工資
基本工資是固定現金 反映責任水平和範圍、經驗和技能以及市場慣例的薪酬。薪酬委員會每年審查每個被任命的執行幹事的基本工資,並與晉升或職責的其他變化有關。薪資調整通常自1月1日起生效。
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薪酬問題探討與分析(續)
其他薪酬要素
由於羅珀在很大程度上避免了額外津貼、補充養老金和其他與績效無關的薪酬,以下總結的其他項目僅佔我們提名的高管總薪酬的一小部分。
退休福利
| 被提名的高管可以按照與其他符合條件的員工相同的條款參加401(K)計劃,該計劃提供的匹配供款上限為現金薪酬的7.5%,但受修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《國税法》)的限制。 |
| 為了提供財務規劃的靈活性,我們維持非合格退休計劃,根據該計劃,指定的高管可以選擇推遲現金薪酬。此計劃 旨在提供在符合納税條件的401(K)計劃下本應獲得的遞延補償福利,但受該法規施加的某些限制。有關該計劃的更多信息,請參閲下面的高管薪酬?2021非限定遞延薪酬部分。 |
額外津貼和其他福利
向被任命的高管提供的額外津貼和其他非現金福利僅限於汽車津貼、財務規劃援助(為Hunn先生提供)和定期體檢。如果俱樂部有商業目的,則允許成為俱樂部成員。
遣散費及管制條文的更改
我們只與Hunn和Stipancich先生有書面協議。這些安排提供了
在某些情況下終止僱用時的遣散費福利,包括與控制權變更有關的遣散費。有關各種終止情況下的這些協議和付款的説明 ,請參閲下面的高管薪酬部分:終止或控制變更時的潛在付款。
雙重觸發股權歸屬
關於股權獎勵,我們使用雙觸發方法來在控制權發生變化時進行授予,而不是僅在控制權發生變化時進行授予(單觸發),因為我們認為它為公司的潛在收購者提供了足夠的保護並降低了潛在成本。有關更多詳細信息,請參閲下面的高管薪酬-終止或控制變更時的潛在付款部分。
免税毛利率
一位被任命的高管可能要對因公司控制權變更而獲得的福利繳納消費税。我們不向被任命的高管提供消費税總額(這將使被任命的高管處於相同的税務職位,就像不適用消費税一樣)。
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羅珀技術公司2022年委託書 | 29 |
薪酬問題探討與分析(續)
總薪酬的組合
我們任命的高管的薪酬鼓勵長期關注,並與股東利益密切一致。2021年,首席執行官面臨風險並與股價和業績目標掛鈎的 目標的總直接薪酬為95%,而我們任命的其他高管的平均直接薪酬為88%。
2021年直接薪酬組合總額
補償流程
薪酬委員會監督
薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃,以適當補償我們任命的高管,激勵我們任命的高管實現我們的業務目標,並使我們任命的高管 的利益與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會審查每個被任命的執行幹事的薪酬要素,並根據各種考慮因素確定對薪酬結構和水平的任何調整,包括:
| 指定高管的職責範圍、績效和經驗以及具有競爭力的薪酬水平。 |
| 我們的財務業績與前幾個時期相比。 |
| 與管理層討論的與健全風險管理相關的薪酬計劃結構。 |
| 顧問股東就我們指定的高管的薪酬和 股東的意見進行投票的結果。 |
| 來自私募股權和資本配置公司的競爭壓力,以及總體上的市場實踐和外部發展。 |
| 利用薪酬顧問對指定的高管進行廣泛的外部基準比較 行業同業集團公司的薪酬以供比較。 |
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羅珀技術公司2022年委託書 |
薪酬問題探討與分析(續)
薪酬委員會一直維持着一項簡單的計劃,旨在為股東創造長期業績和卓越的價值,使羅珀能夠吸引、留住和激勵一支傑出的領導團隊。
薪酬顧問
2019年9月,薪酬委員會為給我們的薪酬實踐帶來新的視角,聘請了國家薪酬諮詢公司Compensia(顧問)的服務,以密切關注高管薪酬的發展和趨勢,並根據公司的業務和人才戰略以及投資者預期,就公司薪酬計劃、政策和實踐的適當調整提供建議。
| 顧問是獨立的,直接向薪酬委員會主席報告,從未為公司執行過其他 工作。薪酬委員會每年都確認聘用顧問不會引起任何利益衝突,而且與前幾年一致,2021年沒有利益衝突。 |
| 顧問出席薪酬委員會的所有會議,對我們整個高管薪酬計劃的有效性進行評估,或對指定高管的薪酬進行分析或批准。 |
| 薪酬委員會主席在委員會會議之前與顧問會面,並在會議之間與顧問進行協商。 |
| 該顧問協助收集和分析有關薪酬水平的市場數據,並提供與競爭性薪酬水平相關的市場趨勢和最佳實踐以及監管和技術事項發展的專業知識。 |
我們被任命的高管的角色
雖然薪酬委員會最終負責做出影響我們任命的高管的所有薪酬決定,但我們的首席執行官參與了這一過程,因為他與日常工作與其他指定高管的關係 以及他對公司不同業務運營的瞭解。
| 我們的首席執行官與薪酬委員會討論公司和每位被任命的高管的表現,包括他自己。首席執行官還與委員會討論其他關鍵高管的表現。 |
| 首席執行官就被任命的高管的薪酬組成部分提出建議,但 不參加委員會關於審查其自身業績或確定其實際薪酬金額的會議。 |
我們的首席財務官和首席會計官還協助薪酬委員會提供與激勵性薪酬相關的指標方面的信息資源。我們的總法律顧問還在必要時就其專長領域向委員會提供支助。
市場標杆
薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮許多因素,其中包括市場薪酬水平和做法,包括自選同齡人的薪酬水平和做法。
|
羅珀技術公司2022年委託書 | 31 |
薪酬問題探討與分析(續)
目的
| 我們的基準是為薪酬水平和做法的範圍和合理性提供一個外部參照系。市場信息被用作決策的數據點,而不是主要因素。 |
挑戰
| 我們的高利潤率、高現金產生、輕資產業務模式和多樣化的終端市場使得使用傳統標準(如收入、行業代碼或競爭對手)選擇同行具有挑戰性。Roper的43家運營企業有可按行業分配的同行,但在企業層面上,Roper沒有與我們多樣化的業務和獨特的運營模式相匹配的同行。鑑於我們的估值相對於收入,僅使用收入來衡量Roper的規模低估了Roper的相對市場價值,因此是一個糟糕的指標。同樣,將Roper與 |
主要根據GICS代碼分類選擇的同級組可能會導致不適當的比較,特別是考慮到Roper多樣化的業務組合和類似私募股權的業務模式 。 |
私募股權投資
| 鑑於我們任命的高管的資本配置責任以及我們業務的私募股權性質,我們會考慮提供綜合計劃的私募股權公司所使用的薪酬水平和做法,其中通常包括聯合投資和槓桿附帶權益機會。雖然Roper的運營模式與私募股權公司非常相似,但我們不允許我們被任命的高管共同投資於公司投資,也不允許他們受益於附帶權益税待遇。我們的薪酬實踐在招聘和留住在運營和資本配置方面擁有深厚專業知識的有才華的專業人員時,經常與私募股權機會競爭。 |
2021對等組
我們自選的同行羣體反映了我們持續強勁的增長、持續的價值創造、對軟件和技術驅動的業務的持續擴張、相對於收入和總投資的市場估值,以及與私募股權公司爭奪人才和投資機會的激烈競爭。Roper的決定和隨後的轉型將重點放在軟件 ,這極大地改變了公司的業績。今天,羅珀公司約70%的EBITDA來自我們的軟件業務。此外,羅珀的歷史增長和出色的股東回報在一定程度上是羅珀的資本部署戰略的結果。所有這些事實都使選擇合適的同行變得持續困難。2021年,委員會對同級組進行了修訂,以更準確地反映Roper對其軟件業務的日益重視 。TransDigm Group Inc.、Waters Corporation和Zimmer Biomet Holdings,Inc.被從同行組中刪除,取而代之的是專注於軟件的公司Autodesk,Inc.和ServiceNow,Inc.。下面列出了同行公司以及各種規模指標。
公司 |
|
市場資本化(1) |
企業 |
收入(2) |
網絡 |
全球行業分類 | ||||||||||||||
Adobe。 |
ADBE |
$ |
269,807 |
|
$ |
269,363 |
|
$ |
15,812 |
|
$ |
4,822 |
|
應用軟件 | ||||||
Salesforce,Inc. |
CRM |
$ |
250,318 |
|
$ |
255,245 |
|
$ |
24,983 |
|
$ |
1,739 |
|
應用軟件 | ||||||
財捷。 |
INTU |
$ |
182,140 |
|
$ |
181,396 |
|
$ |
10,317 |
|
$ |
2,092 |
|
應用軟件 | ||||||
歐特克公司 |
ADSK |
$ |
61,854 |
|
$ |
63,112 |
|
$ |
4,232 |
|
$ |
1,319 |
|
應用軟件 | ||||||
Citrix系統公司 |
CTXS |
$ |
11,798 |
|
$ |
14,857 |
|
$ |
3,176 |
|
$ |
317 |
|
應用軟件 | ||||||
ServiceNow,Inc. | 現在 | $ | 129,173 | $ | 128,363 | $ | 5,531 | $ | 221 | 系統軟件 | ||||||||||
VMware,Inc.A類 |
大眾汽車 |
$ |
48,712 |
|
$ |
47,862 |
|
$ |
12,614 |
|
$ |
2,025 |
|
系統軟件 | ||||||
黑石集團L.P. |
BX |
$ |
88,874 |
|
$ |
170,249 |
|
$ |
10,695 |
|
$ |
5,208 |
|
資產管理和 | ||||||
KKR&Co.Inc.A類 |
KKR |
$ |
43,583 |
|
$ |
114,505 |
|
$ |
16,158 |
|
$ |
5,653 |
|
資產管理和 | ||||||
摩托羅拉解決方案公司 |
微星 |
$ |
45,889 |
|
$ |
50,390 |
|
$ |
8,124 |
|
$ |
1,256 |
|
通信設備 | ||||||
中位數 |
$ |
75,364 |
|
$ |
121,434 |
|
$ |
10,506 |
|
$ |
1,882 |
|
||||||||
羅珀 |
ROP |
$ |
51,884 |
|
$ |
59,860 |
|
$ |
6,084 |
|
$ |
1,091 |
|
工業集團 |
來源:FactSet
(1) | As of 12/31/21 |
(2) | 截至21年12月31日的最後四個季度 |
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羅珀技術公司2022年委託書 |
薪酬問題探討與分析(續)
長期測算期
長期業績週期最準確地描述了羅珀的相對業績。在較短的時間內,業績比較可能會受到同行公司更容易的 業績基線的影響,這些公司與Roper不同,經歷了歷史上表現不佳的時期,並受益於較低起點的反彈。相反,由於羅珀一貫的強勁業績和業務轉型,將其他公司的短期業績與羅珀的業績進行比較可能會產生誤導或扭曲的結果。
CEO薪酬
薪酬委員會在確定羅珀首席執行官的薪酬時考慮了許多因素,並認為該職位的薪酬是合理、適當的,並與股東的最佳利益保持一致。
廣泛的責任和有效的領導
洪恩先生於2011年加入Roper,並與我們的前任首席執行官兼總裁Brian D.Jellison密切合作,制定和實施資本部署流程 ,根據該流程,Roper已投資數十億美元進行收購,為股東帶來了持續的卓越回報。自2018年9月被任命為首席執行官兼總裁後,亨恩先生領導了公司的資本部署工作,並繼續建立和支持羅珀可持續的高績效和創業文化。在被任命為首席執行官之前,洪先生曾擔任該公司的首任首席運營官。
卓越的業績和價值創造
從2003年開始,Roper經歷了業務轉型,CRI和利潤率不斷提高,為股東提供了持續增長和未來價值創造的平臺 。自加入公司以來,洪先生為這一努力做出了重大貢獻。在洪先生任職本公司的十年期間,包括擔任首席運營官和首席執行官期間,羅珀的股東獲得了21.8%的複合年回報率和673.4%的總股東回報率,而同期標準普爾500指數的總股東回報率為414.3%。
與股東價值創造保持一致
洪先生的薪酬與本公司的業績密切相關。2021年,他的直接薪酬總額約85%與股權掛鈎
獎項。薪酬和股價之間的這種緊密結合創造了一個強大的動機,以實現企業的盈利增長。考慮到Hunn先生在Jellison先生英年早逝後繼任首席執行官後承擔的更大責任,委員會還決定於2019年向Hunn先生提供長期現金激勵,以強調在五年任期內實現持續和可持續增長的重要性,並在過渡期內保護領導層的連續性。有關長期現金激勵的更多信息,請參閲下面的首席執行官特別長期現金激勵。
外部比較
羅珀首席執行官的薪酬在羅珀自己選擇的同行和上市公司業績優異的首席執行官的範圍內。在私募股權公司中,羅珀首席執行官的薪酬低於相應業績水平的預期水平。此外,我們認為首席執行官的薪酬是合理的,反映了短期和長期為股東創造的價值。
薪酬委員會於2021年初審閲洪博培先生的薪酬時,審閲了他與類似職位的行政總裁的薪酬比較,並考慮到他在2019年的薪酬增加11%,薪酬委員會決定維持他的薪酬及年度獎金機會分別維持在1,000,000美元及基本工資的200%。委員會確實將Hunn先生的直接薪酬總額增加了3.5%,增加的部分全部用於長期股權薪酬。
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羅珀技術公司2022年委託書 | 33 |
薪酬問題探討與分析(續)
內部薪酬公平
薪酬委員會考慮我們高管的職責範圍、經驗和績效,並認為從內部薪酬公平的角度來看,所有被點名的高管都得到了適當的薪酬。關於首席執行官薪酬的具體考慮因素包括他的職責範圍以及他在制定和執行羅珀的業務戰略方面的領導作用。與羅珀的精益組織一致,我們做出了一個有意識的決定,不再有太多傳統的公司員工職位和級別。除了較低的企業管理費用外,ROPER
去中心化模式導致運營業務領導人獲得高額薪酬,但不被任命為高管。除了為可能成為高管的關鍵員工 制定嚴格的高管發展計劃外,薪酬委員會還根據外部和內部標準監控其他關鍵公司領導人的薪酬。這支持我們的繼任規劃流程,並確保其持續的有效性,自2018年9月Hunn先生接任Jellison先生擔任總裁兼首席執行官以來,公司的表現就是明證。
2021年薪酬分析
本節討論我們指定的高管在2021年採取的薪酬行動,如下面的高管薪酬 部分所述。
基本工資
2021年初,薪酬委員會將我們任命的三名高管的薪酬上調,以反映市場慣例和繼續保持優異的業績: 康利先生從565,000美元增至590,000美元,Crisci先生從660,000美元增至690,000美元,Stipancich先生從720,000美元增至750,000美元。Hunn先生的薪水保持不變,仍為1,000,000美元。
年度現金獎勵
獎勵機會
年度現金 我們任命的高管2021年的獎勵機會(以基本工資的百分比表示)(2021年初確定)如下:Hunn先生(200%)、Crisci先生(125%)、Conley先生(100%)和 Stipancich先生(125%)。機會反映了市場慣例,並保持在與2020年相同的百分比。我們的做法是將年度獎勵獎金限制在上述百分比,以緩解風險並避免將短期重點放在決策上。僅就2021年而言,被點名的執行幹事有機會獲得下文所述的遞增現金獎勵。
資金時間表和2021年增量現金激勵機會
與前幾年類似,年度現金獎勵是根據調整後淨收益的增長確定的。2021年調整後淨收益為
需要達到至少13.46億美元(2020年調整後的淨收益)才能獲得任何獎金。調整後淨收益為13.46億美元,將獲得全部獎金機會的20%。如果調整後的淨收益增加10%,達到14.8億美元,那麼全額獎金將獲得100%。如果金額在13.46億美元至14.80億美元之間,則可通過直線插值法確定獲得的獎金機會百分比 ,如下圖所示。
鑑於新冠肺炎帶來的挑戰和能源市場在2020年和2021年大部分時間的惡化,以及薪酬委員會決心不降低業績目標或以其他方式對2020年年度激勵獎金行使酌處權,薪酬委員會僅在2021年採用了增量現金機會,如果公司超速增長超過2021年年度現金激勵計劃下的最高支付門檻10%的調整後淨收益增長,薪酬委員會將獲得每位被任命高管目標獎金的50%。如果調整後的淨收益增長15%,達到15.48億美元,則將獲得全部增量獎金(調整後淨收益增長在10%至15%之間應用直線插值法)。薪酬委員會提供這一超速遞增獎金的機會,以進一步激勵管理團隊實現出色的遞增增長,以彌補2020年低於預期的收益增長 。這一增量機會僅適用於2021年,不會在2022年繼續。
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羅珀技術公司2022年委託書 |
薪酬問題探討與分析(續)
2021年,公司調整後淨收益為16.24億美元(較上年增長20.7%);1因此,薪酬委員會批准支付100%的獎金機會以及整個增量獎金機會。我們提名的 高管2021年的績效獎金顯示在2021年
下面的非股權激勵計劃薪酬列下面的薪酬摘要表。
2022年,委員會將調整後淨收益持平增長獲得最低獎金的門檻提高到比2021年增加2.5%。
2021年年度現金獎勵計劃
調整後淨收益是指為消除非常項目、會計變動、收入相關税項、債務重組、資產處置、資產減記或減值費用、收購相關費用、收購相關無形攤銷、GAAP調整對收購的遞延收入、訴訟費用和和解、重組和重組計劃以及非經常性或特殊項目的影響而增加或減少的淨收益(如本公司季度收益報告中所述)。
下表顯示了2020財年和2021財年的年度獎勵現金支付,以及此類支付佔每位 指定高管的基本工資的百分比。關於2020年,薪酬委員會決定不修訂年度激勵計劃目標,儘管新冠肺炎帶來了前所未有的挑戰,能源市場也出現了顯著惡化。2020年,獲得了29.2%的獎金機會。
|
2020年BonusPayment | 百分比 獎金 機會 掙來 |
百分比 基本工資 |
2021年獎金 付款 |
百分比 基本工資 |
|||||||||||||||
洪先生 |
$ |
584,000 |
|
|
29.2% |
|
|
58.4% |
|
$ |
3,000,000 |
|
|
300% |
| |||||
克里西先生 |
$ |
240,900 |
|
|
29.2% |
|
|
36.5% |
|
$ |
1,293,750 |
|
|
187.5% |
| |||||
斯蒂潘西奇先生 |
$ |
262,800 |
|
|
29.2% |
|
|
36.5% |
|
$ |
1,406,250 |
|
|
187.5% |
| |||||
康利先生 |
$ |
164,980 |
|
|
29.2% |
|
|
29.2% |
|
$ |
885,000 |
|
|
150% |
|
1 | 在經持續經營(剔除非持續經營)調整後的基礎上,調整後的淨收益增長了23.5%。因此,100%的獎金機會和整個已賺取的增量獎金機會已從計算中刪除。 |
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薪酬問題探討與分析(續)
CEO特別長期現金激勵
2019-23年度獎勵機會
2019年,薪酬委員會向Hunn先生提供了一項特別的長期現金獎勵,以表彰他在Jellison先生英年早逝後擔任首席執行官、在過渡期間保護領導層連續性以及強調長期持續收益和現金流產生的重要性。薪酬委員會設立了一個從2019年1月1日起至2023年12月31日止的特別五年履約期。五年期滿時可賺取的最高金額為1860萬美元。本公司在五年業績期間的累計調整後EBITDA 必須至少達到98.8億美元,才能獲得任何部分的獎勵。如果累計調整後的EBITDA為98.8億美元,那麼將獲得651.2萬美元的賠償1。如果累計調整後的EBITDA達到112.9億美元,那麼將獲得1860萬美元的全額獎勵2。如果在98.8億美元至112.9億美元之間,將通過直線插值法確定長期激勵機會的百分比,如下圖所示。累計調整後的EBITDA目標將按年進行調整,以反映重大收購和資產剝離的影響。
這一特別的長期現金獎勵是基於上述原因授予Hunn先生的,並不打算 作為其薪酬的經常性因素。
1 | 2020年,累計調整後的EBITDA目標進行了修訂,以應對公司剝離其Gatan和成像業務的影響。 |
2 | 如果Hunn先生選擇不延期支付獎勵金額或無法延期支付,則不延期的獎勵金額將增加7.5%。 |
CEO 2019-23年度特別長期現金獎勵計劃
調整後的EBITDA是指扣除利息、收入相關税項、折舊和攤銷前的收益 ,以消除非常項目、非持續業務、債務重組、資產處置、資產減記或減值費用、收購相關費用、訴訟費用和和解、重組和重組計劃以及非經常性或特殊項目(如本公司季度收益報告中所述)的影響。
36 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 |
薪酬問題探討與分析(續)
長期股權激勵
我們將股票期權和基於業績的限制性股票授予我們指定的高管。總而言之,我們認為這些獎項平衡地關注了可持續的長期股東價值創造和關鍵高管的留任。在2020年前,羅珀的歷史做法是獎勵固定數量的長期股票激勵。然而,由於Roper的股價持續表現優異,並根據市場慣例,薪酬委員會於2020年對所有被任命的高管過渡到以美元價值為基礎的方法。獎項的價值反映了市場
在我們的薪酬同行小組中實踐。我們一貫使用EBITDA和運營現金流(減去資本支出和資本化軟件)作為確定授予基於業績的限制性股票獎勵的指標,因為這兩個指標與我們的股東從公司業績中獲得的價值密切相關。2021年1月授予我們指定的高管的獎勵目標值如下:2021年的獎項總目標值比2020年增加了4.1%,克里西和斯蒂潘西奇增加了4.6%,康利增加了4.7%。
2021財年長期股權獎勵
股票價值 選項 |
的價值 性能- 基座 受限 股票* |
合計 目標 的價值 獎項 | |||||||||||||
洪先生 |
$ |
4,425,000 |
$ |
13,275,000 |
$ |
17,700,000 |
|||||||||
克里西先生 |
$ |
1,450,000 |
$ |
4,200,000 |
$ |
5,650,000 |
|||||||||
斯蒂潘西奇先生 |
$ |
900,000 |
$ |
2,500,000 |
$ |
3,400,000 |
|||||||||
康利先生 |
$ |
850,000 |
$ |
2,525,000 |
$ |
3,375,000 |
* | 授予的獎勵價值基於截至授予日的15個交易日內公司普通股的加權平均收盤價,這反映在摘要補償表中股票獎勵列下報告的金額的微小差異中。 |
這些獎項顯示在2021年基於計劃的獎勵表中。
首席執行官將在授予之日的三週年時授予2021年的股票期權。至於其他被點名的執行官員,他們的股票期權有50%在授予之日的第二和第三個週年紀念日授予。
| CEO 2021年限售股授予薪酬委員會根據以下業績標準對業績進行認證(獎勵的一半根據第一個標準進行評估,另一半根據第二個標準進行評估): |
| 在2020年10月至2023年9月的36個月期間產生至少50.49億美元的調整後EBITDA(如上定義)。50.49億美元,17.5%的獎勵;54.49億美元,50%的獎勵,這兩個點之間使用直線插值法按比例進行歸屬。如果公司未能在調整後的EBITDA中實現50.49億美元,則這一半獎勵的任何部分都不會被授予。 |
| 在2020年10月至2023年9月的36個月期間,運營現金流減去資本支出和資本化軟件(佔淨收入的百分比)必須達到50%這是標準普爾500指數的百分位數(不包括金融、房地產和公用事業)(修正後的標準普爾500指數)。在50歲時這是百分位數,17.5%的獎勵將授予,75%的獎勵這是百分位數,獎勵的50%將 授予,按比例授予,使用這兩個點之間的直線插值法。如果公司未能達到至少50%的獎勵,這一半獎勵的任何部分都不會被授予這是百分位數。 |
| 對於我們提名的其他高管,2021年限售股授予薪酬委員會對以下業績標準的業績證明 (每筆獎勵的季度數根據下文規定的個別標準進行評估): |
|
羅珀技術公司2022年委託書 | 37 |
薪酬問題探討與分析(續)
| 在2020年10月至2022年9月的24個月期間產生至少33.66億美元的調整後EBITDA(如上定義)。33.66億美元,8.75%的獎勵將被授予,36.33億美元,25%的獎勵將被授予, 這兩個點之間的直線插值法按比例進行歸屬。如果公司未能實現33.66億美元的調整後EBITDA,本季度獎勵的任何部分將不會授予。 |
| 在2020年10月至2022年9月的24個月期間,運營現金流減去資本支出和資本化軟件(佔淨收入的百分比)必須達到50%這是修正後的標準普爾500指數的百分比。在50歲時這是百分位數,獎勵的8.75%歸於,在75%這是百分位數,25%的獎勵將被授予, 這兩個點之間使用直線插值法按比例進行歸屬。如果公司未能達到至少50%的目標,本季度獎勵的任何部分將不會被授予這是百分位數。 |
| 在2020年10月至2023年9月的36個月期間產生至少50.49億美元的調整後EBITDA(如上定義)。50.49億美元,8.75%的獎勵將被授予,54.49億美元,25%的獎勵將被授予, 這兩個點之間的直線插值法按比例進行歸屬。如果公司未能實現50.49億美元的調整後EBITDA,本季度獎勵的任何部分都不會授予。 |
| 在2020年10月至2023年9月的36個月期間,運營現金流減去資本支出和資本化軟件(佔淨收入的百分比)必須達到50%這是修正後的標準普爾500指數的百分比。在50歲時這是百分位數,獎勵的8.75%歸於,在75%這是百分位數,25%的獎勵將被授予, 這兩個點之間使用直線插值法按比例進行歸屬。如果公司未能達到至少50%的目標,本季度獎勵的任何部分將不會被授予這是百分位數。 |
對於與累計EBITDA增長掛鈎的2022年長期股權獎勵, 委員會改變了用於設定實現歸屬所需的三年累計EBITDA目標的方法。這一修訂的方法導致EBITDA增量增加約9%(或5.36億美元),這是根據2022年獎勵進行歸屬所需的門檻和最高目標水平。這一方法變化導致的這一增長不包括委員會每年要求的長期股權獎勵基準EBITDA增長的年度增長。
有關我們計劃的更多信息
對於股東理解我們的整體高管薪酬計劃來説,其他重要的安排和考慮因素如下。
股份所有權和保留準則
我們認為,被任命的高管應在該公司擁有重大股權。為了促進股權所有權,並進一步將我們任命的 高管的利益與我們股東的利益保持一致,我們為我們任命的高管制定了股權和保留指導方針。這些指導方針預計將在五年內實現。在滿足所有權要求之前,指定的高管必須保留根據我們的股權薪酬計劃收到的任何適用股份的60%(按税後淨額計算)。2021年,委員會修訂了準則,將貨幣既得股票期權中的任何價值排除在外,以確定是否遵守準則。在2021財年結束時,所有被任命的高管都遵守了我們的股權指導方針。
職位 |
股權倍數 | |
首席執行官 |
7倍基本工資 | |
其他獲提名的行政人員 |
基本工資的3倍 |
包含的股票 |
股票不包括在內 | |
*高管或其配偶或子女擁有直接或間接利益的 股票;以及
在401(K)計劃、儲蓄和利潤分享計劃中擁有的 股票。
|
* 既得或未既得股票期權;以及
未授予的基於業績的股權 獎。 |
38 |
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羅珀技術公司2022年委託書 |
薪酬問題探討與分析(續)
反套期保值與反質押政策
我們禁止我們被點名的高管和董事從事涉及公司證券的衍生工具的交易,以及立即可轉換或可交換為公司證券的其他證券,並禁止質押公司普通股。截至2015年1月該政策實施之日質押的股票數量不在本政策範圍內。 與這一例外一致的是,截至2022年3月31日,克里斯托弗·賴特直接在保證金賬户中持有35,208股。此外,賴特先生間接持有的14,500股股票(他繼續擁有1%的實益所有權)也是保證金賬户持有的。萊特是唯一適用這一例外的個人。
$退還政策
如果本公司的財務業績發生重大重述(因會計原則或適用法律或其解釋的改變而重述除外),董事會將審核導致要求重述的事實和情況,並將採取其認為必要或適當的行動,包括追回。董事會將 考慮是否有任何指定的高管根據原始財務報表獲得現金或股權薪酬,因為看起來財務業績目標已經實現,而實際上這些目標並未基於
重述。審計委員會還將審議其行為或不作為對導致重述的事件負有全部或部分責任的任何被點名執行幹事的問責情況,以及此類行為或不作為是否構成不當行為。
監管方面的考慮
從2017年12月31日之後的應税年度開始,減税和就業法案改變了高管薪酬的某些方面,包括取消了公司根據守則第162(M)條向被任命的高管扣除超過100萬美元的績效薪酬的能力。我們將繼續在做出薪酬決定時考慮税務影響 當我們認為最符合股東的長期利益時,我們可能會提供不能完全扣除的薪酬。
在作出有關高管薪酬的決定時,我們亦會考慮其他監管規定的影響,包括守則第409a條有關非限制性遞延薪酬的條文,以及守則第280g條有關根據控制權變更作出薪酬的條文。我們還考慮各種薪酬因素將如何影響我們的財務業績。例如,在授予股票期權和限制性股票獎勵時,會考慮ASC主題718,這是確定股權獎勵確認成本的會計準則。
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羅珀技術公司2022年委託書 | 39 |
薪酬委員會相互關聯和內部人士參與
在2021年期間,梅西。撒切爾和布林克利以及約翰遜、普雷扎諾和賴特是薪酬委員會的成員。薪酬委員會的成員於二零二一年期間並不是本公司的高級職員或僱員、以前是本公司的高級職員、或與根據1933年證券法下S-K規例第404項規定須由本公司披露為關連交易的任何關係。於2021年期間,本公司並無高級管理人員在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職,而該等實體的任何高級管理人員亦曾在本公司的董事會或薪酬委員會任職。
薪酬委員會報告
我們已與管理層回顧和討論了上述薪酬討論和分析。基於我們的審查和與管理層的討論,我們已建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
提交人:
勞拉·G·撒切爾,主席
艾米·伍茲·布林克利
羅伯特·D·約翰遜
克里斯托弗·賴特
40 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 |
高管薪酬
下表列出了我們指定的執行幹事在所述財政年度所獲得的薪酬。
2021薪酬彙總表
名稱和 主體地位 |
年 | 薪金(1) ($) |
斯托克獎(2) ($) |
選擇權 ($) |
非股權 激勵 平面圖 補償(1)(3) ($) |
所有其他 補償(4) |
總計 補償 ($) |
|||||||||||||||||||||
L.尼爾·亨恩 |
|
2021 |
|
|
1,000,000 |
|
|
12,946,468 |
|
|
4,425,029 |
|
|
3,000,000 |
|
|
160,558 |
|
|
21,532,055 |
| |||||||
總裁兼首席執行官 |
|
2020 |
|
|
895,833 |
|
|
13,091,674 |
|
|
4,249,979 |
|
|
584,000 |
|
|
257,466 |
|
|
19,078,951 |
||||||||
執行主任 |
|
2019 |
|
|
1,000,000 |
|
|
12,163,500 |
|
|
3,396,474 |
|
|
2,000,000 |
|
|
252,440 |
|
|
18,812,414 |
||||||||
羅伯特·C·克里西 |
|
2021 |
|
|
690,000 |
|
|
4,095,969 |
|
|
1,450,038 |
|
|
1,293,750 |
|
|
103,322 |
|
|
7,633,079 |
| |||||||
執行副總裁 |
|
2020 |
|
|
605,000 |
|
|
4,107,170 |
|
|
1,400,003 |
|
|
240,900 |
|
|
138,252 |
|
|
6,491,325 |
||||||||
和首席財務官 |
|
2019 |
|
|
635,000 |
|
|
3,784,200 |
|
|
1,415,198 |
|
|
793,750 |
|
|
139,901 |
|
|
6,768,049 |
||||||||
約翰·K·斯蒂潘奇 |
|
2021 |
|
|
750,000 |
|
|
2,437,998 |
|
|
899,989 |
|
|
1,406,250 |
|
|
105,432 |
|
|
5,599,669 |
| |||||||
執行副總裁, |
|
2020 |
|
|
660,000 |
|
|
2,464,376 |
|
|
850,026 |
|
|
262,800 |
|
|
143,156 |
|
|
4,380,358 |
||||||||
總法律顧問兼公司祕書 |
|
2019 |
|
|
695,000 |
|
|
2,229,975 |
|
|
849,119 |
|
|
868,750 |
|
|
132,000 |
|
|
4,774,843 |
||||||||
傑森·康利 |
|
2021 |
|
|
590,000 |
|
|
2,462,374 |
|
|
849,984 |
|
|
885,000 |
|
|
89,730 |
|
|
4,877,088 |
| |||||||
副總裁兼首席會計官 |
|
2020 |
|
|
517,917 |
|
|
2,464,376 |
|
|
825,003 |
|
|
164,980 |
|
|
109,805 |
|
|
4,082,081 |
||||||||
|
2019 |
|
|
540,000 |
|
|
2,216,460 |
|
|
809,493 |
|
|
540,000 |
|
|
109,597 |
|
|
4,215,550 |
(1) | 顯示的金額包括對401(K)計劃和非合格退休計劃的延期(如果適用)。在2020財年,由於與新冠肺炎疫情相關的挑戰和不確定性,薪酬委員會在5月至9月期間將洪磊的薪酬下調了25%,克里西、斯蒂潘西奇和康利的薪酬分別下調了20%。 |
(2) | 顯示的美元值代表根據ASC主題718計算的受限股票和期權獎勵的授予日期公允價值。在確定這些期權獎勵的授予日期公允價值時使用的假設載於我們2021年綜合財務報表的附註12,這些附註包括在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年的財政年度的Form 10-K年度報告中。不能保證這些金額會實現。限制性股票獎勵都受到基於業績的歸屬標準的約束。2021年授予的獎勵的績效標準在CD&A《2021年薪酬和長期股票激勵分析》中進行了描述,2021年授予的獎勵的授予時間表載於以下財政年度末的 2021年傑出股權獎的附註中。 |
(3) | 本欄中的金額反映了根據我們的現金激勵計劃支付的款項,該計劃在上文CD&A《2021年薪酬分析與年度現金激勵》中進行了描述,並以年初的基本工資為基礎。 |
(4) | 在2021年所有其他報酬一欄中報告的數額包括下列項目。對於構成額外津貼的任何 項目,所顯示的價值為公司的增量成本。 |
名字 | 俱樂部 會員制 ($) |
公司 ($) |
其他內容 醫療 ($) |
金融 ($) |
投稿 至已定義的 貢獻 平面圖(a) ($) |
|||||||||||||||
L.尼爾·亨恩 |
|
10,606 |
|
|
24,000 |
|
|
3,500 |
|
|
3,652 |
|
|
118,800 |
| |||||
羅伯特·C·克里西 |
|
6,004 |
|
|
24,000 |
|
|
3,500 |
|
|
- |
|
|
69,818 |
| |||||
約翰·K·斯蒂潘奇 |
|
- |
|
|
24,000 |
|
|
5,472 |
|
|
- |
|
|
75,960 |
| |||||
傑森·康利 |
|
10,606 |
|
|
19,000 |
|
|
3,500 |
|
|
- |
|
|
56,624 |
|
(a) | 反映對不合格退休計劃和401(K)計劃的貢獻。 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 | 41 |
高管薪酬(續)
2021年基於計劃的獎勵撥款
下表列出了在2021年12月31日終了的財政年度向被任命的執行幹事發放基於計劃的獎勵的某些信息。
預計未來
非股權下的支出 獎勵計劃獎(1) |
估計的未來 項下的支出 股權激勵 計劃大獎(2) |
所有其他 選擇權 獎項:# 證券市場的 潛在的 選項 |
鍛鍊/ 的基本價格 期權大獎 ($/Sh) |
授予日期 公允價值(4) ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 格蘭特 日期 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
L.尼爾·亨恩 |
|
01/13/2021 |
|
|
5,484 |
|
|
31,336 |
|
|
12,946,468 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
01/13/2021 |
|
|
47,432 |
(3) |
|
413.15 |
|
|
4,425,029 |
| |||||||||||||||||||||||||
|
01/13/2021 |
|
|
400,000 |
|
|
2,000,000 |
|
|
3,000,000 |
|
|||||||||||||||||||||||||
羅伯特·C·克里西 |
|
01/13/2021 |
|
|
1,735 |
|
|
9,914 |
|
|
4,095,969 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
01/13/2021 |
|
|
15,543 |
(3) |
|
413.15 |
|
|
1,450,038 |
| |||||||||||||||||||||||||
|
01/13/2021 |
|
|
172,500 |
|
|
862,500 |
|
|
1,293,750 |
|
|||||||||||||||||||||||||
約翰·K·斯蒂潘奇 |
|
01/13/2021 |
|
|
1,180 |
|
|
5,901 |
|
|
2,437,998 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
01/13/2021 |
|
|
9,647 |
(3) |
|
413.15 |
|
|
899,989 |
| |||||||||||||||||||||||||
|
01/13/2021 |
|
|
187,500 |
|
|
937,500 |
|
|
1,406,250 |
|
|||||||||||||||||||||||||
傑森·康利 |
|
01/13/2021 |
|
|
1,192 |
|
|
5,960 |
|
|
2,462,374 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
01/13/2021 |
|
|
9,111 |
(3) |
|
413.15 |
|
|
849,984 |
| |||||||||||||||||||||||||
|
01/13/2021 |
|
|
118,000 |
|
|
590,000 |
|
|
885,000 |
|
(1) | 有關具體術語的解釋,請參閲上面標題為《2021年薪酬分析》的CD&A部分 薪酬和年度現金獎勵。根據該計劃支付的2021年金額列於2021年薪酬彙總表中。 |
(2) | 該業績限制股於2023年11月授予洪博培。Crisci、Stipancich和Conley先生在2022年11月和2023年11月分兩次獲得業績限制性股票。所有獎勵均受CD&A《2021年薪酬與長期股票激勵分析》中所述業績標準的約束。適用於Hunn先生的門檻股息是指在滿足兩個業績標準之一的門檻業績水平後將獲得的股票數量。適用於其他獲提名高管的門檻派息 代表在滿足每批獎勵的兩個業績標準之一的門檻業績水平後將授予的股份總數。不提供最高支出 ,因為在超過目標績效水平的情況下不會增加支出。只有在股票是通過業績賺取的情況下,才會支付限制性股票的股息。 |
(3) | 授予洪博培先生的股票期權於2024年1月授予。授予Crisci、Stipancich和Conley的股票期權分別於2023年1月和2024年1月分兩次等額授予。所有股票期權在授予十週年時到期。股票期權的行權價是我們普通股在授予之日的公平市值的100%。 |
(4) | 美元價值反映了根據ASC主題718計算的獎勵的授予日期公允價值。 |
42 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 |
高管薪酬(續)
2021年財政年度末傑出股票獎
下表列出了有關2021年12月31日對被任命的高管的未償還股權獎勵的某些信息。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 |
數量: 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
選擇權 期滿 日期 |
數量: 股票 或單位 庫存 他們有 未穿背心 |
市場 的價值 股票或 單位 庫存 他們有 未歸屬 ($) |
權益 激勵計劃 獎項:年數 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利,即 還沒有 既得 |
權益 激勵計劃 獎項:市場或 派息值 不勞而獲的 股份、單位或 其他權利 尚未授予 ($)(1) |
||||||||||||||||||||||||
L.尼爾·亨恩 |
|
5,000 |
|
|
115.22 |
|
|
01/17/2023 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
30,000 |
|
|
125.68 |
|
|
11/19/2023 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
30,000 |
|
|
156.40 |
|
|
11/17/2024 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
30,000 |
|
|
185.75 |
|
|
11/17/2025 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
40,000 |
|
|
185.42 |
|
|
01/19/2027 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
60,000 |
|
|
275.69 |
|
|
01/19/2028 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
60,000 |
(2) |
|
270.30 |
|
|
01/15/2029 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
57,068 |
(3) |
|
372.60 |
|
|
01/14/2030 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
47,432 |
(4) |
|
413.15 |
|
|
01/13/2031 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
66,472 |
(7)(11) |
|
32,694,918 |
| |||||||||||||||||||||||||||
羅伯特·C·克里西 |
|
2,000 |
|
|
145.75 |
|
|
01/16/2025 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
8,000 |
|
|
170.61 |
|
|
03/09/2026 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
12,000 |
|
|
185.42 |
|
|
01/19/2027 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
10,000 |
|
|
228.84 |
|
|
06/09/2027 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
25,000 |
|
|
275.69 |
|
|
01/19/2028 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
12,500 |
|
|
12,500 |
(2) |
|
270.30 |
|
|
01/15/2029 |
|
|||||||||||||||||||||
|
18,799 |
(5) |
|
372.60 |
|
|
01/14/2030 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
15,543 |
(6) |
|
413.15 |
|
|
1/13/2031 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
15,425 |
(8)(11) |
|
7,586,941 |
| |||||||||||||||||||||||||||
約翰·K·斯蒂潘奇 |
|
4,500 |
|
|
228.84 |
|
|
06/09/2027 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
15,000 |
|
|
275.69 |
|
|
01/19/2028 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
7,500 |
|
|
7,500 |
(2) |
|
270.30 |
|
|
01/15/2029 |
|
|||||||||||||||||||||
|
11,414 |
(5) |
|
372.60 |
|
|
01/14/2030 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
9,647 |
(6) |
|
413.15 |
|
|
01/13/2031 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
9,208 |
(9)(11) |
|
4,529,047 |
| |||||||||||||||||||||||||||
傑森·康利 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5,000 |
|
|
134.23 |
|
|
03/11/2024 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
6,000 |
|
|
165.97 |
|
|
03/11/2025 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
6,000 |
|
|
170.61 |
|
|
03/09/2026 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
10,000 |
|
|
185.42 |
|
|
01/19/2027 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
12,000 |
|
|
275.69 |
|
|
01/19/2028 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
7,150 |
|
|
7,150 |
(2) |
|
270.30 |
|
|
01/15/2029 |
|
|||||||||||||||||||||
|
11,078 |
(5) |
|
372.60 |
|
|
01/14/2030 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
9,111 |
(6) |
|
413.15 |
|
|
01/13/2021 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
9,267 |
(10)(11) |
|
4,558,067 |
|
(1) | 計算方法是將我們普通股在2021年12月31日的收盤價491.86美元乘以尚未歸屬的限制性股票數量 。 |
(2) | 這些股票期權於2019年1月15日授予,不可行使的股份於2022年1月授予。 |
(3) | 這些股票期權於2020年1月14日授予,不可行使的股份於2023年1月授予。 |
(4) | 這些股票期權於2021年1月13日授予,不可行使的股份於2024年1月授予。 |
(5) | 這些股票期權於2020年1月14日授予,不可行使的股票將在2022年1月和2023年1月分兩次等額授予。 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 | 43 |
高管薪酬(續)
(6) | 這些股票期權於2021年1月13日授予,不可行使的股票將在2023年1月和2024年1月分兩次等額授予。 |
(7) | 這代表多個限制性股票獎勵,每個授予的剩餘股份授予,但須證明 已滿足適用的公司業績條件,如下所示: |
(I) | 於2020年1月14日授予並於2022年11月歸屬的35,136股;以及 |
(Ii) | 2021年1月13日授予並於2023年11月歸屬的31,336股。 |
(8) | 這代表多個限制性股票獎勵,每個授予的剩餘股份授予,但須證明 已滿足適用的公司業績條件,如下所示: |
(I) | 2020年1月14日授予並於2022年11月歸屬的11,023股剩餘股份5,512股;以及 |
(Ii) | 9914股於2021年1月13日授予,並於2022年11月和2023年11月分兩次等額授予。 |
(9) | 這代表多個限制性股票獎勵,每個授予的剩餘股份授予,但須證明 已滿足適用的公司業績條件,如下所示: |
(I) | 剩餘3,307股,2020年1月14日授予並於2022年11月歸屬的6,614股;以及 |
(Ii) | 5901股於2021年1月13日授予,並於2022年11月和2023年11月分兩次等額授予。 |
(10) | 這代表多個限制性股票獎勵,每個授予的剩餘股份授予,但須證明 已滿足適用的公司業績條件,如下所示: |
(I) | 剩餘3,307股,2020年1月14日授予並於2022年11月歸屬的6,614股;以及 |
(Ii) | 5960股於2021年1月13日授予,並於2022年11月和2023年11月分兩次等額授予。 |
(11) | 對於所有授予的限制性股票獎勵,只有在薪酬委員會證明我們的 公司實現了相關業績目標的情況下,才會進行歸屬。 |
44 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 |
高管薪酬(續)
2021年期權行權和股票歸屬
名字 |
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||
練習獲得的股份數量 | 實現的價值 練習(元) |
收購股份的數量 論歸屬 |
在以下方面實現價值 歸屬($) |
|||||||||||||
L.尼爾·亨恩 |
|
- |
|
|
- |
|
|
45,000 |
|
|
22,022,100 |
| ||||
羅伯特·C·克里西 |
|
- |
|
|
- |
|
|
12,511 |
|
|
6,122,633 |
| ||||
約翰·K·斯蒂潘奇 |
|
4,500 |
|
|
1,045,220 |
|
|
7,432 |
|
|
3,637,072 |
| ||||
傑森·康利 |
|
5,000 |
|
|
1,673,900 |
|
|
7,407 |
|
|
3,624,838 |
|
沒有養老金福利
我們任命的高管中沒有一人蔘加公司贊助的固定收益養老金計劃。
2021年非限定延期補償
根據我們公司的非合格退休計劃,指定的高管可以推遲基本工資和根據現金激勵計劃賺取的付款 。有資格的高管在每年年初之前對下一年的收入進行延期選擇。行政人員可以將這些金額投資於與401(K)計劃下可用資金基本類似的基金。
下表列出了在截至2021年12月31日的財年內,針對我們指定的高管人員的不合格 退休計劃的某些信息。
名字 | 執行貢獻 在過去的 財年(1) ($) |
註冊人 投稿 在上一財年(2) ($) |
集料 收益 在上一財年(3) ($) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 天平 最後一個財年 ($) |
|||||||||||||||
L.尼爾·亨恩 |
|
157,600 |
|
|
97,050 |
|
|
34,975 |
|
|
(681,653 |
) |
|
432,190 |
| |||||
羅伯特·C·克里西 |
|
93,090 |
|
|
48,068 |
|
|
215,296 |
|
|
- |
|
|
1,461,124 |
| |||||
約翰·K·斯蒂潘奇 |
|
60,768 |
|
|
54,210 |
|
|
57,260 |
|
|
- |
|
|
932,156 |
| |||||
傑森·康利 |
|
157,988 |
|
|
34,874 |
|
|
173,712 |
|
|
(15,647 |
) |
|
2,183,935 |
|
(1) | 金額反映在截至2021年12月31日的財政年度內,非合格退休計劃下的參與者延期付款,所有這些金額都包含在上面的薪酬摘要表中的薪資或非股權激勵計劃薪酬 列中(視情況適用)。 |
(2) | 金額包含在彙總薪酬表中的所有其他薪酬列中。 |
(3) | 這些收入中沒有任何部分包括在彙總補償表中,因為 非合格退休計劃不包括適用的美國證券交易委員會規則中定義的高於市場水平的收入或優惠收入。 |
終止或控制權變更時的潛在付款
與Hunn先生和Stipancich先生的聘書規定了在某些條件下終止該官員的僱用時的某些福利。福利金額因終止原因而異,如下所述。在任何情況下,都不會因控制權變更而終止僱傭關係而支付消費税總額。
|
羅珀技術公司2022年委託書 | 45 |
高管薪酬(續)
致Hunn和Stipancich先生的信件,以及與Hunn先生的特別長期現金獎勵安排
先生。亨恩。根據2011年8月18日的聘書,如果Hunn先生的僱用被無故終止,他將有權獲得一年的醫療保險和相當於他當時的年度基本工資的遣散費。此外,Hunn先生還參與了一項長期現金激勵安排,具體條款可在CD&A部分上面標題為《2021年薪酬分析》的《CEO特別長期現金激勵》一節中找到。
先生。斯蒂潘西奇. 根據2016年6月17日的聘書,如果Stipancich先生的僱傭被無故終止 ,他將有權獲得一年的醫療福利,以及相當於他當時的年度基本工資的遣散費,外加根據公司業績按比例計算的獎金。
解僱付款和福利彙總表
下表彙總了在所示情況下,如果我們指定的每位高管在2021年12月31日終止僱傭關係,他將獲得的解僱金和福利的價值。不包括因原因解僱、自願辭職和退休的情況,因為在這些情況下,不會向指定的執行幹事支付遣散費或其他額外款項。除Hunn先生的特別長期現金激勵獎外,因死亡或殘疾而被解僱的情況沒有包括在內,因為與向所有受薪員工提供的福利相比,這些情況在範圍、條款或 操作上不歧視指定的高管。
46 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 |
高管薪酬(續)
L.NEIL H聯合國
終止場景 | ||||||||||||
終止或控制權變更時的潛在付款 | 按員工 有充分的理由 |
按公司 無故 |
改變 控制(1) |
|||||||||
現金支付 |
$ |
- |
|
$ |
1,000,000 |
|
$ |
1,000,000 |
| |||
與長期現金激勵相關的付款 獎勵(2) |
|
11,163,000 |
|
|
11,163,000 |
|
|
11,163,000 |
| |||
加速股權獎(3)(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2019年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
13,293,600 |
| |||
2020年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
6,805,930 |
| |||
2021年授予股票期權 |
|
- |
|
|
- |
|
|
3,733,373 |
| |||
2020年限制性股票贈與 |
|
- |
|
|
- |
|
|
17,281,993 |
| |||
2021年限制性股票贈與 |
|
- |
|
|
- |
|
|
15,412,925 |
| |||
持續醫療福利 |
|
- |
|
|
22,311 |
|
|
22,311 |
| |||
總計 |
$ |
11,163,000 |
|
$ |
12,185,311 |
|
$ |
68,690,821 |
|
R歐伯特C.C.C.瑞西
終止場景 | ||||||||||||
終止或控制權變更時的潛在付款 | 按員工 有充分的理由 |
按公司 無故 |
改變 控制(1) |
|||||||||
現金支付 |
|
$ - |
|
|
$ - |
|
$ |
- |
| |||
加速股權獎(3)(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2019年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
2,769,500 |
| |||
2020年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
2,241,969 |
| |||
2021年授予股票期權 |
|
- |
|
|
- |
|
|
1,223,390 |
| |||
2020年限制性股票贈與 |
|
- |
|
|
- |
|
|
2,710,640 |
| |||
2021年限制性股票贈與 |
|
- |
|
|
- |
|
|
4,876,300 |
| |||
持續醫療福利 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
| |||
總計 |
|
$ - |
|
|
$ - |
|
$ |
13,821,799 |
|
JOhnK.S.蒂潘西奇
終止場景 | ||||||||||||
終止或控制權變更時的潛在付款 | 按員工 有充分的理由 |
按公司 無故 |
改變 控制(1) |
|||||||||
現金支付 |
|
$ - |
|
$ |
1,687,500 |
|
$ |
1,687,500 |
| |||
加速股權獎(3)(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2019年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
1,661,700 |
| |||
2020年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
1,361,234 |
| |||
2021年授予股票期權 |
|
- |
|
|
- |
|
|
759,315 |
| |||
2020年限制性股票贈與 |
|
- |
|
|
- |
|
|
1,626,581 |
| |||
2021年限制性股票贈與 |
|
- |
|
|
- |
|
|
759,315 |
| |||
持續醫療福利 |
|
- |
|
|
22,311 |
|
|
22,311 |
| |||
總計 |
|
$ - |
|
$ |
1,709,811 |
|
$ |
9,998,796 |
|
|
羅珀技術公司2022年委託書 | 47 |
高管薪酬(續)
J自動交換光網絡 C昂利
終止場景 | ||||||||||||
終止或控制權變更時的潛在付款 | 按員工 有充分的理由 |
按公司 無故 |
改變 控制(1) |
|||||||||
現金支付 |
|
$ - |
|
|
$ - |
|
$ |
- |
| |||
加速股權獎(3)(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2019年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
1,584,154 |
| |||
2020年股票期權授予 |
|
- |
|
|
- |
|
|
1,321,162 |
| |||
2021年授予股票期權 |
|
- |
|
|
- |
|
|
717,127 |
| |||
2020年限制性股票贈與 |
|
- |
|
|
- |
|
|
1,626,581 |
| |||
2021年限制性股票贈與 |
|
- |
|
|
- |
|
|
2,931,486 |
| |||
持續醫療福利 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
| |||
總計 |
|
$ - |
|
|
$ - |
|
$ |
8,180,510 |
|
(1) | 假設僱傭是無故非自願終止的。 |
(2) | 本行中的金額代表在上述情況下,根據Hunn先生的特別 長期現金獎勵條款應支付的最高金額。特別長期現金獎勵計劃的最高限額為18,605,000元。如果Hunn先生選擇不延遲支付獎勵金額或無法推遲該金額,則不延遲的獎勵金額將增加7.5%。一般來説,在每種情況下,洪博培都有權按比例獲得五年期獎金的一部分,截至2021年12月31日,這部分獎金是獎金的60%。如果Hunn先生死亡或殘疾,賠償金仍未支付,在 履約期結束時補償委員會認證業績標準後,所賺取的金額將支付給Hunn先生的遺產。 |
(3) | 基於我們普通股在2021年12月31日的收盤價每股491.86美元。 |
(4) | 根據我們2016年激勵計劃的條款,如果在控制權變更後兩年內, 員工有充分理由或收購方無故終止僱傭,或者如果收購方未在控制權變更時承擔獎勵,(I)未償還股票期權變得完全可行使,(Ii)對未償還限制性股票獎勵的基於時間的歸屬限制失效,以及(Iii)未償還基於業績的限制性股票獎勵的目標派息機會應被視為已完全賺取(受2016年激勵計劃中規定的條件制約)。 |
CEO薪酬比率
按照美國證券交易委員會規則的要求,我們將2021年首席執行官的總薪酬與同期我們員工的中位數薪酬進行了比較。通過我們的核心人力資本管理系統和人工投入的補充,我們收集了全球19,554名員工的信息,其中包括我們的全職、兼職和臨時工,並將我們在德國(250名)和法國 (678名)的員工排除在最低限度豁免範圍內。
我們確定了截至2021年12月31日的中位數員工,方法是在我們的全球員工羣體中應用從2021年1月1日至2021年12月31日期間一致的薪酬衡量標準,包括年薪或小時工資、獎金和佣金(不包括股權薪酬,因為納入這些薪酬不會影響確定員工中位數的 )。我們按年計算了2021年新聘用的全職和兼職員工的薪酬。我們2021年員工總薪酬的中位數為98,550美元,首席執行官的薪酬中值為21,557,738美元(由於計入了某些員工福利,比上面的薪酬彙總表中報告的多25,683美元 )。因此,我們2021年CEO與員工薪酬中值的比率為219:1。
美國證券交易委員會確定員工中位數的規則允許公司採用各種方法,應用某些排除,並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和 假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與羅珀報告的薪酬比率相比較。
48 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 |
提案2:對被任命的公司高管的薪酬進行諮詢投票
我們正在尋求您的諮詢投票,批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。 我們相信,我們的高管薪酬計劃以儘可能最佳的方式構建,以支持我們的業務目標,我們繼續為股東提供卓越的長期回報就是明證。過去5年和10年,我們對股東的複合年回報率分別為22.6%和19.6%,而同期標準普爾500指數的回報率分別為18.5%和16.6%。
我們的高管薪酬計劃旨在提供與實現公司業績目標掛鈎的具有競爭力的總薪酬,並 吸引、激勵和留住將為股東創造長期價值的人員。有關我們高管薪酬計劃的關鍵特徵,請參閲上面的代理聲明摘要和薪酬討論和分析。
我們正在尋求股東批准以下決議:
茲議決批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的支付給本公司指定高管的薪酬,包括本委託書中披露的薪酬討論與分析、薪酬表格及相關材料。
對此提案的 投票是諮詢性質的,不具約束力;但是,薪酬委員會和我們的董事會將審查投票結果,並在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時加以考慮。
董事會建議投票表決就公司指定的執行人員的薪酬提供諮詢批准的決議。
|
羅珀技術公司2022年委託書 | 49 |
審計委員會報告
董事會審計委員會由五名非僱員董事組成,根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則,董事會已確定每一名非僱員董事為獨立董事。審計委員會的職責載於其章程。
審計委員會監督並與董事會全體成員一起審查與公司財務報表有關的任何問題、公司的法律和法規合規結構、公司獨立註冊會計師事務所的業績和獨立性以及公司內部審計職能的履行情況。委員會保留本公司的獨立註冊會計師事務所,對本公司的財務報表進行適當的審查和審計,確定獨立註冊會計師事務所的薪酬,並預先批准其所有服務。委員會還定期 審查公司聘請的其他會計師事務所提供各種金融和信息技術服務的工作。公司管理層主要負責公司財務報告流程,並根據公認會計原則編制公司財務報表。審計委員會通過討論獨立註冊會計師事務所的審計總體範圍和具體計劃、審計結果、對本公司內部會計控制的評價以及本公司財務報告的整體質量來保持對獨立註冊會計師事務所的監督。審計委員會可將其職責授權給該委員會的一個小組委員會。
審計委員會通過評估公司內部審計副總裁的任命和業績,並定期與該副總裁會面,以接收和審查公司內部審計部門的工作報告,從而保持對公司內部審計職能的監督。審計委員會定期與管理層會面,討論可能對公司財務報表產生重大影響的任何重大事項、內部審計建議、政策或程序變化以及風險或暴露(如有)。
審計委員會:(I)委任並保留普華永道會計師事務所(普華永道)為本公司截至2021年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所;(Ii)與本公司管理層審閲及討論本公司截至2021年12月31日止財政年度的經審計財務報表;(Iii)與普華永道討論根據第1301號審計準則第與審計委員會溝通,由上市公司會計監督委員會(PCAOB)發佈;(Iv)收到PCAOB道德和獨立性規則3526所要求的書面披露和普華永道的信函與審計委員會就獨立性問題進行溝通,並與普華永道討論了其獨立於本公司及其管理層的問題; (V)在管理層在場的情況下與普華永道討論了事項;(Vi)審查了內部審計建議;(Vii)與普華永道討論了公司財務報告的質量;及(Viii)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節,與普華永道審查和討論了財務報告內部控制有效性的審計結果。
根據上述審查、報告和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日的會計年度10-K表格,以供美國證券交易委員會備案。董事會已 批准。
審計委員會
理查德·F·沃爾曼,主席
艾琳·M·埃斯特維斯
約翰·F·福特三世
小託馬斯·P·喬伊斯
克里斯托弗·賴特
上述報告及上文提供的有關審計委員會的其他資料,不應被視為通過引用將本委託書納入根據證券法或交易法提交的任何文件的 一般聲明所包含,除非ROPER通過引用明確包含此信息,否則不得被視為根據證券法或交易法提交。
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獨立註冊會計師收費
以下是普華永道在截至2021年12月31日和2020財年的財年收取的專業費用。審計委員會的政策是,獨立註冊會計師事務所提供的所有服務和支付給該會計師事務所的所有費用都必須事先獲得審計委員會的批准。因此,所有審計、與審計相關的税費和其他費用都經過審計委員會的預先批准。
以千為單位的美元 | ||||||||
費用 | FY 2021 | FY 2020 | ||||||
審計費(1) |
$ | 5,358 | $ | 6,093 | ||||
審計相關費用(2) |
595 | 477 | ||||||
税費(3) |
618 | 150 | ||||||
所有其他 費用(4) |
850 | 134 | ||||||
總費用 |
$ | 7,422 | $ | 6,854 |
(1) | 普華永道根據PCAOB的標準提供審計或審查服務的費用,以及法定審計和審查提交給美國證券交易委員會的文件等服務費用。審計費用還包括與遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條所需服務有關的費用。 |
(2) | 普華永道的擔保和相關服務費用合計,主要包括對收購目標的盡職調查 以及與剝離TransCore相關的服務。 |
(3) | 税費包括税務合規、協助税務審計、税務諮詢和税務規劃數據。 |
(4) | 所有其他費用包括XBRL標籤服務和交易支持。 |
根據《交易法》第10A(I)(1)條的要求,我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准,但與支付給我們的獨立註冊會計師事務所的費用總額低於5%的非審計服務有關的某些例外情況 隨後得到審計委員會的批准。此外,根據經修訂的《交易法》第10A(I)(3)條,審計委員會已建立程序,審計委員會主席可根據該程序預先批准此類服務,但主席隨後須向全體審計委員會報告服務的細節。如上表所述,所有與審計有關的費用、税費和所有其他費用均經審計委員會核準。
建議3:批准任命普華永道會計師事務所為截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所
審計委員會已 任命普華永道為截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會建議股東批准這一任命。自2002年5月以來,普華永道一直是我公司的獨立註冊會計師事務所。普華永道的一名或多名代表預計將出席年會,並將有機會發表聲明,如果他們願意的話,並回答出席股東的適當問題 。如果這項建議不獲通過,審計委員會和董事會將重新考慮選擇我們的獨立註冊會計師事務所的問題。即使提案通過,審計委員會也可以隨時決定 選擇另一家公司。
董事會建議投票批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
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年會和投票信息
本公司現徵集所附委託書,以供2022年股東周年大會使用。本委託書和隨附的委託卡將於2022年4月29日左右郵寄或以其他方式提供給股東。
我們同時郵寄或向股東提供我們的2021年年度報告的副本,其中包括我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。我們的Form 10-K年度報告及其附件可在www.sec.gov上查閲。我們的2021年年度報告和Form 10-K年度報告不是這些委託書徵集材料的一部分。
本委託書包含重要信息,供您在決定如何投票時考慮。請仔細閲讀此信息。
Q: | 年會是什麼時候? |
A: | 日期時間(&T): |
2022年6月15日,星期一,上午9:00(當地時間)(以及在其任何延期或延期時)
地點:
芝加哥希爾頓酒店的Doubletree-
壯麗的一英里
俄亥俄州東300號聖彼得堡
伊利諾伊州芝加哥60611
Q: | 這次會議的目的是什麼? |
A: | 這是我們的年度股東大會。在這次會議上,我們將就以下事項進行投票: |
1. | 選舉九名董事; |
2. | 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們提名的 名執行幹事的薪酬;以及 |
3. | 批准任命普華永道會計師事務所為我們2022年的獨立註冊會計師事務所。 |
我們的董事會強烈鼓勵您行使對這些事項的投票權。您的投票很重要。 通過互聯網、電話或郵寄代理人或投票指導卡提前投票有助於確保我們獲得召開會議所需的法定人數。
Q: | 如果在年會上提出其他事項,會發生什麼情況? |
A. | 除本委託書 聲明所述建議外,吾等並不知悉於股東周年大會上須採取行動的任何事項。董事會已任命邁克爾·R·彼得森和約翰·K·斯蒂潘奇為本次年會的代表持有人。如果由於任何原因,董事的被提名人不能作為候選人,代理持有人可以將您的股票投票給董事會可能提名的另一名候選人,或者董事會可以縮小其規模。 |
由 正確簽署和未撤銷的委託書代表的我們普通股的所有股份將由指定為委託書持有人的人根據給出的指示進行投票。如果代理上未指示任何指令,則將按如下方式投票正確執行的代理:
為每一位董事提名人;
為批准我們任命的高管的薪酬;以及
為任命普華永道會計師事務所為2022年獨立註冊會計師事務所。
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羅珀技術公司2022年委託書 |
Q: | 誰可以在年會上投票? |
A: | 只有在記錄日期的營業時間結束時登記在冊的股東才有權在股東周年大會或任何延期或延期的會議上投票,而這些股東將有權投票,無論他們自該日期以來是否轉讓了所持Roper普通股的任何股份。 |
Q: | 記錄的日期是什麼時候? |
A: | 本公司董事會已將2022年4月20日的收市日期確定為記錄日期,以確定有權接收本公司年度大會或其任何延期或延期的通知並在其上投票的登記股東 。在記錄日期,我們的普通股有105,884,841股,面值為0.01美元,已發行並有權投票。我們普通股的每股 有權在本次年會上就每一事項進行投票表決。 |
Q: | 什麼是登記在冊的股東? |
A: | 登記股東或登記股東是指其對Roper Technologies,Inc.普通股的所有權直接反映在我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company,N.A.的賬簿和記錄中的股東。如果您是登記股東,我們將直接向您提供這些材料。 |
如果您通過銀行、經紀商或其他中介持有您的普通股,您將被視為以街道名義持有的這些 股票的受益所有者,並且您不是登記在冊的股東。登記在冊的股東是您的銀行、經紀商或其他中介機構。如果您的股票是以街道名義持有的,這些代理材料已由您的銀行、經紀商或其他中介機構 轉發給您。作為實益所有人,您有權指示該機構如何投票您實益擁有的股份。
Q: | 我如何提交我的投票? |
A: | 有四種投票方式:互聯網、電話、郵寄或親自投票。通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書不會影響您參加年會的權利和 |
更改您的投票。除非您親自投票,否則您的投票必須在晚上11:59之前收到。東部時間2022年6月14日。 |
| 通過互聯網。準備好代理卡並登錄www.proxypush.com/rop。 |
| 通過電話。準備好您的代理卡並撥打866-829-5176通過按鍵電話免費(僅限美國)。 |
| 郵寄的。在寄往美國的郵資已付信封中註明、註明日期、簽名並迅速郵寄隨附的代理卡。 |
| 當面説。你可以親自在年會上投票。如果您收到郵寄的委託書,請攜帶您的委託書,否則我們將在年會上為登記在冊的股東提供投票。 |
如果您的股票由銀行、經紀人或其他中介機構持有,該機構將提供投票指示和代理 材料。請遵循您從該機構收到的投票指示。此外,如果您計劃親自在年會上投票,並且您的股票由銀行、經紀人或其他中介機構持有,則您必須獲得 截至記錄日期的股票所有權證明,並擁有持有您股票的機構的有效法定代表人。
Q: | 什麼是經紀人?無投票權? |
A: | 如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他中介機構以街頭名義持有的,您必須向該機構提供投票指示。根據紐約證券交易所的規則,如果您不提供投票指示,該機構可以酌情對常規提案進行投票,但不能對非常規提案進行投票,或者 讓股票無投票權,這稱為經紀人無投票權。 |
以下提案不被視為常規提案,因此銀行、經紀商和其他中介機構如果沒有收到您的投票指示,則無權對這些事項進行投票:(I)董事選舉;以及 (Ii)關於批准我們指定的高管薪酬的諮詢投票。批准獨立註冊會計師事務所的任命被視為例行公事,因此如果您不提供投票指示,持有您股份的機構可能會離開
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股份無投票權,或自行決定投票。如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他中介機構持有的,請遵循您從該機構收到的投票指示。除非您提供了投票指示,否則該機構將不能對除任命普華永道以外的任何提案投票表決您的股票。
Q: | 經紀人怎麼樣?未投票和棄權處理? |
A: | 經紀人的非投票不被視為為選舉 董事而投的票,因此它們不會對董事選舉產生影響。經紀人的非投票權不被視為有權就會議上提議投票的所有其他事項投票,因此它們對這些事項沒有任何影響 。棄權票不被視為為選舉董事而投的票,因此對董事選舉沒有影響。棄權被視為出席會議並有權投票,因此他們的效果將是對會議上提議表決的所有其他事項投反對票。 |
Q: | 什麼構成法定人數? |
A: | 要在我們的年會上開展業務,我們必須有法定人數的股東出席。當截至記錄日期有權投票的股票的大多數流通股親自或由代表代表時,即構成法定人數。經紀人的反對票和棄權票將計入 法定人數。如股東周年大會所代表的股份數目不足法定人數或批准任何建議,股東周年大會可延期或延期,以容許進一步徵集委託書。 |
Q: | 每項提案需要多少票數? |
A: | 我們的章程規定,每個董事將以就該董事所投的 票的多數票選出(競爭選舉除外,在這種情況下,董事由多數人選舉產生)。?所投選票的多數意味着為董事投出的票數超過了反對該董事的票數。中間人的反對票和棄權票不會有任何影響,因為它們不被算作董事選舉的選票。如果現任董事 未能獲得過半數選票,董事將向董事會提交辭呈。 |
提名與治理委員會或其他委員會將審議董事的辭職,並向董事會建議接受或拒絕辭職。董事會將在選舉結果證明後90天內公開披露其關於辭職的決定。 |
關於批准我們任命的高管薪酬的投票是諮詢投票,對本公司不具約束力。如果親自出席或由受委代表出席並有權投票的股份的大多數 投了贊成票,則將被視為經股東批准。棄權將產生投票反對該提案的效果。經紀人的非投票將被排除在 計算之外,並且不會對投票結果產生影響。
如要批准委任普華永道會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所,須獲親自出席或由受委代表出席並有權投票的股份(br})的過半數贊成。棄權將產生投票反對這些提案的效果。這項建議被認為是例行公事,如果受益所有人不提供投票指示,經紀人將有權酌情對該建議進行投票。因此,如果您是實益所有人,並且您 希望對此提案投贊成票、反對票或棄權票,您必須向您的經紀人提供此類指示。否則,您的經紀人將酌情投票。
Q: | 我的委託書可以撤銷嗎? |
A: | 在行使委託書之前,您可以親自在年會上投票、及時遞交後續委託書或書面通知我們撤銷委託書,請羅珀技術公司公司祕書注意,地址:佛羅裏達州薩拉索塔,薩拉索塔,Suit200,6901 Professional Parkway,Suite 200,佛羅裏達州34240。 |
如果您不是登記在冊的股東,您將需要您的記錄持有人提供的文件,説明您的所有權,才能親自在 年會上投票。看看什麼是登記在冊的股東?上圖。
Q: | 什麼是持家?它對我有什麼影響? |
A. | 美國證券交易委員會的委託書規則允許公司和中介機構,如經紀人和銀行,滿足委託書的交付要求 |
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羅珀技術公司2022年委託書 |
對於共享同一地址的兩個或更多股東,請向這些股東提供一套代理材料。這一程序被稱為房屋持有,它減少了股東收到的重複信息的數量,並降低了我們的打印和郵寄成本。 |
某些中介機構使用房屋管理作為我們的 代理材料和我們的2021年年度報告。因此,如果多個股東共享同一地址,則可能只有一組材料被送到您的地址。如果您與其他股東共用一個地址,並且希望將來收到單獨的 套材料,或者如果您只想收到一套材料,您應該通過以下地址和電話與您的銀行、經紀人或其他中介機構或我們聯繫。如果您致電我們,我們將立即發送此 委託書或2021年年度報告的單獨副本941-556-2601或將您的請求以書面形式提交給公司祕書,羅珀 技術公司,地址:佛羅裏達州薩拉索塔34240,Suite200專業園路6901號。
Q: | 我怎樣才能找到年會的投票結果? |
A. | 董事會已經指定了一名選舉檢查員,他將對通過代理和投票提交的選票進行製表。初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年度會議後四個工作日內以Form 8-K格式發佈,並提交給美國證券交易委員會。如果官方投票結果不是 |
屆時,我們將在表格8-K的當前報告中提供初步投票結果,並將在當前表格8-K的修正案中提供最終結果。 |
Q: | 誰來支付準備和郵寄此委託書所涉及的費用? |
A: | Roper支付準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的費用,以及 徵集代理的所有費用。我們的董事、高管和其他員工可以親自或通過電話、電子郵件或其他通信方式徵集代理人,而無需額外補償。我們還聘請了MacKenzie Partners作為本次年會的代理律師,費用約為12,500美元,外加合理費用。我們將報銷銀行、經紀人和其他中介機構,如託管人、代理人和受託人,以其名義或其代理人的名義持有我們的普通股,以補償其將代理材料轉發給受益者的合理費用。 |
Q: | 關於更多信息,您的網站是什麼? |
A: | 我們在www.ropertech.com上有一個網站。我們網站上的信息不是本委託書的一部分, 也不會包含在我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。 |
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2023年股東年會相關信息
如果您希望提交將在2023年股東年會上審議的事項,您必須遵守以下程序。任何向公司提交的建議書或提名均應發送至:
羅珀技術公司
6901專業大道
套房200
佛羅裏達州薩拉索塔,34240
注意:祕書
| 委託書建議。如果您打算提交一份包含在2023年 年度股東大會委託書中的提案,我們必須在2022年12月30日之前收到您的提案。所有提案必須符合規則14a-8下的美國證券交易委員會規則,才能在公司的委託書材料中包含股東提案。 |
| 董事候選人提名。我們的章程規定了您 如果希望提名與2023年股東年會相關的董事候選人必須遵循的程序。 |
代理 訪問將被提名者包括在我們2023年的代理聲明中。如果您是股東,或最多20名股東,連續持有我們已發行普通股的3%或以上至少三年,並希望提名董事 候選人,並要求我們在委託書和委託書中包括該被提名人,您必須提交您的請求,以便根據我們的章程,公司在2022年11月30日至2022年12月30日期間收到該請求。如果股東和被提名者滿足我們章程中規定的要求,則可如此提名的候選人的數量限於兩人中的較大者或不超過我們董事會20%的最大整數。所有代理訪問提名必須隨附有關提名股東和被提名人的信息,並符合我們的章程中指定的要求,包括不包含在我們2023年的委託書中的被提名人項下指定的信息。
被提名者不包括在我們的2023年委託書中。如果您希望提名與2023年股東年會相關的董事候選人,並且不要求被提名人包括在我們的委託書中,您必須根據我們的章程提交提名,以便公司在2023年2月15日至2023年3月17日期間收到提名. 提名某人蔘加董事公司選舉的通知必須包括一份書面聲明,列明(I)擬提名人的姓名;(Ii)該人向您報告的、已登記在案並由該人受益的每一類公司股票的數量和類別;(Iii)如果被提名人已由董事會提名,則根據美國證券交易委員會委託規則提交的關於每個被提名人的其他信息;(Iv)該人經簽署同意當選為本公司的董事會員;。(V)閣下的姓名或名稱及地址; (Vi)該股東(及提名所代表的任何實益擁有人)所擁有的各類公司股份中所有股份的數目及類別;。及(Vii)已由或以其名義訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)的描述,或已訂立的任何其他協議、安排或諒解的描述,而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕閣下(及代表其提出建議的任何實益 擁有人)的損失、管理股價變動的風險或利益,或增加或減少閣下(及任何代表提出建議的實益擁有人)的投票權。
提名者的通用委託書規則。對於所有被提名人, 無論是否包括在我們的委託書中,除了滿足我們章程下的要求外,如果股東打算遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則並徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事被提名人,股東必須提供列明交易法第14a-19條所要求的信息的通知,該通知必須在不遲於年度大會一週年紀念日的60個日曆日之前郵戳或以電子方式發送給我們 (對於2023年年度股東大會,不遲於4月16日,2023年)。但是,如果年會日期從週年紀念日起更改超過30個日曆 天,則
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羅珀技術公司2022年委託書 |
股東必須在2023年年會日期和10月10日之前提交通知,其中較晚者為60個日曆日這是自首次公佈2023年年會日期之日起的日曆日。
| 年會議程事項。如果您希望在2023年股東周年大會之前提交其他業務(而不是提名董事候選人) ,您必須根據我們的章程在2023年2月15日至2023年3月17日之間提交提案。如果您打算在2023年股東周年大會上直接陳述此事,通知必須包括:(A)提案文本;(B)簡要説明您贊成該提案的理由;(C)您的姓名和地址;(D)您登記在冊並由您(以及代表您提出該提案的任何實益擁有人)持有的各類公司股票的數量和類別;(E)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或類似權利、套期保值交易及借入或借出股份)的描述,或已作出的任何其他協議、安排或諒解的描述,而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕閣下(及任何代表其提出建議的實益擁有人)的損失、管理股價變動的風險或利益,或增加或減少其投票權;及(F)(如適用的話)你與該實益擁有人在建議事項中的任何重大利害關係(以股東身分除外)。 |
對於未包括在委託書中但在2023年股東周年大會上適當陳述的事項,如果管理層在上述指定時間內收到提案通知,並在2023年股東年會委託書中告知股東有關事項的性質和管理層打算如何投票,則管理層一般可以酌情投票 委託書,除非股東提案的提倡者(A)及時向我們提供書面聲明,表明提倡者打算提交委託書,至少達到執行提案所需的我們有表決權股份的百分比。(B)在提名人自己的委託書材料中包含相同的聲明;以及(C)向我們提供律師的聲明,確認已採取必要步驟將委託書交付給至少 我們的有表決權股份所需的百分比。
其他事項
截至本委託書發表之日,董事會並不知悉任何其他事項將於或擬於股東周年大會上提出。
根據董事會的命令
艾米·伍茲·布林克利
董事會主席
日期:2022年4月29日
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附錄A--對賬
表1:2021年EBITDA和EBITDA利潤率對帳(百萬美元)
(來自繼續運營 )
2020 | 2021 | |||||||
公認會計準則收入 |
$ | 4,854 | $ | 5,778 | ||||
對已獲遞延收入的採購會計調整 |
12 | 1 | ||||||
調整後收入(A) |
$ | 4,866 | $ | 5,779 | ||||
公認會計準則淨收益 |
825 | 983 | ||||||
税費 |
226 | 288 | ||||||
利息支出 |
218 | 234 | ||||||
折舊 |
47 | 50 | ||||||
攤銷 |
466 | 584 | ||||||
對已獲遞延收入和佣金費用的採購會計調整 |
10 | (5 | ) | |||||
減值費用 |
- | 100 | ||||||
重組費用 |
14 | - | ||||||
已完成收購和資產剝離的交易相關費用 |
9 | - | ||||||
出售少數股東權益所得收益 |
- | (28 | ) | |||||
調整後的EBITDA(B) |
$ | 1,815 | $ | 2,206 | ||||
調整後的EBITDA利潤率(B)/(A) |
37.3 | % | 38.2 | % |
表2:2020年EBITDA和EBITDA利潤率對帳(百萬美元)
2019 | 2020 | |||||||
公認會計準則收入 |
$ | 5,367 | $ | 5,527 | ||||
對已獲遞延收入的採購會計調整 |
11 | 12 | ||||||
調整後收入(A) |
$ | 5,377 | $ | 5,539 | ||||
公認會計準則淨收益 |
1,768 | 950 | ||||||
税費 |
460 | 260 | ||||||
利息支出 |
187 | 219 | ||||||
折舊 |
49 | 53 | ||||||
攤銷 |
367 | 467 | ||||||
對已獲遞延收入的採購會計調整 |
10 | 10 | ||||||
重組費用 |
- | 14 | ||||||
已完成收購和資產剝離的交易相關費用 |
6 | 9 | ||||||
出售剝離的業務所得 |
(921 | ) | - | |||||
調整後的EBITDA(B) |
$ | 1,925 | $ | 1,981 | ||||
調整後的EBITDA利潤率(B)/(A) |
35.8 | % | 35.8 | % |
58 |
|
羅珀技術公司2022年委託書 |
表3:調整後現金流量對賬(百萬美元)
(來自持續運營)
2020 | 2021 | V% | ||||||||||
營運現金流 |
$ | 1,368 | $ | 1,866 | 36% | |||||||
出售加坦時支付的現金税款 |
192 | - | ||||||||||
|
|
|||||||||||
調整後的營業現金流 |
$ | 1,560 | $ | 1,866 | 20% | |||||||
資本支出 |
(28 | ) | (33 | ) | ||||||||
資本化的軟件支出 |
(18 | ) | (30 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||||
調整後自由現金流 |
$ | 1,514 | $ | 1,804 | 19% | |||||||
|
|
表4:調整後現金流量對賬(百萬美元)
2011 | 2016 | 2021 | ||||||||||
營運現金流 |
$ | 602 | $ | 964 | $ | 2,012 | ||||||
出售被剝離的企業時支付的現金税款 |
- | 37 | - | |||||||||
調整後的營業現金流 |
$ | 602 | $ | 1,001 | $ | 2,012 | ||||||
|
|
|||||||||||
資本支出 |
(41 | ) | (37 | ) | (33 | ) | ||||||
資本化的軟件支出 |
(3 | ) | (3 | ) | (30 | ) | ||||||
來自非持續經營的投資活動 |
- | - | (5 | ) | ||||||||
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調整後自由現金流 |
$ | 557 | $ | 961 | $ | 1,944 | ||||||
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表5:2021年調整後收入對賬(百萬美元)
(來自持續運營)
2020 | 2021 | V% | ||||||||||
公認會計準則收入 |
$ | 4,854 | $ | 5,778 | 19% | |||||||
對已獲遞延收入的採購會計調整 |
12 | 1 | ||||||||||
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調整後的收入 |
$ | 4,866 | $ | 5,779 | 19% | |||||||
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調整後收入增長的組成部分 |
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有機食品 |
9% | |||||||||||
收購/資產剝離 |
9% | |||||||||||
外匯 |
1% | |||||||||||
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調整後總收入增長 |
19% | |||||||||||
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羅珀技術公司2022年委託書 | 59 |
表6:2020年調整後收入和EBITDA對賬(百萬美元)
2019 | 2020 | V% | ||||||||||
公認會計準則收入 |
$ | 5,367 | $ | 5,527 | 3 | % | ||||||
對已獲遞延收入的採購會計調整 |
11 | 12 | ||||||||||
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調整後的收入 |
$ | 5,377 | $ | 5,539 | 3 | % | ||||||
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調整後收入增長的組成部分 |
||||||||||||
有機食品 |
(1 | %) | ||||||||||
收購/資產剝離 |
4 | % | ||||||||||
外匯 |
- | |||||||||||
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調整後總收入增長 |
3 | % | ||||||||||
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表7:淨債務對賬(百萬美元)
(摘自 持續運營)
Q420 | Q421 | V$ | ||||||||||
總債務 |
$ | 9,561 | $ | 7,922 | $ | (1,639 | ) | |||||
現金及現金等價物 |
308 | 352 | 43 | |||||||||
淨債務 |
$ | 9,252 | $ | 7,570 | $ | (1,682 | ) |
注:由於四捨五入的關係,數字可能不是四捨五入。
60 |
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羅珀技術公司2022年委託書 |
P.O. BOX 8016, CARY, NC 27512-9903
您的投票很重要
!請按下列方式投票:
互聯網
訪問:www.proxypush.com/rop
在網上投票
準備好您的代理卡
按照簡單的説明記錄您的投票
PHONE Call 1-866-829-5176
使用任何按鍵電話
準備好您的代理卡
按照簡單的錄音説明進行操作
郵費
在您的代理卡上標記、簽名和註明日期
摺疊並將您的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中交回
羅珀技術公司
年度股東大會
截至2022年4月20日登記在冊的股東
時間:2022年6月15日(星期三)中部時間上午9:00
地點:芝加哥希爾頓酒店雙子樹酒店--俄亥俄州聖芝加哥東部300英里處,伊利諾伊州60611
本委託書是代表董事會徵集的
在此,簽署人任命Michael R.Peterson和John K.Stipancich(指定的代理人)和他們中的每一人或其中一人作為簽署人的真實和合法的受權人,有充分的替代和撤銷的權力,並授權他們和他們中的每一人有權在上述會議和任何休會上投票表決Roper Technologies,Inc.的所有股本股份,並就指定的事項和在會議或其任何續會上適當提出的其他事項進行表決。授權真實和合法的受權人酌情表決會議可能適當提出的其他事項,並撤銷此前給予的任何委託書。
此代表所代表的股份將按指示投票,如果沒有指示,股份將投票與董事會的建議相同。此代理在正確執行時,將按此處指示的方式進行投票。根據他們的自由裁量權,指定的代理人有權對會議或其任何休會或延期可能適當提出的其他事項進行表決。
如果您持有任何員工股票購買計劃或公司的401(K)儲蓄計劃(該計劃)的股份,則此代理卡在簽署並退還時,或您的電話或互聯網代理,將構成關於年會及其任何延期或延期的適當事項的投票指示,根據本文就任何計劃中持有的股份向受託人提供的指示
。在東部時間2022年6月10日晚上11:59之前沒有收到投票指示的每個計劃中的股票,或者如果沒有具體説明選擇,將由獨立受託人投票。
我們鼓勵您通過勾選適當的方框(見背面)來指定您的選擇,但如果您希望按照董事會的建議投票,則無需勾選任何方框。指定的代理人不能投票您的股票,除非您簽署(在背面)並退還這張卡。
請務必在這張代理卡上簽名,並在背面註明日期
羅珀技術公司
年度股東大會
請這樣做記號:X
董事會建議對提案1、2和3進行表決:
您投票的董事會推薦的方案
1.選舉九名董事,任期一年
贊成反對棄權
1.01 Shellye L.ArChambeau for
1.02艾米·伍茲·布林克利
1.03艾琳·M·埃斯特維斯
1.04 L.Neil Hunn for
1.05羅伯特·D·約翰遜
1.06小託馬斯·P·喬伊斯為
1.07勞拉·G·撒切爾
1.08理查德·F·沃爾曼
1.09克里斯托弗·賴特
贊成反對棄權
2.諮詢投票,批准我們任命的高管的薪酬。為
3.
批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊機構
2022年公共會計師事務所。
4.處理可適當地提交週年會議的任何其他事務。
如果您想親自出席會議,請選中此處的
。
授權簽名-必須完成才能執行您的指令。
請與您的帳户上顯示的姓名完全相同地簽名。如以聯名租約形式持有,所有人士均須簽署。受託人、管理人等應包括所有權和權限。
公司應提供公司全名和在委託書/投票表上簽字的授權人員的頭銜。簽署(及標題,如適用)日期簽署(如共同持有)日期