美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條發表的委託書

由註冊人☐以外的一方提交的註冊人 提交的

選中 相應的框：

Preliminary Proxy Statement
☐
保密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐
Definitive Proxy Statement
☐
權威的 其他材料
☐
Soliciting Material under §240.14a-12

RiverNorth 機會基金有限公司 (註冊人名稱載於其章程)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

不需要任何費用。
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11，根據下表計算的☐費用。

(1)適用於交易的每類證券的標題 ：

(2)交易適用的證券總數 ：

(3)根據交易法 規則0-11計算的每筆交易的單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)建議的 交易的最大合計價值：

(5)Total fee paid:

之前與初步材料一起支付的☐費用。

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中☐複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前的申請。

(1)Amount Previously Paid:

(2)表格， 附表或註冊聲明編號：

(3)Filing Party:

(4)Date Filed:

RiverNorth 機會基金公司

( “基金”)

1290 百老匯1000套房

科羅拉多州丹佛市80203

(855) 830-1222

股東特別大會通知

將於2022年6月29日山間時間上午10：00舉行

致 基金股東：

茲通知 基金股東特別大會(“股東大會”)將於2022年6月29日上午10時舉行電話會議，任何人士不得親自出席。山 時間，用於以下目的：

1. 批准與RiverNorth Capital Management，LLC就該基金簽訂新的投資諮詢協議；以及

2. 考慮和表決在會議或其任何休會之前可能適當提出的其他事項，包括休會。

提案 1在所附的委託書中進行了更詳細的討論。基金董事會得出的結論是，提案1最符合基金及其股東的利益，並一致建議您投票支持提案 1。

在2022年5月9日收盤時登記在冊的股東 有權收到會議及其任何休會的通知並在會上投票 。

我們 將主持此會議作為電話會議。沒有會議的實際地點。若要參加 會議，您必須在下午5：00之前通過電子郵件發送電子郵件至SharholderMeetings@Computer Shar.com。東部時間2022年6月24日，並提供您的全名和地址。然後，您將收到一封來自ComputerShare Fund Services的電子郵件，其中包含電話會議撥入 信息和參與會議的説明。

無論您在基金中持有多少股份，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，我們要求您 請您通過互聯網、電話或填寫並在隨附的代理卡上簽名並立即將其放入隨附的信封中返回，如果在美國郵寄，則不需要郵資。

根據 董事會命令：
RiverNorth 機會基金公司
凱瑟琳·A·伯恩斯
基金總裁

5月 [], 2022

對股東來説非常重要的消息

要求您對影響您的基金投資的事項進行投票 。下面的“問題與解答”部分旨在幫助您瞭解要求您考慮的重要問題。這是一份旨在幫助您的摘要，並不像所附的委託書中的討論那樣詳細。因此，本節應與Proxy語句一起閲讀，並通過引用Proxy語句對其進行限定。

問答

問：為什麼我會收到這些代理材料？

A.您之所以收到這些代理材料，是因為您是該基金的股東。基金董事會已批准基金的新管理協議(“管理協議”)。除非得到基金股東的批准，否則《管理協議》不會對基金生效。作為基金股東，您有權 就此事投票。董事會建議您對提案1投贊成票，以批准管理協議。

問：我被要求投票表決有什麼關係？

A.要求您批准基金的管理協議。

董事會建議您投票支持提案1，以批准《管理協議》。

該建議涉及批准基金與RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“顧問”)簽訂的基金管理協議(“RiverNorth”或“顧問”)，該公司目前根據基金與RiverNorth的投資分諮詢協議(“分諮詢協議”) 擔任基金的分顧問。如果獲得批准，管理協議將以2018年6月29日的阿爾卑斯山顧問公司(“阿爾卑斯山”)取代基金目前的投資諮詢協議。這項提議不會改變向基金提供的服務的水平和類型 ，也不會導致基金當前的淨費用比率增加。 如果管理協議得到基金股東的批准，基金將採用“統一費用”結構， 將取代目前的“可變費用”結構，如下所述。

基金目前的收費結構是可變的，根據諮詢協議，基金支付諮詢費，還支付“可變費用”，以支付基金的其他開支(包括行政事務)。在這一收費結構下，基金費用佔基金資產的百分比預計將在每年 之間變化。基金費用由基金直接支付。由於根據實際發生的費用和基金的規模，這些其他費用佔基金資產的百分比各不相同，基金股東支付的費用預計每年都會有所不同。

根據管理協議，顧問將獲得管理費，作為擔任投資顧問的補償。作為回報，顧問支付基金的所有費用，但下文討論的某些費用除外。因此，基金股東支付的費用水平(佔基金淨資產的百分比)一般不會每年變化(除非基金產生一項或多項列舉的除外費用)。

採用單一收費結構旨在消除股東面臨的下行風險，即在基金費用增加或基金資產減少期間，基金費用佔基金資產的百分比可能會增加。然而，單一的費用結構通常也將消除在管理資產增加期間基金總費用比率下降的可能性，這可能會導致RiverNorth及其附屬公司實現規模經濟時盈利能力增加 。

如果提議得到基金股東的批准，則將於2022年10月1日或基金管理人員在基金股東批准《管理協議》後確定的較晚日期生效。屆時，諮詢協議和分諮詢協議將終止。

如果基金的股東不批准管理協議，基金的諮詢協議和分諮詢協議將繼續有效。

問：為什麼我會被要求投票？

A.1940年《投資公司法》(《1940年法案》)第15(A)節規定，任何人 不得擔任基金的投資顧問，除非根據一份書面合同，該合同除其他事項外，已根據1940年法案所界定的基金未償還有表決權證券的多數表決而獲得批准。截至2022年5月9日，作為基金的股東，您有權對此事進行投票。您的投票非常重要。我們鼓勵您閲讀這些材料，並根據您的代理卡上的説明進行投票。

問： 基金的運營或服務提供商是否會因該提案而發生變化？

A.如果提議獲得批准，預計不會對基金的業務或基金的服務提供者進行重大改變。

問：誰 支付此代理和會議的費用？

A.與準備委託書及其附件相關的費用將由顧問支付 。顧問還將償還經紀公司和其他人向基金普通股和優先股的實益所有人轉送募集材料的費用。
Q.誰在要求我投票？
A.隨函附上的委託書現正由董事會徵集，以供在2022年6月29日舉行的會議上使用，如會議延期或延期，則為股東特別會議通知中所述的目的而在以後的任何會議上使用。

問： 董事會如何建議我投票？

A.經過仔細考慮，董事會一致建議您投票贊成提案1，批准《管理協議》。請參閲“詳細討論”和“董事會審議”部分，以瞭解董事會在提出此類建議時的考慮因素。

問：批准該提案需要多少票數？

A.若要就某一特定基金獲得批准，該提案必須獲得該基金未償還有表決權證券的多數票通過。在1940年法案中，“多數未清償有表決權證券”的定義為：(I)出席會議的67%或以上的有表決權證券，如果基金未清償有表決權證券的持有者有50%以上出席或由其代表出席；或(Ii)基金未清償有表決權證券的50%以上。

問：我的投票會有影響嗎？

A.是!需要您的投票以確保提案1能夠得到執行。我們鼓勵所有股東參與基金的管理。此外，您可以通過互聯網、電話或隨附的代理卡進行即時回覆，這將有助於節省任何後續徵集的成本。

問：如果我是一個小投資者，我為什麼要費心投票？

A.你應該投票，因為每一張選票都很重要。如果像您這樣的眾多股東未能投票，基金組織可能得不到足夠的票數來繼續召開會議。如果發生這種情況，IMF將需要再次徵集選票。這 可能會推遲會議和對提案的投票，併產生不必要的成本。

問：我該如何投票？

A.您可以通過以下任何一種方式對提案進行投票：(1)在隨附的委託卡上註明日期並簽名，並在隨附的回信信封中立即寄回；(2)訪問您的委託卡上列出的網站；或(3)撥打您的委託卡上列出的號碼 。請按照隨附的説明使用這些投票方法中的任何一種。如果您需要有關如何投票的更多信息，或者如果您有任何問題，請致電1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203，或致電 。

問：我如何在代理卡上簽名？

答：股東 應嚴格按照代理卡上顯示的帳户註冊上的姓名簽名。

問：提交投票的截止日期是什麼時候？

A.我們鼓勵您儘快投票。除非你參加會議，否則你的投票必須是已收到 不遲於2022年6月29日上午10點的會議時間。登山時間到了。

問：如果我有問題，我應該打電話給誰？

A.我們將很樂意回答您關於此次委託書徵集的問題。如果您有任何問題，請 致電1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203，或致電(855)8301222。

任何已給予委託書的股東有權在行使委託書前的任何時間通過電話出席會議並投票表決其普通股或優先股 ，或在 會議日期之前向上述地址向基金提交撤銷書或日後的委託書。

這次會議很重要。請按照隨附的委託卡或投票指示表格中的説明，對將在會議上討論的項目 表示您的投票。即使您事先投票，您仍可以出席會議。

故意將 留空

RiverNorth 機會基金公司

1290 百老匯1000套房

科羅拉多州丹佛市80203

(855) 830-1222

Proxy 語句

股東特別會議

將於2022年6月29日舉行

上午10點 登山時間

本 委託書乃就RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(“基金”)董事會(“董事會”) (一家根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法”)註冊的封閉式投資公司) 徵集代表委任而提供，以供於2022年6月29日上午10：00舉行的基金股東特別大會(“會議”) 使用。山區時間，作為電話會議，不允許任何人親自出席，以及任何休會。此委託書於5月5日左右首次郵寄給股東 [], 2022.

會議將審議的提案

1. 批准與RiverNorth Capital Management，LLC就該基金簽訂新的管理協議； 和

2. 考慮和表決在會議或其任何休會之前可能適當提出的其他事項，包括休會。

董事會建議您投票支持提案1，批准與RiverNorth Capital Management， LLC簽訂新的管理協議。

關於將於2022年6月29日召開的股東特別會議的代理材料供應情況的重要通知。

基金的最新年度報告，包括截至2021年7月31日的財政年度的經審計財務報表，以及基金的最新半年度報告，包括截至2022年1月31日的財政期間的未經審計的財務報表， 可免費致函基金，地址：1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203， 致電基金電話：(855)830-1222，網址：www.rivernorecef.com。代理材料的副本可在 www.Proxy-Direct.com/alp-32717上找到。鼓勵股東在投票前審閲這些材料。

投票信息

您的 投票很重要！

董事會建議您投票支持提案1，批准與RiverNorth Capital Management LLC就基金達成的新管理協議。

如下面進一步描述的，您可以通過以下任何一種方法對提案進行投票：

(1)註明日期，在所附委託書上簽字，並用回信信封迅速寄回；

(2)訪問您的代理卡上列出的網站；或

(3)撥打 您的代理卡上列出的號碼。

如果 以紙質形式投票，請務必立即退回委託書。

董事會徵集委託書，以便每個股東，包括那些不能出席會議的股東，都有機會對將在會議上審議的提案進行投票。隨函附上你們在會上投票的委託書一張。如果隨附的 委託卡被正確簽署並及時退回，以便在會議上投票，則其所代表的股份將按照其上標記的指示進行投票。任何給予委託書的股東有權在行使委託書前的任何時間撤銷委託書，方法是出席會議並通過電話投票他或她的普通股或優先股，或在會議日期前向上述地址向基金提交撤銷委託書或後來註明日期的委託書。

有權投三分之一(331/3%)投票權的基金普通股持有者以電話或委派代表出席的 應構成會議的法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數，或者出席會議的人數達到法定人數但未獲得批准任何擬議項目的足夠票數 ，則被指定為代理人的人員可以提議休會一次或多次，以允許進一步徵求代理人的意見 。股東可在休會前對本委託書中的一項或多項提議進行表決 ，前提是已收到足夠的票數供批准，而且在其他情況下是適當的。會議主席可將任何此類休會日期 推遲至不超過原記錄日期後120天。如果法定人數達到法定人數， 被指定為代理人的人將根據其對基金利益的最佳判斷進行表決。

有資格投票的股票

於2022年5月9日(“記錄日期”)收市時，只有登記在冊的股東才有權收到會議通知 ，並有權在大會或其任何續會或延期會議上投票表決他們作為記錄所有者的股份 。在會上，每股面值0.0001美元的優先股(“優先股”)的持有人將與每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)的持有人一起就提案進行投票。截至記錄日期，基金的未償還有表決權證券包括[]普通股 股和[]優先股。對於將在會議上進行的任何投票，沒有持不同政見者的評價權。

每股投票數

普通股和優先股的 持有人每持有一股普通股有權投一票，持有的每一股零碎股份有權投適當的一票。

為使您的普通股和優先股可以派代表出席會議， 請您就以下事項進行投票：

PROPOSAL 1

批准新的管理協議

引言

提案涉及管理協議的批准。基金的股東被要求投票批准與RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“顧問”)簽訂的新的 管理協議(“管理協議”)，根據基金與RiverNorth的投資分諮詢協議(“分諮詢協議”)，RiverNorth目前擔任基金的分顧問。如果獲得批准，管理協議將以2018年6月29日的Alps Advisors，Inc.(“Alps”) 取代基金目前的投資諮詢協議(“諮詢協議”)。這項提議不會改變向基金提供的服務的水平和類型，如果不考慮槓桿作用，也不會導致基金目前的淨費用比率增加。如果管理協議 得到基金股東的批准，基金將採用“統一費用”結構，取代目前的“可變費用”結構，如下所述。

基金目前的收費結構是可變的，基金根據諮詢協議支付諮詢費，還支付“可變費用”，以支付基金的其他開支(包括行政服務)。在這種收費結構下，基金費用佔基金資產的百分比 預計每年都會發生變化。基金費用由基金直接支付。由於這些其他費用佔基金資產的百分比根據實際發生的費用和基金的規模而有所不同，基金股東支付的費用預計每年都會有所不同。

根據管理協議，顧問將獲得管理費，作為擔任投資顧問的補償。作為回報，顧問支付基金的所有費用，以下討論的某些費用除外。因此，基金股東支付的費用水平(佔基金淨資產的百分比)一般不會每年變化(除非基金髮生一項或多項列舉的除外費用)。

採用單一收費結構的目的是消除在基金費用增加或基金資產減少期間，基金費用佔基金資產的百分比可能增加的股東面臨的下行風險。然而，單一的費用結構 通常還將消除在管理的資產 增加期間基金總費用比率下降的可能性，這可能會導致RiverNorth及其附屬公司在實現規模經濟 時的盈利能力增加。

如果建議獲得基金股東批准，則將於2022年10月1日或基金管理人員在基金股東批准管理協議後確定的較後日期生效。屆時，諮詢協議和分諮詢協議將終止。

在基金股東不批准管理協議的情況下，諮詢協議和分諮詢協議將繼續適用於基金。

詳細的 討論

董事會批准管理協議 。在2022年3月17日舉行的董事會會議(“2022年3月董事會會議”)上，董事會審議並一致投票贊成《管理協議》。管理協議已獲並非基金的“利害關係人”(定義見經修訂的1940年投資公司法(“1940 法令”))及並非管理協議任何一方的利害關係人的 董事批准。

在2022年3月的董事會會議上，董事會在批准管理協議之前考慮了各種因素。聯委會注意到 聯委會監管的某些其他封閉式基金實行單一收費結構，並事先就統一收費、行業慣例和相關事項與這些基金進行了對話。聯委會認為，根據《管理協議》，基金的管理費和某些其他費用將是基金平均每日管理資產的固定百分比，每年不變，但基金產生的費用或支出不包括在顧問支付的範圍內，如下文所述。

“受管理的 資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿和任何未償優先股的債務除外)。董事會還注意到，基金費用和開支，包括管理費、轉讓代理費、託管費、託管人、某些法律和審計費用及開支，將由管理協議項下的統一費用 支付。

與此形成對比的是，根據基金目前的安排，預計基金費用和支出總額的百分比水平每年會有所不同。

根據管理協議，不包括在顧問支付的費用及開支包括向基金徵收的税款及政府費用(如有) ；由基金招致或為基金招致的經紀費及佣金及其他證券組合交易開支； 借款成本，包括利息開支或從事其他類型的槓桿融資；股息及/或利息開支及與基金髮行、提供、贖回及維持優先股或其他工具以產生槓桿有關的開支 ；基金投資的任何相關基金的費用及開支； 基金持有的空頭頭寸的股息和利息支出；費用和支出，包括為基金聘請的法律顧問的差旅費和費用以及 基金董事的費用，這些法律顧問不是高級管理人員、僱員、合夥人、股東或顧問或其附屬公司的成員；與股東會議相關和附帶的費用和開支 以及涉及有爭議的董事選舉、股東提案或並非由顧問發起或提議的其他非常規事項的委託書徵求；與基金首次發售後的任何未來股票發行相關的法律、營銷、印刷、會計和其他費用，如供股和擱置；與要約收購和其他股份回購和贖回相關的費用；以及可能產生的其他非常費用，包括非常法律 費用，包括但不限於與訴訟、訴訟、其他索賠有關的費用，以及基金就此向其董事、高級管理人員、員工、股東、分銷商和代理人進行賠償的法律義務。

下面的圖表列出了管理協議項下的現行諮詢費費率、現行費用比率和擬議的統一費率。

諮詢 費率(諮詢協議)

 當前 年度運營費用總額 統一費率 (管理協議)
日均管理資產的1.00% 日均管理資產的1.35% 1 日均管理資產的1.30%

無論目前的結構如何，該提案都不會改變向基金提供的服務的水平和類型，而且在不考慮槓桿的情況下，也不會導致基金目前的費用淨額比率增加。考慮到截至委託書日期的槓桿率，該提議不會導致基金目前的 費用比率增加；然而，隨着槓桿率的變化，這一點可能會改變。

董事會還認為，單一收費結構將解決股東面臨的下行風險，即在管理的資產減少且基金支出佔基金資產的比例較大時，基金總支出比率 可能增加。相反，董事會認為，單一收費結構通常也將消除在管理資產增加期間基金總費用比率出現任何 下降的可能性，這可能導致RiverNorth及其附屬公司實現規模經濟時盈利能力增加。總而言之，審計委員會的結論是，保護股東免受較高費用比率風險的好處，超過了基金資產增加不一定會導致費用比率下降這一事實。審計委員會注意到，基金的總基金費用率自成立以來一直高於擬議的統一費率，而且通常需要大幅增加資產或減少開支，才能使擬議的統一費率超過基金的支出水平。董事會還認為，作為管理協議的年度審查和續簽的一部分，董事會將有機會每年(在管理協議最初的兩年期限之後)重新考慮擬議的統一費率。董事會還認為，基金採用統一的收費結構將反映RiverNorth管理的其他幾個封閉式基金已經實行的收費結構。

1 目前的年度業務費用總額是根據基金目前的槓桿率確定的。如果槓桿率 增加，當前的年度運營費用總額也會增加。

董事會考慮了兩種不同的收費結構，並決定將 改為單一收費結構將符合股東的最佳利益.

諮詢協議和管理協議條款

此 部分總結了管理協議的條款以及管理協議條款與諮詢協議條款之間的差異。

這兩項協議之間的實質性差異是，由於改變了統一收費結構，顧問承擔了所有基金業務費用的責任(但有某些例外情況)，因此發生了變化。為基金擬議的《管理協議》與基金諮詢協議的條款大體上相似，但：

●根據諮詢協議提供的未在管理協議中明確規定的某些服務，

●責任限制條款的範圍，

●《諮詢協議》的條款規定，該協議沒有第三方受益人。

●適用於這兩個協議的法律，以及

●基金根據管理 協議使用“RiverNorth”名稱的有限權利 。

RiverNorth 表示，擬議管理協議中反映的變化旨在合併RiverNorth提供的服務，以換取基金支付統一費用，並澄清和更新諮詢協議的條款。這些變化不會以任何方式影響向基金提供的服務的性質或質量。

提供的服務 。根據管理協議，RiverNorth將向基金提供的投資諮詢服務與Alps目前根據基金諮詢協議提供的投資諮詢服務基本相似。根據管理協議的條款，RiverNorth將向基金提供酌情的投資建議，併為基金提供符合基金投資目標和政策的投資計劃。雖然管理協議沒有明確説明RiverNorth將(I)向基金提供投資研究和統計數據、諮詢和監督、數據處理 和文書服務，以及(Ii)向基金提供諮詢協議規定的某些辦公設施，但RiverNorth表示這是一種現代化的語言，RiverNorth將向基金提供上述(I)和(Ii)項，而基金不承擔任何費用。

責任限制 。根據管理協議，RiverNorth、其董事、高級管理人員、員工、股東、成員、代理人、 任何控制人或關聯公司不對基金因任何判斷錯誤、法律錯誤、與根據本協議提供的服務或根據本協議支付的款項有關或因此而產生的任何行為或不作為或由此產生的任何損害、費用或損失承擔責任，但故意不當行為除外。任何此等人士在履行RiverNorth在管理協議項下的職責時的惡意或嚴重疏忽，或任何此等人士魯莽地漠視RiverNorth在管理協議下的義務及責任。

諮詢協議包括類似條款，只是諮詢協議條款沒有明確説明其對阿爾卑斯山的“董事、高級管理人員、員工、股東、成員、代理人、控制人或關聯公司”的適用性。

無 第三方受益人。雖然《諮詢協議》規定，該協議沒有第三方受益人，但《管理協議》沒有這樣的規定。

管理協議摘要以本委託書所附的擬議管理協議為參考 作為附錄A。諮詢協議載於附錄B。

諮詢協議和管理協議中的其他條款

使用 個輔導員。與諮詢協議一致，管理協議明確允許RiverNorth與RiverNorth可能委託其負責為特定基金或其部分提供投資建議和做出投資決策的子顧問簽訂 分諮詢協議。任何此類授權並不免除RiverNorth 根據《管理協議》承擔的任何責任。

雖然管理協議允許RiverNorth根據諮詢協議授權“任何或全部責任”，但可授權的服務僅限於：(I)管理基金資產，並以完全酌情的方式繼續投資和對基金資產進行再投資；(Ii)為基金作出投資決定；(Iii)確定應為基金購買哪些證券，以及基金應持有或出售哪些證券；以及(Iv)確定基金資產中的哪些部分不應投資。此外，諮詢協議規定，如果子顧問 選擇利用逆回購協議義務、衍生品工具或其他工具或交易做法，而根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其工作人員的説法，可能會引起高級證券擔憂，則監督此類工具或交易做法的使用以遵守1940年法案，或監督美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他機構的解釋或修改 ，是子顧問的責任，而不是阿爾卑斯山公司的責任。

對基金財產的責任限制。管理協議規定，基金在管理協議下的義務 對基金的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代名人或基金任何系列的任何股東 個人不具約束力，但僅對基金的財產具有約束力，如公司章程細則所規定。諮詢協議 包含類似的規定，但不包括排除的“僱員、代理人或被提名人”。

治理 法律。雖然諮詢協議受特拉華州法律管轄，但管理協議將受馬裏蘭州法律管轄。

終止。 諮詢協議和管理協議在發生“轉讓”(定義見1940法案)時自動終止，並可在任何時候以全體董事會多數票、基金“大部分未償還有投票權證券”(定義見1940法案)的持有人投票、向RiverNorth發出60 天的書面通知，或由RiverNorth向基金髮出60天的書面通知而終止而不受懲罰。雖然諮詢協議 規定阿爾卑斯山應就可能導致轉讓諮詢協議的任何事件、交易或情況向基金提供合理的書面通知，但管理協議沒有任何類似的規定。

協議的期限和延續期。如果獲得股東批准，管理協議將於2022年10月1日或基金管理人員在基金股東批准管理協議後確定的較後日期生效，初始期限為兩年。此後，《管理協議》將年復一年地延續，但須由董事會根據1940年法令的要求每年續簽。這些 規定與諮詢協議中的規定一致。

使用名稱的 。《管理協議》載有一項規定，規定基金承認“RiverNorth”名稱的所有權利屬於RiverNorth，並向基金授予使用該名稱的有限許可證。諮詢協議不包含任何類似條款，但RiverNorth和基金之間的單獨協議授予了該許可證。

董事會考慮的事項

董事會全年定期開會，並在每次會議上考慮與其審議投資諮詢協議相關的因素。董事會還專門開會審議核準基金的修正案和新的投資諮詢協議。在2022年3月的董事會會議上，董事(包括並非信託、顧問或其任何聯營公司的“利害關係人”(定義見1940法案)的大多數董事(“獨立 董事”)代表基金批准管理協議於2022年10月1日或基金管理人員在基金股東批准管理協議後決定的較後日期 生效。

作為審議管理協議的一部分，董事審議並審閲了從顧問收到的有關建議的資料。他們還審議了董事上次批准基金諮詢協議時收到的與2021年8月董事會會議有關的信息。這包括關於顧問提供的服務的性質和質量、顧問收到的“產生的影響”福利以及基金的盈利能力和業績的綜合信息。於就管理協議投票前，董事與顧問、基金律師及獨立董事的代表 審閲協議，並收到律師的備忘錄，討論法律標準以供他們考慮管理協議。董事亦在執行會議上與法律顧問討論管理協議，但顧問代表並無出席。董事在決定是否批准管理協議時評估的重要因素摘要如下。

董事審議了一年中提供的有關基金的信息，以及提供的材料 具體與這一審批程序有關。每個董事都歸因於他或她自己對各種因素重要性的評估 ，沒有任何因素本身被認為是決定性的。董事認為RiverNorth根據管理協議應從基金收取的補償 屬公平合理，而批准管理協議符合基金及其股東的最佳利益。

董事們在得出結論時考慮並討論了以下概述的因素：

服務的性質、範圍和質量

關於RiverNorth將提供的服務的性質、範圍和質量，董事審議了RiverNorth在管理基金資產時使用的投資 管理流程，包括RiverNorth管理層和負責基金投資組合管理的其他人員的經驗和能力，以及遵守基金的投資政策和限制。審計委員會注意到，為基金服務的RiverNorth人員將保持不變。董事亦考慮阿爾卑斯山對RiverNorth所提供服務的性質及質素及RiverNorth履行其合約責任的能力的持續正面評估。

根據所考慮的全部資料，董事同意基金將受惠於RiverNorth作為基金的擬議顧問的服務的性質、範圍和質量，並基於其作為基金分顧問的經驗、業務和資源以及良好的業績記錄。

間接收益

董事會考慮了RiverNorth可能因其與基金的關係而產生的任何輔助或間接利益。董事會還認為，RiverNorth預計不會獲得與其在Fund的角色有關的聲譽利益以外的任何此類附屬利益。審計委員會的結論是，RiverNorth因其與基金的關係而獲得的收益似乎是合理的。

為顧問及其附屬公司提供服務的成本和盈利能力

雖然無法取得有關顧問及其聯營公司在管理協議方面的實際盈利能力的資料(由於管理協議尚未生效)，但董事已收到及考慮有關顧問在向基金提供服務方面的預期盈利能力的資料。在審議管理協議時，董事亦認為顧問的盈利能力在短期內預計不會因過渡至單一收費結構而有所改變。董事審查並討論了盈利能力信息。 董事認識到，這些信息未經審計，代表顧問對其及其附屬公司從向基金提供的合同服務中獲得的收入減去提供此類服務的費用的確定。 董事還認識到，很難直接比較基金投資諮詢合同的盈利能力 ，因為比較信息並不普遍公開，而且受到許多因素的影響，包括特定顧問的結構、其管理的基金類型、業務組合、關於分配的眾多假設，以及上市交易基金經理的營業利潤和淨收入扣除分銷和營銷費用的事實。 根據他們的審查，董事得出結論，鑑於向基金提供的服務和利益，顧問的盈利能力並不是不合理的。

盈利能力和規模經濟

在審查諮詢協議時，聯委會討論了基金資產水平增加可能產生的潛在規模經濟或其他效率。董事注意到，考慮到當前槓桿，基金根據管理協議支付的管理費及其他開支將與基金在先前結構下應支付的金額相同或更少；然而，隨着槓桿隨着時間的推移發生變化，這一點可能會發生變化。董事進一步認為，股東將受益，因為即使基金資產減少，支出也將是有限的。董事亦考慮到，即使取得規模經濟 ，資產增加亦未必會導致費用下降，但他們日後將有機會進一步檢討根據管理協議應支付予顧問的費用是否適當。

投資業績

董事會審查了基金一段時間以來的投資業績，並將這一業績與FUSE的同業組比較報告中的其他基金進行了比較。FUSE是一家獨立研究公司，除提供其他服務外，還為投資公司提供諮詢協議審批程序方面的協助。聯委會審議了基金資產淨值和市場價格回報相對於同業組基金回報的情況，指出在資產淨值的基礎上，基金在一年期、三年期和創始以來的表現超過了FUSE同業組的中值 。根據市價回報，董事確認該基金在一年期和三年期的回報率中值均高於FUSE同業集團。與基準相比，聯委會 注意到，基金在一年期、三年期和自創始以來的業績都不佳。董事亦考慮到基金自成立以來的強勁風險調整回報，他們承認，儘管基金自成立以來普遍出現牛市，但仍取得這一回報。在審議了所提供的所有資料後，審計委員會一致認為，基金的業績支持核準與RiverNorth簽訂的管理協議。

費用 和費用

董事們審議了基金將支付給顧問的合同統一管理費費率，並將該費率與顧問提供的關於其他基金支付的管理費費率的資料進行了比較。董事亦考慮了將基金管理費與投資目標相似的基金及賬户或顧問管理的類似資產類別的開支比率進行比較的資料 。

董事們注意到，基金估計的統一管理費與已確定的同業基金的管理費一致。經 考慮上述因素後，根據該等資料，董事認為建議的管理費 屬合理。

因此， 考慮到上述因素，董事會建議股東投票贊成提案1.

提案1的投票要求是什麼 ？

提案1的批准 需要基金“大多數未償還的有表決權證券”(如《1940年法案》所界定)投贊成票。根據1940年法案，“多數未償還證券”的表決是指(I)出席會議的67%或以上的有表決權證券的表決，如果基金的未償還有表決權證券的持有者有50%以上出席或由代理人代表，或(Ii)基金的未償還有表決權證券的50%以上，以較少者為準。

如果基金的股東批准管理協議，則該協議將於以下較晚的日期生效：(1)2022年10月1日 和(2)基金管理人員在基金的 股東批准管理協議後確定的較晚日期。如果未獲得批准提案的足夠票數，無論出席人數是否達到法定人數， 被點名的代理人可提議休會一次或多次，以允許進一步徵求代理人的意見。此外，如基金股東不批准管理協議，則諮詢協議及分諮詢協議將保持有效，直至根據其條款終止為止，董事會將考慮是否採取替代行動。

棄權；投票結果

對於 對提案1進行表決的目的、棄權票或棄權票將不計入所投的票。但是，投棄權票或棄權票將被視為出席了會議，以確定基金的法定人數是否存在 ，並將與對提案1投反對票具有同等效力。

包括獨立董事在內的董事會一致建議
股東投票贊成提案1

有關RiverNorth的其他 信息

下表列出了RiverNorth的主要管理人員和董事會每位成員的姓名和主要職業。他們的地址都是C/o 360，南迷迭香大道，1420室，西棕櫚灘，佛羅裏達州33401。

名字 主要職業
帕特里克·W·加利 經理董事會；首席執行官兼首席投資官
布賴恩·H·施莫克 管理委員會
喬恩·莫哈特 經理董事會；總裁兼首席運營官
馬庫斯·L.柯林斯 祕書長兼總法律顧問

帕特里克·W·加利是RiverNorth的股東。附錄C中列出的人員是RiverNorth的母公司RiverNorth Financial Holdings，LLC或其任何附屬公司的管理人員和/或員工。該基金的任何官員均不持有RiverNorth或其附屬公司的證券。

該顧問為下列投資公司擔任投資顧問，這些公司的投資目標和戰略與基金基本相似：

基金 基金 截至的資產[], 2022 投資 諮詢費費率 費用 限制
RiverNorth核心機會基金 1.00% 無

有關基金的一般信息

投資組合 交易和經紀業務

在截至2021年7月31日的財年中，該基金向一家關聯經紀自營商支付了38,494美元的經紀佣金。

其他 會議要處理的事項

基金董事不打算在會議上介紹任何其他業務，也不知道有任何股東打算這樣做。然而，如果任何其他事項，包括休會，被適當地提交給會議，在隨附的委託書中被點名的人將根據他們的判斷就此投票。

其他 信息

基金的組織和運作

該基金於2010年9月9日以馬裏蘭州公司的形式成立，並根據1940年法案註冊為多元化封閉式管理投資公司。該基金於2015年12月24日開始投資業務。Alps Fund Services，Inc.(“AFS”) 是該基金的管理人。ALPS是該基金的投資顧問。基金、阿爾卑斯山和AFS分別位於 1290Broadway，Suite1000，Denver，CO 80203。DST系統公司是阿爾卑斯和AFS的附屬公司，是該基金的轉讓代理 ，位於密蘇裏州堪薩斯城64105號西11街5樓333號。RiverNorth Capital Management，LLC是該基金的投資副顧問，位於佛羅裏達州西棕櫚灘南羅斯瑪麗大道360號，郵編：33401。

基金主要股東

附錄 C包括記錄在案的或已知實益擁有5%或以上的基金流通股的人的資料。

關於基金董事和高級管理人員的信息

有關基金董事和高級職員的資料 見附錄D。

購買或出售顧問的證券

自最近完成的財政年度開始以來，基金的董事未進行任何涉及河北或其任何附屬公司任何類別已發行證券的1%以上的證券買賣 。

代理徵集的其他 方法和費用

除通過郵寄方式徵集委託書外，基金官員和DST Systems，Inc.(“DST”)、基金的轉讓代理機構、AFS及其附屬公司、AFS顧問或分顧問以及基金的其他 代表也可通過電話或互聯網徵集委託書。與準備 委託書及其附件相關的費用將由顧問支付。此外，基金已聘請ComputerShare Fund Services (“ComputerShare”)協助基金的代理工作。根據合同條款，ComputerShare將提供一個網站，用於傳播這些代理材料、打印、郵寄和製表服務。預計將向ComputerShare支付的費用約為83,777美元。顧問還將補償經紀公司和其他人向基金普通股和優先股的實益所有人轉發募集材料的費用。

股東 與董事會的溝通

股東可向基金董事會、董事會委員會或指定的個別董事郵寄書面通訊，交由基金祕書負責，地址：百老匯1290Broadway，Suite 1000，Denver，Colorado 80203。祕書收到的所有股東通訊將迅速轉發至董事會、相關董事會委員會或指定的個別董事(視情況而定)，但如股東通訊與基金或其運作、管理、活動、政策、服務提供者、董事會、高級職員、股東或與基金投資有關的其他事宜並無合理關係，或純屬部長級性質，則祕書可真誠地決定不應如此轉發 。

代理 送貨和家庭事務

如果您和其他股東共用一個地址，基金只能發送一份委託書，除非您或其他股東另有要求 。如果您希望收到委託書的單獨副本，請致電或致函基金，基金將立即將副本 郵寄給您。如果您希望將來收到單獨的委託書，或者如果您現在收到多份副本，並希望在未來收到一份副本，您也可以致電或寫信給基金。您可以致電1290Broadway， Suite1000，Denver，Colorado 80203，或致電(855)8301222與基金會聯繫。

您的 投票很重要！請以下列任何一種方式投票：

(1)註明日期，並在所附委託書上簽字，並用回信信封迅速寄回；

(2)訪問您的代理卡上列出的網站；或

(3)撥打您的代理卡上列出的號碼 。

如果 以紙質形式投票，請務必及時退回委託書。您也可以通過電話參加會議來投票。

附錄 A

管理 協議

致：RiverNorth Capital Management, LLC 360 South Rosemary Avenue, Suite 1420
佛羅裏達州西棕櫚灘33401

尊敬的先生們：

RiverNorth 機會基金有限公司(“本公司”)確認我們與您的協議。

公司組建為封閉式管理投資公司。

您 已被選中擔任本協議附件所列公司系列的唯一投資經理 (“基金”)，並提供下文更全面闡述的某些其他服務，您願意擔任該投資經理，並根據下文規定的條款和條件執行該等服務。因此，本公司與您達成如下協議，自本協議簽署之日起生效。

1.ADVISORY SERVICES

在公司董事會的監督下，您將向基金提供或安排向基金提供您認為合適的投資建議，並將為基金提供或安排提供與基金的投資目標和政策一致的持續投資計劃。您將決定或安排他人決定為基金購買的證券、基金持有或出售的證券組合以及基金持有或出售的資產中未投資的部分，但始終受基金的投資目標、政策及限制所規限，而上述各項均須不時生效，並須受董事會不時制定的政策及指示所規限。您將向公司提供公司董事會可能不時要求或您認為合適的報告、評估、信息或分析。您還將建議和協助本公司的高級管理人員採取必要或適當的步驟，以執行董事會和董事會的適當委員會就本公司業務的開展所作的決定。

2.USE OF SUB-ADVISERS

您 可以將上述任何或全部責任、權利或義務委託給一名或多名副顧問，他們將與您簽訂協議，條件是：(I)由董事會批准和批准，包括與您或公司沒有利害關係的大多數董事 親自出席為表決此類批准而召開的會議；以及(Ii)如果根據1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)的解釋有要求，則由證券交易委員會或其工作人員進行。由適用基金的大部分未償還有表決權證券的持有人投票表決(除非本公司已獲得該法案第15(A)條規定的豁免)。任何此類委託並不免除您在本協議項下的任何責任。

-1-

3.費用和費用分攤

作為本協議項下應支付的統一管理費的一部分，您將提供或安排提供基金運作所需的所有監督和管理以及其他合理必要的服務，除非(除非基金的招股説明書中另有説明或另有書面約定)，基金將支付統一管理費、向基金徵收的税款和政府費用(如果有)、經紀費和佣金以及基金髮生的其他投資組合交易費用；借款或從事其他類型槓桿融資的成本，包括利息支出，包括通過基金無限制地使用投標選擇權債券交易；與基金的發行、發售有關的成本，包括股息和/或利息支出 以及與基金的發行、發售相關的其他成本(包括但不限於，向經紀人支付的費用、向拍賣代理人支付的費用、向轉讓代理支付的費用、向評級機構支付的費用和向審計師支付的費用，這些費用與滿足評級機構對基金髮行的優先股或其他證券的要求以及其他相關要求有關)。贖回和維持優先股或其他工具(例如使用投標選擇權債券交易)以產生槓桿作用；基金投資的任何基礎基金的費用和支出；基金持有的空頭頭寸的股息和利息支出；費用和支出，包括為基金或為基金聘請的非高級管理人員、僱員和合夥人的法律顧問的費用和支出。, 股東或顧問成員或其附屬公司；與股東會議和委託書徵集相關和附帶的費用和開支，涉及董事、股東提案或其他非顧問發起或提議的非常規事項的競爭性選舉；法律、營銷、印刷、會計和其他與基金首次發售後的任何未來股票發行(如供股和擱置發售)相關的費用；與要約收購(任何符合條件的投標要約除外)相關的費用以及其他股份回購和贖回；以及可能產生的其他非常費用，包括非常法律費用，包括但不限於與訴訟、訴訟、其他索賠相關的費用，以及基金賠償其董事、高級管理人員、員工、股東、分銷商和代理人的法律義務。

您 還將支付根據上文第2段保留的任何副顧問的薪酬以及 任何為公司提供投資組合管理服務的人員的薪酬和費用，這些人員是貴公司或有限責任公司的董事、高級管理人員、員工、成員或股東 。您將在不向基金支付費用的情況下，向董事會提供董事會可能要求參加董事會會議並提供董事可能合理要求的報告和其他協助的員工。

4.COMPENSATION OF THE MANAGER

對於本協議規定提供的所有服務，截至每月最後一個工作日，基金將根據基金每日管理資產的平均價值向您支付費用，並按與基金簽署並附在本協議附件中的附件 規定的年率支付費用。

基金每日管理資產的平均價值應根據公司章程或董事會決議的適用規定確定，如有需要。如果根據此類規定，在某一特定營業日暫停確定基金資產淨值，則就本款而言，最後確定的基金管理資產的價值應被視為截至當日營業日收盤時的淨資產價值，或基金淨資產價值可合法確定的其他時間的價值。如基金資產淨值的釐定已暫停一段期間(包括該月)，則你在該月底應支付的補償，須以上次釐定的基金資產淨值(不論是在該月期間或之前的 )計算。

-2-

5.採購和銷售訂單執行

關於為基金賬户購買或銷售投資組合證券，有一項諒解，即您(或根據上文第2段保留的適用的 子顧問)將安排向您(或子顧問)選擇的經紀商或交易商為該賬户購買和銷售投資組合證券的所有訂單，這取決於 董事會不定期審查這一選擇。您(或副顧問)將負責主要業務和證券經紀業務的談判和分配。在選擇此類經紀商或交易商並下達此類訂單時，您(或副顧問)將始終被指示尋求基金最佳的質量執行，同時考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、經紀或交易商的執行能力、財務責任和響應能力以及經紀或交易商提供的經紀和研究服務等因素。

您 (或副顧問)通常應尋求相對於 獲得的好處而言合理的優惠價格和佣金費率。在尋求最佳質量執行的過程中，您(或副顧問)有權選擇同時為基金和/或您行使投資酌情權的其他賬户提供經紀和研究服務的經紀人或交易商。您 (或次顧問)有權向提供此類經紀和研究服務的經紀或交易商支付執行基金投資組合交易的佣金，如果您(或次顧問)真誠地確定佣金金額相對於執行經紀或交易商提供的經紀和研究服務的價值而言是合理的，則執行基金投資組合交易的佣金超過另一位經紀或交易商將收取的佣金 。可以從特定交易或您(或副顧問)對基金和您(或副顧問)行使投資自由裁量權的賬户的總體責任的角度來看待該決定。基金和您(以及分顧問) 理解並承認，雖然這些信息可能對基金和您(以及分顧問)有用，但不可能 對這些信息進行美元價值評估。董事會應定期審查基金支付的佣金 ，以確定在具有代表性的時期內支付的佣金相對於給基金帶來的好處是否合理。

您負責選擇經紀商代表基金進行證券交易的人員不應考慮經紀商或交易商出售或推廣基金份額的因素。您和您的人員不得訂立任何書面或口頭協議或安排，以補償經紀或交易商因基金股票的任何推廣或銷售而進行的任何推廣或銷售(I)基金投資組合證券交易或(Ii)任何報酬，包括但不限於通過該經紀或交易商從基金投資組合交易中收取或將收取的任何 佣金、加價、降價或其他費用。但是，您可以向出售或推廣基金股票的經紀商或交易商進行基金投資組合交易，條件是董事會已根據該法第12b-1(H)條採取政策和程序，且此類交易 符合這些政策和程序進行。

在符合該法和其他適用法律的情況下，您(或次顧問)、您(和次顧問)的任何關聯公司 或您(或次顧問的)關聯公司的任何關聯公司可以保留與實現基金的 投資組合交易相關的補償，包括通過其他人進行的交易。如果出現您(或次顧問) 向您的客户(或次顧問的客户)提供有關基金份額的任何建議的情況，您(或次顧問)將僅作為該客户的投資顧問，而不以任何方式代表基金。

-3-

6.PROXY VOTING

您 將投票或安排投票給由證券發行人徵求的或與證券發行人有關的所有委託書，基金的資產可能會不時投資於這些證券發行人。此類委託書的投票方式為您真誠地認為 符合基金的最佳利益並符合您的委託書投票政策。您同意在本協議簽署前向公司提供您的代理投票政策及其任何修正案的副本

7.CODE OF ETHICS

您 已通過了符合該法規則17j-1要求的書面道德準則，並將向公司 提供該準則的副本和採納該準則的證據。在本協議生效期間，您將在每年最後一個日曆季度的45天內向公司董事會提交一份書面報告，説明自上次向董事會提交報告以來根據道德守則產生的任何問題，包括但不限於重大違反守則的信息和針對重大違規行為而實施的制裁；並證明您已採取合理必要的程序，以防止訪問者(該術語在規則17j-1中定義)違反守則。

8.SERVICES NOT EXCLUSIVE/USE OF NAME

您根據本協議為基金提供的服務不應被視為獨家服務，您可以向包括其他註冊投資公司在內的其他人提供投資建議、管理和其他服務，但條件是此類其他服務和活動在本協議期限內不會對您履行您向基金提供服務的所有義務的能力造成重大影響。

公司和您確認“RiverNorth”名稱或其任何變體的所有權利屬於您，並且 公司已獲得在其基金名稱或任何類別名稱中使用該名稱的有限許可。如果您停止擔任基金顧問，公司使用“RiverNorth”名稱的權利將在本協議終止後的第90天自動終止 。在本協議有效期內，如果您向公司發出九十(90)天的書面通知，您也可以撤銷該名稱的權利。此處包含的任何內容都不應在任何方面損害或減少您在您所屬或可能與之關聯的任何其他 商業企業的名義或與之相關的情況下使用“RiverNorth”名稱的權利。對於使用此名稱的權利，公司不收取任何費用。

9.經理的責任限制

您 可能會依賴您合理地認為是準確可靠的信息。除法案或其下的規則另有要求外，您或您的董事、高級管理人員、員工、股東、成員、代理人、控制人或其任何關聯方均不承擔任何責任，也不承擔公司因任何判斷錯誤、法律錯誤、與根據本協議提供的服務或根據本協議支付的任何款項相關或產生的任何行為或不作為而產生的任何責任或任何損害、開支或損失，但故意的不當行為除外。任何此類人員在履行您在本協議項下的職責時的惡意或嚴重疏忽，或由於任何此類人員魯莽地無視您在本協議項下的義務和責任。

任何 個人，即使同時也是您的董事、高管、員工、股東、成員或代理，並且可能是或成為董事、 高管、員工或代理，在向公司提供服務或為 公司的任何業務行事(與您的職責相關的服務或業務除外)時，應被視為僅向公司提供或代表公司行事，而不是以董事、高管、員工、股東、成員或代理的身份，或在您的控制下或指示下的身份，即使您支付了費用。

-4-

10.本協議的有效期和終止日期

對於截至本協議日期已簽署本協議附件的基金，本協議的條款應自本協議之日起生效，並對本基金(以及在本協議最初兩年期限內根據附件 增加的任何後續基金)繼續有效，為期兩年。此後，本協議將繼續有效 ，但須遵守下文規定的終止規定，條件是：(A)基金未償還有表決權證券的多數或公司董事會在為表決該批准而召開的會議上親自投票，以及(B)不屬於本協議當事方或本協議任何一方的“利害關係人”的 公司多數董事以投票方式至少每年批准一次。在為表決該批准而召開的會議上親自投票。如果基金是根據上述在本協議日期 之後簽署的附件增加的，本協議應在適用的附件簽署後對該基金生效，並自生效之日起兩年內繼續有效，此後每年繼續有效，但須經上述 批准。

本協議可在六十(60)天的書面通知後隨時終止，無需支付任何罰款，可由董事會、基金多數未償還有表決權證券的投票或由您終止。本 協議在發生轉讓時自動終止。

11.AMENDMENT OF THIS AGREEMENT

不得以口頭方式更改、放棄、解除或終止本協議的任何條款，本協議的任何修訂均應 經董事會批准，包括在為表決批准而召開的會議上親自投票表決的董事會，包括與您或本公司無利害關係的大多數董事，以及(如果根據證券交易委員會或其工作人員對該法案的解釋 所要求的)與修訂相關的基金未完成投票權證券的多數持有人投票通過。

12.公司財產的責任限額

術語“RiverNorth管理的封閉式基金”指董事不時根據本公司的公司章程細則任職，該等章程細則隨後可能已修訂或將於本章程修訂。已明確 同意，本公司在本協議項下的義務對本公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或被提名人或本公司任何系列的任何股東個人不具約束力，但僅對本公司的財產 (以及僅適用基金的財產)具有約束力，如公司章程細則所規定。本協議的簽署和交付已由適用基金的董事和股東授權，並由以該身份行事的本公司高級職員簽署， 該等董事和股東的授權或該等高級職員的簽署和交付均不應被視為由他們中的任何人單獨作出或向他們個人施加任何責任，但根據公司章程細則的規定， 只能約束公司的財產(以及僅適用基金的財產)。 公司章程的副本已提交給馬裏蘭州州務卿。

-5-

13.可分割性

如果本協議的任何規定被確定為無效或不可強制執行，則該決定不應影響本協議的剩餘部分，該剩餘部分應繼續有效。

14.BOOKS AND RECORDS

為遵守法案第31a-3條的要求，您同意您為公司保存的所有記錄都是公司的財產，您同意應公司的要求立即向公司交出此類記錄。 您還同意在法案第31a-2條規定的期限內保存您為公司保存的、根據法案第31a-1條規定必須保存的所有記錄。

15.QUESTIONS OF INTERPRETATION

(A) 本協定受馬裏蘭州法律管轄。

(B) 就本協議而言，術語“轉讓”、“大部分未清償有投票權證券”、 “控制”和“利害關係人”應具有法案和規則及其下的條例中定義的各自含義，但須受證券交易委員會根據法案授予的豁免；而術語“經紀和研究服務”應具有1934年證券交易法 中所給出的含義。

(C) 任何解釋本協議條款或條款的問題，如果該條款或條款與法案條款或條款相對應或源自法案條款或條款，則應參考法案的條款或條款及其解釋(如果有)由美國法院解決，或在沒有任何此類法院的控制決定的情況下，由證券交易委員會或其工作人員解決。此外，如果美國證券交易委員會或其工作人員的規則、法規、命令或解釋修訂了本協議任何條款所反映的法案要求的效力，則此類條款應被視為包含該規則、法規、命令或解釋的效力。

16.通告

本協議項下的任何通知應以書面形式發出，並在另一方為收到通知而指定的地址 向另一方交付或郵寄郵資。在另行通知另一方之前，雙方同意本公司的地址為33401佛羅裏達州西棕櫚灘南羅斯瑪麗大道360號。

17.機密性

您 同意將與本公司和基金所持證券有關的所有記錄和其他信息保密 ，不得向任何其他人披露任何此類記錄或信息，除非(I)本公司董事會已 批准披露或(Ii)法律強制披露。此外，由於披露了基金的投資組合持有量，您和您的高級管理人員、董事和員工 不得為自己或代表基金接受補償或其他對價。您同意，根據您的道德準則，您或您的高級管理人員、董事或員工不得根據有關基金投資組合所持資產的非公開信息進行個人證券交易。

-6-

18.同行

本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

19.BINDING EFFECT

以下籤署人中的每一位都明確保證並表示他有充分的權力和授權代表指定的一方簽署本協議，並且他的簽名將對指定的一方具有約束力，遵守上述條款。

20.標題

本協議中包含的標題僅供參考，並不以任何方式定義或界定本協議的任何條款，也不影響其解釋或效果。

如閣下同意上述規定，請在本函件的附文上籤署承諾書，並 將該等函件交回本公司，本函件自簽署之日起即成為具有約束力的合約。

Yours very truly,


RiverNorth機會基金公司
Dated: as of ______, 2022 由以下人員提供：
打印 名稱：
標題：

驗收：

茲接受上述協議。

RiverNorth 資本管理有限責任公司
Dated: as of ______, 2022 由以下人員提供：
打印名稱：
標題：

-7-

附件1

基金 平均每日管理資產的百分比
RiverNorth 機會基金公司 1.35%

-8-

附錄 B

RiverNorth 機會基金公司

投資諮詢協議

本投資諮詢協議(“協議”)於2018年6月29日由科羅拉多州Alps Advisors，Inc.(“顧問”)和RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(馬裏蘭州 公司(“基金”))訂立和簽訂。

鑑於， 基金根據經修訂的《1940年投資公司法》(“1940年法令”)登記為封閉式、非多元化管理投資公司。

鑑於， 本協議已獲得基金董事會(“董事會”)和基金大多數股東的必要批准(根據1940年法案的要求)，顧問願意根據本協議中規定的條款和條件提供某些投資諮詢服務。

現在， 因此，考慮到本合同中所載的承諾和相互約定，本合同雙方同意如下：

1 指定顧問。本基金希望透過投資 及再投資於有關類別的投資，並根據其不時修訂及重述細則(“細則”)所指明的限制，以及根據所述的投資目標、政策及限制，不時根據基金的招股章程及補充 資料聲明或董事會的指示(“投資政策”)，以及按董事會不時批准的方式及程度，運用其資本。本基金希望聘用並於此委任該顧問擔任本基金的投資顧問，並全權酌情根據章程細則及投資政策投資及再投資本基金的資產，但須受董事會的一般監督及指示。顧問接受任命，並同意提供此處所述的服務，以獲得以下規定的補償。

2.交付基金文件。基金向顧問提供了下列每一份經適當核證或認證的副本：

a.物品；

b.By-laws (the “By-Laws”);

c.基金董事會決議選擇Alps Advisors，Inc.作為基金的顧問，並批准本協議的形式；以及

d.基金最近提交的N-2表格註冊説明書，包括招股説明書和補充資料説明書(“註冊説明書”)。

基金將不時向顧問提供對前述條款的所有修訂或補充(如果有)的適當認證或認證的副本。

3.顧問提供的服務 在董事會的一般監督和指導下，顧問將：(A)管理基金的資產，並在完全酌情的基礎上繼續投資和再投資基金的資產；(B)根據基金的投資政策為基金提供持續投資方案；(C)為基金作出投資決定；(D)為基金提供投資研究和統計數據、諮詢和監督、數據處理和文書服務； (E)允許基金使用某些辦公設施，這些辦公設施可能是顧問自己的辦公室；(F)決定應為基金購買哪些證券，以及基金應持有或出售哪些證券；(G)確定基金資產的哪些部分不應投資；(H)每 季度與聯委會一起審查資產分配和投資政策；(I)建議及協助基金高級人員採取必要或適當的步驟，以執行董事會及其委員會就上述事項及進行基金業務所作的決定；及 (J)以其他方式管理基金的業務事務。

1

此外，顧問還將向基金提供基金可能合理要求的有關基金可能持有或打算購買的證券或其他資產的任何統計信息。此外，顧問將隨時向基金通報對基金有重大影響的事態發展，並將主動向基金提供顧問認為對此目的適當的任何信息。

顧問可直接提供上文(A)、(C)(F)和(G)項所述的服務，也可通過任命合適的次級顧問 (每人為“次級顧問”，統稱為“次級顧問”)來提供服務。根據第7節(經紀選擇)、第9節(賬簿和記錄)、第10(B)節(估值和重大事項)和第11節 (投票)，顧問根據第7節(經紀選擇)、第9節(賬簿和記錄)、第11節(投票)就子顧問的子賬户(定義見下文)承擔的責任應由該子顧問履行。子顧問的任命應經董事會批准，並在1940年法案或任何其他法律或法規要求的範圍內， 經基金股東批准。此外，副顧問只有在書面協議的基礎上才能擔任副顧問，該協議在所有方面都符合並已根據1940法案的適用要求獲得批准。對於任何和所有子顧問，顧問將：(A)就基金資產將分配到該等子顧問的單獨子賬户(“子賬户”)方面，向董事會建議其認為最適合的子顧問 ；(B)監測和評估每個子顧問的子賬户的投資表現；(C)分配和 重新分配將由每個子顧問在其子賬户中管理的基金資產部分；(D)在顧問認為適當時建議終止或增加次級顧問；(E)協調和監測次級顧問與次級賬户有關的投資活動，以確保遵守基金的投資政策和適用法律，包括經修訂的1940年法案和1986年國税法；(F)執行合理設計的程序，以確保次級顧問遵守基金的投資政策和任何其他政策、限制, 基金或顧問與子顧問管理子賬户有關的指引或限制 ；及(G)應基金可能不時提出的合理要求，向基金提供有關子顧問及其表現的報告及資料。次級顧問 將從本協議項下的顧問費用中獲得補償，不會從基金單獨收取費用。

顧問還負責就基金使用銀行借款(逆回購協議除外)或其他類似定期貸款以及基金髮行優先股(或根據1940年法案第18條以債務或股票的形式發行其他“優先證券”)向董事會提出建議，並進行監測(為了符合1940年法案的規定， 一般市場狀況和其他情況)。儘管本協議有任何相反規定，如果子顧問 選擇利用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其工作人員認為可能引起高級證券關注的逆回購協議義務、衍生工具或其他工具或交易做法，基金承認監督此類工具或交易做法的使用以遵守 1940年法案，或監督美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他機構的解釋或修改是子顧問的責任，而不是顧問的責任。

2

顧問還將通過為基金提供路演銷售團隊來執行路演，銷售團隊包括區域批發商、內部批發商和顧問高級管理團隊成員。顧問將：(A)協助編寫和編寫基金的所有銷售和營銷材料；(B)協調路演和辛迪加；(C)與批發團隊一起為基金提供二級市場支持；(D)為註冊代表提供免費電話；(E)製作營銷材料(包括情況説明書、浮雕和小冊子)；(F)製作與基金有關的演示文稿；以及(G)創建網絡架構、設計、佈局和維護。

在本協議項下的所有活動中，顧問及其董事、高級管理人員和員工應嚴格遵守投資政策、條款和細則、1940年法案和經修訂的1940年投資顧問法案(“顧問法案”)以及任何和所有其他適用的法律、規則或條例。

4.收費和費用分攤 。顧問將免費向基金提供正式推選為基金官員或董事的高級人員、董事和僱員的服務，但須徵得該等人員的個人同意，並受法律規定的任何限制。顧問將支付在履行本協議項下的服務時發生的所有費用，包括與基金管理有關的顧問董事、高級管理人員和員工的薪酬和辦公空間，以及子顧問的薪酬。除本段具體分配給顧問的費用外，顧問不需要支付基金任何與投資諮詢有關的費用。特別是，但在不限制上述一般性的情況下，基金將被要求支付執行基金投資組合交易的經紀費用和其他費用；税收或政府費用；借入資金的利息費用和其他成本；訴訟和賠償費用以及基金正常業務過程中未發生的其他非常費用。

5.顧問報酬 。考慮到根據本協議提供的服務，顧問應從基金收取管理費，管理費按基金當月平均管理資產的1.00%按月計算。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產，減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外)。為此目的，資產價值將與基金根據《1940年法令》的要求計算其每日資產淨值時使用的價值相同。如果顧問根據本協議向基金提供服務的時間少於一個日曆月，則諮詢費將按比例減少，以僅反映基金在顧問管理的月份內的天數。副顧問的報酬應從本合同項下支付給顧問的金額中支付。

6.為其他賬户提供服務 。基金的理解是，該顧問擔任其他管理賬户的投資顧問。當基金和顧問建議的一個或多個其他賬户準備購買或出售相同的證券或其他資產時，將根據顧問的 書面政策，以顧問認為在特定 情況下和與顧問的受託責任一致的方式，在顧問的諮詢賬户之間分配可用的購買或出售機會。基金認識到，在某些情況下，這一程序可能會對基金支付或收到的價格或基金買入或賣出的頭寸規模產生不利影響。此外，基金的理解是，顧問僱用為基金提供與履行本協定規定的顧問職責有關的服務的人員不會將其全部時間投入這項服務。此外，本協議中包含的任何內容均不會被視為限制或限制顧問或顧問的任何“關聯人”從事其他業務、將時間和精力投入其他業務或向其他個人或實體提供任何種類或性質的服務的權利 ，包括擔任其他投資公司的投資顧問、員工、高管、董事或受託人。

3

7.經紀業務和避免利益衝突。在購買或出售基金賬户中的證券和其他資產時，顧問或其任何董事、受託人、管理人員、僱員或其他“關聯人”(如1940法案中所定義)將不會作為委託人或代理人，也不會就此類購買或出售獲得任何佣金或其他補償。顧問應安排向顧問選定的經紀商或交易商為基金賬户購買和出售證券或其他資產的所有訂單。在選擇此類經紀商或交易商和下單時，顧問將盡其最大努力為基金尋求最有利的執行和可用的淨價，並將考慮顧問認為與做出此類決定相關的所有因素，包括但不限於價格(包括任何適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度、所涉公司的運營 設施以及公司在定位證券塊方面的風險。

在符合上述規定的前提下，顧問可代表基金向向顧問提供經紀和研究服務的經紀人支付經紀佣金，該佣金超過另一名經紀人為完成交易而收取的費用，條件是：(I) 顧問真誠地確定，就執行經紀人就特定交易或就顧問對基金和顧問行使投資酌處權的賬户所提供的經紀和研究服務的價值而言，該數額是合理的。(Ii)此類支付符合經修訂的1934年《證券交易法》第28(E)條以及任何其他適用法律和法規的規定。 和(Iii)顧問認為，就基金長期受益而言，基金支付的佣金總額是合理的。人們認識到，這類經紀人提供的服務可能有助於顧問向基金以外的其他客户提供服務。

8.注意標準；責任限制。顧問將在提供本協議所述服務時作出最佳判斷。 顧問不對基金在與本協議有關的事項上遭受的任何判斷錯誤或法律錯誤或任何損失承擔責任，但因其在履行職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽而造成的損失，或因顧問不計後果地無視其在本協議項下的義務和義務而造成的損失除外。或因違反與接受服務補償有關的受託義務而造成的損失(在這種情況下，任何損害賠償的裁決應限於1940年法案第36(B)(3)條規定的期限和金額)。

9.書籍和記錄。顧問將保存根據1940年法案及其頒佈的規則和條例要求保存的關於其代表基金進行的交易的所有賬簿和記錄，包括但不限於1940年法案規則31a-l所要求的賬簿和記錄。顧問還將在《1940年法案》規則31a-2規定的期限內保存所有此類賬簿和記錄。顧問還同意，根據本協議保存的所有賬簿和記錄應在實際可行的情況下，在提出合理要求後隨時向基金提供，包括傳真。本協議終止後，顧問應應要求立即以基金合理要求的格式將任何和所有此類記錄歸還給基金，費用由顧問承擔。顧問不應被要求保存基金管理人必須保存的賬簿和記錄(但根據適用的法律和法規，顧問仍需保存的賬簿和記錄除外)。

10.報告、信息和估值。(A)顧問將應基金的要求，不時向基金提交有關投資組合交易和報告的報告 及其他數據或資料，以及有關投資組合所持有的投資或與分顧問有關的其他數據或資料 ，所有詳情及頻率均按不時合理要求而定。該顧問還將定期向基金提供經濟和投資分析和報告或其他投資服務，通常可供該顧問的機構或其他客户使用。顧問將安排其高級管理人員和 員工與董事會討論基金的投資和子顧問的業績，每季度或在董事會要求的時間發出到期的 通知。顧問還同意，在未經基金批准的情況下，不會改變《投資政策》中規定的基金投資戰略，也不會在未及時通知基金的情況下更換投資組合經理或投資組合管理團隊成員或其他主要人員。

4

(B) 顧問應持續監測主要證券投資市場收盤後發生的可能對其價值產生重大影響的重大事件的市場動態，並應及時將顧問注意到的任何此類事件通知基金。此外，顧問將迅速答覆基金關於提供必要信息以協助基金評估任何有價證券投資的請求，並向基金提供顧問掌握的有關這方面的信息。

(C) 顧問還應與基金的法律顧問、與基金“有利害關係的人”(根據1940年法令的定義)無關的基金董事的任何律師以及基金的獨立公共會計師事務所合作。

11.投票。 除非基金另有指示，否則顧問將根據基金的代理投票政策和程序，對基金持有的資產行使所有投資者權利，包括但不限於投票代理。如果基金提出要求，顧問將以基金合理要求的格式向基金報告此類表決情況。顧問代表 它通過並實施了合理設計的書面政策和程序，以確保顧問按照《顧問法》第206(4)-6條的要求投票表決符合基金最佳利益的委託書。顧問 應及時向基金提供其政策、程序或其他投票代理指南的任何實質性變化的通知和副本。應要求，顧問應向基金提供其政策、程序和其他指導方針的完整和最新副本或其説明，以披露適用法律所要求的信息。

顧問將及時通知基金並將其收到的與任何集體訴訟或其他訴訟、任何破產事項或涉及基金投資組合的任何其他法律程序有關的任何和所有信息轉發給基金。

12.合規 很重要。顧問應應要求迅速向基金首席合規官(“CCO”)提供其政策和程序的副本，以供顧問和基金遵守1940年法案下規則38a-1所定義的聯邦證券法，並迅速向首席合規官提供這些政策和程序的任何重大變更的副本。顧問應與CCO合作，以促進CCO履行規則38a-1項下的職責，審查、評估並向董事會報告顧問合規政策和程序的運作情況，並應 迅速向CCO報告規則38a-1(E)(2)所定義的任何“實質性合規事項”。顧問應至少每年向CCO提供證明，表明顧問已制定並實施了合理設計的政策和程序，以確保基金和顧問遵守聯邦證券法。

13.陳述和證明。基金向顧問提出以下陳述：(I)基金是根據1940年法令正式註冊為封閉式管理投資公司的馬裏蘭州公司；(Ii)基金執行、交付和履行本協議屬於基金的權力範圍，並已由董事會採取一切必要行動予以正式授權， 基金不需要就基金的執行、交付和履行採取任何政府機構、機構或官員的行動或向其提交任何文件；(Iii)基金簽署、交付和履行本協議不違反適用法律、規則或條例的任何規定、聲明或對基金具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的任何條款，也不構成違約；和(Iv)本協議是基金的有效且具有約束力的協議，可根據本協議條款對其強制執行。

5

顧問向基金提出以下陳述：

(A)該顧問(I)已根據《顧問法》註冊為投資顧問，並且只要 本協議繼續有效，(Ii)不受1940年法案、《顧問法》或其他法律、法規或命令禁止，(br}提供本協議所預期的服務)，(Iii)已經並將尋求在本協議有效期間繼續滿足任何其他適用的聯邦或州要求，或任何監管或行業自律機構的適用要求，以履行本協議預期的服務，(Iv)擁有完全的 權力和授權以訂立和執行本協議預期的服務，以及(V)將迅速通知基金髮生任何懸而未決或現有的事件或情況，可能會根據1940年 法案第9(A)節取消顧問或其董事、高級管理人員或 員工擔任投資公司投資顧問、董事或高級管理人員的資格或其他。

(B)顧問將根據1940法案、顧問法案、其下的規則和條例以及任何和所有其他適用法律的適用條款履行其在本協議下的職責。

(C)顧問簽署、交付和履行本協議屬於顧問的權力範圍，並已得到正式授權。 顧問不需要就本協議的簽署、交付和履行向任何政府機構、機構或官員採取任何行動或向其提交任何文件。

(D)本協議的執行、交付和履行不違反或構成(I)適用法律、規則或法規的任何規定，(Ii)顧問的公司註冊證書或章程，或(Iii)對顧問具有約束力的任何協議、判決、禁令、命令、法令或其他文書所規定的違約。

(E)本協議是顧問的有效且具有約束力的協議，可根據本協議的條款對其強制執行。

(F)在執行本協議時向基金提供的顧問的 表格ADV是當前有效表格的真實和完整的副本。

(G)顧問在核準本協定時向基金提供的《道德守則》已由顧問正式通過，並符合《1940年法》細則17j-1和《顧問法》細則204A-1的要求。

(H)顧問同意維持適當水平的錯誤和遺漏或專業責任保險。

(I)顧問已採用並實施合理設計的政策和程序，以防止顧問及其受監管人員違反聯邦證券法(根據1940法案和顧問法案的定義)。

(J)註冊聲明 所載由顧問提供的有關顧問或與顧問有關的重要事實，並無在任何重大方面屬不真實或不準確。顧問將立即將註冊聲明中所載顧問先前提供的與顧問有關或與顧問有關的任何重大事實通知基金，但該事實在任何重大方面都變得不真實或不準確。

6

根據本條款作出的所有陳述和保證在本協議有效期內有效，本協議的每一方在意識到其任何陳述和保證在實質性方面不再真實時，應立即通知另一方。

在本協議生效期間的每個日曆年度結束後的四十五(45)天內，顧問應根據基金的另一要求，向基金證明其在上一年已遵守1940年法案下的規則17j-l和顧問法案下的規則204A-1的要求，並且沒有實質性違反顧問的道德守則，或者如果發生了此類違反，則針對此類違反採取了適當的行動。應基金的書面請求，顧問應允許基金審查細則17j-1和細則204A-1規定必須提供給顧問的報告，以及與顧問的道德守則有關的所有其他記錄。

14.本協議的期限、終止和解釋。本協定的初始有效期為兩年。此後，該協議應繼續有效，前提是至少每年一次由董事會明確批准，且 由並非顧問或基金的利害關係人的大多數董事會成員親自在為批准該批准而召開的會議上投票表決，或通過對基金的多數未償還有表決權證券進行表決。 至少每年明確批准本協議的要求應以符合1940年法案及其規則和條例的方式進行解釋。本協議可在向顧問發出六十(60)天的書面通知後 隨時終止，而無需支付任何罰款、董事會或通過表決基金的多數未償還有表決權證券 。顧問也可在不少於六十(60)天書面通知基金的情況下終止本協議。

本 協議在發生轉讓時自動終止。顧問同意就可能導致轉讓協議的任何事件、交易或情況向基金提供合理的 書面通知。在解釋本協定的條款時，應適用《1940年法令》第2(A)節所載的定義(特別是由美國證券交易委員會或其工作人員不時修訂或解釋的“利害關係人”、“轉讓”和“未清償有表決權證券的多數”的定義)，但須受美國證券交易委員會根據任何規則、法規或命令給予的豁免的限制。如果本協議的任何條款或條款在1940年法案的條款或條款中有對應的條款或條款，或從1940年法案的條款或條款衍生而來的任何解釋問題，應通過參考該條款或1940年法案的條款或條款及其解釋(如果有)由美國法院解決，或在沒有任何此類法院的任何控制決定的情況下，通過根據1940年法案有效發佈的美國證券交易委員會的規則、法規或命令來解決。此外，如本協定任何條文所反映的1940年法令要求的效力因美國證券交易委員會的規則、規章或命令而放寬，不論該規則、規章或命令是特別適用或一般適用的，則該條文應被視為併入該規則、規章或命令的效力。

15.本協定修正案 。本協議的一項規定只能通過要求強制執行修訂、更改、放棄、解除或刪除的一方簽署的書面文書 進行修訂、更改、放棄、解除或刪除。根據1940年法案，對本協議的修訂應在獲得董事會批准之前生效，董事會包括與顧問或基金無利害關係的大多數董事。如果基金的法律顧問得出結論認為，根據1940年法案，對本協議的特定修訂需要股東批准，則在獲得所需的股東批准之前，此類修訂不會生效 。

7

16.通知。 根據本協定發出的任何通知、建議或報告應送達或郵寄：

致 顧問：

阿爾卑斯山顧問公司

1290 百老匯1100套房

丹佛，CO 80203

收件人： 律師

基金：

RiverNorth 機會基金公司

1290 百老匯1100套房

丹佛，CO 80203

注意： 總裁

17.完整的 協議；適用法律；沒有第三方受益人。本協議構成雙方的完整協議，對本協議各方具有約束力並符合其利益，並受特拉華州法律管轄，其方式與1940法案的規定不相沖突。如果特拉華州的法律與1940法案的適用條款 相沖突，則應由後者控制。本協議沒有第三方受益人。

18.機密性。 本協議另一方向本協議另一方提供的任何信息，如果不屬於公共領域或接收方以前不知道的，應被視為機密，並嚴格保密。 類似地，本協議另一方根據本協議生成或記錄的關於本協議另一方的任何信息，如果不屬於公共領域，也應被視為機密，並嚴格保密(該信息與前一句中提到的信息一起，統稱為“保密信息”)。 保密信息包括但不限於：本協議第9節中引用的賬簿和記錄，以及與基金持有或將獲得的證券或其他資產有關的任何其他 數據、記錄或任何形式的其他信息，代表基金進行或將進行的證券或其他資產交易，或與本協議一方有關的財務信息或任何其他 信息。

任何一方均不得使用另一方的保密信息，除非僅限於：(I)為其提供、生成或記錄保密信息的基金的合法業務目的；或(Ii)保密信息所屬的另一方明確書面同意的情況。任何一方都不得向他人披露有關另一方的保密信息，但以下情況除外：(I)適用法律可能要求或司法或監管機構對該方擁有管轄權的強制要求；或(Ii)保密信息所屬的另一方明確書面同意的情況。儘管有上述規定，基金仍可為提供、生成或記錄保密信息的基金的合法業務目的，向第三方披露有關顧問的保密信息 。

此外，任何一方在擁有關於另一方的重大非公開信息或此類證券的情況下，不得交易另一方發行的任何證券。最後，顧問不得就基金的證券或其他資產交易與基金的任何其他投資顧問進行磋商，除非是為了遵守或以其他方式履行本協議項下的義務，或遵守適用於基金的1940年法案或《美國證券交易委員會》規則或條例。

8

本協議中的任何規定均不得解釋為阻止顧問就基金髮行的股份或基金持有或將收購的證券或其他資產向他人提供合法的投資建議，或代表他們合法地進行交易。

19.其他。 基金的股份持有人或以基金高級人員或董事身份行事的基金管理人員或董事均不承擔本協議項下的個人責任。本協議中包含的字幕僅供參考，不以任何方式定義或限制本協議的任何條款，也不影響其解釋或效果。如果本協議的任何條款因法院裁決、法規、規則或其他原因而被裁定為無效或無效，則本協議的其餘部分不受此影響。 前一句以及第8、9、14(關於解釋)、16、17、18和19節在本協議終止後繼續有效。

20.副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[簽名 頁面如下]

9

茲證明，本文書由以下指定官員於上述日期和第一年簽署，特此聲明。

阿爾卑斯山顧問公司 RiverNorth 機會基金公司
由以下人員提供： /s/ 埃德蒙·伯克 By: /s/ 傑裏米·梅
姓名： 埃德蒙·伯克 姓名： 傑裏米 五月
標題： 總統 Title: 總統

10

附錄 C

關於每個董事和基金官員的信息

下表列出了基金董事和主要管理人員的姓名和年齡，每位董事和主要管理人員首次當選或被任命的年份，他們的任期，他們至少在過去五年中的主要業務職業，每個董事或基金綜合體監管的投資組合數量，以及他們在上市公司的其他董事職位。高級職員和董事之間沒有家族關係 。除非另有説明，否則董事和高級職員的地址為：科羅拉多州丹佛市百老匯1290號，1000室，郵編：80203。

獨立董事

姓名和出生年份 註冊人擔任的職位 第 條第 條辦公室(1)以及服刑時間的長短 主要職業：過去5年

John K. Carter

(1961)

 董事 當前 任期將於2023年到期。自2013年以來一直擔任總統。 管理合夥人，約翰·K·卡特律師事務所(一般業務和公司律師事務所)(2015年至今)；管理合夥人，聖彼得堡全球招聘人員(金融服務諮詢和招聘事務所)(2012年至今)。

J. Wayne Hutchens

(1944)

 董事 當前 任期將於2023年到期。自2013年以來一直擔任總統。 目前 已退休。丹佛自然與科學博物館榮譽退休理事(2000年至今)；CU房地產基金會董事執行董事(2009年至今)；AMG國家信託銀行董事(2012年6月至今)；科羅拉多州兒童醫院理事 (2012年5月至今)

John S. Oakes

(1943)

 董事長 和董事 當前 任期將於2021年到期。自2013年以來一直擔任總統。 負責人， 金融搜索和諮詢公司(一家招聘和諮詢公司)(2013年至今)。

David M. Swanson

(1957)

 董事 當前 任期將於2022年到期。自2013年以來一直擔任總統。 天鵝犬戰略營銷(營銷諮詢公司)創始人兼管理合夥人(2006年至今)。

感興趣的 位董事(5)和軍官(2)

姓名和出生年份 註冊人擔任的職位 第 條第 條辦公室(1)以及服刑時間的長短 主要職業：過去5年

Patrick W. Galley(3)

(1975)

 董事 當前 任期將於2022年到期。自2013年以來一直擔任總統。 RiverNorth Capital Management LLC首席執行官(2020年至今)；RiverNorth Capital Management LLC首席投資官(2004年至今)。

Jerry Raio (1964)(4)

 董事 當前 任期將於2021年到期。自2019年以來一直任職。 Arbor Lane Advisors，Inc.總裁(自2018年以來)；每一家公司的董事會成員，分別於2020年至今；Qudos Technologies(2019年至今)；以及Quantify Crypto(2021年至今)；ClickIPO資本市場主管(2018-2019年)；董事管理，富國證券有限責任公司零售發起主管 (2005年至2018年)。

11

Kathryn A. Burns

(1976)

 總統 自2019年以來一直擔任總裁。 伯恩斯女士是阿爾卑斯山顧問公司董事基金運營副總裁(自2018年起)。伯恩斯女士在2018年9月至2019年6月期間擔任該基金的財務主管。2013至2018年，她擔任阿爾卑斯山基金服務公司副總裁兼基金總監 。伯恩斯女士也是阿爾卑斯山可變投資信託基金和信安房地產收入基金的總裁以及阿爾卑斯山ETF信託基金的財務主管。

Erich Rettinger

(1985)

 司庫 自2021年以來一直任職。 雷廷格先生是AAI副總裁(自2021年以來)，並曾擔任RiverNorth Opportunities Fund，Inc.、Liberty All-Star股票基金、Liberty All-Star Growth Fund，Inc.和Alps Variable Investment Trust的財務主管。2013-2021年，他擔任阿爾卑斯山基金服務公司副總裁兼基金總監。

Sareena Khwaja-Dixon

(1980)

 祕書 自2020年起任職。 Khwaja-Dixon女士於2015年8月加入Alps，現任首席法律顧問兼Alps Fund Services副總裁 Inc.。Khwaja-Dixon女士還擔任Clough股息和收入基金、Clough Global Opportunities Fund、Clough Global Equity Fund、Liberty All-Star Equity Fund、Liberty All-Star Growth Fund，Inc.和Clough Funds Trust的祕書，以及RiverNorth Specialty Finance Corp、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth靈活市政收入基金、RiverNorth管理的市政收入基金、和RiverNorth Opportunistic City Income，Inc.

Matthew Sutula

(1985)

 首席合規官 自2019年起任職。 Matthew Sutula是Alps Advisors，Inc.(“AAI”)的首席合規官和子公司Red Rock Capital LLC(“RRC”)的首席合規官。Sutula先生也是阿爾卑斯山ETF信託基金、信安房地產收入基金、Alps可變投資信託基金、RiverNorth Opportunities Fund，Inc.、Liberty全明星股票基金和Liberty全明星增長基金公司的首席合規官。Sutula先生於2012年加入Alps。在擔任現任職務之前，Sutula先生曾擔任AAI和RRC的臨時首席合規官。此前，他曾擔任過其他職位，包括AAI的合規經理和高級合規分析師，以及Alps Fund Services，Inc.的合規分析師。在加入Alps之前，他在晨星公司工作了七年，擔任過各種分析師職務，支持註冊投資公司的數據庫。

(1) 每個 董事的有效期為三年。

12

(2) 軍官 每年選舉一次。每名官員都將擔任這一職位，直至董事會選出繼任者為止。
(3) 加利先生被認為是“對董事感興趣的人”，因為他與該顧問有關聯。
(4) 雷奧先生被認為是“對董事感興趣”，因為他目前是FLX分銷公司的董事(該顧問是該公司的投資者，加利先生是該公司的董事的投資者)，以及他之前在富國證券有限責任公司的從屬關係，後者曾是該顧問所建議的某些基金的經紀人和承銷商。
(5) “有利害關係的董事”是指構成1940年《法案》所界定的基金的“利害關係人”的董事。

13

附錄 D

基金主要股東

截至2022年5月9日，以下人士為基金5%以上已發行股份的擁有人。擁有基金未償還資金25%或以上的人可被推定為“控制”基金(如1940年法案中所定義)。因此，這些人可能有能力控制任何需要基金股東批准的事項的結果 。除下表和腳註所述外，根據對截至記錄日期的附表13D和附表13G備案文件的審查，據基金所知，沒有其他個人或組織是基金已發行普通股或優先股的實益擁有人超過5%。

股份類別標題 股東姓名和地址 股份數量： 持有基金的百分比
[] [] [] []

14

每一位股東的投票都很重要

EASY VOTING OPTION:

VOTE BY MAIL
Vote, sign and date this Proxy
Card and return in
the postage-paid envelope

在郵寄前，請在穿孔處拆卸。

RiverNorth 機會基金公司 股東特別會議代理 將於2022年6月29日舉行

此委託書是代表董事會 徵集的。簽署人特此委任Kathryn Burns、Erich Rettinger、Sareena Khwaja-Dixon和Owen Nland，以及他們各自的代理人和代理人，代表簽署人代表簽署人，並代表簽署人有權在2022年6月29日上午10：00舉行的RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(以下簡稱“基金”)股東特別大會上投票表決。(山區標準時間)(“會議”)作為電話會議，不允許任何人親自出席，以及在其任何休會上。以下籤署人確認已收到特別會議通知及委託書，並特此指示上述代理人及委託書就上述股份投票，一如本文所述 。

出席會議並親自或由他人代為(或如只有一人出席，則由該人代為出席)的大多數代表將擁有並可行使本協議項下該等代表的所有權力及授權。以下籤署人特此撤銷 以前授予的任何委託書。

本委託書，如果執行得當，將按照以下籤署的股東指示的方式投票表決。如果沒有作出指示，則該委託書 將投票支持提案1，並由委託書持有人酌情決定是否有可能提交 會議審議的任何其他事項。有關該提議的討論，請參閲委託書。

ROF_32717_041122

請在背面簽名、註明日期，並用所附信封迅速將委託書寄回。

XXXXXXXXXXXXXXXXX編碼

每一位股東的投票都很重要！

今天就投票這張代理卡吧！

有關代理材料可供使用的重要通知

股東特別會議將於2022年6月29日舉行。

本次會議的委託書和代理卡可在以下位置獲取：

Https://www.proxy-direct.com/alp-32717

如果您在互聯網或電話上投票，

您 無需退還此代理卡

請 注意：出於對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的公共衞生擔憂，我們將作為電話會議主辦今年的 會議。沒有會議的實際地點。若要參加會議，您必須在下午5：00之前 通過電子郵件發送電子郵件至Stock holderMeetings@Computer Shar.com。東部時間2022年6月24日，並提供您的全名和地址。然後，您將收到一封來自ComputerShare Fund Services的電子郵件，其中包含電話會議撥入信息和 參與會議的説明。

請在郵寄前將穿孔處拆下。

要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記 方框。示例：

A 提案董事會，包括獨立董事，一致建議您投票支持提案 1。

為 反對 棄權
1. 批准 與RiverNorth Capital Management，LLC就基金達成的新投資諮詢協議。 ☐ ☐ ☐
2. 審議 會議或其任何休會可能適當提出的其他事項，包括休會並進行表決。

B 已授權的 簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-在下面簽名並 日期

注意： 請按照您的姓名在本代理卡上簽名，並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應 簽字。以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或其他代表身份簽名時，請在簽名下方註明全稱。

日期(mm/dd/yyyy) ─請在下面打印日期 簽名 1─請將簽名放在盒子裏 簽名 2─請將簽名放在盒子裏
/ /
掃描儀 條形碼
XXXXXXXXXXXXXXXXX ROF 32717 xxxxxxx