您不需要支付限制性股票單位及其任何股息等價物，您將獲得。

閣下所收取的限制性股份單位及其股息等價物，將根據高管受限股份單位獎勵通知所述的歸屬時間表歸屬；然而，如果閣下的服務因閣下去世而終止，則本應於下一個預定歸屬日期歸屬的受限股份單位及其任何股息等價物將被歸屬，相關股份(及與其股息等價物相等的現金)將不遲於閣下去世後的下一歷年12月31日釋放給閣下的遺產或法定繼承人(視何者適用而定)。為免生疑問，除閣下身故或符合資格終止外，閣下於有關歸屬期間只有一段時間服務，但如閣下的服務已於歸屬日期前終止，則閣下無權於歸屬日期按比例歸屬於受限制股份單位或其任何股息等價物，亦無權就歸屬損失獲得賠償。

在您的服務因死亡以外的任何原因終止後，不得再授予額外的限制性股票單位或其任何股息等價物，這是根據下文題為“不保留權利”的條款第(I)款確定的。歸屬於受限股份單位及其任何股息等價物的目的是與全職工作時間表相稱，對歸屬的調整可能針對非全時工作時間表或減少的工作時間表。有關公司可能作出的調整，請參閲以下標題為“休假和兼職工作”的規定。

於授出日期或之後的每個股息記錄日期，直至您根據下文“單位結算”(“股息等值”)的規定收到結算之日為止，如果您是受限制股票單位相關普通股的記錄擁有人，您將獲得等值的股息。股息等價物應遵守與最初根據本獎勵協議授予的限制性股票單位相同的條款和條件，並將被授予(或如適用，則被沒收)，如同它們是與原始限制性股票單位獎勵同時授予的一樣。如果普通股的股息全部或部分以普通股支付，代表該部分的股息等價物應以額外的限制性股票單位的形式，按一對一的基礎記入貸方。如果普通股的股息全部或部分以現金支付，代表該部分的股息等價物應以現金的形式支付給您，不含利息，如下文“單位結算”條款所述；然而，管理人可酌情規定，普通股的任何非常分配的現金部分應以額外的限制性股票單位的形式支付。如果普通股的股息全部或部分以現金或普通股以外的形式支付，管理人可酌情就該部分規定其認為在當時情況下適當的股息等價物。

單位的結算

每個限制性股票單位及其任何股息等價物將在限制性股票單位歸屬當日或之後的第一個交易日結算。然而，每個受限股票單位及其任何股息等價物必須不遲於受限股票單位歸屬的日曆年度後的日曆年度的3月15日(如果您去世，則不遲於該日曆年度的12月31日，如上文題為“歸屬”的規定所述)。

於結算時，閣下將獲贈一股本公司普通股以換取每個既有限制性股票單位(不會發行零碎股份)及一筆現金，數額為(I)任何零碎股份的價值及(Ii)適用於既有限制性股票單位的累積股息等價物中的現金部分，減去任何與税務有關的預提責任，而不會產生額外收益或利息，並四捨五入至最接近的整數仙。任何現金可直接分配予閣下，或可用於抵銷在歸屬/交收受限制股份單位時與税務有關項目的任何預扣責任及其任何股息等價物。

“交易日”是指滿足下列各項要求的一天：

納斯達克全球市場當天開盤交易；

·允許您在當天出售股票，而不會根據《交易法》第16(B)條承擔責任；

·要麼(A)您沒有重大的非公開信息，根據美國證券交易委員會(SEC)第10b-5條的規定，您在當天出售公司普通股是非法的；或者(B)您在當天出售的股票是符合《交易法》第10b5-1(C)(1)條的要求的；

·根據公司的內幕交易政策，您可以在當天出售股票；以及

·您與公司或第三方之間的書面協議並不禁止您在當天出售股票。

在控制權發生任何變化的情況下，受限股票單位及其任何股息等價物的歸屬不會自動加速，除非與控制權變化相關的本獎勵不會由繼承人公司(或其母公司)承擔，或由繼承人公司(或其母公司)的股本股份的可比獎勵取代。裁決可比性的確定將由署長作出，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

此外，如果貴公司在貴公司服務終止前發生控制權變更，並且貴公司在控制權變更後12個月內被符合資格終止(定義見下文)，則貴公司將100%歸屬未歸屬的限制性股票單位及其任何股息等價物。

儘管有上述規定，就控制權變更而採取的任何行動必須(A)保留受守則第409a節限制的股份單位及其任何股息等價物的豁免，或(B)符合守則第409a節的規定。

合格終止是指由於以下原因造成的離職(定義見下文)：(A)在控制權變更後12個月內因任何原因(定義如下)非自願離職；或(B)在控制權變更後四個月至控制權變更後12個月內的任何時間內，出於正當理由(定義如下)自願辭職；但是，有充分理由的理由可在控制權變更後12個月內的任何時間出現。

原因是指您未經授權使用或披露對公司造成實質性傷害的商業祕密，您被定罪，或對重罪或您的嚴重不當行為提出“認罪”或“不抗辯”。

充分理由是指：(I)你的權力、職責或責任大幅減少；(Ii)你的薪酬水平大幅減少(包括基本工資和目標獎金)，但不是根據全公司範圍的薪酬削減而進行的，而這種削減影響到其他高管，而且你的削減按百分比與其他高管的削減基本相等；或(Iii)將你的工作地點搬遷30英里以上，但前提是並且只有在未經你同意的情況下，這種改變、削減或搬遷是由公司進行的。1

由於有充分理由自願辭職而加速歸屬，必須滿足以下所有要求：(1)您必須在前款(I)至(Iii)所列一個或多個條件最初存在後120天內向公司發出通知，表明您提出充分理由的意向；(2)公司將有30天的時間對該條件進行補救，如果公司這樣做，您可以撤回辭職或辭職而不享受加速福利；及(3)根據本規定終止僱用，必須在第(I)至(Iii)款所列一項或多項條件最初存在後18個月內發生。如果公司按照上述條件進行補救，並且在控制權變更發生後12個月內再次出現一個或多個條件，則在符合本文所述所有條件的情況下，您可以再次提出充分理由。

離職指的是《守則》第409a條下的條例所界定的“離職”

如果您的服務因任何原因終止，則您的受限股票單位及其任何股息等價物將被沒收，除非在符合資格的終止或您死亡的情況下，您的受限股票單位和任何股息等價物在終止日期之前尚未歸屬(根據下文“無保留權利”條款的第(I)款確定)。沒收意味着限制性股票單位及其任何股息等價物將立即歸還給本公司。您不會收到任何被沒收的限制性股票單位的付款及其任何股息等價物。

就本獎項而言，如果軍假、病假或其他真正的請假得到公司或子公司的書面批准，則您的服務不會終止。但您的服務將在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職工作崗位。

公司首席人力資源官或管理人根據本條款指定的任何其他人有權酌情決定是否在休假期間暫停授予。該等決定將根據個別情況或根據本公司採取的政策作出，在任何一種情況下均須根據適用法律作出。在您恢復積極工作後(由公司決定)，歸屬將恢復；但是，除非首席人力資源官或署長指定的其他人員另有規定，或者如果適用法律另有要求，否則您將不會獲得任何歸屬的積分，直到您工作的時間等於您的休假期間。

如果您和公司或子公司同意減少您的預定工作時間，則公司保留修改受限股票單位及其任何股息等價物歸屬的比率的權利，以使歸屬比率與您減少的工作日程相稱，前提是對您歸屬日程的修改符合適用法律。任何此類調整應符合公司關於兼職或減少工作計劃的政策，或應符合您與公司或子公司之間關於減少工作計劃的協議的條款。

公司不應根據本規定調整任何歸屬時間表。此外，如果調整將導致受限股票單位受到或違反守則第409A節，則歸屬時間表不得如本條款所述進行調整。

本條款僅適用於您是美國納税人的範圍，且僅當公司確定您是守則第409a條下的法規所定義的“特定員工”時，您的“離職”即為這些法規所定義的“特定員工”。如本段適用，則本應於離職後首六個月結算或支付的任何限制性股票單位及其股息等價物，將於離職六個月週年後的第一個營業日結算或支付，除非該等單位的結算獲豁免遵守守則第409A條。

在結算日之前不會向您發行任何股票。在和解時，公司應迅速安排以簿記形式發行以您的名義或您的法定代表人或繼承人(視情況而定)的名義登記的代表您既得限制性股票單位的股份數量。不得發行零碎股份。

限制性股票單位並不賦予您公司股東的任何權利。您的權利，包括獲得任何股息等價物的權利，在您授予獎勵之日之前的任何時間都將被沒收。在將限制性股票單位結算為股份後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。

您不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置本獎勵協議項下的任何受限股票單位或權利，除非通過遺囑或世襲和分配法。

您承認，無論公司和/或僱用您的子公司(如果不同)就任何或所有所得税(包括美國或非美國聯邦、州和地方税)、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或與您參與本計劃有關的其他税收項目採取任何或所有行動，並且在法律上適用於您，或者公司或僱主酌情認為是對您的適當費用，即使法律上適用於公司或僱主，也是如此，所有與税務有關的項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額(如果有)。閣下進一步承認，本公司及/或僱主：(A)不會就與受限股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予受限股份單位、歸屬受限股份單位、發行股份以了結受限股份單位、其後出售結算時取得的股份、收取任何股息等值及收取任何股息；和(B)不承諾也沒有義務構建本獎勵條款或受限股票單位的任何方面，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任，或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

就任何相關扣繳税款事件而言，閣下同意閣下已授權本公司及/或僱主或其各自的代理人酌情扣留任何股息等價物的現金付款，或透過本公司安排的強制性出售(根據本授權及無須進一步同意，代表閣下)出售您的限制性股票單位而發行的股份所得款項，以履行任何扣繳義務(“強制性出售”)。如果此類股票出售受到法律、合同或監管限制的禁止，或將不再符合《交易法》第10b5-1(C)(1)條的要求，或者如果扣繳與税收有關的項目的義務發生在受限制的股票單位結算之外的時間，則除了上述扣繳方法之外，您還授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情決定，通過以下方式履行與税收有關的任何適用的扣繳義務：(I)從您的工資或公司和/或僱主支付給您的其他現金補償中扣繳；或(Ii)扣留將在您的限制性股票單位結算時發行的股份。關於本條款第(Ii)款，如果您是符合《交易所法案》第16條規定的公司第16條的高級職員，則這種形式的預扣必須得到行政長官的授權。

本公司可以通過考慮法定預扣金額或其他適用的預扣費率，包括在您的司法管轄區適用的最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，您可以通過僱主的正常工資流程獲得任何超額預扣現金的退款(無權獲得等值的股份)，或者，如果沒有退款，您可以向當地税務機關尋求退款。在扣繳不足的情況下，您可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付額外的與税收相關的項目。如本公司如上所述扣留若干股份以履行税務相關項目的義務，則就税務目的而言，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因您參與本計劃的任何方面而應繳交的與税務有關的項目，為税務目的，本公司仍被視為已向您發行全部數量的股份，但須獲授予限售股份單位。

最後，閣下必須向本公司或僱主支付因閣下授予限制性股票單位、歸屬限制性股票單位、支付股息等價物或發行股份以結算既有限制性股票單位而無法以上述方式清償的、本公司或僱主可能被要求扣繳或記賬的任何與税務有關的項目。如果您不履行與税務有關的義務，公司可以拒絕向您交付股票或出售股票的收益。

在適用法律、法規、公司交易政策(包括公司內幕交易政策，其副本可在公司內聯網上找到)或公司與其承銷商之間的協議禁止出售時，您同意不出售您根據本獎勵協議獲得的任何股票。只要您的服務繼續，並在您的服務終止後本公司指定的一段時間內，這一限制將適用。

在接受本獎項時，您承認：(A)本計劃是由本公司自願設立的，其性質是酌情的，本公司可在本計劃規定的範圍內隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；(B)本獎勵是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來的限制性股票單位的獎勵及其任何股息等價物或代替限制性股票單位的利益，以及任何股息等價物，即使限制性股票單位在過去已經授予；(C)有關未來獎勵的所有決定(如有)將由本公司全權酌情決定；。(D)限制性股票單位的授予是對未來服務的獎勵，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或任何其他附屬公司過去服務的補償或與其有關的補償；。(E)授予受限股票單位和您參與計劃是自願的；。(F)您參與該計劃不應產生繼續受僱於僱主的權利，也不應幹擾僱主隨時終止您的服務的能力；(G)獎勵和您參與該計劃不會被解釋為與公司形成或修改僱傭或服務合同或關係；(H)標的股份的未來價值是未知的，也不能肯定地預測；(I)如閣下終止服務(不論是否違反當地勞動法，亦不論稍後發現是否無效)，除非閣下去世，否則閣下根據本計劃歸屬受限制股份單位的權利及其任何股息等價物，將自閣下不再在職之日起終止，且不會延長任何通知期(如有)。, 根據當地法律，在職僱員不包括一段“花園假”或類似的時期)；公司的首席人力資源官，或董事會任命的根據本條款作出決定的任何其他人，有專屬酌情權決定你何時不再為本獎項的目的而在職(包括你是否仍可被視為在休假期間提供服務)；(J)本公司不提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就您參與本計劃或您收購或出售相關股份提出任何建議；及(K)在採取任何與本計劃有關的行動前，您應就參與本計劃諮詢您自己的個人税務、法律及財務顧問。

如果您居住在美國境外，應適用以下附加規定：(L)本獎勵不是任何目的的正常或預期補償或工資的一部分，包括但不限於任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、退休金或退休或福利福利或類似付款的計算；(M)本獎勵不旨在取代任何養老金權利或補償；(N)除非與公司另有協議，否則獎勵和受獎勵的股份及其收入和價值不得作為您作為子公司董事提供的服務的代價或與之相關；(O)獎勵是一項非常項目，不構成對向僱主、公司或任何其他子公司提供的任何類型服務的任何種類的補償，並且超出您的僱傭或服務合同(如果有)的範圍；(P)因服務終止(不論因任何原因，不論是否違反當地勞動法，亦不論後來是否被裁定無效)而喪失賠償或損害賠償的權利，不得提出任何申索或索償權利；及(Q)本公司、僱主或任何其他附屬公司均不會就您的本地貨幣與美元之間可能影響受限股單位及其股息等價物、或根據本計劃結算受限股單位而應付閣下的任何金額或其後出售閣下根據本計劃購入的股份的任何匯率波動，承擔任何責任。

在股票拆分、股票分紅或公司股票發生類似變化的情況下，根據本計劃的規定，將在未來任何分期付款中歸屬的限制性股票單位的數量將進行相應調整。

您在本協議項下可能獲得的任何利益將被償還或沒收，以符合(I)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條通過的全國性證券交易所的任何適用上市標準(關於追回錯誤授予的賠償)和美國證券交易委員會根據其通過的任何實施規則和法規，(Ii)任何其他美國法律或任何其他司法管轄區的法律下的補償要求，以及(Iii)公司為實施該等要求而採取的任何政策，所有這些要求均由公司酌情決定適用於您。

A)數據收集和使用。本公司及僱主收集、處理及使用有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險、護照或其他識別號碼(例如居民登記號碼)、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有購買權或任何其他享有股份或同等權益的詳情(“資料”)，以實施、管理及管理閣下參與本計劃的所有權利或任何其他授予、取消、行使、購買、既得、未授予或尚未行使的福利(“資料”)。在需要的情況下，處理數據的法律依據是合法利益或您的同意(如果合法利益不適用)。

B)股票計劃管理服務提供商。本公司將把數據傳輸給協助本公司實施、管理和管理本計劃的E*TRADE金融服務公司或摩根士丹利美邦公司(“指定經紀人”)。公司未來可能會選擇不同的或更多的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。您可能會被要求與指定經紀人就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與該計劃的能力的一個條件。

C)國際數據傳輸。數據應與公司和指定經紀人共享，因為這對於實施、管理和管理您對本計劃的參與是必要的。該公司和指定經紀人的總部設在美國。您所在的國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是合法利益或您的同意(如果合法利益不適用)。

D)數據保留。公司和僱主將僅在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、勞工和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。這一期限可能會超過您的服務期限。當公司或僱主不再需要用於上述任何目的的數據時，他們將停止在此上下文中處理這些數據，並儘可能將其從用於此類目的的所有系統中刪除。

E)同意、拒絕或撤回的自願性和後果(本節僅適用於合法利益不適用於本公司在此描述的數據處理做法的法律基礎的情況)。參與本計劃是自願的，您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您在僱主的工資或就業和職業生涯將不會受到影響；拒絕或您撤回同意的唯一後果是，公司將無法向您授予限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。

F)數據主體權利。根據您管轄範圍內的數據隱私法，您可能擁有多項權利。根據您所在地區的不同，此類權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向您管轄範圍內的主管當局投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，您可以通過公司的Privacy Hub內部網頁面聯繫公司的隱私辦公室。

G)通過本公司的驗收程序接受受限股票單位，即表示您在本公司的法律基礎上聲明同意本公司所述的數據處理做法，即(1)合法權益或(2)同意(在合法利益不適用的情況下)，同意本公司收集、處理和使用數據，並將數據傳輸給上述接收者，包括位於歐洲(或其他非美國)沒有充分保護水平的國家/地區的接收者數據保護法視角，用於上述目的。

最後，您理解公司在未來處理或傳輸數據時可能會依賴不同的基礎，並且/或者請求您提供另一項數據隱私同意。如果適用，您同意應公司或僱主的要求，提供公司和/或僱主可能認為有必要從您那裏獲得的已簽署的確認書或數據隱私同意書(或任何其他協議或同意書)，以管理您現在或將來根據您所在國家/地區的數據隱私法參與計劃的情況。您理解並同意，如果您未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，您將無法參加本計劃。

您承認，根據您或您的經紀商所在國家或股票上市國家的不同，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(根據適用司法管轄區或您所在國家/地區的適用法律或法規的定義)期間接受、獲取、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如受限股票單位)或與本計劃下的股票價值相關的權利的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。你應該記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您明白您有責任確保遵守任何限制，並應就此事諮詢您的私人法律顧問。

貴國可能有某些外國資產和/或賬户申報要求和外匯管制，這可能會影響您在境外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或從參與本計劃收到的現金(包括從收到的任何股息或股息等價物或出售股票所產生的銷售收益)的能力。您可能被要求向您所在國家的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的特定時間內將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認遵守此類法規是您的責任，您應諮詢您的私人法律顧問了解任何細節。

本授標協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為無效或以其他方式全部或部分可執行，其餘條款應繼續有效。

您承認，公司放棄違反本授標協議的任何條款，不應被視為放棄本授標協議的任何其他條款或您隨後違反的任何規定。

您確認並聲明您精通英語，或已諮詢英語水平足夠高的顧問，以使您能夠理解本獎勵協議的條款以及與本計劃相關的任何其他文件。如果您收到的本授標協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本與英語版本不同，則以英語版本為準，除非當地法律另有規定。

本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

本授標協議將根據特拉華州法律就合同法問題進行解釋和執行(他們選擇的法律條款除外)。

為了對本授權書或本授標協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟僅在美國加利福尼亞州聖馬特奧縣法院或美國加利福尼亞州北區聯邦法院進行，且不得在發放和/或執行本授權書的其他法院進行。

本公司保留權利對閣下參與本計劃、限制性股票單位及其任何股息等價物、以及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並有權要求閣下籤署任何可能需要簽署的額外協議或承諾以完成上述事項。

該計劃的文本以參考方式併入本授標協議。該計劃的副本可在公司的內聯網上獲得，或應要求向證券事務部索取。

本獎勵協議和本計劃構成您和公司之間關於本獎勵的全部諒解。任何與本獎項有關的先前協議、承諾或談判都將被取代。本授標協議只能通過雙方之間的另一份書面協議或本計劃第10.7節另有規定的方式進行修改。