目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to .
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他成立為法團的司法管轄權或 | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
組織) | ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
在2022年4月27日，有
目錄表
美國生態公司
表格10-Q
目錄
項目 |
| 頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||||
1. | 財務報表(未經審計) | 3 | ||
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |||
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表 | 4 | |||
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合全面收益表 | 5 | |||
截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表 | 6 | |||
截至2022年和2021年3月31日止三個月的股東權益綜合報表 | 7 | |||
合併財務報表附註 | 8 | |||
獨立註冊會計師事務所報告 | 29 | |||
2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 30 | ||
3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 | ||
4. | 控制和程序 | 42 | ||
第二部分--其他資料 | ||||
警示聲明 | 44 | |||
1. | 法律訴訟 | 45 | ||
1A. | 風險因素 | 45 | ||
2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 45 | ||
3. | 高級證券違約 | 46 | ||
4. | 煤礦安全信息披露 | 46 | ||
5. | 其他信息 | 46 | ||
6. | 陳列品 | 46 | ||
簽名 | 47 | |||
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
美國生態公司
合併資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，面值除外)
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
應收所得税 | | | ||||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨值 |
| |
| | ||
經營性租賃資產 | | | ||||
受限制的現金和投資 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
應計負債 |
| |
| | ||
應計薪金和福利 |
| |
| | ||
應付所得税 |
| |
| | ||
長期債務的當期部分 | | | ||||
關閉的當前部分和關閉後的債務 |
| |
| | ||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務 |
| |
| | ||
長期關閉和關閉後的義務 |
| |
| | ||
長期經營租賃負債 | | | ||||
其他長期負債 |
| |
| | ||
遞延所得税，淨額 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(見附註15) | ||||||
股東權益： | ||||||
普通股$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存赤字 |
| ( |
| ( | ||
國庫股，按成本價計算， |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
| |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄表
美國生態公司
合併業務報表
(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
直接運營成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| | ||
營業(虧損)收入 |
| ( |
| | ||
其他收入(支出)： | ||||||
利息收入 |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
外幣損失 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| |
| | ||
其他費用合計 |
| ( |
| ( | ||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | ||
所得税優惠 |
| ( |
| ( | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股虧損： | ||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | ||
計算每股虧損時使用的股份： | ||||||
基本信息 |
| |
| | ||
稀釋 |
| |
| | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
美國生態公司
綜合全面收益表
(未經審計)
(單位：千)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面收入： | ||||||
外幣折算收益 |
| |
| |||
利率對衝淨變化，扣除税款淨額為#美元 | | |||||
綜合收益，税後淨額 | $ | $ | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄表
美國生態公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | ||||||
財產和設備的折舊和攤銷 |
| |
| | ||
無形資產攤銷 |
| |
| | ||
終止債務和終止後債務的增加 |
| |
| | ||
未實現外匯收益 |
| ( |
| ( | ||
遞延所得税 |
| ( |
| ( | ||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| | ||
按份額支付業務開發和整合費用 |
| |
| | ||
未確認的税收優惠 |
| | | |||
處置資產的淨收益 |
| ( |
| ( | ||
債務發行成本攤銷 | | | ||||
債務貼現攤銷 | | | ||||
少數股權投資的公允價值變動 | — | ( | ||||
資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款 |
| |
| ( | ||
應收所得税 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
應付賬款和應計負債 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
應計薪金和福利 |
| ( |
| ( | ||
應付所得税 |
| ( |
| ( | ||
關閉和關閉後的義務 |
| ( |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
投資活動產生的現金流： | ||||||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
出售財產和設備所得收益 |
| |
| | ||
少數股權投資 | — | ( | ||||
出售短期投資所得收益 | | — | ||||
購買受限投資 |
| — |
| ( | ||
出售受限投資所得收益 |
| — |
| | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： | ||||||
短期借款收益 | | | ||||
對短期借款的償付 | ( | ( | ||||
償還長期債務 | ( | ( | ||||
支付設備融資債務 | ( | ( | ||||
普通股回購 |
| ( |
| ( | ||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
外匯匯率變動對現金的影響 |
| |
| | ||
現金及現金等價物和限制性現金增加 |
| |
| | ||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物及限制性現金的對賬： | ||||||
期初現金及現金等價物 | | | ||||
期初受限現金 | | | ||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
期末現金及現金等價物 | | | ||||
期末受限現金 | | | ||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露： | ||||||
已繳(已收)所得税，淨額 | $ | ( | $ | | ||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動： | ||||||
應付帳款中的資本支出 | $ | | $ | | ||
限制性普通股和庫藏股發行的普通股 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
美國生態公司
合併股東權益報表
(未經審計)
(單位：千)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
股東權益總額、期初餘額 | $ | | $ | | ||
普通股： | ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
額外實收資本： | ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
基於股份的薪酬 |
| | | |||
按份額支付業務開發和整合費用 | | | ||||
從庫存股發行受限普通股和普通股 | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
留存赤字： | ||||||
期初餘額 | $ | ( | $ | ( | ||
淨虧損 |
| ( | ( | |||
其他 | | ( | ||||
期末餘額 | $ | ( | $ | ( | ||
庫存股： | ||||||
期初餘額 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股回購 |
| ( | ( | |||
從庫存股發行受限普通股和普通股 | | | ||||
期末餘額 | $ | ( | $ | ( | ||
累計其他綜合收益(虧損)： | ||||||
期初餘額 | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合收益 |
| | | |||
期末餘額 | $ | | $ | ( | ||
股東權益總額、期末餘額 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄表
美國生態公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1.一般情況
陳述的基礎
隨附的未經審計的綜合財務報表包括美國生態公司及其全資子公司的經營結果、財務狀況和現金流。公司間的所有餘額都已被沖銷。在這些合併財務報表中，“我們”、“美國生態”和“公司”等詞語指的是美國生態公司及其子公司。
管理層認為，隨附的未經審核綜合財務報表包括所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以在所有重大方面公平地列報本公司於所呈報期間的業績。該等綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之規則及規定編制。根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。這些綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及附註一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的全年預期結果。
公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表是從公司截至該日的經審計的綜合資產負債表中衍生出來的。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與我們在編制合併財務報表時使用的估計和假設大不相同。由於它涉及攤銷比率和環境債務的估計和假設，因此需要作出重大的工程、運營和會計判斷。我們每年都會審查這些估計和假設。在許多情況下，這些估計和假設的最終結果將在未來幾十年內不得而知。實際結果可能與這些估計和假設大不相同，原因是適用法規的變化、未來業務計劃的變化以及與估計遙遠未來的環境影響相關的固有不準確。
近期發佈的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號，“促進參考匯率改革對財務報告的影響”(主題848)。ASU提供了可選的權宜之計和例外，用於在有限的時間內將GAAP應用於受參考匯率(例如，LIBOR)改革影響的交易，以減輕參考匯率改革對財務報告的潛在會計負擔(或認識到參考匯率改革的影響)。ASU的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。我們將評估由於參考匯率改革而發生的交易或合同修改，並決定是否持續應用可選指導。目前預計ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
8
目錄表
Republic Services，Inc.合併協議
於2022年2月8日，吾等與位於特拉華州的Republic Services，Inc.(“Republic”)及位於特拉華州的全資附屬公司Bronco Acquisition Corp.(“Merge Sub”)訂立先前披露的合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司(“合併”)，而本公司將繼續作為尚存的法團及Republic的全資附屬公司。
上述對合並協議的描述僅為摘要，並參考本公司截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告中作為附件2.1提交的合併協議全文。
於2022年3月30日，根據經修訂的1976年Hart Scott-Rodino Anitrust改進法案，有關合並的等待期屆滿，我們於2022年4月26日召開了公司股東特別會議，在會上我們獲得了完成合並所需的贊成票。目前預計這筆交易將於2022年5月2日完成。
注2.收入
從2021年第二季度起，我們對評估與各種基於響應的服務相關的收入的方式進行了改變，包括緊急響應、待命服務和補救。因此，以前作為單獨服務項目列報的應急服務和國內待命服務的收入現在被合併，並作為一個單獨的“應急”服務項目列報，以前歸類為國內待命服務的某些收入現在被歸類為補救。在這份關於Form 10-Q的季度報告中，我們列出的所有時期的分類收入都進行了重新計算，以反映這些變化。
下表按我們的可報告細分市場和服務線列出了我們的收入：
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
廢品 | 字段 | 能量 | ||||||||||
以千為單位的$s |
| 解決方案 |
| 服務 | 廢品 |
| 總計 | |||||
處理和處置收入(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服務收入： | ||||||||||||
運輸與物流(二) | | | | | ||||||||
工業服務業(3) | — | | | | ||||||||
小批量生產(4) | — | | — | | ||||||||
全面廢物管理(5) | — | | — | | ||||||||
補救措施(6) | — | | — | | ||||||||
應急響應(7) | — | | — | | ||||||||
其他(8) | — | | | | ||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
9
目錄表
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
廢品 | 字段 | 能量 | ||||||||||
以千為單位的$s |
| 解決方案 |
| 服務 | 廢品 |
| 總計 | |||||
處理和處置收入(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服務收入： | ||||||||||||
運輸與物流(二) | | | | | ||||||||
工業服務業(3) | — | | | | ||||||||
小批量生產(4) | — | | — | | ||||||||
全面廢物管理(5) | — | | — | | ||||||||
補救措施(6) | — | | — | | ||||||||
應急響應(7) | — | | — | | ||||||||
其他(8) | — | | | | ||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 我們根據收入來源的基本性質，將我們的處理和處置收入歸類為“基礎業務”或“事項業務”。我們將事件業務定義為預期等於或超過的非經常性項目 |
| (2) | 包括收集和運輸非危險廢物和危險廢物。 |
| (3) | 包括煉油廠、化工廠、鋼鐵和汽車廠、海運碼頭的工業清潔和維護，以及油罐清潔和臨時儲存等煉油廠服務。 |
| (4) | 包括零售服務、實驗室包裝、零擔服務和家庭危險廢物收集。小批量發電的合同可以延長到一年以上，部分交易價格可以固定。 |
| (5) | 通過我們的全面廢物管理(TWM)計劃，客户將其廢物合規計劃的管理外包給我們，使我們能夠組織和協調他們的廢物管理處置活動和環境合規。TWM合同可以延長一年以上，交易價格的一部分可以固定。 |
| (6) | 包括現場評估、現場處理、項目管理以及補救行動計劃和執行。補救合同可以延長一年以上，交易價格的一部分可以固定。 |
| (7) | 包括漏油響應、廢物分析和處理及處置規劃等服務，以及政府規定的商業備用漏油合規解決方案，以及我們為在美國水域或附近儲存、運輸、生產或處理石油和某些非石油石油的公司提供的服務。我們的備用服務客户根據長期或常青樹合同支付年度預訂費，以獲得我們的監管認證、專業資產和訓練有素的人員。當簽訂預約金合同的客户遇到泄漏事件時，我們會協調和管理泄漏響應，這除了預約費之外，還會為所提供的服務帶來額外的收入。 |
| (8) | 包括設備租賃和其他雜項服務。 |
我們主要在美國、加拿大和歐洲、中東和非洲(“EMEA”)地區提供服務。下表按我們的可報告部門和執行基礎服務的地理位置列出了我們的收入：
| 截至2022年3月31日的三個月 | 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||
廢品 | 字段 | 能量 | 廢品 | 字段 | 能量 | |||||||||||||||||||
以千為單位的$s |
| 解決方案 |
| 服務 |
| 廢品 |
| 總計 |
| 解決方案 |
| 服務 |
| 廢品 |
| 總計 | ||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
加拿大 | | | — | | | | — | | ||||||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
其他(1) |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
| (1) | 包括墨西哥、亞太地區以及拉丁美洲和加勒比地區。 |
10
目錄表
遞延收入
我們在提供服務前收到現金付款或預付賬單時記錄遞延收入，例如已收到但尚未處理或處置的廢物。收入在執行這些服務時確認。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們確認了
應收賬款
我們的應收賬款包括公司無條件獲得付款的開票和未開出賬單的金額。
委託人與代理人的考慮事項
該公司通常與第三方簽訂合同，履行我們在客户合同中承諾的某些與廢物相關的服務。我們認為自己是這些安排中的委託人，因為我們指導第三方最終向客户提供服務的時間、性質和定價。
獲得合同的費用
該公司向員工支付銷售佣金，作為獲得合同的成本。銷售佣金因佣金由僱員賺取，並於相關收入確認時由本公司於一段時間內支付，因此計入已發生的費用。獲得合同的其他佣金和增量成本不是實質性的。
實用的權宜之計和任選的豁免
我們的付款條款可能會因服務類型或客户的不同而有所不同，但我們不會調整合同中承諾的對價金額，因為延長給客户的付款條款不會超過付款的時間價值。
我們不會將未履行的履約義務的價值披露為最初預期長度超過
附註3.累計其他綜合收益(虧損)
累計其他全面收益(虧損)的變動情況如下：
外國 | 未實現收益 | ||||||||
貨幣 | 利息(損失) | ||||||||
以千為單位的$s |
| 翻譯 |
| 利率對衝 |
| 總計 | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
改敍前的其他綜合收入，税後淨額 |
| |
| |
| | |||
從AOCI中重新分類的税後淨額(1) |
| — |
| |
| | |||
其他全面收益，淨額 |
| |
| |
| | |||
2022年3月31日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | | |||
| (1) | 税前改敍#美元 |
11
目錄表
| 成熟。AOCI中的金額預計將在未來12個月重新分類為利息支出，總額約為$ |
外國 | 未實現收益 | ||||||||
貨幣 | 利息(損失) | ||||||||
以千為單位的$s |
| 翻譯 |
| 利率對衝 |
| 總計 | |||
2020年12月31日餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
改敍前的其他綜合收入，税後淨額 |
| |
| |
| | |||
從AOCI重新分類的税後淨額(2) |
| — |
| |
| | |||
其他全面收益，淨額 |
| |
| |
| | |||
2021年3月31日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
| (2) | 税前改敍#美元 |
附註4.集中度和信用風險
主要客户
在截至2022年或2021年3月31日的三個月裏，沒有客户的收入佔總收入的10%以上。截至2022年3月31日或2021年12月31日，沒有客户佔貿易應收賬款總額的10%以上。
信用風險集中
我們與國家認可的金融機構保持着大部分現金和現金等價物。幾乎所有餘額都沒有保險，也不用作其他債務的抵押品。由於債務人的數量、多樣化和性質以及我們的信用評估過程，對應收賬款的信用風險集中被認為是有限的。我們有能力向漏油責任信託基金(“OSLTF”)提出索賠，要求償還與1990年石油污染法規定的服務相關的未付客户應收賬款，從而降低了與公司部分貿易應收賬款相關的信用風險。截至2022年3月31日，公司沒有任何有資格提交OSLTF償還的貿易應收賬款。
附註5.應收賬款
應收款包括以下內容：
| 三月三十一號， | 十二月三十一日， | ||||
以千為單位的$s | 2022 |
| 2021 | |||
貿易 | $ | | $ | | ||
未開賬單的收入 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
應收賬款總額 |
| |
| | ||
信貸損失準備 |
| ( |
| ( | ||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
12
目錄表
附註6.公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。按公允價值記錄的資產和負債使用與公允價值計量投入的主觀性直接相關的界定層級進行分類，如下：
| ● | 第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價； |
| ● | 第2級--第1級中可直接或間接觀察到的報價以外的其他投入； |
| ● | 第三級-市場活動很少或根本不存在的不可觀察的投入，要求一個實體制定自己的假設，市場參與者將使用這些假設來評估資產或負債的價值。 |
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、受限現金和投資、應付賬款和應計負債、債務和利率互換協議。由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的估計公允價值接近其賬面價值。
在2019年9月和2021年3月，公司分別投資了$
該公司使用第2級投入，如利率、相關條款和類似債務的到期日，估計其可變利率債務的公允價值。於2022年3月31日，本公司浮動利率定期貸款的公允價值估計為#美元
公司按公允價值經常性計量的資產和負債包括：
March 31, 2022 | ||||||||||||
報價在 | 其他可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
活躍的市場 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||
以千為單位的$s |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) |
| 總計 | ||||
資產： | ||||||||||||
貨幣市場基金(2) | | — | — | | ||||||||
利率互換協議(3) | — | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
13
目錄表
2021年12月31日 | ||||||||||||
報價在 | 其他可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
活躍的市場 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||
以千為單位的$s |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) |
| 總計 | ||||
資產： | ||||||||||||
固定收益證券(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
貨幣市場基金(2) | | — | — | | ||||||||
利率互換協議(3) | — | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
(1)截至2021年12月31日，我們對固定收益證券進行了短期投資，包括美國國債和美國機構證券。我們使用活躍市場中相同資產的報價來衡量美國國債的公允價值。我們使用類似資產的可觀察市場活動來衡量美國機構證券的公允價值。我們固定收益證券的公允價值接近我們在投資中的成本基礎。
(2)我們將部分現金和現金等價物投資於貨幣市場基金，並限制現金和投資。我們使用活躍市場中相同資產的報價來衡量這些貨幣市場基金投資的公允價值。投資於貨幣市場基金的限制性現金和投資部分被視為限制性現金，以對本公司綜合現金流量表中列報的年初和年終金額進行核對。
(3)為了管理利率風險，我們於2020年3月簽訂了一項利率互換協議，有效地將我們的部分浮動利率債務轉換為固定利率。該掉期被指定為一種高效的現金流對衝，在其他全面收益中遞延的收益和虧損將在對衝利息支付影響收益的同一時期確認為利息支出的調整。利率互換的生效日期為2020年3月31日，初始名義金額為美元。
附註7.財產和設備
財產和設備包括：
| 三月三十一號， | 十二月三十一日， | ||||
以千為單位的$s | 2022 |
| 2021 | |||
細胞開發成本 | $ | | $ | | ||
土地和改善措施 |
| |
| | ||
建築物和改善措施 |
| |
| | ||
有軌電車 |
| |
| | ||
車輛、船隻及其他設備 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
總資產和設備 |
| |
| | ||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨值 | $ | | $ | | ||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為
14
目錄表
注8.租約
我們租賃某些設施、辦公空間、土地和設備。我們的租賃付款主要是固定的，但也包括基於租賃資產使用情況的可變付款。初始租賃條款的範圍為至
初始租期為12個月或以下的租約不在資產負債表上記錄，費用在租賃期內以直線方式確認。我們在租賃中結合了租賃和非租賃部分。我們使用租賃中隱含的利率，當可用時，將租賃付款貼現到現值。然而，我們的許多租賃並沒有提供一個容易確定的隱含利率，我們根據租賃開始時提供的信息來估計我們的增量借款利率以貼現付款。
租賃資產和負債包括：
| 三月三十一號， | 十二月三十一日， | ||||
以千為單位的$s |
| 2022 |
| 2021 | ||
資產： | ||||||
經營性使用權資產(1) | $ | | $ | | ||
融資使用權資產(2) | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
負債： | ||||||
當前： | ||||||
運營(3) | $ | | $ | | ||
| | |||||
長期： | ||||||
運營(5) | | | ||||
| | |||||
總計 | $ | | $ | | ||
| (1) | 計入本公司綜合資產負債表的經營租賃資產。 |
| (2) | 計入財產和設備，淨額計入公司綜合資產負債表。融資使用權資產記入累計攤銷淨額#美元。 |
| (3) | 計入本公司綜合資產負債表中經營租賃負債的當期部分。 |
| (4) | 計入本公司綜合資產負債表的應計負債。 |
| (5) | 計入本公司綜合資產負債表的長期經營租賃負債。 |
| (6) | 計入本公司綜合資產負債表中的其他長期負債。 |
15
目錄表
租賃費用包括以下費用：
截至3月31日的三個月， | ||||||
以千為單位的$s |
| 2022 |
| 2021 | ||
經營租賃成本(1) | $ | | $ | | ||
融資租賃成本： | ||||||
租賃資產攤銷(2) | | | ||||
租賃負債利息(3) | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
| (1) | 計入直接運營成本，以及公司綜合經營報表中的銷售、一般和管理費用。經營租賃成本包括短期租賃，不包括與期限為一個月或以下的租賃有關的費用，這些費用不是實質性的。經營租賃成本不包括非實質性的可變租賃成本。 |
| (2) | 計入公司綜合經營報表中的直接運營成本。 |
| (3) | 計入本公司綜合經營報表的利息支出。 |
與我們的租賃相關的補充現金流信息如下：
截至3月31日的三個月， | ||||||
以千為單位的$s |
| 2022 |
| 2021 | ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | ||
融資租賃的營運現金流 | $ | | $ | | ||
融資租賃產生的現金流 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動： | ||||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | | $ | | ||
附註9.商譽和無形資產
截至2022年3月31日的三個月的商譽變化包括：
| 廢物解決方案 | 現場服務 | 能源浪費 | ||||||||||||||||||
累計 | 累計 | 累計 | |||||||||||||||||||
以千為單位的$s |
| 毛收入 |
| 損傷 |
| 毛收入 |
| 損傷 |
| 毛收入 |
| 損傷 |
| 總計 | |||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
外幣折算 |
| | — |
| | — | — | — |
| | |||||||||||
2022年3月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
16
目錄表
無形資產淨額包括：
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
累計 | 累計 | |||||||||||||||||
以千為單位的$s |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網絡 |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網絡 | ||||||
攤銷無形資產： | ||||||||||||||||||
許可證、牌照及租約 | $ | | $ | ( | $ | | $ | $ | ( | $ | ||||||||
客户關係 | | ( | | ( | ||||||||||||||
技術-配方和工藝 |
| |
| ( |
| |
|
| ( |
| ||||||||
客户積壓 |
| |
| ( |
| |
|
| ( |
| ||||||||
商標名 |
| | ( | — |
| ( | — | |||||||||||
開發的軟件 | | ( | | ( | ||||||||||||||
競業禁止協議 |
| |
| ( |
| |
|
| ( |
| | |||||||
互聯網域和網站 | | ( | | ( | ||||||||||||||
數據庫 | | ( | | ( | ||||||||||||||
無形資產攤銷總額 |
| |
| ( |
|
| |
| ( |
| ||||||||
未攤銷無形資產： | ||||||||||||||||||
許可證和執照 |
| | — |
| |
| | — |
| | ||||||||
商標名 |
| | — | |
| | — | | ||||||||||
無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用為
注10.債務
長期債務包括以下內容：
三月三十一號， | 十二月三十一日， | |||||
以千為單位的$s |
| 2022 |
| 2021 | ||
循環信貸安排 | $ | | $ | | ||
定期貸款 | | | ||||
未攤銷定期貸款貼現和債務發行成本 | ( | ( | ||||
債務總額 | | |||||
長期債務的當期部分 | ( | ( | ||||
長期債務 | $ | $ | ||||
信貸協議
2017年4月18日，美國生態控股公司(F/k/a US Ecology，Inc.)(“前身美國生態”)，現為本公司的全資附屬公司，與作為貸款人、Swingline貸款人和發行貸款人的行政代理的富國銀行全國協會(“富國銀行”)以及作為發行貸款人的美國銀行訂立了一項新的高級擔保信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)，該協議最初規定提供$
2019年8月6日，前身美國生態簽訂了《信貸協議》第一修正案(《第一修正案》)。自2019年11月1日起，第一修正案除其他外，將循環信貸安排的到期日延長至2024年11月1日，允許發行美元
17
目錄表
2019年11月1日，前身US Ecology簽訂了貸款人聯合協議和信貸協議的第二次修訂(即《第二次修訂》)。自2019年11月1日起，第二修正案除其他外，修改了信貸協議，將增量定期貸款的能力增加了#
2020年6月26日，前身美國生態公司簽訂了《信貸協議》的第三修正案(即《第三修正案》)。其中，第三修正案修訂了信貸協議，提供了契約救濟期，直至2022年3月31日，以及前身US Ecology根據其中的條款選擇結束該契約救濟期的日期。在契約救濟期間，第三修正案將前身美國生態公司截至每個財政季度末的綜合總淨槓桿率要求提高到高於
2021年6月29日，前身美國生態公司簽訂了《信貸協議》的第四修正案(即《第四修正案》)。其中，第四修正案修訂了信貸協議，將現有循環信貸安排的到期日延長至2026年6月29日(或循環信貸安排根據信貸協議的條款可能終止的較早日期)。第四修正案還修訂了信貸協議(I)，將現有的契約救濟期延長至2022年12月31日和前任美國生態公司根據其中條款選擇結束該契約救濟期的較早日期，以及(Ii)將截至2022年12月31日及之後的每個財政季度末的前任美國生態公司的綜合總淨槓桿率要求永久提高至
循環信貸安排提供高達$
18
目錄表
利潤率是根據定價網格確定的，在該定價網格下，利率根據我們的融資債務與綜合EBITDA的比率(如信貸協議中所定義)降低或增加，如下表所述：
綜合總淨槓桿率 | Libor利率貸款利差 | 基本利率貸款利差 |
等於或大於 | ||
等於或大於 | ||
等於或大於 | ||
等於或大於 | ||
等於或大於 | ||
等於或大於 | ||
少於 |
於截至二零二二年三月三十一日止三個月內，循環信貸安排的實際利率在計及我們的利率互換及貸款貼現攤銷及債務發行成本的影響後為
根據第四修正案的修改，前身美國生態公司需要支付一筆承諾費，從
前身US Ecology已達成清償安排，根據該安排，超過可用現金餘額的日常現金需求將按需要預付給本公司，預付款將自動從後續存款中償還至我們的現金運營賬户(“清掃安排”)。在清掃安排下未清償的墊款總額以$
截至2022年3月31日，循環信貸安排下的可用資金為#美元
前身US Ecology可隨時及不時預付全部或部分循環信貸貸款及Swingline貸款，而無須支付溢價或罰款，但須就提前終止任何LIBOR利率貸款而蒙受的任何實際損失或開支(包括因清算或重新使用其為維持LIBOR利率貸款而取得的資金(定義見信貸協議)，或因終止該等資金所得存款而須支付的費用)向貸款人作出賠償。信貸協議規定，如循環信貸餘額超過循環信貸承諾(如信貸協議所界定的該等條款)，則須於任何時間強制預付相等於該等超額金額的款項。除若干例外情況外，信貸協議規定在若干資產處置、意外事故及發出債務時強制預付款項。
前身US Ecology在信貸協議項下的責任由(或將會)由本公司所有現有及若干未來國內附屬公司共同及個別、全面及無條件地優先擔保，並由前身US Ecology及本公司現有及若干未來國內附屬公司(受某些例外情況規限)的實質所有資產作抵押，包括
19
目錄表
信貸協議包含慣例限制性契諾，但須受若干準許金額及例外情況所規限，包括限制本公司產生額外債務、支付股息及進行其他限制性付款、回購已發行股份及設立若干留置權的能力的契諾。一旦發生違約事件(定義見信貸協議)(其中包括)，信貸協議項下的未清償款項可加速支付，並可終止承諾。
信貸協議亦載有最高綜合總淨槓桿率及綜合利息覆蓋率作為財務維持契約。除上述第三修正案和第四修正案進一步修改外，我們截至每個財政季度最後一天的綜合總淨槓桿率不得超過
利率互換
2020年3月，公司與富國銀行簽訂了利率互換協議，實際上將利率固定在$
附註11.關閉和關閉後的義務
我們應計的關閉和關閉後的負債是與我們的運營和非運營處置設施的關閉和關閉後相關的預期未來成本，包括糾正行動。我們將關閉和關閉後債務的公允價值記錄為觸發特定資產註銷的監管義務期間的負債。對於我們的各個垃圾填埋池，我們的許可證條款和我們對垃圾填埋池的預期操作規定的關閉和關閉後的義務是在垃圾池投入使用和垃圾最初被處置在垃圾填埋池中時觸發和記錄的。公允價值是根據一旦垃圾填埋池達到容量並不再接受廢物時關閉填埋池和進行關閉後活動的總估計成本計算的。我們對非運營和運營中的設施進行定期審查，並根據需要修訂估計的關閉和關閉後、補救或其他成本的應計項目。已記錄負債以我們對當前成本的最佳估計為基礎，並定期更新，以包括現有技術、目前頒佈的法律和法規、通貨膨脹和其他經濟因素的影響。
對關閉和關閉後債務的更改包括以下內容：
截至三個月 | |||
以千為單位的$s |
| March 31, 2022 | |
期初的關閉和關閉後的義務 | $ | | |
吸積費用 |
| | |
付款 |
| ( | |
外幣折算 |
| | |
關閉和關閉後的義務，期末 |
| | |
較小電流部分 |
| ( | |
長期部分 | $ | | |
20
目錄表
注12.所得税
我們歷來計算中期報告期間的所得税撥備，方法是將整個會計年度的年度有效税率(“Aetr”)估計應用於報告期間的“普通”收入或虧損(不包括不尋常或不經常發生的離散項目的税前收入或虧損)。我們使用離散有效税率法計算截至2022年3月31日的三個月的税款。我們確定，由於估計“普通”收入的相對較小變化將導致估計的Aetr發生重大變化，因此歷史方法不能提供截至2022年3月31日的三個月的可靠估計。
截至2022年3月31日的三個月的所得税優惠為
列入合併資產負債表中其他長期負債的未確認税收優惠總額為#美元。
該公司在美國聯邦以及各州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單。從2018年開始的納税年度，該公司將接受美國國税局的審查。2017年至2021年的州納税申報單要接受州税務機關的審查。Stable ex Canada，Inc.目前正在接受加拿大税務局的審查，期限為2018至2020年。2017年至2021年的納税年度仍需在我們重要的外國司法管轄區進行審查。本公司預計，目前正在進行的任何檢查不會導致任何重大變化。
注13.每股虧損
截至3月31日的三個月， | ||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
$s和股票(以千為單位)，每股金額除外 |
| 基本信息 |
| 稀釋 |
| 基本信息 |
| 稀釋 | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均基本流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
基於股份的獎勵和認股權證的稀釋效應 |
| — |
| — | ||||||||
加權平均稀釋後已發行股份 |
| |
| | ||||||||
每股虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
反稀釋股份不在計算範圍內 |
| |
| | ||||||||
附註14.權益
股票回購計劃
2020年6月6日，公司董事會根據股份回購計劃回購公司普通股和認股權證的授權到期。未來，董事會可能會考慮隨時重新授權回購計劃，以及未來任何普通股或認股權證回購的時間
21
目錄表
將根據當時的市場狀況和其他因素而定。本公司亦可不時考慮回購其部分或全部認股權證的其他選擇，包括但不限於對所有未償還認股權證提出收購要約。
綜合激勵計劃
2015年5月27日，前身美國生態的股東批准了綜合激勵計劃(修訂後的合併前綜合計劃)，該計劃於2015年4月7日由前身美國生態的董事會批准。就完成NRC合併，本公司採取合併前綜合計劃，修訂及重述該計劃，並將其重命名為經修訂及重訂的US Ecology，Inc.綜合激勵計劃(“綜合計劃”)，以根據NRC合併協議向綜合計劃下的獲獎者發出替代獎勵，並於日後發出額外獎勵。
制定綜合計劃的目的是通過持有美國生態公司的股權來提供額外的激勵，從而鼓勵員工、顧問和非員工董事為我們的成功做出貢獻。綜合計劃規定，除其他事項外，公司能夠向員工、顧問和非僱員董事授予限制性股票、績效股票、期權、股票增值權、限制性股票單位、績效股票單位和其他基於股票的獎勵或現金獎勵。
綜合計劃將於2031年3月31日到期，並授權
在前身US Ecology於2015年5月批准合併前綜合計劃後，我們停止根據American Ecology Corporation 2008股票期權激勵計劃(“合併前2008股票期權計劃”)授予股權獎勵。然而，與NRC合併的完成有關，本公司採取了合併前的2008年股票期權計劃，對該計劃進行了修訂和重述，並在修訂和重訂的美國生態公司2008年股票期權激勵計劃(“2008股票期權計劃”)中將其重新命名，僅用於向根據該計劃獲得獎勵的獲獎者發放替代獎勵，並且仍然有效，僅用於結算根據該計劃授予的獎勵，未來不得根據該計劃授予任何獎勵。
此外，就NRC合併的完成，本公司採用NRC先前維持的NRC Group Holdings Corp.2018股權激勵計劃，採用經修訂及重新修訂的US Ecology，Inc.2018股權及激勵薪酬計劃，目的僅為根據NRC合併協議向其項下的獲獎者發放替代獎勵，未來不得根據該計劃發放任何贈款。
績效股票單位(“PSU”)、限制性股票和限制性股票單位(RSU)
2022年1月3日，公司授予
22
目錄表
蒙特卡洛模擬中用於計算2022年1月3日授予的PSU公允價值的假設如下：
| 2022 |
| ||
授權日的股價 | $ | | ||
預期期限 |
| 年份 | ||
預期波動率 | | % | ||
無風險利率 |
| | % | |
截至2022年3月31日的三個月，我們的PSU、限制性股票和RSU活動摘要如下：
PSU | 限制性股票 | RSU | |||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | |||||||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||
授予日期 | 授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||
| 股票 |
| 公允價值 |
| 股票 |
| 公允價值 |
| 股票 |
| 公允價值 | ||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| | $ | | | $ | | ||||
授與 |
| | |
| | | | | |||||||
既得 |
| ( | |
| ( |
| | ( |
| | |||||
取消、過期或沒收 |
| — | — |
| — |
| — | ( |
| | |||||
截至2022年3月31日未償還 |
| | $ | |
| | $ | | | $ | | ||||
在截至2022年3月31日的三個月內，
股票期權
截至2022年3月31日的三個月，我們的股票期權活動摘要如下：
加權 | |||||
平均值 | |||||
鍛鍊 | |||||
| 股票 |
| 價格 | ||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | $ | | |
截至2022年3月31日未償還 |
| | $ | | |
自2022年3月31日起可行使 |
| | $ | | |
庫存股
在截至2022年3月31日的三個月內，公司回購了
認股權證
截至2022年3月31日，共有
23
目錄表
發出贖回通知的日期，條件是有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證並滿足某些其他要求的情況下可發行的普通股股份。認股權證被確定為根據ASC 815進行的股權分類，衍生工具和套期保值和ASC 480，區分負債與股權.
分紅
《公司》做到了
附註15.承付款和或有事項
訴訟和監管程序
在正常業務過程中，我們參與涉及聯邦、州、省或地方政府當局的司法和行政訴訟，包括監督和強制執行許可證遵守情況的監管機構。我們的監管機構可能會對不遵守規定的情況進行罰款或處罰。個人或團體也可以就許可規劃的設施、修改或涉嫌違反現有許可證、因接觸據稱從我們運營的地點釋放的危險物質而遭受的損害以及其他訴訟提起訴訟。我們維持保險，以涵蓋因我們的業務而提出的財產和損害索賠。管理層定期審查，並可能為法律和行政事項或與這些事項有關的預計產生的其他費用建立準備金。
2010年12月，在NRC合併中被NRC收購的子公司National Response Corporation被列為英國石油公司深水地平線(BP)石油鑽井平臺爆炸引發的多地區訴訟中的許多“分散被告”之一，該訴訟向美國路易斯安那州東區地區法院提起(“在Re Deepwater Horizon“或”MDL“)。針對National Response Corporation和其他“分散劑被告”的索賠是由工人和其他人提出的，他們聲稱爆炸後的清理工作造成了傷害，特別是使用了某些化學分散劑。2013年1月，法院批准了一項醫療福利集體訴訟和解，其中除其他外，規定了一項“整體”和解，以及釋放對分散被告，包括國家反應公司的索賠。此外，National Response Corporation成功地促使法院駁回了基於衍生品豁免對其提出的所有索賠，因為它是按照美國政府的指示行事的。2018年初，BP開始在和解後訴訟中向National Response Corporation和其他人主張所謂的合同賠償權，這些訴訟的當事人要麼選擇不參加全班協議，要麼據稱其傷害在索賠提交程序所涵蓋的時間之後表現出來。該公司告知BP，它認為將National Response Corporation重新納入以前達成和解的訴訟的嘗試是不恰當的，並請求作出宣告性判決，宣佈它不欠BP任何賠償或貢獻，這引發了各種爭論，包括BP自己在過去九年中對這些索賠的行為和行為(包括未能尋求賠償)以及由此對National Response Corporation造成的損害、BP放棄任何賠償以及法院先前裁定National Response Corporation有權獲得派生豁免。作為迴應, BP對National Response Corporation提出反訴，稱National Response Corporation在某些情況下必須賠償BP，並對不當得利作出宣告性判決。國家反應公司成功地駁回了不當得利的指控。雙方於2020年2月對訴狀同時提出判決，所有異議於2020年3月16日提交。2020年5月4日，法院裁定National Response Corporation勝訴，並裁定該公司不對BP或任何後端訴訟原告承擔與深水地平線漏油事件有關的任何損害賠償責任。英國石油公司於2020年6月11日及時對裁決提出上訴。2022年1月19日，美國第五巡迴上訴法院就NRC一案裁定，地區法院錯誤地指出，BP在任何情況下都無權從NRC獲得賠償，而是發回地區法院，進行鍼對索賠的具體事實調查。法院明確表示，只有在NRC嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，才有可能進行賠償，而根據德克薩斯州的法律，有問題的索賠沒有以其他方式丟失。公司目前無法估計與這一訴訟有關的可能損失的範圍，儘管公司認為上訴法院的意見使其處於還押的有利地位。此外，本公司認為，如果它被視為有責任產生
24
目錄表
除了BP的賠償要求或與之相關的賠償責任，此類賠償責任將由國家反應公司的前所有者SEACOR控股公司向國家反應公司及其附屬公司提供賠償。
2018年11月17日，我們位於愛達荷州的Grand View工廠發生爆炸。這一事件嚴重損壞了該設施的主要廢物處理大樓以及周圍的廢物處理、廢物儲存、維護和行政支助結構，導致整個設施關閉，一直有效到2019年1月。除了啟動和進行我們自己的事件調查外，我們還與愛達荷州環境質量部、美國環境保護局和職業安全與健康管理局(“OSHA”)充分合作，支持他們對事件進行全面和獨立的調查。2020年1月10日，我們與OSHA達成和解協議，解決OSHA提出的與該事件有關的投訴，金額為$
2021年9月，在2021年6月至2021年9月期間擔任NRC海洋技術員的羅伯特·戴爾向加利福尼亞州阿拉米達高等法院(Robert Dell et.艾爾V.美國生態伊利諾伊州公司、美國生態公司和美國生態弗農公司)指控被告沒有支付工資和/或加班費，沒有提供準確的逐項工資報表，以及沒有按照加州法律的要求提供用餐和休息時間。此外，戴爾先生已經向勞工和勞動力發展局發出了通知，以努力用盡行政補救措施，並使他能夠根據加州勞動法私人總檢察長法案提出額外索賠，該法案允許員工代表所有受害員工就違反加州勞動法某些條款提出索賠，以追回法定罰款。鑑於最近才提交的申請，該公司尚未對戴爾的投訴做出迴應。本公司認為戴爾先生的説法缺乏根據，並打算積極為這一訴訟辯護。該公司目前無法估計與這一訴訟相關的可能損失範圍。
從2022年3月15日開始，所謂的美國生態公司的個人股東向美國紐約南區、紐約東區和賓夕法尼亞州東區的美國地區法院提起訴訟，涉及瑞安·奧戴爾訴美國生態公司等人案，編號22-cv-2131(S.D.N.Y.，2022年3月15日提交)，Ray Pizzaro訴US Ecology，Inc.，編號22-cv-02144(S.D.N.Y.，3月15日提交馬修·惠特菲爾德訴美國生態公司等人案，第22-cv-01515號(E.D.N.Y.，2022年3月18日提交)(“Whitfield”)，劉易斯·D·貝克訴美國生態公司等人案，第22-cv-01053號(E.D.PA，2022年3月18日提交)(“貝克”)，以及特蕾莎·麥柯迪訴美國生態公司等人案，第22-cv-01685號(E.D.N.Y.，3月25日提交，2022)(“McCurdy”，以及共同的“交易訴訟”)。在交易訴訟中被指名為被告的是公司和董事會成員。除交易訴訟外，本公司還收到四名據稱是本公司股東的信件，要求披露與導致擬議交易的出售過程、本公司的財務預測以及聯合財務顧問進行的分析有關的額外信息。
交易訴訟中的申訴一般聲稱，美國生態公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的與合併協議有關的初步委託書存在重大不完整和誤導性，據稱沒有披露與導致擬議交易的銷售過程有關的據稱重要信息、公司的財務預測以及巴克萊資本公司和Houlihan Lokey Capital，Inc.(統稱為聯合財務顧問公司)進行的分析。每個起訴方都聲稱違反了《交易法》第14(A)節、據此頒佈的規則14a-9和《交易法》第20(A)節。此外，Pizzaro訴訟中的申訴還聲稱，董事會成員違反了與批准合併協議和初步委託書中的披露有關的受託責任，並對
25
目錄表
美國生態組織因協助和教唆涉嫌違反受託責任而被起訴。交易訴訟尋求(除其他事項外)建議交易的禁制令、撤銷合併協議、宣告性判決本公司及董事會違反交易所法令及根據該法令頒佈的規則14a-9、損害賠償、原告律師費及開支，以及法院認為公正及適當的任何其他濟助。截至2022年4月25日，每筆交易訴訟事項的原告都提出了自願駁回他們的投訴。
可能會就擬議中的交易提出更多類似的投訴。如果提交了更多類似的投訴，而沒有新的或顯著不同的指控，美國生態公司不一定會披露這些額外的投訴或備案
除本文所述外，截至2022年3月31日，吾等並不參與任何重大待決法律程序，亦不知悉任何其他個別或整體可能對吾等的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索償。應計成本或註銷資產的決定是基於相關事實和我們對當前情況的評估。
注16.運行段
按細分市場劃分的財務信息
我們的運營管理在
廢物解決方案(以前稱為“環境服務”)-這一部門提供安全合規的特種廢物管理服務，包括在公司擁有的處理、儲存和處置設施中處理、處置、有益再利用和回收危險、非危險和其他特種廢物，不包括我們能源廢物部門的服務。
現場服務(以前稱為“現場和工業服務”)-這一細分市場通過我們的10天轉運設施網絡提供安全、合規的物流和響應解決方案，重點放在“現場”服務上。我們的物流解決方案包括特種廢物包裝、收集、運輸和全面廢物管理。我們的響應解決方案包括基於陸地和海洋的應急響應、OSRO待命合規、補救和工業服務。現場服務部門完善了我們的垂直整合模式，增加了我們廢物解決方案部門的廢物量。
能源浪費-該部門為主要在德克薩斯州運營的二疊紀和鷹福特盆地的上游石油和天然氣客户提供安全合規的能源廢物管理和關鍵支持服務。服務包括泄漏控制和現場補救、設備清潔和維護服務、專用設備租賃(包括儲罐、泵和圍堵)、安全監測和管理以及運輸和處置。
不是通過我們的
26
目錄表
我們可報告部門的財務信息摘要如下：
截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||||||
廢品 | 字段 | 能量 | |||||||||||||
以千為單位的$s |
| 解決方案 |
| 服務 |
| 廢品 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
折舊、攤銷和增值 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
資本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2021年3月31日的三個月 | |||||||||||||||
廢品 | 字段 | 能量 | |||||||||||||
以千為單位的$s |
| 解決方案 |
| 服務 |
| 廢品 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
折舊、攤銷和增值 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
資本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)
管理層使用調整後的EBITDA作為評估部門業績的財務指標。調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、利息收入、所得税支出/利益、折舊、攤銷、股份薪酬、關閉和關閉後負債的增加、外幣損益、業務發展和整合費用以及其他收入/費用之前的淨虧損。調整後的EBITDA是對根據公認會計原則提供的結果的補充，我們相信這些信息為分析師、股東和其他用户提供了更多有用的信息，以瞭解公司的經營業績。由於調整後EBITDA不是根據公認會計原則確定的計量，因此容易受到不同計算的影響，因此列報的調整後EBITDA可能無法與其他公司的其他類似名稱計量進行比較。從調整後的EBITDA中排除的項目是瞭解和評估我們的財務業績的重要組成部分。調整後的EBITDA不應單獨考慮，或作為綜合財務報表中作為財務業績或流動性指標列報的淨收入、經營、投資或融資活動產生的現金流量或其他財務報表數據的替代或替代。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，也不應替代根據GAAP報告的分析結果。其中一些限制是：
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的利息支出，或支付我們債務的利息或本金所需的要求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的所得税支出或支付税款的現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； |
| ● | 雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換所需的任何現金； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的業務發展和整合費用。 |
27
目錄表
淨虧損與調整後EBITDA的對賬如下：
截至3月31日的三個月， | ||||||
以千為單位的$s |
| 2022 |
| 2021 | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
所得税優惠 | ( | ( | ||||
利息支出 | | | ||||
利息收入 | ( | ( | ||||
外幣損失 | | | ||||
其他收入 | ( | ( | ||||
廠房和設備的折舊和攤銷 | | | ||||
無形資產攤銷 | | | ||||
基於股份的薪酬 | | | ||||
結賬及結賬後負債的累加和非現金調整 | | | ||||
業務開發和集成費用 | | | ||||
調整後的EBITDA | $ | | $ | | ||
調整後的EBITDA按經營部門如下：
| 截至3月31日的三個月， | |||||
以千為單位的$s | 2022 |
| 2021 | |||
廢物解決方案 |
| $ | | $ | | |
現場服務 |
|
| |
| | |
能源浪費 | | | ||||
公司 |
|
| ( |
| ( | |
總計 |
| $ | | $ | | |
美國境外的財產和設備及無形資產
我們主要在美國、加拿大和歐洲、中東和非洲地區提供服務。按地理位置分列的長期資產，包括財產和設備以及扣除累計折舊和攤銷的無形資產如下：
| 三月三十一號， | 十二月三十一日， | ||||
以千為單位的$s | 2022 |
| 2021 | |||
美國 | $ | | $ | | ||
加拿大 |
| |
| | ||
歐洲、中東和非洲地區 | | | ||||
其他(1) | | | ||||
長期資產總額，淨額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 包括墨西哥、亞太地區以及拉丁美洲和加勒比地區。 |
28
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致美國生態公司的股東和董事會。
中期財務資料審查結果
吾等已審閲所附美國生態公司及其附屬公司(“本公司”)於2022年3月31日的綜合資產負債表、截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月期間的相關綜合營運報表、全面收益、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“中期財務資料”)。根據吾等的審核，吾等並不知悉所附的中期財務資料須作出任何重大修訂，以符合美國普遍接受的會計原則。
我們此前已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量(未在本文中列報)；在我們於2022年2月28日的報告中，我們對該等綜合財務報表表達了無保留意見。我們認為，截至2021年12月31日隨附的綜合資產負債表中所列信息，在所有重大方面都與其來源的綜合資產負債表有關。
評審結果的依據
本中期財務信息由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審查的。對臨時財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計，其目的是表達對整個財務報表的意見。因此，我們不表達這樣的觀點。
/s/德勤律師事務所 |
愛達荷州博伊西 |
April 29, 2022 |
29
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本節所載資料應與我們未經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表載於本季度報告10-Q表的其他部分。在本報告中，“我們”、“美國生態”和“公司”等詞語指的是美國生態公司及其子公司。
概述
美國生態公司是一家為商業和政府實體提供環境服務的領先供應商。該公司滿足客户複雜的廢物管理和響應需求，提供危險、非危險和放射性廢物的處理、處置和回收，提供領先的應急響應和備用服務，以及廣泛的補充性現場和工業服務。US Ecology專注於安全、環境合規和一流的客户服務，使我們能夠有效地滿足客户的需求，並建立長期的關係。
我們擁有主要在美國、加拿大、英國和墨西哥運營的固定設施和服務中心網絡。我們的固定設施包括五個RCRA副標題C危險廢物堆填區、三個為RRC監管的廢物流提供服務的堆填區和一個LLRW堆填區。我們還在美國各地設有各種其他處理、儲存和處置設施(“TSDF”)。這些設施的收入來自運輸、回收、處理和處置廢物以及為我們的客户提供各種現場和工業服務的費用。
我們的運營分為三個可報告的部門進行管理，反映了我們的內部管理報告結構和所提供服務的性質，如下所示：
廢物解決方案(以前稱為“環境服務”)-這一部門提供安全合規的特種廢物管理服務，包括在公司擁有的處理、儲存和處置設施中處理、處置、有益再利用和回收危險、非危險和其他特種廢物，不包括我們能源廢物部門的服務。
現場服務(以前稱為“現場和工業服務”)-這一細分市場通過我們的10天轉運設施網絡提供安全、合規的物流和響應解決方案，重點放在“現場”服務上。我們的物流解決方案包括特種廢物包裝、收集、運輸和全面廢物管理。我們的響應解決方案包括基於陸地和海洋的應急響應、OSRO待命合規、補救和工業服務。現場服務部門完善了我們的垂直整合模式，增加了我們廢物解決方案部門的廢物量。
能源浪費-該部門為主要在德克薩斯州運營的二疊紀和鷹福特盆地的上游石油和天然氣客户提供安全合規的能源廢物管理和關鍵支持服務。服務包括泄漏控制和現場補救、設備清潔和維護服務、專用設備租賃(包括儲罐、泵和圍堵)、安全監測和管理以及運輸和處置。
未通過我們的三個可報告部門管理的業務被記錄為“公司”。公司銷售、一般及行政費用包括一般性質的典型公司項目，例如某些勞工、信息技術、法律、會計及其他與特定應報告分部無關的費用。所得税被分配給公司，但所有其他項目都包括在它們產生的部門中。公司間交易已從分部信息中剔除，並且在分部之間並不顯著。
為了深入瞭解我們的廢物量和相關處理和處置(T&D)收入的潛在驅動因素，我們根據廢物行業評估我們的廢物解決方案部門T&D收入的期間變化發電機，基於北美行業分類系統代碼。
30
目錄表
截至2022年和2021年3月31日的三個月，廢物解決方案部門按廢物產生行業劃分的T&D收入構成如下：
處理和處置收入的百分比(1) | ||||
截至3月31日的三個月， | ||||
發電機行業 |
| 2022 |
| 2021 |
化學制造 |
| 18% | 19% | |
金屬製造業 |
| 15% | 18% | |
通用製造 |
| 14% | 11% | |
經紀人/TSDF |
| 13% | 12% | |
政府 |
| 7% | 7% | |
精煉 |
| 6% | 6% | |
廢物管理與修復 |
| 3% | 4% | |
公用事業 |
| 3% | 4% | |
交通運輸 |
| 3% | 3% | |
採礦、勘探和生產 |
| 2% | 3% | |
其他(2) |
| 16% | 13% | |
| (1) | 不包括所有運輸服務收入。 |
| (2) | 包括零售和批發貿易、税率管制、建築等行業。 |
我們還根據收入來源的基本性質將我們的廢物解決方案部門的T&D收入歸類為“基礎業務”或“事件業務”。
基礎業務由持續的工業活動產生的廢物流組成，本質上往往是循環的。我們將事項業務定義為預計等於或超過1,000噸的非經常性項目，將基礎業務定義為不符合事項業務定義的所有其他業務。Event Business項目的持續時間可以從幾周的污染場地清理到多年的清理項目。
在截至2022年3月31日的三個月中，基本業務收入比截至2021年3月31日的三個月增長了13%。在截至2022年3月31日的三個月中，我們總T&D收入的約80%來自我們的基本業務，高於截至2021年3月31日的三個月的76%。我們的業務競爭激烈，不能保證我們會保持這些收入水平或增加我們的市場份額。
我們出售收入的很大一部分可歸因於離散事件業務項目，這些項目在規模、持續時間和單位定價方面差異很大。在截至2022年3月31日的三個月中，我們總T&D收入的約20%來自活動業務項目，低於截至2021年3月31日的三個月的24%。在截至2022年3月31日的三個月中，活動業務收入比截至2021年3月31日的三個月下降了11%。活動業務的一次性性質、收到的不同類型的廢物以及差異很大的單位定價必然會造成收入和收益的變化。這種變異性可能受到一般和行業特定的經濟狀況、資金可獲得性、法律法規的變化、政府執法行動或法院命令、公眾爭議、訴訟、天氣、商業地產、關閉的軍事基地和其他項目時間、政府撥款和資金週期等因素的影響。從Base Business收到的廢物的類型和數量也因季度而異。
這種變化還可能導致收入、毛利潤、毛利率、營業收入和淨收入的季度間和年度間的顯著差異。雖然我們在工作績效之前幾個月或幾年進行許多項目，但清理項目的機會通常會在很少或根本沒有事先通知的情況下出現。這些市場動態是廢物處理業務固有的，並被納入我們的預測和對外傳達的業務展望聲明中。我們的預測將歷史經驗與已確定的銷售渠道機會、新的或擴大的服務線預測以及當前的市場狀況結合在一起。
我們為煉油廠、化工廠、鋼廠、廢物經紀/集合商提供服務，為受當前經濟狀況和信貸環境影響的小型製造商和其他工業客户提供服務。
31
目錄表
不利的條件可能會導致我們的客户以及他們所服務的客户減少運營，導致廢物產量降低和/或在非現場廢物運輸、維護、廢物清理項目和其他工作上的延遲支出。可能影響總體經濟狀況和客户支出水平的因素包括但不限於消費者和工業支出、燃料和能源成本的增加、房地產和抵押貸款市場的狀況、勞動力和醫療成本、獲得信貸的機會、消費者信心以及其他影響消費行為的全球經濟因素。市場力量也可能導致客户減少或停止運營、宣佈破產、清算或搬遷到其他國家，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。在一定程度上，企業要麼是由政府資助的，要麼是由政府監管或執法行動推動的，我們認為它不太容易受到一般經濟狀況的影響。由於經濟疲軟或政策變化導致税收下降，政府機構的支出可能會減少。國會撥款的支付也可能因各種原因而被推遲。
Republic Services，Inc.合併協議
於2022年2月8日，吾等與位於特拉華州的Republic Services，Inc.(“Republic”)及位於特拉華州的全資附屬公司Bronco Acquisition Corp.(“Merge Sub”)訂立先前披露的合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司(“合併”)，而本公司將繼續作為尚存的法團及Republic的全資附屬公司。
上述對合並協議的描述僅為摘要，並參考本公司截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告中作為附件2.1提交的合併協議全文。
於2022年3月30日，根據經修訂的1976年Hart Scott-Rodino Anitrust改進法案，有關合並的等待期屆滿，我們於2022年4月26日召開了公司股東特別會議，在會上我們獲得了完成合並所需的贊成票。目前預計這筆交易將於2022年5月2日完成。
新冠肺炎大流行最新消息
2022年第一季度，新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務。工業設施臨時關閉和裁員的影響導致我們客户現場的動員和監管審批工作出現延誤。儘管我們已經看到2021年和2022年前三個月產量回升的證據，但隨着經濟繼續反彈，工業設施恢復到大流行前的生產水平，我們在勞動力和供應等領域經歷了成本和通脹壓力。我們還經歷過，並預計將繼續經歷我們的一些現場服務的延遲和推遲，因為我們的客户繼續限制現場訪問，並根據業務條件推遲非關鍵服務。雖然新冠肺炎大流行造成的不確定性仍然存在，包括病毒新變種的傳播以及政府和私營部門為預防和管理疾病而採取的對策，但我們預計，隨着疫苗可以更廣泛地獲得和疫苗接種率的提高，我們的業務將繼續改善。
在可預見的未來，新冠肺炎疫情的影響將繼續影響我們的運營結果。見公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“第1A項--風險因素”.
32
目錄表
行動的結果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
經營業績和收入百分比如下：
截至3月31日的三個月， | 2022 vs. 2021 | |||||||||||||||
以千為單位的$s |
| 2022 |
| % |
| 2021 |
| % |
| $Change |
| %變化 |
| |||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
廢物解決方案 | $ | 114,766 |
| 48 | % | $ | 104,142 |
| 46 | % | $ | 10,624 |
| 10 | % | |
現場服務 |
| 112,323 |
| 46 | % |
| 118,249 |
| 51 | % |
| (5,926) |
| (5) | % | |
能源浪費 | 13,891 | 6 | % | 6,228 | 3 | % | 7,663 | 123 | % | |||||||
總計 | $ | 240,980 |
| 100 | % | $ | 228,619 |
| 100 | % | $ | 12,361 |
| 5 | % | |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
廢物解決方案 | $ | 38,100 |
| 33 | % | $ | 34,950 |
| 34 | % | $ | 3,150 |
| 9 | % | |
現場服務 |
| 12,148 |
| 11 | % |
| 18,306 |
| 15 | % |
| (6,158) |
| (34) | % | |
能源浪費 | 3,165 | 23 | % | (383) | (6) | % | 3,548 | (926) | % | |||||||
總計 | $ | 53,413 |
| 22 | % | $ | 52,873 |
| 23 | % | $ | 540 |
| 1 | % | |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
廢物解決方案 | $ | 6,909 |
| 6 | % | $ | 6,301 |
| 6 | % | $ | 608 |
| 10 | % | |
現場服務 |
| 11,927 |
| 11 | % |
| 12,725 |
| 11 | % |
| (798) |
| (6) | % | |
能源浪費 | 2,881 | 21 | % | 3,343 | 54 | % | (462) | (14) | % | |||||||
公司 |
| 35,619 |
| N/m |
| 28,999 |
| N/m |
| 6,620 |
| 23 | % | |||
總計 | $ | 57,336 |
| 24 | % | $ | 51,368 |
| 22 | % | $ | 5,968 |
| 12 | % | |
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
廢物解決方案 | $ | 41,418 |
| 36 | % | $ | 40,136 |
| 39 | % | $ | 1,282 |
| 3 | % | |
現場服務 |
| 10,922 |
| 10 | % |
| 17,137 |
| 14 | % |
| (6,215) |
| (36) | % | |
能源浪費 | 4,725 | 34 | % | 1,258 | 20 | % | 3,467 | 276 | % | |||||||
公司 |
| (27,182) |
| N/m |
| (25,327) |
| N/m |
| (1,855) |
| 7 | % | |||
總計 | $ | 29,883 |
| 12 | % | $ | 33,204 |
| 15 | % | $ | (3,321) |
| (10) | % | |
調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)
管理層使用調整後的EBITDA作為評估部門業績的財務指標。調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、利息收入、所得税支出/利益、折舊、攤銷、股份薪酬、關閉和關閉後負債的增加、外幣損益、業務發展和整合費用以及其他收入/費用之前的淨虧損。淨虧損與調整後EBITDA的對賬如下：
截至3月31日的三個月， | 2022 vs. 2021 | |||||||||||
以千為單位的$s |
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| %變化 |
| |||
淨虧損 | $ | (9,022) | $ | (796) | $ | (8,226) |
| 1,033 | % | |||
所得税優惠 |
| (2,014) |
| (1,444) |
| (570) |
| 39 | % | |||
利息支出 |
| 6,821 |
| 7,357 |
| (536) |
| (7) | % | |||
利息收入 |
| (229) |
| (273) |
| 44 |
| (16) | % | |||
外幣損失 |
| 698 |
| 371 |
| 327 |
| 88 | % | |||
其他收入 |
| (177) |
| (3,710) |
| 3,533 |
| (95) | % | |||
廠房和設備的折舊和攤銷 | 16,900 |
| 18,234 |
| (1,334) |
| (7) | % | ||||
無形資產攤銷 |
| 7,872 |
| 9,135 |
| (1,263) |
| (14) | % | |||
基於股份的薪酬 |
| 1,948 |
| 1,928 |
| 20 |
| 1 | % | |||
結賬及結賬後負債的累加和非現金調整 |
| 1,227 |
| 1,182 |
| 45 |
| 4 | % | |||
業務開發和集成費用 |
| 5,859 |
| 1,220 |
| 4,639 |
| 380 | % | |||
調整後的EBITDA | $ | 29,883 | $ | 33,204 | $ | (3,321) |
| (10) | % | |||
調整後的EBITDA是對根據公認會計原則提供的結果的補充，我們相信這些信息為分析師、股東和其他用户提供了更多有用的信息，以瞭解公司的經營業績。由於調整後EBITDA不是根據公認會計原則確定的計量，因此容易受到不同計算的影響，因此列報的調整後EBITDA可能無法與其他公司的其他類似名稱計量進行比較。從調整後的EBITDA中排除的項目是瞭解和評估我們的財務業績的重要組成部分。調整後的EBITDA不應單獨考慮，或作為綜合財務報表中作為財務業績或流動性指標列報的淨收入、經營、投資或融資活動產生的現金流量或其他財務報表數據的替代或替代。
33
目錄表
調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，也不應替代根據GAAP報告的分析結果。其中一些限制是：
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的利息支出，或支付我們債務的利息或本金所需的要求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的所得税支出或支付税款的現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； |
| ● | 雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換所需的任何現金； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的業務發展和整合費用，這些費用可能因季度而異。 |
收入
與2021年第一季度的2.286億美元相比，2022年第一季度的總收入增長了5%，達到2.41億美元。
廢物解決方案
2022年第一季度，廢物解決方案部門的收入增長了10%，達到1.148億美元，而2021年第一季度為1.041億美元。與2021年第一季度相比，T&D收入增長了9%，主要是由於基本業務收入增長了13%，但基於項目的活動業務收入下降了11%，部分抵消了這一增長。與2021年第一季度相比，運輸和物流服務收入增長了15%，主要反映了活動業務項目利用了更多的公司運輸和物流服務。與2021年第一季度相比，2022年第一季度我們所有設施處置或處理的廢物總噸增加了約9%。與2021年第一季度相比，2022年第一季度在我們垃圾填埋場處置或處理的垃圾噸增加了約3%。
與2021年第一季度相比，2022年第一季度來自經常性基礎業務廢物產生器的研發收入增長了13%，佔2022年第一季度總研發收入的80%。2022年第一季度與2021年第一季度相比，主要來自化學制造、其他、金屬製造、經紀商/TSDF和一般製造業集團的基本業務研發收入的增長被採礦、勘探和生產以及廢物管理和修復行業集團的基礎業務研發收入的下降部分抵消。
與2021年第一季度相比，2022年第一季度來自事件業務廢物生成器的T&D收入下降了11%，佔2022年第一季度總T&D收入的20%。2022年第一季度與2021年第一季度相比，主要來自金屬製造、化學制造、廢物管理和修復以及公用事業行業集團的事件業務研發收入的減少被來自一般製造、其他和政府行業集團的事件業務研發收入的增加部分抵消。
34
目錄表
下表彙總了與2021年第一季度相比，2022年第一季度按發電機行業劃分的廢物解決方案部門基礎業務和事件業務研發收入的綜合增長：
處理和處置收入增長 | ||
截至2022年3月31日的三個月與 | ||
截至2021年3月31日的三個月 | ||
通用製造 | 30% | |
其他 | 25% | |
精煉 | 17% | |
交通運輸 | 16% | |
經紀人/TSDF | 15% | |
政府 | 15% | |
化學制造 | 4% | |
金屬製造業 | -10% | |
公用事業 | -16% | |
採礦、勘探和生產 | -24% | |
廢物管理與修復 | -36% |
現場服務
與2021年第一季度的1.182億美元相比，2022年第一季度外勤服務部門的收入下降了5%，降至1.123億美元。現場服務部門收入的下降主要是由於我們的補救和緊急反應業務部門的收入減少，但被我們的工業服務、小批量發電、運輸和物流以及處理和處置業務部門的收入增加所部分抵消。
能源浪費
與2021年第一季度的620萬美元相比，能源廢物部門在2022年第一季度的收入增長了123%，達到1390萬美元，這主要是由於能源市場的部分復甦以及我們所服務的市場與能源相關的勘探和生產活動的增加。
毛利
2022年第一季度總毛利潤增長1%，達到5340萬美元，高於2021年第一季度的5290萬美元。2022年第一季度的總毛利率為22%，而2021年第一季度的毛利率為23%。
廢物解決方案
2022年第一季度，廢物解決方案部門的毛利潤增長了9%，達到3810萬美元，高於2021年第一季度的3500萬美元。2022年第一季度的總部門毛利率為33%，而2021年第一季度的毛利率為34%。部門毛利率的下降主要是由於與2021年第一季度相比，2022年第一季度員工勞動力和福利成本上升。2022年第一季度的研發毛利率為38%，而2021年第一季度的毛利率為37%。
現場服務
2022年第一季度，外勤服務部門毛利潤下降34%，至1,210萬美元，低於2021年第一季度的1,830萬美元。2022年第一季度的總部門毛利率為11%，而2021年第一季度的毛利率為15%。分部毛利率下降的主要原因是，與2021年第一季度相比，2022年第一季度的服務組合不那麼有利，員工勞動力和福利成本上升，以及燃料和用品費用增加。
35
目錄表
能源浪費
能源浪費部門2022年第一季度的毛利潤為320萬美元，而2021年第一季度的總虧損為38.3萬美元。2022年第一季度總部門毛利率為23%，而2021年第一季度為(6%)。分部毛利率的增長主要是由於2022年第一季度的經營槓桿較2021年第一季度有所改善。
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)
2022年第一季度，SG&A總額增長12%，至5730萬美元，佔總收入的24%，高於2021年第一季度的5140萬美元，佔總收入的22%。
廢物解決方案
2022年第一季度，廢物解決方案部門SG&A增長了10%，達到690萬美元，佔部門收入的6%，而2021年第一季度為630萬美元，佔部門收入的6%。SG&A部門的增長主要是由於員工勞動力和福利成本、保險成本和壞賬費用增加，但與2021年第一季度相比，2022年第一季度的資產處置收益較高，部分抵消了這一增長。
現場服務
2022年第一季度，現場服務部門SG&A收入下降6%，至1190萬美元，佔部門收入的11%，而2021年第一季度為1270萬美元，佔部門收入的11%。SG&A分部的減少主要是由於無形資產攤銷費用和保險成本下降，但與2021年第一季度相比，2022年第一季度員工勞動力和福利成本上升以及資產處置收益下降部分抵消了這一影響。
能源浪費
2022年第一季度，能源浪費部門SG&A收入下降14%，至290萬美元，佔部門收入的21%，而2021年第一季度為330萬美元，佔部門收入的54%。與2021年第一季度相比，2022年第一季度SG&A分部的減少主要是由於無形資產攤銷費用、壞賬費用減少以及資產處置收益增加所致。
公司
2022年第一季度，企業SG&A增長了23%，達到3560萬美元，佔總收入的15%，而2021年第一季度為2900萬美元，佔總收入的13%。公司SG&A的增加主要反映了業務開發和整合費用的增加以及員工勞動力和福利成本的增加，部分被專業服務費用下降所抵消2022年第一季度與2021年第一季度相比。
調整後EBITDA的組成部分
所得税優惠
2022年第一季度所得税優惠為200萬美元，合併有效所得税税率為18.2%。2021年第一季度所得税優惠為140萬美元，合併有效所得税税率為64.5%。我們使用離散有效税率法計算截至2022年3月31日的三個月的税款。有關我們的綜合有效所得税率的更多信息，請參閲本季度報告的Form 10-Q“Part I，Item 1.財務報表(未經審計)”中的綜合財務報表附註12。
36
目錄表
利息支出
2022年第一季度的利息支出為680萬美元，而2021年第一季度為740萬美元。這主要是由於未償還債務水平下降，以及與終止掉期協議有關的利息支出攤銷減少所致，但利率上升對未償還債務變動部分的影響部分抵消了這一影響。2022年第一季度與2021年第一季度相比。
外幣損失
我們確認了2022年第一季度的外幣虧損69.8萬美元，而2021年第一季度的外幣虧損為37.1萬美元。外幣收益和損失反映了以美元(我們的功能貨幣)以外的貨幣進行的商業活動的變化。此外，我們與某些加拿大子公司建立了公司間貸款，其功能貨幣為加元(“加元”)，作為允許償還第三方銀行債務的税務和財務管理戰略的一部分。這些公司間貸款由我們的加拿大子公司在CAD向US Ecology支付，要求我們根據期間內美元/加元的匯率變動通過我們的運營報表重新評估未償還貸款餘額。截至2022年3月31日，我們有780萬美元的公司間貸款需要進行貨幣重估。
其他收入
2022年第一季度的其他收入為17.7萬美元，而2021年第一季度的其他收入為370萬美元。2021年第一季度，該公司確認了與少數股權投資公允價值變化相關的350萬美元收益。
廠房和設備的折舊和攤銷
與2021年第一季度的1820萬美元相比，2022年第一季度的折舊和攤銷費用下降了7%，降至1690萬美元。
無形資產攤銷
與2021年第一季度的910萬美元相比，2022年第一季度的無形資產攤銷費用下降了14%，至790萬美元，主要反映了某些無形資產在2021年的全額攤銷。
基於股份的薪酬
2022年第一季度和2021年第一季度的基於股票的薪酬支出均為190萬美元。
結賬和結賬後負債的累加和非現金調整
2022年第一季度和2021年第一季度，關閉和關閉後負債的增量和非現金調整均為120萬美元。
業務開發和集成費用
與2021年第一季度的120萬美元相比，2022年第一季度的業務發展和整合費用增長了380%，達到590萬美元，這主要是由於2022年第一季度與合併相關的業務發展費用增加。
關鍵會計政策
編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。隨附的未經審計的
37
目錄表
綜合財務報表的編制採用與我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的相同的關鍵會計政策。
近期發佈的會計準則
有關最近頒佈的會計準則的資料，請參閲本季度報告表格10-Q“第一部分財務報表(未經審計)”內合併財務報表附註1。
流動資金和資本資源
我們正在持續評估新冠肺炎疫情對我們財務狀況和流動性的影響。雖然情況仍不明朗，但我們相信，即使合併未完成，我們仍有足夠的營運現金流及循環信貸安排下的可用借款，在短期及較長期內執行我們的業務策略。雖然管理層繼續密切監測新冠肺炎大流行的影響，包括病毒新變種的傳播以及政府和私營部門在公司開展業務的每個地點和部門對此做出的反應，但我們相信，公司在大流行期間的戰略增強了公司的彈性，並使公司能夠利用大流行後的任何恢復。
我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物、運營產生的現金和信貸協議下的借款。截至2022年3月31日，我們有7,420萬美元的無限制現金和現金等價物立即可用，2,770萬美元的借款能力受我們的槓桿契約限制，可在我們的循環信貸安排下使用。我們根據我們產生現金的能力來評估我們的流動性，為我們的運營、投資和融資活動提供資金。我們的主要持續現金需求是為運營提供資金，資本支出，支付長期債務的本金和利息，以及根據我們的股息政策支付宣佈的股息。我們相信，即使合併沒有完成，我們也將有足夠的現金用於未來12個月的運營。此外，現有的現金餘額和信貸協議下的額外借款可在需要時提供額外的流動資金來源。2021年6月29日，前身US Ecology修訂了信貸協議，將現有循環信貸安排的到期日延長至2026年6月29日。信貸協議也進行了修訂，將現有的契約救濟期延長至2022年12月31日的較早日期，前身US Ecology根據其中的條款選擇結束該契約救濟期，並永久提高前身US Ecology截至2022年12月31日及之後的每個財政季度結束時的綜合總淨槓桿率要求，至4.50至1.00。見關於《第四修正案》的更多信息。對信貸協議的修訂，“如下所示。
經營活動
截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為2210萬美元。這主要反映了淨虧損900萬美元，非現金折舊、攤銷和增值2600萬美元，應收所得税減少650萬美元，遞延收入增加390萬美元，應收賬款減少390萬美元，基於股份的薪酬支出減少190萬美元，但被應收賬款和應計負債減少420萬美元、遞延所得税減少350萬美元以及應計薪金和福利減少340萬美元部分抵消。對淨收入的影響是由於上文“經營業績”中討論的因素造成的。應收所得税減少主要是由於上一年度收到的所得税退款申請和本年度所得税付款的時間安排所致。遞延收入增加的主要原因是在提供服務之前收到的現金付款或收取的預付賬單，以及在期末已收到但尚未處理或處置的廢物。應收賬款、應付賬款和應計負債的變化是由於客户付款的時間以及向供應商支付產品和服務的時間造成的。應計薪金和福利減少的主要原因是支付了與2021財政年度財務業績有關的應計僱員獎勵性報酬。
我們用應收賬款淨額除以季度收入的四個季度滾動平均值來計算未償還銷售天數(DSO)。我們用於DSO計算的應收賬款淨額包括貿易應收賬款、扣除壞賬準備的淨額和根據遞延收入變化進行調整的未開票應收賬款。截至2022年3月31日，DSO為84天，而截至2021年12月31日為84天，截至2021年3月31日為85天。
38
目錄表
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,950萬美元。這主要反映了淨虧損796,000美元，非現金折舊、攤銷和增值2,860萬美元，遞延收入增加220萬美元和基於股票的薪酬支出190萬美元，但被遞延所得税380萬美元、應付賬款和應計負債減少360萬美元、少數股權投資公允價值變化帶來的收益350萬美元以及應計薪金和福利減少300萬美元部分抵銷。對淨收入的影響是由於上文“經營業績”中討論的因素造成的。遞延收入增加的主要原因是在提供服務之前收到的現金付款或收取的預付賬單，以及在期末已收到但尚未處理或處置的廢物。應付賬款和應計負債的變化是由於向供應商支付產品和服務的時間。應計薪金和福利減少的主要原因是支付了與2020財政年度財務業績有關的應計僱員獎勵性報酬。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為1380萬美元，主要與1620萬美元的資本支出有關，但部分被出售短期投資的190萬美元所抵消。資本項目主要包括垃圾填埋池的開發和我們運營設施的基礎設施升級。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為870萬美元，主要涉及960萬美元的資本支出和對一傢俬人持股公司優先股的71.2萬美元投資，但部分被出售財產和設備的160萬美元收益所抵消。資本項目主要包括我們運營設施的基礎設施升級和垃圾填埋池的開發。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為240萬美元，主要包括我們設備融資義務的120萬美元付款和我們定期貸款的110萬美元季度付款。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為280萬美元，主要包括我們設備融資債務的150萬美元付款和我們定期貸款的110萬美元季度付款。
信貸協議
2017年4月18日，美國生態控股公司(F/k/a US Ecology，Inc.)(“前身美國生態”)(現為本公司全資附屬公司)訂立信貸協議，提供5,000,000,000美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)，包括75,000,000美元轉貸以發行備用信用證及40,000,000美元轉貸以發行Swingline貸款，以應付短期營運資金需求。信貸協議還包含一個手風琴功能，根據該功能，前身US Ecology可以通過增加循環信貸安排、通過增量定期貸款或兩者的某種組合來請求高達2億美元的額外資金。如本文所述，信貸協議於2019年8月和11月因NRC合併而修訂；並分別於2020年6月26日和2021年6月29日根據第三修正案和第四修正案(各自定義見本文)進一步修訂。
於截至2022年3月31日止三個月內，經計入我們的利率互換及貸款貼現攤銷及發債成本的影響後，循環信貸安排的實際利率為3.94%。按季或於任何利息期間的最後一天(視何者適用而定)支付純利息。2020年3月，本公司簽訂了利率互換協議，有效地確定了4.3億美元的利率，約佔截至2022年3月31日未償還的循環信貸安排和定期貸款借款的58%。
如本文所述經第四修正案修訂，前身US Ecology須就循環信貸安排的平均每日未使用部分支付0.175%至0.40%不等的承諾費，該承諾費將根據前身US Ecology的總淨槓桿率(定義見信貸協議)計算。循環信貸安排和信貸協議下的最高信用證額度為7,500萬美元
39
目錄表
為循環信貸安排下的倫敦銀行同業拆借利率貸款提供等同於適用保證金的信用證費用。截至2022年3月31日，循環信貸安排上未償還的循環信貸貸款為3.03億美元。該等循環信貸貸款將於2026年6月29日(或循環信貸安排可能根據信貸協議條款終止的較早日期)到期，並在綜合資產負債表中作為長期債務列賬。
前身US Ecology已達成清償安排，根據該安排，超過可用現金餘額的日常現金需求將按需要預付給本公司，預付款將自動從後續存款中償還至我們的現金運營賬户(“清掃安排”)。在清掃安排下的未償還墊款總額須受循環信貸安排項下4,000萬美元的Swingline貸款的限制。前身US Ecology的循環信貸貸款在循環信貸安排下未償還，無需通過清掃安排償還。截至2022年3月31日，並無未償還借款受清盤安排所規限。
截至2022年3月31日，循環信貸安排下的可用金額為2,770萬美元，受我們的槓桿契約限制，其中1,220萬美元以備用信用證的形式發行，用作關閉和關閉後財務保證和其他保證義務的抵押品。目前預期信貸協議項下的所有未償還借款將獲償還，而信貸協議將因完成合並而終止。
對信貸協議的修訂
2019年8月6日，前身美國生態簽署了第一修正案(如本文所定義)。自2019年11月1日起生效，第一修正案將循環信貸安排的到期日延長至2024年11月1日，允許發放4.0億美元的增量定期貸款，用於對NRC的債務進行再融資，並支付與NRC合併相關的交易費用，修改了手風琴功能，允許前任美國生態公司請求最高(X)2.5億美元和(Y)100%的綜合EBITDA(如信貸協議中所定義)以及某些額外金額中的較大者，將Swingline貸款的發行上限提高至4,000萬美元，並將最高綜合總淨槓桿率提高至4.00至1.00。
2019年11月1日，前身美國生態學簽訂了第二修正案(如本文所定義)。自2019年11月1日起，第二修正案修訂了信貸協議，將增量定期貸款的能力增加了5,000萬美元，並規定富國銀行向前身US Ecology提供4.5億美元的增量定期貸款，以償還NRC與NRC合併相關的現有債務，支付與NRC合併相關的某些費用、成本和支出，並償還循環信貸安排下的未償還借款。這筆七年期增量定期貸款將於2026年11月1日到期，要求每年償還1%的本金，利息為LIBOR加2.25%或基本利率加1.25%(如果美國生態信用評級不是BB(前景穩定或更好)或標準普爾和Ba2(前景穩定或更好)的BB或更好，或穆迪的更好)，利息為LIBOR加2.50%或基本利率加1.50%。截至2022年3月31日止三個月，包括債務發行成本攤銷影響在內的定期貸款實際利率為2.91%。
2020年6月26日，前身美國生態學簽署了第三修正案。其中，第三修正案修訂了信貸協議，提供了契約救濟期，直至2022年3月31日，以及前身US Ecology根據其中的條款選擇結束該契約救濟期的日期。在第三修正案期間，第三修正案將前身US Ecology於每個財政季度末的綜合總淨槓桿率要求提高至緊接第三修正案生效前生效的4.00比1.00比率以上的某些比率，但須遵守在該契約寬免期間對限制性付款和允許收購的某些限制。此外，於契約解除期間，根據循環信貸安排，循環信貸貸款可根據基本利率(定義見信貸協議)或倫敦銀行同業拆息(由本公司選擇)加適用保證金釐定，而適用保證金則根據定價網格釐定，而定價網格下的利率則根據本行的融資債務與綜合EBITDA的比率(定義見信貸協議)而減少或增加。
2021年6月29日，前身美國生態學進入第四修正案。其中，第四修正案修改了信貸協議，將現有循環信貸安排的到期日延長至6月29日，
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目錄表
2026年(或循環信貸安排可能根據信貸協議的條款終止的較早日期)。第四修正案還修訂了信貸協議(I)將現有的契約救濟期延長至2022年12月31日較早的日期，而前身US Ecology根據其中的條款選擇結束該契約救濟期，以及(Ii)永久提高前身US Ecology截至2022年12月31日及之後的每個財政季度結束時的綜合總淨槓桿率要求至4.50至1.00。在截至2022年12月31日的財政季度的契約減免期間，第四修正案將前身US Ecology在每個財政季度結束時的綜合總淨槓桿率要求提高到高於4.50比1.00比率的某些比率，否則在第四修正案生效後生效，但須遵守在該契約減免期間對限制支付和允許收購的某些限制。此外，在第四修正案生效後，無論契約寬限期是否生效，(I)如果借款人的綜合總淨槓桿率等於或大於4.00至1.00，但小於4.50至1.00，信貸協議下循環信貸貸款的所有未償還借款的利率將上調至倫敦銀行同業拆借利率加2.25釐或基本利率加1.25釐，承諾費將上調至0.375釐；及(Ii)如前身US Ecology的綜合淨槓桿率大於4.5至1.00，信貸協議下循環信貸貸款的所有未償還借款的利率將上調至倫敦銀行同業拆息加2.50釐或基本利率加1.50釐，承諾費將分別上調至0.40%。, 根據信貸協議的條款。第四修正案還重新設置了某些負面契約籃子的任何未完成使用，包括與債務、留置權、投資、資產處置、限制支付和關聯交易負面契約有關的籃子。
有關其他資料，請參閲本季度報告表格10-Q“第一部分第一項財務報表(未經審計)”內綜合財務報表附註10。
合同義務和擔保
2020年3月，本公司與富國銀行簽訂了利率互換協議，有效地將利率定為4.3億美元，約佔截至2022年3月31日的循環信貸安排和定期貸款餘額的58%。為了達成2020年3月的利率互換協議，我們提前終止了現有利率互換協議的到期日2021年6月。有關詳情，請參閲本季度報告10-Q表格“第I部分，第1項.財務報表(未經審計)”內的綜合財務報表附註10。
除上文所述外，在截至2022年3月31日的三個月內，我們的合同義務和擔保金額沒有實質性變化。有關我們的合同義務和擔保的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們不為交易目的持有股票、大宗商品、衍生品或任何其他類似工具。由於我們的保本投資方式，我們的投資或其他資產的利率風險最低。截至2022年3月31日，160萬美元的限制性現金和投資以及現金和現金等價物投資於貨幣市場賬户。
由於我們的循環信貸安排和信貸協議下的定期貸款借款，我們面臨利率變化的風險。吾等的循環信貸貸款按基本利率(定義見信貸協議)或LIBOR(由本公司選擇)或LIBOR產生利息，外加根據定價網格釐定的適用保證金，在定價網格下，利率根據吾等的融資債務與綜合EBITDA的比率(定義見信貸協議)而減少或增加。我們的定期貸款的利息為LIBOR加2.25%或基本利率加1.25%(如果美國生態信用評級不是BB(具有穩定或更好的前景)或更好的標準普爾和BA2(具有穩定或更好的前景)或更好的來自穆迪的更好的評級)，則利率將上調至LIBOR加2.50%或基本利率加1.50%。
2020年3月，公司簽訂了一項利率互換協議，意在對衝公司部分基於倫敦銀行間同業拆借利率的未償還浮動利率債務的利率風險。根據協議的條款
41
目錄表
通過互換，本公司按固定實際利率0.83%支付利息，並按初始名義金額5.00億美元的浮動一個月LIBOR利率收取利息。
截至2022年3月31日，根據信貸協議，有3.03億美元的循環信貸安排貸款和4.399億美元的定期貸款未償還。如果利率上升，而未償還餘額保持不變，我們將為未償還債務支付更高的利息。在我們的利率互換生效日期2020年3月31日之後，我們只需為信貸協議和定期貸款下的未對衝借款支付更高的利息。
根據信貸協議項下於2022年3月31日的未償還債務及我們的利率對衝的影響，如果用來計算利息支出的市場利率在未來12個月平均上升1%，我們的利息支出將在同期增加約240萬美元。
外幣風險
我們通過國際業務面臨外匯兑換風險。雖然我們主要在美國運營，因此，我們的大部分綜合收入和相關費用都是以美元計價的。在截至2022年3月31日的三個月中，我們在加拿大的收入約為1820萬美元，佔我們收入的8%，在EMEA地區的收入約為630萬美元，佔我們收入的3%，而來自其他國際地區的收入不到1%。以外幣計價的收入和支出可能會受到外幣匯率變動的影響。
我們在綜合資產負債表中面臨的外幣兑換風險主要涉及現金、貿易應付款和應收賬款，以及以外幣(主要是加元)計價的公司間貸款。我們的海外子公司向客户提供的服務合同通常以當地功能貨幣以外的貨幣計價。由此產生的現金、應收賬款和應付賬款受到非現金外幣折算收益或損失的影響。
我們與加拿大的某些子公司建立了公司間貸款，作為税務和財務管理戰略的一部分，允許償還第三方銀行債務。這些公司間貸款是使用CAD支付的，並會隨着CAD的變動按市值進行調整。截至2022年3月31日，我們加拿大子公司和美國生態公司之間的公司間貸款餘額為780萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，與美元相比，加元走強，導致119,000美元的非現金外幣換算收益在公司與公司間貸款相關的綜合運營報表中確認。根據截至2022年3月31日的公司間餘額，與2022年3月31日的美元相比，貨幣匯率每增加或減少0.01加元，在截至2022年3月31日的三個月中將產生約7.8萬美元的收益或虧損。
截至2022年3月31日的三個月，我們的税前外匯虧損總額為69.8萬美元。我們目前沒有外匯合約、期權合約或其他外幣對衝安排。管理層會持續評估我們的風險狀況，以決定是否應該採用外匯對衝策略。
商品價格風險
我們對石油和天然氣的大宗商品定價有敞口。石油和天然氣大宗商品價格的波動可能會影響我們所服務行業的商業活動，影響對我們服務的需求以及我們未來的收益和現金流。我們沒有簽訂任何衍生品合約來對衝我們對大宗商品價格風險的敞口。
項目4.控制和程序
公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，已經評估了截至2022年3月31日公司的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)條所界定的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序，包括積累和向公司首席執行官和首席財務官傳達披露
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目錄表
在適當的情況下，讓我們能夠及時決定需要披露的信息，是有效的，以提供合理的保證，我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港條款”的警示聲明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括有關公司信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括在“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”等詞語之前、之後或包括這些詞語的陳述。這些陳述包括有關我們的財務和經營結果、實現這些目標的戰略目標和手段、資本支出的金額和時間、根據批准的股票回購計劃回購股票、利息支出的金額和時間、我們成功擴大業務的可能性、融資計劃、預算、營運資金需求和流動資金來源的陳述。
前瞻性陳述只是預測，並不是業績的保證。這些陳述是基於管理層的信念和假設，而管理層的信念和假設又是基於當前可獲得的信息。重要的假設包括對公司服務的需求、合併對我們業務的影響和我們及時完成合並的能力、服務產品在地理上的擴展或通過新的或擴展的服務系列、計劃的資本支出的時間和成本、競爭條件和總體經濟條件。這些假設可能被證明是不準確的。前瞻性陳述還涉及已知和未知的風險和不確定性，這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。此類因素包括：與新冠肺炎疫情相關的事態發展；與我們的業務相關的商品市場的波動；重要合同的丟失或未能續簽；市場競爭；不利的經濟狀況；我們遵守適用的法律法規的情況；提供漏油響應服務和廢物處理服務的潛在責任；現有或未來與温室氣體和氣候變化相關的法律法規的影響；我們未能遵守美國或外國反賄賂法律的影響；遵守法律法規的影響；我們的設施發生事故；因處理危險物質而引起的事故、我們未能保持可接受的安全記錄、我們履行所需合同的能力、我們的負債對我們可用現金流的限制、我們參加多僱主養老金計劃所產生的負債, 這些風險包括：確定倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)的方法改變或其替代方法的影響；與我們的國際業務相關的風險；美國關税和進出口法規變化的影響；我們作為漏油清除組織分類的變化；網絡安全威脅；税收規則和法規的意外變化；關鍵人員的流失；我們的勞資關係惡化或勞資糾紛；我們對承包商提供緊急響應服務的依賴；我們獲得保險、擔保債券和其他財務保證的機會；我們的訴訟風險不在保險範圍之內；這些風險和不確定性包括但不限於非經常性活動項目的更換、我們為及時建設新的或擴建的處置空間簽訂許可證和合同的能力、我們與監管機構續簽經營許可證或租賃協議的能力、我們獲得具成本效益的運輸服務的機會、訴訟、我們新技術的實施、外匯市場及外交事務的波動、我們收購業務的整合、我們支付股息或回購股票的能力、反收購法規、股市波動、認股權證未能兑現或到期無價值以及與我們遵守海事法規(包括Jones Act)相關的風險。
除非適用法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和規定，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果或業績。在您投資我們的普通股之前，您應該意識到，在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中，風險因素一節中描述的事件的發生可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況以及以下因素：
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目錄表
| ● | 為了完成合並，本公司和Republic Services，Inc.必須獲得某些政府批准，如果不批准或有條件地批准，可能會危及合併的完成或可能減少合併的預期收益； |
| ● | 合併協議對美國生態公司經營業務、向股東返還資本或從事另類交易能力的限制的影響； |
| ● | 未決和未來的訴訟和其他法律程序的性質、費用和結果，包括與合併有關的、針對公司和其他人提起的任何此類程序； |
| ● | 合併和關聯交易可能涉及意外成本、負債或延誤的風險；以及 |
| ● | 其他經濟、商業、競爭、法律、監管和/或税收因素. |
投資者也應知道，雖然我們會不時與證券分析師溝通，但向他們披露任何重要的非公開資料或其他機密商業資料，是違反我們的政策的。因此，股東不應假定我們同意任何分析師發佈的任何聲明或報告，無論該聲明或報告的內容如何。此外，我們有一項政策，禁止發佈或確認其他人發佈的財務預測或預測。因此，就證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見而言，此類報告不是美國生態公司的責任。
項目1.法律程序
有關這一項目的信息可以在本季度報告10-Q表“訴訟和監管程序”標題下的合併財務報表附註15的“第I部分，第1項.財務報表(未經審計)”中找到，這些信息被併入本文作為參考。
第1A項。危險因素
本公司受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大影響。此外，請參閲本公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告“第1A項--風險因素”中所包含的風險因素。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2020年6月6日，公司董事會根據股份回購計劃回購公司普通股和認股權證的授權到期。未來，董事會可能隨時考慮重新授權回購計劃，未來任何普通股或認股權證回購的時間將基於當時的市場狀況和其他因素。本公司亦可不時考慮回購其部分或全部認股權證的其他選擇，包括但不限於對所有未償還認股權證提出收購要約。
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目錄表
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內我們普通股的購買量：
|
|
| 總人數 |
| 近似值 | |||||
購買的股份作為 | 以下股票的價值： | |||||||||
公開的一部分 | 可能還會購買 | |||||||||
總人數 | 平均價格 | 已宣佈的計劃或 | 根據計劃或 | |||||||
期間 |
| 購入的股份 |
| 按股支付 |
| 計劃 |
| 節目 | ||
January 1 to 31, 2022 (1) |
| 379 | $ | 31.89 |
| — | $ | — | ||
2022年2月1日至28日 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
March 1 to 31, 2022 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
總計 |
| 379 | $ | 31.89 |
| — | $ | — | ||
| (1) | 代表因某些僱員與歸屬限制性股票和績效股票單位的股份有關的預扣税款義務而交出或沒收的股份。 |
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
10.1 | 美國生態公司、共和服務公司和Bronco收購公司之間的合併協議和計劃，日期為2022年2月8日(通過引用公司於2022年2月10日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-39120)的附件2.1併入。 | |
15 | 信函Re：未經審計的中期財務報表 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證CFO | |
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 | |
101 | 以下材料摘自美國生態公司截至2022年3月31日的季度10-Q表格，採用可擴展商業報告語言(Inline XBRL)格式，包括：(1)未經審計的合併資產負債表，(2)未經審計的綜合經營報表，(3)未經審計的綜合全面收益表，(4)未經審計的現金流量表，以及(5)未經審計的綜合財務報表附註 | |
104 | 公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的封面，格式為內聯XBRL | |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
美國生態公司 | |
(註冊人) | |
日期：2022年4月29日 | /s/Eric L.Gerratt |
埃裏克·L·格拉特 | |
執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
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