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伴興趣成員HPP:哈德遜太平洋地產LPMembers2021-12-310001482512HPP:哈德遜太平洋地產LPMembers2022-03-310001482512HPP:哈德遜太平洋地產LPMembers2021-12-310001482512美國-美國公認會計準則:普通股成員Hpp:NoncontrollingInterestInOperatingPartnershipMember2022-03-310001482512美國-美國公認會計準則:普通股成員Hpp:NoncontrollingInterestInOperatingPartnershipMember2021-12-310001482512Hpp:NoncontrollingInterestInOperatingPartnershipMember2022-03-310001482512Hpp:NoncontrollingInterestInOperatingPartnershipMember2021-12-310001482512HPP:AtTheMarketMembers2022-01-012022-03-310001482512HPP:AtTheMarketMembers2022-03-310001482512Hpp:UncollaredAcceleratedShareRepurchaseAgreementMember2022-02-250001482512Hpp:UncollaredAcceleratedShareRepurchaseAgreementMember2022-01-012022-03-310001482512Hpp:UncollaredAcceleratedShareRepurchaseAgreementMember2022-03-310001482512Hpp:CollaredAcceleratedShareRepurchaseAgreementsMember2022-02-250001482512Hpp:CollaredAcceleratedShareRepurchaseAgreementsMember2022-01-012022-03-310001482512美國-公認會計準則:累積優先股成員2022-03-310001482512美國-公認會計準則:累積優先股成員2022-01-012022-03-310001482512美國-公認會計準則:累積優先股成員2021-09-300001482512美國-公認會計準則:累積優先股成員2021-06-300001482512美國-公認會計準則:累積優先股成員2021-12-310001482512Hpp:SeriesCumulativeRedeemablePreferredUnitsOfOperatingPartnershipMember2022-01-012022-03-310001482512Hpp:SeriesCumulativeRedeemablePreferredUnitsOfOperatingPartnershipMember2021-01-012021-03-310001482512美國-公認會計準則:系列CPreferredStockMember2021-10-012021-12-31HPP:細分市場0001482512HPP:OfficeSpaceAndFitnessFacilityMemberSRT:關聯實體成員2022-03-310001482512SRT:關聯實體成員2022-01-012022-03-310001482512Hpp:RealEstateTechnologyVentureCapitalFundMember2022-01-012022-03-310001482512Hpp:RealEstateTechnologyVentureCapitalFundMember2022-03-310001482512美國-GAAP:資本附加成員2022-01-012022-03-310001482512美國公認會計準則:次要事件成員HPP:EquiBlueMember2022-04-142022-04-140001482512HPP:位於華盛頓州西雅圖的LandLocatedIn 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
______________________________________
表格10-Q
______________________________________ | | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末March 31, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:001-34789(哈德遜太平洋地產公司)
委託文件編號:333-202799-01(Hudson Pacific Properties,L.P.)
______________________________________
哈德遜太平洋地產公司
哈德遜太平洋地產,L.P.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
哈德遜太平洋地產公司
| 馬裏蘭州 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | 27-1430478 (國際税務局僱主身分證號碼) |
哈德遜太平洋地產,L.P.
| 馬裏蘭州 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | 80-0579682 (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
威爾希爾大道11601號,九樓 洛杉磯, 加利福尼亞90025 |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
(310) 445-5700
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
______________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
註冊人 | | 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
哈德遜太平洋地產公司 | | 普通股,面值0.01美元 | | HPP | | 紐約證券交易所 |
哈德遜太平洋地產公司 | | 4.750%C系列累計可贖回優先股 | | HPP Pr C | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
| | | | | |
哈德遜太平洋地產公司是 x No o | 哈德遜太平洋地產,L.P.是 x No o |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
| | | | | |
哈德遜太平洋地產公司是 x No o | 哈德遜太平洋地產,L.P.是 x No o |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
哈德遜太平洋地產公司
| | | | | | | | |
大型加速文件服務器x | | 加速文件管理器o |
非加速文件服務器o | | 規模較小的報告公司☐ |
| | 新興成長型公司☐ |
哈德遜太平洋地產,L.P.
| | | | | | | | |
大型加速文件服務器o | | 加速文件管理器o |
非加速文件服務器x | | 規模較小的報告公司☐ |
| | 新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| | | | | |
哈德遜太平洋地產公司o | 哈德遜太平洋地產,L.P.o |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
| | | | | |
哈德遜太平洋地產公司,是的。☐ No ☒ | 哈德遜太平洋地產公司,L.P.是的☐ No ☒ |
截至2022年4月22日,Hudson Pacific Properties,Inc.的已發行普通股數量為144,624,545.
解釋性説明
本報告綜合了馬裏蘭州哈德遜太平洋地產公司和馬裏蘭州有限合夥企業哈德遜太平洋地產有限公司截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告。除另有説明或文意另有所指外,本報告中提及的“我們”、“吾等”或“本公司”均指哈德遜太平洋地產公司及其合併子公司,包括哈德遜太平洋地產有限公司。在有關REIT資格的聲明中,此類術語僅指哈德遜太平洋地產公司。除另有説明或文意另有所指外,所有提及的“我們的經營夥伴關係”或“經營夥伴關係”均指哈德遜太平洋地產公司及其合併子公司。
Hudson Pacific Properties,Inc.是一家房地產投資信託基金,也是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2022年3月31日,Hudson Pacific Properties,Inc.擁有我們經營合夥企業約98.3%的所有權權益(包括未歸屬的受限單位)。其餘約1.7%的權益由我們的若干行政人員及董事、若干他們的聯屬公司及其他外部投資者擁有,包括未獲授權的經營合夥業績單位。作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人,Hudson Pacific Properties,Inc.對我們經營合夥企業的日常管理和控制負有全面、獨家和全面的責任。
我們相信,將Hudson Pacific Properties,Inc.的Form 10-Q季度報告和經營夥伴關係合併到這份單一報告中將產生以下好處:
•加強投資者對本公司和我們的經營夥伴關係的瞭解,使投資者能夠以與管理層相同的方式看待整個業務並運營業務;
•消除重複披露,並提供更精簡和更具可讀性的陳述,因為大部分披露既適用於我們的公司,也適用於我們的經營夥伴關係;以及
•通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來創造時間和成本效益。
我們公司和我們的經營夥伴關係之間有一些不同之處,這些都反映在本報告中披露的內容中。我們認為,在我們作為一家相互關聯的合併公司運營的背景下,瞭解我們公司和我們的經營夥伴關係之間的差異是很重要的。Hudson Pacific Properties,Inc.是一家房地產投資信託基金,其唯一的重要資產是我們運營夥伴關係中的合夥利益單位。因此,Hudson Pacific Properties,Inc.本身並不經營業務,只是作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人,不時發行股權,併為我們經營合夥企業的某些債務提供擔保。哈德遜太平洋地產公司本身不發行任何債務,但為我們經營夥伴關係的部分債務提供擔保。我們的經營合夥企業是一種沒有公開交易股權的合夥企業,它持有我們公司的幾乎所有資產,並進行我們幾乎所有的業務。除了Hudson Pacific Properties,Inc.發行股票的淨收益通常貢獻給我們的經營合夥企業,以換取我們經營合夥企業中的合夥企業權益單位外,我們的經營合夥企業通過其運營、債務產生或通過在我們的經營合夥企業中發行合夥企業權益單位來產生公司業務所需的資本。
非控股權益、股東權益和合夥人資本是我們公司的合併財務報表與我們的經營合夥企業的合併財務報表之間的主要差異。我們經營合夥企業中的共同單位在我們經營合夥企業的綜合財務報表中作為合夥人資本入賬,並且在我們公司沒有持有的範圍內作為非控股權益在我們公司的綜合財務報表中入賬。股東權益、合夥人資本和非控股權益的差異是由於我公司和我經營合夥企業發行的股權不同造成的。
為了幫助投資者瞭解我們公司和我們的經營合夥企業之間的重大差異,本報告分別為我們的公司和我們的經營合夥企業提供合併財務報表。本報告的所有其他部分,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於市場風險的定量和定性披露”,都是為我們的公司和我們的經營夥伴共同提出的。
為了確定每個實體的首席執行官和首席財務官已經進行了必要的認證,並且我們的公司和我們的經營夥伴關係符合1934年《證券交易法》的規則13a-15或規則15d-15,或《交易法》和《美國法典》第18編第1350條,本報告還包括單獨的第一部分第4項“控制和程序”部分,以及哈德遜太平洋地產公司和我們的經營夥伴關係各自的單獨附件31和32證明。
哈德遜太平洋地產公司。和哈德遜太平洋地產公司,L.P.
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分-財務信息 |
第1項。 | 哈德遜太平洋地產公司的財務報表。 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 5 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計) | 6 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合全面(虧損)收益表(未經審計) | 7 |
| 年度綜合權益報表(未經審計) 截至三個月 March 31, 2022 和 2021 | 8 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合現金流量表(未經審計) | 9 |
第1項。 | 哈德遜太平洋地產公司財務報表,L.P. | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 10 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計) | 11 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合全面(虧損)收益表(未經審計) | 12 |
| 年度綜合資本報表(未經審計) 截至三個月 March 31, 2022 和 2021 | 13 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合現金流量表(未經審計) | 14 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 15 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 43 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 59 |
第四項。 | 控制和程序 | 59 |
第二部分--其他資料 |
第1項。 | 法律訴訟 | 61 |
第1A項。 | 風險因素 | 61 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 61 |
第三項。 | 高級證券違約 | 62 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 62 |
第五項。 | 其他信息 | 62 |
第六項。 | 陳列品 | 63 |
簽名 | 64 |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.哈德遜太平洋地產公司的財務報表
合併資產負債表
(單位:千,共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 (未經審計) | | 2021年12月31日 |
資產 | | | |
房地產投資,按成本計算 | $ | 8,405,272 | | | $ | 8,361,477 | |
累計折舊和攤銷 | (1,354,245) | | | (1,283,774) | |
房地產投資,淨額 | 7,051,027 | | | 7,077,703 | |
非房地產財產、廠房和設備,淨額 | 59,894 | | | 58,469 | |
現金和現金等價物 | 137,598 | | | 96,555 | |
受限現金 | 60,183 | | | 100,321 | |
應收賬款淨額 | 28,671 | | | 25,339 | |
直線應收租金,淨額 | 255,772 | | | 240,306 | |
遞延租賃成本和無形資產淨額 | 325,641 | | | 341,444 | |
美國政府證券 | 127,157 | | | 129,321 | |
經營性租賃使用權資產 | 308,409 | | | 287,041 | |
預付費用和其他資產,淨額 | 140,776 | | | 119,000 | |
對未合併房地產實體的投資 | 160,821 | | | 154,731 | |
商譽 | 109,439 | | | 109,439 | |
與持有待售房地產相關的資產 | 239,020 | | | 250,520 | |
總資產 | $ | 9,004,408 | | | $ | 8,990,189 | |
| | | |
負債和權益 | | | |
負債 | | | |
無擔保債務和擔保債務,淨額 | $ | 3,972,651 | | | $ | 3,733,903 | |
實質上的抵銷債務 | 127,294 | | | 128,212 | |
合資夥伴債務 | 66,136 | | | 66,136 | |
應付賬款、應計負債和其他 | 318,651 | | | 300,959 | |
經營租賃負債 | 315,386 | | | 293,596 | |
無形負債,淨額 | 39,472 | | | 42,290 | |
押金和預付租金 | 78,741 | | | 84,939 | |
與持有待售房地產有關的負債 | 5,114 | | | 3,898 | |
總負債 | 4,923,445 | | | 4,653,933 | |
| | | |
承付款和或有事項(附註22) | | | |
| | | |
經營合夥企業的可贖回優先股 | 9,815 | | | 9,815 | |
在合併房地產實體中可贖回的非控股權益 | 127,684 | | | 129,449 | |
| | | |
權益 | | | |
哈德遜太平洋地產公司股東權益 | | | |
優先股,$0.01面值,18,400,000授權日期分別為2022年3月31日和2021年12月31日;4.750C系列累計可贖回優先股百分比,$25.00每股清算優先權,17,000,000分別於2022年3月31日和2021年12月31日未償還 | 425,000 | | | 425,000 | |
普通股,$0.01面值,481,600,000授權,144,559,168股票和151,124,543分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行的股票 | 1,445 | | | 1,511 | |
額外實收資本 | 3,063,500 | | | 3,317,072 | |
累計其他綜合損失 | (676) | | | (1,761) | |
| | | |
合計哈德遜太平洋地產公司股東權益 | 3,489,269 | | | 3,741,822 | |
非控股權益--合併房地產實體中的成員 | 398,941 | | | 402,971 | |
非控股權益--經營合夥企業中的單位 | 55,254 | | | 52,199 | |
總股本 | 3,943,464 | | | 4,196,992 | |
負債和權益總額 | $ | 9,004,408 | | | $ | 8,990,189 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司。
合併業務報表
(未經審計,單位為千,共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
收入 | | | |
辦公室 | | | |
租賃 | $ | 206,192 | | | $ | 189,861 | |
服務和其他收入 | 5,208 | | | 2,282 | |
辦公室總收入 | 211,400 | | | 192,143 | |
演播室 | | | |
租賃 | 13,394 | | | 12,153 | |
服務和其他收入 | 19,719 | | | 8,823 | |
電影公司總收入 | 33,113 | | | 20,976 | |
總收入 | 244,513 | | | 213,119 | |
運營費用 | | | |
辦公室運營費用 | 73,631 | | | 66,562 | |
演播室運營費用 | 18,983 | | | 11,453 | |
一般和行政 | 20,512 | | | 18,449 | |
折舊及攤銷 | 92,193 | | | 82,761 | |
總運營費用 | 205,319 | | | 179,225 | |
其他收入(費用) | | | |
未合併房地產實體的收入 | 303 | | | 635 | |
費用收入 | 1,071 | | | 848 | |
利息支出 | (30,836) | | | (30,286) | |
利息收入 | 910 | | | 997 | |
管理事務償還收入--未合併的房地產實體 | 1,108 | | | — | |
管理服務費用--未合併的房地產實體 | (1,108) | | | — | |
交易相關費用 | (256) | | | — | |
非房地產投資未實現收益 | 1,650 | | | 5,775 | |
| | | |
| | | |
減值損失 | (20,503) | | | — | |
| | | |
其他收入(費用) | 852 | | | (452) | |
| | | |
其他費用合計 | (46,809) | | | (22,483) | |
淨(虧損)收益 | (7,615) | | | 11,411 | |
A系列優先股的淨收入 | (153) | | | (153) | |
C系列優先股的淨收益 | (5,290) | | | — | |
參與證券的應佔淨收益 | (294) | | | (278) | |
可歸因於合併房地產實體非控股權益的淨收入 | (8,561) | | | (6,630) | |
合併房地產實體中可贖回的非控股權益應佔淨虧損 | 1,890 | | | 682 | |
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨虧損(收益) | 230 | | | (50) | |
普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (19,793) | | | $ | 4,982 | |
| | | |
基本每股和稀釋後每股金額 | | | |
普通股股東應佔淨(虧損)收入--基本 | $ | (0.13) | | | $ | 0.03 | |
普通股股東應佔淨(虧損)收入--攤薄 | $ | (0.13) | | | $ | 0.03 | |
已發行普通股加權平均股份--基本 | 149,187,994 | | | 150,823,605 | |
已發行普通股加權平均股份--攤薄 | 149,187,994 | | | 151,141,079 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司。
綜合全面(虧損)收益表
(未經審計,以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (7,615) | | | $ | 11,411 | | | | | |
貨幣換算調整 | (1,361) | | | 1,009 | | | | | |
衍生工具的未實現淨收益: | | | | | | | |
未實現收益 | 3,044 | | | 24 | | | | | |
已實現(收益)損失的重新分類調整 | (579) | | | 1,811 | | | | | |
衍生工具未實現淨收益合計 | 2,465 | | | 1,835 | | | | | |
其他全面收入合計 | 1,104 | | | 2,844 | | | | | |
綜合(虧損)收益 | (6,511) | | | 14,255 | | | | | |
A系列優先股的綜合收益 | (153) | | | (153) | | | | | |
可歸因於C系列優先股的全面收入 | (5,290) | | | — | | | | | |
參與證券的綜合收益 | (294) | | | (278) | | | | | |
合併房地產實體中非控股權益的綜合收益 | (8,561) | | | (6,630) | | | | | |
合併房地產實體中可贖回非控股權益的綜合虧損 | 1,890 | | | 682 | | | | | |
可歸因於經營合夥企業非控股權益的全面虧損(收益) | 211 | | | (88) | | | | | |
普通股股東應佔綜合(虧損)收益 | $ | (18,708) | | | $ | 7,788 | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司。
合併權益表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計,單位為千,共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 哈德遜太平洋地產公司股東權益 | | 非控制性權益 | |
| C系列累計可贖回優先股 | 普通股股份 | 庫存金額 | 額外實收資本 | 留存收益(累計虧損) | 累計其他綜合損失 | | 經營夥伴關係中的單位 | 合併房地產實體中的成員 | 總股本 |
平衡,2021年12月31日 | $ | 425,000 | | 151,124,543 | | $ | 1,511 | | $ | 3,317,072 | | $ | — | | $ | (1,761) | | | $ | 52,199 | | $ | 402,971 | | $ | 4,196,992 | |
| | | | | | | | | | |
投稿 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 2,624 | | 2,624 | |
分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | (15,215) | | (15,215) | |
交易成本 | — | | — | | — | | (76) | | — | | — | | | — | | — | | (76) | |
| | | | | | | | | | |
發行非限制性股票 | — | | 8,297 | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
加速股份回購 | — | | (6,573,672) | | (66) | | (199,934) | | — | | — | | | — | | — | | (200,000) | |
宣佈派發股息 | (5,290) | | — | | — | | (55,762) | | 19,499 | | — | | | (679) | | — | | (42,232) | |
以股票為基礎的攤銷 補償 | — | | — | | — | | 2,200 | | — | | — | | | 3,945 | | — | | 6,145 | |
淨收益(虧損) | 5,290 | | — | | — | | — | | (19,499) | | — | | | (230) | | 8,561 | | (5,878) | |
其他綜合收益 | — | | — | | — | | — | | — | | 1,085 | | | 19 | | — | | 1,104 | |
| | | | | | | | | | |
平衡,2022年3月31日 | $ | 425,000 | | 144,559,168 | | $ | 1,445 | | $ | 3,063,500 | | $ | — | | $ | (676) | | | $ | 55,254 | | $ | 398,941 | | $ | 3,943,464 | |
| | | | | | | | | | |
平衡,2020年12月31日 | — | | 151,401,365 | | $ | 1,514 | | $ | 3,469,758 | | $ | — | | $ | (8,133) | | | $ | 37,832 | | $ | 467,009 | | $ | 3,967,980 | |
| | | | | | | | | | |
投稿 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 15,016 | | 15,016 | |
分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | (12,082) | | (12,082) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
發行非限制性股票 | — | | 20,000 | | | | — | | — | | | — | | — | | — | |
回購股份 | — | | (632,109) | | (6) | | (14,750) | | — | | — | | | — | | — | | (14,756) | |
為履行扣繳税款義務而扣繳的股份 | — | | (28,625) | | — | | (693) | | — | | — | | | — | | — | | (693) | |
宣佈派發股息 | — | | — | | — | | (32,598) | | (5,260) | | — | | | (568) | | — | | (38,426) | |
基於股票的薪酬攤銷 | — | | — | | — | | 1,982 | | — | | — | | | 2,435 | | — | | 4,417 | |
淨收入 | — | | — | | — | | — | | 5,260 | | — | | | 50 | | 6,630 | | 11,940 | |
其他綜合收益 | — | | — | | — | | — | | — | | 2,806 | | | 38 | | — | | 2,844 | |
| | | | | | | | | | |
平衡,2021年3月31日 | $ | — | | 150,760,631 | | $ | 1,508 | | $ | 3,423,699 | | $ | — | | $ | (5,327) | | | $ | 39,787 | | $ | 476,573 | | $ | 3,936,240 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司。
合併現金流量表
(未經審計,以千計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
經營活動的現金流 | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (7,615) | | | $ | 11,411 | |
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額: | | | |
折舊及攤銷 | 92,193 | | | 82,761 | |
利息支出的非現金部分 | 3,390 | | | 2,417 | |
基於股票的薪酬攤銷 | 5,329 | | | 3,538 | |
未合併房地產實體的收入 | (303) | | | (635) | |
非房地產投資未實現收益 | (1,650) | | | (5,775) | |
直線租金 | (14,899) | | | (7,132) | |
直線租金費用 | 422 | | | 366 | |
高於市價和低於市價租賃攤銷,淨額 | (2,739) | | | (2,518) | |
攤銷高於市價和低於市價的土地租約,淨額 | 668 | | | 588 | |
租賃激勵成本攤銷 | 432 | | | 475 | |
來自非合併實體的收入分配 | 393 | | | 172 | |
| | | |
減值損失 | 20,503 | | | — | |
| | | |
| | | |
營業資產和負債變動: | | | |
應收賬款 | (4,133) | | | 2,381 | |
遞延租賃成本和租賃無形資產 | (3,799) | | | (6,099) | |
預付費用和其他資產 | (10,068) | | | 962 | |
應付賬款、應計負債和其他 | 21,964 | | | 33,430 | |
押金和預付租金 | (4,634) | | | (1,647) | |
經營活動提供的淨現金 | 95,454 | | | 114,695 | |
投資活動產生的現金流 | | | |
增加對房地產的投資 | (52,733) | | | (95,884) | |
| | | |
| | | |
| | | |
美國政府債券的到期日 | 2,156 | | | 1,324 | |
對非房地產投資的貢獻 | (10,534) | | | (2,215) | |
| | | |
| | | |
來自未合併房地產實體的分配 | 422 | | | — | |
對未合併的房地產實體的繳款 | (7,922) | | | (439) | |
非房地產物業、廠房和設備的附加費 | (3,658) | | | — | |
| | | |
| | | |
用於投資活動的現金淨額 | (72,269) | | | (97,214) | |
融資活動產生的現金流 | | | |
無擔保債務和有擔保債務的收益 | 235,846 | | | 52,975 | |
無擔保債務和有擔保債務的償付 | — | | | (159) | |
支付實質上已失敗的債務 | (918) | | | (879) | |
| | | |
交易成本 | (76) | | | — | |
普通股回購 | — | | | (14,756) | |
| | | |
| | | |
加速股份回購 | (200,000) | | | — | |
支付給普通股和單位持有人的股息 | (36,942) | | | (38,426) | |
支付給優先股和單位持有人的股息 | (7,724) | | | (153) | |
可贖回非控股成員在合併房地產實體中的貢獻 | 125 | | | 1,469 | |
| | | |
非控股成員在合併房地產實體中的貢獻 | 2,624 | | | 15,016 | |
在合併的房地產實體中分配給非控制成員 | (15,215) | | | (12,082) | |
為履行預提税款義務而支付的款項 | — | | | (693) | |
| | | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | (22,280) | | | 2,312 | |
| | | |
| | | |
| | | |
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 | 905 | | | 19,793 | |
現金及現金等價物和限制性現金--期初 | 196,876 | | | 149,540 | |
現金及現金等價物和受限現金--期末 | $ | 197,781 | | | $ | 169,333 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
項目1.哈德遜太平洋地產公司財務報表,L.P.
哈德遜太平洋地產公司,L.P.
合併資產負債表
(單位數據除外,以千為單位)
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 (未經審計) | | 2021年12月31日 |
資產 | | | |
房地產投資,按成本計算 | $ | 8,405,272 | | | $ | 8,361,477 | |
累計折舊和攤銷 | (1,354,245) | | | (1,283,774) | |
房地產投資,淨額 | 7,051,027 | | | 7,077,703 | |
非房地產財產、廠房和設備,淨額 | 59,894 | | | 58,469 | |
現金和現金等價物 | 137,598 | | | 96,555 | |
受限現金 | 60,183 | | | 100,321 | |
應收賬款淨額 | 28,671 | | | 25,339 | |
直線應收租金,淨額 | 255,772 | | | 240,306 | |
遞延租賃成本和無形資產淨額 | 325,641 | | | 341,444 | |
美國政府證券 | 127,157 | | | 129,321 | |
經營性租賃使用權資產 | 308,409 | | | 287,041 | |
預付費用和其他資產,淨額 | 140,776 | | | 119,000 | |
對未合併房地產實體的投資 | 160,821 | | | 154,731 | |
商譽 | 109,439 | | | 109,439 | |
與持有待售房地產相關的資產 | 239,020 | | | 250,520 | |
總資產 | $ | 9,004,408 | | | $ | 8,990,189 | |
| | | |
負債和資本 | | | |
負債 | | | |
無擔保債務和擔保債務,淨額 | $ | 3,972,651 | | | $ | 3,733,903 | |
實質上的抵銷債務 | 127,294 | | | 128,212 | |
合資夥伴債務 | 66,136 | | | 66,136 | |
應付賬款、應計負債和其他 | 318,651 | | | 300,959 | |
經營租賃負債 | 315,386 | | | 293,596 | |
無形負債,淨額 | 39,472 | | | 42,290 | |
押金和預付租金 | 78,741 | | | 84,939 | |
與持有待售房地產有關的負債 | 5,114 | | | 3,898 | |
總負債 | 4,923,445 | | | 4,653,933 | |
| | | |
承付款和或有事項(附註22) | | | |
| | | |
經營合夥企業的可贖回優先股 | 9,815 | | | 9,815 | |
在合併房地產實體中可贖回的非控股權益 | 127,684 | | | 129,449 | |
| | | |
資本 | | | |
哈德遜太平洋地產,L.P.合夥人的資本 | | | |
4.750C系列累計可贖回優先股百分比,$25.00每單位清算優先權,17,000,000分別於2022年3月31日和2021年12月31日未償還 | 425,000 | | | 425,000 | |
公共單位,146,405,432和152,967,441分別於2022年3月31日和2021年12月31日未償還 | 3,120,198 | | | 3,370,800 | |
累計其他綜合損失 | (675) | | | (1,779) | |
道達爾哈德遜太平洋地產,L.P.合夥人的資本 | 3,544,523 | | | 3,794,021 | |
非控股權益--合併房地產實體中的成員 | 398,941 | | | 402,971 | |
總資本 | 3,943,464 | | | 4,196,992 | |
總負債和資本總額 | $ | 9,004,408 | | | $ | 8,990,189 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司,L.P.
合併業務報表
(未經審計,單位數據除外,以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
收入 | | | | | | | |
辦公室 | | | | | | | |
租賃 | $ | 206,192 | | | $ | 189,861 | | | | | |
服務和其他收入 | 5,208 | | | 2,282 | | | | | |
辦公室總收入 | 211,400 | | | 192,143 | | | | | |
演播室 | | | | | | | |
租賃 | 13,394 | | | 12,153 | | | | | |
服務和其他收入 | 19,719 | | | 8,823 | | | | | |
電影公司總收入 | 33,113 | | | 20,976 | | | | | |
總收入 | 244,513 | | | 213,119 | | | | | |
運營費用 | | | | | | | |
辦公室運營費用 | 73,631 | | | 66,562 | | | | | |
演播室運營費用 | 18,983 | | | 11,453 | | | | | |
一般和行政 | 20,512 | | | 18,449 | | | | | |
折舊及攤銷 | 92,193 | | | 82,761 | | | | | |
總運營費用 | 205,319 | | | 179,225 | | | | | |
其他收入(費用) | | | | | | | |
未合併房地產實體的收入 | 303 | | | 635 | | | | | |
費用收入 | 1,071 | | | 848 | | | | | |
利息支出 | (30,836) | | | (30,286) | | | | | |
利息收入 | 910 | | | 997 | | | | | |
管理事務償還收入--未合併的房地產實體 | 1,108 | | | — | | | | | |
管理服務費用--未合併的房地產實體 | (1,108) | | | — | | | | | |
交易相關費用 | (256) | | | — | | | | | |
非房地產投資未實現收益 | 1,650 | | | 5,775 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
減值損失 | (20,503) | | | — | | | | | |
債務清償損失 | — | | | — | | | | | |
其他收入(費用) | 852 | | | (452) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他費用合計 | (46,809) | | | (22,483) | | | | | |
淨(虧損)收益 | (7,615) | | | 11,411 | | | | | |
可歸因於合併房地產實體非控股權益的淨收入 | (8,561) | | | (6,630) | | | | | |
合併房地產實體中可贖回的非控股權益應佔淨虧損 | 1,890 | | | 682 | | | | | |
Hudson Pacific Properties,L.P.的淨(虧損)收入 | (14,286) | | | 5,463 | | | | | |
A系列優先股的淨收入 | (153) | | | (153) | | | | | |
C系列優先股的淨收入 | (5,290) | | | — | | | | | |
參與證券的應佔淨收益 | (294) | | | (278) | | | | | |
普通股持有人可獲得的淨(虧損)收入 | $ | (20,023) | | | $ | 5,032 | | | | | |
| | | | | | | |
基本單位金額和稀釋單位金額 | | | | | | | |
普通單位持有人的淨(損失)收入--基本 | $ | (0.13) | | | $ | 0.03 | | | | | |
普通股持有人應佔淨(虧損)收入--攤薄 | $ | (0.13) | | | $ | 0.03 | | | | | |
普通股已發行加權平均股份--基本 | 151,031,790 | | | 152,186,394 | | | | | |
普通股已發行加權平均股份--攤薄 | 151,031,790 | | | 152,503,868 | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司,L.P.
綜合全面(虧損)收益表
(未經審計,以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (7,615) | | | $ | 11,411 | | | | | |
貨幣換算調整 | (1,361) | | | 1,009 | | | | | |
衍生工具的未實現淨收益: | | | | | | | |
未實現收益 | 3,044 | | | 24 | | | | | |
已實現(收益)損失的重新分類調整 | (579) | | | 1,811 | | | | | |
衍生工具未實現淨收益合計 | 2,465 | | | 1,835 | | | | | |
其他全面收入合計 | 1,104 | | | 2,844 | | | | | |
綜合(虧損)收益 | (6,511) | | | 14,255 | | | | | |
A系列優先股的綜合收益 | (153) | | | (153) | | | | | |
可歸因於C系列優先股的全面收入 | (5,290) | | | — | | | | | |
參與證券的綜合收益 | (294) | | | (278) | | | | | |
合併房地產實體中非控股權益的綜合收益 | (8,561) | | | (6,630) | | | | | |
合併房地產實體中可贖回非控股權益的綜合虧損 | 1,890 | | | 682 | | | | | |
可歸屬於合夥人資本的綜合(虧損)收入 | $ | (18,919) | | | $ | 7,876 | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司,L.P.
合併資本報表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計,單位為千,共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 哈德遜太平洋地產,L.P.合夥人資本 | | | | |
| 首選單位 | 公共單位數 | 公共單位 | 累計其他綜合損失 | 合夥人總資本 | | 非控制性權益--房地產合併主體中的成員 | 總資本 |
平衡,2021年12月31日 | $ | 425,000 | | 152,967,441 | | $ | 3,370,800 | | $ | (1,779) | | $ | 3,794,021 | | | $ | 402,971 | | $ | 4,196,992 | |
| | | | | | | | |
投稿 | — | | — | | — | | — | | — | | | 2,624 | | 2,624 | |
分配 | — | | — | | — | | — | | — | | | (15,215) | | (15,215) | |
交易成本 | — | | — | | (76) | | — | | (76) | | | — | | (76) | |
| | | | | | | | |
發行不受限制的單位 | — | | 11,663 | | — | | — | | — | | | — | | — | |
回購普通單位 | — | | (6,573,672) | | (200,000) | | — | | (200,000) | | | — | | (200,000) | |
| | | | | | | | |
已宣佈的分配 | (5,290) | | — | | (36,942) | | — | | (42,232) | | | — | | (42,232) | |
按單位計算薪酬的攤銷 | — | | — | | 6,145 | | — | | 6,145 | | | — | | 6,145 | |
淨收益(虧損) | 5,290 | | — | | (19,729) | | — | | (14,439) | | | 8,561 | | (5,878) | |
其他綜合收益 | — | | — | | — | | 1,104 | | 1,104 | | | — | | 1,104 | |
| | | | | | | | |
平衡,2022年3月31日 | $ | 425,000 | | 146,405,432 | | $ | 3,120,198 | | $ | (675) | | $ | 3,544,523 | | | $ | 398,941 | | $ | 3,943,464 | |
| | | | | | | | |
平衡,2020年12月31日 | — | | 152,722,448 | | $ | 3,509,217 | | $ | (8,246) | | $ | 3,500,971 | | | $ | 467,009 | | $ | 3,967,980 | |
| | | | | | | | |
投稿 | — | | — | | — | | — | | — | | | 15,016 | | 15,016 | |
分配 | — | | — | | — | | — | | — | | | (12,082) | | (12,082) | |
| | | | | | | | |
發行不受限制的單位 | — | | 80,541 | | — | | — | | — | | | — | | — | |
回購普通單位 | — | | (632,109) | | (14,756) | | — | | (14,756) | | | — | | (14,756) | |
為履行扣繳税款義務而扣繳的單位 | — | | (28,625) | | (693) | | — | | (693) | | | — | | (693) | |
已宣佈的分配 | — | | — | | (38,426) | | — | | (38,426) | | | — | | (38,426) | |
按單位計算薪酬的攤銷 | — | | — | | 4,417 | | — | | 4,417 | | | — | | 4,417 | |
淨收入 | — | | — | | 5,310 | | — | | 5,310 | | | 6,630 | | 11,940 | |
其他綜合收益 | — | | — | | — | | 2,844 | | 2,844 | | | — | | 2,844 | |
| | | | | | | | |
平衡,2021年3月31日 | $ | — | | 152,142,255 | | $ | 3,465,069 | | $ | (5,402) | | $ | 3,459,667 | | | $ | 476,573 | | $ | 3,936,240 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司,L.P.
合併現金流量表
(未經審計,以千計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
經營活動的現金流 | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (7,615) | | | $ | 11,411 | |
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額: | | | |
折舊及攤銷 | 92,193 | | | 82,761 | |
利息支出的非現金部分 | 3,390 | | | 2,417 | |
按單位計算薪酬的攤銷 | 5,329 | | | 3,538 | |
未合併房地產實體的收入 | (303) | | | (635) | |
非房地產投資未實現收益 | (1,650) | | | (5,775) | |
直線租金 | (14,899) | | | (7,132) | |
直線租金費用 | 422 | | | 366 | |
高於市價和低於市價租賃攤銷,淨額 | (2,739) | | | (2,518) | |
攤銷高於市價和低於市價的土地租約,淨額 | 668 | | | 588 | |
租賃激勵成本攤銷 | 432 | | | 475 | |
來自非合併實體的收入分配 | 393 | | | 172 | |
| | | |
減值損失 | 20,503 | | | — | |
| | | |
| | | |
營業資產和負債變動: | | | |
應收賬款 | (4,133) | | | 2,381 | |
遞延租賃成本和租賃無形資產 | (3,799) | | | (6,099) | |
預付費用和其他資產 | (10,068) | | | 962 | |
應付賬款、應計負債和其他 | 21,964 | | | 33,430 | |
押金和預付租金 | (4,634) | | | (1,647) | |
經營活動提供的淨現金 | 95,454 | | | 114,695 | |
投資活動產生的現金流 | | | |
增加對房地產的投資 | (52,733) | | | (95,884) | |
| | | |
| | | |
| | | |
美國政府債券的到期日 | 2,156 | | | 1,324 | |
| | | |
對非房地產投資的貢獻 | (10,534) | | | (2,215) | |
| | | |
來自未合併房地產實體的分配 | 422 | | | — | |
對未合併的房地產實體的繳款 | (7,922) | | | (439) | |
增加非房地產財產、廠房和設備 | (3,658) | | | — | |
| | | |
| | | |
用於投資活動的現金淨額 | (72,269) | | | (97,214) | |
融資活動產生的現金流 | | | |
無擔保債務和有擔保債務的收益 | 235,846 | | | 52,975 | |
無擔保債務和有擔保債務的償付 | — | | | (159) | |
支付實質上已失敗的債務 | (918) | | | (879) | |
| | | |
交易成本 | (76) | | | — | |
普通單位回購 | — | | | (14,756) | |
| | | |
| | | |
加速股份回購 | (200,000) | | | — | |
支付給普通單位持有人的分配 | (36,942) | | | (38,426) | |
支付給優先單位持有人的分配 | (7,724) | | | (153) | |
可贖回非控股成員在合併房地產實體中的貢獻 | 125 | | | 1,469 | |
| | | |
非控股成員在合併房地產實體中的貢獻 | 2,624 | | | 15,016 | |
在合併的房地產實體中分配給非控制成員 | (15,215) | | | (12,082) | |
為履行預提税款義務而支付的款項 | — | | | (693) | |
| | | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | (22,280) | | | 2,312 | |
| | | |
| | | |
| | | |
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 | 905 | | | 19,793 | |
現金及現金等價物和限制性現金--期初 | 196,876 | | | 149,540 | |
現金及現金等價物和受限現金--期末 | $ | 197,781 | | | $ | 169,333 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
1. 組織
哈德遜太平洋地產公司是馬裏蘭州的一家公司,成立於2009年11月9日,是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。Hudson Pacific Properties,Inc.通過在經營合夥企業及其子公司中的控股權,擁有、管理、租賃、收購和開發房地產,主要包括寫字樓和工作室物業。除另有説明或文意另有所指外,本財務報表中對“本公司”的所有提及均指Hudson Pacific Properties,Inc.及其合併子公司,包括Hudson Pacific Properties,L.P.。除另有説明或文意另有所指外,所有對“我們的經營合夥關係”或“經營合夥關係”的提及均指Hudson Pacific Properties,L.P.及其合併子公司。
該公司的投資組合包括遍佈加利福尼亞州北部和南部、太平洋西北部、加拿大西部和英國大倫敦的物業。下表彙總了該公司截至2022年3月31日的投資組合:
| | | | | | | | | | | | | | |
細分市場 | | 物業數量 | | 平方英尺 (未經審計) |
整合的投資組合 | | | | |
辦公室 | | 53 | | | 14,271,159 | |
演播室 | | 3 | | | 1,224,403 | |
土地 | | 6 | | | 2,512,242 | |
綜合投資組合總額 | | 62 | | | 18,007,804 | |
未整合的投資組合(1) | | | | |
辦公室 | | 1 | | | 1,503,830 | |
演播室(2) | | 1 | | | 241,000 | |
土地(3) | | 2 | | | 1,550,000 | |
未整合的投資組合總額 | | 4 | | | 3,294,830 | |
共計(4) | | 66 | | | 21,302,634 | |
_________________
1.該公司擁有20擁有Bentall中心物業的未合併合資實體的%,50擁有日落格倫奧克斯工作室的未合併合資實體的%35擁有Sunset Waltham Cross Studios開發項目的未合併合資實體的%。上面顯示的面積代表了100%的房產。詳情見附註2和6。
2.包括日落格倫奧克斯工作室。
3.包括Bentall中心的Burrard Exchange和Sunset Waltham Cross Studios開發項目的土地。
4.包括重新定位、重新開發、開發和持有待售物業。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司及經營合夥企業的綜合財務報表乃根據適用於中期財務資料的美國公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10-01條的指示編制。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定,年度財務報表所要求的某些信息和腳註披露已被精簡或排除。因此,中期財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附中期財務報表反映了所有正常和經常性的調整,這些調整被認為是公平列報所列中期業績所必需的。
中期業務的結果不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期結果。中期合併財務報表應與Hudson Pacific Properties,Inc.和Hudson Pacific Properties,L.P.的2021年年度報告Form 10-K及其附註中的合併財務報表一併閲讀。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
合併原則
本公司未經審計的中期綜合財務報表包括本公司、經營合夥企業及所有全資及受控附屬公司的賬目。經營合夥企業的合併財務報表包括經營合夥企業及所有全資和控股子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併財務報表中註銷。
在合併指導下,公司首先使用可變利率模型對實體進行評估,然後使用投票模型進行評估。本公司最終合併本公司通過多數股權或投票權控制的所有實體,包括本公司被視為主要受益人的所有可變利益實體(“VIE”)。本公司使用權益會計方法對所有其他未合併的合資企業進行會計核算。此外,本公司根據不斷變化的情況,不斷評估每個非全資擁有的法人實體以供重新考慮。
VIE被定義為股權投資者不具備以下條件的實體:
•控制性財務利益的特徵;
•有足夠的風險股本,使實體能夠在不需要其他各方提供額外從屬財政支助的情況下為其活動提供資金;和/或
•該實體的結構具有非實質性投票權。
合併VIE的實體被稱為VIE的主要受益人,通常既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,也有權從VIE獲得利益,或有義務承擔VIE可能對VIE產生重大損失的損失。截至2022年3月31日,公司已確定其經營夥伴關係和18合資企業符合VIE的定義。12這些合資企業中,有一部分是合併的,六都是未合併的。
合併的合資企業
截至2022年3月31日,運營夥伴關係已確定12的合資企業符合VIE的定義,並進行了合併:
| | | | | | | | |
實體 | 屬性 | 所有權權益 |
哈德遜1455市場,L.P. | 1455市場 | 55.0 | % |
哈德遜1099號斯圖爾特,L.P. | Hill7 | 55.0 | % |
HPP-MAC WSP,LLC | 西區1號和10850皮科 | 75.0 | % |
哈德遜第一渡口房地產投資信託基金,L.P. | 渡口大樓 | 55.0 | % |
日落布朗森娛樂地產有限責任公司 | 日落布朗森工作室,圖標,提示 | 51.0 | % |
日落高爾娛樂地產有限責任公司 | 日落高爾影城 | 51.0 | % |
日落拉斯帕爾馬斯娛樂地產有限責任公司 | 日落拉斯帕爾馬斯工作室,哈洛 | 51.0 | % |
日落服務控股有限公司 | 無(1) | 51.0 | % |
日落影城控股有限公司 | Epic | 51.0 | % |
哈德遜媒體和娛樂管理有限責任公司 | 無(2) | 51.0 | % |
Hudson 6040 Sunset,LLC | 6040日落 | 51.0 | % |
哈德遜1918年第八,L.P. | 1918年第8次 | 55.0 | % |
__________________
1.日落服務控股有限公司全資擁有Services Holdings,LLC擁有100日落·布朗森服務公司、日落·高爾服務公司、日落·拉斯帕爾馬斯服務公司和日落·拉斯帕爾馬斯服務公司的%權益,它們為上述各自的娛樂物業提供服務。
2.哈德遜媒體和娛樂管理有限責任公司管理以下資產:日落高影城、日落布朗森影城、日落拉斯帕爾馬斯影城、6040日落影城、ICON、CUE、Epic和哈洛(統稱為“好萊塢媒體投資組合”)。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,本公司已確定其經營夥伴關係符合VIE的定義,並已合併。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
本公司的幾乎所有資產和負債均與經營合夥企業VIE有關。某些VIE的資產和信貸只能用於履行該等VIE自身的合同義務,VIE的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權。
未合併的合資企業
截至2022年3月31日,該公司已確定其不是六它的合資企業都是VIE。由於其對未合併實體的重大影響,本公司採用權益會計方法對其進行會計處理。根據權益法,本公司最初按成本計入投資,隨後在收益或虧損以及現金貢獻和分配中對權益進行調整。
本公司對其未合併合資企業的淨股本投資反映在綜合資產負債表上對未合併房地產實體的投資中。本公司在合資企業的淨收益或虧損中的份額計入綜合經營報表中未合併房地產實體的收入。本公司採用累計收益法來確定未合併合資企業分配的現金流量列報。根據這一方法,在確認的收益中,不超過累計權益金額的分配被歸類為經營活動的現金流入,超過這一數額的分配被歸類為投資活動的現金流入。有關我們在未合併合資企業的投資詳情,請參閲附註6。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露承付款和或有事項以及報告期內報告的收入和支出數額。本公司持續評估其估計,包括與收購、發展及評估其房地產的賬面價值、或有代價、收購資產及企業合併交易中承擔的負債的公允價值計量、釐定用於計算其新的或經修訂的經營承租人協議現值的遞增借款率、其應計負債及以表現為基礎的股權補償獎勵估值有關的估計。本公司的估計是基於歷史經驗、當前市場狀況和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
租賃會計
該公司根據ASC 842對其租賃進行會計處理,該規定要求公司識別租賃協議中的租賃和非租賃組成部分。租賃部分涉及租賃資產的使用權,而非租賃部分涉及與基礎資產使用權分開轉讓的貨物或服務的付款。
承租人會計
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。公司的經營租賃協議涉及土地租賃和設施租賃,並反映在綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債中。對於期限為12個月或以下的租賃,公司按標的資產類別作出會計政策選擇,不確認ROU資產和租賃負債。本公司一般按直線法在租賃期內確認該等租賃的租賃費用。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中,並在產生這些付款的債務期間確認。由於本公司的租約並未提供隱含利率,因此本公司在釐定租賃付款現值時,會根據生效日期或採用ASC 842當日的資料釐定遞增借款利率。用於計算ROU資產和負債的加權平均增量借款利率為5.6%。ROU資產還包括支付的任何租賃款項,不包括租賃激勵措施。該公司的許多承租人協議包括延長租期的選擇權,除非該選擇權被合理地確定將被行使,否則該公司不會將其包括在其最低租賃條款中。租金費用
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
與經營租賃有關的租賃付款在租賃期內按直線原則確認。加權平均剩餘租期為28截至2022年3月31日。
出租人會計
綜合業務報表的收入列報反映了單一租賃組成部分,該組成部分結合了寫字樓組合的租金、租户回收和其他與租户相關的收入,並選擇了出租人實際的權宜之計。對於本公司在工作室物業的租金,租賃對價按相對獨立的基礎分配給租賃和非租賃部分。與租賃組件相關的收入的確認由ASC 842管理,而與非租賃組件相關的收入由ASC 606管理,與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”).
收入確認
該公司編制了一份收入來源清單,並確定了以下主要收入來源:(1)租金收入(2)租户回收和其他與租户相關的收入(3)附屬收入(4)其他收入(5)房地產銷售(6)管理費收入和(7)管理服務報銷收入。
| | | | | | | | | | | | | | |
收入流 | | 組件 | | 財務報表位置 |
租金收入 | | 寫字樓、舞臺和儲藏室租金 | | 寫字樓和工作室細分市場:租賃 |
租户回收和其他與租户相關的收入 | | 償還房地產税、保險、維修和保養、其他運營費用和必須收取的停車收入 | | 辦公區域:租賃 工作室部門:租金和服務收入及其他 |
輔助收入 | | 來自租户使用電力、暖通空調和電信(即電話和互聯網)以及照明、設備和車輛租賃的收入 | | 演播室部門:服務收入和其他 |
其他收入 | | 與租賃協議和其他不相關的停車收入 | | 辦公室和演播室部門:服務收入和其他 |
房地產銷售 | | 現金對價減去成本基礎上的銷售收益 | | 房地產銷售收益 |
管理費收入 | | 向未合併的合資實體提供管理服務所得的收入 | | 費用收入 |
管理事務報銷收入 | | 報銷本公司因管理未合併的合資實體而發生的費用 | | 管理事務償還收入--未合併的房地產實體 |
本公司於租期內按直線法確認租户的租金收入,當租户可能收回而租户已佔有或控制租賃資產的實際用途時。本公司不會將與新冠肺炎疫情影響有關的租賃特許權視為租約修改,只要特許權在租賃期內作為延期付款和總付款基本保持不變。
本公司確認與償還房地產税、保險、維修及保養及其他營運開支有關的租户收回款項,在產生適用開支期間確認為收入。由於本公司通常是從第三方供應商購買商品和服務的主要債務人,有權選擇供應商,並承擔相關的信用風險,因此報銷是按毛額確認和列報的。
其他與租户相關的收入包括租賃協議中規定的停車,作為必須收取的停車租金。這些收入在租賃期內確認。
輔助收入, 其他收入、管理費收入和管理服務報銷收入在ASC 606項下入賬。這些收入具有單一的履約義務,並在提供服務時確認。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
下表彙總了公司在截至2022年和2021年3月31日的三個月中根據ASC 606入賬的收入來源:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
輔助收入 | $ | 18,487 | | | $ | 7,540 | | | | | |
其他收入 | $ | 5,927 | | | $ | 3,042 | | | | | |
與Studio相關的租户恢復 | $ | 513 | | | $ | 523 | | | | | |
管理費收入 | $ | 1,071 | | | $ | 848 | | | | | |
管理事務報銷收入 | $ | 1,108 | | | $ | — | | | | | |
下表彙總了截至目前公司在ASC 606項下的應收賬款:
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
輔助收入 | $ | 7,642 | | | $ | 7,381 | |
其他收入 | $ | 1,206 | | | $ | 1,078 | |
| | | |
關於房地產銷售,本公司根據ASC 606適用某些確認和計量原則。本公司須根據控制權轉移對房地產銷售進行評估。如果房地產銷售合同包括賣方持續參與出售的財產,賣方必須評估合同下承諾的每一項貨物或服務,以確定它是否代表履約義務、構成擔保或防止控制權轉移。收入確認的時間和模式可能會發生變化,因為它涉及房地產銷售收益,如果銷售包括代表單獨業績義務的持續參與。
收購
本公司對符合企業合併定義的收購適用收購方法。根據收購法,本公司估計被收購實體在收購日的可識別資產和負債的公允價值。為收購而轉讓的代價的公允價值與收購淨資產的公允價值之間的差額計入商譽,交易產生的與收購相關的費用計入已發生費用。該公司包括從收購之日起它收購的業務的經營結果。
該公司對符合資產收購定義的收購採用成本積累和分配模式。在這種模式下,收購價格是根據收購的資產和承擔的負債的相對公允價值進行分配的。此外,與資產收購相關的收購相關費用被資本化,作為收購價格的一部分。
商譽和已獲得的無形資產
商譽是一種無法識別的無形資產,被確認為剩餘,通常計量為企業合併中轉移的對價超過所獲得的可識別資產和承擔的負債。商譽被分配給預計將從業務合併的協同效應中受益的報告單位。
本公司至少每年對其商譽和無限期無形資產進行減值測試,如果事件或情況變化表明資產可能減值,則更頻繁地進行減值測試。商譽在分配給它的報告單位進行減值測試,該單位可以是運營部門或低於運營部門的一個級別。公司有三個經營部門:管理實體、辦公室和工作室。管理實體和辦事處業務部門都是一個報告單位。在Studio運營部門中,有兩個報告部門:Studio Properties和Studio Services,後者由截至2021年12月31日的年度收購的Zio和Star Waggons業務組成。
對減值商譽的評估最初可根據定性因素進行,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值,包括商譽。如果是,則進行量化評估,並且在報告單位的賬面價值超過其公允價值的範圍內,就超出的部分確認減值,最高可達分配給報告單位的商譽金額。或者,公司可以繞過定性的
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
評估,並直接進行量化評估。截至2022年3月31日和2021年12月31日,商譽的賬面價值為109.4百萬美元。不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內確定了減值指標。
使用反映資產消耗模式的直線法,將有限壽命的無形資產在其估計使用年限內攤銷。購入無形資產的估計使用年限介乎5至7好幾年了。本公司在確認減值指標時,對其具有有限壽命的無形資產進行減值評估。
3. 企業合併
在2021年8月16日和2021年8月31日(每個單獨的“收購日期”,和共同的“收購日期”),公司收購100分別持有ZIO和Star Waggons的股權。被收購的業務為工作室製作提供運輸和物流服務,他們的收購將擴大公司為其工作室平臺提供的服務。
下表彙總了與收購有關的轉讓對價的收購日期公允價值:
| | | | | | | | | | | |
| 齊奧 | | 星際旅行車 |
現金 | $ | 117,198 | | | $ | 92,656 | |
或有對價 | 22,543 | | | — | |
總對價 | $ | 139,741 | | | $ | 92,656 | |
ZIO證券購買協議的條款要求該公司支付高達$35.0向企業前股東支付100萬美元的額外對價,但須達到某些業績門檻,其中15.0截至2022年3月31日,已支付100萬美元。
下表彙總了在各個收購日期購置的資產和承擔的負債的估計公允價值: | | | | | | | | | | | |
| 齊奧 | | 星際旅行車 |
現金和現金等價物 | $ | 1,084 | | | $ | 300 | |
應收賬款 | 3,001 | | | 4,185 | |
預付費用和其他資產 | 1,509 | | | 1,605 | |
非房地產財產、廠房和設備 | 23,399 | | | 25,000 | |
無形資產 | 41,670 | | | 33,480 | |
| | | |
收購的總資產 | 70,663 | | | 64,570 | |
| | | |
應付賬款、應計負債和其他 | $ | 1,498 | | | $ | 1,913 | |
無形負債 | — | | | 110 | |
| | | |
| | | |
承擔的總負債 | 1,498 | | | 2,023 | |
| | | |
取得的可確認淨資產 | $ | 69,165 | | | $ | 62,547 | |
商譽 | 70,576 | | | 30,109 | |
取得的淨資產 | $ | 139,741 | | | $ | 92,656 | |
在美元中41.7作為Zio收購的一部分收購的百萬美元無形資產,8.5100萬美元被分配給註冊的商標,不受攤銷的影響。剩餘的$33.2收購的無形資產中有100萬美元包括價值30.0百萬(七年制使用年限)和競業禁止協議3.0百萬(五年制加權平均使用壽命)。已確定壽命的無形資產的加權平均使用壽命約為七年了.
在美元中33.5作為收購Star Waggons的一部分收購的百萬美元無形資產,$8.6100萬美元被分配給註冊的商標,不受攤銷的影響。剩餘的$24.9獲得的百萬美元無形資產包括
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
價值美元的客户關係22.5百萬(七年制使用年限)和競業禁止協議,價值#美元2.3百萬(五年制加權平均使用壽命)。已確定壽命的無形資產的加權平均使用壽命約為七年了.
商譽為$70.6百萬美元和美元30.1對於Zio和Star Waggons的收購,分別在各自的收購日期確認了100萬歐元。確認的商譽歸因於預期的協同效應和ZIO和Star Waggons的集合勞動力。商譽已分配給工作室服務報告股。商譽可在税務上扣除,因此,已記錄遞延税項。截至2022年3月31日,有不是收購所產生的已確認商譽金額的變化。
4. 房地產投資
下表彙總了公司截至以下日期的房地產投資(按成本計算):
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
土地 | $ | 1,313,385 | | | $ | 1,313,385 | |
建築和改善 | 6,259,913 | | | 6,241,254 | |
改善租户狀況 | 811,870 | | | 786,991 | |
傢俱和固定裝置 | 14,043 | | | 14,020 | |
正在開發的物業 | 6,061 | | | 5,827 | |
房地產投資,按成本計算 | $ | 8,405,272 | | | $ | 8,361,477 | |
收購房地產
該公司擁有不是在截至2022年3月31日的三個月內收購與合併實體相關的房地產。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組別的賬面價值可能無法根據公認會計原則收回時,本公司便會評估房地產資產及相關無形資產的賬面價值。當存在減值指標且估計由該等資產產生的未來未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額時,持有以供投資的房地產資產計入減值損失。本公司根據1級或2級投入確認賬面金額超過公允價值的減值損失。
在截至2022年3月31日的三個月內,本公司錄得12.0與其Del Amo寫字樓物業相關的減值費用100萬美元,該物業於2022年3月31日和2021年12月31日被歸類為持有待售,原因是該物業的估計公允價值減少。估計公允價值為#美元6.0百萬美元是基於物業的估計銷售價格,該價格被歸類於公允價值等級的第二級。《公司》做到了不是在截至2021年3月31日的三個月內不確認減值費用。
房地產的處分
該公司擁有不是截至2022年3月31日的三個月內的房地產處置。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
持有待售
該公司擁有四截至2022年3月31日和2021年12月31日被分類為持有待售的物業。這些物業被確定為公司投資組合的非戰略性資產,幷包括在公司的寫字樓部門。下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日待售房產的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
屬性 | | 細分市場 | | 子市場 | | 平方英尺 |
諾斯維尤中心 | | 辦公室 | | 林伍德 | | 179,985 | |
Skyway Landing | | 辦公室 | | 紅杉海岸 | | 246,997 | |
德爾阿莫 | | 辦公室 | | 託蘭斯 | | 113,000 | |
6922好萊塢 | | 辦公室 | | 好萊塢 | | 205,189 | |
持有待售合計 | | | | | | 745,171 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
下表彙總了截至2022年3月31日與持有待售房地產相關的資產和負債組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 諾斯維尤中心 | | Skyway Landing | | 德爾阿莫 | | 6922好萊塢 |
資產 | | | | | | | | |
房地產投資,淨額 | | $ | 40,452 | | | $ | 89,891 | | | $ | 5,108 | | | $ | 91,337 | |
應收賬款淨額 | | — | | | 972 | | | — | | | 166 | |
直線應收租金,淨額 | | 1,031 | | | 1,047 | | | — | | | 4,629 | |
遞延租賃成本和無形資產淨額 | | 845 | | | 459 | | | 844 | | | 2,063 | |
預付費用和其他資產,淨額 | | 14 | | | 35 | | | 8 | | | 119 | |
與持有待售房地產相關的資產 | | $ | 42,342 | | | $ | 92,404 | | | $ | 5,960 | | | $ | 98,314 | |
| | | | | | | | |
負債 | | | | | | | | |
應付賬款、應計負債和其他 | | $ | 118 | | | $ | — | | | $ | 106 | | | $ | 1,270 | |
無形負債,淨額 | | — | | | — | | | — | | | 96 | |
押金和預付租金 | | 435 | | | 2,719 | | | — | | | 370 | |
與持有待售房地產有關的負債 | | $ | 553 | | | $ | 2,719 | | | $ | 106 | | | $ | 1,736 | |
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
下表彙總了截至2021年12月31日與持有待售房地產相關的資產和負債組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 諾斯維尤中心 | | Skyway Landing | | 德爾阿莫 | | 6922好萊塢 |
資產 | | | | | | | | |
房地產投資,淨額 | | $ | 40,338 | | | $ | 89,873 | | | $ | 15,213 | | | $ | 91,353 | |
應收賬款淨額 | | 95 | | | 142 | | | — | | | 103 | |
直線應收租金,淨額 | | 901 | | | 1,659 | | | — | | | 4,714 | |
遞延租賃成本和無形資產淨額 | | 751 | | | 450 | | | 2,742 | | | 1,999 | |
| | | | | | | | |
預付費用和其他資產,淨額 | | — | | | — | | | — | | | 187 | |
與持有待售房地產相關的資產 | | $ | 42,085 | | | $ | 92,124 | | | $ | 17,955 | | | $ | 98,356 | |
| | | | | | | | |
負債 | | | | | | | | |
應付賬款、應計負債和其他 | | $ | 184 | | | $ | 273 | | | $ | 12 | | | $ | 1,372 | |
| | | | | | | | |
無形負債,淨額 | | — | | | — | | | — | | | 96 | |
押金和預付租金 | | 395 | | | 1,205 | | | — | | | 361 | |
與持有待售房地產有關的負債 | | $ | 579 | | | $ | 1,478 | | | $ | 12 | | | $ | 1,829 | |
5. 非房地產,廠房和設備,淨額
下表彙總了公司截至以下日期的非房地產財產、廠房和設備淨額:
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
掛車 | $ | 37,337 | | | $ | 35,181 | |
租賃權改進 | 16,242 | | | 15,267 | |
卡車和其他車輛 | 12,698 | | | 12,204 | |
傢俱、固定裝置和設備 | 5,289 | | | 4,592 | |
| | | |
| | | |
其他設備 | 3,998 | | | 4,605 | |
| | | |
| | | |
非房地產、廠房和設備,按成本價計算 | 75,564 | | | 71,849 | |
累計折舊 | (15,670) | | | (13,380) | |
非房地產財產、廠房和設備,淨額 | $ | 59,894 | | | $ | 58,469 | |
非房地產財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司使用直線法計算資產的估計使用年限內的折舊,其範圍為5至20好幾年了。該公司使用與其房地產資產和相關無形資產相同的會計模式評估其非房地產財產、廠房和設備的減值淨額。詳情見注4。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內,公司沒有確認任何非房地產物業、廠房和設備的減值費用。
6. 對未合併房地產實體的投資
2021年7月29日,公司購買了35擁有Sunset Waltham Cross Studios開發項目的合資企業的%的所有權權益。該公司還擁有35作為擁有財產的合營實體的普通合夥人和管理服務公司而成立的合營實體的所有權權益的%。合資實體的功能貨幣是當地貨幣,或英鎊。與這家未合併的合資企業相關的最大風險僅限於公司的投資。
2020年12月24日,公司購買了50在擁有加州洛杉磯日落格倫奧克斯工作室開發項目的合資企業中擁有%的所有權權益。本公司為營運成員。與這家未合併的合資企業相關的最大風險僅限於公司的投資。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
2019年6月5日,本公司通過與Blackstone 1 LP的合資企業,購買了20加拿大温哥華Bentall中心寫字樓物業和零售綜合體的%所有權權益。該公司作為運營合作伙伴。本特爾中心的功能貨幣是當地貨幣,或加元。與這家未合併的合資企業相關的最大風險僅限於公司的投資和美元105.2公司擔保的百萬美元債務。
該公司面臨與外幣波動相關的風險。我們對外國未合併房地產實體的投資按財務報表日期的有效匯率換算為美元。我們的海外未合併房地產實體的收入(虧損)份額是使用所述期間的月平均匯率換算的。換算產生的收益或虧損在累計其他全面虧損中作為總股本的單獨組成部分分類,不包括在淨收益中。
該公司持有其他非實質合營企業合共#美元的所有權權益。0.4百萬美元和美元0.1分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。
下表列出了該公司未合併的合資企業的合併資產負債表和簡明資產負債表:
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
資產 | | | |
房地產投資,淨額 | $ | 1,068,627 | | | $ | 1,048,593 | |
其他資產 | 62,929 | | | 57,232 | |
總資產 | $ | 1,131,556 | | | $ | 1,105,825 | |
| | | |
負債 | | | |
擔保債務,淨額 | $ | 524,843 | | | $ | 516,153 | |
其他負債 | 49,158 | | | 40,307 | |
總負債 | 574,001 | | | 556,460 | |
| | | |
公司資本(1) | 153,490 | | | 148,914 | |
合夥人資本 | 404,065 | | | 400,451 | |
總資本 | 557,555 | | | 549,365 | |
| | | |
總負債和資本總額 | $ | 1,131,556 | | | $ | 1,105,825 | |
__________________
1.如果本公司的成本基礎與反映在合資企業層面的基礎不同,該基礎將在相關資產的使用壽命內攤銷,並計入綜合經營報表中的未合併房地產實體收入項目。
下表列出了該公司未合併的合資企業的合併和簡明運營報表:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
總收入 | $ | 19,532 | | | $ | 19,386 | | | | | |
| | | | | | | |
總費用 | 17,778 | | | 16,244 | | | | | |
| | | | | | | |
淨收入 | $ | 1,754 | | | $ | 3,142 | | | | | |
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
7. 遞延租賃成本和無形資產、淨負債和無形負債淨額
以下彙總了該公司截至以下日期的遞延租賃成本和無形資產:
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
遞延租賃成本和就地租賃無形資產 | $ | 334,127 | | | $ | 331,149 | |
累計攤銷 | (133,817) | | | (126,423) | |
遞延租賃費用和就地租賃無形資產,淨額 | 200,310 | | | 204,726 | |
低於市價的土地租賃 | 79,562 | | | 79,562 | |
累計攤銷 | (15,915) | | | (15,233) | |
低於市價的土地租賃,淨額 | 63,647 | | | 64,329 | |
高於市價的租約 | 1,334 | | | 1,334 | |
累計攤銷 | (847) | | | (782) | |
高於市價的租賃,淨額 | 487 | | | 552 | |
客户關係 | 52,500 | | | 52,500 | |
累計攤銷 | (4,559) | | | (2,684) | |
客户關係,網絡 | 47,941 | | | 49,816 | |
競業禁止協議 | 5,300 | | | 5,300 | |
累計攤銷 | (644) | | | (379) | |
競業禁止協議,淨額 | 4,656 | | | 4,921 | |
商號 | 8,600 | | | 17,100 | |
遞延租賃成本和無形資產淨額 | $ | 325,641 | | | $ | 341,444 | |
| | | |
低於市價的租賃 | $ | 75,476 | | | $ | 75,827 | |
累計攤銷 | (36,782) | | | (34,326) | |
低於市價的租賃,淨額 | 38,694 | | | 41,501 | |
高於市價的土地租約 | 1,095 | | | 1,095 | |
累計攤銷 | (317) | | | (306) | |
高於市價的土地租賃,淨額 | 778 | | | 789 | |
無形負債,淨額 | $ | 39,472 | | | $ | 42,290 | |
該公司確認了與遞延租賃成本和無形資產有關的以下攤銷:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
遞延租賃成本和就地租賃無形資產(1) | $ | (10,419) | | | $ | (11,567) | | | | | |
低於市價的土地租賃(2) | $ | (679) | | | $ | (599) | | | | | |
高於市價的租約(3) | $ | (68) | | | $ | (424) | | | | | |
客户關係(4) | $ | (1,875) | | | $ | — | | | | | |
競業禁止協議(4) | $ | (265) | | | $ | — | | | | | |
低於市價的租賃(3) | $ | 2,807 | | | $ | 2,942 | | | | | |
高於市價的土地租約(2) | $ | 11 | | | $ | 11 | | | | | |
__________________
1.攤銷記入折舊和攤銷費用,租賃獎勵費用記入綜合業務報表中的辦公室租金收入。
2.攤銷在合併業務報表中記入辦公室業務費用。
3.攤銷記入綜合業務報表中的辦公室租金收入。
4.攤銷記入綜合經營報表的折舊和攤銷費用。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
在截至2022年3月31日的三個月內,公司確認了一美元8.5在綜合經營報表減值虧損內,ZIO商號減值100萬歐元。減值與宣佈將ZIO重新命名並整合到本公司現有的日落工作室平臺有關,之後本公司將不再使用ZIO商標。
8. 應收賬款
用於估算與服務收入相關的壞賬準備的公司會計政策和方法在公司2021年年報Form 10-K中進行了討論。
應收帳款
截至2022年3月31日,應收賬款為$28.9一百萬美元,還有一美元0.2為壞賬撥備100萬英鎊。截至2021年12月31日,應收賬款為$25.5一百萬美元,還有0.2為壞賬撥備100萬英鎊。
直線式應收租金
截至2022年3月31日,直線應收租金為$255.8一百萬美元,還有一美元24.0撥備一千元壞賬。截至2021年12月31日,直線應收租金為$240.3百萬美元,而且還有不是計提壞賬準備。
9. 預付費用和其他資產,淨額
下表彙總了公司截至目前的預付費用和其他資產淨額:
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| | | |
未來收購的保證金和開發前成本 | $ | 56,818 | | | $ | 47,605 | |
預付保險 | 287 | | | 5,442 | |
非房地產投資 | 44,591 | | | 31,447 | |
股票認購權證 | 704 | | | 1,664 | |
遞延融資成本 | 7,262 | | | 7,750 | |
預付房產税 | 1,096 | | | 2,192 | |
利率上限衍生資產 | 2,739 | | | 368 | |
庫存 | 1,755 | | | 1,578 | |
其他 | 25,524 | | | 20,954 | |
| | | |
預付費用和其他資產,淨額 | $ | 140,776 | | | $ | 119,000 | |
非房地產投資
公司在普通股和可轉換優先股上的投資分別根據一級投入和二級投入按公允價值計量。本公司使用資產淨值(“NAV”)實際權宜之計,計量其於公允價值不容易釐定的基金的投資,並使用報告的資產淨值而不作調整,除非其知悉資料顯示報告的資產淨值未能準確反映投資的公允價值。這些非房地產投資的公允價值變動計入綜合經營報表的非房地產投資未實現收益。該公司確認了一項未實現收益#美元。2.6百萬美元和美元3.9在截至2022年和2021年3月31日的三個月內,由於公允價值的可觀察變化,其非房地產投資分別增加了100萬歐元。
股票認購權證
公司持有股票認購權證的投資,使公司有權購買固定數量的非房地產被投資人的普通股。權證符合衍生工具的定義,並根據第二級投入按公允價值計量。衍生資產的公允價值變動計入綜合經營報表的非房地產投資未實現收益。公司確認了一筆未實現虧損#美元。0.9百萬美元和
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
未實現收益$1.9於截至2022年及2021年3月31日止三個月分別因股票認購權證公允價值變動所致。
10. 債務
下表列出了有關該公司未償債務的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 | | 利率,利率(1) | | 合同到期日(2) | | |
無擔保債務和有擔保債務 | | | | | | | | | |
無擔保債務 | | | | | | | | | |
無擔保循環信貸安排)(3)(4) | $ | 335,000 | | | $ | 125,000 | | | Libor+1.05%至1.50% | | 12/21/2026 | (5) | |
A系列票據(6) | 110,000 | | | 110,000 | | | 4.34% | | 1/2/2023 | | |
B系列票據(6) | 259,000 | | | 259,000 | | | 4.69% | | 12/16/2025 | | |
C系列票據(6) | 56,000 | | | 56,000 | | | 4.79% | | 12/16/2027 | | |
D系列票據(7) | 150,000 | | | 150,000 | | | 3.98% | | 7/6/2026 | | |
E系列票據(8) | 50,000 | | | 50,000 | | | 3.66% | | 9/15/2023 | | |
3.95註冊優先票據百分比 | 400,000 | | | 400,000 | | | 3.95% | | 11/1/2027 | | |
4.65註冊優先票據百分比 | 500,000 | | | 500,000 | | | 4.65% | | 4/1/2029 | | |
3.25註冊優先票據百分比 | 400,000 | | | 400,000 | | | 3.25% | | 1/15/2030 | | |
無擔保債務總額 | 2,260,000 | | | 2,050,000 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
有擔保債務 | | | | | | | | | |
好萊塢媒體組合 | $ | 1,100,000 | | | $ | 1,100,000 | | | Libor+1.17% | | 8/9/2026 | (9) | |
收購的好萊塢媒體投資組合債務 | (209,814) | | | (209,814) | | | Libor+1.55% | | 8/9/2026 | (9) | |
好萊塢媒體組合,網絡(10)(11) | 890,186 | | | 890,186 | | | | | | | |
西區1號和10850皮科(12) | 267,234 | | | 241,388 | | | Libor+1.70% | | 12/18/2024 | (13) | |
元素LA | 168,000 | | | 168,000 | | | 4.59% | | 11/6/2025 | | |
1918年第8次(14) | 314,300 | | | 314,300 | | | Libor+1.30% | | 12/18/2025 | | |
Hill7(15) | 101,000 | | | 101,000 | | | 3.38% | | 11/6/2028 | | |
有擔保債務總額 | 1,740,720 | | | 1,714,874 | | | | | | | |
無擔保債務和有擔保債務總額 | 4,000,720 | | | 3,764,874 | | | | | | | |
未攤銷遞延融資成本/貸款貼現(16) | (28,069) | | | (30,971) | | | | | | | |
無擔保債務和擔保債務總額,淨額 | $ | 3,972,651 | | | $ | 3,733,903 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
實質上的抵銷債務(17) | $ | 127,294 | | | $ | 128,212 | | | 4.47% | | 10/1/2022 | | |
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合資夥伴債務(18) | $ | 66,136 | | | $ | 66,136 | | | 4.50% | | 10/9/2032 | (19) | |
_________________
1.與債務有關的利率是以360天表示實際經過的天數的年份。利率為截至2022年3月31日,可能與相應負債的2021年12月31日的利率不同。
2.到期日包括延期期權的影響。
3.設施年費從0.15%至0.30%基於經營合夥企業的槓桿率。本公司有權根據本公司的信用評級或指定的基本利率加上適用的保證金,作出不可撤銷的選擇以改變利率。截至2022年3月31日,尚未作出此類選擇,無擔保循環信貸安排的利息為LIBOR+1.20%.
4.該公司的總運力為$1.0在其無擔保循環信貸安排下可用金額為10億美元,最高可達250.0其中100萬英鎊可以用於英鎊或加元的借款。
5.包括將初始到期日2025年12月21日延長兩次的選項六個月每個學期。
6.票據每半年支付一次利息,時間為每年的6月16日和12月16日,直至到期。
7.票據每半年支付一次利息,時間為每年的1月6日和7月6日,直至到期。
8.票據每半年支付一次利息,時間為每年的3月15日和9月15日,直至到期。
9.包括將初始到期日延長至2023年8月9日的選項三額外費用的時間一-每期一年。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
10.該公司擁有51在擁有好萊塢媒體投資組合的合併合資企業中擁有%的所有權。這家合資企業持有一美元1.1由好萊塢媒體投資組合擔保的10億抵押貸款。貸款的實際利率為LIBOR+1.17%至2022年8月9日,屆時實際利率將降至LIBOR+0.99%。該公司購買了構成貸款的債券,金額為#美元。209.8百萬美元。
11.在第一次付款辦法下,通過使用利率互換,部分未償還貸款餘額的利率實際上是固定的。截至2022年3月31日,利率的LIBOR組成部分固定為1.76%,相對於$350.0百萬美元和1.43%,相對於$125.0分別由好萊塢媒體投資組合擔保的貸款中的100萬美元。
12.該公司有能力提取高達$414.6根據建築貸款,One Westside和10850 Pico物業提供了擔保。
13.包括將最初的到期日2023年12月18日延長兩次,每次再延長六個月的選項。
14.該公司擁有55在擁有1918年第八處房產的合併合資企業中的所有權權益的%。顯示了貸款的全部金額。這筆貸款在其期限內只收取利息。
15.該公司擁有55擁有Hill7地產的合併合資企業的所有權權益的%。顯示了貸款的全部金額。這筆貸款的利息只有3.38到2026年11月6日,利率將上升,每月償債將包括本金支付和到期時的氣球付款。
16.不包括與建立本公司無擔保循環信貸安排有關的遞延融資成本,這些成本反映在綜合資產負債表上的預付費用和其他資產淨值中。有關詳細信息,請參閲注9。
17.該公司擁有75擁有One Westside和10850 Pico物業的合資企業的所有權權益的%。顯示了貸款的全部金額。按月還本付息包括基於10年期在到期時用氣球付款的攤銷時間表。
18.該金額涉及安聯美國私人房地產投資信託基金有限公司(“安聯”)的債務,安聯是該公司在擁有Ferry Building物業的合資企業中的合作伙伴。
19.包括將初始到期日2028年10月9日延長兩次的選項兩年制每個學期。
本年度活動
在截至2022年3月31日的三個月中,210.0無擔保循環信貸安排的借款為百萬美元。本公司一般使用無抵押循環信貸安排為收購物業和業務提供資金,為租户改善和資本支出提供資金,併為營運資本和其他公司目的提供資金。
負債
本公司在合併的基礎上列報財務報表。儘管有該等陳述,除明確指明的範圍外,本公司獨立擁有財產的附屬公司並非其各自聯營公司的債務人或債項,而每一擁有物業的附屬公司的獨立負債並不構成其各自聯營公司的債務。
貸款協議包括公司認為這類貸款和交易中常見的違約事件。截至本文件提交之日,尚無與本公司貸款相關的違約事件發生。
下表提供了截至2022年3月31日公司債務的未來最低本金支付(如果適用,在延期選擇的影響後)的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | 無擔保債務和有擔保債務 | | 實質上的抵銷債務 | | 合資夥伴債務 |
剩餘的2022年 | | $ | — | | | $ | 127,294 | | | $ | — | |
2023 | | 160,000 | | | — | | | — | |
2024 | | 267,234 | | | — | | | — | |
2025 | | 741,300 | | | — | | | — | |
2026 | | 1,375,186 | | | — | | | — | |
此後 | | 1,457,000 | | | — | | | 66,136 | |
共計 | | $ | 4,000,720 | | | $ | 127,294 | | | $ | 66,136 | |
債務契約
經營合夥企業根據其無擔保貸款安排借款的能力仍須持續遵守各自協定所界定的財務和其他契約。某些財務契約比率可能會因有關協議所界定的重大收購事項而有所改變。其他公約包括對股息支付和分配的某些限制,對經營合夥企業主要業務以外的某些類型投資的限制,以及其他慣常的肯定和否定公約。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
下表彙總了在考慮最具限制性的條款時,與我們的無擔保循環信貸安排、定期貸款和票據購買協議有關的現有契約及其截至2022年3月31日的契約水平:
| | | | | | | | | | | | | | |
契約率 | | 契約級 | | 實際執行情況 |
總負債與總資產價值之比 | | ≤ 60% | | 41.8% |
無擔保債務與未擔保資產價值之比 | | ≤ 60% | | 37.7% |
調整後的EBITDA為固定費用 | | ≥ 1.5x | | 3.6x |
有擔保負債與總資產價值之比 | | ≤ 45% | | 19.1% |
無擔保的NOI到無擔保的利息支出 | | ≥ 2.0x | | 3.8x |
下表彙總了截至2022年3月31日與已登記的高級説明有關的現有公約及其公約水平:
| | | | | | | | | | | | | | |
契約率(1) | | 契約級 | | 實際執行情況 |
債務與總資產之比 | | ≤ 60% | | 43.6% |
未擔保資產總額與無擔保債務之比 | | ≥ 150% | | 265.2% |
可用於償債的綜合收入與年度償債費用之比 | | ≥ 1.5x | | 4.5x |
有擔保債務與總資產之比 | | ≤ 45% | | 19.6% |
_________________
1.上述契約和實際業績指標代表契約中反映的術語和定義3.25高級註釋百分比,3.95高級附註和百分比4.65高級註釋百分比。
截至2022年3月31日,經營合夥企業遵守了其財務契約。
還款擔保
儘管經營合夥企業的其餘貸款是有擔保和無追索權的,但經營合夥企業為自願破產、欺詐、誤用款項和環境責任等項目提供有限的習慣擔保債務擔保。
該公司為經營合夥企業的無擔保債務提供擔保。
利息支出
下表顯示了合併業務報表中利息支出總額與利息支出之間的調節關係:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
總利息支出(1) | $ | 30,731 | | | $ | 33,540 | | | | | |
資本化利息 | (3,285) | | | (5,671) | | | | | |
攤銷遞延融資成本和貸款貼現/溢價 | 3,390 | | | 2,417 | | | | | |
利息支出 | $ | 30,836 | | | $ | 30,286 | | | | | |
_________________
1.包括本公司債務和對衝活動的利息。
11. 衍生品
本公司為對衝利率風險而進行衍生品交易。
該公司擁有三名義總金額為#美元的利率互換0.5截至2022年3月31日和2021年12月31日。出於會計目的,這些衍生品被指定為有效的現金流對衝。該公司擁有一利率上限合約,總名義金額為$1.12022年3月31日和2021年12月31日的10億美元。利率上限不是在對衝會計下指定的,而是在按市值計價會計下核算。衍生資產
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
於綜合資產負債表的應付賬款、應計負債及其他資產及衍生負債記入預付費用及其他資產及衍生負債。
本公司與其衍生工具交易對手訂立協議,其中載有一項條款,規定如貸款人因本公司債務違約而加速償還相關債務,本公司可被宣佈拖欠其衍生工具債務。
本公司的衍生工具被分類為2級,其公允價值是根據類似工具的可觀察市場數據獲得的估計價值得出的。
衍生工具的公允市場價值在綜合資產負債表中按毛數列示。下表彙總了該公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的衍生工具:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 利率區間(1) | | 公允價值資產(負債) |
標的債務工具 | | 導數的數量 | | 名義金額 | | 生效日期 | | 到期日 | | 低 | | 高 | | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
利率互換 | | | | | | | | | | | | | | | | |
好萊塢媒體組合(2) | | 2 | | $ | 350,000 | | | 2015年4月 | | 2022年4月 | | 2.96% | | 3.46% | | $ | — | | | $ | (1,413) | |
好萊塢媒體組合(2) | | 1 | | 125,000 | | | 2016年6月 | | 2022年11月 | | 2.63% | | 3.13% | | (53) | | | (1,122) | |
利率上限 | | | | | | | | | | 罷工率 | | | | |
好萊塢媒體組合 | | 1 | | 1,100,000 | | | 2021年8月 | | 2023年8月 | | 3.50% | | $ | 2,739 | | | 368 | |
共計 | | | | | | | | | | | | | | $ | 2,686 | | | $ | (2,167) | |
_____________
1.利率基於掉期的固定利率和基於經營合夥企業槓桿率的利差。
2.互換是根據對衝會計中的第一付款方法指定的,在這種方法中,公司選擇指定現金流(基於LIBOR的利息支付),而不是特定的債務。
本公司將與現金流對衝有關的未實現損益重新歸類為在被對衝的預期交易影響收益的同一時期的收益。截至2022年3月31日,公司預計為0.2包括在累計其他綜合虧損中的未實現虧損將在未來12個月重新歸類為利息支出增加。
12. 美國政府證券
該公司持有的美國政府證券為$127.2百萬美元和美元129.3分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。2018年收購One Westside和10850個Pico物業包括承擔債務,這些債務實質上是通過購買美國政府支持的證券而失敗的。這些證券是持有至到期日的投資,並在綜合資產負債表中按攤銷成本列賬。該公司既有意圖也有能力持有到成熟。截至2022年3月31日,本公司已產生2.5未實現收益總額為百萬美元不是與美國政府證券相關的未實現虧損總額。
下表彙總了截至2022年3月31日合同到期日公司證券的賬面價值和公允價值:
| | | | | | | | | | | |
| 賬面價值 | | 公允價值 |
在不到1年內到期 | $ | 127,157 | | | $ | 129,614 | |
| | | |
共計 | $ | 127,157 | | | $ | 129,614 | |
13. 所得税
Hudson Pacific Properties,Inc.已選擇從截至2010年12月31日的課税年度開始,根據經修訂的1986年國內收入守則(以下簡稱“守則”)作為房地產投資信託基金徵税。如果Hudson Pacific Properties,Inc.繼續有資格作為房地產投資信託基金納税,它目前分配給其
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
股東。本公司已選擇連同其若干附屬公司,就聯邦所得税而言,將該等附屬公司視作應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)。
總體而言,公司擁有財產的子公司是有限責任公司,出於聯邦所得税的目的,它們被視為傳遞實體或被忽視的實體(如果是擁有1455 Market的實體,則為Hill7、Ferry Building和1918 Eight Property,REITs)。就Bentall Center物業和Sunset Waltham Cross Studios開發項目而言,公司通過在聯邦所得税方面被視為TRS的非美國實體擁有其在這些物業中的權益。因此,在所附的合併財務報表中沒有為這些實體的活動撥備聯邦所得税。
本公司定期評估其税務狀況,以確定税務機關根據其技術優點,在訴訟時效所界定的所有未完結税務年度經税務機關審核後,是否更有可能維持該等狀況。截至2022年3月31日,公司已不是沒有為不確定的税收狀況確定責任。
該公司及其某些TRS向美國聯邦政府以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。在2017年前,本公司及其TRS不再接受税務機關的税務審查。本公司評估了所有開放年度的納税狀況,截至2022年3月31日,其中包括2018年至2020年的聯邦目的和2017至2020年的州目的,並得出結論,沒有重大不確定性需要確認。
14. 未來最低租金和租賃付款
該公司的物業根據經營租賃向租户出租,初始期限從2022年至2040年不等。
下表彙總了截至2022年3月31日的物業未來最低基本租金(不包括與行使提前終止選擇權的租户相關的租户運營費用和終止費):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至的年度 | 不可取消 | | 受提前終止選項的限制 | | 總計(1) |
剩餘的2022年 | $ | 483,617 | | | $ | 3,950 | | | $ | 487,567 | |
2023 | 621,372 | | | 3,040 | | | 624,412 | |
2024 | 562,145 | | | 5,546 | | | 567,691 | |
2025 | 453,287 | | | 40,912 | | | 494,199 | |
2026 | 402,529 | | | 52,915 | | | 455,444 | |
此後 | 1,520,167 | | | 186,945 | | | 1,707,112 | |
共計 | $ | 4,043,117 | | | $ | 293,308 | | | $ | 4,336,425 | |
_____________
1.不包括本公司工作室物業一年或一年以下的租賃租金。
經營租賃協議
公司是長期不可撤銷經營租賃協議的一方,在這些協議中,公司是承租人,包括14土地租約,三設施租賃和二截至2022年3月31日的寫字樓租賃。本公司的經營租賃義務的到期日為2023年至2067年,包括本公司合理確定將行使的延期選擇權。某些租約規定根據第三方對公平市場土地價值的評估、CPI調整或佔年度毛收入的百分比支付可變租金。租約沒有明顯的限制或契約,也沒有剩餘價值的保證。
截至2022年3月31日,剩餘合同付款的現值為$664.7本公司經營租賃協議項下的百萬美元315.4百萬美元。相應的經營租賃使用權資產為#美元。308.4百萬美元。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
下表提供了截至2022年3月31日公司對其經營租賃的未來最低租賃付款(包括公司合理確定將行使的延期選擇權的影響)的信息:
| | | | | | | | |
年 | | 租賃費(1) |
剩餘的2022年 | | $ | 17,208 | |
2023 | | 22,743 | |
2024 | | 22,725 | |
2025 | | 22,753 | |
2026 | | 22,434 | |
此後 | | 556,820 | |
經營租賃支付總額 | | 664,683 | |
減去:利息部分 | | (349,297) | |
經營租賃負債現值 | | $ | 315,386 | |
_____________ 1.以加元計價的經營租賃的未來最低租賃付款使用截至財務報表日期的有效匯率換算為美元。
下表彙總了經營租賃的租金費用:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
可變租金費用 | $ | 1,730 | | | $ | 2,249 | | | | | |
最低租金費用 | $ | 6,524 | | | $ | 4,991 | | | | | |
15. 金融工具的公允價值
公認會計準則公允價值框架使用三層方法。公允價值計量按以下三種類別之一進行分類和披露:
•第1級:相同資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價;
•第2級:活躍市場中類似工具的報價,非活躍市場中相同或類似工具的報價,以及活躍市場中可觀察到重大投入和重大價值驅動因素的模型衍生估值;以及
•第三級:價格或估值技術,只有很少或沒有市場數據,而這些數據需要對公允價值計量具有重要意義且無法觀察到的信息。
本公司按公允價值經常性計量和報告的金融資產和負債包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
利率上限衍生資產(1) | | $ | — | | | $ | 2,739 | | | $ | — | | | $ | 2,739 | | | $ | — | | | $ | 368 | | | $ | — | | | $ | 368 | |
利率互換衍生工具負債(2) | | $ | — | | | $ | (53) | | | $ | — | | | $ | (53) | | | $ | — | | | $ | (2,535) | | | $ | — | | | $ | (2,535) | |
按公允價值計量的非房地產投資(1) | | $ | 873 | | | $ | 484 | | | $ | — | | | $ | 1,357 | | | $ | 1,915 | | | $ | 1,568 | | | $ | — | | | $ | 3,483 | |
股票認購權證(1) | | $ | — | | | $ | 704 | | | $ | — | | | $ | 704 | | | $ | — | | | $ | 1,664 | | | $ | — | | | $ | 1,664 | |
溢價負債(2)(3) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,543 | | | $ | 7,543 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,383 | | | $ | 11,383 | |
按資產淨值計量的非房地產投資(1)(4) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 43,234 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27,964 | |
___________
1.計入預付費用和其他資產,計入綜合資產負債表淨額。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
2.計入應付賬款、應計負債和綜合資產負債表中的其他項目。
3.與收購Zio有關。有關更多詳細信息,請參閲注3。
4.根據相關會計準則,使用資產淨值實務權宜之計按公允價值計量的某些投資並未歸類於公允價值等級。表中列示的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與綜合資產負債表中列示的金額相一致。
一級項目包括對上市公司普通股的投資,該投資按季度收盤價進行估值。第2級項目包括利率上限和掉期,按季度使用線性迴歸模型進行估值,以及優先股和上市公司價值認股權證的投資分別使用收盤價和Black-Scholes模型按季度進行估值。第3級項目包括收益負債,該負債使用概率加權貼現現金流模型按季度進行估值。模型的輸入包括貼現率和基於一百萬次試驗的蒙特卡羅模擬的概率加權收益支付。使用不可觀察的投入計量公允價值本質上是不確定的,重大投入的變化可能導致不同的公允價值。
其他金融工具
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面價值是使用第1級投入的公允價值的合理估計,因為這些工具具有短期性質。投資於美國政府證券的公允價值是基於一級投入的估計。債務的公允價值是根據類似期限的類似工具目前使用第2級投入的普遍利率進行的估計。
下表為截至以下日期公司證券和債務投資的賬面價值和公允價值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 賬面價值 | | 公允價值 | | 賬面價值 | | 公允價值 |
資產 | | | | | | | |
美國政府證券 | $ | 127,157 | | | $ | 129,614 | | | $ | 129,321 | | | $ | 130,910 | |
負債 | | | | | | | |
無擔保債務(1) | $ | 2,260,000 | | | $ | 2,246,311 | | | $ | 2,050,000 | | | $ | 2,154,908 | |
有擔保債務(1) | $ | 1,740,720 | | | $ | 1,734,332 | | | $ | 1,714,874 | | | $ | 1,713,726 | |
實質上的抵銷債務 | $ | 127,294 | | | $ | 126,969 | | | $ | 128,212 | | | $ | 128,361 | |
合資夥伴債務 | $ | 66,136 | | | $ | 65,804 | | | $ | 66,136 | | | $ | 69,116 | |
_________________
1.數額為債務,不包括遞延融資淨成本。
16. 基於股票的薪酬
公司2010年激勵計劃允許公司董事會(“董事會”)授予限制性股票、限制性股票單位、經營合夥業績單位和基於業績的獎勵等。截至2022年3月31日,7.2根據2010年計劃,有100萬股普通股可供授予。可供授予的股份的計算是在考慮到未歸屬的限制性股票、未歸屬的經營合夥企業業績單位和未歸屬的RSU後確定的,假設最終符合條件的最大紅利池是賺取的,並基於#美元的股價。27.75.
董事會每年向非僱員董事會成員授予限制性股票,作為此類董事會成員年度薪酬的一部分,並根據非僱員董事薪酬計劃授予新當選的非僱員董事會成員。按時間計算的獎勵一般在第二季度發出,同時董事當選為董事會成員,而個人股票獎勵在適用的服務歸屬期間內以相等的年度分期付款方式授予,即三年。此外,某些非僱員董事會成員選擇接受經營合夥業績單位,以代替他們的年度現金預聘費。這些獎勵一般在第四季度頒發,並在發行時完全授予。
作為僱員年度薪酬的一部分,董事會每年向某些員工授予基於時間的限制性股票或基於時間的經營合夥業績單位。這些基於時間的獎勵通常在第四季度發放,並在適用的服務授權期內按年等額分期付款發放,這通常是三年。此外,如果受贈人是高管,則某些獎勵在歸屬時受強制持有期的限制。最後,
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
某些員工選擇接受經營合夥業績單位,而不是他們的年度現金獎金。這些獎勵一般在第四季度頒發,並在發行時完全授予。
從2020年開始,董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)通過了哈德遜太平洋地產公司年度績效股票單位計劃(“PSU計劃”)。根據PSU計劃,薪酬委員會將有限股票單位或經營合夥企業中的業績單位授予某些員工。PSU計劃補助金由兩部分組成。每項獎勵的一部分,即相對股東總回報(TSR)業績單位,有資格根據公司的TSR相對於富時NAREIT All Equity REITs指數的TSR在一年內的業績進行授予三年制績效期間,歸屬百分比受某些百分比目標的約束。每個獎項的其餘部分,即運營績效單位,有資格根據運營績效指標在一年制表演期和馬甲結束三年。根據運營績效指標的實現情況,有資格授予的運營績效單位的數量可根據公司在一年內實現TSR絕對目標的情況進行調整三年制通過應用適用的歸屬百分比來確定績效期間。根據PSU計劃授予的某些獎勵受兩年制歸屬後限制期,在此期間,任何獲得的獎勵不得出售或轉讓。
下表列出了與公司獎勵相關的基於股票的薪酬的分類和確認金額:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
已支出股票補償(1) | $ | 5,329 | | | $ | 3,538 | | | | | |
資本化股票薪酬(2) | 816 | | | 879 | | | | | |
總股票薪酬(3) | $ | 6,145 | | | $ | 4,417 | | | | | |
_________________
1.金額記入綜合業務報表的一般費用和行政費用。
2.金額在綜合資產負債表中按成本計入房地產投資。
3.金額計入綜合資產負債表中營運合夥企業的額外實收資本及非控股權益單位。
17. 每股收益
哈德遜太平洋地產公司
該公司採用兩級法計算每股基本收益,方法是將當期普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。包含不可沒收股息權的未歸屬時間限制性股票獎勵、未歸屬時間業績單位獎勵和未歸屬受限股票單位(“RSU”)均為參與證券,並根據兩級法計入每股收益計算。本公司採用兩級法或庫存股及IF折算法計算攤薄後每股收益,兩者以攤薄程度較高者為準。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏,這兩種計算方法得出的稀釋後每股收益都相同。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股,而這種行使或轉換將導致每股收益金額較低時可能發生的稀釋。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
下表對計算公司基本每股收益和稀釋後每股收益時的分子和分母與普通股股東可獲得的淨(虧損)收入進行了核對:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
分子: | | | | | | | |
普通股股東可獲得的基本和攤薄淨(虧損)收益 | $ | (19,793) | | | $ | 4,982 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
分母: | | | | | | | |
基本加權平均已發行普通股 | 149,187,994 | | | 150,823,605 | | | | | |
稀釋儀器的作用(1)(2) | — | | | 317,474 | | | | | |
稀釋加權平均已發行普通股 | 149,187,994 | | | 151,141,079 | | | | | |
基本每股普通股收益 | $ | (0.13) | | | $ | 0.03 | | | | | |
稀釋後每股普通股收益 | $ | (0.13) | | | $ | 0.03 | | | | | |
________________
1.假設報告期末為或有期末,公司在計算稀釋後每股收益時將未歸屬獎勵和可轉換普通股及參與單位計入或有可發行股份。任何反稀釋證券都不包括在稀釋後每股收益的計算中。
2.該公司在計算稀釋每股收益時,將其加速回購協議中的遠期銷售部分的攤薄效應計入其中。
哈德遜太平洋地產,L.P.
經營合夥企業使用兩級法計算單位基本收入,方法是將該期間普通單位持有人可獲得的淨收入除以該期間未結清的共同單位的加權平均數。未歸屬的基於時間的限制性股票獎勵、未歸屬的基於時間的業績單位獎勵和包含不可沒收股息權的未歸屬RSU是參與證券,並根據兩級法計入每單位收益的計算。經營合夥企業使用兩級法或庫存股和IF折算法計算攤薄後的單位收益,以導致攤薄程度較高的方法為準。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏,這兩種計算方法得出的稀釋後單位收益是相同的。攤薄單位收益反映瞭如果證券或其他發行普通單位的合同被行使或轉換為普通單位時可能發生的攤薄,而這種行使或轉換將導致單位收益下降。
下表對計算經營合夥企業的基本單位收益和攤薄單位收益時的分子和分母與普通單位持有人可獲得的淨(虧損)收入進行了核對:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
分子: | | | | | | | |
普通單位持有人可獲得的基本和攤薄淨(虧損)收入 | $ | (20,023) | | | $ | 5,032 | | | | | |
分母: | | | | | | | |
基本加權平均未償還公用事業單位 | 151,031,790 | | | 152,186,394 | | | | | |
稀釋儀器的作用(1)(2) | — | | | 317,474 | | | | | |
攤薄加權平均未償還公用事業單位 | 151,031,790 | | | 152,503,868 | | | | | |
普通單位基本收入 | $ | (0.13) | | | $ | 0.03 | | | | | |
攤薄後的單位收益 | $ | (0.13) | | | $ | 0.03 | | | | | |
________________
1.假設報告期末為或有期末,在計算符合市場或業績標準的單位攤薄收益時,經營合夥企業包括作為或有可發行單位的未歸屬獎勵。任何反攤薄證券都不包括在單位攤薄收益的計算中。
2.該公司在計算稀釋每股收益時,將其加速回購協議中的遠期銷售部分的攤薄效應計入其中。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
18. 可贖回的非控股權益
經營合夥的可贖回優先股
截至2022年3月31日和2021年12月31日,有392,598經營合夥企業中的A系列優先股,或A系列優先股,這些單位不屬於本公司所有。
這些A系列優先單位有權享受優惠分配,費率為6.25按清盤優先權$計算的年利率25.00每單位。根據持有者的選擇,這些單位可以轉換為普通股,或者可以贖回為現金,或者可以根據公司的選擇,兑換為普通股的登記股票。
在合併房地產實體中可贖回的非控股權益
2018年3月1日,本公司與Macerich簽訂合資協議,成立HPP-MAC合資公司。2018年8月31日,馬塞裏奇將西區展館捐贈給HPP-MAC合資公司。公司擁有一家75在擁有One Westside和10850 Pico物業的合資企業中擁有%的權益。本公司有權在指定時間後以公平市價出售其權益。Macerich有權在特定時間後以公平市價出售其權益,這是一種贖回權,並不完全在本公司的控制範圍內。因此,與該合資企業相關的非控股權益被計入臨時股權。看跌期權目前不可贖回。
2018年10月9日,該公司與安聯成立了一家合資企業,購買渡口大廈物業。公司擁有一家55擁有渡口大廈物業的合資企業的%權益。如果發生某些事件,本公司有權以公平市價出售其權益。如果發生某些事件,安聯有權以公平市價出售其權益,這是一種贖回權,並不完全在公司的控制範圍內。因此,與該合資企業相關的非控股權益被計入臨時股權。看跌期權目前不可贖回。
下表對可贖回非控股權益的期初和期末餘額進行了核對:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月 | | |
| A系列可贖回優先股 | | 合併後的房地產實體 | | | | |
期初 | $ | 9,815 | | | $ | 129,449 | | | | | |
投稿 | — | | | 125 | | | | | |
| | | | | | | |
宣佈派發股息 | (153) | | | — | | | | | |
淨收益(虧損) | 153 | | | (1,890) | | | | | |
| | | | | | | |
期末 | $ | 9,815 | | | $ | 127,684 | | | | | |
19. 權益
下表列出了與Hudson Pacific Properties,Inc.累積的其他全面損失(“OCI”)相關的活動:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 衍生工具 | | 貨幣折算調整 | | 累計其他綜合損失合計 |
2021年12月31日的餘額 | | $ | (3,957) | | | $ | 2,196 | | | $ | (1,761) | |
在保險公司確認的未實現收益(損失) | | 2,992 | | | (1,338) | | | 1,654 | |
將保監處重新分類為收入(1) | | (569) | | | — | | | (569) | |
保監處的淨變動 | | 2,423 | | | (1,338) | | | 1,085 | |
2022年3月31日的餘額 | | $ | (1,534) | | | $ | 858 | | | $ | (676) | |
_____________
1.本公司衍生工具的收益和虧損歸類為套期保值,在綜合經營報表的利息支出中列報。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
下表列出了與Hudson Pacific Properties,L.P.的OCI相關的活動:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 衍生工具 | | 貨幣折算調整 | | 累計其他綜合損失合計 |
2021年12月31日的餘額 | | $ | (3,954) | | | $ | 2,175 | | | $ | (1,779) | |
在保險公司確認的未實現收益(損失) | | 3,044 | | | (1,361) | | | 1,683 | |
將保監處重新分類為收入(1) | | (579) | | | — | | | (579) | |
保監處的淨變動 | | 2,465 | | | (1,361) | | | 1,104 | |
2022年3月31日的餘額 | | $ | (1,489) | | | $ | 814 | | | $ | (675) | |
_____________
1.經營合夥企業衍生工具的收益和虧損歸類為套期保值,在綜合經營報表的利息支出中列報。
非控制性權益
經營夥伴關係中的共同單位
經營合夥企業的普通股和公司普通股基本上具有相同的經濟特徵,因為它們在經營合夥企業的總淨收益或虧損分配中平分。擁有普通股的投資者有權促使經營合夥企業以相當於一股普通股當時市值的現金回購其任何或全部普通股。然而,公司可以選擇發行普通股,以一對一的方式換取普通股,以代替支付現金。
經營夥伴關係中的業績單位
業績單位是經營合夥企業中的合夥利益。根據2010年計劃,每個業績單位將被視為相當於獎勵一股普通股,從而減少了在一對一的基礎上獲得其他股權獎勵的機會。根據業績單位的條款,經營合夥企業將在某些特定事件發生時出於税務目的對其資產進行重新估值,並從授予之日起直至該等事件將首先分配給業績單位持有人為止,以使該等持有人的資本賬户與普通單位持有人的資本賬户持平。除任何商定的例外情況外,一旦授予並達到與共同單位持有人的平價,業績單位可轉換為經營合夥企業中的共同單位一-以一為一的基礎。
經營合夥企業的所有權權益
下表彙總了截至以下日期的經營合夥企業的所有權權益,不包括未歸屬的受限單位和未歸屬的受限業績單位:
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
合夥經營中的公司所有的共同單位 | 144,559,168 | | | 151,124,543 | |
公司所有權權益百分比 | 98.7 | % | | 98.8 | % |
經營合夥企業中的非控股共同單位(1) | 1,846,264 | | | 1,842,898 | |
非控股股權百分比 | 1.3 | % | | 1.2 | % |
_________________
1.代表由公司某些高管、董事和其他外部投資者持有的普通單位。截至2022年3月31日,此金額代表通用單位和績效單位550,969和1,295,295,分別為。截至2021年12月31日,此金額表示通用單位和績效單位的金額550,969和1,291,929,分別為。
普通股活動
在截至2022年3月31日的三個月內,公司尚未完成任何普通股發行。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
該公司的自動取款機計劃允許銷售高達$125.0百萬股普通股。《公司》做到了不在截至2022年3月31日的三個月內使用ATM計劃。累計總額為$65.8截至2022年3月31日,已售出100萬輛。
股份回購計劃
該公司有權回購其普通股,總金額最高可達$250.0根據股票回購計劃,其普通股為100萬股。不是在截至2022年3月31日的三個月裏,根據該計劃進行了回購。自該方案啟動以來,累計撥款總額為1美元176.2已回購了100萬美元。股票回購在交易日計入。根據市場條件、適用的法律要求和其他因素,公司可以根據本計劃隨時進行回購。
加速股份回購協議
於2022年2月25日,本公司訂立無鎖定加速股份回購(“ASR”)協議,以購買$100其已發行普通股的100萬股。在截至2022年3月31日的三個月內,公司支付了首期付款$100百萬美元,並收到了大約3.3百萬股普通股,相當於85佔總金額的%100以我們普通股在交易日的收盤價為基礎的百萬歐元協議。協議的最終結算將基於測算期內的每日成交量加權平均價格減去談判折扣,預計將於2022年第三季度完成。
2022年2月25日,本公司簽訂了一項有翻領的ASR協議,將購買$100其已發行普通股的100萬股。在截至2022年3月31日的三個月內,公司支付了首期付款$100百萬美元,並收到了大約3.3百萬股普通股,基於最初套期保值期間使用每日成交量加權平均價格計算的估計上限價格。協議的最終結算將基於測算期內的每日成交量加權平均價格,受下限和上限以及減去談判折扣的限制,預計將於2022年第三季度完成。
在最終結算時,交易對手可能有義務向公司交付額外的普通股,或者公司可能有義務根據公司的選擇向交易對手交付普通股或現金支付。由於這一選擇以現金或淨股票結算,ASR協議的遠期銷售部分被歸類為股權。
C系列累計可贖回優先股
C系列累積可贖回優先股與17,000,000我們C系列優先股的股票,$0.01每股面值。C系列優先股的持有者在公司董事會授權的情況下,有權按以下比率獲得累計現金股息4.750美元的年利率25.00每股,相當於$1.1875每股年息。股息在每年12月、3月、6月和9月的最後一天左右按季度拖欠支付,從2022年3月31日左右開始支付。除其他優先權利外,C系列優先股持有人有權獲得清算優先權利,即#美元。25.00在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,向普通股持有人提供每股收益。一般來説,在2026年11月16日之前,公司不能贖回C系列優先股的股票。然而,一旦控制權發生變化,C系列優先股的持有者將有權(除非公司已選擇贖回C系列優先股)轉換為指定數量的普通股。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
分紅
董事會按季度宣佈股息,公司在宣佈股息的季度支付股息。下表彙總了所列期間宣佈和支付的每股股息:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
普通股 | $ | 0.25 | | | $ | 0.25 | | | | | |
公共單位 | $ | 0.25 | | | $ | 0.25 | | | | | |
A系列首選單位 | $ | 0.3906 | | | $ | 0.3906 | | | | | |
C系列優先股(1) | $ | 0.4453125 | | | $ | — | | | | | |
| | | | | | | |
績效單位 | $ | 0.25 | | | $ | 0.25 | | | | | |
付款日期 | March 31, 2022 | | March 29, 2021 | | | | |
記錄日期 | March 21, 2022 | | March 19, 2021 | | | | |
_________________
1.由$組成0.2968752022年第一季度宣佈和支付的每股股息和$0.1484375與2021年第四季度相關的每股股息,已宣佈但截至2021年12月31日未支付。
股息的應課税
決定分配給股東的應税程度的收益和利潤可能與為財務報告目的報告的收入不同,這是由於聯邦所得税在處理債務清償損失、收入確認、補償費用以及用於計算折舊的折舊資產和估計使用壽命的基礎上存在差異。
20. 細分市場報告
公司的報告部門基於公司的內部報告方法,該方法將其業務分類為二應報告的部分:(1)辦公室財產和相關業務;(2)工作室財產和相關業務。本公司根據分部業務的淨營業收入評估業績。一般及行政開支及利息開支不計入分部利潤,因為本公司的內部報告涉及公司層面的這些項目。由於本公司不使用這一指標來評估業績或做出分配資源的決定,因此不報告按部門劃分的資產信息;因此,折舊和攤銷費用不在部門之間分配。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
下表列出了公司可報告部門的經營活動:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
辦公區段 | | | | | | | |
寫字樓收入 | $ | 211,400 | | | $ | 192,143 | | | | | |
辦公費 | (73,631) | | | (66,562) | | | | | |
寫字樓部門利潤 | 137,769 | | | 125,581 | | | | | |
演播室部分 | | | | | | | |
製片廠收入 | 33,113 | | | 20,976 | | | | | |
演播室費用 | (18,983) | | | (11,453) | | | | | |
演播室部門利潤 | 14,130 | | | 9,523 | | | | | |
部門總利潤 | $ | 151,899 | | | $ | 135,104 | | | | | |
| | | | | | | |
細分市場收入 | $ | 244,513 | | | $ | 213,119 | | | | | |
細分市場費用 | (92,614) | | | (78,015) | | | | | |
部門總利潤 | $ | 151,899 | | | $ | 135,104 | | | | | |
下表是所有部門的總利潤與普通股股東應佔淨(虧損)收入的對賬:
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| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (7,615) | | | $ | 11,411 | | | | | |
一般和行政 | 20,512 | | | 18,449 | | | | | |
折舊及攤銷 | 92,193 | | | 82,761 | | | | | |
未合併房地產實體的收入 | (303) | | | (635) | | | | | |
費用收入 | (1,071) | | | (848) | | | | | |
利息支出 | 30,836 | | | 30,286 | | | | | |
利息收入 | (910) | | | (997) | | | | | |
管理事務償還收入--未合併的房地產實體 | (1,108) | | | — | | | | | |
管理服務費用--未合併的房地產實體 | 1,108 | | | — | | | | | |
交易相關費用 | 256 | | | — | | | | | |
非房地產投資未實現收益 | (1,650) | | | (5,775) | | | | | |
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減值損失 | 20,503 | | | — | | | | | |
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其他(收入)支出 | (852) | | | 452 | | | | | |
所有細分市場的總利潤 | $ | 151,899 | | | $ | 135,104 | | | | | |
21. 關聯方交易
僱傭協議
該公司已經與其某些高管簽訂了僱傭協議,從2020年1月1日起生效,這些協議規定了各種遣散費和控制權福利以及其他僱傭條款和條件的變化。
未合併的合資企業的成本報銷
本公司因管理若干未合併的合營實體而產生的若干成本獲得報銷。在截至2022年3月31日的三個月內,公司確認了美元1.1管理事務償還收入--綜合業務報表上未合併的房地產實體的償還收入中的100萬美元。
目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
關聯方租賃
該公司的全資子公司是與一家未合併的合資企業簽訂的辦公空間、健身和會議設施的長期運營租賃協議的一方。截至2022年3月31日,公司與這些租賃義務相關的使用權資產和租賃負債為7.2百萬美元和美元7.3分別為100萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內,公司確認了美元0.2管理服務支出中相關租金支出的百萬美元-與這些租賃相關的合併經營報表中的未合併合資企業。
22. 承付款和或有事項
非房地產投資
該公司投資於幾個非房地產基金,總承諾出資最高可達#美元48.0百萬美元。截至2022年3月31日,該公司已貢獻了26.9百萬美元給這些基金,扣除分配後,21.1尚待捐獻的百萬美元。
法律
本公司不時參與因正常業務過程而引起或附帶的各種訴訟、索償及其他法律程序。管理層相信,部分基於與法律顧問的磋商,所有此類索賠的最終解決將不會對公司的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。截至2022年3月31日,此類法律行動影響公司財務狀況或運營結果的重大損失風險已被評估為微乎其微。
信用證
截至2022年3月31日,該公司的未償還信用證總額約為$2.8在無擔保循環信貸安排下的100萬美元。信用證主要涉及公用事業公司的保證金要求。
合同義務
該公司已就其在各種物業的開發活動簽訂了若干建設協議。截至2022年3月31日,該公司擁有249.7協議規定的未償債務為100萬美元。
23. 補充現金流信息
Hudson Pacific Properties,Inc.的補充現金流信息如下:
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| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
支付利息的現金,扣除資本化利息 | $ | 16,511 | | | $ | 17,443 | |
非現金投融資活動 | | | |
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房地產投資的應付帳款和應計負債 | $ | 190,194 | | | $ | 140,709 | |
土地租賃重新計量 | $ | 23,177 | | | $ | — | |
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Hudson Pacific Properties,L.P.的補充現金流信息如下:
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| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
支付利息的現金,扣除資本化利息 | $ | 16,511 | | | $ | 17,443 | |
非現金投融資活動 | | | |
| | | |
房地產投資的應付帳款和應計負債 | $ | 190,194 | | | $ | 140,709 | |
土地租賃重新計量 | $ | 23,177 | | | $ | — | |
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目錄表
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計的表格金額,以千計,平方英尺、份額和單位數據除外)
限制性現金主要包括貸款人持有的用於支付資本改善、税收、保險、償債和運營支出等準備金的金額。下表提供了Hudson Pacific Properties,Inc.在列報期初和期末的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬:
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| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
期初 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 96,555 | | | $ | 113,686 | |
受限現金 | 100,321 | | | 35,854 | |
共計 | $ | 196,876 | | | $ | 149,540 | |
| | | |
期末 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 137,598 | | | $ | 134,278 | |
受限現金 | 60,183 | | | 35,055 | |
共計 | $ | 197,781 | | | $ | 169,333 | |
下表提供了Hudson Pacific Properties,L.P.在列報期初和期末的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬:
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| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
期初 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 96,555 | | | $ | 113,686 | |
受限現金 | 100,321 | | | 35,854 | |
共計 | $ | 196,876 | | | $ | 149,540 | |
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期末 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 137,598 | | | $ | 134,278 | |
受限現金 | 60,183 | | | 35,055 | |
共計 | $ | 197,781 | | | $ | 169,333 | |
24. 後續事件
2022年4月14日,該公司推出了EquiBlue,這是一個投資平臺,旨在利用商業房地產為女性和有色人種提供全面的經濟機會和向上流動。作為贊助商,公司及其戰略合作伙伴共同承諾至少20佔EquiBlue初始基金總資本承諾的百分比,目標為1美元300.0百萬美元。
2022年4月27日,公司完成了之前宣佈的對華盛頓州西雅圖辦公開發用地Washington 1000的收購,總收購價格為$85.6百萬美元,扣除某些信貸、按比例分攤和結賬費用。在預計這筆交易的情況下,2022年4月25日,公司借入了$65.0在其無擔保循環信貸安排下的100萬美元。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論與我們的綜合財務報表有關,應與綜合財務報表及相關附註一併閲讀,請參閲第I部分,第1項“哈德遜太平洋地產公司的財務報表”,“哈德遜太平洋地產公司的財務報表”。和“未經審計的合併財務報表附註”。本項目2中的陳述包含前瞻性陳述。有關與我們的業務相關和與投資我們的證券有關的重要風險的討論,包括可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中提到的結果和事件大不相同的風險,請參見第二部分第1A項“風險因素”。鑑於這些風險、不確定性和假設,本報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。
前瞻性陳述
本公司或吾等代表不時在本10-Q表格季度報告、向美國證券交易委員會提交的其他文件或報告、新聞稿、會議或其他文件中作出或納入的某些書面和口頭聲明,均屬1995年“私人證券訴訟改革法”(見1933年修訂的“證券法”第27A節或修訂的“證券法”第27A節以及交易法第21E節)定義的“前瞻性聲明”。特別是,與我們的流動性和資本資源、投資組合表現和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。此外,所有有關未來財務業績的表述(包括預期的運營資金、市場狀況和人口統計數據)都是前瞻性表述。我們將此警示性聲明包括在內,以使之適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款來處理任何此類前瞻性聲明。我們提醒投資者,本季度報告中關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述,或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的前瞻性陳述,都是基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將會”、“結果”以及類似的表述時,這些詞語並不完全與歷史問題有關,旨在識別前瞻性陳述。此類陳述會受到風險、不確定性和假設的影響,可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實, 或者,如果基本假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述的責任。因此,投資者應謹慎依賴過去的前瞻性陳述,這些陳述是基於作出陳述時的結果和趨勢,以預測未來的結果或趨勢。
可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於:
•目標市場的不利經濟或房地產發展;
•一般經濟狀況;
•租户違約、提前終止租約或不續訂租約;
•利率波動和經營成本增加;
•未能獲得必要的外部融資或維持投資級評級;
•我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務並維持股息支付;
•保險金額不足或不足的;
•租賃率下降或空置率上升;
•在確定要收購的財產和完成收購方面遇到困難;
•我們未能成功經營收購的財產和業務;
•未能保持香港房地產投資信託基金的地位;
•關鍵人員流失;
•與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險;
•金融市場和外匯波動;
•一般與收購有關的風險,包括將管理層的注意力從正在進行的業務上轉移,以及對客户、租户、貸款人、經營結果和業務的影響;
•無法成功整合收購的物業、實現收購的預期收益或利用創造價值的機會;
•税法的變化以及如何實施這些變化的不確定性;
•修改房地產和區劃法律,提高房地產税率;以及
•其他普遍影響房地產行業的因素,包括新冠肺炎疫情的影響。
下面列出了一些(但不是全部)可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外,我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險因素不時出現,管理層無法預測所有這些風險因素,也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性,投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情沒有對我們的業務產生實質性影響,然而,我們仍然面臨着它所導致的重大不確定性,包括新的變種,儘管它們對經濟的影響似乎已經減弱,一般商業房地產市場似乎正在復甦。投資和租賃環境都競爭激烈。甚至在新冠肺炎疫情爆發之前,經濟和政治環境的不確定性就已經讓企業不願做出長期承諾或改變商業計劃。新冠肺炎疫情已導致寫字樓物業的使用嚴重中斷,租户在租約到期時將如何應對也存在不確定性。
未來租金可能下降和對未來租金優惠的預期,包括提前續簽租户的免租金,留住需要續簽或吸引新租户的租户,或為受新冠肺炎疫情嚴重影響的租户提供租金減免,可能會導致我們物業的現金流減少。我們的租户可以根據新冠肺炎疫情的影響重新評估他們對這些房產的使用,包括他們讓工人成功在家工作的能力,並決定不續簽這些租約,也不尋求租金或其他優惠作為續簽租約的條件。
未來經濟狀況的潛在下滑可能會對商業房地產基本面產生負面影響,並導致入住率下降、租金下降以及我們房地產投資組合的價值下降,這可能會對我們產生以下負面影響:我們對商業物業的投資價值可能會降至低於此類投資的支付金額;和/或由於租户減少和/或租金下降,我們物業的收入可能會減少,使我們更難進行分銷或履行我們的償債義務。
債券市場對宏觀環境仍然敏感,例如新冠肺炎疫情的影響、美聯儲政策、市場情緒或影響銀行業的監管因素。資本市場未來的任何不確定性都可能導致在到期前以與現有債務條款同樣有利的條件對債務進行再融資的困難。市場狀況可能變化很快,可能會對房地產投資的價值產生負面影響。我們不斷審查我們的投資和債務融資戰略,以優化我們的投資組合和債務敞口的成本。
執行摘要
於2022年3月31日,透過我們在Hudson Pacific Properties,L.P.(我們的營運夥伴關係)及其附屬公司的權益,我們的寫字樓組合包括約1,580萬平方英尺的在役、重新定位、重新開發、開發和持有待售物業。此外,截至2022年3月31日,我們的工作室投資組合包括150萬平方英尺的在役、重新定位和開發物業,我們的土地投資組合包括410萬平方英尺的可開發土地。我們的合併和未合併投資組合包括66個物業(42個全資物業,16個由合資企業擁有的物業和8個土地物業),分佈在11個加利福尼亞州子市場、3個西雅圖子市場、1個加拿大西部子市場和1個大倫敦子市場,總面積約為2130萬平方英尺。
截至2022年3月31日,我們的在職辦公室組合有92.3%是租賃的(包括尚未開始的租賃)。我們的同店工作室物業在截至2022年3月31日的12個月中的平均租賃百分比為84.1%。
下表彙總了截至2022年3月31日的我們的投資組合:
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在職產品組合 | | 物業數量 | | 可出租平方英尺(1) | | 佔有率(2) | | 租賃百分比(2) | | 每平方英尺年化基本租金(3) | |
辦公室 | | | | | | | | | | | |
同店(4) | | 44 | | 12,836,234 | | 91.1 | % | | 92.2 | % | | $ | 52.20 | | |
穩定的非同店(5) | | 3 | | 911,067 | | 99.8 | | | 99.8 | | | 56.07 | | |
總穩定 | | 47 | | 13,747,301 | | 91.7 | | | 92.7 | | | 52.48 | | |
租出(5)(6) | | 2 | | 909,196 | | 82.9 | | | 86.4 | | | 61.39 | | |
在職辦公室總數 | | 49 | | 14,656,497 | | 91.1 | | | 92.3 | | | 52.98 | | |
演播室 | | | | | | | | | | | |
同店(7) | | 3 | | 1,205,809 | | 84.1 | | | 84.1 | | | 43.61 | | |
| | | | | | | | | | | |
總計 | | 3 | | 1,205,809 | | | | | | | |
重新定位(5)(8) | | 1 | | 391,915 | | — | | | 2.6 | | | — | | |
發展(5) | | 1 | | 241,000 | | — | | | — | | | — | | |
持有待售(9) | | 4 | | 745,171 | | 57.9 | | | 58.2 | | | 46.48 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
全面重新定位、重新開發、開發和待售 | | 6 | | 1,378,086 | | | | | | | |
寫字樓和演播室物業總數 | | 58 | | 17,240,392 | | | | | | | |
土地(10) | | 8 | | 4,062,242 | | | | | | | |
共計 | | 66 | | 21,302,634 | | | | | | | |
____________
1.由管理層根據估計的可出租平方英尺確定,該面積可能小於或超過建築物業主和經理協會(“BOMA”)的可出租面積。由於重新測量或轉租,面積可能會隨着時間的推移而變化。
2.寫字樓物業的佔用百分比的計算方法是:(I)截至2022年3月31日已開始的租約的面積除以(Ii)總平方英尺,以百分比表示。寫字樓物業租賃百分比包括未開始的租賃。工作室物業的租賃百分比的計算方法為(I)截至2022年3月31日的12個月內已開始租賃的平均平方英尺,除以(Ii)總平方英尺,以百分比表示。
3.寫字樓物業每平方英尺的年化基本租金的計算方法為(I)年化基本租金除以(Ii)截至2022年3月31日已開始的租約的平方英尺。年化基本租金不反映租户的報銷情況。工作室物業每平方英尺的年化基本租金的計算方法是(I)年基本租金除以(Ii)截至2022年3月31日的租賃面積。
4.包括截至2021年1月1日擁有幷包括在我們穩定投資組合中的寫字樓物業,以及截至2022年3月31日仍擁有幷包括在穩定投資組合中的辦公物業。
5.包括在我們的非同店物業集團中。
6.包括自2022年3月31日收購之日起尚未達到92.0%入住率的寫字樓物業。
7.包括截至2021年1月1日擁有幷包括在我們投資組合中的工作室物業,以及截至2022年3月31日仍擁有幷包括在我們投資組合中的工作室物業。
8.包括霍華德大廈875號96,240平方英尺;佩奇磨坊中心79,056平方英尺;大都會廣場61,066平方英尺;10850皮科大廈51,409平方英尺;林肯中心36,905平方英尺;傑克遜95號35,905平方英尺;日落拉斯帕爾馬斯大廈18,594平方英尺;截至2022年第一季度,帕洛阿爾託廣場12,740平方英尺。
9.包括北景中心、Skyway Landing、6922好萊塢和Del Amo。
10.包括與華盛頓1000號寫字樓開發項目相關的546,000平方英尺,毗鄰華盛頓州會議中心,我們在2019年第一季度購買了該項目的使用權。
概述
商業收購
在截至2022年3月31日的三個月裏,我們沒有進行任何業務收購。
物業收購
在截至2022年3月31日的三個月裏,我們沒有物業收購。
財產處置
在截至2022年3月31日的三個月內,我們沒有進行任何財產處置。
持有待售
截至2022年3月31日,公司有四處物業被歸類為持有待售物業-6922好萊塢、Skyway Landing、Del Amo和Northview Center-因為這些物業被認為對公司的投資組合是非戰略性的。在截至2022年3月31日的季度中,該公司確認了與其Del Amo寫字樓物業相關的1200萬美元減值損失,原因是該物業的估計公允價值減少。詳情見第一部分第1項“合併財務報表附註4--房地產投資”。
在建和未來發展項目
下表彙總了截至2022年3月31日的目前在建物業和未來開發項目:
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位置 | | 子市場 | | 估計平方英尺(1) | | 預計完工日期 | | 預計穩定日期 |
在建項目: | | | | | | | | |
日落格倫奧克斯工作室(2) | | 洛杉磯 | | 241,000 | | | Q3-2023 | | Q2-2024 |
在建工程合計 | | | | 241,000 | | | | | |
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未來發展渠道: | | | | | | | | |
華盛頓1000 | | 丹尼·三角 | | 546,000 | | | Q1-2024 | | Q1-2026 |
Bentall中心的Burrard交易所(3) | | 温哥華市中心 | | 450,000 | | | 待定 | | 待定 |
日落沃爾瑟姆十字工作室-開發(4) | | 布羅克斯伯恩 | | 1,100,000 | | | 待定 | | 待定 |
日落高爾工作室-開發(5) | | 好萊塢 | | 478,845 | | | 待定 | | 待定 |
落日拉斯帕爾馬斯工作室-開發(5) | | 好萊塢 | | 617,581 | | | 待定 | | 待定 |
雲10 | | 北聖何塞 | | 350,000 | | | 待定 | | 待定 |
元素LA-開發 | | 洛杉磯西部 | | 500,000 | | | 待定 | | 待定 |
日落布朗森工作室地段D-開發(5) | | 好萊塢 | | 19,816 | | | 待定 | | 待定 |
總未來發展渠道 | | | | 4,062,242 | | | | | |
在建總規模及未來發展 | | | | 4,303,242 | | | | | |
_____________
1.由管理層根據估計的可出租平方英尺確定,可能小於或大於BOMA的可出租面積。由於重新測量或轉租,面積可能會隨着時間的推移而變化。
2.我們在擁有日落格倫奧克斯工作室的未合併合資企業中擁有50%的所有權權益。
3.我們在擁有Burrard交易所的未合併合資企業中擁有20%的所有權權益。
4.我們擁有未合併的合資企業35%的所有權權益,該合資企業擁有日落沃爾瑟姆十字工作室開發公司。
5.我們在合併後的合資企業中擁有51%的所有權權益,該合資企業擁有日落布朗森工作室、日落高爾工作室和日落拉斯帕爾馬斯工作室。
租約期滿
下表總結了截至2022年3月31日的租賃到期情況,以及從2022年1月1日開始在我們的寫字樓投資組合中的可用空間。除非腳註中另有説明,否則表中所列信息假定承租人沒有行使任何續期選擇權。
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| | | 公司股份(1) |
租約期滿年份 | 數量 即將到期的租約(2) | 即將到期的租約面積(3) | 即將到期的租約面積(4) | 辦公產品組合平方英尺的百分比 | 年化基本租金(5) | 寫字樓組合年化基本租金百分比 | 每平方英尺租賃單位年化基本租金(6) | 到期時的年化基本租金 | 期滿時每平方英尺租賃單位的年化基本租金(7) |
空置 | | 1,795,853 | | 1,724,129 | | 13.4 | % | | | | | |
2022 | 163 | | 1,598,415 | | 1,445,052 | | 11.2 | | $ | 74,984,835 | | 12.3 | % | $ | 51.89 | | $ | 74,400,764 | | $ | 51.49 | |
2023 | 159 | | 1,673,876 | | 1,324,066 | | 10.3 | | 69,353,607 | | 11.4 | | 52.38 | | 71,996,777 | | 54.38 | |
2024 | 165 | | 2,053,122 | | 1,788,765 | | 13.9 | | 95,303,286 | | 15.6 | | 53.28 | | 102,186,668 | | 57.13 | |
2025 | 114 | | 1,748,127 | | 1,428,485 | | 11.1 | | 85,148,158 | | 13.9 | | 59.61 | | 92,899,666 | | 65.03 | |
2026 | 63 | | 727,696 | | 625,099 | | 4.8 | | 37,291,969 | | 6.1 | | 59.66 | | 42,325,631 | | 67.71 | |
2027 | 61 | | 764,722 | | 638,882 | | 5.0 | | 35,821,067 | | 5.8 | | 56.07 | | 41,155,021 | | 64.42 | |
2028 | 34 | | 1,000,323 | | 877,521 | | 6.8 | | 60,046,039 | | 9.8 | | 68.43 | | 70,939,058 | | 80.84 | |
2029 | 18 | | 332,247 | | 234,360 | | 1.8 | | 17,863,443 | | 2.9 | | 76.22 | | 21,347,585 | | 91.09 | |
2030 | 14 | | 1,300,155 | | 934,005 | | 7.2 | | 43,170,649 | | 7.0 | | 46.22 | | 57,600,437 | | 61.67 | |
2031 | 15 | | 1,095,110 | | 679,594 | | 5.3 | | 37,677,510 | | 6.1 | | 55.44 | | 50,596,521 | | 74.45 | |
此後 | 26 | | 1,259,398 | | 828,956 | | 6.4 | | 45,469,296 | | 7.4 | | 54.85 | | 66,303,249 | | 79.98 | |
樓宇管理用途(8) | 46 | | 205,088 | | 183,112 | | 1.4 | | — | | — | | — | | — | | — | |
已簽署的租約尚未開始(9) | 39 | | 191,791 | | 184,851 | | 1.4 | | 10,708,635 | | 1.7 | | 57.93 | | 12,012,776 | | 64.99 | |
投資組合合計/加權平均 | 917 | | 15,745,923 | | 12,896,877 | | 100.0 | % | $ | 612,838,494 | | 100.0 | % | $ | 54.85 | | $ | 703,764,153 | | $ | 62.99 | |
_____________
1.按本公司的綜合投資組合,加上本公司未合併的合資企業中本公司的份額(根據本公司的百分比所有權權益計算),減去本公司的合夥人在本公司合併的合資企業中的份額(根據合夥人的百分比所有權權益計算)計算。
2.不包括42個月的租約。
3.即將到期的總面積不包括29066平方英尺的月度租約。
4.即將到期的總面積不包括17478平方英尺的月度租約。
5.寫字樓物業的年化基本租金的計算方法是:(1)截至2022年3月31日的基本租金付款(定義為現金基本租金(減租或延期前))乘以(2)12。年化基本租金不反映租户的補償。我們寫字樓物業的租金數據是按年公佈的,不考慮取消選項。
6.所有租賃到期年度的每平方英尺年化基本租金的計算方法為:(I)已開始租賃的基本租金(定義為現金基礎租金(減值或延期前))除以(Ii)截至2022年3月31日的已開始租賃的平方英尺。
7.所有租賃到期年度的每平方英尺到期年化基本租金的計算方法為(I)已開始租賃的基本租金(定義為現金基礎租金(減值或延期前))除以(Ii)截至2022年3月31日的已開始租賃的平方英尺。
8.反映公司佔用的不同到期日的管理辦公室。
9.(I)截至2022年3月31日的空置空間的基本租金(定義為期滿(減值或延期前))除以(Ii)截至2022年3月31日的未開始租賃的空置空間的基本租金(定義為期滿時的現金基礎租金)。
租户的歷史改進和租賃佣金
下表彙總了有關我們寫字樓物業租户改善和租賃佣金成本的歷史信息:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
續訂(1) | | | | | | | |
租約數目 | 47 | | | 30 | | | | | |
平方英尺 | 260,219 | | | 385,446 | | | | | |
每平方英尺租户改善成本(2)(3) | $ | 10.97 | | | $ | 3.49 | | | | | |
每平方英尺租賃佣金成本(2) | 8.26 | | | 11.25 | | | | | |
租户改善和租賃佣金總成本(2) | $ | 19.23 | | | $ | 14.74 | | | | | |
| | | | | | | |
新租約(4) | | | | | | | |
租約數目 | 34 | | | 12 | | | | | |
平方英尺 | 243,366 | | | 138,907 | | | | | |
每平方英尺租户改善成本(2)(3) | $ | 78.31 | | | $ | 72.68 | | | | | |
每平方英尺租賃佣金成本(2) | 16.00 | | | 20.08 | | | | | |
租户改善和租賃佣金總成本(2) | $ | 94.31 | | | $ | 92.76 | | | | | |
| | | | | | | |
共計 | | | | | | | |
租約數目 | 81 | | | 42 | | | | | |
平方英尺 | 503,585 | | | 524,353 | | | | | |
每平方英尺租户改善成本(2)(3) | $ | 44.34 | | | $ | 22.13 | | | | | |
每平方英尺租賃佣金成本(2) | 12.10 | | | 13.62 | | | | | |
租户改善和租賃佣金總成本(2) | $ | 56.44 | | | $ | 35.75 | | | | | |
_____________
1.不包括已搬遷或擴展到我們產品組合中的新空間的保留租户。
2.假設所有租户改善和租賃佣金在簽訂租約的日曆年度支付,這可能與實際支付的年份不同。
3.租户改善成本按租約所載經協商的租户改善津貼計算,或如任何租約並無列明租户改善津貼,則按租約開始時最初預算的總成本計算。
4.包括已搬遷或擴展到我們產品組合中的新空間的保留租户。
融資
在截至2022年3月31日的三個月裏,無擔保循環信貸安排有2.1億美元的借款。我們一般使用無抵押循環信貸安排為收購業務或其他物業提供資金,為租户改善、租賃佣金和資本支出提供資金,併為營運資本和其他公司目的提供資金。
運營的歷史結果
本Hudson Pacific Properties,Inc.和Hudson Pacific Properties,L.P.的Form 10-Q季度報告是對Hudson Pacific Properties,Inc.和Hudson Pacific Properties,L.P.的Form 10-K年報中包含的更詳細和全面的披露的更新。因此,您應該結合我們的Form 10-K年報中包含的信息以及本Form 10-Q季度報告第I部分第1項中包含的未經審計的財務報表來閲讀以下討論。
此外,本季度報告中有關Form 10-Q的部分陳述和假設屬於《證券法》第27A條或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述,尤其包括有關我們的計劃、戰略和前景的陳述,以及對本季度及以後行業增長的估計。請參閲“前瞻性陳述”。
本季度報告第一部分第1項所載財務報表中所列的數字,而不是本討論中的四捨五入的數字,是我們在討論中使用的所有金額和百分比的計算方法。在討論我們的業務成果時,表格中所列的美元金額以千計。
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較
淨營業收入
我們根據物業淨營業收入(“NOI”)來評估業績。NOI不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)衡量的經營結果或經營活動的現金流或現金流,不應被視為淨收益的替代,不應被視為我們業績的指標,也不應被視為現金流的替代指標,以衡量流動性或我們的分配能力。所有公司計算NOI的方式可能不盡相同。我們認為NOI對投資者和管理層來説是一項有用的業績衡量指標,因為當跨時期比較時,NOI反映了與擁有和運營我們的物業直接相關的收入和支出,以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響,提供了從淨收入中看不出來的視角。我們將NOI計算為淨收益,不包括公司一般和行政費用、折舊和攤銷、減值、房地產銷售收益/虧損、利息支出、利息收入、與交易相關的費用和其他非營業項目。我們將NOI定義為營業收入(包括租金收入、其他物業相關收入、租户回收和其他營業收入)減去物業層面的運營費用(包括外部管理費(如果有的話)以及物業層面的一般和行政費用)。現金基礎上的NOI進行了調整,以排除直線租金和GAAP要求的其他非現金調整的影響。我們認為,現金基礎上的NOI作為衡量經營業績的額外指標對投資者有幫助,因為它消除了直線租金和其他對收入和支出的非現金調整。
管理層通過評估以下組的績效來進一步分析NOI:
•同店,包括截至2021年1月1日擁有幷包括在我們穩定投資組合中的所有物業,以及截至2022年3月31日仍擁有幷包括在穩定投資組合中的所有物業;以及
•非同店,包括:
•穩定的非同店屬性
•租賃物業
•重新定位屬性
•開發屬性
•重建物業
•持有待售物業
•演播室服務相關業務的經營業績
下表對淨(虧損)收入與NOI進行了核對:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | 美元零錢 | | 百分比變化 |
| 2022 | | 2021 | | |
淨(虧損)收益 | $ | (7,615) | | | $ | 11,411 | | | $ | (19,026) | | | (166.7) | % |
調整: | | | | | | | |
未合併房地產實體的收入 | (303) | | | (635) | | | 332 | | | (52.3) | |
費用收入 | (1,071) | | | (848) | | | (223) | | | 26.3 | |
利息支出 | 30,836 | | | 30,286 | | | 550 | | | 1.8 | |
利息收入 | (910) | | | (997) | | | 87 | | | (8.7) | |
管理事務償還收入--未合併的房地產實體 | 1,108 | | | — | | | 1,108 | | | — | |
管理服務費用--未合併的房地產實體 | (1,108) | | | — | | | (1,108) | | | — | |
交易相關費用 | 256 | | | — | | | 256 | | | — | |
非房地產投資未實現收益 | (1,650) | | | (5,775) | | | 4,125 | | | (71.4) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
減值損失 | 20,503 | | | — | | | 20,503 | | | — | |
| | | | | | | |
其他(收入)支出 | (852) | | | 452 | | | (1,304) | | | (288.5) | |
一般和行政 | 20,512 | | | 18,449 | | | 2,063 | | | 11.2 | |
折舊及攤銷 | 92,193 | | | 82,761 | | | 9,432 | | | 11.4 | |
噪音 | $ | 151,899 | | | $ | 135,104 | | | $ | 16,795 | | | 12.4 | % |
| | | | | | | |
同店噪音 | $ | 124,810 | | | $ | 124,930 | | | $ | (120) | | | (0.1) | % |
非同店噪音 | 27,089 | | | 10,174 | | | 16,915 | | | 166.3 | |
噪音 | $ | 151,899 | | | $ | 135,104 | | | $ | 16,795 | | | 12.4 | % |
下表彙總了我們合併的同店辦公室和工作室物業的某些統計數據:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
同店辦公室 | | | |
物業數量 | 43 | | 43 |
可出租的平方英尺 | 11,332,404 | | 11,332,404 |
租賃結束百分比 | 91.7 | % | | 93.0 | % |
結束佔用百分比 | 90.4 | % | | 92.7 | % |
期間的平均佔用百分比 | 91.2 | % | | 93.2 | % |
每平方英尺平均年租金 | $ | 55.26 | | | $ | 52.74 | |
| | | |
同店演播室 | | | |
物業數量 | 3 | | 3 |
可出租的平方英尺 | 1,205,809 | | 1,205,809 |
期間的平均佔用百分比(1) | 84.1 | % | | 89.5 | % |
_____________
1.同店工作室的佔有率是指截至12個月的平均佔有率。
下表提供了有關我們的噪聲的更多詳細信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
| 同店 | | 非同店 | | 總計 | | 同店 | | 非同店 | | 總計 |
收入 | | | | | | | | | | | |
辦公室 | | | | | | | | | | | |
租賃 | $ | 174,096 | | | $ | 32,096 | | | $ | 206,192 | | | $ | 172,014 | | | $ | 17,847 | | | $ | 189,861 | |
服務和其他收入 | 3,314 | | | 1,894 | | | 5,208 | | | 1,971 | | | 311 | | | 2,282 | |
辦公室總收入 | 177,410 | | | 33,990 | | | 211,400 | | | 173,985 | | | 18,158 | | | 192,143 | |
| | | | | | | | | | | |
演播室 | | | | | | | | | | | |
租賃 | 12,873 | | | 521 | | | 13,394 | | | 12,153 | | | — | | | 12,153 | |
服務和其他收入 | 7,515 | | | 12,204 | | | 19,719 | | | 8,823 | | | — | | | 8,823 | |
電影公司總收入 | 20,388 | | | 12,725 | | | 33,113 | | | 20,976 | | | — | | | 20,976 | |
| | | | | | | | | | | |
總收入 | 197,798 | | | 46,715 | | | 244,513 | | | 194,961 | | | 18,158 | | | 213,119 | |
| | | | | | | | | | | |
運營費用 | | | | | | | | | | | |
辦公室運營費用 | 61,387 | | | 12,244 | | | 73,631 | | | 58,578 | | | 7,984 | | | 66,562 | |
演播室運營費用 | 11,601 | | | 7,382 | | | 18,983 | | | 11,453 | | | — | | | 11,453 | |
總運營費用 | 72,988 | | | 19,626 | | | 92,614 | | | 70,031 | | | 7,984 | | | 78,015 | |
| | | | | | | | | | | |
辦公室噪音 | 116,023 | | | 21,746 | | | 137,769 | | | 115,407 | | | 10,174 | | | 125,581 | |
演播室噪音 | 8,787 | | | 5,343 | | | 14,130 | | | 9,523 | | | — | | | 9,523 | |
噪音 | $ | 124,810 | | | $ | 27,089 | | | $ | 151,899 | | | $ | 124,930 | | | $ | 10,174 | | | $ | 135,104 | |
下表提供了有關NOI更改的更多詳細信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月 截至2021年3月31日的三個月 |
| 同店 | | 非同店 | | 總計 |
| 美元零錢 | | 百分比變化 | | 美元零錢 | | 百分比變化 | | 美元零錢 | | 百分比變化 |
收入 | | | | | | | | | | | |
辦公室 | | | | | | | | | | | |
租賃 | $ | 2,082 | | | 1.2 | % | | $ | 14,249 | | | 79.8 | % | | $ | 16,331 | | | 8.6 | % |
服務和其他收入 | 1,343 | | | 68.1 | | | 1,583 | | | 509.0 | | | 2,926 | | | 128.2 | |
辦公室總收入 | 3,425 | | | 2.0 | | | 15,832 | | | 87.2 | | | 19,257 | | | 10.0 | |
| | | | | | | | | | | |
演播室 | | | | | | | | | | | |
租賃 | 720 | | | 5.9 | | | 521 | | | — | | | 1,241 | | | 10.2 | |
服務和其他收入 | (1,308) | | | (14.8) | | | 12,204 | | | — | | | 10,896 | | | 123.5 | |
電影公司總收入 | (588) | | | (2.8) | | | 12,725 | | | — | | | 12,137 | | | 57.9 | |
| | | | | | | | | | | |
總收入 | 2,837 | | | 1.5 | | | 28,557 | | | 157.3 | | | 31,394 | | | 14.7 | |
| | | | | | | | | | | |
運營費用 | | | | | | | | | | | |
辦公室運營費用 | 2,809 | | | 4.8 | | | 4,260 | | | 53.4 | | | 7,069 | | | 10.6 | |
演播室運營費用 | 148 | | | 1.3 | | | 7,382 | | | — | | | 7,530 | | | 65.7 | |
總運營費用 | 2,957 | | | 4.2 | | | 11,642 | | | 145.8 | | | 14,599 | | | 18.7 | |
| | | | | | | | | | | |
辦公室噪音 | 616 | | | 0.5 | | | 11,572 | | | 113.7 | | | 12,188 | | | 9.7 | |
演播室噪音 | (736) | | | (7.7) | | | 5,343 | | | — | | | 4,607 | | | 48.4 | |
噪音 | $ | (120) | | | (0.1) | % | | $ | 16,915 | | | 166.3 | % | | $ | 16,795 | | | 12.4 | % |
與截至2021年3月31日的三個月相比,截至2022年3月31日的三個月的NOI增加了1680萬美元,增幅12.4%,主要原因是:
•非同店NOI增長1,690萬美元,原因是:
•辦公室噪聲增加1160萬美元,主要原因是:
▪租金收入增加1420萬美元,原因是我們的One Westside開發物業於2021年11月完工並將整個物業交付給谷歌,我們的Five&Bell物業於2021年12月收購,我們的Harlow Property(Company 3)的租賃於2021年4月開始,根據同一租約,額外空間的租賃從2022年1月開始;以及
▪由於我們Skyway Landing物業收到的租約取消費用,服務和其他收入增加了160萬美元;
▪因租金收入增加而增加的業務費用430萬美元部分抵銷了這一數額。
•製片廠NOI增加530萬美元,主要是由於2021年8月收購了Zio和Star Waggons。
•同店NOI減少了10萬美元,這是由以下因素推動的:
•演播室NOI減少70萬美元,主要原因是:
•服務和其他收入減少130萬美元,原因是2021年6月某些電視製作完成導致提供的服務減少;
•我們的日落布朗森和日落拉斯帕爾馬斯工作室的租賃活動增加,租金收入增加了70萬美元,部分抵消了這一增長。
•辦公室噪聲增加60萬美元,部分抵消,主要原因是:
•我們麥克斯韋爾酒店(卡利菲亞農場和Twitch Interactive)的租賃開始帶來的租金收入增加了210萬美元,我們麥克斯韋爾酒店的租賃從百分比租金轉換為基本租金,以及我們的11601 Wilshire和1455 Market物業確認的壞賬租金準備金減少;以及
•我們11601威爾郡酒店的租約取消費用和我們ICON酒店遊客停車收入的增加帶來的服務和其他收入增加了130萬美元;
•部分抵消了因林肯中心、Epic、渡輪大廈和威爾郡11601處物業的各種費用增加而導致的運營費用增加280萬美元。
其他收入(費用)
利息支出
下表顯示了從利息支出總額到合併操作報表上的利息支出行項目的調節:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 | | 美元零錢 | | 百分比變化 |
總利息支出 | $ | 30,731 | | | $ | 33,540 | | | $ | (2,809) | | | (8.4) | % |
資本化利息 | (3,285) | | | (5,671) | | | 2,386 | | | (42.1) | |
攤銷遞延融資成本和貸款貼現/溢價 | 3,390 | | | 2,417 | | | 973 | | | 40.3 | |
共計 | $ | 30,836 | | | $ | 30,286 | | | $ | 550 | | | 1.8 | % |
截至2022年3月31日的三個月,總利息支出減少了280萬美元,降幅為8.4%,降至3070萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為3350萬美元。減少的主要原因是好萊塢媒體投資組合擔保的貸款和1918年第八物業擔保的貸款分別於2021年8月和11月以較低利率獲得再融資,以及2021年12月償還10950華盛頓物業擔保的抵押貸款。與截至2021年3月31日的三個月相比,截至2022年3月31日的三個月,One Westside和10850 Pico物業擔保的無擔保信貸額度的未償還借款和建築貸款增加,部分抵消了這些減幅。
截至2022年3月31日的三個月,資本化利息減少240萬美元,降幅42.1%,至330萬美元,而截至2021年3月31日的三個月,資本化利息為570萬美元。減少主要是由於One Westside及Harlow發展物業落成所致。
在截至2022年3月31日的三個月中,遞延融資成本和貸款折扣/溢價的攤銷增加了100萬美元,增幅為40.3%,達到340萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為240萬美元。這一增長主要是由於與好萊塢媒體投資組合擔保的11億美元再融資貸款相關的新發行成本的攤銷。
一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月,一般和行政費用增加了210萬美元,增幅為11.2%,達到2050萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為1840萬美元。增長的主要原因是,在截至2021年3月31日的三個月裏,由於沒收了授予某些離職管理層成員的股票薪酬獎勵,非現金薪酬支出減少,而在截至2022年3月31日的三個月裏,這種情況沒有發生。
折舊及攤銷費用
截至2022年3月31日的三個月,折舊和攤銷費用增加了940萬美元,增幅11.4%,達到9220萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為8280萬美元。增加的主要原因是,One West Side開發項目於2021年11月竣工,非房地產財產、廠房和設備以及作為ZIO和Star Waggons交易一部分於2021年8月獲得的有限壽命無形資產的折舊和攤銷,
以及2021年12月收購第5&Bell地產的交易。在截至2022年3月31日的三個月裏,與四處被歸類為持有待售物業相關的停止折舊部分抵消了這些增長。
費用收入
截至2022年3月31日的三個月,我們確認的手續費收入為110萬美元,而截至2021年3月31日的三個月的手續費收入為80萬美元。手續費收入主要是指從未合併房地產實體獲得的管理費、建設管理費和租賃佣金收入。
非房地產投資未實現收益
截至2022年3月31日的三個月,我們確認了170萬美元的非房地產投資未實現收益,而截至2021年3月31日的三個月,非房地產投資的未實現收益為580萬美元。這兩個時期的活動都是由於投資的公允價值發生了可見的變化。
減值損失
在截至2022年3月31日的三個月內,我們確認了減值虧損2,050萬美元,其中1,200萬美元是由於我們的Del Amo物業的估計公允價值減少所致,其中850萬美元是由於與公司的Sunset Studios平臺下的業務更名相關的ZIO商號的全面減值所致。在截至2021年3月31日的三個月內,我們沒有確認任何減值費用。
流動性與資本資源
自首次公開募股以來,我們一直通過公開募股、私募、合資企業和我們的在市場(ATM)計劃下的持續發行來保持資本充裕。我們目前預計,我們滿足營運資本、戰略收購、資本支出、租户改善、租賃成本、股息和分配、股票回購和償還未償債務融資的短期和長期流動性要求的主要資金來源將包括:
•手頭現金、現金儲備和業務提供的現金淨額;
•增發股權證券的收益;
•我們的自動取款機程序;
•經營合夥企業的無擔保循環信貸安排下的借款和一筆西區建設貸款;
•合營企業合作伙伴取得的收益;
•來自日落格倫奧克斯建築貸款的收益(未合併的合資企業);以及
•來自額外的有擔保和無擔保債務融資或發行的收益。
流動資金來源
截至2022年3月31日,我們擁有約1.376億美元的現金和現金等價物。我們運營現金流的主要來源與租賃和運營我們投資組合中的物業有關。我們的物業提供了相對穩定的現金流,為我們提供了支付運營費用、償債費用以及資助季度股息和分配要求的資源。
我們進入股權資本市場的能力也將取決於許多因素,包括REITs的一般市場條件和市場對我們的看法。
我們有一個自動取款機計劃,允許我們出售最多1.25億美元的普通股,其中6580萬美元已經售出,截至2022年3月31日。未來的任何出售都將取決於幾個因素,包括但不限於市場狀況、我們普通股的交易價格和我們的資本需求。我們沒有義務出售根據本計劃可供出售的剩餘股份。
截至2022年3月31日,我們在無擔保循環信貸安排下的總借款能力為10億美元,其中3.35億美元已被提取。截至2022年3月31日,我們的建設貸款總借款能力為4.146億美元,以One Westside和10850處皮科房產為抵押,其中2.672億美元已被提取。截至2022年3月31日,我們在Sunset Glenoaks建築貸款(未合併的合資企業)項下的總借款能力為9400萬美元,其中380萬美元已提取。在2022年3月31日之後,我們達成了一項修訂和重述的貸款協議,將Sunset Glenoaks建設貸款的總容量增加到1.006億美元。
我們產生額外債務的能力將取決於許多因素,包括我們的槓桿程度、我們未設押資產的價值以及貸款人可能施加的借款限制。如果我們承擔更多債務,與我們的槓桿相關的風險,包括我們償還債務的能力,將會增加。
下表列出了截至2022年3月31日我們的債務與總市值的比率(將A系列優先股作為債務計算)(單位為千,但百分比除外):
| | | | | | | | |
| | March 31, 2022 |
無擔保債務和有擔保債務(1) | | $ | 4,000,720 | |
A系列可贖回優先股 | | 9,815 | |
合併債務總額 | | 4,010,535 | |
| | |
| | |
普通股資本化(2) | | 4,548,234 | |
總合並市值 | | $ | 8,558,769 | |
合併債務總額/合併市值總額 | | 46.9 | % |
_____________
1.不包括實質減值債務、合資夥伴債務及未攤銷遞延融資成本及貸款貼現/溢價。
2.普通股資本化是指2022年3月31日紐約證券交易所報告的已發行普通股(包括未歸屬限制性股票)、已發行運營單位、受限業績單位和稀釋股的股份乘以27.75美元的收盤價,以及截至2022年3月31日的C系列優先股清算優先股。
未償債務
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日我們的未償債務的信息,不包括未攤銷的遞延融資成本和貸款折扣/保費(以千為單位):
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
無擔保債務 | $ | 2,260,000 | | | $ | 2,050,000 | |
有擔保債務 | $ | 1,740,720 | | | $ | 1,714,874 | |
實質上的抵銷債務 | $ | 127,294 | | | $ | 128,212 | |
合資夥伴債務 | $ | 66,136 | | | $ | 66,136 | |
截至2022年3月31日,經營合夥企業遵守了其財務契約。
流動資金使用
合同義務
收購ZIO的證券購買協議的條款要求公司在2024年向該業務的前股東支付高達2000萬美元的額外對價,條件是達到一定的業績門檻。
在截至2022年3月31日的三個月內,我們的Form 10-K年度報告中包含的有關特定合同義務的信息在正常業務過程之外沒有重大變化。見第一部分第1項“合併財務報表附註10--債務”,以瞭解我們今後應支付的最低本金
我們的未償債務。有關我們未來最低經營租賃付款的信息,請參閲第一部分第1項“合併財務報表附註14--未來最低租金和租賃付款”。詳情見第一部分第1項“合併財務報表附註22--承付款和或有事項”。
現金流
我們現金流活動的比較如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 美元零錢 | | 百分比變化 |
經營活動提供的淨現金 | $ | 95,454 | | | $ | 114,695 | | | $ | (19,241) | | | (16.8) | % |
用於投資活動的現金淨額 | $ | (72,269) | | | $ | (97,214) | | | $ | 24,945 | | | (25.7) | % |
用於融資活動的現金淨額 | $ | (22,280) | | | $ | 2,312 | | | $ | (24,592) | | | (1,063.7) | % |
截至2022年3月31日和2021年12月31日,現金和現金等價物和限制性現金分別為1.978億美元和1.969億美元。
經營活動
截至2022年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金減少了1920萬美元,降幅為16.8%,降至9550萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為1.147億美元。這一變化主要是由於未來收購所產生的開發前成本和公司支出的增加,但被2021年收購Star Waggons、Zio和Five&Bell的運營現金流貢獻部分抵消。
投資活動
截至2022年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金減少2490萬美元,降幅25.7%,至7230萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為9720萬美元。這一變化主要是由於與截至2021年3月31日的三個月相比,截至2022年3月31日的三個月房地產投資增加了4320萬美元,但非房地產投資的貢獻增加了830萬美元,對主要與我們在Sunset Glenoaks Studios開發項目的投資有關的未合併房地產實體的貢獻增加了750萬美元,部分抵消了這一影響。
融資活動
截至2022年3月31日的三個月,用於融資活動的現金淨額增加了2460萬美元,增幅為1063.7%,達到2230萬美元,而截至2021年3月31日的三個月,融資活動提供的現金淨額為230萬美元。這一變化主要是由於與加速股票回購計劃有關的2.0億美元現金流出、合併房地產實體中非控股成員的貢獻減少1240萬美元、向C系列優先股東支付的760萬美元紅利以及向合併房地產實體中的非控制成員分配的310萬美元增加所致。與截至2021年3月31日的三個月相比,在截至2022年3月31日的三個月中,無擔保和擔保債務收益增加了1.829億美元,普通股回購減少了1480萬美元,部分抵消了這一活動。
表外安排
合營企業負債
我們在未合併的房地產實體中的投資採用權益會計方法入賬。下表提供了截至2022年3月31日的合資企業債務信息(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金金額 | | 利率,利率 | | 合同到期日 | | 公司股份 |
本託爾中心(1) | $ | 525,816 | | | CDOR + 1.75% | | 7/1/2024 | | $ | 105,163 | |
日落格倫奧克斯工作室(2)(3) | $ | 3,847 | | | LIBOR + 3.00% | | 1/9/2025 | | $ | 1,924 | |
_____________
(1)我們在擁有本特爾中心的未合併房地產投資中擁有20%的所有權權益。這筆貸款是用加元交易的。本金餘額按2022年3月31日的外幣匯率以美元表示。通過設置利率上限,全額利息實際上已被限制在5.25%的年利率上限。
(2)我們在擁有日落格倫奧克斯工作室開發項目的未合併房地產投資項目中擁有50%的所有權權益。這筆貸款的初始利率為倫敦銀行間同業拆借利率加3.00%的年利率,在整個期限內只收取利息。這筆貸款的總額度為9,400萬美元。截至2022年3月31日,我們有9020萬美元未提取。
(3)在2022年3月31日之後,我們達成了一項修訂和重述的貸款協議,將貸款的總容量增加到1.006億美元。
關鍵會計政策
我們對我們歷史財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表,這些報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制我們的財務報表時,我們需要對某些項目作出估計,並對某些未來事件作出判斷,例如關於所收購物業的購買價格在土地、建築物、裝修、設備和任何相關無形資產和負債之間的分配,或對我們物業的物業税重新評估的影響。這些決定,儘管本質上是主觀的,而且容易發生變化,但會影響我們報告的資產、負債、收入和費用的金額。雖然我們相信我們的估計是基於當時的合理假設和判斷,但我們的一些假設、估計和判斷將不可避免地被證明是不正確的。因此,實際結果可能與我們的應計項目不同,這些差異--無論是積極的還是消極的--可能是實質性的。我們的一些應計項目會在我們認為適當的情況下,根據修訂的估計數和與實際結果的對賬情況進行調整。
有關我們的關鍵會計政策的信息,請參閲第一部分第1項“合併財務報表附註2--重要會計政策摘要”。
非公認會計準則補充財務計量:運營資金
我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會於2018年12月發佈的關於FFO的白皮書來計算FFO。白皮書將FFO定義為按照公認會計原則計算的淨收益或虧損,不包括銷售可折舊房地產和與房地產折舊相關的減值減值的損益,加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷和非房地產資產的折舊),以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益或虧損。FFO的計算包括與租户出資的租户改善相關的遞延收入的攤銷,不包括相關租户改善資產的折舊。在2018年12月的白皮書中,NAREIT提供了一個選項,將按市值計價的股權證券的價值變化計入FFO的計算。我們在2018年第四季度追溯性地選擇了這一選項。
我們相信,FFO是衡量我們經營業績的有用補充指標。從FFO中剔除出售經營性房地產資產的損益,使投資者和分析師能夠容易地識別構成我們活動核心的資產的經營業績,並幫助比較不同時期的經營業績。此外,由於FFO被公認為報告REITs運營情況的行業標準,它有助於將運營業績與其他REITs進行比較。然而,其他REITs可能使用不同的方法來計算FFO,因此,我們的FFO可能無法與所有其他REITs進行比較。
根據公認會計原則,房地產資產的歷史成本會計中隱含的假設是,房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上漲或下跌的,
許多行業投資者和分析師認為,僅使用歷史成本會計公佈房地產公司的經營業績是不夠的。由於FFO不包括房地產資產的折舊和攤銷,我們認為,與要求的GAAP報告相比,FFO與所需的GAAP報告一起提供了對我們相對於競爭對手的業績的更完整的衡量,並提供了更合適的基礎來做出涉及經營、融資和投資活動的決策。我們使用每股FFO來計算某些員工的年度現金獎金。
然而,FFO不應被視為衡量我們經營業績的替代指標,因為它既沒有反映折舊和攤銷成本,也沒有反映維持我們物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平,這些都是重大的經濟成本,可能對我們的經營業績產生重大影響。
下表列出了淨(虧損)收入與FFO的對賬(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (7,615) | | | $ | 11,411 | | | | | |
調整: | | | | | | | |
折舊和攤銷--合併 | 92,193 | | | 82,761 | | | | | |
折舊和攤銷--非房地產資產 | (4,432) | | | (577) | | | | | |
折舊和攤銷-公司從未合併的房地產實體中獲得的份額 | 1,369 | | | 1,511 | | | | | |
| | | | | | | |
減值損失 | 12,003 | | | — | | | | | |
非房地產投資未實現收益 | (1,650) | | | (5,775) | | | | | |
| | | | | | | |
可歸因於非控股權益的FFO | (20,004) | | | (16,717) | | | | | |
可歸屬於優先股和單位的FFO | (5,443) | | | (153) | | | | | |
對普通股股東和單位持有人的FFO | $ | 66,421 | | | $ | 72,461 | | | | | |
| | | | | | | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
關於我們的市場風險的信息在我們的2021年年度報告的Form 10-K中的第II部分7A項中披露,並通過引用併入本文。在截至2022年3月31日的三個月內,我們在Form 10-K的2021年年度報告第二部分第7A項中提供的信息沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
披露控制和程序(Hudson Pacific Properties,Inc.)
哈德遜太平洋地產公司維護披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義),旨在確保根據交易法,哈德遜太平洋地產公司的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告,並積累這些信息並視情況傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層,以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
根據交易法第13a-15(B)條的要求,Hudson Pacific Properties,Inc.在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對截至本報告所述期間結束時披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
基於上述,我們的首席執行官和首席財務官當時的結論是,哈德遜太平洋地產公司的披露控制和程序有效地提供了合理的保證,即哈德遜太平洋地產公司必須在報告中披露哈德遜太平洋地產公司根據交易所法案的文件在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告,並且這些信息經過積累並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。
披露控制和程序(Hudson Pacific Properties,L.P.)
哈德遜太平洋地產有限公司維持披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義),旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內處理、記錄、彙總和報告根據交易法要求在哈德遜太平洋地產公司的報告中披露的信息,並視情況將這些信息積累並傳達給管理層,包括哈德遜太平洋地產公司(哈德遜太平洋地產公司的唯一普通合夥人)的首席執行官和首席財務官。以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
根據交易法第13a-15(B)條的規定,Hudson Pacific Properties,L.P.在包括Hudson Pacific Properties,Inc.(Hudson Pacific Properties,L.P.的唯一普通合夥人)在內的管理層的監督和參與下,對截至本報告所述期間結束時披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
基於上述,Hudson Pacific Properties,Inc.(Hudson Pacific Properties,L.P.的唯一普通合夥人)首席執行官兼首席財務官截至那時,哈德遜太平洋地產公司的披露控制和程序在提供合理保證方面是有效的,即要求哈德遜太平洋地產公司在報告中披露,根據交易所法案,哈德遜太平洋地產公司的文件在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告,並且該等信息被積累並傳達給管理層,包括哈德遜太平洋地產公司(哈德遜太平洋地產公司的唯一普通合夥人)的首席執行官和首席財務官,視情況而定,以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化(哈德遜太平洋地產公司)
本報告所涵蓋的Hudson Pacific Properties,Inc.對與上述評估相關的財務報告的內部控制在今年第一季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
財務報告內部控制的變化(Hudson Pacific Properties,L.P.)
本報告所涵蓋的Hudson Pacific Properties,L.P.對與上述評估有關的財務報告的內部控制在今年第一季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們不時地參與各種訴訟、索償和其他法律程序,這些訴訟、索賠和法律程序是在我們的日常業務過程中引起或附帶的。作為原告或被告,吾等目前並非任何法律程序的一方,而吾等相信該等訴訟是重大的,或個別或整體而言,如裁定對吾等不利,預期將對吾等的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第1A項。危險因素
我們的2021年年度報告Form 10-K中題為“風險因素”的部分所包含的風險因素沒有實質性變化。請查看我們在Form 10-K中的2021年年度報告中列出的風險因素。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(A)最近出售的非註冊證券:
2022年第一季度,我們的經營合夥企業根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊,以私募方式發行合夥單位,金額和對價如下:
在2022年第一季度,我們發行了總計8,297股普通股,與授予限制性股票獎勵相關,沒有現金對價,其中沒有普通股股票因與預扣税義務有關而被沒收。對於我們發行的每一股與此類獎勵相關的普通股,我們的經營合夥企業將按照我們經營合夥企業的有限合夥協議的規定向我們發行一個受限普通股單位。在2022年第一季度,我們的運營夥伴關係總共向我們發放了8,297個與這筆交易相關的單位。
在截至2022年3月31日的三個月裏,我們經營合夥企業的所有其他未註冊股權證券的發行都已在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。對於向我們發行的所有單位,我們的經營合夥企業依賴於我們作為紐約證券交易所上市公司的地位,擁有90億美元的總合並資產,以及我們作為經營合夥企業的多數股東和唯一普通合夥人的地位,作為證券法第4(A)(2)條下豁免的基礎。
(B)登記證券收益的使用:無
(C)發行人和關聯購買者購買股票證券:無
下表彙總了2022年第一季度公司股權證券的回購情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期間 | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的總股份 | | 根據計劃或計劃可購買的最高限額(3)(4) |
2022年2月1日-2月28日(1) | 3,315,133 | | | $ | 25.64 | | | 3,315,133 | | | $ | 188,787,949 | |
2022年3月1日-3月31日(2) | 3,258,539 | | | $ | 30.69 | | | 3,258,539 | | | $ | 88,787,949 | |
共計 | 6,573,672 | | | 28.14 | | | 6,573,672 | | | |
_____________
1.在2022年第一季度,該公司簽訂了一項無限制的加速股份回購協議(“ASR”),以購買1億美元的自己的已發行普通股。該公司支付了1億美元的初始付款,並收到了3315,133股普通股,這是基於我們普通股在交易日的收盤價達成的1億美元協議總額的85%。協議的最終結算將基於測算期內的每日成交量加權平均價格減去談判折扣,預計將於2022年第三季度完成。
2.在2022年第一季度,該公司簽署了一項有領子的ASR協議,購買了1億美元的自己的已發行普通股。該公司首次支付1億美元,並收到初步交付的3,258,539股普通股,這是根據最初套期保值期間的每日成交量加權平均價格計算的估計上限價格計算的。協議的最終結算將基於測算期內的每日成交量加權平均價格,受下限和上限以及減去談判折扣的限制,預計將於2022年第三季度完成。
3.我們的董事會批准了一項股票回購計劃,購買哈德遜太平洋地產公司2.5億美元的已發行普通股。該計劃沒有終止日期,回購可能隨時開始或停止。
4.包括我們的股票回購計劃下剩餘的7,380萬美元,以及截至2022年3月31日根據我們的未加限制的ASR協議有待解決的1,500萬美元。根據計劃或計劃可能購買的最大金額顯示為扣除回購後的淨額。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
證物編號: | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 證物編號: | | 提交日期 |
3.1 | | 哈德遜太平洋地產公司的修訂和重述條款。 | | S-11/A | | 333-164916 | | 3.1 | | May 12, 2010 |
3.2 | | 第二次修訂和重新修訂哈德遜太平洋地產公司的附則。 | | 8-K | | 001-34789 | | 3.1 | | 2015年1月12日 |
3.3 | | 哈德遜太平洋地產公司第二次修訂和重新修訂的附則的第一修正案。 | | 8-K | | 001-34789 | | 3.1 | | March 22, 2022 |
3.4 | | 哈德遜太平洋地產有限合夥協議第五次修訂和重新簽署 | | 8-K | | 001-34789 | | 3.2 | | 2021年11月16日 |
3.5 | | 哈德遜太平洋地產有限合夥證書,L.P. | | 10-Q | | 001-34789 | | 3.4 | | 2016年11月4日 |
3.6 | | 基於績效的LTIP單位協議格式 | | 8-K | | 001-34789 | | 10.1 | | March 10, 2022 |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條為哈德遜太平洋地產公司頒發首席執行官證書 | | | | | | | | |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條為哈德遜太平洋地產公司頒發首席財務官證書 | | | | | | | | |
31.3 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條為Hudson Pacific Properties,L.P. | | | | | | | | |
31.4 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條為哈德遜太平洋地產公司頒發首席財務官證書 | | | | | | | | |
32.1 | | 首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條為Hudson Pacific Properties,Inc.+頒發的證書 | | | | | | | | |
32.2 | | 首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條為哈德遜太平洋地產公司提供的證明 | | | | | | | | |
101 | | 以下財務信息來自Hudson Pacific Properties,Inc.和Hudson Pacific Properties,L.P.截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)綜合資產負債表(未經審計),(Ii)綜合經營報表(未經審計),(Iii)綜合(虧損)收益表(未經審計),(Iv)綜合權益報表(未經審計),(V)綜合資本報表(未經審計),(六)合併現金流量表(未經審計)和(七)未經審計綜合財務報表附註* | | | | | | | | |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | | | | | | | | |
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* | | 根據S-T法規第406T條的規定,本協議附件101中的互動數據文件被視為未提交,或根據修訂後的1933年證券法第11或12節被視為登記聲明或招股説明書的一部分,被視為未提交至1934年證券交易法第18節,否則不承擔該等條款下的責任。 |
** | | 指管理合同或補償計劃或安排。 | | | | | | | | |
+ | | 現提交本局。 | | | | | | | | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | | 哈德遜太平洋地產公司。 |
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日期: | April 29, 2022 | | 維克多·J·科爾曼 |
| | | 維克多·J·科爾曼 行政總裁(首席行政幹事) |
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| | | 哈德遜太平洋地產公司。 |
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日期: | April 29, 2022 | | /s/Harout K.Diramerian |
| | | 哈魯特·K·狄拉默裏安 首席財務官(首席財務官) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | | 哈德遜太平洋地產公司,L.P. |
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日期: | April 29, 2022 | | 維克多·J·科爾曼 |
| | | 維克多·J·科爾曼 行政總裁(首席行政幹事) |
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| | | 哈德遜太平洋地產公司,L.P. |
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日期: | April 29, 2022 | | /s/Harout K.Diramerian |
| | | 哈魯特·K·狄拉默裏安 首席財務官(首席財務官) |