Exhibit 3(b)
《附例》
L3HARRIS技術公司
自2020年4月2日起修訂和重新生效
《附例》
L3HARRIS技術公司
第一條。
辦公室。
L3Harris Technologies，Inc.(“本公司”)的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。
本公司亦可在董事會不時決定或本公司業務需要的其他地點設有辦事處。
第二條。
股東大會。
第1節會議地點所有為選舉董事或為任何其他目的而召開的股東大會，均須在董事會不時決定並於會議通告中註明的地點舉行，不論是在特拉華州境內或以外，或如會議只在網上舉行，則不得在任何實際地點舉行，而應僅以遠距離通訊方式舉行。
第二節年會年度股東大會應在董事會決定的日期和董事會決定的時間舉行，並在會議通知中註明。應在會議上選舉董事，並處理會議通知中指定的或適當地提交會議的其他事務。
第三節特別會議(A)股東特別大會可由且只能由(I)董事會或(Ii)本公司祕書僅在本條例第3(B)節所規定的範圍內召開。每一次特別會議應在特拉華州境內或以外的日期、時間和地點舉行，或如會議僅限虛擬舉行，則不得在實際地點舉行，而應僅以遠程通信的方式舉行，具體日期、時間和地點由董事會不時決定並在會議通知中註明。
(B)祕書應應在特別會議要求所述日期(定義見下文)規定的日期之前至少一年內連續擁有記錄在案的持有人的書面要求，召開股東特別會議，其投票權不得低於公司所有已發行普通股投票權的25%(“必要百分比”)，但須符合下列條件：
(1)為使祕書在股東要求下召開特別會議(“股東要求的特別會議”)，一份或多於一份特別會議的書面要求(分別為“特別會議要求”及“特別會議要求”)述明特別會議的目的及擬就該特別會議採取行動的事項，必須由所需百分比的記錄持有人簽署及註明日期。
公司的普通股(或其正式授權的代理人)必須在公司的主要執行辦公室交付給祕書，並必須説明：
(1)本條第二條第8款(B)項第二款所要求的資料；和
(Ii)提出要求的股東同意就股東要求於記錄日期前作出的任何處置立即通知本公司，並確認任何該等處置將被視為撤銷該等處置的特別會議要求，以決定是否已達到所需百分比。
就本條第3節及本附例中凡提及股東要求召開特別會議之處而言，“擁有”、“擁有”或“擁有”指(A)某人有所有權或某人的代名人、保管人或其他代理人有所有權而由該代名人、保管人或其他代理人代表該人持有的股份，或(B)任何人(1)已購買或已訂立對雙方均具約束力的無條件合約以購買該等股份，但尚未收到該等股份，(2)擁有可轉換為該等股份或可交換該等股份的證券，並已提供該等證券以供轉換或交換，(3)有購買或收購該等股份的選擇權或認購權或認購權證，並已行使該等選擇權、權利或認股權證，或(4)持有證券期貨合約以購買該等股份，並已接獲通知，該持倉將會得到實物結算，並不可撤銷地受到收取標的股份的約束；但(I)股東或實益擁有人只有在該股東或實益擁有人持有該等股份的淨多頭倉位的範圍內，方可被視為擁有股份；(Ii)任何股東或實益擁有人直接或間接擁有的股份數目，不得包括該股東或實益擁有人無權就將提交特別股東大會的一項或多於一項事項投票或指示表決的股份數目，(Iii)股東或實益擁有人不應被視為擁有該持有人已訂立任何衍生交易(定義見本條第II條第8節)的股份，及(Iv)股份是否構成已擁有的股份須由董事會以其合理決定決定，該決定為最終決定，並對本公司及其股東具約束力。
本公司將向提出要求的股東發出關於確定有權在股東要求的特別會議上投票的股東的記錄日期的通知。提出要求的各股東須於該記錄日期後十個營業日內更新根據本第3條遞交的通知，以提供截至該記錄日期上述資料的任何重大更改。
在確定股東特別會議是否已由合計至少佔所需百分比的股份的記錄持有人提出時，提交給祕書的多個特別會議請求將被一併考慮，前提是每個該等特別會議請求(X)確定了特別會議的一個或多個基本相同的目的和建議在特別會議上採取行動的基本相同的事項(每種情況均由董事會真誠地確定)，並且(Y)已註明日期和
在這類特別會議請求的最早日期後六十天內送交祕書。如果記錄持有者不是特別會議請求的簽字人，則該特別會議請求將無效，除非在提交該特別會議請求時(或之後的十個工作日內)向祕書提供書面證據，該簽署人有權代表記錄持有者簽署該特別會議請求。任何提出要求的股東可隨時向祕書遞交書面撤回其於本公司主要執行辦事處提出的特別會議要求；但如在該等撤銷(或根據上文第(Ii)條作出的任何被視為撤銷)後，未撤銷的有效特別會議要求合共少於所需百分比，則無須舉行特別會議。未被撤銷的有效特別會議要求提交給本公司的第一個日期稱為“要求收到日期”，該日期不得少於所需百分比。
(2)特別會議請求在下列情況下無效：
(1)特別會議要求涉及的事項根據適用法律不是股東訴訟的適當標的；
(2)收到要求的日期是從上次年度會議日期一週年前90天開始至下一次年度會議日期結束的期間內；
(Iii)特別會議要求中指明的目的不是提名、選舉或罷免董事，且在收到要求日期前12個月內舉行的任何股東大會上提交了相同或實質上類似的項目(由董事會真誠地確定，為“類似項目”)；
(4)特別會議要求中指明的目的是提名、選舉或罷免董事，並且在收到要求日期前120天內舉行的任何股東大會上提出了類似的項目；或
(V)已召開但尚未舉行的股東大會或被要求在收到要求之日起九十天內召開的股東大會上須提呈的事項，已列入本公司的通告內，作為須提交的事項。
(3)股東要求召開的特別會議應在董事會確定的日期和時間舉行，但股東要求召開的特別會議的日期不得超過收到要求之日後90天。
(4)在股東要求召開的任何特別會議上處理的事務應僅限於(I)從所需百分比的記錄持有人收到的有效特別會議請求中所述的目的以及(Ii)董事會決定在公司的會議通知中包括的任何其他事項。如果提交特別會議請求的股東均未出席或派有資格的代表出席
儘管本公司可能已收到有關該等事項的委託書，但如股東大會要求指明將予考慮的事項，本公司無須將該等事項提交該等大會表決。
(5)為免生疑問，本章程任何條文均不得視為使任何股東有權獲發還徵集委託書的開支或該股東就任何股東大會所招致的任何其他開支，而該等開支應由該股東而非本公司承擔。
第4條會議通知每次股東年會或特別會議的書面或印刷通知，説明召開會議的地點、日期、時間和目的；可視為股東和委託書持有人親自出席會議並投票的遠程通信方式(如有)；若該等會議僅以遠程通訊方式舉行，則股東為取得本細則第二節第5節所述股東名單所需的資料，須送交有權在會上投票的每名股東及根據法律規定有權獲得通知的每名股東，而該等通知須於大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發出。有關通知應視為已發出：(I)如郵寄於美國郵寄，郵資已預付，寄往各股東於本公司記錄所載的股東地址；(Ii)如以電子郵件寄發，則於寄往股東同意接收該通知的電子郵件地址時；及(Iii)如連同就該特定郵寄而向股東發出的單獨通知一起寄送於電子網絡上，則在(A)該郵寄及(B)發出有關郵寄的該單獨通知時，以較後兩者為準。祕書有責任就週年會議發出書面通知, 任何股東可書面放棄根據法律或本章程細則規定鬚髮出的任何通知，出席或投票而不抗議沒有適當通知的情況下，應視為已放棄有關通知。如果通知是根據1934年證券交易法(“交易法”)下的規則14a-3(E)和特拉華州公司法第233條規定的“持家”規則發出的，則應被視為已向所有共享地址的登記股東發出通知。
第五節股東名單。有權在每次股東大會上表決的股東的完整名單，須由祕書或應祕書的要求擬備，名單按字母順序排列，並列明各股東的地址及持有的有表決權股份數目。該名單應在股東大會召開前至少十(10)天內，為與會議相關的任何目的而公開供任何股東查閲：(I)在可合理接入的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息與本細則第二節第4節所述的會議通知一起提供；或(Ii)在正常營業時間內，在本公司的主要營業地點。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，則本公司可採取合理步驟，確保該等信息僅對本公司股東可用。如果會議在一個地點舉行，則該名單應在會議的整個時間和地點出示並保存，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則該列表也應
在整個會議期間，任何股東均可在合理方便的電子網絡上查閲該名單，而查閲該名單所需的資料應隨本細則第II條第4節擬舉行的會議的通告一併提供。
第6節投票和委託書。於所有股東大會上，只有親身或委派代表於本公司紀錄上以股份持有人身分於當時擁有投票權的股東有權投票，或如記錄日期如下文所規定，則於該記錄日期以股份持有人身分出現的股東有權投票。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多名人士代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三(3)年後不得投票或代表其行事，除非該代表的任期較長。股東可以授權另一人或多人作為該股東的代理人，方法是簽署書面文件，授權該人或該等人以代表股東的身份行事，或將電報、電報或其他電子傳輸方式傳送或授權傳送給將成為委託書持有人的人，或由將成為委託書持有人的人正式授權以接收此類傳送的委託書徵集公司、代理支援服務組織或類似代理人，但任何該等電報、電報或其他電子傳送方式必須列明或連同可確定該電報的資料一併提交，電傳或其他電子傳輸方式經股東授權。
第7條會議的法定人數及休會除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，有權在股東大會上表決的過半數股份的持有人即構成召開該會議的法定人數；然而，任何會議，不論是否有法定人數出席，均可由出席會議的有表決權股份的過半數持有人投票表決，而無須另行通知，但須在有關會議上公佈該延會的舉行地點(如有)、日期及時間，以及可視為股東及受委代表持有人親身出席的遠程通訊方式(如有)，並在該等延會上投票。
第八節董事和其他股東提案的股東提名提前通知(A)須提交本公司股東周年大會或特別大會審議及呈交的事項，僅限於根據本第8條或本細則第二條第3(B)節或本細則第二條第11條所載程序於股東周年大會或特別大會上適當提出的事項，包括提名及選舉董事。
(B)為使任何事項妥為提交任何股東周年大會，該事項必須(I)在由董事會發出或在董事會指示下發出的週年大會通知內指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交週年大會，(Iii)在本條第8(B)條所規定的通知交付公司祕書當日，由本公司登記在冊的股東在週年大會前提出，誰有權在年度股東大會上表決，並遵守根據本條第二條第11款提出的第8條第(B)款或第(4)款所規定的程序。除其他
根據適用法律和重訂的公司註冊證書及本附例的要求，股東就任何提名或其他建議發出的書面通知(“股東通知”)必須是及時的，而任何建議(提名除外)必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天送達公司主要執行辦公室的公司祕書；然而，倘(且僅在此情況下)股東周年大會並未安排於該週年日期前三十(30)天開始至該週年日期後三十(30)天結束的期間內(該期間以外的年度會議日期稱為“其他會議日期”)舉行，股東通知應於(I)該其他會議日期前九十(90)天或(Ii)該其他會議日期首次公佈或披露日期後第十天，以本章程規定的較後時間發出。
股東通知書必須載有以下資料：(I)股東是否應股份實益持有人的要求提供通知書，不論該股東、任何該等實益持有人或任何代名人是否就該股東或該實益持有人在本公司的投資或該股東通知書所關乎的事宜與任何其他人有任何協議、安排或諒解，或已從任何其他人收取任何財政援助、資金或其他代價，以及該通知書的詳情，包括該其他人(該股東、代表其遞交該通知書的任何實益持有人)的姓名或名稱，通知中所列的任何代名人以及與之存在該等協議、安排或諒解的任何人士或獲得該等協助的任何人士以下統稱為“利害關係人”)；(Ii)所有利害關係人的姓名或名稱及地址；(Iii)由所有利害關係人實益擁有的本公司或其任何附屬公司以貸款或資本市場工具形式持有的所有股本證券及債務工具的完整描述；(Iv)任何套期保值是否及在何種程度上，任何有利害關係的人就本公司或其附屬公司或其各自的證券、債務工具或信用評級，或為其利益而在遞交股東通知的日期前六個月內進行或訂立的衍生工具或其他交易(“衍生交易”)，其效果或意圖將會因該等證券或債務工具的交易價格變化或本公司、其附屬公司或其各自的任何證券或債務工具(或更一般地説)的信用評級的變化而產生損益, (V)表明該股東為本公司股票記錄持有人，並有權於股東大會上投票，並有意親自或委派代表出席股東大會，以提出股東通告所載事項。如本文所用，證券方面的“實益擁有”是指根據《交易法》規則13d-3和13d-5，該人被視為實益擁有的所有證券。股東通知應在確定有權在大會上投票的股東的記錄日期後10日內更新，以提供截至記錄日期的上述信息的任何重大變化。與提名董事有關的任何股東通知還必須包含(I)第401項(A)、(E)和(F)段所要求的關於每名被提名人的信息
(Ii)每名被提名人如當選為本公司董事的簽署同意書，及(Iii)根據S-K規例第407(A)項(或任何後續規例的相應條文)設想的相關標準，每名被提名人是否有資格被視為獨立董事的資料。公司還可要求任何提名的被提名人提供其合理需要的其他信息，包括填寫公司董事問卷，以確定根據適用於公司的各種規則和標準，被提名人是否被視為董事或董事會審計委員會成員。就董事提名以外的事項發出的任何股東通知必須載有(I)擬提交的建議文本，包括擬提交供股東考慮的任何決議案文本及(Ii)該股東支持該建議的原因的簡短書面陳述。
儘管第8(B)節有任何相反的規定，如果下一屆年度會議上擬選舉進入公司董事會的董事人數增加，而下一屆年度會議上董事的所有被提名人或增加後的董事會規模沒有在上一年年度大會一週年前至少一百(100)天由公司公開宣佈或披露，則股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須於首個日期後第十天營業時間結束前送交本公司主要執行辦事處的本公司祕書，則所有該等提名人士或增加的董事會人數均應已予公開公佈或披露。
(C)為使任何事項提交任何股東特別大會，該事項必須在本公司的會議通知內列明。如公司為選舉一人或多人進入董事會而召開股東特別會議，任何股東均可提名一人或多人(視屬何情況而定)，以推選公司會議通知所指明的職位，如本章程第8(B)條規定的股東通知須於股東特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的姓名或擬選出的董事人數向公眾公佈或披露之日後第十日收市時，送交本公司的主要執行辦事處的公司祕書。
(D)就本第8條而言，如果某事項是在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞或通訊社報道的新聞稿中披露的，或在本公司向證券交易委員會公開提交的文件中披露的，則該事項應被視為已“公開宣佈或披露”。
(E)在任何情況下，年度會議或特別會議的延期或任何不需要更改會議記錄日期的會議的延期，或其任何公告，均不得開始本第8條所規定的發出通知的新期限。本第8條不(I)影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求列入建議的權利，或(Ii)適用於
由或根據重新修訂的公司註冊證書第四條第三節的規定選出的董事，該條款涉及公司任何類別或系列股票的持有人在特定情況下優先於普通股或在清算時選舉董事的權利。
(F)在任何股東大會上主持會議的人士，除作出任何其他適合會議進行的決定外，亦有權及有責任決定提名人的通知及建議提交大會的其他事項是否已按本第8條所規定的方式妥為發出，如未如此發出，則須在大會上指示及宣佈該等被提名人及其他事項不合乎規程，不得予以考慮。儘管有本第8節的前述條文，如股東或股東的合資格代表並無親自出席或(如僅以遠程通訊方式)以遠程通訊方式出席本公司股東周年大會或股東特別大會以提出任何該等提名或任何該等建議，則該提名或建議將不予理會，即使本公司可能已收到有關該等投票的委託書。
第9條會議的舉行公司董事會可通過其認為適當的召開股東大會的規則、法規和程序。除非與適用法律及董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則每次股東大會主席均有權制定其認為適當的規則、規例及程序，並作出其認為適當的一切行動，包括導致會議延期。這些規則、條例或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或議事順序，包括確定就每一事項開始和結束投票的時間；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或主席允許的其他人出席或參加會議的限制；(D)對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非，在董事會或會議主席決定的範圍內，股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
第10節.會議的組織股東大會應由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由首席執行官主持；如上述人士缺席，則由董事會指定的主席主持；如無指定，則由在會議上選出的主席主持。會議祕書須由祕書擔任，如祕書缺席，則由一名助理祕書擔任會議祕書，但如祕書或助理祕書缺席，則會議主席可委任任何人署理會議祕書。
第11節公司委託書中包含的股東提名。(A)在符合本第11條的規定下，如果相關提名通知(定義見下文)明確要求，公司應在其年度股東大會的委託書中包括：
(I)任何一名或多名被提名參加董事會選舉的人士的姓名(每個人均為“被提名人”)，該名單也應包括在公司的委託書和投票表格中，由任何合格持有人(定義見下文)或最多20人組成的合格持有人組成，該等合格持有人或團體已(就一個團體而言，分別或集體地)滿足董事會決定的所有適用條件，並遵守本條第11條規定的所有適用程序(該等合格持有人或一組合格持有人為“提名股東”)；
(Ii)根據《交易法》第14條及其規則和條例(“委託書規則”)或其他適用法律的要求，披露委託書中應包括的每一位被提名人和指定股東的信息；
(Iii)提名股東在提名通知內所包括並明確指定納入支持每名被提名人當選為董事會成員的委託書內的任何陳述(但不限於本章程第11(E)(Ii)條的規限)，但該陳述須不超過500字，並完全符合委託書規則，包括規則第14a-9條(“支持陳述”)；及
(Iv)本公司或董事會酌情決定在委託書中包括與每名被提名人的提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的陳述、根據本第11條提供的任何信息以及與被提名人有關的任何徵集材料或相關信息。
就本第11條而言，董事會作出的任何決定可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的任何公司高級職員作出，任何此等決定均為最終決定，並對本公司、任何合資格持有人、任何提名股東、任何被提名人及任何其他人士具有約束力，只要是真誠作出的(沒有任何進一步要求)。任何股東周年大會的主席，除作出任何其他適合會議進行的決定外，亦有權及有責任決定被提名人是否已根據本條例第11條的規定獲提名，如未獲提名，則應在大會上指示及宣佈不考慮該被提名人。
(B)獲提名人的最高人數。
(I)本公司在股東周年大會的委託書中，無須包括多於以下人數的提名人數：(I)兩名或(Ii)兩名或(Ii)在提名通知書最後提交日本公司董事總人數的20%，兩者中較大者
根據本第11條(四捨五入至最接近的整數)(較大的數字，即“最大數字”)。年度會議的最高人數應減去以下人數：(一)董事會自行提名參加該年度會議選舉的被提名人；(二)不符合董事會決定的本條第十一條規定資格要求的被提名人或被提名股東的被提名人；(三)被提名股東撤回提名或不願進入董事會任職的被提名人；(四)在前兩次年度股東大會上被提名，並在即將召開的年度股東大會上被董事會推薦連任的現任董事的人數。在本辦法第十一條第(四)項規定的提交提名通知的截止日期之後，但在年度會議日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺的，董事會決定減少與此相關的董事會人數，則最高人數以減少的在任董事人數計算。
(Ii)如任何股東周年大會根據本條例第11條規定的被提名人人數超過最高人數，則在本公司發出通知後，每名提名股東應立即選擇一名被提名人納入委託書，直至達到最高人數為止，並按每名提名股東提名通知書所披露的所有權地位金額(由大至小)的順序，如在每名提名股東選擇一名被提名人後仍未達到最高人數，則重複上述程序。如果在第11(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後，根據董事會的決定，被提名人或提名股東不再滿足第11節中的資格要求，提名股東撤回對被提名人的提名，或者被提名人變得不願在董事會任職，無論是在郵寄或以其他方式分發最終委託書之前或之後，則不應考慮對適用被提名人的提名。及本公司：(1)不須在其委託書或任何投票或委託書上包括由提名股東或任何其他提名股東提名的被忽略代名人或任何繼任者或替代被提名人，及(2)可以其他方式向其股東傳達(包括但不限於修訂或補充其委託書或投票或委託書表格)，被忽略代名人將不會被列為委託書或任何投票或委託書上的被提名人，亦不會在股東周年大會上表決。
(C)提名股東的資格。
(I)“合資格持有人”是指(1)在第(11)(C)(Ii)節規定的三年期間內連續持有用於滿足本條第11(C)(Ii)節規定的資格要求的普通股的記錄持有人，或(2)在第(1)款所指的時間段內向公司祕書提供的人
第11(D)條規定，根據交易法第14a-8(B)(2)條(或任何後續規則)，從一個或多個證券中介機構以董事會認為可接受的形式連續擁有該等股份的證據。
(Ii)一名合資格持有人或最多20名合資格持有人組成的團體，只有在該人士或團體(合計)在提交提名通知之前的三年期間(包括提交提名通知之日)連續持有至少最低數目(定義見下文)的公司普通股，並在股東周年大會舉行之日之前繼續擁有至少最低數目的普通股，才可根據本條第11條提交提名。(X)在共同管理和投資控制下，(Y)在共同管理下並主要由單一僱主出資的兩隻或兩隻以上基金，或(Z)1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中所定義的“投資公司集團”，應被視為一個合格持有人，前提是該合格持有人應連同董事會合理滿意的提名通知文件一起提供證明基金符合本條例第(X)、(Y)或(Z)項規定的標準的文件。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，本第11條規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團;的每個成員，但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間不再滿足董事會確定的第11條規定的資格要求，或退出一組符合資格的持有人，則該合格持有人集團應被視為僅擁有該集團其餘成員持有的股份。
(Iii)公司普通股的“最低數量”是指公司在提交提名通知之前向證券交易委員會提交的任何文件中所提供的最近日期普通股流通股數量的3%。
(Iv)就本條第11條而言，合資格持有人只“擁有”該合資格持有人同時擁有以下兩項的公司已發行股份：
(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及
(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)；但按照本條第11(C)(Iv)條第(A)及(B)款計算的股份數目不應包括任何股份：(1)該合資格持有人或其任何關聯公司在任何尚未結算或結算的交易中買賣，(2)該合資格持有人賣空，(3)該合資格持有人或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該合資格持有人或其任何關聯公司根據轉售協議或受轉售給另一人的任何其他義務所購買，或(4)受任何期權、認股權證、遠期合約、互換，
由該合資格持有人或其任何聯營公司訂立的銷售合約、其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以本公司已發行股份的名義金額或價值結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式在任何程度上或在未來任何時間減少該合資格持有人或其任何聯屬公司投票或指示任何該等股份投票的全部權利，及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改，該合資格持有人或其任何聯營公司因該等股份的全部經濟利益而產生的損益。
只要符合資格的持有人保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益，合格持有人就“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份。合資格持有人以委託書、授權書或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，合資格持有人對股份的所有權應被視為繼續存在。合資格持有人對股份的擁有權應視為在該合資格持有人借出該等股份的任何期間繼續存在，但該合資格持有人須有權於五個營業日前通知收回該等借出股份，並持續持有該等股份至股東周年大會日期。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，本公司的流通股是否“擁有”，應由董事會決定。
(V)任何合資格持有人不得加入多於一個組成提名股東的集團，而如任何合資格持有人以多於一個集團成員身分出現，則該合資格持有人應被視為擁有提名通告所反映的最大擁有權的集團的成員。
(D)提名通知書。要提名被提名人，提名股東必須在不早於本公司郵寄上一年度股東周年大會委託書之日之前150個歷日至不遲於120個歷日之前，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下所有信息和文件(統稱為“提名通知”)；但如(且僅在此情況下)週年大會不擬在該週年日期前30天開始及上一年度會議日期週年後30天后結束的期間內(該期間以外的週年會議日期在此稱為“其他會議日期”)內舉行，則提名通知須於該另一會議日期前180天或該另一會議日期首次公開公佈或披露後的第10天內，以營業時間較後的日期為限，以較遲者為準：
(I)與每名被提名人有關的附表14N(或任何繼任者表格)，由提名股東按照《交易所法令》頒佈的規則填寫並提交證券交易委員會(如適用)；
(2)以董事會認為滿意的形式發出的關於每名被提名人的提名的書面通知，其中包括提名股東提供的下列補充資料、協議、陳述和保證
(如提名股東由一組合資格持有人組成，則包括由該組合資格持有人中的每名合資格持有人作出)：
(A)根據本條第二條第8款提名董事所需的資料；
(B)在過去三年內存在的任何關係的細節，以及如果在提交附表14N之日存在的話，本應依據附表14N第6(E)項描述的任何關係(或任何後續項目)；
(C)一項陳述及保證，證明提名股東在通常業務運作中取得公司的證券，但沒有為影響或改變對公司的控制權的目的或效力而取得公司的證券，亦沒有持有該等證券；
(D)保證每位被提名人的候選人資格或董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易所在的任何證券交易所的規則；
(E)向每名被提名人作出的陳述及保證：
(1)與本公司沒有任何直接或間接的關係，從而導致被提名人根據本公司網站上最近公佈的《董事獨立標準》被視為不獨立，並且根據本公司普通股交易所在的一級證券交易所的規則，被提名人有資格被視為獨立；
(2)符合公司普通股交易所在一級證券交易所規則下的審計委員會和薪酬委員會獨立性要求；
(3)就交易法下的規則16b-3(或任何後續規則)而言，是“非僱員董事”；以及
(4)不受1933年證券法下D規則第506(D)(1)條(或任何繼承人規則)或交易法下S-K規則第401(F)項所指明的任何事件的影響，而不考慮該事件對評估該代名人的能力或誠信是否重要；
(F)提名股東符合第11(C)節規定的資格要求，並在第11(C)(I)節要求的範圍內提供所有權證據的陳述和保證；
(G)一份陳述和保證，表明提名股東打算在年會召開之日之前繼續滿足本章程第11(C)節所述的資格要求；
(H)被提名人作為任何競爭對手(即生產產品、提供服務或從事與所生產、提供的服務或從事的商業活動構成競爭或替代的主要產品、服務或從事的商業活動的任何實體)的高級職員或董事的任何職位的細節
在提交提名通知前三年內，由本公司或其關聯公司)；
(I)一項陳述和保證，即提名股東不會根據《交易法》規則14a-1(L)的含義(不參考第14a-1(L)(2)(Iv)條的例外)(或任何後續規則)(或任何後續規則)就年度會議參與規則14a-1(L)(L)所指的“邀約”，但對董事會的被提名人或任何被提名人除外；
(J)一項陳述及保證，保證提名股東不會使用本公司的委託卡以外的任何委託卡，就週年大會上選出代名人一事向股東招攬；
(K)如有需要，一份佐證陳述；及
(L)如提名股東是由一組合資格的持有人組成，則該組別內的所有合資格持有人指定該組別內的一名合資格持有人，而該組別獲授權代表該組別內的所有合資格持有人處理與該提名股東提名有關的事宜，包括撤回提名；
(Iii)以董事會認為令人滿意的形式籤立的協議，根據該協議，提名股東(如提名股東由一組合資格的持有人組成，則為該組中的每名合資格持有人)同意：
(A)遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；
(B)向公司股東提交與一名或多名公司董事或董事被提名人或任何被提名人有關的任何書面邀請書，無論規則或法規是否要求提交此類材料，或規則或法規是否可以豁免提交此類材料；
(C)承擔因提名股東或其任何被提名人與本公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事(包括但不限於提名通知)而與本公司、其股東或任何其他人士溝通而產生的任何實際或指稱的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任；
(D)彌償公司及其每名董事、高級人員及僱員的法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，並使該等法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)不受損害(如屬該集團的合資格持有人，則與該集團的所有其他合資格持有人共同承擔)，而該等法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，是因或關乎提出提名的股東或其任何代名人沒有或被指稱沒有遵守或違反其義務或違反或被指稱違反其義務而招致的，不論是法律、行政或調查方面的，第11條規定的協議或申述；
(E)如提名通知書內所載的任何資料，或提名股東(如屬由一組合資格持有人組成的提名股東，則包括與該組合資格持有人有關的任何合資格持有人)與公司、其股東或任何其他人就該項提名或選舉在各要項上不再真實和準確(或遺漏為使所作陳述不具誤導性所需的重要事實)，或提名股東(如屬由一組合資格持有人組成的提名股東，該集團中的任何符合資格的持有人)未能繼續滿足本協議第11(C)條所述的資格要求，未能迅速(無論如何，在發現該錯誤陳述、遺漏或失敗後48小時內)將(1)該等先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的信息或(2)該錯誤陳述或遺漏通知本公司及該等通訊的任何其他收件人；和
(Iv)每名被提名人以董事會認為令人滿意的形式簽署的協議，該被提名人同意：
(A)向本公司提供其合理要求的其他資料及證明，包括填寫本公司董事問卷；
(B)在提名及管治委員會(或任何適用的繼任委員會)的合理要求下，與該委員會開會討論有關提名該被提名人進入董事會的事宜，包括該被提名人向本公司提供的與其提名有關的資料，以及該被提名人擔任董事會成員的資格；
(C)該被提名人已閲讀並同意(如獲選)擔任董事會成員，遵守本公司關於關連人士交易的公司管治指引、行為守則、政策及程序，以及適用於董事的任何其他公司政策及指引；及
(D)該代名人不是亦不會成為以下各項的一方：(I)與任何人士或實體就其提名、服務或作為本公司董事而訂立的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解；(Ii)與任何人士或實體就其作為董事的被提名人將如何投票或就任何議題或問題採取行動而未向本公司披露的任何協議、安排或諒解(“投票承諾”)未向本公司披露；或(Iii)任何可能限制或幹擾被提名人遵守規定的投票承諾，如果被選為公司的董事公司，根據適用的法律，他或她負有受託責任。
本第11(D)條規定由提名股東提供的資料及文件應：(I)就適用於集團成員的資料而言，就每名集團成員提供並由其籤立；(Ii)就附表14N第6(C)及(D)項(或任何後續項目)的指示1所指明的人士提供資料及文件；及(Ii)就提名股東或屬實體的集團成員提供資料及文件。提名通知應被視為在本條第11(D)條所指的所有信息和文件(該等信息和文件除外)的日期提交
預期於提供提名通知日期後提供)已送交或(如以郵寄方式)由本公司祕書收到。
(E)例外情況。
(I)即使本第11條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書中省略任何被提名人和有關該被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該被提名人進行投票(儘管本公司可能已經收到了關於該投票的委託書)，並且在以下情況下，提名股東不得在及時發出提名通知的最後一天之後以任何方式糾正阻礙該被提名人被提名的任何缺陷：
(A)本公司收到根據本條第二條第8節發出的通知，表示股東有意在股東周年大會上提名董事的候選人，不論該通知其後是否被撤回或成為與本公司達成和解的標的；
(B)提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有親自出席股東大會，或在僅以遠程通訊方式召開的虛擬會議上，以遠程通訊方式提出根據第11節提交的提名的股東大會上，提名股東撤回其提名，或年會主席宣佈該項提名不是按照第11節規定的程序作出的，因此不予理會；
(C)董事會認定，提名或選舉該被提名人進入董事會將導致本公司違反或不遵守本公司的章程或公司註冊證書或本公司適用的任何法律、規則或法規，包括本公司普通股股票在其交易的一級證券交易所的任何規則或規定；
(D)該被提名人在公司之前兩次年度股東大會中的一次會議上，根據本條第11條被提名參加董事會選舉，並退出或失去資格，或獲得投票支持或反對該被提名人的普通股股份的比例低於25%；
(E)該被提名人在過去三年內曾是競爭對手的高級職員或董事，而該競爭對手是為施行經修訂的1914年克萊頓反壟斷法第8條而界定的；或
(F)公司接到通知，或董事會認定，提名股東或被提名人未能繼續滿足第11(C)條所述的資格要求，提名通知中所作的任何陳述和保證在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，該被提名人變得不願意或無法在董事會任職，或發生了任何重大違反或違反提名股東或該被提名人根據本第11條所承擔的義務、協議、陳述或保證的情況；
(Ii)即使本條第11條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書中遺漏或補充或更正任何
信息，包括提名通知中包括的支持聲明或任何其他支持被提名人的聲明的全部或任何部分，如果董事會確定：
(A)該等資料並非在所有要項上均屬真實，或遺漏為使所作的陳述不具誤導性而必需的具關鍵性的陳述；
(B)該等資料直接或間接損害任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何人的不當、非法或不道德的行為或組織提出指控，而該等行為或組織並無事實根據；或
(C)在委託書中包含此類信息，否則將違反委託書規則或任何其他適用的法律、規則或條例。
公司可以徵集反對任何被提名人的聲明，並在委託書中包含自己與任何被提名人有關的聲明。
第三條。
董事會。
第1條編號在符合重新頒發的公司註冊證書的前提下，董事會由董事會決定，成員不得少於8人，不得超過13人。在任何該等決定後，如此釐定的成員數目將繼續作為董事會的核準成員數目，直至該數目如前述般更改為止。董事不必是股東。
第2條選舉方式除重新發布的公司註冊證書另有規定外，每一董事應由出席任何董事選舉會議的法定人數所投的多數票(意指被提名人投票贊成的股份數必須超過投票反對該被提名人的股份數)選出，(I)本公司祕書收到符合本附例所載有關董事股東提名的適用規定的通知，及(Ii)該股東於本公司首次向股東郵寄召開該大會的大會通知前第十天或之前並未撤回該項建議提名。
第3節.Term;空缺。在重新頒發的公司註冊證書的約束下，每個董事的任期為重新發布的公司註冊證書第11條規定的期限，直至其繼任者當選並符合;資格為止，但須按法律規定事先辭職、死亡或免職。任何董事均可於任何時間在董事會會議上以口頭聲明方式辭職，於董事會接納時生效，或向祕書遞交書面辭呈，於董事會接納時或書面指定時間生效。根據重新簽發的《公司註冊證書》，因增加董事人數而出現的董事會空缺，應由當時在任的董事會過半數成員填補，其他董事會空缺應由過半數董事會成員填補。
當時在任的董事雖然不足法定人數，但仍以董事唯一剩餘。任何董事被選舉填補非因董事人數增加而產生的空缺，其剩餘任期應與其前任相同。
第四節組織會議。每次股東周年大會或代替股東大會召開的特別會議後，如有法定人數，新當選的董事會應立即召開組織會議，以選舉高級管理人員和處理任何其他事務。這種會議的通知不需要發出。如果由於任何原因，上述組織會議沒有在此時舉行，則應在可行的情況下儘快為此目的舉行一次特別會議。
第五節定期會議董事會處理任何事務的定期會議，可以在董事會決定的時間和地點舉行。祕書應就每次此類會議向每個董事發出至少五(5)天的書面通知。
第6節特別會議董事會特別會議可根據董事會主席、首席執行官或過半數董事的要求，在任何時間和地點舉行。有關會議的通知須於會議召開前不少於兩(2)天以函件、電報或電話或親身向每名董事發出，惟出席或投票的董事應視為已放棄有關通知，並無抗議沒有發出適當通知，而任何董事均可在有關會議之前或之後以書面或電報放棄有關通知。除非通知另有説明，否則任何事務均可在該會議上處理。
第7條法定人數在所有董事會會議上，當時在任董事的過半數構成處理事務的法定人數，但在任何情況下，該法定人數不得少於授權董事總數的三分之一。
第8條補償如董事會決定，董事會或董事會任何委員會的所有或任何非本公司僱員的成員以出席每次董事會會議或該委員會會議的固定金額或董事會不時釐定的其他金額就其服務獲得補償。補償可以現金、公司股票和股票等價物的形式支付。董事可獲發還出席該等會議所合理招致的費用。
第四條。
委員會。
在重新註冊證書的規限下，董事會可通過決議或全體董事會過半數通過的決議，指定或取消一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。在符合重新註冊證書的情況下，董事會可指定一名或多名成員為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員。在重訂註冊證書的規限下，任何該等委員會在上述一項或多項董事會決議所規定的範圍內，以及在特拉華州法律許可的範圍內，在管理本公司的業務及事務方面擁有並可行使董事會的權力，並有權授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。在符合重新簽署的公司註冊證書的情況下，該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過決議決定。除指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力轉授給小組委員會。
第五條
警官們。
第1條指定人員根據重新頒發的公司註冊證書，公司高管由董事會在其組織會議或任何其他會議上選舉產生。根據重新簽署的公司註冊證書，董事會應選舉公司的執行人員，其中可包括一名董事會主席、總裁和一名或多名副總裁(任何一名或多名副總裁可被指定為執行副總裁、高級副總裁或任何其他稱謂)。此外，主管人員應包括一名主計長或首席會計幹事、一名總法律顧問、一名祕書和一名財務主管。董事會可酌情選舉一名或多名助理祕書、助理財務主任和任何其他官員。根據重新簽發的公司註冊證書，董事會主席應從董事中選出。其他高級職員可以但不一定要從董事中選出。任何兩個職位均可由同一人擔任，但在任何情況下，如需要多於一名人員行事，則任何一人不得以多於一個身分行事。
第二節任期根據重新簽發的《公司註冊證書》，公司高級管理人員的任期至下一次董事會會議召開時為止，直至選出他們各自的繼任者並取得資格為止，但辭職、死亡或免職的情況除外。在符合重新頒發的公司註冊證書的情況下，董事會可通過當時在任董事的多數表決，在任何時間罷免任何高級職員。根據重新簽發的公司註冊證書，任何職位的空缺均可由董事會選舉填補。
第3節一般人員的權力及職責在重訂的公司註冊證書的規限下，高級人員的權力和職責在所有情況下均應在董事會認為合適的指示的規限下行使。根據重新簽署的公司註冊證書，以下規定的各項權力和職責可由董事會更改。根據重新簽署的公司註冊證書，董事會還有權將任何高級職員的職責委託給任何其他高級職員、僱員或委員會，並要求履行除本條例規定的職責外的其他職責。在重訂的公司註冊證書及董事會可能不時發出的指示(如有)的規限下，本公司的行政總裁獲授權制定及不時修訂界定本公司主管人員各自職責及職能的組織計劃。
第四節董事會主席；董事會副主席股東會議和董事會會議由董事長主持，不在時由副董事長主持。
第5節.行政總裁根據重新簽署的公司註冊證書，首席執行官應為董事會指定的董事會主席和/或總裁，他或她將對公司業務的主要職能負有一般責任，並應發起和制定廣泛的公司政策。
第6節;總統和副總統。在首席執行官缺席或喪失能力的情況下，總裁應履行首席執行官的職責。在首席執行官和總裁缺席或不能工作的情況下，副總裁應按照董事會指定的順序履行首席執行官的職責。經董事會決定，可以指定一名副總裁擔任特定部門、事業部、地區或其他單位的經理或主管特定職能，另一名副總裁擔任負責銷售的副總裁，其他副總裁擔任公司特定事業部或銷售區的經理或負責特定職能。
第7節主計長或首席會計官、總法律顧問、祕書和財務主管。主計長或首席會計官、總法律顧問、祕書和司庫應履行各自頭銜規定的職責，但須遵守本條第五條第三節的規定。祕書應保管公司印章。
第8條其他高級人員在重訂公司註冊證書的規限下，所有其他高級職員應擁有董事會或(如無採取行動)本公司行政總裁或監督彼等的個別高級職員所規定的權力及職責。
第9條補償根據重新簽署的公司註冊證書，董事會有權決定或提供確定所有高級職員薪酬的方法，或授權其成員組成的委員會確定所有高級職員的薪酬。
第10條債券如果董事會提出要求並授權，公司應提供董事會要求的金額和擔保的忠實保證金。
第11節簽署支票和其他文書董事會有權決定或提供確定本公司契約、合同及其他義務和文書的簽署方式的方法。然而，與本公司有業務往來的人士應有權在正式授權下依賴董事會主席、總裁、任何副總裁、祕書、財務主管、主計長或首席會計官或總法律顧問執行本公司的合同及其他義務和文書。本公司董事會有權指定或規定指定本公司資金存放人的辦法，並決定或規定支票、票據、匯票及類似票據的簽字、會籤或背書方式。
第12條指明合併後期間第十四條《公司註冊證書》第十四條對公司首席執行官和總裁兼首席運營官的聘任規定了若干條款，並將這些條款併入本文以供參考。
第六條。
對董事和高級職員的賠償。
本公司應在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，在任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)中作出或威脅成為一方的任何人，因為該人是或曾經是董事或本公司的高管，現在或曾經是本公司子公司的董事、高管、受託人、成員、股東、合夥人、公司註冊人或清盤人，或應本公司的要求作為董事、高管、受託人、成員、股東、合夥人、其他企業的發起人、清算人或以任何其他身份。任何該等人士因就任何該等訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而產生的開支(包括律師費)，應由本公司應該人士的要求迅速支付或償還，如任何該等要求是在任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前提出的，則在本公司收到該人士承諾償還該等開支而最終確定該人士無權獲得本公司彌償的情況下，本公司應立即支付或償還該等開支。本附例賦予任何人士的權利可由該人士針對本公司強制執行，而該等人士在擔任或繼續擔任董事或高級職員或以上文所規定的其他身分任職時，應推定曾倚賴本條所賦予的權利。此外，本條賦予任何人的權利，在董事、高級職員、受託人、成員、股東、合夥人、成立公司人或清盤人的身分終止後仍然有效，而在應公司要求而出任董事的高級職員、受託人、成員、股東、合夥人、公司成立人或清盤人或以任何其他身分為任何其他企業的人終止後，本條所賦予的權利仍繼續有效。, 在該請求終止前，須在該請求終止後仍繼續有效。本條的任何修訂，不得損害任何人在任何時間就在該項修訂之前發生的事件而產生的權利。
儘管本細則第VI條載有任何規定，但為強制執行本細則第VI條所載權利而進行的訴訟除外，本公司概無責任根據本條第VI條向任何董事、高級職員或其他人士提供與該人士發起的法律程序(或其部分)有關的任何彌償或任何付款或償還開支(該等法律程序不包括由他人提出的反申索或交叉申索)，除非董事會已在董事會通過的決議中授權或同意該等法律程序(或其部分)。
就本條而言，“附屬公司”一詞是指公司直接或間接擁有多數經濟或有表決權的所有權權益的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；“其他企業”一詞包括任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、協會或其他非法人組織或其他實體以及任何員工福利計劃；“高級人員”一詞用於公司時，是指由公司董事會依據本附例第五條授予的權限選出或任命的任何高級人員；用於作為法團的附屬公司或其他企業時，應指依據該附屬公司或其他企業的章程選出或任命的任何人，或以該附屬公司或其他企業的章程所規定的方式或由該附屬公司或其他企業的董事會決定的方式選擇的任何人，當用於不是公司或在外國管轄區組織的子公司或其他企業時，“高級人員”一詞除包括該實體的任何高級人員外，還應包括以類似身份任職或作為該實體的經理的任何人；服務“應公司要求”應包括作為董事或公司高級職員就僱員福利計劃、其參與者或受益人向董事或高級職員施加責任或由該董事或高級職員提供服務的服務；就僱員福利計劃向某人評估的任何消費税, 其參與者或受益人應被視為可獲賠償的費用；任何人就員工福利計劃採取的行動，如該人合理地相信符合該計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為與公司的最佳利益無關的行動。
在董事會不時授權的範圍內，本公司可向(I)本公司任何一名或多名僱員及其他代理人、(Ii)任何附屬公司的任何一名或多名高級職員、僱員及其他代理人及(Iii)任何其他企業的任何一名或多名董事、高級職員、僱員及其他代理人提供與本細則第六條賦予本公司或任何附屬公司或其他企業的董事及高級職員的權利相類似的賠償及收取開支(包括律師費)的權利。任何此種權利的效力和作用，應與其在本條第六條所賦予的情況下具有的效力和作用相同。
本細則第VI條並不限制本公司或董事會向董事、高級職員、僱員、代理人及其他人士以外的人士提供賠償權利及支付及償還開支(包括律師費)的權力。
第七條。
企業印章。
公司印章為圓形，上面應刻有公司名稱和“公司印章--特拉華州”字樣。
第八條
記錄日期。
董事會可以在股東大會召開之日、股息支付之日、權利分配之日、變更、轉換、換股生效之日前六十(60)日內關閉公司的股票轉讓賬簿；但是，董事會可以提前確定一個不超過任何股東大會日期前六十(60)天的日期，或任何股息的支付日期、或配發權利的日期、或任何變更、轉換或換股生效的日期，作為確定有權在任何該等大會及其任何延會上通知及表決、或有權收取任何該等股息或任何該等配發權利的股東的記錄日期，以代替上述的股票轉讓賬簿。或行使有關任何有關更改、轉換或交換股份的權利，而在此情況下，即使本公司賬面上的任何股份於上述指定的記錄日期後有任何轉讓，有關股東及於指定日期為登記股東的股東有權獲得有關大會及其任何續會的通知及於會上投票，或收取有關股息或收取有關權利分配或行使有關權利(視屬何情況而定)。
第九條。
股票。
第1節.證書;未認證的股票。本公司的股票應以本公司有關高級職員不時指定的形式的股票代表，但董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股份。儘管有上述規定或董事會通過了一項或多項決議，每名無證書股份的持有人應有權在提出請求時獲得代表該等股份的證書。任何該等決議案不適用於之前發出的股票所代表的任何股份，直至該股票交回本公司為止。股票發行時，應當在股票登記簿上編號登記。股票應展示登記持有人的姓名、數量和類別以及股票所代表的系列(如有)，以及每股該等股份的面值或每股該等股份沒有面值的聲明(視情況而定)。除法律另有規定外，無證股票持有人的權利義務與同級別、同系列股票所代表的股份持有人的權利義務相同。
第二節證書上的簽名。每張股票應由董事會主席、首席執行官、總裁以公司名義簽署
或副總裁，並由公司祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管以公司名義加簽，並加蓋公司公章。這些簽名和印章可以是傳真、雕刻或印刷的。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或轉讓辦事員及一名或多名登記員，並可要求任何或所有代表股票的股票須有其中任何一份的簽署或簽署。如果證書是(A)由轉讓代理人或助理或共同轉讓代理人簽署，(B)由轉讓辦事員簽署，或(C)由登記員或共同登記員簽署，則任何授權簽字人在證書上的簽字可以是傳真。凡證書是由登記員或共同登記員簽署的，任何轉讓代理人或助理或共同轉讓代理人在證書上的簽署可以傳真方式由該轉讓代理人或助理或共同轉讓代理人的授權簽字人簽署。如任何一名或多名本公司高級職員已簽署，或其傳真、雕刻或印製簽名或簽名已被使用，則任何該等證書或該等證書將於本公司交付該證書或該等證書前因身故、辭職或其他原因而不再是該等高級人員，然而，該等證書或該等證書可予發出及交付，猶如簽署該等證書或其傳真、雕刻或印刷簽名或簽名的人士並未停止為本公司高級人員一樣。
遺失、被盜或損毀證書;簽發新證書。如代表本公司股票或其他證券的任何證書遺失、被盜或損毀，在證明該等遺失、被盜或損毀並向本公司及該等股票或其他證券的過户代理人、過户辦事員及登記員(如有)發出令人滿意的彌償保證後，可發行另一張證書或發行無證書股票。
第4節股份轉讓在有效轉讓限制及停止轉讓令的規限下，當代表股份的股票交回本公司或本公司的轉讓代理人、轉讓文員或登記員，並附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據時，本公司可發出新的股票或新的等值無證書股份(視屬何情況而定)，或如屬無證書股份，則應要求向有權獲得該等新等值無證書股份的人士發出代表該等新等值無證書股份的股票或其他證據，註銷舊股票並將交易記錄在其賬簿上。在收到無憑證股份持有人的適當轉讓指示後，本公司應註銷該等無憑證股份，並向有權獲得該等新等值無憑證股份的人士發行新的等值無憑證股份，或應該持有人的要求，發行代表該等新等值無憑證股份的股票或其他證據，並將交易記錄在其賬簿上。在任何情況下，股份轉讓均不影響本公司就所有目的向股票記錄持有人支付股息的權利，除非轉讓已記入本公司賬簿，否則轉讓無效，除非轉讓雙方之間的轉讓。
第5節登記股東本公司及其轉讓代理人、轉讓辦事員及登記員(如有)有權將任何一股或多股股份的紀錄持有人視作事實上的持有人，而無須承認任何其他人對該等股份的衡平法或其他申索或權益，亦無須為任何登記負責。
以受託人或受託人的代名人的名義登記或將予登記的股份的轉讓，除非受託人或受託人的代名人在實際知道受託人或受託人的代名人要求登記或轉讓時違反信託，或在明知受託人或受託人的代名人蔘與該等事實而構成惡意的情況下作出。
第十條。
財政年度。
除非及直至董事會另有決定，(I)截至及包括2019年6月28日，本公司的財政年度將於最近的6月30日星期五結束；及(Ii)自2019年6月29日開始，本公司的財政年度將於最近的12月31日星期五結束，而自2019年6月29日開始的期間為截至2020年1月3日的財政過渡期。
第十一條。
修正案。
在重訂公司註冊證書的規限下，如擬作出的更改或更改的通知已根據本附例適當地呈交大會，則本附例可由有權在任何股東周年大會或特別大會上表決的過半數股份持有人投贊成票而在任何方面全部或部分訂立或修訂。除重新簽署的公司註冊證書另有規定外，本附例亦可經當時組成董事會的大多數董事的贊成票，在任何方面全部或部分訂立或更改。
第十二條。
某些行動的獨家論壇。
除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則該唯一和排他性的法庭(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事或本公司高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或恢復的公司註冊證書或本附例的任何條文(在每個情況下，均可不時修訂)而產生的針對本公司或本公司任何董事高級職員或其他僱員的任何訴訟，或(Iv)任何針對公司或受內部事務原則管轄的董事或公司高管或其他員工的索賠的訴訟應由特拉華州內的州法院提起(如果特拉華州內沒有州法院的話，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)。
修訂證明書
發送到
附例
的
L3HARRIS技術公司
L3Harris Technologies，Inc.(“公司”)是根據和憑藉修訂後的“特拉華州公司法”組建和存在的公司，特此證明，公司章程第三條第1款現予修訂和重述，全文如下：
“第1條編號根據重新頒發的公司註冊證書，董事會成員由董事會決定，成員不得少於八人，不得超過十五人。在任何該等決定後，如此釐定的成員數目將繼續作為董事會的核準成員數目，直至該數目如前述般更改為止。董事不一定要是股東。
茲證明，自2022年4月22日起，公司已安排由其正式授權的人員代表公司籤立並確認本修訂證書。
L3HARRIS技術公司
作者：/s/Scott T.Mikuen
姓名：斯科特·T·米庫恩
職務：高級副總裁，
總法律顧問兼祕書