目錄表

根據2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-259707

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第2號修正案

至

表格F-1

註冊聲明

根據1933年《證券法》

Nexters Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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Nexters Inc.

55歲，格里瓦·迪格尼

3101，利馬索爾

塞浦路斯

Telephone: +35722580040

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204套房

德州紐瓦克，郵編：19711

Telephone: 302-738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有信件的複印件：

J·大衞·斯圖爾特，Esq.

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

99主教門

英國倫敦，EC2M 2XF

Tel: (+44) (0)20 7710 1000

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是規則中定義的新興成長型公司1933年證券法第405條。新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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解釋性説明

現將最初由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2021年9月27日宣佈生效的美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)對Nexters Inc.(“本公司”)的F-1表格註冊説明書(第333-259707號文件)(經修訂的“註冊説明書”)的第2號修正案提交如下：(I)根據註冊説明書第9項中的承諾，包括Nexters Inc.於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中包含的信息；及(Ii)列載與要約發售本公司普通股及於註冊説明書上登記的認股權證有關的最新招股説明書。

本申請中包含的信息對本註冊説明書和其中包含的招股説明書進行了修訂。根據這項《生效後修正案2》，沒有額外的證券被登記。所有適用的登記費用在最初提交登記聲明時已經支付。

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完成日期為2022年4月29日

初步招股説明書

Nexters Inc.

47,102,791股普通股

7,750,000份認股權證將購買普通股

本招股説明書涉及本招股説明書所述的出售股東(“出售證券持有人”)或其質押人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人不時發售及出售：(I)向出售證券持有人發行的最多47,102,791股無每股面值的普通股(“普通股”)，如下所述(包括向若干出售證券持有人行使在此發行的7,750,000股認股權證可發行的最多7,750,000股普通股，如下所述)；及(Ii)向若干出售證券持有人發行的最多7,750,000股認股權證，如下所述。

於2021年8月26日，吾等完成由Nexters Inc.(“Nexters”)、Kismet Acquisition One Corp.(“Kismet”)、Kismet贊助商有限公司(“贊助商”)(僅以Kismet的代表身份)、Nexters Global Ltd.(“Nexters Global”)、Fantina Holdings Limited(一家註冊於塞浦路斯的私人有限責任公司)於2021年1月31日生效的特定企業合併協議(“企業合併協議”)預期的交易(“交易”)。僅作為Nexters Global的股東代表和Nexters Global的股東代表。根據業務合併協議的設想，Kismet被併入Nexters，Nexters在合併中倖存下來，而Kismet的證券持有人(選擇贖回其Kismet普通股的人士除外)成為Nexters的證券持有人(“合併”)，而Nexters以現金和Nexters普通股的組合從Nexters Global的股本持有人手中收購了Nexters Global的所有已發行和已發行股本，從而Nexters Global成為Nexters的直接全資子公司(“股份收購”)。

本招股説明書涵蓋的證券包括(I)根據與交易相關的PIPE認購協議(定義見此)以私募方式向某些機構投資者發行的5,000,000股Nexters普通股，(Ii)(A)與合併相關而向保薦人發行的6,750,000股Nexters普通股，以及(B)根據A&R遠期購買協議(本文定義)以私募方式向保薦人發行的5,000,000股Nexters普通股，這些普通股與交易相關，以及(Iii)與股份收購相關而向Nexters Global的某些前股東發行的22,602,791股Nexters普通股。(Iv)(A)與合併有關而向保薦人發行的5,125,000份Nexters認股權證及(B)根據與交易有關而完成的A&R遠期購買協議以私募方式向保薦人發行的1,000,000份Nexters認股權證，及(V)保薦人根據與該等交易相關而達成的PIPE認購協議(定義見此)，以私募方式轉讓予若干機構投資者的1,625,000份Nexters認股權證。此外，本招股説明書涉及本公司在行使在此發售的7,750,000股Nexters認股權證後可發行的最多7,750,000股Nexters普通股。

出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以當時的市價或私下議定的價格，出售全部或部分證券以轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過標題為“配送計劃“在這裏。對於根據本協議提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為修訂後的1933年證券法(“證券法”)所指的“承銷商”。

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我們將不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益，除非我們在行使Nexters認股權證時收到的金額，只要Nexters認股權證是以現金形式行使的。請參閲“收益的使用“我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的登記相關的某些費用，如標題為“配送計劃.”

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“GDEV”。2022年2月25日，納斯達克上報道的我們普通股的最後出售價格為每股6.38美元。我們的權證在納斯達克上上市，代碼為“GDEVW”。2022年2月25日，納斯達克上報道的我們權證的最後銷售價格為每權證0.71美元。2022年2月28日，納斯達克對本公司普通股及認股權證實施停牌；自即日起，停牌繼續有效。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是“新興成長型公司”，也是“外國私人發行人”，因此可能會選擇遵守某些降低的上市公司披露和報告要求。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響.”

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素從本招股説明書的第6頁開始，討論與投資我們的證券有關的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2022

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目錄

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你只應依賴本招股説明書或任何補充文件所載的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)的F-1表格註冊説明書的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關本公司的重要資料、本公司發行的普通股及認股權證、出售證券持有人所提供的證券，以及您在投資前應知道的其他資料。招股説明書的任何補充或生效後對登記説明書的修改，也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程補充或對註冊説明書的生效後修訂有任何不一致之處，你應以該招股説明書補充或對註冊説明書的生效後修訂所載的資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書及以下標題為“在那裏您可以找到更多信息“您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

吾等及出售證券持有人可透過吾等及/或出售證券持有人選定的代理人，或向或透過承銷商或交易商，直接向買方發售及出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“配送計劃.”

除另有説明或文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Nexters Inc.及其子公司的業務，而在交易前，Nexters Global Ltd.及其子公司的業務是Nexters Global Ltd.及其子公司的業務，而“Nexters”僅指Nexters Inc.。

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選定的定義

除非上下文另有要求，否則本文檔中使用的下列術語定義如下：

“2021 ESOP”指公司董事會於2021年11月16日通過的公司2021年員工股票期權計劃。

“A&R遠期採購協議“指Kismet、Nexters和保薦人之間於2021年1月31日修訂和重述的遠期購買協議。

“企業合併協議指由Kismet、Nexters(僅以Kismet代表的身份)、Nexters Global、Fantina Holdings Limited(僅以公司股東代表的身份在塞浦路斯註冊的一傢俬人有限責任公司)和Nexters Global的股東簽署的、於2021年7月17日和2021年8月11日修訂的、日期為2021年1月31日的企業合併協議。

“BVI”是指英屬維爾京羣島。

“結業“是指合併完成和股份收購完成，合計完成。

“代碼指修訂後的《1986年美國國税法》。

“《公司法》“係指英屬維爾京羣島2004年商業公司法(經修訂)。

“公司是指英屬維爾京羣島的商業公司Nexters Inc.及其合併的子公司。

“公司股東“指Nexters Global在收盤前的股東。

“公司股東禁售協議“指公司主要股東在股份收購結束時與交易有關的鎖定協議。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

i

目錄表

“遠期購房協議是指Kismet和贊助商之間於2020年8月5日簽署的遠期購買協議。

“IFRS“指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

“《破產法》“係指2003年英屬維爾京羣島破產法。

“《投資公司法》“指經修訂的1940年美國投資公司法。

“首次公開募股(IPO)是指Kismet於2020年8月10日完成的Kismet部門的首次公開募股。

“《就業法案》“指經修訂的2012年《啟動我們的企業創業法》。

“公司主要股東統稱為Andrey Fadeev、Boris Gertsovski和Everix Investments Limited，後者是一家在塞浦路斯註冊的私人有限責任公司。

“Kismet“是指，在合併之前，Kismet收購了One Corp，這是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。

“Kismet方正股份“是指首次公開募股前發行的Kismet普通股。

“禁售協議統稱為公司股東禁售協議和保薦人禁售協議。

“合併意味着Kismet與Nexters合併，並併入Nexters，因此Kismet的獨立公司不再存在，Nexters將繼續作為倖存的公司，Kismet的證券持有人(不包括選擇贖回其Kismet普通股的Kismet的證券持有人)成為Nexters的證券持有人。

“合併結束“意味着合併的結束。

“納斯達克“是指”納斯達克“全球市場。

“Nexters指的是Nexters公司，一家英屬維爾京羣島的商業公司。

“Nexters全球公司指在塞浦路斯註冊的私人有限責任公司Nexters Global Ltd.及其合併子公司。

“PCAOB“指上市公司會計監督委員會。

“管道“是指根據證券法下的S規則，在美國以外的非公開配售中向管道投資者發行和出售新發行的Nexters普通股，基本上與交易的完成同時完成。

“管道投資者“意味着正在醖釀中的投資者。

“管道訂閲協議“指Kismet、Nexters、保薦人和其中指定的投資者之間關於管道的認購協議，日期為2021年7月16日，經修訂。

“招股説明書指在美國證券交易委員會備案的F-1表格(註冊號：第333-259707號)註冊書中包含的招股説明書。

“註冊權協議“指Nexters、公司主要股東和保薦人之間就合併完成訂立的註冊權協議。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

II

目錄表

“股份收購指Nexters收購Nexters Global的全部已發行和已發行股本，以換取現金和Nexters普通股的組合支付、發行和交付給公司股東，據此Nexters Global成為Nexters的直接全資子公司。

“股權收購完成“是指股份收購的結束。

“股份收購截止日期“指股票收購的完成日期，發生在2021年8月26日。

“贊助商指Kismet贊助商有限公司，一家英屬維爾京羣島的商業公司。

“贊助商鎖定協議“指保薦人在股份收購結束時與交易有關的鎖定協議。

“交易記錄“指業務合併協議擬進行的交易，其中包括就合併、股份收購及(除文意另有所指外)PIPE認購融資作出規定。

“認股權證協議”指管理Nexters未發行認股權證的認股權證協議，包括Kismet和大陸股票轉讓信託公司之間日期為2020年8月5日的認股權證協議，以及Kismet、Nexters和大陸股票轉讓信託公司之間日期為2021年8月25日的轉讓、假設和修訂協議。

財務資料的列報

我們的綜合財務報表以美元列報，並已根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制。我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何數字差異都是由於四捨五入造成的。

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關鍵績效指標

在整個招股説明書中，我們提供了許多關鍵的業績指標，供我們的管理層用來管理我們的業務。我們的主要績效指標包括：

有關這些指標的詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵績效指標。”

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三、

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行業和市場數據

在這份招股説明書中，我們提供了關於我們競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。如有需要，本公司會考慮其他行業參與者的公開資料及本公司管理層的判斷，在未公開資料的情況下，以本公司本身的內部估計及與其客户討論所得的資料作為補充。此信息顯示在“招股説明書摘要,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“及本招股説明書的其他部分。

行業出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，其中包括“風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

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商標

我們擁有招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶“®”或“™”符號，但此類提及並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。

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四.

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含聯邦證券法規定的某些“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於：(I)我們業務的收入、預訂量、業績、戰略、計劃、前景、預測和其他方面的陳述；(Ii)遊戲行業的趨勢；(Iii)我們的目標人羣和用户以及與他們的預期安排；(Iv)我們預計的增長機會，包括相對於其競爭對手；(V)有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。

此類陳述是基於受風險和不確定因素影響的當前預期。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設。許多因素可能導致實際結果或業績與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的大不相同，包括但不限於：

v

目錄表

前面列出的因素並不是詳盡的。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性未來可能會因新冠肺炎疫情而放大，可能會有更多我們認為無關緊要或未知的風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不會也不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中參考的、已提交給美國證券交易委員會作為註冊説明書附件的文件，並應瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

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VI

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整本招股説明書，特別是“風險因素”及其財務報表和相關附註，以及本招股説明書所指的其他文件。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”.

除另有説明或文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Nexters Inc.及其子公司的業務，而在交易前，Nexters Global Ltd.及其子公司的業務是Nexters Global Ltd.及其子公司的業務，而“Nexters”僅指Nexters Inc.。

“公司”(The Company)

我們為全球數百萬玩家打造移動、網絡和社交遊戲。根據AppMagic提供的數據，根據2021年的遊戲內購買量，我們是歐洲五大獨立遊戲開發商之一(不包括活躍在遊戲市場的其他公司擁有和控制的開發商)。我們的遊戲是免費的，我們不斷創新我們的遊戲，在用户的遊戲旅程中的最佳時間點為他們提供新穎的、經過精心策劃的遊戲內容。

我們的核心產品Hero Wars提供跨移動、社交和網絡平臺的一系列遊戲，自2016年推出以來，已發展成為公認的RPG類型的全球遊戲特許經營權，2021年在超過75個國家和地區擁有550萬MAU。截至2021年12月31日，《英雄戰爭》排名第5^這是在Android和16上^這是在iOS上，根據美國最賣座的排行榜。此外，根據AppMagic的數據，《英雄戰爭》被公認為2021年俄羅斯消費者支出最高的手機遊戲。

遊戲內容的持續改進和對客户參與度的關注使我們能夠從遊戲的受歡迎程度中賺錢，並實現有吸引力的關鍵績效指標。特別是，2018年至2021年，我們的預訂量實現了13倍的增長，2021年的預訂量比2020年增長了26%。我們受益於可預測的羣體和核心參與者的忠誠基礎，這支持了我們維持每用户貨幣化的能力。在截至2021年12月31日的一年中，前幾個時期的客户約佔我們預訂量的55%。在截至2021年12月31日的一年中，每個付費用户的平均預訂量(ABPPU)保持相對穩定，為123美元，而前一年為126美元。

自十多年前成立以來，我們已經開發了一個相當大的按規模構建的平臺，使我們能夠簡化內容開發，併為潛在的新收購的遊戲和公司提供增值機會。

我們的平臺旨在使我們能夠通過平行跟蹤原型和開發，每年發佈一到兩款新遊戲。2021年，我們發佈了兩款休閒類新遊戲：農場和冒險遊戲赤壁島，以及農場和益智遊戲Island Questaway。此外，在2021年10月，我們發佈了網絡版的王座衝刺，這是我們廣受歡迎的奇幻戰略中核遊戲。

我們的總部設在塞浦路斯。截至2021年12月31日，我們擁有809名員工。截至2021年12月31日的一年，我們的收入為4.34億美元，我們的預訂量¹同期為5.62億美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了來自運營活動的淨現金流1.055億美元。截至2021年12月31日的一年，我們的税後淨虧損為1.174億美元，而前一年的虧損為75.1萬美元。

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企業信息

Nexters Inc.或“Nexters”是一家商業公司，於2021年1月27日根據英屬維爾京羣島的法律成立。成立Nexters的唯一目的是完成業務合併協議所設想的交易，包括將Kismet Acquisition One Corp.(“Kismet”)合併為Nexters，以及Nexters收購Nexters Global Ltd.(“Nexters Global”)的所有已發行和已發行股本。這些交易於2021年8月26日完成。

在交易之前，Nexters沒有任何重大資產，也沒有進行任何重大活動，除了與其成立相關的活動和商業合併協議所考慮的事項，例如提交某些必要的證券法文件。交易完成後，Nexters成為移動、網絡和社交遊戲開發商Nexters Global的直接母公司。

Nexters的主要執行辦公室是55，Griva Digeni，3101，塞浦路斯利馬索爾，Nexters的電話號碼是+35722580040。Nexters的網址是：Https://nexters.com。本網站所載資料並不構成本招股章程的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書。

最新發展動態

最近，為應對俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治事態發展，包括美國、聯合王國和歐洲聯盟在內的一些國家政府對俄羅斯境內的特定個人和實體，包括俄羅斯中央銀行採取了新的制裁措施，並對影響具體敏感技術的出口實行了新的出口管制。隨着這些國家之間的衝突繼續升級，制裁的範圍和程度變得越來越嚴厲。到目前為止，Nexters、我們的任何子公司、我們的董事會或管理層的任何成員或我們的任何主要股東都不是這些制裁的目標。

在新實施的制裁的推動下，2022年2月28日，納斯達克和紐約證券交易所對包括Nexters在內的多家在俄羅斯有業務的公司的證券實施了暫停交易，目前仍在暫停交易。自納斯達克實施停牌以來，Nexters一直與該公司的代表保持定期溝通，以期基於該公司與俄羅斯和俄羅斯國家風險的有限聯繫而取消停牌：

雖然本公司仍然希望納斯達克會同意其結論並解除其證券的停牌，但不能保證納斯達克最終不會決定將本公司的證券正式退市。

作為一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義

根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的豁免，不受其他一般適用於美國上市公司的各種要求的限制。這些規定包括：

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《就業法案》還允許像我們這樣的新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守某些新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。我們可能會選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。

我們仍將是一家新興的成長型公司，直到：

此外，根據《交易所法案》，我們以“外國私人發行人”的身份報告。作為一家外國私人發行人，我們可能會利用規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些公司治理事務上遵循英屬維爾京羣島法律。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，只要我們有資格成為一家符合以下條件的外國私人發行人根據《交易法》，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

與新興成長型公司一樣，外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，如果我們仍然是一家外國私人發行人，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們也將繼續免於遵守上市公司要求的更嚴格的薪酬披露，這些上市公司既不是新興成長型公司，也不是外國私人發行人。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。我們被要求每年在以下地點確定我們作為外國私人發行人的地位我們的第二財季結束了。我們將不再是一個

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外國私人發行人，因為我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用：

風險因素摘要

投資我們的證券需要承擔很高的風險，這一點在下文中有更全面的描述。風險因素“在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險。這些風險包括但不限於以下風險：

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產品的概要條款

以下摘要描述了此次發行的主要條款。本招股説明書的“證券説明”一節更詳細地介紹了我們的普通股和認股權證。

在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。你應仔細考慮本招股説明書“風險因素”項下所列的資料。

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危險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。

與公司業務和運營相關的風險

我們依靠第三方平臺，如iOS App Store、Facebook和Google Play Store來分發我們的遊戲並在這些平臺上收取收入，並依賴第三方支付服務提供商在我們自己的平臺上收取收入。

我們的遊戲主要通過蘋果、Facebook、谷歌、Xsolla和華為訪問和運營，這些公司也是我們遊戲的重要在線分銷平臺。我們或我們的分銷商出售給付費玩家的幾乎所有虛擬物品都是使用這些平臺的支付處理系統購買的。因此，我們的前景和擴張取決於我們與這些提供商以及被我們的目標參與者廣泛採用的任何其他新興平臺提供商的持續關係。我們和我們的分銷商受這些平臺提供商針對應用程序開發商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管轄着遊戲和其他應用程序在其平臺上的內容、推廣、分發和運營，以及平臺提供的支付處理服務的條款，平臺提供商可以在極少或無需通知的情況下單方面更改這些條款和條件。如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：

如果我們的平臺提供商沒有按照我們的平臺協議履行他們的義務，我們可能會受到不利影響。例如，在過去，這些平臺提供商中的一些人短期內不可用，意外更改了條款和條件，或者在允許我們的玩家購買虛擬物品的功能上遇到了問題。

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此外，我們依賴第三方在線支付服務提供商Xsolla來處理在我們自己的專有平臺上訪問和運營的遊戲產生的任何付款。如果這家第三方服務提供商無法處理支付，即使是很短的一段時間，我們的業務也會受到損害。這些平臺和我們的第三方在線支付服務提供商也可能遇到安全漏洞或其他功能問題，這可能會使我們面臨數據泄露，並可能導致負面宣傳、客户信心喪失、監管機構罰款和訴訟風險。此外，如果我們不遵守我們平臺提供商的條款和條件，平臺提供商可能會採取行動限制我們的遊戲在平臺上的運營、暫停我們的遊戲或將我們的遊戲從平臺上移除，和/或我們可能面臨責任或訴訟。例如，2020年8月，Epic試圖繞過蘋果和谷歌的支付系統進行遊戲內購買，更新後允許用户在其遊戲《堡壘之夜》中直接通過Epic遊戲進行購買。蘋果和谷歌迅速將堡壘之夜從各自的應用商店下架，蘋果提起訴訟，要求禁令解除對Epic遊戲支付系統的使用，並尋求金錢賠償，以追回更新版的堡壘之夜活躍期間所獲得的資金。

如果上述或類似事件發生在短期或長期基礎上，或者如果這些第三方平臺和我們的在線支付服務提供商以其他方式遇到影響玩家下載或訪問我們的遊戲、訪問社交功能或在遊戲中進行購買的能力的問題，它們可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的核心遊戲《英雄戰爭》創造了我們很大一部分收入。不能保證《英雄戰爭》的持續成功，我們可能無法抵消《英雄戰爭》收入的任何下降。

我們的業務主要依賴於單一核心遊戲--《英雄戰爭》的成功，依賴於我們持續不斷地增強和改進它的能力，以及我們其他廣受歡迎的遊戲。從歷史上看，我們的大部分收入都依賴於《英雄戰爭》，我們預計在可預見的未來，這種依賴將繼續下去。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，英雄戰爭分別佔我們每個時期收入的99%、98%和87%。為了保持遊戲的人氣和留住玩家，我們必須不斷地增強、擴展和升級遊戲，提供玩家認為有吸引力的新功能、優惠和內容。因此，我們的每一款遊戲都需要大量的產品開發、營銷和其他資源，才能通過定期升級、擴展和新內容來開發、推出和保持人氣，而且這些成本平均會隨着時間的推移而增加。即使有了這些投資，我們可能會經歷英雄戰爭或任何其他遊戲的受歡迎程度突然下降，以及日平均用户和月平均用户數量的波動。

一小部分總用户創造了我們大部分收入，我們可能無法吸引新的付費用户或留住現有付費用户並保持他們的支出水平。

免費遊戲的收入通常依賴於在遊戲中花費中等或大量資金的一小部分玩家，以獲得特殊優勢、級別、訪問和其他功能、優惠或內容。絕大多數用户免費玩遊戲，或者只是偶爾在遊戲中花錢。因此，與任何時期玩我們遊戲的所有用户相比，只有一小部分用户是付費用户。例如，在截至2021年12月31日的一年中，我們的月度付款人轉化率為6.1%。此外，我們很大一部分收入來自這些付費用户中的一小部分。例如，在截至2021年12月31日的一年中，12.2萬人(佔我們年度付費用户總數的10%)產生了84%的預訂量，而在截至2020年12月31日的一年中，9.8萬人(佔我們年度付費用户總數的10%)產生了83%的預訂量。同期，高付費用户的數量增長了24%。由於許多用户不會產生收入，每個付費用户產生的收入也不相等，因此對我們來説，留住一小部分付費用户並保持或增加他們的支出水平尤為重要。我們不能保證我們將能夠繼續留住付費用户，或者付費用户將保持或增加他們的支出。如果我們未能吸引和留住大量新的和現有的玩家加入我們的遊戲，或者我們最受歡迎的遊戲的玩家數量減少，或者發生與我們最受歡迎的遊戲相關的任何其他不利發展，我們的市場份額和聲譽可能會受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。未來，我們失去的付費用户有可能比我們獲得的更多, 這將導致我們遊戲的貨幣化減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們投資於新用户的獲取，並依靠貨幣化戰略將用户轉換為付費用户，留住現有的付費用户，並保持或增加付費用户的支出水平。如果我們在新用户獲取和貨幣化戰略上的投資不能產生預期的結果，我們可能無法吸引、留住用户或將用户貨幣化，並可能經歷現有付費用户支出水平的下降，其中任何一項都將導致我們遊戲的收入下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們認為，吸引和留住付費用户的關鍵因素包括我們以特別吸引付費用户的方式增強現有遊戲和遊戲體驗的能力。這些能力受到各種不確定因素的影響，包括但不限於：

我們的一些用户還依賴我們的客户支持組織來回答與我們的遊戲相關的問題。我們提供高質量有效客户支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、資源和留住員工的能力，這些員工不僅有資格支持我們的用户，而且非常精通我們的遊戲。任何未能維持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量客户支持的看法，都可能損害我們的聲譽，並對我們向現有和潛在用户銷售遊戲中的虛擬物品的能力產生不利影響。

如果我們無法保持或增加我們的客户羣或參與度，或無法有效地將客户羣對我們產品和產品的使用貨幣化，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。客户保留率、增長或參與度的任何下降，包括玩家流動性，都可能降低我們的產品對客户的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的活躍玩家增長速度放緩，我們將越來越依賴於我們保持或提高玩家參與度和貨幣化水平的能力，以推動收入增長。

如果我們不能吸引和留住用户，特別是付費用户，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們採用免費商業模式，這取決於玩家在遊戲中進行可選的購買，而在我們的遊戲中出售的虛擬物品的價值高度依賴於我們如何管理遊戲收入和定價模式。

我們的遊戲向玩家免費提供，當玩家在遊戲中自願購買時，我們的大部分收入來自虛擬物品的銷售。例如，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年中，我們分別有93.7%、94.2%和95.1%的收入來自遊戲內購買。

付費用户通常會在我們的遊戲中花錢，因為我們提供購買的虛擬物品的感知價值。這些虛擬物品的感知價值可能會受到我們在遊戲中採取的各種行動的影響，例如提供折扣、在促銷中贈送虛擬物品或提供更容易的免費手段來確保這些虛擬物品的安全。如果我們不能妥善管理我們的遊戲經濟，玩家在遊戲中花錢的可能性可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

無關的第三方已經開發，並可能繼續開發“作弊”或指南，使玩家能夠在我們的遊戲中進步或導致其他類型的故障，這可能會減少對遊戲中虛擬物品的需求。尤其是對於我們的遊戲來説

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在那裏玩家相互競爭，比如我們的《英雄戰爭》在遊戲中，存在更高的風險，即這些“作弊”將使玩家獲得不公平的優勢，而不是那些公平比賽的玩家，並損害這些玩家的體驗。此外，這些無關的第三方可能會試圖用虛擬物品或其他遊戲福利的虛假報價來欺騙我們的玩家。這些騙局可能會損害我們玩家的體驗，擾亂我們遊戲的經濟，減少對我們虛擬物品的需求，這可能會導致打擊此類程序和詐騙的成本增加，虛擬物品銷售收入的損失和玩家的損失。因此，玩家可能會有負面的遊戲體驗，不太可能在遊戲中花錢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們無法成功完成收購和整合任何被收購的業務，這可能會限制我們的增長或擾亂我們的計劃和運營。

我們認為，收購可能是不久的將來增長的來源之一。作為我們更廣泛的併購戰略的一部分，我們於2021年9月啟動了我們的第一個計劃Nexters Boost，以識別和支持處於早期發展和增長階段的新的或小型遊戲製造商。我們成功實施戰略的能力在某種程度上將取決於我們識別優質遊戲和業務並完成商業上可行的收購的能力。我們不能保證收購機會將以可接受的條款獲得，或根本不能保證我們將能夠獲得必要的融資或監管批准，以完成潛在的收購。在某些情況下，此類收購的成本可能很高，而且不能保證進行特定收購所花費的時間和資源將導致完成交易，或任何完成的交易最終將成功。此外，我們能否通過這些類型的交易實現成功增長，還取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標企業、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力，並面臨許多風險，包括：

此外，與這類收購相關的預期成本協同效應可能無法在預期金額或預期時間框架內完全實現，這可能導致成本增加，並對我們的前景、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們預計會產生與整合活動有關的增量成本和資本支出。收購交易還可能擾亂我們正在進行的業務，因為收購的整合將需要管理層投入大量時間和精力，並可能推遲我們戰略目標的實現。例如，2021年2月4日，我們收購了Nexters Online(前身為NX Online LLC)和Nexters Studio(前身為NX Studio LLC)兩家俄羅斯遊戲開發工作室。2021年12月9日，我們還收購了另一家俄羅斯開發工作室Game Positive LLC 70%的有表決權股份。此外，於2022年1月25日，我們訂立股份購買協議，收購移動第一人稱射擊遊戲8Game Pixel Gun 3D的開發商及發行商Cubic Games的母公司Gracevale Limited的100%已發行股本。為了成功地將這些公司的業務整合到我們的業務中，我們需要使它們的會計、公司治理和其他政策與我們自己的內部結構保持一致，與上市公司的內部結構保持一致。如果我們不能有效地將這些公司整合到我們的公司中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們仍處於與Nexters Boost合作開發生產中心的早期階段，我們將利用我們的專業知識尋找並可能對以下新項目進行貨幣投資

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其他遊戲開發商。如果我們無法識別或充分評估潛在新項目的質量或妥善管理我們投資的成本，或者如果我們的投資由於我們無法控制的各種原因(包括但不限於市場狀況、我們的交易對手的行動或監管要求)而被證明不成功，我們可能無法實現預期的好處，導致成本增加或聲譽受損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

如果我們無法確定合適的目標業務、技術或產品，或如果我們無法成功整合任何收購的業務、技術和產品，我們可能無法實現預期的好處，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響，我們不能保證我們將能夠充分補充任何此類無法成功收購有機增長並與之整合的能力。此外，雖然我們採用了幾種不同的方法來評估潛在的商業機會，但我們可能收購的業務可能不會達到或超過我們的預期。

此外，作為我們收購戰略的一部分，我們可能會瞄準或保持對公司的非控制性權益。收購我們分享或沒有控制權的公司的權益，以及稀釋我們在公司的權益或進一步減少我們對公司的控制權，都將涉及額外的風險，可能會導致我們利益的履行和我們的經營業績受到影響，包括：

我們無法控制我們擁有非控股權的公司，也可能會阻止我們在財務或其他方面幫助它們，或者阻止我們在某個時間或以對我們有利的價格清算我們在它們中的權益。此外，這些公司的行為可能與我們的業務戰略不一致。這些因素可能會阻礙我們最大化利益回報的能力，並導致我們在這些公司的利益蒙受損失。

如果我們不能開發或收購廣受歡迎的新遊戲，我們可能無法吸引新玩家或留住現有玩家，這可能會對我們的業務造成負面影響。

開發或收購廣受歡迎的新遊戲對我們的持續增長和成功至關重要。我們成功開發或獲得新遊戲的能力以及它們獲得廣泛人氣和商業成功的能力取決於許多因素，包括我們的能力：

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這些和其他不確定性使得我們很難知道我們是否會成功地繼續開發或收購成功的遊戲，並推出獲得廣泛歡迎的新遊戲。如果我們不能成功獲得新遊戲或在內部開發新遊戲，可能會對我們的流水線產生實質性影響，並對我們的增長和運營結果產生負面影響。

我們經營的行業競爭激烈，進入門檻低，我們的成功取決於我們有效競爭的能力。

手機遊戲行業是一個快速發展的行業，進入門檻較低，我們預計將有更多公司進入該行業，並推出更廣泛的競爭遊戲。因此，我們依賴於我們成功地與數量龐大且數量不斷增加的行業參與者競爭的能力。此外，我們的遊戲市場的特點是技術發展迅速，新遊戲的頻繁推出和對現有遊戲的增強，玩家需求和行為的變化，創新進入者的顛覆以及不斷髮展的商業模式和行業標準。因此，我們的行業正在不斷地改變遊戲和商業模式，以採用和優化新技術，提高成本效率，並適應玩家的偏好。我們的競爭對手可能會更快或更有效地適應新興技術或商業模式，開發技術優於我們、更吸引消費者或兩者兼而有之的產品和遊戲或商業模式。潛在的新競爭對手可能擁有大量資源來開發、增強或收購遊戲和遊戲公司，也可能能夠將自己的強大品牌和資產整合到他們的遊戲或遊戲分銷中。我們還面臨着來自大量小公司和個人的競爭，這些小公司和個人可能成功地利用相對有限的資源和相對有限的啟動時間或專業知識為這些設備和平臺創建和推出遊戲和其他內容。新的遊戲開發商不斷進入遊戲市場，其中一些在短時間內取得了巨大成功。每天都會有大量的新書面世。

此外，我們的遊戲在我們運營的平臺上的高評級也很重要，因為它們有助於推動用户找到我們的遊戲。如果我們的任何一款遊戲的評級下降，或者如果我們收到了導致我們評級下降的重大負面評論，玩家可能更難找到或推薦我們的遊戲。此外，我們可能會受到負面評論活動或誹謗活動的影響，這些活動旨在損害我們的評級。這可能會導致用户和收入的流失，額外的廣告和營銷成本，以及聲譽損害。

此外，如果我們的平臺提供商單獨或與一個或多個競爭對手合作開發有競爭力的產品，我們的增長前景可能會受到負面影響。例如，2019年9月，蘋果推出了自己的視頻遊戲訂閲服務Apple Arade，其中包括一系列可能與我們的遊戲競爭的遊戲產品。其他品牌、流派、商業模式和遊戲的競爭加劇和成功可能會導致玩家流失，或者對我們以成本效益獲得新玩家的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，當前和未來的競爭對手也可能在他們之間或與其他人，包括我們當前或未來的業務合作伙伴或第三方軟件提供商之間進行戰略性收購或建立合作關係。通過這樣做，這些競爭對手可能會擴大他們的規模，提高他們滿足現有或潛在參與者需求的能力，並競爭類似的人力資源。如果我們不能有效、成功和以合理的成本與現有和未來的競爭對手競爭，我們的運營結果、現金流和財務狀況將受到不利影響。

我們成功吸引遊戲內廣告商的能力取決於我們設計吸引玩家的廣告模式的能力。

雖然我們的絕大部分收入來自遊戲內購買，但我們的部分收入來自遊戲內廣告的銷售。例如，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年中，我們分別有6.3%、5.8%和4.9%的收入來自遊戲內廣告。如果我們無法吸引和保持足夠的玩家基礎，或無法提供有吸引力的遊戲內廣告模式，廣告商可能沒有興趣在我們的遊戲中購買此類廣告，這可能會對我們來自遊戲內廣告的收入產生不利影響。或者，如果我們的廣告庫存不可用，並且供不應求，這將限制我們從遊戲中的廣告中獲得進一步收入的能力，特別是在高峯期和關鍵地區。此外，完整的庫存可能會分散廣告商在未來尋求從我們那裏獲得廣告庫存的注意力，從而剝奪我們未來潛在的遊戲內廣告收入。這可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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此外，如果我們在我們的遊戲中加入玩家認為過度的遊戲內廣告，這種廣告可能會大大降低玩家的遊戲體驗，從而造成玩家的不滿，這可能會導致我們失去玩家和收入，並對在我們的遊戲中購買虛擬物品的玩家的遊戲體驗產生負面影響。

如果我們開發成功的新遊戲，這些遊戲可能會分流我們其他遊戲的玩家，而不會增加我們網絡的整體規模，這可能會損害我們的運營結果。

隨着我們開發新遊戲，這些遊戲可能會導致玩家減少他們在其他現有遊戲中的玩時間和購買量，而不會增加他們的整體玩時間或購買量。此外，我們還可能在其他遊戲中交叉推廣我們的新遊戲，這可能會進一步鼓勵現有遊戲的玩家轉移他們的部分遊戲時間和花費在現有遊戲上。如果新遊戲沒有增長或產生足夠的額外收入來抵消從其他遊戲購買的任何下降，我們的收入可能會受到實質性和不利的影響。

數字平臺規則的變化，包括與“獎品盒”相關的規則，或者可能採用的影響獎品盒的法規或立法，可能需要我們對一些遊戲的經濟或設計做出改變，這可能會對這些遊戲的貨幣化產生負面影響，從而減少我們的收入。

2017年12月，蘋果更新了服務條款，要求包括“獎品箱”在內的應用程序的發佈者在購買前向客户披露每個獎品箱內每種類型物品的收到機率。谷歌在2019年5月也同樣更新了服務條款。獎品盒是免費玩移動遊戲中常用的貨幣化技術，其中玩家可以獲得虛擬獎品盒，但玩家在打開獎品盒之前不知道他或她將收到哪些虛擬物品(可能是常見的、稀有的或極其稀有的物品，並且可能是玩家庫存中已有物品的複製品)。當玩家打開獎品箱時，他或她將總是收到一個或多個虛擬物品。如果Apple、Google或我們的任何其他平臺提供商改變其開發商的服務條款，以包括更苛刻的要求，或者如果我們的任何平臺提供商禁止在其數字平臺上分發的遊戲中使用獎品盒，我們將被要求重新設計受影響遊戲的經濟性，以繼續在受影響的平臺上分發，這可能會導致這些遊戲產生的收入下降，並要求我們產生額外的成本。

此外，美國、歐洲、澳大利亞和其他司法管轄區正在進行學術、政治和監管方面的討論，討論某些遊戲機制，如獎品盒，是否應該受到比其他遊戲類型或機制更高水平或不同類型的監管，以保護消費者，特別是未成年人和容易上癮的人，如果是的話，這種監管應該包括什麼。此外，彩盒遊戲機制已經成為越來越多公眾討論的主題--例如，聯邦貿易委員會(FTC)在2019年8月舉辦了一個關於彩盒的公開研討會，美國參議院至少提出了一項法案，對面向18歲以下玩家銷售的遊戲中的彩盒進行監管。此外，英國數字、文化、媒體和體育部在2020年9月發起了一項關於彩盒對遊戲中消費和類似賭博行為的影響的證據徵集活動。政界人士引用了淘寶箱作為最近技術創新的一個例子，在這些創新中，政府需要監管。2020年10月，荷蘭一家地區行政法院維持了荷蘭博彩管理局的一項行政命令，該行政命令要求藝電從其一款遊戲中移除某些掠奪盒，因為它們違反了荷蘭博彩法，並建議對不遵守行政命令的行為處以最高1000萬歐元的罰款。荷蘭地區行政法院首次裁定，虛擬物品可以構成賭博立法的獎品。雖然沒有其他法院採用類似的獎品定義，而且歐洲議會和其他機構反對根據博彩法將虛擬物品作為獎品的想法, 其他法院或監管機構也有可能採用類似的寬泛的獎項定義。此外，在比利時和荷蘭受到限制後，英國上議院最近發佈了一份報告，建議在賭博立法和監管的範圍內對贓物盒進行監管。

在我們的一些遊戲中，某些機械師可能會被認為是戰利箱。美國聯邦貿易委員會、美國各州或其他國際司法管轄區的新法規可能會因司法管轄區的不同而有很大差異，我們可能會被要求遵守這些遊戲機制，可能會要求修改或從遊戲中移除這些遊戲機制，由於披露或其他監管要求而增加我們遊戲的運營成本，影響玩家參與度和貨幣化，或以其他方式損害我們的業務表現。很難預測現有或新的法律將如何應用於這些或類似的遊戲機制。如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這種責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源、修改我們的遊戲或在某些司法管轄區停止提供遊戲，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，越來越多的關注集中在

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訴訟和立法建議導致的責任問題可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們業務的增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的在線產品是新的和不斷髮展的行業的一部分，這帶來了重大的不確定性和業務風險。

網絡遊戲和互動娛樂行業相對較新，而且還在不斷髮展。這些行業的發展以及我們的在線業務最終是否會成功，將受到但不限於社交網絡、移動平臺、法律和監管發展(例如通過新的法律或法規或將現有法律或法規擴展至在線遊戲及相關活動)、遊戲活動的税收、數據和信息隱私及支付處理法律法規的影響，以及其他我們無法預測和無法控制的因素。鑑於這些行業的動態演變，可能很難進行戰略規劃，包括涉及可能被推遲或拒絕的新的或現有司法管轄區的產品發佈，而且競爭對手在適應變化和尋求商機方面可能會比我們更成功。此外，隨着在線遊戲行業的發展，包括在新的和現有司法管轄區的監管方面，我們可能會受到與合規相關的額外成本的影響，包括與許可和税收有關的成本。例如，我們最近收到了越南監管部門的通知，我們應該獲得某些許可證，才能繼續在越南提供我們的遊戲。我們不能保證在收到相關許可證之前，我們不會被要求停止在越南的某些平臺上提供我們的遊戲。因此，我們不能保證我們的在線和互動產品將以預期的速度增長，或在長期內取得成功。如果我們的產品沒有獲得人氣或保持人氣，或者如果它們沒有以滿足其預期的方式增長, 或者，如果我們不能在特定司法管轄區提供可能對我們的業務、我們的業務、運營結果和財務狀況具有實質性影響的產品，可能會受到損害。

最近的新冠肺炎疫情和類似的健康流行病、傳染性疾病的爆發和公眾對此的看法可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響。

最近的新冠肺炎疫情、流行病、突發醫療事件和其他我們無法控制的公共衞生危機可能會對我們的業務產生負面影響。大規模醫療緊急情況可以採取多種形式，並可能導致廣泛的疾病和死亡。特別是，新冠肺炎大流行的全球傳播和影響是複雜、不可預測和不斷演變的。新冠肺炎疫情已導致世界各國政府和其他有關部門實施了旨在控制其傳播的措施，包括限制人羣大規模聚集、旅行禁令、邊境關閉和限制、企業關閉、隔離、就地避難令、社會疏遠措施以及疫苗接種要求。雖然隨着疫苗接種率的提高，疫情最近似乎呈下降趨勢，導致限制措施的放鬆，但新冠肺炎的新變種繼續出現，包括高度傳播性的Delta變種和新發現的奧密克戎變種，在全球傳播並造成重大不確定性。

儘管新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響目前尚不清楚，但它可能會影響我們員工的健康，或以其他方式影響我們員工、我們合作的第三方組織或我們所依賴的監管機構的生產力，從而阻止我們及時提供內容或以其他方式執行我們的業務戰略。我們遵循塞浦路斯政府和我們所在的其他相關司法管轄區政府的指導，在疫情期間保護我們的員工和我們的運營，併為我們的某些員工實施了遠程環境，因此，我們員工的合作能力可能會變得低效。

新冠肺炎疫情還可能影響我們消費者的健康，這可能會影響我們遊戲中虛擬物品的銷售。此外，新冠肺炎疫情在美國和世界其他地區都造成了經濟衰退、高失業率和其他幹擾。任何這些影響，包括這些影響的長期持續，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務或運營的其他潛在影響，也不能保證我們運營業績的任何短期趨勢將持續下去，特別是如果新冠肺炎疫情及其不良後果持續很長一段時間的話。當前環境的持續，或新冠肺炎疫情造成的任何進一步不利影響，可能會進一步惡化就業率和經濟，對我們的消費者基礎造成不利影響，並將玩家可自由支配的收入轉移到其他用途，包括必需品。這些事件可能會對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響，並加劇本報告中描述的許多其他風險。風險因素“此外，雖然在截至2020年12月31日的一年中，我們看到消費者對網絡遊戲的興趣和參與度有所增加，但我們將此部分歸因於各國政府實施的旅行限制、封鎖和其他社會距離措施，以

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在抗擊新冠肺炎大流行的情況下，不能保證為控制新冠肺炎變異株的傳播而重新實施任何此類限制措施會導致類似的增加，也不能保證隨着限制的放鬆，人們的興趣或參與通常會持續或能夠持續。任何由此導致的用户活動或支出的減少都可能對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，雖然我們可能會根據需要採取行動來降低新冠肺炎帶來的風險，但還不能確定這些措施是否足以緩解新冠肺炎帶來的風險。

法律或法規限制可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們業務的增長。

在一些司法管轄區，互動社交遊戲遭到了強烈反對。2018年9月，世界衞生組織將遊戲障礙添加到國際疾病分類中，將遊戲障礙定義為一種行為模式，其特徵是對遊戲的控制受損，遊戲的優先級高於其他興趣和日常活動。此外，公眾對每天使用手機、平板電腦和電腦的時間越來越關注，隨着人們在新冠肺炎大流行導致的全職訂單過程中更多地呆在家裏和使用設備，以及僱主授予的在家工作靈活性越來越大，這些擔憂也加劇了。這種反對可能會導致這些司法管轄區通過立法或強制實施監管框架，以具體監管互動社交遊戲。這可能導致完全禁止互動社交遊戲，限制我們為我們的遊戲做廣告的能力，或者大幅增加我們遵守這些規定的成本，所有這些都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們無法預測任何此類立法或法規的可能性、時間、範圍或條款，或它們可能影響我們業務的程度。

關於像我們這樣的遊戲的消費者保護問題，過去也曾提出過，未來可能還會再次提出。這些擔憂包括：(I)限制兒童在遊戲中購買的能力的方法，以及(Ii)手機遊戲公司正在使用大數據和先進技術來預測和瞄準可能在手機遊戲上花費大量時間和金錢而不是其他活動的“脆弱”用户。這些擔憂可能會導致對我們遊戲的設計、開發、分發和呈現方式進行更嚴格的審查。我們無法預測任何擔憂達到影響我們業務的程度的可能性、時間或範圍，也無法預測我們的運營結果、現金流和財務狀況是否會受到任何不利影響。

法律程序可能會對我們的業務和我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的業務運營中，包括在實施我們的合併和收購戰略方面，我們一直是法律程序的一方，未來可能會受到法律程序的影響。此類法律程序包括但不限於與廣告、消費者保護、員工事務、税務事務、據稱的服務和系統故障、指稱的知識產權侵權和與我們的合同、許可證和戰略投資有關的索賠，以及我們的股東(現在或過去)、董事、高級管理人員和員工提出的或針對他們的索賠。

針對我們的遊戲並聲稱違反法律的法律程序可能會根據每個司法管轄區的獨特法律而發生，特別是在訴訟索賠和法規不斷演變的情況下。針對第三方索賠進行辯護，或發起訴訟以強制執行我們對第三方可能擁有的任何權利，都可能導致鉅額成本和我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

鑑於我們業務的性質，我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種法律、行政和監管查詢、調查、訴訟和索賠。由於此類法律事務的結果本身就不確定，它們可能會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們收入的很大一部分依賴於有限的地理位置。

儘管我們在全球各地都有玩家，但我們很大一部分收入來自有限的幾個國家，並依賴於進入這些市場。例如，在截至2021年12月31日的一年中，我們31.5%的收入來自位於美國的用户，24.5%的收入來自位於亞洲的用户，其中日本和韓國是主要驅動力，21.6%的收入來自位於歐洲的用户。我們留住付費玩家的能力取決於我們在這些地區的成功，如果我們因任何原因失去進入這些市場的機會或經歷這些地區玩家的減少，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果整體經濟狀況下滑，對我們的遊戲的需求可能會下降。此外，我們的業務容易受到不斷變化的經濟狀況和其他不利影響博彩業的因素的影響，這些因素可能會對我們的業務產生負面影響。

遊戲中的購買涉及消費者的可自由支配支出。在有利的經濟條件下，消費者通常更願意進行可自由支配的購買，包括購買我們這樣的遊戲和服務。因此，我們的遊戲可能對總體經濟狀況和經濟週期很敏感。國內或國際消費者支出的減少或轉移可能會導致我們的營銷和促銷費用增加，以努力抵消這種減少，並可能對我們的業務產生負面影響。在娛樂活動上的可自由支配支出可能會因為我們無法控制的原因而進一步下降，例如自然災害、戰爭行為、流行病、恐怖主義、交通中斷或不利天氣條件的結果。此外，可用於可自由支配支出的可支配收入可能會因失業、住房、能源、利息或其他成本增加而減少，或者客户的實際或預期財富因住宅房地產價值下降、止贖率上升、通貨膨脹、税率上升或其他經濟中斷等情況而減少。消費者娛樂活動支出的任何長期或重大下降都可能導致遊戲水平下降，導致遊戲支出減少，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的系統和行動很容易受到自然災害、停電、電信故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、闖入和類似事件的破壞或中斷。

我們可能會經歷自然災害、停電、電信故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、闖入和類似事件等災難性事件造成的破壞。在發生災難性事件，包括像正在進行的新冠肺炎大流行這樣的全球大流行時，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據的丟失，如玩家、客户和計費數據以及商業祕密或其他機密信息、軟件版本或其他與運營相關的數據，並且我們不維護保險單以賠償我們因此而產生的任何損失，這些損失可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情，我們允許員工選擇遠程工作。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。

我們主要依靠具有創造性和技術背景的熟練員工。如果我們失去一名或多名關鍵員工，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質員工，可能會嚴重損害我們的業務。

我們主要依靠我們高技能、受過技術培訓和有創造力的員工來開發新技術和創造創新遊戲。這些員工，特別是具有理想技能的遊戲設計師、工程師和項目經理的需求量很大，我們投入了大量資源來識別、招聘、培訓、成功整合和留住這些員工。員工流失或無法根據需要僱用更多熟練員工可能會對我們的業務造成重大中斷，而替代人員的整合可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷。

我們高度依賴我們關鍵人員的持續服務和業績，特別是我們的聯合創始人Andrey Fadeev和Boris Gertsovski，以及我們的其他高管和高級管理團隊。此外，我們的成功在很大程度上取決於我們的聯合創始人在日常和持續業務需求方面的決策能力，以及他們對我們公司作為聯合創始人的更基本的理解。雖然我們已經與我們的聯合創始人簽訂了僱傭協議，但任何一位聯合創始人都可以終止他的僱傭關係，但要遵守某些商定的通知期和終止後的限制性契約。我們不為任何高管或高級管理團隊成員提供關鍵人物保險。

此外，我們的遊戲在我們內部的遊戲工作室中創建、開發、增強和支持。關鍵遊戲工作室人員的流失，包括管理層成員以及關鍵工程、遊戲開發、藝術家、產品、營銷和銷售人員，可能會擾亂我們當前的遊戲，推遲新遊戲開發或遊戲增強，並減少玩家留存率，這將對我們的業務產生不利影響。

隨着我們的不斷髮展，我們不能保證我們會繼續吸引我們需要的人才來保持我們的競爭地位。特別是，我們預計在招聘這類人員以及在多個國際司法管轄區招聘合格員工方面，將面臨來自其他公司的激烈競爭。此外，我們的競爭對手可能會通過以下方式吸引我們現有的人員

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向他們提供我們的人員認為更有利的僱傭條件。隨着我們的成熟，我們通過股權獎勵或未來安排(如現金獎金)提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀的人才，或者留住和激勵現有的人才，我們可能無法有效地增長。

我們使用內部和第三方工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證此類指標。我們的某些績效指標在衡量方面受到固有的挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們使用內部和第三方分析工具的組合來跟蹤某些性能指標，包括我們遊戲的活躍玩家和付費玩家的數量，包括蘋果、Facebook和谷歌提供的此類工具。我們的績效指標工具有許多限制，包括對第三方工具的限制，例如(I)通過與第三方數據進行比較來驗證我們的數據的複雜而耗時的過程，原因是(A)我們系統中使用的日曆週期與第三方工具中使用的計費週期之間的差異，以及(B)我們系統中應用的匯率的差異，該匯率使用每次遊戲中購買時的匯率，以及某些第三方工具使用發票日期的匯率；(Ii)我們系統中2018年中之前使用的數據不完整；(Iii)與2018年中之前使用的系統相比，我們當前系統中的指標定義不一致；以及(Iv)我們系統中有關平臺佣金和間接税的主數據更新不及時，原因是這些參數發生了許多變化，我們可能並不總是能夠識別和處理這些參數。此類工具可能會被相關第三方單方面更改，我們跟蹤這些指標的方法或對這些指標的訪問可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們報告的指標。如果我們用於跟蹤這些指標的內部或外部工具少計或多計性能或包含技術錯誤，我們報告的數據可能不準確，我們可能無法檢測到此類不準確，特別是與第三方分析工具有關的數據。此外, 有關我們如何衡量數據(或第三方如何向我們提供數據)的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。我們也可能無法獲得我們在整合之前獲取的遊戲的可比質量數據，這可能會影響我們依賴此類數據的能力。此外，這樣的限制或錯誤可能會導致玩家、分析師或業務合作伙伴認為我們的績效指標不可靠或不準確。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、玩家基礎或流量水平，如果我們發現指標中存在重大不準確之處，或者如果我們用來跟蹤業績的指標不能準確衡量我們的業務或發生其他變化，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務依賴於我們收集和使用數據來提供相關內容和廣告的能力，而對這些數據的收集和使用的任何限制都可能導致我們損失收入。

當我們的玩家使用我們的遊戲時，我們可能會收集玩家的個人身份數據和非個人身份數據。我們經常使用這些數據中的一些來通過提供相關內容和廣告來為玩家提供更好的體驗。我們的玩家可能決定不允許我們收集部分或全部這些數據，或者可能限制我們使用這些數據。我們收集玩家和遊戲互動數據的能力受到任何限制，都可能使我們更難向玩家提供有針對性的內容和廣告。此外，不斷演變的數據保護法可能會影響我們收集數據和提供有針對性的內容和廣告的能力。見“-與公司信息技術和數據安全相關的風險-我們開展業務的司法管轄區的數據隱私和安全法律法規可能會增加我們的運營成本，並使我們面臨可能的制裁、民事訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)和其他處罰；此類法律和法規正在不斷演變。我們或我們的平臺和服務提供商實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務“我們的數據收集、挖掘、分析和存儲系統中的中斷、故障或缺陷，以及隱私問題和有關數據收集的監管限制，也可能限制我們收集和分析玩家數據的能力。如果發生這種情況，我們可能無法成功地適應玩家的偏好來改進和增強我們的遊戲，留住現有的玩家並保持我們遊戲的受歡迎程度，這可能會導致我們的業務、財務狀況或運營結果受到影響。

此外，由第三方控制的聯網設備和操作系統越來越多地包含一些功能，允許設備用户禁用允許在他們的設備上投放廣告的功能，包括通過蘋果的廣告標識(IDFA)或谷歌的Android設備廣告ID(AAID)。設備和瀏覽器製造商可能會將這些功能作為其標準設備規格的一部分包括或擴展。例如，iOS 14的發佈帶來了一些新的變化，包括應用程序用户需要選擇加入，然後應用程序才能訪問他們的IDFA(該程序於2021年4月生效)。進一步的變化可能包括從操作系統中完全刪除此類移動廣告ID。AS

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因此，廣告商在用户層面上準確定位和衡量其廣告活動的能力可能會變得非常有限，開發商可能會經歷成本的顯著增加。如果玩家在這些變化生效後選擇不選擇加入，如果他們更多地利用當前的選擇退出機制，或者如果移動廣告ID被逐步淘汰，我們提供有效廣告的能力將受到影響，這可能會對我們來自遊戲內廣告的收入產生不利影響。此外，我們有效定位用户的能力將受到影響，這將導致用户獲取效率降低，並使我們更難吸引付費用户，這可能會導致我們的業務、財務狀況或運營業績受到影響。

我們與其他形式的休閒活動競爭，如果與此類活動競爭失敗，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着對休閒時間、注意力和球員可自由支配支出的競爭。其他娛樂形式，如離線、傳統在線、個人電腦和遊戲機遊戲、電視、電影、體育和互聯網，共同代表着更大或更成熟的市場，我們的玩家可能會認為它們提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。消費者對休閒活動的品味和偏好也會因為新的創新、發展或產品推出而突然或不可預測地發生變化。如果消費者認為我們的遊戲沒有吸引力，或者如果我們的玩家認為其他現有的或新的休閒活動提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和整體享受，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們最近幾個季度的收入增長率和財務表現可能不能反映未來的表現，未來我們的收入增長率可能會比前幾個時期有所下降。

我們在最近幾個時期經歷了快速的收入增長，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度收入分別為4.341億美元、2.609億美元和9380萬美元。隨着我們業務的持續增長，與上一財年相比，我們的收入增長率可能會下降，原因可能包括與上一財年相比更具挑戰性、我們整體市場的增長放緩或市場飽和、對我們遊戲的需求放緩、我們無法繼續收購遊戲或遊戲工作室，以及我們無法利用增長機會。此外，由於全球社會和經濟動盪，我們的增長率可能會經歷更大的波動性，例如與新冠肺炎大流行和相關政府應對措施有關的動盪。

如果我們不能成功地管理我們當前和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響。

我們近年來取得了顯著的增長，我們打算繼續擴大我們提供的遊戲的範圍。我們的收入從截至2019年12月31日的年度的9380萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的2.609億美元，以及截至2021年12月31日的年度的4.341億美元。我們預期的未來增長，特別是我們經歷快速增長的程度，可能會對我們的管理和運營提出重大要求。我們能否成功管理我們的增長，在很大程度上將取決於我們的行政人員和其他高級管理人員有效運作的能力，以及我們改善和發展我們的財務和管理信息系統、控制和程序的能力。此外，我們可能必須成功地調整我們現有的系統並引入新系統，擴大、培訓和管理我們的員工，並改進和擴大我們的營銷能力。此外，我們的持續增長在一定程度上將取決於我們繼續尋找更多商業上可行的收購或擴大我們的內部發展的能力。

如果我們不能妥善和審慎地管理我們的業務並使其達到持續增長的程度，或者如果我們的遊戲質量因管理不善而惡化，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資本來履行我們的財務義務並支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

根據我們目前的計劃和市場狀況，我們相信完成交易和我們的運營產生的現金流將足以滿足我們在可預見的未來的正常業務過程中的預期現金需求。然而，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新遊戲和功能或增強我們現有的遊戲，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能受到嚴重稀釋。

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擁有高於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能包括與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

除董事險和高級船員責任險外，我們一般不保其他險別，因為我們認為我們面臨的大部分風險不能按經濟合理的條款投保或不能投保。因此，我們通常遭受的任何損失都不會從保險範圍中受益，這些損失可能會對我們的業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

税法或其執行方法的變化、新的税收規則以及對我們的申報頭寸(包括預扣税款)的審計或審查，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

税法是動態的，因此隨着新法律的通過和對現有法律的新解釋的發佈或應用，税法會定期發生變化。我們現有的公司結構和公司間安排的實施方式，我們認為符合現行的現行税法。然而，我們的結構的税務處理以及我們集團中英屬維爾京羣島、塞浦路斯和俄羅斯以及其他適用司法管轄區的實體之間的任何交易都可能受到實質性調整。此外，出於税務目的，我們期望我們開展業務或被視為開展業務的司法管轄區的税務機關對我們的收入和交易進行審計或審查。任何此類審查過程的最終結果，以及我們與相關税務當局的任何接觸，都很難預測。

如果我們被視為在塞浦路斯以外的司法管轄區有常設機構或税務居民，我們可能會在這些司法管轄區以外的司法管轄區納税。雖然我們不相信Nexters或Nexters Global將被視為在塞浦路斯以外的其他地方有税務居住地或永久機構，但我們不能保證外國税務當局不會試圖聲稱我們的實體在其司法管轄區內有永久機構或税務居住地。如果發生上述任何一種情況，我們可能會被徵收額外的税款以及相關的罰款，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能被要求徵收銷售税，或者與過去的銷售有關的其他基於用途的納税義務。

一個或多個國家或地區或美國各州或地方可能試圖通過參考我們遊戲用户的所在地向我們徵收他們認為過去或現有的税收，或者向我們徵收額外的銷售額、增值税或使用税或類似税。雖然我們一般不對通過第三方平臺訪問和運營遊戲產生的税收負責，但我們有責任對在我們自己的平臺和/或在法律要求遊戲發行商徵收和支付此類税收的國家/地區徵收和匯出適用的銷售額、增值税、使用税或類似税，即使遊戲是通過第三方平臺向用户提供的。此外，美國越來越多的州已經考慮或通過了試圖將税收義務強加給州外公司的法律。歐盟的情況也是如此，可能會對在歐盟內向消費者進行數字銷售的公司徵收增值税或數字服務税。此外，由於美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.等人，或韋費爾在線銷售商可以被要求徵收銷售和使用税，儘管在客户所在的州沒有實體存在，但美國大多數州都規定了這種義務，美國其他州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税款。

由於上述原因，我們正在評估我們的活動是否在我們歷史上沒有登記徵收和匯出税款的司法管轄區產生銷售、使用、增值税和任何其他税收。此外，我們正在全球範圍內監測間接税的發展，以確認未來預期的間接税對我們的業務和服務的影響。如果一個或多個國家或司法管轄區要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或要求我們在我們目前徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，成功的主張可能會導致鉅額債務，包括過去銷售的税款以及利息和罰款，並可能給我們帶來巨大的行政負擔，或者以其他方式損害我們的業務。

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我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加投資我們證券的風險。

我們的經營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們未來的潛在業績。我們對業務的任何預測都可能被證明是不準確的。除其他事項外，我們必須確定適當的風險、回報和遊戲投資水平，對我們無法控制的經濟和市場變量做出反應，對競爭發展做出反應，並繼續吸引、留住和激勵合格員工。不能保證我們將成功應對這些挑戰和應對這些風險，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。由於這些風險、挑戰和不確定性，我們證券的價值可能大幅縮水或完全喪失。

與公司信息技術和數據安全相關的風險

我們的成功取決於我們適應和跟上技術、平臺和設備以及不斷髮展的行業標準變化的能力。

我們的成功取決於我們吸引和留住玩家的能力，這在很大程度上是通過保持和提高我們遊戲的質量和內容來推動的。為了讓玩家滿意，我們需要繼續改善他們的體驗，創新和推出玩家認為有用的遊戲，讓他們更頻繁地回到我們的遊戲套件中。這包括繼續改進我們的技術，以使我們的遊戲產品符合更多地理和市場細分的偏好和要求，並適應新設備和平臺的發佈，以及提高我們遊戲的用户友好性和整體可用性，所有這些都可能成本高昂併產生風險。我們預測或響應不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準，並及時開發和引入改進和增強遊戲的能力，是影響我們保持競爭力、擴大和吸引新玩家以及留住現有玩家能力的一個重要因素。我們不能向您保證，我們將實現必要的技術進步，或擁有及時推出新遊戲或改進和增強遊戲所需的財政或其他資源。此外，我們增加遊戲玩家數量的能力將取決於玩家對此類遊戲的持續採用。因此，我們未能根據技術、平臺、設備和運營模式的變化以及不斷髮展的行業標準進行開發或調整，可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們能夠成功適應不斷變化的技術、平臺、設備和運營模式以及不斷髮展的行業標準，我們也可能需要大量支出才能做到這一點，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的遊戲和其他軟件應用程序和系統，以及提供這些應用程序和系統的第三方平臺，可能包含未檢測到的錯誤。

我們的遊戲和其他軟件應用程序和系統，以及提供它們的第三方平臺，可能包含未檢測到的錯誤、錯誤、缺陷、損壞的數據、缺陷和其他漏洞，這些可能會對我們的遊戲性能產生不利影響。這些缺陷可能只有在我們推出新遊戲或發佈現有遊戲的更新後才會變得明顯，特別是在我們推出新遊戲或更新並在緊迫的時間限制下快速發佈新功能的情況下。例如，這些錯誤可能會阻止玩家在遊戲中購買虛擬物品，這可能會損害我們的聲譽或運營結果。這些錯誤也可能被作弊程序和其他形式的盜用所利用，從而損害我們玩家的整體遊戲體驗。這可能會導致玩家減少他們的遊戲時間或在遊戲中購買，完全停止玩我們的遊戲，或者不向其他玩家推薦我們的遊戲，這可能會進一步損害我們的聲譽或運營結果。此類錯誤還可能導致我們的遊戲不符合適用法律，或為我們帶來法律責任。解決此類錯誤可能會擾亂我們的運營，導致我們從其他項目中轉移資源，或損害我們的運營結果。

我們網絡中的任何故障或重大中斷都可能影響我們的運營並損害我們的業務。

我們的技術基礎設施對我們遊戲的表現和玩家滿意度至關重要。我們的大多數遊戲運行在公共雲計算系統上，通過愛爾蘭的AWS運行，此外，某些遊戲在阿姆斯特丹的Webzilla通過傳統的租用服務器運行。位於這些數據中心的託管我們系統的服務器容易受到火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的損壞或中斷。任何這些事件的發生都可能導致我們的遊戲在短時間或長時間內無法使用。我們已經並可能在未來經歷由於各種因素導致的網站中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、惡意嘗試導致平臺

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不可用，以及容量限制。如果在玩家嘗試訪問某個特定遊戲時該遊戲不可用，或者在遊戲中導航的速度比他們預期的要慢，則玩家可能會停止玩該遊戲，並且可能不太可能經常返回該遊戲(如果有的話)。同樣，某些遊戲依賴於第三方數據中心，這可能會有類似的風險，但我們對此控制較少。如果我們的遊戲服務出現故障或嚴重中斷，將損害我們的聲譽和運營。我們預計將繼續對我們的技術基礎設施進行重大投資，以保持和提高玩家體驗和遊戲性能的方方面面。如果我們的災難恢復系統不夠用，或者我們沒有有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並不斷髮展我們的技術和網絡架構以適應不斷增長的流量，我們的業務和運營結果可能會受到影響。我們沒有為與我們的系統相關的損失提供保險，我們也沒有業務中斷保險，這可能會增加業務因系統故障或業務中斷而遭受的任何潛在損害。

我們的成功取決於我們提供的遊戲的安全性和完整性，安全漏洞或其他中斷可能會危及我們的信息或我們玩家的信息，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

我們相信，我們的成功在很大程度上取決於為我們的玩家提供安全的遊戲。我們的業務有時涉及收集、存儲、處理和傳輸玩家的專有、機密和個人信息。我們還保留與我們的業務有關的某些其他專有和機密信息以及我們人員的個人信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的遊戲可能容易受到黑客、玩家、供應商或員工的攻擊，或者由於瀆職或其他中斷而被入侵。我們遇到的任何安全漏洞或事件都可能導致對我們或我們玩家的數據的未經授權的訪問、濫用或未經授權的獲取，這些數據的丟失、損壞或更改，我們的運營中斷，或我們的計算機或系統或我們玩家或第三方平臺的損壞。任何這些都可能使我們面臨索賠、訴訟、罰款和潛在的責任。

越來越多的在線服務披露了安全漏洞，其中一些涉及對其部分服務的複雜和高度針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前是不可預見或無法識別的，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知到的對我們安全的破壞，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去球員。數據安全漏洞和其他數據安全事件也可能是非技術手段造成的，例如員工或承包商的行為。對我們安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任，而這些責任並不總是限於我們的保險金額。任何此類妥協都可能損害我們的聲譽，並使人們對我們的安全措施失去信心。這些影響中的任何一個都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們防止異常以及監控和確保我們遊戲和軟件的質量和完整性的能力會定期進行審查和增強，但可能不足以防止未來的攻擊、入侵或中斷。同樣，我們評估我們的安全系統的充分性，包括我們的遊戲和軟件的安全性，以防止我們的任何玩家遭受任何重大損失，以及我們的遊戲對玩家的完整性。然而，我們不能保證我們的業務不會受到安全漏洞或失誤的影響。

如果我們持續遭受網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果。

我們的信息技術可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、盜竊、電腦黑客攻擊、員工失誤或瀆職或其他安全漏洞的影響。黑客和數據竊賊日益老練，並進行大規模和複雜的自動化攻擊。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的安全控制，挪用或泄露敏感的個人、專有或機密信息，造成系統中斷或導致關機。他們還可以開發和部署攻擊我們系統的惡意軟件程序，如間諜軟件和勒索軟件，或以其他方式利用任何安全漏洞。我們的系統和存儲在這些系統上的數據也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的有組織攻擊、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對我們的系統和存儲在這些系統上的數據以及我們業務合作伙伴的數據產生負面影響。此外，向我們提供服務的第三方，如託管解決方案提供商，在其自身的安全系統和基礎設施發生故障時也可能成為安全風險的來源。

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在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能是巨大的。我們的補救努力可能不會成功，並可能導致服務中斷、延誤或停止，以及失去現有或潛在的供應商或參與者。隨着與網絡攻擊相關的威脅的發展和增長，我們可能還會發現有必要進行進一步的投資來保護我們的數據和基礎設施，這可能會影響我們的運營結果。我們可能無法承保因安全漏洞、網絡攻擊和其他類型的非法活動或此類事件造成的任何中斷而可能產生的所有索賠，我們可能會遭受可能對我們的業務產生實質性不利影響的損失。我們沒有為與網絡安全事件相關的損失提供保險，因為網絡安全事件可能會增加業務可能遭受網絡攻擊的任何潛在損害。我們還可能受到美國、塞浦路斯、俄羅斯和我們開展業務的其他司法管轄區現有和擬議的法律和法規，以及與網絡安全、數據隱私、數據本地化、數據保護和數據訪問相關的政府政策和做法的負面影響。此外，我們發佈遊戲的平臺可能會鼓勵或要求遵守某些安全標準，如美國國家標準與技術研究所發佈的自願網絡安全框架，該框架包含旨在識別和管理網絡安全風險的控制措施，如果我們無法遵守這些標準，可能會受到負面影響。

我們依賴信息技術和其他系統，系統中的任何故障或遊戲中的錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任並擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴於對我們的業務運營至關重要的信息技術系統，其中一些系統由第三方管理。這些第三方通常沒有義務續簽協議，也不能保證我們能夠以商業上合理的條款續簽這些協議，或者根本不能保證。這些系統用於處理、傳輸和存儲電子信息，管理和支持我們的業務運營，並對我們的財務報告進行內部控制。此外，我們還收集和存儲某些數據，包括專有業務信息，並可能訪問某些業務中受隱私和安全法律法規約束的機密或個人信息。我們在開發新系統、維護和升級現有系統以及防止安全漏洞方面可能會遇到困難。除其他事項外，我們的系統容易因火災、洪水、斷電、入侵、網絡攻擊、網絡滲透、拒絕服務攻擊、監管活動和類似事件而損壞、停機、中斷或關閉。我們的計算機系統或電信服務的任何故障都可能影響我們運營遊戲或開展業務的能力。

我們的部分信息技術基礎設施，包括那些由第三方運營的基礎設施，可能會遇到服務中斷、延誤或中斷，或者在不時發生的系統集成或遷移工作中產生錯誤。我們在實施新系統和數據過渡方面可能不會成功，這可能會導致業務中斷，並更加昂貴、耗時、破壞性和資源密集型。我們無法控制向我們提供服務的第三方，這些第三方可能會遇到問題或做出不利於我們業務的決定。我們已經制定了應急計劃，以防止或減輕這些事件的影響。然而，這樣的中斷可能會對我們向玩家交付遊戲和中斷其他進程的能力造成實質性的不利影響。如果我們的信息系統不允許我們向關鍵決策者傳輸準確的信息，即使是在很短的一段時間內，我們管理業務的能力可能會被擾亂，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果不能妥善或充分地解決這些問題，可能會影響我們執行必要業務運營的能力，這可能會對我們的聲譽、競爭地位、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們幾乎所有的遊戲都依賴於通過互聯網傳輸的數據，包括無線互聯網。為了給我們遊戲的玩家提供滿意的玩家體驗，及時接入互聯網是必要的。第三方，如電信公司，可能會阻止訪問互聯網或限制我們的數據傳輸速度，無論是否有原因，都會對我們的玩家體驗造成不利影響，可能會對我們的聲譽、競爭地位、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，電信公司可能會實施某些措施，例如增加成本或根據傳輸的數據類型或數量進行限制，這將影響消費者訪問我們遊戲的能力，進而可能對我們的聲譽、競爭地位、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，困難的全球經濟狀況或政府取消擴大寬帶接入的計劃可能會對互聯網普及率產生不利影響。此外，在某些司法管轄區，對我們經營或依賴的互聯網、應用程序和服務的訪問可能(E.g.、俄羅斯)，作為法律問題被屏蔽或限制，根據監管機構和法院的決定，互聯網的速度可能會降低。

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我們的業務依賴於無線通信基礎設施的增長和維護。

我們的成功取決於美國和國際上無線通信基礎設施的持續增長和維護。這包括部署和維護具有提供可靠無線通信服務所需的速度、數據容量和安全性的可靠的下一代數字網絡。如果用户數量繼續增加，或者如果現有或將來的用户增加其帶寬需求，無線通信基礎設施可能無法支持對其提出的要求。由於基礎設施和設備故障，無線通信經歷了各種中斷和其他延遲，未來可能面臨中斷和延遲。這些中斷和延遲可能會降低無線通信的使用水平，以及我們成功分發遊戲的能力。此外，無線運營商對網絡基礎設施的更改可能會干擾我們遊戲的下載，並可能導致玩家失去他們已經下載的遊戲的功能。這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們開展業務所在司法管轄區的數據隱私和安全法律法規可能會增加我們的運營成本，並使我們面臨可能的制裁、民事訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)和其他處罰；此類法律法規正在不斷演變。我們或我們的平臺和服務提供商實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

我們收集、處理、存儲、使用和共享數據，其中一些包含個人信息，包括我們球員的個人信息。因此，我們的業務受多項聯邦、州、地方和外國法律、法規、監管代碼和指導方針的約束，這些法規和準則涉及數據隱私、數據保護和安全，包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、共享和保護。此類法律、法規、監管規範和準則可能在不同司法管轄區之間不一致，或與其他規則衝突。

全球數據隱私和安全法規的範圍在繼續發展，我們認為，美國和其他司法管轄區可能會在這一領域採用越來越嚴格的法規。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，相關法規於2020年8月14日生效。CCPA賦予加州居民新的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關如何收集、使用和共享他們的個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對安全違規行為的私人訴權，這可能會增加安全違規訴訟。鑑於CCPA於2020年7月1日開始執行，目前尚不清楚實施CCPA的法規將做出哪些修改，或者將如何解釋CCPA及其實施條例。對CCPA及其實施條例的不同解釋或修改可能會對我們的業務產生重大影響，並可能要求我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併為遵守規定而產生大量成本和支出。此外，目前有一些與數據隱私或安全有關的提案正在聯邦、州和外國立法和監管機構待決，包括在一些考慮制定類似CCPA的消費者保護法的州。這項立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資, 並可能影響以前有用的數據的戰略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務做法和政策的變化。此外，加利福尼亞州最近通過了一項新的加州投票倡議，即加州隱私權法案，或CPRA。CPRA將對在加州做生意的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，以及選擇退出敏感數據的某些使用。大部分條款將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和業務流程更改。

在美國之外，許多國家也通過了全面的數據保護和安全法律。在歐洲經濟區，我們須遵守於2018年5月生效的《一般數據保護條例2016/679》(簡稱《一般數據保護條例》)。此外，在聯合王國退出歐盟和過渡期於2021年1月1日屆滿後，我們必須遵守在英國實施的GDPR，該法律與經修訂的《2018年聯合王國數據保護法》(統稱為《英國GDPR》)在很大程度上保留了聯合王國國家法律中的GDPR。GDPR和英國GDPR(統稱為“適用的數據保護法”)對歐洲經濟區和英國的個人數據控制人和處理者提出了嚴格的要求，例如，在獲得個人同意以處理其個人數據方面，包括更高的標準，更有力地向個人披露，加強個人數據權制度，以及縮短數據泄露通知的時間。適用的數據保護法創建了適用於我們的業務和我們的一些參與者的新的合規義務，鑑於快速發展的指導和判例法，這些義務可能是不確定的，並可能改變我們的業務做法，使我們面臨重大聲譽損害、監管

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消費者或消費者組織因涉嫌違反數據保護法而提起的執法訴訟或民事訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)。適用的數據保護法增加了對違規行為的經濟處罰，包括對最嚴重的違規行為最高可處以上一財年全球年收入的4%或2000萬歐元或英國的1750萬GB(以較高者為準)的罰款。

歐洲的數據隱私法正在迅速發展，2020年7月，歐洲聯盟法院(“CJEU”)通過宣佈隱私盾牌無效，限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國。雖然CJEU堅持另一種機制的充分性，即標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和(或)合同條款；然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。此外，歐盟委員會公佈了歐洲經濟區數據傳輸的修訂標準合同條款：從2021年9月27日起，修訂後的條款必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。英國退歐後，英國的數據隱私法將可以自由偏離歐洲經濟區的數據隱私法，例如，英國預計將推出自己修訂的數據傳輸機制(因為歐盟委員會的標準合同條款不適用於來自英國的數據傳輸)。這些發展，以及監管指導和執法行動，將要求我們不斷審查和評估我們的隱私合規情況, 包括修改我們轉移個人數據的法律機制。這可能會導致大量成本，並可能需要改變我們的業務做法，這反過來可能會損害我們的增長戰略，對我們吸引、盈利或留住玩家的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還受俄羅斯的數據隱私和數據保護法律的約束。有關詳細信息，請參閲-與俄羅斯聯邦和本公司在俄羅斯的運營有關的風險-俄羅斯管理數據保護和相關互聯網服務的法律框架不完善，我們可能會受到新通過的法律以及現有法律的變化的影響，這些法律的遵守成本可能會很高，或者可能會限制我們運營業務的靈活性。

我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對玩家或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠(包括集體訴訟)或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的玩家失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，遵守適用於我們的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們遊戲的採用和使用，並減少對我們遊戲的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方(如我們的服務提供商或數據共享合作伙伴)違反適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的玩家和/或員工的數據處於危險之中，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、消費者權益倡導團體或其他人對我們提出的索賠(包括集體訴訟索賠)或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的玩家失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

此外，在某些情況下，我們依賴我們的平臺提供商來徵求、收集並向我們提供有關我們的玩家的信息，這些信息對於遵守這些類型的法規是必要的。如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐、我們的遊戲設計、功能或我們的隱私政策進行更改，我們的業務，包括我們的國際運營和擴張能力，可能會受到不利影響。這些平臺提供商可能規定的規則、行為或技術特徵不符合管理數據隱私、數據保護和安全的聯邦、州、當地和外國法律、法規和監管規範和指導方針，包括與收集、存儲、使用、處理、傳輸、共享和保護個人信息和其他消費者數據有關的規則、行為或技術特徵。此外，這些平臺可能會規定與收集、存儲、使用、傳輸、共享和保護個人信息和其他消費者數據有關的規則、行為或技術特徵，這可能會導致大量成本，並可能需要改變我們的業務做法，進而可能危及我們的增長戰略，對我們吸引、貨幣化或留住玩家的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未能或被認為未能遵守這些平臺規定的規則、行為或

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技術功能可能導致平臺主導的針對我們的調查或執法行動、訴訟或公開聲明，這反過來可能導致我們與這些平臺的重大責任或暫時或永久暫停業務活動，導致我們的參與者失去對我們的信任，並以其他方式損害我們的增長戰略，對我們吸引、貨幣化或留住參與者的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。

玩家與我們遊戲的互動受我們的隱私政策和服務條款的約束。如果我們不遵守我們張貼的隱私政策或服務條款，或者如果我們不遵守現有的隱私相關或數據保護法律和法規，可能會導致數據主體的投訴，或者政府當局或其他人對我們的訴訟或訴訟，這可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，無法提供我們的服務，影響我們的財務狀況，並損害我們的業務。如果監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出任何擔憂，即使沒有根據，也可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況產生負面影響，損害我們的業務。

在信息安全和數據保護領域，許多司法管轄區通過了法律，要求在個人數據出現安全漏洞時予以通知，或要求採用通常定義含糊且難以實施的最低信息安全標準。我們的安全措施和標準可能不足以保護個人信息，我們不能保證我們的安全措施將防止安全漏洞。泄露個人信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並導致玩家和/或員工對我們的遊戲失去信心，最終導致玩家流失，這可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。安全漏洞還可能涉及業務關鍵數據的丟失或不可用，並可能需要我們花費大量資源來緩解和修復漏洞，這反過來可能會危及我們的增長，並對我們吸引、盈利或留住玩家的能力產生不利影響。這些風險還可能使我們根據適用的安全違規相關法律和法規承擔責任，並可能導致額外的合規成本、與監管查詢和調查相關的成本，以及無法開展我們的業務。

我們的業務可能會受到與電子營銷或限制使用第三方Cookie相關的變化的不利影響。

近年來，歐洲立法者和監管機構表達了對電子營銷以及使用第三方Cookie、網絡信標和類似技術進行在線行為廣告的擔憂。在歐洲經濟區和聯合王國，根據電子隱私指令衍生的國家法律，在用户的設備上放置cookie或類似技術和進行直接電子營銷需要知情同意。GDPR還對Cookie的有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的Cookie或類似技術都尋求單獨的同意。目前實施電子隱私指令的國家法律很有可能在整個歐洲經濟區(但不是直接在英國)被電子隱私法規取代，這將顯著增加對違規行為的罰款。雖然電子隱私條例原計劃於2018年5月25日(與GDPR一起)通過，但它仍在歐洲立法程序中。目前的電子隱私條例草案規定了嚴格的選擇加入電子營銷規則，對企業對企業的通信有有限的例外，並大大增加了罰款權力，使其達到與GDPR相同的水平。此外，最近歐洲法院的裁決和監管指導促使人們越來越關注Cookie和跟蹤技術。例如，2020年12月，法國數據保護監管機構(CNIL)因涉嫌違反Cookie同意和透明度要求，對某些實體分別處以1億歐元和3500萬歐元的罰款；2021年12月，CNIL對某些實體分別處以1.5億歐元和6000萬歐元的罰款，原因是據稱未能允許用户輕鬆拒絕Cookie。

對Cookie和網絡信標的監管可能會導致對我們的在線活動進行更廣泛的限制，包括努力瞭解追隨者的互聯網使用情況並向他們宣傳我們自己。英國已通過《2003年英國隱私和電子通信條例》將《電子隱私指令》納入國家法律；然而，目前尚不清楚一旦實施，聯合王國是否會與《電子隱私條例》保持一致。英國和歐洲經濟區數據保護法或其解釋的任何這些變化，包括如果監管機構在最近的指導和決定中越來越多地執行嚴格方法的趨勢繼續下去，都可能擾亂和損害我們的業務。

俄羅斯正在考慮通過一項關於大數據的法律，但目前的做法表明，在許多情況下，Cookie和相關數據被歸類為個人數據或通信隱私，從而引發了對其使用的各種限制和限制。

所有上述因素再次引入了我們將受制於並被要求遵守關於數據隱私的單獨和額外的法律制度的可能性，這可能會導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務。

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這反過來可能損害我們的增長戰略，對我們吸引、盈利或留住玩家的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。

為了遵守可能頒佈的這些和其他隱私、數據保護和安全限制，我們可能需要修改我們的數據處理做法和政策，並增加我們的運營成本。不遵守這些限制可能會使我們受到刑事和民事制裁以及其他懲罰，並有造成重大聲譽損害的風險。部分由於法律環境的不確定性，遵守法規以及監管機構或自律組織有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的任何適用規則或指導，可能會導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務做法，這可能會危及我們的增長戰略，對我們吸引或留住參與者的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律敞口、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務、產品和分銷受到越來越多的內容監管。如果我們不能成功響應這些規定，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

視頻遊戲行業受到了監管機構和消費者權益倡導團體的更嚴格審查，其中許多團體呼籲加強對視頻遊戲內容的監管。雖然我們的遊戲沒有一款以13歲以下的兒童為主要受眾，但聯邦貿易委員會以及消費者組織可能會認為，我們幾款遊戲的特點吸引了13歲以下的兒童。美國《兒童網絡隱私保護法》(COPPA)對13歲以下兒童個人信息的收集、使用和披露進行了監管。雖然我們的遊戲都不是針對13歲以下的兒童，但如果COPPA適用於我們，不遵守COPPA可能會增加我們的成本，使我們受到昂貴和分散注意力的政府調查，並可能導致鉅額罰款。雖然我們已採取某些措施來確定我們的哪些遊戲由於其吸引兒童的性質而受到COPPA的約束，並就這些遊戲遵守COPPA，但如果COPPA以我們評估或準備之外的方式向我們應用，我們的實際或據稱未能遵守COPPA可能會增加我們的成本，使我們面臨代價高昂且分心的訴訟或政府調查，可能導致鉅額罰款或民事損害賠償，並可能導致我們暫時或永久停止某些遊戲或遊戲中的某些特性和功能。

英國最近頒佈了“適齡設計守則”，這是根據2018年英國數據保護法制定的一項法定行為守則。該準則於2021年9月2日生效，此前有12個月的過渡期供組織遵守。該法規要求在線服務，包括我們可能由18歲以下兒童訪問的遊戲，在遊戲的設計、開發和數據相關行為中將兒童隱私的最大利益放在首位。英國政府還起草了一份與“網絡危害”有關的法案草案，該草案已進入立法程序的後期階段，很可能在2022年成為法律(“英國網絡安全法案”)。英國網絡安全法案旨在加強網絡用户的安全。值得注意的是，它試圖防止非法內容和活動的傳播，如虐待兒童、恐怖主義材料和仇恨犯罪(包括種族主義虐待)的圖像，保護兒童免受有害材料的傷害，保護成年人免受合法但有害的內容的傷害。

歐盟內外的其他國家很可能會效仿，制定自己的守則或指導文件，處理來自兒童的個人信息或與網上傷害有關的信息。一項旨在使歐洲聯盟以前有關數字空間的指令現代化的新的歐洲條例(“數字服務法”或“數字服務協議”)正在立法程序中。由於歐洲聯盟現任主席的目標是加快這一進程，DSA很可能在明年內實施。DSA將增加在線平臺刪除非法內容和防止虛假信息傳播的義務。目前擬議的草案對在線平臺施加了責任和問責，儘管可能會有某些分拆，使較小或某些類型的平臺能夠避免增加的責任，但目前尚不清楚這些分拆將是什麼。

由於英國在線安全法案和DSA的內容尚未得到確認，目前還不清楚將對我們施加哪些額外的義務。雖然我們已經有內部機制來跟蹤和應對用户的不當行為，但我們不知道我們擁有的機制是否足以遵守英國在線安全法案和DSA。我們可能不得不進行昂貴、耗時、破壞性和資源密集型的額外機制和保護的發展，以確保我們遵守。這可能導致大量成本，並可能需要改變我們的業務做法，這可能會損害我們的增長戰略，對我們吸引、盈利或留住玩家的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們所做的改進和更改可能還不夠充分，我們可能會發現自己違反了法律，受到政府當局的審計和審查，並因用户內容而受到罰款或處罰。不合規的報告可能會損害我們的品牌和聲譽。

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此外，某些國家，如中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)，有法律允許政府實體因互動娛樂軟件產品的內容而限制其營銷或分發。例如，中國政府和監管機構已經通過了管理互聯網上視頻、遊戲和其他信息中包含的內容的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、或淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國“國家機密”的內容。這些規定可能延伸到禁止某些國旗，或審查遊戲中的聊天和消息功能。這些規章制度可能會限制我們在中國的增長潛力，並可能損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。看見“-與公司國際業務和所有權有關的風險- 擴展到新的國際市場，如中國，將使我們受到更多的監管監督以及監管、經濟、社會、衞生和政治不確定性，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響.”

俄羅斯信息法還規定了相當嚴格的內容審核規則，在某些情況下，這些規則要求某些實體(例如：要求任何其他服務機構迅速(包括最快在一天內)刪除或阻止當局通知該實體的任何非法內容。此外，2010年12月23日“保護兒童免受信息損害其健康和發展”的第436-FZ號聯邦法律對兒童內容作出了嚴格的規定。2021年底，幾家全球公司因未能遵守俄羅斯的內容審查規則而被罰款高達1億美元。俄羅斯在內容節制方面的立法可能會修改，可能會提出更嚴格的要求。例如，俄羅斯正在考慮對遊戲公司實施額外的內容審查規則。有關詳細信息，請參閲-與俄羅斯聯邦和本公司在俄羅斯的運營有關的風險-俄羅斯管理數據保護和相關互聯網服務的法律框架不完善，我們可能會受到新通過的法律以及現有法律的變化的影響，這些法律的遵守成本可能會很高，或者可能會限制我們運營業務的靈活性。

此外，未來在我們運營的司法管轄區實施類似的法律或法規可能會限制或禁止我們的遊戲的銷售，或者可能需要對我們的遊戲進行實施成本高昂的修改，將消費者體驗降級到用户停止玩受影響的遊戲的程度，或者根本不可行。法規的進一步變化、其解釋或其執行可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與公司知識產權相關的風險

我們的知識產權和專有信息有助於保護我們的業務。如果我們無法為我們的遊戲獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，其他人可能能夠開發和商業化基本上與我們的遊戲相似的遊戲，我們成功將我們的遊戲商業化的能力可能會受到損害。

我們認為，我們的成功在一定程度上取決於保護我們在美國和其他國家/地區擁有和許可的知識產權，我們努力依靠這些司法管轄區的適用法律(包括聯邦、州和普通法權利)以及合同限制來保護此類知識產權。我們的知識產權包括與我們的遊戲或我們運營的技術有關的某些商標、版權和商業祕密，以及其他專有或機密信息。我們的成功可能在一定程度上取決於我們和我們的許可方保護商標、商業外觀、名稱、徽標或符號的能力，以及獲得和維護我們遊戲和業務中使用的技術、設計、軟件和創新的版權、商業祕密和其他知識產權保護的能力。第三方，包括我們的競爭對手，可能會開發與我們的技術重疊或競爭的類似技術。如果我們不能充分保護我們的知識產權和其他所有權，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害。如果第三方獲得與此類技術有關的專利保護，他們可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的專利，並試圖向我們收取許可費或以其他方式禁止使用我們的技術。我們沒有任何專利或未決的專利申請，未來可能也不會擁有任何專利。因此，我們不能對任何第三方提出任何侵權索賠。此外，存在第三方可能聲稱我們的技術侵犯了他們的專利的風險，我們可能無法成功地為此類索賠辯護或反訴，從而使此類第三方專利無效。

我們一直並將繼續致力於在美國和某些其他司法管轄區進行商標申請和註冊，這一過程既昂貴又耗時，特別是在可能不是所有商標申請都將

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成功。我們可能不會在所有司法管轄區對我們的知識產權進行侵權索賠或獲得保護。我們的版權可能不被承認，我們的商標申請可能在某些司法管轄區被拒絕，因為根據適用的法律，它們被確定為不符合版權或商標保護的標準。在某些情況下，如果商標未在某一類別或地區內註冊，則第三方可能會試圖在該類別或地區內註冊“競爭性”商標，從而稀釋我們的商標並損害我們的商譽。即使我們成功地獲得了註冊商標和(如果適用)註冊版權保護，維護這些權利的成本也很高，維護我們的權利的成本可能會很高。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權，可能會損害我們的市場地位，限制或消除我們的商業機會。此外，更改知識產權法可能會危及我們現有知識產權組合的可執行性和有效性，並損害我們為未來知識產權獲得保護的能力。

此外，我們不能向您保證，我們將能夠在我們的商標、版權或我們的技術、設計、軟件和創新的其他知識產權中保持消費者價值。我們為保護知識產權而採取的措施可能不會為我們提供競爭優勢，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權、挪用或以其他方式侵犯，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢，這可能會導致競爭損害。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

我們依賴對我們的商業祕密和其他專有信息保密，包括我們的技術訣竅、軟件源代碼和技術，以保持我們的競爭地位。我們與我們的員工和獨立承包商簽訂了包含保密義務的協議，以限制對我們的商業祕密和專有信息的訪問、披露和使用，但我們不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。此外，我們不能向您保證，對我們的商業祕密和專有信息保密的義務將得到履行。其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。此外，即使我們故意向其披露我們的商業祕密和其他專有信息的各方對這些信息保密，第三方的行為也可能導致我們的網絡安全或信息技術系統或我們向其披露我們的商業祕密或專有信息的人的系統遭到破壞，從而可能導致我們的商業祕密和專有信息失去保密性。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密，包括缺乏適當起草的大意如此的法律制度。商業祕密不提供壟斷保護權，因此，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲得或獨立開發的, 我們沒有權利阻止他們使用這些技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於我們所在領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，在我們的僱傭協議以及與顧問、顧問和獨立承包商的合同中包含標準條款，並簽訂保密協議，但我們或這些個人可能會受到索賠，稱我們或這些個人在為我們執行工作時使用或披露了任何此類個人的現任或前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。如果有任何這樣的主張，無論是有根據的還是沒有根據的，我們可能需要進行訴訟來進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的人員以及使用有價值的知識產權或專有信息的權利。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和員工的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。這個

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知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

第三方，包括我們的競爭對手，可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以執行我們的權利，使其免受侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能有意義地執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們遊戲的需求。

在未來，我們可能會對第三方提出侵權索賠，或者提出第三方知識產權無效或不可執行的索賠。這些聲明可能會：

在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不涵蓋相關技術或我們認為有害的某些使用是合理使用為由，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。此外，在這種訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。

訴訟或其他法律程序可能導致公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。知識產權訴訟的啟動和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。儘管在訴訟過程中披露的信息通常受到保密和競業禁止義務的約束，但如果該等披露的接收者確實選擇在其業務中使用該信息，我們可能很難證明該接收者的任何發展是未經授權使用我們的保密信息的直接結果。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們從第三方獲得某些知識產權的許可，未來我們可能會簽訂其他協議，為我們提供有價值的知識產權或技術的許可。

我們從第三方獲得與我們的業務運營相關的某些知識產權的許可，包括開發我們自己的知識產權所需的知識產權，以及與使用我們提供遊戲的平臺的某些知識產權有關的非獨家許可。即使基於許可內容或品牌的遊戲仍然很受歡迎，我們的任何許可方都可以決定不續簽我們現有的許可或不向我們許可額外的知識產權，而是許可給我們的競爭對手，或者開發和發佈其自己的遊戲或其他應用程序，與我們在市場上競爭。許多.

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這些許可方已經為其他平臺開發了遊戲，如果他們決定與我們競爭而不是許可給我們，他們可能擁有豐富的經驗和開發資源。

如果不能維護或續訂我們現有的許可證或獲得額外的許可證，將削弱我們推出新遊戲或繼續提供我們現有遊戲的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。如果我們違反現有或未來許可證規定的義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，我們的許可人可能有權終止許可證。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能抑制我們將未來遊戲商業化的能力，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們大多數獲得許可的知識產權都是以非獨家方式授權給我們的。非獨家許可知識產權的所有者可以自由地將此類權利許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條款更有利，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。

未來，我們可能會確定開展業務可能需要許可的其他第三方知識產權，包括開發新遊戲或將其商業化。但是，此類許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有這樣的許可，我們也可能被要求根據我們的淨銷售額向許可方支付大量的版税。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得向我們許可的相同知識產權。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果我們的許可人未能遵守許可的條款，如果我們的許可人未能阻止第三方的侵權，或者如果被許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

即使我們成功地獲得了新的許可證或延長了現有許可證，我們在選擇授權哪些品牌或其他內容時也可能無法預料到玩家的娛樂偏好。如果玩家的娛樂偏好轉向我們與之沒有關係的公司擁有或開發的內容或品牌，我們可能無法與這些開發商和所有者建立和維護成功的關係，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。此外，有些權利是從有或可能出現財務困難的許可人那裏獲得許可的，並可能根據美國聯邦法律或其他國家/地區的法律進入破產保護。我們與這些許可人中的任何一個都沒有源代碼託管安排，因此，如果我們的任何許可人申請破產，(I)我們的許可可能會受損或作廢，(Ii)我們將無法訪問使我們能夠在沒有許可人許可或幫助的情況下繼續運行軟件的專有源代碼，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們在某些遊戲中使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、遊戲和服務構成特別的風險，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們使用與我們的技術和遊戲相關的開源軟件。開源代碼的原始開發者不對此類代碼提供擔保，開源軟件可能存在未知的錯誤、故障和其他安全漏洞，這些漏洞可能會影響我們的技術的性能和信息安全。一些開源軟件許可證對其專有軟件的使用施加了極大的限制，其中包括對可以分發的免費副本數量的限制，以及要求向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼和/或以不利條款或免費提供開放源代碼的任何衍生作品。儘管我們相信我們遵守了我們使用的開源軟件的許可條款，但我們可能會不時面臨開源軟件版權所有者的索賠，指控我們侵犯版權和違反合同，因為我們未能滿足開源許可條款，例如未能公開披露我們的專有代碼，這是開源軟件的衍生作品。此外，某些開源軟件的版權所有者可以要求發佈我們的任何專有代碼的源代碼，這些代碼是開源軟件的衍生作品，或者以其他方式尋求強制執行，讓我們具體履行或追回被指控的侵犯或違反適用開源許可證條款的損害賠償。雖然我們預計這類索賠不會有基礎，也不會成功，但這類索賠可能會被提起，而且這種索賠可能會成功。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或者要求我們進行額外的研究

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和開發資源，以改變我們的遊戲，並用第三方授權軟件或我們的專有軟件取代有問題的開源軟件。法院在非常有限的程度上解釋了各種開源許可證的條款，並且存在這樣的風險，即這些許可證可能被以一種對我們使用開源軟件施加意想不到的條件、義務或限制的方式來解釋。我們努力以符合開放源碼許可證條款的方式使用開放源碼軟件，同時不要求公開我們專有軟件的源代碼。我們不遵守開源許可證的條款可能會導致我們被禁止使用某些軟件，並要求我們替換遊戲中使用的某些代碼、支付版税或許可費以使用某些開源代碼、使我們的遊戲的源代碼公開可用、為侵犯版權或違反開源許可證的合同支付損害賠償金，或者暫時或永久停止某些遊戲。上述風險可能對我們的競爭地位、業務、聲譽、法律風險、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

他人的知識產權可能會阻止我們開發新的遊戲和服務或進入新的市場，或者可能使我們面臨責任或代價高昂的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於我們不斷調整我們的遊戲以納入新技術以及與遊戲機制和程序相關的知識產權的能力，並擴展到這些新發展可能創造的市場。如果技術受到包括我們的競爭對手在內的其他人的知識產權保護，我們可能會被阻止推出基於這些技術的遊戲或擴展到由這些技術創造的市場。

我們不能向您保證我們的業務活動和遊戲不會侵犯他人的專有權利，也不能保證其他各方不會對我們提出侵權索賠。我們未來可能會受到訴訟，指控我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括我們的競爭對手、非執業實體和我們人員的前僱主。如果第三方就使用我們的技術、遊戲機制或程序向我們、我們的遊戲或我們的被許可人之一提出的侵權索賠成功，或者我們對第三方或其產品或遊戲的侵權索賠失敗，可能會對我們的業務造成不利影響或造成我們的經濟損失。任何此類索賠和任何由此產生的訴訟，如果發生，可能：

如果我們的任何技術或遊戲被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們可能需要從該第三方獲得許可證，才能繼續將該技術或遊戲商業化或使用。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們還可能被強迫，包括通過法院命令，停止侵權、挪用或以其他方式侵犯技術、遊戲或遊戲元素的商業化或使用。因此，我們可能被迫圍繞這些被侵犯、挪用或以其他方式侵犯的知識產權進行設計，這可能是昂貴的、耗時的或不可行的。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括增加的損害賠償和律師費。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，也可能同樣損害我們的業務。如果我們被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動

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對於任何針對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠，此類支付、成本或行為可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

我們可能被要求在越來越多的司法管轄區保護我們的知識產權和專有信息，這一過程代價高昂，而且可能不會成功。或者，我們可能不會在我們或我們的被許可人運營的每個司法管轄區尋求對我們的知識產權的保護。在世界各地的所有司法管轄區對我們的知識產權提起訴訟、起訴、維護、辯護和執行的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些司法管轄區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。競爭對手可以在我們沒有獲得知識產權保護的司法管轄區使用我們認為是我們的知識產權來開發他們自己的遊戲，並進一步可能將以其他方式違反規定的遊戲出口到我們有保護的地區。這些遊戲可能會與我們的遊戲競爭，而我們的知識產權可能不能有效或不足以阻止這種競爭。此外，一些外國司法管轄區的法律沒有像美國法律那樣保護專有權，許多公司在美國境外建立和執行其知識產權和其他專有權利時遇到了重大挑戰。這些挑戰可能是由於在美國以外建立和執行知識產權的規則和方法的不適用或不一致造成的。此外，一些司法管轄區的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成執行知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。因此，我們可以選擇不在某些司法管轄區尋求保護。, 我們將不會受益於這些司法管轄區的保護。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在這些司法管轄區保護知識產權的努力可能並不足夠。此外，美國和外國司法管轄區的法律和法院判決的變化可能會影響我們為我們的遊戲獲得足夠的保護或執行我們的知識產權的能力。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們擁有或使用的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們建立知名度所需的。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂和商標稀釋。如果第三方成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們遊戲的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們不能建立基於我們的商標和商號的名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的品牌、形象和商譽對我們業務的增長和我們擴大業務的戰略的實施都是不可或缺的。我們相信，我們的品牌形象對我們業務的成功做出了重大貢獻，對於維持和擴大我們的客户基礎至關重要。維護和提升我們的品牌和商譽可能需要我們在研發、營銷和客户體驗等領域進行大量投資，而這些投資可能不會成功。根據我們的收購戰略收購新業務可能會給我們現有的和新收購的品牌帶來額外的壓力，並要求我們投入更多資源來開發、維護和進一步提升我們的品牌。

我們預計，隨着我們的業務擴展到新的市場，我們推出新的遊戲產品，我們所在的行業競爭越來越激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得困難和昂貴。例如，我們擴展到的任何新的國際市場的消費者可能不知道我們的品牌和/或可能不接受我們的品牌，導致營銷和吸引客户到我們的品牌的成本增加。我們的品牌也可能受到負面影響，如果我們的公眾形象或

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負面宣傳會損害我們的聲譽，包括負面的社交媒體宣傳活動、對我們產品的差評或負面客户體驗。例如，我們收到用户對我們遊戲的各個方面、我們的政策或做法的投訴。特別是，我們收到了關於在遊戲內聊天中和遊戲玩家之間通過私人消息發佈的不當行為和內容的投訴。儘管我們已經實施了內部機制來跟蹤和應對客户的不當行為，但我們不能保證將來能夠及時對此類行為做出反應。這種無法及時對此類行為做出反應的問題可能會變得越來越成問題，因為各個司法管轄區正在實施立法，以實施對有害在線行為的控制，並增加平臺的責任(見-與公司信息技術和數據安全相關的風險—我們的業務、產品和分銷受到越來越多的內容監管。如果我們不能成功響應這些規定，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響“有關更多詳情，請參閲上文)。此外，我們不能保證我們不會參與受任何不當行為影響的客户或因此類行為而被限制或禁止在我們的遊戲中聊天的客户的進一步索賠和行動。

此外，無效的營銷、將產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品缺陷、不公平的勞工做法以及未能保護我們的知識產權都是對我們品牌實力的潛在威脅，這些因素和其他因素可能會迅速而嚴重地削弱消費者對我們和我們品牌的信心。未能保持我們的品牌實力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與公司國際業務和所有權相關的風險

由於我們在多個國家的運營和分銷，我們面臨着更多的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險，其中任何一項都可能增加我們的成本並阻礙我們的增長。

我們很大一部分業務在美國以外，包括我們在塞浦路斯的主要執行辦事處，我們很大一部分收入來自美國以外的業務。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年中，我們分別有69%、63%和59%的收入來自對美國以外的玩家的銷售。我們在外國司法管轄區的業務可能會使我們面臨通常與此類業務相關的額外風險，包括：

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其中某些法律還包含要求準確保存記錄的條款，並進一步要求公司制定和維持適當的內部會計控制制度。儘管我們實施了旨在確保遵守這些法律的政策和控制，但如果這些控制無效，或者員工或中介未能遵守適用的法規，我們可能會受到刑事和民事制裁以及其他處罰。任何此類違規行為都可能擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

此外，違反適用於我們在不同國家開展業務的國際業務的複雜法律和法規，可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事訴訟或制裁；禁止我們的業務開展；以及損害我們的聲譽。儘管我們已經實施了旨在促進遵守這些法律的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策。我們的國際業務和擴張所固有的這些風險增加了我們在國際上開展業務的成本，並可能損害我們的業務。

最後，我們在外國司法管轄區成功擴張的能力涉及其他風險，包括整合外國業務的困難、進入我們可能缺乏經驗的司法管轄區的相關風險，以及對一家不斷增長和日益多樣化的公司的日常管理。我們可能無法實現我們在外國司法管轄區的投資預期的運營效率、競爭優勢或財務結果。此外，我們的國際商業運作可能會受到恐怖主義活動、政治動盪或其他經濟或政治不確定性的幹擾和負面影響。此外，外國司法管轄區可以對我們的國際銷售施加關税、配額、貿易壁壘和其他類似的限制。

我們不遵守美國和適用司法管轄區的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律和法規，可能會對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響。

由於我們在國際上開展業務，我們必須遵守對我們的業務有管轄權的世界各國政府實施的反腐敗法律和法規，其中可能包括1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和英國《2010年反賄賂法》(簡稱《反賄賂法》)，以及我們開展業務所在國家的法律。這些法律和法規適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人，並可能限制我們的運營、貿易做法、投資決策和合作活動。在適用的情況下，《反海外腐敗法》和《反賄賂法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括合資夥伴和代理人，以腐敗方式向公職人員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反賄賂法》還禁止非政府組織的“商業”賄賂和受賄行為。作為我們業務的一部分，我們可能會與政府和國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，這些企業的僱員和代表可能被視為公職人員。我們還受世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代理與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的公職人員接觸。此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律制度，腐敗程度較高。

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我們的業務還必須符合適用的經濟和貿易制裁法律和法規，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法和經濟貿易制裁法律法規的風險。我們不遵守這些法律和法規可能會使我們面臨聲譽損害以及重大處罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，由於最終用户可能會在我們無法控制的第三方平臺上下載我們的遊戲，因此我們的遊戲可能會被美國、歐盟和其他政府當局實施經濟制裁的目標個人或目標國家或地區的個人下載並玩。儘管我們已經採取措施限制終端用户從受制裁國家下載我們的遊戲的能力，但我們無法消除這樣的風險，即我們的遊戲將在美國、歐盟和其他政府機構實施經濟制裁的國家或地區玩。

可能很難執行美國法院對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，很難在塞浦路斯主張美國證券法索賠，或者向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。

我們在塞浦路斯設有辦事處，我們的許多僱員、官員和董事都是塞浦路斯居民。我們的某些資產和這些人的資產位於塞浦路斯。因此，針對我們或其中任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不會在美國收取，也不一定由塞浦路斯法院執行。也可能很難影響在美國向這些人送達法律程序文件，或在塞浦路斯提起的原始訴訟中主張美國證券法的索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就塞浦路斯的美國證券法提起訴訟。塞浦路斯法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是塞浦路斯不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使塞浦路斯法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是塞浦路斯法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受塞浦路斯法律管轄。塞浦路斯幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。由於在塞浦路斯執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的功能貨幣是美元，我們的費用主要以美元計價。然而，我們很大一部分收入是以歐元計價的。這種外幣風險敞口引發了與歐元兑美元走弱相關的市場風險。此外，我們的某些以歐元計價的銀行賬户受到負利率的影響，進一步增加這種負利率可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，未來國際銷售的增加可能會導致以外幣計價的銷售增加，從而增加我們的外匯風險。此外，在美國境外發生的以外幣計價的運營費用正在增加，並受外幣匯率變化的影響。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值交易的可用性和有效性可能有限，我們可能無法成功對衝我們的風險，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

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在我們運營的司法管轄區，我們受到各種法律法規的約束，其中許多法律法規尚未確定或可能發生變化。我們可能無法及時或根本無法確定或處理監管變化，這可能會導致額外的合規成本、客户索賠和監管機構的調查，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到各種法律的約束，包括有關廣告、消費者保護和知識產權的法律，這些法律正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。例如，在2021年1月，我們收到了英國廣告標準局(“ASA”)的建議通知，指控我們在曼徹斯特晚報網站上的某些廣告沒有反映比賽內容，可能會誤導消費者；2021年7月，我們收到加拿大廣告標準公司(Advertising Standard Canada，簡稱“廣告標準”)的一封信，內容是關於我們的一款美國存托股份不適合兒童觀看的投訴。雖然我們已停止播放通告中提及的廣告，並預計相關監管機構不會採取進一步行動，但我們可能會受到進一步投訴，因而我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

此外，與在線服務提供者對其用户和其他第三方的活動的責任有關的法律目前正在接受一些索賠的考驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及基於所搜索材料、張貼的廣告或用户提供的內容的性質和內容的其他理論。隨着我們業務的增長和發展，我們的遊戲在更多的國家和地區進行，我們也可能會受到更多司法管轄區的法律和法規的約束。我們可能會受到一些國外和國內的法律和法規的影響，這些法律和法規會影響某些類型的內容的提供，例如描述暴力的內容，其中許多是模稜兩可的，仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們的業務或使我們承擔責任的方式。很難預測現有的法律將如何適用於我們的業務，以及我們可能會受到的新法律的約束。

我們可能無法及時或根本無法確定或處理監管變化，這可能會導致額外的合規成本、客户索賠和監管機構的調查，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能被迫實施新的措施來應對監管變化，這可能需要我們花費大量資源或修改我們的遊戲，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務和經營業績。

我們沒有控股股東，然而，失去一個或多個最大股東可能會嚴重損害我們的業務。

我們由一羣不同的股東持有。我們的最大股東包括我們的聯合創始人Andrey Fadeev、Boris Gertsovski和Everix Investments Limited，他們分別實益擁有我們目前已發行普通股的20%、20%和38%，他們的個人利益將通過他們在我們董事會的代表來影響公司的決策過程。因此，我們沒有單一控股股東能夠影響關鍵決策，因此，我們最大股東之間的任何分歧都可能對關鍵決策過程產生不利影響，這可能導致我們的業務嚴重中斷，並可能對我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。例如，2018年，Nexters Global的一名股東向塞浦路斯法院提交了一份請願書，要求任命一名臨時接管人和/或清算人，以保護和保全公司資產的價值。法院在決議後駁回了這份請願書。

相反，這些最大股東共同行動，可能會對提交股東批准的事項的結果產生重大影響，包括選舉或罷免董事；對我們的公司章程或章程的任何修訂；對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售；以及對公司的管理和事務。此外，我們的公司章程包含一些條款，要求某些事項必須得到董事(所有董事減去一名)絕對多數票的批准，這實際上允許任何兩名董事阻止另一名董事的行動。

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董事認為這符合公司的最佳利益，並可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。需要獲得董事絕對多數批准的事項包括：

董事修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的能力限制如下。董事無權修改經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則：

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Everix Investments Limited的實益擁有人是Playrix(全球領先的移動遊戲開發商)的創始人伊戈爾·布克曼和德米特里伊·布克曼，Playrix是該公司的競爭對手。因此，他們可能在某些決策過程中存在利益衝突，這可能對公司或我們的股東不利。

我們的最大股東在對公司持續運營和增長計劃至關重要的各個方面擁有特殊的專業知識。任何向公司貢獻其專業知識的特定股東羣體的任何損失，無論是通過出售股份和/或終止他們在我們董事會的代表，都可能導致對公司持續運營和增長計劃至關重要的專業知識的損失，並可能導致我們的業務嚴重中斷，因此是實質性的不利因素。

向中國等新的國際市場擴張將使我們受到更多的監管監督以及監管、經濟、社會、健康和政治方面的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們未來可能會將我們的業務和運營擴展到我們運營經驗有限的新的國際司法管轄區，包括尋求監管批准和營銷以及銷售我們的遊戲、產品和服務。例如，我們在中國的增長可能會受到現有法律保護和中國法律體系不確定方面的限制。此外，在中國的法律制度下，政府的幹預權可以比其他司法管轄區更廣泛。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，已判決的法律案件幾乎沒有先例價值。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去30年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外商投資的保護。例如，在數據保護和網絡安全方面，中國最近通過了《網絡安全法》、《數據安全法》和《個人信息保護法》，旨在規範數據和個人數據的處理和相關活動。然而，這些法律、法規和法律要求經常發生變化，其解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌處權，因此可能比其他法律制度更難評估行政和法院訴訟的結果以及可獲得的法律保護水平。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。更有甚者, 中國的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那麼有效。此外，中國中央政府對中國經濟實行重大控制，包括通過控制資本、外匯、匯率和税收法規，向某些行業或公司提供優惠待遇，以及發放開展業務所需的許可證。這些不確定性可能會限制我們在中國的增長潛力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

税法的變化和對税收法律法規的不同解釋可能會對我們的財務報表產生不利影響。

我們在多個司法管轄區開展業務，並受美國聯邦、州、地方和非美國政府的税收法律和法規的約束。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律法規很複雜，受到不同解釋的影響。美國聯邦、州、地方和非美國税務當局可能會以不同於我們的方式解讀税收法律和法規，並挑戰我們的税收立場。這可能導致對收入、扣減、貸項的處理不同，和/或這些項目的時間不同。待遇的不同可能會導致支付額外的税款、利息或罰款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，美國聯邦、州、地方和非美國税收法律法規的未來變化可能會增加我們在我們開展業務或被視為開展業務的司法管轄區出於税收目的的納税義務，或者要求我們改變我們開展業務的某些方面的方式。

由於我們的業務性質，我們可能要繳納大量的税費，這些税費隨時可能增加，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

對許多司法管轄區來説，博彩業是一個重要的税收來源。除了正常的企業所得税外，遊戲公司目前還需要繳納大量的税費，而且這些税費隨時可能增加。不時地，各種立法者和其他政府官員提出並通過了影響博彩業的税法或此類法律的管理或解釋的變化。例如，俄羅斯税務當局最近開始討論對將客户數據用於營銷和其他目的徵税的問題，我們所在的其他司法管轄區可能也會徵收類似的税收。此外，經濟狀況的任何惡化以及大量當前或預計存在重大預算赤字的司法管轄區，都可能加強各國政府通過以下途徑增加收入的努力

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目錄表

增加博彩税和/或其他税收。不可能確切地確定税法或此類法律的管理、解釋或執行發生變化的可能性。任何大幅提高税率或徵收額外税費，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，税務機關可以根據現有法律法規或新頒佈的法律，對互聯網相關商業活動徵收間接税。税務機關可以對最初針對實際進行的商業活動制定的現行税法進行解釋，並將其適用於基於互聯網的活動。這類法律的適用可能因管轄範圍的不同而不一致。我們在司法管轄區內的活動可能會因時期而異，這可能會導致不同時期的聯繫有所不同。

與俄羅斯聯邦和該公司在俄羅斯的業務有關的風險

俄羅斯的政治或其他風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分遊戲開發商都在俄羅斯，在截至2021年12月31日的一年裏，我們總收入的13.3%來自前蘇聯國家。此外，我們還在俄羅斯設有運營子公司。俄羅斯政府或其改革計劃的任何變化，或者俄羅斯總統、總理、俄羅斯政府、議會和強大的經濟團體之間缺乏共識，都可能導致政治不穩定，這可能會對我們在該地區的持續業務運營構成風險。

俄羅斯是一個由85個組成實體或“臣民”組成的聯邦制國家。《俄羅斯憲法》為俄羅斯政府保留了一些政府權力，一些權力屬於臣民，一些權力屬於共同管轄的領域。此外，還有八個“聯邦區”(“聯邦‘nye okruga“)，由總統的全權代表監督，補充了國家的聯邦制度。在許多情況下，主體之間和主體內部的權力劃分是不明確和有爭議的，特別是在税收和監管事項權力的劃分方面。出於這些原因，俄羅斯的政治制度很容易受到聯邦、臣民和地方當局之間的緊張和衝突的影響。這種緊張局勢給俄羅斯的經營環境帶來了不確定性，這可能會阻礙我們有效地實施我們的戰略。與這些事件或潛在事件相關的風險可能會對俄羅斯的投資環境以及整體消費者和企業家信心產生重大不利影響，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

俄羅斯、美國、歐盟、英國和某些其他司法管轄區之間的政治和經濟關係錯綜複雜。俄羅斯經濟經常受到俄羅斯境外政府採取的行動和俄羅斯國內政治風險的影響。美國、歐盟、英國和其他某些國家對在俄羅斯經營或由俄羅斯制裁計劃制裁的個人擁有的某些俄羅斯政府官員、商人、私人和公司實施了經濟制裁，並對某些行業中與被點名的參與者(包括被點名的俄羅斯國有金融機構)進行的特定類型的交易實施了“部門”制裁，以及禁止美國、歐盟和英國人員在克里米亞和塞瓦斯托波爾進行大多數商業活動的制裁。2019年和2021年，這些制裁延長並延長，根據與俄羅斯和白俄羅斯有關的制裁計劃，對許多俄羅斯人實施了新的制裁。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊開始在烏克蘭採取軍事行動，該地區可能會持續衝突和破壞。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果極不可預測，但這場衝突可能導致重大的市場和其他幹擾，包括商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。

俄羅斯承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，並隨後對烏克蘭採取軍事行動，導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國的制裁計劃空前擴大，其中包括：

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目錄表

為了報復新的國際制裁，並作為穩定和支持動盪的俄羅斯金融和貨幣市場的措施的一部分，俄羅斯當局還實施了重要的貨幣管制措施，旨在限制外幣和資本從俄羅斯流出，對與非俄羅斯人進行交易施加各種限制，禁止各種產品出口，並實施其他經濟和金融限制。有關制裁的更多細節，另見-我們的業務可能會受到針對俄羅斯和其他國家和地區的制裁、出口管制和類似措施，以及對俄羅斯在烏克蘭軍事衝突的其他迴應的影響，包括許多跨行業的跨國公司無限期暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務。烏克蘭衝突導致局勢迅速演變，美國、歐盟、英國等國可能對俄羅斯、白俄羅斯等各自領土內的國家、地區、官員、個人或行業實施額外製裁、出口管制或其他措施。此類制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的現有和潛在的進一步反應，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們正在積極關注烏克蘭局勢，並評估其對我們業務的影響。到目前為止，我們的基礎設施、供應、技術系統或網絡尚未出現任何實質性中斷，以支持我們的運營。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們來自俄羅斯付費用户的收入流，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

此外，我們的收購戰略主要針對歐洲和前蘇聯的獨立製片廠，這使我們面臨更高的潛在違反與俄羅斯有關的制裁的風險，因為這些製片廠更有可能與這些受制裁的人有聯繫。雖然我們對我們目標收購的每一家公司都進行了通常水平的盡職調查，但我們不能保證我們對這些公司的盡職調查始終足以發現每一項潛在的違反制裁活動或與制裁人員的關係的行為。如果我們應該或可能違反與我們的收購戰略或其他方面相關的現有或未來制裁，我們可能會受到重大處罰，包括鉅額罰款和聲譽損害。看見-與公司國際業務和所有權相關的風險--我們未能遵守美國和適用司法管轄區的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律和法規，可能會對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響。

此外，據報告，俄羅斯存在嚴重的腐敗現象，包括為啟動政府機構的調查而賄賂官員。腐敗和其他非法活動可能會擾亂我們有效開展業務的能力，而有關我們參與此類腐敗或非法活動的指控可能會產生負面宣傳，可能會損害我們的財務狀況、運營結果或前景。

我們的業務可能會受到針對俄羅斯和其他國家和地區的制裁、出口管制和類似措施的影響，以及對俄羅斯在烏克蘭軍事衝突的其他迴應，包括多個行業的許多跨國企業無限期暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務。

由於俄羅斯在烏克蘭的軍事衝突，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區的政府實體啟動了擴大協調製裁和出口管制措施，包括：

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隨着烏克蘭衝突的持續，美國、歐盟、英國或其他國家的政府當局是否會對俄羅斯、白俄羅斯或其他領土實施額外的制裁、出口管制或其他措施，目前尚不確定。此外，作為對新的國際制裁的報復，以及作為穩定和支持動盪的俄羅斯金融和貨幣市場的措施的一部分，俄羅斯當局還實施了重要的貨幣管制措施，旨在限制外幣和資本流出俄羅斯，對與非俄羅斯方面的交易施加各種限制，禁止各種產品的出口，以及其他經濟和金融限制。

我們的業務必須遵守適用的經濟和貿易制裁法律和法規，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關政府機構管理和執行的法律和法規。我們必須準備遵守與烏克蘭衝突有關的現有措施和任何其他可能的額外措施。

我們目前與制裁名單上的實體或企業沒有直接合同。我們不斷審查和監測我們與業務合作伙伴的合同關係，以確定是否為適用制裁的目標。如果我們確定與我們有業務關係的一方是適用制裁的目標，這是不太可能的情況，我們將立即啟動對導致業務關係(包括任何合同)的法律分析，以評估遵守制裁規定的最適當行動方案，以及根據適用法律終止合同的影響，然後按照監管當局的要求進行。

此外，即使一個實體不是美國、歐洲聯盟、聯合王國或其他司法管轄區制裁的正式目標，這種實體的客户和商業夥伴也可以決定重新評估或取消與這些實體有關的項目

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出於聲譽或其他原因而被視為實體。由於烏克蘭持續的衝突，美國和其他多個行業的許多跨國企業，包括消費品和零售、食品、能源、金融、媒體和娛樂、科技、旅遊和物流、製造業等，已無限期暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務，並暫停所有商業活動。例如，發佈我們遊戲的兩個主要平臺蘋果和谷歌已經暫停了各自的數字錢包和移動支付服務Apple Pay和Google Pay，這些服務涉及俄羅斯金融機構發行的信用卡，這些信用卡是制裁的對象。因此，在俄羅斯通過這些平臺訪問我們遊戲的玩家將被切斷在遊戲中進行購買的主要手段。因此，我們預計預訂量將大幅下降，因此來自俄羅斯球員的收入將大幅下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

俄羅斯的經濟和其他風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分遊戲開發商都在俄羅斯，在截至2021年12月31日的一年裏，我們總收入的13.3%來自前蘇聯。此外，我們還在俄羅斯設有運營子公司。與在更發達的市場經營相比，在俄羅斯等新興市場經營企業的風險更大。

在過去20年中，俄羅斯經濟在不同時期經歷或繼續經歷：

在過去的幾年裏，俄羅斯經濟和市場經歷了突然的低迷和劇烈的波動。俄羅斯最近因2022年2月在烏克蘭的軍事行動而對其實施額外的制裁和限制，預計俄羅斯經濟將受到重大影響。鑑於最近為應對烏克蘭衝突而採取的制裁和其他措施的範圍之廣，很難預測它們對俄羅斯經濟或某些行業的全面影響，但預計影響將是巨大的。此外，由於消費品和零售、食品、能源、金融、媒體和娛樂、科技、旅遊和物流、製造業等多個行業的許多美國和其他跨國公司無限期暫停在俄羅斯的運營和所有商業活動，俄羅斯經濟預計也將受到重大影響。這些企業抵制導致俄羅斯供應鏈中斷，某些原材料、技術和醫療產品、零部件以及各種企業和零售服務無法獲得或缺乏，這可能反過來對俄羅斯經濟產生溢出效應。在供應鏈中斷的情況下，商品減少可能會影響消費者購買商品的能力，並放大通脹增長的大幅上升。此外，外國企業暫停在俄羅斯的業務可能會導致失業率上升。俄羅斯總體經濟狀況的任何惡化(無論是不是上述事件的結果)都可能對俄羅斯經濟產生實質性的不利影響，並可能導致付費球員的收入損失，以及潛在的人力資本外逃，這可能對我們的業務、前景產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。

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在俄羅斯，管理數據保護和相關互聯網服務的法律框架並不完善，我們可能會受到新通過的法律以及現有法律的變化的影響，這些法律的遵守成本可能會很高，或者可能會限制我們運營業務的靈活性。

隨着互聯網在全球範圍內繼續發展，特別是在俄羅斯，可能會通過與互聯網使用有關的新法律和法規。這些法律法規可能會進一步規範數據的收集、使用和保護、買家保護、在線支付、定價、反賄賂、税務、網站內容和其他與我們業務相關的方面。通過或修改與我們運營相關的法律或法規可能會增加合規成本，從而對我們的業務產生不利影響，包括在不合規和行政負擔的情況下因保密或安全漏洞而造成的影響。我們必須遵守俄羅斯的適用法規，任何不遵守的行為都可能導致俄羅斯政府當局施加的罰款和其他制裁。

近年來，一些與互聯網有關的立法倡議被提交給俄羅斯國家杜馬，即俄羅斯議會下院，其中一些進一步簽署成為法律。

2018年12月，一項旨在確保俄羅斯互聯網安全和可持續運作的法律草案提交俄羅斯國家杜馬審議，2019年5月，該法律草案獲得通過。該法律要求俄羅斯電信運營商安裝新設備，以確保俄羅斯互聯網在全球互聯網不在俄羅斯運行的情況下自主運行，並引入了俄羅斯國家域區的概念。目前尚不清楚這項法律可能會如何影響我們的運營，也不能保證這不會對我們的業務或運營產生負面影響。俄羅斯可能會通過進一步的法律來實施俄羅斯領域區，這可能會對我們產生未知的影響。此外，我們可能無法及時有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的網站在可接受的加載時間內可訪問，而較長的加載時間可能會導致玩家流失，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，最近還推出了各種互聯網監測系統和登記冊。例如，一項新法律建立了幾個登記冊，要求在俄羅斯開展IT業務的某些外國實體，除其他外，必須有俄羅斯的存在，並確保遵守俄羅斯的法律。如果這些外國實體違反某些要求，在線資源可能會在俄羅斯被屏蔽，並可能施加其他懲罰(例如，禁止在資源上發佈廣告或禁止向資源付款)。如果第三方的行為違反了這些禁令，這些第三方可以被列入侵權人的登記冊(如被禁止接受付款的支付平臺的登記冊)。

與內容相關的監管最近也收緊了。根據俄羅斯法律，當局有權要求該實體刪除非法信息，在某些情況下，可以阻止對此類信息或資源的訪問。在某些情況下，這種封鎖可能在沒有法院裁決的情況下發生。

此外，最近還推出了網絡廣告備案統一信息系統，將於2022年9月上線。隨着這一制度的實施，廣告主和廣告系統運營商將有義務向當局提供某些有關廣告的信息。俄羅斯還在制定和實施相關制度和規則，以衡量在線資源的受眾。

目前尚不清楚最近這些與互聯網相關的立法進展可能會對我們產生什麼影響，也不能保證這不會對我們的業務或運營產生負面影響。

此外，據報道，一些立法倡議正在審議之中。例如，俄羅斯聯邦數字發展、通信和大眾傳媒部正在制定旨在統一大數據處理方法的立法。如果採用適用於互聯網和電子商務領域的任何此類舉措，我們可能需要遵守新的要求，這種遵守可能需要我們引入進一步的安全保護措施，或者在我們的IT基礎設施上進行進一步的昂貴投資，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

俄羅斯的法律風險可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，俄羅斯的税收立法經常會發生變化。

俄羅斯法律體系的風險包括：

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許多俄羅斯法律和法規的解釋方式是，在適用和執行方面規定了重大的行政自由裁量權。據報告，俄羅斯政府的非法、選擇性或武斷行動包括拒絕或吊銷許可證、突然和意外的税務審計、刑事起訴和民事索賠。上述事件中的任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

儘管俄羅斯當局在過去十年中對税收制度進行了改進，並發展了俄羅斯的税收立法和執法實踐，但俄羅斯的税收立法仍在不斷變化，有時可能會受到不同的解釋，甚至有時會出現不一致和選擇性的執法。俄羅斯税務當局努力採取平衡的方法，澄清敏感的税收問題。與此同時，仍有一些領域的税收規則可能會含糊不清。因此，納税人經常不得不訴諸法庭程序來捍衞自己的立場，以對抗俄羅斯税務當局。近年來的實踐表明，法院往往傾向於做出有利於税務機關的裁決。此外，存在這樣一種可能性，即俄羅斯聯邦將引入新的規則，從而在未來造成額外的税收負擔。這可能會導致額外的税收、逾期付款利息和罰款，這可能會對我們的財務狀況、運營業績或前景產生實質性的不利影響。

與公司證券和發行相關的風險

如果我們的普通股從納斯達克退市，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

最近，為應對俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治事態發展，包括美國、聯合王國和歐洲聯盟在內的一些國家政府對俄羅斯境內的特定個人和實體，包括俄羅斯中央銀行採取了新的制裁措施，並對影響具體敏感技術的出口實行了新的出口管制。隨着這些國家之間的衝突繼續升級，制裁的範圍和程度變得越來越嚴厲。到目前為止，Nexters、我們的任何子公司、我們的董事會或管理層的任何成員或我們的任何主要股東都不是這些制裁的目標。

在新實施的制裁的推動下，2022年2月28日，納斯達克和紐約證券交易所對包括Nexters在內的多家在俄羅斯有業務的公司的證券實施了暫停交易，目前仍在暫停交易。自納斯達克實施停牌以來，Nexters一直與該公司的代表保持定期溝通，以期基於該公司與俄羅斯和俄羅斯國家風險的有限聯繫而取消停牌：

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雖然本公司仍然希望納斯達克會同意其結論並解除其證券的停牌，但不能保證納斯達克最終不會決定將本公司的證券正式退市。

我們普通股的暫停交易和可能的退市可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，原因包括：

我們普通股和認股權證的價格可能會波動。

我們普通股和認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股和認股權證的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了較高的波動性。在過去，經歷過證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

出售證券持有人及/或我們的其他證券持有人在公開市場出售大量我們的普通股，可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人可以出售最多39,352,791股普通股和最多7,750,000份認股權證。此外，我們已登記了9,826,155股普通股，根據我們的2021年員工股票期權計劃進行發行。出售證券持有人及/或我們的其他證券持有人在公開市場出售大量普通股，或

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對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

雖然我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但這些股票未來可能會在市場上出售。交易完成後，保薦人立即持有公司目前已發行普通股總數的6%，公司主要股東Andrey Fadeev、Boris Gertsovski和Everix Investments Limited分別持有20%、20%和38%的股份。雖然保薦人以及Key Company的每一位股東在轉讓我們的普通股時受到一定的鎖定限制，但這些股票可以在各自適用的鎖定到期或提前終止後出售。有關鎖定安排的進一步資料，請參閲“有資格獲得未來銷售鎖定協議的證券。一旦這種鎖定限制被取消，保薦人--作為本招股説明書中點名的出售證券持有人之一--將被允許根據本招股説明書發售和出售其持有的我們的普通股。此外，根據註冊權協議，吾等有責任按要求登記主要公司股東持有的股份，這將允許主要公司股東在適用於他們的鎖定限制解除後，發售和出售他們各自持有的我們的普通股。保薦人及/或本公司任何或所有主要股東可在公開市場買賣如此大量的證券，可能會對本公司普通股的市價產生不利影響。

我們將能夠在行使我們的流通權證、行使授予Kismet前獨立董事的期權以及根據股權激勵計劃發行普通股時發行額外的普通股，所有這些都將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

於交易完成後，吾等擁有20,250,000份已發行認股權證，每份認股權證持有人於行使時有權持有一股公司普通股，以及Kismet前獨立董事於行使時有權持有120,000股公司普通股。此外，我們的2021年就業股票期權計劃的總規模相當於交易完成後我們已發行普通股總數的5%。我們的認股權證從2021年9月25日開始可行使，贖回或清算後將於2026年8月26日或更早的紐約時間下午5點到期，授予Kismet前獨立董事的期權可立即行使。只要根據我們的2021年就業股票期權計劃行使認股權證或期權，或作出獎勵，我們將發行額外的公司普通股，這將導致我們的股東被稀釋，並增加我們有資格在公開市場上轉售的普通股數量。在公開市場出售大量此類股票或可行使此類證券的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會稀釋我們現有股東的持股。根據吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行不限數量的普通股，而現有股東將不享有與該等進一步發行有關的優先認購權。我們無法預測未來發行普通股的規模或性質，或未來我們普通股的發行和出售將對我們普通股的市場價格產生的影響。大量額外普通股的發行，包括與根據我們的收購策略收購新業務有關的發行，或對可能發生此類發行的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着我們普通股的增發，我們的投資者的投票權和經濟利益將受到稀釋。

某些公司股東控制着公司，他們的利益可能會與我們或我們股東的利益在未來發生衝突。

於交易完成時，本公司目前已發行普通股中約78%由三名主要公司股東實益擁有。此外，這些股東有權在維持公司某些所有權要求的情況下指定董事。請參閲“證券説明” and “大股東“即使這些股東不再擁有我們已發行普通股的大部分股份，只要他們繼續持有我們相當大比例的普通股，他們仍將能夠通過他們的投票權顯著影響或有效控制我們董事會的組成和要求股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，這些將對公司的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免。特別是，只要這些股東繼續持有我們已發行普通股的相當大比例，這些將能夠導致或阻止本公司控制權的變更或我們董事會組成的變化，並可能阻止對本公司的任何主動收購。這個

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所有權的集中可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們的能力編制及時和準確的財務報表或遵守適用的條例可能會受到損害。

作為一家美國上市公司，只要我們有資格成為外國私人發行人和新興成長型公司，我們就必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及納斯達克適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們的管理層預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。特別是，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層能夠報告我們的獨立註冊會計師事務所，並潛在地證明我們的財務報告內部控制的有效性。作為一家新興的成長型公司，我們的管理層預計將利用豁免要求我們的獨立註冊會計師事務所根據第404條證明其財務報告內部控制的有效性。見“-作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。“然而，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能不再利用這一豁免。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 20-F開始。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

在編制Nexters Inc.截至2021年和2020年12月31日的合併財務報表以及Nexters Global截至2020年和2019年12月31日的合併財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

我們的運營歷史相對較短，作為一家在交易完成之前的私人公司，用於解決我們的內部控制和程序的資源有限。雖然本公司尚不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於Nexters Inc.截至2021年和2020年12月31日的財務報表審計以及Nexters Global截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表審計的認證或認證要求，但我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現了缺陷，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，主要原因是：(I)我們對財務報告過程缺乏有效的控制結構和監督；(2)對基於份額的支付、間接税、金庫和採購程序缺乏足夠的風險評估，以確定、評估和管理風險，包括制定具有適當職責分工的正式政策和程序，並開展控制活動以減少風險；(3)缺乏對與變革管理有關的信息技術系統的全面控制，以及對某些信息系統內訪問的控制。美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)將重大缺陷定義為“財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到及時預防或發現。”

我們已經制定了一項計劃，以彌補重大弱點，包括(I)設計和實施關於收入(包括我們新的遊戲公司收購)、税務、金庫和採購程序的改進流程和內部控制，(Ii)增聘人員專門對有關信息技術的一般控制進行定期獨立監測，並對收入確認過程進行控制，(Iii)為其信息系統制定訪問政策，(Iv)改進對訪問權限管理的控制，包括審查當前的訪問權限、用户角色和訪問管理程序，以及(V)為其信息系統實施更改管理控制程序。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。不能保證我們將成功地採取這些措施，也不能保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。此外，我們還可以提供

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不能保證未來不會評估新的重大弱點，無論是由於我們業務的增長還是其他原因。

我們不能保證未來不會發現其財務報告內部控制的重大缺陷。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致其財務報表中的錯誤，可能導致其財務報表重述，導致Nexters未能履行其報告義務，並導致投資者對其報告的財務信息失去信心，這可能導致其股票的市場價格下跌。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的許多規則的約束，而且與美國公司相比，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息更少。這可能會限制我們普通股持有人可獲得的信息。

我們是一家外國私人發行人，這一術語在證券法規則405中有定義。然而，根據規則405，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次發行人身份的確定將於2022年6月30日做出。

作為一家外國私人發行人，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受交易所法案下的某些規則的約束，這些規則規範了適用於根據交易所法案註冊的證券的委託、同意或授權的披露義務和程序要求，包括交易所法案第14條下的美國代理規則(包括適用於新興成長型公司的要求，即披露其首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的薪酬是以個人為基礎，而不是以整體為基礎的)。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，雖然我們的管理層預計將通過美國證券交易委員會的Form 6-K向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據，但我們將不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要根據交易法提交Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告。此外，我們的普通股沒有在英屬維爾京羣島的任何市場上市，我們目前也不打算在本公司的母國英屬維爾京羣島的任何市場上市。因此，我們不受英屬維爾京羣島上市公司的報告和其他要求的約束。因此，與公司是一家在美國成立的上市公司相比，關於我們業務的公開信息可能會更少。

我們可能在未來失去我們的外國私人發行人資格，這可能會導致顯著的額外成本和費用.

未來，如果公司的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，該公司將失去外國私人發行人地位。儘管我們的管理層已選擇遵守某些美國監管規定，但失去外國私人發行人資格將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，該公司作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如，Form 10-K年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息，並具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付，而Form 20-F年度報告允許外國私人發行人總體披露薪酬信息。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外, 我們可能會失去依賴於美國證券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，這些要求對外國私人發行人來説是可用的。

作為一家上市公司，我們會招致成本和義務。

作為一傢俬人持股公司，Nexters Global不需要遵守上市公司所需的某些公司治理和財務報告做法和政策。作為一家在交易完成後上市的公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們在最近的過去沒有被要求發生的，而且當我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”後，我們將產生額外的費用。此外，與公司治理和公開披露有關的新的和不斷變化的法律、條例和標準，包括多德-弗蘭克牆

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目錄表

街道改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規章制度，以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案、美國證券交易委員會和國家證券交易所的規章制度，為上市公司製造了不確定性，增加了我們的董事會和管理層必須致力於遵守這些規章制度的成本和時間。我們的管理層預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對我們業務戰略的關注，這可能會阻止公司改善其業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，它採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能仍然是一家“新興成長型公司”，直到與交易相關的普通股發售之日的五週年，或者直到公司的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。此外，不能保證我們根據《就業法案》可獲得的豁免會帶來顯著的節省。如果我們的管理層選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響收益。

作為一個“新興國家”生長公司“，我們不能確定減少的信息披露要求是否適用於生長公司“將降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們不必從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性評估，減少了在我們的定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們的管理層無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股市場可能會變得不那麼活躍，公司的股價可能會更加波動。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對價格產生不利影響和我們普通股的成交量。

我們的管理層目前期望證券研究分析師建立併發布他們自己對公司業務的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果公司的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，公司的股價可能會下跌。同樣，如果一名或多名撰寫該公司報告的分析師下調了該公司的股票評級，或者發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，該公司的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們的管理層期待研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道公司的情況，我們普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

如果我們或我們的任何子公司出於美國聯邦所得税的目的而被描述為被動的外國投資公司，美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司一般將被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)，在任何納税年度，如果(1)該公司在該年度的總收入的至少75%是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。基於我們和我們子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，我們認為在截至2021年12月31日的納税年度內，我們不會被視為PFIC。然而，在這方面不能保證，也不能保證我們在#年不會被視為PFIC。

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目錄表

任何未來的課税年度。此外，PIC規則的適用在幾個方面存在不確定性，我們不能保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證法院不會承受國税局的這種挑戰。

我們或我們的任何子公司是否被視為PFIC，將在每個納税年度結束後每年確定。確定我們或我們的任何子公司是否為PFIC是事實確定，其中取決於我們的收入和資產的構成，以及我們和我們子公司的股票和資產的市場價值。在這方面，其股票市值的變化可能導致Nexters被視為PFIC，因為這種變化通常會導致Nexters為此目的的商譽價值發生變化。同樣，我們或我們的任何子公司的收入或資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度也成為或成為PFIC。

如果我們是任何課税年度的PFIC，我們普通股的美國持有者可能會受到不利的税收後果，並可能產生某些信息報告義務。如需進一步討論，請參閲“税收--美國聯邦所得税的某些重要考慮因素—美國持有者—被動型外國投資公司規則。我們強烈鼓勵我們普通股的美國持有者就這些規則對我們的潛在應用和我們普通股的所有權諮詢他們自己的顧問。

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目錄表

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及認股權證，將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設行使所有7,750,000份該等認股權證以換取現金，我們將按每股普通股11.50美元的行使價，從行使本招股説明書所建議出售的認股權證中收取合共89,125,000元。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果任何認股權證是在有限的情況下以“無現金”方式行使，我們從行使認股權證所獲得的現金數額將會減少。我們預期行使認股權證所得款項淨額(如有)將用於一般企業用途，包括收購或其他策略性投資。我們將對行使認股權證的任何收益的使用擁有廣泛的酌情決定權。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。本行將承擔為本招股説明書所涵蓋證券進行註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

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股利政策

Nexters從未宣佈或支付過任何現金股息。Nexters董事會將考慮是否制定股息政策。目前，Nexters將保留其收益用於商業運營，因此，預計Nexters董事會在可預見的未來不會宣佈分紅。Nexters尚未確定付費代理商。

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大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的資本狀況。本表中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書補編中包含的財務報表及其附註和其他財務信息以及“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“。”我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

截至本招股説明書日期，本公司的資本與上表所載的本公司預計資本相比並無重大變動。

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目錄表

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分以及本招股説明書的其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們為全球數百萬玩家打造移動、網絡和社交遊戲。根據AppMagic提供的數據，根據2021年的遊戲內購買量，我們是歐洲五大獨立遊戲開發商之一(不包括活躍在遊戲市場的其他公司擁有和控制的開發商)。我們的遊戲是免費的，我們不斷創新我們的遊戲，在用户的遊戲旅程中的最佳時間點為他們提供新穎的、經過精心策劃的遊戲內容。

我們的核心產品Hero Wars提供跨移動、社交和網絡平臺的一系列遊戲，自2016年推出以來，已發展成為公認的RPG類型的全球遊戲特許經營權，2021年在超過75個國家和地區擁有550萬MAU。截至2021年12月31日，《英雄戰爭》排名第5^這是在Android和16上^這是在iOS上，根據美國最賣座的排行榜。此外，根據AppMagic的數據，《英雄戰爭》被公認為2021年俄羅斯消費者支出最高的手機遊戲。

遊戲內容的持續改進和對客户參與度的關注使我們能夠從遊戲的受歡迎程度中賺錢，並實現有吸引力的關鍵績效指標。特別是，2018年至2021年，我們的預訂量實現了13倍的增長，2021年的預訂量比2020年增長了26%。我們受益於可預測的羣體和核心參與者的忠誠基礎，這支持了我們維持每用户貨幣化的能力。在截至2021年12月31日的一年中，前幾個時期的客户約佔我們預訂量的55%。在截至2021年12月31日的一年中，每個付費用户的平均預訂量(ABPPU)保持相對穩定，為123美元，而前一年為126美元。

自十多年前成立以來，我們已經開發了一個相當大的按規模構建的平臺，使我們能夠簡化內容開發，併為潛在的新收購的遊戲和公司提供增值機會。

我們的平臺旨在使我們能夠通過平行跟蹤原型和開發，每年發佈一到兩款新遊戲。2021年，我們發佈了兩款休閒類新遊戲：農場和冒險遊戲赤壁島，以及農場和益智遊戲Island Questaway。此外，在2021年10月，我們發佈了網絡版的王座衝刺，這是我們廣受歡迎的奇幻戰略中核遊戲。

我們的總部設在塞浦路斯。截至2021年12月31日，我們擁有809名員工。截至2021年12月31日的一年，我們的收入為4.34億美元，我們的預訂量²同期為5.62億美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了來自運營活動的淨現金流1.055億美元。截至2021年12月31日的一年，我們的税後淨虧損為1.174億美元，而前一年的虧損為75.1萬美元。

關鍵績效指標

我們通過內部分析系統跟蹤幾個關鍵績效指標來管理我們的業務。我們的關鍵業績指標受到幾個因素的影響，這些因素可能導致它們在季度基礎上波動，例如平臺提供商的政策、限制、季節性、用户連接、用户向付費用户的轉換以及在某些遊戲中添加新內容，在某些情況下，我們的運營指標可能不一定與季度收入趨勢直接相關。未來玩家和參與度的增長將取決於我們留住現有玩家、吸引新玩家、收購或推出新遊戲和功能以及擴展到新市場和分銷平臺的能力。

日活躍用户

我們將每日活躍用户或DAU定義為在特定一天玩我們的遊戲的個人數量。在這一指標下，一個人在同一天玩兩場不同的遊戲被算作兩個DAU。同樣，一個人在同一天在兩個不同的平臺(例如，網絡和手機)或在兩個不同的社交網絡上玩同一個遊戲，將被算作兩個DAU。Average Daily Active User for a Special Period是該期間內每天DAU的平均值。我們相信，日活躍用户是衡量我們遊戲規模和使用率的有用指標。

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目錄表

日活躍用户(以千為單位)

月活躍用户

我們將月度活躍用户或MAU定義為在測量日期結束的30天內玩過特定遊戲的個人數量。根據這一衡量標準，在同一30天內玩兩場不同遊戲的個人被計為兩個MAU。同樣，一個人在同一30天內在兩個不同的平臺(例如，網絡和手機)或在兩個不同的社交網絡上玩同一個遊戲，將被算作兩個MAU。Average Month Active User for a Special Period是指該期間每個月的MAU平均值。我們認為月度活躍用户是衡量遊戲規模和使用情況的有用指標，但我們的業務決策主要基於日常表現指標，我們認為這些指標更準確地反映了用户對我們遊戲的參與度。

月度付費用户

我們將月度付費用户或MPU定義為在截至測量日期的30天內在特定平臺上至少購買了一次虛擬商品的個人數量。在這一指標下，一個人在同一個30天內在兩個不同的遊戲中購買虛擬物品被算作兩個MPU。同樣，一個人在同一30天內在兩個不同的平臺(例如，網絡和移動平臺)或兩個不同的社交網絡上購買了我們的任何遊戲中的虛擬物品，可以被算作兩個MPU。Average MPU for a Special Period是指該期間每個月的MPU平均數。我們認為，月度付費用户是衡量遊戲貨幣化的有用指標。

月平均付費用户(千人)

我們相信，我們有機會通過增加MAU和月付費方轉換率(定義如下)來增加月付用户數。

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月度付款人換算

我們將每月付款人轉換定義為MPU總數除以MAU數量。我們認為，月度付款人轉換是描述我們用户貨幣化的一個有用的指標。

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月度付款人換算

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每位付費用户的平均預訂量

我們將每個付費用户的平均預訂量，或ABPPU，定義為在給定時間段內可歸因於遊戲內購買的總預訂量除以該期間的月數，再除以該期間的MPU平均數量。我們認為，ABPPU是描述貨幣化的有用指標。

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ABPPU(單位：美元/月)

訂房

我們將預訂量定義為在給定時間段內從遊戲內購買和廣告中產生的銷售合同。預訂量是我們用來管理業務的基本指標。我們使用它來評估我們的運營結果和我們的業務戰略的有效性，生成未來的運營計劃，包括預算決策，並使用類似的衡量標準評估我們公司相對於其他同行公司的表現。我們根據國際財務報告準則評估預訂量，因為我們認為，與僅根據國際財務報告準則衡量指標相比，它為投資者和分析師提供了對影響我們業務的因素和趨勢更全面的瞭解。從長遠來看，影響我們收入和預訂量的因素是相同的。然而，在短期內，有各種因素可能導致收入超過或低於任何時期的預訂量，特別是由於對可歸因於購買耐用虛擬物品的某些收入的延遲進行會計處理。見“-A.經營業績--我們經營業績的組成部分--收入“下面。

影響我們業務的關鍵因素

有許多因素會影響我們的業務表現，以及不同時期我們業績的可比性，包括：

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目錄表

俄羅斯地緣政治和經濟風險

最近，由於在烏克蘭的軍事行動，包括美國、英國和歐洲聯盟在內的一些國家政府對俄羅斯境內的特定個人和實體實施了前所未有的制裁。雖然局勢仍然高度不穩定，可能會實施額外的制裁，但我們和我們的任何子公司目前都沒有受到任何已經實施的制裁。然而，根據我們目前的預訂量地理分佈，管理層認為，最新的地緣政治發展將對Nexters未來的財務表現產生一定的殘餘負面影響，僅限於來自前蘇聯(FSU)市場的預訂量份額，這一份額在2021年我們的總預訂量中佔13%，在過去幾年中，這一比例一直在下降。由於環境不斷變化，目前無法可靠地估計確切的影響。

新冠肺炎

與新冠肺炎相關的全球大流行在過去兩年裏給全球經濟和日常生活的方方面面造成了重大破壞，特別是各級政府實施了隔離和在家命令。我們遵循了塞浦路斯和其他適用的外國和地方政府的指導，在大流行期間保護我們的員工和業務，併為我們業務的某些方面實施了遠程環境。雖然隨着疫苗接種率的提高，疫情最近似乎呈下降趨勢，導致限制措施的放鬆，但新冠肺炎的新變種繼續出現，包括高度傳播性的Delta變種和新發現的奧密克戎變種，在全球傳播並造成重大不確定性。我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務或運營的潛在影響，但我們會持續監測業績和其他行業報告，以評估如果新冠肺炎疫情的破壞繼續發展，未來負面影響的風險。

儘管我們因新冠肺炎疫情而面臨挑戰，但我們觀察到，當我們的用户所在的各個司法管轄區都有在家服務訂單時，我們的預訂量與DAU數量呈正相關。隨着人們在家中花費更多的時間，我們看到花在數字娛樂上的時間增加了，包括休閒遊戲和涉及社交互動體驗的遊戲。隨着這些限制的放鬆，博彩業的預訂量普遍出現了減速甚至下降。儘管有這一趨勢，但在此期間，我們的預訂量和DAU繼續增長，我們將這種增長歸因於我們在2021年初在營銷方面的大量投資。隨着我們的營銷投資逐漸恢復到歷史正常水平，我們可能會經歷與行業總體趨勢一致的用户活動或支出類似的下降，這可能會對我們的現金流、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，不能保證為控制新冠肺炎變異的傳播而重新實施限制措施會導致我們過去經歷的增長。

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新冠肺炎的流行已經並可能繼續導致消費者將更多的時間花在家裏，以及對娛樂選擇的持續需求。然而，新冠肺炎疫情已經在美國和世界其他地區造成了經濟衰退、高失業率和其他幹擾。我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務或運營的潛在影響，也無法保證任何短期趨勢將持續下去，特別是如果新冠肺炎疫情加劇及其不良後果加劇或持續很長一段時間，這可能會擾亂我們的運營，或給經濟和用户的可自由支配收入或支出習慣帶來更大的財務壓力。請參閲“風險因素-與公司業務和運營相關的風險-最近的新冠肺炎疫情和類似的健康流行病、傳染性疾病的爆發和公眾對其的看法，可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響瞭解更多信息。

季節性

我們的業務經歷了季節性的影響。由於萬聖節、感恩節和聖誕節期間零售廣告活動對這些用户的競爭，我們在接近年底時通常會遇到營銷和用户獲取效率的某些下降。我們通常受益於每年第一季度在這方面效率的提高。為了應對季節性，我們的戰略是(I)在接近年底時降低我們的用户獲取和營銷活動的強度；(Ii)只利用我們認為不那麼飽和的競爭營銷活動的渠道和工具；以及(Iii)在每年第一季度增加我們的用户獲取和營銷活動的強度。此外，我們通常會在夏季的幾個月裏體驗到用户留存率的下降，因為與其他賽季相比，玩家在遊戲中花費的時間往往更少。

我們運營結果的組成部分

收入

我們主要從銷售與在線遊戲相關的虛擬物品中獲得收入。我們還從遊戲中的廣告中獲得收入。

遊戲內購買

我們通過各種網絡和移動平臺向最終客户分發我們的遊戲，如蘋果、谷歌、Facebook、華為等網絡和移動平臺。通過這些平臺，用户可以下載我們的免費遊戲，訪問我們通過網絡運營的遊戲，併購買虛擬物品來增強他們的遊戲體驗。玩家可以通過遊戲中提供的各種廣泛接受的支付方式購買虛擬物品。玩家為虛擬物品支付的費用是不可退還的，並且涉及到規定了我們的義務的不可取消的合同，並且不能兑換現金，也不能在我們的遊戲中兑換虛擬物品以外的任何東西。

我們的遊戲中有兩種不同的遊戲內購買方式：消耗品和耐用品。消耗品立即使用户受益，而耐用品帶來的好處可以持續一段時間，這可能是相當可觀的。消耗品在遊戲中的購買滿足了“在某個時間點”的履行義務。耐用品在遊戲中的購買收入是“隨時間”確認的(即，在用户壽命、遊戲壽命或耐用品壽命的任何其他近似值(視情況而定)上)。按照行業慣例，我們以毛收入為基礎公佈遊戲內收入。蘋果、谷歌、Facebook和華為等網絡和移動平臺的收入份額顯示為平臺佣金。

廣告

我們的廣告收入是通過在遊戲期間展示廣告並收取費用而產生的。收入確認基於廣告產品的遞送，該廣告產品例如可以是觀看印象或點擊的廣告。廣告網絡收入在購買當月(“某一時間點”)確認為淨額，基於廣告網絡的收入報告，表明銷售的產品數量和應支付給我們的款項。在發送收入報告的同時，廣告網也承諾向我們支付費用，並可以合理地保證收取。廣告收入通常與新註冊的數量相關，因為新玩家與大多數廣告瀏覽量和點擊量相關，從而提高了我們用户獲取活動的效率。

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平臺佣金

平臺佣金由我們用來分發遊戲的平臺收取的佣金組成。平臺提供商(如Apple、Meta(前Facebook)、Google和華為)收取交易支付手續費，以接受我們玩家購買遊戲中虛擬商品的付款。通過平臺進行的應用內購買的支付手續費和其他相關費用因國家和平臺而異，並隨着時間的推移而變化。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的平臺佣金分別佔遊戲內購買收入的28.8%和30.6%。我們通常預計收入成本會隨着收入的變化而成比例波動。

遊戲運營成本

遊戲運營成本主要包括技術支持服務和員工福利費用，這兩者主要涉及公司軟件應用程序的維護和升級。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括與廣告和用户獲取相關的成本。我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行投資，以獲取和留住我們的用户。然而，銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會波動，這取決於我們營銷努力的時機和效率。

一般和行政費用

一般費用和行政費用包括員工福利費用、專業費用和其他運營費用。員工福利支出包括工資、薪金、獎金、福利和其他薪酬，包括基於股份的薪酬以及僱主根據工資支付的工資税。專業費用主要指審計費用、法律諮詢費和其他諮詢及類似服務。其他營業費用主要包括與間接税有關的費用、辦公室租金和雜項費用。

股票上市費用

股份上市開支指與Nexters、Kismet及Nexters Global的業務合併有關而產生的非現金非經常性開支，而Nexters、Kismet及Nexters Global根據IFRS 2構成以股份為基礎的交易。股份上市開支乃根據Nexters發行的權益工具的公允價值超過Kismet在業務合併中貢獻的已確認淨資產的公允價值而釐定。有關股份上市費用的進一步資料，請參閲附註12(股票上市費用)我們截至2021年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他地方。

折舊及攤銷

有形資產和無形資產的折舊和攤銷包括相關期間有形固定資產和使用權資產的折舊和無形資產的攤銷，按資產使用年限的直線方法計算。有形固定資產包括財產和設備。使用權資產根據國際財務報告準則第16號就我們的租賃負債進行確認。無形固定資產包括軟件和資本化的開發費用。資產的剩餘價值、使用年限和折舊方法在每個財政年度末進行審查和適當調整。

淨財務收入/(費用)

淨財務收入/(費用)包括利息收入、匯兑收益、匯兑損失、利息支出、銀行手續費、因各種金融工具(如權證)公允價值變動而產生的損益和其他財務費用。

税收

所得税包括公司税和塞浦路斯共和國國防特別繳費，以及由我們銷售產品的幾個司法管轄區徵收的某些海外所得税，以及我們公司集團的某些法人實體經營的司法管轄區。在塞浦路斯，我們的控股公司和主要的運營公司都有税務存在，因此，在正常情況下，分別獲得或產生的資產和負債的税基和會計基礎之間沒有重大差異。

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因此，這些資產和負債不應導致遞延税項資產或負債。然而，在可歸因於本公司集團內某些其他法人實體的暫時性差異的情況下，會產生遞延税項資產和負債。

塞浦路斯公司收到的利息的税務處理取決於收到利息的公司的活動性質，實際上被歸類為主動(交易)或被動(非交易)收入。被動利息收入可獲豁免(公司)所得税，但全部總利息收入須按30%的税率繳納保衞共和國特別捐款(“SCD”)。塞浦路斯公司從國外獲得的股息收入在支付公司不能扣税的範圍內免徵塞浦路斯(公司)所得税，但根據SCD可能按17%的税率徵税，但須遵守某些參與豁免規則。

向非塞浦路斯税務居民股東(公司或個人)或非塞浦路斯户籍的税務居民個人支付股息，目前在塞浦路斯免税。2021年12月9日，塞浦路斯議會通過了一項旨在加強塞浦路斯税收框架以防止税收濫用的法案，使之成為法律。自2022年12月31日起，對歐盟不合作司法管轄區黑名單(“歐盟黑名單”)所列司法管轄區公司的股息支付，將按17%的税率徵收預扣税，前提是這些公司：

要適用預扣税，還應滿足以下條件：

預扣税不適用於在公認證券交易所上市的股票的股息支付。

此外，塞浦路斯在經修訂的第118(I)/2002號所得税法中有關於知識產權(“塞浦路斯舊知識產權制度”)的規定，允許對知識產權使用權(“IP”)收入、知識產權銷售收益和知識產權侵權損害賠償金(扣除獲取或開發知識產權的任何費用，包括5年內的直接相關成本和攤銷成本)給予80%的費用扣除。適用塞浦路斯舊知識產權制度的規定可能導致知識產權公司的實際税率為2.5%。

根據一項過渡規則，併為了保護符合塞浦路斯舊知識產權制度下資格的知識產權資產的所有者，受益於塞浦路斯知識產權制度的納税人可以繼續適用其規定，直至2021年6月30日。

2016年10月，塞浦路斯通過了新的知識產權條款(“塞浦路斯新知識產權制度”)，這與經合組織的“修改的紐帶方法”是一致的。雖然塞浦路斯新知識產權制度下符合條件的資產範圍和有資格獲得減免的支出類別比塞浦路斯舊知識產權制度更嚴格(例如，不包括商標和營銷無形資產)，但塞浦路斯新知識產權制度還允許80%的費用扣除，適用於從符合條件的知識產權獲得的總利潤。

還表決通過了《所得税法》修正案，對所有無形資產(不包括商譽和符合塞浦路斯舊知識產權制度的資產)實行資本免税額。根據此等修訂，資產的資本成本可扣税(作為資本免税額/税項攤銷)，並按普遍接受的會計原則(最長使用年限為20年)分攤至資產的使用年限。於出售該等無形資產時，並無編制結算表，因此先前聲稱的資本撥備不會在出售時收回及課税。在特定的納税年度，納税人可以選擇不要求無形資產的資本免税額。在這種情況下，無形資產的減税價值的資本免税額可以在今後幾年的剩餘可用經濟年限內申領。

從2019年1月1日開始，我們在幾個領域改變了納税申報原則、判斷和估計，其中包括遊戲內購買的收入確認和軟件開發成本，這導致了大量的

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目錄表

與2019年遊戲內購買的預訂收入相關的收入將推遲到2020年及以後。因此，我們在2019年錄得可觀的税務虧損，而不是前幾個期間錄得的温和利潤。

這些關於税務記錄的新原則和估計尚未得到税務機關的評估或批准，因此我們不能保證它們是否會被有關税務機關接受。也不能保證Nexters接受的《國際財務報告準則》對某些交易的會計處理，如股份支付、間接税等，不會受到相關税務機關的質疑。吾等並無就該等不確定因素確認任何税項支出，因其認為其税務紀錄符合現行法律及法規，且根據其對多項因素(包括對税法的詮釋及過往經驗)的評估，其應計税項對所有未完税年度均屬足夠及足夠。

由於上述不確定性，本公司未確認因2019年及其後期間報告的税項虧損而產生的130萬美元遞延税項資產。

其他綜合損失

其他全面虧損與海外業務的外幣換算差異有關。

經營成果

下表顯示了我們在所示時期的主要財務和運營指標的結果。除非另有説明，否則財務指標以數千美元表示，用户統計以數千用户表示，ABPPU以美元表示。

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目錄表

非財務業績指標

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截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

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