附件5.2

			LONDON 100個主教門 倫敦EC2P 2SR
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1-3股	直接T	+	44 20 7832 7110
倫敦WC2N 5JR	E		郵箱：peter.allen@resresfields.com
英國	W		Freshfields.com
	文檔ID		257,731,818
	我們的裁判		PPA
	你的裁判
	客户事項編號		103037-0186

5.(a)

本意見僅限於截至本意見發表之日的英國法律事項(包括判例法)。除英國法院目前適用的英格蘭法律外，我們不對任何法律制度發表意見。

(b)	通過提供本意見，我們不承擔任何義務通知您未來可能影響本意見所表達意見的法律變更，或以其他方式在任何方面更新本意見。

(c)	就紐約州法律、特拉華州公司法和美利堅合眾國任何適用的聯邦法律(您已收到Cravath，Swine &Moore LLP的意見)可能相關的範圍而言，我們沒有對該等法律進行獨立調查，我們的意見受該等法律的影響，包括Cravath，Swine&Moore LLP意見中所載的事項。我們對該意見中所列事項的有效性不發表任何意見。

(d)	我們還想提出以下幾點看法：

(i)

事實陳述：我們不負責核實文件、註冊聲明或任何相關文件中的事實陳述(包括外國法律)、意見或意圖是否準確、完整或合理；

(Ii)

作用性質：我們沒有參與文件的準備或談判，僅出於就問題提出本意見的有限目的而對其進行審查。因此，我們不認為這些文件或其規定是否適當，或它們是否普遍符合市場慣例或文件的任何商業方面；

(Iii)

公式和現金流：我們不負責核實任何文件中包含的任何公式或比率(無論是以文字還是符號表示)或財務 明細表的準確性或正確性，或與問題有關的任何現金流量模型，或該等公式、比率、財務明細表或現金流量模型是否適當地反映了雙方之間的商業安排 ；

(Iv)

税務：我們不對文件或問題的税務處理髮表意見；您沒有依賴我們就文件或文件對您或任何其他人的税務影響(無論是在英國還是在任何其他司法管轄區)的任何建議，或文件中任何税收條款的適用性；

(v)

經營許可證：我們沒有調查REPLC是否獲得了經營其業務(包括進入文件)所需的任何經營許可證、許可和同意；

(Vi)

反壟斷：我們沒有考慮問題或文件是否符合民事或刑事反托拉斯、卡特爾、競爭、公共採購或國家援助法，也沒有考慮此類法律是否需要或建議進行任何備案、許可、通知或披露；

(七)

養老金：在給出這一意見時，我們沒有考慮這些問題是否可能構成刑事犯罪或根據英國養老金計劃法案對2004年英國養老金法案所作的修訂 而招致刑事責任；以及

(八)

《2021年國家安全和投資法》：我們沒有考慮這些問題或文件是否符合《2021年國家安全和投資法》，也沒有考慮此類法律是否要求或建議進行任何備案、許可、通知或披露。

(a)	公司存在：REPLC已在英國正式註冊，並在英格蘭和威爾士註冊，公司搜索和清盤調查顯示，沒有關於REPLC的管理或清盤的申請、請願書、命令或決議，也沒有關於REPLC的接管人或管理人的任命或意向的通知；

(b)	公司權力：REPLC具有簽署文件和履行文件規定的義務所需的公司能力；

(c)	公司授權：REPLC已通過所有必要的公司行動正式授權進入文件；以及

(d)	有效/可執行的義務：假設REPLC在文件下的義務構成REPLC的法律、有效和具有約束力的義務，並且可根據除英格蘭法律以外的所有適用法律(包括紐約州法律)強制執行，則當REPLC按照契約的規定由REPLC簽署和交付時，如果英國法院根據下列規定行使司法管轄權，則REPLC在文件下的義務將得到承認並可在英國法院強制執行。

(a)	作為擔保人的發行人REPLC和作為受託人、主要付款代理人和登記官的紐約梅隆銀行之間的契約(經修訂和補充的契約)副本一份，日期為1995年5月9日，及其每份補充契約的副本(即1998年3月2日籤立和交付的第1號補充契約、1998年5月26日籤立和交付的第2號補充契約、2001年2月21日籤立和交付的第三份補充契約、2001年7月25日籤立和交付的第四份補充契約2009年1月16日簽署交付第五補充印記，2015年5月12日簽署交付第六補充印記，2018年4月30日簽署交付第七補充印記，2018年9月8日簽署交付第八補充印記；

(b)	以引用方式註冊的債務證券表格副本，作為註冊説明書的證物；

(c)	一份於2022年4月29日提交的表格F-3的登記聲明副本；以及

(d)	2022年4月29日的REPLC負責人證書(負責人證書)。

(a)	真實性：(A)所有簽名的真實性；(B)簽字人親自(1)親筆(墨水濕簽署人)簽署文件；或(2)在文件的電子版上添加圖像或其簽名；或(3)在網上電子簽署平臺(電子平臺)上將其簽名添加到文件的電子版上； 或(Iv)使用鼠標、手指、指示筆或類似設備在iPad等觸摸屏設備上的文件電子版中籤名(第(Ii)至(Iv)項中提到的每個簽名，以及第(Ii)至(Iv)項中提到的每個簽字人)，以及(C)提交給我們的所有文件(無論是原件還是複印件)上所有印章和印章的真實性以及真實性、準確性和完整性；

(b)	副本：以影印件、便攜文件格式(PDF)副本、傳真件或符合電子郵件格式的副本的形式提供給我們的所有文件的原件的一致性；

(c)	章程文件和負責人證書：本次審議的本公司章程大綱、章程為現行有效的，本公司審議的本公司董事會和董事會決議均經正式召集和召開的會議通過，未被修改、撤銷、修改或者撤銷並全面生效，《主管人員證書》中的證明內容截至發文之日是真實、準確的，截至發行之日真實、正確；

(d)	董事職責：REPLC董事在授權簽署文件時，已按照所有適用法律和REPLC組織章程大綱和章程規定的職責行使其權力；

(e)	其他各方-公司能力/批准：文件各方(REPLC除外)都有必要的能力和公司權力來簽署、交付和履行文件，並且文件已經或將由各方根據所有適用法律(REPLC的情況下英國法律除外)正式授權、簽署和交付；

(f)	其他法律下的有效性：單據構成各方當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據所有適用法律(包括明示管轄每份單據的紐約州法律和特拉華州法律)強制執行，但在這方面注意到Cravath，斯瓦恩和摩爾律師事務所意見中規定的關於義務可執行性的任何限制，這也限制了本意見，因為它涉及這些義務在英國法院的可執行性(除外，在REPLC的情況下，英國法律)，並且在任何其他司法管轄區的法律或法規可能與(I)任何文件項下任何當事方的義務或權利，或(Ii)任何文件所預期的任何交易有關的範圍內，此類法律和法規不禁止任何此類義務、權利或交易的訂立和履行，也不與之相牴觸；

(g)	根據其他法律提交：根據任何適用法律 (就REPLC而言，不包括英格蘭法律)為允許文件的簽署、交付或履行或完善、保護或維護文件所產生的任何利益而必需的所有同意、許可證、批准、通知、備案、記錄、出版物和登記，已經作出或獲得，或將在此類法律或法規允許或要求的期限內作出或獲得；

(h)	未知事實：沒有從文件表面上看不明顯的事實或情況(以及沒有文件、協議、文書或通信)，或者 沒有向我們披露可能影響文件的有效性或可執行性或其中的任何義務或以其他方式影響本意見中表達的意見的事實或情況；

(i)	按公平原則條款：單據的訂立是出於真正的商業原因，且是雙方當事人按公平原則訂立的；

(j)	公司查冊：公司查冊所披露的資料(I)在各方面均屬準確，且自查冊之時起未被更改，及(Ii)資料完整 ，幷包括已正式提交公司註冊處處長的任何及所有相關資料；

(k)	清盤查訊：清盤查訊所披露的資料在各方面均屬準確，自進行清盤查訊後並無更改；

(l)	惡意、欺詐、脅迫：文件的任何一方及其各自的董事、僱員、代理人和顧問(當然，我們自己除外)沒有惡意、失職、背信、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響；

(m)	陳述：在每一案件中，文件中各方的陳述和保證(我們在本意見中就法律問題提出意見的除外)在明示作出該等陳述和保證之日是或在適用的情況下真實、正確、準確和完整的，並且文件的條款已經並將由各方遵守和執行；

(n)	金融犯罪、國家安全和投資、反壟斷和刑事卡特爾、制裁、養老金和人權等：文件當事方和代表他們的所有人員已遵守(並將繼續遵守)可能影響文件的所有適用的反恐、國家安全和投資法、反腐敗、反洗錢、反逃税、其他金融犯罪、民事或刑事、卡特爾、競爭、公共採購、國家援助、反補貼、制裁、養老金和人權法律和條例。文件的履行和執行符合並將繼續符合所有此類法律和法規；

(o)	二次立法：所有與本意見相關的英國二次立法均有效、有效並在相關規則制定當局的權力範圍內頒佈；

(a)	公司搜索：公司搜索不能最終揭示以下情況：

(i)

已作出清盤令或已通過將公司清盤的決議；

(Ii)

已下達行政命令；

(Iii)

已委任接管人、行政接管人、管理人或清盤人；或

(Iv)

法院已根據2006年《跨境破產條例》下達命令，

(b)	清盤研訊：清盤研訊只涉及：(I)要求法院作出清盤令或作出清盤令的呈請，(Ii)向倫敦高等法院申請作出遺產管理令及由該法院作出遺產管理令，(Iii)擬委任遺產管理人的通知或向倫敦高等法院提交的委任遺產管理人的通知；以及(Iv)根據《1986年破產法》第A1部分發出的暫緩執行通知。它不能最終披露是否已提交此類清盤呈請、申請遺產管理命令、意向通知或指定通知或暫緩執行通知，或是否已批准清盤或批准管理命令，因為：

(i)

清盤呈請或申請遺產管理令的詳情，可能沒有即時載入清盤呈請中央登記處的紀錄內；

(Ii)

如屬(I)申請作出遺產管理命令；(Ii)提交擬委任遺產管理人的通知；(Iii)提交委任遺產管理人的通知；或(Iv)提交暫緩執行的通知，而該項申請是向倫敦高等法院以外的法院提出、作出命令或提交通知，則清盤呈請書中央登記處將不會保存有關申請、命令或通知的紀錄；

(Iii)

清盤令或遺產管理令可在有關呈請或申請記入中央登記處的紀錄前作出，而該命令的作出可能並非立即記入紀錄內；

(Iv)

根據《1986年破產法》附表B1第14和22款發出的意向指定管理人通知或指定管理人的通知的細節，以及根據《1986年破產法》第A1部分發出的暫緩執行通知的細節，不得立即記錄在記錄中(如果是有意指定的通知，則根本不能記錄在記錄中)；以及

(v)

在清盤呈請方面，清盤呈請中央檔案室可能沒有1994年前發出的清盤呈請紀錄；

(c)	外國法律的選擇：選擇紐約州的法律來管理：

(i)

這些文件可由英國法院根據歐洲議會和理事會關於合同義務適用法律的第593/2008號陸上法規(EC)(陸上法規)(陸上羅馬一號法規)所規定的範圍和情況進行修改。此外，我們不對選擇紐約州的法律來管理不屬於《海外羅馬一號條例》範圍的合同義務表示意見；

(Ii)

因單據產生或與單據相關的非合同義務可由英國法院根據歐洲議會和歐洲理事會關於非合同義務適用法律(《在岸羅馬二號條例》)的第864/2007號條例和理事會關於非合同義務適用法律的條例(《在岸羅馬二號條例》)所規定的範圍和在有關競爭和知識產權事項的《離岸羅馬二號條例》所規定的範圍內予以修改。此外，我們不對選擇紐約州的法律來管理不屬於《羅馬二號條例》範圍的非合同義務表示意見；以及

(Iii)

某些信託可由英國法院根據1987年《信託承認法》頒佈的《關於信託及其承認的法律的海牙公約》所規定的範圍和所規定的情況進行修改。

(d)	管轄權：我們不會就選定的法院是否會行使管轄權、英國法院是否會批准擱置在英格蘭啟動的任何程序、或英國法院是否會對在外國法院啟動的程序給予任何附屬救濟發表意見；

(e)	法律程序的送達：英國法院只有在被告已得到適當的法律程序的情況下，才會對糾紛行使管轄權並作出判決；

(f)	外國法院：我們不對外國法院(適用其自己的法律衝突規則)是否會按照當事人關於管轄權和/或法律選擇的協議行事表示意見；

(g)	外幣：在符合合同條款的情況下，如果英鎊是最公平地表達索賠人損失的貨幣，則英國法院可以用英鎊以外的貨幣作出判決，但出於強制執行的目的，此類判決可能需要兑換成英鎊；

(h)	費用擔保：根據適用的程序規則，在某些情況下，英國法院可以命令訴訟中的索賠人提供費用擔保；

(i)	印花税賠償：根據1891年《印花法》第117條的規定，REPLC給予的與英國印花税有關的任何承諾或賠償都可能無效。

(j)	處罰：單據中關於任何一方支付額外款項、扣留款項、轉移資產、沒收或其他規定的任何規定，如規定此類一方違約的後果，無論是以附加利息、違約金或其他方式表示，或具有附加利息、違約金或其他形式的效力，如果這些規定被認為構成處罰，則不能強制執行。 對於任何此類規定是否屬於處罰，我們不予置評；

(k)	對擔保合同的修正：英國法院可以限制性地解釋任何旨在允許擔保或其他擔保的受益人對擔保或擔保所涉及的義務進行實質性修改的條款，而無需進一步提及擔保人或擔保人。關於擔保，我們建議獲得擔保人或擔保人對擔保債務的此類修改的確認；

(l)	可分割性：在某些情況下，英國法院不會執行文件中的任何條款，該條款規定，如果任何此類文件的任何條款發生任何無效、非法或不可執行的情況，其剩餘條款不應受到影響或損害，特別是如果這樣做不符合公共政策或將涉及法院為當事人訂立新合同的情況下；

(m)	條件性：當吾等就本公司債務的可執行性表達意見時，該意見涉及受相關文件的 條款約束的該等義務的可執行性。例如，如果任何單據明示須受先決條件的約束，則該單據項下的義務在滿足所有此類條件且單據在所有方面都是無條件的之前，不得強制執行；

(n)	執行限制：英國法院可以拒絕執行協議中的任何規定：(I)支付與執行費用(實際或預期的)或向英國法院提起的不成功訴訟的費用有關的費用，或(Ii)涉及執行外國的刑法、税收或其他公法的費用；或(Iii)與英國公共政策不一致的費用；

(o)	“可強制執行”：本意見中使用的“可強制執行”一詞是指有關各方根據相關文件承擔的義務屬於英國法院強制執行的類型。這一意見並不意味着任何義務必然能夠根據其條款在所有情況下強制執行。特別是：

(i)

英國法院不一定會批准任何補救措施，如果補救措施的可得性取決於公平考慮，或在其他情況下由法院酌情決定。具體地説，強制履行令和禁令 一般是英國法律規定的酌情救濟，如果法院認為損害賠償是適當的替代補救辦法，則無法獲得具體履行；

(Ii)

根據1980年《時效法案》或1984年《外國時效期間法案》，索賠可能被禁止，或者可能或將受到抵銷抗辯或反索賠的約束；

(Iii)

如果要在英格蘭以外的司法管轄區履行義務，在根據其他司法管轄區的法律或違反外匯管制條例的範圍內履行義務在英格蘭可能不能強制執行；

(Iv)

義務的執行可能受到適用於被認為因執行後發生的事件而受挫的協議的英國法律規定的限制；

(v)

如果獲得了對國家或國家實體(國家)不利的判決，即使該國已就實質性爭端接受英國法院的管轄，該國也可以以國家豁免為由抵制執行判決；

(Vi)

義務的執行可能因欺詐而無效；以及

(七)

1998年《人權法》的規定可以限制或排除義務的執行。

(p)	非正式修正：文件中要求以書面形式作出修正或放棄並由當事各方簽署的條款，可能因口頭變更或默示的行為過程而在某些有限的情況下無效。

(q)	其他合同：如果一份文件中的任何現行規定依賴於另一份合同或另一份合同中的規定，而這種其他合同或規定被認為是無效的，則在這種依賴的範圍內，這種現行規定也是不可執行的；

(r)	免責條款：免除一方當事人的責任或義務的合同條款的效力受法律限制；

(s)	保密性：規定保密義務的條款可能會被法律程序的要求所推翻；

(t)	破產：本意見受制於與破產、破產、管理、暫停、重組、清算或類似情況有關的所有適用法律，以及不時涉及或普遍影響債權人權利和補救措施執行的其他類似的普遍適用法律；

(u)	整個協議條款：英國法院可能不承認整個協議條款的有效性，特別是在合同前陳述被指控具有欺詐性的情況下。

(v)	賠償：(I)英國法院可以拒絕根據文件的賠償或分擔條款提出的索賠，前提是此類索賠的標的涉及根據FSMA第91條(違反第6部分規則)或FSMA的任何相關條款施加的罰款，或違反英國市場濫用法規或任何補充或實施該法規或FSMA或其下制定的規則的法規；以及(Ii)根據任何單據施加的任何賠償義務，在與民事或刑事責任引起的罰款和處罰有關的範圍內，可能不是合法、有效、具有約束力或可執行的；

(w)	法定權力的行使：文件中限制一方當事人行使法定權力的任何條款可能無效；以及

(x)	抵銷：我們對抵銷或有債務、未確定債務或未到期債務的抵銷權是否有效不予置評。

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