招股説明書

RELX Capital Inc.

債務證券
由RELX PLC提供全面和無條件保證

發行者：

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RELX Capital Inc.

擔保人：

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RELX PLC

債務證券及其發行：

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本招股説明書可用於在不同時間以一次或多次發行的形式發售和出售RELX資本公司的不確定數額的債務證券。

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債務證券可以作為單獨的系列發售，其金額、價格和條款將在出售時確定。當RELX Capital Inc.發行債務證券時，它將為您提供一份招股説明書補充資料，説明具體發行債務證券的條款。

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RELX資本公司可以將債務證券出售給或通過一個或多個承銷商公開發行並由他們出售，也可以直接或通過代理向投資者出售債務證券。

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在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

保證：

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債務證券的本金、溢價(如有)、利息和額外金額(如有)的支付將由RELX PLC提供全面和無條件的擔保。

在進行投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括第1頁標題為“風險因素”的部分，以及適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

April 29, 2022

頁面

風險因素	1
關於本招股説明書	1
論民事責任的可執行性	1
在那裏您可以找到更多信息	2
以引用方式併入某些資料	2
集團	3
收益的使用	4
債務證券及擔保説明	4
税收	22
ERISA的某些考慮事項	32
配送計劃	34
法律事項	35
專家	35

目錄表

危險因素

我們面臨着許多風險，這些風險可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。建議您閲讀並考慮任何適用的招股説明書附錄中描述的風險因素，以及我們最新的Form 20-F年度報告(“第I部分，第3項：關鍵信息-風險因素”)中描述的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書中。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可能會不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何債務證券組合的不確定金額。

我們在以下兩份文件中向您提供有關債務證券的信息：

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本招股説明書載有一般資料，部分資料可能不適用於你的債務證券；及

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隨附的招股説明書附錄，它描述了您的債務證券的條款，也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果您的債務證券條款在隨附的招股説明書附錄和本招股説明書之間有所不同，您應依賴招股説明書附錄中的不同信息。

您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息，以更多地瞭解我們以及我們提供的債務證券。

在本招股説明書中：

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“RELX Capital”指RELX Capital Inc.；以及

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“擔保人”是指RELX PLC。

RELX PLC擁有該集團的所有業務。有關本公司組織架構的進一步資料，請參閲本公司最新的20-F表格年度報告(“第(Br)I部，第4項：集團組織架構的資料”)。在本招股説明書中，凡提及“集團”、“RELX”、“我們”、“我們”或“我們”時，統稱為RELX PLC及其子公司、聯營公司和合資企業。本集團的綜合財務報表在此稱為“綜合財務報表”。

在本招股説明書中，“美元”、“$”和“+”指的是美國貨幣；“英鎊”、“GB”、“英鎊”、“便士”或“p”指的是英國貨幣；“歐元”和“歐元”是指歐洲經濟和貨幣聯盟的貨幣。

民事責任的可執行性

RELX PLC是一家在英國註冊成立的上市有限公司。擔保人的一些董事和高管是非美國居民，擔保人和這些人的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些非居民送達法律程序文件，或在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得的判決中針對擔保人或這些非居民強制執行判決。

目錄表

律師告知RELX PLC，英國目前不受條約約束，條約規定相互承認和執行與美國在民事和商事事務中作出的判決(仲裁裁決除外) 。因此，在英格蘭執行美國判決的訴訟中，基於美國證券法的民事責任在英格蘭是否可強制執行存在疑問。此外，在英國執行在美國法院獲得的任何基於民事責任的判決，無論是否完全基於美國證券法，都將受到某些條件的制約。同樣令人懷疑的是，英國法院是否有必要的權力或授權來批准在英國提起的以違反美國證券法為基礎的原告訴訟中尋求的補救措施。

在那裏您可以找到更多信息

RELX PLC受1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如RELX PLC，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會(http://www.sec.gov).)存檔

以引用方式併入某些資料

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易所法案》的信息要求。根據適用於外國私人發行人的要求，我們向美國證券交易委員會提交了我們的20-F年報和其他信息。美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中引用已提交給美國證券交易委員會的那些文件中包含的信息。這意味着：

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公司文件被視為本招股説明書的一部分；

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我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息；

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本招股説明書中的信息自動更新並取代通過引用併入本招股説明書的早期文檔中的信息；

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通過引用併入本招股説明書的文件中的信息自動更新和取代通過引用併入本招股説明書的較早文件中的信息；以及

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我們未來向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的信息將自動更新並取代本招股説明書。

我們將RELX PLC根據交易法向美國證券交易委員會提交的下列文件合併為參考：

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我們於2022年2月17日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告。

我們還通過引用併入將在本招股説明書日期之後但在本招股説明書涵蓋的所有債務證券已售出之前提交給美國證券交易委員會的以下文件：

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我們根據交易所法案提交的任何20-F表格年度報告；以及

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我們根據《交易法》提交的任何6-K表格報告中的那些部分，該部分在封面上表明將通過引用併入本招股説明書中的部分。

通過引用方式併入的文件(不包括證物，除非這些證物特別納入本招股説明書包含的信息中)，如有請求，可通過寫信或致電至以下地址免費提供：

RELX Capital Inc.
市場北街1105號
Suite 501
德州威爾明頓，DE 19801
(302) 427-9299

目錄表

這羣人

概述

我們是一家為專業和商業客户提供基於信息的分析和決策工具的全球提供商。我們為180多個國家和地區的客户提供服務，並在大約40個國家/地區設有辦事處。截至2021年12月31日的年度，我們的總收入為72.44億GB，員工超過3.3萬人，其中超過40%在北美。2021年，北美是我們最大的單一地理市場，貢獻了我們總收入的60%。

RELX PLC是一家公開持股實體，其股票在倫敦、阿姆斯特丹和紐約證券交易所上市。RELX PLC擁有該集團的所有業務。RELX Capital成立於特拉華州，是RELX PLC的全資間接子公司。RELX PLC擁有RELX Group plc 100%的股份，而RELX Group plc則擁有集團的所有運營業務、子公司和融資活動。

我們最新的年度報告Form 20-F(“第I部分，第4項：關於集團的信息--歷史和發展”)描述了更多細節。

運營

我們的收入主要來自訂閲和交易銷售。2021年，我們58%的收入來自訂閲，42%來自交易銷售。交易額包括展覽收入。

我們在四個主要市場領域開展業務：風險；科學、技術和醫療；法律；以及展覽。

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Risk為客户提供基於信息的分析和決策工具，將公共和特定於行業的內容與先進的技術和算法相結合，幫助他們評估和預測風險，並提高運營效率。截至2021年12月31日的年度，該部門的總收入為24.74億GB。

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科學、技術和醫療提供信息和分析，幫助機構和專業人員進步科學、改進醫療保健和提高績效。截至2021年12月31日的年度，該部門的總收入為26.49億GB。

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Legal提供法律、法規和商業信息和分析，幫助客户提高工作效率、改進決策並實現更好的結果。截至2021年12月31日的年度，該部門的總收入為15.87億GB。

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展會將行業專業知識與數據和數字工具相結合，幫助客户通過數字連接和麪對面，瞭解市場，來源產品和完成交易。截至2021年12月31日的年度，該部門的總收入為5.34億GB。

主要執行辦公室

RELX PLC的主要執行辦公室位於英格蘭倫敦WC2N 5JR Strand 1-3號。電話：+442071665500。RELX公司在美國的主要執行辦事處位於紐約公園大道230號，紐約郵編：10169，電話：+1。我們的網址是www.relx.com。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書。

《發行者》

RELX Capital在特拉華州註冊成立，是RELX PLC的全資間接子公司。RELX Capital於1995年4月在特拉華州註冊成立。除了與RELX PLC擔保的證券的發行和償還相關的資產、運營、收入或現金流。

目錄表

收益的使用

出售債務證券的淨收益將用於一般公司用途，可能包括收購和償還債務，或本招股説明書的任何附錄中另有説明。

債務證券及擔保説明

以下説明列出了招股説明書附錄可能涉及的債務證券的重要條款和規定。任何招股説明書所提供的債務證券的特定條款，以及下文所述的一般規定適用於如此提供的債務證券的範圍(如有)，將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

債務證券和擔保將在RELX資本公司作為發行方、RELX公司作為擔保人和紐約梅隆銀行作為受託人、本金支付代理人和證券登記商之間的契約下發行，日期為1995年5月9日，並補充到目前為止。一份契約副本和任何補充契約作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

以下是債務證券、擔保和契約的重大撥備摘要。

一般信息

該契約不限制可以發行的債務證券的數量，並規定債務證券可以不時地以一個或多個系列發行。根據該契約發行的任何債務證券在本招股説明書中統稱為債務證券。招股説明書補編所提供的每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補編中説明。

RELX Capital的每項債務擔保和所有相關債務將構成RELX Capital的直接、無條件、無從屬和無擔保債務，彼此之間沒有任何優先選擇。債務證券將至少與RELX Capital的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

有關以下事項的資料，請參閲適當的招股章程補充資料：

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該系列債務證券的名稱、本金總額和授權面額；

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發行該系列債務證券的本金的一個或多個百分比；

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可發行債務證券的一個或多個原始發行日期，以及一個或多個日期(或決定該一個或多個日期的方式)、該系列債務證券的本金(及保費，如有的話)須予支付的日期或該等日期的範圍，以及該系列債務證券持有人釐定本金(及保費，如有的話)的記錄日期；

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一個或多個利率(或計算該一個或多個利率的方式，包括在特定事件發生時增加或減少該一個或多個利率的任何準備金)，該系列的債務證券將承擔發行任何貼現證券的利息(如有)或折扣(如有)，以及產生利息的一個或多個日期，將支付利息的付息日期(或確定這些日期的方式)以及任何債務證券在任何付息日期應付利息的定期記錄日期；

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該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的一個或多於一個地方，以及該系列的任何債務證券可被交出以作轉讓登記的一個或多於一個地方，該系列的任何債務證券可交出以供交換，並可就該系列的債務證券向RELX Capital或擔保人送達通知及索償要求；

目錄表

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確定債務證券的一個或多個期限或方式、確定這些債務證券的一個或多個價格或方式，以及可按RELX Capital的選擇權或其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的條款和條件；

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RELX Capital根據任何償債基金或類似條款或根據持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務(如果有)，以及確定該系列債務證券的一個或多個期限或方式、確定該系列債務證券的價格或方式，以及根據該義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的條款和條件；

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債務證券的面額或任何債務證券的本金、溢價和利息的支付貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是美元和適用於該債務證券的具體規定，則按照、補充或代替契約中的規定；

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可發行的任何系列債務證券的面額，如不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

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如果不是全部本金，則為該系列債務證券本金的一部分，該部分將在宣佈其規定的到期日加速時支付；

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與該系列債務證券有關的任何其他違約事件(定義見下文“違約事件”)，或RELX Capital或擔保人的任何其他契諾或協議，無論這些違約事件或契諾或協議是否與契約條款一致；

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如有紐約梅隆銀行以外的人作為北卡羅來納州大通曼哈頓銀行的繼承人，擔任該系列債務證券的受託人，以及該受託人的公司信託辦事處的名稱和地點；

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如有紐約梅隆銀行以外的人(作為北卡羅來納州大通曼哈頓銀行的繼承人)擔任該系列債務證券的主要付款代理人，以及該主要付款代理人的主要辦事處的姓名或名稱及地點，如該主要付款代理人並非該主要付款代理人，則須説明該系列債務證券的登記員身分；

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如果不是下列“-清償和清償”項下所述的債權證條款，則為該系列債務證券的債權清償和清償條款；

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代表該系列未償債務證券的任何全球證券的日期(如果不是將發行的該系列的第一個債務證券的原始發行日期)；

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如果適用，下文“-支付額外金額”和“-贖回-因税務原因可選擇贖回”中所述的契約條款將不適用於該系列的債務證券；

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該系列的債務證券是否將全部或部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，是以該全球證券或證券的託管人的形式發行；

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是否會在該系列的全部或部分債務證券上加蓋印記或印記任何圖例，以及可刪除其中任何圖例的條款和條件；

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該系列債務證券的形式(包括該系列債務證券的條款和條件)；

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如非美元，則以外幣計價的該系列債務證券及其付款的準備金(如有的話)，並指明付款的方式和地點，如契據另有規定，則指明以美元確定其等值的方式；

目錄表

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如該系列的債務證券並非以硬幣或貨幣為面值，則須支付該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)的硬幣或貨幣，以及釐定債務證券面額或述明須予支付的貨幣或貨幣單位與須如此支付債務證券的貨幣或貨幣單位之間匯率的時間及方式；

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貨幣釐定代理人的指定(如有)；及

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該系列的任何其他條款(這些條款不得與契約的規定相牴觸)。(第301條)。

任何一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外債務證券。(第301條)。

部分債務證券可作為貼現證券發行(條件是在贖回或加速到期時，將有低於其所述本金的金額到期並應支付)，以低於其所述本金的大幅折扣價出售。適用於任何貼現證券的任何美國聯邦所得税後果、英國税收後果和其他特殊考慮因素將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

除非招股説明書附錄中關於一系列債務證券的另有説明，否則在涉及RELX Capital或擔保人的高槓杆交易或其他可能對債務證券持有人造成不利影響的交易(如有)的情況下，債券和債務證券的條款不為債務證券持有人提供證券保護。

面額、登記和轉讓

一系列債務證券只能作為註冊證券發行。一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，如下文“-全球債務證券” 所述。(第201條)。除非招股説明書補編就一系列債務證券另有規定，否則債務證券只能以1,000美元的面額或整數倍發行。(第302條)。

任何系列的登記證券將可交換為具有相同條款和條件的任何授權面值的同類系列和類似本金總額的其他登記證券。(第 305節)。已登記證券(全球證券除外)可在RELX Capital為此目的而指定的登記處登記轉讓(連同正式籤立的轉讓表格)，並在適用的招股説明書副刊中提及的任何系列債務證券上提交，不收取服務費，並在支付契據中所述的任何税款和其他政府費用後提交。(第305條)。轉讓或交換將在註冊商和RELX Capital對提出請求的人的書面轉讓文書滿意後生效。(第305條)。RELX Capital已初步指定主要付款代理人為該契約下的登記員。(第 305節)。如果招股説明書副刊提到RELX Capital最初就任何系列債務證券指定的任何聯席登記員(除登記員外)，RELX Capital可以隨時撤銷對該聯席登記員的指定或批准該聯席登記員行事地點的變更，但RELX Capital將被要求在每個系列的付款地點保留一名登記員或聯席登記員。RELX Capital可隨時就任何一系列債務證券指定額外的註冊人或共同註冊人。

在贖回部分系列債務證券的情況下，RELX Capital將不需要：

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在選定贖回的該系列債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在相關贖回通知郵寄之日的營業結束時結束；或

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登記轉讓或交換全部或部分選擇贖回的債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。(第305條)。

目錄表

全球債務證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列有關的招股説明書補編中確定的託管人或其代表。除非全球證券全部或部分交換為最終登記形式的債務證券，否則代表某一系列全部或部分債務證券的全球證券不得轉讓，除非該系列的保管人作為一個整體轉讓給其代名人，反之亦然，或由代名人轉讓給該保管人的另一代名人，或在任何一種情況下轉讓給該保管人的繼承人或該繼承人的代名人。(第305條)。

關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編中説明。RELX Capital預計以下條款將適用於所有存託安排。

在發行全球證券時，保管人或其代名人應將該全球證券所代表的債務證券的本金總額分別記入其持有人的賬户中。這些賬户將由與這些債務證券有關的承銷商或代理人指定，如果這些債務證券是由RELX Capital直接提供和銷售的，則由RELX Capital指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其代名人(“參與人”)處有賬户的人或可能通過參與人持有權益的人。全球證券的實益權益的所有權將顯示在保管人或其代名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，這種所有權的轉讓將僅通過保存的記錄和參與者的記錄進行。

只要保管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，它將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除以下規定外，全球證券實益權益的所有人將無權在其名下登記該系列的債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到該系列證券的實物交割，也不會被視為該契約項下該系列證券的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的債務證券的本金、溢價(如有)、利息和額外金額(如有)的任何付款，將作為代表這些債務證券的全球證券的登記所有人支付。(第307條)。RELX Capital、擔保人、受託人、任何主要付款代理人或該等債務證券的登記員均不會對與該等債務證券的全球證券的實益所有權權益有關或因該等全球證券的實益所有權權益而作出的任何記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。(第308條)。

RELX Capital和擔保人預期，託管人或其代名人在收到債務擔保的本金、保費、利息或額外金額(如有)的任何付款後，將按照該託管人或其代名人的記錄所示，按其在該系列債務證券本金中的受益權益的比例，向參與者的賬户支付款項。(第307條)。RELX資本和擔保人還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

目錄表

在下列情況下，全球證券的實益權益可交換為最終登記形式的債務證券，其面值為該系列債務證券的適用最低面值：

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託管機構通知RELX Capital，它不願意或無法繼續作為全球證券的持有者，或不再是根據《交易法》登記的清算機構，並且RELX Capital在本通知或公告後90天內未指定根據《交易法》登記為清算機構的託管機構的繼承人；

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RELX Capital在任何時候酌情決定，全球證券應(全部但不是部分)交換為最終證券；或

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會發生如下所述的違約事件：“-違約事件”。

在上述情況下可交換的任何債務證券均可交換為最終債務證券，這些債務證券可按受託管理人的指示以授權面額發行並以該名稱登記。(第305條)。

擔保

擔保人已無條件及不可撤銷地同意在債務證券的本金、溢價(如有)、利息及所有其他款項到期及應付時(不論是在規定的到期日、贖回時或根據債務證券及契據的規定加速時)，保證按時到期支付。(第1301條)。擔保將是擔保人的直接、無條件、無從屬和(在符合擔保和契約規定的情況下)無擔保債務，並將至少與擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務並列，但在發生破產的情況下，須遵守與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律。(第1301條)。

該擔保將規定，在RELX Capital發行的債務證券出現付款違約的情況下，可以向擔保人強制執行擔保，而無需事先要求或尋求對RELX Capital或其他人執行補救措施。擔保人的擔保將在RELX Capital發行的每一種債務證券上背書。

額外款額的支付

有關債務證券或擔保的本金、溢價(如有)和利息的所有支付都將是免費和明確的，沒有扣繳或扣除由相關徵税管轄區(定義如下)或在相關徵税管轄區內徵收、徵收或收取的任何性質的税項、評估、關税或政府收費，除非法律要求該扣繳或扣除。

契約規定，如果法律要求扣繳或扣除，則RELX Capital或RELX PLC(視情況而定)將向任何債務擔保的持有人支付可能需要的額外金額，以便在扣除或以其他方式扣留或由於任何當前或未來任何性質的税收、評税、關税或其他政府費用(無論由RELX Capital或RELX PLC或其代表根據其法律徵收、徵收或收取)後，對債務擔保的本金(和溢價，如有)和利息(如果有)的每一次淨支付，(視屬何情況而定)為税務目的而組織或居住(或有權徵税的司法管轄區的任何政治分區或税務當局)，或任何由RELX Capital或RELX PLC(視屬何情況而定)支付任何款項的司法管轄區(或由該司法管轄區或在該司法管轄區內有權徵税的任何政治分區或税務當局(視屬何情況而定)) (每一司法管轄區均為“相關税務管轄區”)，將不少於任何債務證券所規定的當時到期須支付的款額；但前提是，RELX Capital或RELX PLC將不需要為或由於以下原因支付任何額外金額：

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如非因下列原因，本不會徵收的任何税項、評税、關税或其他政府收費：

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該持有人之間(或該持有人的受託人、財產設定人、受益人、其成員、股東或擁有該持有人的權力的人之間，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司或除該債務擔保或就該債務擔保應支付的任何款項的持有人以外的任何人)和相關的徵税司法管轄區，包括但不限於該持有人(或受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者或持有人以外的人)是或曾經是有關税務管轄區的公民或居民，或正在或曾經在有關税務管轄區內從事或從事貿易或業務，或在有關税務管轄區內擁有或曾經設有常設機構；或

目錄表

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在付款到期和應付之日或正式規定付款之日之後30天以上的日期出示債務擔保(如要求出示)以供付款，兩者以較遲發生的日期為準，但如持有人在第三十天或之前出示該債務擔保則有權獲得額外的付款，則屬例外；

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任何遺產税、繼承税、贈與、出售、轉讓或個人財產税、評估或其他類似性質的政府收費；

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由於上述第一個項目中提到的持有人或任何其他人在合理通知後(至少在應支付任何此類扣繳之前30天)未能遵守RELX Capital或RELX PLC(視情況而定)向該持有人或該其他人提出的提供有關該持有人或該其他人的國籍、住所或身份的信息，或提出任何聲明或其他類似主張或滿足任何報告要求而徵收或扣繳的任何税款、評估、關税或其他政府費用，在任何一種情況下，作為免除或減少該税種、評税或其他政府收費的先決條件，有關課税管轄區的法規、條約或條例均規定；

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因持有人過去或現在在美國作為被動外國投資公司、受控制的外國公司或個人控股公司，或作為一家積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税收、評估、關税或其他政府費用；

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對下列公司收取的利息徵收的任何税、評税、關税或其他政府收費：

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RELX Capital的10%股東(定義見1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第871(H)(3)(B)條)；

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與《守則》第864(D)(4)節所指的RELX Capital有關的受控外國公司；或

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收取《守則》第881(C)(3)(A)節所述利息的銀行；

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由歐洲聯盟成員國居民或其代表出示以供支付的任何債務擔保，而該居民本可以通過向歐盟成員國的另一付款代理人出示有關債務擔保而避免任何扣繳或扣減；

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根據守則第1471至1474節(或該等節的任何修訂或後續版本)(“FATCA”)、其下的任何條例或其他指導方針、與此有關的任何協定(包括任何政府間協定)、或在實施FATCA或政府間協定的任何司法管轄區內頒佈的任何法律、法規或其他官方指導方針而要求扣繳或扣除的任何税項、評税、關税或其他政府收費；或

●

以上七項的任意組合，

也不會就以下方面支付額外的金額：

●

除扣除或扣留債務證券付款外應支付的任何税項、評税、關税或其他政府收費；或

●

向作為受託機構或合夥企業的任何持有人或該債務擔保的唯一實益所有人以外的任何持有人支付的任何款項，只要是該受託機構或該合夥企業的成員或受益所有人的受益人或財產授權人，如果它是該債務擔保的持有人，則無權獲得這些額外數額。(第1008條)。

目錄表

RELX Capital和擔保人將支付任何現在或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税或類似的税項、評估或其他因任何債務證券、擔保或契約或與此相關的任何其他文件或文書的籤立、交付、登記或執行而產生的其他費用，RELX Capital和擔保人同意就受託人和持有人支付的任何此類金額向受託人和持有人賠償。本款的前述義務將在任何終止、失效或解除契約的情況下繼續存在，並在必要的情況下適用於RELX Capital的任何繼承人或擔保人所在的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治分支或税務機關或機構。

救贖

將軍。一系列債務證券可規定由RELX Capital或擔保人強制贖回，或在RELX Capital或擔保人選擇時贖回。

如果在任何一系列債務證券的贖回限制到期前贖回該等債務證券或契約，RELX Capital將向受託人提供一份高級職員證書，證明該等限制已獲遵守。(第1102條)。在發出任何系列債務證券的任何税務贖回通知之前，RELX Capital將向受託人提交在適當司法管轄區內具有公認地位的獨立法律顧問的書面意見，聲明RELX Capital有權進行贖回，連同RELX Capital的高級職員證書和擔保人陳述的事實聲明，表明贖回權的先決條件(如果有)已經發生。(第1108條)。

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則贖回通知將於指定的贖回日期(如有)前不少於30天但不超過60天(或如屬部分贖回，則為45天)發出，按照下文“通知”項下及根據契約條款所述的規定贖回。(第1104條)。通知發出後，該等債務證券將於贖回日期到期及應付，並將按適用的贖回價格於一個或多個付款地點以該等債務證券所指定的方式支付。(第1106條)。

在贖回日期後，如該等債務證券所規定的贖回款項已於贖回日可供贖回，則該等債務證券將停止計息，而該等債務證券持有人的唯一權利將是收取該等債務證券所指定的適用贖回價格的付款。(第1105及1106條)。

如果部分贖回一系列類似條款和條件的債務證券，受託人將根據契約的規定選擇要贖回的債務證券。 (第1103節)。

請參閲每一系列債務證券的適用招股説明書補編，這些債務證券是與贖回該等折現證券有關的特別撥備。

因税務原因可選擇贖回。任何系列的所有債務證券均可根據RELX Capital的選擇，按本金的100%(或在貼現證券的情況下，按可能提供的較小金額)贖回，連同應計但未付的利息(如果有)至贖回日(但不包括贖回日)，如果由於相關税收管轄區的法律、法規、裁決或條約的任何變化或對這些法律、法規的適用或解釋的任何官方立場的變化，裁決或條約(包括有管轄權的法院的持有)，其更改、修訂、適用或解釋在這些債務證券的原始發行日期或之後生效(或者，如果一個司法管轄區在原始發行日期之後成為相關的課税管轄區，則該司法管轄區成為契約項下的相關課税管轄區的日期)，或適用的招股説明書附錄、RELX Capital或RELX PLC(視情況而定)中指定的另一個日期，在下一次支付債務證券的本金或利息時，RELX Capital或RELX PLC有義務支付本招股説明書中“支付額外金額”標題下描述的額外金額，並且該義務不能由RELX資本公司或RELX PLC單獨或共同(視情況而定)採取其可用的合理措施來避免。(第1108條)。

目錄表

任何系列的所有債務證券也可根據RELX Capital的選擇權，以適用的招股説明書附錄中指定的贖回價格贖回，如果由於守則或其任何法規、裁決或官方解釋的任何更改或修訂，而這些更改或修訂被頒佈或通過，並在這些債務證券的原始發行日期或之後或適用的招股説明書附錄中指定的另一個日期生效，債務證券利息支付的扣除額或其時間將受到任何對RELX Capital不利的影響，而RELX Capital或RELX PLC單獨或共同採取其可用的合理措施無法避免這種影響。(第1108條)。

回購

在適用法律(包括美國聯邦證券法)的約束下，RELX Capital、擔保人或擔保人的任何子公司(定義見下文“-RELX Capital和擔保人的契約”)可在任何時間以任何方式、以任何價格回購任何系列的債務證券。由RELX Capital、擔保人或擔保人的任何子公司回購的一系列債務證券可由該購買者通過RELX Capital持有、轉售或交出給受託人或RELX Capital就這些債務證券指定的任何付款代理人進行註銷。

付款和付款代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券(全球證券除外)的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有)將在RELX Capital或擔保人可能不時指定的一個或多個付款代理人或擔保人的辦公室支付，但根據RELX Capital的選擇，可支付任何利息：

●

由有權享有該證券登記冊所指明的利息的人轉移至在該銀行維持的賬户；或

●

將支票郵寄或交付至有權享有該利息的人的地址，該地址為任何系列債務證券登記冊上所列的地址。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當計提的債務證券利息分期付款將支付給在該利息支付的正常記錄日期收盤時債務證券登記在其名下的人；但在到期時支付的利息(如有)將支付給本金應支付給的人。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則紐約梅隆銀行將擔任每一系列債務證券的支付代理。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則支付代理在紐約市的主要辦事處將被指定為RELX Capital的唯一支付代理和債務證券付款的擔保人。美國以外的任何其他支付代理以及由RELX Capital或擔保人(視情況而定)最初指定的美國境內的任何其他支付代理將在相關招股説明書附錄中列出系列債務證券的名稱。RELX Capital或擔保人可隨時指定額外的付款代理人，撤銷任何付款代理人的委任，或批准任何付款代理人的辦事處變更，但RELX Capital和擔保人將被要求在每個付款地點維持一系列付款代理人。

由RELX Capital或擔保人為任何系列的債務證券而向受託人或任何付款代理人支付的所有款項，或隨後由RELX Capital或擔保人以信託形式持有的所有款項，用於支付的本金(及保費(如有的話))和任何債務保證金的利息(如有的話)，或就在該本金(及保費如有的話)及利息(如有的話)後兩年仍無人申索的任何其他額外付款而支付的所有款項，或者，應發行人請求或擔保人請求(視具體情況而定)向RELX Capital或擔保人(視具體情況而定)支付額外的到期應付款項，或(如果由RELX Capital或擔保人持有)解除該信託；此後，債務擔保的持有者將作為無擔保的普通債權人，只向RELX Capital(或根據其擔保向擔保人)付款。(第1003條)。

目錄表

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列債務證券的“違約事件”是指下列事件之一：

●

當債務證券到期和應付時，RELX Capital拖欠債務證券的全部或任何部分本金，或任何提前還款費用或利息(僅就利息而言，違約持續了30天或更長時間)，無論是在規定的到期日、通過加速、通過贖回通知或其他方式；

●

除前款規定外，RELX Capital或擔保人未能履行或遵守其在該契約或擔保(視屬何情況而定)項下的任何義務(僅為該系列以外的任何系列債務證券的利益而包括在該契約中的義務)或該系列的債務證券，且在受託人以掛號信或掛號信向RELX Capital和擔保人或RELX Capital發出之日起60天以上，保證人和受託人由持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的人發出書面通知，説明違約或違約並要求予以補救；

●

RELX Capital或擔保人的本金總額至少為100,000,000美元(或另一種貨幣的等值)的任何債務(定義如下)的到期日已被加速，原因是違約或本金總額至少為100,000,000美元(或另一種貨幣的等值)的債務在最終到期日(延長任何適用的寬限期)時未得到償付，且就RELX Capital而言，在本段所述的任何情況下，RELX Capital在該系列債務證券項下的債務在加速後的90天內未由擔保人全資擁有的另一家組成公司(定義如下)承擔。

●

RELX Capital擁有：

●

申請或同意委任或由接管人、保管人、受託人或清盤人接管其本身或其全部或大部分財產；

●

為債權人的利益進行一般轉讓；

●

根據美國聯邦破產法啟動了一起自願案件；

●

提交請願書，尋求利用任何其他規定免除債務人的法律；

●

默認根據破產法在非自願案件中對其提出的任何請願書；

●

在債務到期時，以書面形式承認其一般無力償還債務；

目錄表

●

根據其公司成立管轄權法律採取的任何類似於上述任何一項的行動；或

●

為實現上述任何事項而採取任何必要的公司行動；

●

在未經RELX Capital申請或同意的情況下，在任何有管轄權的法院啟動了訴訟或案件，尋求：

●

清算、重組、解散、清盤、重組或調整RELX Capital的債務；

●

就RELX Capital或其全部或任何主要部分資產委任受託人、接管人、託管人、清盤人等；或

●

類似的救濟，根據任何規定免除債務人的法律；

該法律程序或案件已繼續進行90天而未被駁回，或未被擱置且有效；或已根據《破產法》對RELX Capital的非自願案件作出濟助命令，且該命令仍未被駁回，或未被擱置且有效90天；或已根據RELX Capital公司成立的司法管轄區法律對RELX Capital採取類似上述任何一項的訴訟，並已繼續未被駁回或未被擱置並有效達90天。在本段所述的任何情況下，RELX Capital在該系列債務證券下的義務在該90天期間內沒有由擔保人全資擁有的另一家組成公司承擔；

●

以下任一項：

●

對擔保人進行清盤的命令是在該命令作出之日起90天內作出的，並未在該命令之日起90天內或根據該命令之日起90天內提出的上訴予以撤銷，但與以下“-RELX資本和擔保人的契約--資產的合併、出售、租賃或轉讓”中未禁止的交易有關的將擔保人清盤的命令除外；

●

通過了一項對擔保人進行清盤的有效決議，但就下述“--RELX資本和擔保人的契約--資產的合併、出售、租賃或轉讓”中未禁止的交易而對擔保人進行清盤的決議除外；

●

擔保人停止償還債務或停止經營其業務或其大部分業務，但擔保人因以下“-RELX資本的契約和擔保人--資產的合併、出售、租賃或轉讓”中未被禁止的交易而停止的交易除外；

●

產權負擔人接管擔保人的全部或任何實質部分的業務或資產，或指定任何行政管理人或其他管理人或任何管理人；

●

對擔保人的全部或任何重要部分財產徵收、強制執行或起訴扣押或執行，而在每一種情況下，該扣押或執行均未在90天內解除；或

●

擔保人被視為無力償付1986年破產法第123條所指的債務，這是一項英國法規；

●

以下任一項：

●

對擔保人的擔保因任何原因停止完全有效，對擔保人的與擔保範圍基本相同的新擔保尚未生效，或債務證券未全部贖回或資金未留作贖回；或

●

擔保人以書面形式對其擔保義務的有效性或可執行性提出異議或予以否認；或

●

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。(第501條)。

目錄表

如果任何特定系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，該系列債務證券的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可行使法律允許的任何權利、權力或補救措施，並特別有權在不限制前述規定的一般性的情況下，宣佈以下各項的全部本金金額(或在貼現證券的情況下，為該債務證券規定的較低金額)(包括溢價，如有)，應立即到期應付的所有債務證券，向RELX Capital和擔保人(以及受託人，如果持有人發出通知)發出書面通知，並在宣佈加速後，本金或較小數額(視情況而定)，包括溢價(如有)，連同任何應計利息和所有其他欠款將立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何種類的通知，所有這些都已由RELX Capital和擔保人明確放棄。(第502條)。然而，在作出加速聲明之後的任何時間，但在受託人就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列債務證券的未償債務本金總額的過半數持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷加速。(第502條)。

除前款規定外，任何系列債務證券的持有人不得強制執行該契約、債務證券或擔保；但每一債務證券持有人均有權提起訴訟，要求強制執行該債務證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有)，其各自規定的到期日為該債券。(第507條)。受託人在強制執行契約、債務證券或擔保之前，可以要求得到令其滿意的賠償。(第603條)。在某些限制的限制下，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。(第512條)。RELX Capital和擔保人將向受託人提供其某些高級管理人員的年度證書，盡其所知，證明RELX Capital或擔保人是否違約，並指明違約的性質和狀態。(第1004條)。契約規定，受託人將在受託人的負責人實際知道債務證券發生違約後90天內，向債務證券持有人發出任何違約的通知，除非該違約已被治癒或放棄；但如果受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出任何持續違約(違約除外)的系列通知。(第602條)。

RELX資本與擔保人的契約

RELX Capital和擔保人還同意，只要有任何債務證券未償還，它或他們(視情況而定)將遵守以下規定的義務。

本金、保費(如有)及利息的支付。RELX Capital將根據債務證券的條款和契約條款，及時和準時支付債務證券的本金、溢價(如果有)、利息(如果有)和所有其他到期金額。(第1001條)。

RELX資本的所有權。擔保人將在任何時候直接或間接擁有RELX Capital的所有有表決權的股票。(第1006條)。

資產的合併、出售、租賃或轉讓。RELX Capital和擔保人均不得直接或間接將其資產與任何其他人合併、合併或合併，或將其幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式處置給任何其他人，除非：

目錄表

●

在緊接該項交易之前和之後，將不存在任何違約事件，也不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的任何事件；

●

以下任一項：

●

RELX Capital或擔保人是該交易的倖存者；或

●

如果RELX Capital或擔保人不是倖存者，則倖存者是：

●

在涉及RELX Capital的交易中，其所有有表決權的股票由擔保人直接或間接擁有，並根據美國或其中一個州的法律註冊和存在的成分公司，通過簽署並以受託人合理滿意的形式交付給受託人的補充契約，明確承擔RELX Capital在債務證券下的義務，或

●

如交易涉及擔保人、法團或其他人士，而擔保人、法團或其他人明文承擔擔保人在擔保下的義務，而該補充契據是為每一系列債務證券籤立及交付受託人的，而該補充契據的形式令每名受託人合理地滿意，而該補充契據經考慮到該法團或該其他人(如非聯合王國)的組織所在的司法管轄區而作出任何所需的修訂或修訂，則擔保人在該項擔保下的義務；及

●

RELX Capital或擔保人已向受託人提交了一份由RELX Capital兩名正式授權的高級管理人員或擔保人簽署的證書和一份律師意見，聲明合併、出售、租賃或轉易以及補充契據，證明組成公司或公司或其他人的假設符合該契據，並已遵守與該交易有關的契據中規定的所有先決條件。(第801條)。

於任何合併、合併或合併，或任何轉易、轉讓或租賃後，承繼成分公司、公司或個人(視何者適用而定)將繼承及取代RELX Capital或契諾下的擔保人的一切權利及權力，並可行使 RELX Capital或擔保人的一切權利及權力，猶如該繼承人的附屬公司或人士已被指定為RELX Capital或擔保人一樣，此後，除租賃的情況外，前身債務人將獲解除該契諾、債務證券或相關擔保項下的所有責任及契諾。(第802條)。

擔保人可以安排由擔保人全資擁有的任何組成公司取代RELX Capital，該組成公司是根據美國或美國法律成立和存在的公司，並承擔RELX Capital(或以前承擔RELX Capital義務的任何公司)的義務，按時支付債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)，並履行或遵守RELX Capital部分的每一契約和債務證券的履行；但條件是：

●

該成分公司將通過補充契約明確承擔這些義務，該補充契約由該成分公司簽署，並以該受託人合理滿意的形式交付給每一系列債務證券的受託人，如果該成分公司承擔了這些義務，則擔保人將在該補充契約中確認，其作為擔保人的擔保將適用於該成分公司根據債務證券和經該補充契約修改的契約承擔的義務；以及

●

在債務承擔生效後，任何一系列債務證券不會發生違約事件，也不會發生在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的違約事件，任何一系列債務證券都不會發生並繼續發生違約事件。(第803條)。

目錄表

在承擔該義務後，該成分公司將繼承和取代RELX Capital在該契約下關於債務證券的所有權利和權力，其效力與該成分公司已被指定為該契約下的“發行人”具有相同效力，而前發行人或因此而將以該契約規定的方式成為RELX Capital的任何後續公司，將被解除作為債務證券的義務或債務證券的所有責任。(第803條)。

如果擔保人根據債務證券的條款和條件，導致其所有有表決權的股票由擔保人直接或間接擁有的任何成分公司取代RELX Capital，則該替代可能構成出於美國聯邦所得税目的的債務證券的被視為出售或交換。因此，債務擔保持有人可能確認應税損益，並可能被要求在債務擔保剩餘期限內列入不同於在沒有這種替代的情況下列入的數額的收入。如果發生這種替代，持有人應就税收後果諮詢他們的税務顧問。

對留置權的限制。擔保人將不會，也不會允許任何受限制公司在契約日期後設定或承擔任何擔保債務的留置權，但下列情況除外：

●

擔保擔保人或任何受限制公司在該日負有合同義務的債務的留置權；

●

擔保擔保人或任何受限制公司在正常業務過程中發生的債務的留置權；

●

擔保擔保人或任何受限制公司因應收賬款融資而產生的債務的留置權；

●

對在該日期之後購置或出租的財產的留置權，以保證債務數額不超過該財產的購置成本(但留置權是在購置或租賃後360天內設定或承擔的)；

●

如屬在該日期或之後擁有或取得的不動產，而該不動產在該日或之後經改善，則對該不動產及/或保證債務數額不超過該等改善費用的改善具有留置權；

●

對在該日期之後取得的財產的留置權，以保證在取得該財產時該財產上存在的債務(但留置權不是在考慮該取得時設定或承擔的)；

●

在公司成為組件公司時擔保其債務的留置權(前提是留置權不是在考慮該公司成為組件公司時設定或承擔的)；

●

對保證人或者金融機構持有的受限制公司存款的抵銷權；

●

對擔保人或任何受限公司的財產的留置權，以任何司法管轄區的政府當局為受益人，保證擔保人或該受限公司根據適用法律、法規或法規欠該實體的任何合同或付款的義務；

●

擔保擔保人或任何受限公司發行的或為其利益發行的產業收入、發展或類似債券的留置權，但這些產業收入、發展或類似債券對擔保人或該受限公司沒有追索權；

●

以擔保人或任何其他組成公司為受益人的留置權；

●

上述任何留置權的延期、續期、再融資或替換；但由此擔保的債務的未償還本金金額在任何時候不得超過以前任何時候的未償還本金金額，且任何留置權的延期、續期、再融資或替換僅限於最初擔保的財產。(第804條)。

目錄表

儘管有上述規定，擔保人或任何受限公司可以設定或承擔任何擔保債務的留置權，否則這些債務將受到上述限制，但必須滿足下列條件之一：

●

留置權生效後，由這些留置權擔保的債務(不包括上述允許的留置權擔保的債務)然後未償債務不超過調整後資本和準備金總額(定義如下)的15%；或

●

在設定或承擔留置權時，只要該債務得到擔保，擔保人根據其擔保的債務證券或義務就以該債務按比例平等地擔保。

對銷售和回租交易的限制。擔保人不會、也不會導致或允許任何受限制公司從事任何銷售和回租交易(除涉及在適用的招股説明書附錄中為一系列債務證券指定的日期之後獲得的任何財產的銷售和回租交易外)，除非：

●

擔保人或任何受限制公司將有權(根據上文“--留置權限制”項下的例外情況除外)擔保相當於該交易所涉及的出售或轉讓時變現金額的債務，而不擔保債務證券或擔保；或

●

在出售和回租交易生效之日起360天內，根據擔保人或受限公司的董事會或執行董事會的誠意確定的租賃物業的公允價值的金額，用於或最終承諾：

●

收購或建造流動資產以外的財產；

●

按照債務證券的條款償還債務證券；或

●

償還擔保人或任何受限制公司的債務(欠擔保人或任何其他組成公司的債務除外，亦不包括償付債務證券的本金或利息，而該等債務的本金或利息在合約上從屬於優先償付的債務證券的本金或利息)。(第805條)。

就這些公約和違約事件而言，下列術語分別具有以下含義：

“調整後的資本和準備金總額”是指：

●

當其時已繳足RELX PLC已發行股本的款額；及

●

在作出RELX PLC核數師認為的調整後，本集團最後一份經審核財務報表所顯示的記入本集團儲備金(RELX PLC已繳足股本以外的股東資金元素，包括記入損益賬的餘額)的金額可能是適當的，包括調整，以考慮到因現金或其他對價(包括向股票溢價賬户的任何轉移)而對股本進行任何分配或發行(包括向股票溢價賬户的任何轉移)引起的儲備的任何變化，或從股本儲備中迄今尚未繳足的任何資本化付款，或自該等資產負債表日期以來可能發生的已繳足股本或股票溢價賬户的任何減少。減去包括在儲備內並在該等經審計的財務報表上顯示為預留或撥備以供日後課税的任何款項，該等款項須參考截至該等資產負債表編制日期為止所賺取的利潤而評税。

目錄表

“組件公司”是指RELX PLC及其直接和間接子公司中的任何一個(或這些公司中任何一個的繼承者)。

“負債”，對任何人來説，是指：

●

該人對借來的錢負有的任何義務；

●

因全部或部分財產購買價格或因財產建造或改善而產生的任何債務，但包括在流動負債中並因在正常業務過程中購買的財產而產生的應付帳款除外；

●

該人根據資本化租賃(按照《國際財務報告準則》確定，在適用的一系列債務證券發行之日有效)所承擔的任何義務；以及

●

對該人的任何其他人的前三款所述義務的任何直接或間接擔保。

“留置權”是指任何財產中、任何財產或其上的任何擔保權益、抵押、質押、留置權、抵押、產權負擔、出租人在資本化租約或類似文書下的權益。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產，包括但不限於股本。

“受限制公司”是指除擔保人外，其幾乎所有有形財產或其幾乎所有業務都在美國、英國或荷蘭境內進行的任何組成部分公司。“受限制公司”不包括任何主要從事租賃或融資分期付款應收賬款或主要從事為一個或多個組成公司的運營提供融資的組成公司(僅包括當時由擔保人直接或間接擁有的具有普通投票權的董事會多數成員或其他執行類似職能的人的股本超過50%的組成公司)。

對於任何人而言，“附屬公司”是指當時由該人直接或間接擁有多數股本或其他所有權權益、具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員的任何公司或其他實體。(第101條)。

目錄表

滿足感和解脱

除招股説明書附錄中與任何特定系列債務證券有關的另有規定外，該契約規定，在下列情況下，RELX Capital將在該系列債務證券(除某些例外情況外)規定的到期日或贖回期限之前的任何時間解除其義務：

●

RELX Capital已不可撤銷地以信託形式向受託人或按照受託人的命令存放該系列的債務證券：

●

以須支付該系列債務證券的貨幣或貨幣單位計的足夠資金，以支付及清償該系列所有未償還債務證券的全部債務，而該債務證券的未付本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)，須在所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)予以支付；或

●

國家認可投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為，政府債務的數額(定義見下文)，連同因該等政府債務而應累算的預定和若干收入(不考慮任何再投資)，足以在所述到期日或任何贖回日期(視屬何情況而定)到期時支付和清償本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)；或

●

該數額相當於上述兩段所指數額，以應付該系列債務證券的貨幣或貨幣單位或政府債務的任何組合計算；

●

RELX Capital或擔保人已支付或導致支付與該系列債務證券有關的所有其他應付款項；

●

RELX Capital已向該系列債務證券的受託人提交了一份律師意見，大意是：

●

RELX Capital已收到或已由美國國税局發佈裁決；或

●

自契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見將確認，該系列債務證券的受益所有人將不會確認收入，用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果沒有發生該排放的情況相同；並滿足某些其他條件。(第401條)。

債務解除後，該系列債務證券的持有人將不再有權享有該契約、債務證券和擔保(如有)的條款和條件的好處，但某些規定除外，包括登記這些債務證券的轉讓和交換，以及替換該系列的殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券，並將只向這些存款資金或債務付款。(第401條)。

“政府債務”係指下列證券：

●

發行特定系列債務證券的貨幣的政府的直接債務(或代表這些債務的所有權權益的證書)(除非由於實施外匯管制或RELX Capital無法控制的其他情況而無法獲得特定系列債務證券的貨幣，在這種情況下，債務應以美元發行)，其完全信用和信用為其質押；或

●

由發行特定系列債務證券的貨幣的政府控制或監督，或作為政府的機構或工具行事的人的義務(除非由於實施外匯管制或RELX Capital無法控制的其他情況，無法獲得特定系列債務證券所用的貨幣，在這種情況下，債務應以美元發行)，其償付由政府無條件擔保，作為政府以該貨幣支付的完全信用和信用義務，不得由RELX Capital或擔保人選擇贖回或贖回。(第101條)。

目錄表

補充性義齒

該契約包含允許RELX Capital、擔保人和受託人發行任何或所有系列債務證券的條款：

●

未經根據該契約發行的債務證券的任何持有人同意，訂立一份或多份補充契約，以除其他事項外，消除任何含糊之處或不一致之處，或作出不會對任何特定系列債務證券持有人的權利造成重大不利影響的任何更改；及

●

經持有當時未償還並受補充契約影響的每一系列債務證券的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改或取消該契約的任何條文，或以任何方式修改該等債務證券持有人在該契約下的權利。

但是，未經受補充契據影響的每一未償債務擔保的持有人同意，補充契據不得：

●

更改任何債務證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低本金或利息(如有)，或降低在贖回該債務證券時應支付的任何溢價或本金，或改變擔保人就此支付額外金額的任何義務，或減少在宣佈加速所述到期日而到期和應付的貼現證券的本金，或更改任何債務擔保或任何利息的支付地點，或損害在規定的到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，或任何此類付款在其他方面到期並應支付的日期(或在贖回日期或之後)提起訴訟的權利；

●

降低任何特定系列未償還債務證券本金總額的百分比，如任何補充契約需要其持有人同意，或任何放棄遵守該契約的某些規定或某些違約及其後果需要其持有人同意；

●

改變RELX Capital和擔保人在契約規定的地點和目的設立辦事處或代理機構的任何義務；

●

修改契約中關於債務證券持有人在債務證券持有人同意下放棄過去違約、補充契約以及每項債務擔保的豁免的某些條款增加債務證券持有人採取任何行動所需的本金總額的任何特定百分比，或規定未經每項受影響債務證券持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款；或

●

以任何不利於任何未償還債務證券持有人利益的方式變更擔保人在到期並按時支付與該債務證券有關的本金(或在貼現證券的情況下，按較低數額支付)(以及溢價，如有的話)和利息(如有)或任何額外金額或任何償債基金付款方面的義務的條款和條件。(第902條)。

放棄

持有根據該契約發行並受其影響的一系列債務證券的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列債務證券的持有人，放棄RELX Capital或擔保人遵守該契約的某些限制性條款，這些條款涉及RELX Capital和擔保人的公司存在、RELX Capital和擔保人維持某些代理或上文“-RELX Capital和擔保人的契諾”中所述的契諾。持有任何特定系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄過去因該系列債券而發生的任何違約及其後果，但違約的本金(及溢價，如有)及利息(如有的話)及利息(如有的話)除外，關於該系列的任何債務擔保，或關於契諾或條款，而根據該契約，未經受影響的該系列的每一未償債務擔保的持有人同意，不得修改或修改該契約或條款。(第513條)。

目錄表

進一步發行

RELX Capital可不時在不通知一系列債務證券的持有人或徵得其同意的情況下，在該契約下創建和發行在各方面與該等債務證券具有同等地位的其他債務證券(或在所有方面支付在該等額外債務證券發行日期之前應累算的利息或在該等額外債務證券發行日期後首次支付利息除外)，而該等進一步債務證券將被合併並與該等債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該等債務證券具有相同的條款。

通告

向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將以郵寄方式發送到持有人在擔保登記冊上的地址，而向全球形式的債務證券持有人發出的通知將按照保管人的適用程序發出。

標題

RELX Capital、RELX Capital的任何受託人和任何代理人或任何受託人可出於付款和所有其他目的，將任何債務抵押的註冊所有者視為其絕對所有者(無論該債務抵押是否逾期，即使有任何相反的通知)。

治國理政法

該契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

同意送達

RELX Capital和擔保人已指定並指定位於俄亥俄州Miamisburg Springboro Pike 9443Springboro Pike，俄亥俄州45342的RELX Inc.的Kenneth Thompson II為他們的授權代理人，在因債務證券、擔保或契約而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中，可向位於曼哈頓、市和紐約州的任何聯邦或紐約州法院提起的任何訴訟或法律程序送達程序，並已(為任何訴訟或訴訟的目的)提交該地區任何提起任何訴訟或訴訟的法院的管轄權。RELX PLC已在最大程度上同意，它可以合法地這樣做，即對提交法院的任何訴訟、訴訟或程序的最終判決將是終局的，對其具有約束力，並可在英國法院(或其管轄的任何其他法院)強制執行。

儘管如上所述，任何因債務證券、擔保或契約而引起或有關的訴訟，均可由針對RELX Capital或RELX PLC的一系列債務證券的持有人在特拉華州的任何有管轄權的法院提起，對於RELX Capital，或在英格蘭和威爾士，對於RELX PLC。

關於受託人

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除了履行契約中具體規定的職責外，將不承擔任何義務。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使契約賦予它的權利和權力時，將使用與謹慎的人在處理該人自己的事務時在這種情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。(第601條)。

目錄表

課税

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是截至本報告之日，購買、擁有和處置債務證券給您帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。除非另有説明，否則本摘要僅涉及作為資本資產持有的債務證券，而不代表適用於您的美國聯邦所得税法律規定的特殊待遇的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括如果您是：

●

證券或貨幣交易商；

●

受監管的投資公司；

●

房地產投資信託基金；

●

金融機構；

●

一家保險公司；

●

免税組織；

●

作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分而持有債務證券的人；

●

合夥企業或其他傳遞實體(或其中的投資者)；

●

選擇按市值計價的證券交易商；

●

因債務證券的任何毛收入已在適用的財務報表上確認而需要加快確認此類收入項目的人；

●

對替代最低税負法律責任的人；或

●

“功能貨幣”不是美元的美國持有者(定義如下)。

此外，如果您是根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者(定義如下)(包括如果您是“受控制的外國公司”、“被動外國投資公司”或美國僑民)，則本文檔不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述。

以下討論基於1986年修訂的《美國國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定，以及截至本招股説明書發佈之日的法規、裁決和司法裁決。這些權限可能會更改，可能具有追溯性，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。下面的討論假設根據本招股説明書發行的所有債務證券將被歸類為RELX Capital的債務，用於美國聯邦所得税目的，您應該注意到，如果出現另一種表徵，税收後果將與下文討論的不同。我們將在適用的招股説明書附錄中彙總與特定債務證券發行相關的任何特殊美國聯邦所得税考慮事項。

本討論不包含根據您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税或任何州、地方或非美國税法的影響。

目錄表

如果合夥企業持有我們的債務證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥企業的地位和活動。如果您是持有我們債務證券的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買債務證券，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對您的影響，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果。

對美國持有者的後果

以下是如果您是債務證券的美國持有者，將適用於您的美國聯邦所得税後果的摘要。

債務證券的“非美國持有人”是非美國持有人的債務證券(合夥企業除外)的受益所有人，其實質性後果在下文“--對非美國持有人的後果”一節中描述。

“U.S.Holder”指為美國聯邦所得税目的的債務證券的實益所有人：

●

美國公民個人或美國居民；

●

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

●

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

●

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規有效選舉，被視為美國人。

支付利息。除下文所述外，債務證券的利息一般應在按照您的税務會計方法支付或應計時作為普通收入向您納税。

原始發行折扣。如果您持有以原始發行貼現發行的債務證券(“OID”和此類債務證券，“原始發行貼現債務證券”)，則您將遵守特殊的税務會計規則，如下所述。一般情況下，您必須在收到可歸因於該收入的現金之前將OID計入毛收入(作為普通收入)。但是，您一般不需要將從債務證券收到的現金付款單獨計入收入中，即使這些付款以利息計價，但這些付款不構成下文定義的“合格聲明利息”。當我們確定某一債務證券將是原始發行的貼現債務證券時，我們將在適用的招股説明書附錄中發出通知。

“發行價”低於“聲明到期日贖回價格”(“限定聲明利息”以外的所有債務證券付款的總和)的債務證券，如果該差額至少等於聲明到期日贖回價格的0.25%乘以到期前的完整年數，則一般將以等於該差額的OID發行。在特定的發行中，每個債務證券的“發行價”通常是該特定發行的大量債券以現金形式向公眾出售的第一個價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀商或類似個人或組織的銷售。符合條件的法定權益，是指無條件以現金或者以發行人的債務工具以外的財產支付，並符合下列全部條件的法定權益：

●

每年至少支付一次；

●

它在債務抵押的整個期限內支付；以及

●

它以單一固定利率支付，或在某些條件下，基於一個或多個利率指數支付。

目錄表

我們將在適用的招股説明書附錄中通知您，當我們確定某一特定債務證券將承擔不符合條件的聲明利息時。

如果您所擁有的債務證券是以De Minimis OID發行的，該折扣不是OID，因為它不到到期日所述贖回價格的0.25%乘以到到期的完整年數，您通常必須在按支付金額比例支付債務證券本金時將De Minimis OID計入收益中。您在收入中包含的任何金額的最低金額將被視為資本利得。

某些債務證券可能包含條款，允許根據我們的選擇和/或您的選擇在規定的到期日之前贖回。包含這些特徵的原始發行貼現債務證券可能受到與本文討論的一般規則不同的規則的約束。如果您正在考慮購買具有這些功能的原始發行貼現債務證券，您應仔細查看適用的招股説明書附錄，並且應就這些功能諮詢您自己的税務顧問，因為OID對您的税務後果將部分取決於債務證券的特定條款和功能。

如果您擁有發行期限超過一年的原始發行貼現債務證券，您通常必須在收到部分或全部相關現金付款前將OID計入收入中使用以下段落所述的“不變收益率法”。這種方法考慮了利息的複利。原始發行的貼現債務證券的OID應計利潤通常在最初幾年較少，在較後幾年較多。

如果您是原始發行貼現債務證券的初始持有人，您必須在收入中計入的OID金額是在您持有該債務證券的納税年度或部分納税年度內的每一天相對於債務證券的OID的“每日部分”的總和(“應計OID”)。每日份額是通過在任何“應計期間”中的每一天按比例分配可分配給該應計期間的OID部分來確定的。原始發行貼現債務證券的應計期間可以是任何長度，並且可以在債務擔保期限內有所不同，條件是每個應計期間不超過一年，並且每一次預定的本金或利息支付發生在應計期間的第一天或最後一天。除最後一個應計期間外，可分配給任何應計期間的OID數額等於下列超額部分(如果有的話)：

●

債務證券在應計期間開始時的“調整發行價格”乘以到期收益率，根據每個應計期間結束時的複利確定，並根據應計期間的長度進行適當調整；

●

可分配給應計期間的所有符合條件的規定利息的總和。

可分配給最終應計期間的OID是指到期日應支付的金額與最終應計期間開始時調整後的發行價之間的差額，但不包括有限制的規定利息的支付。對於初始短期應計期間，將適用特殊規則來計算OID。債務證券在任何應計期間開始時的“調整後發行價”等於其發行價乘以之前每個應計期間的應計OID，在不考慮任何收購或債券溢價攤銷的情況下確定，如下所述，並減去以前對債務證券支付的任何款項，但不包括支付限定的聲明利息。我們被要求提供信息申報表，説明除公司和其他豁免持有人以外的有記錄的個人持有的債務證券的應計OID金額。

提供浮動利率並滿足某些其他要求的債務證券(“浮動利率債務證券”)受特殊的OID規則的約束。如果原始發行的貼現債務是浮動利率債務證券，則“到期收益率”和“合格聲明利息”將僅為計算OID應計利潤的目的而確定，如同債務證券將在所有期間以固定利率計息，固定利率一般等於債務證券在發行之日支付利息的利率，或就某些浮動利率債務證券而言，反映到期收益率的利率將合理地反映債務證券的預期利率。在以下情況下可適用附加規則

●

浮動利率債務證券的利息以一個以上的利率指數為基礎；或

●

債務證券的本金金額以任何方式編制索引。

目錄表

有關適用於以美元以外的指定貨幣計價或確定的債務證券(“外幣債務證券”)的其他OID規則，請參考以下“外幣債務證券”下的討論。上述討論一般不涉及為或有付款提供的債務證券，這些或有付款不構成有保留的聲明利益。您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，該附錄涉及持有和處置任何債務證券的美國聯邦所得税後果，該債務證券規定的或有付款不構成合格的聲明利息。

您可以選擇將任何債務證券的所有利息視為OID，並根據上述不變收益率方法計算可包含在總收入中的金額。就本次選舉而言，利息包括由任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整的已陳述利息、收購折扣、OID、De Minimis OID、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明利息。您必須在購買債務證券的納税年度進行此選擇，未經美國國税局(“IRS”)同意，您不得撤銷此選擇。您應該就此次選舉諮詢您自己的税務顧問。

短期債務證券。對於期限為一年或以下的債務證券(“短期債務證券”)，所有付款，包括所有聲明的利息，將在到期時包括在聲明的贖回價格中，不會是合格的聲明利息。因此，你通常將按折扣徵税，而不是按規定的利息徵税。折扣將等於到期時聲明的贖回價格超出短期債務證券的發行價格，除非您選擇使用納税基礎而不是發行價格來計算此折扣。一般來説，個人和某些其他現金方法美國短期債務證券的持有者目前不需要在其收入中計入應計貼現，除非他們選擇這樣做，但可能需要在收到收入時在收入中計入聲明的利息。按權責發生制申報美國聯邦所得税收入的美國持有者和某些其他美國持有者必須以直線方式對短期債務證券(作為普通收入)進行折現，除非選擇按照基於每日複利的恆定收益率方法進行折現。如果您不需要也不選擇將折扣計入當前的收入中，則您在出售、交換、報廢或以其他方式處置短期債務證券時獲得的任何收益通常都是您的普通收入，但以您在出售、交換、報廢或其他處置之日累計的折扣額為限。此外，如果您目前不選擇在收入中計入應計貼現，您可能需要推遲扣除與短期債務證券相關的部分利息支出。

市場折扣。如果您購買的債務證券(短期債務證券除外)的金額低於其在到期時聲明的贖回價格，或者，如果是原始發行貼現債務證券，則其調整後的發行價格，差額將被視為美國聯邦所得税的“市場貼現”，除非差額小於指定的最低金額。根據市場貼現規則，您將被要求將債務證券的任何本金支付或出售、交換、報廢或其他處置的任何收益視為普通收入，但以您之前未計入收入的市場折扣為限，並在支付或處置時被視為債務證券的應計收益。此外，您可能需要推遲到債務擔保到期或其在應税交易中的較早處置時，才扣除可歸因於債務擔保的任何債務的全部或部分利息支出。您可以在逐個證券的基礎上，選擇在處置年度之前的納税年度扣除遞延利息支出，但不得超過該納税年度證券的淨利息收入。在做出選擇之前，你應該諮詢你自己的税務顧問。

任何市場貼現將被視為在從收購之日起至債務證券到期日期間按比例累計，除非您選擇按恆定利息方法累計。您可以選擇將市場貼現計入當前應計收入中，無論是應收差餉還是固定利息方法，在這種情況下，上述關於遞延利息扣除的規則將不適用。您選擇在當前收入中計入市場貼現一旦做出，將適用於您在您的選擇適用的第一個納税年度或之後獲得的所有市場貼現義務，未經美國國税局同意，不得撤銷。在做出選擇之前，您應該諮詢您自己的税務顧問。

目錄表

收購溢價、可攤銷債券溢價。如果您購買的原始發行貼現債務證券的金額大於其調整後的發行價，但等於或小於購買日期後該債務證券的所有應付金額之和，但不包括合格聲明利息的付款，則您將被視為以“收購溢價”購買了該債務證券。根據收購溢價規則，您必須在任何課税年度的債務擔保毛收入中計入的OID金額將減去適當分配給該年度的收購溢價部分。

如果您購買的債務證券(包括原始發行的貼現債務證券)的金額超過購買日期後債務證券上應支付的所有金額之和，但符合條件的聲明利息除外，則您將被視為以“溢價”購買了債務證券，如果是原始發行的貼現債務證券，您將不需要在收入中包括任何OID。一般情況下，您可以選擇按固定收益率法攤銷債務證券的剩餘期限的溢價，作為在您的常規會計方法下可計入收入的利息的抵銷。對於提供替代付款時間表的工具，債券溢價是通過假設(1)您將以最大化您的收益率的方式行使或不行使期權，以及(2)我們將以最小化您的收益率的方式行使或不行使期權(除非我們將假定我們以最大化您的收益率的方式行使看漲期權)來計算債券溢價的。如果您不選擇攤銷債券溢價，該溢價將減少您在處置債務證券時本來會確認的收益或增加損失。您選擇按恆定收益率法攤銷溢價也將適用於您在選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後持有或隨後購買的所有應税債務。未經美國國税局同意，您不得撤銷選舉。在做出選擇之前，你應該諮詢你自己的税務顧問。

出售、交換、註銷或以其他方式處置債務證券。在出售、交換、報廢或以其他方式處置債務證券時，您一般會確認損益等於您在出售、交換、報廢或其他處置時實現的金額(可歸因於應計但未支付的合格聲明利息的任何金額除外，其將作為利息收入納税)和債務證券的調整税基之間的差額。您在債務證券中的調整計税基準通常是債務證券的成本，增加OID、市場折扣或與您之前包括在收入中的短期債務證券的任何折扣，減去任何攤銷溢價和債務證券的任何現金支付(合格聲明利息除外)。除非本文中關於以下方面另有描述：

●

某些短期債務證券；

●

市場折扣；

●

可歸因於以下外幣債務證券匯率變動的收益或損失；或

●

或有付款債務工具，本摘要一般不討論這一工具，

該收益或損失將是資本收益或損失，如果您持有債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。個人和其他非公司美國持有者的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

目錄表

外幣債務證券

支付利息。如果您收到以外幣支付的利息，並且您使用收付實現制會計方法，您將被要求將收到金額的美元價值計入收入(作為普通收入)，該價值是通過在收到付款之日將收到的外幣按此類外幣的“即期匯率”折算而確定的，而無論付款是否實際上已兑換成美元。您將不會確認與收到此類付款有關的匯兑損益。

如果你使用權責發生制會計方法，你可以按照兩種方法中的任何一種來確定與這類利息相關的確認收入金額。根據第一種方法，您將被要求在每個課税年度的收入(作為普通收入)中計入該年度應計利息的美元價值，該價值是通過按應計利息期間的平均匯率折算該利息來確定的。在第二種方法中，您可以選擇將利息收入按“即期匯率”折算為：

●

應計期的最後一天；

●

如果應計期間跨越您的納税年度，則為納税年度的最後一天；或

●

收到利息支付的日期，如果該日期在應計期間結束後五個工作日內。

如果您選擇使用第二種方法，您必須每年一致地將選擇應用於所有債務證券，並且在未經美國國税局同意的情況下不得撤銷。此外，如果您使用權責發生制會計方法，在收到債務擔保的利息支付時(包括在出售這種債務擔保時收到的收益，其中包括以前列入收入的應計利息的金額)，您將確認匯兑損益(通常為普通損益)，其金額等於此類付款的美元價值(通過將收到此類付款的當日按“即期匯率”收到的外幣折算而確定)與您之前包含在與此類付款有關的收入中的利息收入的美元價值之間的差額。

原始發行折扣。也是外幣債務擔保的債務擔保的OID將在任何應計期間以適用的外幣確定，然後按如上所述持有者在權責發生制基礎上應計利息收入的相同方式換算成美元。您將在支付OID時確認匯兑損益(包括在出售或以其他應税方式處置此類債務證券時，收到的收益中包括以前包括在收入中的可歸因於OID的金額)，範圍為應計OID的美元價值(以與應計利息相同的方式確定)與此類付款的美元價值(通過在收到付款之日按該外幣的“現貨匯率”換算收到的外幣)之間的差額。出於這些目的，將查看債務證券的所有收據：

●

第一，收到根據債務擔保條款規定的任何規定的利息付款；

●

第二，作為以前應計OID的收據(在其範圍內)，首先考慮為最早的應計期間付款；以及

●

第三，作為本金的收據。

市場折扣和債券溢價。可計入收益的外幣債務證券的應計市場折價金額(目前包括在收入中的市場折價除外)一般將通過在外幣債務證券註銷或以其他方式處置之日將以外幣確定的市場折價折算為美元來確定。如果您目前已選擇應計市場貼現，則應計金額以外幣確定，然後根據應計期間有效的平均匯率換算成美元。您將按照上述利息收入應計方法確認當前應計市場折扣的匯兑收益或損失。

外幣債務證券的債券溢價將以適用的外幣計算。如果您已選擇攤銷溢價，可攤銷債券溢價將減少以適用外幣計算的利息收入。在債券溢價攤銷時，匯兑損益將根據當時的“即期匯率”與購買外幣債務證券時的差額來實現。

目錄表

出售、交換、註銷或以其他方式處置債務證券。您在外幣債務證券中的初始納税基礎通常是購買時確定的購買此類外幣債務證券所支付的外幣金額的美元價值。但是，如果您是現金收付法納税人，並且外幣債務證券是在成熟的證券市場交易的，您在外幣債務證券中的初始計税基礎將通過在購買結算日將支付的外幣金額換算為美元來確定。權責發生制納税人可以對在既定證券市場交易的外幣債務證券選擇相同的待遇，但必須始終如一。如果您用以前擁有的外幣購買外幣債務證券，您將在購買時確認匯兑損益，這是由於購買時您的外幣納税基礎與購買日債務證券的美元公允市場價值之間的差額(如果有)。此類損益將是普通收益或損失。

為了確定您在出售、交換、報廢或以其他方式處置外幣債務證券時確認的以外幣計價的任何收益或損失的金額，此類出售、交換、報廢或其他處置所實現的金額一般將是以外幣實現的金額的美元價值(可歸因於應計但未支付的合格聲明利息的金額，在以前未包括在收入中的範圍內應作為利息收入納税)，根據出售、交換、報廢或其他處置的外幣“現貨匯率”確定。退休或其他處置。但是，如果您是現金收付法納税人，並且外幣債務證券在成熟的證券市場交易，變現金額將通過在出售、交換、報廢或其他處置的結算日將收到的外幣折算為美元來確定。權責發生制納税人可以對在已建立的證券市場交易的外幣債務證券選擇相同的待遇，只要這種選擇是一致的。

根據上述關於短期債務證券和市場貼現的討論，您在出售、交換、報廢或以其他方式處置外幣債務證券時確認的任何損益(以下討論的匯兑損益除外)將是資本收益或損失，如果您持有外幣債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。個人和其他非公司美國持有者的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

您還可以確認在購買外幣債務證券和處置(包括出售、交換、報廢或其他處置)期間匯率變動所導致的匯兑損益。該等損益將按一般收入或損失處理。該損益的變現將限於在處置外幣債務證券時實現的總體損益。在既定證券市場出售外幣債務證券的非選擇權責發生制納税人也將在收到外幣時實現匯兑損益，條件是：(1)出售結算日以“即期匯率”確定的外幣美元價值與(2)以出售交易日的“即期匯率”確定的外幣美元價值不同。

您收到的外幣債務證券利息，或在出售、交換、報廢或以其他方式處置時收到的外幣債務證券的外幣計税基準，通常是您收到此類外幣時其美元價值的“即期匯率”。您在出售、交換或其他外匯處置中確認的任何收益或損失都將是普通收入或損失，不會被視為利息收入或費用，除非財政部法規或美國國税局行政公告規定的範圍內。

雙幣種債務證券。如果在與外幣債務擔保相關的適用招股説明書附錄中明確規定，我們可以選擇在行使該期權後以指定貨幣以外的貨幣(任何此類外幣債務擔保，即“雙幣種債務擔保”)支付所有預定的本金和利息。一般適用的財政部條例：

●

將或有付款債務工具條例中所載的原則適用於雙幣種債務證券中的“主要貨幣”的雙幣種債務證券；以及

●

將上文討論的規則應用於具有舊ID的外幣債務證券，以便將利息和本金轉換為美元。

如果您正在考慮購買雙幣種債務證券，您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，並就持有和處置此類債務證券的後果諮詢您自己的税務顧問。

目錄表

可報告的交易記錄。根據《守則》發佈的財政部條例旨在要求報告某些避税交易，可將其解釋為涵蓋一般不被視為避税的交易，包括某些外幣交易。根據《財政部條例》，某些交易必須向美國國税局報告，包括在某些情況下出售、交換、報廢或其他應税處置外幣債務證券或就外幣債務證券收到的外幣債務證券，只要此類出售、交換、報廢或其他應税處置導致的税收損失超過起徵額。如果您正在考慮購買外幣債務證券，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定與債務證券投資有關的納税申報義務(如果有)，包括任何提交IRS Form 8886(可報告交易披露報表)的要求。

對非美國持有者的後果

以下是美國聯邦所得税和遺產税的重要後果摘要，如果你是債務證券的非美國持有者，這些後果將適用於你。

美國聯邦預扣税。根據有關FATCA和備用預扣税的討論，美國聯邦預扣税不適用於根據“投資組合利息”豁免對債務證券支付的任何利息，包括 OID，條件是：

●

債務證券支付的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效的聯繫；

●

您並不實際或建設性地擁有守則和美國財政部法規所指的RELX Capital所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

●

您不是通過持股與RELX Capital有關聯的受控外國公司；

●

您不是本守則第881(C)(3)(A)節規定收到債務證券利息的銀行；

●

根據《守則》第871(H)(4)(A)條和《美國財政部條例》，該權益不被視為或有權益；以及

●

或者(1)您在適用的美國國税局W-8表格(或後續表格)上提供您的姓名和地址，並在偽證懲罰下證明您不是美國人；或(2)您通過某些外國中介或某些外國合夥企業持有您的債務證券，並且您符合適用的財政部法規的認證要求。

特殊認證規則適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息，包括OID，將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供了正確執行的：

●

美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或後續表格)，聲稱根據税務條約的利益免除或減少扣繳；或

●

美國國税局表格W-8ECI(或繼承人表格)，聲明債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。

根據有關備份預扣的討論，美國聯邦預扣税一般不適用於您在出售、交換、報廢或其他債務證券處置中實現的任何本金或收益的支付。

目錄表

美國聯邦所得税。如果您在美國從事貿易或業務，並且債務證券上的利息，包括OID，實際上與該貿易或業務的開展有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於美國常設機構)，您將按淨收益計算繳納包括OID在內的美國聯邦所得税(儘管免除30%的預扣税，只要滿足上述“-美國聯邦預扣税”項下的認證要求)，就如同您是美國持有者一樣。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在納税年度的有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，可能會進行調整。

根據有關備份預扣的討論，您一般不會因處置債務證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

●

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，收益可歸因於美國常設機構)，在這種情況下，此類收益通常將以與上述有效關聯利益相同的方式繳納美國聯邦所得税(可能還有分支機構利得税)；或

●

您是在該資產處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，除非適用的税收條約另有規定，否則您一般將對確認的任何收益繳納30%的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的損失所抵消。

美國聯邦遺產税。您的遺產將不受您去世時實益擁有的債務證券的美國聯邦遺產税的影響，前提是向您支付債務證券利息(包括OID)將有資格根據上文“-美國聯邦預扣税”中所述的“投資組合利息”豁免而獲得30%的美國聯邦預扣税，而不考慮該部分第六個項目符號中描述的聲明要求。

信息報告和備份扣繳

美國持有者。一般而言，信息申報要求將適用於債務證券的本金、利息和溢價的支付、OID的應計(如果有)以及向您支付的債務證券的出售、交換、報廢或其他處置(包括贖回)的收益(除非在每種情況下，您都是獲得豁免的接受者，如公司)。如果您未能提供正確的納税人識別碼或免税身份證明，或未能完整報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類付款。

根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

非美國持有者。通常，支付給您的債務證券的利息金額(包括OID)和與這些付款相關的扣繳税款(如果有)將報告給美國國税局。根據適用的税務條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。

一般來説，您不會因我們向您支付的債務證券的利息(包括OID)而受到備用預扣，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且該扣繳義務人已經從您那裏收到了上述第六個項目符號“-對非美國持有人的後果-美國聯邦預扣税”中描述的聲明。

此外，如果付款人收到上述對帳單並且沒有實際知情或不知道您是美國人的理由，則信息報告和備份預扣將不適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的債務證券的出售、交換、報廢或其他處置的收益。

根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

目錄表

附加扣繳規定

根據《守則》第1471至1474條(這類章節通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)未提供充分文件的(I)未提供充分文件的外國金融機構(如《守則》明確定義，無論該外國金融機構是受益者還是中間人)的債務證券的任何利息收入(包括OID)，證明(X)免除FATCA或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)，以避免扣留；或 (Ii)未提供充分文件的“非金融外國實體”(如守則中明確定義，且不論該非金融外國實體是受益所有人還是中間人)，通常在美國國税局W-8BEN-E表格上，證明(X)豁免FATCA或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益所有人(如果有)的充分信息。如果利息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“-對非美國持有人的後果-美國聯邦預扣税”中討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以貸記此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。如果您是與美國簽訂了政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構或非金融外國實體，您可能需要遵守不同的規則。您應就這些規則諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您的債務證券所有權和處置有關。

英國税務方面的考慮

以下摘要基於英國的現行法律和慣例，這些法律和慣例可能會發生變化，這些變化可能會對所述的税收後果產生前瞻性或追溯性的影響或產生不利影響。債務證券的潛在持有者如果對他們各自的税務狀況有任何疑問，應該諮詢他們自己的專業顧問。

雖然情況尚不清楚，但RELX PLC根據其擔保支付的任何利息款項可能會因英國税收而被扣留或扣除。但是，如果由於英國税收而被扣繳或扣除，則假設債務證券的每個受益所有人都符合任何適用所得税條約規定的免除英國税收的相關條件，並且只要RELX PLC收到指示從HM Revenue&Customer支付毛收入，則RELX PLC根據擔保將支付的所有款項將被免税和明確扣除，且不扣除任何税項、徵款、進口、關税、收費、評估、根據英國法律，任何種類的費用或扣繳。除非債務證券的相關持有人填寫了相關表格，並由適用於該持有人的適當税務機關證明，否則英國税務海關將不會發出任何指示。有關RELX PLC在何種情況下需要支付額外金額的説明，請參閲上文“債務證券和擔保説明--額外金額的支付”。

歐盟税收方面的考慮

擬議的金融交易税(FTT)

2013年2月14日，歐盟委員會公佈了一項關於在比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克(除愛沙尼亞之外的每個國家都是“參與成員國”)共同FTT的指令的建議(“委員會建議”)。然而，愛沙尼亞已經停止參與。

證監會的建議範圍非常廣泛，如獲採納，在某些情況下可適用於債務證券的某些交易(包括二手市場交易)。

根據委員會的建議，在某些情況下，自由貿易税可適用於參與成員國內外的人。一般而言，它將適用於債務證券的某些交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方是在參與成員國設立的。在多種情況下，金融機構可以或被視為在參與成員國“設立”，包括(A)與在參與成員國設立的人進行交易，或(B)在參與成員國發行金融工具。

然而，FTT提案仍有待參與成員國之間的談判。因此，它可能會在任何實施之前被更改，具體時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能會決定參與。無論如何，英國的立場一直是，它不會是參與成員國，現在英國由於英國脱歐而退出歐盟，它不再是成員國。

有意持有該等債務證券的人士應尋求有關FTT的專業意見。

目錄表

ERISA的某些考慮事項

以下是以下與購買債務證券有關的某些考慮事項的摘要：(I)受修訂後的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的員工福利計劃，(Ii)受該準則第4975條約束的計劃、個人退休賬户(IRA)和其他安排，(Iii)受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則規定的法律或法規(統稱為“類似法律”)，以及(Iv)其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(每個，一個“計劃”)。

一般受託事宜

ERISA第一章對受ERISA第一章或守則第4975節約束的計劃受託人規定了某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何人如對該保險計劃的行政管理或該保險計劃的資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該保險計劃提供收費或其他補償的投資建議，均被視為該保險計劃的受託人。

在考慮投資於任何計劃一部分資產的債務證券時，受託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及《ERISA》、《守則》或與受託責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於《ERISA》、《守則》和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的條款。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與《ERISA》所指的“利害關係方”或《守則》第4975節所指的“不符合資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到消費税和其他根據ERISA和《守則》的處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免被禁止交易的承保計劃的受託人可能受到處罰和責任。通過擔保計劃收購和/或持有債務證券，而我們或擔保人、或我們或其任何關聯公司被視為利害關係方，或者被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止的交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。在這方面，美國勞工部已發佈了可能適用於債務證券收購和持有的禁止交易類別豁免或“PTCE”。這些類別豁免包括但不限於關於由獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合單獨賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於保險公司普通賬户的PTCE 95-60以及關於由內部資產管理人確定的交易的 PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節就某些交易免除了ERISA和守則第4975節的禁止交易條款，條件是證券發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對參與交易的任何擔保計劃的資產都沒有或行使任何酌情決定權，也沒有控制或提供任何投資建議，而且擔保計劃支付的與交易相關的對價不得超過足夠的對價。上述每項豁免都包含適用條件和限制。考慮根據這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有債務證券的擔保計劃受託人應與律師協商仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

目錄表

由於上述原因，任何人不得購買或持有涉及任何計劃的“計劃資產”的債務證券，除非此類收購和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的交易。

表示法

通過接受債務證券，債務證券的每一購買者和隨後的受讓人或其中的任何權益將被視為已經陳述並保證：(I)該購買者或受讓人用來收購或持有債務證券的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人收購和持有債務證券將不會構成ERISA第406條或守則第4975條下的非豁免禁止交易，或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

重要注

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性和可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買債務證券的人，尤其重要的是，就《守則》第4975節和任何類似法律對這類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於購買和持有債務證券或其中的任何權益，與他們的律師進行協商。

向某一計劃出售債務證券，並不代表我們表示該投資符合任何該等計劃的投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於任何計劃。債務證券的購買者有責任確保其購買和持有的債務證券(或其中的任何權益)符合ERISA的受託責任規則和適用的類似法律，並且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。在這方面，本次討論或本招股説明書中提供的任何內容都不是也不打算是針對任何潛在計劃購買者或一般計劃購買者的投資建議，任何債務證券(或其中的權益)的購買者應就債務證券投資是否適合該計劃諮詢並依賴他們自己的顧問和顧問。

目錄表

配送計劃

RELX Capital可不時按向承銷商或通過承銷商或通過銷售代理出售這些債務證券時確定的條款出售全部或部分債務證券，也可以將這些債務證券直接出售給其他購買者。與任何系列債務證券的發售和銷售有關的承銷商或銷售代理的姓名將在適用的招股説明書附錄中列出。

債務證券的分銷可不時在一宗或多宗交易中按一項或多項可予更改的固定價格或按出售時的市價、按與當時市價有關的價格或按協定價格進行。如果在出售債務證券時使用承銷商，則債務證券將由承銷商自己購買，並可能在一次或多次交易中不時轉售。這些債務證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以通過沒有承銷團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買這些債務證券的義務將受某些先例條件的制約，如果購買了任何這些債務證券，承銷商將有義務購買所有這些債務證券。

在出售債務證券時，承銷商可以從RELX Capital或其代理的債務證券購買者那裏獲得補償，補償形式為折扣、優惠或佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售債務證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可以代理的購買者那裏獲得佣金。根據證券法，參與債務證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從RELX Capital獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售債務證券的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。從RELX Capital收到的任何補償將在招股説明書附錄中説明。

根據可能與RELX Capital簽訂的協議，承銷商、交易商、銷售代理和其他人員可能有權獲得RELX Capital對某些民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任。承銷商、交易商、銷售代理和其他人員在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

每一系列債務證券都將是一種新發行的證券，沒有建立起交易市場。如果本招股説明書提供的一系列債務證券沒有在國家證券交易所上市，某些經紀自營商可以在債務證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何經紀交易商將在任何系列的債務證券上做市，也不能保證債務證券交易市場的流動性。

為促進債務證券的發行，參與債務證券發行的任何承銷商或代理人可以從事穩定、維持或以其他方式影響債務證券或任何其他債務證券的價格的交易，這些債務證券的價格可能被用來確定這些債務證券的支付。具體地説，承銷商或代理人可能會超額配售與發行相關的債券，從而為自己的賬户建立債務證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定債務證券或其他證券的價格，承銷商或代理人可以在公開市場上競購和購買債務證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行債務證券時，承銷團可以收回分配給承銷商或交易商的銷售特許權，用於分銷發行中的任何債務證券，前提是銀團在交易中回購以前分發的證券，以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債務證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

目錄表

法律事務

與債務證券和擔保相關的某些法律問題將由倫敦的Cravath，Swine&Moore LLP轉交給RELX Capital和RELX PLC，如果有的話，將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給承銷商。Cravath，Swine&Moore LLP和Simpson Thacher&Bartlett LLP將依賴RELX PLC的英國律師Freshfield Bruckhaus Deringer LLP關於英國法律適用事項的意見。

專家

RELX PLC在截至2021年12月31日的年度報告20-F表格中引用的RELX PLC的綜合財務報表，以及RELX PLC截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在此，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

目錄表

第II部
招股説明書中不需要的信息

項目8.對董事和高級職員的賠償

除下文所述外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無規定，亦無任何合約、安排或法規規定董事或本公司的高級職員因其身份可能招致的任何責任而投保或獲得任何保障。

RELX PLC公司章程第225條規定：

“除公司法條文另有規定外，但在不損害有關人士以其他方式有權獲得的任何賠償的情況下，每名董事或公司其他高級人員(獲公司聘請為核數師的任何人(不論是否高級人員)除外)，應從公司資產中就其因疏忽、失責、失職或違反信託而對公司事務負上的任何責任作出賠償，但本條應被視為不對任何此等人士作出規定，或使任何此等人士有權獲得賠償，但以本條所規定的範圍為限，或其任何元素，根據公司法或其他公司法被視為無效。

2006年《公司法》第232條規定如下：

任何旨在免除一家公司的董事(在任何程度上)因與該公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信行為而承擔的任何責任的條款均屬無效。

任何條款，如公司直接或間接(在任何程度上)為其公司或關聯公司的董事成員提供賠償，使其承擔與其所屬公司的疏忽、過失、失職或違反信託有關的任何責任，則該條款無效，除非得到以下許可：

(a)

為公司的董事購買和維護針對任何此類責任的保險，

(b)

因董事對公司或關聯公司以外的其他人承擔的責任而對董事進行賠償(“有資格的第三方賠償條款”)，或

(c)

向身為職業退休金計劃受託人的公司的董事就該公司作為該計劃受託人的活動所招致的法律責任作出彌償(“符合資格的退休金計劃彌償條款”)。

本條適用於任何條文，不論該條文是否載於公司的章程細則或與該公司訂立的任何合約或其他方面。

本條並不妨礙公司的章程作出以前合法處理利益衝突的規定。

RELX PLC已與其每一位董事簽訂了一份賠償契約，規定在RELX PLC的《公司章程》和《2006年公司法》允許的最大範圍內，對這些人進行賠償和墊付辯護費用。

根據特拉華州公司法第102(B)(7)節的許可，RELX Capital Inc.的註冊證書免除了董事因違反董事的受託責任而對RELX Capital Inc.及其股東造成的金錢損害的個人責任，但：

●

《特拉華州公司法》第174條規定的非法股息或股票回購的責任；

●

違反董事對RELX Capital Inc.或其股東的忠誠義務的責任；

II-1

目錄表

●

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

●

對於董事謀取不正當個人利益的交易。

公司註冊證書中這一條款的效力是消除RELX資本公司及其股東的權利(通過代表RELX資本公司的股東派生訴訟)。除上述情形外，就董事違反作為董事的受託責任(包括因疏忽或嚴重過失行為而導致的違約)向董事追償金錢損害賠償。

RELX資本公司章程第五條規定：

“在特拉華州公司法允許的最大範圍內，公司應賠償任何現任或前任董事或公司高管，並可在董事會的自由裁量權下，賠償公司任何現任或前任僱員或代理人因公司或根據公司權利或其他方式提起的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款和和解金額，無論民事、刑事、行政或調查，他曾是或曾經是公司的一方，或因他現時或以前在公司的職位，或應公司的要求，正或曾經是另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人，而成為董事的一方。“

特拉華州公司法第145條允許公司賠償任何董事或公司高管在和解中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和金額，前提是該人本着善意行事，其行為符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。

在本註冊聲明中註冊的證券的任何承銷商將各自同意，根據該承銷商以書面形式提供的與該承銷商有關的信息，向簽署註冊聲明的RELX PLC和RELX Capital Inc.的董事和高級管理人員以及其在美國的授權代表賠償某些民事責任。

此外，RELX PLC和RELX Capital Inc.各自都獲得了董事和高級管理人員保險，該保險範圍受保單條款和限制的限制，包括償還法律可能要求或允許向董事或高級管理人員支付的金額。

II-2

目錄表

項目9.展品

展品編號		展品説明

1		承銷協議的格式*

4.1		RELX Capital Inc.(前身為Reed Elsevier Capital Inc.)作為Issuer，RELX PLC(前身為Reed International P.L.C.)簽訂的合同日期為1995年5月9日和RELX NV(前身為Elsevier NV)作為擔保人，紐約梅隆銀行(作為大通曼哈頓銀行的繼承人)作為受託人(通過引用1997年4月1日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明的附件4(A)合併)

4.2		RELX Capital Inc.(前身為Reed Elsevier Capital Inc.)，作為發行者，RELX PLC(前身為Reed International P.L.C.)，RELX NV(前身為Elsevier NV)和Elsevier I BV，作為擔保人，以及紐約梅隆銀行(作為大通曼哈頓銀行的繼任者)，作為受託人(通過參考表格F-3註冊聲明的附件4(B)合併)，美國證券交易委員會2001年04月16日備案編號： 333-13188-02)

4.3		1998年6月3日RELX Capital Inc.(前身為Reed Elsevier Capital Inc.)，作為發行者，RELX PLC(前身為Reed International P.L.C.)，RELX NV(前身為Elsevier NV)和Elsevier I BV作為擔保人，以及紐約梅隆銀行(作為大通曼哈頓銀行的繼任者)作為受託人(通過引用附件4(C)併入F-3表格註冊聲明，檔案號 333-13188-02，(2001年4月16日向美國證券交易委員會提交)

4.4		RELX Capital Inc.(前身為Reed Elsevier Capital Inc.)於2001年2月21日簽署的第三份補充契約，名稱為發行者，RELX PLC(前身為Reed International P.L.C.)和RELX NV(前身為Elsevier NV)作為擔保人，紐約梅隆銀行(作為大通曼哈頓銀行的繼承人)作為受託人(通過引用2001年4月16日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明的附件4(D)合併)

4.5		RELX Capital Inc.(前身為Reed Elsevier Capital Inc.)於2001年7月31日簽署的第四份補充契約，名稱為發行者，RELX PLC(前身為Reed International P.L.C.)和RELX NV(前身為Elsevier NV)作為擔保人，紐約梅隆銀行(作為大通曼哈頓銀行的繼承人)作為受託人，大通曼哈頓銀行倫敦分行作為倫敦付款代理，大通曼哈頓銀行盧森堡銀行作為盧森堡付款代理(合併通過參考2008年11月26日提交給美國證券交易委員會的F-3表格，第333-155717號文件登記聲明附件4.5)

4.6		RELX Capital Inc.(前身為Reed Elsevier Capital Inc.)於2009年1月16日簽署的第五份補充契約，名稱為發行者，RELX PLC(前身為Reed International P.L.C.)作為擔保人，紐約梅隆銀行作為受託人，紐約梅隆銀行作為倫敦付款代理，紐約梅隆銀行盧森堡分行(前稱紐約銀行(盧森堡)S.A.)作為盧森堡付款代理(通過引用附件99.3合併到2009年1月16日提交給美國證券交易委員會的6-K報表第001-13334號文件中)。

4.7		RELX Capital Inc.(發行方)、RELX PLC(前身為Reed Elsevier PLC)和RELX NV(前身為Reed Elsevier NV)(前身為Reed Elsevier NV)作為擔保人、紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人、轉讓代理和註冊人、紐約梅隆銀行倫敦分行(Bank Of New York Mellon Bank Of New York Mellon)倫敦分行作為倫敦付款代理以及紐約梅隆銀行盧森堡分行(前身為紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.)，作為盧森堡付款代理(通過引用2015年5月12日提交給美國證券交易委員會的6-K表報告第001-13334號附件99.2併入)

II-3

目錄表

展品 Number		展品説明

4.8		第七份補充契約，日期為2018年4月30日，其中RELX Capital Inc.作為發行方，RELX PLC和RELX NV作為擔保人，紐約梅隆銀行作為受託人、主要付款代理和證券註冊處，紐約梅隆銀行倫敦分行作為倫敦付款代理，紐約梅隆銀行倫敦分行作為盧森堡付款代理(通過引用F-3表格登記聲明的附件4.8，文件編號333-224608，(2018年5月2日提交給美國證券交易委員會)

4.9		第八份補充契約，日期為2018年9月8日，由RELX Capital Inc.作為發行人，RELX PLC作為擔保人，紐約梅隆銀行作為受託人、主要付款代理和證券註冊處(通過引用2019年2月28日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明生效後修正案第1號附件4.9合併)

4.10		票據表格(全球註冊表格)(參考1995年5月1日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明，文件第333-91126號，附件4(B)併入)

4.11		票據格式(最終格式)(引用1995年5月1日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件4(C)，檔案編號333-91126)

4.12		RELX Capital Inc.、RELX PLC(前身為Reed International P.L.C.)之間的計算代理協議，日期為1995年5月9日和RELX NV(前身為Elsevier NV)和紐約梅隆銀行(作為大通曼哈頓銀行的繼任者)(通過引用1997年4月1日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明的附件4(D)合併，文件編號333-6710-02)

5.1		Cravath，Swine&Moore LLP的觀點

5.2		Freshfield Bruckhaus Deringer LLP對英格蘭和威爾士法律的意見

22.1		擔保證券的附屬擔保人和發行人(參考RELX PLC於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(第001-13334號)附件17.1)

23.1		Cravath，Swine&Moore LLP同意書(見附件5.1)

23.2		Freshfield Bruckhaus Deringer LLP對英格蘭和威爾士法律的同意(見附件5.2)

23.3		安永律師事務所同意

24.1		授權書(包括在簽名頁上)

25.1		受託人資格聲明

107		備案費表

*	根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修正案或證物。

II-4

目錄表

項目10.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過已登記的證券)，以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%。

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

但本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：登記人依據《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或向證監會提交的報告所載信息，或根據第424(B)條提交的招股説明書形式的招股説明書，而招股説明書是登記聲明的一部分。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括“表格20-F第8.A.項”所規定的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節要求的信息，但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管有上述規定，關於表格F-3的登記聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中，並以表格F-3作為參考併入，則無需提交生效後的修正案，以包括公司法第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息。

II-5

目錄表

(5)為了根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，應被視為自招股説明書首次使用之日起招股説明書首次使用之日或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同之日起作為註冊説明書的一部分幷包括在其中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或以引用方式併入或當作為登記聲明或招股説明書一部分的文件內作出的任何陳述，則就買賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，不得取代或修改在登記聲明或招股章程中作出的任何陳述，而該陳述是登記聲明或招股章程的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的陳述；或

(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的證券首次發售中，無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，則下述簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為釐定《證券法》下的任何法律責任，註冊人根據《交易所法》第13(A)或節第15(D)條提交的每一份年度報告(如適用的話，每一份根據《交易所法》第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)提出索賠。向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反該法所述公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

II-6

目錄表

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年4月29日在英國倫敦市由以下正式授權的簽署人代表其簽署了本註冊書。

	RELX PLC 註冊人

	由以下人員提供：	/s/埃裏克·恩斯特羅姆
		埃裏克·恩斯特羅姆
		首席執行官

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命亨利·A·烏多、亞當·韋斯特利和肯尼斯·湯普森二世，以及他們中的每一個人(有充分權力單獨行事)其真實和合法的事實代理人和代理人，具有完全的替代權和再代替權，以任何和所有身份取代該人，以其姓名、地點和替代身份，簽署對本註冊聲明或與本註冊聲明相關的任何註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修訂)，並將其與證券交易委員會授予上述事實律師和代理人的所有證物和其他相關文件一併存檔，並於提交時生效。完全有權作出及執行在有關處所內及周圍所必需及必須作出的每項作為及事情，盡其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，並在此批准及確認所有上述代理律師及代理人，或他們中的任何一人，或他們的代替者，均可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年4月29日由下列人士以下列身份簽署。

RELX PLC

簽名		標題

/s/埃裏克·恩斯特羅姆		行政總裁(首席行政幹事)
埃裏克·恩斯特羅姆		和董事高管

/s/Nick Luff		首席財務官(首席財務和
尼克·勒夫		會計官)和高管董事

/s/保羅·沃克		主席
保羅·沃克

/s/六月·費利克斯	董事
瓊·費利克斯

/s/沃爾夫哈特·豪澤		董事
沃爾夫哈特·豪澤

II-7

目錄表

簽名		標題


/s/夏洛特·霍格		董事
夏洛特·霍格

/s/Marike van Lier Lels		董事
Marike van Lier Lels

/s/羅伯特·麥克勞德		董事
羅伯特·麥克勞德

/s/安德魯·蘇卡瓦蒂		董事
安德魯·蘇卡瓦蒂

/s/蘇珊娜·伍德		董事
蘇珊娜·伍德

肯尼斯·湯普森二世		授權的美國代表
肯尼斯·湯普森二世

II-8

目錄表

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年4月29日在特拉華州威爾明頓市正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署，並獲得正式授權。

	RELX資本公司。註冊人

	由以下人員提供：	/s/Scott W.萊博爾德
		斯科特·W·萊博爾德
		首席執行官

授權委託書

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年4月29日由下列人士以下列身份簽署。

RELX資本公司。

簽名		標題

/s/Scott W.萊博爾德		總裁和董事
斯科特·W·萊博爾德		(首席行政主任)

/s/Evan R.Pizzuto		董事
埃文·R·皮祖託

查爾斯·J·杜蘭特		祕書與董事
查爾斯·J·杜蘭特

/s/Lynn M.Formica		司庫
林恩·M·福米卡		(首席財務官和負責人會計主任)