附件5.3

Advocaten

Notarissen

瓦斯丁顧問

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致殼牌國際金融公司(The Issuer？) 克勞德·德彪斯蘭80歲
卡雷爾·範·比蘭特蘭30歲 P.O. Box 75084
2596小時內哈格 1070 AB阿姆斯特丹
荷蘭
T +31 20 577 1771
F +31 20 577 1775

日期2022年4月29日

尼克·比格曼

倡導者

Our ref. M38809976/4/91014395/AG
回覆：
尊敬的先生/夫人：

殼牌國際金融公司(Shell International Finance B.V.)

殼牌公司(擔保人)

債務證券的擱置登記(如下文更詳細地定義的，登記？)

1

引言

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.(德布勞烏、我們、我們和我們的公司，視適用情況而定)擔任發行人的荷蘭法律顧問。

本意見中使用的某些術語的定義見附件(定義).

2

荷蘭法律

本意見(包括其中使用的所有術語)應根據荷蘭法律進行解釋。僅限於荷蘭法律和歐盟法律，在荷蘭直接適用的範圍內，在本意見發表之日生效，因此，我們不對其他事項發表任何意見，例如(I)事實事項，(Ii)修正案的商業和非法律方面以及根據契約進行的交易，以及(Iii)契約中包含的任何陳述或擔保的正確性。

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.，阿姆斯特丹，在荷蘭的貿易登記處註冊，編號為27171912。

所有服務和其他工作均根據與de Brauw Blackstone Westbroek N.V.簽訂的指示協議(Overeenkomst Van Opdracht)執行。 該協議受一般條件的約束，該一般條件已在阿姆斯特丹地區法院登記處備案，幷包含責任限制。

客户賬户公證人ING Bank IBAN NL83INGB0693213876 BIC INGBNL2A.

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3

調查範圍

我們審查並依賴下列文件中事實陳述的準確性：

(a)

以下文件的副本：

(i)

義齒的形式；

(Ii)

證券的形式；以及

(Iii)

註冊聲明。

(b)

以下文件的副本：

(i)

商會規定的發行人公司章程及其章程(卡默·範·庫潘德爾)；及

(Ii)

交易登記簿摘錄。

(c)

每份公司決議副本一份。

(d)

授權書副本一份。

此外，自本意見發佈之日起，我們已獲得以下確認：

(e)

確認通過Https://data.europa.eu/data/datasets/consolidated-list-of-persons-groups-and-entities-subject-to-eu-financial-sanctions?locale=en 和https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2015/08/27/nationale-terrorismelijst表示，發行者不在任何制裁名單上。

(f)

(i)

通過https://insolventies.rechtspraak.nl；和

(Ii)

通過www.rechtspraak.nl確認，源自破產登記冊中央的歐盟登記部分；

在每一種情況下，發行人沒有登記為受破產程序的約束。

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我們沒有審查任何文件，也不會對第3款所指文件以外的任何文件發表意見，也不會對任何提及的文件發表意見。我們的審查僅限於文件的文本，我們沒有調查任何文件(或其部分)受荷蘭法律以外的法律管轄的含義和效力。

4

假設

我們做了以下假設：

(a)

(i)

每份複印件均與正本相符，每份正本都是真實完整的。

(Ii)

每個簽名都是有關個人的真實簽名。

(Iii)

第3款中提到的每一項確認都是真實的。

(b)

(i)

假牙契約將已經簽訂；

(Ii)

所有證券均已發行；以及

(Iii)

《註冊聲明》已向美國證券交易委員會備案，

以本意見所指的形式(就證券及契約而言，並無重大偏差)。

(c)

(i)

每項公司決議均已有效通過，並保持完全效力和效力，不作任何修改。

(Ii)

證券發行人的發行將根據發行人在授權時的組織章程獲得有效授權。

(Iii)

就任何符合資格吸引重要信貸的證券發行(Belangrijk(Br)Kredie)在《勞資委員會法》(雨中之夜)，該法案就會得到遵守。

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(d)

(i)

每個簽名，包括每個電子簽名，都是有關個人的真實簽名；以及

(Ii)

關於任何電子簽名(但任何有限制的電子簽名(Elektronische 手工課)，在考慮到使用該電子簽名的目的和所有其他情況後，用於該電子簽名的簽署方法是足夠可靠的。

(e)

(i)

本契約屬於發行人以外的各方的能力和權力範圍內，並已得到發行人以外各方的有效授權和簽訂。

(Ii)

所有證券：

(A)

在發行人以外的任何一方的能力和權力範圍內；以及

(B)

將由雙方有效簽發和接受。

(f)

如有需要，證券將根據契約進行有效認證。

(g)

授權書不作任何修改而繼續有效，根據1978年《海牙代理機構適用法律公約》適用或可能適用於根據授權書授權代表發行人簽署任何協議的任何人的權力的存在和範圍的法律規則(荷蘭法律除外)，對授權書中所表達的該授權的存在和範圍有不利的 影響。

(h)

債券和證券將由發行人的董事總經理根據其組織章程或由發行人授予的授權書中指定為授權代表的人代表發行人簽署。

(i)

經各方有效簽署後，根據紐約州法律，每份契約和證券均有效，對每一方均具有約束力並可強制執行。

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(j)

附屬契約中的排名及次等條文並無損害發行人的債權人(契約各方及證券持有人除外)的效力。

(k)

沒有證券有資格作為遊戲或賭注(婚禮禮儀)在第7A條的含義內：1825年bw ，證券發行不屬於《機會遊戲法》(堪斯佩倫濕潤的奧普蘭).

(l)

(i)

在荷蘭向公眾發售的所有證券，過去、現在和將來都是根據招股章程和發售規例進行發售的。

(Ii)

沒有任何證券已經、現在或將被允許在阿姆斯特丹泛歐交易所監管市場或荷蘭任何其他監管市場進行交易。

(Iii)

當發行人在任何證券要約中處置或處置任何證券時，發行人擁有或不擁有內幕消息(沃温頓第一章)本身或有關證券的交易。

(m)

發行人遵守WFT第3：2條，因此不需要根據該法案獲得銀行牌照。

(n)

該等契約及根據該等契約訂立的每項交易將按臂長度訂立。

5

意見

根據第3款和第4款中提到的文件和確認以及所作的假設，在符合第 6款中的限制條件和未向我們披露的任何事項的前提下，我們的意見如下：

(a)

發行人已註冊成立，並以私人有限責任公司形式存在(Besloten Vennootschap 遇到了beperkte aansprakelijkheid).

(b)

(i)

發行人擁有訂立和簽署契約以及發行和簽署證券的公司權力。

(Ii)

發行人已採取一切必要的公司行動，授權其進入並履行契約。

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(c)

發行人訂立和履行契約，以及發行人發行和履行證券，均不違反荷蘭法律或其章程。

(d)

(i)

承認選擇紐約州法律作為企業和證券的管理法律。

(Ii)

荷蘭法律不限制發行人的效力、約束力以及對發行人和證券的可執行性。

(e)

招股説明書中關於荷蘭税收和某些民事責任的可執行性標題下的註冊説明書中的陳述，只要是關於荷蘭法律的陳述，都是正確的。

6

資歷

這一意見受以下限制：

(a)

本意見受下列方面產生的任何限制：(A)與破產、暫停償付或預防性重組程序有關的規則；(B)與外國有關的規則；(1)破產程序(包括外國破產程序)；(2)債務的安排或妥協；或(3)預防性重組的框架；(C)根據與破產有關的法律在任何法域進行的任何其他集體司法或行政訴訟；(D)規範債權人權利之間衝突的其他規則；或(E)與金融企業或其附屬實體有關的幹預和其他措施。

(b)

承認紐約州法律為假冒和證券的管理法律：

(i)

不會損害歐洲聯盟法律的規定(在適當的情況下，在荷蘭實施)，如果與訂立契約或發行證券時的情況有關的所有要素都位於歐洲聯盟的一個或多個成員國，則不能通過協議減損該法律的規定(選擇紐約州法律作為契約或證券的管轄法律除外)；

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(Ii)

(A)

不會限制荷蘭法律凌駕於一切的條款的適用；以及

(B)

不妨礙與 情況密切相關的司法管轄區的法律的凌駕性規定生效；

(為此目的，凌駕性條款是指司法管轄區認為尊重這些條款對於維護其公共利益至為關鍵的條款，以使其適用於其範圍內的任何情況，而不考慮適用於協議的其他法律)；

(Iii)

如果紐約州法律明顯與荷蘭公共政策相牴觸，將不會阻止其適用被拒絕(公共秩序)；及

(Iv)

不妨礙考慮與履行方式有關的履行所在司法管轄區的法律，以及在發生瑕疵履行時應採取的步驟。

(c)

在荷蘭執行契約、證券和外國判決受荷蘭民事訴訟規則的約束。

(d)

根據1977年《制裁法案》，可強制執行契約和證券(聖餐新聞 1977)或其他國際制裁。

(e)

在荷蘭法律適用的範圍內，任何關於證券持有人可被視為絕對所有權人的規定可能並非在所有情況下都可強制執行。

(f)

在荷蘭法律適用的範圍內，擔保所有權不得在下列情況下轉移：(I)擔保未交付(br})格列韋爾德)根據荷蘭法律，(二)轉讓人無權轉讓所有權(Beschkingsbevoegdheid)或(Iii)所有權的轉讓不是根據轉讓的有效所有權 (格爾迪格滴答器).

(g)

在荷蘭法律適用的範圍內，附屬契約第11.02條可能在所有情況下都不能強制執行。

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(h)

信託公約所適用的任何信託，將在信託公約的規限下獲得承認。不適用《信託公約》的任何信託 可能不會被承認。

(i)

契約中的任何條款，其大意如下：

(i)

在受託人提起的訴訟中，受託人應被視為代表相關證券的持有人，而無需使這些持有人成為訴訟的一方；

(Ii)

任何證券持有人不得就證券提起訴訟(包括任命接管人或受託人)，但不得超出合同規定的範圍；

(Iii)

受託人可以自己的名義和作為明示信託機構的受託人提起司法程序，對該程序進行判決或最終判決，並可強制執行；

(Iv)

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用該契約的任何規定，在法律或衡平法、破產或其他方面就該契約提起訴訟或法律程序，或在該契約之下或之下提起訴訟或法律程序，或就該契約或就該契約委任管理人，詐騙者、接管人、清盤人、策展人、扣押人、受託人或其他類似的高級人員或根據契約進行的任何其他補救，除非該持有人事先已按照契約的進一步規定向受託人發出書面通知；

(v)

受託人可以在不出示任何擔保的情況下強制執行；

可能無法強制執行。

(j)

在荷蘭法院進行的強制執行任何契約或任何擔保的訴訟程序中，法院可以減輕應支付的訴訟和催收費用。

(k)

如果契約或證券的任何規定是第6條：第231條第(Br)款所指的一般條件，證券持有人可使(維尼提根)如果(I)發行人沒有向持有人提供合理的機會來審查契約或證券的條款，或(Ii)在考慮到所有相關情況後，該條款對持有人來説是不合理的繁重。如果擔保持有人是不從事某一專業或行業的自然人，則無論在何種情況下，《基本法》第6條：第236條所指一般條件的規定均被視為不合理地繁重。《契約》第5.02節和第5.03節所載的規定可能屬於《公約》第6條：第236條。

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(l)

如果任何擔保已由以下人員代表發行方簽署(手動或傳真)，且在擔保簽署日期為(但在擔保及其認證和簽發日期之前已失效)，則在荷蘭法院強制執行擔保的發行人的正式授權代表可要求擔保持有人提交相關契約的副本。

(m)

在荷蘭法律適用的範圍內，授權書(包括委託書)(A)不排除委託人執行授權書所涵蓋的法律行為，並且(B)只有在(I)授權書是為了執行符合授權人或第三方利益的法律行為而授予的範圍內，以及(Ii)在符合法院基於嚴重理由作出的任何修訂或限制的情況下(Gewichtige redenen).

(n)

(i)

交易登記冊摘錄不能提供確鑿證據證明其中所列事實是正確的 。然而，根據2007年《貿易登記法》(HandelsRegisterWay 2007年)，除有限的例外情況外，法人或合夥企業不能援引其交易登記冊登記的不正確或不完整來對抗不知道不正確或不完整的第三方 。

(Ii)

破產登記簿的確認並不提供實體不受破產程序約束的確鑿證據。

(i)

除第5款(E)項外，我們不對(I)税務事項、(Ii)反托拉斯法、國家援助法或競爭法、(Iii)財政援助、(Iv)制裁法、(V)任何替代的有效性、任何形式的合同地位轉移(合同簽約)或任何 形式的承擔義務(舒爾德維內明)根據《契約》第5節的規定或任何其他在……裏面 REM有關事項，(Vi)任何法律，而我們已盡了慣常的專業努力，不能合理地預期該法律適用於協議或根據本意見所涉及的協議進行的交易，(Vii)將擔保轉換為另一種文書的任何權利或行使任何權利的後果，(Viii)作為擔保的任何留置權的有效性，以及(Viii)作為擔保的任何財產或資產的證券的任何留置權的有效性，如契約第7.07節所預期的任何目的。和(Ix)附屬契約第11.05節。

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信賴

(a)

本意見是註冊聲明的證物，可作為註冊時的依據。除作為註冊聲明的證物(因此與註冊聲明一起)外，不得將其提供給任何人，其內容或存在也不得披露給任何人，並且不得將其用於註冊以外的任何目的。

(b)

每個接受這一意見的人都同意，在如此接受的情況下，：

(i)

只有De Brauw(而不是任何其他人)對本意見負有任何責任；

(Ii)

本第7款中的協議以及與本意見有關的所有責任和其他事項將完全受荷蘭法律管轄，荷蘭法院將擁有解決與本意見有關的任何爭議的專屬管轄權；

(Iii)

本意見書可用電子簽名簽署。這與用 手寫簽名簽名的效果相同；

(c)

發行人可以：

(i)

將本意見作為註冊聲明的證物提交；以及

(Ii)

請參閲De Brauw在註冊説明書中的招股説明書中以法律事項、某些民事責任的可執行性和荷蘭税收的標題發表這一意見。

本第7段並不構成吾等(或德布勞烏)承認，根據證券法第7條或根據證券法頒佈的任何美國證券交易委員會規則或條例，吾等(或德布勞烏)屬於該句子所載提交及提交須徵得其同意的人士類別。

(簽名頁如下)

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你忠實的，

德布勞黑石(De Brauw Blackstone)倫敦西布朗百貨公司

尼克·比格曼

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附件--定義

第1部分-總則

在這個觀點中：

？BW？指《民法典》(Burgerlijk Wetboek).

公司決議在第2部分中定義(發行人))。

De Brauw？意為de Brauw Blackstone Westbroek London B.V.，？We？，？us？？和？Our？將相應地解釋。

·荷蘭法律是指在荷蘭直接適用的法律。

？電子簽名？是指任何電子簽名(Elektronische手工藝)、任何高級電子簽名(Elektronische手工技術)和任何有限制的電子簽名(電子手工法)歐洲議會和歐洲理事會2014年7月23日關於內部市場電子交易的電子身份識別和信託服務的條例(EU)910/2014第3條以及廢除第1999/93/EC號指令和第3：15A BW條的含義。

證券表格指的是以下每種形式：

(a)

登記説明書附件4.7所列的優先債務證券表格；以及

(b)

作為登記説明書附件4.8備案的次級債務證券表格。

？擔保人？是指殼牌公司。

·Indentures？指的是：

(a)

作為登記説明書附件4.3備案的優先債務證券的契約形式；以及

(b)

作為《登記説明》附件4.4提交的次級債務證券的契約形式(附屬契約)；

在每一種情況下，發行人、擔保人和受託人之間。

？破產程序是指歐洲議會2015/848號條例第2(4)條和2015年5月20日理事會關於破產程序的第(Br)條所界定的破產程序(重鑄)。

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？第2部分定義了發行者？(發行人))。

？紐約州法律是指紐約州的法律。

·提供法規意味着：

(a)

2019年3月14日委員會授權條例(EU)2019/979，歐洲議會和理事會關於招股説明書摘要中關鍵金融信息的監管技術標準、招股説明書、證券廣告、招股説明書補編和通知門户的發佈和分類的補充條例(EU)2017/1129，並廢除委員會授權條例(EU)第382/2014號和委員會授權條例(EU)2016/301；

(b)

委員會授權的2019年3月14日(EU)2019/980號條例補充歐洲議會和理事會的(EU)2017/1129號條例，涉及向公眾提供證券或在受監管的市場上進行交易時將發佈的招股説明書的格式、內容、審查和批准，並廢除委員會(EC)第809/2004號條例；

(c)

歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於濫用市場的(歐盟)第596/2014號條例；

(d)

歐洲議會和歐洲理事會2009年9月16日關於信用評級機構的歐盟委員會第1060/2009號條例[br}，在適用於登記説明書所列招股説明書的範圍內；以及

(e)

威夫特。

·授權書的定義見第2部分(發行人))。

？預防性重組程序是指《荷蘭法院確認法外重組計劃法》所指的公開和/或未披露的預防性重組程序(濕同系物手頭AKORD).

O招股説明書法規是指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日關於在受監管市場向公眾提供證券或獲準交易時發佈招股説明書的(EU)2017/1129號法規，並廢除指令 2003/71/EC。

？登記？是指由發行人和擔保人登記，除其他外，根據證券法與美國證券交易委員會的證券 。

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？註冊説明書是指日期為2022年4月29日的表格F-3中與註冊有關的修訂註冊説明書(包括招股説明書，但不包括通過引用納入其中的任何文件和任何證物)。

？制裁清單？指的是：

(a)

中引用的每個列表：

(i)

2001年12月27日理事會第2580/2001號條例第2(3)條，其中規定了針對某些個人和實體的具體限制性措施，以打擊恐怖主義；

(Ii)

2002年5月27日理事會(EC)第881/2002號條例第2條，對與伊斯蘭國和基地組織有關聯的某些個人和實體採取某些具體限制性措施，並廢除禁止向阿富汗出口某些貨物和服務的理事會(EC)第467/2001號條例，加強對阿富汗塔利班的飛行禁令，延長對其資金和其他財政資源的凍結；以及

(Iii)

2001年12月27日安理會關於採取具體措施打擊恐怖主義的共同立場第(1)(1)條；或

(b)

國家恐怖主義名單(民族恐怖主義)根據《2007-II恐怖主義制裁條例》(br})指定的個人和組織(Sanctiereging恐怖主義2007-II).

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？證券是指發行人根據契約發行的任何優先債務證券和任何次級債務證券，並由擔保人從本意見之日起全面和無條件擔保，包括，在上下文允許的情況下：

(a)

本意見所指的所有形式的證券以及與該證券有關的任何息票、利爪和收據；以及

(b)

就證券發行而言，指該等證券的條文。

《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。

荷蘭是指荷蘭王國位於歐洲的一部分。

·交易登記摘錄在第2部分中定義(發行人))。

《信託公約》係指1985年《信託適用法律及其承認公約》。

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·受託人？指德意志銀行信託公司美洲公司。

？《金融市場監管法》指《金融市場監管法》(他的財務狀況很糟糕).

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第2部分：發行者

在這個觀點中：

《企業決議》指的是：

(a)

發行人管理委員會的書面決議(直接日期：2005年5月31日；

(b)

發行人管理委員會的書面決議(直接日期：2008年11月5日；以及

(c)

發行人的法律顧問於2022年4月29日通過電子郵件提供的確認。

？發行人是指殼牌國際金融公司，總部設在海牙，交易註冊號為 27265903。

？授權書是指發行人於2022年4月4日向E.kels、J.Abels、E.van der Maas和F.Mulock(第一類)和G.Gut、M.Dawson、M.Ashworth、S.Critchlow和L.van Buuren(第二類)中的每一位授予的授權書。

Br}《貿易登記簿》摘錄是指由商會提供的、日期為2022年4月29日的《貿易登記簿》摘錄。

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