一條邦希爾街

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殼牌公司殼牌 中心
倫敦
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直達線路

作為註冊説明書附件4.1提交的高級契約格式，將在公司和德意志銀行美洲信託公司之間簽訂(殼牌高級契約)；

作為註冊説明書附件4.2提交的附屬契約格式，將由公司與德意志銀行美洲信託公司(殼牌附屬契約和殼牌高級契約，以及殼牌高級契約)簽訂；

截至2006年6月27日作為登記聲明附件4.3提交的高級契約，在殼牌金融、公司和德意志銀行美洲信託公司(殼牌金融高級契約)之間簽訂了 ，包括公司將提供的擔保(殼牌高級擔保)；

作為註冊説明書附件4.4提交的附屬契約表格，將在殼牌財務、公司和德意志銀行美洲信託公司(殼牌金融附屬契約和殼牌金融高級契約、殼牌金融契約和與殼牌契約、契約一起)之間簽訂，包括公司將提供的擔保(殼牌附屬擔保和與殼牌高級擔保一起的擔保)；

作為註冊説明書附件4.5提交的公司優先債務擔保表格；

登記説明書附件4.6所列的公司次級債務擔保表格；

《登記説明書》附件4.7所列的貝殼金融優先債務擔保申請表；

《登記説明書》附件4.8所列的貝殼金融次級債務證券申請表；

作為註冊説明書附件4.11備案的公司章程格式，連同2021年12月10日通過的公司特別決議和2021年12月20日通過的公司董事會決議；

作為註冊説明書附件4.12存檔的《公司組織章程大綱》格式以及公司於2010年5月18日作出的特別決議；

一份註明日期為2022年4月29日的公司副祕書證書及其所附文件的副本；以及

(A)本公司註冊證書；(B)本公司更改名稱及重新註冊為上市公司時的註冊證書；及(C)本公司名稱更改後的註冊證書。

我們檢查過的已簽署文件或其副本上的所有簽名都是真實的。

除本公司外的各方執行、交付和行使其權利並履行其在契約項下義務的能力、權力和權威。

我們審核的所有複印件(包括電子複印件)與原始文件的符合性。

合同和擔保將由合同雙方以我方審查過的表格 正式簽署和交付(受與我方在這封信中所述意見無關的任何微小修訂的約束)。

以上第11段所述公司副祕書證書中所作陳述的準確性和完整性，並且該證書和陳述在本意見發表之日以及債務證券、權證和股票不時發行的每個日期保持真實、準確和完整。

(I)未根據《1986年破產法》(經修訂)第I部或第A1部就本公司提出任何自願安排的建議或取得任何暫緩執行，(Ii)本公司並未就任何清盤決議發出任何通知或通過任何清盤決議案，(Iii)未有向法院提出申請或提交申請或向法院提交呈請，亦未有法院就發行人作出清盤、管理或開始暫停發行人的命令，且並無採取任何步驟註銷或解散本公司，(Iv)並無就本公司或其任何資產或收入委任清盤人、管理人、監管人、代名人、監管人、接管人、行政接管人、破產受託人或類似高級人員，且並無就該等高級人員的委任發出或提交任何通知，及(V)英格蘭及威爾士以外的任何司法管轄區並無就本公司或其任何資產或收入 展開任何破產程序或類似程序。

(I)查冊所披露的資料於每次查冊日期均屬完整、準確及最新，此後並未被更改或增補；及(Ii)查冊並無未能披露與本意見有關的任何資料。

根據紐約州法律，與債務認股權證、契約、擔保及殼牌債務證券及債務證券有關的債務認股權證協議將有效，並根據紐約州法律對各方具有約束力，有關債務認股權證、契約、擔保、殼牌債務證券及債務認股權證的債務認股權證協議明確適用於該法律。

與權證和權證相關的權證協議將受英國法律管轄。

債務證券將按照相關契約的規定正式發行、認證和交付。

英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的任何法律都不會將此類發行、認證或交付或籤立或交付定為非法或無效，並且只要債務認股權證協議下與債務權證、契約、擔保、殼牌債務證券或債務證券有關的任何義務在英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區履行或以其他方式受制於該司法管轄區，其履行將不會因該司法管轄區的法律而被視為非法或無效。

所有債務證券、認股權證或已發行股份的首次發行價合計不會超過登記聲明或根據證券法第462(B)條提交的任何額外登記聲明所載的 註冊金額，每項債務證券將採用相關契約所載的形式，且 將受該契約的條款及條件所規限。

發行任何債務證券、認股權證或股份不會導致本公司或其董事根據本公司組織章程細則第97及98條違約。

本公司將本着善意訂立契約、擔保及殼牌債務證券。

與債權證、契約、擔保、殼牌債務證券及債務證券有關的債務認股權證協議符合本公司的最佳利益及利益。

保證適用於債務證券、認股權證和股票的條款和條件不會與註冊聲明或任何適用的招股説明書附錄相牴觸。

就每次發行股份及認股權證而言，本公司董事將獲授予配發有關股份或認股權證所需授權，並將已議決配發有關股份或認股權證。

與債權證、契約、擔保、殼牌債務證券和債務證券有關的債務認股權證協議具有相同的含義和效力，如同它們受英國法律管轄一樣。

自2005年7月20日以來，上述編號為1、2和4至8的文件未作任何修改， 所有這些文件於本文件日期繼續完全有效和有效。

自2006年6月27日以來，未對上述編號3的文件進行任何修改，該文件在本文件日期繼續具有全部效力和效力。

就本意見書而言，本公司董事已履行其作為董事的職責。

根據1972年《歐共體法案》制定的與本意見相關的任何附屬立法在各方面均有效。

本公司是一家根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立的股份有限公司，是一家有效存在的公司。

與債權證、債務證券、契約、擔保及殼牌債務證券有關的債務認股權證協議已獲本公司正式授權。

本公司的組織章程大綱及組織章程細則並不禁止本公司簽署及交付契約、擔保及殼牌債務證券，以及行使其在契約、擔保及殼牌債務證券項下的權利及履行其義務。

假設與債權證、債券、擔保、殼牌債務證券和債務證券有關的債務認股權證協議在正式籤立和無條件交付時將產生雙方在紐約州法律下的有效和具有約束力的義務，英國法律不會阻止債務權證、債券、擔保、殼牌債務證券或債務證券的任何條款在正式簽署和無條件交付時成為公司的有效和具有約束力的義務。

當(I)有關認股權證及認股權證的股權認股權證協議已獲正式授權、籤立及無條件交付，及(Ii)認股權證及其發行及出售的條款已根據本公司的組織章程細則妥為訂立，且不會違反任何適用法律或違反對本公司具約束力的任何協議，則根據英國法律，認股權證將構成各方的有效及具約束力的責任。

當股份如註冊聲明所述並根據本公司的組織章程細則於繳足股款後發行及交付時，且不違反任何適用法律，則該等股份將已正式發行及繳足股款，而持有人將不會僅因其為該等持有人而須就該等股份向本公司作出進一步繳款。

登記説明“標題為”某些民事責任的可執行性“一節第三、第四和第五段中的陳述，就其提到的法律陳述或法律結論而言，在所有實質性方面都公平地陳述了所顯示的信息。

本意見使用具有約束力的義務一詞來描述英國法院將強制執行的義務類型。這並不意味着這些義務必然具有法律約束力，並可根據其條款在所有情況下強制執行。吾等並不就本公司根據或就債務認股權證協議、股權認股權證協議、契約、擔保、殼牌債務證券或認股權證而承擔的任何責任提供具體履行、強制令豁免或任何其他形式的衡平法補救。

與債權證、股權證、擔保、殼牌債務證券及認股權證有關的債權證協議中所載的承諾、契諾及彌償， 不得在英國法院強制執行，條件是該等協議聲稱要求支付或償還向英國法院提出的任何敗訴訴訟的費用，或法院本身已就訟費作出命令。

如果債務權證協議下與債權證、股權權證、擔保、殼牌債務證券或權證相關的任何義務將在英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區履行，英國法院可能必須考慮該司法管轄區有關履行方式和在履約有缺陷的情況下應採取的步驟的法律。

本公司根據與債權證有關的債務認股權證協議、與股權認股權證有關的股權認股權證協議、契約、擔保、殼牌債務證券及認股權證及現有補救措施而承擔或與債務認股權證協議有關的責任，將受任何與破產、清盤、暫停、重組或破產管理有關的不時生效的法律或任何其他影響債權人權利執行的法律或法律程序所規限。

在我們看來，根據英國法律，對於僅以美國聯邦或州證券法為基礎的民事責任在英國、在最初的訴訟中或在為執行美國法院判決而提起的訴訟中的可執行性，存在疑問。

對於是否已啟動與公司或其任何資產有關的破產程序，搜查並不是決定性的。例如，要求向公司註冊處或清盤請願書中央登記處提交的信息並非在所有案件中都需要立即提交(而且可能根本不會提交或在 時間)；一旦提交，這些信息可能不會立即公開(或根本不公開)；向地區登記處或縣法院提交的信息可能不會在中央登記處公開，在行政當局的情況下也不會公開；查詢可能不會揭示英格蘭和威爾士以外的司法管轄區是否已經啟動破產程序或類似程序。

我們在上文第7段中的意見是基於現有的法定、監管和司法權力，所有這些都可以隨時更改，具有追溯力。適用法律的任何變化，或關於在註冊聲明中登記的證券發售的事實和情況的任何變化，或我們所依賴的聲明中的任何不準確，都可能影響我們在上文第7段中的意見的持續有效性。對於可能發生或引起我們注意的任何此類更改或不準確，我們不承擔任何責任通知您。