根據2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-254137

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第1號修正案

至

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

殼牌PLC		殼牌國際金融公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)		(註冊人的確切姓名載於其章程)

英格蘭和威爾士		荷蘭
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
不適用		不適用
(國際税務局僱主身分證號碼)		(國際税務局僱主身分證號碼)
貝殼中心 倫敦，SE1 7NA 聯合王國 +44 20 7934 1234 (註冊人主要執行辦公室的地址和電話)		卡雷爾·範·比蘭特蘭30歲 2596小時，海牙 荷蘭 (011 31 70) 377 9111 (註冊人主要執行辦公室的地址和電話)
唐納德·J·普格利西先生 經營董事 普格利西律師事務所 圖書館大道850號，204號套房 特拉華州紐瓦克，郵編19711 1-302-738-6680 (服務代理的名稱、地址和電話號碼)		唐納德·J·普格利西先生 經營董事 普格利西律師事務所 圖書館大道850號，204號套房 特拉華州紐瓦克，郵編19711 1-302-738-6680 (服務代理的名稱、地址和電話號碼)

請將所有通信的副本發送至：

安德魯·J·皮茨 Cravath，Swine&Moore LLP 環球廣場 第八大道825號 紐約州紐約市，郵編：10019 +1 (212) 474-1000		賈斯汀·沙龍，Esq. 莫里森·福斯特律師事務所 西北部L街2100號 華盛頓特區，郵編：20037 +1 (202) 887-8785

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐

如果根據1933年證券法下的規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後的修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交文件後生效，請勾選以下方框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記 表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興增長型 公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

説明性説明

就本説明性説明而言，該公司指的是在實施下述名稱變更之前的荷蘭皇家殼牌石油公司-B，而 指的是殼牌公司在實施該名稱變更後。2021年12月10日，公司股東批准了對公司章程的修改，允許公司通過建立單一股份線來簡化其股權結構，並通過將董事會和執行委員會會議以及首席執行官和首席財務官會議遷至英國來使公司的税務住所與公司註冊國家保持一致，並授予董事會更改公司名稱的權力(簡化)。2021年12月20日，董事會決定繼續進行簡化，2021年12月31日，董事會批准了將公司税務住所遷至英國所需的關鍵步驟。2022年1月21日，公司更名為殼牌公司，並於2022年1月29日通過將每股A股和每股B股吸收為一股公司普通股而建立了單一股票系列。本次吸收對任何股東持有的股份總數或任何美國存托股份持有人持有的美國存託憑證沒有影響，因此對他們各自的投票權或股息權利沒有影響。本公司亦於二零二二年一月三十一日與摩根大通銀行及美國存託憑證持有人及實益擁有人訂立第二份經修訂及重訂的存託協議，該協議載列普通股美國存託憑證的一般條款及規定。

本表格F-3註冊説明書(編號：333-254137)的生效後第1號修正案的目的僅為(I)註銷所有以前在本表格下登記的A類普通股和B類普通股，以及(Ii)將普通股增加為本表格下的新證券類別。除了與時間推移相關的某些更新，以及反映簡化和參考普通股而不是A類和B類普通股的變化外，構成本註冊聲明一部分的招股説明書沒有其他 更改或增加。

招股説明書

殼牌PLC

優先債 證券

次級債務證券

認股權證

普通股

殼牌國際金融公司。

公司總部設在荷蘭海牙

優先債務證券

次級債務證券

完全 並且無條件地由

殼牌PLC

殼牌公司可使用本招股説明書直接或以美國存託憑證的形式不時發行優先或次級債務證券、認股權證或普通股。殼牌國際金融公司可使用本招股説明書不時提供由殼牌公司全面和無條件擔保的優先或次級債務證券。殼牌公司的普通股被納入英國金融市場行為監管局的官方名單，並在倫敦證券交易所上市證券的主要市場交易，交易代碼為SHEL？，並在位於阿姆斯特丹的紐約-泛歐交易所(NYSE-Euronext)上市，交易代碼為？Shel？代表殼牌公司普通股的美國存托股份(ADS)被允許在紐約證券交易所交易，代碼為SHEL？

本招股説明書描述了可能適用於證券的一般條款以及它們可能被髮售的一般方式。任何擬發行證券的具體條款和發行方式將在本招股説明書附錄中闡述和説明。此類補充資料還可能對 本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、補充或澄清。在你投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的關於特定證券發行的招股説明書附錄。

我們可以通過承銷商或交易商、直接向購買者或通過代理商出售本招股説明書提供的證券。參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中註明。本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有適用的招股説明書附錄。

所有進行證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲第4頁開始的風險因素，瞭解在投資證券之前應考慮的某些風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年4月29日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			2
殼牌PLC			3
殼牌國際金融公司。			3
危險因素			4
前瞻性陳述			7
在那裏您可以找到更多信息			9
某些民事法律責任的可執行性			11
收益的使用			13
資本化和負債化			14
法定所有權			15
債務證券説明			17
關於空殼認股權證的説明			28
殼牌普通股説明			31
美國存托股份説明			41
清關和結算			48
課税			53
配送計劃			69
外匯管制			71
對證券擁有權的限制			71
法律事務			71
專家			71

1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們於2021年3月11日首次向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-3表格註冊聲明的一部分，並於2022年4月29日利用擱置註冊流程進行了修訂。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合 。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將 包含有關此次發行的具體信息和這些證券的條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 以及標題中所述的附加信息，在標題中您可以找到更多信息。但是，如果本文所包含的信息與隨附的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，則以招股説明書附錄中的信息為準。

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應僅依賴本招股説明書、 任何招股説明書附錄和我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們或任何承銷商或代理人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在未授權要約或要約邀約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向要約或要約違法的任何人提供證券。

您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中的信息在 該等文件首頁所述日期以外的任何日期真實或完整。

在本招股説明書中，殼牌是指殼牌公司，殼牌集團是指殼牌及其子公司。？殼牌金融？指的是殼牌國際金融公司。荷蘭皇家石油公司指的是荷蘭皇家石油公司(也稱為荷蘭皇家石油公司)。？殼牌運輸公司是指殼牌運輸和貿易有限公司(原殼牌運輸和貿易公司，P.L.C.)。·BG？指的是BG Group plc。所指的是殼牌或殼牌集團，具體情況視情況而定。

在本招股説明書及任何招股説明書補充文件中，美元或歐元是指美國的合法貨幣(美國)、英鎊、英鎊或便士，是指英國的合法貨幣 (英國)，歐元或歐元是指1999年1月1日歐洲貨幣聯盟第三階段開始時為歐盟參與成員國(歐盟)設立的貨幣。

在本招股説明書中，中介機構是指每一家機構(中間商)，如《荷蘭證券轉賬法》(濕長頸效應器)，該公司代表其客户直接或間接通過歐洲結算荷蘭銀行持有殼牌普通股。在本招股説明書中，凡提及殼牌普通股或殼牌股份，相關股份應由歐洲結算荷蘭以中央機構的身份持有(中央研究院)根據《荷蘭證券轉賬法》及上下文允許，包括提及其他人根據《荷蘭證券轉賬法》 持有的此類股份的權益。

對於通過本招股説明書發行的任何證券，穩定管理人或任何代理該穩定管理人的人可以超額配售或進行交易，以支持此類證券和任何相關證券的市場價格高於發行日後有限期間內可能存在的水平 。然而，穩定管理人或這種穩定管理人的任何代理人都沒有義務這樣做。這種穩定，如果開始，可以隨時停止，並且必須在有限的 期之後結束。

2

殼牌PLC

殼牌是殼牌石油公司(皇家荷蘭石油公司的合法繼承人)和殼牌運輸公司的單一母公司。從1907年到2005年，皇家荷蘭和殼牌運輸是一組公司的上市母公司，統稱為皇家荷蘭/殼牌集團。所有經營活動都是通過皇家荷蘭和殼牌運輸的子公司進行的。2005年7月20日，殼牌成為皇家荷蘭和殼牌運輸公司的單一母公司。2021年12月10日，殼牌股東批准了對殼牌公司章程的修訂，允許殼牌通過建立單一股線簡化其股權結構，並通過將董事會和執行委員會會議以及首席執行官和首席財務官會議遷往英國，使殼牌的税務住所與其註冊國家/地區保持一致，並授予董事會更改殼牌名稱的權力(簡化)。2021年12月20日，董事會正式批准了簡化方案，2021年12月31日，董事會批准了將公司税務住所遷至英國所需的關鍵步驟。殼牌公司於2022年1月21日將名稱從荷蘭皇家殼牌石油公司-B更名為殼牌公司，並於2022年1月29日將公司股票併入一股。這就完成了簡化。

殼牌集團的公司在世界範圍內從事石油和天然氣工業的所有主要方面。

您可以在2021年20-F 中找到更詳細的殼牌集團業務和最近交易的描述(如下面的更多信息所定義)，該文件通過引用合併到本招股説明書中，以及通過引用合併到本招股説明書中的任何後續文件。

殼牌國際金融公司。

殼牌金融公司於2004年3月5日根據荷蘭法律成立為一傢俬人有限責任公司。殼牌金融於2005年6月6日更名為現名，並於2005年7月20日成為殼牌的全資子公司。殼牌金融是殼牌及其合併子公司的融資工具。殼牌金融沒有獨立的業務，除了籌集債務供殼牌集團使用，在適當的時候對這些債務進行對衝，並將籌集的資金轉借給殼牌集團的公司。殼牌金融將把幾乎所有借款收益借給殼牌集團旗下的公司。殼牌將全面和無條件地擔保殼牌金融根據本招股説明書發行的債務證券，以支付本金、保費(如有)、利息和任何其他到期金額。

3

危險因素

投資於使用本招股説明書提供的證券涉及風險。因此，在決定購買證券之前，您應仔細考慮本文檔中包含的或以引用方式併入的所有信息，以及適用的招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的任何風險因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與殼牌集團業務相關的風險

您 應閲讀通過引用併入本招股説明書的2021 20-F中的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節，以瞭解與殼牌集團業務相關的風險信息。

與殼牌普通股相關的風險

有關殼牌普通股的風險信息，您應閲讀通過引用併入本招股説明書的2021 20-F中的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節。

與債務證券及認股權證有關的風險

由於殼牌是一家控股公司，並通過子公司進行運營，因此您獲得殼牌債務證券付款或擔保的權利在結構上將從屬於其子公司的債務。

殼牌是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過殼牌的子公司進行的。殼牌履行財務義務的能力取決於其國內外子公司和附屬公司通過股息、公司間墊款和其他付款獲得的現金流。其子公司和關聯公司向殼牌支付的款項將取決於這些實體的收益，這些實體從可供分配的利潤中支付股息和向殼牌支付其他款項的能力受到適用的公司和其他法律法規以及這些實體目前或未來可能成為其中一方的協議的限制。殼牌的子公司將不會成為根據本招股説明書可能發行的債務證券的擔保人。殼牌子公司債權人的債權將優先於殼牌的債權 。因此，在殼牌破產的情況下，殼牌擔保或發行的債務證券持有人的債權在結構上將從屬於殼牌子公司債權人的優先債權。

由於債務證券將是無擔保的，您收到付款的權利可能會受到不利影響。

我們提供的債務證券將是無擔保的。如果殼牌或殼牌財務在債務證券上違約，或在發生破產、清算或重組的情況下出現擔保違約，則在殼牌或殼牌財務已對其資產授予擔保權益以擔保其他債務的範圍內，出售這些債務的資產的收益將 用於償還該擔保債務下的債務，然後殼牌或殼牌財務可以使用這些收益分別支付債務證券或擔保。如果沒有足夠的抵押品來償還有擔保債務，則有擔保債務的剩餘金額將與不從屬於該等有擔保債務的所有無擔保債務(包括優先債務證券)並列清償權利。此外，殼牌或殼牌財務可能必須履行適用於一般公司的法律強制偏愛的義務，然後殼牌或殼牌財務才能分別就債務證券或擔保付款。

4

債務證券和權證缺乏發達的交易市場，這樣的市場可能永遠不會發展或持續下去。

殼牌和殼牌金融可能會以不同的系列發行不同期限的債務證券，金額將由 確定。儘管發行的任何此類債務證券可能在美國或歐洲的公認證券交易所上市，但不能保證任何一系列債務證券都將發展活躍的交易市場，或者如果交易市場發展，交易市場將持續下去。同樣，對於殼牌發行的任何權證，也不能保證活躍的交易市場會發展或持續下去。我們的債務證券和認股權證持有人是否有能力出售其債務證券或認股權證，或該等持有人出售其債務證券或認股權證的價格，也不能得到保證。如果發展交易市場，債務證券和權證的交易價格可能高於或低於初始發行價，對於債務證券，這可能會導致高於或低於債務證券利率的回報，在每種情況下，都取決於許多 因素，其中包括，除其他外，現行利率、殼牌的財務業績、殼牌信譽的任何變化以及類似證券的市場。

任何參與發行債務證券或權證的承銷商、經紀自營商或代理人均可在適用法律法規允許的範圍內進行債務證券或權證的做市，但無義務這樣做，任何此類做市活動均可隨時終止。因此，不能保證債務證券或認股權證的任何交易市場的流動性，或債務證券或認股權證的活躍公開市場將會發展，在這種情況下，您可能無法在適當的時間、以適當的價格或根本不出售證券。

將債務人替換為我們的特定系列債務證券通常會導致您在您所持有的任何此類債務證券上實現美國税 目的的應税收益或損失。

我們將有權促使殼牌或其任何子公司承擔殼牌財務在任何一系列債務證券項下的義務，如以下債務證券説明中所述？將殼牌財務改為以下發行人？此外，成為殼牌100%有表決權股票的所有者的實體可承擔殼牌對一個或多個系列債務證券的義務，如下文《債務證券説明》《資產合併、合併和出售》所述。根據美國税法，根據這些條款，我們債務證券債務人的變更 可被視為處置您持有的任何此類債務證券，導致您實現我們債務證券的收益或損失，即使您繼續持有我們的債務證券並且沒有收到與被視為處置相關的任何分配。有關可能的税收後果的討論，請參閲税收？債務證券的美國税收？債務證券的出售或退休。

我們發行的任何次級債務證券在排名上將排在我們現有和未來的優先債務之後。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，根據它們的條款，這些證券從屬於所有現有和未來的優先債務(如相關契約中所定義)。根據附屬條款，次級債務的償付權將排在所有優先債務之後，並可能受到付款障礙、停頓和其他旨在增強優先債務持有人權利的條款的約束。由於這些從屬條款，次級債務的持有人在破產或清算時獲得的收入可能少於優先債務的持有人。參見《債務證券説明》，其中的規定僅適用於次級債務證券。你應該仔細閲讀任何特定系列債務證券的具體條款，這些條款將包含在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中。

殼牌財務是否有能力履行其債務證券方面的債務取決於殼牌集團的其他成員。

殼牌金融是為殼牌集團籌集債務而成立的特殊目的融資工具。殼牌金融自己不開展業務或 創收業務。殼牌金融的主要業務

5

業務是為轉貸給殼牌集團的其他成員而籌集的資金。殼牌財務是否有能力履行其債務證券方面的義務，包括本金和利息的支付，將取決於殼牌和殼牌集團的其他子公司就殼牌財務提供的貸款和墊款向殼牌財務支付的款項。

契約不會限制我們可能產生的額外債務的數額。

債務證券和將根據其發行債務證券的契約不會對我們可能產生的債務金額施加任何限制。我們產生的額外債務可能會對作為債務證券持有人的您產生重要後果，包括使我們更難履行與債務證券有關的義務， 在我們破產或資不抵債的情況下，增加與債務證券同等或(如果有擔保)有效優先於債務證券的債務金額，導致您的債務證券的交易價值損失(如果有)，以及增加債務證券的信用評級被下調或撤銷的風險。

6

前瞻性陳述

美國證券交易委員會鼓勵企業披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解企業的未來前景，做出明智的投資決策。本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄的文件可能包含有關殼牌集團財務狀況、經營結果和業務的前瞻性陳述(符合美國《1995年私人證券訴訟改革法》的定義)。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。

前瞻性陳述是基於管理層當前預期和假設的未來預期陳述，涉及 已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際結果、業績或事件與這些陳述中明示或暗示的大不相同。前瞻性表述包括有關殼牌集團可能面臨的市場風險的表述，以及表達管理層預期、信念、估計、預測、預測和假設的表述。

這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，這些術語和短語包括：目的、雄心、預期、相信、可以、估計、預期、預期、目標、展望、計劃、可能、可能、項目、風險、日程安排、尋求、應該、目標和類似的術語和短語。有許多因素可能會影響殼牌集團未來的運營，並可能導致這些結果與本招股説明書中包含或通過引用併入的前瞻性陳述中表達的結果大不相同，包括(但不限於)：

•

原油和天然氣價格波動；

•

殼牌集團產品需求的變化；

•

貨幣波動；

•

鑽井和生產效果；

•

儲量估算；

•

市場佔有率下降，行業競爭加劇；

•

環境和物質風險；

•

與確定合適的潛在收購財產和目標以及成功談判和完成此類交易有關的風險；

•

在發展中國家和受國際制裁的國家開展業務的風險；

•

立法、司法、財政和監管發展，包括應對氣候變化的監管措施 ；

•

各國各地區的經濟金融市場狀況；

•

政治風險，包括徵用和重新談判與政府實體的合同條款的風險，項目核準的延遲或提前，以及分攤費用償還的延遲；

•

與新冠肺炎(冠狀病毒)暴發等大流行病影響有關的風險；以及

•

交易條件的變化。

另見《2021年20-F》中的風險因素，以瞭解其他風險和進一步討論。如果未來的股息支付將與之前的股息支付持平或超過，則不能保證 。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的所有前瞻性陳述，其全文均由 明確限定

7

本節中包含或引用的警示性聲明。你不應該過分依賴前瞻性陳述。每一份前瞻性聲明僅説明截止日期 特定聲明。殼牌公司及其任何子公司都沒有義務因新信息、未來事件或其他信息而公開更新或修改任何前瞻性陳述。鑑於這些風險， 結果可能與本招股説明書中包含的或通過引用併入的前瞻性陳述所陳述、暗示或推斷的結果大不相同。

8

在那裏您可以找到更多信息

殼牌須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)對信息和定期報告的要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。然而，作為一家外國私人發行人，殼牌及其股東不受《交易法》的部分報告要求的約束。不適用於殼牌或其股東的報告要求 包括委託書徵集規則、《交易法》第16條關於殼牌股票的短期內幕利潤披露規則以及關於向美國證券交易委員會提供季度報告的規則，這些規則僅在被要求或以其他方式在我們的母國住所提供時才被要求提供。

殼牌及其前身在2002年12月15日之後提交的所有文件也可通過美國證券交易委員會的EDGAR電子文件系統在線查閲。訪問埃德加可以在美國證券交易委員會的網站上找到，網址是http://www.sec.gov.。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過讓您查閲單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。

我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用合併了以下 個文件：

•

殼牌於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-32575)(2021年20-F年報)；

•

自2021年20-F所涵蓋的財政年度結束以來，根據交易法第13(A)條或第15(D)條向美國證券交易委員會提交的殼牌6-K表格報告；以及

•

殼牌於2022年1月25日提交給美國證券交易委員會的表格 8-A12b報告(文件編號001-32575)(股本表格8-A) 中包含的對我們股本的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件通過引用併入，直到我們出售所有證券為止。我們在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告(或其部分)僅在表格明確説明我們通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書的範圍內以引用方式併入本招股説明書。

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代較早日期提交給美國證券交易委員會的文件中的信息。本招股説明書中出現的所有信息 全部由我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息和財務報表(包括附註)限定。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息；在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，某些項目包含在註冊説明書的證物中。我們在招股説明書中就任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述 不一定完整。對於作為註冊聲明的證物提交的每份文件，我們建議您參考該證物以獲取所涉及事項的更完整的描述，我們所做的每一項聲明均以此類引用作為完整的限定。

具體而言，包括在註冊聲明中或以引用方式併入本文的合同、協議或其他文件旨在向您提供有關其條款的信息，而不是提供有關我們或文件的其他各方的任何其他事實或披露信息。這些文件

9

可能包含適用文件各方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了適用文件的其他各方的利益而作出的，並且：

•

在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；

•

通過與適用文件的談判有關的向另一方作出的披露而受到限制，這些披露不一定反映在文件中；

•

可能以不同於您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式適用重要性標準；以及

•

僅截至適用文件的日期或文件中指定的其他一個或多個日期，並受較新的事態發展影響。

您可以通過我們或從美國證券交易委員會獲取本招股説明書中的任何參考文件 。除所有展品外，通過引用方式納入本招股説明書的文件均可免費從我們處獲得，除非本招股説明書中特別包含了通過引用方式納入的展品，可通過書面請求或通過以下地址和電話向我們索取：

殼牌公司

貝殼中心

倫敦，SE1 7NA

英國

Tel. No.: +44 20 7934 1234

殼牌的普通股被納入英國金融市場行為監管局的官方名單，並在倫敦證券交易所上市證券市場交易，並在阿姆斯特丹泛歐交易所上市。殼牌的普通股以美國存託憑證的形式在紐約證券交易所上市交易。您可以在這些交易所查閲殼牌根據倫敦證券交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所和紐約證券交易所的規則備案或公開的報告和其他信息。

有關殼牌和殼牌集團的更多信息，請訪問殼牌公司網站www.shell.com。此類信息未通過引用併入本招股説明書中。

10

某些民事法律責任的可執行性

殼牌是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。殼牌金融是一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司。殼牌的大多數董事和高級管理人員以及本文中提到的一些專家居住在美國境外，我們的大部分資產也位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或在美國、英國或荷蘭的任何國家執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款作出的判決。

殼牌條款規定，除某些例外情況外，下列情況下：(I)以上述身份的股東與殼牌和/或其董事之間的所有糾紛，均因章程或其他原因引起或與之相關；(Ii)在法律允許的範圍內，殼牌與以上述身份或其僱員身份的任何董事之間的所有糾紛，包括殼牌或代表殼牌對其董事提出的所有索賠；(Iii)以上述身份的股東與殼牌的專業服務提供商(可能包括其審計師、法律顧問、銀行家和美國存托股份託管機構)之間的所有糾紛；以及(Iv)殼牌與其專業服務提供商之間因上述(Iii)範圍內的任何索賠而產生的爭議，應根據不時修訂的國際商會規則在荷蘭海牙進行仲裁，並最終予以解決。請參閲殼牌普通股説明，以解決股東或美國存托股份持有人與殼牌、任何子公司、董事或專業服務提供商之間的糾紛。

以下有關某些美國法院判決在英格蘭和威爾士的可執行性的討論假設判決是在美國法院作出的，儘管殼牌有上述憲章條款，並基於我們的英國律師斯勞特和梅向我們提供的建議。美國和英國沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約(儘管美國和英國都是1958年《承認和執行外國仲裁裁決公約》的締約國)。美國任何聯邦或州法院基於民事責任作出的任何判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不能在英格蘭和威爾士直接執行。為了在英格蘭和威爾士執行任何此類判決，必須通過在英格蘭和威爾士有管轄權的法院就判決債務提起新的法律訴訟程序。在這種類型的訴訟中，英國法院通常不會(根據以下確定的事項)重新調查由美國法院裁決的原始案件的是非曲直，並將判決視為決定性判決。可能導致英國法院不執行由美國判決產生的判決債務的事項包括：

•

根據英國的國際私法規則，美國相關法院沒有管轄權作出判決；

•

根據案情，判決並不是最終的和決定性的。外國判決如可由作出判決的法院撤銷或更改，則不是終審判決。然而，判決將被視為最終和決定性的判決，即使判決受到上訴或上訴實際上待決，儘管在這種情況下，英格蘭和威爾士可能會下令暫緩執行死刑，以等待上訴。如果在外國司法管轄區的執行被擱置等待上訴，則外國判決將被視為非終局判決，因此在英格蘭和威爾士不可執行。如果判決是由構成更大聯邦系統一部分的法區法院做出的，例如在美國，判決在單獨作出判決的法區的終局性和終局性在英格蘭和威爾士是相關的。它在聯邦系統其他部分的終局性和決定性是無關緊要的；

•

判決不是關於確定的金額，或者是關於類似性質的税收或其他費用、關於罰款或其他罰款或其他基於英國法院認為是刑法、税收或其他公法的美國法律的應付金額；

•

執行這樣的判決將違反英格蘭和威爾士的公共政策；

11

•

法律禁止執行判決(例如，英國《1980年貿易利益保護法》第5條禁止執行關於多重損害賠償的外國判決和與限制性貿易做法有關的法定文書規定的其他外國判決。多重損害賠償判決的定義是：對作為對判定債權人遭受的損失或損害的補償而評估的一筆款項加倍、三倍或以其他方式乘以得出的數額的判決)；

•

英國訴訟程序沒有在相關的訴訟時效期限內啟動；

•

在美國法院作出判決的日期之前，在英國法院或英國法院承認的海外法院在同一當事人或他們的廁所之間的訴訟程序中已作出判決；

•

判決是通過欺詐(勝訴的一方或宣佈判決的法院部分)或在違反自然正義原則的訴訟中獲得的；

•

在美國相關法院提起訴訟違反了一項協議，根據該協議，問題中的爭端將通過美國法院的程序以外的方式解決(判定債務人沒有通過反請求或其他方式接受美國法院的管轄權)；或

•

已根據1933年英國《外國判決(互惠執行)法》第9條作出了一項命令，該命令適用於美國法院，包括相關的美國法院。

如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法執行。判定債權人能夠利用他/她當時可用的任何一種或多種強制執行方法。此外，如果判定債務人面臨任何破產或類似程序，或者判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反請求，則可能無法獲得英文判決或強制執行判決。

在符合上述規定的情況下，投資者可以使用可用於執行英國法院判決的方法，以上述方式在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商業判決。然而，目前尚不確定英國法院是否會在英格蘭和威爾士提起的基於美國聯邦或州證券法的訴訟中要求我們或此類個人承擔責任。

我們的荷蘭法律顧問De Brauw Blackstone Westbroek(br}London B.V.(De Brauw Cro)建議我們，僅基於美國聯邦證券法的民事責任在荷蘭的可執行性存在疑問，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中。De Brauw進一步告知我們，美國和荷蘭目前沒有規定相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約。因此，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦證券法， 將不能在荷蘭直接執行。但是，如果荷蘭法院發現(I)美國聯邦或州法院的管轄權是基於國際上可接受的理由，(Ii)遵守了適當的法律程序，(3)判決不會 違反荷蘭公共政策；(4)判決與荷蘭法院的判決或能夠在荷蘭得到承認的外國法院先前的判決不是不可調和的。

12

收益的使用

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途。

13

資本化和負債化

我們的資本化和負債將在本招股説明書附錄中或在隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中闡明，並通過引用併入本文。

14

法定所有權

街道名稱和其他間接持有人

我們一般不會將在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者視為證券的合法持有人。當我們提到證券持有人時，我們指的只是這些證券的實際合法持有人和(如果適用的)記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券稱為街頭持有。如果您以街頭名義持有證券，我們將只承認銀行或經紀商，或銀行或經紀商用來持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求這樣做。如果您以街頭名義持有證券，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果有必要，它將如何處理投票；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件，觸發 持有人採取行動保護自己的利益，它將如何追求證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方在證券項下的義務，僅適用於註冊為證券持有人的 人。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有證券，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有證券，或者因為證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使法律要求該持有人將付款轉給您作為 街名客户，但沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上所述，在街道名稱和其他間接持有人中進行了描述。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，最終受益者只能是間接的 持有人。

我們要求包含在全球證券中的證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非出現以下所述的特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人那裏有賬户。與發行一系列證券有關的招股説明書補編將註明該系列是否將僅以全球證券的形式發行。

全球證券的特殊投資者考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者是證券持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

15

如果您是僅以全球證券形式發行的證券的投資者，您應該 意識到：

•

你不能以你自己的名義註冊證券。

•

您不能收到您在證券中的權益的實物證書。

•

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀商尋求證券付款和保護您與證券相關的合法權利，如上文第3部分的街道名稱和其他間接持有人所述。

•

您可能無法將證券權益出售給法律要求以實物證書形式擁有其證券的機構。

•

託管機構的政策將管理與您在全球安全中的 利益相關的付款、轉賬、交換和其他事宜。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構。

•

託管機構將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。相比之下，在市場上購買和出售公司債券和其他證券的支付通常是在次日基金中進行的。這種差異可能會對全球證券交易的利益產生一些影響，但我們不知道這種影響會是什麼。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將被交換為代表證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定；提供, 然而，，實物證書 是以註冊形式發放的，用於美國聯邦所得税。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在證券中的權利已在題為《街名和其他間接持有人》和《直接持有人》的小節中進行了説明。

終止全球擔保的特殊情況包括：

•

當託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管機構時。

•

當證券違約事件已經發生且尚未治癒時。債務證券的違約將在下面的債務證券描述中討論，該條款適用於每一種債務證券違約事件。

•

如果我們決定不讓全球證券代表這些證券。

招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或受託人。

在本説明的其餘部分中，您指的是直接持有人，而不是街頭名稱或其他間接證券持有人。間接持有人 應閲讀前一小節《街道名稱和其他間接持有人》。

16

債務證券説明

本招股説明書涵蓋的殼牌和殼牌金融的債務證券將是殼牌和殼牌金融的無擔保債務。殼牌金融的債務 將由殼牌無條件全額擔保。殼牌將根據作為發行人的殼牌和作為受託人或招股説明書附錄中指定的另一名受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約發行優先債務證券。殼牌金融將根據一份日期為2006年6月27日的優先無擔保契約，發行由殼牌全面無條件擔保的優先債務證券，發行人為殼牌金融，擔保人為殼牌(前身為荷蘭皇家殼牌石油公司-B)，受託人為德意志銀行信託公司美洲公司。我們將這些契約稱為優先契約，將這些證券稱為優先債務證券。

殼牌將根據作為發行人的殼牌和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司或招股説明書附錄中指定的另一名受託人之間的契約發行次級債務證券。殼牌金融將根據一份由殼牌金融作為發行人、殼牌作為擔保人和德意志銀行信託公司美洲公司(作為受託人或招股説明書附錄中指定的另一受託人)之間的契約，在從屬無擔保的基礎上完全和無條件地發行由殼牌擔保的次級債務證券。我們將這些契約稱為從屬契約，將這些證券稱為從屬債務證券。

殼牌和殼牌財務的契約將基本上相似，除了擔保和有關從屬關係和契約的條款 。我們將高級契約和從屬契約統稱為契約。

我們 已彙總了以下契約、債務證券和擔保的重要條款。本摘要並不完整，在參考契約時對其全文進行了限定。我們已向美國證券交易委員會提交了殼牌金融高級契約、殼牌高級契約和附屬契約表格，作為F-3表格中的證物，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀這些契約 以瞭解可能對您重要的條款。

在債務證券的本摘要描述中，除非我們另有説明或上下文中明確另有説明，否則所有提及殼牌的僅指殼牌，所有提及殼牌財務的僅指殼牌財務。我們將殼牌金融的契約稱為殼牌金融契約。

適用於每項義齒的條文

一般信息。任何契約都沒有限制根據該契約可以發行的債務證券的金額，也沒有任何契約限制 殼牌或殼牌金融可能發行的其他無擔保債務或證券的金額。殼牌和殼牌金融可能會不時以一個或多個系列發行債券下的債務證券，每個系列的發行金額都是在發行前批准的。

殼牌幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，而這些子公司為殼牌帶來了幾乎所有的營業收入和現金流。此外，殼牌金融是一種特殊目的的融資工具，沒有子公司，本身也不開展任何業務或創收業務。因此，殼牌子公司的分配或墊款、集團內貸款和利息流動的償還或再融資是履行殼牌和殼牌財務償債義務所需的主要資金來源。合同條款或法律以及子公司的財務狀況和經營要求可能會限制殼牌從子公司獲得現金以償還其償債義務的能力，包括根據債務證券及其對殼牌財務債務證券的擔保所需支付的任何款項。此外，債務證券和殼牌相關擔保的持有人對其資產和收益的債權將低於殼牌子公司債權人的債權。殼牌公司章程還規定，殼牌集團的借款不得超過其調整後資本和準備金的兩倍，因為該等條款是根據殼牌最新的經審計資產負債表的日期計算的。如果獲得殼牌股東的批准，可以 超過這一限制。

17

這些契約均不包含任何旨在在殼牌或殼牌金融參與高槓杆交易或控制權變更時保護債務證券持有人的契諾或其他條款。這些契約也不包含這樣的條款，即持有人有權要求殼牌或殼牌財務在殼牌信用評級因任何原因(包括收購、資本重組或類似重組或其他原因)下降時回購其證券。

條款。與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款。 這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

殼牌或殼牌金融將是債務證券的發行人；

•

債務證券將在其上市的證券交易所；

•

債務證券的名稱；

•

發行的該系列債務證券的本金總額以及未來發行該系列額外證券的任何限額。

•

債務證券是以個人證書的形式向每個持有人發行，還是以臨時證券或永久全球證券的形式由保管人代表持有人持有；

•

支付債務證券本金和任何溢價的一個或多個日期；

•

任何利率，可以是固定的，也可以是浮動的，利息的產生日期，付息日期和付息記錄日期；

•

任何延長或推遲付息期和延期期限的權利；

•

任何強制性或任意性償債基金或類似的規定或規定，由持有人選擇贖回；

•

是否以及在何種情況下將支付與債務證券有關的任何額外金額；

•

債務證券的兑付地點；

•

可選擇贖回或提前還款的任何規定，包括此類可選贖回的先決條件；

•

要求贖回、回購或償還債務證券的任何規定；

•

債務證券的付款是否將以貨幣或貨幣單位或其他形式支付，以及是否將參照任何指數或公式支付；

•

如果債務證券的本金不是全部本金，則在加速到期時應支付的債務證券本金部分；

•

債務證券失效的任何附加手段、債務證券失效的任何附加條件或限制，或對這些條件或限制的任何變更；

•

對本招股説明書中描述的違約事件或契諾的任何變更或增加；

•

與轉讓或交換債務證券有關的任何限制或其他規定；

•

債務證券的強制性或任意性轉換或交換的任何條款；

•

關於次級債券，本招股説明書所述次級債務證券的附屬條款的任何變化；

•

支付貨幣和可發行債務證券的面額；以及

18

•

債務證券的任何其他條款與適用的契約不相牴觸。

殼牌和殼牌金融可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售債務證券，折扣可能會很大。這些債務證券可能不產生利息或利息，其利率在發行時低於市場利率。

如果本招股説明書中沒有對某一特定證券系列具有重大意義，我們將在招股説明書補充説明與該等債務證券相關的限制、選舉、税務後果、特定條款和其他信息。

資產的合併、合併和出售。契約一般允許涉及殼牌或殼牌金融的合併、合併或類似交易。它們還允許殼牌或殼牌金融(視情況而定)轉讓或處置其全部或基本上所有資產。然而，殼牌和殼牌財務均同意，如果在此類交易或交易生效後立即發生違約事件，或在通知或時間流逝後，違約事件已經發生並且仍在繼續，則其不會與任何實體合併或合併為任何實體(殼牌財務除外，殼牌財務除外)，也不會將其全部或基本上所有資產轉移或處置給任何實體(殼牌財務除外)，除非：

•

它是持續實體；或

•

如果不是持續實體，所產生的實體或受讓人將承擔履行其契諾和契約項下的義務，如果是殼牌或殼牌財務作為發行人，則承擔債務證券的到期和按時付款，或者對於殼牌金融的債務證券，承擔履行相關擔保的 。

此外，如果任何實體將成為殼牌100%有表決權股票的所有者，該實體 可以，但沒有義務，作為殼牌金融債務證券的發行人和/或擔保人，履行殼牌的任何或所有契約下的契諾和義務(自願假設)。 有關可能的税收後果的討論，請參閲 《美國債務證券税收》。

於涉及殼牌或殼牌財務的任何該等合併、合併或類似交易或資產轉讓或處置，或任何該等自願 假設，所產生的實體、受讓人或假設實體(視何者適用而定)將根據適用的契約及債務證券取代殼牌或殼牌財務(視何者適用而定)。殼牌或殼牌金融(視情況而定)將隨即從適用的契約中解除。

違約事件。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則以下是與一系列債務證券相關的違約事件：

•

到期30天內不支付該系列債務證券的利息或任何額外金額；

•

到期14天內未能支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

•

14天內未按要求贖回或購買該系列債務證券的；

•

在受託人或根據該契約發行的未償還債務證券本金至少25%的持有人發出書面通知後90天內，不遵守該系列債務證券中的任何契諾或協議；

•

涉及殼牌破產、資不抵債或重組的特定事件，就殼牌財務的債務證券而言，涉及殼牌或殼牌財務；以及

•

適用的招股説明書附錄中為該系列債務證券規定的任何其他違約事件。

19

根據一系列債務證券或殼牌或殼牌財務為 參與方的任何其他協議違約，不會成為另一系列債務證券的違約。

如果任何系列債務證券發生並持續發生違約事件，受託人或受違約影響的系列未償還債務證券本金至少25%的持有人或持有人可宣佈該系列債務證券的本金及所有應計和未付利息已到期並應支付。 受違約影響的系列未償還債務證券的大部分本金持有人可在某些情況下取消這一加速償付要求。

根據契約發行的任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才可根據該契約尋求任何補救：

•

持有人向受託人發出該系列持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

•

持有人向受託人提供受託人滿意的賠償；

•

受託人自收到賠償請求和賠償要約之日起60日內不作為；

•

在這60天期間，該系列債務證券本金的多數持有人 沒有向受託人提供與請求不一致的方向。

然而，這一規定並不影響債務擔保持有人就強制執行任何逾期付款提起訴訟的權利。

在大多數情況下，一系列未償還債務證券(或根據適用契約發行的所有受影響的債務證券，作為一個類別投票)的本金金額佔多數的持有人可指示下列時間、方法和地點：

•

就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序；及

•

行使與違約事件有關或因違約事件而產生的對受託人的任何信託或權力。

殼牌的契約要求殼牌，殼牌財務的契約要求殼牌財務每年向受託人提交一份 書面聲明，説明它們是否遵守適用契約中包含的契約。

修改和放棄。如果受修訂或補充(作為一個類別)影響的根據該契約發行的所有系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人同意，則可對該契約進行修訂或補充。 但未經受影響的每項債務證券的持有人同意，不得：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或改變債務擔保利息支付期限；

•

降低債務證券的本金或者變更其約定的期限；

•

降低贖回債務證券時應支付的任何保費或更改債務證券可以或必須贖回的時間 ；

•

改變為債務擔保支付額外金額的任何義務；

20

•

在債務擔保上或就債務擔保支付除以下重新計價允許外的貨幣以外的應付貨幣；

•

損害持有人就強制執行債務擔保的任何付款提起訴訟的權利；

•

對債務證券本金的百分比作出任何改變，以放棄遵守契約的某些規定，或對與修改有關的規定作出任何改變；

•

關於附屬契據，修改與任何次級債務擔保的從屬關係有關的規定，使之在任何實質性方面與該擔保持有人的權利相悖；或

•

放棄關於債務證券或與債務證券有關的任何付款的持續違約或違約事件。

在某些情況下，在未經根據該契約發行的債務證券的任何持有人同意的情況下，可修改或補充每份契約，或放棄該契約的任何規定，包括：

•

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

遵守契約中規定殼牌或殼牌財務何時可以合併(或完成類似交易)、轉讓其資產或替代債務人的條款，包括殼牌或殼牌任何其他子公司根據任何系列債務證券承擔殼牌財務義務的任何義務，或任何自願承擔的義務；

•

規定無證明債務證券是對有證明債務證券的補充或替代；但條件是，無證明債務證券以登記形式發行，以《守則》第163(F)節(定義見《美國税務條例》)，或以該等無證明債務證券在《守則》第163(F)(2)(B)節中描述的方式發行；

•

為任何一系列債務證券或與高級契約有關的相關擔保提供任何擔保、擔保或任何額外的債務人；

•

遵守經修訂的1939年《信託契約法》規定的實施或維持該契約的資格的任何要求；

•

增加使任何債務證券的持有人受益的契諾，或放棄殼牌或殼牌金融(如果涉及殼牌金融契約)根據該契約擁有的任何權利；

•

增加任何債務證券的違約事件；

•

確定契約允許的任何系列證券的形式或條款；

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利根據契約的任何系列證券的失效和解除；但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

•

本條例旨在就一個或多於一個系列的證券委任一名繼任受託人，或就由多於一名受託人管理契據下的信託事宜作出規定；及

•

作出不會對根據該契約發行的任何 系列任何未償還債務證券的持有人的權利造成不利影響的任何變更。

任何系列的未償還債務證券(或在某些情況下，根據適用的契約發行的所有受影響的債務證券，作為一個類別投票)的多數本金持有人可以放棄投票。

21

關於這些債務證券的任何現有或過去的違約或違約事件。但是，這些持有人不得放棄任何債務擔保付款中的任何違約或違約事件，也不得放棄未經每個受影響的持有人同意而無法修改或補充的條款的遵守。

失敗。當我們使用“失敗”一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果基金或政府證券的任何組合在契約下存放在受託人處，而獨立的註冊會計師事務所認為足以在該契約下發行的一系列債務證券的到期和應付日期付款，則根據殼牌或殼牌財務的選擇(視情況而定)，將發生 下列情況之一：

•

殼牌以及就殼牌融資契約而言，殼牌和殼牌融資將解除其對該系列債務證券的義務，並在適用的情況下解除相關擔保(法律上的失敗)；或

•

殼牌和殼牌財務契約方面，殼牌和殼牌財務將不再有任何遵守適用契約下的合併契約和其他指定契約的義務，相關違約事件將不再適用(契約失效)。

如果一系列債務證券失敗，受影響系列債務證券的持有人將無權享受適用的契約的好處，但登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券或維持支付機構並以信託方式持有款項的義務除外。在契約失效的情況下，殼牌或殼牌財務支付債務證券的本金、溢價和利息的義務，以及殼牌對付款的擔保(如果適用)也將繼續存在。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，或者除非此類失敗發生在證券到期且應支付或要求贖回的一年內，否則我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致債務證券的持有人為美國聯邦 所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

取代貝殼金融成為發行人。我們可以隨時選擇，無需任何債務證券持有人的同意，促使殼牌或殼牌的任何其他子公司承擔殼牌金融在任何一系列債務證券項下的義務，前提是新債務人簽署補充契約，同意受該等債務證券的條款和相關契約的約束。在殼牌本身不是新債務人的範圍內，其擔保在替代後應繼續有效，除非另一實體在自願假設後承擔殼牌財務債務證券的擔保人角色。如果新債務人不是美國或英國公司，則其註冊所在的國家/地區必須是經濟合作與發展組織(或任何繼承者)的成員，並且新債務人還必須 在補充契約中同意受一項契諾的約束，該契諾可與下述條款中所述的契諾相媲美：支付以下關於在其居住管轄區徵收的税款的額外金額。在這種情況下，新的義務人將受益於任何基於税收原因的可選贖回條款，如以下可選税收贖回條款或招股説明書附錄中所述。在這種替代的情況下，相關財務子公司將被免除所承擔的一系列債務證券下的任何進一步義務。有關可能的税收後果的討論，請參閲税收和美國債務證券税收以及發行人的合併和合並/替代。

治理法律。紐約州的法律將管理契約和債務證券。

受託人。德意志銀行信託美洲公司或我們在適用的招股説明書附錄中確定的其他受託人將是契約項下的受託人。德意志銀行信託公司美洲公司的地址是紐約哥倫布環路1號，紐約郵編：10019，郵編：全球交易銀行、信託和證券服務。殼牌和殼牌財務可以根據需要任命 其他受託人或替代受託人

22

根據契約或指定根據1939年《信託契約法》有資格的實體作為契約受託人。德意志銀行美洲信託公司在涉及殼牌集團中的實體或與殼牌集團成員的債務或長期付款義務有關的交易中擔任受託人、支付代理、拍賣代理、交易所代理和類似身份。此外，德意志銀行信託美洲公司及其附屬公司為我們提供某些商業銀行服務，並收取常規費用，並且是殼牌子公司各種未償還信貸安排下的貸款人。

如果違約事件在契約下發生並且仍在繼續，則該契約下的受託人將被要求在處理該人自己的事務時使用 審慎人員的謹慎程度和技能。受託人將有義務應根據該契據發行的任何債務證券的任何持有人的要求，在該持有人向受託人提供令其滿意的彌償後，才有義務行使該契據下的任何權力。

如果受託人成為殼牌或殼牌或殼牌金融(如果適用)的債權人，則每份契約都包含對受託人權利的限制，受託人有權獲得債權付款，或將因任何此類債權而獲得的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許與殼牌 以及殼牌和殼牌金融(如果適用)進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須在確定它有衝突的利益之後的90天內和在適用契約項下發生違約 之後消除該衝突或辭職，除非違約在90天內得到治癒、放棄或以其他方式消除。

表格、交換、註冊和轉讓。債務證券將以登記形式發行，不含利息券。債務證券的任何登記、轉讓或交換均不收取任何手續費。然而，可能需要支付為該登記支付的任何轉讓税或類似的政府費用。

任何系列的債務證券將可交換為相同系列、相同本金總額和相同條款的其他債務證券，但根據適用的契約以不同的授權面額進行交換。持有人可向證券登記處或殼牌或殼牌金融(視情況而定)指定的任何轉讓機構的辦公室出示債務證券進行轉讓登記。如果轉讓或交換的要求和適用契據的要求得到滿足，擔保登記員或轉讓代理將使轉讓或交換生效。

受託人將被委任為債務證券的證券登記官。如果招股説明書附錄提及最初指定的任何轉讓代理，如適用，殼牌或殼牌財務可隨時撤銷該指定或批准變更任何轉讓代理的運作地點。殼牌或殼牌金融(視情況而定)需要 在每個付款地點維持一個用於轉賬和兑換的辦事處或代理機構。殼牌或殼牌金融可隨時為任何系列債務證券指定額外的轉讓代理。

在任何贖回的情況下，殼牌或殼牌財務(視情況而定)將不需要登記轉讓或交換：

•

在相關贖回或回購通知郵寄前15個工作日開始至該通知郵寄當日營業結束時止的期間內的任何債務擔保；或

•

被要求全部或部分贖回的任何債務證券，但任何債務證券中被部分贖回的未贖回部分除外。

就契約而言，除非我們在適用的招股説明書 附錄中另行通知您，否則營業日是指紐約、英國倫敦或該系列債務證券的付款地點獲得授權或根據法律、法規或行政命令有義務繼續關閉的任何非星期六、星期日或日的任何一天。

23

付款和付款代理商。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有通知，否則債務證券的付款將在受託人和任何付款代理人的辦公室以美元支付。然而，根據殼牌或殼牌金融的選擇，付款可以通過電匯全球債務證券或郵寄到證券登記簿上顯示的有權獲得付款的人的地址的支票進行。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則在支付利息的記錄日期交易結束時，可向債務證券註冊人支付利息。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則受託人將被指定為付款代理。殼牌或殼牌財務(視情況而定)可隨時指定額外的付款代理商，或撤銷任何付款代理商的指定，或批准任何付款代理商所代表的辦事處變更。

如果一系列債務證券的本金、任何溢價或利息或與之相關的額外金額在 非營業日支付，則付款將在下一個營業日支付。

根據任何適用的廢棄物權法的要求，受託人和付款代理人應書面要求，向我們支付他們持有的任何款項，用於支付在付款到期之日起兩年內仍無人認領的債務證券的款項。付款給我們後，有權 獲得這筆錢的人必須向我們付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對這筆錢的所有法律責任將終止。

記賬式債務證券。一系列的債務證券可以以一種或多種全球債務證券的形式發行，這些債務證券將 存放在適用的招股説明書補編中確定的受託管理人或其指定人。全球債務證券可以是臨時的，也可以是永久的。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何存託安排的條款，以及在任何全球債務證券中實益權益擁有人的權利和限制。

可選換税。 在下述兩種情況下，我們可以選擇贖回債務證券。除原始發行的貼現債務證券外，債務證券的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金金額加上應計(但未支付)利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額。原始發行貼現債務證券的贖回價格將在該證券的招股説明書副刊中明確。此外，在贖回債務證券之前，我們必須在15至60天內通知您。

第一種情況是，由於任何法律或條約的變更、執行或修正，或任何法律或條約的正式適用或解釋，或者：

•

殼牌，或在殼牌金融、殼牌或殼牌金融發行的債務證券的情況下，將被要求 支付後面在支付額外金額中描述的額外金額；或

•

殼牌或其任何子公司必須扣除或預扣向任何發行人支付的任何税款，以使他們能夠支付債務證券的本金或利息。

這僅適用於在適用系列債務證券的招股説明書附錄中指定的日期或之後發生的變更、執行或 修訂。

在這種情況下，如果我們可以通過使用我們可用的合理措施避免支付額外金額或扣除或扣繳，我們將無法選擇贖回。

第二種情況是，一個人承擔殼牌的義務，或在殼牌財務發行的債務證券的情況下，承擔殼牌財務的義務，如上文第 項資產的合併、合併和出售以及殼牌財務取代殼牌財務為發行方所述，並被要求支付額外的款項。如果我們被要求立即支付額外的金額，我們將有權贖回債務證券，即使是

24

假設(自願假設除外)。此外，在這種情況下，我們不會被要求使用合理的措施來避免支付額外金額的義務。 但是，只有在上述情況下，如果任何法律或條約或任何法律或條約的正式適用發生變化、執行或修訂，或者任何法律或條約的正式適用發生變化，我們才可以選擇贖回證券。

支付額外的金額。殼牌或(如果是殼牌財務發行的債務證券)所在的任何司法管轄區的政府可要求殼牌或殼牌財務扣留或扣除債務證券的本金或利息付款，或根據擔保(視情況而定)支付的税款或任何其他政府費用。如果司法管轄區要求此類扣繳或扣除，殼牌或殼牌財務(視情況而定)可能會被要求向您支付額外的金額，以便您收到的淨金額將是您有權獲得的債務擔保中指定的 金額。然而，為了讓您有權獲得額外的金額，您不能居住在要求扣繳或扣除的司法管轄區內。殼牌或殼牌財務，視情況而定，在下列任何情況下(包括以下情況的任何組合)將不必支付額外的金額：

(i)

美國政府或美國政府的任何政治分支是徵收税款或政府收費的實體。

(Ii)

徵税或政府收費僅因為持有人或受託人、財產授予人、受益人或持有人的成員或股東或擁有對持有人的權力的人(如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)是或與徵税管轄區有關，而不是僅僅通過持有債務擔保或擔保或 接受與其有關的本金或利息。這些聯繫包括持有人或關聯方：

(a)

是或曾經是該司法管轄區的公民或居民；

(b)

正在或曾經在本司法管轄區從事貿易或業務；或

(c)

在該司法管轄區內擁有或曾經擁有常設機構。

(Iii)

持有人是受託機構、合夥企業或其他實體，但不是支付任何債務擔保本金或任何利息的唯一實益所有人，且司法管轄區(或其任何政治分支或税務機關)的法律規定，支付款項應計入受益人或財產授予人的收入中，以徵税 該受託機構、該合夥企業或其他實體的成員或實益所有人，而如果該受益人、財產授予人、成員或實益所有人是該等擔保的持有人，則該受益人或委託人、成員或實益所有人將無權獲得此類額外金額。應支付給該受託、合夥或其他實體的額外付款的金額將按上一句所述最終實益所有人在該 持有人中擁有的權益的比例遞減。

(Iv)

税收或政府收費是由於提交債務擔保而徵收的，如果要求出示，則在擔保到期或規定付款後30天以上的日期付款。

(v)

税收或政府收費是由於遺產税、繼承税、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税或其他政府收費。

(Vi)

税收或政府收費是指以不涉及扣繳的方式支付的税收或政府收費。

(七)

徵收或扣繳税款或政府收費是因為持有人或受益所有人未能作出(非居住地或其他類似的免税申請)聲明，或未能滿足徵税管轄區的法規、條約、法規或行政慣例要求的任何信息要求，作為免除全部或部分此類税收或政府收費的前提條件。

(八)

因持有人或受益所有人未履行義務而徵收或扣繳的税款或政府收費

25

遵守殼牌或殼牌財務要求提供持有人或受益所有人的國籍、住所或身份信息的任何要求。

(Ix)

扣繳或扣除是在向持有人或實益所有人支付款項時實施的，該持有人或實益所有人本可以通過向另一付款代理人出示其債務證券來避免此類扣繳或扣除。

這些規定也將適用於殼牌或殼牌金融的繼承人居住的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府收費。與債務證券相關的招股説明書附錄可能會描述殼牌或殼牌財務不需要支付額外金額的其他情況。

重新計價。殼牌或殼牌財務(視情況而定)可在未經您同意的情況下，選擇在發給受託人的通知中指定的重新計價日期，將一系列債務證券以歐元重新計價。

選舉將產生以下影響：

(i)

以指定貨幣計價的每一系列債務證券將被視為以歐元計價，等同於其按既定匯率以指定貨幣計價，但須受殼牌或殼牌財務經受託人批准並應在通知中指定的關於舍入(和舍入後的分數付款)的適用條款(如果有)的限制；

(Ii)

在重新面值日期之後，與該系列債務證券有關的所有付款將完全以歐元支付，包括在重新面值日期之前的利息支付，就像該系列債務證券中提及指定貨幣是指歐元一樣；以及

(Iii)

經通知中指定的受託人批准，殼牌或殼牌財務可決定對相關契約進行此類更改，以使其符合當時適用於歐元計價工具的慣例，或使票據能夠合併到一個或多個其他紙幣系列中，無論最初是否以指定貨幣或歐元計價。

已建立的費率？指歐洲聯盟理事會根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》(《條約》)第1091條第(4)款確定的將特定貨幣兑換成歐元的匯率。

·重新計價日期？指殼牌或殼牌金融指定的支付債務證券利息的任何日期，如果指定貨幣的國家是根據《條約》參加歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段的國家之一。如果指定貨幣的國家沒有參與，則重面值日期對於此類債務證券而言，是指在該國家參與的日期或之後的任何如此指定的付息日期。

只適用於高級債務證券的規定

排名。優先債務證券將構成殼牌或殼牌金融(視情況而定)的高級債務，並將與其所有 不時未償還的無擔保和無從屬債務並列。

殼牌金融高級債務證券的擔保。殼牌將在優先無擔保基礎上為殼牌財務發行的高級債務證券的本金、任何溢價和利息以及可能應支付的任何額外金額提供全面和無條件的全額和無條件擔保，無論該款項是否到期。擔保規定，如果殼牌金融就高級債務擔保的本金、任何溢價和利息以及可能 應支付的任何額外金額發生違約，該債務擔保的持有人可以直接對殼牌提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無需首先進行訴訟

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反對殼牌金融。這些擔保將與殼牌不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

只適用於次級債務證券的規定

排名。次級債務證券的級別將低於殼牌或殼牌金融的所有優先債務(視情況而定)，並可與殼牌或殼牌金融的其他次級債務(如適用)並列或優先於可能不時未償還的其他次級債務。

殼牌擔保 金融次級債證券。殼牌將在附屬無擔保的基礎上全面和無條件地擔保殼牌財務就其發行的次級債務證券支付的本金、任何溢價和利息，以及可能在到期或其他情況下到期或應支付的任何額外金額。擔保將規定，如果殼牌金融就次級債務擔保支付的本金、任何溢價和利息以及任何額外金額發生違約，該債務擔保的持有人可以直接對殼牌提起法律訴訟，以強制執行擔保，而不首先對殼牌金融提起訴訟。擔保的級別將低於殼牌的所有高級債務，並可能與殼牌不時未償還的其他次級債務並列或優先於 次。

從屬關係。根據附屬契約，支付附屬債務證券的本金、任何溢價及利息及任何額外的 金額，一般將排在所有優先債務(包括優先債務證券)的先行全額付款之後，並享有較低的償付權。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則殼牌或殼牌財務(視情況而定)不得支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息，除非它們首先履行各自的義務，在到期時支付任何優先債務的本金、利息、溢價或任何其他金額。

這種從屬關係不影響殼牌或殼牌財務的義務(如適用)，該義務是絕對和無條件的，即在到期時支付附屬債務證券的本金、任何溢價和利息或可能支付的額外金額。此外，附屬契約不能 防止附屬契約項下任何違約或違約事件的發生。

附屬契約不限制殼牌或殼牌金融(視情況而定)可能產生的優先債務的金額。由於次級債務證券的從屬地位，如果殼牌或殼牌金融(視情況而定)破產，次級債務證券的持有人按比例可能會比其他債權人少獲得 ，或者可能什麼也得不到。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則高級債務是指殼牌或殼牌金融(視適用情況而定)的所有債務，包括擔保，除非債務表明其不優先於殼牌或殼牌金融的次級債務證券或其他次級債務(視適用情況而定)。與一系列次級債務證券有關的優先債務可包括根據附屬債券發行的其他系列債務證券。

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關於空殼認股權證的説明

殼牌可發行認股權證，以購買殼牌或殼牌金融的債務證券或殼牌的股權證券。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行 ，也可以與這些證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由殼牌與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂，所有內容將在適用的招股説明書附錄中闡述。預計在任何認股權證發售時，發售的結構應符合英國金融市場行為監管局的要求和任何其他相關規定，包括在必要時由適當的授權人員進行。

在適用法律及細則的規限下，吾等以現金方式發行的普通股(或優先股有權參與超過指定數額的股息或資本分配的優先股)的任何認股權證，必須首先按其現有持股比例向現有 股東要約。有關股東優先購買權的進一步信息，請參閲殼牌普通股説明。

債權證

殼牌可能會發行認股權證，購買由殼牌或殼牌金融發行的債務證券。每份債務認股權證持有人將有權以適用的招股説明書附錄中規定的或將按照適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買債務證券。債權證 可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行。

債務認股權證將根據債務認股權證協議發行，由殼牌與一家或多家銀行或信託公司作為債務認股權證代理簽訂，所有這些都將在適用的招股説明書附錄中列出。在發行債權證時或前後，一種形式的債務認股權證協議，包括代表債權證的債務認股權證證書形式，反映將就特定債務權證發行訂立的債務認股權證協議中可能包括的替代條款，將作為證據 添加到註冊説明書中，本招股説明書通過修訂或參考後續備案納入其中。

每期債權證的具體條款、與該等債權證相關的債權證協議以及代表債權證的該等債權證證書將在適用的招股説明書補充資料中説明。此描述將包括：

•

首次公開發行價格；

•

用於支付債權證行使價的貨幣、貨幣單位或複合貨幣；

•

債權證行使時可購買的債務證券的名稱、本金總額、發行人和條款；

•

發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱、本金總額、發行人和條款，以及與每種債務證券一起發行的債務認股權證的數量；

•

如果適用，是否以及何時債權證和相關債務證券將分別轉讓。

•

在行使每份債權證時可購買的債務證券本金和行使價格。

•

行權價格變動或調整的任何撥備；

•

如適用，已發行的這類債權證的數目；

28

•

可行使債權證的日期或之後，以及這項權利將全部或部分到期的任何一個或多個日期；

•

如果適用，討論適用於債權證的荷蘭、英國和美國聯邦所得税、會計或其他 考慮事項；

•

債務認股權證將以登記或不記名形式發行，如果已登記，則可在何處轉讓和登記；以及

•

債權證的任何其他條款。

認股權證

殼牌可發行認股權證，以購買殼牌的股權證券(包括其普通股)。如下所述，每份權證持有人將有權以適用的招股説明書補編所載或將於適用的招股説明書附錄中所載的行使價購買股權證券。權證可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行。

認股權證將根據認股權證協議發行，協議由殼牌與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立，所有內容將在適用的招股説明書附錄中列出。在發行認股權證時或前後，將加入一種形式的認股權證協議，包括一種代表認股權證的認股權證證書，反映將就特定認股權證發售訂立的認股權證協議中可能包括的替代條款，作為證物，本招股説明書通過修訂或參考後續備案納入其中。

每期認股權證的特定條款、與該等認股權證有關的認股權證協議及代表該等認股權證的認股權證證書將於適用的招股説明書附錄中説明。此描述將包括：

•

該等認股權證的名稱及總數；

•

如適用，已發行的此類認股權證的數目；

•

首次公開發行價格；

•

支付權證初始價格的貨幣、貨幣單位或複合貨幣；

•

支付權證行使價的貨幣、貨幣單位或複合貨幣；

•

在行使該等權證時可購買的股權證券的名稱和條款；

•

在行使該等權證時可購買的股權證券總數及行權價格；

•

行權價格變動或調整的任何撥備；

•

可行使認股權證的一個或多個日期以及該權利全部或部分到期的任何一個或多個日期；

•

發行該等認股權證的任何相關股本證券的名稱及條款，以及每股股本股份所發行的該等認股權證數目；

•

如果適用，權證和相關股權證券是否以及何時可以分別轉讓；

29

•

如果適用，討論適用於此類認股權證的荷蘭、英國和美國聯邦所得税、會計或其他重要考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

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殼牌普通股説明

以下是殼牌普通股的主要條款摘要，包括對條款所載條款的簡要説明以及在本文件發表之日生效的英格蘭和威爾士的適用法律。本摘要並不旨在包括這些規定的完整陳述。對章程條款的引用通過引用作為F-3表格註冊説明書(本招股説明書的一部分)附件的我們的完整章程來限定其全文。有關我們美國存託憑證持有人權利的更多信息，請參閲下面的美國存托股份説明章節。在下文的討論中，凡提及We？、？us？和？是指殼牌。

股本

有關我們截至2021年12月31日的股本的信息，請參閲2021年20-F合併財務報表的附註21和附註32，該附註通過引用併入本招股説明書，以及我們根據《交易法》提交的報告中對我們股本的任何未來描述。有關本公司過去三個財政年度的股本歷史資料，請參閲2021年20-F年度綜合財務報表中的綜合權益變動表，本招股説明書以參考方式併入該表。

股東大會

根據英格蘭及威爾士的適用法律，殼牌須於會計參考日期翌日起計六個月期間(除該期間內舉行的任何其他股東大會外)舉行股東大會，作為其年度股東大會(年度股東大會)。股東可根據2006年《公司法》第338條提交決議案，並可根據《2006年公司法》第338A條要求將有關事項列入年度股東大會的事務。

我們的董事會有權隨時召開股東大會。此外，根據2006年公司法第303條的規定，我們的董事會必須應持有殼牌不少於5%實收資本的股東的要求召開股東大會，並有權在股東大會上投票。召開股東大會的請求必須説明將在會議上處理的事務的一般性質 ，並必須經提出請求的股東認證。如果本公司董事會未能在收到相關通知後21天內召開此類會議，要求召開股東大會的股東或任何佔要求召開會議的所有股東總投票權一半以上的股東可以自行召開會議，會議必須在本公司董事會要求召開會議之日起三個月內召開。任何這樣的會議都必須以儘可能接近於我們董事會要求召開的會議的方式召開。

根據2006年公司法，我們必須在任何年度股東大會或殼牌的任何其他股東大會上發出至少21個工作日的通知。 然而，根據財務報告理事會關於董事會效力的指導意見，我們應該在年度股東大會之前至少20個工作日發出通知。

細則規定，除法例的任何規定外，任何股東大會的通知必須述明會議將在何處舉行(主要會議地點)及任何附屬會議地點，並須在通知中註明該地點。在發出召開任何股東大會的通知的同時，如果可行，會議日期、時間和地點的公告將在荷蘭的一家全國性報紙上公佈。條款還允許股東大會，包括年度股東大會和/或續會，部分通過與實體股東大會同時舉行的電子平臺舉行。因此，這些條款允許以這樣一種方式舉行和舉行會議：不在同一地點的人可以通過電子手段出席會議、發言和表決。阿姆斯特丹泛歐交易所英國金融市場行為監管局的上市規則

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規則和紐約證券交易所的規則要求我們通知證券持有人他們有權參加的會議的舉行情況。

股東有權委任一名代表(無須為另一名股東)代表股東出席任何 股東大會，包括股東周年大會並投票。

除非出席人數達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理事務，包括年度股東大會。法定人數是指有權在該股東大會上投票的兩人。他們可以是親自出席的股東，也可以是有權在該股東大會上投票的股東的代理人，或者兩者兼而有之。

如在股東大會指定的開始時間起計五分鐘內，或在大會主席可決定的不超過一小時的較長期間內，仍未有法定人數出席，則：(I)如股東召開大會，大會將被取消；及(Ii)任何其他會議將延期至會議主席決定的日期(不少於10日後，不包括其延期及重新召開的日期)、時間及地點。一名親身或委派代表出席並有權投票的股東將構成任何續會的法定人數 。

記錄日期

出席股東周年大會及在股東周年大會上投票的權利由我們的會員名冊決定。要參加年度股東大會並在股東大會上投票，必須在不遲於記錄日期之前將會員登記在會員名冊(由殼牌保存)、運營者會員名冊(由佳潔士保存) 或殼牌公司提名人名冊上。記錄日期將不超過會議前48小時，不考慮一天中非工作日的任何部分。

投票權

在適用法律及細則的規限下，普通股對包括董事選舉在內的所有事項均有投票權。

我們打算在股東大會上對實質性事項進行投票表決。投票是通過投票的方式進行投票，其中統計每個有表決權的股東持有的股份數量，而不是以舉手錶決的方式投票，因為沒有考慮有表決權的股東實際持有的股份數量 。根據2006年《公司法》，如果要求投票表決，投票表決的決議必須至少獲得會議上所投多數票的持有者的批准。特別決議 需要會議上至少75%的贊成票才能獲得通過。

在投票表決中，每位普通股持有者以本人或受委代表的身份出席，他或她持有的每一股普通股有一票。這須受根據細則給予普通股的任何權利或限制所規限。任何股東如因未能向我們提供有關其股份權益的資料而獲送達限制令(br})，則股東無權投票。

大股東沒有不同的投票權。

股息權和分享利潤的權利

根據英格蘭和威爾士的適用法律，普通股的股息只能從可供分配的利潤中支付，這是根據2006年公司法和適用的會計準則確定的。

32

在2006年《公司法》的約束下，如果我們的董事會認為我們的財務狀況證明有理由宣佈派息，我們可以支付中期股息。我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅。股息不能超過我們董事會建議的數額。

它的目的是每季度宣佈和支付股息。股息應支付給在與相關股息有關的記錄日期 登記為股東的人士。所有股息將根據支付股息的任何期間我們股票的實繳金額進行分配和按比例支付。

分紅

細則規定，董事可以董事會決定的任何一種或多種貨幣宣佈和支付股息，並使用董事會為任何貨幣兑換所選擇的一種或多種匯率。董事會還可以決定如何支付與貨幣選擇相關的任何成本。

根據我們目前的股息政策，我們的做法是每季度以美元宣佈股息，並在晚些時候使用市場匯率宣佈歐元和英鎊等值金額。

股東可以選擇以美元、歐元或英鎊領取股息，而美國存托股份持有者則以美元領取股息。如果沒有任何有效的相反選擇，股東(包括證書持有者和徽章成員)和通過殼牌公司提名服務持有其股票的人將獲得以英鎊計價的股息。如果沒有任何有效的相反選擇，通過歐洲結算荷蘭公司宣佈並支付給持有其股票的股東的股息將默認以歐元支付。

任何與股份有關的以現金支付的股息或其他款項，可透過郵寄至股東登記地址的支票、認股權證或類似的金融工具支付予有權享有股息的 股東。或者，它可以支付給股東(或所有聯名股東)書面指示中指定的其他人，並通過 郵寄到該指示中指定的地址。

與股份有關的以現金支付的股息或其他款項亦可透過銀行間轉賬或其他電子方式(包括透過Crest支付)直接支付至根據細則第121條有權收取款項的人士發出的書面指示中所指名的銀行或其他金融機構(或經營存款賬户的其他組織，如吾等準許)的賬户。此類帳户應為在英國的帳户，除非支付股款的股份由EuroClear Nederland持有並受《荷蘭證券轉帳法案》的約束。 或者，股息可以由股東(或所有共同股東)以書面要求的其他方式支付，並得到我們的同意。我們不會對丟失或延誤的付款負責。

關於支付與股份有關的任何股息或其他應付現金款項，董事可決定並通知股東： (I)將使用上述一種或多種支付方式支付，如果將使用一種以上支付方式，股東(或所有聯名股東)可以選擇以董事規定的方式通過所通知的方式之一接受支付；(Ii)除非股東(或所有聯名股東)選擇以董事規定的方式選擇另一種支付方式，否則將使用一種或多種該等支付方式；或(Iii)一種或多種此類方式將用於支付，而股東將不能選擇以任何其他方式接受支付。為此，董事可以決定不同的支付方式適用於不同的 股東或股東羣體。

如果股票的任何股息或其他應付金額尚未被認領，我們的董事會可以將其投資或以任何其他方式用於我們的利益，直到它們被認領為止。我們不會成為這筆錢的受託人，也不會承擔支付利息的責任。如果有12年沒有申領股息或其他款項

33

在申報或到期付款後，除非董事會另有決定，否則將被沒收並返還給我們。在下列情況下，股息或其他款項也將被視為無人認領：(I)股東(或所有聯名股東)沒有指明地址，或沒有指明董事規定的類型的賬户，或沒有指明其他細節，並且在每種情況下，為支付股息或其他款項而需要 信息，而按照章程細則，董事決定支付股息或其他款項的方式，或股東(或所有聯名股東)已有效選擇接受付款的方式， ；或者(Ii)殼牌不能使用股東(或所有聯名股東)提供的信息進行付款。

增發股份；股本的其他變動

在適用法律和細則的約束下，我們可以發行附帶任何權利或限制的股票，只要不受現有股票附帶的任何 權利的限制。這些權利或限制可以由我們的股東通過的普通決議決定，也可以由董事會決定，只要不與我們的股東通過的任何決議相沖突。 因此，董事會可以發行一個或多個系列的優先股，並 確立這些股票的權利、優先股、贖回條款和其他條款，而無需股東的進一步批准，但必須遵守上述限制，包括優先購買權。

在符合適用法律和章程規定的情況下， 股東可以通過普通決議進行下列任何一項操作：

(i)

合併並將我們的全部或任何股本分成面值大於現有股份的股份；以及

(Ii)

將我們的部分或全部股票細分為名義金額小於現有股票的股票。

該決議可以規定，拆分股份的持有人將擁有不同的權利和限制，如果這些權利或限制是殼牌可以適用於新股的一種權利或限制。

在適用法律及細則條文的規限下，股東可通過普通決議案，將殼牌儲備或殼牌持有的任何款項資本化為純利。此外，在適用法律及細則條文的規限下，股東可通過特別決議案，以任何方式減少我們的股本、任何資本贖回儲備、任何股份溢價賬或任何其他不可分配儲備。

在適用法律和現有股東權利以及任何相關上市機構就獲準上市的證券施加的任何要求的規限下，我們可以購買我們自己的股票，包括可贖回的股票。

董事會可以決定發行殼牌任何股份的條款和條件。董事會可以自由決定與誰交易，何時交易股票，以及交易股票的條款。然而，它必須考慮與權力、優先購買權和其他事項有關的適用法律的規定、章程細則的規定、股東通過的任何決議以及現有股份附帶的任何權利。

根據2006年《公司法》，我們的董事會不得配發殼牌股份或授予認購任何證券或將任何證券轉換為殼牌股份的權利 ，除非獲得章程或股東決議的授權。任何此類授權必須説明可根據其分配的最大股份數量，並必須指定其到期日期(不得超過授權之日起五年的時間)。在2021年5月18日的股東周年大會上，股東們通過了一項決議，授權董事會配發股份或授予認購或將任何證券轉換為殼牌普通股的權利，總面值最高可達1.821億歐元，並可在任何證券交易所上市。這

34

授權是根據適用的機構投資者準則通過的，並在2022年8月18日交易結束或2022年舉行的年度股東大會結束時(除非之前殼牌在股東大會上續簽、撤銷或變更)，以較早的時間為準到期，但在這兩種情況下，殼牌均可在此期間提出要約並達成以下協議：要求在授權結束後分配股份或授予認購證券或將證券轉換為股票的權利，董事會可根據任何此類要約或協議分配股份或授予認購或將證券轉換為股票的權利，就像授權尚未結束一樣。

清盤中的權利

如果殼牌被清盤(無論是自願清盤還是強制清盤)，清算人可以在清算人的費用和開支已經支付，以及欠優先債權人的所有款項(根據英格蘭和威爾士法律的定義)已經支付之後，將任何剩餘資產分配給股東。

根據細則，英鎊遞延股份持有人將有權(該權利優先於普通股持有人的權利)收取相等於每股英鎊遞延股份已繳足或入賬列作繳足股本總和的金額，但無權進一步分享殼牌的利潤或資產。在英鎊遞延股份持有人的權利得到滿足後，任何剩餘的資產將根據普通股持有人的持股比例按比例分配給他們。

贖回條款

普通股不受任何贖回條款的約束。

償債基金準備金

普通股不受章程細則或英格蘭和威爾士法律規定的任何償債基金條款的約束。

對進一步催繳的法律責任

未來，我們普通股的持有者將不需要為我們的普通股額外出資。

區別對待條款

條款中沒有因股東擁有一定數量的股份而歧視他/她的規定。

權利的變更

2006年《公司法》規定，我們的股東可以通過特別決議對條款進行修改。

細則規定，如法例許可，任何類別股份所附帶的權利可予更改，但須獲持有該類別已發行股份至少四分之三(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)的股東以書面批准，或獲有關類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准。在每次該等獨立會議上，細則中與股東大會議事程序有關的所有規定均適用，但以下情況除外：(I)如至少有一名有權投票的股東親自出席或由受委代表出席，並擁有有關類別至少三分之一的已發行股份(不包括以庫存股形式持有的該 類別股份)，則法定人數將達到法定人數；及(Ii)任何親身或受委代表出席並有權投票的股東均可要求投票表決；及

35

(3)在延會上，一名有權投票並持有該類別股份的人士或其代表即構成法定人數。這些條款並不比英格蘭和威爾士法律所要求的更具限制性。

對擁有股份的權利的限制

英格蘭和威爾士的適用法律或條款對擁有股份的權利沒有任何限制，包括非居民或外國人士持有或投票我們的股份的權利，但一般適用於我們所有股東的限制除外。

股份轉讓

除章程另有規定外，股東可以持證方式將部分或全部股份轉讓給他人。持證股份的轉讓必須採用通常的標準形式或董事會批准的任何其他形式。 經證明的股份轉讓表必須由轉讓人或其代表以其他方式簽署或生效。

在轉讓憑證股份的情況下，如果股份沒有全部繳足，股份轉讓表格還必須由股份受讓人或其代表以某種其他方式簽署或生效。

除非章程另有規定，股東可通過CREST(由歐洲結算英國及國際有限公司運營的計算機化結算系統，方便以無證書形式轉讓股份所有權)以未經證明的形式轉讓其部分或全部股份。細則條文不適用於任何無證書股份，惟該等條文 與以無證書形式持有股份或透過CREST轉讓股份不一致者。

進行轉讓的人將繼續被視為股東，直到股份受讓人的姓名被登記在該股份的登記冊上為止。

我們的董事會可以不給出任何理由，拒絕登記轉讓任何未足額繳足的股份。有下列情形之一的，我公司董事會也可以拒絕辦理股份轉讓登記：

憑證股

(i)

一張股份轉讓表不能用於轉讓一類以上的股份。每個班級都需要單獨的 表格；

(Ii)

轉讓不得以超過四名聯名持有人為受益人；以及

(Iii)

股份過户表格必須加蓋適當印花或核證，或以其他方式向本公司董事會出示，以豁免印花税，並須附有有關股票及本公司董事會合理要求的其他轉讓權利證明。

未經認證的股份

(i)

在經不時修訂的《2001年無憑證證券條例》(SI 2001第3755號)所列情況下，可拒絕登記無憑證股份的轉讓；以及

(Ii)

轉讓不得有利於四個以上的聯名持有人。

認證股票的所有權將通過登記在我們的會員名冊中得到證明，而非認證股份的所有權將通過登記在歐洲結算英國和國際有限公司(構成我們會員登記冊的一部分)保存的 經營者登記冊中得到證明。

36

如果持有現有資本0.25%或以上(不包括作為庫存股持有的任何股份)的人在未能向我們提供法律規定的有關 這些股份的權益的信息後收到限制通知(定義見細則)，我們的董事會可以拒絕登記該人轉讓任何經證明的股票，除非我們的董事會信納這些股份已被直接出售給獨立的第三方。根據2006年《公司法》第771條，當殼牌已向殼牌提交股份轉讓時，殼牌必須：(I)登記轉讓；或(Ii)向受讓人發出拒絕登記的通知，並附上拒絕登記的理由，在任何情況下，均應在向殼牌提交股份轉讓之日起兩個月內 。

持有股份的方式

我們的登記股份或這些股份的權益可以通過幾種方式持有，包括：

•

在股東名下以未經證明的形式或以證明的形式直接作為記名股份；

•

間接通過歐洲結算荷蘭(適用《荷蘭證券轉賬法》)；

•

通過我們的公司提名服務(定義如下)；

•

通過另一第三方被提名人或中介公司；以及

•

作為美國存托股份的直接或間接持有人(參見本招股説明書的美國存托股份説明第 節)。

通過歐洲結算荷蘭控股

我們期望通過歐洲結算持有我們股票權益的人在荷蘭開設相關證券賬户的中介機構或其他銀行或金融機構(如果適用)將向該人發送一份聲明，詳細説明該人通過歐洲結算荷蘭持有的我們股票的權益。然而，他們是否以及如何這樣做，將取決於此類中介機構或其他銀行或金融機構與該人之間的個別安排。

歐洲結算荷蘭已表示，每個通過其持有我們股票權益的人將能夠行使與這些股票相關的權利，以便他/她將(受該人與中介機構或其他銀行或金融機構之間的個人安排的限制，其中 該人持有相關的證券賬户)：

•

能夠出席我們所有的股東大會並在會上發言；

•

能夠就在我們所有的股東大會上投票作出指示；以及

•

能夠通過歐洲結算荷蘭分紅並參與資本活動，

在每種情況下，在可能的情況下，根據荷蘭證券轉帳法案、其他適用法律和根據荷蘭證券轉帳法案發布的歐洲結算荷蘭規則和條例 ，並進一步取決於所有相關各方對任何適用政策和程序的遵守情況。

通過公司提名服務持有的股份

為了允許通過Equiniti Financial Services Limited(公司代名人服務)提供的公司代名人服務持有我們股票的人士行使與該等股票相關的權利，我們已與Equiniti Financial Services Limited(公司代名人服務)簽訂了一項 協議，要求其確保通過公司代名人服務持有我們股票的人將：

•

接收我們所有股東大會的通知，並能夠出席並在會上發言；

37

•

能夠就在我們所有的股東大會上投票給出指示；

•

已向他們提供並應要求發送我們的年度報告和賬目以及我們向股東發佈的所有其他文件的副本；

•

能夠通過公司提名者服務獲得股息；

•

能夠以與我們 股票類別的註冊持有人相同的方式參與資本活動；以及

•

在該等股份所附帶的所有其他 權利方面，應以與我們同類別股份的登記持有人相同的方式處理，

在每種情況下，應儘可能按照2001年《無證書證券條例》和其他適用法律進行。特別是，英國以外司法管轄區的居民或公民應意識到，他們將不能作為我們股票的註冊持有人蔘與資本活動，除非公司代名人 信納這種參與或待遇不會違反該司法管轄區的任何適用法律或法規。

在英國居住的人或在英國以外具有司法管轄權的公民有責任告知自己，並確信有關司法管轄區的法律完全遵守了與通過公司代名人服務持有我們的股票有關的任何適用法律要求，包括獲得任何可能需要的政府、外匯管制或其他同意，或遵守要求遵守的其他必要手續。 如果由於適用的法律要求，通過公司代名人服務持有我們的股票是不允許或不現實的，該司法管轄區應要求向他們發送他們有權獲得的普通股的股票。

只要某人通過公司代名人服務持有我們的股票，我們將確保 公司代名人至少每年一次向每個該等人發送他/她持有我們股票的聲明。

改變持有我們 股票的方式

我們股票的持有者可以改變他們持有該等股票的方式，如下所述。是否有能力改變持有我們股票的方式，在每一種情況下都必須遵守任何相關的法規要求，以及就通過公司代名人服務持有的股份而言，公司代名人的同意以及我們股票持有人對公司代名人服務條款和條件的接受 。

如果我們的股票持有人希望改變他們持有此類股票的方式，請 就任何此類改變的法律、税務和成本後果諮詢他們自己的法律、税務和財務顧問。

回購 股票

在適用法律及細則的規限下，吾等可在以下情況下購買吾等本身的股份：(I)如屬公開市場購買，本公司股東已通過普通決議案授權進行市場購買；或(Ii)如屬場外購買，已由特別決議案授權進行市場購買。然而，投資管理協會的指導意見是，在市場上回購股票的授權應以特別決議的方式給予。我們只能從可分配儲備或為回購提供資金的新發行 股票的收益中回購我們自己的股票。

關於我們的股票回購計劃，我們可能會回購普通股，這些普通股將被註銷或存入國庫。

38

股東優先購買權

根據2006年《公司法》，我們以現金形式發行的任何股權必須首先按照現有股東的現有持股比例 (股東優先購買權)提供給現有股東。《2006年公司法》和《上市規則》均允許股東不適用優先購買權。 股東可通過特別決議一般或具體放棄優先購買權，最長不超過五年。

在我們的2021年股東周年大會上，股東們通過了一項特別決議，授權我們的董事會配發股權股份(或出售庫存股)，面值總額增至2730萬澳元(就殼牌配發股份而言，該金額構成股東在2021年股東周年大會上授權的總面值1.821億澳元的一部分，涉及董事會配發股份或董事會授予任何證券認購或轉換為股份的權利)，而無需首先按照現有股東的現有持股比例將其提供給現有股東。這一授權是在遵守機構投資者指導方針的情況下通過的，將適用到我們2022年年度股東大會結束或2022年8月18日收盤之前。

支付股票佣金和折價發行股票的能力

對於任何已發行的股票，我們可以使用適用法律賦予的所有權力來支付佣金或經紀費用。根據適用法律和條款的規定，我們可以現金支付佣金，也可以通過配發全額或部分繳足的股票或其他證券，或兩者相結合的方式支付佣金。除若干有限例外情況外(例如該等條款已獲殼牌股東特別批准)，上市規則將公開要約、配售、賣方代價配售、認購股本股份要約或自庫款發行股份的最大折讓限制為在公佈要約條款或同意配售(視情況而定)時該等股份的中間市價的10%。此外，不得以低於面值的價格配售股票。

股東或美國存托股份持有人與殼牌、任何子公司、董事或專業服務提供商之間的糾紛

條款規定，除某些例外情況外，下列情況除外：(I)以上述身份的股東與殼牌和/或其董事之間的所有糾紛，這些糾紛是 因章程或其他原因引起的或與之相關的；(Ii)法律允許的範圍內，是殼牌以董事或其僱員的身份與殼牌和/或其董事之間的所有糾紛，包括殼牌或其代表對董事提出的所有索賠；(Iii)以這種身份的股東與殼牌的專業服務提供商(可能包括其審計師、法律顧問、銀行家和美國存托股份託管機構)之間的所有糾紛；以及(Iv)殼牌與其專業服務提供商之間因上述(Iii)範圍內的任何索賠而產生的爭議，應根據國際商會不時修訂的規則在荷蘭海牙進行仲裁，並最終予以解決。這將包括仲裁條款涵蓋的各方之間根據英國、荷蘭或美國法律(包括證券法)或任何其他法律產生的所有糾紛。因此，股東獲得金錢或其他救濟的能力，包括在證券法索賠方面的能力，可根據這些規定確定，因此，股東獲得金錢或其他救濟的能力可能受到限制，他們在糾紛中尋求和獲得追回的成本可能 高於其他情況。

仲裁庭應由三名根據國際刑事法院規則任命的仲裁員組成。仲裁庭主席必須具有至少20年的合格律師經驗，可在英聯邦(2005年5月12日製定)的普通法司法管轄區內執業，其他仲裁員必須具有至少20年的合格律師經驗。

根據條款中的專屬管轄權規定，如果任何司法管轄區的法院或其他主管機關判定上述仲裁要求對於下列事項無效或不可執行

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在該司法管轄區內的任何特定糾紛，則該糾紛只能在英格蘭和威爾士法院提起，就像根據《公司法》 2006提起的任何派生索賠一樣。這些條款的管轄法律是英格蘭和威爾士的實體法。

與殼牌未能或據稱未能支付已宣佈且到期支付的全部或部分股息有關的糾紛，將不受本章程細則的仲裁和專屬管轄權條款的約束。根據2006年《公司法》提出的任何衍生索賠將不受本章程細則仲裁條款的約束。

我們已將仲裁條款納入我們授予董事的所有賠償以及董事與我們子公司之間的所有服務合同中。我們已在與美國存託憑證相關的存款協議中加入了一項仲裁條款，該條款適用於我們、美國存託憑證持有人和託管銀行。

根據存款協議，如《美國存托股份説明》所概述，每名美國存托股份持有人均受仲裁及專屬司法管轄權條款約束，該等條款實質上與細則相關章節的仲裁及專屬司法管轄權條款相類似。

殼牌條款的某些條款摘要

有關條款中包含的某些條款的説明，請參閲《控制權變更》、《資本變更》和《股權披露門檻》，分別包含在通過引用併入本招股説明書的《2021年20-F治理法》以及通過引用併入本招股説明書的後續備案文件中。

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美國存托股份説明

一般信息

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為美國存託憑證，將登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表我們存放在託管人處的兩股普通股(或獲得兩股普通股的權利)。每一張美國存托股份也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他 財產，以換取或代替已存放的普通股。根據存款協議持有的股份和任何其他證券、現金或其他財產，稱為存款證券。管理美國存託憑證的託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，New York 10179。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證(ADR)，這是以您的名義註冊的證明ADSS的證書；或(Ii)以您的名義在直接註冊系統中以您的名義註冊ADSS，或通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利， (B)直接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，無論您是否持有美國存託憑證，您都是註冊美國存托股份持有者，也稱為美國存托股份持有者。 本説明假定您是美國存托股份持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管人定期向未證明的美國存託憑證的登記持有人發送證明。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。英國法律一般規定股東權利。存託或其代名人將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人和美國存託憑證實益擁有人的我們、託管銀行和您之間的美國存託憑證存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約法律適用於存款協議和美國存託憑證，但仲裁和專屬管轄權條款 受英國法律管轄。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請 閲讀完整的存款協議和相關的美國存託憑證表格。與美國存託憑證有關的存款協議及相關的美國存託憑證表格，現以F-3表格作為註冊證物，本招股説明書為其中一部分。有關美國聯邦所得税對持有美國存託憑證的美國持有者的重大影響的説明，請參閲美國税收？美國税收？普通股和美國存託憑證的徵税。

股息和其他分配

您將如何 獲得股息和股票的其他分配？

託管人已同意在實際可行的範圍內，在扣除費用和支出後，向您支付託管人或託管人從相關託管證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

•

現金。雖然託管人可以從我們那裏獲得美元的現金股息和其他分配(在這種情況下不需要轉換)，但如果託管人收到美元以外的貨幣的現金股息或其他現金分配，託管人將把我們為股票支付的此類現金股息或其他分配轉換為美元，但受某些限制，包括它是否可以在合理的基礎上這樣做，以及是否可以將美元轉移到美國。如果這不可行，存款協議允許託管銀行將外幣僅分發給美國存托股份持有者(在與我們協商後，在合理可行的範圍內)。它將持有它沒有為 賬户分配的外幣

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尚未付款的美國存托股份持有者。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

•

在進行分配之前，託管人將扣除任何必須繳納的預扣税。它將 只分發整個美元和美分。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構根據其當時的現行政策進行處理。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值.

•

普通股。託管人可派發額外的美國存託憑證，代表我們 派發的任何股份，作為相關已存放證券的股息或免費分派，或因出售股份所得的淨收益而可供其使用的現金，如因此而額外發行美國存託憑證，則該等股份將產生零碎的美國存託憑證。

•

購買額外股份的權利。如果我們向相關存款證券的持有人提供任何 認購額外股份的權利或任何其他權利，託管機構可能會向您提供這些權利。如果保管人認為提供權利不合法或不可行，但認為出售權利是可行的，則保管人可以出售權利並以與現金相同的方式分配收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人向您提供權利，則託管人應按照存款協議中所述的方式建立一個記錄日期，並告知持有人允許他們參與這種選擇性分配的必要程序。

如果 託管機構向您提供權利，而您選擇行使這些權利，它將代表您行使這些權利併購買股票。然後，託管人將把股票存入銀行，並將美國存託憑證交給你。只有在您向其支付行使價格和權利要求您支付的任何其他費用的情況下，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些ADS。在這種情況下，託管機構可能會交付與本節中描述的ADS具有相同條款的受限存托股票 ，但實施必要限制所需的更改除外。

•

其他分發。託管機構將以其認為公平和實際的任何方式，將我們在相關 託管證券上分配的任何其他內容發送給您。如果不能以這種方式進行分配，託管機構可以決定出售我們分配的內容，並按照與現金相同的方式分配淨收益。

如果託管機構認為向任何美國存托股份持有人提供分銷是非法或不切實際的，則託管機構不承擔任何責任。 我們沒有義務根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、 權利或任何其他東西。這意味着，如果託管機構向您提供我們的股票或其價值被認為是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對這些股票或其價值所作的分發。.

存取款

美國存託憑證是如何發行的？

如果您或您的經紀人向相關託管人存入股份或收取股份權利的證據，託管銀行將交付美國存託憑證。在 支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付到其指定的 轉讓辦事處。

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美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份並獲得股份？

您可以在託管機構指定的轉讓辦公室交出您的有證書的美國存託憑證，如果是無證書的美國存託憑證，則通過適當的説明和 文件。在支付費用和開支以及印花税或股票轉讓税或手續費後，託管銀行將(I)將股票交付給您或您指定的賬户，該賬户可能是該所有者在CREST指定的賬户、歐洲結算荷蘭銀行或中介機構；以及(Ii)將美國存托股份相關的任何其他已交存證券交付給您或您指定的相關託管人辦公室的人。

投票權

你們怎麼投票？

根據存託協議，應美國存托股份持有人的書面請求，託管銀行將努力促使該持有人被指定為其代理人，並有權對其美國存託憑證所代表的股份數量進行投票。這意味着，在遵守下述程序的前提下，如果您是美國存託憑證的登記持有人，您將有權直接出席股東大會並在會上投票。您還有權指示託管機構如何投票您的美國存託憑證所代表的股票數量。如果我們提出要求，託管人將通知您股東大會，並安排將我們的投票材料交付給您。這些材料將 描述待表決的事項，並解釋您如何直接投票或指示保管人如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。為使您能夠投票，託管機構 必須在為每次會議指定的日期之前收到您的代理請求。

託管人將盡可能根據英國法律和細則的規定，按照您的指示投票表決您的美國存託憑證所代表的股票或其他相關存入證券的數量。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。

我們無法確保您將及時收到投票材料或以其他方式瞭解即將召開的股東大會，以確保您可以成為 被指定為投票代表或指示託管機構投票您的股票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法投票，如果你的股票沒有按照你的要求投票，你可能會無能為力。

費用及開支

下表彙總了根據存款協議可能需要支付的某些費用。欲瞭解更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和相關的美國存託憑證表格以及任何發行美國存託憑證的招股説明書補充資料。

存取人必須繳納下列費用：		用於：
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)		*   發行美國存託憑證，包括因分配股份或權利或其他財產而發行的股票
		*   為取款目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
		*   分發給已存放證券持有人的證券，這些證券由各自的託管機構分發給美國存托股份持有人

43

存取人必須繳納下列費用：		用於：
每個美國存托股份5美元(或更少)		根據存款協議進行的任何現金分配，或提供任何選擇性 現金/股票股息的任何現金分配
相當於根據存款協議籤立和交付美國存託憑證的費用，而該等費用是由於存入該等證券而收取的		當證券或出售證券的淨現金收益 由託管機構分發給有權獲得該證券的持有人時，為
每歷年(不足一年亦作一年計算)每美國存托股份收費總額為$0.05或以下		*託管機構在管理ADR時提供的   服務
報銷費用		託管人和/或其任何代理人因託管人的服務而發生的費用、收費和開支
註冊費或轉讓費		？   將我們股票登記簿上的股票轉移和登記到您存入或提取股票時，相應的託管人或其代理人的名稱
保管人的費用		*   電報、電傳和傳真(如果存款協議中有明確規定)；將外幣兑換成美元
對任何美國存托股份或美國存托股份相關股票應繳的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		根據需要添加

繳税

託管人可以從向您支付的任何款項中扣除所欠税款的金額。它還可以通過公開或私下出售的方式出售存放的證券，以支付任何應繳税款。如果出售的收益不足以支付税款，您將繼續承擔責任。 如果託管機構出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付任何收益，或將其繳納税款後剩餘的任何財產發送給您。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：		然後：
*   更改我們股票的面值或面值		存入保管人賬户的現金、股票或其他有價證券將成為存款有價證券。
*   對任何相關存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新的相關託管證券中的平等份額。
*   將未分發給您的相關存款證券 分發給您		託管人可以分發其收到的部分或全部證券。它還可能提供新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。
*   對我們的所有資產進行資本重組、重組、合併、清算、出售或基本上出售 或採取任何類似行動		以上之一，視情況而定。

44

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會 同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人因 註冊費、傳真費、送貨費或類似物品而發生的費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管機構將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。 在修訂生效時，繼續持有您的美國存託憑證，即被視為同意該修訂，並受相關的美國存託憑證及經修訂的存款協議約束。

如何終止定金協議？

如果我們要求， 託管機構將終止存款協議。如果託管銀行告知我們它想要辭職，而我們在60天內沒有指定新的託管銀行，它也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不做其他任何事情：(1)通知您存款協議終止；(2)接收並持有(或出售)已存款證券的分配；(3)出售權利和其他財產；(4)交付股票 和其他正在提取的已存款證券。在確定的終止日期後，託管人應在切實可行的範圍內儘快採取合理努力，以公開或私下出售的方式出售任何剩餘的相關已交存證券。此後， 託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益，並且它不對 利息承擔任何責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們唯一的義務將是賠償保管人，並支付我們同意支付的保管人的費用和開支。

對義務和法律責任的限制

我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

•

只有義務採取存款協議中明確規定的行動，沒有重大過失或故意不當行為 ；

•

如果我們任何一方被法律或我們無法控制的情況阻止或延遲履行我們在存款協議下的義務，我們不承擔責任；

•

如果我們任何一方行使存款協議允許的酌處權，則不承擔任何責任；

•

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序；以及

•

可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據。

此外，託管人對任何證券託管人、結算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔責任。

持有美國存托股份或在其中擁有權益，即表示您同意託管機構及其代理可以 完全迴應由其或代表其維護的任何和所有有關信息的要求或請求，只要此類信息是由或根據任何合法授權要求或要求的，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

45

•

對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，吾等、託管機構或我方或其各自的任何代理人均不對登記或其他美國存託憑證持有人或任何其他第三方或任何第三方承擔任何責任。 無論該索賠是否可預見，也不論索賠的類型如何。

•

在存管協議中，我們同意賠償託管人作為託管人的行為，但因託管人自身的疏忽或故意不當行為造成的損失除外，託管人同意賠償因其疏忽或故意不當行為而造成的損失。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許提取股份或其他財產之前，託管人可以要求：

•

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他相關託管證券而收取的轉讓或登記費。

•

支付任何適用的費用(見上文的費用和開支)；

•

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

託管人一般可以在託管人的登記冊或任何已交存證券登記冊關閉時，或在託管人認為可取的任何時間，拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的普通股

您有權註銷您的美國存託憑證並提取相關股票，或將股票記入佳潔士或歐洲結算荷蘭銀行的賬户(如股票由認可機構持有(Aangesloten Instellingen)或任何時間的中介機構，僅受證券法下的F-6表格I.A.(1)(該等指示可不時修訂)的一般指示所述的任何理由的規限。這項提款權利不得受存款協議中任何其他條款的限制。

仲裁

根據保證金協議，每個美國存託憑證持有人受仲裁和專屬管轄權條款的約束，這些條款基本上類似於條款相關章節中的仲裁和專屬管轄權條款。有關條款中仲裁和專屬管轄權條款的説明，請參閲殼牌普通股説明，股東或美國存托股份持有人與殼牌、任何子公司、董事或專業服務提供商之間的糾紛。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，一旦DTC接受DRS，DRS和檔案修改系統(簡檔)將適用於未認證的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管人向未經證明的美國存託憑證的登記持有人發送的定期報表予以證明。配置文件是DRS的一項必需功能，允許DTC 參與者聲明

46

代表美國存託憑證登記持有人，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人對轉讓進行登記的事先授權。

股東通信；檢查美國存託憑證持有人登記冊

我們已向託管人、託管人和任何指定的轉讓辦公室交付了一份適用於我們股票的所有條款的副本，以及我們或我們的任何關聯公司發行的任何其他已存入的證券，一旦有任何變化，我們將立即向託管人、託管人和任何指定的轉讓辦公室交付此類更改的條款的副本 。如果我們要求，寄存人會將這些通信的副本發送給您。您有權查閲相關類別的美國存託憑證持有人登記冊，以便為了我們的業務利益或與存款協議有關的事項與持有人進行溝通。

47

清關和結算

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是DTC在美國運營的簿記系統、Clearstream Banking、匿名者協會(盧森堡Clearstream)和比利時布魯塞爾歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行)。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許在結算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實物轉讓證書。

已經在這些清算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉移，證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

對於非全球形式的證券的跨市場轉讓，可以按照這些證券的結算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。在美國、其領土和財產以外發行的證券的投資者最初必須通過EuroClear、Clearstream、盧森堡或適用的招股説明書附錄中描述的清算系統持有其權益。

DTC、歐洲結算和盧森堡Clearstream的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者對其持有的證券的權益有關的事項。對於招股説明書 附錄中可能命名的任何其他審批系統也是如此。

對於DTC、歐洲結算或盧森堡Clearstream或其任何直接或間接參與者的行為，我們不承擔任何責任。我們對DTC、歐洲結算或盧森堡Clearstream或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中指出的任何其他結算系統也是如此。

DTC、EuroClear、Clearstream、盧森堡及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、EuroClear和Clearstream，盧森堡 現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

結算系統

直接轉矩

DTC向我們提供的意見如下：

(i)

DTC為：

(a)

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

(b)

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

(c)

聯邦儲備系統的成員；

(d)

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

(e)

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

48

(Ii)

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易的清算和結算。這消除了證書物理移動的需要。

(Iii)

DTC的參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和結算公司 還可能包括某些其他組織。DTC由這些參與者或其代表中的一些人部分擁有。

(Iv)

與參與者有 關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接使用DTC系統。

(v)

適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

Clearstream，盧森堡

盧森堡Clearstream 建議我們如下：

(i)

盧森堡Clearstream是一家正式獲得許可的銀行，組織形式為法國興業銀行匿名者 根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會).

(Ii)

盧森堡Clearstream為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過對客户賬户進行電子賬簿錄入更改來做到這一點。這消除了證書物理移動的需要。

(Iii)

盧森堡Clearstream為其參與者提供其他服務，包括保管、管理、國際交易證券的清算和結算以及證券的出借。它通過已建立的託管和託管關係與30多個國家和地區的國內市場對接。

(Iv)

盧森堡Clearstream的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

(v)

通過Clearstream，盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

歐洲清算銀行

歐洲結算是歐洲結算集團的國際中央證券託管機構。歐洲清算銀行向我們提供的建議如下：

(i)

EuroClear是根據比利時法律註冊成立的銀行，並受比利時銀行和金融委員會(Bancaire et Financiére委員會)和比利時國家銀行(比利時國家銀行).

(Ii)

EuroClear為其客户持有證券，並促進他們之間的證券交易的清算和結算 。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要。

(Iii)

歐洲結算為其客户提供其他服務，包括證券的信貸託管、出借和借入，以及三方抵押品管理。它與其他幾個國家的國內市場對接。

(Iv)

歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。

49

(v)

通過歐洲結算客户或與歐洲結算客户有關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。

(Vi)

歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的。這意味着特定的證書與特定的證券結算賬户不匹配。

(七)

在倫敦證券交易所上市的殼牌普通股以CREST系統結算，該系統由EuroClear的英國子公司EuroClear UK&International Limited運營。該系統的結算程序在CREST參考手冊中進行了説明，該手冊可在EuroClear英國和國際有限公司的網站上找到，網址為： www.Euroclear.com。

(八)

殼牌普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所上市，通過歐洲結算荷蘭子公司歐洲結算結算。該系統的結算程序在歐洲結算荷蘭網站www.Euroclear.com上進行了説明。

應該指出的是，歐洲結算並不參與佳潔士和荷蘭歐洲結算之間的普通股結算。

其他結算系統

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們 選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

主要分佈

證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。對證券的付款將以交付與付款或免費交付的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定證券系列選擇的貨幣，不同證券系列的清算和結算程序可能有所不同。下文介紹了慣例的清關和結算程序。

我們將向相關係統提交申請，以接受證券的清算。適用於每個清盤系統的清關編號將在招股説明書副刊中詳細説明。

清關和結算程序--DTC

通過DTC代表投資者持有證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法，或適用於其他證券的其他程序。

如果在結算日以美元付款，證券將被記入這些DTC參與者的證券託管賬户。對於以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費入賬。

清算和結算程序--盧森堡歐洲結算公司和Clearstream公司

我們理解，通過EuroClear或Clearstream，盧森堡賬户持有證券的投資者將遵循適用於其各自結算系統中此類證券的結算程序。

證券將在結算日後的第二個工作日記入歐洲結算公司和盧森堡Clearstream參與者的證券託管賬户，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

50

二級市場交易

直接交易委員會參與者之間的交易

我們瞭解，DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行。二級市場交易將使用DTC的債務證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

如果以美元支付，結算將以當天的資金進行。如果以 美元以外的貨幣付款，則在DTC的證券結算將免費付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲清算銀行和/或盧森堡Clearstream參與者之間的交易

我們理解，歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將在各自的結算系統中使用適用於此類證券的程序進行結算。

DTC賣方與歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個營業日向歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司發送指示。該指示將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream，盧森堡參與者的賬户。然後，歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream將指示歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的共同託管機構收取有價證券或免費證券。

有關證券的權益將記入有關結算系統的貸方。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户記入貸方。這些證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將重新估值為價值日期，證券的利息將從價值日期開始計算，該日期將是在紐約進行結算的前一天。如果交易失敗，結算沒有在預定日期完成，歐洲結算或Clearstream，盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價。

歐洲清算參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要必要的資金來處理當天的資金結算。要做到這一點，最直接的方法是為在歐洲結算或盧森堡Clearstream內發生的任何結算預留現金或現有信用額度的結算資金。在這種方法下，參與者可以承擔歐洲結算或盧森堡Clearstream的信用風險，直到證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為另一種選擇，如果歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream向他們提供了信用額度，參與者可以選擇不預先設定資金，並將允許利用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲結算參與者或Clearstream， 盧森堡參與者購買證券將產生一個工作日的透支費用(假設他們在證券記入其賬户後立即結清透支)。然而，證券的利息將從生效日期起計 。因此，在許多情況下，在該一個營業日期間賺取的證券投資收益可以大大減少或抵消透支費用的數額。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將使用他們通常的程序，代表歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream參與者將證券交付給託管機構。出售所得款項將於結算日提供予DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

51

特殊的計時考慮

您應該知道，投資者只能在這些系統開放營業的日子裏通過Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統進行和接收與證券有關的交付、支付和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能不會開放。

此外，由於時區差異，在與美國相同的 營業日完成涉及Clearstream、盧森堡和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓證券權益或接收或支付證券付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個 營業日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是EuroClear。

52

課税

美國税收

本節介紹收購、擁有和處置我們根據本招股説明書可能提供的證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。僅當您在本招股説明書預期的一項或多項要約中收購要約證券，並且您出於納税目的將要約證券作為資本資產持有時，它才適用於您。這一部分代表了對美國聯邦所得税法的討論，是發行人的美國法律顧問Cravath，Swine&Moore LLP的觀點。

本節僅適用於您是美國持有者的情況。如果您是已提供證券的實益所有人，並且符合美國聯邦所得税規定，則您是美國持有者：

•

美國公民或美國居民；

•

根據美國或其任何政治分支的法律成立或組織的公司或應作為公司徵税的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或 多名美國人被授權控制信託的所有重大決策；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託已做出有效選擇，被視為美國人。

如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有人的成員，則本節不適用於您，包括：

•

證券或貨幣交易商；

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價所持證券的核算方法；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

免税組織；

•

一家保險公司；

•

金融機構；

•

就認股權證、普通股或美國存託憑證而言，指實際或建設性地擁有殼牌10%或以上有表決權股票的人；

•

持有已發行證券的人，作為跨境或套期保值或轉換交易的一部分(包括債務證券、作為對衝而擁有的債務證券或對衝利率或貨幣風險的債務證券)，或作為建設性出售或其他綜合金融交易的一部分；

•

作為傳遞實體(如合夥企業)的投資者的人；

•

通過行使期權或以其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得股票的人；

•

一名美國僑民；

•

持有根據任何福利計劃授予的期權；

•

對替代最低税負法律責任的人；或

•

功能貨幣不是美元的人。

53

本節依據的是經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)、其立法歷史、現有和擬議的條例、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

如果合夥企業持有發行的證券，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是持有所發行證券的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

本摘要不涉及 替代最低税額、守則第451節關於將應計收入計入財務報表的規則、任何非所得税(如遺產税或贈與税)或任何 州、地方或非美國的證券收購、所有權或處置的税收後果。

我們敦促您 諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下收購、擁有和處置所提供的證券所產生的美國聯邦、州和地方及其他税收後果。

美國對普通股和美國存託憑證的徵税

對 現金分配徵税。美國持有人收到的與殼牌普通股或美國存託憑證有關的任何現金分配(清算以外)的總金額一般將計入該美國持有人的總收入中，如果是我們普通股的持有人，該美國持有人將在收到此類分配之日計入，或者，如果是我們的美國存託憑證持有人，則為美國存託憑證持有人代表適用的美國存託憑證持有人收到此類分配。分配的税收處理將取決於分配的金額和美國持有者在適用的普通股或美國存託憑證中的調整税基金額，如下所示：

•

殼牌就標的普通股支付的分派將作為普通股息向 按美國聯邦所得税計算的不超過殼牌當前或累計收益和利潤(E&P)的範圍徵税。如果滿足某些持有期要求，並且殼牌是合格外國公司(QFC)而不是被動外國投資公司(PFC)，則對個人的美國持有者收到的某些合格股息 收入徵收的現行最高所得税税率為20%(減税税率)，兩者均在準則中定義。殼牌認為，這是一家QFC，而不是一家PFIC。因此，美國個人持有者收到的股息通常將構成符合美國聯邦所得税要求的股息收入，並有資格享受降低的税率(請參閲銷售税收或其他處置)。然而，不能保證殼牌將繼續被視為QFC，或者殼牌在未來不會被歸類為PFIC。因此，不能保證殼牌的股息將繼續符合降低費率的條件。特殊規則適用於確定接受者的投資收入(這限制了投資利息的扣除)和非美國來源的收入(這可能會影響外國税收抵免金額)以及某些非常股息。

•

由於殼牌不是一家美國公司，殼牌支付的股息通常不符合 根據《準則》允許公司扣除的股息。

•

如果殼牌的分配超過其當前或累計的E&P，但不超過該美國股東在殼牌普通股或美國存託憑證中的調整税基，則此類分配將被視為對美國個人和公司股東的免税資本回報。

•

作為一種資本回報，這種分配將減少此類美國持有者在普通股或美國存託憑證中的調整税基。美元對美元(從而增加或減少未來處置普通股或美國存託憑證的任何收益或虧損)。

•

如果分配超過殼牌當前或累計的E&P以及美國 持有人在普通股或美國存託憑證中的調整税基，則該美國持有者將按出售或處置普通股或美國存託憑證的確認收益徵税(參見銷售或其他處置的税收)。

54

•

預計殼牌美國存託憑證的股息將以美元宣佈並支付給託管機構，殼牌美國存託憑證的持有者將從託管機構獲得美元股息支付。美國持有者將在毛收入中包括存款人收到的美元金額作為股息。預計殼牌普通股的股息將以美元宣佈，但股息將以歐元或英鎊分配。美國持有者應將收到的金額作為股息計入毛收入，並參照美國持有者收到股息之日的有效匯率計算。

殼牌支付的股息通常將被視為外國來源的收入，以限制美國的外國税收抵免。在受到某些限制的情況下，美國持有者可以選擇從從普通股或美國存託憑證收到的股息中預扣(如果有的話)的美國聯邦所得税責任中申請外國税收抵免。有資格獲得抵免的非美國税收的限制是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此，就殼牌普通股或美國存託憑證支付的股息通常將是被動類別收入，因此對這些股息徵收的任何美國聯邦所得税不能被這些美國持有者從不符合被動收入資格的非美國來源收入獲得的超額外國税收抵免。對於某些類型的美國持有者，在計算美國外國税收抵免限額時，任何此類股息都可能被視為一般收入類別 。不選擇申請外國税收抵免的美國持有者可以申請扣除非美國扣繳的税款(如果有)。

銷售或其他處置的課税。美國持股人一般會在出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證時確認資本收益或虧損，其金額等於處置時變現的金額與該美國持有者在普通股或美國存託憑證中的調整計税基礎之間的差額。

根據現行法律，公司和個人納税人實現的資本利得通常按與普通收入相同的税率繳納美國聯邦所得税，但非公司美國持有者實現的長期資本利得目前最高按20%的税率繳納美國聯邦所得税。企業和個人納税人對資本損失的扣除都存在一定的限制。美國持有者出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的資本損益一般應構成來自美國境內來源的損益。

對於因普通股或美國存託憑證的出售或其他應税處置而獲得外幣的現金基礎美國持有者，變現金額 將基於在該出售或其他應税處置結算日確定的就該等普通股或美國存託憑證收到的外幣的美元價值。

權責發生制美國持有者可以就普通股或美國存託憑證的出售或其他應税處置選擇與現金制納税人相同的待遇，前提是這種選擇每年都適用。未經美國國税局同意，不得更改此類選舉。權責發生制美國持有者因出售或其他應税處置普通股或美國存託憑證當日收到的外幣的美元價值與付款日期之間的差異，而選擇或不選擇被視為 現金制納税人(根據適用於外幣交易的美國財政部條例)，在美國聯邦所得税中可能會有外幣收益或損失。任何此類外幣損益通常將構成來自美國境內來源的損益，通常將被視為普通收入或損失，並將作為出售普通股或美國存託憑證或美國存託憑證的其他應税處置確認的損益之外的額外收益或損失。

美國持有者收到的外幣的計税基礎將等於結算日的美元價值。美國持有者在將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失 通常將構成來自美國境內來源的普通收入或損失，並將作為出售或其他 處置普通股或美國存託憑證時確認的收益或損失之外的額外收益或損失。

55

存款和提款。美國持有者以普通股換取美國存託憑證和美國存託憑證以換取普通股的存取款將不繳納任何美國聯邦所得税。

美國備份扣留和信息 報告。一般而言，信息報告要求將適用於普通股或美國存託憑證股息的支付，以及對某些獲豁免人士(如公司)以外的美國持有者出售普通股或美國存託憑證的收益。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號或其他豁免身份證明，或對於某些 付款，美國持有者未能全額報告所有股息和利息收入，且美國國税局通知付款人此類少報，則備用預扣税(税率為24%)將適用於此類付款。根據備份預扣規則扣繳的金額可記入 持有人的美國聯邦所得税責任，根據備份預扣規則預扣的任何超額金額可通過向美國國税局提交適當的申報單獲得退款。美國持股人應就這些規則以及可能適用於普通股或美國存託憑證所有權或處置的任何其他報告義務諮詢他們的税務顧問。

美國對權證的徵税

招股説明書附錄將 説明您持有認股權證以及與其一起發行的任何股權或債務證券所產生的美國聯邦所得税後果。

美國對債務證券的徵税

本討論僅涉及因美國聯邦所得税目的而被視為負債的債務證券。持有未被如此對待的債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中討論。

發行人的合併和合並/替代

如果我們從事債務證券描述項下所述的活動，適用於每個企業合併、合併和出售資產的條款，或債務證券描述項下適用於每個企業的條款，則出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人可被視為在應税交易中以建設性方式將其債務證券交換為新的債務證券，從而實現收益或虧損。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解我們從事此類活動是否會產生建設性交換，如果是，則就此類建設性交換以及持有持有者被視為獲得的新債務證券所產生的美國聯邦所得税後果進行諮詢。

額外款額

凡提及債務證券的本金、利息或其他應付金額，包括殼牌在《債務證券説明》中所述的任何應支付的額外金額。 適用於每個契約的條款：支付額外金額。

利息税

對債務證券支付的利息的税務處理取決於該利息是否為合格的聲明利息。債務證券的某些權益可能是限定的明示權益，有些則不是。

？限定聲明權益？是指滿足以下所有條件的任何權益：

•

每年至少以現金或財產形式支付一次(額外債務證券除外)。

•

它是在債務擔保的整個期限內支付的。

56

•

它以單一固定利率或單一公式支付。

•

債務證券的期限自發行之日起一年以上。

如果債務證券上的任何利息是限定的聲明利息，則

•

如果美國持有者是現金法納税人(包括大多數個人持有者)，則該美國持有者在收到利息時必須報告 該利息。

•

如果美國持有者是應計法納税人，則該美國持有者必須在 應計收入中報告該利息。

如果債務證券上的任何利息不是合格的聲明利息，則應遵守下文所述的原始發行貼現規則 (OID)。

在受到某些限制的情況下，美國持有者可以選擇從其美國聯邦收入中申請外國税收抵免 從債務證券收到的利息中預扣(如果有)非美國税收的納税義務。殼牌或殼牌金融發行的債務證券所支付的利息和應計OID(如果有)將構成來自美國以外來源的收入，通常將是被動類別收入，因此，對此類利息和OID徵收的任何美國聯邦所得税(如果有)不能通過 非美國來源收入不符合被動收入資格的超額外國税收抵免來抵消。就某些類型的美國持有者而言，在計算美國外國税收抵免限額時，任何此類利息或OID都可能被視為一般收入類別 。如果美國持有者不選擇申請外國税收抵免，則該美國持有者可以申請扣除非美國的 預扣税款(如果有)。

確定OID的數量

擁有舊ID的債務證券要遵守額外的税收規則。債務證券的OID金額按如下方式確定：

•

債務證券的OID金額是債務證券的到期時聲明的贖回價格 減去債務證券的發行價格。如果此值為零或負，則沒有OID。

•

？債務證券到期時的規定贖回價格是對債務證券支付的所有本金和 利息的總額，合格的規定利息除外。在所有利息都是合格聲明利息的典型情況下，到期時聲明的贖回價格與本金金額相同。

•

債務證券的發行價格是指向公眾出售大量債務證券的第一個價格。

•

在特殊規則下，如果根據一般公式確定的OID很小，則忽略它，不將其 視為OID。這種被忽略的OID稱為De Minimis老掉牙了。如果債務證券的所有聲明的利息都是限定的聲明的利息，OID被視為De Minimis如果OID金額少於以下項目 乘以：(A).25%(即1%的1/4)，(B)從發行日期到債務證券到期日的完整年數，以及(C)到期時所述的贖回價格。

應計入收入的舊ID

如果債務證券的 超過De MinimisOID，則會產生以下後果：

•

美國持有者必須在債務證券的有效期內將OID的總額作為普通收入計算在內。

•

美國持有者必須將OID計入收入，因為OID應計入債務證券，即使此類持有者採用收付實現制會計。這意味着，這些持有者在收到與該收入對應的現金之前，必須報告舊的收入，在某些情況下還需要為該收入納税。

57

•

OID在債務證券上按恆定收益率方法累算。此方法考慮了感興趣的複利。根據這種方法，債務證券的OID應計，加上債務證券的任何合格聲明權益計入收入，將導致美國持有人按該美國持有人未收回的債務證券投資的大約 恆定百分比納税。

•

債務證券的OID應計收益通常會在最初幾年較少，在後來幾年較多。

•

如果為債務證券支付的任何聲明利息不是合格聲明利息，則該利息僅作為OID徵税 。在支付時不單獨徵税。

•

債券持有人在債務證券中的納税基礎最初是美國持有人的成本。它增加了任何舊的 (不包括合格的聲明利益)作為收入報告。它減去就債務擔保收到的任何本金付款以及收到的任何不符合條件的聲明利息付款。

受額外税收規則約束的債務證券

附加或不同的税收規則適用於我們可能發行的幾種類型的債務證券。

短期債務證券：我們可以發行一年或一年以下的債務證券。這些債券稱為短期債務證券。

•

這些債務證券的任何利息都不是合格的聲明利息。否則，OID的數量將按上述相同的方式計算。

•

美國持有者可以就短期債務證券的OID在債務證券有效期內的應計方法做出某些選擇。

•

如果美國持有者是應計法納税人、銀行、證券交易商或某些其他類別的人， OID必須在應計收入中計入(除非持有者選擇使用恆定收益率法，否則應按應計税額確定)。

•

如果美國持有人是不受上述權責發生制規則約束的現金收付法納税人，則在實際收到債務擔保付款之前，OID將不會包括在收入中。或者，美國持有者可以選擇在應計收入時將OID計入收入(除非持有者選擇使用恆定收益率法，否則按應課税制確定)。

•

如果美國持有者是現金法納税人，並且在應計收入時不將OID包括在收入中，則適用兩條特殊規則。首先，如果出售債務證券或在到期時支付，從而產生應税收益，則收益是普通收入，範圍為出售時債務證券的應計OID，但尚未計入收入。 第二，如果美國持有人借錢(或不償還未償債務)來購買或持有債務證券，則在持有債務證券時，與債務證券的應計OID相對應的借款利息不能 扣除，直到OID計入收入。

浮動利率債務證券：浮動利率債務證券受特殊的OID 規則約束。

•

如果利率是使用單一的固定公式確定的，並基於客觀的財務信息 (可能包括初始期間的固定利率)，或者如果它反映了新借入資金成本的變化，則所有利息都將是合格的法定利息。然後，將通過將債務證券的初始浮動利率轉換為固定利率並通過應用上述一般OID規則來計算OID的金額(如果有)以及OID的應計方法。

•

如果債務證券有多個利率公式，則 利率組合可能會創建OID。我們建議您就此類債務證券的OID應計費用諮詢您的税務顧問。

58

外幣債務證券：外幣債務證券是指以美元以外的貨幣計價的債務證券。特殊税收規則適用於這些債務證券：

•

如果美國持有者是現金法納税人，該持有者將按作為利息收到的任何外幣的美元價值徵税。美元價值將自收到付款之日起確定。

•

如果美國持有人是應計法納税人，則該持有人必須在應計利息收入時報告利息收入。美國 持有者可以使用相關利息應計期間的平均外幣匯率(或者，如果該期間跨越兩個納税年度，則在相關納税年度的利息應計期間期間)。在這種情況下，該 持有者將在收到外幣時確認匯兑損益，以反映當時的實際匯率。某些替代選舉也可能出現。

•

外幣債務證券的任何舊ID以及任何債券溢價的攤銷將以相關外幣確定。OID必須以應計基礎持有人應計利息收入的相同方式進行應計。

•

外幣債務證券的初始計税基礎是為債務證券支付的美元金額(或者，如果是以外幣支付，則為購買日該外幣的價值)。作出調整，以反映上述OID和其他項目。

•

如果在債務擔保到期時收取外幣，或者如果債務擔保以外幣出售，損益將以收到的外幣的美元價值為基礎。對於公開交易的外幣債務證券，現金制納税人在出售債務證券的結算日確定這一價值，權責發生制納税人在出售的交易日確定這一價值(儘管此類納税人也可以選擇結算日期)。然後，外幣計税基準將等於銷售時報告的價值。

•

出售或註銷債務證券的任何收益或損失將是普通收入或損失，並根據購買日期和銷售日期之間的匯率波動而產生的範圍內的美國來源。出售外幣的任何收益或損失也將是普通收益或損失。

其他類別的債務證券：附加規則可能適用於某些其他類別的債務證券。這些債務證券的招股説明書補編 可能會描述這些規則。此外，我們建議您在這些情況下諮詢您的税務顧問。這些類別的債務證券包括：

•

有或有付款的債務證券；

•

可以在到期前賣給我們的債務證券；

•

我們可以在到期前贖回的債務證券，而不是典型的溢價贖回；

•

指數化債務證券，指數與貨幣掛鈎；以及

•

到期可由美國持有人選擇或由我們選擇延期的債務證券。

溢價和折扣

額外的特殊規則適用於以下涉及保費或折扣的情況：

•

如果債務證券在首次發行時購買的價格超過其在到期日的聲明贖回價格 ，不考慮分配給應計利息的那部分購買價格，支付的額外金額將是債券溢價。美國持有者可以選擇使用債券溢價來減少債務證券的應税利息收入。根據選舉，總保費將在債務證券的有效期內按固定收益率分配給利息期間，作為利息收入的抵銷，即早期抵銷較小，後期抵銷較大。此選擇是在美國持有人希望選擇適用的第一個納税年度的納税申報單上進行的。但是，如果進行了選擇，它將自動應用於所有債務工具

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美國持有者在該年度內擁有的債券溢價或此後任何時候獲得的債券溢價，除非美國國税局允許該持有者撤銷選舉。不選擇攤銷債券溢價並通常持有債務證券至到期的美國 持有人將被要求在債務證券到期時將溢價視為資本損失。

•

同樣，如果債務證券具有OID，並且在首次發行時以高於發行價(但不超過到期時聲明的贖回價格)的價格購買，則超出的部分稱為收購溢價。美國持有者必須包括在收入中的OID金額將在債務證券的有效期內減去此金額。

•

如果債務證券在首次公開發行時以低於初始發行價的價格購買， 有關市場折扣的特殊規則可能適用。

在這些情況下，對計税基礎進行了適當的調整。如果您處於上述情況之一，我們 建議您諮詢您的税務顧問。

應計選舉

美國持有者可以選擇以與上述不同的方式對債務證券收入徵税。在選舉中：

•

任何權益都不是限定的明示權益。

•

金額在經濟上累積時計入收入中。收入的應計收益是根據固定收益法，以利息的複利為基礎的。應計收入考慮了已聲明的利息、舊ID(包括De MinimisOID)、市場折扣和溢價。

•

税基按所有應計收入增加，按債務擔保收到的所有付款減去。

出售債務證券或退出債務證券的課税

在出售或註銷債務證券時：

•

美國持有者的應税收益或損失將等於收到的金額與該持有者在債務證券中的納税基礎之間的差額。這樣的得失將來自美國。債務證券的計税基礎是此類持有人的成本，但須作某些調整。

•

美國持有者的收益或損失一般為資本收益或損失，如果持有債務證券超過一年，則為長期資本收益或 損失。對於個人而言，目前長期資本利得的最高税率為20%。

•

如果(A)債務擔保是與De MinimisOID，(B)沒有選擇將所有OID 計入收入，以及(C)債務證券的本金由美國持有人在出售或退休時收到，則該持有人通常將獲得等同於De MinimisOID。

•

如果債務證券在付息日期之間出售，收到的部分金額反映了債務證券應計但在出售日期尚未支付的利息 。這筆金額被視為普通利息收入，而不是銷售收益。

•

在某些情況下，全部或部分收益可能是普通收入，而不是資本收益，包括出售 短期債務證券、市場貼現債務證券、或有付款債務證券和外幣債務證券。

披露規定

美國財政部條例 旨在要求報告某些避税交易(可報告交易)，可解釋為涵蓋通常不被視為避税的交易，包括某些

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外幣交易。根據美國財政部法規，某些交易可能被定性為應報告交易，包括在某些情況下以外幣計價的債務的出售、交換、報廢或其他應税處置，這將導致外幣損失超過特定門檻。考慮購買以外幣計價的債務的人應諮詢其自己的税務顧問，以確定與投資以外幣計價的債務有關的納税申報義務(如果有)，包括提交IRS Form 8886(可報告交易披露 報表)的任何要求。

信息報告和備份扣繳

根據有關向美國國税局報告信息的税收規則：

•

假設債務證券是通過經紀人或其他證券中介持有的，除非適用豁免，否則中介必須 向IRS和IRS Form 1099中的美國持有者提供有關債務證券的利息、OID和退休收益的信息。如上所述，如果債務 證券具有OID，則報告給該持有人的金額可能需要調整，以反映必須在該持有人的納税申報單中報告的金額。

•

同樣，除非適用豁免，否則美國持有者必須向中介機構提供持有者的納税人識別碼，以用於向美國國税局報告信息。如果美國持有者是個人，這是這樣的持有者的社會安全號碼。美國持有者還必須遵守美國國税局關於 信息報告的其他要求。

•

如果美國持有者遵守這些要求但不遵守，中介機構必須扣留(按24%的比率)債務證券的所有應付金額(包括本金支付)。這就是所謂的備份扣留。如果中介扣留付款，美國持有者可以將扣留的金額記入其聯邦 所得税義務中。

•

所有個人都要遵守這些要求。一些持有人，包括所有公司、免税組織和個人退休賬户，可以免除這些要求，但可能必須確定他們有權獲得豁免。

納税申報

持有特定外國金融資產(包括外國公司發行的股票或證券)的美國個人通常需要在其美國聯邦所得税申報單中提交有關此類資產的信息報告。美國 持有人被敦促就這項立法對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

對某些投資收入徵收的醫療保險税

某些非公司美國持有者的收入超過某些門檻，也可能要對他們的淨投資收入徵收3.8%的税，最高可達超出的金額。美國發售證券持有人收到的普通股息和利息(如果有的話，不扣除預扣税)，以及美國發售證券持有人在出售或以其他方式處置時確認的收益或損失，通常將計入美國 持有人的淨投資收入中。非美國公司持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類税收對他們所發行證券的所有權可能產生的影響。

英國税務

以下是根據本招股説明書我們可能提供的證券的所有權和處置對美國持有者造成的重大英國税收後果的摘要。這是我們英國税務部門的意見

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律師，斯勞特和梅，關於本節中列出的法律事項，標題為英國税收。它基於英國現行法律和被理解為女王陛下税收和海關(HMRC)在英國的現行做法，這兩項做法中的任何一項都可能發生變化，可能具有追溯效力。適用法律或HMRC當前做法的任何變化，或斯勞特和梅所依據的文件中的任何不準確，都可能影響其意見的持續有效性。對於可能發生或引起其注意的任何此類更改或不準確之處，斯勞特和可能不承擔任何責任。斯勞特和梅的意見僅為殼牌提供與F-3表格中的註冊聲明有關的利益，本招股説明書是F-3表格的一部分，不得傳遞給其他任何人， 未經斯勞特和梅的明確書面同意，複製、引用、總結或依賴於任何其他目的，或在任何公共文件中引用或引用，或向任何人提交。本摘要僅適用於將其證券作為投資持有且絕對實益所有人、出於納税目的不在英國居住或通過常設機構、分支機構或代理機構在英國從事貿易(或專業或職業)的美國 持有者，以及不是(過去七年內也不是)殼牌或與殼牌有關聯的任何人的僱員。它假定殼牌美國存託憑證的持有者實際上將被視為該等殼牌美國存託憑證所代表的殼牌普通股的實益擁有人。

以下段落並不試圖描述可能與美國持有者相關的所有可能的英國税務 考慮事項。任何美國持有者如果對其特定税收狀況的任何方面有任何疑問，都應該諮詢適當的獨立税務顧問。

就本節而言，任何人在任何時候，如果在美國税收方面被視為美國居民，在任何時候都是美國持有者。

英國普通股及美國存託憑證的課税

英國所得税和應課税收益税

滿足上文第一段英國税收項下標準的美國持有者一般不需就殼牌普通股或殼牌美國存託憑證的所有權和處置或任何股息的收受而繳納英國税。

然而，如果美國持有者 是個人，他已經不再是在英國的居民，或者就相關的雙重徵税條約(《非居民條約》)而言，他開始被視為非居民，但在五個完整的納税年度過去之前， 然後恢復在英國的居留，或者不再被視為非居民，則這一規則是一個例外。出於納税目的，此類持有人可能對出售殼牌普通股或殼牌美國存託憑證的行為繳納英國資本利得税(受任何可用的豁免或減免的約束) 。

英國 遺產税

就《英美遺產與贈與税條約》而言是以美國為居籍的個人，而就《英美遺產與贈與税條約》而言並非英國國民的美國持有者，在個人去世時或因贈予此等殼牌普通股或殼牌美國存託憑證而不須繳納英國遺產税，除非：除其他外，它們是個人在英國的常設機構的商業財產的一部分，或與個人用於執行獨立個人服務的固定基地有關。在殼牌普通股或殼牌美國存託憑證同時繳納英國遺產税和美國聯邦遺產税或贈與税的特殊情況下，英國/美國遺產税和贈與税條約一般規定，根據該條約中規定的優先權規則，在英國繳納的税款可以抵扣在美國繳納的税款。

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英國印花税及印花税儲備税(SDRT？)

將殼牌普通股轉讓給託管或結算服務機構或託管或結算服務的代名人或代理人以外的轉讓或轉讓時，通常將繳納從價印花税，但轉讓對價金額或價值為1,000 GB或以下且轉讓文書經認證為GB 1,000(低價值交易)的情況除外，一般税率為轉讓對價金額或價值的0.5%(四捨五入至最接近的GB 5)。此類轉讓的無條件協議，或隨後 變為無條件的有條件協議，將承擔特別提成税，除非轉讓是一項低價值交易，一般按轉讓對價的0.5%計算；但如果協議在協議日期後六年內通過加蓋適當印花的轉讓文書完成，或如果協議是有條件的，則協議變為無條件之日起六年內，此類責任將被取消。如已繳付印花税，任何先前繳付的特別印花税將於提出適當的索償申請時予以退還。印花税和特別印花税通常由購買者支付。

如任何人士(或其代名人) 將上市股份或其他證券轉讓予關連公司(或其代名人)(視屬何情況而定)，則須按(I)代價金額或價值及(Ii)股份或證券的市值兩者中較高者徵收印花税或特別增值税。凡非上市股份或其他證券如此轉讓，只要轉讓的部分或全部代價包括髮行股份，則適用類似的規則。

除某些豁免外，英國法律目前確實規定，向提供結算服務的特定人士、其代名人或代理人、或存託憑證的發行人、或其代名人或代理人發行或轉讓殼牌普通股時，須向SDRT收取費用(或如屬轉讓，則向其徵收印花税)。印花税税率或特別印花税(視乎情況而定)一般為(I)如屬發行殼牌普通股，則為有關殼牌普通股的發行價；或(Ii)如屬轉讓殼牌普通股，則為轉讓代價的金額或價值，或在某些情況下，如屬印花税，則為有關殼牌普通股的價值，如有需要，則為最接近國標5的倍數。

然而，在訴訟後，HMRC宣佈，它將不再尋求對股票發行適用1.5%的SDRT，用於清算服務或存託收據安排(或作為融資不可或缺的股票轉讓)，理由是該收費不符合歐盟法律；2021年1月，HMRC確認，根據2018年歐盟(Br)(退出)法案的條款，這仍是立場。HMRC的觀點是，1.5%的SDRT或印花税將繼續適用於向結算服務或存託憑證安排轉讓股份，除非它們是發行股本的組成部分 。這一觀點目前正在進一步的訴訟中受到挑戰。因此，在進行這種轉讓之前，應徵求具體的專業意見。

獲得或轉讓殼牌美國存託憑證無需支付印花税，前提是在英國境外簽署並始終保持 任何轉讓文書或銷售合同。根據我們對HMRC對存託憑證適用特別提款權豁免的理解，轉讓殼牌美國存託憑證的協議在實踐中不會產生對特別提款權的責任。

收購或轉讓在結算服務中持有的殼牌普通股的權益無需支付印花税，只要在英國境外簽署並始終保持任何轉讓或銷售合同的文書 。轉讓在結算服務中持有的殼牌普通股的權益的協議不會產生對SDRT的責任，前提是在達成協議時，結算服務滿足相關英國法律規定的各種條件。

英國對認股權證的徵税

如果適用，招股説明書附錄將説明您持有殼牌認股權證以及與認股權證一起發行的任何股權或債務證券在英國的税務後果。

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英國對債務證券的徵税

付款和處置(包括贖回)

滿足上文第一段英國税收標題下標準的美國持有者一般不會被直接評估為殼牌或殼牌金融公司發行的債務證券的利息或處置(包括贖回)的收入或應計税收益的英國税。

支付殼牌金融公司發行的債務證券的本金和利息，以及支付殼牌公司發行的債務證券的本金，將不會因為或因為英國税而被扣繳或扣除。

利息 殼牌發行的債務證券的利息如果來自英國，可能會因為或因為英國税而被扣繳或扣除。

在以下情況下，此類 付款將不會因英國税而被扣繳或扣除：

•

此類債務證券附帶利息權利，並在《2007年所得税法》第1005節所界定的公認證券交易所上市。包括在英國金融市場行為監管局官方名單上的證券，以及根據與歐洲經濟區國家普遍適用的規定相對應的規定，在英國以外擁有公認證券交易所的國家正式上市的證券，如果根據HMRC專員發佈的 命令被允許在指定為認可證券交易所的交易所進行交易，則將滿足這一要求。就上述目的而言，倫敦證券交易所和紐約證券交易所等均為認可證券交易所；或

•

相關債務抵押的到期日自發行之日起不足一年，且債務抵押不是根據(且不受)安排發行的，其效力是使該債務抵押成為總期限為一年或以上的借款的一部分。

在所有其他情況下，如果殼牌發行的債務證券的利息來自英國，此類付款原則上將在按基本税率(目前為20%)扣除税後支付給美國持有者，但須遵守可能適用的任何其他減免或豁免。然而，如果HMRC已根據《英國/美國税收條約》就收入和資本利得有效地提出並接受與該項付款有關的適當索賠，並且殼牌已根據該條約收到HMRC的指示，允許在不扣除英國税的情況下進行付款，則無需進行此類扣減。

保證付款

滿足上文第一段所述標準的美國持有者和殼牌金融公司都不會被直接評估為殼牌根據擔保支付的任何款項的收入或應計收益的英國税。

根據對殼牌根據擔保向上述人員支付的任何款項的法律分析，如果這筆款項被視為來自英國，則這筆款項可能 被扣除英國税。然而，如果HMRC已根據《英國/美國税收條約》就收入和資本利得有效地提出並接受了與該項付款有關的適當索賠，並且殼牌已根據該條約收到HMRC的指示，允許在不扣除英國税的情況下進行付款，則無需進行此類扣繳或扣税。

英國遺產税

就《英美遺產與贈與税條約》而言是在美國定居的個人，而就《英美遺產與贈與税條約》而言不是英國國民的美國持有者，將不需要就殼牌或殼牌金融公司為個人發行的債務證券而繳納英國遺產税。

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死亡或在個人有生之年贈予此類債務證券，除非這些債務證券是個人位於英國的常設機構的商業財產的一部分，或與個人用於履行獨立個人服務的英國固定基地有關。在債務證券同時繳納英國遺產税和美國聯邦遺產税或贈與税的特殊情況下，英國/美國《遺產和贈與税條約》一般規定，根據該條約中規定的優先權規則，在英國繳納的税款可以抵扣在美國繳納的税款。

英國印花税及特別提款權

一般情況下，債務證券持有人在殼牌或殼牌金融公司創建、發行或贖回債務證券時，無需支付英國印花税或特別提款税。

殼牌或殼牌金融發行的債務證券的轉讓或轉讓協議不會產生英國印花税或SDRT的責任，除非此類證券在轉讓文書籤立時具有轉換為股份或其他證券或收購股份或其他證券的權利(可在那時或以後行使)，或在當時或任何較早的時間攜帶或已經攜帶：

•

利息權利，其數額在任何程度上是通過參照業務或其任何部分的業績或任何財產的價值而確定的(但以下情況除外)：(I)如果業務或其任何部分的業績改善，或任何財產的價值增加，則該權利減少；或(Ii)如果業務或其任何部分的業績惡化，或任何財產的價值縮水，則該權利增加)；

•

利息權，其金額超過其名義金額的合理商業回報；或

•

按倫敦證券交易所正式上市的債務證券的發行條款，有權獲得超過其名義金額且無法合理地與 一般應償還的金額(就具有類似名義金額的債務證券)相比較的償還權。

荷蘭税收

本節基於荷蘭税務法院適用和解釋的荷蘭税法，以及在本招股説明書發佈和生效之日發佈並生效的税法，包括在該日期適用的税率，以避免產生疑問，但不影響以後引入並實施的具有或不具有追溯力的任何修訂。

以下描述了本招股説明書可能提供的證券的美國持有者在荷蘭的重大税收後果。就本節而言，如果某人在美國聯邦所得税中被視為美國居民，並且在任何時間都不是荷蘭居民或荷蘭和美國以外的任何司法管轄區的居民，那麼此人就是美國持有者。本摘要是我們的荷蘭税務律師德布勞烏的意見，並受本節所述的限制。

就本節而言，凡提及荷蘭税、荷蘭税法或荷蘭税法，均指分別由荷蘭或其任何分部或税務機關或以其名義徵收的任何性質的税項，或有關此等税項的法律。荷蘭指的是荷蘭王國位於歐洲的一部分。

本節僅作為一般信息，並不描述可能與美國持有人相關的所有可能的荷蘭税務考慮因素或後果。出於荷蘭税收的目的，證券持有人可以包括個人或實體，該個人或實體不具有證券的合法所有權，但證券的歸屬是基於該個人或實體持有該證券的實益權益。

65

證券或基於特定法律規定，包括法定規定，根據這些規定，證券歸屬於個人，而個人直接或間接 繼承自持有證券的信託、基金會或類似實體的委託人、設保人或類似發起人。

建議任何證券持有者就其特定情況下擁有和處置證券的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

除另有説明外，本節僅介紹荷蘭税法和法規，這些法規在本協議發佈之日發佈並生效，在本協議發佈之日起按案例法解釋，在該日期之後可能會發生變化，包括可能具有追溯力的變化。因此，法律或法規的改變可能會使本節的全部或部分內容失效。

除本文另有規定外，本節不對荷蘭國際税法或根據或由任何條約或條約組織頒佈的規則發表任何意見，也不對荷蘭税法以外的任何荷蘭法律問題發表任何意見。

本部分不描述可能與美國證券持有人相關的 荷蘭税務考慮因素或後果，這些證券持有人從這些證券獲得或已經從這些證券獲得任何利益，作為在荷蘭應納税的 補償。本節也不描述可能的荷蘭税收考慮因素或可能與在殼牌金融中擁有虛構的實質性權益或實質性權益的美國證券持有人有關的後果 2001年《荷蘭所得税法》第4章(2001年濕噴墨印刷)，這是一個實體，根據1969年荷蘭公司所得税法(1969年後的今天)(CITA)不繳納荷蘭企業所得税或全部或部分免徵荷蘭企業所得税(如CITA第5節所述的符合資格的養老基金)，即投資機構 (相信；相信；相信)，或申請參與豁免所需(解決問題的方法)普通股和/或美國存託憑證(見CITA第13條的定義)。 一般而言，如果美國持有者繳納荷蘭公司所得税，且其或相關實體持有普通股和/或美國存託憑證，相當於殼牌公司名義實收股本的5%或更多的權益，則美國持有者必須申請參與豁免。

一般來説，美國持有者擁有相當大的權益(Aanmerkelijk Belang)在殼牌金融中，如果該持有人單獨或與其合夥人一起直接或間接：

(i)

直接或間接擁有或持有普通股和/或美國存託憑證或其某些權利，相當於殼牌金融總已發行和已發行股本的5%或以上，或殼牌金融任何類別普通股的已發行和已發行股本；

(Ii)

持有收購普通股和/或美國存託憑證的權利，無論是否已經發行，直接或間接，相當於殼牌金融總已發行和已發行資本的5%或以上，或殼牌金融任何類別普通股的已發行和已發行資本；或

(Iii)

擁有或持有與殼牌金融年度利潤的5%或更多或殼牌金融清算收益的5%或更多相關的參與利潤證書的某些權利。

如果荷蘭税務方面的合作伙伴或持有人的某些親屬或合作伙伴在殼牌金融中擁有(虛構的)重大權益，則對殼牌金融的普通股和/或美國存託憑證擁有間接所有權的個人美國持有人也將擁有實質性權益。

此外，本節不描述在美國持有者是相關實體(格列耶德)發給《2021年預扣税法》所指的髮卡人(2021年濕噴槍)。符合以下條件的實體被視為相關實體：(I)在殼牌金融中擁有限定權益，(Ii)殼牌金融在美國持有人中擁有限定權益，或(Iii)第三方擁有限定權益

66

對殼牌金融和美國持有者的興趣。合格權益一詞是指實體單獨或共同持有的直接或間接持有的權益，如果美國持有者 是合作團體的一部分(薩門維肯德·格羅普) – 這使得這樣的實體或這樣的協作小組能夠對另一實體的決定施加如此決定性的影響，例如殼牌財務或持有人(視具體情況而定) ，從而可以確定其他各方的活動。

普通股和美國存託憑證的荷蘭税

荷蘭所得税和資本利得税

在每種情況下，美國持有者在購買、擁有、處置或轉讓殼牌公司普通股或美國存託憑證方面的收入或資本利得不需繳納荷蘭税，除非：

(i)

持有者從企業獲得利潤(如果持有者是個人，則利潤來自企業，無論是創業者(代名詞)或根據對該企業淨值的共同權利(企業家或股東以外的其他身份)，該企業全部或部分通過常設機構(巨大的財富)或常駐代表(大椎骨鑽孔器)在荷蘭，普通股或美國存託憑證歸屬於該公司；

(Ii)

持有人是個人，並從雜項活動中獲益(結果是它統治了整個世界)在荷蘭進行的普通股或美國存託憑證，包括但不限於超出有價證券投資活動範圍的活動；

(Iii)

持有人不是個人，有權分享企業利潤，或享有在荷蘭有效管理的企業淨值的共同權利，但通過持有證券以及普通股或美國存託憑證歸屬於哪個企業； 或

(Iv)

持有者是個人，有權分享在荷蘭有效管理的企業利潤，但不包括證券，普通股或美國存託憑證應歸屬於哪個企業。

荷蘭贈與和遺產税

殼牌公司普通股或美國存託憑證的任何贈與，或持有該等普通股或美國存託憑證的美國持有人去世時該等普通股或美國存託憑證的繼承，均無需繳納荷蘭贈與或遺產税。

荷蘭的權證徵税

如果適用，招股説明書附錄將説明您持有認股權證以及與認股權證一起發行的任何股權或債務證券所產生的荷蘭所得税後果。

荷蘭對債務證券的徵税

荷蘭人 預扣税金

在殼牌金融發行的債務證券項下進行的所有付款將不需要繳納任何預扣税，除非債務證券實際上是殼牌金融在CITA第10(1)(D)條所指的股權，在這種情況下，債務證券項下的任何付款，除本金的償還外，通常將繳納15%的荷蘭 股息預扣税。正如判例法所確定的那樣，債務證券通常在以下情況下作為股權發揮作用：

(i)

債務證券從屬於殼牌金融的所有無擔保債權人；

(Ii)

債務證券沒有最終到期日或者期限超過50年；以及

(Iii)

根據債務證券支付的任何金額完全或主要取決於殼牌財務實現或分配的利潤金額 。

67

荷蘭個人所得税和企業所得税

除上述荷蘭股息預扣税外，債務證券的美國持有者將不會因根據債務證券向美國持有者支付的任何款項或美國持有者因購買、擁有、處置或視為處置或轉讓債務證券而獲得的任何資本收益 繳納任何荷蘭税，除非：

(i)

美國持有者從企業獲得利潤(如果持有者是個人，則利潤來自企業，無論是作為企業家(代名詞)或根據對企業淨值的共同權利(企業家或股東以外)，該企業全部或部分通過常設機構(巨大的財富)或常駐代表(大椎骨鑽孔器)在荷蘭，債務證券歸因於該債務證券；或

(Ii)

美國持有人是個人，並從其他活動中獲得利益(王朝 是)在荷蘭進行的有關債務證券的活動，包括但不限於超出有價證券投資活動範圍的活動；

(Iii)

美國持有人不是個人，有權分享企業利潤，或享有在荷蘭有效管理且債務證券歸屬於哪個企業的企業淨值的共同權利，但以證券的形式除外；或

(Iv)

如果美國持有者是個人，並且有權分享企業的利潤，而不是通過在荷蘭有效管理的證券的方式，以及債務證券應歸屬於哪個企業。

荷蘭贈與税和遺產税

對於美國持有者贈送的任何債務證券或去世時繼承的債務證券，無需繳納荷蘭贈與 税或遺產税。

其他 税和關税

任何其他荷蘭税，包括營業税和單據性質的税，如資本税、印花税或登記税或 税，不會僅因債務證券、普通股和/或美國存託憑證的發行、購買或轉讓而由或代表債務證券持有者和普通股和/或美國存託憑證持有人在荷蘭支付。

68

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、直接向購買者或通過代理商、通過前述任何一種組合或通過適用法律允許的任何其他方式在美國境內外出售本招股説明書提供的證券。

與任何 產品相關的招股説明書補充資料將包括以下信息：

•

發行條件；

•

任何承銷商、交易商或代理人的名稱；

•

向我們購買證券的價格，如果購買價格不是以美元支付的，則為支付購買價格的 貨幣或複合貨幣；

•

我們從出售證券中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商或代理商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目。

•

首次公開發行的價格；

•

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

支付給代理商的任何佣金；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們使用 承銷商銷售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受條件限制，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有證券 。

承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售給交易商或支付給交易商的折扣或優惠。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了這些已提供的證券，則辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商為其賬户出售的已提供證券的出售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，這些活動可能會隨時停止。

如果我們在證券銷售中使用交易商，我們將把證券作為本金出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。參與任何證券銷售的交易商可被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。我們將 在適用的招股説明書中補充交易商的姓名和交易條款。

69

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與。我們也可以通過我們不定期指定的代理商銷售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，並説明我們應向該代理人支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給 機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，以延遲交割合同下的公開發行價向我們購買證券。這些合同將在未來的指定日期提供付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書附錄將説明徵集任何此類合同應支付的佣金。

套期保值和衍生產品交易

吾等可與經紀-交易商訂立套期保值交易，而經紀-交易商可在對衝其向吾等持有的 頭寸的過程中，從事證券的賣空交易，包括但不限於與該等經紀-交易商分銷證券有關的交易。我們可能與經紀自營商訂立期權或其他交易，涉及向經紀自營商提供的證券的交割，然後經紀自營商可轉售或以其他方式轉讓該等證券。我們也可以將提供的證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可以出售借出的證券，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓在此提供的質押證券。

一般信息

我們可能與代理、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們的民事責任，包括證券法下的責任，或就代理、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行分擔。代理商、經銷商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

上市

除殼牌的普通股已被納入英國金融市場行為監管局的正式上市名單，並在倫敦證券交易所上市證券的主要市場交易，交易代碼為SHEL THAY，並在位於阿姆斯特丹的紐約-泛歐交易所上市，交易代碼為SHEL TRAY，並以美國存託憑證的形式在紐約證券交易所上市交易，交易代碼為SHEL-TRAY，本協議下發行的每一種證券將是新發行的 證券，將沒有以前的交易市場，並且可以也可以不在國家證券交易所上市。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商可以在證券中做市，但該等承銷商將沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能向您保證所發行的證券會有市場。

70

外匯管制

英國或荷蘭現行的外匯管制或根據第 條或殼牌金融公司的組織章程細則產生的有關外匯管制的法律或其他法律條文，並無限制向持有本公司證券的非居民持有人匯款，或影響供本公司使用的資本的進出口。

對證券擁有權的限制

對於擁有我們的債務證券、認股權證或普通股的權利，包括非居民或外國人士持有或表決我們的普通股(一般適用於我們的股東除外)或持有其債務證券或認股權證的權利，英國法律或章程細則並無施加任何限制。荷蘭法律 或殼牌金融的公司章程對擁有其債務證券的權利，包括非居民或外國人持有債務證券的權利，沒有施加任何限制。

法律事務

美國和殼牌金融的美國法律顧問Cravath，Swine&Moore LLP和任何承銷商的美國法律顧問Morison&Foerster LLP將就紐約州法律的某些事項傳遞債務證券、債務認股權證和擔保的有效性。斯勞特和梅，我們的英國律師，將就英國法律的某些事項傳遞殼牌債務證券、擔保、認股權證和普通股的有效性。德布勞烏，我們的荷蘭律師，將就荷蘭法律的某些事項傳遞殼牌國際金融公司債務證券的有效性。

專家

殼牌公司截至2021年12月31日的綜合財務報表、殼牌公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性、荷蘭皇家殼牌紅利獲取信託公司截至2021年12月31日的財務報表以及荷蘭皇家殼牌紅利獲取信託基金截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並作為參考併入本文。此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威機構提供的報告為依據。

71

第二部分

招股説明書不需要的資料

第八項。	董事及高級人員的彌償

殼牌條款第137條規定，只要法律允許，殼牌：(I)可以賠償公司、任何關聯公司或任何關聯公司的任何董事或前董事的任何責任；並且(Ii)可以針對公司、任何關聯公司或任何關聯公司的任何董事或前董事承擔的任何責任購買和維護保險。 根據2006年《公司法》，我們可以為我們的董事(或關聯公司的董事)購買和維護與他們因與相關公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信而承擔的任何責任的保險。

殼牌已與殼牌的每一位董事簽訂了一份賠償契約。這些契約的條款都是相同的 ，它們反映了2006年《公司法》中關於賠償的法定規定。根據每份契據的條款，殼牌承諾在法律允許的最大範圍內，賠償有關的殼牌董事在 作為殼牌的僱員、殼牌集團的任何成員或某些其他實體在契據簽訂之日或之後，該董事因該董事的作為或不作為而蒙受或招致的一切責任(包括該董事本身的疏忽)及任何責任。此外，殼牌承諾在其合理酌情權下，向董事提供其認為適當的資金，以支付其因就任何刑事或民事訴訟辯護或因根據2006年《公司法》提出的某些申請而招致或將招致的開支。殼牌和相關的董事同意受殼牌條款中有關仲裁和專屬管轄權的條款約束，這將是每項賠償的一個條款。

2006年《公司法》的相關規定包括第232至235條。

第232條規定，任何在任何程度上免除董事對公司的疏忽、過失、失職或信託責任的條款均屬無效。公司直接或間接(在任何程度上)為公司或關聯公司的董事就任何此類責任提供賠償的任何條款也是無效的，除非是符合資格的第三方賠償條款或符合資格的養老金計劃賠償條款。殼牌仍被允許為公司或關聯公司的董事購買任何此類責任保險。

符合資格的退休金計劃彌償是指為職業退休金計劃受託人的公司的董事就該公司作為該計劃受託人的活動所招致的法律責任作出彌償的條款。

賠償是符合資格的第三方賠償，只要它沒有規定：(I)董事對公司或任何關聯公司產生的任何責任的任何賠償；(Ii)董事因支付刑事訴訟中施加的罰款或因違反任何監管性質的要求而應向監管機構支付的罰款所產生的任何賠償；或(Iii)董事因就其被定罪的刑事訴訟、由公司或相聯公司提起並被判敗訴的民事訴訟而招致的任何法律責任所招致的任何賠償，或(Iii)因根據2006年公司法第661(3)及(4)條(由無辜的代名人取得股份)或其根據2006年公司法第1157條(法院在誠實及合理行為的情況下給予濟助的一般權力)的申請而拒絕給予濟助的任何彌償。為公司一名或多名董事的利益而有效的任何符合資格的第三方賠償或符合資格的養老金計劃賠償必須在董事會年度報告中披露。

II-1

2006年公司法第205節規定，公司可以向董事提供資金，以支付其為任何刑事或民事訴訟辯護，或因董事對我們或關聯公司的任何據稱的疏忽、過失、失職或違反信託行為而招致或將招致的支出，或 根據2006年公司法第661(3)和(4)條(由無辜的代名人獲取股份)或其根據2006年公司法第1157條(法院在誠實和合理行為的情況下授予濟助的一般權力)提出的濟助申請。如果董事被判有罪，判決不利，或者法院拒絕對申請給予救濟，則必須償還這筆貸款。

2006年《公司法》第1157條規定：

(1)

在針對一家公司的高級管理人員或受僱為公司核數師的人(不論他/她是否為該公司的高級管理人員)提起的任何關於疏忽、過失、失職或失信的訴訟中，如果審理案件的法院覺得該高級人員或個人對該疏忽、失職、失職或失信負有或可能負有責任，但他/她的行為誠實而合理，並且在考慮到案件的所有情況(包括與其任命有關的情況)後，他/她的疏忽應得到公平的寬恕。如果發生違約、失職或違反信託行為，法院可按其認為適當的條款免除其全部或部分責任。

(2)

如任何上述人員或人士有理由察覺將會或可能會就任何疏忽、失責、失職或違反信託行為向法院提出申索，則該人員或人士可向法院申請濟助；而法院有權免除他/她的責任，其權力與法院如因疏忽、失責、失職或違反信託而向法院提出法律程序時所具有的權力相同。

(3)

凡第(1)款適用的案件正由有陪審團的法官審訊，法官在聽取證據後，如信納被告人(在蘇格蘭，即辯護人)依據該款應獲全部或部分免除所尋求強制執行的針對他/她的法律責任，則可將該案件全部或部分從陪審團中撤回，並立即按有關訟費的條款(在蘇格蘭，批出免責判令)直接為被告人登錄判決(在蘇格蘭，費用)或法官認為適當的其他方式。

下列規定僅在條款中的仲裁規定無效或不適用的情況下適用。雖然英國法律只允許股東在有限的情況下代表公司提起訴訟，但2006年《公司法》允許公司股東名冊上的股東申請法院命令：

(i)

如果公司的事務正在或已經以不公平地損害所有或部分股東(包括提出索賠的股東)的利益的方式進行；或

(Ii)

當該公司的任何作為或不作為具有或將會如此具有損害性時。

法院在給予救濟方面擁有廣泛的自由裁量權，並可授權股東以公司名義按法院指示的條款提起民事訴訟。除了在這些有限的情況下，英國法律一般不允許股東代表公司或其他股東提起集體訴訟。

殼牌金融的公司章程規定，殼牌金融應承擔董事管理人以其管理殼牌金融董事的身份參與的所有法律訴訟的費用，並應使相關的董事管理人不受損害。如果裁決認為董事的管理人存在嚴重疏忽，殼牌財務應有權要求償還裁決前所承擔的費用，並且不適用進一步賠償的義務。

II-2

荷蘭法律沒有明確禁止對有限責任私人公司的董事管理人員進行賠償(這是一次又一次的聚會)承擔否則將附加在他/她身上的任何責任。然而，無論是否存在賠償，董事管理人員都可能因其不當履行管理職責而對公司承擔責任(On bebehoorlijk bestiur)當這種管理不當應受到嚴重譴責時(Ernstig verwijtbaar)。管理不善是否應受到嚴厲譴責，取決於案件的具體情況。董事總經理對嚴重應受譴責的管理不當負有連帶責任。因此，管理任務的劃分不會帶來相應的責任劃分。管理董事的個人可以通過證明他/她不能為應受到嚴厲譴責的管理不當負責，並且他/她在防止其後果方面沒有玩忽職守，從而避免責任。此外，董事的管理層不能因違反其對公司的職責而對股東承擔責任。但是，董事的管理人員可能會因違反其對股東本人的特定義務而對股東承擔責任。 對股東的責任原則上是個人責任，而不是連帶責任。

此外，在破產的情況下， 管理董事的各管理人對破產財產負有連帶責任，以彌補破產財產中的短缺，如果顯然管理董事的人明顯履行了他/她的不當職責，而且很可能是(Aannemelijk)這種明顯不當的管理(Kennelijk onbehoorlijk betuur)一直是導致破產的重要原因。管理董事的個人可以通過證明他/她不能為明顯的不當管理負責，並證明他/她在防止其後果方面沒有玩忽職守，從而避免責任。

作為本註冊聲明附件1.1提交的與發行債務證券有關的承銷協議格式 規定，每個承銷商將分別向殼牌和殼牌金融、其各自的董事、簽署註冊聲明的各自高級管理人員以及根據證券法第15節或交易所法案第20節的含義控制殼牌或殼牌金融的每一人(如果有)免除或免除某些民事責任。

II-3

第九項。

陳列品

展品 數		描述
1.1		承銷協議格式。**
4.1		荷蘭皇家殼牌石油公司-B和德意志銀行美洲信託公司之間的高級契約表格(通過引用F-3表格註冊聲明的附件4.1合併(第333-126726號；333-126726-01),荷蘭皇家殼牌公司於2005年7月20日向美國證券交易委員會提交申請)。
4.2		荷蘭皇家殼牌石油公司-B和德意志銀行美洲信託公司之間的附屬契約表格(通過引用F-3表格註冊聲明的附件4.2 (第333-126726號；333-126726-01),皇家荷蘭殼牌公司於2005年7月20日向美國證券交易委員會提交申請)。
4.3		高級契約，由殼牌國際金融公司、荷蘭皇家殼牌石油公司-B和德意志銀行美洲信託公司組成，日期為2006年6月27日 (通過參考荷蘭皇家殼牌石油公司-B於2017年12月12日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊聲明(第333-222005號)附件4.3合併)。
4.4		附屬契約形式，由殼牌國際金融公司、荷蘭皇家殼牌石油公司-B和德意志銀行美洲信託公司組成(通過參考F-3表格註冊聲明附件4.4註冊成立(第333-126726號； 333-126726-01),荷蘭皇家殼牌石油公司-B於2005年7月20日向美國證券交易委員會提交了申請)。
4.5		荷蘭皇家殼牌石油公司-B高級債務證券表格(參照F-3表格註冊説明書附件4.5(第333-126726號；333-126726-01),荷蘭皇家殼牌石油公司-B於2005年7月20日向美國證券交易委員會提交的文件)。
4.6		荷蘭皇家殼牌石油公司-B次級債證券表格(參照表格 F-3(第333-126726號)登記説明書附件4.6併入；333-126726-01),荷蘭皇家殼牌石油公司-B於2005年7月20日向美國證券交易委員會提交的文件)。
4.7		殼牌國際金融公司高級債務證券表格(通過引用F-3表格註冊聲明的附件4.7合併而成(第333-126726號；333-126726-01),荷蘭皇家殼牌石油公司-B於2005年7月20日向美國證券交易委員會提交的文件)。
4.8		殼牌國際金融公司次級債務證券表格(通過引用F-3註冊聲明的附件4.8併入(第333-126726號；333-126726-01),荷蘭皇家殼牌石油公司-B於2005年7月20日向美國證券交易委員會提交了申請)。
4.9		債權證協議格式，包括債權證證書格式。*
4.10		權證協議格式，包括權證證書格式。*
4.11		殼牌公司章程，日期為2021年12月20日(參考殼牌公司於2022年1月25日提交給美國證券交易委員會的8-A表格附件2(文件編號001-32575))。
4.12		荷蘭皇家殼牌石油公司-B的組織章程大綱連同荷蘭皇家殼牌石油公司-B於二零一零年五月十八日的特別決議案(於2011年10月28日向美國證券交易委員會提交的荷蘭皇家殼牌石油公司-B的F-3表格註冊説明書(第333-177588號)附件4.12已併入)。
4.13		第二次修訂和重新修訂了殼牌公司、作為託管人的摩根大通銀行以及美國存託憑證持有人和實益所有人之間的存款協議，日期為2022年1月31日(通過引用殼牌公司於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-32575)的截至2021年12月31日的財政年度報告附件2.3)。

II-4

展品 數		描述
4.14		代表殼牌公司美國存托股份的美國存託憑證格式，每份證明有權獲得兩股殼牌公司的普通股(作為本文件附件A至附件4.13)。
4.15		荷蘭皇家殼牌石油公司-B、英國天然氣集團有限公司、澤西計算機信託(澤西)有限公司和殼牌運輸貿易有限公司於2020年3月12日訂立的修訂及重訂的股息獲取信託契約(於2021年3月11日向美國證券交易委員會提交的荷蘭皇家殼牌石油公司-B截至2020年12月31日止年度報告的20-F表格附件2.1)。
5.1		殼牌公司的英國律師斯勞特和梅就殼牌公司的債務證券、擔保、認股權證和普通股的有效性發表意見，涉及英國法律的某些事項。
5.2		殼牌公司和殼牌國際金融公司的美國法律顧問Cravath，Swine 和Moore LLP對債務證券、擔保和債務認股權證的有效性以及紐約州法律的某些事項的意見。**
5.3		殼牌公司和殼牌國際金融公司的荷蘭法律顧問De Brauw Blackstone London B.V.對殼牌國際金融公司擔保債務證券在荷蘭法律某些事項上的有效性的意見。
8.1		殼牌公司的英國律師斯勞特和梅對某些英國税務問題的意見。
8.2		殼牌公司和殼牌國際金融公司的美國法律顧問Cravath，Swine 和Moore LLP就美國税收的某些事項發表的意見(包括在本文的附件5.2中)。**
8.3		殼牌公司和殼牌國際金融公司的荷蘭法律顧問De Brauw Blackstone London B.V.對荷蘭税收的某些事項的意見(見本文件附件5.3)。
23.1		安永律師事務所同意。
23.2		安永律師事務所同意。
23.3		英國律師斯勞特和梅對殼牌公司的同意(包括在本合同附件5.1中)。
23.4		徵得殼牌公司和殼牌國際金融公司的美國法律顧問Cravath，Swine 和Moore LLP的同意(包括在本文的附件5.2中)。**
23.5		殼牌公司和殼牌國際金融公司的荷蘭法律顧問De Brauw Blackstone London B.V.的同意(包括在本合同的附件5.3中)。
24.1		關於殼牌公司董事會的授權書**
24.2		簡·霍爾·盧特的授權書。
24.3		代理授權書。
25.1		表格T-1上有關殼牌公司的受託人資格聲明**
25.2		表格T-1中關於殼牌國際金融公司的受託人資格聲明**
107.1		備案費表

*	通過修改或參考隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告而合併。

**

之前提交的。

II-5

第10項。

承諾

每一位簽署的註冊人在此承諾：

(一)在登記證券的要約或者出售期間，對登記説明書提出生效後的修改；

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給證券交易委員會(證監會)的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化；

(3)列入與登記説明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(3)款不適用，如果第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(3)款要求列入生效後修正案的信息，載於每一註冊人根據《交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，而該等報告通過引用併入註冊説明書，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式，而招股説明書是註冊説明書的一部分；

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始善意有償供貨；

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修改的方式從登記中刪除；

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以列入表格20-F第8.A.項所規定的任何財務報表。無需提供證券法第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，提供每一註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管有上述規定，如果《證券法》第10(A)(3)條或表格20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息包含在每個註冊人根據《交易法》第13條或第15(D)條提交給證監會或提交給證監會的定期報告中，《證券法》第10(A)(3)條或《表格20-F》第8.A.項所要求的財務報表和信息是通過引用併入註冊聲明中的，則不需要提交生效後的修正案；

(5)為了根據證券法確定對任何購買者的責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關，以提供證券法第10(A)條所規定的資料，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在招股説明書中所述的發售中的證券的第一份銷售合同生效後首次使用該招股説明書的日期中較早的日期

II-6

招股書。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書的 登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始發售善意它的供品。但前提是， 作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為該登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中所作出的任何聲明；

(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初次分銷中對任何買方的責任，簽字人承諾，在根據登記聲明向下述註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的登記人的招股説明書；

(Ii)由下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

每一位簽署的註冊人在此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，殼牌根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)在註冊説明書中通過引用併入，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售的此類證券應被視為初始證券。善意提供它的 。

以下籤署的註冊人殼牌公司承諾在認購期屆滿後補充招股説明書，列出認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的未認購證券的金額及其後續再發行的條款。如果承銷商公開發行股票的條款與招股説明書封面上的條款不同，則應提交生效後的修正案，以闡明該發行條款。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償 ，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券向登記人提出賠償要求，要求賠償，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人應承擔或支付此類責任(登記人支付的費用除外)，向具有適當管轄權的法院提交是否違反《證券法》所述公共政策的問題，並將受此類問題的最終裁決管轄。

II-7

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，殼牌公司證明，它已於2022年4月29日在英國倫敦正式簽署了對其註冊聲明的這項生效後的修正案，並由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊聲明的這一生效後的修正案已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

名字		標題		日期
*		椅子
安德魯·麥肯齊爵士
*		副主席兼高級獨立人士
尤琳·高		非執行董事董事
*		首席執行官
本·範·伯登		(首席行政主任)
/s/Sinead Gorman 西尼德·戈爾曼		首席財務官 (首席財務官；首席會計官)		April 29, 2022
*		非執行董事董事
迪克·波爾
*		非執行董事董事
尼爾·卡森脱體
*		非執行董事董事
安·戈德貝利
*		非執行董事董事
凱瑟琳·休斯
*		非執行董事董事
簡·霍爾·盧特
*		非執行董事董事
Martina Hund-Mejean

II-8

名字		標題		日期
*		非執行董事董事
亞伯拉罕·肖特
*		非執行董事董事
傑裏特·扎爾姆

*由：		/s/Sinead Gorman				April 29, 2022
		(西尼德·戈爾曼，事實律師)

II-9

根據修訂後的1933年《證券法》第6(A)節的要求，簽署人已於2022年4月29日在特拉華州以殼牌公司正式授權的美國代表的身份簽署了註冊聲明的後生效修正案。

II-10

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，殼牌國際金融公司證明，它已於2022年4月29日在海牙正式安排下列簽署人代表其簽署生效後的註冊説明書修正案。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊聲明的這一生效後的修正案已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

名字		標題		日期
/s/Janneke Abels		董事		April 29, 2022
詹妮克·阿貝爾斯
/s/菲奧娜·穆洛克		董事		April 29, 2022
菲奧娜·穆洛克
/s/埃德温·昆克爾斯		董事		April 29, 2022
埃德温·昆克爾斯
埃裏克·範德馬斯		董事		April 29, 2022
埃裏克·揚·範德馬斯

II-11

根據修訂後的1933年證券法第6(A)節的要求，簽署人已於2022年4月29日在特拉華州以殼牌國際金融公司在美國的正式授權代表的身份簽署了對註冊聲明的後有效修正案。

II-12