AptarGroup，Inc.

________________

轉讓、假設和修訂協議

________________

日期：2022年3月1日

回覆：
票據購買和擔保協議日期為2017年7月19日
和

1,000,000歐元D系列優先債券，2023年7月19日到期

歐元200,000,000歐元，E系列優先債券，2024年7月19日到期

目錄表

章節標題頁

附表A-持有人姓名

附件1(A)-2023年7月19日到期的0.98%高級票據，D系列

附件1(B)-1.17%高級債券，E系列，2024年7月19日到期

附件4.4--父母擔保人的律師意見表格

AptarGroup，Inc.
265 Exchange Drive，套房100
伊利諾伊州水晶湖60014
(815) 477-0424 Fax: (815) 477-0481

回覆：
票據購買和擔保協議日期為2017年7月19日
和
1,000,000歐元D系列優先債券，2023年7月19日到期

歐元200,000,000歐元，E系列優先債券，2024年7月19日到期

日期：2022年3月1日

致字幕附註持有人

AptarGroup UK Holdings Limited的

附表A所列明：

女士們、先生們：

特拉華州的AptarGroup，Inc.(“母擔保人”)和AptarGroup UK Holdings Limited(註冊公司編號為04613135的私人股份有限公司，根據英格蘭法律組織和存在)特此與附表A所列票據(定義如下)的持有者達成如下協議：

第一節所承擔的義務和重組的説明。

根據本公司與其中所指名的若干機構投資者於2017年7月19日訂立的票據購買及擔保協議(經本協議修訂的票據購買及擔保協議(經本協議修訂)及不時進一步修訂或補充的《票據購買協議》)，本公司迄今發行及出售(A)於2023年7月19日到期的0.98%D系列高級票據(“D系列票據”)本金總額1億，000,000歐元及(B)於7月19日到期的1.17%E系列高級票據本金總額200,000,000歐元2024年(“E系列附註”，與D系列附註統稱為“附註”)。本文中使用的未定義的大寫術語按票據購買協議附表A中的定義使用；除非另有説明，否則所指的“附表”或“附件”指的是本轉讓、假設和修訂協議(下稱本協議或“協議”)所附的附表或附件。

母擔保人及本公司希望(I)母擔保人盡職及準時履行及遵守本公司在票據購買協議及票據項下的責任，並就票據購買協議及票據的所有目的取代本公司，詳情載於本協議第2.1及2.2節，及(Ii)本公司同時解除票據購買協議及票據項下的所有責任(“重組”)。

完成重組需要獲得票據持有人的事先書面同意，作為授予該事先書面同意的條件，票據持有人要求母公司擔保人和本公司簽訂本協議。

第二節轉讓和承擔；賠償；同意。

第2.1條。義務的轉讓。於符合本協議第3及4節所載條件後，本公司於生效日期(定義見下文)將其於票據購買協議及票據下的所有權利、所有權及權益及其在票據項下的責任不可撤銷及無條件地轉讓(“轉讓”)予母擔保人。

第2.2條。承擔義務；替代和解除。

(A)承擔義務。在符合本條例第3及4條所列條件後，為每名票據持有人的利益，以良好及有值代價為代價的父擔保人，現不可撤銷地無條件地假定並同意在生效日期當日及截至生效日期遵守票據購買協議及票據的每一契諾、條款及條文，包括但不限於全數支付本金、利息及整筆款項(如有的話)，不時到期及未清償的票據，猶如母擔保人為票據的原始發行人及其中一方(包括承擔自本公司最後一次付息日期二零二二年一月十九日起及之後的所有應計及未付利息)(下稱“假設”)。

(B)替代和釋放。於上文第2.1節所載轉讓及上文(A)項所載假設生效後，就票據購買協議及票據而言，母擔保人被視為取代本公司，而本公司於此獲解除票據購買協議及票據(“替代及免除”)項下的所有權利及義務。

第2.3條。賠償。母擔保人及本公司須就母擔保人承擔本公司在票據及票據購買協議下的責任而產生或作出的任何及所有負債、費用及開支、申索、要求或判決支付、彌償及保障每位票據持有人，包括但不限於因母擔保人發行新票據以換取本公司原來發行的票據而欠票據持有人的任何所得税。第2.3節所載的賠償在任何票據的付款或轉讓及票據購買協議終止後仍然有效。

第2.4條。同意。在滿足本協議第3和第4節規定的條件後，票據持有人簽署和交付本協議即可證明，

特此同意本協議所證明的重組、轉讓、承擔、替代和解除。

第三節生效日期

轉讓和假設自2022年3月1日(“生效日期”)起生效；只要在生效日期或之前滿足第4節規定的條件，並且母擔保人已在生效日期或之前向持有人的特別律師查普曼和卡特勒有限責任公司交付新票據(統稱為“替換票據”)，新票據(統稱為“替換票據”)在生效日期或之前基本上以本協議附件1(A)和附件1(B)各自的形式由母擔保人簽署，並屬於同一系列，本金金額相當於公司最初發行的票據的未付本金，應支付給相同的持有人(或其代理人)。替換票據的利息應與原始票據相同，具有相同的到期日和相同的每半年支付一次的利息和本金，日期為2022年1月19日，即公司最近一次支付利息的日期。公司原先發行的票據應於生效日視為註銷。

第四節轉讓條件和假設。

根據本協議承擔公司在票據購買協議和票據項下的義務，並根據本協議第2.4節授予持有人同意，須在生效日期或生效日期之前滿足本第4節規定的下列條款和條件：

第4.1節。陳述和保證。父母擔保人在本協議中所作的陳述和保證在生效之日應真實無誤。

第4.2節。性能；無默認值。母擔保人應已履行並遵守本協議中要求其在生效日期或之前履行或遵守的所有協議和條件，並且在母擔保人的轉讓、假設、替代和解除以及發行替換票據生效後，不會發生或繼續發生違約或違約事件。

第4.3節。合規性證書。

(A)父母擔保人的高級人員證明書。家長擔保人應已向您交付一份生效日期的高級船員證書，證明已滿足第4.1、4.2和4.7節規定的條件。

(B)父母擔保人的祕書證明書。父母擔保人應已向您交付其祕書、助理祕書或其他適當人員的證書，日期為生效日期，證明(I)所附決議和其他

與票據和本協議的授權、簽署和交付有關的公司程序，以及(Ii)當時有效的母擔保人的組織文件。

第4.4節。大律師的意見。每位持有人應已收到父母擔保人的特別律師Sidley Austin LLP在生效日期以令持有人滿意的形式和實質提出的意見，內容包括附件4.4所列事項，以及持有人或持有人律師可能合理要求的與擬進行的交易有關的其他事項(母公司擔保人特此指示其律師向每位持有人提供該意見)。

第4.5條。特別法律顧問費用的支付。在不限制票據購買協議條款的情況下，母擔保人應在生效日期或之前向持有人支付與本協議相關的特別律師Chapman and Cutler LLP的費用、收費和支出，金額應反映在該律師至少在生效日期前一個營業日向母擔保人提交的聲明中。

第4.6條。私人配售號碼。對於每一系列的替換票據，應獲得由CUSIP全球服務的PPN CUSIP單位(與SVO合作)發佈的私人配售編號。

第4.7條。公司結構的變化。在母擔保人根據票據購買協議第7.1(A)或7.1(B)條向票據持有人交付(或被視為已交付)票據持有人的最近財務報表日期之後的任何時間，母擔保人或本公司均未改變其註冊成立或組織的司法管轄權，或參與任何合併或合併，或繼承任何其他實體的全部或任何重大債務。

第4.8條。法律程序和文件。與本協議預期的交易相關的所有公司程序和其他程序，以及與該等交易相關的所有文件和票據，應令第3節中確定的每一持有人及其特別律師滿意，並且每一持有人和該特別律師應已收到他們合理要求的所有該等文件的對應正本或經認證的或其他副本。

第五節父母擔保人的陳述和保證。

自本協議生效之日起，父擔保人向每個持有人聲明並保證：

第5.1節。組織；權力和權威。母擔保人是根據其公司成立管轄區的法律妥為組織、有效存在及(如適用)良好的公司，並具有外國公司的適當資格，以及(如適用)在法律規定須具有此種資格的每個司法管轄區的良好信譽，但如未能具備上述資格或良好信譽，則不會合理地預期個別或整體而言不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。母擔保人有公司權力和授權以租賃方式擁有或持有

其聲稱擁有或以租賃方式持有的財產，處理其所處理和擬處理的業務，簽署和交付本協議和替換票據，並履行本協議和其中的規定。

第5.2節。授權等。本協議及票據已獲母擔保人採取一切必要的公司行動正式授權，而本協議及每份票據一經簽署及交付，即構成母擔保人的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款向母擔保人強制執行，惟該等強制執行可能受(I)適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似影響債權人權利強制執行的法律及(Ii)衡平法的一般原則所限制(不論此等強制執行能力是在衡平法或法律上被考慮)。

第5.3條。遵守法律、其他文書等。母擔保人和本公司簽署、交付和履行本協議，以及在母擔保人的情況下，替換票據將不會：(I)違反、導致違反或構成違約，或在母擔保人或本公司或任何附屬公司的任何財產上產生任何留置權，包括任何契據、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程、組織章程大綱、公司章程、規章或章程、股東協議或任何其他協議或文書，本公司或任何其他附屬公司受約束，或母擔保人、本公司或任何其他附屬公司或其各自的任何財產可能受其約束或影響；(Ii)與適用於母擔保人或本公司或任何其他附屬公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反；或(Iii)違反適用於母擔保人、本公司或任何其他附屬公司的任何法規或其他規則或任何政府當局的任何規定；除了違反(與公司章程或章程有關的除外)外，合理地預計不會產生實質性不利影響的行為除外。

第5.4節。政府授權等。母擔保人或本公司籤立、交付或履行本協議或(如屬母擔保人)置換票據，包括因獲取歐元或美元以根據本協定或置換票據付款並向居住在美利堅合眾國的人支付歐元或美元所需的任何票據，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或登記、備案或聲明。無需確保本協議或備註的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，確保其中的任何文件或任何其他文件已在任何政府當局存檔、記錄或登記，或在任何此類協議或文件上加蓋印花、登記税或類似的交易税。

第5.5條。披露。母擔保人已向每一持有人交付與本協議擬進行的交易有關的書面材料，包括但不限於日期為2022年1月的“當前及建議的債務結構”陳述。這樣的陳述

從各方面準確描述母擔保人在轉讓前和轉讓後的長期債務結構。

第6節持有人的申述及保證；退還票據；税務事宜。

第6.1節。持有人的陳述和保證。每名票據持有人各自代表並保證其(I)(A)為本協議簽署頁所載本金金額的唯一合法及實益擁有人，或(B)對該等票據擁有投資或投票權酌情權，並有權及授權約束該等票據的實益擁有人遵守本協議的條款；(Ii)有充分權力及授權就該等票據進行表決及同意有關事宜；(Iii)為合資格機構買家，或作為另一合資格機構買家的受信人或代理人，及(Iv)並非競爭對手。

第6.2節。筆記的迴歸。在每個持有人收到替代票據後，該持有人應立即將與該替代票據有關的票據交由其母保證人註銷，但如果任何持有人因其辦事處因新冠肺炎疫情而仍然關閉(或部分關閉)而無法查閲其票據，則應中止該義務，而該持有人應在其辦事處全部重新開放且該票據可供使用後迅速採取行動。

第7節對票據購買協議的修訂

自生效日期起，票據購買協議將按本協議附件7所述進行修訂，文本標記為：雙−下劃線文本，表示票據購買協議的新增內容，文本標記為：刪除文本，表示票據購買協議的刪除。

第8條雜項

第8.1條。繼任者和受讓人。本協議任何一方或其代表於本協議所載的所有契諾及其他協議，對其各自的繼承人及受讓人的利益具約束力，並符合票據的每一連續持有人的利益，不論是否如此明示，惟在票據購買協議第10.4條的規限下，未經各持有人事先書面同意，母擔保人或本公司不得轉讓或以其他方式移轉其在票據項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第8.2節。可分性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，以及任何

這種禁止或在任何司法管轄區的不可執行性(在法律允許的最大範圍內)不得使此類規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第8.3條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。在與本協議和根據本協議交付的其他文件(替換附註除外)相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、在母擔保人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。儘管有前述規定，如果任何持有人要求對本合同項下交付的任何文件進行手工簽署，母擔保人在此同意盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快提供此類手工簽署的簽名頁。

第8.4條。治理法律。本協議應按照伊利諾伊州的法律解釋和執行，各方的權利應受伊利諾伊州的法律管轄，不包括允許或要求適用伊利諾伊州以外的司法管轄區的法律的法律選擇原則。

* * * * *

母擔保人與本公司簽署本合同，即構成母擔保人與本公司就上述用途和目的訂立的合同。本協議可以簽署任何數量的副本，每個簽署的副本構成一份正本，但總共只有一份協議。

非常真誠地屬於你，

AptarGroup，Inc.

作者/羅伯特·庫恩

姓名：羅伯特·庫恩

職務：執行副總裁兼首席財務官

AptarGroup UK Holdings Limited

作者/羅伯特·庫恩

姓名：羅伯特·庫恩

標題：董事

從上面寫的第一個日期開始接受。

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

西北互惠人壽保險公司

作者：西北互惠投資管理公司，其投資顧問

作者/傑弗裏·M·貝林

姓名：傑弗裏·M·貝林

標題：經營董事

附註：D系列債券及E系列債券

系列本金

Series D Notes €20,000,00.00

Series E Notes €45,000,00.00

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

紐約人壽保險公司

作者：Jean J.Wauters

姓名：讓·J·沃特斯

頭銜：企業副總裁

債券：D系列債券550萬歐元，2023年7月19日到期

€18,000,000 of Series E, due July 19, 2024

紐約人壽保險和年金公司

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

作者：Jean J.Wauters

姓名：讓·J·沃特斯

標題：董事

債券：D系列債券14,500,000歐元，2023年7月19日到期

€12,000,000 of Series E, due July 19, 2024

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

福亞退休保險和年金公司

ReliaStar人壽保險公司

紐約ReliaStar人壽保險公司

發信人：Voya Investment Management LLC，AS代理

作者：/s/約書亞·A·温徹斯特

姓名：約書亞·A·温徹斯特

職務：高級副總裁

企業解決方案人壽再保險公司

丹佛保險公司的安全人壽

作者：Voya Investment Management Co.LLC，代理

作者：/s/約書亞·A·温徹斯特

姓名：約書亞·A·温徹斯特

職務：高級副總裁

備註：

福亞退休保險和年金公司

系列本金

    E                    €30,500,000

ReliaStar人壽保險公司

系列本金

E                    €5,500,000

紐約ReliaStar人壽保險公司

系列本金

    E                    €500,000

丹佛保險公司的安全人壽

系列本金

E                    €500,000

企業解決方案人壽再保險公司

系列本金

E                    €900,000

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

信安人壽保險公司

作者：信安全球投資者有限責任公司，特拉華州有限責任公司，其授權簽字人

作者/卡爾·古德曼

姓名：卡爾·古德曼

頭銜：律師

作者/s/陳偉兒

姓名：陳偉兒

頭銜：律師

G6093#AA2

RD-5 €5,000,000

RD-6 €5,000,000

G6093#AB0

RE-10 €7,500,000

RE-11 €7,500,000

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

路德教會的Thrivent金融

作者：/s/Allen Stoltman

姓名：艾倫·斯托爾特曼

標題：經營董事

備註：

D系列本金25,000,000歐元

E系列本金15,000,000歐元

    

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

哈特福德人壽和意外保險公司

哈特福德事故和賠償公司

塔爾科特解決人壽保險公司(F/K/a Hartford Life Insurance Company)

出處：哈特福德投資管理公司

他們的投資經理

作者：/s/克里斯汀·卡普爾

姓名：克里斯汀·卡普爾

頭銜：副總統

.98%高級債券，D系列，2023年7月19日到期：

哈特福德人壽和意外保險公司--400萬歐元

哈特福德事故和賠償公司-600萬歐元

塔爾科特決議人壽保險公司-300萬歐元

1.17%E系列高級債券，將於2024年7月19日到期：

哈特福德人壽和意外保險公司-300萬歐元

哈特福德事故和賠償公司-400萬歐元

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

林肯國家人壽保險公司

作者：麥格理投資管理顧問公司，麥格理投資管理商業信託公司系列，事實上的律師

作者/s/Brendan Dillon

姓名：布倫丹·狄龍

頭銜：副總統

備註：

RD-11 - €5,000,000

RE-14 - €5,000,000

RE-15 - €10,000,000

系列本金

D                €5,000,000

E                €15,000,000

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

美國守護者人壽保險公司

作者/巴里·謝因霍爾茨

姓名：巴里·謝因霍爾茨

標題：經營董事

債券：1.17%優先債券將於2024年7月19日到期

系列：E系列

本金：1500萬歐元

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

全國相互保險公司

作者/s/Jason Comisar

姓名：傑森·M·科米薩

標題：授權簽字人

注：RD-12

系列：2023年7月19日到期的0.98%高級債券

本金700萬歐元

注：Re-17

系列：1.17%高級債券，到期日期：7.19.2024

本金800萬歐元

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

雅典娜年金人壽保險公司

作者：Apollo Insurance Solutions Group LP，其投資顧問

作者：Apollo Capital Management，LP，其子顧問

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人

By /s/ Joseph D. Glatt

姓名：約瑟夫·D·格拉特

頭銜：副總統

注：Re-18

系列：E系列

本金：12,100,000歐元

持有人姓名或名稱

西北互惠人壽保險公司

紐約人壽保險公司

紐約人壽保險和年金公司

福亞保險年金公司

福亞退休保險和年金公司

丹佛保險公司的安全人壽

ReliaStar人壽保險公司

紐約ReliaStar人壽保險公司

企業解決方案人壽再保險公司

路德教會的Thrivent金融

信安人壽保險公司

哈特福德人壽和意外保險公司

哈特福德事故和賠償公司

哈特福德人壽保險公司

林肯國家人壽保險公司

美國守護者人壽保險公司

全國相互保險公司

雅典娜年金和人壽保險公司

附件1(A)

[D系列鈔票的格式]

AptarGroup，Inc.

0.98%D系列高級票據，2023年7月19日到期

不是的。[_____]    [日期]

€[_______] PPN 038336 E# 6

以下籤署人，特拉華州公司AptarGroup，Inc.(這裏稱為“母公司”)，對於收到的價值，特此承諾支付給[____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________]於2023年7月19日(“到期日”)(“到期日”)，連同利息(按360天一年計算，共12個30天月)(A)本合同未付餘額自本合同之日起按0.98%的年利率計算，每半年支付一次，從本合同日期後的次年1月和7月19日起每半年支付一次，自本合同到期日起至本金到期支付為止；(B)在法律允許的範圍內，(X)逾期支付利息及(Y)在違約事件持續期間，就該等未付餘額及任何補足款項或掉期償還款項的任何逾期付款，年利率不時相等於(I)2.98%或(Ii)2%較美國銀行在伊利諾伊州芝加哥公開宣佈的利率為其“基本”或“最優惠”利率的較大者。

本票的本金和利息將以歐元支付。如果本票據在任何時候是一張掉期票據(如下文提到的票據購買協議中所定義)，則與本票據有關的任何補足金額和掉期償還金額將以美元支付。如果本票據在任何時候是一張未交換的票據(如下文提到的票據購買協議中所定義的)，則與本票據有關的任何補足金額將以歐元支付。在每一種情況下，票據的付款將以歐元或美元(視適用情況而定)在伊利諾伊州芝加哥或美國銀行位於伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處或以下提及的票據購買協議中母公司以書面通知本票據持有人指定的其他地點支付。

本票據為根據日期為二零一七年七月十九日的票據購買及擔保協議(經不時修訂，“票據購買協議”)最初發行的一系列高級票據(本文稱為“票據”)之一，由母公司AptarGroup UK Holdings Limited(本文件稱為“本公司”)發行，AptarGroup UK Holdings Limited(本文件稱為“本公司”)是一間註冊公司編號為04613135的私人股份有限公司，根據英國法律成立及存在，並有權享有該等票據的利益。本公司在票據購買協議及票據項下的所有責任均由母公司根據日期為2022年3月1日的若干轉讓、假設及修訂協議承擔。本票據取代本公司原先根據票據購買協議發行的票據，並於生效日期(定義見該轉讓、假設及修訂協議)生效。本公司原先發行的票據將於生效日期視為註銷，各持有人同意於生效日期後立即將本公司發行的票據正本退還母公司。本票據的每一持有人在接受本票據後，將被視為(I)同意票據購買協議第21節所載的保密條款及(Ii)已作出票據購買協議第6.2節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語的各自含義。

本票據為記名票據，根據票據購買協議的規定，於本票據交回後，連同由本票據的登記持有人或經正式書面授權的持有人的受權人正式籤立的書面轉讓文書，將向受讓人發行及登記一張本金額相同的新票據，並以其名義登記。在正式提示轉讓登記之前，母公司可將本票據登記在其名下的人視為本票據的所有者，以收取款項和所有其他目的，母公司不會受到任何相反通知的影響。

本票據須按票據購買協議所指明的時間及條款，選擇全部或不時預付部分款項，但不適用於其他情況。

如發生並持續發生違約事件，本票據的本金可按票據購買協議所規定的方式、價格(包括任何適用的補足金額及掉期償還金額)宣告或以其他方式到期及應付。

本票據應按照伊利諾伊州法律解釋和執行，父母和持票人的權利應受伊利諾伊州法律管轄，但不包括允許或要求適用伊利諾伊州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

AptarGroup，Inc.

By

    [標題]

附件1(B)

[E系列票據的式樣]

AptarGroup，Inc.

1.17%高級票據，E系列，2024年7月19日到期

不是的。[_____]    [日期]

€[_______] PPN 038336 F* 9

以下籤署人，特拉華州公司AptarGroup，Inc.(這裏稱為“母公司”)，對於收到的價值，特此承諾支付給[____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________]於2024年7月19日(“到期日”)(“到期日”)，連同利息(按360天一年計算，共12個30天月)(A)本合同未付餘額，年利率為1.17%，每半年支付一次，從本合同日期後的次年1月和7月19日起每半年支付一次，自本合同到期日起至本金到期支付為止，在法律允許的範圍內，(X)逾期支付利息及(Y)在違約事件持續期間，就該等未付餘額及任何補足款項或掉期償還款項的任何逾期付款，按年利率不時相等於(I)3.17%或(Ii)2%較美國銀行在伊利諾伊州芝加哥公開宣佈的利率為其“基本”或“最優惠”利率的較大者計算。

本票的本金和利息將以歐元支付。如果本票據在任何時候是一張掉期票據(如下文提到的票據購買協議中所定義)，則與本票據有關的任何補足金額和掉期償還金額將以美元支付。如果本票據在任何時候是一張未交換的票據(如下文提到的票據購買協議中所定義的)，則與本票據有關的任何補足金額將以歐元支付。在每一種情況下，票據的付款將以歐元或美元(視適用情況而定)在伊利諾伊州芝加哥或美國銀行位於伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處或以下提及的票據購買協議中母公司以書面通知本票據持有人指定的其他地點支付。

本票據為根據日期為二零一七年七月十九日的票據購買及擔保協議(經不時修訂，“票據購買協議”)最初發行的一系列高級票據(本文稱為“票據”)之一，由母公司AptarGroup UK Holdings Limited(本文件稱為“本公司”)發行，AptarGroup UK Holdings Limited(本文件稱為“本公司”)是一間註冊公司編號為04613135的私人股份有限公司，根據英國法律成立及存在，並有權享有該等票據的利益。本公司在票據購買協議及票據項下的所有責任均由母公司根據日期為2022年3月1日的若干轉讓、假設及修訂協議承擔。本票據取代本公司原先根據票據購買協議發行的票據，並於生效日期(定義見該轉讓、假設及修訂協議)生效。本公司原先發行的票據將於生效日期視為註銷，各持有人同意於生效日期後立即將本公司發行的票據正本退還母公司。本票據的每一持有人在接受本票據後，將被視為(I)同意票據購買協議第21節所載的保密條款及(Ii)已作出票據購買協議第6.2節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語的各自含義。

本票據為記名票據，根據票據購買協議的規定，於本票據交回後，連同由本票據的登記持有人或經正式書面授權的持有人的受權人正式籤立的書面轉讓文書，將向受讓人發行及登記一張本金額相同的新票據，並以其名義登記。在正式提示轉讓登記之前，母公司可將本票據登記在其名下的人視為本票據的所有者，以收取款項和所有其他目的，母公司不會受到任何相反通知的影響。

本票據須按票據購買協議所指明的時間及條款，選擇全部或不時預付部分款項，但不適用於其他情況。

如發生並持續發生違約事件，本票據的本金可按票據購買協議所規定的方式、價格(包括任何適用的補足金額及掉期償還金額)宣告或以其他方式到期及應付。

本票據應按照伊利諾伊州法律解釋和執行，父母和持票人的權利應受伊利諾伊州法律管轄，但不包括允許或要求適用伊利諾伊州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

AptarGroup，Inc.

By

    [標題]

附件7

票據購買協議[附加的]

附件7

(適用於轉讓、假設和修訂協議)

EXECUTIONCONFORMED修訂版

AptarGroup，Inc.

AptarGroup UK Holdings Limited

1,000,000歐元D系列優先債券，2023年7月19日到期

歐元200,000,000歐元，E系列優先債券，2024年7月19日到期

附註購買和擔保協議

日期：2017年7月19日(2022年3月1日修訂)

符合Aptar票據購買協議4214224.11.012022 v6.docx 4239406

4377081

目錄

SECTION HEADING PAGE SECTION 1. AUTHORIZATION OF NOTES 1

第二節票據的買賣21

第2.1條。附註21

第2.2條。保證2

第3節.結束語2

第4節.成交條件2

第4.1節。陳述和保證32

第4.2節。性能；無默認為32

第4.3節。合規證書3

第4.4節。大律師3的意見

第4.5條。適用法律允許的購買等3

第4.6條。出售其他債券43

第4.7條。特別律師費用的支付4

第4.8條。私人配售編號4

第4.9條。公司結構的變化4

第4.10節。資金使用説明4

第4.11節。接受接受法律程序文件4的送達的預約

第4.12節。修正案4

第4.13節。議事程序及文件54

第五節父母擔保人的陳述和保證

而該公司54

第5.1節。組織；權力和權威5

第5.2節。授權等5

第5.3條。披露65

第5.4節。子公司股份的組織和所有權；

附屬公司6

第5.5條。財務報表；重大負債76

第5.6條。遵守法律、其他文書等7

第5.7條。政府授權等7

第5.8條。訴訟；遵守協議、法規和命令87

第5.9節。税費8

第5.10節。財產所有權；租約98

第5.11節。執照、許可證等

第5.12節。符合ERISA 9

第5.13節。非公開發售10

第5.14節。收益的使用；保證金條例1110

第5.15節。現有債務；未來留置權11

第5.16節。《外國資產管理條例》等1211

第5.17節。某些法規規定的地位12

第5.18節。環境問題12

第5.19節。義務的排序。13個

第六節買方的申述13

第6.1節。為投資而購買13

第6.2節。資金來源1413

第6.3節。合格機構買家的地位15

第6.4節。不依賴保證金股票1615

第7條.有關父母擔保人的資料1615

第7.1節。金融和商業信息1615

第7.2節。高級船員證書18

第7.3條。探訪1918年

第7.4節。電子交付19

第7.5條。對告知義務的限制。20個

第8款.票據的付款和預付款2120

第8.1條。成熟。2120

第8.2節。可選預付款，全額預付2120

第8.3條。因税務原因而預付款項2221

第8.4條。[已保留]    2322

第8.5條。預付部分款項的分配2322

第8.6條。成熟；投降等2322

第8.7節。購買債券23

第8.8條。製作-完整金額2423

第8.9條。掉期破損2928

第8.10節。控制的變化30

第8.11節。在非營業日到期付款3231

第9節.平權公約3332

第9.1條。遵守法律3332

第9.2節。保險3332

第9.3節。物業保養3332

第9.4節。繳税及申索3332

第9.5條。公司存在等3433

第9.6節。書籍及紀錄3433

第9.7節。附屬擔保人3433

第9.8節。債務優先次序3534

第9.9節。表格FR G-3 3534

第9.10節。所有權35

第10節消極公約3634

Section 10.1. Debt 3634

第10.2節。留置權3735

第10.3節。出售資產3837

第10.4節。合併、合併等。3938

第10.5條。處置子公司的股份4240

第10.6條。業務性質4340

第10.7條。與關聯公司的交易4340

第10.8節。制裁恐怖主義條例4340

第10.9條。財務比率4341

第11節違約事件4341

第12條失責等的補救4644

第12.1條。加速4644

第12.2條。其他補救措施4744

第12.3條。撤銷4745

第12.4條。不得放棄或選擇補救、開支等4845

第13節.税收賠償；FATCA信息4845

第14條.登記；交換；取代紙幣5250

第14.1條。債券5250的登記

第14.2條。轉讓和交換票據；不得轉讓給競爭對手。5350

第14.3條。取代附註5451

第15款.對票據的付款5451

第15.1條。付款地點5451

第15.2條。電匯支付5451

第16條.開支等5552

第16.1條。交易費用5552

第16.2條。某些税項5553

第16.3條。倖存5653

第17節陳述和保證的存續；完整

協議5653

第18條.修訂及寬免5653

第18.1條。要求5653

第18.2條。徵求債券持有人的意見5754

第18.3條。約束效果等5754

第18.4條。父母擔保人等持有的票據5755

第19節.通知；英語5855

第20條.文件的複製5855

第21條。機密信息5956

第22條。買方的替代6057

第23條。雜項6057

第23.1條。繼承人和受讓人6057

第23.2條。會計術語6158

第23.3條。可分割性6158

第23.4條。建造等6158

第23.5條。對應6259

第23.6條。管理法6259

第23.7條。司法管轄權和程序；放棄陪審團審判6259

第23.8條。以適用貨幣付款的義務6360

第24條。家長擔保64

第24.1條。家長擔保64

第24.2條。絕對和無條件的義務65

第24.3條。代位權68

第24.4條。偏好69

第24.5條。編組69

簽名7061

附表A-定義的術語

附表1-A表格，0.98%高級債券，D系列，2023年7月19日到期

附表1-B-1.17%高級票據的表格，E系列，2024年7月19日到期附表4.4(A)(I)-美國特別顧問對

母擔保人與公司

附表4.4(A)(Ii)-英文特別顧問對

公司

附表4.4(B)-買方特別顧問的意見表格附表5.3-披露材料

附表5.4--母擔保人的子公司

和附屬公司股票的所有權

附表5.5-財務報表附表5.15-現有負債附表9.7(A)-附屬擔保表格附表10.1-現有投資附表10.2-留置權

採購商明細表-有關採購商QPP明細表的信息-QPP證書格式

AptarGroup，Inc.

伊利諾伊州水晶湖E100套房，兵馬俑西大街265號，郵編：60014

(815) 477-0424 FAX: (815) 477-0481

AptarGroup UK Holdings Limited

CyGNA House，Opal Drive，Fox Milne，MK15 0DF Milton Keynes，英國

1,000,000歐元D系列優先債券，2023年7月19日到期

歐元200,000,000歐元，E系列優先債券，2024年7月19日到期

July 19, 2017

致本協議買方附表所列的每一名買方：

女士們、先生們：

女士們、先生們：

AptarGroup，Inc.是特拉華州的一家公司(“母擔保人”)，AptarGroup UK Holdings Limited是一傢俬人股份有限公司，註冊公司編號為04613135，根據英國法律成立和存在(“本公司”)，現共同和各別與買方達成如下協議：

第1節紙幣的授權

該公司將授權發行和銷售(A)本金總額1億歐元、2023年7月19日到期的0.98%D系列優先債券(“D系列債券”)和(B)

本金總額為2億歐元，本金總額為1.17%的E系列優先債券，將於2024年7月19日到期(“E系列債券”；D系列債券和E系列債券以下統稱為“債券”)。《附註》實質上須分別採用附表1-A及1-B所列的格式。

本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表A中進行了定義，就本協議而言，應以第23.4節中規定的構造規則為準。

第2節買賣票據。

第2.1條。筆記。在本協議條款及條件的規限下，本公司將向每名買方發行及出售票據，而每名買方將於第3節規定的截止日期，以本金金額的100%買入價向本公司購買本金金額及在買方附表中與買方姓名相對的系列票據。買方在本合同項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務，買方不對任何人承擔任何責任。

第2.2條。保證金。公司支付與票據有關的所有到期金額，以及公司根據本協議支付和履行其在本協議項下的義務，將由母擔保人根據本協議第24節規定的以票據持有人為受益人的擔保絕對和無條件地提供擔保(“母擔保”)。本公司支付票據及履行本協議項下的各項義務，可不時由母擔保人的若干附屬公司根據該等附屬擔保人的附屬擔保(經不時修訂)予以擔保。

第3節.結案

每名買方將購買的票據的買賣應於芝加哥時間2017年7月19日上午9點在查普曼和卡特勒有限責任公司的辦公室進行，地址為111W.Monroe，Chicago，Illinois 60603。在交易完成時，公司將以單一票據(或買方要求的面額至少為500,000歐元的較大數量的票據)的形式，向每一名買方交付該系列債券，日期為交易結束日期，並登記在該買方的名義(或其代名人的名義)下，根據該買方向本公司或其訂單交付的立即可用資金的金額，通過電匯將公司賬户的立即可用資金電匯至位於英國倫敦的JP Morgan，帳户名稱：GB22CHAS609241287416：

AptarGroup UK Holdings Limited，參考：AGUK PP 2017年7月。如果在成交時，本公司未能按照本第3款的規定向任何買方提供其票據，或第4節規定的任何條件沒有得到滿足，使買方滿意，則買方應在其選擇時解除本協議項下的所有其他義務，而不會因本公司沒有提交該票據或沒有滿足第4節規定的任何條件而放棄買方可能擁有的任何權利。

第四節結案的條件

每一買方在成交時購買並支付將出售給該買方的票據的義務取決於在成交前或成交時滿足並使該買方滿意的下列條件：

第4.1節。陳述和保證。的陳述和保證

本協議中的母擔保人和公司在作出和結束時應是正確的。

第4.2節。性能；無默認值。在成交前或成交時，母擔保人和本公司均應履行並遵守本協議中要求母擔保人或本公司(視情況而定)履行或遵守的所有協議和條件。在票據的發行及出售(以及第5.14節所預期的運用其所得款項)生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續。母公司擔保人或任何子公司自備忘錄之日起不得進行任何交易，而如果第10款自該日起適用，則該交易將被該條款所禁止。

第4.3節。合規性證書。

(A)高級船員證書。母擔保人和本公司應已向該買方交付一份日期為成交日期的高級人員證書，證明第4.1、4.2和4.9節規定的條件已得到滿足。

(B)父母擔保人祕書證明或董事證明。母擔保人應已向買方交付其祕書、助理祕書、董事或其他適當人員的證書，日期為交易完成之日，證明(I)所附決議和與本協議的授權、執行和交付有關的其他公司程序，以及(Ii)母擔保人當時有效的組織文件。

(C)公司祕書證書或董事證書。本公司應已向該買方交付其祕書、助理祕書、董事或其他適當人士的證書，日期為成交日期，證明(I)所附有關授權、籤立及交付票據及本協議的決議及其他公司程序，以及(Ii)當時有效的公司組織文件。

第4.4節。大律師的意見。買方應已收到令買方滿意的形式和實質意見，其日期為成交之日(A)來自(I)母公司擔保人和公司的美國特別顧問莫里森·福斯特(英國)有限責任公司和(Ii)公司和母公司的英國特別顧問莫里森·福斯特(英國)有限責任公司，實質上符合附表4.4(A)(I)及4.4(A)(Ii)所載的表格，並涵蓋買方或其代表律師可能合理要求的與擬進行的交易有關的其他附帶事宜(以及母擔保人及本公司特此指示其代表律師向買方提供該等意見)及(B)向買方的特別律師Chapman and Cutler LLP就與該等交易相關的意見，實質上採用附表4.4(B)所載的表格，並涵蓋買方可能合理要求的與該等交易相關的其他附帶事宜。

第4.5條。適用法律允許的購買等。在成交之日，買方購買票據應(A)得到買方所在的每個司法管轄區的法律和法規的允許，不受條款(如第

(B)不違反任何適用的法律或法規(包括聯邦儲備理事會的T、U或X法規)，及(C)不會根據或依據任何適用的法律或法規，根據或依據任何適用的法律或法規(該等法律或法規於本協議日期並不生效)而使該買方承擔任何税項、罰款或法律責任。如果買方提出要求，買方應已收到官員證書，證明買方可能合理地指定的事實，使買方能夠確定是否允許購買。

第4.6條。出售其他債券。在收市的同時，本公司將向其他買方出售債券，而每一名買方應購買買方附表中規定的將於收盤時購買的票據。

第4.7條。特別法律顧問費用的支付。在不限制第16.1款的情況下，母擔保人或本公司應在成交當日或之前支付第4.4節所述買方特別律師的費用、收費和支出，金額應在成交前至少一個工作日向母擔保人提交的該等律師的聲明中反映。

第4.8條。私人配售號碼。每一系列債券應獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)發行的私募配售編號。

第4.9條。公司結構的變化。在附表5.5提及的最近財務報表日期之後的任何時間，母擔保人和本公司均不得改變其註冊成立或組織的司法管轄權，或參與任何合併或合併，或繼承任何其他實體的全部或任何主要部分債務。

第4.10節。資金使用説明。在交易結束前至少三個工作日，每名買方應已收到由負責官員用公司信箋簽署的書面指示，確認第3節規定的信息，包括(I)受讓行的名稱和地址，(Ii)受讓行的ABA號碼/SWIFT代碼/IBAN，以及(Iii)票據的購買價格將存入的賬户名稱和號碼。

第4.11節。接受接受送達法律程序文件的預約。該買方應已收到父母擔保人接受第23.7(E)條規定的從成交之日至2025年7月19日期間的任命和指定的證據(以及與此相關的所有費用的全額支付)。

第4.12節。修正案。於成交當日或之前，每名買方或其特別律師應已收到修訂現有票據購買協議的證據，其形式及實質均令買方滿意。

第4.13節。法律程序和文件。所有公司法律程序及其他法律程序

與本協議擬進行的交易以及與該等交易相關的所有文件和文書應令買方及其特別律師滿意，且該買方及其特別律師應已收到買方或該特別律師可能合理要求的所有相關文件的對應正本或經認證的或其他副本。

第5節.父母擔保人和

公司。

母擔保人及本公司聯名及各別向每名買方表示及保證：

第5.1節。組織；權力和權威。(A)母擔保人是根據其註冊司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(如適用)信譽良好的法團，並具有外國法團的適當資格，以及(如適用)在法律規定須有這種資格的每個司法管轄區內的信譽良好，但如不具備上述資格或信譽，則合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響的司法管轄區除外。母擔保人有權擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或租賃持有的財產，處理其處理的業務和擬處理的業務，簽署和交付本協議，並履行本協議及本協議的規定。

(B)本公司為私人股份有限公司，根據其註冊成立司法權區的法律妥為組織、有效存在及(如適用)信譽良好，並(如適用)於法律規定須具該資格的每個司法管轄區的信譽良好，但如未能具備該等資格或信譽，則合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響的司法管轄區除外。本公司擁有公司權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的物業，處理其所處理及建議處理的業務，籤立及交付本協議及票據，以及履行本協議及其中的規定。

第5.2節。授權等(A)本協議已由母擔保人採取一切必要的公司行動正式授權，本協議構成了母擔保人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對母擔保人強制執行，但其可執行性可能受到(I)適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(B)本協議和票據已由本公司採取一切必要的公司行動正式授權，本協議和每份票據一旦簽署和交付，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行可能受到以下條件的限制：(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似情況

影響債權人權利一般強制執行的法律和(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。

第5.3條。披露。母擔保人及本公司已透過其代理人美林、皮爾斯、芬納及史密斯有限公司，向每名買方遞交一份日期為2017年6月的私募配售備忘錄(“該備忘錄”)，有關擬於此進行的交易。該備忘錄在所有重要方面都公平地描述了母擔保人及其子公司的業務和主要財產的一般性質。本協議、備忘錄，包括以引用方式併入備忘錄的文件、附表5.5所列的財務報表以及在2017年6月29日之前由母擔保人或本公司或其代表向買方交付的文件、證書或其他書面材料，這些文件、證書或其他書面材料與本協議、本備忘錄和交付給各買方的該等文件、證書或其他書面材料及該等財務報表統稱為“披露文件”。不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中的陳述在考慮到作出陳述的情況下不具誤導性。除披露文件所披露者外，自二零一六年十二月三十一日以來，母擔保人或任何附屬公司的財務狀況、營運、業務、物業或前景並無任何改變，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的改變除外。母公司擔保人已知的事實中，沒有合理預期會產生本文或披露文件中未闡述的重大不利影響的事實。

第5.4節。子公司股份的組織和所有權；附屬公司。(A)附表5.4載有(除附表所註明的外)下列各項的完整而正確的清單：(I)母擔保人的附屬公司，顯示每間附屬公司的名稱、其組織的司法管轄權、母擔保人及其他附屬公司所擁有的每類股本或類似權益中已發行股份的百分比，以及該附屬公司是否附屬擔保人；(Ii)母擔保人的聯營公司(附屬公司除外)；及(Iii)母擔保人的董事及高級人員。

(B)附表5.4所示由母擔保人及其附屬公司擁有的每一附屬公司的股本或類似權益的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且無須評估，並由母擔保人或另一附屬公司擁有，且不受本協議禁止的任何留置權的影響。

(C)每家附屬公司均為根據其組織管轄區法律妥為組織、有效存在及(如適用)良好聲譽的公司或其他法律實體，並具有外國公司或其他法律實體的適當資格，以及(如適用)在法律規定須具該資格的每個司法管轄區內的良好聲譽，但如不具備上述資格或良好聲譽，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的司法管轄區除外。每家該等附屬公司均有公司或其他權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業，並處理其所處理及擬處理的業務。

(D)任何附屬公司均不受任何法律、法規、合約或其他限制(附表5.4所列協議及公司法或類似法規所施加的慣常限制除外)限制其向擁有該附屬公司已發行股本或類似股權的母擔保人或其任何附屬公司支付利潤股息或作出任何其他類似利潤分配的能力。

第5.5條。財務報表；重大負債母擔保人已向每位買方交付或在EDGAR上提供附表5.5所列母擔保人及其附屬公司的財務報表副本。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均公平地列示母擔保人及其附屬公司於該附表所指定的各個日期的綜合財務狀況及其於所指定的各個期間的綜合經營業績及現金流量，並已根據GAAP編制，除附註所載者外，該等財務報表在所涉及的期間內均一致適用(如屬任何中期財務報表，則須經正常的年終調整)。母擔保人及其附屬公司並無任何未在披露文件中披露的重大負債。

第5.6條。遵守法律、其他文書等母擔保人和本公司簽署、交付和履行本協議和票據(就本公司而言)不會：(I)違反、導致違反、構成違約，或在母擔保人、本公司或任何附屬公司的任何財產、任何契據、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程、公司章程、組織章程細則、法規或章程、股東協議或任何其他協議或文書下產生任何留置權；本公司或任何其他附屬公司受約束，或母擔保人、本公司或任何其他附屬公司或其各自的任何財產可能受其約束或影響；(Ii)與適用於母擔保人或本公司或任何其他附屬公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反；或(Iii)違反適用於母擔保人、本公司或任何其他附屬公司的任何法規或其他規則或任何政府當局的任何規定；除了違反(與公司章程或章程有關的除外)外，合理地預計不會產生實質性不利影響的行為除外。

第5.7條。政府授權等。在母擔保人或本公司簽署、交付或履行本協議或票據(就本公司而言)，包括獲取歐元或美元以根據本協議或票據付款以及向居住在美國的個人支付歐元或美元時，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局登記、備案或聲明。無需確保本協議或附註的合法性、有效性、可執行性或可採納性在英國成為證據，並確保其中任何文件或任何其他文件已在任何政府當局存檔、記錄或登記，或確保任何此類協議或文件加蓋印花、登記税或類似的交易税。

第5.8條。訴訟；遵守協議、法規和命令。(A)沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據母擔保人所知，在任何法院或在任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前，沒有針對或影響母擔保人或其任何附屬機構或其任何財產的訴訟、訴訟、調查或程序待決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序有理由個別地或整體地預期會產生實質性不利影響。

(B)母擔保人或任何附屬公司均未(I)違反其作為當事一方或受其約束的任何協議或文書，(Ii)違反任何法院、任何種類的仲裁員或任何政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(Iii)違反任何政府當局的任何適用法律、法令、規則或規定(包括環境法、《美國愛國者法》或第5.16節所述的任何其他法律和法規)，而個別或整體的違約或違反有理由預期會產生重大不利影響。

第5.9節。税收。(A)母擔保人及其附屬公司已提交所有所需的重要所得税報税表，包括所有須在任何司法管轄區提交的聯邦所得税報税表，以及所有其他須在任何司法管轄區提交的重要報税表，並已就該等報税表以及就該等報税表或其財產、資產、收入或特許經營權而徵收的所有其他税項及評税，繳付經證明應繳及須繳的所有税項及評税，但如該等税項及評税已到期並須繳付，但在拖欠之前，(I)個別或合計的款額並不重要，或(Ii)該等税項及評税的款額並不重要，其適用性或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，而母公司擔保人或子公司(視情況而定)已根據公認會計準則就其建立了充足的準備金。母擔保人不知道任何其他税項或評税的依據，而該等税項或評税會個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。母擔保人及其子公司賬面上有關所有財政期間的聯邦、國家、州或其他税項的費用、應計項目和準備金是充足的。

(B)母擔保人、公司或承兑匯票持有人不會因籤立或交付本協定或承兑匯票而招致就聯合王國任何政府當局或其任何政治分部的賬户直接或間接徵收、評估、徵收或收取的任何税項的法律責任，亦無須從母擔保人或承兑匯票的母擔保人或公司根據本協定或承兑匯票繳付的任何款項中扣除或預扣由聯合王國或其所知的任何其他課税司法管轄區徵收的税款，但該等負債除外，因第13(B)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述情況而由聯合王國任何上述政府當局或為其賬户徵收、評估、徵收或收取的扣繳或扣除。

第5.10節。租約財產的所有權；租約母擔保人及其子公司對各自個別或整體具有重大意義的財產擁有良好和充分的所有權，包括在第5.5節所述的最近一次經審計的資產負債表中反映的或聲稱在該日期後由母擔保人或任何子公司獲得的所有此類財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下都不受本協議禁止的留置權的影響，但所有權和留置權方面的缺陷除外

無論是個別的，還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。所有單獨或合計為重大租約的租約均屬有效及存續，並在所有重大方面具有十足效力及作用。

第5.11節。執照、許可證等(A)母擔保人及其子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標和商品名稱或權利，這些單獨或整體是實質性的，且與其他人的權利沒有已知衝突，但個別或整體不會產生重大不利影響的衝突除外。

(B)據母擔保人所知，母擔保人或其任何附屬公司的任何產品或服務在任何重大方面均不侵犯任何其他人所擁有的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商號或其他權利。

(C)據母擔保人所知，就母擔保人或其任何附屬公司擁有或使用的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、商號或其他權利而言，任何人並無實質性侵犯母擔保人或其任何附屬公司的權利。

第5.12節。遵守ERISA。(A)母公司擔保人和各ERISA附屬公司已按照所有適用法律運營和管理每個計劃，但未導致也不會單獨或總體上產生重大不利影響的不遵守情況除外。母公司擔保人或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款(如ERISA第3節所定義)承擔任何責任，也未發生或存在任何事件、交易或條件，合理地預期會導致母公司擔保人或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任，或對母公司擔保人或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權。在任何一種情況下，根據ERISA第一章或第四章或守則第430(K)節，或法典或聯邦法律或ERISA第4068條下的任何此類處罰或消費税規定，或授予與計劃修訂相關的擔保權益，但不屬於個別或整體材料的債務或留置權除外。

(B)每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃最近一次精算估值報告中為籌資目的所作的精算假設而確定的，就任何單一計劃而言，其可分配給這類福利負債的資產現值總額不超過5,000,000美元，就所有計劃而言，合計不超過5,000,000美元。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。提供資金的所有非美國計劃下的應計福利負債總額(無論是否歸屬)的現值，根據適用情況，在母擔保人最近結束的財政年度結束時確定

會計準則，不超過此類非美國計劃可分配給此類福利負債的資產當前總價值超過35,000,000美元。

(C)母擔保人及其ERISA關聯方並未招致(I)ERISA第4201或4204條下的提取責任(且不受ERISA第4201或4204條所指的或有提取負債的約束)，涉及個別或整體是重大的多僱主計劃，或(Ii)任何與終止或退出任何非美國計劃有關的義務，而個別或整體是重大的。

(D)母擔保人及其附屬公司的預期退休後福利債務(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題715-60，截至母擔保人最近結束的財政年度的最後一天確定，不考慮準則第4980B節規定的可歸因於繼續承保的負債)並不重要。

(E)本協議的簽署和交付以及本協議項下票據的發行和銷售將不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，或根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條可以徵税的任何交易。在第5.12(E)節的第一句中，父擔保人向每名買方所作的陳述是根據第6.2節中該買方關於用於支付該買方將購買的票據的購買價格的資金來源的陳述的準確性而作出的。

(F)所有非美國計劃的制定、實施、管理和維護均遵守適用於該計劃的所有法律、法規和命令，但如不遵守該等法律、法規和命令，則不會產生重大不利影響。適用的非美國計劃文件或適用法律要求母公司擔保人及其子公司支付或應計的所有保費、供款和任何其他金額已按要求支付或應計，除非未能如此支付或應計不會產生實質性的不利影響。

第5.13節。私募。母公司擔保人、本公司或代表彼等行事的任何人均未曾向買主以外的任何人士要約出售票據、母擔保或任何類似證券，或向買主以外的任何人士或與不超過50名其他機構投資者就該等票據、母擔保或任何類似證券招攬任何要約，或與買主及不超過50名其他機構投資者就該等票據進行接洽或磋商，以供投資，據理解，就計算上述機構投資者數目而言，所有彼此有聯繫的購買者均被視為一名受要約人。母擔保人、本公司或代表本公司行事的任何人均沒有或將會採取任何行動，使票據的發行或出售須受證券法第5條的登記要求或任何適用司法管轄區(包括母擔保人及本公司的組織的司法管轄權)的證券或藍天法律的登記規定所規限。

第5.14節。收益的使用；保證金規定。本公司將運用出售本債券所得款項，如第I.F.節所述。“提供和使用

該備忘錄的“收益”。出售債券所得款項不得直接或間接用於購買或攜帶美聯儲理事會U規則所指的任何保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及母擔保人或本公司違反董事會X規則的情況下購買、攜帶或交易任何證券(12 CFR 224)，或涉及任何經紀或交易商違反董事會T規則(12 CFR 220)。保證金存量佔母擔保人或本公司及其附屬公司及母擔保人的綜合資產價值不超過5%，本公司目前無意保證金存量佔該等資產價值的5%以上。在本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有上述規則U賦予它們的含義。為前述目的，保證金股票不包括母擔保人在其金庫中持有的普通股。

第5.15節。現有債務；未來留置權。(A)除附表5.15所述外，附表5.15列出了母擔保人及其附屬公司截至2017年6月30日的所有未償債務的完整而正確的清單(包括債務人和債權人的描述、未償還的本金、其任何抵押品及其任何擔保)，自該日期以來，母擔保人或其附屬公司的債務數額、利率、償債資金、分期付款或到期日沒有實質性變化。母擔保人或任何附屬公司在就母擔保人或該附屬公司的任何債務支付任何本金或利息方面並無違約，且母擔保人或任何附屬公司的任何未償還本金金額超過2,000,000美元的債務不存在允許(或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)一名或多名人士導致該等債務在其規定的到期日或其正常預定付款日期之前到期及應付的任何事件或條件。

(B)除附表5.15所披露者外，母擔保人或任何附屬公司均未同意或同意致使或允許其任何財產(不論現已擁有或其後取得)受第10.2節(10.2(E)項除外)所允許的債務的留置權所規限，或導致或準許其任何財產(不論是否發生或有或有事件發生時)受第10.2節(10.2(E)項除外)所不允許的債務所擔保的留置權所規限。

(C)母擔保人或任何附屬公司均不是證明母擔保人或該附屬公司負債的任何文書、與其有關的任何協議或任何其他協議(包括其章程或任何其他組織文件)中所載的任何條款的一方，或以其他方式對母擔保人的債務數額施加限制的任何條款，但附表5.15披露的除外。

第5.16節。《外國資產管制條例》等(A)父擔保人或任何受控實體都不是被封鎖的人，(Ii)已被通知其名字已列入或今後可能出現在國家制裁名單上，或(Iii)是聯合國或歐洲聯盟實施制裁的目標。

(B)父擔保人或任何受控實體(I)沒有違反、被發現違反任何適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法或反腐敗法，或(Ii)據父擔保人所知，正在接受任何政府當局可能違反任何

美國經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法。

(C)出售下列債券所得款項的任何部分：

(I)構成或將構成代表任何被封鎖者獲得的資金，或將被公司或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(A)與任何被封閉者的任何投資或任何交易或交易有關，(B)任何目的，將導致任何買方違反任何美國經濟制裁法律，或(C)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；

(Ii)將被直接或間接用於違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(Iii)將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都會違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

(D)母擔保人和本公司已建立其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保母擔保人和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

第5.17節。在某些法律下的地位。母擔保人或任何附屬公司均不受1940年《投資公司法》、2005年《公用事業控股公司法》、1995年《國際商會終止法》或《聯邦電力法》的監管。

第5.18節。環境問題。(A)母擔保人或任何附屬公司均不知悉任何申索或已收到任何申索通知，且並無向母擔保人或其任何附屬公司或其現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何申索，聲稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，但在每種情況下，合理地預期不會導致重大不利影響者除外。

(B)母擔保人或任何附屬公司均不知悉任何事實，而該事實會引致任何違反環境法的索償或對環境的損害的索償，而該等申索是由其中任何一人現時或以前擁有、租賃或經營的不動產或其他資產或其用途所引起、發生或以任何方式有關的，除非

如個別或整體而言，合理地預期不會造成實質性不利影響的情況。

(C)母公司擔保人或任何附屬公司均未以違反任何環境法的方式在其任何人現在或以前擁有、租賃或經營的不動產上儲存任何有害材料，而該等方式個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。

(D)母公司擔保人或任何子公司均未以違反任何環境法的方式處置任何有害物質，而該等處置方式可能會個別或合乎情理地導致重大不利影響。

(E)目前由母擔保人或任何附屬公司擁有、租賃或經營的所有不動產上的所有建築物均符合適用的環境法律，除非個別或整體不符合規定的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.19節。義務的排序。根據本協議，母擔保人的付款義務至少與母擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等地位，沒有優先或優先，但法律強制優先的債務除外。本協議項下本公司的付款義務及其票據於發行其票據時，將與本公司的所有其他無抵押及無從屬債務(法律強制優先的債務除外)至少享有同等權利，而不享有優先權或優先權。

第六節買方的申述。

第6.1節。為投資而購買。每名買方各自表示，其購買債券是為了自己的賬户，或為買方開設的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個養老金或信託基金的賬户，而不是為了分配債券，但該等買方或他們的財產的處置應始終在該等買方或他們的控制範圍內。每名買方明白，債券並未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下，才可轉售，除非法律不要求此類註冊或豁免，並且本公司不需要註冊債券。每名買方亦各自聲明：(I)其在財務及商業事宜方面具備知識及經驗，有能力評估其於票據投資的優點及風險，並能夠承擔無限期持有票據的經濟風險；及(Ii)母擔保人已向買方提供機會與母擔保人管理層討論根據第5.5節提交的財務報表，以及母擔保人的業務、管理、財務及發售票據的條款及條件。

第6.2節。資金來源。每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於買方將用於支付其將購買的票據的購買價格的每一資金來源(“來源”)的準確陳述

以下為：

(A)資料來源為“保險公司普通賬户”(定義見美國勞工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就該賬户而言，由或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合約的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，以及由或代表任何其他僱員福利計劃持有的普通賬户合約的準備金和負債的金額同一僱主(或PTE 95-60中定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中的準備金和負債總額的10%(不包括單獨賬户負債)加上向買方住所國提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(B)來源是純粹與該買方的固定合約義務有關的獨立賬户，而根據該賬户，在該獨立賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其有關信託)的應付或貸方款額，不會以任何方式受該獨立賬户的投資表現影響；或

(C)來源為(I)PTE 90-1所指的保險公司彙集獨立賬户，或(Ii)PTE 91-38所指的銀行集體投資基金，而除非該買方依據本條(C)以書面向公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組合，實益擁有分配予該彙集獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(D)來源是由“合資格專業資產管理人”或“合資格專業資產管理人”(合資格專業資產管理人豁免第VI部所指的合格專業資產管理人)管理的“投資基金”(符合第84-14號法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投資基金”)的資產，而該投資基金內並無由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件；QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司母公司中都沒有維護所有權權益，這將導致QPAM和公司母公司在QPAM豁免的第VI(H)部分的含義內和(I)該QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當與由該僱主或由該僱主或同一僱員組織的關聯公司(在QPAM豁免的第VI(C)(1)部分的含義內)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，相當於該投資基金資產的10%或以上，有

已根據本條款(D)以書面形式向公司母公司披露；或

(E)來源是由“內部資產管理人”或“非政府組織”(非政府組織豁免第IV(A)部所指)管理的“計劃”(第96-23號法令第IV(H)部分所指的(“非政府組織豁免”))的資產，符合非政府組織非政府組織豁免第I(A)、(G)和(H)部分的條件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有母公司10%或更多的權益，以及(I)此類母公司的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面形式向公司母公司披露；或

(F)來源是政府計劃；或

(G)來源是一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的單獨賬户或信託基金，每個計劃都已根據本條款(G)向公司母公司書面確定；或

(H)來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但不在僱員權益保險制度覆蓋範圍內的計劃除外。

在本第6.2節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

第6.3節。合格機構買家的地位。

(A)每名買方各自表示其為合資格機構

買家。

(B)在不限制前述規定的情況下，每名買方各自聲明並承諾，根據本協議日期存在的法律，買方不是，也不會成為競爭對手，並且不會直接或間接地將其購買的票據轉售給其知道是競爭對手的人(有一項理解，即該買方應告知代表其行事的任何經紀人或中間人，禁止將其轉售給競爭對手)。

第6.4節。不依賴保證金股票。每一買方各自聲明，其真誠地不依賴其金庫中持有的母公司擔保人的任何普通股作為延長或維持本協議規定的信貸的抵押品。

第7節有關父母擔保人的資料

第7.1節。財經商業資訊。母擔保人應向作為機構投資者的票據持有人交付(就本協議而言，本第7.1節所要求的信息應被視為在交付之日交付

英文資料或其英文譯本的交付日期)：

(A)季度報表--在編制季度報表後立即提交，但無論如何，應在母擔保人的每個會計年度的每個季度財務期結束後60天內(或如早於任何重大信貸安排下的財務報表交付之日)，

(I)母擔保人及其附屬公司在該財政期間終結時的綜合資產負債表；及

(Ii)該財政期間及(如屬第二及第三季度)截至該財政年度的部分財政年度的綜合損益表、母擔保人及其附屬公司的股東權益變動及現金流量，

在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度相應期間的數字，所有數字均合理詳細，按照一般適用於中期財務報表的公認會計準則編制，並經一名高級財務幹事核證，在所有重要方面公平地列報了所報告公司的綜合財務狀況及其綜合經營成果和現金流量，但須受年終調整的影響；

(B)年度報表--在年度報表備妥後立即提交，並無論如何在母擔保人的每個財政年度結束後105天內(或如早於根據任何重大信貸安排交付財務報表的日期)，複印件如下：

(I)母擔保人及其附屬公司在該年度終結時的綜合資產負債表，及

(Ii)該年度母擔保人及其附屬公司的綜合損益表、股東權益變動及現金流量，

在每一種情況下以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是按照公認會計準則編制的，並附有公認國際地位的獨立公共會計師的意見(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於該意見所依據的審計範圍的任何限制或例外)，該意見應説明，該等財務報表應在所有重要方面公平地反映被報告公司的綜合財務狀況及其各期間的綜合經營業績和現金流量，並已按照公認會計準則編制。與該等財務報表有關的對該等會計師的審查是按照公認的審計準則進行的，而該等審計在當時情況下為該等意見提供了合理的基礎；

(C)美國證券交易委員會及其他報告--一經獲得，即(I)母擔保人或任何附屬公司根據任何重要信貸安排(X)向其債權人發送的每份財務報表、報告、通函、通知、委託書或類似文件(不包括在信貸安排的通常管理過程中發送給此類債權人的信息，如與定價和借款可用性有關的信息)或(Y)發給一般公眾證券持有人的每份財務報表、報告、通函、通知、委託書或類似文件的一份，及(Ii)每份定期或定期報告、已生效的每份登記聲明(除非該持有人明確要求，否則不得出示證物)，以及由母擔保人或任何子公司向美國證券交易委員會提交的每份最終招股説明書及其所有修訂；

(D)失責通知或失責事件通知--在任何情況下，在責任人員察覺任何失責或失責事件的存在，或任何人已就根據本條例聲稱的失責行為發出任何通知或採取任何行動，或任何人已就第11(F)條所指類型的聲稱失責行為發出任何通知或採取任何行動後5天內，迅速發出書面通知，指明該失責行為的性質及存續期，以及母公司擔保人及本公司正就其採取或擬採取的行動；

僱員福利事項--在任何情況下，在主管官員意識到下列任何事項後5天內，迅速發出書面通知，説明其性質以及母公司擔保人或ERISA附屬機構擬就此採取的行動(如有)：

(I)就任何計劃而言，指ERISA第4043(C)條及其下的規例所界定的任何須予報告的事項，而有關事項的通知並未根據在本條例日期生效的規例予以豁免；

(2)PBGC採取步驟提起或威脅根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或父母擔保人或ERISA的任何關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；

(Iii)任何事件、交易或條件，而該等事件、交易或條件可能導致母擔保人或任何僱員權益保險聯營公司根據《僱員權益保險條例》第I或IV條或《守則》有關僱員福利計劃的罰則或消費税條文而承擔任何法律責任，或導致根據《僱員權益保險條例》第I或IV條或該等罰則或消費税規定對母擔保人或任何僱員保險管理局聯營公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權，而該等負債或留置權連同當時存在的任何其他此類負債或留置權，可合理地預期會產生重大不利影響；或

(Iv)收到關於對一個或多個非美國計劃施加實質性經濟處罰的通知(就此目的而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是以賠償或其他方式)；

(F)政府當局發出的通知--迅速並無論如何在收到通知後30天內，向母擔保人或任何附屬政府當局發出關於任何命令、裁決、法規或其他法律或條例的通知副本，而這些命令、裁決、法規或其他法律或條例可合理地預期會產生重大不利影響；

辭職或更換審計員--在母擔保人的審計員辭職或母擔保人選擇更換審計員(視屬何情況而定)之日後10天內，連同所要求的持有人可能要求的進一步資料；和

(H)要求提供資料-在合理快捷的情況下，任何該等票據持有人可不時合理地要求提供與母擔保人或其任何附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產有關的其他數據及資料，或有關母擔保人或本公司履行本章程及票據項下責任的能力的其他數據及資料，包括母擔保人隨時可獲得的解釋母擔保人財務報表的資料(如為轉讓或維持票據的指定而要求提供該等資料)。

第7.2節。高級船員證書。根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向票據持有人交付的每份財務報表應附有高級財務官的證書：

(A)《遵守公約》--列出此類財務報表中所需的信息，以確定在當時提交的財務報表所涵蓋的中期或年度期間，父擔保人是否遵守第10.1至10.4節和第10.9節的要求(包括涉及數學計算的每一項此類規定、執行此類計算所需的此類財務報表中的信息)，以及根據該節的條款允許的最高或最低金額、比率或百分比的詳細計算，以及當時存在的金額、比率或百分比的計算。如果母擔保人或任何子公司已選擇使用公允價值來衡量任何財務負債(為了根據第23.2節確定是否遵守本協議而忽略了這一選擇)，則高級財務官關於該期間的證明應包括與該選擇有關的GAAP對賬；以及

(B)違約事件--證明該高級財務官已審查本合同的相關條款，並在其監督下對母擔保人及其附屬公司從當時提交的報表所涵蓋的中期或年度期間開始至證書日期為止的交易和條件進行了審查，並且據該高級財務官所知和所信，該審查不得披露在該期間內是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，或如任何此類條件或事件已存在或存在(包括所導致的任何此類事件或條件

母公司擔保人或任何子公司未能遵守任何環境法)，具體説明其性質和存續期，以及母公司擔保人應對其採取或擬採取的行動。

第7.3條。探視。母擔保人應允許作為機構投資者的票據持有人(任何競爭對手除外)的代表：

(A)沒有違約--如果當時不存在違約或違約事件，則由該持有人承擔費用，並在合理事先通知母擔保人後，訪問母擔保人或公司的主要執行辦公室，與母擔保人的高級管理人員和(在母擔保人同意下，不會無理拒絕同意)其獨立公共會計師討論母擔保人及其子公司的事務、財務和帳目，以及(在母擔保人同意下，同意不會被無理拒絕)訪問母擔保人和每家子公司的其他辦事處和財產。一切均在合理的時間內，並按合理的書面要求而定；和

(B)違約--如果當時存在違約或違約事件，則由母擔保人承擔費用，並在向母擔保人發出合理的事先通知後，訪問母擔保人或任何附屬公司的主要執行辦公室，審查其各自的所有賬簿、記錄、報告和其他文件，複製和摘錄，並與各自的高級職員討論各自的事務、財務和賬目，(經母擔保人同意，同意不會被無理拒絕)在母擔保人辦公室的獨立公共會計師(根據這一條款，母擔保人授權上述會計師與票據持有人或其代表討論母擔保人及其子公司的事務、財務和賬目)，所有這些都在營業時間內的合理時間進行，並以書面形式提出合理要求。

第7.4節。電子交付。根據第7.1(A)、(B)、(C)節和第7.2節的規定，母擔保人應當交付的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他資料和高級管理人員證書，母擔保人滿足下列條件之一的，視為已交付：

(A)滿足第7.1(A)或(B)節要求的財務報表和滿足第7.2節要求的相關官員證書以及第7.1(C)節要求的任何其他信息的財務報表，以電子郵件方式交付給各票據持有人，電子郵件地址載於該持有人的買方明細表中規定的電子郵件地址，或不時以單獨的書面形式交付給母擔保人；

(B)父母擔保人應及時向美國證券交易委員會提交滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的10-Q或10-K表格，並應在本協議之日在其互聯網主頁上提供滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的該表格和相關官員證書，該主頁位於http://aptar.com；

(C)符合第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的財務報表，以及符合第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的有關人員證書

7.2和第7.1(C)條規定的任何其他信息應由母擔保人或其代表及時發佈在IntraLinks或票據持有人均可免費訪問的任何其他類似網站上；或

(D)母擔保人應及時向美國證券交易委員會提交第7.1(C)節所述的任何項目，並在其主頁、互聯網、IntraLinks或每個票據持有人均可免費訪問的任何其他類似網站上提供這些項目；

但在任何情況下，獲取此類財務報表、其他信息和官員證書不得以任何棄權或其他協議或同意為條件(與本協議第20條一致的保密條款除外)；此外，就第(B)、(C)或(D)款中的任何一項而言，母擔保人應事先以電子郵件或根據第18條的規定向票據持有人發出與每次交付有關的郵寄或存檔的書面通知；此外，如果任何持有人要求接收該等表格、財務報表、其他資料和高級人員證書的紙質副本或通過電子郵件接收，母擔保人應立即將該等紙質副本通過電子郵件或視情況交付給該持有人。

第7.5條。對告知義務的限制。根據第7.1(C)(I)(X)、7.1(H)或7.3節的規定，父母擔保人不得披露下列信息：

(A)父母擔保人在諮詢了有資格就此類事項提供諮詢意見的律師後確定的信息，即儘管第21條有保密要求，但適用法律或法規禁止在不公開披露的情況下披露該信息；或

(B)儘管有第21條的保密要求，但母公司擔保人不得披露與對母公司擔保人有約束力的非關聯方簽訂的任何協議中所包含的保密義務的條款，該協議不是在考慮本條款(B)的情況下訂立的，但母公司擔保人應採取商業上合理的努力，取得受讓方的同意，允許披露相關信息，而且母公司擔保人已收到律師(可能是內部律師)的書面意見，確認在未經該另一合同方同意的情況下披露此類信息將構成違反協議。

在確定父擔保人由於第7.5條所述的限制而不允許披露任何信息後，母擔保人將向每個持有人提供一份官員證書，概括説明根據本第7.5條禁止父擔保人披露所要求的信息，以及在什麼情況下不允許父擔保人披露此類信息。在任何票據持有人提出要求後，即為母擔保人的機構投資者

將向該持有人提供一份律師的書面意見(可以寫給父母擔保人，也可以是一名內部律師)，該意見所依據的任何所要求的信息，在本節7.5節所述的情況下，父母擔保人不得向該持有人披露。

在任何情況下，母擔保人或任何子公司都不需要根據本協議的條款向任何競爭者披露任何信息。

第8節票據的付款和預付款。

第8.1條。成熟。如文件所述，每張票據的全部未付本金餘額應於票據到期日到期應付。

第8.2節。可選的提前還款和全額付款。本公司母公司可在下列通知發出後，隨時選擇預付全部或不時發行的債券的任何部分，金額不少於當時未償還債券本金總額的5%(如屬部分預付)，金額為預付本金的100%，以及就該本金加上掉期償還金額(如有)而釐定的整個預付款額，以及在任何情況下均減去任何適用的淨收益。

母公司應在規定的預付款日期前不少於10天且不超過60天向其票據持有人發出書面通知，説明根據第8.2節規定的每筆可選預付款，除非公司母公司和規定的持有人根據第18條同意另一個時間段。每個此類通知應具體説明該日期(應為營業日)、在該日期預付的票據的本金總額、持有者持有的每張預付票據的本金金額(根據第8.5節確定)，以及在預付款日就該預付本金支付的利息。並須附有一份由高級財務主任發出的證明書，述明與該等預付款項有關的估計補足全數款額(猶如該通知的日期為預付款項的日期一樣計算)，並列明該項計算的細節。在預付款前兩個工作日，公司母公司應向其票據持有人交付一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期的補足金額的計算方法。

第8.3條。因税務原因而提前還款。(A)如果在任何時候，由於税法的改變(定義如下)，公司母公司有義務或有義務就所有受影響的票據支付任何利息的任何額外付款(定義如下)，其總額相當於所有受影響票據的利息支付總額的10%或更多，公司母公司可向所有受影響票據的持有人發出不可撤銷的書面通知(每份，“預繳税款通知書”)指明的預付款日期(須為該通知書日期後不少於30天但不多於60天的營業日)預付該等受影響的票據，以及引致本公司父母有義務支付任何額外款項的情況及款額，並述明所有受影響的票據須於該日預付

按預付本金金額的100%連同其於預付日期應累算的利息，加上每張該等票據的掉期償還金額，以及在每種情況下減去該票據的任何適用淨收益，但不支付有關的任何補足金額，但如屬受影響的票據，則該票據的持有人須在接獲預繳税款通知後不超過20天向本公司或母公司發出書面通知，拒絕就該票據(每張為“拒絕通知”)預付款項。拒付通知書表格亦須隨附於預繳税款通知書，並須就其中所涵蓋的每張票據述明，該票據持有人籤立及交付該票據，將作為永久放棄該持有人就該票據的所有未來利息付款所產生的額外付款的權利(但不包括該持有人收取因該預繳税款通知書未有描述的情況而產生的任何額外付款或超過該預付税款通知書所述的額外付款款額的權利)，而該豁免對該票據的所有後繼受讓人均具約束力。如上所述已向每名受影響票據持有人發出預繳税款通知後，該等票據的本金連同截至該預付日期應累算的利息加上掉期償還金額(如有)將於該預付款日期到期及應付，但如屬票據持有人須適時發出上述拒收通知，則屬例外。

(B)根據第8.3條預付票據的任何款項，不影響本公司或母公司就預付款當日或之前支付的任何款項支付額外付款的義務。就本第8.3節而言，任何持有超過一張受影響票據的持有人均可就如此持有的每一張受影響票據分別行事(即持有超過一張受影響票據的持有人可就如此持有的一張或多張受影響票據接受有關要約，而就如此持有的一張或多張其他受影響票據則可拒絕有關要約)。

(C)母公司不得根據本第8.3條提出預付或預付票據：(I)如果當時存在違約或違約事件，(Ii)在本公司採取商業上合理的步驟以減輕支付相關額外付款的要求之前，或(Iii)如果支付該等額外付款的義務直接導致或由本公司或任何附屬公司採取的行動(根據適用法律必須採取的行動除外)產生，則根據第8.3條發出的任何預付税款通知應證明前述規定，並描述該等緩解步驟(如有)。

(D)為本第8.3節的目的：“額外付款”是指根據第13節的規定，因税法的改變而須向任何票據持有人支付的額外金額；“税法變更”是指(單獨或集體地)(在一項或多項先前更改的情況下)(I)對美國或聯合王國的任何法律、條約、規則或條例的修訂或更改，或對此類法律、條約、規則或條例的正式解釋或適用的修訂或更改，或對這些法律、條約、規則或條例在結束日期後的正式解釋或適用的修訂或更改，該修訂或更改是有效並持續的，並符合下述意見和證明要求；或(Ii)對於在結束日期後成為徵税管轄區的任何其他司法管轄區，或該司法管轄區的任何法律、條約、規則或條例的更改，或對該等法律、條約、規則或條例的正式解釋或適用的修訂或更改，在任何情況下，在該司法管轄區成為課税管轄區後，該項修訂或更改是有效並持續的，並符合

這樣的意見和認證要求。任何該等修訂或更改均不構成税法更改，除非本公司認為該等修訂或更改會影響扣減或要求扣留由該税務管轄區就該更改發出的預繳税款通知書之前或同時發出的該等修訂或更改(該等修訂或更改須由本公司高級人員證書證明，並由具有相關税務管轄區認可税務領域專業知識的大律師(或其他税務顧問)提供書面意見支持，兩者均須在就該税法更改發出預繳税款通知書之前或與之同時送交所有票據持有人)，或要求扣繳該税務管轄區就該票據應付的任何款項而徵收的任何税款。

第8.4條。[已保留].

第8.5條。部分提前還款的分配。就根據第8.2節預付的每一筆票據而言，待預付的票據本金應在當時所有未償還的票據中按比例分配，比例應儘可能接近其各自的未付本金，而該等本金在當時並未被要求預付。根據第8.3條或第8.10條規定的所有預付款應按其中規定的方式使用。

第8.6條。成熟；投降等就根據本第8條規定的每筆票據預付款而言，每筆待預付票據的本金應於指定的預付日期到期併到期應付，連同截至該日期應累算的本金的利息加上掉期償還金額(如有)及適用的補足總金額(如有)。自該日期起及之後，除非母公司於到期及應付時未能支付該本金，連同利息加上上述掉期償還金額(如有)及全數(如有)，則該本金將停止產生利息。任何已支付或已全額預付的票據將交回母公司並註銷，不得重新發行，並且不得發行任何票據以代替任何票據的任何預付本金金額。

第8.7節。購買債券。母擔保人將不會也不會允許任何聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，除非(A)根據本協議及票據支付或預付票據，或(B)根據母擔保人、本公司或聯屬公司按相同條款及條件向當時所有未償還票據持有人提出的購買要約(除非為反映不同系列票據的利率及到期日的差異而有需要)。任何此類要約應向每個持有人提供足夠的信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應保持至少10個工作日。如果當時未償還票據本金的10%以上的持有人接受該要約，母擔保人應迅速將這一事實通知其餘持有人，票據持有人接受該要約的到期日應延長必要的天數，給每個該等剩餘持有人自收到該通知起至少10個工作日接受該要約。公司母公司將立即註銷母公司擔保人或任何關聯公司根據本協議支付、預付或購買票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以替代或交換任何此類票據。

第8.8條。補足-全額。

(A)未互換票據的全額補足。“整筆金額”一詞，就任何未交換票據而言，指相等於該筆未交換票據的被贖回本金的剩餘預定付款的貼現價值超出該本金的數額(如有的話)的款額，但在任何情況下，該全額金額不得少於零。為確定任何未互換票據的全額補償金額，下列術語具有下列含義：

“適用百分比”指0.50%(50個基點)。

“本金”係指根據第8.2節須予預付或已根據第12.1節宣佈即時到期及應付的該等未互換票據的本金，視乎情況而定。

“貼現值”就該非掉期票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，就該被召喚本金按其各自預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款貼現所得的金額，並按等於該被召喚本金的再投資收益率的貼現率(按與應付該未被掉期票據的利息相同的定期基準運用)獲得的金額。

“未交換票據”是指除已交換票據以外的任何票據。

“再投資收益率”是指就任何未互換票據的已贖回本金而言，(X)適用百分比加(Y)到期收益率之和，其隱含如下：(I)截至結算日前第二個營業日上午10：00(紐約市時間)有關該等已贖回票據的要約方收益率。於Bloomberg Financial Markets(或其他可能取代Bloomberg Financial Markets“Page PXGE”的顯示器)上標示為“Page PXGE”的基準德國國債，其到期日相等於有關本金於該結算日的剩餘平均壽命，或(Ii)如截至該時間尚未報告該等收益率或截至該時間報告的收益率無法確定，則由認可德國國債莊家釐定的要約方收益率的平均值。如有必要，此類隱含收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的財務慣例將報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近並大於該被稱為本金的剩餘平均壽命的基準德國國債和(2)到期最接近且小於該被稱為本金的剩餘平均壽命的基準德國國債之間進行線性內插。再投資收益率應四捨五入到適用的非掉期票據的利率中出現的小數點位數。

“剩餘平均壽命”是指就任何被稱為本金而言，將(1)該被稱為本金除以(2)乘以(A)關於該被稱為本金的每筆剩餘定期付款的主要部分乘以(B)以一年360天為基礎計算的年數所得的年數

由12個30天的月組成，並計算到小數點後兩位，將在該被稱為本金的結算日和該等剩餘預定付款的預定到期日之間過去。

“公認的德國國債做市商”是指持有至少51%以歐元計價的非互換債券的持有者合理同意的兩家國際公認的德國國債交易商和母公司。

“剩餘預定付款”就任何未交換票據的被催繳本金而言，指於結算日後就該被催繳本金而到期的所有款項及其利息，而該等被催繳本金並未於其預定到期日之前支付，惟如該結算日並非根據該未被交換票據須支付利息的日期，則下一次預定利息付款的金額將減去該結算日的應計利息金額，並須於該結算日根據第8.2節或第12.1節支付。

“結算日期”就任何非掉期票據的被召回本金而言，指根據第8.2節須預付或根據第12.1節已成為或被宣佈即時到期及應付的該被召回本金的日期，視乎情況而定。

(B)就已交換的票據而作的全數。“整筆金額”一詞，就任何已掉期票據而言，指相等於該筆已掉期票據的折現價值(稱為與該筆已掉期票據相關的名義金額)的超額(如有)的款額，以及該等已掉期票據的名義金額，但在任何情況下，整筆金額不得少於零。與任何掉期票據有關的全部補足金額應以美元支付。為了確定任何掉期票據的整體金額(以及根據下文第8.9節確定任何掉期票據的任何淨收益或淨虧損)，下列術語具有以下含義：

“新互換協議”是指任何交叉貨幣互換協議，根據該協議，已互換票據的持有者將收到以美元支付的款項，並且由於該原始互換協議因非預定預付款或該已互換票據在預定到期日之前償還以外的任何原因終止，而以全部或部分替代原始互換協議的方式訂立。關於任何掉期票據的新掉期協議的條款不必與關於該掉期票據的原始掉期協議的條款相同。

“原始互換協議”就任何已互換票據而言，指(X)一項交叉貨幣互換協議及其附件和附表(“初始互換協議”)，該協議是由該已互換票據的原始購買者(或其任何關聯公司)根據一般商業慣例就籤立本協議及購買該已互換票據而訂立的，並與本公司就該已互換票據的利息及本金的預定付款有關，根據該協議，該已互換票據的持有人須從其在美國的對手方收取付款。

(Y)已交換票據持有人就該已交換票據的轉讓而承擔或更新的任何初始交換協議(不包括任何重大經濟條款或規定)；及(Z)任何替代互換協議；“替換掉期協議”是指就任何已交換的票據而言的交叉貨幣掉期協議及其附件和附表，其付款條款和規定(名義金額的減少除外，如適用)與該已交換票據的初始掉期協議(包括對任何掉期協議的任何修改或修訂)相同，是由該已交換票據的持有者在正常商業慣例下按正常商業慣例全部或部分替換(通過修改，該初始互換協議(或任何其後的替代互換協議)的名義金額不得超過該等已交換票據的未償還本金金額，該等已交換票據須於非預定預付款項或於預定到期日前償還該等已交換票據後支付。任何掉期票據持有人如訂立、承擔或終止初始掉期協議或替換掉期協議，須在其後一段合理期間內，向本公司母公司遞交一份與此有關的確認、假設或終止的副本。

“掉期協議”就任何掉期票據而言，指原掉期協議或新的掉期協議(視屬何情況而定)。

“掉期票據”指於成交日期受掉期協議規限的任何票據，其主要經濟條款(即足以讓本公司母公司自行計算任何實際或理論淨收益或淨虧損)載於於成交當日或前後(如屬原始掉期協議)及截至其籤立日期(如屬新掉期協議)向母公司提交的附表內。於有關的掉期協議停止生效時，“已交換票據”不再被視為“已交換票據”。

“互換票據適用百分比”指0.50%(50個基點)。

“名為名義金額的掉期票據”指，就任何名為本金的已交換票據而言，根據該持有人為當事人的掉期協議條款，應付予該名為本金的該已交換票據持有人的美元款項，並假設該名為本金的已交換票據在其預定到期日付款，但如該等掉期協議並非初始的掉期協議，則與該已交換票據有關的“已交換票據名義金額”不得超過該已交換票據持有人根據該持有人為其中一方(或如該持有人從未參與初始互換協議，則為該已交換票據持有人最近一次享有權益的上一份初始互換協議為其中一方)的條款應付予該已交換票據持有人的美元金額，並假設該名為本金的已交換票據於其預定到期日支付。

“已交換票據本金”指，就任何已交換票據而言，

該等互換票據的本金根據第8.2節須予預付，或已成為或根據第12.1節宣佈即時到期及應付，視乎情況而定。

“已交換票據貼現價值”，就任何已交換票據的名義金額而言，指根據第8.2節應預付或根據第12.1節已成為或被宣佈立即到期和應付的已交換票據，根據上下文，從其各自的預定到期日至被稱為名義金額的已交換票據的名義金額，通過貼現與該已交換票據相對應的所有已交換票據剩餘預定掉期付款而獲得的金額。根據公認的財務慣例，按貼現率(按與應付該等掉期票據的利息相同的定期基準應用)相等於該等掉期票據的名義金額的掉期票據再投資收益率計算。

“掉期票據再投資收益率”指，就稱為任何掉期票據名義金額的掉期票據而言，(X)掉期票據適用百分率加上(Y)截至上午10：00報告的“要約收益率”所隱含的到期收益率之和。(紐約市時間)於掉期票據結算日前第二個營業日，在彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁的顯示器)的彭博金融市場上最近發行的活躍交易的美國國庫券(“已報告”)的第二個營業日，其到期日等於該掉期票據的名義金額(稱為名義金額)。如果沒有此類美國國庫券報告的到期日等於該互換票據的剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的金融慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的“要價收益率”之間線性內插，其到期日(1)最接近或大於該互換票據剩餘平均壽命和(2)最接近或小於該互換票據剩餘平均壽命。掉期票據再投資收益率應四捨五入為適用的掉期票據利率所顯示的小數點位數。

如果該等收益率未予報告或截至該時間所報告的收益率不能確定(包括以插值法)，則“已交換票據再投資收益率”就任何已交換票據的名義金額而言，是指(X)已交換票據適用百分率加上(Y)所報告的美國財政部恆定到期日收益率所隱含的到期收益率之和，就該已交換票據結算日期前的第二個營業日而言，在美聯儲統計發佈H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債的恆定到期日的期限等於此類掉期票據的剩餘平均壽命，稱為此類掉期票據結算日的名義金額。如果沒有期限等於這種互換票據剩餘平均壽命的美國國債固定到期日，這種隱含到期收益率將通過在(1)如此報告的美國國債恆定到期日與(2)最接近和大於該互換票據剩餘平均壽命的期限之間線性插補來確定

如此報告的美國國債固定到期日，其期限最接近於且少於此類掉期

請注意剩餘平均壽命。掉期票據再投資收益率應四捨五入至該掉期票據利率所顯示的小數點位數。

“互換票據剩餘平均壽命”，就任何被稱為名義金額的已交換票據而言，是指將(X)這種被稱為名義金額的已掉期票據除以(Y)乘以(1)每一張被稱為名義金額的已掉期票據的剩餘預定掉期付款的主要部分乘以(2)按360天一年包括12個30天月並計算到兩個小數點後的年數而獲得的年數，這將在被稱為名義金額的已交換票據的已交換票據結算日與該已交換票據的預定到期日之間相隔，而該等已交換票據的預定到期日仍為預定的掉期付款。

“已交換票據剩餘預定掉期付款”是指與任何已交換票據有關的被稱為名義金額的已交換票據，根據掉期協議的條款，應付予該等掉期票據持有人的款項以美元計算，而該持有人為其中一方，而該等款項相當於該名為本金的該等掉期票據的名為本金的所有款項及該名為本金的該等名為本金的已交換票據的利息(不包括根據該掉期協議須支付的與該名為本金的已掉期票據的應計利息相對應的部分)，而該部分款項將於該名為本金的已掉期票據交收日期後到期，假設該名為本金的該等已交換票據並無在其原定付款日期前付款，但如該已掉期票據結算日並非根據該已掉期票據的條款須支付利息的日期，則下一次預定付息的金額將減去該已掉期票據結算日應累算而須於該已掉期票據結算日支付的利息金額。

“已交換票據結算日期”就任何已交換票據(稱為任何已交換票據本金)的名義金額而言，指根據第8.2節須予預付或已根據第12.1節宣佈即時到期及應付的已交換票據本金的日期，而就第8.9節而言，亦包括根據第8.3節、第8.10節或第10.3節預付已交換票據的日期。

第8.9條。掉期破損。如果任何已交換票據已根據第8.2節、第8.3節、第8.10節或第10.3節進行預付，或已根據第12.1條立即到期並應支付，則(A)由此產生的任何與該已交換票據相關的淨虧損應由母公司在對該已交換票據進行任何此類預付款或償還時以美元償還給該持有人(此處應支付的金額稱為“掉期償還金額”)及(B)與此相關的任何由此產生的淨收益應從整筆金額(如有)和剩餘餘額(如有)中扣除，因此產生的淨收益應從支付給該掉期票據持有人的本金或利息中扣除，但該掉期票據的補足金額在任何情況下都不得少於零。互換票據的每一持有人應負責計算，

其本身的淨虧損或淨收益(視屬何情況而定)以及在預付或償還該等掉期票據的全部或任何部分時以美元計的掉期折斷金額，該等計算應合理詳細地向本公司母公司報告，並在公司母公司同意該計算後對本公司具有約束力，除非有可證明的錯誤，否則不得無理拒絕該計算。

如第8.9節所述，對於任何預付或加速的掉期票據：“淨虧損”是指被稱為名義金額的掉期票據和被稱為名義應計利息金額的被掉期票據的總和超過(X)被稱為本金的被掉期票據和被稱為應計利息金額的被掉期票據的總和加上(如果支付的金額是減去)(Y)被掉期票據持有人收到(或支付)的掉期破損金額的金額；淨收益是指被稱為名義金額的掉期票據和被稱為名義應計利息的被掉期票據的總和超出(X)被稱為本金的被掉期票據和被稱為應計利息金額的被掉期票據的總和的總和(如已支付的金額，則為減去)

(Y)該持有人收到(或支付)的掉期破壞金額。為確定任何“淨虧損”或“淨收益”，名為本金的掉期票據和名為應計利息金額的掉期票據應由受影響的掉期票據的持有人通過按當前歐元/美元匯率將歐元兑換成美元來確定，如彭博金融市場適用屏幕所示，於交換票據被預付或加速當日上午10：00(紐約市時間)確定，任何該等計算均須向本公司母公司作出合理詳細的報告，並在公司母公司同意該項計算後對本公司母公司具有約束力，而該等計算不得無理拒絕，除非有明顯錯誤。

被稱為應計利息金額的掉期票據，是指就掉期票據而言，該掉期票據到掉期票據結算日的應計利息，根據上下文的需要，該票據將預付或已立即到期並支付。

“被稱為名義應計利息金額的已交換票據”，就任何被稱為名義金額的已交換票據而言，指根據掉期協議的條款應付予有關已交換票據持有人的款項，而該持有人是該已交換票據的一方，該已交換票據被稱為應計利息金額。

如本第8.9節所用，“掉期破壞金額”就與任何掉期票據相關的掉期協議而言，是指在確定淨虧損或淨收益時，該掉期票據持有人將收到(在此情況下，掉期破壞金額應為正)或支付(在此情況下，掉期破壞金額應為負)的金額，如同該掉期協議已因違約事件的發生或根據ISDA 1992年多貨幣跨境主協議或ISDA 2002主協議(“ISDA主協議”)而提前終止一樣；但如該持有人(或其與該已交換票據有關的權益的前身)在當時並非原有掉期協議的一方，但卻是新的掉期協議的一方，則掉期損毀金額將指(X)該已掉期票據的持有人根據該原始掉期協議(如有的話)的條款(以付款、抵銷或淨額結算或其他方式)所收取或招致的收益或損失(如有的話)，以較小者為準

上述持有人(或其任何聯營公司)為其中一方的已交換票據(或如該持有人從來不是原始掉期協議的一方，則為該持有人作為已交換票據持有人的最近一次享有權益的前身是其中一方的最後一份原始掉期協議)，而該原始掉期協議是由於在已掉期票據交收日支付名為本金的已掉期票據而產生的，及(Y)該已掉期票據持有人就支付於已掉期票據結算日稱為本金的該等已掉期票據而實際收取或招致的損益(如有的話)，根據該持有人(或其任何關聯公司)是其中一方的新互換協議的條款。掉期票據持有人將真誠並按照其根據ISDA總協議計算該等金額的慣常做法(據此訂立該等掉期協議)並假設在計算時並無根據該ISDA主協議(該掉期協議除外)訂立任何其他交易，而任何該等計算須向本公司母公司作出合理詳細的報告。

掉期破損金額應以美元支付。

已交換票據的每一持有人應在合理要求下向公司母公司提供其已交換票據的最新掉期頭寸，以便公司母公司對當前因預付款項而產生的淨虧損或淨收益有一個合理的估計。

第8.10節。控制權的變化。

(A)控制變更通知或控制事件通知。公司母公司將在任何負責官員知道發生任何控制變更或控制事件後的15個工作日內，將該控制變更或控制事件的書面通知通知每個備註持有人，除非已根據本節第8.10節(B)項就該控制變更(或該控制事件預期的控制變更)發出通知。如果控制權發生變化，該通知應包含並構成母公司的要約，即按照第8.10節(C)分段的規定預付每個系列的票據，並應附有第8.10節(G)分段所述的證書。

(B)父母擔保人訴訟的條件。母擔保人不會採取任何直接或間接的行動，以完成或敲定控制權變更，除非(I)在採取此類行動前至少15個工作日，母擔保人應向每位票據持有人發出書面通知，其中包含並構成本節第8.10節(C)分段所述的預付票據要約，並附上本節第8.10節(G)分段所述的證書，並且(Ii)在採取此類行動的同時，母擔保人應按照本節第8.10節的規定提前支付所有需要預付的票據。

(C)要約預付票據。第8.10節(A)和(B)分段所述的預付票據的要約，應是按照第8.10節的規定並在符合第8.10節的規定下，預付每個持有人(在這種情況下，僅就以已披露實益所有人的代名人名義登記的任何票據而言)持有的全部但不少於全部票據的要約

指該實益所有人)在該要約中規定的日期(“建議的提前還款日期”)。如果該建議的預付款日期與本條款第8.10節(A)項所述的要約有關，則該日期不得早於該要約日期後的20天，也不得超過該要約日期的30天(如果該要約中未規定建議的預付款日期，則建議的預付款日期應為該要約日期後的第20天)。

(D)接受；拒絕。票據持有人可接受或拒絕根據第8.10條提出的預付款提議，方法是在建議的預付款日期前至少五個工作日，將接受或拒絕的通知送達母擔保人或本公司。票據持有人未對根據第8.10條提出的預付款要約作出迴應，應被視為該持票人拒絕該要約。

(E)提前還款。根據第8.10節規定須預付的票據的預付金額應為該等票據本金的100%，連同截至預付日期應累算的該等票據的利息，以及掉期償還款額(如有)減去任何適用的淨收益，但不包括補足總額或其他溢價。除第8.10節第(F)款另有規定外，預付款應在建議的預付款日期支付。

(F)在控制權變更之前延期。公司母公司根據(B)分段要求的要約預付票據的義務，並根據本條款第8.10節(D)分段接受的要約，以該要約和接受所涉及的控制權變更的發生為條件。如果控制權變更沒有在建議的預付款日期發生，則預付款應推遲至控制權變更發生之日進行。公司母公司應及時合理地通知票據持有人：(I)任何此類預付款日期的推遲，(Ii)控制權變更和預付款預期發生的日期，以及(Iii)母公司擔保人已停止或放棄努力實現控制權變更的任何決定(在這種情況下，根據第8.10節就控制權變更作出的要約和接受應視為被撤銷)。

(G)高級船員證書。每份根據第8.10節提出的預付票據的要約，應附有一份由母擔保人的高級財務官簽署並註明要約日期的證書，其中註明：(I)建議的預付款日期；(Ii)根據第8.10節提出的要約；(Iii)每張提出預付的票據的本金金額；(Iv)每張提出預付的票據的到期利息，應計至建議的預付日期；(V)已滿足第8.10節的條件；以及(Vi)合理詳細的控制權變更的性質和日期或建議的日期。

(H)對規定付款的影響。根據第8.10節支付的票據本金的每一次付款，應用於根據任何補充票據購買協議(如果任何該等補充票據購買協議規定就依據該協議發行的票據攤銷或規定預付本金)而到期的每筆剩餘本金(如有)，並減去相當於如此支付的票據本金總額除以本金總額的百分比

在緊接上述付款前的未償還票據的款額。

(I)“控制事件”的定義。“控制事件”是指：

(I)母擔保人或其任何附屬公司或聯營公司就任何擬議的交易或事件或一系列交易或事件籤立任何協議，而該等交易或事件個別地或合計會導致控制權的改變，

(2)任何書面協議的簽署，而該協議在當事各方全面履行時會導致控制權的變更，或

(Iii)必要數量的持有人接受任何人(在成交之日有效的《交易所法》第13(D)條和第14(D)(2)條中使用的該詞語)或組成一個集團的相關人士(該詞語在交易法第13d-5條中使用的該詞語在成交之日有效)向母擔保人的普通股持有人發出的任何書面要約，這將導致控制權的變化。

第8.11節。在非營業日到期的付款。儘管本協議或附註中有任何相反的規定，(X)除第(Y)款所述外，任何在非營業日的日期到期的票據的利息支付應在下一個營業日支付，不包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數；及(Y)任何票據(包括於票據到期日到期時到期的本金)的本金或整筆款項或掉期償還款項，如於非下一個營業日到期，須於下一個營業日支付，並須包括在計算下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。

第9節肯定性公約

母擔保人與本公司共同及各別訂立契諾，只要有任何未償還的票據：

第9.1條。遵紀守法。在不限制第10.4款的情況下，母擔保人將並將促使其每一家子公司遵守其各自所受的所有法律、條例或政府規章或法規(包括ERISA、環境法、《美國愛國者法》和第5.16節中提到的其他法律法規)，並將獲得並有效維護其各自財產的所有權或其各自業務的開展所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，在每種情況下，都將在必要的程度上確保不遵守此類法律，條例、政府規章或條例，或未能獲得或維持此類許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。

第9.2節。保險。母擔保人將，並將使其每一個

附屬公司須與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自物業及業務維持保險，以防範該等傷亡及或有事故，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有關準備金維持充足)與從事相同或類似業務及處境相若的知名聲譽實體的慣常情況相同。

第9.3節。物業的保養。母擔保人將，並將促使其每一家子公司維持和保存各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以便與此相關的業務可以在任何時候正常進行，但第9.3節不應阻止母擔保人或任何子公司停止其任何財產的經營和維護，前提是母擔保人或任何子公司在其業務開展過程中需要停止經營和維護，並且母擔保人已得出結論認為，無論是個別地還是總體上，合理地預期該中止不會產生重大不利影響。

第9.4節。繳税及索償。母擔保人將，並將促使其每一家子公司在任何司法管轄區提交要求提交的所有納税申報表，並支付和解除就該等申報表而被證明是到期和應支付的所有税款，以及對它們或其任何財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税項、評估、政府收費或徵費，只要它們已經到期和應支付，且在它們成為拖欠之前，以及所有已經到期和應支付的債權已經或可能成為對母擔保人或任何子公司的財產或資產的留置權，但母擔保人或任何子公司都不需要支付任何該等税款、評估、政府收費或徵費。如果(I)母擔保人或該附屬公司在適當的程序中及時真誠地對其金額、適用性或有效性提出異議，且母擔保人或附屬公司已根據公認會計原則在母擔保人或該附屬公司的賬簿上為此建立了充足的準備金，或(Ii)不支付所有該等税項、評估、收費、徵款和索賠，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。

第9.5條。公司的存在等在符合第10.4條的情況下，母擔保人應始終保持其公司存在的全部效力和效力。在第10.4及10.5節的規限下，母擔保人將隨時維持及維持其每一附屬公司的公司存在(除非併入母擔保人或全資附屬公司)及母擔保人及其附屬公司的所有權利及特許經營權，除非母擔保人真誠地判斷終止或未能維持及全面維持及實施該等公司存在、權利或特許經營權不會個別或整體產生重大不利影響。

第9.6節。書籍和唱片。母擔保人將，並將促使其每一家子公司按照公認會計原則和對母擔保人或該附屬公司(視情況而定)具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和賬簿。

第9.7節。附屬擔保人。(A)母擔保人將促使其子公司(本公司除外)成為擔保人或債務人，無論是作為借款人

或額外借款人或聯名借款人或其他人，為任何重大信貸安排或任何現有票據購買協議下的任何債項或就任何債項：

(I)同時訂立實質上採用附表9.7(A)(“附屬擔保”)形式的協議；及

(Ii)在其後的五個營業日內，向每名持有人交付以下文件

備註：

(A)該附屬擔保的籤立對應人；

(B)規定的持有人可能合理地要求的所有文件，以證明該附屬公司的適當組織、持續存在和(如適用)良好的地位，以及該附屬公司的一切必要行動對該附屬公司擔保的籤立和交付以及該附屬公司履行其在該擔保下的義務的適當授權；

(Dc)一份令規定持有人合理信納的大律師意見，內容涉及規定持有人可能合理要求的與該附屬公司及附屬擔保有關的事宜；及

(Ed)父擔保人接受指定為該附屬擔保人代理人的證據，以代表該擔保人接受由該附屬擔保人的日期起至2025年7月19日止期間的法律程序文件送達(並已全數繳付與此有關的所有費用)。

(B)在選擇母擔保人並向每一票據持有人發出書面通知後，任何附屬擔保人可被解除其附屬擔保項下的所有義務和責任，並應自動解除其在附屬擔保書項下的義務，而無需持有人籤立或交付任何其他文件，但條件是

(I)如該附屬擔保人是任何重大信貸安排或任何現有票據購買協議的擔保人或債務人，則該附屬擔保人已根據該重大信貸安排獲解除責任及解除(或將與該附屬擔保人根據其附屬保證而獲解除責任同時解除)，而每項該等現有票據購買協議(視屬何情況而定)：(Ii)在該項免除及解除時及生效後，並不存在任何違約或違約事件，(Iii)當時並無任何款項根據該附屬擔保到期或須予支付，(Iv)如在任何重大信貸安排下免除及解除該附屬擔保人的責任，而根據該重大信貸安排向任何債務持有人支付任何費用或其他形式的代價，則票據持有人應按應課差餉租基獲得等值代價，並大致與該等代價同時進行；及(V)每名持有人應已收到一份證明第(I)至(Iv)條所述事項的負責人員證明書。在任何此類免除的情況下，就第10.1節而言，該子公司的所有債務應被視為與該免除同時發生。

就本第9.7節而言，根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律組織的母擔保人的任何子公司(“外國子公司”)，如果(I)是重大信貸安排下的“指定借款人”或票據的出票人，並且(Ii)不對任何其他人在重大信貸安排下的義務負有責任或不以其他方式擔保，則應被視為不是對重大信貸安排負有責任的人。

第9.8節。義務的優先順序。母擔保人及本公司將確保其在本協議及票據(視何者適用而定)項下的付款義務，以及任何附屬擔保人在其附屬擔保人項下的付款義務，在任何時候均與母擔保人、本公司及該附屬擔保人的所有其他無抵押及非附屬債務(視何者適用而定)享有至少同等的優先權。

第9.9節。表格FR G-3。在任何票據持有人的要求下，公司母公司應按照U規則簽署並向該持有人交付FR G-3表格。

第9.10節。所有權。本公司應始終是母擔保人的全資子公司。

第10節消極公約

母擔保人與本公司共同及各別訂立契諾，只要有任何未償還的票據：

第10.1節。債務。母擔保人將不會、也不會允許任何子公司創建、承擔、招致或以任何方式對任何債務承擔責任，但下列情況除外：

(A)《附註》；

(B)母擔保人及其子公司截至結算時的未償債務，並反映在附表5.15中；

(C)任何附屬公司欠母擔保人或另一全資附屬公司的債項；

(D)母擔保人及其附屬公司的額外無擔保債務，以及母擔保人及其附屬公司以第10.2(G)、(H)、(I)或(J)條所允許的留置權擔保的額外債務，但在產生債務時，以及在其以形式基礎生效後，以及對其收益的運用：

(I)(A)不存在違約或違約事件；(B)如果債務發生在已根據第7.1(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天，則根據第10.9節預計不會發生違約；和

(Ii)如屬附屬公司的債務，本金總額

所有(A)子公司的債務(不包括第10.1(B)和(C)節允許的債務，以及(2)子公司擔保人的無擔保債務和(3)公司的無擔保債務)加上(B)第10.2(J)節所述的母擔保人或以留置權擔保的子公司的債務不超過綜合總資產的15%；

(Iii)就第10.2(J)節所述的母擔保人或以留置權作擔保的附屬公司的債務而言，所有(A)附屬公司的債務(不包括(1)第10.1(B)及(C)節所容許的債務，及(2)附屬擔保人的無擔保債務及(3)本公司的無擔保債務)加上(B)第10.2(J)節所述以留置權擔保的母擔保人或附屬公司的債務的本金總額不超過綜合總資產的15%。

就本第10.1節的所有目的而言，在本協議日期後成為子公司的任何人，在其成為子公司時，應被視為在其成為子公司後立即承擔了該人的所有未償債務。

第10.2節。留置權。母擔保人不會，也不會允許任何子公司直接或間接地對其財產或資產存在、設定、承擔或產生任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)税收、評估或政府收費的留置權，而該等税款、評税或政府收費當時尚未到期及須予支付，或根據第9.4節的規定而不獲支付；

(B)進行業務或擁有財產和資產所附帶的留置權(包括房東、出租人、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和其他類似留置權)和留置權，以保證投標、投標、租賃或貿易合同的履行，或保證法定義務(包括根據工人補償、失業保險和其他社會保障法規規定的義務)、擔保或上訴保證金或其他在正常業務過程中產生的、與借款無關的類似一般性質的留置權；

(C)任何扣押或判決留置權，但如該扣押或判決留置權獲得保證的判決在登錄後60天內仍未解除，或判決的執行在等候上訴期間被擱置，或在任何該等暫緩執行期限屆滿後60天內仍未解除，則屬例外；

(D)向母擔保人或向另一全資附屬公司擔保一家附屬公司的債務的留置權；

(E)附表10.2所述截至本協議之日對母擔保人或任何子公司的財產或資產的留置權；

(F)租契、分租契、分區限制、地役權、通行權和其他記錄權利性質的產權負擔，以及對不動產使用的限制、財產或資產所有權或正常業務經營所附帶的輕微勘測例外和業權瑕疵。

合計，不會對受其影響的財產或資產的使用或價值造成實質性損害；

(G)留置權：(I)在母擔保人或任何附屬公司取得或建造該財產時已存在的、並非預期中設定的留置權，不論該項留置權所擔保的債務是否由母擔保人或附屬公司承擔；或(Ii)在取得或建造該財產的同時或在取得或完成建造或改善該財產的180天內所產生的財產上的留置權，以保證或提供該財產在第一次成交日期後的全部或部分購買價或建造或改善費用；或(Iii)在某人與母擔保人或附屬公司合併或合併或成為其附屬公司時存在於該人的財產上，或其實質上所有資產已由母擔保人或附屬公司取得，而該等資產並非在預期中設定；但在第(I)、(Ii)及(Iii)條的情況下，該等留置權並不延伸至母擔保人或任何附屬公司的額外財產，而每項該等留置權所擔保的債務本金總額不得超過購置或建造費用或受制於該財產的公平市價(由母擔保人的董事會已授權其進行交易的一名或多名高級人員真誠地釐定)，兩者以較低者為準；

(H)因(E)和(G)段允許的留置權延期、續期或替換而產生的留置權，但條件是：(1)在延長、續期或替換時，由此擔保的債務的本金不增加或到期日不減少；(2)任何新的留置權僅附屬於在此之前受該較早留置權約束的同一財產；以及(3)緊接在延長、續期或替換之後，不會發生違約或違約事件；

(1)應收款和其他財產上的留置權，該等財產在應收款的定義(B)款中提及，並與允許的應收款交易有關；和

(J)為上文(A)至(I)段所不準許的債務提供擔保的額外留置權，但在該留置權的設立、承擔或產生時，並在緊接其生效及運用其收益後，(A)附屬公司的債務(第10.1(B)及(C)條所準許的債務除外)的本金總額，和(2)附屬擔保人的無擔保債務和(3)本公司的無擔保債務)加上(B)母擔保人或本節第10.2(J)節所述以留置權擔保的附屬公司的債務不超過綜合總資產的15%，此外，儘管有前述規定，母擔保人不得、也不得允許其任何子公司-根據本第10.2(J)節，任何根據或根據任何重大信貸安排或任何現有票據購買協議而未償還的債務，除非及直至票據(及與該票據相關交付的任何擔保)與該等債務同時獲得同等及按比例擔保，而該等債務須根據所需持有人在實質及形式上合理地接受的文件，包括債權人間協議及母公司擔保人及/或任何該等附屬公司(視屬何情況而定)的律師的意見，由所需持有人合理接受的律師提供擔保。

儘管第10.2節包含的任何內容與之相反，但在任何情況下，第10.2節都不應禁止在母擔保人的任何普通股上或就其金庫中持有的任何普通股設立、產生、承擔或存在任何留置權。

第10.3節。出售資產。除非第10.4款允許，否則母擔保人將不會也不會允許任何子公司在一次或多次交易中向任何人出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產，包括子公司的股本，但不包括(A)在正常業務過程中的處置，(B)母擔保人向子公司或由子公司向母擔保人或另一子公司的處置，或(C)本第10.3節不允許的處置，但在任何會計年度內，根據第10.3(C)條處置的所有資產(不包括作為允許應收賬款交易的一部分轉讓的應收賬款)的賬面淨值合計不得超過上一會計年度結束時綜合總資產的10%。儘管有上述規定，母擔保人可以或可以允許任何子公司進行處置，被處置的資產不受上述條款所載限制和計算的限制或計入

(C)在(X)該等資產由母擔保人或作為承租人的任何附屬公司在母擔保人或該附屬公司最初收購或建造該等資產後180天內租回的範圍內，或(Y)該等處置的淨收益在該等處置後180天內(A)母擔保人或附屬公司再投資於生產性資產，符合第10.6或(B)節的規定，適用於按比例償付或預付母擔保人或不隸屬於票據的任何附屬公司的任何未償債務。

母擔保人理解並同意，上述已支付並用於預付票據的任何收益應按以下規定的方式提供和預付：

(W)第10.3節所述的預付票據要約，應為向票據持有人發出的在要約中指定的日期預付的要約，該日期不得早於要約日期後30天至不超過60天(如要約中未指明建議的預付日期，則建議的預付日期應為要約日期後第45天后的第一個營業日)、該持有人按面值持有的票據的全部或按比例部分，而無須支付全數或其他溢價；

(X)根據第10.3節的規定，任何票據持有人均可接受或拒絕根據本條款第10.3節提出的任何提前付款提議，方法是在該持有人收到該提前付款提議後15天內，將接受或拒絕該接受或拒絕的通知送達父擔保人；

(Y)任何該等持有人如不接受或拒絕任何該等預付款項的提議，應視為該持有人選擇拒絕該項預付款項；及

(Z)如該要約獲如此接受，則如此要約用於預付款項的收益

票據及承兑票據的所有款項均須予預付，並以須予預付的本金的100%連同該等預付款項連同掉期償還款項的應計利息一併支付；但該等預付款項應按票面價值計算，而無須支付補足款項或其他溢價。

如果債券持有人拒絕或被視為拒絕該提前還款的提議，則向該持有人提出的提前還款額將由母擔保人用於提前償還其他債務(如有的話)。

儘管第10.3節有任何相反的規定，但在任何情況下，第10.3節都不應禁止處置母公司擔保人在其金庫中持有的任何普通股。

第10.4節。合併、合併等。母擔保人不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或在單一交易或一系列交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，但下列情況除外：

(A)母擔保人可與任何其他人合併或合併，或在一次交易或一系列交易中將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，但條件是：

(I)借該項合併而組成的繼承人或該項合併的倖存者，或藉轉讓、移轉、出售或租賃母擔保人的全部或幾乎全部資產(視屬何情況而定)而取得其全部或實質全部資產的人，須為根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組成和存在的有償債能力的法團，而如母擔保人並非該等法團，該公司(X)應已簽署並向任何票據的每一持有人交付其關於本協議和票據的每一契諾和條件的適當和準時履行和遵守的假設，以及(Y)應已促使向任何票據的每一持有人交付一份令所需持有人合理滿意的獨立大律師的意見，其大意是，實現該假設的所有協議或文書均可按照其條款並遵守本協議的條款予以執行；

(Ii)借該項合併而組成的繼承人或該項合併的尚存人，或以轉易、移轉、出售或租賃方式取得母擔保人的全部或幾乎全部資產的人(視屬何情況而定)，在緊接其後會依據第10.1(D)條招致$1.00的額外債務；

(3)任何附屬擔保項下的每一附屬擔保人，在上述交易或該系列交易中的每項交易發生時尚未完成的，應根據所需持有人合理接受的文件，在此時以書面形式重申其在該附屬擔保項下的義務；和

(Iv)在緊接該項交易生效之前及之後，並不存在失責行為或失責事件；

(B)公司可與任何其他人合併或合併，或在一次交易或一系列交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，但條件是：

(I)借該項合併而組成的繼承人或該項合併的尚存者，或藉轉易、移轉或租賃而取得公司全部或幾乎全部資產(視屬何情況而定)的人，須為根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)或任何其他準許司法管轄區的法律組織和存在的有償債能力的法團或有限責任公司，而如公司並非該等法團或有限責任公司，(X)該法團或有限責任公司須已籤立並向每名票據持有人交付其關於本協議及票據的每一契諾及條件已妥為及準時履行及遵守的承諾；。(Y)該法團或有限責任公司須已安排向每名票據持有人交付國際公認的獨立大律師或其他令規定持有人合理滿意的獨立大律師的意見，(Z)該公司或有限責任公司應已向持有人提供證據，證明母公司擔保人接受第23.7(E)條規定的從交易之日起至2025年7月19日期間的委任和指定(並已全額支付與此有關的所有費用)；

(Ii)在上述交易或上述一系列交易中的每項交易發生時尚未完成的任何票據擔保項下的每名票據擔保人，根據所要求的持有人合理地接受的文件，在該時間以書面形式重申其在該票據擔保項下的義務；

(Iii)在緊接該宗交易或任何該系列交易中的每宗交易生效之前和之後，並無失責或失責事件發生和持續；

(4)任何附屬擔保項下的每一附屬擔保人，在該項交易或此類一系列交易中的每項交易發生時尚未完成的，應根據所要求的持有人合理接受的文件，在此時以書面形式重申其在該附屬擔保項下的義務；以及

(V)在緊接該宗交易或任何該系列交易中的每宗交易生效之前及之後，不得發生失責或失責事件

已經發生並將繼續發生的；[保留區];

(C)附屬擔保人可與任何其他人合併或合併，或在一次或一系列交易中將其全部或實質所有資產轉易、移轉、出售或租賃予任何人，但借合併而形成的繼承人或該項合併的倖存者或藉轉易、移轉或租賃而取得該附屬擔保人的全部或實質所有資產的人(視屬何情況而定)須為(1)母擔保人、該附屬擔保人或另一附屬擔保人；(2)根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律、任何其他準許司法管轄區或該附屬擔保人的組織的司法管轄權而組成和存在的有償債能力的法團或有限責任公司(母擔保人或另一附屬擔保人除外)，如該附屬擔保人不是該法團或有限責任公司，則(A)該法團或有限責任公司須已籤立並向每名票據持有人交付其對該附屬擔保人的每份附屬擔保人的每一契諾及條件妥為及準時履行及遵守的承諾，(B)母擔保人應已安排向每名票據持有人交付適當司法管轄區內國際公認的獨立大律師的意見，或令規定持有人合理滿意的其他獨立大律師的意見，表明達成此項假設的所有協議或文書均可根據其條款強制執行，並符合本協議的條款；及(C)該公司或有限責任公司須已向持有人提供證據，證明母擔保人已接受該項委任及指定自交易日期起至7月19日止的一段期間, 2025年(以及與此相關的所有費用的全額支付)；或(3)只要第10.3節允許交易或因此而成為子公司的任何其他人；但在緊接交易生效之前和之後的每一種情況下，均不存在違約或違約事件；以及

(D)任何附屬公司(母公司或附屬擔保人除外)可(X)併入母擔保人(只要母擔保人是尚存的法團)或另一全資附屬公司，或(Y)將其全部或任何部分資產出售、轉讓或租賃給母擔保人或另一全資附屬公司，或

(Z)在第10.3節允許的交易中與任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓或租賃給任何人，或在第10.3節允許的交易中，或因此而使該人成為附屬公司；但在第(X)至(Z)條規定的每種情況下，緊接其生效之前和之後，不存在違約或違約事件。

母擔保人或本公司(視屬何情況而定)的全部或實質所有資產的轉讓、轉讓、出售或租賃，不具有解除母擔保人或本公司(視屬何情況而定)或迄今已按本第10.4節規定的方式成為母擔保人或本公司的任何繼承人的(X)本協議或本附註(就母公司而言)或(Y)附屬擔保(就任何附屬擔保人而言)項下的責任的效力，除非就轉讓、轉讓或租賃附屬擔保人的實質所有資產而言，這樣的附屬擔保人被釋放

根據第9.7(B)節的規定，從附屬擔保公司獲得與該等轉讓、轉讓或租賃相關或緊隨其後的擔保。

第10.5條。子公司股票的處置。母公司擔保人(A)將不允許任何子公司向母公司擔保人或另一家全資子公司以外的任何人發行其股本、或購買此類股本的任何認股權證、權利或期權，或可轉換為或可交換的證券，以及(B)不會、也不允許任何子公司出售、出售、轉讓或以其他方式處置子公司的任何股本股份，除非第10.3條禁止此類出售。如一間附屬公司因出售或發行其股本而在任何時間不再是附屬公司，則母擔保人或擔保欠該附屬公司的債務的任何其他附屬公司的任何財產留置權，如未連同該等債務一併償還，應視為在該附屬公司不再是附屬公司時由該母擔保人或該其他附屬公司(視屬何情況而定)招致。

第10.6條。業務性質。母擔保人將不會，也不會允許任何子公司從事任何業務，如果因此，母擔保人及其子公司作為整體所從事的業務的一般性質將與母擔保人及其子公司作為整體所從事的業務的一般性質在本協議之日發生重大變化。

第10.7條。與附屬公司的交易。母擔保人將不會亦不會準許任何附屬公司直接或間接與任何聯營公司(母擔保人或另一附屬公司除外)訂立任何重大交易或重大相關交易(包括購買、租賃、出售或交換任何種類的物業或提供任何服務)，除非(A)按公平合理的條款對母擔保人或該附屬公司作出不低於與非聯屬公司人士進行的可比公平交易所得的優惠，或(B)準許應收賬款交易。

第10.8節。恐怖主義制裁條例。母擔保人將不會也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括任何投資、交易或涉及票據收益的交易)，如果該投資、交易或交易(I)將導致任何持有人或該持有人的任何關聯公司違反適用於該持有人的任何法律或法規，或受到適用於該持有人的任何法律或法規的制裁，或(Ii)被任何美國經濟制裁法律禁止或受到制裁。

第10.9條。財務比率。(A)在任何財政季度結束時，母擔保人將不允許綜合槓桿率大於3.50至1.00。

(B)在任何財政季度結束時，母擔保人將不允許綜合利息覆蓋率低於3.00至1.00。

第11節違約事件

如果發生下列情況或事件之一，則應存在“違約事件”

並將繼續：

(A)公司父母拖欠任何票據的本金、補足全數或掉期償還款額(如有的話)，而該等本金、整筆款額或掉期償還款額(如有的話)在到期時或在為預付款項而定出的日期或藉聲明或其他方式到期須予支付時仍未支付；但如純粹因純粹與轉移該款額有關的任何技術或行政困難而導致該筆本金、整筆款項或掉期償還款額(如有的話)失責，並在付款到期日後五個營業日內作出補救，則該失責行為並不構成失責事件；或

(B)公司在任何票據的利息或任何根據第13條須支付的款項到期及應付後超過五個營業日內拖欠該款項；或

(C)母擔保人不履行或不遵守第7.1(D)節或第10.3節(出售資產)或第10.4節(合併、

合併等)；或

(D)(I)母擔保人、本公司或任何附屬擔保人沒有履行或沒有遵從本文所載的任何條款(第11(A)條所提述者除外)，(B)及(C))及(Ii)任何附屬擔保人在履行或遵守附屬擔保書所載任何條款或附屬擔保條款方面的違約行為，而該違約行為可合理地預期會產生重大不良影響，且不會在以下兩者中較早者中的一項中較早者獲得補救：(A)責任人員實際知悉該違約行為及(B)本公司母公司從任何票據持有人收到有關該違約行為的書面通知(任何該等書面通知將被識別為“違約通知”，並特別提及第11(D)條)及(Ii)任何附屬擔保人在履行或遵守任何附屬擔保書所載的任何條款或在任何附屬擔保書中違約，而該違約可合理地預期會產生重大的不利影響，且不會在以下情況下獲得補救在(I)責任人員實際獲知該違約和(Ii)母擔保人或公司從任何票據持有人處收到關於該違約的書面通知(任何該等書面通知將被識別為“違約通知”並具體提及第11(D)條)後30天；或

(E)(I)由母擔保人或公司或由母擔保人或公司的任何高級人員或由母擔保人或公司的任何高級人員在本協議中以書面作出的任何陳述或保證，或由母擔保人或公司或其代表在本協議中以書面作出的任何陳述或保證，或與擬進行的交易有關而提供的任何書面文件，證明在作出該等陳述或保證的日期在任何要項上是虛假或不正確的，或(Ii)任何附屬擔保人或該附屬擔保人的任何高級人員就任何附屬擔保人或該附屬擔保人的任何高級人員以書面作出的任何陳述或保證，或在與該附屬擔保人有關連的任何書面陳述或保證中，證明在作出該等陳述或保證的日期在任何重要方面是虛假或不正確的，而該虛假或不正確是合理地預期會產生重大不利影響的；或

(F)(I)母擔保人、本公司或任何重要附屬公司(以本金、擔保人或其他擔保人的身分)未能就以下任何債項的本金、保費、整筆款項或利息支付100,000元或以上

未償還本金總額超過調整後綜合淨值的5%(截至母擔保人最近完成的財務期結束時)(或以相關付款貨幣計算的等值)，超過任何寬限期，或(Ii)母擔保人，本公司或任何重要附屬公司不履行或不遵守任何證據的任何條款，即任何債務的未償還本金總額超過調整後綜合淨值的5%(截至母公司擔保人最近完成的會計期間結束時)(或以相關付款貨幣計算的等值債務)，或任何與此相關的抵押、契約或其他協議或任何其他條件的履行或遵守，並且由於該違約或條件的存在，該債務已在其規定的到期日或其正常安排的付款日期之前到期並應支付，或已被宣佈到期並應支付；或

(G)母擔保人、本公司或任何重要附屬公司(I)一般不償付或書面承認其到期債務無能力償付，

(Ii)將要求濟助或重組或安排的呈請或任何其他破產呈請提交，或藉答辯或其他方式同意提交該呈請，以要求清盤或利用任何司法管轄區的任何破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他相類的法律；。(Iii)為其債權人的利益作出轉讓；。(Iv)同意委任一名對其或就其財產的任何主要部分具有相類權力的保管人、接管人、受託人或其他人員，。(V)被判定無力償債或須予清盤。或(Vi)為上述任何目的而採取公司行動；或

(H)法院或其他具司法管轄權的政府主管當局未經母擔保人、公司或任何重要附屬公司同意而作出命令，委任一名對公司或其任何主要部分財產具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他高級人員，或構成濟助令或批准濟助或重組呈請或任何其他破產呈請或清盤呈請，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令將母擔保人、公司或任何重要附屬公司解散、清盤或清盤，或任何該等呈請須提交予母擔保人，本公司或任何重要子公司，該請願書不得在60天內被駁回；或

(I)發生與母擔保人、公司或任何重要附屬公司有關的任何事件，而根據任何司法管轄區的法律，該事件類似於第11(G)條或第11(H)條所述的任何事件，但適用的寬限期(如有的話)須適用於與第11(G)條或第11(H)條所述的程序最接近的有關程序；或

(J)一項或多項關於支付總額超過經調整綜合淨值5%或以上的款項的最終判決或命令(截至父擔保人最近完成的財政期結束時)(或以有關付款貨幣計算的等值)，包括強制執行具有約束力的任何此類最終命令

仲裁決定，但不包括由母擔保人或任何附屬公司或其代表就該判決或判決支付的任何保險收益的數額，或無條件以書面承認須由發出有關保險單的保險承運人支付的數額，該等保險收益是針對母擔保人及其附屬公司中的一個或多個作出的，而該等判決在訂立判決後60天內未予擔保、解除或擱置以待上訴，或在暫緩執行期限屆滿後60天內未予解除；或

(K)如果(I)任何計劃未能達到任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低資金標準，或根據守則第412節尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(Ii)終止任何計劃的意向通知已提交或合理地預期已提交PBGC，或PBGC已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或委任受託人管理任何計劃，或PBGC已通知母擔保人或任何ERISA關聯公司，某計劃可能成為任何此類訴訟的標的，(3)在按照《ERISA》第四章確定的一項或多項計劃下，有任何“無資金支持的福利負債”(《ERISA》第4001(A)(18)條所指)，(4)所有有資金支持的非美國計劃下的應計福利負債的現值合計超過可分配給此類負債的此類非美國計劃的資產的現值合計，(V)母擔保人或任何ERISA關聯公司應已經或合理地預期將根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於僱員福利計劃的處罰或消費税條款招致任何責任，(Vi)母擔保人或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃，(Vii)母擔保人或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利的僱員福利計劃，其方式將增加母擔保人或其下任何附屬公司的責任，(Viii)母擔保人或任何子公司未能按照任何和所有適用法律、法規、規則、法規或法院命令的要求管理或維持非美國計劃，或任何非美國計劃被非自願終止或清盤, 或(Ix)母擔保人或任何子公司對一個或多個非美國計劃施加經濟處罰(就此而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是通過賠償或其他方式)；以及上文第(I)至(Ix)款中描述的任何此類事件，無論是單獨發生還是與任何其他此類事件一起發生，都有理由預計會產生實質性的不利影響。在第11(K)節中使用的術語“員工福利計劃”和“員工福利計劃”應具有ERISA第3節中賦予該等術語的各自含義；或

(L)任何票據擔保(一旦完全生效)將停止完全有效和有效(不包括根據本協議的規定不再完全有效和有效的任何附屬擔保)，任何票據擔保人或代表任何票據擔保人行事的任何人應以任何方式對任何票據擔保的有效性、約束性或可執行性提出異議，或任何附屬擔保人作為任何附屬擔保下的重要附屬擔保人的義務不是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。

第12條失責等的補救

第12.1條。加速。(A)如發生第11(G)、(H)或(I)節所述的母擔保人或本公司的違約事件(但第11(G)節第(I)款所述或第11(G)節第(Vi)款所述的違約事件除外)，則所有當時未償還的票據將自動成為即時到期及應付的票據。

(B)如任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，規定持有人可隨時選擇向母擔保人及本公司發出通知或通知，宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。

(C)如第11(A)或(B)節所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則當時受該違約事件影響的任何一名或多名未償還票據持有人可隨時向母公司及本公司發出一份或多份通知，宣佈其所持有的所有票據即時到期及應付。

於任何票據根據本第12.1條到期及應付時，不論是自動或以聲明方式，該等票據將立即到期及支付該等票據的全部未付本金，加上(X)所有應計及未付利息(包括按違約利率計算的利息)及(Y)就該本金釐定的全數金額及(Z)就任何已交換票據而言的任何掉期償還款額，在任何情況下均須即時到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或另行通知，所有此等情況均獲豁免。母公司擔保人及本公司確認，並經雙方同意，票據的每一持有人均有權維持其在票據上的投資而不受母公司償還(本協議另有特別規定者除外)，而母公司在票據被預付或因違約而加速償還的情況下支付全數或掉期償還款項的撥備，旨在為在該等情況下被剝奪該等權利提供補償。

第12.2條。其他補救措施。倘若任何失責或違約事件已經發生並仍在繼續，不論是否有任何票據已成為或已根據第12.1條宣佈即時到期及應付，未償還票據的持有人均可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的法律程序，以保障及執行持有人的權利，不論是為具體履行本協議或任何票據或附屬擔保中所載的任何協議，或申請禁止違反本協議或其任何條款的強制令，或協助行使據此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。

第12.3條。撤銷。在根據第12.1(B)或(C)條宣佈任何票據到期及應付後的任何時間，在下列情況下，規定的持有人可向母擔保人及本公司發出書面通知，撤銷及撤銷任何該等聲明及其後果：(A)本公司已支付該等票據的所有逾期利息、任何到期及應付的票據的全部本金及整筆款項或互換償還額(如有的話)，而該等票據並非因該項聲明而未予支付，以及該逾期本金及

全額或掉期償還金額(如有)，以及(在適用法律允許的範圍內)債券的任何逾期利息，按違約率計算，(B)公司父母或任何其他人均未支付僅因該聲明而到期的任何金額，(C)所有違約和違約事件，除未支付僅因該聲明而到期的金額外，已根據第18條治癒或豁免，(D)並無就支付根據本協議或該等票據應付的任何款項作出判決或判令，及(E)並無掉期票據持有人終止掉期交易，或(如該掉期票據持有人已終止掉期交易)並無招致任何淨虧損或掉期損毀金額或其他成本或開支，亦無需招致任何其他成本或開支，而該等成本或開支並未(或同意)獲破產管理人父母償還或補償，從而令該持有人處於猶如該等票據並未宣佈到期及應付而該掉期交易並未終止的相同情況。第12.3條下的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何後續違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第12.4條。不得豁免或選擇補救、開支等任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的任何交易過程及延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救，或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。本協議、任何附屬擔保或任何附註賦予其持有人的任何權利、權力或補救措施，不應排除本協議、附屬擔保或任何附註持有人在本協議、附屬擔保或任何附註中提及的任何其他權利、權力或補救措施，也不排除在法律、衡平法、法規或其他方面獲得的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制母擔保人在第16條下的義務的情況下，母擔保人將根據要求向每張票據的持有人支付足以支付該持有人在第12條下的任何強制執行或收取中發生的所有費用和開支的金額，包括合理的律師費、費用和支出。

第13節税收賠償；FATCA信息。

(A)本協議和票據項下的所有款項將由本公司以歐元或美元(視情況而定)以歐元或美元支付，且不承擔因或代表任何司法管轄區(出於税務目的，持有人居住的司法管轄區除外)徵收或徵收的任何當前或未來税項的扣繳或扣除責任(A)本公司母公司成立、組織、為税務目的而管理或控制或以其他方式居住的，或(B)母公司為本協議的目的而行事的分支機構或辦事處所在的地方，或母公司支付任何款項的地方(或此類司法管轄區的任何政治分區或税務機關)(以下稱為“徵税管轄區”)，除非法律強制扣繳或扣除此類税款。

(B)如須在任何時間就本公司母公司根據本協議或票據支付的任何款項，就課税管轄區的任何税款作出任何扣除或預扣，則本公司母公司將向有關課税管轄區全數支付在附加罰款或累算利息前須扣繳、扣除或以其他方式支付的款額，並向每名票據持有人支付所需的額外款項，以便在扣除、扣繳或付款後，根據本協議或票據的條款向持有人支付的淨額(包括任何所需的扣除或扣繳)

應不少於根據本協定或票據條款在評估該等税款前應付予該持有人的款額，但無須就下列各項繳付任何額外款額：

(I)如非因該持有人(或受託人、財產授予人、受益人、該持有人的成員、股東或對該持有人有權力的管有權的持有人，如該持有人是產業、信託、合夥或法團，或為該等税項的目的而須支付的票據或其任何款額所屬的持有人以外的任何人)與該公司的父或母的訟費評定司法管轄權之間的任何現有或以前的聯繫，則本不會徵收的任何税項，但僅持有有關票據或收取根據該票據或就該票據收取的付款或就該票據行使補救措施除外，包括該持有人(或上述括號中所述的其他人)是或曾經是該公司的公民或居民，或現在或曾經在該公司或在該公司從事貿易或業務，或在該公司設有或曾經在該公司設立、辦事處、固定基地或分支機構，但這項豁免不適用於如非該公司的父母在該公司關閉、開設辦事處、將辦事處遷往徵收有關税項的税務管轄區或經由該税務管轄區重新註冊或變更課税管轄區的徵税管轄區，或經由該管轄區就本協定或本附註付款的；

(Ii)如非因該持有人(在公司父母或其法律顧問提出書面請求後)延遲或沒有向有關的訟費評定司法管轄區提交為避免或減少該等税項而須由該持有人提交的表格(定義如下)(包括為此目的而由有關的訟費評定司法管轄區不時要求的任何延期、重新提交或續期)，及/或該持有人延遲或沒有采取其他合理要求的行動以減輕任何該等税項的款額，則本不會徵收的任何税款，但提交該等表格及/或採取該等其他行動，不會(根據該持有人的合理判斷)對該持有人造成任何不合理的負擔(在時間、資源或其他方面)，或導致任何機密或專有的所得税報税表資料直接或間接地向任何人披露，而該持有人本可合法地避免該等延誤或不履行，並須進一步規定該持有人在真誠填寫及提交該等表格(包括延期)後，須當作已符合本條(B)(Ii)款的規定。重新提交或更新申請)或採取公司母公司書面請求中規定的行動，不得遲於該持有人收到該書面請求後60天內(如有，應附上所有英文表格和相關指示的副本或其英文譯本)；

(Iii)為或由於任何遺產、繼承、饋贈、售賣、消費税、轉讓、非土地財產或類似的評税或其他政府收費；

(Iv)以代名人名義登記的任何承付票持有人；

(V)根據FATCA徵收的任何税項；

(Vi)就第13(K)條適用的任何承付票持有人而言，如非因違反任何條款及條件，則本不會徵收的任何税項；或

(Vii)上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)條的任何組合；

此外，在任何情況下，公司母公司均無義務向非居住在美利堅合眾國的任何持有人支付該等額外金額，超過該持有人如為美利堅合眾國居民並完全有資格享有美利堅合眾國與有關課税管轄區之間不時生效的任何雙重徵税條約的利益而有義務支付的金額；或(Ii)居住在美利堅合眾國，但截至本協定之日，根據美利堅合眾國和相關徵税管轄區之間生效的雙重徵税條約，沒有資格獲得相關徵税管轄區對根據本協定支付的任何税款的全面免税，並且即使在根據本協定支付或將支付任何税款時，所有必要的程序手續已經完成，並且相關條約中關於此種豁免的所有條件都已得到滿足，該居民也不會有這種權利。

(C)在接受任何票據時，該票據的持有人同意，在上述(B)(Ii)款的限制下，該票據將不時以合理的速度(X)妥為填寫並交付本公司或按本公司的合理指示交付本公司向該持有人提供的所有該等表格、證書、文件及報税表根據適用法規的規定，父母(連同填寫該等表格的指示，統稱為“表格”)須由該持有人或其代表提交，以避免或減少任何該等税項，相關徵税管轄區或美國與該徵税管轄區之間的税務條約的法規或行政慣例，以及(Y)向公司母公司提供母公司為填寫任何該等表格而合理要求的有關該持有人的資料，但如該持有人認為該表格或披露資料會涉及披露該持有人的機密或專有資料，則本條第13條並不要求該持有人提供有關該表格或其他資料的資料，此外，如表格已由有關持有人妥為填妥及交付予本公司母公司，或已於本公司母公司提出書面要求後60天內(以適用者為準)郵寄至適當的税務機關(連同副本送交本公司母公司)(視何者適用而定)，則各有關持有人須被視為已履行其根據本段就任何表格所承擔的責任(如屬轉讓任何票據，則須於有關利息支付日期前至少90天連同該表格副本及任何該等表格的英文譯本一併提交)。

(D)於收市日期當日或之前，母公司將向每名買方提供根據第13(B)(Ii)條(如有)現行規定須於英國提交的適當表格副本(如有上述要求，並提供英文譯本)，以及與轉讓任何票據有關的表格副本母公司將向該票據的受讓人提供當時所需的任何表格副本及英文譯本。

(E)如公司母公司在扣除任何税項或因任何税項而向任何票據持有人或代其支付任何款項，而公司母公司根據本第13條增加付款，則如該持有人自行決定已收到或獲退還該等税款，則該持有人應在不影響保留該等退款金額的範圍內，向公司母公司退還該持有人自行決定可歸因於相關税項或扣減或扣繳的款項。本章程並不妨礙票據持有人以其認為合適的方式安排其税務事宜的權利，尤其是任何票據持有人並無義務優先於其可得的任何其他申索、寬免、抵免或扣減，申索有關該税項的公司溢利或類似税務責任的寬免，或(第13(B)(Ii)條所述除外)迫使任何票據持有人披露與其税務事務有關的任何資料或與此有關的任何計算方法。

(F)本公司母公司將在本公司就根據本協議或該等票據支付的任何金額而支付的任何税款、有關税務機關或其他有關當局就上述已支付的所有款項所簽發的收據正本(或如該等收據正本並無或必須合法地由本公司母公司持有)、經正式核證的原始收據副本或任何其他合理而令人滿意的付款證據，連同任何票據持有人可能不時合理要求的有關付款的其他文件證據，在任何情況下於本公司支付任何款項的日期後60天內，迅速及無論如何向票據持有人提供。

(G)如任何適用法律規定公司父母須扣除或扣留任何税項，而該公司父母根據本條例第13條須就該等税項繳付任何額外款額，而該等法律是經任何有關評定司法管轄區的税務或其他當局的慣例所修改的，而該公司父母因任何理由並沒有作出該項扣除或扣留，以致與該税項有關的法律責任直接由任何紙幣持有人評定，而該持有人須支付該等法律責任，則母公司將在持有人提出要求並附上由相關税務管轄區税務機關或其他機關出具的正式收據(或經正式認證的收據副本)後，立即向該持有人償還此類款項(包括因母公司違約或延誤而產生的任何相關利息或罰款)。

(H)如果公司母公司向票據持有人或為票據持有人的賬户付款，而該持有人有權在提交文件(上述表格除外)後退還有關款項的税款，則該持有人應在收到公司母公司的書面要求後，在切實可行範圍內儘快採取合理的努力向公司母公司或按公司母公司的指示填寫及交付退款表格，但須受上述表格的相同限制所規限。

(I)公司在本第13條下的義務在任何票據的付款或轉讓後仍繼續有效，而本第13條的規定亦適用於票據的後續受讓人。

(J)在承兑任何票據時，該票據持有人同意該持有人將在合理迅速的情況下妥為填妥，並交付本公司母公司或本公司母公司不時合理要求的其他人士：(I)如持有人為美國人，則該持有人的美國税務識別號或本公司合理地要求的其他表格，以確立該持有人根據FATCA作為美國人的身份所需，以及在其他情況下為本公司履行其在FATCA項下的義務所必需的，及(Ii)如任何該等持有人並非美國人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司或母公司履行其在FATCA下的義務並確定該持有人已履行FATCA下的義務或確定從向該持有人支付的任何此類款項中扣除和扣留的金額(如果有)所需的其他文件。本第13(J)條的任何規定均不得要求任何持有人提供屬於該持有人的機密或專有信息，除非母公司根據《反洗錢法》被要求獲取此類信息，在這種情況下，母公司應將其收到的任何此類信息視為機密。

(K)持有父母公司簽發的票據的任何人，如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，應不可撤銷地通過將其計劃編號及其税務居住地管轄權包括在買方附表中(或在票據的任何受讓人的情況下，在根據第14.2(A)條提供給公司父母的信息中)，包括表明這一點。

如果票據持有人已在買方附表或根據第14.2(A)條提供給公司母公司的資料中包括其HMRC DT條約護照計劃參考編號及其税務居住地的司法管轄權，則公司母公司應在票據下的第一個利息支付日期前30天(或對於票據的任何受讓人，在轉讓完成後30天內)向HMRC提交一份關於該持有人的正式填寫的表格DTTP2，並應向該持有人提供該申請表的副本。

此後，任何票據的持有人應獨自負責遵守條款和條件，包括但不限於，不時更新其護照，並將其形式或情況的任何重大變化通知HMRC。

(L)任何票據持有人均可向公司父母遞交合格證書，但條件是該證書並未被票據持有人撤回或由英國税務及海關總署註銷(除非該項撤回或註銷是由於公司未能履行其根據《2015年所得税(合資格私募配售規例)》(SI 2015/2002)第7條所規定的義務)，該持有人無須提交任何其他表格，以根據適用的雙重課税協議尋求英國税項寬免，或提供其HMRC DT條約護照計劃編號(因此非-遵守本第13條的規定)，除非在收到撤回或取消的通知並收到母公司或其法律顧問的書面請求後60天內未按照本第13條的規定提交此類表格。

第14條.登記；交換；替代紙幣

第14.1條。票據的登記。母公司應在其主要執行辦公室保存一份登記和登記其票據轉讓的登記冊。一張或多張票據持有人的姓名、註冊辦事處、主要營業地點、税務住所管轄區和地址、每次轉讓以及一張或多張票據的每名受讓人的姓名、註冊辦事處、主要營業地點、税務住所管轄區和地址均應登記在該登記冊上。如果一張或多張票據的任何持有人是代名人，則(A)該票據或該等票據的實益擁有人的姓名、註冊辦事處、主要營業地點、税務管轄區及地址亦應登記為該等票據的擁有人及持有人；及(B)在任何該等實益擁有人的選擇下，該實益擁有人或其代名人可根據本協議籤立任何修訂、豁免或同意。如就課税管轄區的任何税項而言，一張或多於一張的票據或應付的任何款項可歸因於持有人以外的任何人，包括但不限於任何直接或間接的受信人、委託人、財產授予人、受益人、成員、股東或擁有對該持有人的權力的人，則持有人須應要求或不應要求，立即向父擔保人提供該等人士的姓名或名稱、註冊辦事處、主要營業地點、税務居住的司法管轄權及地址，以及，在父母擔保人的請求下，父母擔保人認為必要或適當的任何其他信息或文件，以確保符合税務管轄區法規、法規或行政慣例的任何要求(包括出示外國税務居留證明的任何要求, 表格和/或其他文檔)。在正式出示轉讓登記前，就本章程所有目的而言，任何票據須以其名義登記的人應被視為並被視為該票據的擁有人及持有人，而本公司的母公司不應受任何相反的通知或知情影響。本公司母公司應應機構投資者的要求，迅速向其票據持有人提供一份完整而正確的票據登記持有人的姓名和地址的副本。

第14.2條。轉讓和交換票據；不得轉讓給競爭對手。

(A)父母按第19(A)(Iii)條所指明的地址及通知指定人員登記轉讓或交換(如為登記轉讓而交回的轉讓文書，連同由該票據的登記持有人或以書面妥為授權的持有人的受權人妥為籤立的轉讓文書，並附上有關姓名或名稱、地址及其他資料以通知每名受讓人或其部分)後，父母須在其後10個營業日內籤立及交付，除本協議另有規定外，由公司支付母公司的費用(代表票據的轉讓人或受讓人行事的任何經紀、中間人或其他顧問的費用除外)，以換取一張或多張相同系列的新票據(按持有人的要求)，本金總額相當於已交回票據的未付本金金額。每張該等新紙幣須付予持有人所要求的人，並須大致上符合附表1-A或1-B(視何者適用而定)的格式。每張該等新票據的日期及計息日期須為已就交回的票據支付利息的日期，或如交回的票據並無支付利息，則日期為交回的票據的日期。公司父母可要求支付一筆足以支付就以下項目徵收的印花税或政府收費的款項

任何此類票據轉讓。紙幣不得轉讓，面額不得低於500,000歐元，但如有必要，為使持有全部紙幣的持有人能夠登記轉讓，一張紙幣的面額可以少於500,000歐元。任何受讓人通過接受以其名義(或其代名人的名義)登記的票據，應被視為已作出第6.2節所述的陳述。

(B)在不限制前述規定的原則下，每名買方及其後持有任何票據的每名持有人各自同意，不會直接或間接將其購買的任何票據轉售予屬競爭對手的人士(有一項諒解，即該買方須告知代表其行事的任何經紀或中介人，轉售予競爭對手是有限的)。公司母公司不應被要求承認向競爭對手出售或以其他方式轉讓票據，且此類轉讓不賦予受讓人任何本協議項下的任何權利。

第14.3條。更換附註。在公司按指定人員(均見第19(A)(Iii)條的規定)的地址收到令其合理信納其任何票據的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據(就機構投資者而言，該證據須為該機構投資者發出的有關該擁有權及該遺失、被盜、損毀或殘缺的通知)後，指定人員須注意該等證據；及

(A)如屬遺失、被盜或損毀，其合理地令其信納的彌償(但如該承付票的持有人是原始購買人或最低淨值至少$50,000,000的承付票的另一持有人或合資格機構買家，則該人本身的無抵押彌償協議須當作令人滿意)，或

(B)如屬肢解，則在移交和取消時，

在其後10個營業日內，本公司須自費簽署及交付同一系列的新紙幣，日期及計息日期由該遺失、被盜、銷燬或殘缺的紙幣付息之日起計，或如無支付利息，則註明該遺失、被盜、損毀或殘缺的紙幣的日期。

第15節票據付款

第15.1條。付款地點。除第15.2條另有規定外，票據的本金、全額或掉期償還金額(如有)以及到期和應付的利息，應在伊利諾伊州芝加哥的美國銀行在該司法管轄區的主要辦事處支付。本公司母公司可隨時通知其票據持有人更改其票據的付款地點，只要該付款地點為本公司在該司法管轄區的主要辦事處或銀行或信託公司在該司法管轄區的主要辦事處。

第15.2條。以電匯方式付款。只要任何買方或其代名人是任何票據的持有人，且即使第15.1條或該票據中有任何相反規定，母公司將支付該票據到期的所有款項作為本金、全額或掉期償還金額(如果有)、利息和所有其他金額

在本合同項下到期時，應按買方名稱下買方姓名下指定的方式和地址，或按買方為此目的不時以書面指定的其他方式或地址向公司父母交出或交出該票據，或在其上作任何批註，但如公司提出書面要求，在付款或預付全部款項後，父母應同時或合理地迅速交出該票據以供註銷，買方應在任何該等要求後合理地迅速交出該票據，向母公司的主要執行辦公室或公司母公司根據第15.1條最近指定的付款地點支付。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，買方將在其選擇時在票據上背書已支付本金的金額和支付利息的最後日期，或根據第14.2條將該票據交回本公司或母公司，以換取一份或多於一份新票據。公司母公司將向任何機構投資者提供本第15.2條的利益，該機構投資者是買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人，並且已就該票據達成與買方在本第15.2條中所作的相同協議。

第16條.開支等

第16.1條。交易費用。無論擬進行的交易是否完成，母擔保人和本公司將共同和分別支付買方和票據的其他持有人就該等交易以及與根據或與本協議、任何附屬擔保或票據有關的任何修訂、豁免或同意(不論該等修訂、豁免或同意是否生效)而招致的所有費用及開支(包括特別律師的合理律師費，如所需持有人提出合理要求，則為本地或其他律師)。包括：(A)執行或捍衞(或決定是否或如何執行或捍衞)本協議、任何附屬擔保或票據項下的任何權利，或迴應與本協議、任何附屬擔保或票據有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何票據而產生的費用和開支；(B)與母擔保人破產或破產有關的費用和開支，包括財務顧問費；本公司或任何其他附屬公司或與本協議及附註及任何附屬擔保擬進行的交易的任何擬定或重組有關的成本及開支，以及(C)與向SVO初步提交本協議及所有相關文件及財務資料而產生的成本及開支，但本條(C)項下的該等成本及開支不得超過每個系列3,500美元。如果NAIC要求，母擔保人和公司應自費獲得並維護法律實體標識(LEI)。

母擔保人及本公司將支付票據的每名買方及其他持有人，並使其免受以下損害：(I)與經紀商及尋獲人有關的任何費用、費用或開支(如有的話)的所有申索(買方或其他持有人因購買或轉讓票據而保留的費用、費用或開支(如有的話)除外)，(Ii)任何銀行或其他金融機構從根據票據向持有人支付的款項中扣除的任何及所有電匯費用，或就根據該票據付款向票據持有人收取的其他費用；及(Iii)任何判決、法律責任、申索、命令、判令、罰款、處罰、費用(包括合理的

律師費)或因完成擬進行的交易而產生的責任，包括母公司使用票據所得款項。

第16.2條。某些税種。母擔保人與本公司共同及各別同意支付在美國、英國或母擔保人或本公司或任何附屬擔保人擁有資產的任何其他司法管轄區，或母擔保人或本公司或任何附屬擔保人擁有資產的任何其他司法管轄區，或就本協議或任何附屬擔保或任何附屬擔保的籤立及交付、或任何附屬擔保的籤立及交付(但不包括轉讓)或任何其他司法管轄區的任何票據的籤立及交付或強制執行而須支付的所有印花税、單據或類似的税項或費用。本協議或任何附屬擔保或任何票據的保證金，以及就母擔保人或本公司根據本條款第16條償還費用及開支而到期及應付的任何增值税，並將在適用法律許可的範圍內，使每名票據持有人免受因不支付或延遲支付本協議規定的母擔保人或本公司須支付的任何此等税項或費用而造成的任何損失或責任。

第16.3條。生存。母擔保人和本公司在本條款16項下的義務將在支付或轉讓任何票據、強制執行、修訂或放棄本協議的任何條款、任何附屬擔保或票據以及本協議終止後繼續存在。

第17節陳述和保證的存續；整個協議。

本協議和票據的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的任何部分或其中的利息以及支付任何票據後，本協議所載的所有陳述和保證應繼續有效，並可由票據的任何後續持有人依賴，而不論該買方或票據的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。母擔保人和公司根據本協議提交或代表母擔保人和公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述，應被視為母擔保人和公司在本協議下的陳述和擔保。除前一句話外，本協議、附註及任何附屬擔保包含各買方與母擔保人與本公司之間的完整協議及諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議及諒解。

第18條修訂及寬免

第18.1條。要求。只有在得到母擔保人、本公司和所需持有人的書面同意後，才可修改本協議和票據，並可放棄遵守本協議的任何條款或票據(追溯或預期地)，但下列情況除外：

(A)對本協議第1、2、3、4、5、6或22條中的任何一條或任何定義的詞語(如其中所用)的任何修訂或豁免，對任何買方均無效，除非得到該買方的書面同意；及

(B)未經每名買方及當時每張票據持有人的書面同意，任何修訂或寬免不得(I)在符合第12條有關加速或撤銷的規定下，更改任何預付款項或本金的款額或時間，或降低或更改(X)票據利息或(Y)整筆款項或掉期償還款額的付款率或計算方法；。(Ii)更改持有人須同意任何修訂或寬免的票據本金的百分率，或(Iii)修訂第8、11(A)、11(B)、12、13、18、21或23.8條中的任何一項(第8.2節第二句所述者除外)。

第18.2條。徵求票據持有人。

(A)徵求意見。母擔保人和本公司將在需要作出決定的日期之前充分提前向票據持有人提供足夠的信息，使該持有人能夠就本協議或票據或任何附屬擔保的任何條款的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。母擔保人和本公司將在票據持有人籤立和交付或獲得必要的票據持有人同意或批准之日之後，立即將根據本條款第18條或任何附屬擔保生效的每項修訂、放棄或同意的籤立或真實和正確的副本交付給票據持有人。

(B)付款。母擔保人及本公司將不會直接或間接向票據持有人支付或安排支付任何酬金，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或授予任何抵押或提供其他信貸支持，作為該持有人放棄或修訂本協議任何條款或任何附屬擔保或任何票據的代價或誘因，除非該等酬金同時支付，或同時按相同條款向每名票據持有人提供抵押或其他信貸支持，即使該持有人並不同意該等放棄或修訂。

(C)考慮轉讓時的同意。已將票據轉讓給或同意將其票據轉讓給(I)母擔保人、(Ii)任何附屬公司或任何其他關聯公司或(Iii)與該其他人相關或預期與該其他人收購、提出要約收購或與其任何關聯公司合併的任何其他人根據本第18條或任何附屬擔保給予的任何同意，在每種情況下均應無效，且除僅針對該持有人外，不具有任何效力或效力。而任何已作出或將會作出的修訂或寬免，如非有上述同意便不會或不會如此作出或批予(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。

第18.3條。約束效果等。根據本第18條或任何附屬擔保同意的任何修訂或豁免，均同樣適用於所有票據持有人，並對他們及任何票據的每名未來持有人以及母擔保人和本公司具有約束力，而不論該票據是否已註明該等修訂或豁免。任何此類修訂或豁免均不會延伸至或影響任何未明確修訂或放棄或損害任何權利的義務、契諾、協議、違約或違約事件

由此產生的後果。母擔保人、本公司與票據持有人之間的任何交易過程以及行使本票據或附屬擔保項下或附屬擔保項下的任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據持有人的任何權利。

第18.4條。父母擔保人等持有的票據僅為確定當時未償還票據本金總額的必要百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、任何附屬擔保或票據給予的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或任何附屬擔保或票據中規定的任何行動，或根據當時未償還票據本金總額的指定百分比持有人的指示採取任何行動，由母擔保人或其任何關聯公司或任何競爭對手直接或間接擁有的票據應被視為未償還票據。

第19條通知；英文

(A)除第7.4節另有規定的範圍外，本條款規定的所有通知和通信應以書面形式發送，並(X)如果發送者在同一天通過國際公認的商業遞送服務(預付費)發送此類通知的確認副本，或(Y)通過國際公認的商業遞送服務(預付費)發送(X)傳真或電子郵件。任何此類通知必須發送：

(I)如發給任何買方或其代名人，則寄往買方附表內為該等通訊而指明的地址，或該買方或代名人以書面向母擔保人及本公司指明的其他地址，

(Ii)如發給任何票據的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向母擔保人及公司指明的地址送達，

(Iii)如送交母擔保人，則將副本送交母擔保人，送交母擔保人的地址須為司庫注意，並須將副本送交總法律顧問，或送交母擔保人以書面向每份票據的持有人指明的其他地址，或

(Iviii)如寄往本公司母公司，則寄往本文件開頭所述的本公司母公司地址，連同一份副本送交總法律顧問，或寄往本公司母公司以書面向每份附註持有人指定的其他地址。

第19條規定的通知只有在實際收到時才被視為已發出。

(B)與本協定有關而交付的每份文件、文書、財務報表、報告、通知或其他通訊應為英文或附有英文譯本。

(C)本協定及備註均以英文擬備及簽署，而

本協議各方同意，本協議及其英文版本(在適用法律允許的最大限度內)應是本協議及其解釋的唯一有效版本，儘管本協議或協議的任何其他語言的任何譯本都已準備好，無論是官方的還是非官方的，也無論是針對可能就本協議或協議在任何其他司法管轄區提起的任何訴訟而準備的。

第20條文件的複製

本協議及其所有相關文件，包括(A)此後可能簽署的同意、豁免和修改，(B)任何買方在成交時收到的文件(票據本身除外)，以及(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，該買方可銷燬任何如此複製的原始文件。在適用法律允許的範圍內，母擔保人和本公司均同意並規定，在任何司法或行政訴訟中，任何該等副本應被接納為正本本身作為證據(不論正本是否存在，亦不論該等副本是否由買方在正常業務過程中製作)，而該等副本的任何放大、傳真或進一步複製亦同樣可被接納為證據。本第20條並不禁止母擔保人、本公司或任何其他票據持有人對任何此類複製提出異議，其程度與其對正本提出異議的程度相同，或提出證據以證明任何此類複製的不準確性。

第21條。機密信息。

就本第21條而言，“保密信息”是指由母擔保人或任何子公司或其代表就本協議所規定或根據本協議進行的交易向買方提供的信息，該信息具有專有性質，並且在買方收到母擔保人或該子公司的保密信息時已被明確標記或標記或以其他方式充分識別，但該術語不包括以下信息：(A)在披露該信息之前買方已公開知道或以其他方式知道；(B)隨後因買方或代表買方行事的任何人的任何作為或不作為而為人所知，(C)除通過母擔保人或任何附屬公司披露外，其他方式為買方所知，或(D)構成根據第7.1節交付給買方的以其他方式公開的財務報表。每名買方應按照買方真誠地採取的程序對保密信息保密，以保護交付給買方的第三方的保密信息，前提是買方可向(I)其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關的範圍內)、(Ii)其審計師、財務顧問和其他專業顧問基本上按照本第21條的規定對保密信息保密，(Iii)任何票據的其他持有人, (Iv)向其出售或要約出售該票據或其任何部分或參與該票據的任何機構投資者(如該人在收到該保密資料前已書面同意受本第21條約束，且只要該人不是

競爭對手)、(V)提出向其購買公司任何證券的任何人士母公司(如果此人在收到此類保密信息之前已書面同意受本第21條約束，只要此人不是競爭者)，(Vi)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vii)NAIC或SVO或在每種情況下，任何類似的組織，或任何要求訪問有關該買方投資組合的信息的國家認可評級機構，或(Viii)(W)為遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)與該買方參與的任何訴訟有關，或(Z)如違約事件已經發生且仍在繼續，只要該買方可合理地確定該交付及披露對於執行或保護該買方備註、本協議或任何附屬擔保項下的權利及補救措施是必要或適當的，則該等交付或披露對該買方而言可能是必要或適當的。每名票據持有人在接受票據後，將被視為同意受本第21條的約束並有權享受本協議的利益，如同其是本協議的一方一樣。在母公司擔保人就向任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(作為本協議一方的持有人或其代名人除外)要求的信息提出合理要求後，該持有人將與母公司簽訂協議，體現本第21條。

如果任何買方或票據持有人必須同意與第21條不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，作為獲得與本協議計劃或根據本協議進行的其他交易有關的信息的條件，則第21條不應因此而修改，並且，在買方或該持有人與母擔保人與本公司之間，本第21條應取代任何其他保密承諾。

第22條。買方的替代。

每一買方均有權以書面通知公司母公司的方式，將其任何一家聯屬公司或另一名買方或任何一家其他買方關聯公司(“替代買方”)替換為其已同意購買的本協議項下票據的買方。該通知應由該買方和該替代買方簽署，該通知應包含受本協議約束的該替代買方協議，並應包含該替代買方對第6節所述陳述的準確性的確認。在收到該通知後，本協議中對該買方的任何提及(本第22節除外)，應被視為指的是該替代買方，而不是該原始買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在母公司收到轉讓通知後，在本協議中將該替代買方稱為“買方”的任何提法(本第22條除外)將不再被視為指該替代買方，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次擁有本協議下原始票據持有人的所有權利。

第23條。其他的。

第23.1條。繼任者和受讓人。本協議任何一方或其代表於本協議所載的所有契諾及其他協議，均對其各自的繼承人及受讓人(包括票據的任何後繼持有人)具有約束力，並符合其利益，不論是否如此明示，惟除第10.4條另有規定外，未經各持有人事先書面同意，母擔保人或本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或票據項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第23.2條。會計術語。(A)本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語具有根據公認會計原則分別賦予它們的含義。除本協議另有規定外，(I)根據本協議進行的所有計算應按照公認會計原則進行，以及(Ii)所有財務報表應根據公認會計原則編制。為了確定是否遵守本協議(包括第9節、第10節和“負債”的定義)，母擔保人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則編纂專題編號825-10-25-公允價值選項、國際會計準則第39號-金融工具：確認和計量或任何類似的會計準則)計量任何金融負債的任何決定應不予理會，並應如同沒有做出這種選擇一樣作出決定。

(B)如果GAAP在本協議日期後發生任何變化，並且如果這種變化會影響本協議所述任何契約的計算方法或遵守該契約，應母擔保人或票據的任何持有人的書面要求，母擔保人和票據持有人同意真誠地努力就本協議的修正案達成一致，該修正案將修改該契約或計算方法(可包括對本文所使用的定義術語的修改)，以保持其原來的效力，但允許計算方法和/或遵守該契約的方法按照如此改變的GAAP確定；但除非該公約經如此修訂，並在符合本句子的前述規定的情況下，否則該計算方法及/或公約應繼續按照該等變更前的公認會計原則計算。母擔保人或任何票據持有人在要求談判程序方面的任何拖延，不應限制該當事人在GAAP發生此類變化後的任何時間要求該談判程序的權利。

第23.3條。可分性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第23.4條。建造等本協議所載的每一公約(除非有相反的明文規定)應被解釋為獨立於本協議所載的其他公約，因此，在沒有明示相反的情況下，遵守任何一條公約不應

條款)被視為為遵守任何其他公約開脱。凡本條例任何條文提及任何人須採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

此處定義的術語應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本附註所載對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，並且，就《附註》而言，亦應包括根據第14條發出的任何此等票據；(B)除第23.1條另有規定外，本附註中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任人和受讓人，(C)“本附註”一詞：“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中提及的所有條款和附表應被解釋為指本協議的條款和附表；以及(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。

第23.5條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。

第23.6條。治理法律。本協議應按照伊利諾伊州的法律解釋和執行，各方的權利應受伊利諾伊州的法律管轄，不包括允許或要求適用伊利諾伊州以外的司法管轄區的法律的法律選擇原則。

第23.7條。司法管轄權和程序；放棄陪審團審判。(A)母公司擔保人和本公司各自不可撤銷地接受庫克縣任何伊利諾伊州或聯邦法院對因本協議或票據引起或與本協議或票據有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性管轄。在適用法律允許的最大範圍內，母擔保人和本公司各自不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何該等法院的司法管轄權管轄的任何主張、其現在或今後可能對在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，以及任何在該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在一個不方便的法院提起的任何索賠。

(B)母公司擔保人和公司雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類法院提起的屬於第23.7(A)條所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中的最終判決，在上訴權(視情況而定)的規限下，對其具有決定性和約束力，並可在美國法院強制執行

美利堅合眾國或伊利諾伊州(或其或其任何資產受或可能受其管轄的任何其他法院)就此類判決提起訴訟。

(C)本公司同意在第23.7(A)條所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號、核證、優先或特快專遞、預付郵資、回執或交付確認的方式，將票據持有人或其代表送達的副本，或以第19條所指定的遞送通知方式，郵寄給作為其代理人的母擔保人，以接受在美國的任何法律程序的送達。本公司同意，該等送達於收到後(I)在各方面應視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律許可的最大範圍內，視為並被視為有效的面交送達及面交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定為已收到。[保留區]

(D)本第23.7條並不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，亦不限制任何票據持有人在任何適當司法管轄區的法院對母擔保人或本公司提起法律程序的任何權利，或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的權利。

(E)公司在此不可撤銷地指定母公司擔保人為其接受並代表其在美國接受法律程序文件的送達[保留。]

(F)在因本協議、筆記或與本協議或本協議相關而籤立的任何其他文件而提起的任何訴訟中，本協議雙方特此放棄由陪審團進行審判。

第23.8條。以適用貨幣付款的義務。(A)就根據本協議或根據票據須支付的美元款項而以任何其他貨幣支付予任何其他貨幣的票據持有人或代該持有人以任何其他貨幣支付的任何款項，不論是由於任何判決或命令或強制執行該判決或命令，或因母公司將任何抵押變現或清盤所致，須構成解除母擔保人及本公司根據本協定或票據而須履行的義務，但僅限於該持有人可在英國倫敦外匯市場購買的美元數額，按照正常銀行程序，按收到上述付款後倫敦銀行日當日的匯率，支付這種其他貨幣的金額。如果可購買的美元金額少於最初應支付給該持有人的美元金額，母擔保人和本公司同意在法律允許的最大範圍內，賠償和保護該持有人免受因該缺陷而產生或造成的一切損失或損害。在法律允許的最大範圍內，這項賠償應構成一項義務，獨立於本協議或附註中所載的其他義務，應產生單獨和獨立的訴因，不論持有人不時給予任何寬大處理，並應繼續有效，即使就根據本協議或附註或根據任何判決或命令應支付的金額作出任何判決或命令也應繼續有效。如本文所使用的術語

“倫敦銀行日”指星期六或星期日以外的任何日子，或法律要求或授權商業銀行在英國倫敦關閉的日子。

(B)就根據本協議或根據票據以歐元支付的款項而以任何其他貨幣支付予任何其他貨幣的票據持有人或代其賬户支付的任何款項，不論是由於判決或命令的強制執行或母公司的任何抵押變現或清盤所致，均構成解除母擔保人及本公司根據本協定或根據票據須支付的義務，但以該持有人可在英國倫敦外匯市場購買的歐元為限，按照正常銀行程序，按收到上述付款後倫敦銀行日當日的匯率，支付這種其他貨幣的金額。如果可以購買的歐元金額少於最初應支付給該持有人的歐元金額，母擔保人和本公司同意在法律允許的最大範圍內，賠償和保護該持有人免受因該缺陷而產生或造成的所有損失或損害。在法律允許的最大範圍內，這項賠償應構成一項義務，獨立於本協議或附註中所載的其他義務，應產生單獨和獨立的訴因，不論持有人不時給予任何寬大處理，並應繼續有效，即使就根據本協議或附註或根據任何判決或命令應支付的金額作出任何判決或命令也應繼續有效。

第24條。家長擔保。

第24.1條。家長擔保。(A)母擔保人特此聯同附屬擔保下的附屬擔保人，向票據持有人不時作出絕對及無條件的保證：。(I)按票據所規定的利率，全數及即時支付所有票據的本金及利息，以及整筆款額及掉期償還款額(如有的話)，並在該等票據到期及應付時，不論是以時間流逝、贖回或預付、延期、加速或聲明方式支付，或以其他方式(包括(在法律上可強制執行的範圍內)因逾期支付本金、全額和掉期償還金額(如有)或按票據規定的利率計算的利息)以及支付第13節所述的額外金額以及公司根據本協議和票據不時欠下的所有其他金額(包括但不限於成本、費用和税收)，(Ii)公司全面和迅速地履行和遵守每項和所有義務，根據附註及本協議的條款，本公司須履行或遵守的契諾及協議；及(Iii)應附註持有人的要求，全數及即時支付為保障或執行附註或本協議下的任何權利或特權而已支出或招致的所有費用及開支(包括律師費)及(如有)，包括但不限於與此有關的任何諮詢或行動，以及在每一及每一情況下，不論其有效性、規律性如何, 或執行任何附註或本協議或其任何條款或任何其他類似情況或情況。本協議所規定的票據擔保，是保證立即、及時支付票據本息、補足金額和掉期償還金額(如有)的保證

而當該等票據到期並須支付時，並不當作只作為該等付款可收回的保證，因此，每名票據持有人可就該等本金、利息及整筆款項直接起訴母擔保人，並將償還款額(如有的話)互換為到期及須支付的款項。

(B)母擔保人特此同意，如其在本協議下擔保的任何債務不可執行、無效或非法，作為一項獨立和主要的義務，母擔保人將應要求立即賠償票據持有人因上文(A)分段所述的任何款項未予支付而產生的任何費用、損失或責任，而這些費用、損失或責任本應在票據到期之日支付，如果沒有上述不可強制執行、無效或違法行為的話。根據這項賠償，父母擔保人應支付的金額將不超過其根據第24.1條必須支付的金額，如果索賠金額可在擔保的基礎上收回的話。如(I)持有人有義務或同意就母擔保人或本公司的付款向破產受託人或清盤人支付一筆款項，或(Ii)若母擔保人或本公司違約，則母擔保人會就票據持有人不時產生的任何責任或損失，以及持有人所蒙受或招致的任何費用，進一步向票據持有人作出彌償。父母擔保人同意在持有人提出要求時支付本賠償金項下的到期金額。

第24.2條。絕對和無條件的義務。母擔保人在本協議項下的義務應是絕對和無條件的，並應保持完全效力和效力，直至根據第24.1條到期的票據的全部本金、利息和全額以及掉期償還金額(如果有)以及所有其他款項已支付完畢，且該等義務不應在不時發生任何事件時受到影響、修改或損害，這些事件包括但不限於以下任何事項，不論是否通知母擔保人或徵得其同意：

(A)公司發行票據或籤立和交付本協議的權力或授權或缺乏權力或授權，無論票據或本協議的有效性，或公司可能或可能擁有的任何抗辯理由(本金、利息和全額以及掉期償還金額，如有)，或履行或遵守本協議的任何條款或條件，或公司作為法人實體的存在或繼續；

(B)在該等票據到期及須予支付時，沒有出示該等票據以供付款或要求付款，或沒有向公司或其母擔保人發出不兑現通知，表示該等票據已到期及須予支付，或該公司沒有作出任何作為或事情，或沒有履行或履行公司根據該等票據或本協議的條款須作出、備存或履行的任何契諾或協議的通知；

(C)接受任何保證或任何擔保、向公司墊付額外款項、無限期或任何期間延長票據的責任，或對票據的責任作出任何其他修改

本公司或其母擔保人的協議或協議，或與此相關的協議，或任何證券的出售、解除、替代或交換；

(D)關於票據或本協議的任何作為或沒有采取行動，或可能改變母擔保人的風險的任何事情；

(E)根據本協議在行使其所賦予的任何權利或權力時採取的任何行動，或任何票據持有人沒有或沒有首先強制執行根據本協議給予的任何權利或保證，或任何票據持有人沒有或不首先向公司強制執行任何權利；

(F)放棄、妥協、和解、免除或終止本協議所載公司在支付、履行或遵守這些義務、契諾或協議方面的任何或所有義務、契諾或協議；

(G)未根據本協議的條款和條款向公司或母公司擔保人發出任何違約或違約事件發生的通知；

(H)延展就該等票據所欠或應付的任何票據的本金或利息(或整筆款額及掉期償還款額，如有的話)的付款期限，或延展根據本協議或因本協議而產生的任何義務、契諾或協議的履行時間或履行該等義務、契諾或協議的時間，或延展或續期任何該等義務、契諾或協議；

(I)對本協定或附註中所列任何義務、契諾或協議的修改或修訂(不論是實質性的還是非實質性的)；

(J)票據持有人沒有強制執行、主張或行使本協議或票據持有人所賦予的任何權利、權力或補救，或票據持有人不時作出的任何其他作為或任何其他作為；

(K)所有或基本上所有資產的自願或非自願清算、解散、出售或其他處置，資產和負債的整理，接管，破產，破產，債權人利益的轉讓，破產或類似法律下的重組或安排，與債權人的債務重組或重新調整，或影響公司、母擔保人或其中任何人的任何資產的其他類似程序，或在任何該等程序中對本協議有效性的任何指控或抗辯，或在任何該等程序中(應理解為，父擔保人在本協議下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定))如在本公司或母擔保人無力償債、破產或重組時，任何票據持有人於任何時間撤銷或以其他方式恢復或退還與票據有關的任何付款，則猶如該等付款並未作出一樣)；

(L)在沒有本條款的情況下，會導致父擔保人因法律的實施而免除或解除履行或遵守本協定所載任何義務、契諾或協議的任何事件或行動；

(M)《附註》或本協定的無效或不可強制執行；

(N)父擔保人在本協議項下的義務無效或不可強制執行，沒有采取任何行動強制執行父擔保人的此類義務，父擔保人對本協議任何條款的任何放棄或同意，或可能構成父擔保人解除義務或抗辯的任何其他情況，包括但不限於父擔保人未能或延遲履行關於本協議的義務或有關通知；或由任何股東或債權人，或由母擔保人或任何其他人以任何理由提起的任何訴訟或其他訴訟，包括但不限於以任何方式攻擊或涉及與本協議或票據或任何其他協議有關的任何問題、事項或事情的任何訴訟或訴訟；

(O)母擔保人或本公司未能充分履行本協議中規定的任何契諾或義務；

(P)公司或任何其他人不可能或不合法地履行其在附註、本協議或任何其他文書項下的義務；

(Q)就本公司或任何其他人士而言，任何情況的改變，不論是否可預見或可預見的，不論是否可歸因於本公司或任何其他人，或因火災、爆炸、意外、勞工騷亂、水災、乾旱、禁運、戰爭(不論是否宣佈)、內亂、天災或公敵、供應商或承運人延誤或失靈、無法取得物料、任何聯邦或州監管機構或機構的行動、法律變更或任何其他影響業績的原因，或其他不可抗力而導致的其他不可能履行的情況，無論是否超出本公司或任何其他人的控制，也不論是否屬於上文規定的類型；

(R)任何扣押、申索、要求、押記、留置權、命令、法律程序、產權負擔或任何其他與前述相似或不同的事件或原因，或任何扣留或減少來源的任何扣留或減值，原因是任何人招致或針對任何人招致或針對任何人招致的任何性質的索償、要求、收費或留置權，或任何人招致的任何性質的、預見或不可預見的款項，或根據本協議須支付的任何款項，以致該等款項不足以或無法支付本協議所規定的款項；

(S)母擔保人未能從本協議的簽署、交付和履行中或由於本協議的簽署、交付和履行而獲得任何利益或對價；

(T)可能構成母公司擔保人或公司在本協議項下義務的抗辯或解除義務的任何其他情況；

(U)本公司或任何其他人士在履行本公司或任何其他人士的任何種類或性質的任何義務(包括但不限於本公司或任何其他人士在《附註》或本協議下的義務及承諾)時的任何失責、不履行或拖延，不論是否故意；或

(V)任何國家或其任何政治分區的任何法院或其任何團體、機關、部門、官方或行政或監管機構的任何命令、判決、判令、裁定或規例(不論是否有效)，或任何其他行動、事件或理由，而該等行動、事件或理由將延誤、幹擾、阻礙或阻止任何一方履行其在《附註》、本協定或與此有關的任何文書下的各自義務；

但上述作為、失敗或不作為的具體列舉，不得當作排除任何其他作為、失敗或不作為，儘管沒有在上文中特別提及，但本段的目的和用意是，父擔保人根據本協議承擔的義務應是絕對和無條件的，不得解除、減損或更改，但如向其持有人支付本金、整筆款額及掉期償還款額(如有的話)及票據的利息，以及支付依據本協議到期及欠票據持有人的所有其他款項，則只限於該等付款的範圍。在不限制本協議任何其他條款或條文的情況下，雙方理解並同意，為使母擔保人承擔本協議項下的責任，任何票據持有人並無責任以任何方式或形式向本公司或任何其他人士或任何前述人士的財產或產業付款。根據本協議或本協議，任何票據持有人的所有權利可隨時或不時地轉讓或轉讓，並應視為在轉讓該票據時轉讓，無論是否徵得母擔保人或本公司的同意或通知。在不限制前述規定的情況下，有一項理解，即當本公司不時根據票據或本協議的條款違約時，本公司可根據本協議多次及連續地提出要求及追討款項，而儘管本公司根據本票據或本協議就任何給定的一項或多項違約或就任何給定的一項或多項違約而追討款項，母擔保人在本條第24條下的責任仍將保持十足效力，並適用於其後的每一宗違約。

第24.3條。代位權。在根據本協議進行的任何付款範圍內，母擔保人應被代位於接受此類付款的票據持有人的權利，但母擔保人承諾並同意，這種代位權應從屬於尚未全額付款或未規定全額付款的任何票據持有人的付款權利，為此，母擔保人同意不要求或強制執行任何此類代位權或任何抵銷權或因父擔保人根據本協議規定付款而可能產生的任何其他權利，包括但不限於任何償還權，免除、分擔或彌償以及參與任何票據持有人的任何申索或補救的任何權利

不論該等申索、補救或權利是否因衡平法或根據合約、法規或普通法而產生，包括但不限於直接或間接以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式從本公司或母擔保人收取或收取因該等申索、補救或權利而支付或提供擔保的權利，除非及直至母擔保人或其任何聯屬公司以外人士擁有的所有票據及本協議項下所有其他到期或應付款項已悉數支付及清償或支付為止。如果在以適用貨幣全額現金支付票據和本協議項下所有其他應付款項之前的任何時間，違反前述規定向母擔保人支付任何款項，則該等款項應為票據持有人的利益以信託形式持有，並應立即支付給票據持有人，以貸記和用於應付票據和本協議項下所有其他應付款項(無論是到期還是未到期)的金額。

第24.4條。偏好。母擔保人同意，若本公司或任何其他人士就票據作出任何付款，而該付款或其任何部分其後被宣佈無效、作廢、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、追討、撤銷或根據任何破產法、普通法或衡平法因由規定須由受託人、清盤人、接管人或任何其他人士保留或償還予受託人、清盤人、接管人或任何其他人士，則在該等付款的範圍內，擬履行的責任或其部分須恢復並繼續就母擔保人在本附註下的責任全面生效及繼續有效，猶如上述付款尚未作出一樣。母擔保人在本協議項下的責任，不得因從任何來源向票據持有人支付任何款項而全部或部分減少或解除，而該款項其後因任何與此有關的任何種類的申索而全部或部分獲支付、退還或退還，包括但不限於任何賬户債務人或任何其他人所聲稱的任何違約、違反保證、優惠、違法、無效或欺詐的申索。

第24.5條。編組。票據持有人不承擔任何義務

(A)收回任何以母擔保人為受益人的資產，或支付本公司根據或與票據或母擔保人在本協議下的義務有關的任何或全部負債，或(B)尋求母擔保人可能或可能無法採取的任何其他補救措施，以減輕母擔保人的負擔或母擔保人在此明確放棄的任何權利。在本協議項下，母擔保人的債務與母擔保人的所有其他債務(實際或或有)具有同等的償付權，這些債務沒有擔保，或者是任何法定信託或優惠的標的，或者在償還權上沒有明確從屬於任何其他債務。

*    *    *    *    *

如果您同意上述規定，請簽署本協議副本的協議格式，並將其返還給母擔保人和本公司，本協議即成為您、母擔保人和本公司之間具有約束力的協議。

真的是你的，AptarGroup，Inc.

By [標題]

AptarGroup UK Holdings Limited

By [標題]

茲接受並同意自本協議之日起簽訂本協議。

[添加買家簽名塊]

定義的術語

如本文所使用的，下列術語具有以下所述或此類術語之後的章節中所述的各自含義：

“調整後合併淨值”是指截至任何日期的合併淨值，但不包括根據公認會計原則確定的母擔保人及其子公司的合併股東權益中反映的“累計其他全面收益”中反映的累計金額。

“關聯公司”是指在任何時候，對任何人而言，任何在當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人稱或由其控制或與其共同控制的任何其他人，就母擔保人而言，應包括直接或間接擁有或持有母擔保人或任何子公司或母擔保人及其子公司直接或間接實益擁有或持有的任何類別投票權或股權權益的10%或以上的任何人。除文意另有明確要求外，凡提及“聯營公司”，即指母公司擔保人的聯營公司。

“協議”是指本票據購買和擔保協議，包括本協議所附的、經轉讓和假設修訂以及此後不時修訂的所有附表。

“反腐敗法”指美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游犯罪的任何法律或法規，包括1970年貨幣和外國交易報告法(或稱為銀行保密法)和美國愛國者法。

“資產出售”係指母擔保人或其任何子公司向母擔保人或母擔保人的全資子公司以外的任何人出售、轉讓或以其他方式處置母擔保人或該子公司的任何資產(包括但不限於他人的任何股本或其他證券)，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置庫存；(2)按母擔保人或該子公司的合理判斷，出售不再用於母擔保人或其任何子公司的業務的設備和其他固定資產；(3)出售設備和其他固定資產，如果其收益用於購買額外的設備或固定資產；(4)在正常業務過程中對軟件、商標和其他知識產權進行許可或再許可；以及(5)任何銷售，

附表A

(附註購買協議)

轉移或以其他方式處置現金。

“轉讓和假設”指的是日期為2月的某些轉讓、假設和修正協議[]，2022由母公司、本公司和票據持有人之間進行。

“銀行信貸協議”指的是母擔保人、作為行政代理的富國銀行協會與其他商業銀行之間於2012年1月31日簽訂的某些信貸協議，該協議經修正案1和2修訂，並可不時進一步修改、修改、延長、替換、再融資或續簽。

“受阻人士”是指(I)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的人，(Ii)根據美國經濟制裁法律受阻或制裁目標的個人、實體、組織、國家或政權，或(Iii)第(I)或(Ii)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式直接或間接由上述任何個人、實體、組織、國家或政權實益擁有、控制或代表其行事的人。

“營業日”是指除星期六、星期日或英國紐約、紐約或倫敦的商業銀行被要求或被授權關閉的日子以外的任何一天，或者不是目標結算日的任何一天。

“資本租賃”是指在任何時候，承租人必須根據公認會計準則同時確認資產的取得和負債的產生的租賃。

“現金等價物”是指(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接全面擔保或擔保的證券，其到期日自購買之日起不超過六個月；(B)任何金融機構或其短期債務評級至少為A-1或同等或穆迪投資者服務的任何銀行的以國內和歐洲美元計價的定期存款、定期存單和銀行承兑匯票；(C)評級至少為A-1或同等評級的商業票據，或評級至少為P-1或同等評級的商業票據，在收購日期後六個月內到期；(D)美利堅合眾國任何州或該州的任何政治分支機構發行的可交易直接債券，或在收購之日起六個月內到期的任何公共工具，具有標普或穆迪的兩個最高評級之一，(E)投資於貨幣市場基金，其資產基本上全部由上文(A)至(D)項所述類型的證券組成，和(F)BMTN(Bons Moyen-terme Negociables)，自收購之日起五年內到期，由獲得標準普爾或至少P-1評級的人發行，或由穆迪和其他根據美國以外司法管轄區法律成立的子公司所在國家的同等美國評級的類似高質量工具發行。

如果任何人(該術語在交易法第13(D)節和第14(D)(2)節中使用)或組成一個集團的相關人士(該術語在交易法第13d-5條中使用)成為“實益擁有人”(該術語在交易法第13d-3條中使用，在交易結束日有效)，直接或間接地超過母擔保人投票權股票所有類別總投票權的50%，則“控制權變更”應被視為已經發生。

“結案”的定義見第3節。

“守則”係指1986年的“國內税法”及其下不時頒佈的規章制度。

“公司”是指AptarGroup UK Holdings Limited，一傢俬人股份有限公司，註冊公司編號為04613135，根據英國法律組織和存在(連同根據第10.4節成為本協議一方的任何繼承者)。

“競爭者”是指實質上從事母擔保人或備忘錄中更全面描述的任何子公司的業務和/或與之合理相關的其他活動的任何人(買方除外)，前提是：

(A)任何人為一項計劃或非美國計劃提供投資諮詢服務，而該計劃或非美國計劃由一名本來會是競爭者的人擁有或控制，但如果該人已制定程序，防止該集團任何成員向該人提供的機密信息被傳送或以其他方式提供給該計劃或非美國計劃或擁有或控制該計劃或非美國計劃的人，則該人本身不應導致提供該服務的人被視為競爭者；及

(B)在任何情況下，對屬於競爭者的任何人保持被動投資的機構投資者不得被視為競爭者，因為雙方同意，對該項投資的正常管理和執行應被視為不會導致該機構投資者成為“競爭者”。

“機密信息”在第21節中有定義。

“合併債務”是指母擔保人在合併基礎上確定的所有債務。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，母擔保人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的下列各項的總和，而不是重複：

(A)該期間的綜合淨收入加

(B)以下各項的總和，但不重複，在下列部分中扣除

確定這一期間的綜合淨收入：(1)所得税和特許經營税，(2)綜合利息支出和(3)攤銷和折舊，(4)任何非常、不尋常或非經常性項目，減少這一期間的綜合淨收入，(5)與任何重大收購或物質處置有關的合理和有據可查的交易成本、手續費和開支，(6)在保險或第三方實際償還的範圍內，法律和解、罰款、判決或命令的費用，但(A)如此償還的金額應被視為已在法律和解、罰款、判決或命令實際上是由母擔保人或適用的子公司(“虧損季度”)支付的，儘管此類金額並不是在該虧損季度實際收到的，而是在隨後的一個會計季度收到的，並且(B)不應使用該補償金額來計算不包括該虧損季度的任何期間的綜合EBITDA，(Vii)在保險覆蓋的範圍內，與責任事件或意外事故有關的費用，(Viii)任何對衝協議的公平市場價值中的任何未實現損失，(Ix)任何未實現貨幣交易損失淨額及(X)減少該期間綜合淨收入的任何其他非現金項目(除非該等非現金項目是為將來收取現金費用而預留的)，減去

(C)在確定該期間的綜合淨收入時，在不重複的範圍內包括以下各項的總和：(I)利息收入；(Ii)增加該期間的綜合淨收入的任何非常、非常或非經常性項目；(Iii)任何套期保值協議的公平市價的任何未實現收益，

(4)任何未實現的外幣交易收益淨額，以及(5)增加該期間綜合淨收入的任何其他非現金項目。

為計算與綜合槓桿率釐定有關的任何期間的綜合EBITDA，(A)如母擔保人或任何附屬公司在該期間的任何時間作出任何重大處置，則歸屬於該處置財產的綜合EBITDA(如為正數)須在該期間內從綜合EBITDA中扣除(如為正數)或加入綜合EBITDA(如為負數)，猶如該重大處置發生在該期間的第一天一樣；及(B)如母擔保人或任何附屬公司在該期間的任何時間作出重大收購，則該期間的綜合EBITDA須在給予形式上的效力後計算。以母擔保人本着善意合理確定的方式，猶如該重大收購發生在上述期間的第一天一樣。如本定義所指，“重大收購”指任何財產收購(或一系列相關收購)，而該收購(或一系列相關收購)指(I)構成一名人士的業務或普通股(或其他所有權權益)的全部或實質全部的資產，以及(Ii)涉及母擔保人或其附屬公司支付的代價超過25,000,000美元；及“重大處置”指母擔保人或其附屬公司獲得超過25,000,000美元毛利的任何資產出售(或一系列相關資產出售)。

“綜合利息覆蓋率”指連續四個會計季度的任何期間，(A)該連續四個會計季度期間的綜合EBITDA與(B)該連續四個會計季度期間的綜合利息支出的比率。

“綜合利息開支”是指在任何期間內，母擔保人及其附屬公司就母擔保人及其附屬公司的債務按綜合基準釐定的利息開支(包括但不限於可歸因於資本化租賃債務的利息開支)，加上在該期間內根據對衝協議就該等債務支付的總淨付款義務(如有)，減去該期間根據對衝協議就該等債務所產生的總淨收益(如有)。

“綜合槓桿率”是指，在連續四個會計季度的任何期間，(A)截至該連續四個會計季度最後一天的合併債務餘額與(Ii)相當於母擔保人及其子公司在該連續四個會計季度最後一天所持有的現金和現金等價物的所需百分比的比率，這些現金和現金等價物在該連續四個會計季度的最後一天是無任何留置權的(不包括對存管銀行和託收銀行以及其他受監管金融機構的留置權，這些留置權包括對母擔保人或其任何附屬公司的存款賬户或證券賬户的法定或合同抵銷權，以確保向(B)連續四個會計季度的合併EBITDA支付與此類賬户相關的慣常維持費或其他行政費用，只要此類留置權不能保證債務，且是在正常業務過程中產生的，或正在通過適當的程序真誠地提出異議。

“綜合淨收入”是指在任何期間，母擔保人及其子公司在合併基礎上的淨收入，即母擔保人及其子公司在該期間的淨收入。

“合併淨值”是指在任何日期，根據公認會計原則確定的母擔保人及其子公司在該日期的合併股東權益總額，減去該日未償還投資超過根據公認會計準則確定的母擔保人及其子公司的合併股東權益總額的25%的金額。

“合併總資產”是指在任何日期，母擔保人及其子公司在按照公認會計原則確定的合併基礎上截至該日期的資產和財產。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力；“控制”和“控制”一詞應具有與前述有關的含義。

“控制事件”在第8.10(I)節中定義。

“受控實體”是指(1)母擔保人的任何子公司及其或母擔保人各自的受控關聯公司；(2)如果母擔保人有母公司，則該母公司及其受控關聯公司。

對任何人來説，“債務”是指第(I)至(Vii)款和第(Vii)款所述的所有項目

(Ix)負債定義(第(Ix)款所述的與負債定義第(Viii)款所述類型的債務有關的項目除外)。

“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率”指就任何系列或部分債券而言，其利率為(I)年利率較該系列或部分債券第一段(A)段所述利率高出2%或(Ii)高於美國銀行在伊利諾伊州芝加哥公開宣佈為其“基本”或“最優惠”利率的2%。

“披露文件”在第5.3節中定義。“處置”在第10.3節中有定義。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EDGAR”指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或為此目的而繼承的任何美國證券交易委員會電子備案系統。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與環境保護或向環境中釋放任何物質(包括與危險物質有關的物質)有關的政府限制。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下不時頒佈的有效規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指根據守則第414條與母公司擔保人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣單位。“違約事件”在第11節中有定義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“現有票據購買協議”統稱為(I)經不時修訂、修訂、補充或重述的父擔保人與其附表A所列各購買人於2008年7月31日訂立的票據購買協議及(Ii)父擔保人與其附表A所列各購買人於2014年12月16日訂立並經不時修訂、修訂、補充或重述的票據購買協議。

“FATCA”係指(A)截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的條例或對其作出的官方解釋；(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或規章，或與美利堅合眾國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章；(C)根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定。

“公認會計原則”是指(A)在美國不時生效的公認會計原則(包括適用的國際財務報告準則)，以及(B)就第9.6節而言，就任何子公司而言，在該子公司的組織管轄範圍內不時生效的公認會計原則(包括適用的國際財務報告準則)。

“政府權威”是指

(A)香港政府

(I)美利堅合眾國或聯合王國或其任何一個的州或其他政區，或

(Ii)母擔保人或任何附屬公司經營其全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對母擔保人或任何附屬公司的任何財產具有司法管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何此種政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與任何這種政府有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的債務、股息或其他義務，包括通過協議、或有或有或以其他方式發生的義務，但該人在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據除外：

(A)購買該債項或債務或構成該債項或債務的抵押品的任何財產；

(B)墊付或提供資金(I)以購買或支付該等債項或債務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債項或債務；

(C)出租財產或購買財產或服務，主要目的是向該債項或債務的擁有人保證任何其他人有能力償付該債項或債務；或

(D)以其他方式向擁有人保證該債項或義務不會蒙受損失。

在計算債務人在保證項下的債務或者其他債務時，屬於該保證標的的債務或者其他義務應當被假定為該債務人的直接義務。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、處理、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾受到任何適用法律的限制、禁止或處罰，包括石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛油漆、氡氣或類似的受限制、禁止或處罰的物質。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及。(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他類似的主協議的條款及條件所規限或所管限。

“持有人”就任何票據而言，指在母公司根據第14.1條備存的登記冊上以其名義登記該票據的人，但如該人為代名人，則就第7、12、18.2及19條及本附表A的任何相關定義而言，“持有人”指其姓名及地址列於登記冊內的該票據的實益擁有人。

“INHAM豁免”在第6.2(E)節中有定義。

對任何人來説，“負債”是指GAAP要求在其資產負債表上作為負債列示的此人的所有債務，但不重複，在任何情況下，應包括所有：

(I)該人對借入款項所負的義務，

(Ii)代表財產或服務的遞延購買價格的該人的債務，但按業內慣常條款在正常業務過程中產生的應付帳目及應累算開支除外，

(Iii)該人的義務，由該人的匯票、承兑匯票或其他票據證明，或由為該人的賬户開立的信用證所產生，

(Iv)該人現時或以後所擁有或取得的財產所產生的任何債務，不論是否由該人承擔、以留置權作抵押或從收益或產生的財產中支付，

(V)該人的資本化租賃義務，

(Vi)該人為普通合夥人的任何合夥的所有債項(定義一如上文所界定)，

(Vii)當時因出售母擔保人或其任何附屬公司的應收賬款而欠投資者的未償還本金，

(Viii)該人的合成租賃義務，以及

(Ix)該人根據擔保就本章程第(I)至(Viii)款中任何一項所述類型的債務負有的義務(該人的附屬公司的任何債務的擔保除外，該債務在該人的資產負債表上以其他方式顯示為負債)。

“機構投資者”是指(A)票據的任何購買者，(B)持有當時未償還票據本金總額超過2,000,000歐元的票據的任何持有人(連同其一個或多個關聯公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，不論其法律形式如何，以及(D)任何票據持有人的任何相關基金。

“投資”是指母擔保人及其子公司、其他

比：

(A)將在正常業務過程中使用或消耗的財產或資產；

(B)在正常業務過程中出售貨物或服務所產生的資產；

(C)對附屬公司或因此而成為附屬公司的任何人的投資；

(D)截至本協議簽訂之日已上市的現有投資

附表10.1；

(E)對庫存股的投資；

(F)在以下方面的投資：

(I)自取得之日起一年內到期的債務，或由(A)美利堅合眾國或其機構或由其全額擔保的債務或

(B)加拿大或其一個省；

(2)自購買之日起一年內有效到期日為至少一家國家認可評級機構在兩大評級分類之一中評級的州或市政證券；

(3)商業銀行的長期無擔保債務(或擁有該銀行全部股本的母公司或公司的長期無擔保債務)被至少一家國家認可評級機構評為兩大評級類別之一的存單或銀行承兑匯票，自收購之日起一年內到期；

(4)自發行之日起270天內到期的商業票據，在購買時被至少一家國家認可評級機構評為兩大評級類別之一；

(V)與符合第(Iii)款要求的銀行訂立的回購協議，並以第(I)款所述類型的債務作全面抵押；及

(6)根據公認會計準則被適當歸類為流動資產的貨幣市場工具方案；

(G)在正常業務過程中向高級人員和僱員提供的貸款或墊款(包括與搬遷有關的搬家費用)，這些貸款或墊款是母公司擔保人或附屬公司經營業務所附帶的。

“留置權”就任何人而言，指該人的任何財產或資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃對或與該人的任何財產或資產(包括股票、股東協議、有投票權信託協議和所有類似安排)的任何權益或所有權。

“全額”的定義見第8.8節。

“材料”是指與母擔保人及其子公司整體的業務、經營、事務、財務狀況、資產或財產有關的材料。

“重大不利影響”是指對(A)母擔保人及其子公司的業務、經營、事務、財務狀況、資產或財產作為一個整體，(B)母擔保人履行本協議和票據項下義務的能力，(C)公司履行本協議和票據項下義務的能力，(D)任何附屬擔保人履行其附屬擔保項下義務的能力，與母擔保人履行本協議項下義務的能力以及其他附屬擔保人履行其在任何附屬擔保項下義務的能力的重大不利影響。(Ed)本協議或本附註的有效性或可執行性，(F)針對母擔保人的有效性或可執行性，或(GOR(E)所有附屬擔保人作為一個整體的有效性或可執行性，當與本協議的母擔保人的有效性和可執行性一起考慮時。

“重大信貸安排”是指，就母擔保人及其子公司而言，

(A)《銀行信貸協議》，包括其任何續簽、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資；以及

(B)由母擔保人或任何附屬公司在結算日期或之後訂立的任何其他協議，以產生或證明所借款項的債務，或母擔保人或任何附屬公司是債務人或以其他方式為其提供擔保或其他信貸支持(“信貸安排”)，而未償還或可供借貸的本金金額等於或大於250,000,000美元(或以有關付款貨幣計算的等值金額，根據該另一貨幣的匯率於該貸款結束之日釐定)。

“到期日”的定義見每張票據的第一段。“備忘錄”的定義見第5.3節。

“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該詞在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

“NAIC”指全國保險監理員協會。“淨收益”的定義見第8.9節。

“淨虧損”的定義見第8.9節。

“未交換票據”的定義見第8.8節。

“非美國計劃”是指：(A)由母擔保人或主要為了母擔保人或居住在美國境外的一家或多家子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或向

(B)不受《僱員權益法》或《守則》的約束。“票據擔保人”是指母擔保人和子擔保人。

“票據保證”是指母公司保證和任何附屬保證。

“附註”在第1節中有定義，由轉讓和假設修正，此後不時修正。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“高級財務官證書”是指高級財務官或母公司擔保人或公司的任何其他高級官員的證書，其責任延伸至該證書的主題。

“母擔保人”是指AptarGroup，Inc.、特拉華州的一家公司，或以第10.4節規定的方式成為此類擔保人的任何繼承人。

“母擔保人表決權股票”是指任何類別的證券，通常在沒有意外情況下，其持有人有權選舉母擔保人的公司董事。

“父母擔保”在第2.2節中有定義。

“參與成員國”是指根據歐洲共同體有關經濟貨幣聯盟的法律，維持歐元為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“允許管轄權”係指(A)美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、(B)加拿大或其任何省、(C)2003年12月31日之前的任何歐盟成員國(希臘、意大利、葡萄牙和西班牙除外)、(D)英國或其任何國家、(E)澤西島、(F)瑞士、(G)澳大利亞和(H)新西蘭。

“允許應收款交易”是指母擔保人和/或其一家或多家子公司將應收款或其中的權益出售、轉讓、以其他方式處置或質押給一個或多個第三方或另一家子公司或為其利益而進行的交易(在後一種情況下，該中間子公司又將該等應收款或其中的權益出售、轉讓、以其他方式處置或質押給一個或多個第三方

規定對母擔保人或其任何附屬公司(任何這類中間子公司除外)有有限追索權或無追索權的協議，但條件是：(A)任何此類協議的類型和條款在母擔保人善意判斷下屬於可比交易的慣常條款，(B)此類協議沒有規定出售、轉讓、處置或質押任何資產，或以其他方式對任何資產產生任何利益，但(I)應收款、(Ii)與該等應收款相關的合同、(Iii)支付該等應收款的賬户、(Iv)與該等應收款有關的賬簿和記錄除外，(V)擔保或以其他方式支持該等應收賬款的財產，以及(Vi)上述任何款項的收益；及(C)於任何確定日期，與該等應收賬款有關的相關融資的最高未償還資本或本金餘額在任何時間不得超過150,000,000美元。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

“計劃”係指“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，但須受ERISA標題I的約束，該計劃是或在過去五年內已建立或維持，或在前五年內已由或要求由母公司擔保人或任何ERISA附屬公司作出或規定作出供款的，或母公司擔保人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任。

“優先股”是指個人的任何類別的股本，在支付股息或在該人清算或解散時支付任何金額方面，優先於該人的任何其他類別的股本(或類似的股權)。

“財產”或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是有形的還是早期的，除非另有特別限制。

第6.2(A)節對“私人工程”作了定義。

“買方”或“買方”是指已簽署本協議並將其交付給母擔保人、本公司以及買方的繼承人和受讓人(只要任何此類轉讓符合第14.2條)的每一位買方，但因根據第14.2條轉讓票據而不再是該票據的登記持有人或實益擁有人(通過代名人)的票據的任何買方，在轉讓時，就本協議而言，應不再包括在該票據的“買方”範圍內。

“買方明細表”是指本協議的買方明細表，列出票據的購買者，幷包括他們的通知和付款信息。

“合格機構買家”是指根據證券法第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買家”。

“QPAM豁免”的定義見第6.2(D)節。

“合格私募配售證書”指符合“2015年合格私募配售條例”(SI 2015/2002)(“合格私募配售條例”)的債權人證書，其格式載於合格私募計劃附表。

“應收款項”指出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置或提供或將提供的服務的貨物或其他財產的任何付款權利，不論是否因履行而賺取，包括歸類為母擔保人或任何附屬公司的應收賬款的任何財產項目、任何適用的統一商法典下的任何帳户、動產票據、無形資產或票據，以及上述任何條款所界定的任何支持義務或收益。

“關連基金”就任何票據持有人而言，指(I)投資於證券或銀行貸款，以及(Ii)由該持有人、與該持有人相同的投資顧問、或由該持有人的關聯公司或該投資顧問提供意見或管理的任何基金或實體。

“所需持有人”指在結算當日或之後的任何時間，持有當時未償還票據本金金額超過50%的持有人(不包括當時由母擔保人或其任何關聯公司或任何競爭對手所擁有的票據)。

“所需百分比”指在此之前的100%，且只要銀行信貸協議中在計算綜合槓桿率時允許計入的現金百分比低於100%，此時的“所需百分比”應為該較小的百分比。

“負責人員”是指任何高級財務人員和母公司擔保人或公司負責管理本協議相關部分的任何其他人員。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。“證券”或“證券”應具有《證券條例》第2(A)(1)條規定的含義。

證券法。

“證券法”是指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“高級財務官”是指母公司擔保人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“D系列票據”的定義見本協議第1節。“E系列票據”的定義見本協議第1節。

“重大附屬公司”是指在確定之日，其資產或收入佔最近一個會計期末綜合總資產的10%以上或佔母公司綜合收入的10%以上的任何子公司

擔保人及其子公司最近完成的四個財政季度提供的，

母公司在任何時候都應被視為“重要的子公司”。

“來源”在第6.2節中定義。

“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施的經濟制裁目標的任何其他國家從事投資或其他商業活動的人員所採用的名單。

“子公司”對任何人而言，是指該第一人稱或其一家或多家子公司或該第一人稱及其一家或多家子公司擁有足夠的股權或有表決權的權益，使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人)的任何其他人。以及任何合夥企業或合營企業，而該合夥企業或合營企業的利潤或資本的50%以上權益由該第一人稱或其一家或多家附屬公司或該第一人稱及其一家或多家附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業通常可以並確實在沒有該人或其一家或多家附屬公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指母擔保人的附屬公司。

“附屬擔保人”是指簽署並交付了附屬擔保書的各子公司。

“附屬擔保”的定義見第9.7(A)節。“替代買方”的定義見第22節。

“SVO”是指NAIC的證券估價辦公室。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、資產負債表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“目標結算日”是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統(或其任何後續系統)開放進行歐元支付結算的日子。

“税”是指任何税(不論是收入、單據、銷售、印花、登記、發行、資本、財產、消費税或其他)、關税、評估、徵税、徵收、費用、強制貸款、收費或扣繳。

“徵税管轄權”在第13(A)節中作了界定。

“條款和條件”是指2011年7月的HMRC DT條約護照計劃條款和條件(或不時取代這些條款和條件的其他條件)。

“美國人”具有《守則》第7701(A)(30)節所規定的含義。“美國愛國者法案”係指美國公法107-56，統一和

通過提供攔截和阻撓所需的適當工具來加強美國

2001年《恐怖主義(美國愛國者法案)法》以及根據該法頒佈的不時生效的規則和條例。

“美國經濟制裁法”是指由美國管理和執行的、對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法》以及任何其他OFAC制裁計劃。

“全資附屬公司”是指在任何時候，任何附屬公司的所有股權(董事資格股份或由非母擔保人或任何附屬公司持有的股權，在與任何允許的應收賬款交易有關的範圍內，由母擔保人或任何附屬公司以外的人持有)和表決權權益在任何時候由母擔保人和母擔保人的其他全資附屬公司中的任何一家或多家擁有。

[D系列紙幣的格式]AptarGroup UK Holdings，Inc.

0.98%D系列優先債券，2023年7月19日到期

不是的。[    ]    [日期]

€[    ] PPN G6093# AA2[    ]

以下籤署人，AptarGroup UK Holdings，Inc.

(這裏稱為“母公司”)，是一傢俬人股份有限公司，註冊公司編號為04613135，根據英格蘭和特拉華州公司的法律組織和存在，特此承諾向[    ]，或登記受讓人，本金為[    ]於2023年7月19日(“到期日”)(“到期日”)，連同利息(按360天一年計算，共12個30天月)(A)本合同未付餘額自本合同之日起按0.98%的年利率計算，每半年支付一次，從本合同日期後的次年1月和7月19日起每半年支付一次，自本合同到期日起至本金到期支付為止；(B)在法律允許的範圍內，(X)逾期支付利息及(Y)在違約事件持續期間，就該等未付餘額及任何補足款項或掉期償還款項的任何逾期付款，年利率不時相等於(I)2.98%或(Ii)2%較美國銀行在伊利諾伊州芝加哥公開宣佈的利率為其“基本”或“最優惠”利率的較大者。

本票的本金和利息將以歐元支付。如果本票據在任何時候是一張掉期票據(如下文提到的票據購買協議中所定義)，則與本票據有關的任何補足金額和掉期償還金額將以美元支付。如果本票據在任何時候是一張未交換的票據(如下文提到的票據購買協議中所定義的)，則與本票據有關的任何補足金額將以歐元支付。在每種情況下，票據的付款將以歐元或美元(視適用情況而定)在伊利諾伊州芝加哥或美國銀行位於伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處或公司母公司通過書面通知向本票據持有人指定的其他地點支付，如下文所述票據購買協議所規定的。

本票據為根據日期為二零一七年七月十九日的票據購買及擔保協議(經不時修訂，“票據購買協議”)最初發行的一系列高級票據(本文稱為“票據”)之一，由母公司AptarGroup，Inc.、特拉華州一間英國控股有限公司(本文稱為“本公司”)、一間註冊公司編號為04613135的私人公司及根據英國公司法組織及存續的私人公司及列名於該協議內的有關購買人享有該等票據的利益。本公司在票據購買協議及票據項下的所有責任均由母公司根據該等轉讓、假設及

附表1-A

(附註購買協議)

修訂協議，日期為[ , 2022]. [本票據取代本公司原先根據票據購買協議發行的票據，並於生效日期(定義見該轉讓、假設及修訂協議)生效。本公司原先發行的票據將於生效日期視為註銷，各持有人同意於生效日期後立即將本公司發行的票據正本退還母公司。]1本票據的每一持有人在接受本票據後，將被視為已(I)同意票據購買協議第21節所載的保密條款及(Ii)已作出票據購買協議第6.2節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語的各自含義。

本票據為記名票據，根據票據購買協議的規定，於本票據交回後，連同由本票據的登記持有人或經正式書面授權的持有人的受權人正式籤立的書面轉讓文書，將向受讓人發行及登記一張本金額相同的新票據，並以其名義登記。在正式出示轉讓登記之前，母公司可將本票據登記在其名下的人視為本票據的所有者，以收取款項和所有其他目的，公司母公司不會受到任何相反通知的影響。

本票據須按票據購買協議所指明的時間及條款，選擇全部或不時預付部分款項，但不適用於其他情況。

如發生並持續發生違約事件，本票據的本金可按票據購買協議所規定的方式、價格(包括任何適用的補足金額及掉期償還金額)宣告或以其他方式到期及應付。

本票據應按照伊利諾伊州法律解釋和執行，公司父母和持證人的權利應受伊利諾伊州法律管轄，但不包括允許或要求適用伊利諾伊州以外司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。

AptarGroup UK Holdings，Inc.

By [標題]

1注：方括號內的文字僅包括在替換附註中(如《轉讓和假設協議》所定義)。

[E系列鈔票的格式]AptarGroup UK Holdings，Inc.

1.17%E系列優先票據，2024年7月19日到期

不是的。[    ]    [日期]

€[    ] PPN G6093# AB0[    ]

以下籤署人AptarGroup UK Holdings，Inc.(這裏稱為“母公司”)是一傢俬人股份有限公司，註冊公司編號為04613135，根據英格蘭和特拉華州公司的法律組織和存在，對於收到的價值，以下籤署人承諾向[    ]，或登記受讓人，本金為[    ]於2024年7月19日(“到期日”)(“到期日”)，連同利息(按360天一年計算，共12個30天月)(A)本合同未付餘額，年利率為1.17%，每半年支付一次，從本合同日期後的次年1月和7月19日起每半年支付一次，自本合同到期日起至本金到期支付為止，在法律允許的範圍內，(X)逾期支付利息及(Y)在違約事件持續期間，就該等未付餘額及任何補足款項或掉期償還款項的任何逾期付款，按年利率不時相等於(I)3.17%或(Ii)2%較美國銀行在伊利諾伊州芝加哥公開宣佈的利率為其“基本”或“最優惠”利率的較大者計算。

本票的本金和利息將以歐元支付。如果本票據在任何時候是一張掉期票據(如下文提到的票據購買協議中所定義)，則與本票據有關的任何補足金額和掉期償還金額將以美元支付。如果本票據在任何時候是一張未交換的票據(如下文提到的票據購買協議中所定義的)，則與本票據有關的任何補足金額將以歐元支付。在每種情況下，票據的付款將以歐元或美元(視適用情況而定)在伊利諾伊州芝加哥或美國銀行位於伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處或公司母公司通過書面通知向本票據持有人指定的其他地點支付，如下文所述票據購買協議所規定的。

本票據為根據日期為二零一七年七月十九日的票據購買及擔保協議(經不時修訂，“票據購買協議”)最初發行的一系列高級票據(本文稱為“票據”)之一，由母公司AptarGroup，Inc.、特拉華州一間英國控股有限公司(本文稱為“本公司”)、一間註冊公司編號為04613135的私人公司及根據英國公司法組織及存續的私人公司及列名於該協議內的有關購買人享有該等票據的利益。本公司在票據購買協議及票據項下的所有責任均由母公司根據該等轉讓、假設及

附表1-B

(附註購買協議)

修訂協議，日期為[ , 2022]. [本票據取代本公司原先根據票據購買協議發行的票據，並於生效日期(定義見該轉讓、假設及修訂協議)生效。本公司原先發行的票據將於生效日期視為註銷，各持有人同意於生效日期後立即將本公司發行的票據正本退還母公司。]2本票據的每一持有人在接受本票據後，將被視為已(I)同意票據購買協議第21節所載的保密條款及(Ii)已作出票據購買協議第6.2節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語的各自含義。

本票據為記名票據，根據票據購買協議的規定，於本票據交回後，連同由本票據的登記持有人或經正式書面授權的持有人的受權人正式籤立的書面轉讓文書，將向受讓人發行及登記一張本金額相同的新票據，並以其名義登記。在正式出示轉讓登記之前，母公司可將本票據登記在其名下的人視為本票據的所有者，以收取款項和所有其他目的，公司母公司不會受到任何相反通知的影響。

本票據須按票據購買協議所指明的時間及條款，選擇全部或不時預付部分款項，但不適用於其他情況。

如發生並持續發生違約事件，本票據的本金可按票據購買協議所規定的方式、價格(包括任何適用的補足金額及掉期償還金額)宣告或以其他方式到期及應付。

本票據應按照伊利諾伊州法律解釋和執行，公司父母和持證人的權利應受伊利諾伊州法律管轄，但不包括允許或要求適用伊利諾伊州以外司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。

AptarGroup UK Holdings，Inc.

By [標題]

2注：方括號內的文字僅包括在替換附註中(如《轉讓和假設協議》所定義)。