附件4.4

根據表格20-F的説明4(A)，某些識別信息(標記為 [***])已被排除在
展品，因為它既不是實質性的，也是註冊者視為私人或機密的類型。
 
設立合同
一個內部財團的
(“Consorzio ad AttivitàIntra”)
 
本成立內部聯合體的合同(“Consorzio ad Attività intera”)(下稱“合同”)於本年7月23日簽訂研發於2021年6月1日(“生效日期”)之前及之間
 
意法半導體公司是一家根據意大利法律註冊成立並存在的公司，其註冊辦事處位於意大利阿格拉特布里安薩(MB)的Via Camillo Olivetti n.2,20864，受在荷蘭阿姆斯特丹註冊辦事處的唯一股東意法半導體公司的指導和協調，(下稱“ST”),
 
和
 
塔式半導體有限公司，一家根據以色列法律註冊成立並存在的公司，註冊辦事處位於以色列Migdal Haemek郵政信箱619 Migdal Haemek Ramat Gavriel Industrial Park(以下簡稱：塔樓“)。
 
ST和Tower在下文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。
 
鑑於：
 
答：雙方直接或通過其附屬公司簽訂了某項保密協議，協議日期為[XXX](下稱“保密協議“)，以交換機密信息，以評估潛在的戰略機遇；
 
B.在尋求上述戰略機遇的過程中，雙方已開始討論合作運營位於意法半導體位於意大利阿格拉特布里安薩的製造基地內的“R3”工廠。項目“)，併為此目的，在意大利法律形式的內部財團(”Consorzio ad AttivitàIntera“)(下稱”財團“)下設立一個彙集成本的工具；
 
C.在上述討論的基礎上，雙方簽訂了一項不具約束力的諒解備忘錄[***]確認他們的某些不具約束力的諒解和一般意圖，並就項目(下稱“項目”)進行討論和談判MoU”);
 
D.根據《諒解備忘錄》，雙方現希望達成一項具有法律約束力的協議，根據本協議的條款和條件成立該聯合體。
 
茲達成如下諒解和協議：
 
第1條--定義和解釋
 
1.1          定義的術語。大寫的術語應具有本合同中它們旁邊的含義。
 
1.2          口譯。以下規定適用於本合同的解釋：
 

 1.2.1
除非另有説明，本合同中提及的任何條款、章節或附件均指本合同的條款、章節或附件。
 

 1.2.2
在本合同中使用的“本合同”、“本合同”和“本合同”以及類似含義的術語應指整個合同，而不是指本合同的任何特定條款。
 

 1.2.3
所有附件均為本合同不可分割的一部分，對本合同具有同等約束力。任何提及本合同的內容均應包括此類附件。
 

 1.2.4
除文意另有所指外，凡提及任何合同、文書、法規、規則或條例，即指經不時修訂和補充的合同、文書、法規、規則或條例(就法規、規則或條例而言，是指任何後續規定)。對法定規定的任何提及應包括該法定規定下的任何規則或條例。
 

 1.2.5
在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。
 

 1.2.6
本合同中包含的描述性標題僅為參考方便，不應以任何方式影響本合同的含義或解釋。
 

 1.2.7
在本合同中，任何提及“日”或若干“日”(沒有明確的“業務”限定)應解釋為提及日曆日或日曆日。如果本 合同規定的任何日期適逢意大利或以色列的星期五、星期六、星期日或法定假日，則該日期應被視為延長至下一個工作日。就本合同而言，“工作日”指的不是星期五、星期六、星期日或意大利或以色列的法定假日。
 

 1.2.8
本文中未作其他定義的技術性質的詞、短語和短語應按照半導體行業中使用的公認和眾所周知的技術和貿易含義進行解釋。

第2條--合同的標的
 
2.1          意大利公司。Tower應於2021年12月31日(下稱“截止日期”)前成立一家由Tower全資擁有、在意大利法律下注冊並存在的公司(下稱“NewItCo”)。
 
2.2          財團。雙方同意ST和NewItCo應根據第2602條及以後的規定組成聯合體。並應以本合同附件1的形式簽署聯合體協議(下稱“聯合體協議”)，雙方協商並同意為最終協議。一旦NewItCo有效成立，塔臺應立即書面通知ST為 。聯合體協議將由ST和NewItCo在接到通知後21天內簽署。
 
2.3          責任。塔臺應根據第2.2條的規定促使NewItCo簽署聯合體協議。Tower未能在截止日期前根據第 2.1節建立NewItCo，或NewItCo未能根據第2.2節簽署聯合體協議，將構成Tower違反本合同。ST未按照第2.2條簽署《聯合體協議》將構成ST違反本合同。
 
第三條--保密
 
雙方同意，他們不應披露另一方提供給他們的與本項目有關的任何信息，並對其保密，所有這些信息都在保密協議中進一步規定，在任何情況下，這些信息在本合同有效期內以及此後保密協議中規定的範圍內都被視為有效並保持有效。雙方還同意，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露本合同中所設想的談判和行動的存在、進行或狀態。
2
 
第4條--任期和終止。
 
4.1          學期。本合同自生效之日起生效，並於2022年1月21日 或聯合體協議簽署之日(以較早者為準)自動終止，除非通過書面協議延長或由任何一方根據第4.2條終止。
 
4.2          終止。
 
4.2.1       由ST終止。在下列情況下，ST可在向塔臺發出書面終止通知後立即終止本合同：
 

 (i)
塔樓破產；
 

 (Ii)
根據第2.3條，塔臺違反了本合同。
 
4.2.2        由塔樓終止。在下列情況下，塔臺可在向ST發出書面終止通知後立即終止本合同：
 

(i)
意法半導體或意法半導體NV破產；
 

(Ii)
根據第2.3條，ST違反了本合同。
 
4.2.3 戒煙。根據第4.2.5節，如果另一方(或在意法半導體的情況下，還包括其控股公司意法半導體(“意法半導體”))發生控制權變更，任何一方均可退出本合同。
 
4.2.4就本第4.2節而言：
 
“破產”指一方當事人：(1)就其清盤通過決議；(2)受法院或其他具有司法管轄權的機關發出的清盤命令或通知的約束；(3)在任何法院對其清盤進行管理；(4)受公司的自願安排或與債權人的一般債務重整協議的約束；(V)已委任接管人或臨時清盤人，或某人有權就其任何資產、業務或收入委任接管人或臨時清盤人；。(Vi)暫停或停止經營其全部或大部分業務；。(Vii)承認無力償還債務或被視為無力償還債務；。(Viii)作出或發生任何(根據適用法律)對上述作為或事件具有類似影響的作為或事件；。或(Ix)根據任何適用司法管轄區的法律，是任何類似上述事項的標的。
 
“控制權變更”或“COC”是指任何行為、轉讓或交易，導致另一方的競爭對手(I)收購Tower或ST或ST NV超過50%的股份，或(Ii)獲得任命Tower或ST或ST NV的董事會或類似法人團體的多數董事或類似法人團體的能力，或(Iii)收購Tower或ST或ST NV的基本上所有資產。
 
“競爭者”指任何人[***]
 
4.2.5。如果控制權發生變更，相關方應以書面形式通知另一方，提供獲得該相關方控制權的競爭對手的詳細情況。這類通知將在控制權變更生效後21天內發出。另一方有權在收到通知之日起21天內，根據第4.2.3條行使其退出權利。如果在上述21天期限內未行使該等終止權利，則該終止權利對於通知的控制權變更無效。如果另一方未行使此類撤銷權，本合同應按本合同規定的相同條款繼續執行。雙方承認並同意，在根據本第4.2.5款行使退出權的情況下，任何一方均不以任何理由或權利對另一方承擔責任，但在退款生效之日之前到期的任何義務除外。
3
 
第5條--費用。
 
每一方應負責並自行承擔與準備本合同和聯合體協議或任何與本項目有關的其他協議相關的費用和開支，包括律師費或諮詢費。
 
第6條--適用法律和爭端。
 
6.1          治理法律。本合同應受意大利法律管轄，並根據意大利法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。
 
6.2爭端。因本合同引起或與本合同相關的任何和所有爭議、分歧或問題應由意大利米蘭法院解決，但不影響《保密協議》中規定的規定。儘管有上述規定，本第6.2節的任何規定均不得阻止雙方當事人向有管轄權的法院尋求任何強制令或衡平法救濟。
 
第7條--雜項。
 
7.1          諒解備忘錄。雙方同意，在執行本合同時，諒解備忘錄應根據諒解備忘錄第5條的規定自動終止。
 
7.2          沒有合作伙伴關係。本合同中的任何內容不得在雙方之間建立合資企業、合夥企業或委託代理關係，任何一方均無權約束另一方或代表另一方作出承諾。
 
7.3          任務。未經本協議另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。本合同對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除嚴格遵守本第7.3條的規定外，任何其他轉讓嘗試均為無效。
 
7.4          通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並在收到時視為已送達，如由世界知名的隔夜快遞或掛號信或掛號信、回執、預付郵資、電子郵件發送給下述締約方代表的人員，則視為在收到時送達，地址如下：締約方地址或締約方可能不時通知的其他地址。
4
 
至ST：
 
意法半導體股份有限公司
 
通過C.Olivetti 2
20864阿格拉特布里安扎
意大利
注意：法律部
電子郵件：[***]
 
TO Tower：
天達半導體有限公司
郵政信箱619號
米格達爾·海梅爾23105
收件人：法律部
電子郵件：[***]
 
7.5          棄權。放棄本協議項下的任何權利，絕不應放棄任何其他權利。除非雙方以書面形式簽署，否則本合同的任何放棄、變更、修改或修改均不生效。
 
7.6          無效。如果本合同的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，應視為對該條款進行了修改，以有效、合法和可執行的方式實現雙方意圖的經濟效果，如果不可能，則刪除該條款並在其範圍內無效，而不影響本合同的任何其他條款。
 
7.7          執行死刑。本合同可以副本形式簽署(簽署時可以通過電子郵件交換)，每份副本均應視為正本，所有副本應共同構成一份文書。
 
上述陳述準確地代表了雙方對本文件所載事項的意圖，以下簽名已證實了這一點。
 
雙方正式授權的代表已簽署本合同，特此為證。
 
意法半導體股份有限公司

_______________________________

姓名：
          
標題：
天達半導體有限公司

_______________________________

Name:

Title:

5

R3財團協議

這R3財團協議(以下簡稱“協議”)由在意大利布賴安扎的Via C.Olivetti 2註冊辦事處、在蒙扎和Brianza的公司註冊處註冊編號為09291380153、股份資本為580,000,000.00歐元、增值税編號為00951900968的意大利意法半導體公司與在荷蘭阿姆斯特丹註冊辦事處的唯一股東意法半導體公司(以下簡稱“意法”)(“ST”)和在意大利米蘭米蘭註冊辦事處為Via Della Posta 7的意大利塔式半導體公司的指示和協調下籤訂。在米蘭公司登記處登記，編號：編號2632321，股本10,000.00歐元，增值税編號11948810962，須受在以色列註冊辦事處的唯一股東泰爾半導體有限公司(“泰爾半導體”)的指示和協調。ST和TSIT在本文中被單獨稱為“參與者”，並被統稱為“參與者”。

然而，參與者開發和/或製造半導體；

鑑於，參與者打算通過創建一個成本共享工具(定義見4.1節的聯合體)進行合作，以運營位於意大利阿格拉特布里安薩的Via C.Olivetti 2的名為“R3” 的設施(設施“)，參與者將通過該設施執行和獲得製造加工活動和其他操作任務，並在參與者之間共享這裏所述的設施結束狀態能力67 ST：33 TSIT；

鑑於根據本協定，該設施將由ST人員和從科技部借調到ST的人員運營，ST將負責組織和協調在該設施從事活動的所有人員；

鑑於，關於TSIT人員的借調，參與方承認他們將簽署公司間借調協議；

鑑於，聯合體將有一個專門和透明的會計和報告程序，根據共同商定的信息和報告制度，向參與方提供完整、準確和透明的財務信息，如本文所述；

鑑於與會者認為，根據意大利法律，執行這一費用分攤單位的最有效工具是一個內部財團(“Consorzio con AttivitàIntra“)；

因此，現在，考慮到上述前提，以及本協議所述的相互契諾和協議、陳述和保證，並出於其他良好和有價值的代價，各參與方在此確認並接受其收據和法律充分性，並在此受法律約束，參與方同意如下：

第1條--定義和解釋

1.1.1
定義的術語。本協議中使用的大寫術語應具有附件A中指定的含義。

1.1.2
口譯。下列規定適用於本協定的解釋：


a)
除非另有説明，本協議中提及的任何條款、章節或展品均指本協議的條款、章節或展品。

b)
在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。

6

 c)
所有展品均為本協議不可分割的一部分，對本協議具有同等約束力。凡提及本協定，均應包括此類證物。

d)
除文意另有所指外，凡提及任何合同、文書、法規、規則或條例，即指經不時修訂和補充的合同、文書、法規、規則或條例(就法規、規則或條例而言，是指任何後續規定)。對法定規定的任何提及應包括該法定規定下的任何規則或條例。

e)
在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。

f)
在本協定中，任何提及“日”或若干“日”(沒有明確的“業務”限定)應解釋為提及日曆日或日曆日。如果本 協議規定的任何日期適逢意大利或以色列的週五、週六、週日或法定假日，則該日期應被視為延長至下一個工作日。就本協議而言，“工作日”指在意大利或以色列不是星期五、星期六、 星期日或法定假日的日子。

g)
本協議中包含的描述性標題僅為參考方便，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

h)
本文中未作其他定義的技術性質的詞、短語和短語應按照半導體行業中使用的公認和眾所周知的技術和貿易含義進行解釋。

第2條--各參與方的陳述和保證

2.1各參與方聲明並向對方保證，截至本協議簽訂之日，本第2條所載有關該參與方的所有陳述均真實、準確和完整。

2.2組織和權力。每個參與者都是一家根據意大利法律正式成立並有效存在的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權(I)執行本協議，(Ii)履行本協議項下的義務，以及(Iii)完成本協議預期的交易。每個參與者簽署本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易，均已得到每個參與者的所有必要行動的正式授權。每個參與者均已正式簽署本協議，本協議構成每個參與者的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對每個參與者強制執行。

2.3沒有衝突。任何參與者簽署和履行本協議不會、也不會(I)違反、衝突或導致違反該參與者的組織章程、章程或其他組織文件的任何規定，或(Ii)與任何法律或政府秩序衝突或違反。

2.4遵守法律。每個參與者均遵守適用於本協議的任何和所有税收和會計、勞工和社會貢獻、環境、健康和安全法律、公司法、財團專用設施和/或設備和/或在財團工作的員工。

第3條--生效日期

本協定自2021年9月14日(《生效日期》)起生效。

第四條--組織

4.1憲法。根據第2602條及以後的規定。根據《意大利民法典》(以下簡稱《法典》)的規定，參與者特此組成一個共同組織，名為“Consorzio R3”(“國際財團“)(以下簡稱”財團“)，並同意按照本合同規定的條款、原則和指導方針運營財團。
7

4.2不得進行任何外部活動。聯合體不得與第三人進行外部活動，因此，守則第2612至2615條之二不適用於聯合體或本協議。

4.3會員資格。參與者是該聯盟僅有的兩名成員。財團成員不向第三方開放。未經聯合體書面同意，任何參與者不得被排除在聯合體之外。

4.4持續時間。本協議自生效之日起至第15(15)日生效這是)生效日期的週年日，除非聯合體在生效日期前根據以下第11條終止。此後每年，本協議應自動續簽一年，除非任何一方在終止日期前24個月向另一方發出書面不續簽通知。

4.5總部。該設施應是聯合體的主要辦公室。

第5條--聯合體的範圍和活動

5.1範圍。

5.1.1聯合體的目的是協調參與者的活動，目的是如第5條所述，通過使用成本分攤工具確定參與者在運營設施方面的協作，該工具應為雙方參與者的利益定義聯合體的活動和其他業務任務，以根據本協議支持這種協作，並 提高參與者的產量、效率、週期時間、產量和結果。與財團以及基金的管理和運作有關的業務和財務事項應受《業務和會計程序手冊》(如附件B所述)管轄。僱員的聘用應由參與者簽署的公司間借調協議管理。

5.1.2參與者同意在整個聯合體中共享設施的可用潔淨室面積，以便ST將使用67%的裝機容量，TSIT將使用33%的裝機容量 [XXX](此類容量分配在下文中也稱為“67：33“)，但根據第5.4.1節的規定，每個參與者在提升階段的臨時技術能力除外。為了計算本協議中的成本，[***]應使用在此定義的。

容量是按照SEMI E10標準定義確定的。

此外，參與者還可以定義[***]對於他們各自的工藝流程，這將結合使用特定配方在特定工具上完成一個晶片所需的一組操作，並且對於兩個參與者來説應該是相同的[***].

5.1.3聯合體活動的技術範圍計劃為但不限於：
 

 •
[***]
 
5.1.4無晶圓精加工[***]TSIT產品的銷售計劃在財團內部進行，但可以在參與者之間簽訂單獨的服務協議。參數檢驗是聯合體操作的一部分。

5.1.5聯合研發項目不在本協議的範圍內。如果參與者有興趣執行此類聯合研發項目，他們應簽訂單獨的 聯合開發協議。
8

5.1.6在聯合體內，ST和TSIT應有權通過分別列於附件C 1之二和附件C 3之二中的自己的人員執行自己的研發項目，並可能不時更新 ，條件是[***]應適用於相關人員費用。[***]

5.1.7在升級階段後，(I)任何一方進行的研發項目所需的晶圓將計入[***]以反映對能力和努力的影響；以及 (2)參與者同意研發項目的使用量不超過[***]佔總數的百分比[***]，除非與會者就具體的研發項目另有約定。研發項目應定義為用於開發設施中未投入生產的新工藝技術的項目。

5.2 時間框架各參與方應盡最大努力實現附件D中規定的時間框架，但除非《協定》另有明確約定，否則此類時間框架是暫定的，其中暫定是指這些時間框架是以截至生效日期的當前假設為基礎的，因此在當前假設發生變化的情況下可對其進行調整。此類變更應由任何一方在發生後立即通知另一方，並應經雙方討論和批准。

5.3試運行線路階段-工藝安裝和鑑定

5.3.1由意法半導體建造的設施將提供約為30%的淨室面積。[**]在全面建設階段(FBO)，包括促進約8,000米2(=一半新建或 HBO)可能的總潔淨室空間。
 
5.3.2 ST將自費安裝一條試點線路，包括[***]，如附件C2之二所列。這條試點線路的運力將約為。[***]每週晶圓出貨量(“WPW”)和適應技術的技術能力[***] (CD).
 
5.3.3 TSIT將使用運行其技術所需的工具來補充試驗線[***]。TSIT工具在附件C4之二中列出。工具將交付至工廠，並 儲存在工廠直到安裝。
 
5.3.4試驗線路將由雙方參與者用來鑑定各自的技術。TSIT和ST集成人員將使用製造工程團隊在試驗線上實施並負責其流程的實施。
 
5.3.5 TSIT工藝技術將由專門的TSIT集成和設備團隊安裝在試驗線上。工藝和其他工程支持應由[***].
 
5.4第一階段--直到HBO設備齊全--提升階段
 
5.4.1在進行技術鑑定的同時，TSIT的目標是安裝以下工具[***]每週輸出其技術-取決於支持該容量需求的業務預測 。與會者同意，在ST完成試驗線路的安裝後，TSIT應開始安裝這種能力所需的工具。同時，ST的目標是[***]其技術取決於其支持該容量需求的 業務規劃。上述ML可按67：33的比例按裝機容量增加。在第一階段，最終的最大容量安裝應根據工具的確切數量、各自的工具配置和連接要求確定，但無論如何不得超過HBO可用的潔淨室空間[***]並保持如上所述的容量比。

5.4.2參照上述裝機容量，與會者同意按照附件D中規定的提升時間表安裝工具。如果各自的產能發生變化，則在任何情況下，不得減損第5.4.1節規定的目標和上述第5.1.2節規定的67：33產能擁有率的最終目標。
 
5.4.3 TSIT的技術鑑定完成後，將開始上馬階段(暫定目標為[***]根據附件D)，並將一直持續到實現設備齊全的HBO為止，就本協議而言，將被視為已完成[***]從啟動階段開始，或[***]以較早日期為準(“升級截止日期“)，無論設備齊全的HBO 是否在升級截止日期內實際完成。
9
 
5.5第二階段：從設備齊全的HBO(半建)擴展到FBO(全建)

5.5.1臺積電可向財團董事會提交一份超出HBO潔淨室容量的建議書[***]。董事會評估最多應在以下時間內完成[***] 自收到建議書之日起的工作日。

(i)
如果董事會評估的結果是兩個參與者決定同時增加HBO潔淨室區域以外的容量，則經董事會審查和批准的設施擴建所需的資本支出將涵蓋 [***]約定支付所需資本支出的33%[***].
 
(Ii)
[***]
 
5.5.2 ST隨時有權在通知董事會後，根據參與者之間商定的67：33 的設施總容量分配，自行決定將其容量擴展至HBO以外。在這種情況下，TSIT不會支付任何費用，也不會為TSIT分攤或對賬費用。
 
5.5.3雙方參與者均有權在第5.5節所述的設施擴建後，將其裝機容量擴展至獨立於HBO狀態以外的狀態，但除非參與者另有約定，否則各自的淨室佔有率只能與FBO階段商定的總容量的67：33份額基本一致。
 
5.5.4與會者同意，在達到設備齊全的家庭影院之前，也可以開始根據第5.5節進行擴建。
 
5.6費用分攤和分攤--總體協調
 
5.6.1. [***]
 
5.6.2 [***]
 
5.6.3 [***]
 
5.6.4 [***]

5.6.5. [***]

5.7聯合體不同階段的費用模式

5.7.1試線及工藝安裝和鑑定階段
 
5.7.1.1 [***]
 
5.7.1.2 [***].

5.7.1.3 TSIT工具將由ST安裝，目標是在[***]遵循TSIT向ST提供的已定義和商定的規範。
10

5.7.1.4 TSIT技術的工藝安裝將由工廠的TSIT工藝集成團隊領導，並由ST工藝工程師團隊提供支持。

5.7.2階段I-提升階段
 
上馬階段的費用應按照第7.2.4節的規定支付。
 
自達到第5.3.2節規定的試點線路能力起至[***]，應臺積電的要求，ST 將向臺積電提供最高金額的[***]每週開始[***].
 
5.7.3設備齊全的HBO及以後的成本(第二階段及以上直至FBO)
 
從配備齊全的家庭影院或提升截止日期起(以較早發生者為準)及以後，TSIT將按照附件B中所述的運營和會計程序手冊收取固定成本和變動成本。

5.8。掩模版、基板和物流成本

5.8.1聯合體活動中參與者在聯合體各階段所需的掩模/掩模和基板應由以下方採購和支付[***]。 這樣的掩模版和基片將由參與者在以下地址正確交付和存儲[***].

5.8.2在聯合體的每個階段，來回運送晶圓的物流成本[***]應由以下人員支付[***].

5.9設備和建築物/設施
 
5.9.1與會者同意：
 

 •
以最高水平的設備通用性為目標，確保未來的靈活性，並從可能的資本支出削減中受益；
 

 •
使用使用的工具集[***]作為工具選擇的指導性原則，設施工具組必須儘可能在技術和經濟上可行的情況下趨同；
 

 •
投資於安裝各自商定能力所需的設備，包括所需工具；
 

 •
使過程控制計劃要求儘可能地與[***]為了確保類似的[***]設備要求--在能力和能力方面都是如此。

5.9.2工藝工具：
 

 •
只有一個參與者使用的專用工藝工具將被購買和安裝，費用為[***].
 

 •
為達到商定的TSIT和ST能力所需的通用工具的資本支出總額將由兩個參與者使用商定的[***]
 

 •
常用工具的資本支出總額為[***].
 

 •
公共工具將分配給兩名參與者，使用[***].
 

 •
將重複這一過程，直到所有通用工具都已分配完畢，並且兩個參與者都根據其總體能力利用率貢獻了他們的總資本支出配額。
 

 •
僅為安裝和/或操作TSIT專用工具所需的任何設施安裝[***]將被控以[***]。如果TSIT決定移除需要進行特殊和獨佔安裝的專用工具，則此類安裝必須[***].
 
11
5.9.3 非加工工具：
 
5.9.3.1亮場、暗場和缺陷評審工具：
 
[***]
 
5.9.3.2 Other [***]工具和參數測試儀：
 
其他[***]工具和參數測試儀將由[***]以及由此產生的運營成本，[***]將共享 [***].
 
5.9.3.3搬運工具和其他輔助設備(FOUP吸塵器，...)
 
[***]工具和其他輔助設備將通過以下方式購買[***]根據表B中定義的分配2。
 
5.9.3.4網紋儲物櫃
 
在試點線路階段之後，[***]應購買其[***]基於其各自的需求。與會者應就這些掩模版儲存機的共同型號和供應商達成一致，以優化成本和備件。
 
5.9.4 [***]
 
5.9.5 [***]
 
5.9.6 [***]
 
5.9.7 [***]
 
5.9.8 [***].
 
5.10其他服務
 
從提升階段開始，如果TSIT需要設施之外的現場服務來支持生產或技術實施，例如[***]對於產成品，這種服務將被收取[***]基於[***]
 
第6條--組織規則

6.1財團董事會。

a)
與會者應設立一個理事會，由六名成員(統稱為“成員”)組成，他們由與會者書面任命，如下所述。應確定和選擇成員，以便他們在受僱範圍內履行任務。ST有權任命[***]成員總數，其中一人為ST指定的聯席主席，臺灣省工商局有權任命[***]成員總數，其中一人應為臺灣省工信部指定的聯席主席。在本協議項下的任何時候，每一參與者均有權替換該參與者所任命的任何成員，或在該成員辭職或無法履行其職責時任命新成員。此外，每名股東均有權透過簽署代表委任另一名股東，以代替該缺席成員於任何董事會會議上投票。

b)
成員無權因其在董事會的職位而獲得任何報酬或補償。

c)
董事會應：


i.
[***]

二、
[***]

三、
[***]

四、
[***]

12

 v.
[***]

六.
[***]

七.
[***]

d)
董事會聯席主席應共同(1)協調董事會的活動；(2)與財務團隊和管理人員聯絡；(3)讓與會者瞭解董事會的活動。董事會應在每個日曆季度至少召開一次會議。每名成員可提出董事會會議的議程議題。

e)
董事會會議應由聯席主席之一以掛號信或電子郵件的方式至少發送[***]在會議召開之前(或在緊急情況下，至少提前一天)通知每名成員。 儘管有上述規定，董事會仍可召開會議，即使沒有正式召集，但所有成員均須出席。如果有任何緊急事項，雙方參與者均可選擇按照商定的邀請程序召開一次特別董事會會議。

f)
董事會會議也可舉行，成員有權通過電話會議或視頻會議參加此類會議，但在每次此類會議中均可確定所有參與成員的身份，並可實時關注和參與董事會的討論。除非另有説明，否則董事會應於[***]

g)
理事會被認為是有效召開的會議，能夠在在任成員過半數出席的情況下就議程作出決定，理事會的決議應至少以贊成票有效通過。[***] Members.

h)
各成員也可通過書面協商通過決定。任何成員可以通過郵寄、遞送服務或通過電子郵件以PDF文檔形式向所有成員發送決議，從而提出決議。擬議決議的主題事項、任何相關信息和擬議決議的確切措辭應在書面協商中明確説明。成員應在以下時間內答覆書面協商[***]；但是，如果提案 指明瞭不同的答覆期限，則以該期限為準，只要不短於[***]也不會比[***]。答覆應以簽名書面形式，通過郵寄、遞送服務或通過電子郵件以PDF文件形式發送給每一位聯合主席。答覆必須接受或拒絕擬議的決議。逾期未收到答覆的，視為拒絕。對於以書面同意方式由董事會通過的決議， 簽署了至少[***]接受決議的成員必須在規定的期限內由各聯席主席收到。聯合主席應收集所有答覆，並毫不拖延地將結果傳達給成員和與會者，並迅速將任何有效通過的決議登記在理事會的決議冊中。

i)
聯席主席應毫不拖延地將董事會的任何決議傳達給與會者，並應將該決議登記在董事會決議登記冊上，該登記冊應由董事會編制和保存，並應始終公開供任何與會者查閲。

6.2僵持。A“在董事會會議上提交成員表決的任何事項或以擬議書面同意的形式兩次提交成員表決的任何事項，如果在董事會會議上投贊成票[***]成員，如第6.1節所規定。G)或h)項，如果兩次都沒有達到，或者如果董事會會議由於兩次法定人數不足而無法舉行(“平局投票”)，以及在[***]在這一平局投票後的一天內，董事會不能或未能打破平局投票(如果該事項是以擬議的書面同意的形式提出的，[***]天期應自最後收到建議書的成員收到建議書之日起(br})。在此期間[***]在此期間，董事會應真誠地尋求至少再舉行三(3)次會議，在這些會議上，董事會將真誠地努力打破僵局。
13

6.3死鎖解決方案。如果出現僵局，參與者應：


 a)
首先，將陷入僵局的事項提交給ST和TSIT的CEO，並向這些人提供僵局的通知，參與者應盡合理努力促使這些人做出善意的努力，至少[***]他們之間的面對面會談，以在六十年內打破僵局[***]他們收到僵局通知的情況；

b)
接下來，如果TSIT和ST各自的CEO都無法解決給定的60%的僵局[***]，然後將此事提交ST的最終母公司意法半導體公司(以下簡稱ST母公司)和臺積電最終公司塔樓半導體有限公司(以下簡稱TSIT母公司)的首席執行官進行解決，參與者應盡合理努力促使此等人士作出善意的努力，至少[***]他們之間的面對面會談，以解決內部僵局[***]在向他們提交僵局之後的幾天；

c)
接下來，如果TSIT母公司和ST母公司的CEO都無法在給定的三十個月內解決僵局[***]，任何一個參與方都可以通過向另一個參與方提出書面調解請求，提出僵局的主題和所請求的救濟，從而開始調解。與會者將相互合作，選擇一名中立的調解人，並安排調解程序在意大利米蘭舉行。[***]調解開始後的 天。如果參與者不能就一名中立的調解人在[***]然後，每個參與者將選出一名中立的調解人，由中立的調解人依次選出第三名中立的調解人，由三名調解人組成的小組進行調解。參與方承諾，他們將真誠地參與調解，並將平均分擔調解費用。在調解過程中，任何參與者、其各自的代理人、僱員、專家和律師以及調解人在調解過程中提出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭的還是書面的，都是保密的、享有特權的，在涉及參與者的任何訴訟或其他程序中都是不可接受的，包括彈劾；但不得因為在調解中使用其他方式接受或發現證據而使其不可受理或不可發現。任何一方均可在調解之前尋求公平救濟，以在調解進程完成之前維持現狀。根據本條款6.3(C)款通過調解程序達成的任何協議，即一方參與者違反了該協議，可由另一方參與者在任何有管轄權的法院強制執行，勝訴的參與者有權獲得由敗訴參與者支付的所有費用、費用和開支的裁決，包括律師費。如果經過調解，參與者沒有達成協議，則適用第13.3條。

6.4無代理機構。董事會、任何聯席主席、任何成員、經理或財務團隊任何成員均無權在未經參與者事先書面同意的情況下，代表任何參與者承擔任何責任或義務，或對任何第三人具有法律約束力。

6.5財務團隊。除該機制的控制人外，參與者還將任命一個財務和會計小組(“財務小組“) 按照《業務和會計程序手冊》的規定，按照適用的會計準則、內部程序和法律條例、業務組織的需要和避免行政人員重複的方式，編制並向參與者和聯委會提供財務信息和記錄。


 a)
財務團隊應由以下人員組成[***]以書面方式委任的成員。ST有權任命[***]會員和TSIT有權任命[***]成員。


b)
在本協議項下，每名參與者均有權隨時或隨時撤換其任命的成員。

14

 c)
財務團隊成員作為財務團隊成員不得獲得任何報酬或補償，並應被確定和挑選，以便他們在其僱用職責範圍內履行上述任務。


d)
財務團隊的目標和職責是：


i.
確保準確的財務報告、信息披露、數據完整性和遵守適用的會計標準和程序，並確保財團的會計程序和內部控制符合參與者財務報告的最高標準。

二、
在不幹擾設施正常財務支持的任何合理要求下，及時、清楚、可靠和相關地向董事會和每個參與者的管理層提供詳細的分析。

三、
應邀請並根據需要，與每個參與者的參考管理人員一起出席會議，以解釋(I)聯合體的活動，以及(Ii)在董事會同時出席的情況下，聯合體業務計劃的結果。

四、
持續監測財團的費用，以便向董事會提供準確的實際和預測費用，並支持為遵守董事會核準的財團預算而採取的必要行動。

v.
定期(至少每季度)提供財務報告，包括向董事會和每個參與者的參考管理層提供準確和合理的財務信息。

六.
監督聯合體的承諾、預算、滾動預測和實際結果，以符合參與者之間的協議並符合本協定。

七.
根據董事會的要求，支持特別和投資回報的各種分析。

八.
根據表B進行成本平衡計算。


e)
財務小組成員應定期開會，並應至少在每月月底開會一次。會議也可以通過電話會議或視頻會議舉行。


f)
財務團隊將有權訪問該設施和僅專用於財團的所有系統，有權審核和接收參與者提供的所有相關運營和財務記錄以及支持數據、文件、報告和文件 ，以核實和分析財團的成本和運營情況。對於支持聯合體的其他非專用系統，財務團隊應僅有權提供聯合體相關信息或從相關參與者處接收此類必需信息。為清楚起見，不允許每個參與方使用內部報告系統，因為該系統並非僅專用於該聯合體。

如果財務團隊成員之間在任何具體問題上存在分歧，任何成員 都可以通過書面通知合理詳細地描述該問題，將該問題上報給[***]，誰應作出商業上合理的努力，以在[***]。如果這件事不能通過[***]vt.的.[***]應作出商業上合理的努力，以在[***]營業日。如果該問題不能通過[***]vt.的.[***]應作出商業上合理的努力，以解決該問題。[***]幾天。如果這件事不能通過[***]，董事會應委任一傢俱有國際聲譽的獨立審計公司，對與任何參與者沒有利益衝突的事項進行審查並作出決定。如果董事會無法就審計公司達成決定，獨立審計公司將由 參與者共同選擇。如果參與者不同意選擇獨立審計公司，每個參與者將選擇一家獨立審計公司，兩家獨立審計公司將共同選擇一家獨立審計公司來解決懸而未決的問題。被選中的獨立審計公司應：

1.考慮到無權酌情決定的與會者提交的論點，並明確其對爭議事項的結論，編制並向每位與會者提交該事項的初步報告[***]各參與方可在下一次報告中向獨立審計公司提供對此類報告的意見[***]營業天數 天。
15
二、作出具有約束力的最終決定。[***]並應向每個參與者提供一份關於其對此事的決定的詳細報告，該報告應具有守則第1349條所確定的效力。
三、可以查閲參與者和聯合體的相關文件，併為履行其任務的目的，可與參與者會面，討論有爭議的事項。

獨立審計公司的費用應由參與者按平均比例分攤，但每個參與者應承擔其自己的顧問的費用。

獨立審計公司根據本節就爭議事項作出的決定應補充參與者各自的合同意向，並應被視為最終的和具有約束力的決定，因此不得上訴，除非發生明顯錯誤或在適用範圍內明顯不公平。然而，在任何情況下，獨立審計公司的一名參與者對裁決提出的任何上訴均不得被視為暫停或延遲履行本協議所產生的義務的有效理由。

6.6名經理。ST將任命一名“經理“[***]，TSIT將任命一名“副經理”，向經理彙報工作。
在本協議下，無論何時何地：(I)ST有權撤換和/或更換經理；以及(Ii)TSIT 有權撤換和/或更換副經理。
經理和副經理應配合董事會、聯席董事長和財務團隊履行其職責。

6.7審核權。除第6.5(F)條規定的審計外，每個參與方應擁有相互審核權，以執行專門目的的審計，以允許客户、供應商、保險承保人和監管機構根據參與方誠意制定和商定的政策和程序，在其參與範圍內與設施相關的設施進行審計，並根據適用法律和法規的要求進行內部和外部審計。

6.8其他機構或委員會。參與方可共同同意成立他們認為對實現聯合體宗旨和授權特定任務和權力可能必要或有用的任何其他機構、委員會或小組。

第7條--聯合體資格和運作

7.1設施運行。財團應運營該設施。
管理人員應確保聯合體按照本協議運作，包括《運營和會計程序手冊》和公司間借調協議。
董事會應迅速向與會者提交其認為可提高聯合體的產量、效率和/或結果的對《業務和會計程序手冊》或公司間借調協議的任何擬議修正案。

7.2付款。

7.2.1作為ST向TSIT提供的整體服務的對價，TSIT將向ST支付：
 
[***]
16
7.2.2為了在設施中轉讓、安裝、鑑定和運行TSIT技術，目前目標是[***]在啟動階段開始之前，TSIT應支付以下第7.2.3節中規定的費用：[***]

7.2.3 [***]
如果對實際NRE成本的計算有分歧，應適用第6.5(F)節的規定。

上述對賬金額應由臺積電或ST(視情況而定)支付，[***]根據第6.5(F)節確定實際NRE成本後，在啟動日期後的天數內，或在不同意見的情況下。

7.2.4自啟動階段開始至進入第一階段(全套家庭影院)或至啟動截止日期，以較早發生者為準，臺積電將向ST[***]

7.2.5截至上線截止日期，參與者將計算[***]

如對計算方法有不同意見[***]，則適用第6.5(F)節的規定。

上述對賬金額應由TSIT或ST(視情況而定)在[***]升級截止日期後的天數，或如有不同意見，自確定[***]根據第6.5(F)節規定的費用。

7.2.6附件B下的《業務和會計程序手冊》規定了參與者對聯合體活動的付款義務。
參與者應按照附件B的規定及時及時清償任何未清償的債務。 參與者未及時向其他參與者支付本合同項下到期的任何款項的，除應支付的款項外，還應支付利息，利率等於[***].

7.3人。根據本協議和公司間借調協議，聯合體將由兩個參與方的人員運營。此類人員在附件C中確定，因為此類附件可能會不時修改。

7.4財團不是僱主。在任何情況下，該財團均不得被視為僱用任何人員。在本協議項下的任何時候，每個參與者應始終是根據任何適用的勞工、工資單、社會保障、健康和安全、隱私立法以及與其人員有關的任何和所有其他適用法律承擔責任的唯一實體-不言而喻，ST負責組織和協調參與聯合體活動的所有人員。

7.5參與者的責任。在本協議項下的任何時候，每一參與者應始終：(I)根據任何適用的税務、會計、環境、健康和安全、公司法、隱私法和任何及所有其他適用法律，對其自身的業務、資產和持續經營業務負有責任的唯一實體；(Ii)對其自身的税務和財務報告要求負責，儘管董事會和財務團隊應 提供參與者所要求的任何合理協助和信息以滿足該等要求。

7.6反賄賂、反腐敗。每一參與者均表示：(I)其或其任何關聯公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、經理、員工、獨立承包商、分包商、代表或代理人(“代表“)直接或間接向任何第三方提供任何有價值的物品，違反了美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、法國《薩賓二號法》、意大利第231/2001號法令或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為《ABC法》)，且(Ii)其 不得、也不得允許其任何附屬公司或其各自的代表向、承諾、授權或向下列人員支付任何款項：或以其他方式將任何有價值的物品直接或間接提供給任何第三方， 違反和ABC法律。每一參與者進一步表示，其應停止其或其各自的所有活動，並糾正參與者、其附屬公司或其任何代表違反ABC法律所採取的任何行動。每個參與者還表示，它應並應促使其每個附屬公司維護旨在確保遵守ABC法律的政策和程序，包括內部控制系統(包括但不限於會計系統、採購系統和計費系統)。
17
 
此外，臺塑石化同意，在與本協議有關的整個期限內，其及其關聯公司將始終遵守並採取合理措施，以確保其代表或參與履行本協議的任何其他第三方在其控制或決定性影響下，遵守ST《行為準則》的條款 ，該《行為準則》在此以引用的方式併入，如同在本協議中完整地寫出一樣。《行為準則》的副本可在https://www.st.com/content/ccc/resource/corporate/company/policy_statement/group0/27/23/5e/6d/ad/99/47/f6/BRSTCODE1015_0216.pdf/files/BRSTCODE1015_0216.pdf/jcr:content/translations/en.BRSTCODE1015_0216.pdf，上獲得，或向ST的合規辦公室提出書面請求。
 
如果臺塑IT有證據、理由相信或合理懷疑其或其關聯公司的代表或任何其他第三方違反了ST《行為準則》中規定的任何原則，臺塑IT將立即通知ST，採取所有必要的補救行動，並定期、及時地告知ST此類補救行動的狀況。在這種情況下，ST 保留其權利，包括如果TSIT違反行為對設施的運營產生重大影響時立即終止本協議的權利。

第八條--參與方的義務

每名參與者應：


 a)
遵守本文件規定的義務，包括《業務和會計程序手冊》和公司間借調協議。

b)
與其他參與者和董事會真誠合作，以實現財團的目標。

c)
確保遵守所有適用的税務、會計、環境、健康和安全、勞工、隱私以及與其業務、資產和持續經營有關的任何和所有其他適用法律，以避免對其他參與者或財團運營造成任何不適當的幹擾或損害。

d)
繼續按正常程序開展業務，並應採取合理的謹慎措施，確保與財團運營相關的任何資產或財產得到仔細維護和適當保險。每位 參與者將為其資產購買財產和業務中斷(BI)保險。[***].

e)
確保其專門用於財團的資產將在其產品或其他參與者的產品的製造所需的範圍內繼續用於財團，而不會造成任何重大損害-有一項理解是，經其他參與者事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，每個參與者可以將其任何專用資產替換為其他實質上相等的 資產。

f)
在遵守第13.5節規定的限制的前提下，賠償其他參與者因違反本協議而可能遭受的任何損害或損失，並使其不受損害，但此類賠償不得導致相同損害或損失的重複賠償。

g)
根據其他參與方可能不時提出的合理要求，向其他參與方提供與聯合體運營相關的所有所需信息、文件、在線數據、對執行專用協議的系統的訪問權限、記錄和其他信息。

18
第九條--知識產權

9.1除非另有書面約定，並與特定財團聯合開發項目有關：(I)本協議保持參與者各自的知識產權在生效之日或之後不變；(Ii)每個參與者是並將繼續是此類知識產權的獨家所有人或受益人；(Iii)本協議沒有也不應 向財團或其他參與者授予其他參與者的任何知識產權中的任何許可或任何其他權利，但以下情況除外：[***]應允許TSIT及其附屬公司使用第9.4節(B)中描述的 [***]如附件E所述及其在聯合體內和聯合體外部製造產品的配方，以及(C)每個參與者應被允許使用所有[***]在聯合體的範圍內，在聯合體內和聯合體以外的產品製造流程中。

9.2參與方承認並同意，本協議的目的不包括知識產權的創設，但參與方承認，如果在聯合體期限內創造了新的知識產權，則適用第9條規定的所有權規則。

9.3在聯合體內設定的知識產權所有權(如有)，除法律禁止的範圍外，應分配如下：


 a)
ST應擁有ST員工獨家創造的所有知識產權；就知識產權分配而言，ST是指ST或其附屬公司。本協議中的任何條款均不得阻止、阻礙或限制將任何知識產權從ST轉讓給ST的任何附屬公司。

b)
所有由臺商所員工獨家創造的知識產權，由臺商所擁有。就知識產權分配而言，臺商所指臺商所或其關聯企業。本協議中的任何條款均不得阻止、阻礙或限制將任何知識產權從TSIT轉讓給任何TSIT附屬公司。

9.4在共同創造的知識產權的情況下，包括ST或其附屬公司的員工和TSIT或其附屬公司的員工(“共同創造的知識產權“)適用下列規定：


 a)
共同創造的知識產權應由其僱員(或其附屬公司的僱員)對共同創造的知識產權做出主要貢獻的參與者擁有，由董事會確定。

董事會應應用上述標準，以便在下一次預定的董事會會議上在 參與者之間分配共同創建的知識產權。在董事會將共同創造的知識產權分配給參與者之前，任何參與者都不得申請註冊。

每一參與者特此出售、轉讓和轉讓其在董事會分配給其他參與者的所有 共同創建的知識產權中的所有權利、所有權和權益，該其他參與者在此為該共同創建的知識產權的唯一所有者。轉讓參與方同意簽署此類文件(包括轉讓、聲明和授權書)，並採取共同創造知識產權的參與方可能合理要求的行動，以完善該參與方對任何此類共同創造知識產權的獨家所有權。

指定單獨擁有共同創建的知識產權的參與者特此向其他參與者授予 全球非獨家、免版税、永久許可，無權再許可、使用此類共同創建的IP、製作、銷售、要約銷售、進口、出口或以其他方式處置其他參與者或其附屬公司的任何產品和服務。前述對再許可的禁止並不阻止該其他參與者通過分包商行使其權利，包括為用於生產產品的目的而向共同創造的知識產權提供此類第三方許可。
19

被指定單獨擁有這種共同創造的知識產權的參與者有權自行決定如何最好地保護這些知識產權，包括是否申請專利、實用新型和/或外觀設計保護，如果是，在哪些國家申請。與提交、起訴和維護相同的 相關的所有費用應由指定擁有它的參與者獨自承擔。

如果被指定擁有共同創造的知識產權的參與者在指定後六(6)個月內決定不想保護共同創造的知識產權，參與者有權真誠地通知董事會，董事會在接到通知後，應將共同創造的知識產權分配給其他 參與者，放棄所有權的參與者將擁有根據本條款第9.4條授予的該共同創造的知識產權的許可權。


 b)
如果董事會無法根據上文第9.4(A)節的規定分配特定的共同創造的知識產權，則該特定的共同創造的知識產權應由參與者共同擁有(“共同擁有的知識產權”)。每一參與者都有權使用和利用該共同創造的知識產權，而沒有義務(I)請求許可或發出許可通知或強制執行其在該知識產權項下的權利，(Ii)向另一方交代其可能收到的任何版税或其他對價 ，以及(Iii)以其他方式向另一方交代與該共同創造的知識產權有關的任何行動，但雙方 均不得在共同創建的知識產權下授予獨家許可權。

第十條--保密

10.1 [***]

10.2 [***]

10.3 [***]

10.4 [***]

10.5 [***]

10.6[***]

10.7 [***]

第11條--終止--終止的效果

11.1本協議可通過書面終止通知提前終止，方式如下：


 (a)
經雙方共同書面同意；

(b)
TSIT在第五(5)日之後的任何時間無故生效這是)生效日期的週年紀念；

(c)
在十(10)日之後的任何時間，無理由地由ST生效這是)生效日期的週年紀念；

(d)
在ST破產的情況下，TSIT在任何時候立即生效；

(e)
在ST或ST母公司控制權變更的情況下由TSIT負責；

(f)
由ST在任何時間，在TSIT破產的情況下立即生效；

(g)
如果TSIT或TSIT母公司的控制權發生變化，則由ST；

(h)
如果ST違反第2條和/或第7.2條和/或第7.6條和/或第10條規定的任何義務，在ST收到該違反行為的書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正，臺灣省工信部可在任何時候予以糾正。

(i)
在收到ST的書面通知後三十(30)天內，如果TSIT違反第2條和/或第7.2條和/或第7.6條和/或第10條規定的任何義務，ST可隨時予以糾正。

20
11.2為本協定的目的：
 
“破產”指一方當事人：(1)通過決議進行清盤；(2)受法院或其他具有司法管轄權的主管機關發出的清盤命令或通知的約束；(3)在任何法院對其清盤進行管理；(4)受公司自願安排或與債權人的一般債務重整協議的約束；(V)已委任接管人或臨時清盤人，或某人有權就其任何資產、業務或收入委任接管人或臨時清盤人；。(Vi)暫停或停止經營其全部或大部分業務；。(Vii)承認無力償還債務或被視為無力償還債務；。(Viii)作出或發生任何(根據適用法律)對上述作為或事件具有類似影響的作為或事件；。或(Ix)根據任何適用司法管轄區的法律，是任何類似上述事項的標的。
 
“控制權變更”或“COC”是指任何導致競爭對手(I)收購多倫多證券交易所或多倫多證券交易所母公司或ST或ST母公司股份，或(Ii)有能力任命多倫多證券交易所或多倫多證券交易所母公司或ST或ST母公司董事會多數成員或類似法人團體，或(Iii)收購多倫多證券交易所或多倫多證券交易所母公司或ST或ST母公司的幾乎所有資產的任何行為、 轉讓或交易。
 
“競爭者”指任何人[***]
 
11.3.在此之前，控制變更不應對設施和財團生效或產生影響[***]。在該日期之後，受COC約束的相關參與者應 以書面形式通知其他參與者(“已通知參與者“)提供有關獲得該相關參與者控制權的競爭對手的詳細信息。這類通知將在[***])天數 自《控制變更》生效之日起計。在收到此類通知後，與會者應在隨後的[***]天(“討論期限”)，有機會繼續財團在相同的條款下，儘管控制權的變化。討論期滿後，如果被通知的參與者打算以任何方式終止本協議，應在以下時間內向另一參與者發送相關的終止書面通知[***]自討論期限屆滿和終止之日起數日內，根據第11.4節的規定生效。如果此類終止權未在上述範圍內行使，則對於已通知的控制權變更，該等終止權應失效[***]天數學期。如果被通知的參與者沒有行使該等終止權利，聯合體應在本合同下的相同條款下繼續執行。參與方確認並同意，在終止權利行使的情況下，除終止生效日之前到期的任何金額或義務外，任何參與方均不因任何原因或權利對另一方承擔責任。
 
11.4終止通知。第11.1(B)節、第11.1(C)節、第11.1(E)節和第11.1(G)節規定的終止通知應由終止參與者至少在預定終止日期前24(24)個月發送給其他參與者。

11.5終止的效力。

11.5.1-退出計劃除根據第11.4節發出終止通知以及任何參與者根據第11.1節執行的任何其他終止外，參與者應 真誠地商定運營和組織計劃，包括要採取的行動和相關時間表，以便適當地管理聯合體在[***]提前通知期限或終止日期，視情況而定 。

21
11.5.2-購買工具的選擇權和優先購買權。

11.5.2.1 [***]
11.5.2.2 [***]
11.5.2.3 [***]
11.5.2.4. [***]

第12條--設施和工具的轉讓

12.1設施的轉讓。[***].

12.2工具的轉讓。在不影響第11.5.2款的情況下，如果本協議終止或到期，在本協議期限內，任何一方均無權向任何其他第三方出售或轉讓其任何工具，除非另一方未使用，(I)未經另一方事先書面同意，不得無理扣留或推遲；以及(Ii)如果銷售任何此類工具，應首先根據第11.5.2.3條的規定給予另一方優先購買權作必要的變通。

第13條--總則

13.1費用。除本協議或《操作和會計程序手冊》中另有規定外，與本協議和本協議計劃進行的交易相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的參與者支付。

13.2通知。

本協議項下或與本協議相關的所有通知、請求和其他通信應通過正式簽署的信件 發出，該信件應以親筆、快遞、掛號信或電子郵件(附簽名信件的pdf副本)的方式送達收件人，地址如下：
如果去ST，去：

意法半導體股份有限公司
通過C.Olivetti 2
20864意大利阿格拉特·布里安扎
注意：法律部
電子郵件：[***]
 
如果是TSIT，則：

塔爾半導體意大利公司
通過Della Posta 7
20123意大利米蘭
電子郵件：[***]

13.3法律選擇；同意管轄權。

a)
本協議應受意大利法律管轄，並根據意大利法律解釋，但不適用法律選擇原則。

b)
任何參與者為執行本協議的任何規定或基於本協議所引起或與之相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或程序將在意大利米蘭法院提起，每個參與方在此同意並接受該法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，並在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄現在或今後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見。在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序，或在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在一個不方便的法院提起。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在該法院的司法管轄權範圍內。

22
13.4免除責任； 賠償。在適用法律允許的最大範圍內，每個參與者(“第一參與者“)對於其他參與者因第一參與者進行的聯合體活動而造成的傷害、疾病、死亡和/或其他參與者的財產損失或損壞，包括工具、設施和產品(無論是已完成的或正在進行的)，不承擔任何責任 ，其他參與者因此放棄對第一參與者的任何相關索賠，無論是侵權、合同還是其他方面，並且 無論第一參與者的疏忽如何。各參與方應就第三方與該參與方之間因涉嫌違反有效合同而產生的任何義務和責任，或因侵權或其他原因而產生的任何義務和責任，對第三方因聯合體的運營而招致的損害承擔個人責任和責任，而對其他參與方沒有追索權。

13.5排除某些損害。在任何情況下，對於因本協議或本協議標的而產生或與之相關的任何間接、特殊、懲罰性、附帶、信賴或後果性損害、業務損失、收入或利潤損失，任何一方均不對另一方承擔責任，無論該索賠是基於侵權行為(包括疏忽、產品責任和嚴格責任)、合同還是其他方面。

13.6修改；修正。除經雙方正式簽署的書面協議外，不得對本協議進行任何方面的修改、修改、更改或更改。本協議不得通過任何交易過程進行補充或修改。

13.7作業。未經其他參與方事先書面同意，任何參與方不得轉讓、委派或分包本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，未經其他參與方同意的任何轉讓、委派或分包均無效。本協議對每個參與者及其 各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。根據第12.1節的規定，將協議從ST轉讓給第三方或附屬公司時，不需要獲得此類同意。

13.8條文的存續。在本協議期滿或提前終止之後的任何義務和義務，包括但不限於第7.5、8(F)和11.5條以及第9、10和13條，應在本協議期滿或終止後繼續有效。

13.9可分割性。如果作為最終不可上訴裁決或政府行動的一部分，有管轄權的法院裁定本協議的任何條款(或其第 部分)在任何司法管轄區無效、非法或以其他方式不可執行，則應儘可能按照參與者聲明的意圖在該司法管轄區執行該條款，而本 協議的其餘部分仍將完全有效，並根據其條款約束參與者，任何此類裁決不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。如果任何條款(或其部分)不能按照參與者聲明的意圖執行，則該條款(或其部分)應被視為不是本協議的一部分；在這種情況下，參與者應盡其最大努力真誠地談判一項最接近影響參與者簽訂本協議意圖的替代、有效和可執行的條款。

13.10控制語言。本協議以英語為控制語言，如對本協議的解釋有任何不一致或矛盾，應以英語為準。在不限制前述一般性的情況下，本協議的任何英語以外的任何版本(如果有)對參與者不具有法律約束力，也不影響本協議任何條款的含義或解釋。
23

13.11參與者的關係。任何參與者都無權充當其他參與者的代理，任何參與者都不得以任何方式約束其他 參與者履行任何合同承諾。

13.12沒有第三方受益人。本協議僅適用於參與者及其許可受讓人的利益。本協議中任何明示或暗示的內容均無意也不得被解釋為根據本協議或因本協議而授予或給予任何其他人任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救。

13.13沒有默示豁免。任何形式的違反本協議的棄權必須以書面形式作出，僅在書面規定的範圍內有效，不應被視為對任何後續違約的棄權。參與者之間的交易過程、任何先前的放棄、或因參與者的違約或違約而在行使任何權利、權力或補救措施時的任何延遲或遺漏，都不應損害任何參與者就未來違約或違約可能擁有的任何權利、權力或補救。

13.14由 參與者談判達成的協議。與會者承認，本協定是在與會者之間進行廣泛討論後擬定的，每個與會者都有機會與各自的法律顧問一起審查協定並獲得諮詢意見。在解釋本協議時，一個參與方或另一個參與方可能起草了本協議的各種條款，這一事實不應影響此類條款的解釋。

13.15個人資料。參與者應根據適用的隱私法律法規的要求，共同定義適用於個人數據處理的條款和條件(如果有)。

13.16個對應者。本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。任何參與者均可通過簽署任何此類副本來約束本協議，每個副本均可由參與者簽署和簽署，並根據第13.2條傳遞，且共同具有效力和 效力，如同簽署為正本一樣。

13.17整個協議。本協議連同本協議的所有附件包含參與者關於本協議主題的完整協議和諒解，併合並和取代參與者之間關於此事項的所有先前或同時的通信、陳述、建議、協議和諒解(無論是書面、口頭或默示的)。

各方正式授權的代表已於下列日期簽署本協議，特此為證。

意法半導體股份有限公司

______________________________ 

Name: [***]

標題：[***]

日期：2021年9月14日
塔爾半導體意大利公司

______________________________ 

Name: [***]

標題：[***]

日期：2021年9月14日
        
附件A：定義
附件B：業務和會計程序手冊
附件C：專職資產和人員
附件D：時間表和提升計劃
附件E：[***]工藝流程
24

附件A--定義

術語
定義
“ABC法則”
具有第7.6節中規定的含義。
“聯營公司”
就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
“協議”
具有本協定序言中規定的含義。
“董事會”
財團的管理委員會。
“營業日”。
指在意大利不是星期六、星期日或法定公共假日的一天。
《控制權的變更》
具有第11.2節中規定的含義。
“聯席主席”
指董事會的每一位聯席主席。
“代碼”
具有4.1節中規定的含義。
“常用工具”
指定義為供雙方參與者使用的工藝工具。
“競爭者”
具有第11.2節中規定的含義。
“機密信息”
具有第10.1節中規定的含義。
“財團”
具有4.1節中規定的含義。
“控制”
“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”或“受共同控制”)對任何人而言，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。
“僵局”
具有第6.2節中規定的含義。
“專用費用”
附件B中列出的直接基片成本、口罩和專用人員成本以及特定專用工藝工具的折舊。
“副經理”
具有第6.6節中規定的含義。
“討論術語”
具有第11.3節中規定的含義。
“生效日期”
具有3.1節中給出的含義。

25
“設施”
具有朗誦中所述的含義，並在本文件所附地圖上更好地標識為附件D。
“金融團隊”
具有第6.5節中規定的含義。
“第一參與者”
具有第13.4節中規定的含義。
“優先購買權”
具有第11.5.2.3(A)節規定的含義。
“全面擴建/FBO”
具有第5.3.1節中給出的含義。
“半建/家庭影院”
具有第5.3.1節中給出的含義。
“無力償債”
具有第11.2節中規定的含義。
“安裝完成日期”
具有第5.7.1.1節中規定的含義。
“知識產權”
指在世界任何地方註冊或未註冊的任何工業和知識產權，包括但不限於與專利(包括但不限於)、實用新型、商標和所有相關商譽相關的權利(直接或間接地)、實用新型、商標和與這些專利具有共同優先權的所有專利(包括所有延續、分割、部分延續、臨時、複審、重新發布、實用新型、商標和與其相關的所有商譽)、半導體拓撲圖、掩模作品、植物品種、原產地説明、發明(無論是否可申請專利)、技術訣竅、技術、圖紙、技術信息、商業祕密、機密信息、商業標誌、公司名稱、版權、軟件(包括預備設計材料和任何相關文件、任何應用程序和所有相關源代碼和目標代碼)、域名、網站和數據庫、生產方法、配方、程序、文學和藝術產權，數據庫生產者的特殊權利和相關的使用權；上述各項包括附帶的任何和所有優先權利，以及就過去、現在和將來的損害提起訴訟和追討並尋求禁令救濟的權利。
“共同創造的IP”
具有第9.4節中給出的含義。
“聯合發明”
具有第9.4節中給出的含義。
《經理》
具有第6.6節中規定的含義。

26
“掩碼級別”或“ML”
具有第5.4.2節中規定的含義。
“成員”
具有6.1節中給出的含義。
《搬家》
指晶片製造和測試中的工藝步驟。
“已通知的參與者”
具有第11.3節中規定的含義。
“營運及會計程序手冊”
載於附件B。
“參與者”
具有本協定序言中規定的含義。
“人”
任何個人、公司合夥、協會、有限責任公司、信託、房地產或其他類似的商業實體或組織，包括政府實體。
“計劃採購日期”
具有第11.5.2.3(A)節規定的含義。
“建議買家”
具有第11.5.2.3節中規定的含義。
“購買要約”
具有第11.5.2.3(A)節規定的含義。
“升級截止日期”
具有第5.4.3節中規定的含義。
“參考資料管理”
各參與者的運營、公司、計劃和財務部門。
“代表”
具有第7.6節中規定的含義。
“迴應期”
具有第11.5.2.3(A)節規定的含義。
“銷售條件”
具有第11.5.2.3節中規定的含義。
“售賣通知書”
具有第11.5.2.3節中規定的含義。
“ST”
具有本協定序言中規定的含義。
“ST Parent”
具有第6.3節中規定的含義。
“平局投票”
具有第6.2節中規定的含義。
“Tool(s)”
參與者購買和擁有的工具。
“轉移的工具”
具有第11.5.2.3節中規定的含義。
“TSIT”
具有本協定序言中規定的含義。
“TSIT家長”
具有第6.3節中規定的含義。
“可變成本”
[***]

27
附件B--業務和會計程序 手冊
 
[***]
28
附件C--財團資產和人員

[***]
29
附件D

[***]
30
附件E

[***]

31