附件4.1
立達半導體有限公司。
2013年股權激勵計劃
A.名稱和目的
1. 名稱：本計劃經不時修訂後，將稱為“2013股票激勵計劃”或“計劃”。
2. 目的：該計劃的目的和意圖是根據塔樓董事會(“董事會”)批准的旨在使公司能夠
發行股權相關獎勵的計劃，通過向員工、公司辦公室持有人和包括公司服務提供商在內的第三方提供購買或獲得股份的機會來向他們提供激勵。
3.本計劃下的獎勵僅向受贈人(定義見下文)發放，但須符合其居住國的適用法律，以供徵税或其他用途。
B.定義
“管理人”指(I)董事會，或(Ii)塔樓的薪酬委員會(“委員會”)。
“關聯方”是指塔式半導體有限公司(Tower Semiconductor Ltd.)直接或間接持有至少10%的已發行股本或投票權的公司，該公司是根據以色列國家法律(以下簡稱“塔式”)組建的公司。
“獎勵”指根據本計劃授予的任何類型的股權，包括認購權和/或限制性股票單位。
“原因”是指對於任何受讓人而言，公司(或任何關聯公司)與受讓人之間的僱傭或其他服務協議中規定的此類術語的含義，或者，如果沒有此類僱傭或服務協議(或如果任何此類僱傭或服務協議不包含此類定義)，則該術語應指(I)受讓人對公司忠誠的義務的違反，(Ii)受讓人對公司的注意義務的違反，(Iii)受讓人犯下的任何刑事罪行，(Iv)承授人對本公司作出任何欺詐、貪污或不誠實的行為，(V)承授人未經授權使用或披露本公司的機密資料或商業祕密，(Vi)參與與履行本公司職責有關的交易，而該交易
有損本公司的利益，併為個人利益而從事，(Vii)承授人(以作為或不作為)以重大方式對本公司的業務或事務造成不利影響的任何其他故意不當行為，或(Viii)根據1963年《以色列遣散費支付法》或受贈人所在司法管轄區的任何類似法律規定，以色列受贈人的任何行為或不作為將允許終止受贈人的僱傭而不支付遣散費。(Ix)實質性違反與公司的任何僱傭或服務協議
“終止服務”是指承授人與公司之間因任何原因而終止僱員與僱主之間的關係或提供服務的約定(如適用)；“停止服務”不應包括承授人從受僱於Tower或與Tower簽約，或從僱用或與附屬公司簽約，轉而受僱於Tower或其他附屬公司或與其簽約。關於董事會成員，“停止服務”是指因任何原因終止受聘人作為董事會成員的工作。
“控制權變更”或“COC”是指(A)根據公司法第268條的規定獲得公司控制權的非控股股東的任何個人或實體；(B)本公司是合併或合併或一系列相關交易的一方，而合併或合併或一系列相關交易導致緊接合並或合併前未完成的公司的有表決權證券不能繼續(以未償還或轉換為尚存實體或另一實體的有表決權證券的方式)在緊接合並或合併後繼續佔本公司或該尚存實體或其他實體有表決權證券的至少50%；(C)出售或處置公司的全部或幾乎所有資產(或完成任何交易或具有類似效力的一系列相關交易)；(D)公司董事會的組成在兩年內發生變化，導致除外部董事外的大多數董事不再是現任董事所代表的同一實體的在任董事或代表；。(E)公司的解散或清算；。或(F)具有上述任何一項或多項實質性影響的任何交易或一系列關聯交易。
“公司法”係指1999年以色列公司法。
“公司”指塔半導體有限公司和/或其任何關聯公司。
“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件：(1)出售或以其他方式處置公司及其附屬公司的全部或幾乎所有合併資產；(2)出售或以其他方式處置公司至少80%(80%)的已發行股本證券；(3)合併、合併或類似交易，之後公司不再是尚存的公司；或(Iv)合併、合併或重組，其後本公司仍是尚存的法團，但緊接合並、合併或重組前已發行的本公司股份因合併、合併或重組而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。一項交易是否屬於上述定義的“公司交易”，應由行政長官行使其絕對決定權作出最終和最終決定。
“授標日期”是指授標的生效日期，詳見下文6.1節。
“終止日期”是指停止服務的生效日期。
“殘疾”是指因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事受授予者因受教育、培訓或經驗而適合從事的任何實質性有報酬的職業，該損傷預計會導致受贈者死亡或持續連續六(6)個月或更長時間。
“行權條件”是指行使期、下文第9節定義的行權條款和/或履行條件。
“行使價”指(I)每股收購價，或(Ii)承授人在授予不需要行使的獎勵時須支付的每股面值，以承授人在本協議項下須支付的面值為限。
“行使股份”是指因行使獎勵或授予獎勵而發行的股份(視情況而定)。
“公職人員”--這一術語在《公司法》中有定義。
“獲獎者”是指根據本計劃應被授予獎勵的員工、公司負責人或第三方，包括公司的服務提供商。
“行使通知”是指受讓人向代表遞交的行使授權書的書面通知。
“授予通知”是指本公司向受贈人遞交的關於授予條款的授獎書面通知。
“選擇權”指購買一股或多股股份的選擇權(視情況而定)。
“績效獎勵”係指下文第11.1節中定義的績效獎勵。
以下第11.1節中定義的“性能條件”。
“代表”是指公司為管理以下第9.2節規定的獎勵的行使而指定的任何第三方。
“RSU”指以下第10節中定義的受限股份單位。
“出售”是指出售公司全部或幾乎所有已發行和已發行股本。
“股份”是指普通股，每股面值15.00新謝克爾。
“繼承人實體獎“
是指根據下文第12.6節的規定，以任何繼承人實體的證券取代其標的股票的獎勵。
“税收”是指任何適用司法管轄區的任何和所有聯邦、省、州和地方税，以及任何種類的其他政府費用、收費、關税、徵收和債務，包括社會保障、國家健康保險或類似的強制付款，以及與這些金額有關的所有利息、通脹掛鈎、罰款和附加費。
“授權期”指授予之日至(I)受讓人可以行使行權股份的獎勵之日；或(Ii)如果所述獎勵不要求受讓人行使獎勵之日，即獎勵授予行權股份的日期之間的期間。
C.計劃的一般條款和條件
4.行政管理：
4.1根據適用法律，本計劃將由署長管理。
4.2在符合本計劃的一般條款和條件的情況下，管理人應擁有全權，隨時、隨時決定(I)本計劃下的受贈人、(Ii)每項獎勵中的股份數量和獎勵類型、(Iii)授予獎勵的時間、(br}(Iv)時間表和條件，包括績效條件，如適用，獎勵可授予或行使的條件，以及應支付的股份，(V)根據任何獎勵購買的股票的支付方法，(Vi)履行與獎勵相關的任何預扣税義務的方法，包括通過扣留、交付或出售股票，(Vii)必要或適當的規則和規定，以允許居住在任何特定司法管轄區的合格受贈人或受僱於任何特定司法管轄區的
居民參與計劃和/或在其居住國就根據本協議授予的獎勵接受優惠税收待遇，和/或(Viii)對本計劃的管理或與之相關的任何其他必要或適宜的事項。
4.3本公司可在授標協議中保留權利，因承授人違反或違反或牴觸任何協議、競業禁止協議、禁止招攬本公司僱員或客户的任何協議或有關本公司的任何保密義務或與本公司在其他方面與本公司有競爭關係的任何協議而採取的行動，導致承授人沒收已實現的收益，但以該授予人適用於承授人的範圍為限。此外，如果受贈人因適用的獎勵協議或計劃(視情況而定)中定義的原因而被終止，公司可取消獎勵。
4.4儘管本計劃或任何授獎協議有任何規定，委員會可
促使修改、修改或取消根據本計劃授予的任何授獎，以考慮向該已取消獎勵的持有人支付等於或大於該已取消獎勵的公平市場價值的現金付款、替代獎勵或兩者。
4.5署長可不時採納其認為必要的規章制度，以執行本計劃。
4.6除非署長另有決定，否則署長對計劃或其下的任何裁決的任何規定的解釋和解釋應是最終的和最終的，並對在計劃或任何獎勵或行使的份額中有利害關係的各方具有約束力。
5.合資格的承授人:
5.1管理人可在符合公司政策的前提下，酌情向任何受贈人授予獎勵。
5.2在符合公司政策的前提下，授予受贈人獎勵，不應使該受贈人有權根據本計劃或Tower的任何其他激勵計劃參與或取消其參與任何其他獎勵授予的資格。
6.授出日期及股東權利:
6.1授權書日期。在遵守本合同第8.1條的前提下，授予日期應為署長決定授予該獎勵的日期，或者，如果署長在其關於授予該獎勵的決定中指定的任何較晚的日期。該決議通過後，公司應立即向承授人發出授予通知
。
6.2股東權利。持有獎勵的承授人在(I)已行使該獎勵或該獎勵已歸屬(視何者適用而定)(Ii)取消適用於向其發行的任何股份的所有限制(如適用)；(Iii)已支付適用的行使價(如有)；及(Iv)已成為已行使股份的紀錄持有人之前，不會就受獎勵的股份享有股東
權利。
7.保留股份:
7.1根據計劃
可授予獎勵的最高股份數目應為不超過於授出時計算的本公司完全攤薄股份數目的10%(完全攤薄股份數目將按形式計算以包括建議獎勵)減去於授出時根據已發行購股權及RSU將發行的股份金額
。
7.2在不減損第7.1節前述規定的情況下，承授人持有、購買或發行該等股份的權利因任何原因而終止、失效或以其他方式不復存在而未予行使，則該計劃項下的所有股份應可再次根據本計劃及行政長官不時自行釐定的本計劃任何子計劃下的獎勵予以授予。儘管有上述規定，在計算根據上文第7.1節可獲獎勵的最高股份數目時，本公司為履行以下第(Br)節第(15)節規定的預扣税項義務而扣留或重新收購的股份不得計算在內。
8.所需批准；批地通知書；轉歸:
8.1本計劃的實施及根據本計劃授予的任何獎勵應
受制於本公司採購適用法律或對本計劃擁有司法管轄權的監管機構所要求的所有批准和許可、根據本計劃授予的獎勵以及根據本計劃發行的股份。
8.2授予通知須載明(除其他事項外)每項獎勵的股份數目、獎勵類別、歸屬時間表、獎勵可行使及/或將歸屬的日期(如適用)、對股份轉讓或出售的任何限制(如適用)、行使價格、獎勵須受的税務處理，以及管理人酌情釐定的其他條款及條件，前提是該等條款及條件與計劃一致。
8.3裁決的歸屬。除非署長另有決定，否則獎勵應根據適用的授予時間表在一至三年內授予，並受獎勵中包含的行使條件(如果有)的約束。管理人可酌情決定延長的歸屬時間表。具體而言，對於履約RSU，除非管理人另有決定，否則履約RSU應在其歸屬條件滿足後完全歸屬，以便在適用的歸屬期限結束時，Tower應發行
標的股票。
9. Options:
9.1行使價。期權的行權價格應等於授出日之前最後30個市場交易日在納斯達克市場(或如果Tower股票將不在納斯達克、特拉維夫證券交易所或Tower股票上市或交易的任何主要全國性證券交易所交易)上報價的Tower股票的算術平均收盤價。儘管有上述規定，行權價格不會低於股份面值，除非董事會認定低於股份面值的行權價格將符合以色列公司法。
9.2期權的行使。期權應根據授予期權的條款行使，並受本計劃的條款和條件的約束。行使購股權須由承授人以公司決定的形式及方法向代表遞交行使通知，列明將於代表的主要辦事處購買的股份數目，並載有管理人不時規定的其他條款及條件。
在不減損前述規定的情況下，不得於決定日期行使有關紅股分派、配股方式、股息分配、股本合併、股份合併、股本削減或分拆或公司分拆(以下稱為“公司事件”)的期權。
此外，如有關公司事件的離職日期發生在與該等公司事件有關的決定日期之前，則不得於該離職日期行使期權。“生效日期”是指決定公司哪些股東有權參加公司活動的日期。
僅當公司的證券在特拉維夫證券交易所或任何其他現有證券交易所或全國市場系統(“證券交易所”)交易時，根據本條款9.2的限制才有效。
9.3期權期限。在不減損以下第9.4節條文的情況下，如任何購股權尚未行使，且受該等購股權約束的股份於授出日期後七(7)年(或授出通知所載任何較短期間)內未予支付，則該購股權及收購該等股份的權利即告終止，承授人於該等購股權及對該等購股權的所有權益及權利即告失效，而受該等購股權約束的股份應可再次根據本計劃、本計劃的任何分計劃進行授予，一如本計劃第7節所規定。
9.4選擇權的行使應受適用法律的約束，包括適用時與非公開信息使用有關的限制。
9.5停止服務。
(A)在服務終止的情況下，除非管理人另有決定或本節另有規定：(I)在停止之日授予該受贈人並可行使的所有期權應自停止之日起九十(90)天終止；及(Ii)在停止之日未歸屬且其歸屬不會根據本計劃條款加速的所有期權應立即失效。
(B)儘管有上述(A)款的規定，如果公司在有權因正當理由終止承授人的僱傭/服務的情況下終止受讓人的僱傭/服務，承授人的所有選擇權，無論是否授予，都應在終止之日失效.
(C)如果承授人的終止服務是由於承授人殘疾、在法定退休年齡退休、患病退休或委員會批准的其他原因所致，則承授人或承授人的監護人或法定代表人可隨時行使在停止服務之日起計一(1)
年內的選擇權。
(D)如果承授人的服務終止是由於承授人死亡，則承授人在死亡時持有的所有未歸屬權益應加速並立即歸屬。受讓人的所有未償權益可由受讓人根據遺囑或繼承法或分配法轉讓權利的人在任何時間行使，直至終止之日起一(1)年。
(E)儘管有上述規定，任何購股權在任何情況下均不得在該購股權期滿
後行使。
10.受限制股份單位：
10.1在管理人唯一及絕對酌情權的規限下，管理人
可決定根據本計劃授予受限股份單位(“RSU”)。RSU是在某些條款和條件下獲得公司股份的權利。在適用的歸屬期限結束和/或特定授權書規定的RSU的行使
條件完成後，該RSU應自動歸屬於公司的已行使股份(受制於本文第12節的調整)。
10.2在歸屬期間的適用部分屆滿後，本公司應在合理可行範圍內儘快安排向承授人交付已行使股份，但須清償適用的預扣税項責任及與此有關的其他費用。本公司可規定，任何已行使的
股份將透過發行已行使的股份予受託人而持有，受託人須為承授人的利益而持有該等股份。授權期屆滿後，本公司或代表本公司行事的任何一方授權本公司
從承授人的工資中扣除適用的税款和其他成本，或通過現金或支票，或通過部分出售已發行股份或從應支付給承授人的任何其他金額中扣除，所有這些均受適用的税收規則和法規的約束。
10.3在服務終止的情況下，除非管理人在授予通知中另有決定，或本節另有規定：(I)所有與既得RSU或基礎已行使期權相關的股份(如果有)將保留在受託人手中，並可在服務終止時由承授人出售，或
稍後由公司扣繳承授人的適用税費和費用；承授人可決定將股份從受託人轉移至另一賬户，但公司須在轉讓前預扣任何適用的税項及費用。(Ii)停止之日所有未歸屬的RSU，且其歸屬未根據本計劃的條款或授標條款而加速的，應立即失效。
10.4適用於選項的本計劃的所有其他條款和條件應適用於
RSU，作必要的變通。
11.以表現為基礎的獎勵:
11.1在符合管理人唯一和絕對的酌情權和決定權的情況下，
管理人可決定根據本計劃授予獎勵，如果適用，獎勵的行使或授予應取決於公司和/或聯屬公司和/或公司的部門或其他業務部門或附屬公司的業績和/或受贈人對管理人的唯一和絕對的酌情決定權和決定。按照由管理人確定並通知承授人的客觀標準進行衡量(“以表現為基礎的獎項”)。在授予每個績效獎勵時，管理人應以書面形式確定適用的績效期限(“績效期限”)、績效公式(“績效公式”)和一個或多個績效目標(“績效目標”)，當在績效期限結束時進行衡量時，應根據所述績效公式確定績效獎勵已授予和/或可行使的程度(統稱為“績效
條件”)。為免生疑問，可在授權期之外或在替代授權期的情況下確定獎勵的履行條件。
11.2倘若由於符合適用的履約條件，以履約為基礎的獎勵成為部分(但非全部)相關股份的歸屬及/或可行使獎勵，則不可歸屬或行使的股份部分將失效及停止可行使。
11.3不應僅僅因為發生以下事件而自動放棄履行條件：(br}(I)停止服務、(Ii)公司交易、(Iii)下文第12節下的任何其他調整或(Iv)下文第12.6節下的銷售。
11.4績效目標的衡量。業績目標應由管理人根據一項或多項業務或財務業績指標所要達到的目標制定，這些指標的含義應與公司財務報表中使用的相同，或者，如果這些術語未用於公司財務報表，則應具有根據公認會計原則或公司行業普遍使用的含義(“業績指標”)適用的含義。就本計劃而言，適用於績效獎勵的績效衡量應按照公認的會計原則計算，不包括會計標準的任何變化的影響(無論是積極的還是消極的)，或由管理人確定的任何非常、不尋常或非經常性項目在適用於績效獎勵的績效目標確立後發生的影響。每次此類調整(如果有)應僅用於為計算績效衡量標準提供一致的基準，以防止受資助人在基於績效的獎勵方面的權利被稀釋或擴大。績效衡量標準可以是以下一個或多個，由管理員決定：收入；銷售額；費用；營業收入；毛利率；營業利潤率；扣除以下任何一個或多個之前的收益：基於股份的薪酬費用、利息、税金, 折舊及攤銷、税前利潤、淨營業收入、淨收入、經濟增加值、自由現金流、營業現金流、股價、每股收益、股東權益報酬率、資本報酬率、資產報酬率、投資報酬率、受讓人滿意度、受讓人留存、現金、現金等價物及有價證券餘額、市場份額、客户滿意度、產品開發及研發費用、完成已確定的特殊項目及完成公司收購。
11.5本計劃適用於獎勵的所有其他條款和條件，應適用於基於績效的獎勵，作必要的變通。
12.調整、清算和公司交易:
12.1調整。根據任何適用法律的任何要求採取的行動，對於因股份拆分、股份反向拆分、股票分紅、股份合併或重新分類而導致的已發行股份數量的增加或減少，或因公司未收到對價而增加或減少的已發行股份數量的任何其他增加或減少，應根據管理人認為必要或適當的情況，按比例調整接受每項未償還獎勵的股份的數量和/或類型。以命令
適當的方式，以防止計劃下承授人的權利被稀釋或擴大，根據計劃已獲授權發行的股份數目亦須按比例調整(但本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在未收到對價的情況下完成”)。除本第12條明文規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受獎勵的股份數目或價格，亦不得因此而作出調整。)已發行期權的任何此類調整應包括每股行使價的相應比例調整。如本公司向其證券持有人進行供股，則購股權持有人將有權在與其他證券持有人相若的條件下參與該等供股，但彼等不得因該等供股而有權根據本條款對其獎勵作出任何進一步調整。
除本第12條明確規定外，本計劃下的獎勵授予不應影響本公司分配紅股、提供購買其證券的權利或分配股息的權利。
12.2因分配股息而對期權行權價的調整。如本公司就所有已發行予其股東的股份按非常基準派發現金股息，而決定收取該等股息的權利的記錄日期(“決定日期”)早於根據本協議授予的任何購股權的行使日期
，則在決定日期前已授予但未行使的每項購股權的行使價格應減去相當於所派發每股股息總額的金額。如果此類
分配的幣種不同於聲明行使價的幣種，則所述減少金額將根據確定日期
的代表性匯率(如果適用)以與行使價相同的貨幣計算。
12.3清理結束。在公司被提議解散或清算的情況下，所有懸而未決的裁決將在該提議的行動完成之前終止。儘管有上述規定，署長仍可宣佈任何獎勵應自署長指定的日期起終止，並給予每個受贈人行使其獎勵或將其授予的權利，包括以其他方式不能授予或可行使的獎勵。
12.4在發生COC的情況下，由管理人自行決定，所有或任何
未授予的期權或RSU可以加速。
12.5如果本公司是本公司與一個或多個其他實體的重組、合併或合併中的倖存實體，且不構成公司交易，則根據本計劃迄今授予的任何選擇權應與符合該選擇權的
股持有人在該重組、合併或合併後立即有權獲得的證券有關，並適用於該證券。並相應按比例調整每股行權價，使其後的行權價合計應與緊接重組、合併或合併前受購股權約束的股份的行權價合計相同。除證明授予的授予協議中的任何相反措辭另有規定外，適用於該授予的任何限制也應適用於承授人因重組、合併或合併而獲得的任何置換股份。在發生第12.4節所述交易的情況下，應對RSU
進行調整，以適用於受RSU制約的股份數量的持有者在此類交易後立即有權獲得的證券。
12.6公司交易。
(A)如果是公司交易，在緊接該公司交易生效日期之前，除其他事項外，每個裁決應由管理人單獨和絕對酌情決定，或：
(I)取代繼承實體獎勵，以使承授人可行使繼承實體獎勵
或將其歸屬(視屬何情況而定)，以換取繼承實體在完成該公司交易時本可發行予承授人的證券的數目及類別，假若該獎勵在緊接該公司交易生效日期前歸屬或行使(如適用)，則考慮到在該公司交易中支付的交換比率或代價，獎勵的授權期和績效條件(如果有)，以及署長認為與計算授予每個受贈人的後續實體獎勵數量有關的其他
條款和因素；
(Ii)由任何繼承實體承擔，以使受贈人可以行使獎勵或讓受贈人獲得獎勵(視情況而定)，以獲得繼承實體在完成該公司交易時本應向受贈人發行的證券的數量和類別，如果獎勵在緊接該公司交易生效日期之前授予或行使的話，考慮到在公司交易中支付的交換比率或對價，獎勵的獲得期和執行條件(如果有)，以及署長確定為與此目的相關的其他條款和因素；或
(Iii)決定獎勵應以相當於公司交易中釐定的每股價格與該獎勵的行使價、購買價或面值(視情況而定)之間的差額的代價套現。
如有第(I)或(Ii)項行動，應對每股行使價作出適當調整，以反映該等行動。
(B)緊隨公司交易完成後，除由繼承實體承擔的範圍外，所有尚未支付的獎勵(不包括
繼承實體獎勵)將終止並停止未償還。
(C)儘管有上述規定，但在不減損管理人根據該計劃的
條文的權力的情況下，管理人擁有全權及唯一酌情決定權，以決定上文第12.6(A)(I)或12.6(A)(Ii)節的任何條文適用於本公司股東收取的代價並非僅由繼承實體的證券組成的公司交易，或該等代價僅為現金或並非繼承實體的證券的資產。此外，如果管理人善意地確定，在公司交易的背景下，某些期權沒有貨幣價值，因此該等期權的持有者無權根據公司交易的條款獲得任何對價，則管理人可確定該等期權應自公司交易生效之日起終止生效。我們的意圖是，應儘可能廣泛地解釋管理人對獎勵處理的決定、調整和澄清的權力，以允許管理人在發生交易時擁有最大的權力和靈活性來解釋和實施本計劃的規定，
前提是管理人應真誠地確定，未經受讓人明確書面同意，受讓人的權利不會因此而受到不利影響。
12.7銷售。根據公司章程的任何規定和管理人唯一和絕對的酌情決定權，在出售的情況下，每個受贈人有義務參與出售並出售他或她在公司的股份和/或獎勵，但每一股該等股份或獎勵的出售價格應等於出售時出售的任何其他股份的價格(除非管理人另有決定，否則減去適用的行使價)。同時考慮因任何此類裁決的相應條款而導致的此類價格的變化，並受署長的絕對自由裁量權約束。
就出售而言，無論“本公司全部或幾乎所有已發行及已發行股本將予出售”，
應由管理人行使其絕對酌情決定權作出最終及最終決定。
12.8本計劃下的獎勵授予不得影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。
13.對轉讓的限制。
13.1除非管理人另有決定，受贈人不得轉讓或轉讓獎勵，除非依據遺囑或繼承法和分配法，而且獎勵只能由受贈人或其監護人或法定代表人行使(視情況而定)。授權書的條款對受贈人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。在行使或授予獎勵時獲得的任何股份只能根據適用的證券和其他當地法律進行轉讓，並且
在轉讓時可能受到實質性的法律或法規限制，除非有豁免(無論通過登記或其他方式)。
13.2承銷商對使用非公開信息的鎖定和限制。承授人出售已行使股份的權利可能受到本公司或其承銷商不時或在特定情況下要求的某些限制(包括禁售期)，承授人無條件地
同意並接受任何此類限制。此外，承授人出售已行使股份的權利受適用法律約束，包括與使用非公開信息、全公司禁售期相關的限制
等。
14.計劃的期限和修訂：
14.1該計劃應繼續執行，直至管理人終止。根據本計劃的規定和證明該等裁決的文件，在終止時尚未完成的所有裁決應繼續具有充分的效力和效力。
14.2在符合適用法律和法規的情況下，署長可在其認為適當的情況下，隨時、不時地修改、更改、延長或終止本計劃。此外，署長可在計劃的基礎上通過次級計劃，以遵守任何受贈人居住國的所有相關和適用的法律和條例。
14.3為免生疑問，只要本公司的證券在聯交所交易，本計劃的規定應受聯交所的指示、規則及規例所規限，因為該等指示、規則及規例不時(“證券交易所指令“)。如果本計劃的任何規定與證券交易所指令不符，管理人應有權自動修改本計劃的條款，以符合證券交易所指令。
15.預扣和納税後果：
15.1因授予、歸屬或行使任何獎勵(視情況而定)或隨後處置受獎勵約束的股份或本公司或受贈人的任何其他事件或行為而產生的所有税收後果和義務，應由受贈人獨自承擔，受贈人應賠償本公司，並使其免受任何此類税收的任何和所有責任，包括但不限於與扣繳或已扣繳的必要性有關的金錢責任。本公司或其任何關聯公司可作出其認為必要或適當的撥備及採取其認為必要或適當的步驟，以預扣法律規定須預扣的與根據本計劃授予的獎勵有關的所有税款，以及行使或轉授該等税款，包括但不限於：(I)從當時或之後提供予承授人的任何其他金額(或可發行股份)中扣除如此要求預扣的款額，包括在法律允許的最大範圍內，從承授人的工資或應支付給承授人的其他金額中扣除任何此類金額，和/或(Ii)要求承授人向公司或其任何關聯公司支付作為發行、交付、分發或釋放任何股份的條件而要求扣繳的金額，和/或(Iii)導致行使和出售代表承授人持有的任何期權或股份，以彌補此類責任，最高可達滿足法定最低扣繳要求的金額
。此外，根據適用的税收法律、法規和規則，受贈人將被要求支付任何超過扣繳和轉移到税務機關的税款的到期金額。儘管如此，, 公司在行使或歸屬根據本計劃授予的任何獎勵時交付股票的義務，應以滿足所有適用的預扣税金要求和適用法律或實踐所規定的任何其他所需付款為條件。本公司有權但無義務在行使或歸屬獎勵時從可向承授人發行的股份中扣除，或接受承授人投標的若干整股股份，其市值由本公司釐定，使本公司能夠履行本公司的任何扣繳税項責任。為滿足任何聯邦、州或地方税的規定而從任何獎勵中扣繳的最大股份數量
在行使、歸屬、取消適用於該獎勵或根據該獎勵支付股份時適用的限制失效時，不得超過公平市值等於本公司就該等行使、歸屬、失效限制或支付股份而扣繳給任何該等聯邦、州或地方税務機關的法定最低金額的股份數量。
15.2如本公司在任何時間提出要求，承授人應在提出要求後10個歷日內向本公司提供本公司為遵守適用的當地法律和法規或據此獲得任何
利益而合理需要的有關股份轉讓或其他處置的任何資料。
16.雜項：
16.1繼續受僱。本計劃或根據本計劃授予的獎勵
均不會對公司施加任何義務以繼續僱用或服務任何承保人。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得賦予任何承保人在任何特定期限內繼續受僱或服務本公司的權利，或以任何方式幹擾或以任何方式限制本公司在任何時間、以任何理由、不論是否有理由終止受僱或服務的權利。
16.2適用法律。本計劃和根據該計劃發佈的或與之相關的所有文書應受以色列國法律管轄，並按照以色列國法律解釋，但不包括該國的法律選擇規則。
16.3多個協議。每個獎項的條款可能與同時或在任何其他時間根據本計劃授予的其他獎項不同。在本計劃期限內，管理人還可以向一名受贈人授予多項獎勵，作為之前授予該受贈人的一項或多項獎勵的補充或替代。多個獎項的授予可以由一份授予通知或多份授予通知來證明，具體由署長決定。
16.4本計劃的非排他性。署長通過本計劃不應被解釋為修改、修改或廢除以前批准的任何獎勵安排，或對署長採取其認為合適的其他獎勵安排的權力造成任何限制。
立達半導體有限公司。
2013年股票激勵計劃增編
適用於以色列受贈人
一般信息
本增編(“增編”)僅適用於屬於以色列國居民的受贈人或為納税目的而被視為以色列國居民的受贈人(統稱為“以色列受贈人”)。以下規定應構成塔塔半導體有限公司2013年度股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的組成部分，該計劃適用於獎勵的授予。
本增編應理解為該計劃的延續，僅對授予以色列受贈者的獎勵條款進行修改，以使其
符合以色列法律規定的要求，特別是以色列税務條例(定義如下)的規定，這些規定可能會不時被修訂或取代。
本計劃和本附錄是相輔相成的，應視為一體。如果本附錄的規定與本計劃在授予以色列受贈人的獎勵方面有任何衝突，無論是明示的還是默示的，應以本附錄中的規定為準。
本附錄中未明確定義的任何大寫術語應按照本計劃中對其的定義或解釋進行解釋
定義
“102獎”是指根據《税務條例》第102條、《第102條規則》和根據該條例頒佈的任何其他條例、裁決、程序或澄清的規定，或根據《税務條例》任何其他與將來頒發此類獎項相關的章節，向以色列僱員頒發的獎狀。
“102(C)獎勵”是指不受《税務條例》第102(C)節詳細規定的徵税路線的102獎勵。
“受益受贈人”是指受託人為其利益持有信託獎勵的受贈人。
“資本增值税路線”指税務條例第102(B)(2)條下的資本增值税路線。
“控股股東”指税務條例第(Br)32(9)(A)節所界定的本公司的“控股股東”。
“僱員”指受僱於本公司或其聯屬公司的人士，包括擔任董事或辦公室主任的個人，但不包括任何控股股東，均由該條例第102條所界定。
“最低信託期”是指根據《税務條例》第102條的規定，為使受惠人能夠最大限度地享受該税務路線所提供的税收優惠，根據
以信託形式持有的獎勵和/或已行使股份的税務路線所要求的最短時間段。
“非僱員”是指除僱員外的任何以色列受讓人。
“普通收入路線”指税務條例第102(B)(1)條下的普通收入路線。
“權利”是指就已行使的股份發行的權利，包括紅股。
“102條規則”是指2003年的以色列所得税規則(向僱員發行股票時的税收減免)。
“徵税路線”是指普通收入路線或資本收益路線。
“税務條例”係指以色列所得税條例。[新版], 1961,
as amended.
“信託”是指受託人根據税務路線的指示，為受益受贈人的利益以信託形式持有獎勵或行使股份。
“受託人”是指署長根據下文第3節的規定指定的受託人，就102項裁決而言，
指以色列税務機關批准的受託人。
“3(I)獎勵”指依據本條例第3(I)、2(1)及/或2(2)條(視何者適用而定)授予任何非僱員人士的任何獎勵
管理：
署長已根據《條例》第102節和適用條例的規定，選擇資本利得路線授予102項獎勵。
在符合《計劃》、《税務條例》和任何其他適用法律和法規的一般條款和條件的情況下，行政長官擁有全權酌情決定102項獎勵的授予--受託人的身份，受託人應根據《計劃》的規定和當時的現行徵税路線授予此類102項獎勵。
儘管有上述規定，署長仍可不時授予102(C)獎勵。
頒獎及發行股份：
根據税務條例和適用法律的規定，對以色列僱員的所有獎勵應為102個獎勵中的
個；對非僱員的以色列受贈者的所有獎勵應為3(I)個獎勵。
信任：
將軍。
如果獎勵交由受託人保管，受託人應為受益受贈人的利益以信託形式持有每份獎勵和任何已行使的股份。
根據第102條，根據普通收入途徑或資本收益途徑(視情況而定)向102獎勵(以及任何已行使的股份)提供的税收優惠應取決於受託人在適用的最低信託期內持有該102獎勵。
就授予受託人的102項獎勵而言，下列規定適用：
在最低信託期屆滿前，被授予102項獎勵的受贈人無權出售已行使的股份或將該等已行使的股份(或該102項獎勵)從信託中轉讓；以及
任何及所有權利均須向受託人發行及持有，直至最低信託期屆滿為止，而該等權利應
受適用於該等已行使股份的税務路線所規限。
儘管有上述規定，已行使的股份或權利仍可出售或轉讓，而受託人可在最低信託期屆滿前將該等已行使的股份或權利從信託中解除，但須按照税務條例第102條及第102條規則第7條及税務條例任何其他章節的任何其他條文及根據該條例不時頒佈的任何法規、裁決、程序及澄清的任何其他條文繳付或扣繳税款。
本公司應按照任何適用的法律、規則和條例，將根據本計劃發行給受託人的行權股份登記在受託人名下，為以色列受贈人的利益
，直至該等股份按照本文規定從信託中解除為止。
如本公司鬚髮行根據本計劃存放於受託人的任何代表已行使股份的證書，則該等證書須存放於受託人，並由受託人持有，直至該等已行使股份按本計劃的規定從信託中解除為止。
在符合本協議條款的情況下，在
行使或授予獎勵後的任何時間，以下內容適用於任何已行使的股份：
應任何受益受讓人的書面請求，受託人應通過簽署並向公司交付公司可能要求的文書，將代表該受益受讓人發行的已行使股份從信託中解除，並向該受益受讓人發出有關解除的適當通知，但受託人不得將任何該等已行使股份解除
，除非受託人在解除受惠人權利之前或同時，向受託人提供令受託人滿意的形式和實質上令受託人滿意的所有税款支付的證據。在此類釋放後需要支付的
已得到保證。
此外，在本協議條款的規限下，只要股份於證券市場上市，本公司及/或受託人應在受益承授人發出出售任何行使權股份的書面指示後，盡其合理努力完成有關出售，並在收到或作出適當安排以確保在該等交易中支付買入價所得款項的同時，將該等股份轉讓予買方。本公司及/或受託人(視何者適用而定)應從該等收益中扣繳因該項出售而須繳交的任何及所有税款，
應將扣繳的款項匯回適當的税務機關，並將其餘額直接支付給受益承授人，並向該受益承授人報告如此扣繳並已向上述税務機關支付的款項。
投票權。除非管理人另有決定
，只要受託人持有已行使股份，該等已行使股份在本公司股東大會上的投票權將保留於受託人手中。然而，受託人並無責任在股東大會上行使該等投票權，亦無責任通知承授人信託持有的任何股份，亦無責任通知承授人本公司股東的任何會議。
在不減損上述規定的情況下，就102項獎勵而言，該等股份將根據第(Br)102節的規定及根據該等條文頒佈的任何規則、規例或命令進行表決。
紅利。在任何適用法律的規限下，
以色列税務機關的税務裁決或指引(視何者適用而定)只要以信託形式存放於受託人的代表受惠承授人的股份，有關的現金股息應直接分配給該受惠承授人，並須受有關股息分配的任何適用税項及(如適用)税務條例第102節、第102條規則及據此頒佈的條例或命令的規定所規限。
行使通知。對於信託機構頒發的第102項獎勵，受託人應按照《税務條例》第102條的要求，以受託人決定的形式和方法向受託人提供一份行使通知的副本。
批地通知書：
贈款通知除其他事項外，應説明授予以色列受贈者的獎項是102個獎項(特別是102個獎項是根據普通收入途徑、資本收益途徑還是AS 102(C)獎頒發的)還是3(I)獎項。每份證明第102項獎勵或第3(I)項獎勵的授予通知書，均須受適用於該等獎勵的《税務條例》的規定所規限。
此外，根據税務路線獲得102獎勵的每位受贈人必須：(I)簽署聲明，聲明他或她
熟悉税務條例第102節的規定及適用的税務路線；及(Ii)承諾在適用的最低信託期屆滿前，不會出售或轉讓獎勵及/或已行使的股份，
除非他或她支付與該等出售及/或轉讓有關的所有税款。
銷售：
如果發生本計劃第12.7節所述的出售，對於以信託方式持有的股份，除非管理人另有決定，否則將適用以下程序：受託人將轉讓以信託方式持有的股份並簽署任何文件，以完成股份的轉讓，包括股份轉讓契約，但前提是受託人
收到管理人的通知，指明：(I)公司的全部或基本上所有已發行流通股將出售，因此，受託人有義務根據本計劃第12.7節的規定轉讓以信託方式持有的股份；及(Ii)本公司有責任從源頭扣減於股份從信託基金解除時須繳付的所有税款，並向受託人提供令受託人信納的證據，證明該等税款確實已繳付；及(Iii)本公司有責任將股份代價(較少適用的税款及強制性付款)直接轉讓予承授人。
轉讓的限制：
除本計劃第13節的規定外，只要受託人代表承授人持有獎勵和/或股份，承授人對股份的所有權利都是個人權利，不能轉讓、轉讓、質押或抵押，除非通過遺囑或根據繼承法和分配法。
課税：
在不減損本計劃第15節的規定的情況下，本計劃第15.1節的規定也應適用於受託人採取的行動。因此，在不減損本計劃第15.1條規定的情況下，受讓人應賠償受託人，並使其免受任何此類税收的任何和所有責任，包括但不限於，與從向受贈人支付的任何款項中扣繳或已扣繳任何此類税款的必要性有關的金錢責任。
受託人不得被要求向承授人發放任何股份(或股票)，直至所有所需税款已全部繳足或獲得保證為止。
關於第102項獎勵，税務條例第102條、第102條規則及其下頒佈的法規或命令的任何條文，如為接受及/或保留根據税務條例第102條而於本計劃或本附錄中未有明確指明的任何税務待遇而必需的，應視為對本公司及
以色列承授人具有約束力。
保證。如承授人獲授予第102(C)項獎勵，而在服務終止時，承授人須向本公司提供擔保或抵押品，以保證日後根據税務條例第102條、第102條規則及其頒佈的規例或命令的規定，在行使該項第102(C)項獎勵後出售已行使股份時須繳交的所有税款，令本公司完全滿意。
附錄“A”
立達半導體有限公司。
2013年股票激勵計劃增編
受贈人為美國公民或居住在美國的外國人
儘管本計劃有任何相反規定，但對於根據美國法律須繳納聯邦
所得税的受贈人，應適用以下要求：
授予美國居民的獎勵將作為非限制性期權(“NQO”)和/或限制性股票單位(“RSU”)進行。
每一次NQO項下的每股行使價格不得低於授予該NQO之日每股股票公允市值的100%
就本附錄A而言，“公平市價”一詞所指的是授出日的股份，應指授出日之前最後一個市場交易日在納斯達克市場或本公司股份上市或交易的主要國家證券交易所所報的本公司股份的收市價，或如在該日期並未報出收市價，則指股份於授出日後第一個交易日在納斯達克市場或該等交易所所報的收市價。如果本公司的股票沒有在納斯達克
或其他交易所上市，授予日的股票“公平市價”應由管理人本着善意以符合守則第409a條的方式確定。
此類NQO撥款的發放、解釋和管理應符合修訂後的1986年《國內税法》第409a節的要求。在不限制前述一般性的原則下，以及儘管本計劃第12.2條有相反規定或其他規定，任何NQO項下的每股行權價格在授予該NQO後不得降低，
如果該項減少或修訂將導致不符合第409A條的規定，則不得修訂NQO。就授予NQO而言，如果實體導致不符合第
409a節，則不能將其視為附屬公司。如果管理人確定，由於本計劃下授予的任何獎勵的任何規定，受贈人將根據第409a條對某些不合格的遞延補償計劃徵收20%的附加税，則該規定應被視為在未經受贈人同意的情況下進行了修訂，以避免適用該附加税所需的最低限度。任何此類修訂的性質應由署長決定。
儘管本計劃或之前或以後由承授人與公司或任何關聯公司簽訂的任何其他協議、合同或諒解有任何其他規定，但明確涉及本準則第280G條或第499條(“其他協議”)的協議、合同或諒解除外，並且即使有任何正式或非正式計劃或其他
安排直接或間接向承授人(包括承授人為其成員的受贈人或受益人)提供補償，無論此類補償是否延期，均以現金支付。如果承授人是守則第280G(C)節所界定的“不符合資格的個人”，則該承授人持有的任何選擇權或RSU，以及根據
本計劃獲得任何付款或其他利益的任何權利，(I)在考慮到本計劃項下給予承授人或為受贈人的所有其他權利、付款或利益的情況下，不得行使或授予(I)此類行使、歸屬、付款或利益的權利(“利益安排”)。所有其他協議和所有福利安排將導致根據本計劃向受贈人支付的任何款項或利益被視為當時有效的本守則第280G(B)(2)節所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”)，以及(Ii)如果
由於收到降落傘付款，受贈人根據本計劃、所有其他協議從公司收到的税後總金額，所有福利安排都將低於受贈人可在不導致任何此類付款或福利被視為降落傘付款的情況下
收到的最大税後金額。在收到本計劃項下的任何此類行使、歸屬、付款或利益的權利時, 與所有其他權利一起，
根據任何其他協議或任何福利安排支付給受讓人或為受讓人支付的款項或利益，將導致受讓人被視為根據本計劃收到了降落傘付款，其效果將是如上一句第(Ii)款所述減少受讓人收到的税後金額，則受讓人有權自行決定指定本計劃、任何其他協議下的這些權利、付款或福利。以及
應減少或取消的任何福利安排，以避免根據本計劃向受保人支付或獲得福利，應被視為降落傘付款。