美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
或
委託文件編號:
_______________________________________________
(註冊人的確切姓名及註冊人姓名的英文譯本)
________________________________________________________________________________
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
_____________________________________
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
Yes ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
☐加速文件管理器 |
☐非加速文件服務器 |
☐新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
是
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
|
國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則 |
其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
Item 17 ☐ Item 18 ☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
2
第一部分 |
7 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
7 |
|
|
第2項:報價統計數據和預期時間表 |
7 |
|
|
第3項:關鍵信息 |
7 |
|
|
項目4.公司信息
|
26 |
|
|
項目4A。
未解決的員工意見 |
42 |
|
|
項目5.經營和財務回顧與展望 |
42 |
|
|
項目6.董事、高級管理人員和員工 |
52 |
|
|
項目7.大股東和關聯方交易 |
67 |
|
|
項目8.財務信息
|
68 |
|
|
第9項:報價和列表 |
69 |
|
|
第10項。
其他信息 |
69 |
|
|
第11項.
關於市場風險的定量和定性披露 |
84 |
|
|
第12項.
股權證券以外的證券説明 |
85 |
第二部分 |
85 |
項目13.
違約、拖欠股息和拖欠 |
85 |
|
|
項目14.
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
85 |
|
|
項目15.
控制和程序 |
85 |
|
|
項目16.
保留 |
86 |
|
|
項目16A。
審計委員會財務專家 |
86 |
|
|
項目16B。
道德準則 |
86 |
|
|
項目16C。
主要會計師費用和服務 |
87 |
|
|
項目16D。
審計委員會的上市標準豁免 |
87 |
|
|
項目16E。
發行人和關聯購買者購買股權證券 |
87 |
|
|
項目16F。
變更註冊人認證會計師 |
87 |
|
|
項目16G
公司治理 |
87 |
|
|
項目16H
煤礦安全信息披露 |
89 |
|
|
項目16I
披露妨礙檢查的外國司法管轄區 |
89 |
第三部分 |
89 |
項目17.
財務報表 |
89 |
|
|
項目18.
財務報表 |
89 |
|
|
項目19.
展品 |
90 |
A. |
[保留。] |
B. |
資本化和負債化
|
C. |
收購要約的原因和收益的使用 |
D. |
危險因素 |
• |
其他鑄造廠可能會與我們競爭,以收購潛在的目標。這種競爭可能導致合適的收購候選者的可獲得性減少或價格上升; |
• |
我們可能無法獲得必要的監管或其他批准,因此或其他原因,我們可能無法完成某些收購
; |
• |
潛在的收購和擴展計劃的執行可能需要投入大量的管理工作、時間和資源
這可能會將管理從我們現有的業務運營或其他戰略機會中轉移出來; |
• |
我們可能無法從我們收購的企業中留住有經驗的管理人員和熟練的員工,如果我們不能留住這些人員,我們可能無法吸引新的熟練員工和有經驗的管理人員來取代他們; |
• |
我們可能會收購一家公司,該公司具有過多的未知或有負債和/或成本結構不如從初步評估中預期的那樣受益,或者包括高成本,如果我們不能成功地保持較高的製造水平以彌補其成本,則可能導致我們產生的損失; |
• |
我們可能無法獲得足夠的資金,這可能會限制我們進行某些收購和戰略合作的能力;
以及 |
• |
收購前後實際需要的融資金額或條款可能與我們的預期不同,導致需要
我們可能無法獲得的更多資金,以便為收購、目標收購的運營和/或購買可能需要的額外設備提供資金,以增加和/或調整目標的生產線以滿足我們的客户需求和特定的技術流動,這可能會對我們的流動性和資產負債表狀況產生不利影響。 |
• |
日元和新西蘭元對美元的波動--見下面題為“我們對貨幣匯率和利率波動的風險敞口可能影響我們的成本和財務業績”的風險因素; |
• |
遵守外國政府法規的負擔和成本,以及遵守各種外國法律,以及施加監管要求、關税、進出口限制和其他貿易壁壘和限制,包括出口許可證和許可證的時間和可用性; |
• |
普遍的地緣政治風險,如政治和經濟不穩定、國際恐怖主義、潛在的敵對行動以及外交和貿易關係的變化; |
• |
不利的外國和國際税收規則和規定,如扣繳税款,從欠我們的金額中扣除,但由於我們在以色列無權享受外國税收抵免,税務機關不退還給我們; |
• |
國外某些國家對我國知識產權保護不力; |
• |
由於當地海關的限制,產品發貨延遲; |
• |
有利於當地公司的法律和商業慣例; |
• |
收回應收賬款有困難;以及 |
• |
人員編制和管理海外業務的困難和成本。 |
• |
限制我們履行債務義務和其他債務的能力; |
• |
需要使用我們的大部分現金來償還債務,而不是將我們的現金投資於為我們的戰略增長機會和計劃、營運資本和資本支出提供資金; |
• |
增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性; |
• |
限制我們獲得額外資金的能力; |
• |
限制我們在規劃或應對我們的業務和我們競爭的行業的變化時的靈活性;
|
• |
與槓桿率較低的競爭對手和更容易獲得資本資源的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢; |
• |
由於債務公允價值的增加,我們的非現金融資費用的波動性; |
• |
以美元支付的太平紳士貸款金額或以日元計價的其他費用的波動;以及 |
• |
如果發生違約事件,貸款人可能會針對我們各自的資產強制執行其留置權。
|
• |
我們經營活動收入水平的波動; |
• |
應收賬款收款的波動; |
• |
應付賬款的時間和規模; |
• |
資本支出的時間和規模; |
• |
日元兑美元匯率波動對我們的日元收入和日元成本的淨影響; |
• |
我們的償債義務的還款時間表; |
• |
我們履行協議規定的義務和實現業績里程碑的能力;以及 |
• |
美元對新謝克爾匯率的波動。 |
• |
試圖談判交叉許可協議,但我們可能無法談判或完成這些協議; |
• |
獲得被指控侵犯的專利的許可,這些專利可能無法以商業上合理的條款獲得;
|
• |
停止使用某些工藝技術、體系結構或設計,這可能會導致我們停止製造某些集成電路,如果我們無法繞過據稱被侵犯的專利進行設計; |
• |
在法庭上提起訴訟,如果我們敗訴,可能會導致大量的法律費用和支付大量的金錢損害賠償;或 |
• |
開發非侵權技術,這可能是不可行的。 |
• |
任何司法管轄區的政府當局均未以任何法律或命令限制、責令或以其他方式禁止完成合並; | |
• |
根據經修訂的1976年《哈特·斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法》(“HSR法”)規定的適用等待期到期或終止; | |
• |
適用的等待期屆滿或終止,或在適用的情況下,已獲得批准,並已根據所需的許可(如合併委託書中的定義)向適用的政府當局發出所有通知、向其提交文件並獲得其同意; | |
• |
在向以色列公司管理局公司註冊處提交合並建議後至少50天內 在批准合併協議、收到公司股東的合併和交易完成後至少30天
; | |
• |
自2022年2月15日以來,本公司不會產生任何重大不利影響(定義見合併委託書,但不包括
任何個別或整體不會阻止或重大損害本公司完成合並的影響,或
履行合併協議項下的任何重大責任的影響),並將持續下去。
|
• |
現有客户流失; | |
• |
限制我們通過合併、收購和其他投資擴大業務的戰略的執行,以及我們通過發行股權和/或債務和/或其他金融工具籌集額外資金的能力; | |
• |
將管理層和員工的注意力從實施我們的增長戰略上轉移
在我們現有的市場或我們目標的新市場; | |
• |
可能會轉移公眾對我們自主品牌和產品定位的注意力,以吸引客户; | |
• |
在合併完成之前,我們已經並將繼續產生與合併相關的費用; | |
• |
我們可能無法有效應對競爭壓力、行業發展和未來機遇,特別是考慮到合併協議中規定的某些限制、限制和承諾
; | |
• |
我們可能會面臨與合併相關的代價高昂的訴訟;以及 |
|
• |
合併完成後,我們的現有員工和未來員工可能不確定他們未來的角色以及與公司的關係,這可能會對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。
|
A. |
公司歷史與發展
|
B. |
業務概述
|
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
美國 |
41 |
% |
44 |
% |
52 |
% | ||||||
日本 |
22 |
% |
28 |
% |
29 |
% | ||||||
亞洲,不包括日本 |
30 |
% |
22 |
% |
15 |
% | ||||||
歐洲 |
7 |
% |
6 |
% |
4 |
% | ||||||
總計 |
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
• |
提供技術和未來路線圖; |
• |
產品性能; |
• |
系統級技術專長; |
• |
研發能力; |
• |
獲得知識產權; |
• |
客户技術支持; |
• |
設計服務; |
• |
產品開發工具包(PDK); |
• |
生產經營業績; |
• |
質量體系; |
• |
產品質量; |
• |
製造業產量; |
• |
客户支持和服務; |
• |
定價; |
• |
管理專長; |
• |
戰略客户關係; |
• |
可供使用的容量;以及 |
• |
供應的穩定性和可靠性。 |
C. |
組織結構
|
D. |
財產、廠房和設備
|
A. |
經營業績
|
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
運營報表數據: |
||||||||||||
收入 |
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% | ||||||
收入成本 |
78.2 |
81.6 |
81.4 |
|||||||||
毛利 |
21.8 |
18.4 |
18.6 |
|||||||||
研發費用 |
5.7 |
6.1 |
6.2 |
|||||||||
市場營銷費、一般費用和行政費用 |
5.1 |
5.1 |
5.4 |
|||||||||
營業利潤 |
11.0 |
7.2 |
7.0 |
|||||||||
融資收入(費用),淨額 |
(0.8 |
) |
0.2 |
0.0 |
||||||||
其他收入(費用),淨額 |
0.1 |
(0.4 |
) |
0.3 |
||||||||
税前利潤 |
10.3 |
7.0 |
7.3 |
|||||||||
所得税支出,淨額 |
(0.1 |
) |
(0.4 |
) |
(0.2 |
) | ||||||
淨利潤 |
10.2 |
6.6 |
7.1 |
|||||||||
非控股權益應佔淨虧損(收益) |
(0.3 |
) |
(0.1 |
) |
0.2 |
|||||||
本公司應佔淨利 |
9.9 |
% |
6.5 |
% |
7.3 |
% |
B. |
流動資金和資本資源
|
C. |
研發、專利和許可證等。 |
D. |
趨勢信息
|
E. |
關鍵會計估計
|
A. |
董事和高級管理人員
|
軍官 |
高級管理層名稱 |
年齡 |
標題 | |||
A |
拉塞爾·C·埃爾旺格 |
67 |
塔塔公司首席執行官兼董事,以及其子公司塔塔半導體美國公司、塔塔美國控股公司、塔塔半導體NPB控股公司、塔塔半導體新港海灘公司、塔塔合作伙伴半導體有限公司和塔塔半導體聖安東尼奧公司的董事會主席。 | |||
B |
奧倫·沙拉子 |
52 |
首席財務官、財務高級副總裁 | |||
C |
拉菲·莫爾 |
58 |
首席運營官 | |||
D |
馬可·拉卡內利博士 |
55 |
紐波特海灘現場經理兼模擬事業部高級副總裁兼總經理
| |||
E |
納蒂·索梅克 |
47 |
高級副總裁、首席法務官兼公司祕書 | |||
F |
約西·內澤爾 |
58 |
企業規劃高級副總裁 | |||
G |
達利特·達漢 |
53 |
人力資源和IT高級副總裁 | |||
H |
蓋伊·埃里斯托夫 |
59 |
首席戰略官兼探路者活動負責人 | |||
I |
阿維·斯特魯姆博士 |
60 |
傳感器和顯示器事業部高級副總裁兼總經理
| |||
J |
達尼·阿什肯納齊 |
59 |
卓越與品質高級副總裁 | |||
K |
諾伊特税 |
38 |
投資者關係和企業公關高級副總裁
| |||
董事姓名(*) |
年齡 |
標題 | ||||
L |
阿米爾·埃爾斯坦 |
66 |
董事會主席 | |||
M |
卡爾曼·考夫曼 |
76 |
董事 | |||
N |
達娜·格羅斯 |
54 |
董事 | |||
O |
伊蘭·弗拉託 |
65 |
董事 | |||
P |
約阿夫·Z·車盧什 |
68 |
董事 | |||
Q |
艾瑞斯·艾夫納 |
57 |
董事 | |||
R |
米哈爾·瓦克拉特·沃爾金 |
50 |
董事 | |||
S |
阿維·哈森 |
51 |
董事 |
B. |
補償 |
• |
有關公職人員的學歷、技能、專長和成就; |
• |
公職人員的作用和責任,以及與公職人員的事先補償安排; |
• |
任職人員的僱傭條件成本與公司其他僱員(包括通過人力資源公司僱用的任何僱員)的補償成本的比率,特別是與這些僱員的平均工資和中位數工資的成本的比率
以及它們之間的差距對公司工作關係的影響; |
• |
關於可變薪酬,董事會可酌情減少可變薪酬的可能性,
以及限制非現金可變股權薪酬行使價值的可能性;以及 |
• |
關於遣散費補償、任職人員的僱用或服務期限、在此期間的補償條款、公司在此期間的業績、此人對公司實現其目標和最大化利潤的貢獻,以及此人在何種情況下離開公司。 |
C. |
董事會慣例 |
• |
該公司的股票在《救濟條例》中列出的某些外國證券交易所上市,其中包括納斯達克全球精選市場; |
• |
該公司沒有控股股東;以及 |
• |
本公司遵守其股票上市所在外國司法管轄區的證券法律和證券交易所法規對根據該外國司法管轄區的法律註冊成立的公司任命獨立董事以及審計和薪酬委員會的組成的要求。 |
• |
保留和終止我們的獨立審計師,但須經董事會批准,在保留的情況下,根據公司法適用於股東的審計師; |
• |
預先核準由獨立審計員提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款; |
• |
監督公司的會計和財務報告流程以及財務報表的審計,監督財務報告內部控制的有效性,並根據《交易法》頒佈的規則和規定,作出審計委員會可能要求的報告; |
• |
在發佈或提交之前,與管理層和我們的獨立審計員一起審查我們的年度和季度財務報表
(或提交,視情況而定); |
• |
根據《公司法》向董事會建議內部審計師的留任和終止,以及內部審計師的聘用費用和條款,批准內部審計師提出的年度或多年計劃,
並審查內部審計的結果和發現; |
• |
監督公司風險評估並審查法規遵從性; |
• |
決定是否批准某些關聯方交易(包括公職人員擁有個人利益的交易),以及根據《公司法》,任何此類交易是否非常或重大; |
• |
在審計委員會或審計委員會確定的其他方的監督下,根據審計委員會確定的標準,確定是否必須為批准與控股股東或其親屬的某些交易
或控股股東有個人利益的交易(無論該交易是否為特別交易)
實施競爭程序,或是否應實施審計委員會確定的不同程序來批准此類交易
; |
• |
確定批准與控股股東的某些交易或控股股東有個人利益的交易的程序,審計委員會已認定該交易不是非常交易,但不是非實質性交易;
和 |
• |
負責處理員工對我們業務管理的投訴以及為這些員工提供的保護。 |
• |
建議董事會批准(I)高級管理人員和董事的薪酬政策,(Ii)每三年一次,是否延長薪酬政策,取決於收到所需的公司批准批准(在任何情況下,新的薪酬政策或繼續現有的薪酬政策必須每三年進行一次);以及(Iii)定期更新薪酬政策。此外,要求薪酬委員會定期審查薪酬政策的執行情況。 |
• |
批准與《公司法》所指的公職人員的任期和僱用有關的交易,
根據《公司法》需經薪酬委員會批准的交易;以及 |
• |
根據我們的股權激勵計劃,審查和批准對非執行員工的股權授予。 |
• |
監督和協助董事會審核和推薦董事候選人; |
• |
評估董事會成員的工作表現; |
• |
審查並向董事會推薦董事會委員會的結構和成員; |
• |
協助董事會履行與首席執行官繼任規劃有關的職責;
|
• |
審查和監督我們的公司治理做法和股東大會的溝通計劃,並促進股東大會的有效溝通。 |
• |
監督我們對環境、社會和治理(ESG)事務的承諾,並就這些事務向我們的董事會提供建議。
|
D. |
員工 |
截至12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
工藝和產品工程、研發和設計 |
1,045 |
994 |
1,040 |
|||||||||
製造和運營 |
4,168 |
3,858 |
3,569 |
|||||||||
製造業支持 |
386 |
386 |
385 |
|||||||||
銷售和市場營銷、財務和管理 |
288 |
273 |
285 |
|||||||||
總計 |
5,887 |
5,511 |
5,279 |
E. |
股份所有權 |
A. |
大股東
|
實益擁有的普通股 |
||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
數 |
百分比(1) |
||||||
Senvest Management,LLC(2) |
7,446,640 |
6.83 |
% | |||||
友利保險企業控股有限公司(3) |
6,626,439 |
6.07 |
% |
(1) |
根據美國證券交易委員會規則,假設(I)持有人於2022年3月31日起60天內實益擁有已發行普通股及持有人有權購買的所有
普通股;及(Ii)並無其他持有人持有的其他可行使或可轉換證券
被行使或轉換為普通股。 |
(2) |
完全基於Senvest Management,LLC於2022年3月31日向本公司提供的通知,並完全參考該通知。
|
(3) |
僅基於Clal Insurance Enterprises
控股有限公司於2022年3月31日向本公司提供的通知,並完全參考該通知。 |
B. |
關聯方交易
|
C. |
專家和律師的利益 |
B. |
重大變化
|
A. |
股本 |
B. |
公司章程大綱和章程細則 |
• |
對公司章程的修改; |
• |
我們的獨立審計員的任命、聘用條款和終止聘用; |
• |
董事的任免; |
• |
批准某些關聯方交易和某些高管和董事薪酬; |
• |
依照公司法的規定或者股東或者一類股東的權利增加或者減少法定股本; |
• |
任何合併;以及 |
• |
如果董事會無法行使其權力以及其任何權力的行使,則董事會的權力由股東大會行使對於Tower的適當管理是必不可少的。 |
C. |
材料合同
|
D. |
外匯管制
|
E. |
課税 |
• |
如果利息或舊ID是收款人手中的業務收入, |
• |
如果利息被記錄或應當記錄在個人的會計賬簿中, |
• |
如果收件人是公司的大股東, |
• |
如果個人在計算其以色列應納税所得額時扣除了與購買債券有關的融資費用,或者 |
• |
如果個人是公司的僱員、供應商或服務提供者,或者與公司有其他特殊關係,且税務機關未被説服支付利息不受當事人之間關係的影響。
|
• |
如果收件人是公司的大股東, |
• |
如果收件人是該公司的關聯公司,或者 |
• |
如果個人是公司的僱員、供應商或服務提供者,並且税務機關沒有被説服
付款不受當事人之間關係的影響。 |
• |
符合《投資法》所規定的“優先企業”(定義見下文)的“優先收入”標準的工業企業,將有資格在2017年及以後享受7.5%或16%的統一税率,實際税率由企業所在地確定。Tower的製造設施位於以色列(也稱為“A區”),使其有權享受其優先收入7.5%的税率。《投資法》提供的税收優惠不再依賴於最低合格投資,也不再依賴於外資所有權。 |
• |
一家公司可以同時享受政府撥款和税收優惠。政府撥款不一定取決於企業在資產和/或設備上的投資程度。以色列税務當局或投資中心對“首選企業”地位的批准將被另一方接受。因此,在某些條件下,首選企業可能有資格同時獲得税收優惠和政府撥款。 |
• |
根據過渡期條款,2011年前獲得的任何税收優惠將繼續適用,直至到期,除非公司
選擇將新條款的條款適用於其收入。 |
• |
美國公民個人或美國居民; |
• |
在美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據其法律成立或組織的公司; |
• |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• |
如果信託已出於美國聯邦所得税的目的有效地選擇被視為美國人,或者如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人有權
控制信託的所有重大決策。 |
• |
保險公司; |
• |
股票、證券或貨幣交易商; |
• |
金融機構和金融服務實體; |
• |
房地產投資信託基金; |
• |
受監管的投資公司; |
• |
獲得普通股作為履行服務報酬的人員; |
• |
免税組織; |
• |
作為套期保值、轉換或其他綜合工具的一部分而持有普通股的人;
|
• |
個人退休和其他遞延納税賬户; |
• |
美國僑民; |
• |
持有美元以外功能貨幣的人員(非美國持有者除外);以及 |
• |
直接、間接或推定擁有我們10%或以上的股份(按投票權或價值計算)。 |
• | (a) | 支付股息的該公司的股票可隨時在美國成熟的證券市場交易,或 |
• | (b) | 該公司有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的 好處,其中包括一項信息交換計劃,並被美國財政部長確定為令人滿意的 。美國國税局已經確定,美國-以色列税收條約對此目的是令人滿意的。 |
• |
這種收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或企業的行為有關,或者
|
• |
對於個人非美國持有人實現的任何收益,該持有人在銷售或交換的納税年度在美國停留183天或更長時間
,並滿足其他條件。 |
• | (1) | 一個美國人; |
• | (2) | 美國政府或任何州的政府或任何州的政治區(或任何這些政府單位的任何機構或機構); |
• | (3) | 受控制的外國公司; |
• | (4) | 從事美國貿易或業務的外國合夥企業,或者其美國合作伙伴合計持有該合夥企業收入或資本權益的50%以上; |
• | (5) | 在一定時期內從在美國經營貿易或企業獲得50%或更多總收入的外國人;或 |
• | (6) | 外國銀行或保險公司在美國的分支機構。 |
F. |
股息和支付代理人
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G. |
專家發言
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H. |
展出的文件
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I. |
附屬信息
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2021 |
2020 |
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(以千為單位的美元) |
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審計費(1) |
835 |
833 |
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審計相關費用(2) |
9 |
2 |
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税費(3) |
2 |
12 |
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846 |
847 |
• |
向股東分發某些報告。與納斯達克上市規則5250(D)不同,該規則要求上市發行人以多種特定方式之一向股東提供年度報告,而以色列法律不要求我們分發
年度報告,包括我們的財務報表。因此,以色列普遍接受的商業慣例是通過公共規範分發網站向股東分發此類
報告。除了在受監管的公共分銷網站上提供此類報告外,我們還計劃在我們的辦公室向股東提供經審計的財務報表,並僅應股東的要求將此類報告
郵寄給股東。 |
• |
獨立自主的董事會議。我們的董事會沒有采用以色列法律允許的只有我們的獨立董事出席的定期安排會議的政策。我們沒有遵循納斯達克上市規則第5605(B)(2)條的要求。 |
• |
高級人員的薪酬。我們遵循以色列的法律和慣例,批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬。雖然我們的薪酬委員會目前遵守納斯達克上市規則
有關組成要求的規定,而且以色列法律一般要求首席執行官和所有其他高管的薪酬須由薪酬委員會批准或建議董事會批准(關於首席執行官的薪酬,在某些其他情況下,也需要股東批准)。以色列法律可能與納斯達克上市規則5605(D)中規定的
不同(見本年度報告附件2.1,“證券説明”)。
|
• |
董事提名流程。雖然我們的公司治理和提名委員會目前遵守《納斯達克上市規則》有關組成要求的規定,但董事被提名人的遴選或董事會遴選推薦的過程可能並不完全符合適用的納斯達克上市規則5605(E)。此外,儘管我們已經通過了正式的書面公司治理和提名委員會章程,但公司法並沒有要求這樣做
,所通過的章程可能不完全符合納斯達克上市規則第5605(E)(2)條的要求。 |
• |
審計委員會章程。雖然我們已採納正式的書面審核委員會章程,但根據公司法
並無規定須這樣做,而所採納的章程亦未必會列明納斯達克上市規則第5605(C)(1)條所列舉的所有事項。 |
• |
薪酬委員會約章。雖然我們已經通過了正式的書面薪酬委員會章程,但公司法並沒有要求
這樣做,而且所通過的章程可能不會具體説明納斯達克上市規則第5605(D)(1)條所列舉的所有項目。
|
• |
法定人數要求。根據我們的組織章程及公司法的許可,任何股東大會的法定人數為至少兩名股東合共持有我們已發行普通股的33%,而不是納斯達克上市規則第5620(C)條所規定的已發行股本的331/3%。如大會因不足法定人數而延期,如在延會開始後半小時內未有法定人數出席延會,則親自或委派代表出席的股東應構成法定人數。 |
• |
關聯方交易記錄。我們是根據《公司法》第268至第275條對關聯方行為和交易的審批要求和程序來審批所有關聯方交易的,這可能並未完全反映納斯達克上市規則第5630條的要求。 |
• |
股東批准。根據《公司法》的要求,我們為所有需要獲得批准的公司行為尋求股東批准,而不是根據納斯達克上市規則第5635條為公司行為尋求批准。根據《公司法》,除其他事項外:(A)與董事的交易涉及他們的服務條款(包括他們的服務或他們可能在公司擔任的任何其他職位的賠償、豁免和保險),這些交易均需獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准(例外情況除外)(見本年度報告附件2.1《證券説明》)。(B)與上市公司控股股東的特別交易;。(C)控股股東(如有)或該控股股東的親屬的任期和僱用或其他聘用;。(D)批准與行政總裁進行有關其薪酬的交易,或與不符合批准的薪酬政策的高管進行交易(見本年度報告附件2.1,“證券説明”);。和(E)批准公職人員的薪酬政策(根據《公司法》的定義)(見“董事、高級管理人員和僱員--薪酬”項目6)。此外,根據《公司法》,合併需要得到每家合併公司的股東的批准。 |
天達半導體有限公司
及附屬公司
合併財務報表
截至2021年12月31日
合併財務報表索引
頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
F-2 - F-5 |
資產負債表 |
F-6 |
營運説明書 |
F-7 |
全面收益表 |
F-8 |
股東權益變動表 |
F-9 |
現金流量表 |
F-10 - F-11 |
財務報表附註 |
F-12 - F-52 |
獨立註冊會計師事務所報告
致塔爾半導體有限公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本核數師已審計隨附的陶氏半導體有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年度的相關綜合營運報表、全面收益、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年2月28日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
關鍵審計事項説明
在跨國税務環境中,公司的所得税撥備受到所得税的影響。所得税撥備是根據現行頒佈的税法和每個地理位置的税率,使用基於公司組織結構、公司運營和業務工作模式的可接受的分配方法,併產生可歸屬於該等地點的適用的當地應納税所得額而確定的估計。截至2021年12月31日的年度,所得税綜合撥備為102萬美元,其中包括與以色列、日本和美國業務有關的金額,詳情見附註19。
我們確認管理層對應納税所得額及其相關所得税撥備的確定是一項重要的審計事項,因為管理層對位於不同税收管轄區的地點之間的費用做出了重大判斷和估計,並考慮到每個司法管轄區的不同税收狀況。這需要審計師的高度判斷和更多的努力,包括在執行審計程序以評估管理層對所得税撥備估計的合理性時,需要讓我們的所得税專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與確定應税收入分配和所得税撥備有關的審計程序包括以下內容:
• |
我們獲得了用於計算所得税撥備的應税收入分配,並根據本公司轉讓定價研究中確定的特定服務和利潤率測試了以色列與公司業務和其他子公司之間的應税收入分配是適當的。 |
• |
我們根據公司的轉讓定價研究,測試了對公司在不同子公司之間分配其應納税所得額的過程進行控制的有效性。 |
• |
我們閲讀和評估管理層的文件,包括管理層從外部獲得的信息税費專家們詳細説明瞭不確定因素的基礎税費各就各位。 |
• |
在我們所得税專家的幫助下,我們評估了: |
• |
公司外部税務專家進行的轉讓定價研究中所使用的結果範圍和得出的定價結論的適當性。 |
|
• |
管理層使用的轉讓定價方法和替代方法和行業基準。 |
|
• |
通過閲讀本公司與有關税務機關的通信和本公司獲得的任何第三方意見,瞭解相關事實。 |
|
• |
本公司根據我們對國際和當地所得税法律的瞭解以及所得税當局的歷史結算活動來衡量與轉讓定價相關的不確定税收頭寸 |
Brightman Almagor Zohar&Co.
註冊會計師
德勤全球網絡中的一家公司
特拉維夫,以色列
2022年2月28日
自1993年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
致塔爾半導體有限公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
本公司已根據下列準則對截至2021年12月31日的泰科半導體有限公司及其附屬公司(“本公司”)的財務報告進行內部控制審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2021年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表和我們2022年2月28日的報告,對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制合併財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
註冊會計師
德勤全球網絡中的一家公司
2022年2月28日
F - 5
立達半導體有限公司。及附屬公司
合併資產負債表
(以千為單位的美元和股票)
自.起 十二月三十一日, |
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2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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短期存款 |
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有價證券(*) |
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應收貿易賬款 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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長期投資 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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遞延税金和其他長期資產,淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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長期債務當期到期日 |
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應付貿易帳款 |
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遞延收入和客户預付款 |
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與員工相關的負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期客户的預付款 |
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與員工相關的負債 |
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遞延税金和其他長期負債 |
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總負債 |
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NIS的普通股 |
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額外實收資本 |
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基於股票的累計薪酬 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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庫存股,按成本價- |
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該公司的股東權益 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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此類有價證券的攤銷成本為 $
請參閲合併財務報表附註。
F - 6
立達半導體有限公司。及附屬公司
合併業務報表
(美元和股票以千為單位,每股數據除外)
截至的年度十二月三十一日, |
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2021 |
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2019 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營成本和支出: |
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研發 |
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市場營銷、一般和行政管理 |
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營業利潤 |
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融資收入(費用),淨額 |
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其他收入(費用),淨額 |
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所得税前利潤 |
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所得税支出,淨額 |
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淨利潤 |
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非控股權益應佔淨虧損(收益) |
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公司應佔淨利潤 |
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基本每股收益 |
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加權平均股數 |
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稀釋後每股收益普通份額: |
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每股收益 |
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用於稀釋後每股收益的淨利潤 |
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已發行普通股加權平均數 用於稀釋後的每股收益 |
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請參閲合併財務報表附註。
F - 7
立達半導體有限公司。及附屬公司
綜合全面收益表
(千美元)
截至的年度十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
2019 |
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淨利潤 |
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其他綜合收入,税後淨額: |
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外幣折算調整 |
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扣除税項後員工計劃資產和福利債務的變化 |
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衍生工具的未實現收益(虧損) |
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綜合收益 |
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可歸屬於非控股權益的綜合損失(收益) |
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本公司應佔綜合收益 |
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請參閲合併財務報表附註。
F - 8
立達半導體有限公司。及附屬公司
合併股東權益變動表
(美元和共享數據以千為單位)
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該公司的股東權益 |
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普通 股票 已發佈 |
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普通 股票 金額 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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資本 注 |
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不勞而獲補償 |
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累計其他全面收入(虧損) |
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外國貨幣翻譯調整,調整 |
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累計赤字 |
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財務處庫存 |
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全面收入 |
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非 控管 利息 |
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總計 |
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截止日期的餘額1月1日,2019 |
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在此期間的變化: |
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期權的行使和回購單位 |
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資本紙幣轉換為股本 |
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其他綜合性的收入: |
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利潤 |
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立達半導體有限公司。及附屬公司
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立達半導體有限公司。及附屬公司
合併現金流量表
(千美元)
截至的年度十二月三十一日, |
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F - 11
立達半導體有限公司。及附屬公司
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 1: 業務及一般業務説明
Tower Semiconductor Ltd.(“Tower”)的綜合財務報表包括Tower的財務報表,以及(I)其全資子公司Tower US Holdings Inc.,後者是:(1)Tower Semiconductor NPB Holdings,Inc.(前身為“Jazz US Holdings,Inc.”)。和(2)Tower Semiconductor San Antonio,Inc.(以前稱為“TowerJazz Texas,Inc.”);和(2)Tower Semiconductor San Antonio,Inc.(以前稱為“TowerJazz Texas”)。(“TSSA”);。(Ii)其
塔塔及其子公司統稱為“公司”。
該公司是製造集成電路的全球專業晶圓代工領先者,提供廣泛的可定製工藝技術,包括:SiGe、BiCMOS、混合信號/cmos、射頻cmos、cmos圖像傳感器、集成電源管理和MEMS。該公司還提供世界一流的設計支持平臺,以實現快速準確的設計週期,並向需要產能的集成設備製造商(IDM)和無廠房公司提供轉移優化和開發流程服務(TOP)。為了向客户提供多芯片採購和擴大產能,該公司通過TPSCo在以色列經營着兩個製造工廠(150 mm和200 mm)、兩個美國製造廠(200 Mm)和三個日本製造廠(兩個200 mm和一個300 mm),提供45 nm、65 nm射頻CMOS和65 nm先進圖像傳感器技術。
塔的普通股在納斯達克全球精選市場和特拉維夫證券交易所(“特拉維夫證券交易所”)交易,代碼為TEM。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行。自那以後,新冠肺炎疫情的影響以及遏制其傳播和應對其影響的全球應對措施繼續發展,這些措施已對全球某些業務部門造成幹擾,導致全球許多地區出現經濟和其他困難,包括供應鏈短缺、受感染和/或隔離的員工和服務提供商導致勞動力短缺,以及訂購的設備和用品的交貨期延長。到目前為止,新冠肺炎疫情還沒有對公司的財務狀況或財務穩定產生實質性的不利影響。
F - 12
立達半導體有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 2: 重要會計政策摘要
A.陳述的基礎
該公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
B.在編制財務報表時使用估計數
根據美國公認會計原則編制財務報表時,公司需要作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
C.合併原則
本公司的合併財務報表包括Tower及其子公司的財務報表。本公司的合併財務報表是在公司間交易和餘額沖銷後列報的。
D.現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金、銀行存款、貨幣市場基金和利率風險不大、原始到期日為三個月或更短的短期投資。
E.短期計息存款
短期存款包括原始期限超過三個月、剩餘期限不到一年的銀行存款。這類存款按成本列報,包括應計利息,接近其公允價值。
F.有價證券
本公司根據美國會計準則第320條對其在等級債務證券中的投資進行會計處理。投資--債務和股權證券“.管理層在購買債務證券時確定其債務證券投資的適當分類,並在每個資產負債表日重新評估這種確定。
該公司將其有價證券歸類為“可供出售”,以市場報價為基礎,按公允價值計量。未實現收益和虧損在股東權益的單獨組成部分中作為累計其他全面收益(“保監局”)報告。損益在本公司的綜合損益表中按具體的確認基礎確認。
本公司以超過估計公允價值的攤餘成本基準評估可供出售的債務證券,以確定差額中有多少是根據美國會計準則第326條的預期信貸損失造成的。金融工具--信貸損失".
信貸損失準備在綜合經營報表的融資收入(費用)淨額中確認為費用,任何剩餘的未實現虧損(税後淨額)計入股東權益中累計的其他全面收益(虧損)。
F - 13
立達半導體有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 2: 重要會計政策摘要(續)
該公司的結論是,其可供出售投資組合目前預期的信貸損失並不重要。
G.應收貿易賬款--預期信用損失準備
這個公司根據對每個客户應收賬款賬齡的具體分析、對其相關風險的評估以及客户支付所需付款的能力來維持備抵。此外,根據ASC 326,“金融工具--信貸損失”,為客户可能無法支付所需款項(當前預期損失)而造成的估計前瞻性損失保留撥備。津貼的數額主要是根據過去的收集經驗和與特定客户有關的已知財務因素確定的。當顯然不會發生收款時,貿易應收賬款將與備抵沖銷。信用擴展到滿足預定義信用標準的客户。
預期信貸損失撥備總額為#美元。
H.庫存
存貨按總成本或可變現淨值中較低者列報。如果庫存成本超過預期可變現淨值,公司將記錄成本與預期可變現淨值之間的差額準備金。原材料成本主要根據單位加權平均移動價格確定。正在進行的工作按生產成本計量,包括購置成本、加工成本和將庫存轉移到生產線上的當前位置和狀況所產生的其他成本。
一、對非上市公司的投資
長-定期投資包括對公允價值不容易確定的私人持股公司的股權投資。根據ASC 321-“投資-股權證券”,本公司可在公允價值及成本減值減值的計量選擇之間作出選擇,並可根據同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而進一步調整(“計量選擇”)。該公司選擇對其每項投資使用計量替代方案。因減值和/或可觀察到的價格變化而產生的任何調整,在綜合經營報表中記在“其他收入(費用),淨額”項下。.
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 2: 重要會計政策摘要(續)
J.財產和設備
公司按照會計準則彙編ASC 360對財產和設備進行會計核算財產、廠房和設備的會計核算。財產和設備按成本列報,包括可資本化成本。可資本化成本僅包括可與財產和設備確認並與之相關的成本,並且是在其最初運營之前發生的。可確定的增量直接成本包括與建造、建立和安裝物業和設備有關的成本。
保養和修理費在發生時計入費用。
財產和設備是在扣除收到的投資贈款和減去累計折舊後列報的。
折舊按公司資產估計使用年限的直線法計算,如下:
如有需要,減值費用乃根據下文附註2L概述的政策釐定。
財產和設備還包括資本租賃項下的資產,這些資產根據其適用的使用年限進行折舊。
K.無形資產和商譽
本公司根據美國會計準則第350條對無形資產和商譽進行會計處理。無形資產-商譽和其他“。”無形資產包括在收購時分配給無形資產的價值,作為購買價格分配的一部分。無形資產在該行業常用的預期估計經濟壽命內攤銷。商譽不攤銷,並須接受減值測試。如有需要,無形資產或商譽的減值費用乃根據下文附註2L概述的政策釐定。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 2: 重要會計政策摘要(續)
L.資產減值
財產、設備和無形資產減值
本公司定期審核長期資產及無形資產,並在需要時根據相關情況進行審核,以確定事件或環境變化是否表明該等資產的賬面價值可能無法收回,並考慮到該等資產預期產生的未貼現現金流。如適用,本公司根據ASC 360-10根據該等資產的賬面價值與公允價值之間的差額確認減值損失物業、廠房及設備。截至2021年12月31日,該公司得出結論,其長期資產和無形資產沒有減值。
商譽減值
該公司在一個報告單位運營。本公司在測試商譽減值時進行定性分析。定性商譽減值測試是指報告單位的公允價值歷來大幅超過其淨資產的賬面價值,並基於目前的運營預期將繼續這樣做。否則,本公司須進行量化減值測試,並使用基於貼現現金流分析的收益法和基於市場倍數的市場法相結合的方法估計報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則就差額計入商譽減值費用。截至2021年12月31日,該公司對其報告部門進行了定性減值測試,並得出結論,沒有商譽減值。
對私人持股公司的投資減值
該公司得出的結論是,2021年其在私人持股公司的投資沒有減值。
M.租約
自2019年1月1日起,本公司採用ASC 842“租契使用修改後的追溯過渡法,並在租賃安排開始後確認所有期限超過12個月的經營和資本租賃的使用權資產(“ROU”)和租賃負債。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率,本公司的遞增借款利率是根據開始日期可獲得的信息來確定租賃付款的現值。用於計算ROU資產和相關租賃負債的租賃條款包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租賃的選擇權。經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線法確認為經營性費用。有關其他信息,請參閲附註11D和11E。
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截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 2: 重要會計政策摘要(續)
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截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
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截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
注2: 重要會計政策摘要(續)
問:普通股每股收益
基本每股盈利是根據ASC 260“每股盈利”計算,計算方法是將Tower股東應佔淨利潤或虧損(分子)除以報告期內已發行普通股的加權平均數(分母)。每股攤薄收益(如適用)乃按調整Tower普通股股東應佔純利及普通股加權平均數計算,並計入所有潛在攤薄普通股。
R.綜合收入
根據ASC 220“綜合收益”綜合收益是指報告期內股東權益因非所有者來源的交易和其他事件及情況而發生的變化。它包括報告期內的所有權益變動,但因業主投資和分配給業主而引起的變動除外。其他全面收益(“保監處”)指計入全面收益但不包括在淨利潤內的損益。
美國本位幣和匯率收入(虧損)
Tower、TSSA和TSNB開展業務的主要經濟環境的貨幣是美元(“美元”)。因此,美元是他們的職能貨幣和報告貨幣。因此,根據美國會計準則830-10,以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户將重新計量為美元。“外幣事務”。重新計量貨幣資產負債表項目所產生的所有交易損益在經營報表中作為財務收入或支出(視情況而定)反映。TPSCO的職能貨幣是日元(“日元”),其財務報表已換算成美元。資產和負債已按截至資產負債表日的有效匯率折算。TPSCO的業務報表按報告所述期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整將計入或記入OCI。
T.基於股票的薪酬
公司適用ASC主題718的規定“薪酬--股票薪酬”根據該制度,員工以股份為基礎的股權獎勵(主要是限制性股票單位和業績單位股票)根據授予日期的公允價值進行確認。
根據授標中所列每個單位的歸屬條件,使用分級歸屬方法確認賠償費用,從而加快了賠償費用的確認。
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(千美元,每股數據除外)
NOTE 2: 重要會計政策摘要(續)
美國金融工具的公允價值計量
ASC 820, “公允價值計量和披露”(“ASC 820”)它要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
ASC 820將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別:
1級
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
2級
第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
3級
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
本公司的金融工具主要包括現金、銀行存款、應收賬款和應付款項、應計負債、貸款和租賃,由於其性質和各自的到期日或期限,其賬面價值接近其當前公允價值。本公司於報告期內並無按非經常性基礎入賬及計量的金融資產或負債。按經常性基礎計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債,如有價證券和對私人持股公司的投資。
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截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 2: 重要會計政策摘要(續)
五、衍生工具和套期保值
自2019年1月1日起,本公司採用ASU 2017-12、衍生品和對衝(“主題815”): 有針對性地改進對衝活動的會計核算“。”本公司將衍生工具作為資產或負債進行會計處理,並按公允價值列賬。
對於被指定為現金流量對衝的衍生工具,衍生工具的損益最初報告為保監處的組成部分,當對衝風險影響收益時,衍生工具的收益或損失隨後重新分類為收益,與綜合收益表上的相關對衝項目在同一項目中。
與預期交易相關的現金流對衝在每個對衝開始時被指定並記錄在案。套期保值交易產生的現金流與相應套期保值項目的現金流歸入同一類別。
W.最近通過的會計公告
(I)2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,“R參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,提供暫時性的可選指引,以紓緩從預期將會停止的參考利率(例如銀行同業拆息和倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”))過渡所帶來的潛在會計影響。該指導意見包括因參考費率改革而修改合同的實際權宜之計。一般而言,與參考匯率改革有關的合同修改可被視為不需要重新計量或重新評估修改日期以前的會計決定的事項。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考匯率改革-範圍明確了原始指導的範圍和適用範圍。本指導立即生效,有效期至2022年12月31日。本指導不影響公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流。
(Ii)自2021年1月1日起,本公司採用ASU第2019-12號,所得税-簡化所得税的會計核算。本ASU旨在通過消除會計準則編纂(ASC)主題740中的某些例外,來簡化所得税會計的各個方面。所得税“並澄清現行會計指引的某些方面。採用這一標準不會對公司的綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。
十、近期發佈的尚未採納的會計公告
公司預計最近發佈的會計準則或解釋不會對公司的財務狀況、經營結果、現金流量或財務報表披露產生實質性影響。
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截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 3: 庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日,庫存包括以下內容:
細節 |
2021 |
2020 |
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原料 |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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$ |
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在製品和產成品在扣除總減記後列示為可變現淨值#美元。
NOTE 4: 其他流動資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日,其他流動資產包括:
細節 |
2021 |
2020 |
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應收税金 |
$ |
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$ |
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預付費用 |
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R套期保值交易應收賬款--請參閲附註 10, 12A and 12D |
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應收保險--見附註14E |
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其他應收賬款 |
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$ |
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$ |
|
NOTE 5: 長期投資
截至2021年12月31日和2020年12月31日,長期投資包括以下內容:
細節 |
2021 |
2020 |
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遣散費基金 |
$ |
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$ |
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銀行長期存款 |
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對非上市公司的投資 |
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$ |
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截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 6: 財產和設備,淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日,財產和設備包括:
細節 |
2021 |
2020 |
||||||
原價:(*) |
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土地和建築物,包括設施基礎設施 |
$ |
|
$ |
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機器設備 |
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$ |
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$ |
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累計折舊: |
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建築物,包括設施基礎設施 |
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( |
) |
$ |
( |
) |
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機器設備 |
( |
) |
( |
) |
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( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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(*) 原始成本包括資本租賃項下的ROU資產,金額為#美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,土地、房舍、機器和設備的原始費用反映在投資贈款後,總額約為#美元。
NOTE 7: 無形資產,淨額
截至2021年12月31日,無形資產包括以下內容:
細節 |
使用壽命 (年) |
成本 |
累計攤銷 |
網絡 |
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技術 |
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( |
) |
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設施‘租賃 |
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( |
) |
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客户關係 |
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( |
) |
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可確認無形資產總額 |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
|
截至2020年12月31日,無形資產包括以下內容:
細節 |
使用壽命 (年) |
成本 |
累計 攤銷 |
網絡 |
|||||||||||
技術 |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
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設施‘租賃 |
|
|
( |
) |
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客户關係 |
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( |
) |
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可確認無形資產總額 |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 8: 遞延税金和其他長期資產,淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日,遞延税金和其他長期資產的淨額包括:
細節 |
2021 |
2020 |
||||||
遞延税項資產(見附註19) |
$ |
|
$ |
|
||||
使用權--經營租賃項下的資產 |
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交叉貨幣利率互換的公允價值(見附註12D) |
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預付長期土地租賃,淨額 |
|
|
||||||
長期預付費用 |
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$ |
|
$ |
|
NOTE 9: 其他流動負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日,其他流動負債包括:
細節 |
2021 |
2020 |
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應納税金 |
$ |
|
$ |
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對衝交易記錄Oracle Payables |
|
|||||||
應付債務利息 |
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其他 |
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|
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$ |
|
$ |
|
NOTE 10: G系列債券
2016年6月,Tower籌集了約美元
G系列債券的兑付日期為
截至2021年12月31日和2020年12月31日,G系列債券的未償還本金為新謝克爾
按截至2021年12月31日的還款時間表組成:
細節 |
利息 費率 |
2022 |
2023 |
總計 |
||||||||||||
G系列債券 |
|
% |
$ |
|
$ |
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$ |
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賬面金額對本金的增值 |
( |
) |
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賬面金額 |
$ |
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截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 11: 其他長期債務
A.作文
截至2021年12月31日和2020年:
細節 |
2021 |
2020 |
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日元長期貸款-本金金額-見下文附註11B和11C |
$ |
|
$ |
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||||
資本租賃和其他長期負債--見下文附註11D |
|
|
||||||
經營租約-見下文附註11e |
|
|
||||||
期限較短的債券 |
( |
) |
( |
) |
||||
$ |
|
$ |
|
B.日圓長期貸款還款時間表
截至2021年12月31日:
細節
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利息
費率
|
2022
|
2023
|
2024
|
2025
|
2026
|
2027
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總計
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日元長期貸款
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%
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$
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$
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|
$
|
|
$
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|
$
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|
$
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|
$
|
|
C.日元長期貸款
在……裏面2021年12月,TPSCo通過一筆
JP貸款還包含某些財務比率和契約,以及違約事件和加快還款時間表的慣常定義。根據摩根大通貸款,TPSCo的債務不由Tower、NTCJ或其任何附屬公司擔保。
截至2021年12月31日,TPSCo符合摩根大通貸款的所有財務比率和契諾。
D.資本租賃協議和其他長期負債
本公司若干附屬公司不時就若干機器及設備訂立資本租賃協議,租期通常為四年,並有權自租賃期開始起計三至四年後購買該等機器及設備。租賃協議的年利率約為
TPSCo根據一項於2020年續簽的長期資本租約,向NTCJ租賃其在日本的製造設施大樓,租期至少持續到2032年3月。
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截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 11: 其他長期債務(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的固定資產未償資本租賃負債總額為
以下是截至2021年12月31日的資本租賃和其他長期負債的到期日:
財政年度 |
金額(美元) |
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2022 |
$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及以後 |
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|||
總計 |
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較少分配的利息 |
( |
) |
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總計 |
$ |
|
E.經營租賃協議
公司進入變成經營租約不定期用於辦公場所、運營設施和車輛。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的經營租賃成本為
以下是資產負債表中經營租賃的構成:
細節 |
綜合資產負債表中的分類 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
使用權--經營租賃項下的資產 |
遞延税金和其他長期資產,淨額 |
$ |
|
$ |
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租賃負債: |
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流動經營租賃負債 |
長期債務當期到期日 |
$ |
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$ |
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|||||
長期經營租賃負債 |
長期債務 |
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經營租賃負債總額 |
$ |
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$ |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 11: 其他長期債務(續)
以下是截至2021年12月31日的經營租賃負債到期情況:
財政年度 |
金額(美元) |
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2022 |
$ |
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2023 |
|
|||
2024 |
|
|||
2025 |
|
|||
2026 |
|
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此後 |
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總計 |
|
|||
較少分配的利息 |
( |
) |
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總計 |
$ |
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F.富國銀行信貸額度
TSNB與富國銀行(Wells Fargo&Company)旗下的富國銀行資本金融公司(Wells Fargo Capital Finance)達成協議,提供基於資產的有擔保循環信貸額度,總金額最高可達$
未償還借款的可獲得性根據臺資銀行的合資格應收賬款、合資格設備、合資格庫存以及臺資銀行信貸額度協議中所述的其他條款和條件的水平而不時變化。TSNB根據TSNB信貸額度協議承擔的義務以TSNB信貸額度協議所載對TSNB資產的持續擔保權益和留置權為抵押。TSNB信貸額度協議包含習慣契約和其他條款,包括習慣違約事件。TSNB根據TSNB信貸額度協議承擔的義務不由Tower或其任何關聯公司擔保。
截至2021年12月31日,TSNB遵守了TSNB信貸額度協議下的所有契約。
截至2021年12月31日,TSNB信貸額度協議下的借款可獲得性約為$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,根據TSNB信貸額度協議,沒有未償還的貸款金額。
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(千美元,每股數據除外)
NOTE 12: 金融工具和公允價值計量
本公司就包括衍生工具在內的金融工具作出若干披露,詳情如下。該等披露包括(除其他事項外)衍生工具交易的性質及條款、有關信貸風險高度集中的資料及金融資產及負債的公允價值。
A.非指定匯率交易
由於Tower的功能貨幣為美元,且Tower的部分支出以新謝克爾計價,Tower不時簽訂匯率協議,以部分防範未來現金流因新謝克爾計價支出的外匯匯率變化而引起的波動。
截至2021年12月31日,該等匯率協議的公允價值金額為
該等衍生工具的公允價值變動列載於經營報表內。
由於本公司的功能貨幣是美元,而TPSCo的部分收入和支出是以日元計價的,本公司不時簽訂匯率協議,以防範因日元計價金額的外匯匯率變化而導致的未來現金流波動。截至2021年12月31日和2020年12月31日,此類匯率協議的公允價值金額為1美元。
B.信貸風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、銀行存款、有價證券、衍生品、應收貿易賬款以及政府和其他應收賬款。公司的現金、存款、有價證券和衍生品都存放在信譽良好的大型銀行和投資銀行。本公司定期監察投資組合及到期日。一般來説,這些證券可以按需贖回,風險最小。
本公司一般不需要應收賬款保險的抵押品,但在某些情況下,本公司獲得信用保險或可能要求預付款。就貿易應收賬款和有價證券維持當期預期信貸損失撥備。該公司對客户進行持續的信用評估。
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NOTE 12: 金融工具和公允價值計量(續)
C.金融工具的公允價值
本公司金融工具(不包括債券)的估計公允價值與其各自於2021年12月31日及2020年12月31日的賬面價值並無重大差異。根據2021年12月31日和2020年12月31日的市場報價,債券的公允價值約為#美元
D.指定現金流對衝交易
該公司使用交叉貨幣互換進行指定現金流對衝交易,以緩解G系列債券以新謝克爾計價產生的本金和利息的外匯匯率差異。
截至2021年12月31日,互換的公允價值為美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日,美元的有效部分
E.公允價值計量
估值技術
一般而言,在適用的情況下,公司使用活躍市場對相同資產或負債的報價來確定公允價值。這種定價方法適用於公司的一級資產和負債。如果無法獲得相同資產和負債在活躍市場的報價來確定公允價值,本公司將使用類似資產和負債的報價或可直接或間接觀察到的報價以外的投入。這種定價方法適用於公司的2級和3級資產和負債。
F - 29
立達半導體有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 12: 金融工具和公允價值計量(續)
1級測量
被歸類為可供出售的證券按公允價值經常性報告。這些證券被歸類為估值層次結構的第一級,在活躍的市場上可以獲得來自信譽良好的第三方經紀商的報價。可供出售證券的公允價值變動計入其他全面收益。
2級測量
如果無法獲得報價的市場價格,公司將從獨立的定價服務中獲得類似資產和負債的公允價值計量。這些證券使用第2級投入進行報告,公允價值計量考慮可觀察到的數據,這些數據可能包括交易商報價、市場價差、現金流、美國政府和機構收益率曲線、實時交易水平、交易執行數據、市場共識提前還款速度、信用信息以及證券的條款和條件等。
對於在第2級下計量的交叉貨幣掉期,本公司採用市場法,使用銀行報價和其他公開信息。
3級測量
對於公允價值不能輕易確定的私人持股公司的股權證券投資,採用計量替代方案計量(見附註2i)。本公司按季審核該等投資之減值及可見價格變動,並相應調整賬面值。截至2021年12月31日止年度,本公司錄得減少$
使用指定投入的經常性公允價值計量:
細節 |
十二月三十一日, 2021 |
引自 價格中的 主動型 市場需求 完全相同 責任 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) |
意義重大 看不見 輸入 (3級) |
||||||||||||
交叉貨幣互換--淨資產頭寸 |
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
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非上市公司 |
|
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|||||||||||||
持有待售的有價證券 |
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|
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外匯遠期和圓柱體--淨負債頭寸 |
( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
F - 30
立達半導體有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 12: 金融工具和公允價值計量(續)
細節 |
十二月三十一日, 2020 |
活動中的報價 相同責任市場 (1級) |
重要的其他可觀察到的投入 (2級) |
無法觀察到的重要輸入 (3級) |
||||||||||||
交叉貨幣互換--淨資產頭寸 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
非上市公司 |
|
|
|
|
||||||||||||
持有待售的有價證券 |
|
|
|
|
||||||||||||
外匯遠期和柱面--淨資產頭寸 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
F.短期和長期存款與有價證券
截至2021年12月31日的存款和有價證券包括短期存款,金額為$
下表彙總了截至2021年12月31日可供出售的有價證券的攤銷成本、未實現損益總額和估計公允價值:
細節 |
攤銷 成本(*) |
未實現收益總額 |
毛收入 未實現虧損 |
估計公允價值 |
||||||||||||
公司債券 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||||||
政府債券 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||
市政債券 |
|
|
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存單 |
|
|
|
|
||||||||||||
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
*
截至2021年12月31日,可供出售的可交易證券的計劃到期日如下:
細節 |
攤銷 成本 |
估計數 公允價值 |
||||||
在一年內到期 |
$ |
|
$ |
|
||||
在2-5年內到期 |
|
|
||||||
5年後到期 |
|
|
||||||
$ |
|
$ |
|
F - 31
立達半導體有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 12: 金融工具和公允價值計量(續)
下表彙總了截至2020年12月31日的可供出售證券的攤銷成本、未實現損益總額和估計公允價值:
細節 |
攤銷成本(*) |
未實現總額 利得 |
毛收入 未實現 損失 |
估計數 公允價值 |
||||||||||||
公司債券 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||||||
政府債券 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||
存單 |
|
|
|
|
||||||||||||
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
*
截至2020年12月31日,可供出售的可交易證券的計劃到期日如下:
細節 |
攤銷成本 |
估計公允價值 |
||||||
在一年內到期 |
$ |
|
$ |
|
||||
在2-5年內到期 |
|
|
||||||
5年後到期 |
|
|
||||||
$ |
|
$ |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日,連續未實現虧損少於12個月和12個月或以上的投資及其相關公允價值如下表所示:
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
連續未實現虧損12個月以下的投資 |
連續12個月或以上未實現虧損的投資 |
持續未實現虧損的總投資 |
||||||||||||||||||||||
細節 |
公允價值 |
未實現虧損 |
公允價值 |
未實現虧損 |
公允價值 |
未實現虧損 |
||||||||||||||||||
公司債券 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
|||||||||
政府債券 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||||||||||
總計 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
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立達半導體有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 12: 金融工具和公允價值計量(續)
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
持續不斷的投資 未實現虧損較少 超過12個月 |
持續的投資 十二年的未實現虧損 數月或更長時間 |
投資總額: 連續未實現 損失 |
||||||||||||||||||||||
細節 |
公平 價值 |
未實現 損失 |
公平 價值 |
未實現 損失 |
公平 價值 |
未實現 損失 |
||||||||||||||||||
公司債券 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
|||||||||
政府債券 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||||||||||
總計 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
TPSCo為其員工建立了固定繳款退休計劃(DC計劃),通過該計劃,TPSCo大約
F - 33
立達半導體有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
細節 |
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||
定期淨收益成本:
|
||||||||||||
服務成本
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
利息成本
|
|
|
|
|||||||||
攤銷以前的服務費用
|
|
|
|
|||||||||
淨虧損(收益)攤銷
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
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定期收益淨成本合計
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
在其他全面收益中確認的計劃資產和福利義務的其他變化:
|
||||||||||||
該期間的前期服務成本
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
當期淨虧損(收益)
|
(
|
) |
|
|
(
|
)
|
||||||
攤銷以前的服務費用
|
|
|
|
|||||||||
淨收益(虧損)攤銷
|
|
|
|
|||||||||
在其他全面收益(虧損)中確認的總額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
|||||
在定期收益淨成本和其他綜合收益(損失)中確認的總額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
|||||
使用的加權平均假設:
|
||||||||||||
貼現率
|
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
計劃資產的預期回報
|
|
|
|
|||||||||
速度補償增加
|
|
|
|
|||||||||
假定的醫療成本趨勢比率:
|
||||||||||||
假設本年度的醫療保健費用趨勢比率(65歲之前/65歲後的聯邦醫療保險優勢)
|
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
假設本年度的醫療保健費用趨勢比率(65歲之前/65歲後的非聯邦醫療保險優勢)
|
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
最高房價(65歲之前/65歲後)
|
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
達到最高税率的年份(65歲之前/65歲後)
|
|
|
|
|||||||||
測量日期
|
|
|
|
F - 34
立達半導體有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
細節 |
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||
與醫療計劃相關的福利義務的變化:
|
||||||||||||
期初醫療計劃相關福利義務
|
$
|
|
$
|
|
$
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|
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服務成本
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|
|
|
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利息成本
|
|
|
|
|||||||||
已支付的福利
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
更改醫療計劃的規定
|
|
|
|
|||||||||
精算損失(收益)
|
(
|
) |
|
|
(
|
)
|
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福利醫療計劃相關義務期末
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
計劃資產變動:
|
||||||||||||
期初計劃資產的公允價值
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$
|
|
$
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|
$
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|
||||||
僱主供款
|
|
|
|
|||||||||
已支付的福利
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
計劃資產期末公允價值
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
與醫療計劃相關的淨資金
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
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立達半導體有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
As of December 31, 2021, 2020 and 2019:
細節 |
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||
財務狀況表中確認的金額:
|
||||||||||||
流動負債
|
$
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(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
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(
|
)
|
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非流動負債
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
確認淨額
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
使用的加權平均假設:
|
||||||||||||
貼現率
|
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
賠償率增加
|
|
|
|
|||||||||
假定的醫療成本趨勢比率:
|
||||||||||||
假設明年的醫療費用趨勢比率(65歲之前/65歲後的聯邦醫療保險優勢)
|
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
假設明年的醫療費用趨勢比率(65歲之前/65歲後的非聯邦醫療保險優勢)
|
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
最終費率(65歲之前/65歲後的聯邦醫療保險優勢)
|
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
最終費率(65歲之前/65歲後的非聯邦醫療保險優勢)
|
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
達到最高税率的年份(65歲之前/65歲後)
|
|
|
|
財政年度
|
其他好處
|
|||
2022
|
$
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|
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2023
|
|
|||
2024
|
|
|||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
2027-2031
|
$
|
|
F - 36
立達半導體有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 13: 與員工相關的負債(續)
細節 |
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||
定期淨收益成本:
|
||||||||||||
利息成本
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
計劃資產的預期回報
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
預計行政費用
|
|
|
|
|||||||||
攤銷以前的服務費用
|
|
|
|
|||||||||
淨虧損(收益)攤銷
|
|
|
|
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定期收益淨成本合計
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
在其他全面收益中確認的計劃資產和福利義務的其他變化:
|
||||||||||||
該期間的前期服務成本
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
當期淨虧損(收益)
|
(
|
) |
|
|
|
|||||||
攤銷以前的服務費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
淨收益(虧損)攤銷
|
(
|
) |
(
|
) |
|
|||||||
在其他全面收益(虧損)中確認的總額
|
$
|
(
|
) |
$
|
|
$
|
|
|
||||
在定期收益淨成本和其他綜合收益(損失)中確認的總額
|
$
|
(
|
) |
$
|
|
$
|
|
|
||||
使用的加權平均假設:
|
||||||||||||
貼現率
|
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
計劃資產的預期回報
|
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
賠償率增加
|
|
|
|
F - 37
立達半導體有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
細節 |
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||
福利義務的變化:
|
||||||||||||
期初的福利義務
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
利息成本
|
|
|
|
|||||||||
已支付的福利
|
(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
|
||||||
圖則規定的更改
|
|
|
|
|||||||||
精算損失(收益)
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||
福利義務期末
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
計劃資產變動:
|
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期初計劃資產的公允價值
|
$
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$
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|
$
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計劃資產的實際回報率
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|
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僱主供款
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|
|
|
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已支付的費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
) | ||||||
已支付的福利
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
計劃資產期末公允價值
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
資金狀況
|
$
|
|
$
|
|
$
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財務狀況表中確認的金額:
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非流動資產
|
$
|
|
$
|
|
$
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非流動負債
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--
|
--
|
--
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|||||||||
確認淨額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
使用的加權平均假設:
|
||||||||||||
貼現率
|
|
% |
|
% |
|
% |
||||||
賠償率增加
|
|
|
|
財政年度
|
其他好處
|
||||
2022
|
$
|
|
|||
2023
|
|
||||
2024
|
|
||||
2025
|
|
||||
2026
|
|
||||
2027-2031
|
$
|
|
F - 38
立達半導體有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
細節 |
1級
|
2級
|
3級
|
|||||||||
對混合基金的投資
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
按公允價值計算的計劃資產總額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
細節 |
1級
|
2級
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3級
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|||||||||
對共同基金的投資
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
按公允價值計算的計劃資產總額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
資產類別
|
2021年12月31日
|
目標
分配
2022
|
||||||
股權證券
|
|
%
|
|
%
|
||||
債務證券
|
|
%
|
|
%
|
||||
總計
|
|
%
|
|
%
|
TSNB關於計劃資產的主要政策目標是:(1)提供流動資金以滿足計劃福利支付和計劃應支付的費用,(2)提供實現資產增長的合理可能性,這將有助於填補計劃的資金缺口,以及(3)在負債框架中管理計劃資產。計劃資產目前投資於具有各種債務和股權投資目標的混合基金。該計劃資產的目標資產配置是90%的債務或固定收益證券,以及10%的股權證券。根據與基準指數和同業基金的比較,定期對個別基金進行評估,並由TSNB根據政策目標做出投資決定。由於市場狀況的變化,對每個資產類別的實際分配會波動,可能不在上述目標分配範圍內。
除其他外,該計劃的預計資產回報率估計是根據下列假設得出的:該計劃的歷史資產回報率、該計劃所持資產的當前和預期投資分配以及該計劃所持投資在債務和股權市場的當前和預期未來回報率。如果管理層的估計數與實際投資業績不一致,計劃下的債務可能不同於目前記錄的債務。
F - 39
立達半導體有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 14: 承付款和或有事項
A.留置權
(1)貸款、債券和資本租賃
關於與TSNB信貸額度協議有關的留置權,請參見附註11F。有關太平紳士貸款項下的留置權,請參閲附註11C。關於資本租賃協議下的留置權,見附註11D。有關G系列債券契約下的負質押,請參閲附註10。
(2)批准的企業計劃
根據投資中心批准的企業地位計劃,浮動留置權以以色列國家為受益人登記在塔樓的幾乎所有資產上。
B.與TPSCO有關的續簽合同
2019年3月,Tower、TPSCo和PSCs(Panasonic Corporation的全資子公司)簽署協議,根據某些修訂條款,將業務關係再延長三年,其中包括TPSCo與PSCs之間的製造協議,根據該協議,TPSCo根據修訂的定價結構為PSCs生產產品。在Nuvoton於2020年9月從Panasonic Corporation收購NTCJ(以前稱為PSCS)後,NTCJ按相同的商業條款承擔了合同,並根據一份持續到2032年3月的建築物租約將日本的三家制造設施租賃給TPSCo(見附註11D)。
作為公司、NTCJ和TPSCO之間協議的一部分,已決定對在日本的業務進行重組和重組,以便在Uozu和Tonami工廠的運營保持不變的同時,目前僅為NTCJ生產產品、不為公司客户服務的Arai製造工廠將從2022年7月1日起停止運營。該公司評估了減值費用的必要性,並確定截至2021年12月31日不需要此類費用。所有其他與重組相關的成本將報告為2022年發生的費用。
C.許可協議
本公司不時與第三方簽訂知識產權和許可協議。每一項對公司總資產和經營結果的影響都是微不足道的。其中一些協議要求公司向這些第三方支付特許權使用費。
D.TSNB租賃協議
TSNB根據一份將於2027年到期的運營租賃合同租賃其製造設施。在對其租約的修訂中,(I)TSNB獲得了旨在限制和減輕建築活動對其製造業務的任何不利影響的各種合同保障;以及(Ii)TSNB和業主的某些義務被明確規定,包括製造設施的某些噪音消減行動。業主聲稱,根據修訂租約的條款,臺北局的噪音消減工作並不足夠,並要求司法聲明臺北局嚴重違反租約,而根據租約,業主將有權終止租約。TSNB不同意這些説法,並對此提出異議。
E.IT安全系統活動
2020年9月,公司的信息技術(“IT”)安全系統在其部分計算機化系統上發現了一次安全事件。作為預防措施,該公司暫停了一些服務器,並主動停止了一些製造設施的運營幾天,之後開始逐步恢復運營,並恢復其所有設施的全部能力。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 14: 承擔額和或有事項(續)
由於實施了即時程序,正在進行的工作的功能和質量以及客户和員工數據仍然受到保護。
Tower維護網絡保險政策,並收到了事件造成的損害賠償,包括費用補償和業務中斷賠償。這一事件對公司的財務狀況沒有實質性影響。
F.與意法半導體達成最終協議
2021年,Tower的全資意大利子公司TSIT與ST簽訂了一項最終協議,根據合作安排共享位於意大利AGRATE的一座300毫米制造製造工廠。該工廠目前由意法半導體建設,雙方將共享潔淨室空間和設施基礎設施,公司將在總空間的三分之一安裝自己的設備。兩家公司將投資於各自的工藝設備,並共同努力加快製造認證和後續的升級。業務將繼續由ST管理。在早期階段,電源、模擬混合信號和射頻工藝的技術工藝計劃在工廠獲得合格資格,這些技術中的產品可能用於汽車、工業和個人電子產品。
G.其他協議
在正常的業務過程中,公司不時與各種實體簽訂長期協議,共同開發產品IP和工藝。開發的知識產權可由另一實體或本公司單獨擁有,或由雙方共同擁有(視情況而定)。
NOTE 15: 股東權益
A.普通股的説明
截至2021年12月31日,Tower擁有
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截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 15: 股東權益(續)
B.股權激勵計劃
(1)塔爾2013年度股權激勵計劃(《2013計劃》)
In 2013, 本公司採用了面向本公司董事、高級管理人員和員工的股票激勵計劃,該計劃於2019年延長,以便向第三方服務提供商提供獎勵(“2013計劃”)。根據2013計劃授予的期權的行權價等於緊接授予日之前30個交易日的平均收盤價,授予期限最長為三年,自授予日起七年後不得行使.
根據2013年計劃,公司在2021年和2020年共批准了
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
注15:股東權益(續)
2020年,公司首席執行官和董事會成員根據2013年計劃獲得了以下RSU:(I)
2019年,公司首席執行官和董事會成員根據2013年計劃獲得了以下RSU:(I)
根據本公司的薪酬計劃,並經本公司股東於二零一三年九月批准,在發生控制權變更事件(定義見該計劃)後,應加快對行政總裁的獎勵,但須終止其聘用(或因責任減少而辭職,定義見該計劃)。
對於包括董事長在內的董事會成員,在發生因控制權變更等事項而被解聘的情況下,任職少於
根據法律的要求,進一步的贈款可能需要得到薪酬委員會、董事會和股東的批准才能批准。
(2)I.股票期權獎勵:
細節 |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||||||||||
數 份額的百分比 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
數 份額的百分比 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
數 份額的百分比 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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截至年初的未償還款項 |
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$ |
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$ |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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) |
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( |
) |
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已終止 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
$ |
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截至年底的未償還款項 |
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$ |
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$ |
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截至年底可行使的期權 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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二、RSUS獎項:
細節 |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||||||||||
數 RSU的數量 |
加權 平均值 公允價值 |
數 RSU的數量 |
加權 平均值 公允價值 |
數 RSU的數量 |
加權 平均值 公允價值 |
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截至年初的未償還款項 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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授與 |
|
$ |
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$ |
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已轉換 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
$ |
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沒收 |
( |
) |
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( |
) |
$ |
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( |
) |
$ |
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截至年底的未償還款項 |
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$ |
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$ |
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 15: 股東權益(續)
(3)關於員工股票激勵計劃的信息摘要
下表彙總了截至2021年12月31日員工未行使的股票期權信息:
傑出的 |
可操練 |
|||||||||||||||||||||
範圍 鍛鍊 價格 |
數 傑出的 |
加權平均 剩餘 合同期限 (單位:年) |
加權平均 行權價格 |
數 可操練 |
加權平均 行權價格 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至十二月三十一日止的年度詳情 |
2021 |
2020 |
2019 |
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行使期權的內在價值 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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行使期權的原始公允價值 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
截至十二月三十一日止的年度詳情 |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
轉換後的RSU的內在價值 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
轉換後的RSU的原始公允價值 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的經營報表確認了基於股票的薪酬支出:
細節 |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
貨物成本 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
研究與開發,網絡 |
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市場營銷、一般和行政管理 |
|
|
|
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基於股票的薪酬總支出 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
C.庫存股
在1999至1998年間,該公司資助一名受託人購買了約
D.股息限制
根據G系列債券契約,Tower在股息分配方面受到某些限制,該債券允許在滿足某些財務比率的情況下分配股息。
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截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
注16: 地理區域和主要客户信息
A.按地理區域劃分的收入-佔總收入的百分比
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度:
細節 |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
美國 |
|
% |
|
% |
|
% |
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日本 |
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亞洲(日本除外) |
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歐洲 |
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總計 |
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% |
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% |
|
% |
將外部客户的收入分配給地理區域的依據是發出定購單的客户的總部所在地;根據客户的請求,實際交付可能會運往另一個地理區域。
B.按地理區域劃分的長期資產
Tower的所有長期資產基本上都位於以色列,TSNB和TSSA的幾乎所有長期資產都位於美國,TPSCo的幾乎所有長期資產都位於日本。
截至2021年12月31日和2020年:
細節 |
2021 |
2020 |
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以色列 |
$ |
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$ |
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美國 |
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|
||||||
日本 |
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$ |
|
$ |
|
C.大客户-佔應收賬款淨餘額的百分比
截至2021年12月31日,有一名客户超過應收賬款淨餘額的10%,並表示
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截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
注16: 地理區域和主要客户信息((續)
D.主要客户-佔總收入的百分比
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度:
細節 |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
客户A |
|
% |
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% |
|
% |
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客户B |
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|
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其他客户* |
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|
|
* |
表示四個客户的總收入,這些客户佔 |
注17: 融資收入(費用),淨額
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的融資收入(費用)淨額包括:
細節 |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
利息支出 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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利息收入 |
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G系列債券攤銷、相關利率差異和套期保值結果 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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匯率差異及相關套期保值結果 |
( |
) |
|
|
( |
) |
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銀行手續費及其他 |
( |
) |
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) |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
|
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
注18: 關聯方餘額和交易
A.天平
截至2021年12月31日和2020年12月31日的關係性質:
細節 |
|
2021 |
2020 |
|||||||
長期投資 |
有限合夥企業的股權投資 |
$ |
|
$ |
|
B.交易記錄
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度交易説明:
細節 |
交易説明 |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
一般和行政費用 |
董事酬金及向董事發還款項 |
$ |
|
$ |
|
$ |
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其他收入(費用),淨額 |
有限合夥企業非控制性利息收入(虧損) |
$ |
- |
$ |
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|
$ |
( |
) |
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截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 19: 所得税
A.塔式法定收入率
根據以色列資本投資促進法(“投資法”)的規定,截至2012年,Tower的幾乎所有現有設施和其他資本投資都已獲得批准的企業地位。
塔塔作為一家位於Migdal Ha‘EMEK的以色列工業公司,可以根據《投資法》選擇對其適用的首選企業制度。選舉是不可撤銷的。
根據優先企業制度,Tower的全部優先收入適用以下税率
B.所得税撥備
這個在跨國税收環境中,公司的所得税撥備受到所得税的影響。所得税撥備是根據當前頒佈的税法和每個地理位置的税率確定的估計數,採用基於公司組織結構、業務和業務模式的可接受的分配方法,併產生可歸因於這些地點的適用的當地應納税所得額.
本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税撥備如下:
細節 |
2021 |
2020 |
2019 |
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當期税費: |
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外國 |
$ |
|
$ |
|
$ |
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遞延税費(福利): |
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本地 |
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外國 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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所得税支出: |
$ |
|
$ |
|
$ |
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細節 |
2021 |
2020 |
2019 |
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税前利潤(虧損): |
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國內 |
$ |
|
$ |
|
$ |
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外國 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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税前利潤總額 |
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$ |
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$ |
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 19: 所得税(續)
C. 遞延税項資產/負債的組成部分
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日資產負債表中反映的遞延税項資產和負債的組成部分摘要(*):
細節 |
2021 |
2020 |
||||||
遞延税項資產和負債--長期: |
||||||||
遞延税項資產: |
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淨營業虧損結轉 |
$ |
|
$ |
|
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僱員福利及補償 |
|
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應計項目和準備金 |
|
|
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研發 |
|
|
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其他 |
|
|
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|
|
|||||||
估值免税額,見下文附註19F |
( |
) |
( |
) |
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遞延税項資產 |
$ |
|
$ |
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遞延税項負債--長期: |
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折舊及攤銷 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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其他 |
( |
) |
( |
) |
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遞延税項負債 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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以長期遞延税項資產列示 |
$ |
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$ |
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以長期遞延税項負債列示 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
(*)
D.未確認的税收優惠
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下:
細節 |
未確認税金 優勢 |
|||
截至2021年1月1日的餘額 |
$ |
|
||
本年度新增納税頭寸 |
|
|||
因前幾年的訴訟時效規定而減少 |
( |
) |
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截至2021年12月31日的餘額 |
$ |
|
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
NOTE 19: 所得税(續)
細節 |
未確認税金 優勢 |
|||
2020年1月1日的餘額 |
$ |
|
||
本年度新增納税頭寸 |
|
|||
因前幾年的訴訟時效規定而減少 |
( |
) |
||
2020年12月31日的餘額 |
$ |
|
細節 |
未確認税金 優勢 |
|||
截至2019年1月1日的餘額 |
$ |
|
||
本年度新增納税頭寸 |
|
|||
因前幾年的訴訟時效規定而減少 |
( |
) |
||
截至2019年12月31日的餘額 |
$ |
|
E.有效所得税
2021年、2020年和2019年12月31日止年度法定税率與實際税率的對賬情況:
細節 |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
按法定税率計算的税費,見下文(*) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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不同司法管轄區不同税率對企業收益偏好的影響 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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更改估值免税額,見下文附註19F |
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永久性差異和其他,淨額 |
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) |
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) |
( |
) |
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所得税費用 |
$ |
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$ |
|
$ |
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(*)
F.淨營業虧損結轉
截至2021年12月31日,Tower在税務方面的淨營業虧損結轉約為$
由於所有權發生變化,Tower US Holdings結轉的聯邦淨營業虧損用於抵消未來聯邦應税收入的未來利用受到年度限制。如果所有權在未來發生變化,可能會施加額外的限制。
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NOTE 19: 所得税(續)
TSNB發生了兩次“所有權變更”事件,限制了淨營業虧損結轉的利用。第一次“所有權變更”事件發生在2007年2月Jazz Technologies收購TSNB之後。第二次“所有權變更”事件發生在2008年9月,當時Tower收購了TSNB。TSNB的結論是,2008年9月發生的所有權變更的淨運營虧損限額將是每年使用約#美元。
截至2021年12月31日,Tower US Holdings的聯邦淨營業虧損結轉約為$
截至2021年12月31日,Tower US Holdings的加利福尼亞州淨營業虧損結轉約為$
Tower US Holdings為其聯邦和州淨營業虧損結轉記錄了遞延税項資產餘額的估值撥備。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,TPSCo沒有淨運營虧損結轉。
G.最終評税
塔臺擁有截至1998年的最終納税評估。此外,1999-201年度的評税6都被認為是最終決定。
Tower US Holdings提交了一份合併納税申報單,其中包括TSNB和TSSA。Tower US Holdings及其子公司必須繳納美國聯邦所得税以及多個州的所得税。
總體而言,Tower US Holdings在2018年前不再接受美國聯邦所得税審查,2017年前不再接受州和地方所得税審查。但是,在法律允許的範圍內,税務機關有權檢查以前產生和結轉經營淨虧損的期間,並按照經營淨虧損結轉金額進行調整。
2020年3月27日,CARE法案簽署。《CARE法》規定了許多税收條款和其他刺激措施,包括但不限於關於以前和未來使用淨營業虧損的臨時變化。根據CARE法案的條款,Tower US Holdings在2020年獲得了1美元
TPSCO擁有到2020年的最終納税評估。
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