南方各州銀行股份有限公司。

遞送函

為換購招標

3.50%2032年到期的固定利率至浮動利率次級票據認可投資者CUSIP/ISIN#：843878 AC3/US843878AC32和QIB CUSIP/ISIN：843878 AB5/US843878AB58(“舊票據”)

為

3.50%根據1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)登記的2032年到期的固定利率至浮動利率次級票據(“新票據”)：843878 AD1/US843878AD15)

根據招股説明書

DATED , 2022

 

請仔細閲讀所附的説明。

Exchange代理是：

北卡羅來納州UMB銀行

送貨對象：

 

如對本信函有任何疑問或需要任何其他信息，請致電(713)300-0587或發送電子郵件至Mauri.Cowen@hum.com與Exchange代理聯繫。

將本函件投遞至上述地址以外的其他地址或通過傳真發送均不構成有效投遞。本函件的硬拷貝或透過存託信託公司(“DTC”)通過ATOP提交的演示文稿將只被接受。

交換要約不會郵寄給任何司法管轄區內未償還舊票據的實益擁有人或其代表，而在該司法管轄區提出或接納交換要約並不符合該司法管轄區的法律。

初步説明

下列簽署人確認已收到南方各州銀行股份有限公司(“本公司”)日期為2022年的招股説明書(經不時修訂或補充的“招股説明書”)和本提交函(本“提交函”)，該等附屬票據合共構成交換要約，據此，本公司提出交換其於2032年到期的3.50%固定利率至浮動利率附屬票據(“舊票據”)，以換取根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(以全球或最終形式)登記的2032年到期的3.50%固定利率至浮動利率次級票據的同等本金金額(“新票據”)。此處使用但未定義的大寫術語具有招股説明書中賦予它們的含義。

新票據的條款在所有重要方面均與舊票據的條款相同，但新票據是根據證券法登記的，一般不受轉讓限制，不受轉讓限制

本公司根據本公司與舊票據的初始購買人訂立的登記權協議享有登記權，並無權在該登記權協議所述與本公司履行其登記責任有關的情況下獲得額外權益。每張新紙幣的利息將自交回以交換舊紙幣的最後一次付息日期起計，或如該等舊紙幣並無支付利息，則自其原始發行日期起計。

本函將由所有希望參與交換要約的舊票據的實益擁有人填寫。

本公司保留隨時及不時延長交換要約的權利，在此情況下，“到期日”一詞指本公司延長交換要約的最後日期及時間。為延長交換要約，本公司將以口頭(經確認的書面通知)或書面通知通知交易所代理、每名舊票據登記持有人及每名實益擁有人，或將於紐約市時間上午9時前，即先前預定到期日後的下一個營業日上午9時前，就該項延期發出新聞稿或其他公告。交換要約不以投標舊債券本金總額的最低金額為條件。

本公司並未就本次交換要約或任何招股説明書或隨函提供的其他資料提供保證交付程序。

未償還舊票據的實益擁有人應填寫下列適當的方框，並簽署此傳送函，以表明該等實益擁有人選擇就交換要約採取的行動。

女士們、先生們：

根據交換要約的條款及在符合交換要約的條件下，簽署人現將方格I(已投標債券説明)所述舊債券(“已投標債券”)投標予本公司。簽署人為所有投標票據的實益擁有人。在接受投標票據交換的規限下，簽署人現將投標票據的所有權利、所有權及權益出售、轉讓及移轉予本公司，或在本公司的命令下轉讓。

簽署人在此不可撤銷地就投標票據組成並委任交易所代理人及事實受權人(明知交易所代理人亦以本公司代理人身分行事)，並有全面的替代權力(I)向本公司交付投標票據的證書，並向本公司交付所有隨附的轉讓及真實性證據，或應本公司的命令，(Ii)出示投標票據以供轉讓於本公司賬簿，及(Iii)為本公司賬户收取所有利益及以其他方式行使投標票據的實益擁有權，這一切都符合交換要約的條款。本款授予的授權書是一項不可撤銷的授權書，並附帶利息。

簽署人在此聲明並保證簽署人完全有權投標、交換、轉讓和轉讓投標的票據，當投標的票據被接受用於交換時，公司將獲得良好的和未受約束的所有權，不受與其銷售和轉讓有關的所有擔保權益、留置權、限制、押記、產權負擔、有條件銷售協議或其他義務的影響，當這些票據被公司接受時，不會受到任何不利索賠的約束，並且本公司提供的信息是正確的。

如簽署人並非經紀交易商，簽署人即表示其並非證券法下第405條所界定的“聯屬公司”、本公司並無參與、無意參與、亦無與任何人士作出任何安排或諒解以參與證券法所界定的“分銷”、發行新票據、在日常業務過程中收購新票據，且並非代表任何未能如實作出上述陳述的人士行事。

如果簽署人是一家經紀交易商，將為自己的賬户接收新票據以換取舊票據，則表明將被交換為新票據的舊票據是由其通過做市或其他交易活動獲得的，且其尚未與本公司或其任何關聯公司就分銷新票據達成任何安排或諒解，並確認其將交付符合證券法要求的招股説明書，以轉售該等新票據；然而，通過承認並交付這樣一份招股説明書，簽字人將不被視為承認自己是證券法意義上的“承銷商”(除了與轉售舊票據原始銷售中未售出的配售有關的情況外)。

就交換要約而言，如本公司已就此向交易所代理髮出書面通知，則本公司應被視為已接受有效投標的票據。

應要求，簽署人將簽署並交付本公司或交易所代理認為為完成投標票據的交換、轉讓和轉讓所必需或適宜的任何額外文件。本函件中授予或同意授予的所有權力，以及本文件項下簽名者的每項義務，對簽名者的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人和法定代表人具有約束力，不受簽名者死亡或喪失行為能力的影響，並應在其死亡或喪失行為能力後繼續存在。簽署人明白，根據招股章程及本招股説明書所述程序進行的投標票據投標，將構成簽署人與本公司之間根據本招股章程及招股章程所載條款及條件而訂立的具約束力協議。

請仔細閲讀整封函件

在填寫下面的任何框之前。

在下面列出與本函件有關的舊筆記。如所提供的空位不足，舊紙幣的證書號碼及本金金額應列於另一份經簽署的附表內。

方框II

簽名

(請參閲説明1和3)

對於任何投標票據，本投標書必須在投標票據的證書/簿記上出現姓名時由實益所有人簽署，或由任何通過隨函提交的背書和文件授權成為實益擁有人的人簽署。如果簽名是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、實際受託人、公司高管或以受託人或代表身份行事的其他人簽署的，請列出完整的所有權和以下所示的其他信息，並提交令公司滿意的證據，除非公司放棄簽署。請參閲説明3。

 

南方各州銀行股份有限公司。

致送函的指示

構成條款和條件的一部分

交換報價的

説明1：遞交本投標函及投標備註。舊票據的實益擁有人可透過(I)正確填寫及簽署本轉讓函件，並連同一份或多份證書(如適用)，將本遞交函件連同一份或多份證書(如適用)一併送交交易所代理，該等證書或證書(如適用)代表所投標的舊票據及任何所需的簽署保證及本遞交函件所要求的任何其他文件，並於到期日或之前按上述地址送交交易所代理，或(Ii)遵守下文所述的賬簿轉賬程序。

舊票據的實益擁有人可以通過簿記轉賬的方式投標舊票據，方法是根據DTC的自動投標要約計劃(“TOOP”)將舊票據記入交易所代理在DTC的賬户，並遵守與交換要約有關的適用TOP程序。如果本協議中的任何程序條款與TOP程序相沖突，則以TOP程序為準。接受交換要約的DTC參與者應將他們的接受傳遞給DTC，DTC將編輯和驗證接受並向DTC的Exchange代理帳户執行帳簿錄入交付。然後，DTC將向交易所代理髮送計算機生成的消息(“代理消息”)以供其接受，其中舊票據的實益所有人確認並同意受本傳遞函的條款約束，並使本傳遞函或DTC參與者代表自身和該舊票據的實益擁有人確認本傳遞函的所有規定(包括任何陳述和保證)適用於本傳遞函和該等實益擁有人，就像它已完成本傳遞函所要求的信息並簽署並將本傳遞函傳遞給交易所代理一樣。DTC交付代理的報文將滿足交換要約中有關由代理報文中指定的參與者簽署和交付傳送函的條款。

本函件、舊票據及任何其他所需文件的交付方式由持有人自行選擇和承擔風險，除非下文另有規定，否則只有在實際收到或確認交易所代理的情況下，交付才視為已完成。如果是通過郵寄，建議使用掛號郵件，並要求退回收據，並適當投保。在所有情況下，都應留出足夠的時間，以便及時交貨。不得向公司發送舊的便條或信函。

説明2：部分招標。投標票據的最低本金金額必須為100,000美元，或超過1,000美元的整數倍。如投標金額低於按照TOP程序提供的材料所證明的全部舊債券本金金額，投標實益擁有人應註明將按照TOP程序向DTC投標的舊債券本金總額。除非另有説明，否則交付給交易所代理的全部舊票據本金將被視為已進行投標。如果投標實益擁有人持有的全部舊票據的本金沒有進行投標交換，則未投標的舊票據將按照全球發行的舊票據的TOP程序發行，並將以最終形式發行的舊票據以最終形式發行。

説明3：在本函件上簽字；保證權和背書。如果本委託書或任何證書或擔保權力是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、律師、公司高管或以受託或代表身份行事的其他人簽署的，這些人應在簽署時註明，除非公司放棄簽署，否則必須與本委託書一起提交令公司滿意的證據，證明他們有權這樣做。

説明4：轉讓税。本公司將根據交換要約支付適用於交換投標票據的所有轉讓税。但是，在下列情況下，投標實益所有人將被要求支付任何轉讓税，無論是對實益所有人還是對任何其他人徵收的：

·投標票據將以如此交換的投標票據的登記持有人或實益持有人以外的任何人的名義發行；

·投標票據以除DTC(以全球形式持有的舊票據)或以下簽字人(以最終形式持有的舊票據)以外的任何人的名義登記；或

·除交換要約下的投標票據交換外，任何理由都要徵收轉讓税。

如果未根據上述規定提交令人滿意的轉讓税支付證明(如果適用)，則任何轉讓税的金額將向投標受益人支付。

説明5：豁免條件。本公司保留絕對權利放棄招股章程所載有關交換要約的任何或所有條件。

説明6：沒有附帶條件的招標。不接受替代、有條件、不定期或或有投標。所有投標票據的實益所有人，通過簽署本投標書，應放棄收到接受其投標票據交換的通知的任何權利。

説明7：舊鈔票殘缺不全、遺失、被盜或銷燬。任何受益所有人的舊鈔票如已被毀壞、遺失、被盜或銷燬，請按封面上的地址與交易所代理聯繫，以獲得進一步的指示。

説明8：投標書的有效性。所有關於投標票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)、接受和撤回投標票據的問題將由公司自行決定，根據適用法律，該決定將是最終的和具有約束力的。本公司保留絕對權利拒絕任何及所有未妥為投標的投標票據或任何投標票據，而本公司的律師認為，本公司接納該等投標票據將屬違法。本公司亦保留全權酌情決定放棄任何投標債券的任何瑕疵、不符合規定或條件。根據適用法律，公司對交換要約的條款和條件(包括本意見書中的指示)的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。除非獲豁免，否則任何與投標票據有關的瑕疵或不符合規定的地方，必須在本公司決定的時間內予以糾正。雖然本公司(或代表本公司的交易所代理)有意通知登記持有人及實益擁有人有關投標票據的缺陷或違規之處，但本公司、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任。在適用的登記持有人或實益擁有人糾正或本公司放棄之前，投標票據的投標將不會被視為已作出。除非本函件另有規定，否則交易所代理收到的任何投標票據如未妥為投標，且其瑕疵或不符合規定之處未予糾正或放棄，將於到期日後在切實可行範圍內儘快退回予投標受益人。

説明9：接受投標票據及發行票據；發還票據。在符合交換要約的條款及條件下，本公司將於到期日後在切實可行範圍內儘快接納所有有效投標的舊票據以供交換，並將於其後在切實可行範圍內儘快為其發行新票據。就交換要約而言，當本公司已就此向交易所代理髮出書面通知時，本公司應被視為已接受有效投標的舊票據。如有任何投標票據因任何理由未能根據交換要約交換，則該等未交換投標票據如為最終形式，將會按照交易所代理的程序退回，或如為全球形式，則會根據TOP程序退回。賬簿記賬所代表的未交換投標票據將以其初始形式保留在公司的賬簿上。

説明10：請求協助或附加複印件。有關招標程序的問題，以及對招股説明書和本函件額外副本的要求，可直接向交易所代理提出，地址和電子郵件載於本文件首頁。