April 29, 2022

南方各州銀行股份有限公司。

昆塔大道615號

安妮斯頓，阿拉巴馬州36201

回覆：南方各州BancShares，Inc.發行的2032年到期的3.50%固定利率至浮動利率次級票據。

女士們、先生們：

我們曾擔任阿拉巴馬州Southern States BancShares，Inc.(“公司”)的律師，負責準備和提交根據1933年證券法(“法案”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-4表格註冊聲明，該法案於本法案生效日期或前後修訂(該註冊聲明在其生效日期修訂，在本文中稱為“註冊聲明”)，有關本公司發售(“交換要約”)於2032年到期的本公司3.50%固定利率至浮動利率附屬票據(“新票據”)的本金總額高達48,000,000美元，以換取本公司於2032年到期的未登記3.50%固定利率至浮動利率附屬票據(“舊票據”)的同等本金金額。新票據將根據本公司與作為受託人(“受託人”)的UMB Bank，N.A.之間於2022年2月7日訂立的契約(“契約”)發行。

就本文所表達的意見，吾等已審閲(I)經修訂的本公司註冊證書及經修訂及重述的本公司章程，(Ii)本公司董事會(“董事會”)於本公佈日期前就交換要約進行的公司議事程序的紀錄，(Iii)註冊聲明，(Iv)契約，(V)全球及最終形式的舊票據，(Vi)全球及最終形式的新票據的形式，及(Vii)該等其他文書，我們認為必要的、相關的或適當的文件和記錄。我們還審查了我們認為必要或適當的法律問題。

就本意見而言，吾等假設向吾等提交的所有單據為正本的真實性，與作為副本提交給吾等的所有單據的正本相符，以及作為副本提交給吾等的所有單據的正本的真實性。吾等亦已承擔所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的人士簽署的真實性、代表各方簽署的該等人士的授權，以及本公司以外的各方對所有文件的適當授權、籤立及交付。吾等並未獨立確立或核實與本文所述意見相關的任何事實，但依賴本公司高級管理人員及其他代表及其他人士就事實事宜所作的陳述及陳述。

根據上述規定及在上述規定的規限下，吾等認為，當新票據已按照註冊聲明所述方式按照契約條文妥為籤立、認證、發行及交付以換取舊票據時，該等新票據將會合法發行，並將構成本公司可根據其條款強制執行的有效及具約束力的責任。

上述意見受下列影響：(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利的一般執行有關或影響執行的類似法律；(B)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)；(C)一項關於善意和公平交易的默示契約；(D)要求美國法院對金錢損害的判決只能以美元表示的法律規定；(E)限制、推遲或禁止在美國境外付款的任何政府當局的限制；和(F)一般適用的法律：(1)規定在所依賴的立場發生重大變化的情況下強制執行口頭放棄或修改，或規定履行過程可作為放棄，(2)在選擇另一補救辦法的某些情況下限制補救的可獲得性，(3)限制免除或免除一方當事人對其本身的行為或不作為的責任的規定的可執行性，如果該行動或不作為涉及疏忽、重大疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為，(4)可，如果不是全部合同都不能強制執行，則將合同剩餘部分的可強制執行性限制為下列情況

不可執行的部分不是商定交換的必要部分，(5)可能限制規定複利、對拖欠或違約收取更高的利率或滯納金、規定違約金或加速時的溢價或罰款的規定的可執行性，或(6)限制高利貸法規定的權利的放棄。

上述意見僅限於阿拉巴馬州的公司法、紐約州的法律和美利堅合眾國的適用聯邦法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。如果未來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

吾等特此同意構成註冊聲明一部分的招股章程中“法律事宜”項下與吾等有關的陳述，並同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節及其下的規則和條例所要求的同意的人的類別。