ssbk-20220429
0001689731錯誤http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#DepositAccountMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#DepositAccountMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesP3Y00016897312021-01-012021-12-3100016897312021-12-31ISO 4217：美元00016897312020-12-310001689731美國-公認會計準則：聯邦住房貸款銀行貸款成員2021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享00016897312020-01-012020-12-310001689731美國-公認會計準則：首選股票成員2019-12-310001689731美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001689731US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001689731美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001689731Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001689731美國-公認會計準則：受限的股票成員Ssbk：未受限制的股票成員2019-12-3100016897312019-12-310001689731美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001689731美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001689731US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001689731Ssbk：未受限制的股票成員2020-01-012020-12-310001689731美國-公認會計準則：受限的股票成員Ssbk：未受限制的股票成員2020-01-012020-12-310001689731Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001689731美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001689731美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001689731US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001689731美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001689731Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001689731Ssbk：未受限制的股票成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001689731美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-12-310001689731US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-12-310001689731美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-12-310001689731US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001689731美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001689731Ssbk：未受限制的股票成員2021-01-012021-12-310001689731美國-公認會計準則：受限的股票成員Ssbk：未受限制的股票成員2021-01-012021-12-310001689731Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001689731美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001689731美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001689731US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001689731美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001689731Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：受限的股票成員Ssbk：未受限制的股票成員2021-12-310001689731SRT：最小成員數美國-GAAP：BuildingMembers2021-01-012021-12-310001689731美國-GAAP：BuildingMembersSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001689731SRT：最小成員數SSBK：傢俱和設備成員2021-01-012021-12-310001689731SSBK：傢俱和設備成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001689731美國-GAAP：核心儲存庫成員2021-01-012021-12-310001689731美國-GAAP：IPO成員2021-08-122021-08-120001689731美國-GAAP：IPO成員2021-08-120001689731美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-08-192021-08-190001689731美國-公認會計準則：美國證券成員2021-12-310001689731Us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember2021-12-310001689731Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：公司債務證券成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：資產認可證券成員2021-12-310001689731Ssbk:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesResidentialAndMultifamilyMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：美國證券成員2020-12-310001689731Us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember2020-12-310001689731Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：公司債務證券成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：資產認可證券成員2020-12-310001689731Ssbk:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesResidentialAndMultifamilyMember2020-12-310001689731Ssbk：FederalHomeLoanBankStockMember2021-12-310001689731Ssbk：FederalHomeLoanBankStockMember2020-12-310001689731Ssbk:FirstNationalBankersBanksharesIncStockMember2021-12-310001689731Ssbk:FirstNationalBankersBanksharesIncStockMember2020-12-310001689731SSBK：太平洋海岸銀行Bankstock成員2021-12-310001689731SSBK：太平洋海岸銀行Bankstock成員2020-12-31Ssbk：安全0001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-31Xbrli：純0001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員2021-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員2020-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員2021-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員2020-12-31Ssbk：細分市場0001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員Ssbk：Paycheck ProtectionPlanMember2021-12-31SSBK：貸款0001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員Ssbk：Paycheck ProtectionPlanMember2021-01-012021-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember美國-美國公認會計準則：通過成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員美國-公認會計準則：特別成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員美國-GAAP：不符合標準的成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember美國公認會計準則：雙重成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember美國-美國公認會計準則：通過成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員美國-公認會計準則：特別成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員美國-GAAP：不符合標準的成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember美國公認會計準則：雙重成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember美國-美國公認會計準則：通過成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：商業貸款成員美國-公認會計準則：特別成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-GAAP：不符合標準的成員美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember美國公認會計準則：雙重成員2021-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員美國-美國公認會計準則：通過成員2021-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員美國-公認會計準則：特別成員2021-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員美國-GAAP：不符合標準的成員2021-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員美國公認會計準則：雙重成員2021-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員美國-美國公認會計準則：通過成員2021-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員美國-公認會計準則：特別成員2021-12-310001689731美國-GAAP：不符合標準的成員美國-GAAP：消費者投資組合細分成員2021-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員美國公認會計準則：雙重成員2021-12-310001689731美國-美國公認會計準則：通過成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：特別成員2021-12-310001689731美國-GAAP：不符合標準的成員2021-12-310001689731美國公認會計準則：雙重成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember美國-美國公認會計準則：通過成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員美國-公認會計準則：特別成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員美國-GAAP：不符合標準的成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember美國公認會計準則：雙重成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember美國-美國公認會計準則：通過成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員美國-公認會計準則：特別成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員美國-GAAP：不符合標準的成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember美國公認會計準則：雙重成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember美國-美國公認會計準則：通過成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：商業貸款成員美國-公認會計準則：特別成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-GAAP：不符合標準的成員美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember美國公認會計準則：雙重成員2020-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員美國-美國公認會計準則：通過成員2020-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員美國-公認會計準則：特別成員2020-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員美國-GAAP：不符合標準的成員2020-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員美國公認會計準則：雙重成員2020-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員美國-美國公認會計準則：通過成員2020-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員美國-公認會計準則：特別成員2020-12-310001689731美國-GAAP：不符合標準的成員美國-GAAP：消費者投資組合細分成員2020-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員美國公認會計準則：雙重成員2020-12-310001689731美國-美國公認會計準則：通過成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：特別成員2020-12-310001689731美國-GAAP：不符合標準的成員2020-12-310001689731美國公認會計準則：雙重成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員美國-公認會計準則：財務資產未過去成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMemberSsbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMemberSsbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMemberUs-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員美國-公認會計準則：財務資產過去成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員美國-公認會計準則：財務資產未過去成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMemberSsbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMemberSsbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMemberUs-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：財務資產過去成員美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：商業貸款成員美國-公認會計準則：財務資產未過去成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMemberUs-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：財務資產過去成員美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員美國-公認會計準則：財務資產未過去成員2021-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2021-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：財務資產過去成員美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員2021-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員美國-公認會計準則：財務資產未過去成員2021-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001689731Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember美國-GAAP：消費者投資組合細分成員2021-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：財務資產過去成員美國-GAAP：消費者投資組合細分成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：財務資產未過去成員2021-12-310001689731Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-12-310001689731Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2021-12-310001689731Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：財務資產過去成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員美國-公認會計準則：財務資產未過去成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMemberSsbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMemberSsbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMemberUs-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員美國-公認會計準則：財務資產過去成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員美國-公認會計準則：財務資產未過去成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMemberSsbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMemberSsbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMemberUs-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：財務資產過去成員美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：商業貸款成員美國-公認會計準則：財務資產未過去成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMemberUs-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：財務資產過去成員美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員美國-公認會計準則：財務資產未過去成員2020-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2020-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：財務資產過去成員美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員2020-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員美國-公認會計準則：財務資產未過去成員2020-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001689731Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember美國-GAAP：消費者投資組合細分成員2020-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：財務資產過去成員美國-GAAP：消費者投資組合細分成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：財務資產未過去成員2020-12-310001689731Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2020-12-310001689731Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2020-12-310001689731Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：財務資產過去成員2020-12-310001689731Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-01-012021-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員2021-01-012021-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員2021-01-012021-12-310001689731Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731Us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMemberSsbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-310001689731Us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMember美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員2021-12-310001689731Us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMember美國-GAAP：消費者投資組合細分成員2021-12-310001689731Us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMember2021-12-310001689731Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2019-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員2019-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員2019-12-310001689731Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-01-012020-12-310001689731美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員2020-01-012020-12-310001689731美國-GAAP：消費者投資組合細分成員2020-01-012020-12-310001689731Us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMemberSsbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-12-310001689731Us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMember美國-GAAP：商業投資組合細分市場成員2020-12-310001689731Us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMember美國-GAAP：消費者投資組合細分成員2020-12-310001689731Us-gaap:FinancialAssetAcquiredWithCreditDeteriorationMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-01-012021-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-01-012021-12-310001689731美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2021-01-012021-12-310001689731美國-公認會計準則：建設貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-01-012020-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-01-012020-12-310001689731美國-公認會計準則：商業貸款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMember2020-01-012020-12-310001689731Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2021-12-310001689731Us-gaap:NonperformingFinancingReceivableMember2020-12-310001689731美國公認會計準則：履行財務應收賬款成員2021-12-310001689731美國公認會計準則：履行財務應收賬款成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：土地和土地改進成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：土地和土地改進成員2020-12-310001689731美國-GAAP：BuildingMembers2021-12-310001689731美國-GAAP：BuildingMembers2020-12-310001689731SSBK：傢俱和設備成員2021-12-310001689731SSBK：傢俱和設備成員2020-12-310001689731Ssbk:LesseeOperatingLeaseExcludingRenewalOptionsMember2021-12-310001689731US-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-310001689731US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-012021-12-310001689731US-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001689731SRT：最小成員數美國-公認會計準則：聯邦住房貸款銀行貸款成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：聯邦住房貸款銀行貸款成員SRT：最大成員數2021-12-310001689731美國-公認會計準則：聯邦住房貸款銀行貸款成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：從屬債務成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：從屬債務成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-012021-12-310001689731美國-公認會計準則：從屬債務成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：聯邦住房貸款銀行貸款成員美國-公認會計準則：商業貸款成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：住宅抵押貸款成員美國-公認會計準則：聯邦住房貸款銀行貸款成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：聯邦住房貸款銀行貸款成員美國-GAAP：HomeEquityMembers2021-12-310001689731美國-公認會計準則：從屬債務成員SSBK：2026年7月從屬節點2016-06-230001689731美國-公認會計準則：從屬債務成員SSBK：2026年7月從屬節點US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2016-06-232016-06-230001689731美國-公認會計準則：從屬債務成員SSBK：2026年7月從屬節點2021-12-310001689731美國-公認會計準則：從屬債務成員SSBK：2026年7月從屬節點2020-12-310001689731美國-公認會計準則：從屬債務成員SSBK：2026年7月從屬節點2016-06-232016-06-230001689731美國-公認會計準則：非指定成員US-GAAP：InterestRateContractMembers2021-12-310001689731美國-公認會計準則：非指定成員US-GAAP：InterestRateContractMembers2020-12-310001689731美國-公認會計準則：員工股票期權成員2007-12-310001689731美國-公認會計準則：員工股票期權成員2016-12-310001689731美國-公認會計準則：員工股票期權成員2017-12-310001689731美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001689731Ssbk：練習價格1成員2021-01-012021-12-310001689731Ssbk：練習價格1成員2021-12-310001689731SSBK：練習價格2成員2021-01-012021-12-310001689731SSBK：練習價格2成員2021-12-310001689731SSBK：練習價格3成員2021-01-012021-12-310001689731SSBK：練習價格3成員2021-12-310001689731Ssbk：練習價格4成員2021-01-012021-12-310001689731Ssbk：練習價格4成員2021-12-310001689731SSBK：練習價格5成員2021-01-012021-12-310001689731SSBK：練習價格5成員2021-12-310001689731SSBK：練習價格6成員2021-01-012021-12-310001689731SSBK：練習價格6成員2021-12-310001689731SSBK：練習價格7月7日2021-01-012021-12-310001689731SSBK：練習價格7月7日2021-12-310001689731Ssbk：練習價格8月8日2021-01-012021-12-310001689731Ssbk：練習價格8月8日2021-12-310001689731Ssbk：練習價格9成員2021-01-012021-12-310001689731Ssbk：練習價格9成員2021-12-310001689731SSBK：練習價格10月10日2021-01-012021-12-310001689731SSBK：練習價格10月10日2021-12-310001689731SSBK：練習價格11月11日2021-01-012021-12-310001689731SSBK：練習價格11月11日2021-12-310001689731SSBK：練習價格12月12日2021-01-012021-12-310001689731SSBK：練習價格12月12日2021-12-310001689731SSBK：練習價格13月13日2021-01-012021-12-310001689731SSBK：練習價格13月13日2021-12-310001689731美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001689731美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001689731美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001689731美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001689731SRT：最小成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001689731美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001689731美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-12-310001689731美國-公認會計準則：承諾人至延期信用成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：承諾人至延期信用成員2020-12-310001689731US-GAAP：財務獨立信函OfCreditMember2021-12-310001689731US-GAAP：財務獨立信函OfCreditMember2020-12-310001689731美國公認會計準則：財務應收賬款成員Ssbk：RealEstatePortfolioSegmentMemberSSBK：貸款組合集中風險成員2021-01-012021-12-310001689731美國-公認會計準則：非投票權公有股票成員2020-12-310001689731SRT：替補成員2021-12-310001689731SRT：ParentCompany Member2021-12-310001689731SRT：ParentCompany Member2020-12-310001689731SRT：替補成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：美國證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：美國證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001689731Us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731Us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731Us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731Us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001689731Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001689731Ssbk:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesResidentialAndMultifamilyMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Ssbk:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesResidentialAndMultifamilyMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731Ssbk:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesResidentialAndMultifamilyMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731Ssbk:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesResidentialAndMultifamilyMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001689731美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001689731美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：美國證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：美國證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001689731Us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731Us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731Us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731Us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001689731Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001689731Ssbk:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesResidentialAndMultifamilyMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Ssbk:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesResidentialAndMultifamilyMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731Ssbk:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesResidentialAndMultifamilyMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731Ssbk:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesResidentialAndMultifamilyMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001689731美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001689731美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSSBK：不良貸款成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSSBK：不良貸款成員2021-12-310001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSSBK：不良貸款成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSSBK：不良貸款成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001689731Ssbk：預測資產成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-12-310001689731Ssbk：預測資產成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-12-310001689731Ssbk：預測資產成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001689731Ssbk：預測資產成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-12-310001689731美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-12-310001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSSBK：不良貸款成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSSBK：不良貸款成員2020-12-310001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSSBK：不良貸款成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSSBK：不良貸款成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001689731Ssbk：預測資產成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001689731Ssbk：預測資產成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001689731Ssbk：預測資產成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001689731Ssbk：預測資產成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001689731美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001689731Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001689731Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001689731Us-gaap:PortionAtOtherThanFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001689731Us-gaap:PortionAtOtherThanFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001689731SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SSBK：不良貸款成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：最大成員數SSBK：不良貸款成員2021-12-310001689731SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員Ssbk：預測資產成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員Ssbk：預測資產成員SRT：最大成員數2021-12-310001689731SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SSBK：不良貸款成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：最大成員數SSBK：不良貸款成員2020-12-310001689731SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員Ssbk：預測資產成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員Ssbk：預測資產成員SRT：最大成員數2020-12-310001689731美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001689731美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001689731美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001689731SRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001689731SRT：ParentCompany Member2020-01-012020-12-310001689731SRT：ParentCompany Member2019-12-310001689731美國-公認會計準則：從屬債務成員SSBK：從屬節點Due2032成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-070001689731美國-公認會計準則：從屬債務成員SSBK：從屬節點Due2032成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-072022-02-070001689731美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-16

根據2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333- 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格S-4
註冊聲明
根據1933年《證券法》
南方各州銀行股份有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
阿拉巴馬州602226-2518085
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(主要標準工業
分類代碼編號)
(税務局僱主
識別碼)
昆塔大道615號。
安尼斯頓, 艾爾36201
(256) 241-1092
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
史蒂芬·W·沃特利
董事長兼首席執行官
南方各州銀行股份有限公司。
昆塔大道615號。
安妮斯頓，AL 36201
(256) 241-1092
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
將副本複製到：
邁克爾·D·沃特斯
克林頓·H·史密斯
託馬斯·D·金博爾
第20街北420號
1100號套房
伯明翰，AL 35203
(205) 244-5210
(205) 244-5410 (facsimile)
建議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，且符合一般指示G，請勾選以下方框o
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。o
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服務器
ý
規模較小的報告公司
ý
新興成長型公司
ý
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)o
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)o
註冊人特此將本註冊説明書修改為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後應根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。


本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2022年4月29日
初步招股説明書
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1689731/000162828022011440/ssbk-20220429_g1.jpg
交換要約
本金總額最高可達$48,000,000
2032年到期的3.50%固定利率至浮動利率次級票據
已根據1933年《證券法》登記的
對於任何和所有未完成的未註冊
2032年到期的3.50%固定利率至浮動利率次級票據
除非延期，否則交換要約將於2022年紐約市時間下午5點到期。
我們提出用根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的2032年到期的3.50%固定利率至浮動利率次級票據交換我們在招股説明書中稱為“新票據”的任何和所有未登記的、2022年2月7日到期的3.50%固定利率至浮動利率次級票據，在本招股説明書中稱為“舊票據”。我們提出以新票據交換舊票據，以履行我們就發行舊票據而訂立的登記權協議所規定的義務。
我們將不會從這次交換要約中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據，並不會導致未償還債務增加。在此交換要約中沒有兑換新票據的舊票據將繼續未償還。交換要約不受任何最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。
交換要約期滿後，所有已有效投標及未撤回的舊債券將兑換等額本金的新債券。新票據的條款在所有重大方面均與舊票據的條款相同，惟新票據乃根據證券法登記，一般不受轉讓限制，並不享有吾等與舊票據的初始購買人訂立的登記權協議項下的登記權，亦無權在登記權協議所述與吾等履行登記責任有關的情況下獲得額外權益。新紙幣證明與舊紙幣具有相同的債務，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據所管限。
現時舊鈔或新鈔均沒有公開市場，我們預期日後亦不會發展舊鈔或新鈔的公開市場。舊票據不在任何國家證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家證券交易所或報價系統上市新債券。
您可以在交換要約到期前的任何時間撤回舊票據的入賬投標。我們將把所有於交換要約屆滿前有效投標及未有效撤回的未償還舊債券兑換等額本金的新債券。
根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每一家經紀交易商必須承認，它將提交一份符合證券法要求的招股説明書，與任何此類新票據的轉售有關。經紀交易商如因莊家交易或其他交易活動而購入舊債券，可在交換要約完成後180天內，使用經不時補充或修訂的本招股章程轉售新債券。請參閲“分配計劃”。
把你未償還的舊紙幣換成新紙幣有一定的風險。請參閲“風險因素“從第頁開始9，以及我們在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險因素。
要交換的證券不是我們的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構擔保的，也不是銀行或儲蓄協會的義務或擔保的。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年


目錄表
頁面
關於本招股説明書
II
在那裏您可以找到更多信息
三、
有關前瞻性陳述的注意事項
四.
摘要
1
風險因素
9
收益的使用
36
交換要約
37
《附註》説明
48
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
64
配送計劃
65
法律事項
66
專家
66
附件A：關於南方各州BancShares，Inc.的財務和其他補充信息。
A-1
附件B：南方各州合併財務報表BancShares，Inc.
B-1
i

關於這份招股説明書
本招股説明書是根據證券法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格註冊説明書的一部分，我們將其稱為“註冊説明書”。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。有關本公司、交換要約及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物。
我們向舊票據持有人提供這份招股説明書，與我們提出以舊票據交換新票據有關。吾等不會向舊票據持有人作出交換要約，亦不會接受任何司法管轄區內舊票據持有人的交換投標，而在該司法管轄區內，交換要約或接受交換要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。
您應閲讀本招股説明書以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的隨附的傳送信。我們沒有授權任何其他人向您提供有關交換要約的任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假定本招股説明書中包含的任何信息在除包含該等信息的適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的信息可能會取代本招股説明書中的信息。您可以閲讀這些報告、委託書和其他信息，並獲得如下所述的文件和信息的副本。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配，均不意味着自本招股説明書發佈之日起，所提供的信息或我們的事務沒有發生任何變化。
作為本招股説明書一部分的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含關於我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.Southernstatesbank上找到。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是、也不能被您認為是本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。
您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、商業、金融和相關建議。
根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每一家經紀交易商必須承認，它將提交一份符合證券法要求的招股説明書，與任何此類新票據的轉售有關。經紀交易商如因莊家交易或其他交易活動而購入舊債券，可在交換要約完成後180天內，使用經不時補充或修訂的本招股章程轉售新債券。請參閲“分配計劃”。
在本招股説明書中，“我們”、“南方各州銀行股份”、“南方各州銀行股份有限公司”或“公司”是指阿拉巴馬州的南方各州銀行股份有限公司和所有合併的子公司，包括阿拉巴馬州的南方各州銀行，除非上下文表明我們只指母公司南方各州銀行股份有限公司。在本招股説明書中，“銀行”或“南方各州銀行”是指我們全資擁有的銀行子公司南方各州銀行。此外，除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中對“附註”的所有提及均包括舊附註和新附註。
II

在那裏您可以找到更多信息
我們遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)的報告要求，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們在美國證券交易委員會上的備案文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾開放。我們還維護着一個網站：www.Southernstatesban.net。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是、也不能被您認為是本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。
舊票據持有人可以通過以下地址或電話與我們聯繫，免費索要這些美國證券交易委員會備案文件的副本：
南方各州銀行股份有限公司。
注意：公司祕書
昆塔大道615號
伯明翰，AL 36201
(256) 241-1092
為確保及時交付任何要求的信息，舊票據持有人必須在2022年之前提出任何請求，即交換要約到期日之前五個工作日，或者，如果吾等決定延長交換要約的到期日，則不遲於延長的到期日前五個工作日提出任何請求。
本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。登記聲明，包括其中的展品，載有關於我們、新票據和交換要約的額外相關信息。
三、

有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書可能包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的某些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件和我們的財務表現的預期和信念。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。考慮到目前的新冠肺炎大流行及其持續的不確定性，情況可能尤其如此。儘管我們認為這些前瞻性陳述所反映的預期在作出日期時是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的，實際結果可能被證明與前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。
這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“可以”、“應該”、“可能”、“將要”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將會”、“可能”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃，“目標”、“項目”、“將”和“展望”，或這些詞或其他類似的詞或短語的否定版本，或未來或前瞻性的性質。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個地方，可能包括有關業務戰略和增長前景、運營、支付股息的能力、競爭、監管和總體經濟狀況的陳述。
存在或可能存在一些重要因素，可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於以下幾點：
•與新冠肺炎的影響相關的潛在風險和不確定性，包括新冠肺炎疫情的持續時間，政府當局已經並將採取的遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的行動，以及新冠肺炎對全球經濟和金融市場的潛在負面影響，包括美國國內生產總值的下降和失業率的上升；
•我們有能力執行和謹慎地管理我們的增長和執行我們的戰略，包括擴張活動；
•我們充分衡量和限制信用風險的能力；
•整體和金融服務業、全國和本地市場的商業、市場和經濟狀況；
•可能影響我們貸款組合表現的因素，包括我們市場的房地產價值和流動性，以及我們商業借款人的財務健康狀況；
•假設和估計的失敗，以及經濟、市場和信貸條件的差異和變化，包括借款人信用風險和支付行為的變化；
•遵守政府和監管要求，包括《多德-弗蘭克法案》和其他與銀行、消費者保護、證券和税務事項有關的要求，以及我們維持與抵押貸款發放、銷售和服務業務相關的許可證的能力；
•遵守《銀行保密法》、《海外資產管制辦公室規則》和反洗錢法律法規；
•政府的貨幣和財政政策；
•我們風險管理框架的有效性，包括內部控制；
•我們管理團隊的組成和未來的變化，以及我們吸引和留住關鍵人員的能力；
四.

•我們的業務集中在阿拉巴馬州和佐治亞州的某些市場；
•我們吸引和留住客户的能力；
•存款的水平、組成和成本、貸款需求、貸款抵押品、證券和對利息敏感的資產和負債的價值和流動性的利率變化的風險，以及可變現金額的風險和不確定性；
•金融市場上信貸和資本的可獲得性和成本的變化，以及為監管目的可列入資本的工具的類型；
•住宅和商業房地產的價格、價值和銷售量的變化；
•來自各種地方、區域、國家和其他金融、投資、信託和其他財富管理服務和保險服務提供商的競爭的影響，包括金融技術和其他競爭對手的幹擾影響，這些競爭對手不受本公司和銀行相同的監管；
•為可能的貸款損失和其他資產減值、損失、資產和負債的估值以及其他估計數建立撥備的假設和估計失敗；
•合併、收購和資產剝離的風險，包括但不限於實施此類交易的相關時間和成本、將業務整合為這些交易的一部分，以及可能無法通過此類交易實現預期收益、收入增長和/或費用節省；
•技術或產品的變化可能比預期的更困難、更昂貴或效率更低；
•涉及我們的風險管理框架、我們的信息技術和電信系統或第三方服務商的系統故障或中斷；
•未經授權的數據訪問、網絡犯罪和其他對數據安全和客户隱私的威脅；
•我們保持歷史增長率的能力；
•我們識別未來潛在收購的潛在候選者、完善潛在收購併實現協同增效的能力；
•資產質量惡化或擔保貸款的抵押品價值下降；
•與金融機構、會計、税收、貿易、貨幣和財政事項有關的法律、規則、法規、解釋或政策的變化，並適當遵守適用的法律和法規；
•與我們的業務相關的操作風險；
•市場利率的波動性、方向和收益率曲線的形狀；
•我們有能力維持重要的存款客户關係，維護我們的聲譽或以其他方式避免流動性風險；
•與上市公司相關的義務；
•針對我們或我們可能受到的訴訟和其他法律程序的開始和結果；
•自然災害和不利天氣、恐怖主義行為、敵對行動的爆發或其他國際或國內災難，以及國家和國際經濟狀況和健康問題，如新冠肺炎，以及其他我們無法控制的事項；以及
v

•在我們提交給美國證券交易委員會的文件中其他地方描述的其他因素，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的風險。
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與其他警示聲明和本招股説明書中包含的“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中其他部分描述的“風險因素”一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事態發展還是其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
VI

摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的信息。此摘要不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀整份招股説明書，包括“風險因素”一節，以及“你可以找到更多資料”一節所述的文件，以及本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。
“公司”(The Company)
公司概述
我們是一家銀行控股公司，總部設在阿拉巴馬州安尼斯頓。我們主要通過我們的全資子公司南方各州銀行開展業務，這是一家成立於2007年的阿拉巴馬州銀行公司。本銀行是一家提供全方位服務的社區銀行機構，為社區內的企業和個人提供一系列存款、貸款和其他銀行相關產品和服務。我們的專營權專注於個性化的、以關係為導向的服務，結合當地的市場管理和專業知識，為中小型企業和個人服務。
2015年10月，我們完成了對佐治亞州哥倫布市哥倫布社區銀行的收購。2019年9月，我們完成了對總部位於阿拉巴馬州韋德維的東阿拉巴馬州金融集團(以下簡稱東阿拉巴馬州)及其附屬銀行小城鎮銀行(小城鎮銀行)的收購。
通過我們的銀行，我們從事銀行業務，主要包括接受公眾存款和進行貸款和其他投資。我們在我行貸款和投資的主要資金來源是活期、定期、儲蓄和其他存款，以及貸款和投資的攤銷和預付。我們的主要收入來源是貸款收取的利息和費用、其他投資收取的利息和股息、發放和銷售住宅按揭貸款所賺取的費用、SBA/USDA費用和服務費。我們的主要費用是儲蓄和其他存款的利息、其他借款的利息、員工薪酬、辦公費和其他管理費用。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於阿拉巴馬州安尼斯頓昆塔德大道615號，郵編：36201，電話號碼是(256)241-1092。我們有一個互聯網網站，網址是www.Southernstatesban.net。
彙總風險因素
把你未償還的舊紙幣換成新紙幣有一定的風險。在決定將未償還舊票據換成新票據之前，閣下應仔細考慮以下概述的風險，連同“風險因素”一節中的資料，以及本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關票據。
與我們的業務相關的風險
•目前新冠肺炎疫情的長期影響尚不清楚，而且還在繼續發展，最終可能會影響一般經濟活動、金融資源、銀行服務需求，並導致政府採取應對措施，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成負面影響。
•我們作為貸款人蔘與PPP計劃可能會面臨風險。
•我們的業務集中在我們運營的市場的持續增長和經濟狀況，並在很大程度上依賴於這些市場的持續增長。
•我們的盈利能力很容易受到利率波動的影響。
•取消倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)並以其他基準利率取而代之，以及市場對其他指數的接受程度，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
•我們可能會因資產信用質量下降而蒙受損失。
•我們的貸款組合中有很大一部分是以房地產為抵押的，而對房地產市場產生負面影響的事件(如新冠肺炎對酒店業的影響)可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們對估計貸款損失的撥備可能不足，這可能需要我們計入收益，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•收購可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值，整合被收購的公司可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時。
•如果我們無法執行我們的增長戰略，包括向新市場擴張分支機構，我們的財務業績將受到負面影響。
•我們的流動資金需求可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們可能無法充分衡量和限制與我們的貸款組合相關的信用風險，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
•作為一家社區銀行機構，與某些規模更大、更多元化的競爭對手相比，我們的貸款限額更低，貸款風險也不同。
•我們的業務成功和增長在很大程度上取決於關鍵管理人員以及我們吸引和留住關鍵人員的能力。
與銀行監管相關的風險
•銀行業受到廣泛的監管。
•銀行機構定期進行檢查，如果不遵守任何監管行動，可能會造成實質性的不利影響。
•FDIC存款保險評估未來可能大幅增加，這將對收益產生不利影響。
•銀行受到監管機構的最低資本金要求的約束。
•美聯儲可能會要求我們投入資本資源來支持世行。
•世行未來可能需要籌集更多資本，包括由於監管機構可能提高最低資本門檻，但這些資本可能在需要時無法獲得，或者可能稀釋股東的權益。
•本公司是一個獨立於銀行的實體。
1

•本銀行是本公司的主要資產，本銀行的所有已發行股票已被質押，以獲得第一地平線的信貸額度(“信貸額度”)。
•公司依賴銀行的股息，銀行支付股息的能力受到限制。
•銀行業競爭激烈，該行業的技術不斷髮展。
與交換要約相關的風險
•繼續持有未登記的舊紙幣和轉讓舊紙幣的能力有限，如果沒有有效投標的話。
•如果舊票據持有人沒有正確遵守交換要約程序，則不會在交換要約中收到新票據。
•在交換要約中交換舊票據的舊票據持有人可能被視為承銷商，並可能被要求遵守證券法的額外要求。
與票據有關的風險
•對有擔保隔夜融資利率(SOFR)的指示性或歷史數據的依賴；SOFR的波動性；SOFR計算的變化可能對SOFR掛鈎票據的應計利息金額和該等票據的交易價格產生不利影響；SOFR與美元LIBOR根本不同，無法與美元LIBOR相提並論；SOFR未能獲得市場接受可能對SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響；任何SOFR掛鈎票據的市場可能缺乏流動性或不可預測。
•票據的應付利息金額將在2027年2月7日及以後有所不同；如果票據在到期前贖回，票據持有人可能無法以相同或更高的回報率將本金再投資。
•實施符合基準替換的變化可能會對票據的應計利息金額和此類票據的交易價格產生不利影響。
•本公司的經濟利益如可能與票據持有人及票據持有人的利益背道而馳，則無權享有有關本公司股本的任何權利，亦無權對本公司的管理及事務擁有發言權。
•持有者轉讓票據的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，也不能保證會發展任何活躍的交易市場。
•該公司信用評級的變化可能會對對票據的投資產生不利影響。
•持有人收取票據付款的權利實際上從屬於對本公司資產擁有擔保權益的貸款人，並且在結構上從屬於本行及本公司其他附屬公司的債務。
•票據的發行增加了公司的償債義務；公司可能產生額外的債務，這可能導致公司槓桿率增加，公司可能無法產生足夠的現金來償還包括票據在內的所有債務。
•監管指引可能會限制公司支付票據本金和應計及未付利息的能力，而政府的監管可能會影響票據在破產或清算的情況下的優先次序。
•如果公司的財務狀況或經營結果發生重大不利變化，票據持有人不受保護。
一般風險因素
•實施現行的預期信貸損失(“CECL”)會計準則可能需要我們增加貸款損失準備，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•使用評估來決定是否以不動產作擔保的貸款並不能保證不動產抵押品的價值。
•南部各州面臨信息技術和網絡安全風險。
•如果我們的關鍵會計政策中使用的判斷、假設或估計不準確，我們財務報表和相關披露的準確性可能會受到影響。
•南部各州取決於有關客户和交易對手的信息的準確性和完整性。
•南部各州面臨聲譽風險。
•南部各州的歷史增長率和表現可能不能預示未來的結果。
•南方各州為減輕銀行業務固有風險而實施的內部控制可能會失敗或被規避。
•會計準則的變化可能對南方各州的財務報表產生重大影響。
•惡劣天氣、自然災害、流行病、流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他外部事件可能會對我們的業務產生重大影響。
•新冠肺炎疫情的持續，或其他可能影響世界經濟的事件，可能會對我們的業務產生負面影響。
•南部各州面臨訴訟和法律法規變化的風險。
•市場利率在2020年期間顯著下降，並在2021年總體保持在低位，但針對新冠肺炎大流行的經濟刺激以及材料短缺可能會增加通脹和利率。
•我們的盈利能力和流動性可能會受到利率和利率水平、收益率曲線形狀和經濟狀況變化的影響。
•流動性風險可能會影響運營並危及我們的財務狀況。
•許多新的活動和擴張計劃都需要得到監管部門的批准。
•南部各州受到許多旨在保護消費者的法律的約束，包括CRA和公平貸款法，不遵守這些法律可能會導致各種各樣的制裁。
•南部各州須遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法規和條例，南部各州認為在這些法律方面的任何不足之處都可能導致重大責任。
•與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注。
2

交換報價摘要
以下是交換要約條款的簡要摘要。它不包含您在決定是否將舊筆記交換為新筆記時需要考慮的所有信息。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。本招股説明書題為“交換要約”的部分包含交換要約條款和條件的更詳細説明。要了解交換要約和新註釋的所有條款，您應該仔細閲讀本招股説明書以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的文件。
舊筆記
本金總額為48,000,000元，本金為3.50%的固定利率至浮動利率次級債券，於2022年2月7日發行，與非公開發售有關。舊紙幣是根據該契約發行的，日期為2022年2月7日(“該契約”)。
新筆記
本金總額高達48,000,000美元，本金為3.50%的固定利率至浮動利率次級票據，2032年到期，其發行已根據證券法登記。新票據的形式及條款在各重大方面與舊票據大致相同，但(I)適用於舊票據的轉讓限制、登記權及額外利息條文並不適用於新票據及(Ii)新票據將有一個與舊票據不同的CUSIP編號。
交換報價
我們提議用新面值的舊面值交換同等本金的舊面值。在交換要約條款的規限下，於交換要約屆滿或終止後，吾等將於到期或終止前已有效投標及未有效撤回的舊票據兑換等額本金的新票據。
到期日；招標
交換要約將於2022年紐約市時間下午5：00(本招股説明書日期後的下一個工作日)(“到期日”)到期，除非吾等全權及絕對酌情決定延期。通過提交您的舊票據，您將被視為向我們表明：
•您在交換要約中獲得的任何新票據都是您在正常業務過程中獲得的；
•在交換要約開始時，您或任何從您那裏收到新票據的人都沒有與任何人達成任何安排或諒解，參與證券法中定義的新票據的分發，違反證券法；
•您不是證券法第405條所定義的“聯屬公司”；以及
•如果您是經紀交易商，將以您自己的賬户收到新票據，以換取您因做市或其他交易活動而購買的舊票據，則您將提交與您收到的新票據的任何轉售相關的招股説明書。有關轉售新債券的詳情，請參閲“分銷計劃”下的討論。
提款權
除本招股説明書另有規定外，閣下可於紐約時間下午5：00前於到期日任何時間有效撤回舊票據投標。為使撤回投標的舊票據生效，交易所代理必須在到期日紐約時間下午5點或之前收到計算機生成的撤回通知，該通知由存託信託公司或DTC根據DTC的“自動投標報價計劃”或ATOP的適當程序代表您發送。見“交換要約--撤回投標”。
3

交換要約的條件
交換要約是有慣例條件的，我們可以放棄。請參閲“交換要約-條件”。
舊鈔投標程序
對於以全球簿記票據為代表的舊票據，DTC作為託管人或其代名人被視為此類舊票據的登記持有人，並將是唯一可以為新票據提供此類舊票據的實體。為了參與交換要約，您必須遵循DTC為以簿記形式持有的舊票據進行投標所建立的程序。這些TOP程序要求(I)交換代理在交換要約到期日期之前收到通過ATOP傳輸的計算機生成的消息，稱為“代理消息”，以及(Ii)DTC已收到(A)您交換舊票據的指示，以及(B)您的協議受隨附的傳送函條款的約束。對於以最初購買者的名義登記的實物票據所代表的舊票據，該舊票據的每個實益持有人必須向交易所代理髮送一份填妥並正式簽署的傳送函、實物票據以及該傳送函所要求的所有其他文件，地址在“交換要約-交換代理”中列出。
請注意，通過簽署或同意接受傳送函的約束，您將向我們提出一些重要的陳述。請參閲“交換要約-資格;可轉讓”。
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
我們不認為交換要約中的舊票據交換新票據將是美國聯邦所得税目的的應税事件。有關交換要約對您的税收影響的更多信息，請參閲標題“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”下的討論。您應該向您自己的税務顧問諮詢將舊紙幣換成新紙幣的税務後果。
註冊權
根據我們在發行舊票據時與舊票據的最初購買人訂立的登記權協議的條款，我們同意登記新票據並接受交換要約。我們提出這一交換要約完全是為了履行我們在註冊權協議下的義務。在交換要約完成後，除在某些有限的情況下外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。
4

可轉讓性
基於美國證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的現有解釋，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，前提是：
•您或收到新票據的人是在正常業務過程中獲取新票據;
•閣下或任何此等人士並無與任何人士訂立任何安排或諒解，以參與新票據;的任何分銷(按證券法的定義)
•您不是，也不是任何這樣的人，根據證券法;第405條規則的含義，您是我們的“附屬公司”
•您不是、也不是根據交易所法案註冊的經紀交易商，您也不從事、也不打算從事、也不打算從事新票據;的任何分銷(符合證券法的含義)，您也不是代表任何不能如實作出這些陳述的人行事。
我們認為，在上述條件下，在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，新票據的轉讓將被允許，這是基於美國證券交易委員會工作人員在類似的交換要約中給予其他無關發行人的解釋。美國證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動函的背景下考慮交換提議，我們不能向您保證美國證券交易委員會的工作人員會對交換提議做出類似的解釋。如果我們的信念不準確，並且您在沒有交付符合證券法要求的招股説明書或沒有豁免此類要求的情況下轉讓新票據，您可能會根據證券法承擔責任。我們不會也不會承擔或賠償您的此類責任。請參閲“風險因素--與交換報價相關的風險”。任何經紀交易商如持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户取得的舊票據，並根據交換要約為其本身賬户收到新票據，則可為法定承銷商，並必須承認其將交付符合證券法有關轉售該等新票據的招股章程。請參閲“分配計劃”。
未能更換舊車的後果 備註
任何未於交換要約內交換的舊票據將繼續受與舊票據有關的契約及舊票據的條款所管限。根據證券法，未交換的舊票據將仍然是規則144(A)(3)所指的“受限制證券”，並將受舊票據中所述的轉讓限制的限制，您一般不能根據已根據證券法宣佈有效或根據證券法規定豁免的登記聲明，向我們或我們的任何附屬公司發售、出售、質押或以其他方式轉讓舊票據。於交換要約完成後，除在有限情況下外，我們將不再有責任就舊票據作出任何交換或進行任何進一步登記。如果你不參與交換要約，你的舊票據的流動資金可能會受到不利影響。見“風險因素--與交換要約有關的風險”和“交換要約--交換失敗的後果”。
收益的使用
本公司將不會因換取要約而從舊債券換新債券所得的任何現金收益。
5

取消已換舊鈔票
交出舊鈔票以換取新鈔票的舊鈔票將作廢及註銷，不會重新發行。因此，根據交換要約發行新債券將不會導致我們的未償還債務增加。
Exchange代理
UMB Bank，N.A.是此次交換要約的交換代理。您可以在“交換報價-交換代理”標題下找到交換代理的地址和電話號碼。

6

新説明摘要
以下為新債券的條款摘要。它並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。新票據的條款與未償還舊票據的條款大致相同，只是註冊權協議下的轉讓限制及權利，包括在與吾等的登記責任有關的情況下賺取額外利息的權利，並不適用於新票據。要了解新註釋的所有條款，您應該仔細閲讀本招股説明書以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的文檔。
發行人
南方各州銀行股份有限公司。
提供的票據
本金總額不超過48,000,000元，利率為3.50釐的定息至浮息次級債券，將於2032年2月7日到期(“新債券”)。
規定的到期日
2032年2月7日
形式和麪額
新債券只會以登記形式發行，不包括息票，最低面額為10萬元，最低面額為超過1,000元的任何整數倍。除非認可機構投資者另有要求，否則新票據將以一張全球票據作為證明，存放於作為DTC託管人的新票據受託人處，而實益權益的轉移只會透過DTC及其參與者備存的記錄進行。
固定利率期間的利率和付息日期
由2022年2月7日起至2027年2月7日止(包括在內)，除非在該日前贖回，否則新債券的利息為年息3.50釐，由2022年3月30日開始，按季派息分別為每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日。
利率及浮息期間的付息日期
由2027年2月7日起(包括該日)至2032年2月7日(但不包括該日)，除非在該日之前贖回，否則新債券將按年浮動利率計息，按季重置，相當於基準利率(預計為當時的三個月期SOFR)加205個基點或根據契約釐定的其他利率，於每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日(自2027年3月30日或之前的贖回日期起)按季派息。如果三個月期限SOFR(或其他適用浮動利率)小於零，則三個月期限SOFR(或其他適用浮動利率)應被視為零。
就浮動利率期間的每個利息期間而言，“三個月期限SOFR”指期限為三個月的SOFR利率，由SOFR管理人在任何浮動利率期間的參考時間公佈，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例(每一項定義見“票據説明-本金、到期日及利息”)後釐定。如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期(定義見《票據説明-與確定浮動利率有關的定義》)就三個月期限SOFR而言已經發生，則本文件中的《票據説明-基準過渡事件的效果》項下的規定將適用於浮動利率期間內每一利息期票據利率的所有確定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，浮息期內每個利息期間的票據利率將為相當於基準重置利率(定義見《票據説明-與浮動利率的確定有關的定義》)加205個基點的年利率。
7

《天數公約》
30天月/360天年，到2032年2月7日，但不包括2032年2月7日，此後，360天一年和實際經過的天數。
記錄日期
每筆利息將支付給在適用利息支付日期前第15個日曆日交易結束時持有新票據的記錄持有人。
從屬；排名
新債券將是我們的一般無抵押次級債券，並：
•在償還權上將排在我們所有現有和未來的“優先債務”(定義如下);的次要地位和次要地位
•將與我們所有現有和未來的次級債務;並列償還權
•將優先於任何債務的償還權，而該等債務的條款規定該等債務次於承付票、債券、債權證及包括新票據在內的其他債務類型的證據。
請參閲“註釋説明-從屬關係”。
可選的贖回
吾等可選擇(I)自2027年3月30日或之後開始贖回全部或部分新票據，以及(Ii)於發生二級資本事項、税務事項或投資公司事項(各定義見下文“票據説明-贖回”)時贖回全部或部分新票據。新債券的任何贖回價格將相等於將贖回的債券本金的100%，另加應計及未償還的利息(如有)，以及贖回當日(但不包括)的額外利息(如適用)。任何新債券的贖回均須經美國聯邦儲備委員會(下稱“聯儲局”)批准後方可贖回。新債券持有人無須選擇償還，亦不會為新債券設立償債基金。
對負債沒有限制
該契約或新票據的條款均不包含任何約束或限制吾等或吾等的附屬公司(包括本行)的債務或其他債務的契諾。
有限義齒契約
該契約並不載有任何財務契約，規定吾等須達到或維持與本公司財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績，或一般情況下達到或超過任何財務比率，或為產生額外債務或債務或維持任何儲備。此外，契約及新票據均無任何契諾，禁止或限制吾等對本公司資產授予留置權，以保證本公司的債務或其他優先償還新票據的權利、購回本公司的股票或其他證券(包括任何新票據)，或向本公司股東支付股息或作出其他分派(除非發生違約事件，就初級證券派發股息或其他分派除外)。
上市；沒有公開市場
新債券是一批新發行的證券，並沒有既定的交易市場，我們預計未來不會為新債券發展任何公開市場。我們不打算將新票據在任何國家證券交易所或報價系統上市。
風險因素
請參閲第頁開始的“風險因素”9在本招股説明書中，以及在我們提交給美國證券交易委員會的報告中，我們希望您在決定參與此次交換要約之前仔細考慮各種因素。
受託人
UMB Bank，N.A.或繼承人(如根據契約的適用條款予以更換)。
治國理政法
該契約及新票據將受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
8

危險因素
把舊筆記換成新筆記是有風險的。在決定是否參與交換要約之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括下文所述的風險，以及“您可以找到更多信息的地方”中所述的文件，以及本招股説明書中其他地方的綜合財務報表和相關説明。所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們認為不重要或未來可能出現的其他未知風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
目前新冠肺炎大流行的長期影響是未知的，並將繼續演變，最終可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營業績造成負面影響。
新冠肺炎大流行的迅速蔓延和強度對地方、國家和世界的經濟活動和條件產生了不利影響。特別是，控制新冠肺炎傳播的努力導致了停工和在家工作的訂單，股價下跌，員工裁員，失業率迅速上升和國內生產總值(GDP)下降，以及政府支持經濟和提供市場流動性的計劃。由於新冠肺炎疫情，我們改變了日常運營。這些措施包括社交距離，限制無預約營業，以及鼓勵員工在可行的情況下在家工作。我們通過Paycheck保護計劃(PPP)擴大了我們的小企業管理局(SBA)貸款服務。我們也有資格從美聯儲的貼現窗口借款，但沒有利用任何此類借款。
儘管已經為新冠肺炎開發了幾種疫苗，並正在接種，但尚不清楚它們的長期效果，也不清楚大流行或其影響將持續多久。我們相信，我們已經有效地應對了新冠肺炎大流行，但它可能會繼續在其他一些方面影響我們，包括但不限於：
•影響我們地理市場的總體經濟穩定和健康；
•改變對金融產品的總體需求，最初增加我們的貸款，因為我們根據現有的貸款承諾和信用額度提取貸款，以及我們進行購買力平價貸款；
•增加我們的存款，至少在短期內，因為貸款收益存放在銀行等待他們支出，以及客户增加存款以避免更不穩定的市場投資；
•影響個人和中小型企業普遍可用的財政資源；
•政府財政和貨幣政策的適應性變化，以穩定經濟，恢復信心和增長；
•刺激性貨幣政策，包括美聯儲購買債券和降低美聯儲的目標聯邦基金利率，以及由於新冠肺炎疫情而聯邦政府提供的財政和貨幣刺激導致的通脹導致未來加息的可能性；
•借款人的財務壓力導致貸款違約率高於我們的預期；
•增加貸款損失撥備，以反映更大的損失風險；
•抵押品價值低於發放貸款時的價值，這增加了潛在損失的風險，如果我們被迫取消抵押品贖回權或以其他方式變現此類抵押品的價值；
•由於我們繼續服務於不斷增長的貸款需求，如果存款因客户收入和收入減少而減少，可能會對我們的流動性造成壓力；
9

•我們的增長計劃和戰略，包括收購；
•由於網上和遠程銀行活動增加，網絡犯罪分子試圖從網絡中斷中獲利，這增加了網絡和支付欺詐風險；
•加強我們的內部控制和程序，以管理與新冠肺炎疫情和政府貸款計劃相關的風險增加；
•由於2020年和2021年為應對新冠肺炎疫情而採取的貨幣和財政刺激措施，以及在此次疫情期間出現的供應短缺和供應鏈中斷，勞動力市場中斷、通脹和利率可能會增加，這可能對我們的客户、我們的財務狀況和運營結果產生意想不到的不利影響；以及
•我們其他各種風險的可能性和規模都在增加。
新冠肺炎大流行的持續或死灰復燃，包括通過新的變種或缺乏疫苗效力，也可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成額外影響。新冠肺炎大流行的最終影響目前尚不清楚。我們不斷尋求監控和預測事態發展，但無法預測新冠肺炎將對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果產生的所有各種不利影響。
南部各州和南部各州銀行作為貸款人蔘與購買力平價方案可能面臨風險。
CARE法案建立了一個通過SBA管理的貸款計劃，稱為PPP，隨後的立法延長和修改了該計劃。根據PPP，小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA貸款人和其他註冊加入該計劃的經批准的貸款人申請貸款，但要遵守無數不斷變化的限制和資格標準。世行作為貸款人蔘與了公私合作伙伴關係。PPP於2020年4月3日開幕。關於公私夥伴關係運作的法律、規則和指導方針的持續變化以及法律中的模稜兩可使我們面臨與不遵守公私夥伴關係有關的風險。自公私營合作計劃開放以來，其他多間較大的銀行在處理公私營合作計劃的申請時所採用的程序和程序，均受到訴訟。南部各州和世行可能面臨類似訴訟的風險，因為客户和非客户都曾就購買力平價貸款與世行接洽，涉及世行處理購買力平價申請的流程和程序。
南部各州的業務集中在南部各州經營的市場的持續增長和經濟狀況，並在很大程度上依賴於這些市場的持續增長和經濟狀況。
南部各州的業務在阿拉巴馬州、亞特蘭大和佐治亞州哥倫布市。南部各州的成功在很大程度上取決於這些地區的商業活動、人口、收入水平、存款和房地產活動。雖然客户的商業和金融利益可能延伸到這些地區之外，但這些地區的不利經濟狀況可能會降低南部各州的增長率，影響南部各州客户償還貸款的能力，影響基礎貸款的抵押品價值，並影響南部各州吸引存款的能力。我們一個或多個本地市場經濟狀況的不利變化，包括新冠肺炎大流行的持續影響以及從大流行病中復甦的時間、強度和廣度，都可能對我們的經營結果和盈利能力產生負面影響，影響消費者信心水平，並可能導致支付模式的不利變化，導致拖欠和違約率上升，這可能會影響南部各州的沖銷及貸款和信用損失撥備，以及我們的財務狀況和經營結果。影響家庭和/或企業收入的經濟惡化也可能導致對信貸或收費產品和服務的需求減少。這些因素中的任何一個都可能對南方各州的財務狀況、業務成果和現金流產生不利影響。由於南方各州的地理位置集中，南方各州可能不如其他區域或國家金融機構有能力分散其在多個市場的信貸風險。
某些市場還受到位於我們市場及其附近的汽車製造和相關供應商增長的影響，汽車行業和其他行業受到供應鏈中斷和短缺的不利影響。汽車銷售是週期性的，受到利率上升的不利影響。
10

南部各州的盈利能力容易受到利率波動的影響。
南部各州的盈利能力在很大程度上取決於其淨利息收入。淨利息收入是從資產(如南方各州投資組合中持有的貸款和證券)賺取的利息與為負債支付的利息(如存款利息)之間的差額。與生息資產相關的收入和與有息負債相關的成本可能不會受到利率波動的統一影響。利率變化的幅度和持續時間是南方各州無法控制的事件，這種變化可能對南方各州的淨利息收入產生不利影響。提前還款和提早取款水平也受到利率變化的影響，可能會對南部各州的資產和負債產生重大影響。例如，提高利率可能會減少貸款需求，降低貸款還款率。這種增加還可能對南方各州浮動利率借款人履行較高還款義務的能力產生不利影響，進而可能導致不良資產增加和淨沖銷。相反，總體利率水平的下降可能會影響南部各州，除其他外，這會導致對存款的競爭加劇，並激勵借款人以更低的利率更快或更頻繁地提前還款或為其貸款再融資，並以當前的利率和當前的收益率曲線進行。, 這將減少我們的淨利息收入和利潤率。南方各州試圖通過調整其資產負債構成，儘量減少利率變化的不利影響，以獲得利息收入和利息支出之間的最大利差，其管理利率風險的主要工具是一個模擬模型，該模型評估利率變化對淨利息收入和股權經濟價值的影響。然而，不能保證南方各州將成功地將利率變化的不利影響降至最低。
我們一般以最優惠利率為浮動利率貸款定價。截至2021年12月31日，我們有6.082億美元的可變利率貸款。我們還有3330萬美元的利率掉期和1250萬美元的公司擔保借款，受基於LIBOR的可變利率的制約，回落利率基於SOFR利率。
一般來説，南方各州的生息資產和有息負債的利率不會以相同的利率、相同的程度或相同的基礎發生變化。即使是類似期限或重新定價期的資產和負債，也可能對市場利率的變化做出不同的反應。某些類型的資產和負債的利率可能會先於一般市場利率的變化而波動，而其他類型的資產和負債的利率可能會滯後於一般市場利率的變化。某些資產，如固定利率和可調整利率抵押貸款，具有限制短期和資產生命週期內利率變化的功能。利率的變化可能對南部各州的財政狀況和經營結果產生重大不利影響。
總體而言，由於市場狀況的變化、各種政府和監管機構的政策以及競爭性的定價壓力，近年來利差(資產賺取的利率與負債支付的利率之間的差額)已經縮小，南部各州無法預測這些利差是否會進一步縮小。這種利差的收窄和相關的減少，可能會對南部各州的經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
取消倫敦銀行同業拆借利率或其他基準利率，以及缺乏替代指數，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
截至2021年12月31日，我們大約有48筆貸款，餘額為1.275億美元，使用LIBOR利率。倫敦銀行間同業拆借利率和某些其他基準利率是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。美國聯邦銀行機構已經告訴銀行機構，在2021年12月31日之前，停止在新合同中使用美元LIBOR作為參考利率，並將評估銀行的轉型努力，作為其審查的一部分。我們無法預測什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代品，或者任何此類觀點或替代方案的變化可能對與LIBOR掛鈎的金融工具市場產生什麼影響，包括我們的貸款、借款和利率掉期。我們正在評估停止或市場取代LIBOR將對我們的某些產品和合同產生的影響。
11

南部各州所持資產的信貸質量下降可能會造成損失。
如果借款人、擔保人和相關方未能按照其貸款條款履行義務，南部各州可能遭受損失。南部各州採取了南方各州認為適合管理這些風險的承保和信用監測程序和政策，包括建立和審查信貸損失準備金、定期評估不良貸款的可能性、跟蹤貸款業績以及使其信貸組合多樣化。然而，這些政策和程序可能無法防止可能對南方各州的財政狀況和業務結果產生重大不利影響的意外損失。特別是，南方各州面臨過去、當前和潛在的經濟和房地產市場狀況帶來的信貸質量風險。
南部各州貸款組合的很大一部分是以房地產為擔保的，對房地產市場產生負面影響的事件可能會對南部各州的業務產生負面影響。
截至2021年12月31日，南方各州82.8%的貸款組合由住宅或商業房地產擔保。截至2021年12月31日，南部各州有1.475億美元的住宅房地產貸款和7.165億美元的商業房地產貸款未償還，分別佔該日未償還貸款總額的11.8%和57.1%。截至2021年12月31日，包括酒店、汽車旅館、餐館和購物中心在內的酒店業貸款為1.561億美元，佔我們未償還貸款淨額的12.5%，這些貸款可能對經濟狀況以及旅遊和零售業的風險特別敏感，包括新冠肺炎的影響。
以房地產為基礎的貸款存在重大風險。在信貸發放期間，房地產抵押品的價值可能會惡化，在這種情況下，南方各州可能無法以必要的金額出售這種抵押品，以償還違約借款人對南方各州的債務。在這種情況下，可能會對南方各州的財政狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，商業房地產貸款還面臨着獨特的風險。這些類型的貸款通常被認為比住宅房地產或其他消費貸款具有更大的風險，主要是因為金額相對較大的貸款發放給了相對較少的借款人。因此，即使這些貸款中的一小部分惡化，也可能導致貸款損失津貼或貸款沖銷大幅增加，這反過來又可能對南方各州的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，商業房地產貸款依賴於擔保債務的房地產的現金流。現金流可能會受到一般經濟狀況的嚴重影響，南部各州某一市場的當地經濟下滑或財產所在地區的入住率下降可能會增加違約的可能性。
我們可能在正常的業務過程中取消抵押品贖回權，並對財產擁有所有權或經營財產，這可能會使我們面臨環境風險。雖然管理層的政策要求在以不動產作擔保的貸款發放之前和開始止贖之前進行環境審查，但如果在這類財產上發現有害物質，或發現的有害物質的程度超過預期，南方各州可能要對補救費用以及對這種抵押品的人身傷害和財產損失負責。
我們有限的地理市場增加了這些風險。獲得南方各州貸款的大部分房地產位於阿拉巴馬州和佐治亞州。由於這種抵押品的價值取決於當地的房地產市場狀況和活動，並受社區特徵、房地產税率、物業運營成本和當地政府監管等因素的影響，因此我們市場上這些因素中的任何一項的不利變化都可能導致獲得南部各州貸款組合很大一部分的抵押品的價值下降。此外，房地產抵押品集中在這些市場限制了南方各州分散此類事件風險的能力。
南部各州對估計貸款損失的撥備可能不足以彌補實際貸款損失，這可能要求南部各州計入收益，並對其財務狀況和業務結果產生不利影響。
南部各州維持一項估計貸款損失準備金，南方各州認為足以吸收其貸款組合中的任何可能損失。管理層根據對一般市場狀況、南方各州貸款組合的信貸質量和#年業績的分析來確定津貼數額。
12

南部各州的客户與其對南部各州的財政義務有關。南部各州定期評估貸款組合，並對其貸款進行風險評級，這可能導致貸款損失撥備的變化。未來損失的數額受到經濟、經營和其他條件變化的影響，包括利率的變化，這可能不是南方各州所能控制的，這種損失可能超過貸款損失準備金。雖然南方各州認為，其估計貸款損失準備金足以抵銷可能無法收回的現有貸款的可能損失，但不能保證這項準備金足以彌補未來的實際貸款損失。如果實際損失超過津貼，超出的損失可能對南方各州的淨收入和資本產生不利影響。這種超額還可能導致未來期間的貸款損失撥備增加，進而可能對這些期間的淨收入和資本產生不利影響。如果經濟狀況與估計中使用的假設有很大不同，或者如果南方各州的貸款組合業績惡化，未來可能會出現損失，可能需要增加津貼，這兩種情況中的任何一種都會對南方各州的財務狀況和業務結果產生負面影響。
此外，聯邦銀行監管機構作為其監督職能的一部分，定期審查南部各州估計貸款損失撥備的充分性。這些機構可要求南方各州根據其在審查時對現有資料的判斷確定額外的津貼。如果這些監管機構要求南方各州增加估計貸款損失撥備，將對南方各州的財政狀況和業務結果產生負面影響。
任何向新市場擴張的分支機構都可能不會成功。
作為南方各州正在進行的戰略計劃的一部分，南方各州可考慮向鄰近市場擴張。這種擴張的形式可能是建立從頭開始分支機構或收購現有銀行或銀行分支機構。開設新的分支機構有相當大的成本，新的分支機構通常不會產生足夠的收入來抵消成本，直到它們運營了一段時間。開設或收購分支機構有很大的風險，包括
•此類活動的收入可能不足以抵消開發、合規和其他實施成本；
•分支機構收購允許現有客户轉移他們的存貸款關係，這種流失可能會對這種擴張的預期效益產生不利影響；
•相互競爭的產品和服務以及不斷變化的市場偏好可能會影響此類活動的盈利能力；
•整合成本以及分支機構人員的時間和損失可能會使分支機構收購的成本更高，利潤更低；以及
•南部各州的內部控制可能不足以管理與新活動有關的風險。
此外，南方國家對新市場或新業務線的不熟悉可能會對此類行動的成功產生不利影響。如果向新的地域或產品市場擴張不成功，可能會對南部各州的財務狀況和業務結果產生不利影響。
收購可能擾亂南方各州的業務並稀釋股東價值，整合被收購的公司可能比南方各州預期的更困難、更昂貴或更耗時。
南部各州的業務戰略側重於有機增長，包括新招聘和設施，以及通過收購金融機構實現增長。由於新冠肺炎的流行，收購的市場可能會有限，我們可能會面臨更大的困難，通過收購實現增長。南方各州尋求收購可能會擾亂南方各州的業務，南方各州作為合併考慮發行的普通股可能會稀釋我們普通股的賬面價值或市場價值，特別是因為收購往往涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價。此外，南方各州可能無法實現已完成收購的部分或全部預期效益。
13

此外，南方各州的採購活動可能對南方各州的業務產生重大影響，並涉及若干重大風險，包括：
•與確定和評估潛在收購和談判潛在交易有關的時間和費用，導致南方各州的注意力從南方各州現有業務的運作上轉移；
•使用不準確的估計和判斷來評估有關目標公司或南方各州尋求收購的資產和負債的信用、業務、管理和市場風險；
•對目標公司潛在資產質量問題的風險敞口；
•來自其他銀行組織和其他潛在收購者的激烈競爭，其中許多組織擁有比南方各州多得多的資源；
•南方各州收購的銀行和企業的未知或或有負債的潛在風險，包括但不限於監管和合規問題的負債；
•無法實現預期的收入增加、成本節約、地域或產品存在的增加以及收購的其他預期收益；
•整合合併企業的業務和人員所需的時間和費用；
•標準、程序和政策不一致，將對南方各州與客户和員工保持關係的能力產生不利影響；
•與新業務的業務收入相比，業務費用較高，對南部各州的業務結果造成不利的短期影響；
•關鍵員工和客户流失；
•轉換財務和客户數據的成本、時間和風險；
•將獲得的客户整合到金融和客户產品系統中；
•可能影響目標公司的銀行或税收法律或法規的潛在變化；或
•資產和負債按當前市場價值計價的風險，以及未來可能因收購而導致的商譽和其他無形資產的減值。
如果在整合過程中出現困難，預計收購所帶來的經濟利益可能不會出現。與任何金融機構的合併一樣，也可能出現業務中斷，導致南方各州失去客户或導致客户將業務轉移到其他金融機構。如果南方各州不能成功地整合其收購的業務，可能會對其盈利能力、股本回報率、資產回報率或實施其戰略的能力產生不利影響，任何這些都可能對其業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
如果南方各州不能執行其增長戰略，南方各州的財務業績將受到負面影響。
南部各州目前的增長戰略是有機增長，包括通過新的招聘和設施，並輔之以精選的收購。南部各州實現有機增長的能力主要取決於創造可接受的風險和費用的貸款和存款，南部各州可能不會成功地繼續這種有機增長。南部各州能否找到適當的市場進行擴張、招聘和保留合格人員以及以合理的成本為增長提供資金，除其他因素外，還取決於當前的經濟狀況、維持充足的資本、競爭因素以及銀行法的變化。相反，如果南方各州增長過快，無法控制成本和保持資產質量，這種增長，無論是有機增長還是通過選擇性收購，都可能對其財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
14

我們在2021年經歷了正的有機增長，並高效地聘用了擁有優質客户的信貸員。新冠肺炎疫情及其對經濟的短期和長期不利影響，以及公眾對經濟穩定性的不確定性，可能會阻礙我們的增長計劃，包括開設新的分行，在我們現有分行的地方發展更多的商機，以及收購活動。
如果我們出於任何原因無法執行收購合適的銀行，包括市場變化，使收購吸引力下降，成本更高，或風險更高，我們未來的增長計劃和我們的財務業績可能會受到損害。
南部各州的流動資金需求可能會對南部各州的財政狀況和業務結果產生不利影響。
南方各州銀行的主要流動資金來源是客户存款、償還貸款和出售或到期的投資證券。償還貸款會受到信用風險的影響。此外，存款水平可能會受到多個因素的影響，包括競爭對手支付的利率、一般利率水平、客户可從另類投資獲得的回報，以及一般經濟狀況。如果市場利率上升或我們的競爭對手提高存款利率，我們的融資成本可能會增加，要麼是因為我們提高利率以避免失去存款，要麼是因為我們失去了存款，必須依賴更昂貴的資金來源。更高的融資成本可能會降低我們的淨息差和淨利息收入，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和運營現金流產生重大不利影響。
因此，南方各州銀行可能需要不時依賴二級流動資金來源來滿足提款需求，或以其他方式為業務提供資金或支持增長。南部各州銀行與亞特蘭大聯邦住房貸款銀行和代理銀行建立了信貸額度，南方各州認為這些銀行足以滿足銀行的流動資金需求。然而，不能保證這些安排將足以滿足未來的流動性需求，特別是如果貸款需求增長快於預期的話。
本公司是獨立於本行的獨立實體，依賴發行股本和借款，其中可能包括次級債務以及本行的股息，以獲得流動資金。
南方各州可能無法充分衡量和限制與其貸款組合相關的信用風險，這可能對其盈利能力產生不利影響。
作為南方各州提供的產品和服務的一部分，南方各州提供商業和商業房地產貸款。與每類貸款相關的主要經濟風險是借款人的信譽，這受相關業務市場部門的實力、當地市場狀況和一般經濟狀況的影響。與商業貸款信用質量有關的其他因素包括業務管理的質量以及借款人正確評估影響其產品和服務市場的供需特徵變化並有效應對這些變化的能力。與商業房地產貸款信用質量相關的其他因素包括租户入住率和物業管理質量。如果不能有效地衡量和限制與南部各州貸款組合相關的信用風險，可能會對南部各州的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
不斷上升的失業率、不斷下降的國內生產總值、非必要企業的關閉(即使是暫時的)，以及曠日持久的新冠肺炎疫情對經濟的整體負面影響，都可能導致我們的各種客户無法履行他們對我們的貸款義務。貸款修改和延期付款為借款人提供了暫時的救濟，但這種救濟可能是不夠的，這取決於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度及其對經濟的影響。除了貸款延期和修改，我們還參與了某些旨在在疫情期間提振經濟的政府計劃，如PPP，該計劃旨在為借款人的工資和某些運營費用提供資金，而不是支持現有借款人的貸款。我們的客户參與其他政府計劃也可能在中短期大流行期間穩定他們的現金流，但可能無法防止嚴重的貸款拖欠和損失。此外，我們還有不受任何政府擔保或計劃覆蓋或支持的貸款。因此，我們可能會遇到這類貸款的各種減值，包括延遲支付本金和利息，借款人可能無法償還貸款。
15

及時付款。如果我們被迫取消擔保貸款的抵押品的抵押品贖回權，新冠肺炎疫情可能會導致此類抵押品的原始價值遭受損失，我們可能無法及時以合理的價格出售此類抵押品。所有上述情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
作為一家社區銀行機構，與某些規模更大、更多元化的競爭對手相比，南方各州的貸款限額較低，貸款風險也不同。
南部各州是一個社區銀行機構，向其所在市場地區的當地社區提供銀行服務。南方各州分散經濟風險的能力受到南方各州當地市場和經濟的限制。南部各州主要向個人和中小型企業放貸，這可能使南部各州面臨比銀行更大的貸款風險，這些銀行向經營歷史較長、資本狀況較好的較大企業放貸。與較大的實體相比，這些中小型企業和企業家在資本或借貸能力方面的財務資源可能較少，內部控制和財務報告也不太發達。如果經濟狀況總體上對我們的市場產生不利影響，中小型企業受到不利影響，那麼南方各州的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，南方各州法律規定的貸款限額低於某些南方各州競爭對手的限額，這些競爭對手擁有比南方各州更多的資本。這些較低的貸款限額可能會使貸款需求超過南方各州限額的借款人不願與南方各州做生意。
我們的業務成功和增長在很大程度上取決於關鍵管理人員以及我們吸引和留住關鍵人員的能力。
南部各州在很大程度上依賴其高級管理團隊。我們的成功和增長在很大程度上取決於我們吸引和留住有客户關係的關鍵人員的能力。我們與其他金融服務公司競爭的主要基礎是薪酬和福利、支持服務和財務狀況。競爭激烈的關鍵員工證明瞭能力，我們可能無法僱用或留住這些員工。我們還可能受到一般勞動力市場限制的影響。失去南方各州高級管理團隊成員的服務，或無法吸引其他有經驗的銀行工作人員，可能會對南方各州的業務產生不利影響。其中一些不利影響可能包括失去與現有或潛在客户的個人聯繫，以及失去負責南方各州業務的這類個人的專門技術知識、經驗和技能。
與銀行監管相關的風險
南部各州在經營業務方面受到廣泛的監管，這給南部各州帶來了額外的成本，並對其盈利能力產生不利影響。
作為一家銀行控股公司，南方各州受1956年《銀行控股公司法》和美聯儲審查和報告要求的聯邦監管。聯邦對銀行業的監管，以及税收和會計法律、法規、規則和標準，可能會極大地限制南部各州的業務，並控制南部各州開展業務的方法，就像它們限制其他銀行組織的方法一樣。銀行監管主要是為了保護儲户、存款保險基金和整個銀行體系，而不是保護股東或其他債權人。這些規定影響貸款行為、資本結構、資本水平、投資行為、股息政策和整體增長等。例如，聯邦和州消費者保護法律和條例限制了南方各州提供和發放信貸的方式。此外，管理破產的法律通常偏袒債務人，這使得從破產程序中的客户那裏收取債務的成本更高，也更難。
南部各州還可能被要求投入大量的管理注意力和資源，以評估和做出任何必要的改變，以遵守國會或銀行監管機構可能通過的新的或附加的規定。這種資源分配，以及任何未能遵守適用要求的情況，都可能對南部各州的財務狀況和業務成果產生負面影響。
16

銀行機構定期對南方各州的業務進行檢查，包括遵守法律和條例的情況，如果南方各州不遵守因這種檢查而使南方各州受到影響的任何監督行動，可能會對南方各州產生重大不利影響。
南部各州和世界銀行受到銀行機構的監督和監管，這些機構定期對其業務進行檢查，包括遵守法律和條例的情況。南部各州和任何非銀行子公司都受到美聯儲的監督和定期審查。該銀行接受FDIC和ASBD的監督和定期檢查。安排這類考試可能需要管理層重新分配資源，否則這些資源將用於南方國家業務其他方面的日常運作。如果審查的結果是，任何這種銀行機構確定南方各州的財務狀況、資本資源、貸款損失準備金、資產質量、收益前景、管理、流動性或其他方面不令人滿意，或南方各州或其管理層違反了任何法律或條例，該銀行機構可採取其認為適當的若干不同補救行動。這些行動包括有權責令“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動以糾正任何違規或做法造成的任何條件，發佈可司法執行的行政命令，指示增加南部各州的資本，限制南部各州的增長，及時擺脱倫敦銀行間同業拆借利率，評估對南部各州、其官員或董事的民事罰款，罷免高級管理人員和董事，以及如果得出結論認為這些條件無法糾正或儲户面臨迫在眉睫的損失風險，則終止南部各州的存款保險。如果南方各州成為任何此類管制行動的對象，可能會對南方各州的商業、財務狀況產生重大不利影響, 以及手術的結果。請參閲本局截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年報(“2021年年報”)第I部分“商業及物業-監管”。
FDIC存款保險評估未來可能大幅增加，這將對收益產生不利影響。
南方各州銀行由聯邦存款保險公司評估每季度的存款保險費。金融危機期間，全國範圍內的銀行倒閉，大大耗盡了存款保險基金，降低了準備金與有保險存款的比率。FDIC通過了DIF恢復計劃，要求DIF在2020年9月30日之前達到1.35%的存款準備金率。這一比率於2018年第三季度實現。FDIC的FICO評估截至2019年3月，世行在2019年最後六個月從FDIC獲得了總計200,262美元的小銀行評估信貸，2020年沒有收到任何金額。由於參與了公私合作伙伴關係，世行還實現了對FDIC 2020年攤款的抵消。截至2021年12月31日期間的這一抵銷為25,300美元。如果除其他事項外，未來的銀行倒閉耗盡了DIF，南方各州銀行可能被要求支付更高的保費或額外的特別評估。這將對收入產生不利影響，從而減少向南方各州支付股息的資金。
南部各州和南部各州銀行受到監管機構的資本金要求。
適用的條例要求南部各州和南部各州銀行就其各自資產的信貸風險和表外風險維持具體的資本標準。這些要求的各個組成部分取決於監管機構的定性判斷。在目前的監管框架下，南方各州銀行保持着“資本充足”的地位。南方各州銀行未能保持“資本充足”的狀態可能會影響客户對南方各州銀行的信心，這可能會對其開展業務的能力產生不利影響。此外，未能保持這種地位還可能導致監管機構對南方各州銀行的增長、中介存款和存款利率、股息、管理層薪酬和其他活動施加限制。對客户的任何這種影響或監管者的限制都可能對南方各州的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
聯邦儲備委員會可能要求南方各州承諾資本資源以支持世行。
聯邦法律要求銀行控股公司作為其附屬銀行的財務和管理力量的來源，並承諾資源支持這些附屬銀行。根據“力量的源泉”原則，美聯儲可能會要求銀行控股公司向陷入困境的
17

並可指控銀行控股公司因未向附屬銀行承諾資源而從事不安全和不健全的做法。在南方各州可能沒有資源提供注資的時候，可能需要注資，因此可能需要借入資金或籌集資本，即使沒有其他理由進行進一步投資。
南部各州未來可能需要籌集更多資本，包括由於監管機構可能提高最低資本門檻，但這些資本可能在需要時無法獲得，或者可能稀釋股東的權益。
聯邦和州監管機構要求南部各州滿足監管資本要求。南方各州等尋求收購的機構預計將保持大大高於監管最低水平的資本。實施最低資本標準的新法規可能要求金融機構保持更高的最低資本充足率，並可能更加強調普通股和有形普通股作為“一級資本”的組成部分，“一級資本”通常由股東權益和合格優先股、較少的某些商譽項目和其他無形資產組成。為了支持南方各州的運作並遵守監管標準，南方各州未來可能需要籌集資金。南方各州籌集額外資本的能力將取決於當時資本市場的狀況(不在南方各州的控制之下)，取決於南方各州的財政狀況和業績。近年來，資本和信貸市場經歷了極大的波動，南方各州在需要時可能得不到資金或無法以合理條件獲得資金。在某些情況下，市場對某些發行人的股價和信貸供應產生了下行壓力，而不考慮這些發行人的潛在財務實力。如果南方各州不能在需要時籌集更多資本，其財務狀況和業務結果可能會受到不利影響，其銀行監管機構可能會如上所述對南方各州採取監管執法行動。此外，南方各州增發普通股可能會稀釋南方各州股東的經濟所有權利益。
本公司是一個獨立於銀行的實體。
本公司是一個獨立於銀行的實體。公司與本行的交易受《聯邦儲備法》和《聯邦儲備條例W》第23A和23B條的限制。我們依賴本行的收益和股息(受法律和監管政策及行動的限制)來支付本公司的債務和公司債務，並向我們的股東支付股息。如果本行向本公司支付股息的能力有限，本公司的流動資金和財務狀況可能會受到重大不利影響。
南方各州的分紅能力受到各種法律法規和其他因素的限制。
作為一家銀行控股公司，南方各州是一個獨立於世行的實體，除了在世行的股權外，沒有其他實質性資產。因此，除了來自銀行的股息及其可能持有的現金和證券外，它沒有獨立的創收手段。根據適用的法律或法規或融資安排的條款，銀行或其子公司可能被限制向南方各州進行分配，或者可能無法提供此類資金。
宣佈派息須經我們的董事會批准，並受我們的監管機構對我們施加的限制。未來在控股公司一級對流動資金的任何限制都可能損害南方各州申報和支付南方各州普通股股息的能力。為了支付任何股息，我們依賴於銀行的股息。根據阿拉巴馬州的法律，州特許銀行必須保持至少20%的資本盈餘，而銀行目前的盈餘超過了這一比例。此外，根據阿拉巴馬州的法律，如果本行在任何日曆年宣佈的所有股息總額將超過(1)本行該年度的淨收益(根據法規定義)加上(2)前兩年的留存淨收益減去任何必要的盈餘轉賬，則本行支付股息必須事先獲得ASBD總監的批准。此外，銀行必須保持一定的資本水平，這可能會限制我們的銀行向我們支付股息的能力，以及我們向股東支付股息的能力。聯邦銀行機構適用於南方各州銀行的資本規定要求其保持以下資本比率(當包括2.5%的資本保護緩衝時
18

(I)普通股一級資本與總風險加權資產的最低比率為7%，(Ii)一級資本與總風險加權資產的最低比率為8.5%，及(Iii)總資本與風險加權資產的最低比率為10.5%。請參閲《2021年年報》第一部分中的項目1.和2.商業和物業-監督和監管-資本充足率。此外，南部各州和南部各州銀行的監管機構有權限制每個實體的股息和次級票據的支付，如果他們確定這些實體的運營方式不安全或不健全，包括資本不足。
截至2021年12月31日，南方各州銀行可以向南方各州支付3320萬美元的股息，而無需事先獲得監管機構的批准。然而，股息的支付也須經我們的董事會宣佈，董事會會考慮我們的財務狀況、收益、一般經濟狀況和其他因素，包括法律和監管限制。不能保證在未來期間我們的普通股確實會支付股息，或者即使支付了股息，這種股息也不會減少或取消。然而，現金股利的數額和頻率將由我們的董事會在考慮了一系列因素後決定，這些因素包括但不限於：(1)我們歷史和預期的財務狀況、流動性和經營結果；(2)我們的資本水平和需求；(3)我們正在考慮的任何收購或潛在收購；(4)合同、法律和法規禁止和其他限制；(5)一般經濟狀況；以及(6)我們董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能因為我們的未償債務而受到限制，因為我們通常必須先償還我們的未償債務，然後才能對我們的普通股支付任何股息。最後，由於我們的主要資產是我們對銀行股票的投資，南方各州依賴銀行的股息來支付我們的運營費用、履行我們的義務和支付普通股的股息，而銀行支付普通股股息的能力將在很大程度上取決於其收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境以及董事會認為相關的其他因素。因此, 不能保證我們會向普通股的持有者支付任何股息，也不能保證任何此類股息的數額。見“2021年年報”第II部分“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--股息和股息政策”，以及第I部分“業務和物業--監督和監管”。
南部各州經營的行業競爭激烈，面臨着來自其他金融機構和金融服務提供商的激烈競爭，這可能會降低其增長或利潤。
消費者銀行和商業銀行都是競爭激烈的行業。南部各州的市場區域不僅有大量的社區和區域銀行，而且還有該國最大的商業銀行的大量存在。南部各州與其他州和國家金融機構以及儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行和信用社爭奪存款和貸款。此外，南方各州還與金融中介機構競爭，如消費金融公司、商業金融公司、抵押貸款銀行公司、保險公司、證券公司、共同基金和幾個政府機構以及主要零售商，它們都積極參與提供各種類型的貸款和其他金融服務。其中一些競爭對手可能在南部各州的市場領域擁有更長的成功運營歷史，與當地企業的聯繫更緊密，銀行關係更廣泛，儲户基礎更穩固，監管限制更少，成本結構比南部各州更低。擁有更多資源的競爭對手可能擁有優勢，因為他們有能力在更方便的地點維持多個銀行地點，開展更廣泛的促銷和廣告活動，或運營更先進的技術平臺。由於規模大，許多競爭對手可能會提供更廣泛的產品和服務，以及某些產品和服務的定價比南方各州更好。例如，在目前的低利率環境下，資金成本較低的競爭對手可能會要求南方各州的客户以較低的利率為其貸款進行再融資。進一步, 由於最近某些相互競爭的金融機構的合併，金融服務公司之間的競爭加劇，可能會對南方各州銷售南方各州的產品和服務的能力產生不利影響。技術降低了進入門檻，使銀行能夠通過提供有競爭力的費率，在沒有零售足跡的南方各州市場領域進行競爭，並使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務。信用社收購銀行的趨勢也越來越大。信用社是免税實體，這在定價時提供了優勢
19

貸款和存款。信用社收購銀行可能會加劇對客户和收購目標的競爭。
由於立法、監管和技術的變化以及持續的整合，金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併，金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險(代理和承銷)和商業銀行。
南方各州成功競爭的能力取決於若干因素，包括：
•南部各州在優質服務和高道德標準的基礎上發展、維持和建立長期客户關係的能力；
•南部各州吸引和留住合格僱員有效經營南部各州業務的能力；
•南方各州擴大市場地位的能力；
•南方各州為滿足客户需要和要求而提供的產品和服務的範圍、相關性和定價；
•與競爭對手相比，南方各州推出新產品和服務的速度；
•客户對南部各州的服務水平的滿意度；以及
•行業和總體經濟趨勢。
如果在這些領域中的任何一個領域表現不佳，可能會嚴重削弱南部各州的競爭地位，從而對南部各州的增長和盈利能力產生不利影響，進而可能損害南部各州的業務、財務狀況和經營成果。
南部各州不斷遭遇技術變革，與競爭對手相比，用於繼續投資於技術改進的資源可能較少。
銀行業和金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。除了提高向客户提供的服務水平外，有效利用技術還可以提高效率，並使金融機構能夠降低成本。南方各州未來的成功將部分取決於南方各州能否利用技術提供產品和服務來滿足客户的需求，從而提高客户的便利程度並提高業務效率。南方各州的許多競爭對手有更多的資源投資於技術改進，南方各州可能無法有效實施新的技術驅動的產品和服務，這可能會降低其有效競爭的能力。
與交換要約相關的風險
如果你沒有有效地投標你的舊鈔票，你將繼續持有未登記的舊鈔票，你轉讓舊鈔票的能力將受到限制。
我們只會發行新債券，以換取您根據交換要約條款及時及有效地投標的舊債券。因此，你應該預留足夠的時間確保及時交付舊債券，並應仔細遵守如何投標舊債券的説明。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標和撤回的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任作出通知，或因未能作出通知而招致任何責任。見“交換要約-舊紙幣投標程序”。
如閣下未於交換要約中以舊票據交換新票據，則閣下將繼續受全球票據或最終票據(視何者適用而定)的圖例所述的轉讓舊票據的限制。舊紙幣轉讓的限制是因為我們是以私人方式發行舊紙幣
20

配售不受證券法和適用的州證券法規定的登記要求的約束。一般來説，只有在舊票據已根據證券法和適用的州證券法註冊，或者您在豁免這些要求的情況下才能發售或出售舊票據。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。
根據交換要約進行的舊債券投標將減少未償還舊債券的本金額，這可能會因流動資金減少而對舊債券的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。
有關未能在交換要約中交換舊票據的後果的進一步信息，請參閲“交換要約-未能交換的後果”。
如果您沒有正確地遵循交換要約程序，您可能不會收到交換要約中的新票據。
我們只會在閣下於交換要約屆滿前有效地投標及沒有有效撤回舊票據的情況下，才會發行新票據以交換閣下的舊票據。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標和撤回的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任作出通知，或因未能作出通知而招致任何責任。如果您是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中所述的程序代表您投標您的舊票據。
未經投標、於承兑前撤回或已投標但未獲接納交換的舊票據，將於交換要約完成後繼續受證券法規定的現有轉讓限制所規限，而於完成交換要約後，吾等與舊票據的初始購買人訂立的登記權協議項下的若干登記及其他權利將會終止。見“交換要約-舊紙幣投標程序”和“交換要約-未能交換的後果”。
一些交換舊票據的持有者可能被視為承銷商，這些持有者將被要求遵守證券法的額外要求。
根據美國證券交易委員會工作人員在向其他方發出的某些不採取行動的信函中對證券法的解釋，我們相信您或任何其他收到新票據的人可以提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，而不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求。我們認為，在上述條件下，新債券將被允許在沒有註冊或招股説明書交付的情況下轉讓，這是基於美國證券交易委員會工作人員在類似的交換要約中給予其他無關發行人的解釋。美國證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動函的背景下考慮交換提議，我們不能向您保證美國證券交易委員會的工作人員會對交換提議做出類似的解釋。此外，在本招股説明書“分銷計劃”中所述的某些情況下，新債券的某些持有者仍有義務遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，轉售新債券。如果任何這樣的持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得適用的註冊豁免，則該持有人可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類持有人或其他人的此類責任。
與票據有關的風險
你不應依賴關於SOFR的指示性或歷史數據。
根據票據條款，於浮動利率期間內每個利息期間的票據利率將以三個月期限SOFR為基準，三個月期限的前瞻性期限利率將基於SOFR(“三個月期限SOFR”)(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在此情況下利率將以SOFR為基準
21

關於下一個可用的基準替代方案)。在下文有關SOFR的討論中，當我們指與SOFR掛鈎的票據時，我們指的是票據利率根據SOFR而釐定的任何時間的票據，包括三個月期SOFR。
SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。FRBNY報告稱，SOFR包括廣義抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(“FICC”)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(“回購”)交易，固定收益結算公司(“FICC”)是存託信託和結算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR被FRBNY過濾，以刪除被認為是“特殊”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行的抵押品的回購，這種抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。
FRBNY報告稱，SOFR是以交易量加權中值計算的，這些數據來自紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，目前紐約梅隆銀行是三方回購市場的清算行，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易的數據。
FRBNY説，它從DTCC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。FRBNY目前在其網站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上發佈SOFR日報FRBNY在SOFR的出版物頁面上表示，SOFR的使用受到重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，而不另行通知。前述互聯網站僅為非活動文本參考。
FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些歷史指示性數據本身就涉及假設、估計和近似。您不應依賴這些歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。
票據的應付利息金額將於2027年2月7日及以後有所不同。
由於票據利率將根據SOFR計算，自2027年2月7日起至(包括該日)止(但不包括到期日或較早的贖回日)，而SOFR為浮動利率，票據利率將於2027年2月7日及以後變動。在此期間，票據將按每個季度利率期間設定的浮動利率，年利率等於基準利率(預計為三個月期SOFR)加205個基點的利差；前提是，如果任何浮動利率期間的基準利率小於零，則該浮動利率期間的基準利率將被視為零。於有關釐定日期釐定的年利率將適用於該釐定日期之後的整個季度利息期間，即使基準利率在該期間有所增加。
浮動利率票據承擔着與固定利率債務證券無關的額外重大風險。這些風險包括利率的波動和你收到的利息可能低於預期。我們無法控制許多事項，包括經濟、金融和政治事件，這些事項對於確定市場波動和其他風險的存在、大小和持續時間及其對浮動利率票據價值或支付的影響具有重要意義。
SOFR的波動性可能比其他基準利率或市場利率更大。
自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。此外，與SOFR掛鈎的票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券更大。
22

SOFR計算方法的改變可能會對SOFR掛鈎票據的應計利息金額和SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。
由於SOFR是由FRBNY根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會被終止或根本改變，從而對SOFR掛鈎票據持有人的利益造成重大不利。如果計算SOFR的方式改變，這一變化可能導致SOFR掛鈎票據的應計利息金額減少，從而可能對SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。此外，任何一天的SOFR掛鈎票據的利率將不會因FRBNY可能公佈的對SOFR的任何修改或修訂而調整，如果該日的利率在該公佈之前已確定的話。此外，如果任何利息期間SOFR掛鈎票據的基準利率降至零或變為負值，則該利率期間的基準利率將被視為零。不能保證SOFR的變動不會對SOFR掛鈎票據的收益率、價值和交易價格產生重大不利影響。
SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。
2017年6月，由美聯儲理事會和FRBNY召集的替代參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(美元LIBOR)的替代利率。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，由於SOFR是基於交易的利率，它具有回溯性，而美元LIBOR具有前瞻性。由於這些和其他方面的差異，不能保證SOFR在任何時候都會像美元LIBOR一樣表現，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。
SOFR若未能獲得市場接納，可能會對SOFR掛鈎票據的交易價格造成不利影響。
SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上一直用於的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR若未能獲得市場接納，可能會對SOFR掛鈎票據的回報、價值及交易價格造成不利影響。
與SOFR掛鈎的票據的任何市場都可能缺乏流動性或不可預測。
由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有現有的交易市場，而與SOFR掛鈎的票據的現有交易市場可能永遠不會發展或可能缺乏流動性。與SOFR掛鈎的證券的市場條款，例如反映在利率撥備中的基本利率利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的票據的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛用於與SOFR掛鈎票據相似或相當的證券，則SOFR掛鈎票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。您可能根本無法出售與SOFR掛鈎的票據，或可能無法以可為您提供與擁有發達二級市場的類似投資相媲美的收益率的價格出售與SOFR掛鈎的票據，因此可能會受到定價波動和市場風險增加的影響。在債券和股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式，可能與在其他市場(例如衍生工具和貸款市場)應用和採用SOFR有重大差異。你應該仔細考慮在這些市場採用基於SOFR的參考利率之間的任何潛在的不一致，可能會影響任何對衝或其他
23

您可能就任何與SOFR掛鈎票據的收購、持有或處置而實施的財務安排。
實施符合基準替換的變化可能對票據的應計利息金額和票據的交易價格產生不利影響。
根據附註的基準過渡條款，如果無法確定特定的基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權計算機構在確定利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率等方面做出某些更改，這些更改在票據的條款中被定義為“符合更改的基準替換”。應用基準重置及基準重置調整，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對浮息期間票據的應計利息金額產生不利影響，從而對票據的回報、價值和交易價格產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將類似於它正在取代的當時的基準，或者任何基準替代將產生它正在取代的當時的基準的經濟等價物。
我們作為初始計算代理，可能存在與票據持有人利益相牴觸的經濟利益。
我們擔任初始計算代理，在浮動利率期間，我們可能繼續擔任計算代理。計算代理人將就浮動利率期間的利率作出某些決定、決定或選擇。吾等根據附註條款行使任何酌情權，包括但不限於吾等作為計算代理人行使的任何酌情權，均可能構成利益衝突。在作出所需的決定、決定及選擇時，我們可能有不利票據持有人利益的經濟利益，而該等決定、決定或選擇可能對票據的收益率、價值及交易價格產生重大不利影響。我們作為計算代理人作出的任何決定都將是決定性的，沒有明顯錯誤，具有約束力。
您轉讓票據的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，並且不能保證會為票據發展任何活躍的交易市場。
這些票據沒有既定的公開市場，我們不能向您保證，這些票據的交易市場會發展得很活躍。如果沒有活躍的交易市場，你可能無法以對你有利的價格轉售這些票據，或者根本不能。在債券持有人所擁有的任何登記權的規限下，我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。債券日後的成交價及任何市場的流動資金將視乎多項因素而定，包括持有債券的人數、當時的利率、我們的經營業績、我們的財政狀況、同類證券的市場，以及證券交易商在債券上做市的興趣。我們不能向您保證票據的任何交易市場的發展或流動性。我們不能向您保證票據的市場(如果有的話)不會受到幹擾，或者任何此類幹擾可能不會對您出售票據的價格產生不利影響。因此，我們不能向您保證，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是有利的。
我們信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。
票據上的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適宜性，範圍有限，也不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映發出評級時各評級機構的觀點。評級是基於我們向評級機構提供的最新信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。有關這類評級重要性的解釋，可參閲
24

這樣的評級機構。若各評級機構認為情況需要，則不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，亦不能保證評級機構不會完全調低、暫停或撤銷該等評級。對我們長期債務的任何評級都是基於多個因素，包括我們的財政實力，以及不完全在我們控制範圍內的因素，包括影響金融服務業的一般情況。我們不能保證我們的評級在未來不會發生不利的變化，這可能會對我們能夠獲得資金的成本和其他條款以及我們在資本市場上的形象產生不利影響。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受評級下調的審查，可能會影響票據的市場價值和流動性，並增加我們的借款成本。
如果我們在到期前贖回票據，您可能無法以相同或更高的回報率再投資本金。
在符合某些條件的情況下，我們可以在發行日後五年的任何時間贖回全部或部分票據，而不支付溢價或罰款。您應該假設，如果我們能夠以低於我們必須為票據支付的成本獲得資本，或者如果贖回票據符合我們的利益，我們將行使贖回選擇權。我們也可以在任何時候，包括在發行日期後的頭五年內，在發生某些事件時，贖回全部但不是部分的票據，並且不需要支付溢價或罰款。如果贖回票據，你可能會被要求將本金進行再投資，而此時你可能無法獲得與你在票據上賺取的回報一樣高的回報。
作為票據的持有者，您將無權享有與我們的股本有關的任何權利。
如果您持有票據，您將無權通過持有票據獲得與我們的股本有關的任何權利(包括但不限於投票權和收取任何股息或其他分派的權利)。
這些票據的持有者對我們的管理和事務沒有發言權。
我們的高級管理人員和董事將做出關於我們管理的所有決定。票據持有人無權或無權參與我們的管理。潛在投資者將完全依賴我們的高級管理人員和董事有效地管理我們的業務，以便我們可以在債務到期時履行債務。
你收到票據付款的權利實際上從屬於那些在我們資產中擁有擔保權益的貸款人。
我們在票據項下的債務是無抵押的，我們可能會不時獲得以我們所有或幾乎所有資產擔保的債務。如果我們被宣佈破產或資不抵債，或者如果我們在這種擔保債務下違約，貸款人可以宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計利息立即到期和支付。如果我們無法償還這些債務，貸款人可以取消質押資產的抵押品贖回權，將票據持有人排除在外，即使票據下存在違約事件。在任何這種情況下，由於票據不以我們的任何資產作擔保，因此可能沒有剩餘的資產可以償還您的債權，或者，如果有任何剩餘的資產，它們可能不足以完全償還您的債權。
從結構上講，您收到票據付款的權利從屬於本行和我們其他子公司的債務。
這些票據只是我們的義務，不是本行或其其他子公司的義務或存款，也不受任何政府或私人機構的擔保。由於我們是一家控股公司，在本行或本行其他子公司發生清算、重組或破產時，本行及本行債權人(包括票據持有人)參與本行或本行其他子公司資產分配的權利(以及票據持有人因此而享有的參與這些資產的權利)將受制於本行或本行其他子公司的債權人(包括本行子公司的儲户)的債權。如果我們是本行或其其他附屬公司的債權人，我們的債權將受制於對本行或我們其他附屬公司資產的任何優先擔保權益，以及我們附屬公司的任何債務優先於我們的債務。
25

這些票據實際上也從屬於本行或我們其他子公司的所有負債，就其資產而言，因為它們是獨立和不同的法人實體，沒有義務支付我們的債務下的任何到期金額，包括票據，或通過支付股息或其他方式提供任何資金來支付票據。
我們的償債責任隨着票據的發行而增加。
於票據發行後，除正常營運開支及計劃資本開支外，本公司已產生額外的償債能力。我們增加的負債水平可能會對我們未來的運營產生幾個重要影響，包括但不限於，我們的部分現金流必須專門用於支付票據的利息和本金，減少可用於股息和分配給股東的資金，以及我們為營運資本、資本支出、收購和一般公司及其他目的獲得額外融資的能力可能受到限制。我們履行償債義務和減少債務總額的能力將取決於銀行未來的表現和向我們支付股息的能力，這將受到監管限制、一般經濟、行業和競爭條件以及影響我們和本銀行的金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們不能向您保證，銀行將能夠繼續產生現金流，達到或高於目前的水平，我們將能夠在票據到期時支付本金和利息。
監管準則可能會限制我們支付票據本金、應計利息和未付利息的能力。
本公司為銀行控股公司，除在正常業務過程中向包括本行在內的附屬公司提供資金外，並無其他重大活動。除進一步發行證券外，我們支付股本股息和償還任何債務(包括票據)的主要資金來源將是從本行收到的股息。本行並無義務向本行付款，任何向本行付款將視乎本行的盈利或財務狀況及各種業務考慮因素而定，並可能需要事先獲得監管機構的批准。
此外，根據美聯儲頒佈的聯邦法律和法規，銀行控股公司必須作為其每個銀行子公司的財務和管理力量的來源，並投入資源支持它們，包括為資本不足的銀行子公司的資本計劃提供擔保。在控股公司可能不願提供這種支持的情況下，可能需要這種支持。由於上述原因，我們可能無法在票據到期日支付票據的本金和應計但未付的利息。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的所有債務，包括票據。
我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或履行我們對債務的義務，或為我們的債務(包括票據)進行再融資，將取決於我們運營子公司(主要是銀行)未來的表現。現行的經濟狀況(包括利率)、監管限制，包括限制本行向本行派發的股息及分派，以及本行所需的資本水平，以及金融、商業及其他因素，其中許多因素非本行所能控制，亦會影響本行滿足上述需求的能力。銀行可能無法從業務中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得未來足以使我們償還債務或滿足我們其他流動性需求的借款。我們可能需要在到期時或到期之前對全部或部分債務進行再融資。當需要時，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法對任何債務進行再融資。
在破產或清算的情況下，政府監管可能會影響票據的優先順序。
多德-弗蘭克華爾街改革法案(“多德-弗蘭克法案”)創建了一個新的清算制度，稱為“有序清算機構”，這可能適用於我們作為一家銀行控股公司。根據有序清盤授權，如果財政部長確定某個實體處於嚴重的財務困境，並且該實體的倒閉將對美國金融體系造成嚴重的不利影響，則可任命聯邦存款保險公司(“FDIC”)為該實體的接管人，以對該實體進行清算。
26

如果FDIC被指定為有序清算機構下的接管人，那麼將由多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)而不是適用的破產法來決定接管人的權力，以及債權人和與該機構打交道的其他各方的權利和義務。與《美國破產法》相比，有序清算權下債權人的權利有很大的不同，包括FDIC在某些情況下有權無視債權人債權的嚴格優先權，使用行政債權程序來確定債權人的債權(與破產程序中使用的司法程序相反)，以及FDIC有權將債權轉移到“過橋”實體。由於FDIC在有序清算機構下的權利，在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下，票據持有人可能完全從屬於美國政府持有的權益。儘管FDIC已經發布了實施有序清算權的規定，但並不是FDIC可能如何行使這一權力的所有方面都是已知的，而且可能會制定更多規則。此外，在特定情況下，聯邦存款保險公司如何根據有序清盤權行使其自由裁量權也是不確定的。
在我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化的情況下，票據持有人不受保護，而且票據中的契約保護有限。
票據中的契約是有限的，不能在我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化時保護票據持有人。此外，只有在公司破產時，票據本金的支付才能加快。在公司未能履行任何契約，包括支付本金或利息的情況下，沒有加速支付票據的權利。如果我們或銀行成為執法行動的對象，我們的監管機構可以禁止銀行向我們支付股息，並阻止支付紙幣的利息或本金以及我們的股本的任何股息，但這種限制不允許加速紙幣的發行。該等票據並無任何條文限制本公司或我們的附屬公司就任何債務或其他債務(不論有抵押或無抵押)招致、承擔或承擔法律責任，包括優先於票據的債務。
這些票據不包含任何我們必須遵守的財務比率、契約或特定的流動性水平。此外，該等票據並無任何規定，要求吾等在發生任何涉及本公司而可能對本公司信譽造成不利影響的事件時，購回、贖回或修改票據的條款。因此，無論是公約還是附註的其他規定，都不應成為評估我們是否能夠或將遵守附註所規定的義務的重要因素。
我們將能夠產生額外的債務，這可能導致我們的槓桿率進一步增加，從而對我們支付票據下的債務的能力產生不利影響。
票據的條款不會也不會禁止我們承擔額外的債務。我們未來可能會尋求以優先債務的形式籌集額外資本。如果我們確實承擔了更多債務，我們將面臨的槓桿增加的相關風險可能會對我們償還票據義務的能力產生不利影響。
這些鈔票不是有保險的存款。
您在紙幣上的投資不是銀行存款，FDIC或任何其他政府機構現在和將來都不會為您提供保險或擔保。你的投資是有投資風險的，你必須有能力承擔全部投資的損失。
不能保證票據將符合本公司希望票據符合的税務處理條件。
儘管該公司打算使這些票據有資格獲得對本公司有利的税收待遇，但該公司沒有就發行這些票據的聯邦所得税後果徵求其會計師的建議，也沒有尋求美國國税局(IRS)的裁決。不能保證在未來的審查中，公司的會計師將確定票據不符合預期的税務處理條件。同樣，不能保證美國國税局不會成功挑戰紙幣的預期税收待遇。如果在發行日期後的頭五年內的任何時間，公司在票據上應支付的利息
27

本公司不能或將不能因聯邦所得税的目的而全部或部分扣除，我們可以全部贖回票據，但不能部分贖回，並且不收取溢價或罰款。
一般風險因素
CECL會計準則的實施可能要求我們增加貸款損失撥備，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項新的會計準則，該準則將取代根據公認會計原則(“GAAP”)建立貸款和租賃損失準備的現行方法，該方法一般只考慮過去的事件和當前狀況，採用前瞻性方法，反映從最初發起或收購金融資產時開始的預期金融資產壽命內的信貸損失。這一標準被稱為當前預期信用損失，或CECL，將從2023年1月1日起對我們生效。CECL標準將要求我們在發起時記錄貸款和持有至到期證券的資產組合整個生命週期內預期的信貸損失，而不是目前的做法，即在很可能發生損失事件時記錄損失。南方各州目前正在評估CECL標準將對其會計產生的影響。採用CECL標準將對我們確定貸款損失撥備的方式產生重大影響，並可能要求我們大幅增加撥備。此外，CECL標準可能會在津貼水平上造成更大的波動。如果我們因任何理由而須大幅提高免税額，可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成負面影響。
使用評估來決定是否以不動產作擔保的貸款並不能保證不動產抵押品的價值。
在考慮是否以不動產作擔保的貸款時，南方各州通常需要評估。然而，評估只是對評估時物業價值的估計，評估是基於對房地產和當地市場狀況的各種假設。如果估價不能準確反映任何財產出售或喪失抵押品贖回權時可能獲得的數額，南方各州可能無法實現與財產擔保的債務相等的數額。
南方各州在其業務中使用信息技術，向客户提供網上銀行服務，並依賴外部第三方供應商提供數據處理服務。由於網絡攻擊或其他原因未經授權獲取南方各州或其客户的機密或專有信息，可能使南方各州面臨聲譽損害和訴訟，並對南方各州吸引和留住客户的能力產生不利影響。
南部各州在很大程度上依賴通信和信息系統開展業務。這些系統的任何故障或中斷都可能損害或阻礙南方各州的客户關係管理、總分類賬、存款、貸款或其他職能的有效運作。近年來，金融機構的信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、外國政府、黑客、恐怖分子、活動家和其他外部各方日益複雜和活動。南部各州及其服務提供商因黑客和網絡攻擊而面臨持續和不斷擴大的損失威脅，特別是在南部各州繼續擴大使用互聯網、無線、移動和其他遠程渠道進行業務的客户應用程序的情況下。因此，與南方各州網上銀行服務有關的信息的安全處理、傳輸和存儲是其業務的關鍵要素。然而，南方各州的網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒和其他惡意軟件、網絡釣魚計劃或其他安全故障的攻擊。此外，客户可以使用南方各州控制系統之外的個人智能手機、平板電腦或其他移動設備來訪問南方各州的產品和服務。南部各州及其服務提供商的技術、系統和網絡以及客户的設備可能成為網絡攻擊、電子欺詐或信息安全漏洞的目標，從而可能導致南部各州或其客户的機密、專有和其他信息未經授權地發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞, 或以其他方式擾亂南部各州或其客户或其他第三方的業務運營。隨着網絡威脅的持續發展，南方各州可能需要
28

投入大量資本和其他資源來防範這些威脅，或緩解或調查此類威脅造成的問題。如果南方各州的活動或南方各州客户的活動涉及處理、存儲或傳輸機密客户信息，任何違反或未經授權獲取此類信息的行為都可能造成巨大的監管成本，並使南方各州面臨訴訟和其他可能的責任。如果不能預防這類安全威脅，也可能導致現有客户對南方各州的系統失去信心，並可能對南方各州的聲譽和產生存款的能力產生不利影響。雖然南方各州迄今尚未遭受與網絡攻擊或其他信息安全破壞有關的任何重大損失，但南方各州今後可能遭受此類損失。
南部各州依靠第三方供應商開發和/或操作的軟件和系統來處理各種交易。這些系統包括但不限於總分類賬、薪資系統和員工福利、貸款和存款處理以及證券投資組合會計。雖然南方各州審查適用供應商建立的安全和控制措施，並對用户控制進行自己的測試，但南方各州依賴這些第三方供應商繼續維持控制和數據安全，包括對客户數據安全的保障。
新冠肺炎疫情期間，我們的員工越來越多地使用遠程工作，我們的客户也越來越多地使用網上銀行，這可能會增加與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊和未經授權的訪問。
發生任何網絡攻擊或信息安全漏洞可能導致對客户的潛在責任、聲譽損害、對南方各州競爭地位的損害以及南方各州業務的中斷，所有這些都可能對南方各州的財務狀況或業務結果產生不利影響，導致合規和保險成本增加，並降低股東價值。
如果我們的關鍵會計政策中使用的判斷、假設或估計不準確，我們財務報表和相關披露的準確性可能會受到影響。
根據公認會計原則編制財務報表及相關披露資料時，吾等須作出判斷、假設及估計，以影響本公司綜合財務報表及本註冊報表其他地方的相關附註所報告的金額。因此，如果未來事件或監管機構的觀點與我們關鍵會計政策中的判斷、假設和估計有很大不同，這些事件或假設可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響，可能需要我們修改或重述先前未確認的財務報表或實現以前未確認的損失，導致我們的聲譽和普通股價格受損，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
南部各州的財政狀況和業務成果受到財政和貨幣政策的影響。包括美聯儲在內的貨幣和財政當局的行動可能會導致通貨膨脹、通貨緊縮或其他經濟影響，從而可能對南部各州的財政業績產生不利影響。通貨膨脹對南方各州業務的主要影響很可能將反映在業務費用增加上。相反，通縮通常會侵蝕抵押品價值，降低貸款質量。實際上，南方各州的所有資產和負債都是貨幣性的。因此，利率和收益率曲線的形狀對南部各州的表現的影響比一般的通貨膨脹或通貨緊縮水平更大。利率不一定與商品和服務價格的變動方向或幅度相同。
南部各州取決於有關客户和交易對手的信息的準確性和完整性。
在決定是否向客户和交易對手提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時，南方各州可依賴客户和交易對手或代表客户和交易對手提供的信息，包括財務報表和其他財務信息。南部各州還可以依靠客户和交易對手就這些信息的準確性和完整性所作的陳述，並在財務報表方面依靠獨立審計員的報告。在決定是否提供信貸時，南方各州可以根據其客户的陳述，即其財務報表符合公認會計準則，並在所有重要方面公平地反映客户的財務狀況、經營成果和現金流。南部各州還可以依賴客户陳述和證明，或其他審計或會計報告，以瞭解客户的業務和財務狀況。南部各州的財務狀況、業務結果、財務報告、
29

如果南方各州依賴具有實質性誤導性、虛假、不準確或欺詐性的信息，可能會對其聲譽造成負面影響。
作為一家社區銀行，南部各州維護南部各州聲譽的能力對南部各州業務的成功至關重要，如果做不到這一點，可能會對南部各州的業績產生重大不利影響。
南部各州的聲譽是其業務中最有價值的組成部分之一。因此，南方各州努力以提高其聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住擁有南方各州核心價值觀的員工來實現的，這些核心價值觀是南方各州服務的社區的組成部分，向客户提供優質服務，以及關心客户和同事並維護南部各州的信用文化。如果南方各州的聲譽受到南方各州僱員的行動或其他方面的負面影響，南方各州的業務和南方各州的經營結果可能會受到重大不利影響。
南部各州的歷史增長率和業績可能不能預示我們未來的增長或財務業績。
我們可能無法維持過去的增長速度，也可能根本無法增長我們的業務。因此，我們過去的運營結果並不一定預示着我們未來的運營。
如果南方各州經營的社區沒有增長，或者如果當地或全國的現行經濟條件不如南方各州歷史上認識到的那樣有利，那麼其執行其業務戰略的能力可能會受到不利影響，其實際增長和財務業績可能會發生實質性變化。
此外，南方各州不能保證南方各州將受益於其市場地區的任何市場增長或有利的經濟條件，即使這些情況確實發生了。如果南方各州的高級管理團隊無法提供必要的有效領導，以執行南方各州的戰略計劃，包括成功整合任何收購，南方各州的實際財務業績可能與南方各州的期望和目標大不相同。此外，如果南方各州戰略計劃的任何組成部分需要獲得監管批准，如果南方各州在沒有重大不利條件的情況下無法獲得必要的批准，南方各州將無法完全執行其戰略，這可能對其實際增長、業務成果和財務狀況產生不利影響。無法成功執行南方各州的戰略計劃可能會對南方各州普通股的價格產生不利影響。
南方各州為減輕銀行業務固有風險而實施的內部控制可能會失敗或被規避。
管理層定期審查和更新南部各州的內部控制和程序，這些內部控制和程序旨在管理南部各州業務中的各種風險，包括信用風險、運營風險和利率風險。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都不能絕對保證這個制度的目標一定會達到。如果這樣一個系統出現故障，或者如果一個系統被繞過，可能會對南方各州的財政狀況和業務結果產生重大不利影響。
會計準則的變化可能對南方各州的財務報表產生重大影響。
美國財務會計準則委員會或美國證券交易委員會可能會不時改變管理南方各州財務報表編制的財務會計和報告標準。這種變化可能導致南方各州遵守新的或不斷變化的會計和報告標準。此外，解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可能會改變其對如何應用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出南方各州的控制範圍，難以預測，並可能對南方各州記錄和報告其財務狀況和經營成果的方式產生重大影響。在某些情況下，可要求南方國家追溯適用新的或經修訂的標準，或以不同的方式適用現有的標準，也可追溯適用，在每一種情況下，南方國家都需要修訂或重述上期財務報表。
30

惡劣天氣、自然災害、流行病、流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他外部事件可能會對我們的業務產生重大影響。
惡劣的天氣和自然災害，包括颶風、龍捲風、乾旱和洪水、流行病和流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他外部事件，都可能對我們開展業務的能力產生重大影響。此類事件可能會影響我們存款基礎的穩定性、削弱借款人償還未償還貸款的能力、損害獲得貸款的抵押品的價值、造成重大財產損失、導致收入損失和/或導致我們產生額外費用。儘管管理層已經制定了災難恢復和業務連續性政策和程序，但任何此類事件的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。美國證券交易委員會和聯邦銀行監管機構最近也更新了針對疫情的指導意見，這可能會導致我們改變運營和業務連續性努力。
我們正在關注俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。儘管我們預計這場衝突不會對我們產生直接實質性影響，但地緣政治不穩定的附帶影響，如對俄羅斯實施制裁，以及俄羅斯對此類制裁的反應(包括網絡攻擊和對其他國家的制裁等報復性行為)，可能會對全球經濟或國內市場產生不利影響，包括我們的市場。
新冠肺炎疫情的持續，或其他可能影響世界經濟的事件，可能會對我們的業務產生負面影響。
新冠肺炎疫情、貿易戰、關税、通脹、供應鏈中斷、勞動力和材料短缺以及國內和國際類似的事件和爭端已經並可能繼續對全球、國家和地方的經濟活動以及從新冠肺炎疫情中恢復產生不利影響。一般而言，此類事件也可能對企業和消費者信心造成不利影響。旅遊業、酒店業和零售業可能會受到新冠肺炎的特別不利影響，這可能會對我們截至2021年12月31日的約1.561億美元的酒店業和零售業CRE未償還貸款產生不利影響。我們和我們的客户，以及我們各自的供應商、供應商和加工商可能會受到不利影響。從新冠肺炎疫情中恢復的過程普遍受到供應鏈中斷和原材料短缺的影響。任何此類不利變化都可能對我們的盈利能力、增長、資產質量和財務狀況產生不利影響。
南部各州正在或可能不時捲入可能導致不良後果的政府機構和第三方的訴訟、法律訴訟、信息收集請求、調查和訴訟。
南方各州業務的許多方面都涉及重大的法律責任風險。南部各州在其商業活動引起的訴訟中受到被列為被告的威脅。此外，南部各州不時是或可能成為政府和自律機構信息收集、審查、調查和訴訟的對象，以及包括銀行監管機構、美國證券交易委員會和執法當局在內的其他形式的監管調查。這類訴訟的結果可能導致重大的民事或刑事處罰，包括罰款、損害賠償、不利判決、和解、罰款、禁令、對南方各州經營方式的限制或聲譽損害。
法律和政府規章的變化可能會對南部各州的經營結果產生實質性影響。
金融機構一直是重大立法和監管改革的對象，今後還可能成為進一步重大立法或監管的對象，這些都不在南方各州的控制範圍之內。美國國會可能會提出新的立法建議，進一步大幅加強對銀行和非銀行金融服務業的監管，對行業內公司的運營和開展符合歷史慣例的業務的一般能力施加限制，包括在補償、利率、金融產品提供和披露領域，並對消費者住宅房地產抵押貸款的破產程序產生影響等。聯邦和州監管機構也經常對其法規進行修改，或改變現有法規的適用方式。法規、條例或管理政策的變化，包括監管者對其解釋或實施的變化，可能會以不可預測的方式對南部各州產生重大影響。除其他外，這些變化可能會使南方各州承受額外的成本和更低的收入，限制
31

南方各州可能提供的各種金融服務和產品，放鬆了對非銀行機構的限制，從而增強了它們提供相互競爭的金融服務和產品的能力，增加了合規成本，需要大量管理人員的時間和注意力。不遵守法規、法規或政策可能會導致監管機構的制裁、民事罰款或聲譽損害，其中每一項都可能對南部各州的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
拜登政府可能會提議對銀行監管和公司税改革進行改革，這些改革可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。減税和就業法案將聯邦企業所得税税率從35%降至21%。在聯邦税收的其他可能變化中，2021年4月，政府提議將聯邦企業所得税税率提高到28%，如果被採納，可能會對我們的淨收入產生不利影響。
市場利率在2020年期間顯著下降，並在2021年總體保持在低位，但針對新冠肺炎大流行的經濟刺激以及材料短缺可能會增加通脹和利率。
美聯儲在2019年夏天轉向了更寬鬆的貨幣政策。2020年，美聯儲將聯邦基金目標降至0-0.25%，維持目標利率，並每月大量購買美國國債和機構抵押貸款支持證券，以幫助抗擊新冠肺炎疫情的經濟影響。自2020年11月以來，利率一直在上升，這可能是因為政府為幾輪財政刺激計劃提供資金而增加的借款，以及此類刺激措施導致的通脹預期上升，以及預計財政和貨幣刺激措施以及新冠肺炎疫苗接種將推動經濟增長。美聯儲也表示有意在2022年加息。由於總體經濟狀況、利率上升和競爭壓力，以及持續的政府赤字支出和貨幣政策導致的潛在通脹，我們的資金成本可能會增加。傳統上，我們主要通過本地存款和從其他機構貸款機構借款獲得資金，我們認為這是一種比借款更便宜、更穩定的資金來源。
我們的盈利能力和流動性可能會受到利率和利率水平、收益率曲線形狀和經濟狀況變化的影響。
我們的盈利能力取決於淨利息收入，即從貸款和投資等生息資產賺取的利息與有息負債(如存款和借款)的利息支出之間的差額。如果我們支付的存款和借款利息的市場利率增長速度快於貸款和投資利息的增長速度，淨利息收入將受到不利影響。利率以及我們的經營結果受到一般經濟狀況(國家、國際和當地)和財政和貨幣政策的影響，以及對這些利率和政策的預期以及收益率曲線的形狀。我們的收入主要是由這些税率之間的差額推動的。因此，收益率曲線變得更陡峭，意味着長期利率明顯高於短期利率，將為該行提供更好的機會來增加淨利息收入。相反，收益率曲線趨平可能會給我們的淨息差帶來壓力，因為我們的資金成本相對於我們可以從資產上賺取的利差增加了。此外，鑑於並非我們所有的資產或負債都使用相同的指數定價，淨利息收入可能會受到不同利率指數不對稱變化的影響。美聯儲2019年和2020年的降息以及新冠肺炎疫情的影響降低了市場利率，這對我們的淨息差產生了不利影響，並限制了我們淨收入的增長。
利率上升可能會導致消費者將資金轉移到更多計息工具，並加劇對存款的競爭和成本。如果客户將資金從銀行存款轉移到其他投資資產，或者從交易存款轉移到利息較高的定期存款，我們可能會失去相對低成本的資金來源，增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入。提高市場利率可能會減少貸款需求，包括住宅按揭貸款的發放。同時，提高利率將增加我們對浮動利率貸款收取的利率，並可能增加我們的淨息差。更高的利率將降低我們現有固定利率證券投資的價值，並可能對擔保我們貸款的抵押品的價值和流動性產生不利影響。利率上升的影響和
32

我們面臨的相關風險取決於我們的資金成本和從貸款和投資中賺取的利息的變化率、收益率曲線的形狀以及我們管理這些變化的能力。
流動性風險可能會影響運營並危及我們的財務狀況。
流動性對我們的業務至關重要。無法通過存款、借款、償還貸款的收益或到期貸款和證券的銷售收益以及其他來源籌集資金，可能會對我們的流動性產生負面影響。我們的資金來源包括購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券、核心和非核心存款，以及短期和長期債務。我們持有可用作流動性來源的證券投資組合。我們也是聯邦住房貸款銀行(FHLB)和亞特蘭大聯邦儲備銀行的成員，在那裏我們可以獲得以合格資產為抵押的預付款。如有需要，本公司或本行亦有其他流動資金來源，包括我們取得額外非核心存款的能力。根據市場狀況，我們或許能夠借入資金，或在公開或非公開交易中發行和出售債務、優先證券或普通股。我們獲得的資金來源足以按我們可以接受的條款為我們的活動提供資金或將其資本化，這可能會受到影響我們的具體因素或金融服務業或一般經濟的影響。非我們所特有的一般情況，例如金融市場出現混亂，或對金融服務業前景的負面看法和預期，可能會對我們造成不利影響。
許多新的活動和擴張計劃需要監管部門的批准，如果得不到批准，可能會限制我們的增長。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會通過對金融機構和其他密切相關的業務進行戰略性收購來擴大業務。一般來説，我們必須獲得監管部門的批准，才能收購銀行控股公司、FDIC保險的存款機構或相關業務。在決定是否批准擬議的收購時，銀行業監管機構將考慮收購對競爭的影響、我們的財務狀況、我們的未來前景以及該提議對美國金融穩定的影響等因素。監管機構還審查當前和預計的資本比率、管理層的能力、經驗和誠信及其遵守法律和法規的記錄、接受服務的社區的便利性和需求(包括收購機構在CRA下的遵守記錄)，以及收購機構在打擊洗錢活動方面的有效性。一般來説，收購者必須被認為是“管理良好”和“資本充足”。必要的監管批准可能不會以我們可以接受的條款授予，或者根本不會授予。在某些情況下，當我們由此產生的市場份額引起競爭擔憂時，我們也可能被要求出售銀行位置作為獲得監管機構批准的條件，這一條件可能不為我們所接受，或者如果我們可以接受，可能會減少任何收購的好處。
除了收購現有的金融機構外，隨着機會的出現，我們可能會繼續從頭開始分支機構是我們擴張戰略的一部分。從頭開始分支隨之而來的是許多風險，包括無法獲得所有必需的監管批准，這取決於許多與收購相同的因素，包括我們的資本管理、反洗錢和CRA合規。未能獲得這些監管部門對未來潛在戰略收購的批准，以及從頭開始銀行所在地可能會對我們的業務計劃產生負面影響，並限制我們的增長。
南部各州受到許多旨在保護消費者的法律的約束，包括CRA和公平貸款法，不遵守這些法律可能會導致各種各樣的制裁。
CRA、平等信貸機會法、公平住房法和其他公平貸款法律法規對金融機構施加了非歧視性的貸款要求。美國司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。如果監管機構根據CRA或公平貸款法律法規對一家機構的業績提出成功的挑戰，可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制併購活動、限制擴張，以及限制進入新的業務領域。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。這種行動可能會對南方各州的業務、財務狀況、業務結果和未來前景產生實質性的不利影響。
33

南部各州須遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法規和條例，南部各州認為在這些法律方面的任何不足之處都可能導致重大責任。
《銀行保密法》、2001年《美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立和維持有效的反洗錢計劃，並在適當時提交可疑活動和貨幣交易報告。2019年，“瞭解您的客户”規則擴大到包括有關實體受益所有者的查詢。除其他銀行監管機構外，財政部聯邦金融犯罪執法網絡(FinCEN)有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，最近還與州和聯邦銀行監管機構以及美國司法部、消費者金融保護局、禁毒署和國税局進行了協調執法工作。南部各州還受到更嚴格的審查，以遵守財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的規則，這些規則除其他外，禁止與某些被確定為威脅美國國家安全、外交政策或經濟的個人和組織進行業務往來，並需要凍結其資產。如果南方各州的政策、程序和制度被認為有缺陷，南方各州將承擔責任，包括罰款和監管行動，其中可能包括限制南方各州支付股息的能力，以及進行收購和業務計劃必須獲得監管批准。如果不能維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義的適當方案，也可能給南方各州帶來嚴重的聲譽後果。這些結果中的任何一個都可能對南方各州的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況、經營結果和未來前景。
與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注。
作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。我們必須遵守《交易法》、美國證券交易委員會實施的其他規則和法規、國會通過的立法、上市公司會計監督委員會和納斯達克的報告要求，其中每一項都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，我們除其他事項外，必須：
•根據聯邦證券法律和規則，準備和分發定期和當前的報告、委託書和其他股東通信；
•擴大董事會及其委員會的作用和職責；
•制定更全面的財務報告和披露合規程序；
•制定新的內部政策，包括與我們證券交易有關的政策，以及內部和披露控制和程序；
•在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住他們參與上述活動；
•增強我們的投資者關係功能；
•保留更多人員；以及
•符合納斯達克的上市標準。
我們預計，這些規則和法規以及未來與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，將給上市公司帶來不確定性，將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資將導致行政費用增加，並轉移管理層的時間和
34

從創收活動到合規活動的關注，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。這些增加的成本可能需要我們花費時間和金錢，否則我們可以用來擴大我們的業務和實現我們的戰略目標。
35

收益的使用
交換要約的目的是履行我們與舊票據的初始購買者簽訂的註冊權協議下的義務。我們將不會從交換要約中獲得任何現金收益。作為本招股説明書預期發行新債券的代價，我們將收到相同的舊債券本金金額以供註銷。交出舊鈔票以換取新鈔票的舊鈔票將作廢及註銷，不會重新發行。因此，根據交換要約發行新債券將不會導致我們的未償還債務增加。
36

交換要約
一般信息
關於發行舊票據，我們與舊票據的初始購買人訂立了登記權協議，其中規定了我們根據本招股説明書提出的交換要約。兑換要約將容許合資格的舊紙幣持有人以舊紙幣換取在各重要方面與舊紙幣完全相同的新紙幣，但下列各項除外：
•新票據已根據證券法在美國證券交易委員會登記，因此不會帶有任何限制其轉讓;的圖例
•新鈔票採用與舊鈔票;不同的CUSIP號
•新票據一般不受轉讓限制;
•新票據持有人無權根據登記權協議或其他方式享有登記權;及
•由於新票據將無權享有登記權，因此在註冊權協議所述與吾等履行登記義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。
新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新票據的持有人將有權享有該契約的利益。因此，新舊債券將被視為該契約下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未獲接納交換的舊票據將繼續未償還，而該等舊票據的利息將繼續按適用的利率計算，並受適用契據的條款所規限。
交換要約不取決於投標進行交換的舊票據的任何最低本金總額。
吾等擬根據登記權協議的規定、交易法的適用要求以及適用於此類交易的美國證券交易委員會相關規則和規定進行交換要約。
如吾等已口頭或書面通知交易所代理吾等已接納有效投標的舊鈔，本行將被視為已接納該等舊鈔。在符合交換要約的條款及條件下，外匯代理將在收到我們的接受通知後交付新債券。交易所代理將作為投標舊票據的舊票據持有人的代理，以便接收本公司的新票據，以換取該等已投標及獲接納的舊票據。交換要約受制於以下“交換要約-條件”中規定的條件。由於此等條件(吾等可根據我們的絕對酌情決定權豁免全部或部分)，吾等可能無須交換任何舊紙幣。在此情況下，或任何投標的舊票據因投標無效、發生本招股章程所述的其他事件或其他情況而不被接受交換，吾等將在交換要約屆滿或終止後將未交換的舊票據退還或安排退還給投標持有人。
如果舊票據持有人在交換要約中有效地投標舊票據，投標持有人將無須向我們支付經紀佣金或費用。此外，除本招股説明書及附函中所述的若干有限例外情況外，投標持有人將無須就舊票據的交換繳付轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但某些適用税項除外。請參閲“交換報價-費用和開支”。
未償還舊票據的持有人並無任何與交換要約有關的評估、異議或類似權利。未予投標或已投標但未獲接納的未償還舊債券，將會繼續未償還。請參閲“風險因素--與交換報價相關的風險”。
37

本行或交易所代理均不會就是否在交換要約中投標或不投標其全部或部分未償還舊票據的持有人，向未償還舊票據持有人作出任何建議。此外，我們和交易所代理都沒有授權任何人提出任何此類建議。未償還舊票據的持有人必須根據其財務狀況及個別要求，在閲讀本招股説明書及附函並諮詢其顧問(如有的話)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，以及(如有)投標的未償還舊票據的本金總額。
註冊權協議
我們以私募方式發行了舊票據，免除了證券法和適用的州證券法規定的登記要求。關於發行舊票據，我們與舊票據的初始購買者訂立了一項登記權協議，我們提出交換要約，以履行我們在該登記權協議下的合同義務。
以下是登記權協議某些條款的摘要。本摘要通過參考完整的註冊權協議進行了完整的限定，該協議通過引用合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其一部分。
根據註冊權協議的條款，我們同意註冊新債券並承擔交換要約。交換要約的目的是滿足舊紙幣持有人根據該登記權協議所享有的權利。交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。
根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意利用商業上合理的努力：
•於2022年2月7日後第90天或之前，就以可註冊證券(定義見下文)交換新票據;的登記要約，向美國證券交易委員會提交登記聲明
•促使該註冊聲明不遲於2022年2月7日;之後的第120天由美國證券交易委員會宣佈生效
•使該註冊聲明保持有效，直到交易所報價;結束為止
•在該登記聲明生效日期後45天內完成交換要約。
吾等亦同意在登記聲明生效後立即開始交換要約，並在交換要約通知郵寄給舊票據;持有人之日後，將交換要約的有效期維持不少於20個工作日，或如適用法律要求更長時間。
“可登記證券”指舊票據，但任何舊票據在下列情況下不再是可登記證券：(I)有關該等舊票據的登記聲明已根據證券法宣佈生效，而該等舊票據已根據該登記聲明予以交換或處置，(Ii)該等舊票據已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文，但不包括證券法第144A條)向公眾出售，或有資格根據證券法第144條轉售，而無須考慮其公開資料要求。(Iii)該等舊紙幣已停止流通，。(Iv)在根據證券法宣佈生效的交換要約登記聲明下符合兑換資格的範圍內，該等舊紙幣在交換要約公開期間，在持有人的選擇下並未兑換，或。(V)該等舊紙幣已被兑換成在完成交換要約時已根據交換要約登記聲明登記的新紙幣，但如屬本條第(V)款所指的任何新紙幣，則該等新紙幣由任何
38

若參與經紀自營商持有因莊家活動或其他交易活動而為其本身取得的可登記證券，則該參與經紀自營商不得自由買賣該等證券而不受證券法的任何限制或限制(在此情況下，該等新票據將被視為應登記證券，直至該等新票據售予購買者，而該購買者手中的新票據可自由買賣而不受證券法任何限制或限制)。
我們亦同意在交換要約屆滿前，為所有有效投標及未有效撤回的舊票據發行及交換新票據。我們將此招股説明書連同一封傳送信寄給我們所知的所有舊票據持有人。對於在交換要約中有效地向吾等提出且未被有效撤回的每一張舊票據，持有人將收到一張本金金額相當於所投標舊票據本金的新票據。舊紙幣可兑換，而新紙幣則會發行，最低面額為100,000元，超出面額1,000元的任何整數倍。
我們還同意，在某些情況下，我們將向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，允許某些舊鈔票持有人轉售舊鈔，以取代參與交換要約的這些持有人。
資格;可轉讓
我們提出交換要約是基於美國證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的解釋。我們尚未尋求或收到美國證券交易委員會工作人員對交換要約及相關交易的不採取行動函，也不能保證美國證券交易委員會工作人員會對交換要約及相關交易做出類似於上述不採取行動函中所作決定的決定。然而，基於這些現有的美國證券交易委員會工作人員的解讀，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，前提是：
•您不是，也不是任何這樣的人，根據證券法;第405條規則的含義，您是我們的“附屬公司”
•您或收到新票據的人是在正常業務過程中獲取新票據;
•閣下或任何此等人士並無與任何人士訂立任何安排或諒解，以參與新票據;的任何分銷(按證券法的定義)
•閣下不是，亦不是根據《交易法》註冊的經紀交易商，且閣下並不從事、亦不打算從事、亦不打算從事(《證券法》所指的)任何分銷新票據;及
•你不是代表任何不能如實作出這些陳述的人行事。
要參與交換要約，您必須以舊票據持有人的身份證明這些陳述中的每一項都是真實的。
此外，為了讓根據交易所法令註冊的經紀交易商參與交換要約，每個該等經紀交易商亦必須：(I)代表其本身參與交換要約，並交換因莊家活動或其他交易活動而獲得的舊票據;(Ii)確認並無與吾等或吾等的任何聯屬公司訂立任何安排或諒解以分銷新票據;及(Iii)確認其將就新票據的任何轉售交付符合證券法規定的招股章程。與投標舊票據有關的傳遞函規定，通過如此承認和交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是由經紀交易商因下列原因而取得的
39

做市活動或其他交易活動。吾等已同意，於交換要約屆滿後180天內，吾等將修訂或補充本招股章程，以加快或利便該等經紀交易商出售任何新債券。
任何舊債券持有人(I)為本公司聯屬公司、(Ii)並非在日常業務過程中購入新債券、(Iii)為分銷新債券或為了分銷新債券而參與或擬參與交換要約，或(Iv)直接向本公司購買舊債券的經紀交易商：
•將無法依賴美國證券交易委員會工作人員在上述不採取行動的信函中提出的解釋;
•將不能在交換報價中投標舊票據;和
•在任何新票據的出售或轉讓方面，必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。
交換要約不會向任何司法管轄區的舊票據持有人作出，而吾等亦不會接受該等司法管轄區內舊票據持有人的交換投標，而在該司法管轄區內，交換要約或接納該交換要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。
Exchange Offer;Expanies;修正案到期
交換要約將於2022年紐約時間下午5：00到期，或在我們可能延長交換要約的較晚日期或時間到期。我們把這個可以延長的日期稱為到期日。為了延長交換要約，我們將在紐約市時間上午9點前通知交換代理和舊票據的每一登記持有人任何延期，即先前安排的到期日後的下一個工作日。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可被吾等接受以供交換。
吾等保留延長交換要約、延遲接受任何已投標舊票據的權利，或如下列“交換要約-條件”項下任何條件未獲滿足，則有權終止交換要約。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或修改交換要約的情況，我們將向交換代理髮出口頭或書面通知。本行將於向舊票據持有人發出交換要約通知之日起不少於20個營業日內，或根據適用法律的要求，在不少於20個營業日或更長時間內保留交換要約。
如果吾等以我們認為重大的方式修訂交換要約，吾等將以招股説明書附錄的方式披露該項修訂，並將延長交換要約，使交換要約在收到重大更改通知後至少還有五個工作日。
如果我們終止或撤回交換要約，我們將按照交易所法案第14E-1(C)條的要求，迅速支付根據交換要約提出的對價，或退還根據交換要約存放的任何舊票據。
條件
交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低本金總額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，在下列情況下，本公司將無須接受任何舊票據的交換或發行任何新票據，並可在接納舊票據前終止或修訂交換要約：
•該等舊票據並非根據交換要約;的條款及條件而提交予吾等
•我們認定，交換要約或持有人進行的任何交換違反了任何適用法律或美國證券交易委員會;工作人員的任何適用解釋
40

•就交換要約在任何法院、任何政府機構或在任何政府機構提起或威脅的任何行動或程序，在我們的判斷中，有理由認為會削弱我們繼續進行交換要約的能力。
以上所列條件僅為我們的利益，無論導致任何這些條件的情況如何，我們都可以主張這些條件。根據適用的法律，我們保留在到期日之前的任何時間和不時以我們的全權酌情決定權放棄全部或部分這些條件的絕對權利。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張這一權利。
此外，若美國證券交易委員會於任何時間就交換要約及新票據的登記聲明或根據經修訂的1939年信託契約法令(“信託契約法令”)發出停止令，吾等將不會接受任何投標的舊票據，亦不會發行新票據以交換該等舊票據。在任何此類情況下，我們必須盡我們在商業上合理的努力，在切實可行的情況下儘快撤回任何此類停止令，並就撤回任何此類停止令向每位持有人發出即時通知。
此外，我們將沒有義務接受任何持有者的舊票據交換，這些持有人沒有向我們提出“交換要約-資格;轉讓”和“分銷計劃”中描述的陳述。
舊鈔投標程序
為了參與交換要約，您必須將您的舊債券有效地提交給交換代理，如下所述。您有責任有效地提交您的舊鈔票。
如果您在交換舊紙幣時有任何問題或需要幫助，請聯繫交換代理，其地址、電話號碼和電子郵件地址在下面的“交換優惠-交換代理”中列出。
有些舊紙幣是以簿記形式發行的，目前由DTC賬户持有的全球證書代表。因此，DTC將是唯一可以為您的舊票據投標新票據的實體。因此，要以交換要約投標舊債券及取得新債券，你必須：
•遵守下列;和DTC的TOP程序
•交換代理必須在交換要約的到期日之前，根據下文所述的簿記轉移程序，及時收到DTC通過ATOP對其賬户中的舊票據進行簿記轉移的確認，以及一份正確發送的“代理報文”(定義如下)。
收到後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立TOP賬户。任何屬DTC參與者的金融機構，包括您的經紀或銀行，均可根據DTC的轉讓程序，將未償還舊票據記賬轉移至本行的TOP賬户。關於轉讓，DTC必須在紐約時間晚上11點59分或之前，在交換要約到期之日向交換代理髮送一條“代理消息”。
“代理人電文”是指由DTC參與者向DTC發送的電文，然後由DTC向交易所代理髮送的電文，該電文表明DTC已收到參與者的明確確認，表明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括轉讓書)的約束，並且該協議可對該參與者強制執行。
每個代理的消息必須包括以下信息：
•投標該等舊票據;的實益擁有人姓名或名稱
•投標該等舊票據;的實益擁有人的帳號
41

•該實益擁有人投標的舊票據本金金額;及
•確認舊票據的實益所有人已就以下“-陳述”中所述的我們的利益作出陳述。
通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳遞代理人的任何信息，均由投標舊票據的人選擇和承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊紙幣進行交換，或者如果提交的舊紙幣的本金金額高於持有人希望交換的本金，則未被接受或未交換的舊紙幣將免費退還給其投標持有人。這類未交換的舊鈔票將記入DTC開設的賬户。這些行動將在交換要約到期或終止後立即發生。
舊票據持有人在交換要約到期日前未被有效撤回並被吾等接受的投標，將構成吾等與持有人之間具有約束力的協議，並受本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件的規限。通過使用TOP程序交換舊鈔票，您將不需要向兑換代理遞送傳送信。但是，您將受到其條款的約束，並且您將被視為已作出了其中所包含的確認、陳述和保證，就像您已簽署了它一樣。
部分舊鈔是以實物形式發行給某些最初購買者的。因此，這些舊紙幣持有人必須為新紙幣實物支付他們的舊紙幣。因此，要根據交換要約投標以實物形式表示的舊票據和獲得新票據，您必須將新票據發送到交易所代理，地址在“-Exchange代理”下列出：
•實物舊筆記;
•一份填妥並正式籤立的;傳送函，以及
•遞送函要求的所有其他文件。
以實物形式表示的舊票據持有人的投標，如在交換要約到期日前未被有效撤回，並被吾等接受，將構成吾等與持有人之間具有約束力的協議，該投標將根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件而定。您將被要求將實物票據和一封傳送信交付給交易所代理，並將受到傳送條款函的約束。
與交換要約相關的舊票據沒有保證延遲交付的程序。
本行將自行決定有關投標舊鈔的有效性、格式、資格(包括收到時間)及接受及撤回的所有問題。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未正確投標的舊票據，或我們的律師認為接受任何舊票據將是非法的。本行亦保留權利，在到期日之前或之後，豁免任何特定舊鈔的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。除非獲豁免，否則任何與舊鈔招標有關的瑕疵或違規之處，必須在我們合理決定的期限內予以糾正。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊票據投標有關的缺陷或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任或承擔任何責任。在這些缺陷或不符合規定的情況得到糾正或免除之前，舊鈔票的投標將不會被視為已經進行。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件，我們將向所有票據持有人提供關於該條款或條件的相同豁免。交換代理收到的任何未有效投標的舊票據，其缺陷或違規之處未被糾正或放棄，將由交換代理無償退還給投標持有人，除非隨附的遞送函中另有規定，在交換要約到期後立即退回。
42

表示法
通過投標舊票據，每個持有人被視為已向我們代表了遞送函中所載的所有陳述，包括：
•您收到的任何新票據將在正常業務過程中獲得;您沒有參與交換要約，以期分發任何新票據，您也沒有與任何人達成任何安排或諒解，參與分發(符合證券法含義的)新票據，違反證券法;的規定
•您不是“聯營公司”(根據證券法第405條的含義);
•如果你是一家經紀交易商，將為你自己的賬户收到新債券以換取舊債券，你是通過做市或其他交易活動獲得這些新債券的，你將滿足任何與轉售該等新債券和;相關的招股説明書交付要求。
•以下籤署人並非代表任何不能如實作出上述陳述和保證的個人或實體行事。
適當地籤立和交付傳送書
一般來説，符合條件的機構必須保證在傳送函或退出通知上簽字，除非：
•你以登記持有人的身份投標你的舊紙幣，而為換取你的舊紙幣而發行的新紙幣將以你的名義發行，並按舊紙幣;保安登記冊上你的註冊地址交付給你或
•你為符合資格的機構的賬户投標你的舊票據。
在本招股説明書中，“合格機構”是指交易法第17AD-15條所界定的“合格擔保機構”，該機構是公認的簽字擔保計劃(即證券轉讓代理擔保計劃、證券交易所擔保計劃或紐約證券交易所簽字計劃)的成員。
如傳送書是由藉此提交的舊紙幣持有人簽署的，簽名必須與舊紙幣面上所寫的名稱相符，不得更改、放大或任何更改。如投標的任何舊紙幣由兩名或以上持有人持有，則所有該等持有人必須在傳送書上籤署。如投標的任何舊紙幣以不同名稱登記在不同的舊紙幣上，則須填妥、簽署及呈交與不同的證書登記相同數目的獨立傳送書及任何隨附文件。
如果沒有根據交換要約投標進行交換的舊紙幣要退還給其持有人以外的人，則該等舊紙幣的證書必須背書或附有一份適當的轉讓文書，該文書與證書上登記車主的姓名完全相同，並在證書或由合資格機構擔保的轉讓文書上簽字。
如該送呈函是由任何舊紙幣持有人以外的人士簽署，則該等舊紙幣必須妥為批註或附有一份填妥的債券授權書，並由與該等舊紙幣上的持有人姓名完全相同的持有人簽署。如果傳送函或任何舊票據、債券權力或其他轉讓文書是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司管理人員或以受託或代表身份行事的其他人簽署的，這些人應在簽署時註明，除非我們放棄，否則必須在發出傳送函時提交令我們滿意的證據，證明他們有權這樣做。
不接受替代、有條件、不定期或或有投標。透過籤立傳送書(或其傳真件)，舊鈔票的投標持有人放棄任何接收有關
43

接受交換他們的舊鈔票。投標人應在投標書的適用方框中註明付款和/或證明未投標或未兑換的舊票據的替代憑證的名稱和地址，如果與簽署投標書的人的姓名和地址不同的話。如沒有發出該等指示，未經投標或兑換的舊紙幣將退還給投標人。
所有有關投標舊鈔票的有效性、格式、資格(包括收到時間)及接受和撤回的問題，將由吾等行使絕對酌情權作出決定，而該決定將為最終決定，並具約束力。吾等保留絕對權利拒絕任何及所有經吾等裁定為格式不當或未妥為投標的已投標舊票據或任何經投標的舊票據，而吾等的律師認為接受該等舊票據將屬違法。本行亦保留絕對酌情決定權，放棄有關個別舊票據的任何瑕疵、不符合規定或投標條件，不論是否放棄其他舊票據。我們對交換要約的條款和條件(包括傳送函中的指示)的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。除非獲豁免，否則與舊鈔招標有關的任何瑕疵或不符合規定的地方，必須在我們決定的時間內予以糾正。雖然本行有意通知持有人有關舊票據投標的瑕疵或違規之處，但本行、交易所代理或任何其他人士均無責任作出該等通知，亦不會因未能作出任何該等通知而招致任何法律責任。在該等瑕疵或不符合規定之處未獲糾正或豁免前，舊鈔的投標將不會被視為已作出。任何舊紙幣持有人如舊紙幣已被毀壞、遺失、被盜或銷燬，則須負責取得替代證券或與舊紙幣的受託人作出賠償安排。持有者可以與交易所代理聯繫，尋求有關這些事宜的幫助。
撤回投標書
除本招股説明書另有規定外，閣下可於紐約時間晚上11：59之前，於交換要約到期日，隨時有效撤回舊票據投標。為使以全球證書為代表的舊票據的提現生效，您必須在紐約時間晚上11：59之前遵守DTC的TOP系統的適當程序，即交換要約到期日期。任何此類撤回通知必須：
•指明舊票據;的投標持有人姓名或名稱
•為交易所;交付的舊票據本金
•指定將收回的舊鈔票;貸記在DTC的賬户的名稱和編號，並
•聲明該持有人撤回交換該等舊紙幣的選擇權的聲明。
為使以實物證書為代表的舊票據的提現生效，您必須在紐約時間晚上11：59之前遵守相應的程序，即交換要約到期日期。任何此類撤回通知必須：
•指明舊票據;的投標持有人姓名或名稱
•為交易所交付的舊票據本金;和
•聲明該持有人撤回交換該等舊紙幣的選擇權的聲明。
我們將確定有關此類撤回通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題。任何如此撤回的舊票據將被視為就適用的交換要約而言並未有效投標，除非撤回的舊票據重新有效地重新投標，否則不會發行新票據以交換該等舊票據。任何已投標但未被接受交換或被撤回的舊紙幣，將在撤回、拒絕投標或終止適用的交換要約後，立即交還持有人，而持有人無須承擔任何費用。在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊票據可通過遵循“舊票據投標程序”中所述的上述程序之一重新投標。
44

Exchange代理
UMB Bank，N.A.是該契約的受託人，已被指定為交換要約的交換代理。與交換要約有關的傳送函和所有通信應由舊票據的每一持有人或實益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按下列方式發送或交付給交易所代理：
專遞、隔夜遞送或郵寄(建議使用掛號信或掛號信)：
UMB Bank，N.A.
5555聖費利佩870套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77056
注意：毛裏·J·考恩/企業信託
如需更多信息，請致電(713)300-0587或發送電子郵件至mauri.coen@umb.com，與交易所代理聯繫。
我們將向交易所代理支付其服務的合理和慣例費用(包括律師費)，並將報銷其與交換要約相關的合理自付費用。
費用及開支
我們將承擔舊債券的招標和發行新債券的費用。主要的徵集是通過郵寄進行的。但是，我們可以通過電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的人員親自進行額外的徵集。
我們沒有聘請任何與交換要約有關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而，如上所述，我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費用，並退還其相關的合理自付費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。
除下文所述外，我們將支付交換要約下適用於舊票據交換的所有轉讓税(如有)。在下列情況下，投標人將被要求支付任何轉讓税，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的：
•未交換的新紙幣及/或替代舊紙幣須交付、登記或以任何人的名義發行，而非如此交換的舊紙幣的登記持有人;
•投標的舊紙幣登記在任何人的名下，而不是簽署傳遞函;或
•除根據交換要約交換舊紙幣外，任何其他原因均須徵收轉讓税。
如果沒有提交令人滿意的轉讓税支付證明，任何轉讓税的金額將向投標人開具賬單。
會計處理
本公司將於兑換日按本公司會計紀錄所反映的舊票據的賬面價值記錄新票據。
因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。
45

換貨失敗的後果
根據證券法，未交換的舊票據將仍然是規則144(A)(3)所指的“受限制證券”，並將受到舊票據中所述的轉讓限制。
因此，該等舊票據不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓，但下列情況除外：
•發送給我們或我們的任何子公司;
•根據已根據證券法;宣佈生效的註冊聲明
•只要舊票據根據證券法第144A條有資格轉售，舊票據的持有人和代表舊票據行事的任何人有理由相信是證券法第144A條所界定的“合資格機構買家”，為其本身或另一合資格機構買家的賬户購買，在每種情況下，均向其發出通知，説明轉讓是依據證券法;下的第144A條或
•根據證券法註冊要求的任何其他可用豁免(在這種情況下，我們和受託人有權要求提交律師的意見(持有人自負費用)、證明和/或其他令我們和受託人滿意的信息);
•在每一種情況下，均須遵守任何適用的外國、聯邦、州或其他證券法。
在交換要約完成後，由於舊債券的轉讓受到限制，而新債券並無該等限制，舊債券市場(如有的話)的流動性可能會相對較新債券市場為低。因此，沒有參與交換要約的舊債券持有人的舊債券價值可能會比新債券的價值大幅縮水。未予投標的舊鈔持有人將沒有進一步的登記權，但在登記權協議指明的有限情況下，本公司或須提交一份有關舊鈔轉售的擱置登記書。
關於註冊權協議的其他信息
如上所述，我們正在實施交換要約，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。登記權協議要求我們根據證券法向美國證券交易委員會提交交換要約登記聲明，盡我們商業上合理的努力使登記聲明在特定時間段內生效，並履行某些其他義務。
在發生下列情況時：
•註冊聲明未在2022年2月7日;之後的第90天或之前提交給美國證券交易委員會
•註冊聲明未於2022年2月7日;後第120天或之前被美國證券交易委員會宣佈生效
•交換要約未在登記聲明;生效之日起45天內完成
•如果需要，在(A)2022年2月7日之後的第180天或(B)向美國證券交易委員會提交擱置登記書的義務產生後的第90天之前，未在(A)2022年2月7日或(B)向美國證券交易委員會提交擱置登記書的義務產生後的當天或之前向美國證券交易委員會提交擱置登記書，以較晚的日期為準。;
•如果需要，貨架登記聲明在以下日期或之前失效：(A)2022年2月7日之後的第225天或(B)向美國證券交易委員會提交貨架登記聲明的義務產生後105天，以較晚的時間為準;
•貨架登記書在美國證券交易委員會有效，但該貨架登記書失效，或者該貨架登記書或其中包含的招股説明書在
46

與因本公司的任何作為或不作為而導致的應登記證券的轉售有關，以及(A)擱架登記聲明或招股説明書在任何連續365天期間內無效或不可用的總天數超過120天，(B)擱置登記聲明或招股説明書在任何連續365天期間的有效或可用時間不得超過兩個期間(不論期限長短)，或(C)擱置登記聲明或招股説明書的有效或可用期間不得超過連續90天;或
•該註冊説明書對美國證券交易委員會有效，但如該註冊説明書是與新債券的轉售有關使用的，則該註冊説明書或其內所載的註冊説明書或招股章程就新債券的轉售而停止有效或停止使用，是由於本公司在交易所最後被接受的日期後的180天期間內的任何作為或不作為，以及(A)該註冊説明書或該招股章程在任何連續的365天期間內不再有效或不能使用的總日數超過120天，(B)註冊説明書或招股章程在任何連續365天的期間內的有效或可使用期間不得超過兩個期間(不論期限為何)，或(C)註冊説明書或招股章程的有效或可用期間不得超過連續90天。舊票據的年利率將在緊接該登記失責適用日期後增加0.25%，並在每90天期間產生額外利息後立即額外增加年利率0.25%，但在任何情況下，該增幅均不會超過年利率0.50%。如於任何時間發生超過一宗登記失責並仍在繼續，則利率上調將適用，猶如發生了一宗單一的登記失責一樣，該單一失責自最早的該等失責發生之日開始，並於無登記失責發生之日終止。在解決所有該等登記失責事件後，額外利息將停止累算，而利率將降至舊紙幣所承擔的原有利率。
本行登記新債券的責任將於交換要約完成後終止。然而，在註冊權協議規定的某些有限情況下，我們可能需要提交一份關於舊票據轉售的擱置登記聲明。
47

備註説明
2022年2月7日，我們發行了本金總額為4.8億美元的3.50%固定利率至浮動利率次級債券，2032年到期，在本招股説明書中統稱為舊債券。舊票據以私募交易方式向若干合資格機構買家及機構認可投資者發行，因此並未根據證券法註冊。舊票據是根據日期為2022年2月7日的契約由南方各州銀行股份有限公司作為發行人和UMB Bank，N.A.作為受託人發行的，我們稱之為契約。除非另有説明或文意另有所指外，“票據”一詞統稱為“舊票據”和“新票據”。
新紙幣將根據契據發行，並將證明與舊紙幣相同的債務。新票據的條款與舊票據的條款在各重要方面均相同，但下列各項除外：
•新票據已根據證券法在美國證券交易委員會登記，因此不會帶有任何限制其轉讓;的圖例
•新鈔票採用與舊鈔票;不同的CUSIP號
•新票據一般不受轉讓限制;
•新票據持有人無權根據我們與舊票據或其他舊票據的最初購買人訂立的登記權協議享有登記權。;及
•由於新票據持有人無權享有登記權，因此在註冊權協議所述與吾等履行登記義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。
•新債券只會以登記形式發行，不包括息票，最低面額為10萬元，最低面額為超過1,000元的任何整數倍。除非認可機構投資者另有要求，否則新票據將以一張或多張全球票據作為證明，存放於作為DTC託管人的新票據受託人處，而實益權益的轉移只會透過DTC及其參與者備存的記錄進行。
新票據的條款包括契約中所述的條款和參照《信託契約法》成為契約一部分的條款。
以下是契約及新附註若干條款的摘要。本摘要通過參考完整的契據和附註的形式進行限定，完整契據通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，而附註的形式則作為本招股説明書的一部分作為證物包括在內。我們敦促您閲讀契約和筆記的形式，因為這些文件，而不是本摘要描述，定義了您作為新筆記持有人的權利。當我們在本招股説明書中提到契約的已定義術語而沒有對它們進行定義時，這些術語具有在契約中給予它們的含義。你必須查閲契約，以獲得對本招股説明書中概述的信息的最完整描述。
一般信息
新債券的交換要約最高可達舊債券本金總額48,000,000元。新票據連同任何在交換要約後仍未償還的舊票據，就契約的所有目的而言，將被視為單一系列，包括但不限於豁免、同意、修訂、贖回及要約購買。
本金、到期日和利息
新票據的利息條款與舊票據的利息條款實質上相同，但舊票據在與本公司註冊有關的情況下可能賺取的額外利息除外
48

登記權協議規定的義務。票據的利息將由2022年2月7日(包括該日)起計。除非提前贖回，否則票據將於2032年2月7日到期並支付。
由2022年2月7日起至2027年2月7日或之前贖回日期(但不包括該日)，新發行的債券將按固定年利率計算利息，年利率相等於3.50釐，按季派息為每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日，由2022年3月30日開始。在此期間，利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。如果支付本金或利息的到期日不是營業日，利息和本金的支付將在下一個營業日支付，從預定到期日起及之後的期間內不應就該付款產生利息。
由2027年2月7日起至2032年2月7日止(但不包括2032年2月7日)，除非在2032年2月7日之前(該期間為“浮動利率期”)贖回，否則新債券的利息將相等於三個月期SOFR，每季重置一次，加205個基點，或根據契約釐定的其他利率，每季派息一次，分別於每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日派息，由2027年3月30日起至2032年2月7日或之前贖回。如果三個月期限SOFR(或其他適用浮動利率)小於零，則三個月期限SOFR(或其他適用浮動利率)應被視為零。在此期間，利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算，並將從2027年3月30日開始，在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次欠款。有關三個月期SOFR的定義、釐定方法的説明，以及在基準過渡事件及其相關基準更換日期於參考時間當日或之前就三個月期SOFR而發生時，釐定票據適用浮動利率的替代方法，見下文“-與釐定浮動利率有關的定義”及“-基準過渡事件的影響”。
吾等將於適用付息日期前十五個歷日的營業時間結束時，向票據的記錄持有人支付每筆利息，不論該日是否為營業日。支付利息可以選擇將支票郵寄到安全登記簿上顯示的有權獲得利息的人的地址，或者通過轉賬到收款人在位於美國的銀行維持的賬户;提供，受託人將在付款日期前至少五個工作日收到關於指定賬户的書面通知。
基準過渡事件的影響
如果計算代理(定義見下文)在相關參考時間(定義見下文)之前確定基準過渡事件及其相關的基準更換日期(定義見下文)已於參考時間(見下文定義)或該參考時間之前的三個月期限SOFR發生，則吾等將立即向票據持有人發出有關該決定的通知，此後，下列條款將適用於為計算相關浮動利率期間應付票據的浮動利率而作出或取得的所有決定、計算及報價：
•基準替換將替換當時的基準(定義如下)，用於與浮動利率期間的票據有關的所有目的，涉及該日期的確定和所有後續日期的所有確定;
•關於基準替換的實施，計算代理將有權進行符合;不時更改的基準替換
•計算代理根據票據的條款作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定(A)將是決定性的，並對票據持有人及受託人具有約束力，如無明顯錯誤，(B)如由本公司作為計算代理作出，將由本公司全權酌情作出；(C)如由本公司以外的計算代理作出，則將在諮詢本公司後作出
49

(D)未經票據持有人、受託人或任何其他方;和
•在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，浮息期間票據的應付利息將為相當於適用基準重置加205個基點的總和的年利率。
如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算代理將有權制定三個月期限SOFR公約，如果上述關於浮動利率期間利率計算和利息支付的任何規定與計算代理確定的三個月期限SOFR公約中的任何一項不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。
有關釐定浮動利率的定義
以下定義適用於票據和浮動利率的確定：
“基準”最初是指三個月期限SOFR;，規定如果三個月期限SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換。
“基準替換”是指相對於當時的基準的插入基準(定義如下)，加上該基準;的基準替換調整，條件是：(A)計算代理在基準替換日期不能確定插入的基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在三個月期限SOFR上(在這種情況下，不應確定關於三個月期限SOFR的內插基準)，則“基準替換”是指按照計算代理可以確定的順序列出的第一個備選方案。截至基準更換日期：
(a)複合SOFR(定義如下);
(b)(I)有關政府機構選定或建議的替代匯率，以取代當時適用的相應期限的基準(定義見下文)和(Ii)基準替換調整;
(c)(一)國際會計準則退避率和(二)基準重置調整;或
(d)總和：(I)由計算代理選擇作為適用相應期限的當前基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率作為當時以美元計價的浮動利率證券的當前基準的替代，以及(Ii)基準替代調整。
“基準替換調整”是指自基準替換日期起，可由計算代理確定的、按以下順序列出的第一個備選方案：
(a)由相關政府機構為適用的未調整基準替換(定義如下)選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零);
(b)如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整;或
(c)由計算代理選擇的價差調整(可以是正值、負值或零)，它適當考慮了任何行業接受的價差調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法，用於將當時的基準替換為
50

此時適用的美元計價浮動利率證券的未調整基準替代品。
“符合基準利率變動的基準置換”是指，就任何基準置換而言，本公司認為可能適當以與市場慣例大體一致的方式反映採用該基準置換的任何技術、行政或操作變動(包括對“浮動利率期間”的定義、確定每個浮動利率期間的利率的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的舍入以及其他行政事項的變動)。如本公司真誠地合理地決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或本公司真誠地合理地認定不存在使用基準替代的市場慣例，則以本公司認為合理必要的其他方式)。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中所指信息的日期和(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準;或
(b)就“基準過渡事件”定義的(C)款而言，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。
為免生疑問，就基準更換日期和基準過渡事件的定義而言，對基準的提及還包括基準所依據的任何參考利率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的提及將包括SOFR)。
為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(a)由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供基準;的繼任管理人
(b)監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人繼續提供基準;或
(c)監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。
“計算代理”指本公司可能委任的銀行或其他實體(可以是本公司或本公司的聯屬公司)，在浮動利率期間擔任附屬票據的計算代理。初始計算代理人為本公司。
51

“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及該費率的費率或方法，以及該費率的慣例由公司根據以下規定製定：
(a)有關政府機構為確定複合SOFR;而選擇或建議的費率或這一費率的方法以及這一費率的慣例規定：
(b)如果本公司或其指定人認為不能根據上述(A)條款確定複合SOFR，則本公司或其指定人在適當考慮任何行業認可的美元浮動利率票據市場慣例的情況下，選擇該利率或該利率的方法以及該利率的慣例。
為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括基準重置調整(及附屬票據面額所列的利差)。
就基準替換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。
“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行。
“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。
就基準而言，“內插基準”是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插而為相應的基調確定的利率：(A)比相應的基調短的最長期間(如果有基準)的基準和(B)比相應的基調更長的最短期間(有基準的)的基準。
“ISDA”指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其任何後繼機構。
“ISDA定義”是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用基期為基準。
“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。
對於基準的任何確定，“參考時間”是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定的時間，以及(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則計算代理在實施基準替換符合條件後確定的時間發生變化。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“SOFR”是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。
“指定到期日”指2032年2月7日。
“長期SOFR”是指根據SOFR由相關政府機構選定或推薦的相應期限的前瞻性利率。
52

“SOFR管理人”係指芝加哥商品交易所集團或相關政府機構指定為SOFR管理人的任何實體。
“三個月期限SOFR”指期限為三個月的SOFR的利率，由期限SOFR管理人在任何浮動利率期間的參考時間公佈，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。
“三個月期限SOFR公約”指本公司認為可能適合以與市場慣例大體一致的方式反映以三個月期限SOFR作為基準的任何決定、決定或選舉(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“浮動利率期間”的定義、就每個浮動利率期間確定三個月期限SOFR的時間和頻率、支付利息、金額或期限的舍入，以及其他行政事項)。如本公司認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或本公司認為並不存在使用三個月期SOFR的市場慣例，則以本公司認為合理需要的其他方式)。
“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。
從屬關係
我們就票據的本金或利息支付任何款項的義務將從屬於優先償付所有優先債務的優先償還權。本公司在該優先債務項下借入的任何款項將優先於票據。這些票據不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)未來可能產生的額外債務的金額，包括優先債務。
“高級債務”一詞是指我們對債權人的任何債務，無論是現在的未償還債務還是後來產生的債務，但在設立或證明該債務的文書中或根據該債務未清償的文書中規定該債務不是高級債務的任何債務除外。高級負債包括但不限於：
•本公司因借入款項而欠下的所有債務，不論是否由根據任何契約、財政代理協議、債券或票據購買協議或其他協議的規定發行的票據、債權證、債券、證券或其他類似票據所證明，包括可能向;提供的任何優先債務證券
•本公司借入款項或由購貨款項負債所代表的負債;
•公司作為承租人在物業租賃下的義務，無論是作為其所屬的銷售和回租交易的一部分進行的，還是以其他方式進行的;
•與信用證、銀行承兑匯票和類似義務有關的償付義務和其他義務以及直接信用證替代品;
•本公司與利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約及其他類似安排有關的所有責任;
•作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債;
•公司對其一般債權人的任何其他義務;
•我們作為義務人、擔保人或其他方式有責任或有法律責任支付的上述其他人的所有類型的債務;
53

•通過對我們的任何財產或資產的留置權擔保的其他人在上述項目符號中所指類型的所有義務，無論該義務是否由我們;承擔，並且
•上述項目符號所述類型的任何義務的任何延期、續期或延期。
然而，“高級負債”一詞不包括：
•筆記;
•除非條款中有明確規定，否則公司對其子公司;和
•任何債務、義務或負債如實質上與附屬票據相同或高於附屬票據的程度而從屬於本公司的負債、義務或負債，則屬從屬。
根據契約及票據的附屬條款，本行獲準於付息日期及到期日支付票據的應計及未付利息，並於到期時支付票據本金，除非：
•我們受到任何終止、清盤、清算或重組的約束，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，還是在為我們債權人的利益而進行的轉讓或我們的資產和負債的任何其他整理或其他情況下，;或
•任何優先債項的本金或溢價(如有的話)或任何優先債項的利息的償付違約，超過任何適用的寬限期，或任何高級債項的任何違約事件將會發生及持續，或因支付票據的本金或利息或就任何退回、購買或以其他方式收購票據而將會發生，則準許該優先債項的持有人(或代表其持有人的受託人)加速到期，除非及直至該等失責或失責事件已獲補救或寬免或已不復存在。
當吾等終止、清盤、清盤或重組時，無論是在破產、無力償債、重組或接管程序中，或在為吾等債權人的利益而轉讓或吾等資產及負債的任何其他安排或其他情況下，吾等所有高級債務的持有人將有權在支付票據任何款項前，首先根據該等高級債務的條款收取該高級債務的本金、保費(如有)及利息(包括根據任何適用的破產、破產或類似法律就吾等進行破產或重組的任何法律程序展開後的應計利息)。如吾等於悉數清償高級債項後，有任何款項可供支付票據及任何其他與票據同等償債權利的債項及債務，則吾等將使用該等剩餘資產支付票據的本金及保費(如有的話)，以及票據及與票據同等償債權利的其他債項及債務的應計及未付利息。如該等資產不足以全數支付該等票據的本金及溢價(如有的話)、利息及該等其他債項及債務，則該等資產將按比例用於支付該等就該等票據及該等其他債項及債務而欠下的款額。
倘若吾等在破產、無力償債、重組或接管程序中或在為吾等債權人的利益而進行的轉讓或吾等資產及負債的任何其他安排或其他情況下，受到任何終止、清盤、清盤或重組的約束，如票據持有人因任何原因在本行所有優先債務全額清償前收到有關票據的任何付款或吾等資產的其他分配，則票據持有人須將該付款或分配退還予破產受託人、接管人、清盤受託人、保管人、受讓人，代理人或其他人士就吾等尚未清償的所有高級債務支付吾等的資產，直至所有高級債務全部清償為止，並同時向該高級債務持有人支付或分配任何其他款項或分派。
由於票據的從屬地位有利於我們優先債務的持有人，在我們破產或資不抵債的情況下，我們優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。
54

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括在正常業務過程中或在其他情況下產生的對一般債權人的存款及負債，將在附屬公司的資產範圍內享有優先兑付票據的權利，因為作為附屬公司的股東，吾等對附屬公司的資產並無任何權利，除非附屬公司宣佈向吾等支付應付予吾等的股息，或附屬公司在清償其對債權人的清盤債務後仍有資產。在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息，銀行是一個受監管和監督的存款機構，用於支付我們未償債務的利息，以及為我們現在或未來尚未償還的其他證券支付股息和其他款項。至於票據到期日本金的支付，我們可以依靠本行支付給我們的股息所獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，就本行的資產而言，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於本行債權人(包括其儲户)先前的債權，除非我們可能是對本行擁有公認債權的債權人。
救贖
在獲得監管機構批准的情況下，我們可以選擇在2027年3月30日或之後的任何付息日期贖回全部或部分票據。此外，根據我們的選擇，如果監管機構批准，我們可以在發生以下情況時隨時全部贖回票據，但不能贖回部分票據：
•“二級資本事件”，是指我們從在該等事務方面有經驗的律師那裏收到的法律意見，其大意是，由於在2022年2月7日或之後發生的任何變化、事件、事件、情況或影響，票據不構成或在該法律意見發表之日起90天內不會構成二級資本(或當時同等的法律意見，如果本公司受到此類資本要求的約束);
•“税務事件”，指的是我們從在該等事務方面有經驗的律師那裏收到的法律意見，其大意是，由於2022年2月7日或之後法律的變化或預期的變化，公司就票據支付的利息存在重大風險，即公司就美國聯邦所得税目的而支付的利息，或在法律意見發表之日起90天內，不能全部或部分由公司扣除。;或
•“投資公司事件”，指的是我們從在此類事項上有經驗的律師那裏收到的法律意見，大意是公司存在重大風險，或在該法律意見發表之日起90天內，被視為一家“投資公司”，需要根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊。
任何票據的贖回價格將相等於將贖回的票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有的話)，以及贖回日期(但不包括贖回日期)的額外利息(如適用)。任何票據的贖回都將需要獲得任何必要的監管批准，包括美聯儲(或其指定人)或任何後續機構，以及任何其他銀行監管機構，只要法律、法規或政策要求此類批准即可。
如要贖回的債券少於全部，受託人將在不遲於贖回日期前45天，從先前並無要求贖回的未贖回債券中按比例就持有人選擇贖回債券，除非法律或適用的存託規定另有規定，並可就贖回債券的本金部分作出規定;然而，前提是，該等部分贖回將不會使未贖回的票據本金部分減至低於在該契據內或在該契據下設立的票據的最低面額。如果根據適用法律或適用的存託要求，不允許按比例贖回票據，則將以抽籤或受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。任何部分贖回將按比例在所有票據持有人中進行(該等贖回將被視為“按比例傳遞本金”，以便通過存託信託公司進行贖回)。
55

贖回通知將按契約所規定的方式向每位票據持有人發出，贖回日期不少於30天，但不超過60天。如任何紙幣只有部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知須述明其本金中須贖回的部分。在交還原始紙幣時，將以持有人的名義發行本金金額相當於原始紙幣未贖回部分的新紙幣。應贖回的票據於指定的贖回日期到期並按贖回通知所指明的贖回價格支付，連同任何應計及未付的利息(如有)及額外利息(如適用)。在贖回日及之後，應贖回的票據或票據的部分停止計息。
票據持有人不得自行選擇贖回票據。
無償債基金;不可轉換
這些票據將無權享受任何償債基金的好處。除本招股説明書所述外，該等票據不得兑換或交換本公司或本公司附屬公司的任何股本證券、其他證券或資產。
表格、面額、轉賬、交換和記賬程序
債券只會以登記形式發行，不包括息票，最低面額為100,000元，面額超過1,000元的任何整數倍。
除非機構認可投資者另有要求，否則新票據將由一張或多張全球票據作為證明，這些票據將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代理人。除下文所述外，全球票據的記錄所有權僅可全部或部分轉讓給存託憑證的另一代名人或存託憑證的繼承人或其代名人。
全球紙幣不會以任何人的名義登記，或兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的紙幣，除非發生下列情況之一：
•DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，或者DTC已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都不會在90天;內指定後續託管人
•我們決定這些票據不再由全球票據代表，因此以書面形式通知受託人;或
•與票據有關的違約事件已經發生並仍在繼續，DTC已要求發行最終的從屬票據。
在這種情況下，DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將以誰的名義註冊。任何經認證的紙幣將以最低面額100,000元及超過1,000元的任何整數倍面額發行，並只能以該最低面額轉讓或兑換。
就所有目的而言，DTC或其代名人將被視為全球票據的唯一擁有者和持有人，因此：
•如果以您的名義註冊的票據由全球票據;代表，您將無法收到這些票據
•您不能收到證書(實物)票據，以換取您在全球票據;中的實益權益
•無論出於何種目的，您都不會被視為全球票據或其所代表的任何票據的所有者或持有人;
•全球票據的所有付款將支付給DTC或其指定人。
56

一些司法管轄區的法律規定，某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能以經證明的形式擁有證券。這些法律可能會限制您將您在全球票據中的實益權益轉移給這些類型的購買者的能力。
只有在DTC或其被指定人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀商或交易商)，以及可能通過參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Sociétéanaume)持有實益權益的人，才能在全球票據中擁有實益權益。在全球票據中出現實益權益所有權的唯一地方和轉讓這些權益的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者以其名義持有的個人的利益)。
企業發行人的債券和票據二級交易一般以清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並在即期可用資金中進行結算。我們沒有就立即可用資金的結算將對這些實益權益的交易活動產生的影響發表任何聲明。
全球紙幣的利息和本金的現金支付將讓給DTC的提名公司，作為全球紙幣的註冊所有者。這些付款將在每個付款日通過電匯立即可用的資金進行。
您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的而設的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換票據的手續費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。
吾等獲悉，就以現金支付全球票據的利息或本金而言，除非DTC有理由相信其於付款日不會收到付款，否則DTC的做法是於付款日向參與者的賬户支付款項，金額與彼等於DTC的記錄所示的全球票據所代表的票據的實益權益成比例。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的票據中的實益權益的所有者支付的款項，將由這些參與者負責，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。
我們還理解，DTC和CELDE&Co.都不會同意或投票支持這些票據。我們被告知，根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份“綜合委託書”。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給這些參與者，這些參與者的票據在記錄日期被記入該綜合代理所附清單中確定的記錄日期。
由於DTC只能代表參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，對全球票據所代表的本金金額擁有實益權益的人將該權益質押給不參加DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物憑證而受到影響。
DTC表示，它將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以供交換)，並且僅就該參與者已或該等參與者已給予這種指示的全球紙幣所代表的票據本金金額部分採取行動。
DTC亦提供意見如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯儲局成員、經修訂的“統一商業守則”所指的“結算公司”，以及根據交易所法令第17A條的條文註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改其參與者賬户的電子賬簿分錄，便利參與者之間的證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。其他實體，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，可以間接進入DTC系統，這些實體通過或
57

與參與者保持直接或間接的託管關係。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉讓、交換和其他與全球紙幣中的實益權益有關的事項。對於DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面，包括就全球票據支付的款項，吾等及受託人不承擔任何責任或責任，吾等及受託人亦不負責維持、監督或審核任何該等記錄。
契約契諾
本契約不包含限制或限制吾等或吾等的附屬公司(包括本行)產生的債務或其他義務的契諾。該契約並無規定吾等須達到或維持與我們的財務狀況、流動資金或經營業績有關的任何最低財務業績，或達致或超過任何財務比率，以不招致額外的債務或債務或維持任何儲備。此外，該契約或票據均無載有任何契諾，禁止或限制吾等或吾等附屬公司招致額外債務或債務的權利，或限制吾等或吾等附屬公司就吾等資產授予留置權以擔保吾等債務或其他優先於票據付款的義務、回購吾等股票或其他證券(包括任何票據)、或向本公司股東支付股息或其他分派的任何契諾(除某些有限例外外，就本公司股本及與票據同等或較次於票據的任何債務證券的償還、回購或贖回任何債務證券的股息或其他分派、贖回、購買、收購或清算付款的情況除外)，在每一種情況下，當我們未能支付票據的任何所需本金或利息時，當票據到期並應支付時)。此外，該契約及票據均無任何條款保障票據持有人免受本公司信貸質素大幅下降的影響。
違約事件;Right of Acceleration;未能支付本金或利息
以下是該契約項下的違約事件：
•在非自願案件或根據任何適用的破產、無力償債或重組法(現在或以後對美國或其任何政治分區有效)下的法律程序中，對公司具有管轄權的法院就公司提出的濟助法令或命令，且該法令或命令將在未被擱置的情況下繼續有效，並將連續30天有效;
•公司根據任何適用的破產法、破產管理法或重組法(現在或以後在美國或其任何政治分區內生效)啟動自願案件，或公司同意在非自願案件中或根據任何該等法律程序輸入濟助法令或命令;
•公司未能在任何票據到期和應付時支付任何分期付款的利息，以及這種不付款的情況持續15天;
•公司未能支付任何票據的全部或任何部分本金，而該等票據將根據契約;到期並須予支付
•吾等未能履行票據或契據所載吾等方面的任何其他契諾或協議，並在指明該項不履行的通知發出之日起30天內繼續不履行，並聲明該通知為“違約通知”並要求吾等作出補救，則受託人將按契約所規定的方式向本公司或本公司及受託人發出該等承諾書或承諾書，而持有人須持有當時未清償的票據本金總額至少25%的;或
•公司在任何債券、債權證、票據或其他債務證據下對公司借入的本金總額至少為$48,000,000的債務的違約，無論該債務是現在存在的，還是在未來產生或產生的，該違約(I)構成
58

在任何適用的寬限期屆滿後仍未償還到期應付的債務本金的任何部分，或(Ii)導致該等債務在本應到期應付的日期之前到期或被宣佈到期並須予支付，而第(I)條所述的該等債務並未獲清償，或第(Ii)條所述的未獲清償的情況下，亦未獲解除該等債務，或該加速的債務並未被撤銷或取消。
如果發生上述前兩個要點所述的違約事件，則所有未償還票據的本金金額及其所有應計和未付利息(如有)將立即到期並應支付，而受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行為，公司將放棄索要、提示付款、拒付通知、抗議通知和所有其他通知。如果與票據有關的違約事件是由於上文前兩個要點所述的違約事件以外的任何原因而發生的，則受託人或任何持有人都不得加速票據的到期日，並使票據的本金和任何應計和未付利息立即到期和應付。
根據該契約，如本行在任何票據的利息到期及應付時未能支付該票據的任何分期利息，而該違約持續15天，或如本金到期及應付時吾等未能支付該票據的全部或任何部分本金，則本公司將應受託人的要求，為該等票據的持有人的利益，向受託人支付該票據當時到期及應付的全部款額，連同逾期本金的利息，並在適用法律許可的範圍內，就任何逾期的利息分期付款，按利率或個別利率計算。(視屬何情況而定)就該等承付票或就該等承付券而提供的款項，或如並無如此規定，則按該等承付券所承擔的利息的利率或各別利率(視屬何情況而定)計提，此外，另加足以支付代收費用及開支的款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據該等承付券而欠受託人的所有其他款額。
根據票據收取該等款項的任何權利，仍須受上文在“-次順位”一節中所討論的票據的附屬條款所規限。在我們未能支付票據的本金或利息，或我們未能履行票據或契約下的任何其他契諾或保證的情況下，票據的受託人或持有人均無權加速票據的到期日。
修訂、補充及豁免
未經任何票據持有人同意，本行及受託人可隨時及不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式訂立一項或多項補充契據：
•以證明另一人對我們的繼承，以及任何此類繼承人對契約和附註;中所載我們的契諾的承擔
•為票據持有人的利益在我們的契諾中加入，或放棄我們就根據契約;發行的票據而獲賦予的任何權利或權力
•允許或促進以無證書或全球形式發行票據，前提是任何此類行動不會對持有人的利益造成不利影響;
•就票據證明和規定由繼任受託人接受根據該契據委任的事宜，並在有需要時增補或更改該契據的任何條文，以按照《契約;》所載的規定，為多於一名受託人管理該契據下的信託作出規定或利便該等信託的管理
•糾正契約中任何含糊之處，或更正或補充契約中可能有缺陷或與其中任何其他條款不一致的任何條款;
•就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，而該等規定不會對當時未償還票據持有人的利益造成不利影響;
•添加默認;的任何其他事件
59

•在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利根據契約的票據的法律無效、契約無效和/或償付和清償，前提是任何此類行動不會對票據持有人的利益造成不利影響。;
•就根據交換要約;發行新債券作出規定
•使契約中的任何條款符合信託契約法案;或
•作出任何不會對當時未償還紙幣持有人的契據下的合法權利造成不利影響的更改。
經持有不少於未償還票據本金的過半數持有人同意，並借上述持有人向吾等及受託人交付的行為，吾等及受託人可訂立一項或多項補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該契約下票據持有人的權利，但未經受影響的每張未償還票據持有人同意，該等補充契約不得：
•降低或更改支付任何票據的利息(包括拖欠利息)的時間;
•減少任何票據的本金或更改任何票據的指定到期日，或更改任何票據的贖回日期或降低其贖回價格;
•用美元以外的貨幣支付任何票據;
•對契約條文作出任何更改，以保障每名票據持有人有權在票據到期日或之後收取該等票據的本金及利息付款，或列明提起訴訟以強制執行該等付款的合約權利;
•降低票據本金的百分率，如任何該等補充契據須徵得其同意，或放棄契約;下的某些違約及契諾須徵得其同意，或
•經持有人同意，修改契約中關於補充契約的部分的任何規定，或關於放棄過去違約或放棄某些契約的規定，但增加此類行動所需的任何這類百分比或規定，未經受此影響的每張未清償票據的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他規定。
持有合共不少於過半數未償還票據本金的持有人，可代表所有未償還票據的持有人，免除過去在該票據下的任何失責及其後果，但在支付任何票據的本金或利息方面的失責，或在該契諾或該契諾的條文方面的失責，則屬例外，而根據該契約的條款，未經每張未償還票據持有人同意，不得更改或修訂該契諾。
義齒;缺陷的滿意與解除
在下列情況下，我方可終止本契約項下的義務：
•(A)所有經認證和交付(某些指明的例外情況除外)的票據已交付受託人註銷，或(B)所有尚未交付受託人註銷的票據(I)已到期並須支付，(Ii)將在一年內到期並於規定到期日支付，或(Iii)如可按我們的選擇贖回，則將根據受託人合理滿意的安排要求在一年內贖回，以由受託人發出贖回通知，而我們已存入或安排存入受託人儲存金的款額足以支付及清償該等未償還票據的全部債務，包括該等票據的適用本金及利息;
60

•我們已支付或安排支付根據該契約就未償還票據或該契約;而應支付的所有其他款項
•我們已向受託人遞交一份高級人員證明書和一份大律師意見，每一份均述明該契據下所有與契據的清償和解除有關的先決條件已獲滿足。
我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為法律上的失敗。“法律上的失敗”是指我們將被視為已償付和清償未償還票據所代表的全部債務，但下列情況除外：
•該等未償還票據的持有人在到期付款時收取有關該等票據的本金及利息的權利;
•我們和受託人對這些票據的義務，涉及登記票據、殘缺、銷燬、遺失和被盜的票據，維持辦事處或機構的付款，以及支付以信託形式持有的票據的款項;
•受託人根據契據;及
•契約的無效條款。
此外，我們可以根據自己的選擇，選擇解除我們對契約中所包含的某些契約的義務，我們稱之為契約失效。
為了對未償還的票據行使法律上的無效或契約上的無效：
•我們必須不可撤銷地將下列款項作為信託基金存入或安排存入受託人，以便作出下列付款：(I)一筆美元金額，(Ii)政府債務，即通過按照其條款計劃支付有關票據的本金和利息，將在不遲於到期日前一天支付該等票據的本金和利息，或(Iii)在任何情況下，上述款項的組合，在任何情況下，該等款項都是為未償還票據持有人的利益而特別質押的，並專為該等未償還票據持有人的利益而質押。在不考慮該本金及利息的任何再投資的情況下，一家國家認可獨立會計師事務所在向受託人遞交的一份書面證明中明示，支付及清償該未償還票據的本金及利息(如有的話)，而該筆本金及利息將由受託人於該本金或本金或利息的分期付款或適用的贖回日期(視屬何情況而定)所述的到期日(視屬何情況而定);
•該等法律上的失效或契諾失效不得導致違反或違反本公司或本公司任何附屬公司作為締約一方或對本公司或其任何附屬公司有約束力的契約或任何其他重要協議或文書，或構成違約。;
•在上述存款日期後第91天(包括第91天)結束的期間內，不會發生任何違約事件或事件，或兩者兼而有之會成為該等票據的違約事件，並不會在上述存放日期當日發生並繼續發生；而僅在法律上無效的情況下，在上述存款日期(包括該日期後第91天)結束的期間內，不會發生任何違約事件或事件，亦不會繼續發生該等事件或事件(在法律上無效的情況下，或兩者兼而有之)。;
•在法律失效的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，聲明(I)我們已收到美國國税局的裁決，或(Ii)自契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，獨立律師的意見將確認，此類未償還票據的持有者將不會因此類法律失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將繳納相同金額的聯邦所得税，以相同的方式和同時發生，就像如果沒有發生這種法律失敗的情況一樣;
61

•在契約失效的情況下，我們必須向受託人提交一份律師的意見，大意是，由於這種契約失效，該等未償還票據的持有者將不會確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生這種契約失效的情況相同。;
•我們必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都説明根據契約規定的法律無效或契約無效(視情況而定)的所有先決條件已得到滿足。;
•如存入的款項或政府債務或其組合(視屬何情況而定)足以支付該等票據的本金及利息(如有的話)，而該等票據是在某一特定贖回日期贖回的，本行必須已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日期贖回該等票據，並向該契約;所規定或根據該等票據的持有人發出贖回通知
•受託人必須已收到受託人合理要求的其他文件、保證和大律師意見。
就解除或失效而言，如受託人因任何法律程序，或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止該等運用的命令或判決，以致受託人不能運用根據該契據的清償及清償條文而預期存放的款項，則我們在該契據及票據下的責任將會恢復，猶如存款從未發生一樣，直至受託人獲準運用所有該等款項及支付票據本金及利息(如有的話)的政府責任為止。
受託人
UMB Bank，N.A.是該契約的受託人，也是票據的初始付款代理和登記人。本公司及部分附屬公司可能不時在日常業務運作中與受託人開立存款賬户及進行其他銀行交易，包括貸款交易。
除非在契約下的失責事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的職責。
《契約》和《信託契約法》對受託人的權利進行了某些限制，如果受託人成為本組織的債權人，則有權在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許從事其他交易;然而，如果它獲得了任何“衝突的利益”(定義見信託契約法)，它必須在90天內消除這種衝突，並向美國證券交易委員會申請允許繼續或辭職。
除某些例外情況外，持有未償還票據本金總額過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、地點及方法，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使該契據賦予受託人的權利及權力，並在行使該契據時所使用的謹慎程度及技巧，與審慎的人在有關情況下在處理該人本身的事務時所會行使或使用的程度相同。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應根據該契據提出的任何持有人的要求或指示，行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，但如該持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支，則屬例外。
股東、僱員、高級職員、董事或交易所代理人不承擔個人責任
我們或我們任何前任或繼任者的過去、現在或未來的股東、僱員、高級職員或董事不會因為其股東、僱員、高級職員或董事的身份而對我們在附註或契約下的任何義務承擔任何個人責任。每名票據持有人，以承兑
62

一張紙條，免除和免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分對價。這種豁免可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反公共政策。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
治國理政法
票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。
63

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的重大美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。本報告並未全面分析與未償還舊紙幣兑換新紙幣有關的所有潛在税務考慮因素。討論的依據是經修訂的1986年《國税法》的規定、《國税法》中現有的和擬議的條例以及對其作出的任何行政和司法解釋和裁決，所有這些都是現行有效的。這些當局可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上，並受到不同的解釋。我們不能向您保證，美國國税局不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算獲得美國國税局關於本文所述美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。此外，本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，也不涉及舊紙幣換新紙幣的任何非所得税後果。
本討論僅限於適用於在首次發行時以現金初始發行價從我們手中購買舊票據，並持有該等舊票據並將持有新票據的持有者的美國聯邦所得税後果，這些舊票據是守則第1221節所指的“資本資產”。本討論不涉及可能適用於每個持有人的特定情況的所有美國聯邦所得税考慮因素，或適用於根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有人的所有聯邦所得税考慮因素，包括但不限於銀行、保險公司、其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、繳納替代最低税的持有人。選擇使用市值計價方法核算其所持證券的證券交易商、功能貨幣不是美元的美國持有者、將持有新債券作為對衝交易、跨境交易或轉換交易或“合成證券”的一部分、其他綜合交易或降低風險交易的人、根據守則推定銷售條款被視為出售新債券的人、將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似的税收優惠賬户中持有新債券的人，權責發生制納税人為了美國聯邦所得税的目的而被要求在不遲於將收入計入財務會計目的時確認收入的人，為了税收目的而購買或出售票據作為清洗銷售的一部分的人, 或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其他直通實體，或此類實體的投資者。
在交換要約中以舊紙幣交換新紙幣不應構成美國聯邦所得税目的的應税交換。因此，(1)舊票據持有人在收到交換要約中的新票據時不應確認損益；(2)在交換要約中收到的新票據的持有人基準應與緊接交換前為換取舊票據而交出的舊票據中的持有人基準相同；及(3)新票據持有人的持有期應包括該持有人在為換取舊票據而交出的舊票據中的持有期。
本文對美國聯邦所得税主要考慮因素的討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。考慮交換要約的舊紙幣持有者被敦促就將舊紙幣換成新紙幣給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。
64

配送計劃
任何經紀交易商如持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户取得的舊票據，並根據交換要約為其本身賬户收到新票據，可為法定承銷商，並必須提交符合證券法有關轉售該等新票據的招股説明書。本招股章程經不時修訂或補充後，可由任何該等經紀交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用，惟該經紀交易商須按照遞送函內的指示通知本公司有關此事。本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充，本公司將根據本招股説明書中的指示，向提出要求的經紀交易商提供額外的副本。在任何通知經紀交易商參與交換要約的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力在交換要約到期後180天內保持本招股説明書的有效性。
我們不會收到經紀交易商或任何其他人士出售新債券的任何收益。經紀自營商根據交換要約收到的新債券，可不時在場外市場的一項或多項交易、議價交易、訂立新債券期權或該等轉售方法的組合，按轉售時的市價、與當時市價相關的價格或按協定價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新債券的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商持有因市場莊家活動或其他交易活動而為其本身購買的舊票據，並根據交換要約為其本身的賬户接收新票據並轉售該等新票據，而參與分銷該等新票據的任何經紀交易商可為證券法所指的法定“承銷商”，而任何此等人士從轉售新票據所得的任何利潤及任何佣金或優惠可被視為根據證券法的包銷補償。委託書指出，通過承認它將交付並交付一份符合證券法關於轉售任何此類新票據的要求的招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是證券法所指的“承銷商”。
本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充，我們將根據本招股説明書中的指示，迅速發送給提出要求的任何此類經紀交易商。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。
65

法律事務
新票據的有效性將由阿拉巴馬州伯明翰的Jones Walker LLP為我們傳遞。
專家
我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Mauldin&Jenkins，LLC進行審計，其審計報告載於本招股説明書的其他部分，並依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。
66

附件A
有關南方各州BancShares，Inc.的財務和其他信息。
公司概述
我們是一家銀行控股公司，總部設在阿拉巴馬州安尼斯頓。我們主要通過我們的全資子公司南方各州銀行開展業務，這是一家成立於2007年的阿拉巴馬州銀行公司。本銀行是一家提供全方位服務的社區銀行機構，為社區內的企業和個人提供一系列存款、貸款和其他銀行相關產品和服務。我們的專營權專注於個性化的、以關係為導向的服務，結合當地的市場管理和專業知識，為中小型企業和個人服務。
2015年10月，我們完成了對佐治亞州哥倫布市哥倫布社區銀行的收購。2019年9月，我們完成了對總部位於阿拉巴馬州韋德維的東阿拉巴馬州金融集團(以下簡稱東阿拉巴馬州)及其附屬銀行小城鎮銀行(小城鎮銀行)的收購。
通過我們的銀行，我們從事銀行業務，主要包括接受公眾存款和進行貸款和其他投資。我們在我行貸款和投資的主要資金來源是活期、定期、儲蓄和其他存款，以及貸款和投資的攤銷和預付。我們的主要收入來源是貸款收取的利息和費用、其他投資收取的利息和股息、發放和銷售住宅按揭貸款所賺取的費用、SBA/USDA費用和服務費。我們的主要費用是儲蓄和其他存款的利息、其他借款的利息、員工薪酬、辦公費和其他管理費用。
我們的市場
我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的15個辦事處提供銀行服務。我們在阿拉巴馬州的主要服務區是安尼斯頓、奧本、伯明翰和亨茨維爾，業務範圍擴展到阿拉巴馬州的卡爾霍恩、李、傑斐遜、塔拉迪加、麥迪遜、克利伯恩和倫道夫縣及其周邊地區。在佐治亞州，我們為哥倫布大都會統計區(“MSA”)以及大亞特蘭大MSA的卡羅爾、考韋塔縣和達拉斯縣提供服務。世行還在佐治亞州亞特蘭大設有貸款製作辦公室(“LPO”)。
我們的市場既有增長較快的地區，也有擁有強大核心存款的穩定市場。我們在農村市場的穩定性以及亞特蘭大、伯明翰、亨茨維爾和奧本等大都市地區更高的增長潛力中找到了優勢。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於阿拉巴馬州安尼斯頓昆塔德大道615號，郵編：36201，電話號碼是(256)241-1092。我們有一個互聯網網站，網址是www.Southernstatesban.net。
我們將在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內，免費向該地址提供我們的年度報告(Form 10-K)、我們向股東提交的年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們網站上包含的或可從我們網站獲取的信息不構成本註冊聲明的一部分，也不包含在此作為參考。
屬性
我們在阿拉巴馬州、亞特蘭大和佐治亞州哥倫布市的15個辦事處提供銀行服務。我們還在佐治亞州亞特蘭大經營一家LPO。我們和世行的執行辦公室位於阿拉巴馬州安尼斯頓昆塔德大道615號。銀行還擁有一個運營中心，位於阿拉巴馬州安尼斯頓威爾默大道1131號，郵編36202。我們相信我們的銀行和其他辦事處狀況良好，適合和足夠滿足我們的需求。
A-1

世行擁有其主要辦公樓和11個銀行中心。其餘設施是根據租賃協議租用的，租期從一年到兩年不等，並有延期選擇權。
競爭
南方各州銀行在吸引和保留存款以及向其所有主要市場的客户發放貸款方面面臨着激烈的競爭。銀行業和金融服務業競爭激烈，我們在我們的市場內與廣泛的金融機構競爭，包括地方、地區和國家商業銀行和信用合作社。我們還與抵押貸款公司、信託公司、經紀公司、消費金融公司、共同基金、證券公司、保險公司、第三方支付處理商、金融技術公司和其他金融中介機構競爭我們的某些產品和服務。我們的一些競爭對手不受適用於我們的監管限制和監管水平的限制。
貸款和存款利率以及收費服務的價格通常是銀行和金融服務業內的重要競爭因素。我們行業和市場的其他重要競爭因素包括辦公地點和時間、客户服務質量、社區聲譽、人員和服務的連續性、提供信貸的能力和意願，以及提供優質銀行產品和服務的能力。
競爭包括努力留住現有客户，獲得新的貸款和存款，增加提供的服務類型，並提供具有競爭力的存款和貸款利率。我們的許多競爭對手都是規模大得多的金融機構，它們擁有比我們更多的財務資源，並積極爭奪市場份額。這些競爭對手試圖通過他們的金融產品組合、定價策略和銀行中心位置來獲得市場份額。
雖然我們尋求在收費、利率和定價方面保持競爭力，但我們相信，我們廣泛的金融解決方案、我們高質量的客户服務文化、我們的積極聲譽以及我們長期的社區關係將使我們能夠在我們的市場中成功競爭，並增強我們吸引和留住客户的能力。
員工與人力資本管理
截至2021年12月31日，我們共有196名員工，其中191人被歸類為全職員工。我們的員工沒有由集體談判單位代表。我們認為我們與員工的關係很好。
我們致力於培育、培育和保護多樣性和包容性的文化。我們正在努力培養我們的領導者，塑造未來的人才，以幫助我們滿足現在和未來客户的需求。我們的人力資本是我們擁有的最寶貴的資產。我們的員工在工作中投入的個人差異、生活經歷、知識、創造力、創新、自我表達、獨特能力和才華的總和不僅是我們文化的重要組成部分，也是我們的聲譽和成就的重要組成部分。我們接納員工在年齡、膚色、殘疾、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表達、語言、國籍、種族、宗教、性取向、社會經濟地位、退伍軍人身份以及其他使我們的員工獨一無二的特徵方面的差異。
我們的承諾是讓多樣性在銀行內部的所有級別得到代表，包括我們的董事會、執行管理層、領導層、員工隊伍、供應商和供應商。南方各州銀行的所有員工都有責任始終以尊嚴和尊重對待他人。所有員工都應該表現出在工作中和我們社區中體現包容性的行為。
我們將“重視多樣性”的年度培訓與其他技術和專業發展計劃結合在一起。我們注重培訓，讓員工提升和拓展自己的能力。
我們提供有競爭力的薪酬來吸引和留住人才。我們豐厚的總獎勵方案包括具有市場競爭力的工資、獎金、短期和長期股權激勵、醫療保健和退休福利，以及帶薪休假。我們大約有25%的員工持有我們的股票。員工有定期的績效評估和與績效相稱的加薪。
A-2

隨着2020年COVID的爆發，我們試圖通過採用員工在家工作的能力、在辦公室內練習社交距離以及開發其他程序來保護員工的健康和福祉，例如戴口罩和頻繁對工作空間進行消毒。我們與在我們辦公室工作的員工一起工作，他們對病毒和安全有特殊的需求或擔憂。我們不斷髮展，以滿足員工的健康、健康和工作與生活平衡的需求。
監督和監管
一般信息
銀行控股公司和銀行受到聯邦和州法律的廣泛監管。銀行監管框架主要是為了保護儲户、存款保險制度和銀行體系，而不是為了保護股東或任何其他羣體。
這一監督和監管框架要求銀行和銀行控股公司接受各自監管機構的定期審查，從而產生審查報告和評級，儘管這些審查報告和評級不是公開的，但可能會影響其業務的進行和增長。這些審查不僅考慮遵守適用的法律和法規，還考慮資本水平、資產質量和風險、管理層的能力和業績、收益、流動性、對市場風險的敏感性和各種其他因素。
綜合評級是基於對一家機構的管理、運營、財務和合規表現的評估。綜合駱駝評級不是算術公式或數字成分評級的硬性加權。主觀性因素和考官判斷因素，特別是與定性評估有關的因素，是評級分配的重要因素。聯邦銀行監管機構正在審查駱駝評級系統以及此類評級的一致性。
這些監管機構擁有廣泛的自由裁量權，可對受監管實體的業務施加限制和限制，除其他外，如果這些機構確定此類業務不安全或不健全、未遵守適用法律或與這些機構的法律和法規或監管政策不一致。
以下是適用於南部各州和南部各州銀行的監督和監管框架的主要內容摘要。它沒有描述適用的所有法規、法規和監管政策，也沒有重申所描述的所有要求。在以下信息描述法規和法規規定的範圍內，通過明確參考每個特定的法規和法規條款來對其整體進行限定。適用的法規、條例或管理政策的改變可能會對南方各州和南方各州銀行的業務產生實質性影響。
南部各州
南方各州在美聯儲註冊為銀行控股公司。南部各州根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(BHCA)以及阿拉巴馬州銀行部(ASBD)進行審查、監管和監督。南部各州被要求提交年度報告和美聯儲可能要求的其他信息。
本公司是一個獨立於本行的法人實體。各種法律限制限制銀行借出或以其他方式向公司提供資金。請參閲“與附屬公司的交易”。
聯邦和州法律監管南部各州的公司治理、投資當局、做生意的方式、就業做法、消費者隱私政策和程序、與南方各州銀行和其他附屬公司的關係、與其他實體合併、收購或被其他實體收購的能力、所需的最低資本和資本形式、所支付的股息或其他分派、可以從事的業務類型以及業務的許多其他方面。
A-3

南方各州銀行
南方各州銀行由ASBD特許經營。南方各州銀行也是聯邦存款保險公司的成員，其存款依法由存款保險基金(“存款保險基金”)提供保險。南方各州銀行受到FDIC和ASBD的監督、監管和審查。南部各州銀行還受到聯邦和州法律的各種要求和限制，包括資本充足率要求、針對存款保持準備金的要求、《社區再投資法案》(“CRA”)的要求、對可以發放的貸款的類型和金額及其收取的利息的限制、對可以進行的投資類型的限制、可以從事的活動和可以提供的服務類型的限制。南方各州銀行的業務也受到各種消費者法律和法規的影響，包括消費者金融保護局(CFPB)和其他州和聯邦機構關於平等信貸機會、貸款披露的真實性、儲蓄披露的真實性、收債法、隱私法規和消費者貸款做法監管的法規。除了直接監管的影響外，商業銀行還受到美聯儲行動的重大影響，因為美聯儲試圖控制貨幣供應和信貸供應，以影響經濟。
在任何時候，都必須嚴格遵守州和聯邦銀行法，以及其他法律，這是而且將繼續被要求。南部各州銀行認為，其執行管理層的經驗將有助於其繼續努力達到必要的合規水平。州法律的某些條款可能會被現有和未來的聯邦法律、規則和法規優先考慮，並且無法預測優先購買權對州法律或南方各州銀行在此基礎上的監管的影響。
聯邦和州銀行機構的執法權
聯邦和州銀行監管機構擁有廣泛的執法權力，包括終止存款保險、實施停止令、鉅額罰款和其他民事和刑事處罰，以及為金融機構任命監管人或接管人的權力。不遵守適用的法律和法規可能會使我們和我們的高級管理人員和董事受到行政處罰，並可能受到鉅額民事罰款。除了下文“迅速糾正行動和資本充足性的其他後果”中討論的理由外，如果存在多種情況中的任何一種或多種情況，包括但不限於，存款機構資本不足且沒有獲得充分資本的合理前景、在被要求時未能達到充分資本、未能及時提交可接受的資本恢復計劃或實質上未能實施公認的資本恢復計劃，適當的銀行監管機構可任命FDIC為存款機構的託管人或接管人(或在某些情況下，FDIC可自行指定)。
支付股息和回購資本工具
南部各州是一個獨立於南部各州銀行的法律實體。南方各州現金流的主要來源，包括向其股東支付股息的現金流，是南方各州銀行作為南方各州銀行的唯一股東向南方各州支付的股息。法律和規章限制適用於南方各州銀行向南方各州支付股息以及南方各州向其股東支付股息。美聯儲的政策是，銀行控股公司應作為其子公司銀行的力量來源，其中包括銀行控股公司通常只應從當年收益中支付股息或其他資本分配的立場。美聯儲還表示，作為審慎的銀行業務，銀行控股公司一般不應保持一定的現金股息率，除非其過去一年可供普通股股東使用的淨收入足以為股息提供全部資金，並且預期的收益保留率似乎與公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致。南部各州支付股息的能力也受制於阿拉巴馬州公司法的規定。
A-4

經2015年12月21日和2020年7月24日修訂的美聯儲監管信函SR-09-4(2009年2月24日)適用於股息支付、股票贖回和股票回購。在執行以下操作之前，需要事先與美聯儲監管人員協商：
•宣佈和支付可能引起安全和穩健性擔憂的股息(例如，宣佈和支付股息超過支付股息期間的收益)；
•當銀行控股公司出現財務疲弱時，贖回或回購資本工具；以及
•贖回和購買普通股或永久優先股，與期初相比，這將減少期末的一級資本。
銀行控股公司董事必須考慮不同的因素，以確保公司的股息水平相對於保持強勁的財務狀況是謹慎的，並且不是基於過於樂觀的收益情景，例如可能影響其支付能力的潛在事件，同時仍保持強勁的財務狀況。一般而言，美聯儲已表示，銀行控股公司的董事會應與美聯儲協商，在下列情況下取消、推遲或大幅減少銀行控股公司的股息：
•過去四個季度可供股東使用的淨收入，扣除之前在此期間支付的股息，不足以為股息提供全部資金；
•其預期收益留存率與其資本需求以及當前和未來的整體財務狀況不一致；
•它將達不到或有可能達不到其最低監管資本充足率。
資本規則進一步限制了銀行允許的股息、股票回購和酌情獎金，除非銀行滿足下文“資本充足率”中討論的資本保護緩衝要求。
ASBD還監管南方各州銀行的股息支付。根據阿拉巴馬州的法律，州特許銀行必須保持至少相當於其資本的20%的資本盈餘。該銀行的資本盈餘至少相當於其資本的20%。此後，如果一家銀行在任何日曆年宣佈的所有股息的總和將超過(1)銀行該年度的淨收益(按法規定義)加上(2)前兩年的留存淨收益減去任何必要的盈餘轉賬的總和，則支付股息必須事先獲得阿拉巴馬州銀行總監的批准。此外，未經監督事先書面批准，不得從銀行的盈餘中支付股息、提款或轉賬。
南部各州和南部各州銀行的股息支付也可能受到其他因素的影響或限制，例如要求保持充足的資本高於監管準則或債務工具和合同中的規定。銀行監管機構有權禁止銀行控股公司和銀行在開展業務時從事不安全或不健全的做法。支付股息，視乎銀行控股公司及其附屬銀行的財政狀況，在某些情況下可被視為不安全或不健全的做法，因此受到限制。
根據聯邦存款保險法，FDIC保險的存款機構不得向其控股公司進行任何資本分配(包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理費，如果此類支付會導致其資本不足。
對收購和某些活動的限制
作為一家銀行控股公司，南方各州在(1)直接或間接(在某些有限情況下除外)獲得一家銀行超過5%的有表決權股票的所有權或控制權，(2)收購一家銀行的全部或基本上所有資產，或(3)與另一家銀行控股公司合併或合併之前，必須事先獲得美聯儲的批准。BHCA還一般限制銀行控股公司可以從事的業務，包括銀行業務、管理或控制銀行，以及為以下方面提供或履行服務
A-5

南方州立銀行。銀行控股公司可從事或取得一間公司的權益，而該公司從事的活動是美聯儲借規例或命令而裁定與銀行業務或管理或控制銀行業務關係密切以致屬正當事故的活動。銀行還受到根據ASBD和FDIC的規定允許從事的活動類型的限制，這些活動通常僅限於銀行業務和與銀行業務相關的活動。
符合BHCA規定的某些資格要求並選擇作為金融控股公司運營的銀行控股公司可以從事或擁有從事更廣泛非銀行活動的公司的股份，包括證券和保險承銷和銷售、商業銀行業務以及美聯儲在與財政部長磋商後通過法規或命令確定屬於金融性質或與任何此類金融活動相關的任何其他活動，或美聯儲為補充任何此類金融活動而確定的任何其他活動，並且不會對存款機構或整個金融體系的安全或穩健構成重大風險。南方各州沒有選擇作為金融控股公司，我們也沒有從事任何被美聯儲認定為金融性質的活動，也沒有從事任何附帶或補充金融性質的活動。
聯邦法律還禁止任何個人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下，獲得對FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制”。在收購一家銀行或銀行控股公司25%或以上的未償還有投票權證券時，“控制權”被最終推定為存在，但在某些情況下，可推定為存在於5.00%至24.99%的所有權之間。
當美聯儲認為某子公司或關聯公司的活動或控制對其任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定構成重大風險時，美聯儲可要求銀行控股公司終止某項活動，或終止對該子公司或關聯公司的控制，或清算或剝離該子公司或關聯公司的控制權。美聯儲還有權監管某些銀行控股公司債務的條款。在某些情況下，銀行控股公司在購買或贖回其股權證券之前，必須提交書面通知並獲得美聯儲的批准。
此外，審查評級不佳、資本充足率低於同行機構、監管機構對管理、控制、資產、運營或其他因素的擔憂，都可能導致銀行或銀行控股公司從事新活動、增長、收購新業務、回購其股票或支付股息或繼續開展現有活動的能力受到實際限制。
公司有望成為銀行子公司財務實力的來源
根據聯邦儲備委員會的政策和《聯邦存款保險法》，預計南方各州將成為南方各州銀行的資金來源，並承諾提供資源支持南方各州銀行。在沒有這種美聯儲政策的情況下，南方各州可能不願意提供這種支持，這時可能需要這種支持。
如果FDIC保險的子公司受到監管機構的資本恢復計劃的約束，母銀行控股公司必須為該計劃的執行提供擔保，最高可達其資本不足時銀行資產的5.0%或使該機構資本充足所需的金額，而這種擔保在銀行控股公司破產時優先考慮。此外，如果一家銀行控股公司擁有一家以上的銀行或儲蓄子公司，如果一家附屬存款機構倒閉，該銀行控股公司的每一家附屬存款機構都可能對FDIC的DIF的任何損失負責。因此，銀行控股公司可能被要求以次級資本票據或其他工具的形式向銀行子公司貸款，根據銀行監管規則，這些工具符合資本資格。然而，控股公司向這些附屬銀行提供的任何貸款都可能是無擔保的，並從屬於該銀行的儲户和銀行的其他債權人。請參閲“資本”。
資本充足率
包括美聯儲和聯邦存款保險公司在內的各個聯邦銀行機構都採用了基於風險的資本要求來評估銀行和銀行控股公司的資本充足率。這些標準規定了與資產的相對信用風險和表外風險敞口相關的最低資本標準。資本是分類的
A-6

分成兩層。一級資本一般包括普通股一級資本(一般由普通股股東權益和留存收益組成)和額外一級資本(包括(其中包括)某些類型的非累積永久優先股)，並因商譽和某些其他無形資產而減少。第二級資本一般包括可能的貸款損失準備(受某些限制的限制)以及某些類型的次級債務和累積永久優先股。基於風險的資本準則要求金融機構維持特定的明確的信用風險因素，並將其應用於其資產，從而產生經風險調整的資產。
資本標準規定了以下最低資本要求：
•普通股一級資本與總風險加權資產的比率為4.5%，
•一級資本與總風險加權資產的比率為6%，
•總資本與總風險加權資產的比率為8%；以及
•一級資本與調整後平均總資產的比率為4%。
除了這些最低監管資本比率外，這些規定還針對上述前三個比率建立了資本保護緩衝。具體地説，銀行機構持有的普通股一級資本必須超過其基於風險的最低資本比率至少2.5%的風險加權資產，以避免對資本分配(包括股息支付、對一級工具的酌情支付和股票回購)和向高管支付某些酌情獎金的限制。因此，當計入2.5%的資本保存緩衝時，銀行控股公司和銀行的普通股一級資本與風險加權資產的最低比率為7%，其一級資本與總風險加權資產的最低比率為8.5%，總資本與風險加權資產的最低比率為10.5%。
這些指導方針只是最低標準，監管機構預計銀行控股公司和銀行的資本金將保持在遠高於這些最低要求的水平。如果銀行或銀行控股公司不符合資本準則，可能會受到各種執法補救措施的影響，包括髮布資本指令、聯邦存款保險公司終止存款保險、禁止接受經紀存款，以及對其業務的某些其他限制，包括在某些情況下指定接管人。
聯邦銀行機構在2019年11月敲定了一項規則，允許銀行控股公司和總合並資產低於100億美元、某些資產數量有限、表外敞口和槓桿率高於9%的銀行(隨後作為新冠肺炎紓困措施，在2020年和2021年暫時降至8%和8.5%)選擇使用社區銀行槓桿率框架。選擇使用CBLR框架的社區銀行組織將擁有簡化的資本制度，不受其他資本和槓桿要求的約束，只要它繼續滿足CBLR框架的要求，就將被視為資本充足。我們沒有選擇使用CBLR框架，也不確定南方各州未來是否會選擇使用CBLR框架，因為它認為它將繼續計算其他資本指標，這些指標向其他公開交易的銀行機構提供可比的信息。
作為一家總合並資產不到30億美元的銀行控股公司，南方各州有資格根據美聯儲的小型銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司政策聲明被視為“小型銀行控股公司”。因此，南方各州的資本充足率是在銀行一級和僅以母公司為基礎進行評估的，出於監管目的，它不受綜合資本標準的約束。
迅速糾正措施和資本充足率的其他後果
除其他事項外，《聯邦存款保險法》要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本要求的FDIC保險的存款機構迅速採取糾正行動。根據《聯邦存款保險法》，被保險的存款機構分為五個資本類別：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和嚴重
A-7

資本不足，如下所述。如果一家機構的審查評級不令人滿意，它可能被視為資本類別低於其實際資本狀況所表明的類別：
•資本充足，前提是總風險資本比率為10%或更高，一級風險資本比率為8%或更高，普通股一級資本比率為6.5%或更高，槓桿資本比率為5%或更高，且不受任何書面協議、命令、資本指令或聯邦銀行監管機構為任何資本衡量標準維持特定資本水平的立即糾正行動指令的約束；
•“充分資本化”：其總風險資本比率為8%或以上，一級風險資本比率為6%或以上，普通股一級資本比率為4.5%或以上，槓桿資本比率為4%或以上；
•總風險資本充足率低於8%、一級風險資本充足率低於6%、普通股一級資本充足率低於4.5%或槓桿資本充足率低於4%；
•總風險資本充足率低於6%，一級風險資本充足率低於4%，普通股一級資本充足率低於3%，或槓桿資本充足率低於3%；或
•如果其有形權益與總資產的比率等於或低於2%，則為“嚴重資本不足”。
聯邦銀行監管機構有權要求增加資本金，並已表示，根據市場狀況和風險，可能需要更高的資本金水平。
《聯邦存款保險法》一般禁止FDIC保險的存款機構進行任何資本分配(包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理費，如果該存款機構此後資本不足的話。資本不足的存款機構受到從美聯儲借款的限制。此外，除其他事項外，資本不足的存款機構受到增長限制，並被要求提交資本恢復計劃。受保存款機構的控股公司必須為資本計劃提供擔保，最高金額為存款機構資本不足時資產的5%，或機構未能遵守計劃時的資本不足金額，以適用的聯邦監管當局接受該計劃為限。聯邦銀行機構可能不會接受資本計劃，除非確定該計劃是基於現實的假設，並有可能成功恢復存款機構的資本。如果存款機構未能提交可接受的計劃或未能執行其計劃，它將被視為資本嚴重不足。
資本嚴重不足的託管機構可能受到一些要求和限制，包括命令出售足夠的有表決權股票以使資本充足，出售給另一家銀行或銀行控股公司，減少總資產，限制存款利率，更換董事會或管理層，以及停止接受代理銀行的存款。資本金嚴重不足的存款機構一般在資本金嚴重不足之日起九十(90)天內指定接管人或託管人，並受到其他限制。
商業活動可能會受到機構資本分類的影響。例如，只有“資本充足”的存款機構才可以在沒有事先監管批准的情況下接受經紀存款，而“資本充足”的機構只有在事先獲得監管批准的情況下才能接受這種存款。歷史上，這樣的批准一直很難獲得。
一般監管考慮事項
根據聯邦存款保險公司改進法案(“FDICIA”)，所有投保機構必須接受其相應銀行機構的定期現場檢查。保險託管機構及其任何關聯機構的審查費用可由有關機構根據其認為必要或適當的情況對每個機構或關聯機構進行評估。投保機構須向聯邦存款保險公司提交年度報告。
A-8

和適當的機構(如果適用的話，還有州監管人員)。FDICIA還要求聯邦銀行監管機構通過法規規定所有受保存款機構和存款機構控股公司的標準，除其他外，這些標準涉及：(1)內部控制、信息系統和審計系統；(2)貸款文件；(3)信貸承保；(4)利率風險敞口；以及(5)資產質量。
為了應對金融機構監管方面的明顯需要，國會於1989年頒佈了《金融機構改革、恢復和執行法》(“FIRREA”)。FIRREA規定，FDIC承保的託管機構可對FDIC因(I)共同控制的FDIC承保的託管機構違約或(Ii)FDIC向面臨違約危險的共同控制的FDIC承保的託管機構提供的任何援助而招致或合理預期發生的任何損失承擔責任。
FIRREA規定，金融機構及其關聯方(如高級管理人員和董事)可能因某些類型的違規和不當行為而受到民事罰款。此外，在某些情況下，聯邦存款保險公司被授予更大的權力，可以提取或暫停存款保險。銀行業監管機構並不不情願使用FIRREA規定的執法權力。此外，監管者有廣泛的權力發出停止令和停止令，除其他外，可能要求採取平權行動來糾正違規或做法造成的任何損害，包括恢復原狀、補償、賠償或保證不受損失。金融機構也可以被命令限制其增長，處置某些資產，撤銷協議或合同，或採取命令機構認為適當的其他行動。
聯邦和州銀行法使銀行在向高管、董事、某些主要股東及其相關利益提供信貸方面受到某些限制。例如，此類信貸延期(I)必須以與當時與無關第三方進行可比交易時基本相同的條款(包括利率和抵押品)進行，以及(Ii)不得涉及超過正常還款風險或呈現其他不利特徵。這些法律還對此類貸款施加了一定的放貸限制。
《社區再投資法案》
CRA要求，每個被保險的存款機構應由其主要聯邦監管機構根據其在滿足當地社區(包括低收入和中等收入社區)的信貸需求方面的記錄進行評估，以與這些機構的安全和穩健運營保持一致。在評估合併、收購和開設分支機構或設施的申請時，也會考慮這些因素。
銀行遵守CRA義務的基礎是基於業績的評估系統，該系統以機構的貸款、服務和投資表現為CRA評級的基礎。當一家銀行控股公司申請批准收購一家銀行或其他銀行控股公司時，美聯儲將審查申請銀行控股公司的每家子公司銀行的CRA評估，這些記錄可能成為拒絕申請的依據。在評估CRA的表現時，適當的銀行監管機構會給予“傑出”、“滿意”、“需要改進”或“嚴重違規”的評級。
聯邦CRA法規要求在CRA評估中考慮歧視性、非法或濫用貸款做法的證據。不太令人滿意的CRA評級將減緩(如果不是排除)收購、新分支機構和其他擴張活動，並可能阻止一家公司成為金融控股公司。
必須披露與私人當事人達成的CRA協議，並向銀行的主要聯邦監管機構提交CRA年度報告。金融控股公司選舉，只有在任何關聯銀行獲得的CRA評級不低於“滿意”的情況下，此類選舉和金融控股公司活動才獲準繼續進行。
《美國愛國者法案》
2001年9月11日恐怖襲擊發生後，美國國會頒佈了一項廣泛的反恐立法，稱為“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”，該法案通常被稱為“美國愛國者法案”。《美國愛國者法》第三章要求金融機構，包括南方各州和南方各州銀行，幫助預防、偵查和起訴國際
A-9

洗錢和資助恐怖主義。財政部已通過額外要求，以進一步執行標題三。
該法律旨在加強聯邦政府和執法機構在打擊恐怖主義、有組織犯罪和洗錢方面的權力。《美國愛國者法案》對現行《銀行保密法》的適用範圍進行了實質性的修訂和擴大。它提供了增強的措施，包括瞭解您的客户，新的可疑活動報告規則和增強的反洗錢計劃。根據《美國愛國者法案》，每一家金融機構都必須建立和維護反洗錢合規和盡職調查計劃，其中至少包括：
•制定內部政策、程序和控制措施；
•指定一名合規幹事；
•持續的員工培訓計劃；以及
•用於測試程序的獨立審計功能。
此外，《美國愛國者法案》要求監管機構在評估銀行和銀行控股公司的合併、收購和分行擴張交易時，考慮銀行或銀行控股公司在打擊洗錢活動方面的記錄。
美國財政部已經根據《美國愛國者法案》發佈了相關規定。條例規定，如果存款機構繼續遵守《銀行保密法》的規定，該機構將被視為符合《美國愛國者法》。根據這些條例，已經為執法部門建立了一個機制，向金融機構通報恐怖分子嫌疑人和洗錢者的姓名，以確保能夠迅速找到涉及這些嫌疑人的賬户和交易。收到嫌疑人姓名的金融機構必須在其賬户和交易記錄中搜索潛在的匹配，並向FinCEN報告積極的結果。每個金融機構都必須指定一個聯絡點來接收信息請求。這些條例概述了金融機構如何與受法定避風港保護的其他金融機構共享有關涉嫌恐怖分子和洗錢活動的信息，只要每個金融機構都通知FinCEN其共享信息的意圖。
最近的FinCEN規則要求銀行了解非自然人客户的受益所有者，更新客户信息，以制定客户風險概況，並一般監測此類事項。
FinCEN還通過了旨在防止通過美國金融機構代表外國銀行開設的代理賬户洗錢和資助恐怖主義的規定。要求金融機構採取合理措施，確保它們不直接或間接向外國空殼銀行提供銀行服務。
銀行合併
《聯邦存款保險法》第18(C)條，即《銀行合併法》，要求銀行在(1)通過合併或合併收購、(2)購買或以其他方式收購另一家銀行的資產、或(3)承擔另一家銀行的存款負債之前，必須獲得銀行主要聯邦監管機構的書面批准。《銀行合併法》禁止審查機構批准任何可能導致某些重大反競爭影響的擬議合併交易。在每項擬議的合併交易中，審查機構還必須考慮現有和擬議的機構的財務和管理資源及未來前景、要服務的社區的便利性和需求、銀行的信用評級業績，以及參與擬議的合併交易的每個受保存管機構在打擊洗錢活動方面的效力。除了聯邦存款保險公司的批准外，銀行在收購或與另一家銀行合併之前，還必須事先獲得ASBD的批准。ASBD在審查申請時將考慮類似的標準。
A-10

分支
根據阿拉巴馬州的法律，南方各州銀行可以在阿拉巴馬州設立更多的分行，但須得到ASBD的批准。根據多德-弗蘭克法案，南方各州銀行還可以在阿拉巴馬州以外設立更多分行，但須事先獲得監管部門的批准，只要分行所在州的法律允許在該州特許的州立銀行設立分行。任何新的分行，無論位於阿拉巴馬州內外，都必須得到FDIC的批准，作為銀行的主要聯邦監管機構。南部各州銀行還可以通過與其他州的銀行合併或購買其他州其他銀行的分支機構在其他州設立辦事處，但須受某些限制。
貸款限額
根據阿拉巴馬州的法律，一家銀行向一個人提供的貸款總額是有限制的。阿拉巴馬州法律規定，銀行向一個人提供的無擔保貸款不得超過銀行資本和未減值盈餘的10%。如果金額超過這個10%的水平，超出的部分必須保證不超過20%的上限。為了計算這些限額，對借款人的各種商業利益的貸款，包括擁有相當大一部分股票的公司或個人是合夥人的合夥企業，必須與向借款人單獨發放的貸款合計。由某些易於出售的抵押品擔保的貸款不受這些限制，由存款和某些政府證券擔保的貸款也不受這些限制。
關於商業地產集中的指導意見
涉及商業房地產貸款集中的貸款業務受到聯邦銀行監管機構的加強審查。監管機構已就商業房地產貸款集中帶來的風險發佈了指導意見。商業房地產貸款一般包括建築和開發貸款，以及以多户房產和非農業、非住宅房地產為抵押的貸款，這些貸款的主要還款來源是與房產相關的租金收入，但不包括業主自住的房地產。該指導意見為審查員規定了以下指導方針，以幫助識別可能面臨集中風險並可能需要更嚴格監管審查的機構：
•用於建築、土地開發和其他土地的貸款總額佔機構總資本的100%或以上；或
•商業房地產貸款總額佔機構總資本的300%或更多。
FDIC保險評估
聯邦存款保險公司對受保險的存款機構採用了一種基於風險的評估制度，該制度考慮到了資產和負債的不同類別和集中所帶來的風險。評估率是基於一系列因素，包括某些財務數據及其監管風險水平。
如果FDIC發現銀行從事不安全和不健全的做法，處於不安全或不健全的狀況，無法繼續經營，或違反了FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件，則FDIC可終止該銀行的存款保險。
與關聯公司的交易
南方各州銀行須遵守《聯邦儲備法》第23A和23B條，或《附屬機構法》，以及美聯儲的執行條例W。銀行的附屬機構是指任何控制、受該銀行控制或與該銀行共同控制的公司或實體。因此，南方各州與南方各州銀行之間的交易將受到若干限制。《附屬機構法》規定，銀行不得向南方各州或其他附屬機構提供信貸，或代表南方各州或其他附屬機構出具擔保或信用證，不得購買或投資南方各州或其他附屬機構的股票或其他證券，不得以這些證券作為貸款抵押品，不得購買南方各州或其他附屬機構的資產。這些限制和限制阻止南方各州或其他附屬機構向世界銀行借款，除非貸款是以指定數額的有價證券擔保的。所有這類交易以及簽訂的合同
A-11

銀行與關聯公司之間的協議，其條款不得低於非關聯第三方對銀行有利的條款。美聯儲的政策還禁止銀行子公司支付在數額上不合理或超過所提供服務的公平市場價值的管理費，如果不存在市場，則支付實際成本加合理利潤。
消費金融服務
南方各州銀行受許多聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律廣泛地管理着它與客户的關係。這些法律包括《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《借貸真實性法》、《儲蓄真實性法》、《電子資金轉移法》、《快速資金可獲得性法》、《住房抵押公開法》、《公平住房法》、《房地產結算程序法》、《公平收債行為法》、《軍人民事救濟法》、《軍事貸款法》和這些法律各自對應的州法律，以及關於不公平和欺騙性行為和做法的州高利貸法和法律。這些和其他聯邦法律要求披露信貸成本和存款賬户條款，提供實質性的消費者權利，禁止信貸交易中的歧視，規範信用報告信息的使用，提供金融隱私保護，禁止不公平、欺騙性和濫用行為，並使我們受到實質性的監管監督。違反適用的消費者保護法可能會導致客户提起訴訟的重大潛在責任，包括實際損害賠償、賠償和律師費。聯邦銀行監管機構、州總檢察長以及州和地方消費者保護機構也可能尋求執行消費者保護要求，並獲得這些和其他補救措施，包括監管制裁、客户撤銷權、州和地方總檢察長在我們運營的每個司法管轄區採取的行動以及民事罰款。不遵守消費者保護要求也可能導致無法獲得任何所需的銀行監管部門對合並或收購的批准，或者即使不需要批准，也可能被禁止從事此類交易。
《多德-弗蘭克法案》
2010年7月21日，《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》簽署成為法律。這部法律顯著改變了銀行監管結構，影響了銀行及其控股公司的借貸、存款、投資、交易和經營活動。《多德-弗蘭克法案》要求各聯邦機構通過一系列新的執行規則和條例，併為國會準備大量研究報告。以下僅總結了多德-弗蘭克法案的幾項規定。雖然多德-弗蘭克法案的大部分內容都是以銀行機構最終規則的形式實施的，但它對我們業務的全面影響尚未確定。現有規則仍有可能被修改或廢除，或者新規則可能被實施。
多德-弗蘭克法案改變了有資格在控股公司一級資本處理的工具類型。它還呼籲美聯儲對銀行控股公司適用最低槓桿率和基於風險的資本標準，與根據《聯邦存款保險法》的及時糾正措施標準適用於銀行的標準相同。
多德-弗蘭克法案取消了聯邦政府對活期存款支付利息的禁令，從而允許企業擁有計息支票賬户。
《多德-弗蘭克法案》要求銀行對借記卡交易收取的費用，即通常所説的交換費，必須與髮卡機構發生的成本“合理且成比例”，並授權美聯儲執行與這一要求相關的規定。
多德-弗蘭克法案還擴大了FDIC保險評估的基礎。評估的依據是金融機構的平均綜合總資產減去有形權益資本。多德-弗蘭克法案永久性地將銀行、儲蓄機構和信用社的存款保險上限提高到每個儲户25萬美元。
多德-弗蘭克法案設立了一個新的消費者金融保護局(CFPB)，擁有廣泛的權力來監督和執行消費者保護法。CFPB對適用於所有銀行的一系列消費者保護法擁有廣泛的規則制定權，包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”的權力。
A-12

行為和實踐。CFPB對所有資產超過100億美元的銀行擁有審查和執行權。資產低於100億美元的銀行將接受其主要銀行監管機構對消費者法律合規性的審查。
多德-弗蘭克法案加強了對抵押貸款來源的消費者保護的監管，包括髮起人賠償、最低還款標準和服務要求。
按揭貸款規則
多德-弗蘭克法案授權CFPB為住房抵押貸款的發放建立某些最低標準，包括適當確定借款人的償還能力。根據多德-弗蘭克法案，金融機構不得發放住宅抵押貸款，除非它們做出消費者具有償還貸款的“合理能力”的“合理且善意的決定”。多德-弗蘭克法案允許借款人提出某些抵押品來取消抵押品贖回權，但為屬於“合格抵押貸款”的貸款提供了完全或部分的避風港。CFPB公佈了最終規則，除其他外，規定了在確定償還能力時可能考慮的收入和資產類型，允許進行核實的來源，以及計算貸款月還款額的必要方法。此後，CFPB對這些規則進行了某些修改。這些規則擴大了要求債權人核實和記錄借款人的收入和資產的要求，以包括債權人在確定償還能力時所依賴的所有信息。
金融隱私和網絡安全要求
聯邦法律和法規限制金融機構與獨立的第三方共享消費者金融信息的能力。具體地説，這些規定要求所有向消費者客户提供金融產品或服務的金融機構向此類客户提供金融機構的隱私政策，併為此類客户提供與獨立第三方共享個人金融信息的機會。出於營銷目的共享信息也受到限制。
聯邦法律和法規還制定了某些信息安全準則，要求每家金融機構在其董事會或適當委員會的監督和持續監督下，制定、實施和維護全面的書面信息安全計劃，旨在確保客户信息的安全和機密性，防止此類信息的安全或完整性受到預期的威脅或危害，並防止未經授權訪問或使用可能對任何客户造成重大傷害或不便的此類信息。聯邦和州法律要求在某些情況下向客户提供數據泄露事件的通知。
聯邦銀行監管機構定期發佈有關網絡安全的指導意見，旨在加強網絡風險管理。預計一家金融機構將實施多道防線來抵禦網絡攻擊。預計金融機構還將實施旨在應對潛在網絡威脅構成的風險的程序，並允許機構在網絡攻擊後有效地做出反應和恢復。
其他法律和法規
聯邦政府行政部門、國會和各州政府不時審議關於銀行改革和銀行、儲蓄機構和其他金融機構監管的其他立法和監管建議。無法預測是否會通過任何此類立法或監管提案，如果獲得通過，這些提案將如何影響南部各州和南部各州銀行。
貨幣和財政政策
銀行業是一項依賴利差的業務。一般而言，銀行就其存款和其他借款支付的利息與銀行向客户提供的貸款和所持證券的利息之間的差額，通常構成銀行收益的主要部分。因此，南方各州銀行的收益和增長將受到國內和國外總體經濟狀況的影響，也受到美國及其機構，特別是聯邦儲備委員會的貨幣和財政政策的影響。美聯儲通過包括公開市場交易在內的各種手段來監管貨幣供應
A-13

在美國政府證券中，成員可以借款的貼現率，以及存款準備金要求和資金可獲得性規定。這些工具以不同的組合使用，以影響銀行貸款、投資和存款的整體增長，並影響貸款利率或存款利率。美聯儲的政策在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，未來也將繼續如此。美聯儲未來政策的任何變化及其對南方各州銀行的影響的性質和時間都無法預測。
法律訴訟
南方各州和南方各州銀行在各自業務的正常過程中是各種法律程序的當事方，包括收取貸款或強制執行擔保權益的程序。管理層認為，目前待決的這些法律程序一旦得到解決，都不會對南方各州或南方各州銀行的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。然而，鑑於適用於我們業務的廣泛法律和監管環境的性質、範圍和複雜性，包括監管消費者保護、公平貸款、公平勞動、隱私、信息安全、反洗錢和反恐法律的法律和法規，我們和所有銀行組織一樣，面臨着更高的法律和監管合規以及訴訟風險。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們2021年年報中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析包含受某些風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些陳述基於我們認為合理但可能無法實現的某些假設。某些風險、不確定因素和其他因素，包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡”以及本註冊聲明中其他部分所述的那些因素，可能會導致實際結果與本討論和分析中的前瞻性陳述中討論的預測結果大相徑庭。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
概述
Southern States BancShares，Inc.(包括其子公司“公司”、“我們”或“我們”)是一家總部設在阿拉巴馬州安尼斯頓的銀行控股公司。我們主要通過我們的全資子公司南方各州銀行(“銀行”)經營，這是一家阿拉巴馬州的銀行公司。我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的15個辦事處提供銀行服務。本銀行是一家提供全方位服務的社區銀行機構，為社區內的企業和個人提供一系列存款、貸款和其他銀行相關產品和服務。我們的主要業務包括商業和零售銀行業務。
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在為讀者提供信息，幫助讀者瞭解我們的業務、經營結果、財務狀況和財務報表；我們財務報表中某些關鍵項目的期間變化；以及我們用來評估業務的主要因素。
最新發展動態
於2022年2月7日，吾等與若干機構認可投資者及合資格機構買家(“買方”及各自為“買方”)訂立附屬票據購買協議(“購買協議”)，據此，吾等以私募方式發行及出售本金總額為4,800萬美元、將於2032年到期的3.50%固定利率至浮動利率次級票據(“票據”)。我們使用淨收益的一部分償還我們信用額度下的借款，並根據該計劃(定義如下)進行購買，並打算將剩餘的淨收益用於一般企業用途，包括資本和流動資金，以支持我們的增長和該計劃下的進一步購買。
2022年2月16日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃(“計劃”)，授權我們回購最多1000萬美元的普通股。該方案將生效
A-14

截至2022年12月31日，根據該計劃回購股票的時間和數量取決於各種因素，包括價格、交易量、公司和監管要求以及市場狀況。我們沒有義務購買本計劃下的任何股票，本計劃可能隨時暫停或終止，恕不另行通知。
關於新冠肺炎和當前發展的最新情況
在疫情期間，我們採取措施保護客户和員工，同時繼續提供全面的銀行服務。這包括在適當的時候關閉分支機構，允許無預約業務，利用所有免下車設施，並允許基於預約的銀行業務。我們提高了自動取款機的現金水平，並就銀行服務的遠程選項與客户進行了溝通。除了允許審計員和審查員等外部人員繼續進行必要的審查和檢查外，還實施了新技術，允許員工在家工作。
我們以貸款人的身份參與了《關愛法案》建立的公私合作伙伴關係。向399個現有客户發放了總計7170萬美元的貸款。我們主動與客户合作，幫助他們渡過疫情。我們批准了總計2.801億美元的396筆貸款的延期，約佔我們貸款組合的28.0%。截至2020年12月31日，有8筆貸款被延期，總額為800萬美元，佔總貸款的0.78%。截至2021年12月31日，有一筆貸款仍處於延期狀態，總額為442,000美元，佔總貸款的0.04%，這種延期於2022年2月結束。據我們所知，大流行沒有造成重大的客户問題。
我們參與了第二輪PPP貸款，這基本上是2020年PPP貸款接受者的第二次請求。在第二輪購買力平價貸款中，向194個現有客户發放了3170萬美元的貸款。我們繼續積極監測和考慮新冠肺炎對我們的運營、貸款和客户需求的影響。
2021年成果概覽
截至2021年12月31日的一年，淨收入為1860萬美元，而截至2020年12月31日的一年，淨收入為1210萬美元。本年度的重要措施包括：
•截至2021年12月31日的年度的平均資產回報率(ROAA)為1.23%，而截至2020年12月31日的年度的平均資產回報率為0.98%。
•截至2021年12月31日的年度的平均股本回報率(ROAE)為11.80%，而截至2020年12月31日的年度的平均股本回報率為9.49%。
•截至2021年12月31日的一年，每股普通股收益為2.26美元，而截至2020年12月31日的一年，每股收益為1.58美元。
•截至2021年12月31日的年度的淨息差為3.78%，而截至2020年12月31日的年度的淨息差為3.64%。
•截至2021年12月31日的年度，淨利息收入增加1,130萬美元，較截至2020年12月31日的年度增長27.3%。
•截至2021年12月31日，扣除非勞動收入後的貸款總額為13億美元，比2020年12月31日增加2.202億美元，增幅21.4%。不考慮PPP貸款的影響，全年增長28.8%。
•截至2021年12月31日，存款比2020年12月31日增加了4.168億美元，增長了36.6%，達到16億美元。
A-15

評估我們業務的主要因素
我們用來評估我們的業務和經營結果的最重要的因素是淨收益、平均資產回報率和平均股本回報率。我們還使用淨利息收入、非利息收入和非利息支出。
淨利息收入
淨利息收入是我們淨收入的主要來源，代表利息收入和利息支出之間的差額。我們從我們擁有的可產生利息的資產中獲得利息收入，包括貸款和投資證券。我們的利息支出來自計息負債，包括計息存款和其他借款，特別是FHLB預付款、附屬票據和我們的信用額度。
市場利率的變化，以及我們從有息資產或有息負債上賺取的利率，以及有息資產、有息負債和無息負債的數量和類型，通常是週期性變化的最大驅動因素。
非利息收入
非利息收入主要包括：(I)存款賬户服務費；(Ii)掉期費用；(Iii)SBA/USDA費用；(Iv)銀行卡服務及轉賬費用；(V)按揭銀行業務；(Vi)銀行自有人壽保險(BOLI)現金退回價值變動帶來的利益；及(Vii)其他雜項費用及收入。
我們的存款賬户手續費收入，包括不足的資金費用，受到多種因素的影響，包括賬户數量、使用的產品和賬户持有人的現金管理行為。這些因素還受到客户使用的存款產品、新產品的營銷等因素的影響。SBA和USDA貸款、按揭銀行業務和利率互換確認的收入受到當前市場狀況和貸款發放數量的影響。
非利息支出
非利息支出主要包括：(I)工資和員工福利；(Ii)設備和佔用費用；(Iii)專業和其他服務費；(Iv)數據處理和電信費用；(V)FDIC存款保險和監管評估；以及(Vi)其他運營費用。
評估我們財務狀況的主要因素
我們用來評估和管理財務狀況的最重要因素包括資產質量、資本和流動性。
資產質量
我們根據借款人現金流和資產質量惡化的程度和嚴重程度等因素來監控我們的資產質量。問題資產被評估和報告為拖欠、分類、不良、非應計或問題債務重組。我們還監控信貸集中度。我們管理貸款損失準備，以反映貸款額、已確定的信貸和抵押品條件、經濟條件和其他定性因素。
資本
我們使用監管資本比率來監控資本。除監管規則外，使用的因素包括整體財務狀況，包括問題資產的趨勢和數量、準備金、風險、收益水平和質量以及預期增長，包括收購。
流動性
存款主要由企業和個人在我們的主要市場領域開設的商業和個人賬户組成。我們還利用經紀存款、Qwickrate存單和互惠
A-16

通過第三方網絡進行存款，實際上允許儲户獲得超過FDIC保險限額的保險，目前FDIC的保險限額為25萬美元。我們根據核心存款佔總存款的比例、非客户存款水平、短期資金需求和來源以及未使用的資金來源等因素來管理流動性。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經營業績
截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為1,860萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨收益為1,210萬美元，增長了650萬美元，增幅為53.4%。淨收入的增加在很大程度上是整體資產增長和2021年第一季度出售美國農業部貸款獲得280萬美元收益的結果。這一增長被生產和支持部門額外員工的工資和福利支出增加略微抵消。
下表顯示了我們的資產、負債和股東權益的每個主要類別的平均每日未償還餘額，以及我們的資產的平均收益率和我們的負債的平均成本。收益率和成本的計算方法是將年化收入或支出除以同期相應資產或負債的日均餘額。
在過去幾年裏
20212020
平均值
天平		利息收益率/比率平均值
天平		利息收益率/比率
(千美元)
資產：
生息資產：
總貸款，扣除非勞動收入後的淨額(1)
$1,118,386 $54,709 4.89 %$954,598 $47,786 5.01 %
應税證券77,281 1,593 2.06 %62,105 1,317 2.12 %
免税證券45,144 1,023 2.27 %21,881 643 2.94 %
其他利息收益資產158,243 452 0.29 %102,214 539 0.53 %
生息資產總額$1,399,054 $57,777 4.13 %$1,140,798 $50,285 4.41 %
貸款損失準備(13,276)(10,636)
非息資產124,336 111,278 
總資產$1,510,114 $1,241,440 
負債與股東權益
計息負債：
計息交易賬户96,503 91 0.09 %82,407 184 0.22 %
儲蓄和貨幣市場賬户527,484 2,680 0.51 %369,833 2,901 0.78 %
定期存款298,883 1,539 0.51 %354,124 4,769 1.35 %
聯邦住房金融局取得進展30,636 143 0.47 %21,448 179 0.83 %
其他借款11,097 411 3.72 %12,523 675 5.39 %
計息負債總額$964,603 $4,864 0.50 %$840,335 $8,708 1.04 %
無息負債：
無息存款$378,868 $259,962 
其他負債9,366 7,202 
無息負債總額$388,234 $267,164 
股東權益157,277 133,941 
總負債和股東權益$1,510,114 $1,241,440 
淨利息收入$52,913 $41,577 
淨息差(2)
3.63 %3.37 %
淨息差(3)
3.78 %3.64 %
__________________
(1)包括非權責發生制貸款。
A-17

(2)淨息差是指從有息資產上賺取的利率與為有息負債支付的利率之間的差額。
(3)淨息差是淨利息收入與同期平均可賺取利息資產的比率。
利息收入和利息支出的增減是由於生息資產和有息負債的平均餘額(數量)以及平均利率的變化造成的。
下表列出了利率和交易量的變化對我們在所示期間的淨利息收入的影響。提供的資料涉及：(I)交易量變動對利息收入的影響(交易量變動乘以先前利率)；及(Ii)利率變動(利率變動乘以先前交易量)對利息收入的影響。就本表而言，不能分開的可歸因於費率和業務量的變化按比例分配給業務量和業務量。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度
由於以下原因而發生更改：
卷費率總方差
(千美元)
生息資產：
總貸款，扣除非勞動收入後的淨額$8,181 $(1,258)$6,923 
應税證券313 (37)276 
免税證券527 (147)380 
其他可產生利息的資產160 (247)(87)
利息收入合計增長$9,181 $(1,689)$7,492 
計息負債：
計息交易賬户13 (106)(93)
儲蓄和貨幣市場賬户801 (1,022)(221)
定期存款(284)(2,946)(3,230)
聯邦住房金融局取得進展43 (79)(36)
其他借款(53)(211)(264)
利息支出減少總額$520 $(4,364)$(3,844)
淨利息收入增加$8,661 $2,675 $11,336 
截至2021年12月31日的年度的淨利息收入為5290萬美元，而截至2020年12月31日的年度的淨利息收入為4160萬美元，增加了1130萬美元，增幅為27.3%。淨利息收入的增加包括利息收入增加750萬美元，或14.9%，加上利息支出減少380萬美元，或44.1%。利息收入的增長主要是由於截至2021年12月31日的平均未償還貸款總額較2020年12月31日增加1.638億元，增幅為17.2%，但因貸款收益率下跌0.12%而被部分抵銷。平均未償還貸款總額增加，主要是由於整體增長所致。截至2021年12月31日的年度利息支出減少380萬美元，主要是由於計息負債利率下降0.54%，部分被截至2021年12月31日的平均計息負債比2020年12月31日增加1.243億美元或14.8%所抵消。從2020年12月31日到2021年12月31日，平均計息負債的增加是由於有機增長。截至二零二一年十二月三十一日止年度，淨息差及淨息差分別為3.78%及3.63%，而2020年同期則分別為3.64%及3.37%，反映上述利息收入較大幅度下降所帶來的利息收入增長。
貸款損失準備金
截至2021年12月31日的年度的貸款損失準備金為300萬美元，而截至2020年12月31日的年度為330萬美元。2021年12月，這筆經費主要是根據增長情況記錄的，2020年12月，它包括了與大流行有關的環境因素。在截至12月31日的一年中，
A-18

2021年，淨收回3,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，有70.6萬美元的淨沖銷。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，貸款損失撥備佔總貸款的百分比分別為1.18%和1.15%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不包括購買力平價貸款的貸款損失撥備佔總貸款的百分比分別為1.19%和1.23%。
非利息收入
截至2021年12月31日的年度的非利息收入為1080萬美元，而截至2020年12月31日的年度的非利息收入為850萬美元，增加了230萬美元，增幅為26.5%。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度非利息收入的主要組成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020增加
(減少)
(千美元)
存款賬户手續費$1,528 $1,458 $70 
互換費用931 1,405 (474)
SBA/USDA費用3,968 756 3,212 
銀行卡服務和轉換費1,591 1,169 422 
按揭銀行業務1,465 1,529 (64)
證券淨(虧損)收益(57)742 (799)
其他營業收入(1)
1,377 1,482 (105)
非利息收入總額$10,803 $8,541 $2,262 
__________________
(1)其他收入和費用包括與雜項服務有關的收入和費用、BOLI現金退還價值的增加以及BOLI死亡撫卹金付款。
存款賬户手續費收入包括透支特權手續費、資金不足手續費、商業賬户分析手續費、月度賬户手續費。在截至2021年12月31日的一年中，這些費用增加了7萬美元，漲幅4.8%，從截至2020年12月31日的150萬美元增至150萬美元。增加的主要原因是服務費和電匯費用的數量增加。
利率互換費用是指銀行客户簽訂背靠背互換協議時收到的費用。該計劃於2020年5月啟動。在截至2021年12月31日的一年中，這些費用減少了47.4萬美元，降幅為33.7%，從截至2020年12月31日的140萬美元降至93.1萬美元。這一下降是由於2021年期間交易量減少的結果。
SBA/USDA費用主要包括出售貸款和償還貸款的收益。在截至2021年12月31日的一年中，這些費用增加了320萬美元，漲幅424.9%，從截至2020年12月31日的756,000美元增至400萬美元。2021年第一季度，世行通過出售美國農業部的一筆貸款實現了280萬美元的收益，這對2020年以來的大幅增長做出了貢獻。
銀行卡服務和交換費來自借記卡和外國ATM交易。在截至2021年12月31日的一年中，這些費用增加了42.2萬美元，漲幅36.1%，從截至2020年12月31日的120萬美元增至160萬美元。這一增長主要是由於交易量增加以及供應商的變化在截至2021年12月31日的一年中產生了額外的交換費。
來自按揭銀行業務的收入主要包括來自二手市場銷售的按揭貸款的發放費和銷售收益。在截至2021年12月31日的一年中，來自抵押貸款銀行活動的收入減少了6.4萬美元，降幅為4.2%，從截至2020年12月31日的一年的150萬美元降至150萬美元。這一下降主要是由於2021年二級市場需求放緩所致。
A-19

在截至2021年12月31日的一年中，證券淨收益(虧損)減少了799,000美元，從截至2020年12月31日的淨收益742,000美元降至淨虧損57,000美元。截至2021年的年度虧損是由於在2021年第一季度將部分證券投資組合重新定位到免税市政當局的結果。這被2021年股權證券市場調整的淨收益所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，其他收入和費用減少了10.5萬美元，降幅為7.1%，從截至2020年12月31日的150萬美元降至140萬美元。這一減少主要是由於阿拉巴馬州伯明翰的一家新分支機構和運營設施的回租期結束。這被抵消了，因為與2020年相比，世行在2021年獲得了更多的BOLI死亡撫卹金。
非利息支出
截至2021年12月31日的年度的非利息支出為3,640萬美元，而截至2020年12月31日的年度為3,220萬美元，增加430萬美元，增幅為13.2%，這主要是由於工資、績效薪酬和員工福利、專業費用和其他費用的增加。這被截至2021年12月31日的年度內其他房地產支出的減少所抵消。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度非利息支出的主要組成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020增加
(減少)
(千美元)
薪酬和員工福利$21,667 $18,765 $2,902 
設備和佔用費用3,640 3,682 (42)
專業服務2,470 1,731 739 
數據處理費2,128 1,836 292 
其他房地產(收入)支出(147)945 (1,092)
其他運營費用(1)
6,677 5,226 1,451 
總非利息支出$36,435 $32,185 $4,250 
__________________
(1)其他費用包括FDIC保險、電話費、營銷和廣告費、借記卡費用、信使費用、董事費用、旅行和娛樂費用以及保險等項目。
工資和員工福利主要包括：(I)支付給員工的基本工資、激勵性補償和獎金的金額；(Ii)銀行代表我們的員工支付的健康和其他相關保險；以及(Iii)為員工提供的退休計劃，包括為某些關鍵員工維護的401(K)計劃和不合格計劃。工資和員工福利增加了290萬美元，或15.5%，從截至2020年12月31日的年度的1880萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2170萬美元。增加的主要原因是正常的薪金調整、福利和獎勵成本的增加，以及在2020年第四季度和2021年初增加了生產和支持人員。截至2021年12月31日，全職相當於(FTE)員工的數量為196人，而2020年12月31日為188人。
設備和佔用費用包括財產、房舍、設備和軟件的折舊、租賃設施的租金費用、設備維護協議、財產税以及與維護自有或租賃資產有關的其他費用。截至2021年12月31日的年度的設備和佔用費用為360萬美元，而截至2020年12月31日的年度為370萬美元，減少了42,000美元，降幅為1.1%。減少的主要原因是維修費用總體減少。
在截至2021年12月31日的一年中，專業服務費用(包括法律費用、審計和會計費用以及諮詢費)增加了73.9萬美元，增幅為42.7%，達到250萬美元，而截至2020年12月31日的一年為170萬美元。這一增長主要是由於2021年期間購買力平價管理費用增加了28.5萬美元，SBA服務費用增加了172,000美元，以及主要與其他房地產擁有(OREO)物業相關的法律費用增加了300,000美元。
A-20

數據處理費用，主要包括第三方供應商提供的核心處理數據處理服務，在截至2021年12月31日的年度增加了29.2萬美元，或15.9%，達到210萬美元，而截至2020年12月31日的年度為180萬美元。這一增長主要是由於普遍增長，以及2021年第二季度推出的新服務，包括一個新的貸款平臺。
截至2021年12月31日的年度，其他房地產(收入)支出減少110萬美元，或115.6%，至淨收益147,000美元，而截至2020年12月31日的年度淨支出為945,000美元。這一下降主要是由於在截至2020年12月31日的一年中對喪失抵押品贖回權的設備進行了減記和持有費用，以及在截至2021年12月31日的一年中產生了淨OREO租金收入。
截至2021年12月31日的財年，其他支出增加了150萬美元，增幅為27.8%，達到670萬美元，而截至2020年12月31日的財年，其他支出為520萬美元。這一增長主要是由於上市導致的保險費用增加、額外的慈善捐款、基於資產增長的FDIC保險費用增加以及借記卡費用的增加。公關和旅遊/娛樂增加，由於新冠肺炎疫情，這兩個數字在2020年異常低。
財務狀況
總資產從2020年12月31日的13億美元增加到2021年12月31日的18億美元，增幅為4.501億美元，增幅為33.8%。
我們的貸款，扣除非勞動收入，從2020年12月31日的10億美元增加到2021年12月31日的13億美元，增加了2.202億美元，增幅21.4%。不考慮PPP貸款的影響，截至2021年12月31日的年度增長為2.775億美元，增長28.8%。
截至2021年12月31日，我們的證券投資組合增加了3780萬美元，增幅為33.2%，達到1.518億美元，而2020年12月31日的證券投資組合為1.14億美元。
截至2021年12月31日，現金和現金等價物增加了1.99億美元，增幅為234.4%，從2020年12月31日的8,490萬美元增至2.84億美元。
截至2021年12月31日，存款增加4.168億美元，增幅36.6%，至16億美元，而2020年12月31日為11億美元。大部分增長來自無息存款和貨幣市場賬户。
截至2021年12月31日，總股東權益增加3650萬美元，或26.0%，至1.772億美元，而2020年12月31日為1.407億美元。這一增長是由於首次公開募股籌集了新的資金，以及本年度的強勁收益。
貸款組合
貸款是盈利資產的最大部分，超過證券投資組合或任何其他資產類別，貸款組合的質量和多樣化是審查公司財務狀況時的一個重要考慮因素。
該公司為二級市場發起住宅房地產貸款。該公司將住宅房地產貸款專門出售給兩個私人投資者，他們單獨和獨立地做出信貸決定並設定成交條件。這些貸款以公司的名義結清，但立即轉讓給指定的投資者。這些貸款的平均購買週轉時間為30天或更短。這些抵押貸款在公司的資產負債表上被指定為持有出售。根據最近13個月的平均數字，這部分貸款佔貸款總額的比例不足0.002%。
我們有三個貸款組合：房地產(“RE”)，分為三個類別，商業和工業(“C&I”)，以及消費和其他。類別一般是根據貸款的初始計量屬性、風險特徵以及信用風險監測和評估方法確定的。房地產投資組合中的類別包括建築和開發(“C&D”)、住宅抵押貸款和商業抵押貸款。
A-21

我們的貸款客户主要是中小型企業、這些企業的所有者和經營者，以及其他專業人士、企業家和高淨值人士。我們相信，業主自住和投資性商業房地產貸款、住宅建設貸款和商業商業貸款為我們提供了更高的風險調整後回報、更短的期限和對利率波動更敏感，並與我們相對較低風險的個人住宅房地產貸款相輔相成。
以下描述了與每個貸款組合部分相關的風險特徵：
房地產-本公司提供各種類型的房地產貸款產品，分為以下類別。這一投資組合中的所有貸款對房地產的估值特別敏感：
•建設和開發貸款，或C&D貸款，包括向房地產開發商或投資者提供的信貸延伸，這些貸款的償還取決於房地產的銷售或房地產抵押品產生的收入。
•住房抵押貸款包括1-4個家庭第一抵押貸款，這些貸款通過借款人的收入、房產的出售或從房產獲得的租金收入等各種方式償還。其中包括第二留置權或無固定期限的住宅房地產貸款，如房屋淨值額度。這些貸款通常以與1-4個家庭第一抵押貸款相同的方式償還。
•商業抵押貸款既包括業主自住的商業房地產貸款，也包括其他商業房地產貸款，如以創收物業為擔保的商業貸款。向經營性企業發放的業主自住型商業房地產貸款是對土地和建築物的長期融資，由企業經營產生的現金流償還。對公寓樓、寫字樓和工業建築以及零售購物中心等創收物業的房地產貸款，從這些物業的租金收入中償還。
工商業-此貸款組合包括向商業客户提供的貸款，用於正常業務運營，為營運資金需求、設備採購、租賃或擴建項目提供資金。貸款由企業現金流償還。這一投資組合中的催收風險是由基礎借款人的信譽驅動的，特別是借款人業務運營的現金流。
消費者和其他-這一貸款組合包括直接消費分期付款貸款、透支和其他循環信貸貸款。這一投資組合中的貸款對失業率和其他關鍵的消費經濟指標很敏感。
A-22

下表列出了貸款構成的餘額和相關百分比，不包括在所示日期持有的待售貸款：
十二月三十一日，
20212020
金額的百分比
總計		金額的百分比
總計
(除百分比外，以千為單位)
房地產抵押貸款：
建設和發展$174,480 13.9 %$102,559 9.9 %
住宅147,490 11.8 %152,212 14.7 %
商業廣告716,541 57.1 %514,923 49.8 %
工商業197,694 15.8 %187,839 18.2 %
購買力平價貸款9,203 0.7 %66,556 6.4 %
消費者和其他8,709 0.7 %9,644 1.0 %
貸款總額1,254,117 100.0 %1,033,733 100.0 %
遞延貸款費用(3,817)(3,618)
貸款損失準備(14,844)(11,859)
貸款，淨額$1,235,456  $1,018,256 
截至2021年12月31日，貸款總額增加2.204億美元，至13億美元，增幅21.3%，而截至2020年12月31日，貸款總額為10億美元。該公司貸款總額的淨增長是由於2.777億美元的有機增長，但被購買力平價貸款淨減少5740萬美元所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，公司參與PPP計劃產生了3170萬美元的新貸款，並免除了8910萬美元的現有貸款。自2020年12月31日以來，投資組合細分市場和類別保持相對一致。
A-23

下表詳細説明瞭截至2021年12月31日按類別劃分的貸款總額的到期日和對利率變化的敏感度：
在一年或更短的時間內到期應在一年至五年後到期在五年到十五年後到期在15年後到期總計
(千美元)
房地產抵押貸款：
建設和發展$54,288 $79,609 $30,332 $10,251 $174,480 
住宅23,460 60,019 42,631 21,380 147,490 
商業廣告50,855 481,164 148,843 35,679 716,541 
工商業50,136 120,257 27,301 — 197,694 
購買力平價貸款83 9,120 — — 9,203 
消費者和其他2,131 5,140 1,438 — 8,709 
貸款總額$180,953 $755,309 $250,545 $67,310 $1,254,117 
一年後以固定利率到期的款項
房地產抵押貸款：
建設和發展$36,050 
住宅53,083 
商業廣告405,252 
工商業83,681 
購買力平價貸款9,120 
消費者和其他3,886 
貸款總額$591,072 
一年後以浮動利率到期的款項
房地產抵押貸款：
建設和發展$84,142 
住宅70,947 
商業廣告260,434 
工商業63,877 
購買力平價貸款— 
消費者和其他2,692 
貸款總額$482,092 
我們的大多數固定利率貸款的期限是一到五年。過去三年，這類貸款一直約佔貸款總額的50%，因為我們的大部分商業貸款都是用五年期氣球定價的。
該公司主要從事房地產、商業、農業和消費者貸款活動，客户遍及阿拉巴馬州和佐治亞州的市場。截至2021年12月31日，我們總貸款中約有82.8%由房地產擔保，而截至2020年12月31日，這一比例為74.4%。該公司相信，這些貸款並不集中在任何一種單一的物業類型上，它們在地理上分散在我們的各個市場。我們的債務人償還貸款的能力在很大程度上取決於公司經營的市場的經濟狀況，這些市場主要包括批發/零售和相關業務。
截至2021年12月31日，商業房地產貸款佔總貸款的57.1%，截至2020年12月31日，佔總貸款的49.8%。截至2021年12月31日，C&D貸款佔總貸款總額的13.9%，截至2020年12月31日佔總貸款總額的9.9%。截至2021年12月31日，公司商業房地產貸款對銀行風險資本總額的監管集中度為273.8
A-24

截至2020年12月31日，225.2%。截至2021年12月31日，C&D貸款佔基於風險的銀行總資本的95.4%，而截至2020年12月31日，這一比例為71.9%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，商業房地產貸款和建設開發貸款與風險資本總額的監管集中度比例均低於監管指導意見規定的300%/100%的集中度限制。此外，這些貸款在地域上是多樣化的，主要是在我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的市場。
該公司在其貸款組合中按貸款類型(包括抵押品和行業等)設定了商業房地產貸款的集中限制。除酒店/汽車旅館類別外，所有貸款類型都在既定的限額之內，有時會超過公司規定的總資本的50%的限額。該公司的酒店貸款於2020年1月達到上限，多户貸款於2020年9月達到上限。這一部門的集中由高級管理團隊積極管理，包括首席執行官、總裁、首席風險/信貸官和首席運營官。
該公司要求所有商業用途貸款由位於阿拉巴馬州伯明翰的中央承銷部門承銷。經過行業測試的承保準則用於評估借款人的歷史現金流，以確定償債能力，該公司還將在利率較高的情況下對償債能力進行壓力測試。金融和履約用於商業貸款，使我們能夠對借款人不斷惡化的財務狀況做出反應，如果這種情況發生的話。
建設與發展。住宅建設貸款是向開發商或投資者發放的獨棟房產貸款。這些貸款是根據對成本和項目完成價值的估計進行承保的。根據該項目的估計完成百分比預付資金。這些貸款的執行情況受到經濟狀況以及控制項目成本的能力的影響。這一類別還包括商業建設項目。
截至2021年12月31日，建設和開發貸款增加了7190萬美元，增幅為70.1%，從截至2020年12月31日的1.026億美元增至1.745億美元。這一增長的主要原因是貸款持續增長，主要是在格魯吉亞市場。
住宅。我們為業主自住的主要住宅和投資者擁有的住宅提供一至四個家庭按揭貸款，約佔我們住宅貸款組合的68.8%。我們的住宅貸款還包括房屋淨值信用額度，截至2021年12月31日，總信用額度為1890萬美元，約佔我們住宅投資組合的12.8%。通過提供全線住宅貸款產品，我們貸款的中小型企業的所有者利用我們，而不是競爭對手，為個人住宅融資。我們還提供多户貸款，佔投資組合的17.3%。其他住宅貸款佔投資組合的餘下1.1%。
截至2021年12月31日，住宅多户貸款減少470萬美元，降幅3.1%，從2020年12月31日的1.522億美元降至1.475億美元。這一下降的主要原因是在阿拉巴馬州奧本/奧普利卡市場償還了三筆大筆貸款。
商業地產。該公司的商業房地產貸款組合包括房地產投資者擁有的商業物業貸款、建造業主自住物業的建築貸款以及向商業房地產投資物業和住宅開發開發商提供的貸款。商業地產貸款須遵守與本公司商業貸款類似的承保標準和程序。這些貸款主要根據創收物業的預計現金流和非創收物業的抵押品價值進行承保。這些貸款的償還一般取決於物業能否成功運作，以取得貸款或出售或再融資。房地產貸款可能會受到房地產市場或一般經濟狀況的不利影響。確保公司房地產投資組合安全的物業因類型和地理位置而多樣化。該公司相信，這種多樣性有助於減少可能影響任何單一市場或行業的不利經濟事件的風險。
截至2021年12月31日，商業房地產貸款增加了2.016億美元，增幅39.2%，從截至2020年12月31日的5.149億美元增至7.165億美元。在此期間，商業房地產貸款的增加主要是由於貸款活動的普遍增加，主要是在公司的佐治亞州市場。自.起
A-25

截至2021年12月31日，公司的商業房地產組合包括3.226億美元的非業主自住型商業房地產貸款和7230萬美元的商業建築貸款。
工商業。商業和工業貸款是在評估和了解借款人的盈利能力後承保的。承銷標準旨在確定借款人是否具備良好的商業道德和實踐，評估當前和預計的現金流，以確定借款人償還債務的能力，並確保獲得適當的抵押品來獲得貸款。商業和工業貸款主要是根據借款人確定的現金流發放的，其次是借款人提供的基礎抵押品。大多數商業和工業貸款是由融資資產或其他商業資產(如房地產、應收賬款或庫存)擔保的，通常包括個人擔保。業主自住房地產被包括在商業和工業貸款中，因為這些貸款的償還通常取決於商業借款人的業務運營，而不是創收物業或物業的出售。
截至2021年12月31日，不包括PPP貸款的商業和工業貸款增加了990萬美元，或5.2%，從截至2020年12月31日的1.78億美元增至1.977億美元。該公司在2021年第一季度向美國農業部出售了2060萬美元的貸款，這筆貸款始於2020年底，產生了280萬美元的收益。
消費者和其他。該公司利用中央承銷部門處理所有總信用敞口超過20萬美元的消費貸款，無論抵押品類型如何。低於這一門檻的貸款由負責的信貸員根據公司的消費貸款政策進行擔保。貸款政策涉及可能發起的消費貸款的類型以及必須完善的必要抵押品(如果有的話)。我們認為，分散在眾多個人借款人身上的消費貸款的個人美元金額相對較小，從而將風險降至最低。
截至2021年12月31日，消費貸款和其他貸款(非房地產貸款)減少了93.5萬美元，降幅為9.7%，從2020年12月31日的960萬美元降至870萬美元。
貸款參與度
在正常業務過程中，本公司定期向其他銀行和投資者出售貸款的參與權益。所有股份均按比例(按比例)出售，所有現金流在參與者之間按比例分配，任何一方均無權在未經所有參與者同意的情況下質押或交換全部金融資產。除標準90天預付款條款和標準陳述和擔保外，參與權益的出售沒有追索權。我們還不時地購買貸款參與。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，出售給第三方(不包括在隨附的合併資產負債表中)的貸款參與總額分別為8170萬美元和4360萬美元。我們出售參與，以管理我們對借款人的信用敞口。於2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別購買了總計6,210萬美元和2,470萬美元的參貸。差異來自於在正常業務過程中參與的購買和銷售。
貸款損失準備
貸款損失準備金的資金來源是通過計入費用的貸款損失準備金來估計損失。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將計入備抵。確認的損失將立即沖銷。隨後的追回，如果有的話，記入這筆津貼。
貸款損失準備是管理層認為將足以吸收與具體確定的貸款有關的估計損失以及貸款組合餘額中可能固有的信貸損失的金額。貸款損失準備由管理層定期評估，並基於管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、整體組合質量、具體問題貸款、可能影響借款人支付能力的當前經濟狀況、任何基礎抵押品的估計價值和當前經濟狀況等因素對貸款無法收回的定期審查。
A-26

條件。這一評估本身就帶有主觀性，因為它需要的估計數可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂。這一評估不包括與未來事件或預期的經濟狀況變化有關的特定貸款或貸款組的預期損失的影響。
貸款損失準備金由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及被歸類為減值的貸款。對於那些被歸類為減值貸款的貸款，當減值貸款的貼現現金流、抵押品價值或可見市場價格低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。一般部分包括非減值貸款，並基於經質量因素調整後的歷史損失經驗。在評估了未在歷史損失或風險評級數據中充分反映的對信用質量的內部或外部影響後，可對貸款池的貸款損失準備進行其他調整。
如果根據當前信息和事件，本公司很可能無法收回根據貸款協議的合同條款到期的所有本金和利息，則貸款被視為減值。應借款人要求修改條款，且借款人遇到財務困難的貸款被視為有問題的債務重組，並被歸類為減值。
管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款通常不被歸類為減值貸款。減值貸款按貸款的實際利率、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)折現的預期未來現金流減去出售抵押品的估計成本來衡量。只要應計減值貸款不符合非應計狀態的標準，應計減值貸款的利息就予以確認。對一大批規模較小的同質貸款餘額進行集體減值評估。
該公司的同質貸款池包括商業房地產貸款、房地產建設和開發貸款、住宅房地產貸款、商業和工業貸款以及消費貸款。對這些貸款池的一般分配是根據特定貸款類型的歷史損失率和內部風險等級(如適用)，並根據內部和外部質量風險因素進行調整。管理層考慮的定性因素包括：(1)當地和國家經濟狀況的變化；(2)資產質量和止贖率的變化；(3)貸款組合數量的變化；(4)信貸的構成和集中；(5)競爭對貸款結構和定價的影響；(6)貸款人員和管理人員的經驗和能力；(7)公司貸款政策、程序和內部控制的有效性；(8)房地產和建築市場的現狀；(9)進入新市場或推出新產品的影響；(10)貸款審查制度和對我們董事會的監督。為每個同質貸款池確定的總撥備是根據內部和外部因素調整的歷史損失率與池中貸款的總金額的乘積。
截至2021年12月31日，貸款損失準備金為1,480萬美元，而2020年12月31日為1,190萬美元，增加了300萬美元，增幅為25.2%。根據貸款的總體增長情況記錄了額外的撥備。
A-27

下表分析了截至所示日期的貸款損失準備金。
於截至十二月三十一日止年度內，
20212020
(除百分比外，以千為單位)
平均貸款，扣除非勞動收入後的淨額$1,118,386 $954,598 
扣除非勞動收入後的貸款淨額$1,250,300 $1,030,115 
期初貸款損失準備$11,859 $9,265 
沖銷：
建設和發展— 23 
住宅44 90 
商業廣告— 794 
工商業— — 
消費者和其他2 19 
總沖銷
46 926 
恢復：
建設和發展— — 
住宅25 11 
商業廣告— — 
工商業15 124 
消費者和其他9 85 
總回收率
49 220 
淨沖銷(收回)
$(3)$706 
貸款損失準備金$2,982 $3,300 
期末餘額$14,844 $11,859 
免税額與期末貸款的比率1.19 %115.00 %
淨沖銷(收回)與平均貸款的比率0.00 %0.07 %
截至2021年12月31日的年度淨收回總額為3,000美元，與截至2020年12月31日的年度706,000美元的淨沖銷相比減少了709,000美元。在2021年期間，極低的信貸問題導致最低限度的沖銷，這被複蘇所抵消。
A-28

下表按主要貸款類別列出了淨沖銷(回收)在平均貸款總額中的分配情況：
2021年12月31日2020年12月31日
NCO(恢復)平均餘額NCO(回收)到平均貸款NCO(恢復)平均餘額NCO(回收)到平均貸款
(除百分比外，以千為單位)
房地產抵押貸款：
建設和發展$— $138,293 0.00 %$23 $113,871 0.02 %
住宅19 141,851 0.01 %79 138,703 0.06 %
商業廣告— 611,428 0.00 %794 483,312 0.16 %
工商業(15)217,726 (0.01)%(124)208,060 (0.06)%
消費者和其他(7)9,088 (0.08)%(66)10,652 (0.62)%
平均總貸款總額$(3)$1,118,386 0.00 %$706 $954,598 0.07 %
下表列出了每個貸款類別的貸款損失準備的分配情況，以及每個類別的貸款佔貸款總額的相應百分比：
2021年12月31日2020年12月31日
金額每類貸款佔貸款總額的百分比金額每類貸款佔貸款總額的百分比
房地產抵押貸款：
建設和發展$1,538 13.9 %$699 9.9 %
住宅1,029 11.8 %1,357 14.7 %
商業廣告8,987 57.1 %6,001 49.8 %
工商業3,166 16.5 %3,609 24.6 %
消費者和其他124 0.7 %193 1.0 %
總計$14,844 100.0 %$11,859 100.0 %
不良貸款
當本金或利息逾期30天或更長時間時，貸款被認為是拖欠的。拖欠貸款可以在逾期30天至90天之間保持應計狀態。停止計息的貸款被指定為非應計貸款。通常情況下，當本金或利息支付逾期90天或管理層認為在正常業務過程中是否可以收回存在合理懷疑時，貸款利息的應計項目就會停止。當貸款被置於非權責發生制狀態時，所有以前應計但未收回的利息將沖銷本期利息收入。非權責發生制貸款的收入隨後只有在收到現金且貸款本金餘額被視為可收回的情況下才予以確認。當貸款獲得良好擔保且管理層認為本金和利息有可能全部收回時，貸款恢復到應計狀態。
當本公司可能無法根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額時，貸款被視為減值。減值貸款包括非應計項目貸款和執行重組貸款。非權責發生制貸款的收入在收到現金的程度和貸款的本金餘額被視為可收回時予以確認。根據特定貸款的情況，本公司根據按貸款實際利率貼現的預期未來現金流量現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值減去估計出售成本(如果貸款依賴抵押品)來計量貸款減值。當貸款的償還完全基於抵押品的清算時，貸款被認為是抵押品依賴的。在可能的情況下，公允價值由獨立公司確定。
A-29

評估，通常以年度為基礎。在兩個評估期之間，公允價值可能會根據具體事件進行調整，例如如果作為問題貸款監測過程的一部分，公司注意到抵押品質量惡化，或者如果與借款人的討論導致我們認為最後評估的價值不再反映抵押品的實際市場。抵押品依賴型貸款的減值金額在被視為不可收回的情況下記入撥備，而非抵押品依賴型貸款的減值金額則設置為特定準備金。
通過貸款止贖或代替貸款止贖獲得的資產被持有以供出售，並最初按公允價值減去估計銷售成本入賬。轉移到其他擁有的房地產時，任何對公允價值的減記都計入貸款損失撥備。在喪失抵押品贖回權後，管理層定期進行估值，資產以賬面價值或公允價值減去出售的估計成本中的較低者計值。改善的成本被資本化，而與持有所擁有的其他房地產和隨後的價值減記相關的成本被計入費用。在出售時實現的任何損益都反映在收入中。
本公司因喪失抵押品贖回權或以替代抵押品贖回權而獲得的房地產，在出售前被分類為喪失抵押品贖回權的資產，並在收購時按公允價值減去出售成本進行初始記錄，從而建立新的賬面價值。截至2021年12月31日，止贖資產總額為290萬美元。一處售價290萬美元的房產位於阿拉巴馬州伯明翰的一個令人嚮往的市中心，但由於常規的法律問題，交易被推遲。
不良貸款包括非應計項目貸款和逾期90天或以上的貸款。不良資產包括不良貸款加上OREO和在止贖或類似程序中獲得的抵押品。
從2020年12月31日到2021年12月31日，不良貸款總額減少了約150萬美元。淨減少主要是由於一筆建築和開發貸款及一筆住宅按揭貸款均已清償，以及一筆商業房地產貸款轉回應計項目。
A-30

不良資產
下表列出了截至所示日期公司不良資產在不同資產類別之間的分配情況。不良資產包括不良貸款加上OREO和收回的財產。不良貸款包括非應計項目貸款和逾期90天或以上的貸款。
十二月三十一日，
20212020
(千美元)
非權責發生制貸款$1,478 $3,418 
逾期貸款90天或以上且仍在應計利息494 91 
不良貸款總額1,972 3,509 
奧利奧2,930 10,224 
不良資產總額$4,902 $13,733 
問題債務重組貸款--非應計項目(1)
940 479 
問題債務重組貸款--應計1,072 1,275 
不良債務重組貸款總額$2,012 $1,754 
貸款損失準備$14,844 $11,859 
期末未償還貸款總額$1,254,117 $1,033,733 
貸款損失撥備與貸款總額之比1.18 %1.15 %
計提不良貸款損失準備752.74 %337.96 %
不良貸款與總貸款之比0.16 %0.34 %
不良資產對總貸款和OREO的比率0.39 %1.32 %
按類別分列的非權責發生制貸款：
房地產：
建設和發展$346 $977 
住宅167 857 
商業廣告674 1,478 
工商業285 84 
消費者和其他6 22 
$1,478 $3,418 
__________________
(1)不良債務重組貸款被排除在不良貸款之外，除非它們符合非應計貸款的定義或逾期90天以上。
證券投資組合
證券組合的用途如下：(I)提供來自客户貸款及存款活動的流動資金補充；(Ii)可用作利率風險管理工具，因為它提供龐大的資產基礎，而本公司較貸款組合更容易改變到期日及利率特徵，以更好地配合存款基礎及公司其他資金來源的變化；(Iii)當貸款需求疲弱或存款增長較貸款快時，證券組合是另一種賺取利息的資產；以及(4)它提供了質押資產的來源，以擔保法律或與存款人或貸款人達成的特定協議可能要求的某些存款和借款。
證券投資組合由分類為可供出售並持有至到期的證券組成。所有可供出售的證券均按公允價值報告。可供出售的證券主要包括州和市政證券以及抵押貸款支持證券。所有持有至到期日的證券均按攤銷成本入賬。持有至到期的證券包括州證券和市政證券。我們在購買時確定適當的分類。
A-31

下表彙總了該證券組合截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值：
攤銷成本毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公允價值
2021年12月31日(千美元)
可供出售的證券
美國國債$7,820 $22 $(20)$7,822 
美國政府支持的企業(GSE)9,228 68 (103)9,193 
州和市政證券54,236 2,611 (66)56,781 
公司債務證券10,530 289 (35)10,784 
基於資產的證券10,380 116 (24)10,472 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE37,123 185 (188)37,120 
可供出售的證券總額$129,317 $3,291 $(436)$132,172 
持有至到期的證券
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)— — — — 
州和市政證券19,672 364 (126)19,910 
公司債務證券— — — — 
基於資產的證券— — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — 
持有至到期的證券總額19,672 364 (126)19,910 
總證券$148,989 $3,655 $(562)$152,082 
2020年12月31日
可供出售的證券
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)9,154 246 (34)9,366 
州和市政證券64,468 3,531 (58)67,941 
公司債務證券8,286 188 (5)8,469 
基於資產的證券9,035 76 — 9,111 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE18,753 394 (33)19,114 
可供出售的證券總額$109,696 $4,435 $(130)$114,001 
持有至到期的證券
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)— — — — 
州和市政證券— — — — 
公司債務證券— — — — 
基於資產的證券— — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — 
持有至到期的證券總額$— $— $— $— 
總證券$109,696 $4,435 $(130)$114,001 
某些證券的公允價值低於攤銷成本，因此包含未實現損失。在2021年12月31日，我們對非暫時性減值產生未實現損失的證券進行了評估，並確定所有價值下降都是暫時的。我們預計將完全收回與此有關的攤銷成本。
A-32

證券到期，或在市場利率環境更有利的情況下更早。我們不打算出售這些證券，也不太可能要求我們在攤銷成本基礎收回之前出售這些證券，而攤銷成本基礎可能已經到期。
下表列出了有關我們的投資證券截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同到期日和加權平均收益率的某些信息。加權平均收益率的計算方法是將每一類證券的總和乘以給定期限的相應收益率，再除以相同期限的證券的總和。如果借款人有權催繳或預付債務，並有或沒有催繳或預付罰款，則預期到期日可能不同於合同到期日。
在一年或更短的時間內到期應在一年至五年後到期在五年到十年後到期十年後到期總計
攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率
(除百分比外，以千為單位)
2021年12月31日
可供出售的證券
美國國債$— — %$— — %$7,820 1.36 %$— — %$7,820 1.36 %
美國政府支持的企業(GSE)— — 561 1.94 6,122 0.46 2,545 2.13 9,228 1.01 
州和市政證券302 0.16 1,175 1.79 3,033 1.95 49,726 2.19 54,236 2.16 
公司債務證券— — 1,030 3.50 9,500 4.89 — — 10,530 4.75 
基於資產的證券— — — — — — 10,380 0.94 10,380 0.94 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — 15,870 3.02 5,299 1.41 15,954 1.30 37,123 2.05 
可供出售的證券總額$302 0.16 %$18,636 2.94 %$31,774 2.31 %$78,605 1.84 %$129,317 2.11 %
持有至到期的證券
美國國債$— — %— — %— — %— — %— — %
美國政府支持的企業(GSE)— — — — — — — — — — 
州和市政證券— — — — 1,100 2.36 18,572 2.37 19,672 2.37 
公司債務證券— — — — — — — — — — 
基於資產的證券— — — — — — — — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — — — — — — 
持有至到期的證券總額$— — %$— — %$1,100 2.36 %$18,572 2.37 %$19,672 2.37 %
總證券$302 0.16 %$18,636 2.94 %$32,874 2.31 %$97,177 1.94 %$148,989 2.15 %
2020年12月31日
可供出售的證券
美國國債$— — %$— — %$— — %$— — %$— — %
美國政府支持的企業(GSE)— — — — 6,149 1.17 3,005 2.26 9,154 1.51 
州和市政證券— — 664 1.26 1,618 2.50 62,186 2.82 64,468 2.47 
公司債務證券— — 536 3.18 7,750 4.81 — — 8,286 4.70 
基於資產的證券— — — — — 9,035 0.94 9,035 0.94 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — 4,967 1.14 13,786 1.20 18,735 1.21 
可供出售的證券總額$— — %$1,200 2.12 %$20,484 2.67 %$88,012 2.35 %$109,696 2.22 %
持有至到期的證券
美國國債— — %$— — %$— — %$— — %$— — %
美國政府支持的企業(GSE)— — — — — — — — — — 
州和市政證券— — — — — — — — — — 
公司債務證券— — — — — — — — — — 
基於資產的證券— — — — — — — — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — — — — — — 
持有至到期的證券總額$— — %$— — %$— — %$— — %$— — %
總證券$— — %$1,200 2.12 %$20,484 2.67 %$88,012 2.35 %$109,696 2.22 %

銀行擁有的人壽保險
我們保持對BOLI政策的投資，以幫助控制員工福利成本，作為防止某些員工流失的保護措施，以及作為一種税務籌劃策略。我們是BOLI保單的唯一所有者和受益者。截至2021年12月31日，BOLI總額為2220萬美元，而2020年12月31日為2250萬美元。減產
A-33

表示由於被保險人死亡而導致的保單總價值的減少，扣除現金退還價值的增加。
存款
存款是公司的主要和最重要的資金來源。我們提供各種存款產品，包括活期存款賬户、計息產品、儲蓄賬户和存單。該公司還通過Promonary網絡收購中介存款、QwickRate互聯網存單和互惠存款。互惠存款包括存款證户口登記服務(“CDARS”)及投保現金清掃計劃。該公司是Promonary網絡的成員，該網絡有效地允許儲户獲得超過FDIC保險限額的FDIC保險，目前FDIC保險限額為25萬美元。Promonary允許機構將大筆存款分成較小的金額，並將它們放在由其他Promonary機構組成的網絡中，以確保對整個存款獲得全額FDIC保險。一般來説，出於監管目的，互聯網和互惠存款不屬於中介存款。
我們強勁的資產增長要求我們更加重視利息和無息存款。存款賬户是通過貸款產品交叉銷售、客户推薦、營銷廣告、手機和網上銀行以及我們對社區的參與來增加的。
截至2021年12月31日，存款總額為16億美元，較2020年12月31日的11億美元增加4.168億美元，增幅36.6%。截至2021年12月31日，有息活期存款佔總存款的34.8%，有息無到期存款佔48.9%，定期存款佔16.3%。
下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的存款餘額：
十二月三十一日，
20212020
金額佔總數的百分比金額佔總數的百分比
(除百分比外，以千為單位)
無息交易$541,546 34.8 %$290,867 25.5 %
計息交易704,326 45.3 %475,757 41.8 %
儲蓄56,715 3.6 %42,731 3.7 %
定期存款，25萬美元及以下224,556 14.4 %293,707 25.8 %
定期存款，超過25萬美元29,308 1.9 %36,599 3.2 %
總存款$1,556,451 100.0 %$1,139,661 100.0 %
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的定期存款到期日：
2021年12月31日
在以下期限內到期：
三個月3個月至12個月超過12個月至3年超過3年總計
(千美元)
定期存款，不到10萬美元$33,061 $61,646 $29,563 $2,832 $127,102 
定期存款，100,000至250,000美元39,753 51,112 5,464 1,125 97,454 
定期存款，超過25萬美元13,238 13,560 1,327 1,183 29,308 
定期存款總額$86,052 $126,318 $36,354 $5,140 $253,864 
A-34

2020年12月31日
在以下期限內到期：
三個月3個月至12個月超過12個月至3年超過3年總計
(千美元)
定期存款，不到10萬美元$45,611 $81,284 $28,110 $15,506 $170,511 
定期存款，100,000至250,000美元28,223 76,774 15,565 2,634 123,196 
定期存款，超過25萬美元9,023 24,753 604 2,219 36,599 
定期存款總額$82,857 $182,811 $44,279 $20,359 $330,306 
由於利率敏感性，超過25萬美元的定期存款是最有可能影響公司未來收益的存款類型。這些資金的實際成本通常高於其他定期存款，因為這些資金通常是以溢價利率獲得的。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日，以下每個存款類別的平均餘額和平均利率：
十二月三十一日，
20212020
平均餘額平均付款率平均餘額平均付款率
(千美元)
無息交易$378,868 — %$259,962 — %
計息交易96,503 0.09 %82,407 0.22 %
貨幣市場478,277 0.54 %333,334 0.85 %
儲蓄49,207 0.20 %36,499 0.20 %
定期存款298,883 0.51 %354,124 1.35 %
總存款$1,301,738 0.33 %$1,066,326 0.74 %
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的未投保存款分別為8.514億美元和4.512億美元，即存款賬户中超過FDIC保險限額25萬美元的部分。
下表列出了截至2021年12月31日，超過保險限額250,000美元的定期存款的到期日。
2021年12月31日
(千美元)
三個月$3,988 
超過3個月至6個月2,266 
超過6個月至12個月2,044 
超過12個月1,260 
總計$9,558 
借入資金
除存款外，我們還利用FHLB的預付款和其他借款作為補充資金來源，為我們的運營提供資金。
聯邦住房管理局取得進展。FHLB允許我們借入短期和長期貸款，以第一抵押貸款和商業房地產貸款以及FHLB股票的全面浮動留置權為抵押。2021年12月31日
A-35

和2020年12月31日，我們從FHLB的借款能力分別為6840萬美元和6570萬美元。截至2021年12月31日，我們有2600萬美元的FHLB短期借款，截至2020年12月31日，我們有3090萬美元的短期借款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有長期FHLB借款。我們所有未償還的FHLB預付款都有固定的利率。
下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的FHLB借款：
十二月三十一日，
20212020
(千美元)
期末未清償款項$25,950 $30,900 
期末加權平均利率0.34 %0.73 %
最高月末餘額$25,950 $32,750 
期內平均未償還餘額$30,636 $21,448 
期內加權平均利率0.47 %2.50 %
信用額度。世行已向多家銀行提供無抵押、未承諾的聯邦基金信用額度，作為流動性管理的資金來源。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信貸額度總額為8720萬美元，所有這些都可以在這兩個日期獲得。
第一地平線信貸額度。於2019年，本公司獲得First Horizon的2,500萬美元信貸額度，該額度於2020年11月展期，於2022年8月到期。信貸額度以銀行股本的100%為抵押。信貸額度包括各種金融和非金融契約。信貸額度的浮動利率為90天期LIBOR加2.50%，LIBOR下限為0.50%，需要每季度支付一次利息。該公司利用800萬美元的信貸額度購買東阿拉巴馬州，另外450萬美元贖回了450萬美元的次級債務。截至2021年12月31日，未償還餘額為1250萬美元。該公司用票據的收益全額償還了信貸額度。
次級債務證券。2016年6月，本公司發行了價值450萬美元的2026年7月到期的固定利率至浮動利率的次級債券(“2026年債券”)。債券利率為年息6.625釐，每半年派息一次，於每年的一月一日及七月一日派息一次，直至二零二一年七月止。此後，按季支付利息，按年浮動利率，相當於適用季度的三個月倫敦銀行同業拆息加5.412%。本公司於2021年6月23日全額償還2026年期票據。
2022年2月7日，公司發行了4800萬美元的票據，詳見下文《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》。
流動性與資本資源
流動性
流動性指的是我們在滿足存款人和借款人的現金流要求的同時，以合理的成本滿足我們的運營、資本和戰略現金流需求的能力。我們不斷監測我們的流動性狀況，以確保資產和負債的管理方式將滿足所有短期和長期現金需求。我們管理我們的流動資金狀況，以滿足客户的日常現金流需求，同時保持資產和負債之間的適當平衡，以滿足我們股東的投資回報目標。
利率敏感性涉及對利率敏感的資產和負債之間的關係，是利率波動對公司淨利息收入可能產生的影響的指標。利率敏感型資產和負債是指收益率或利率在未來一段時間內可能因到期或市場利率變化而發生變化的資產和負債。一個模型被用來在一系列可能的利率變動下預測未來的淨利息收入。公司的資產負債委員會，或ALCO，審查這些信息以
A-36

確定預測的未來淨利息收入水平是否可以接受。公司試圖保持在可接受的淨利息收入水平。
我們的流動性狀況得到流動資產管理和獲得其他資金來源的支持。我們的流動資產包括現金、代理銀行的計息存款、出售的聯邦基金以及未質押投資證券的公允價值。其他可用的流動性來源包括批發存款、代理銀行的額外借款、FHLB預付款和信貸額度。
我們的短期和長期流動性需求主要通過運營現金流、貸款和投資組合中預付和到期餘額的重新部署以及客户存款的增加來滿足。其他替代資金來源將在必要程度上補充這些主要來源，以滿足短期或長期的額外流動資金需求。
本公司和本行是獨立的法人實體。本公司的流動資金主要取決於從本行收到的股息以及本公司發行的資本和債務。公司依靠其流動資金向公司股東支付公司債務、公司運營費用和股息的利息和本金。
資本要求
我們受到聯邦和州銀行監管機構實施的各種監管資本要求的約束。未能滿足監管資本要求可能導致監管機構採取某些強制性的和可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率指引和“迅速糾正行動”的監管框架(下文所述)，我們必須滿足特定的資本指引，該指引涉及我們的資產、負債和某些根據監管會計政策計算的表外項目的量化衡量。資本金額和分類取決於聯邦銀行監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。
截至2021年12月31日，我們和銀行都超過了我們和銀行必須遵守的資本充足率的所有最低銀行監管資本要求。
下表彙總了適用於本公司和本銀行的資本要求，以便從監管角度被視為“資本充足”，以及本公司和本銀行截至2021年12月31日和2020年12月31日的資本比率。除其他事項外，《聯邦存款保險法》要求聯邦銀行監管機構對不符合某些最低資本要求的FDIC保險的存款機構迅速採取糾正行動。根據《聯邦存款保險法》，被保險的存款機構被分為五個資本類別：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。根據適用的法規，如果一家機構的普通股一級資本比率(“CET1資本”)為6.5%，槓桿率至少為5%，一級風險資本比率至少為8%，總風險資本比率至少為10%，且該機構不受滿足和維持特定資本水平的指令、命令或書面協議的約束，則該機構被定義為資本充足。
我們和銀行超過了巴塞爾協議III下的所有監管資本要求，截至下表所示日期，銀行滿足了所有最低資本充足率要求，被視為“資本充足”。作為一家總合並資產不到30億美元的銀行控股公司，南方各州有資格根據美聯儲的小型銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司政策聲明被視為“小型銀行控股公司”。因此，南方各州的資本充足率是在銀行一級和僅以母公司為基礎進行評估的，出於監管目的，它不受綜合資本標準的約束。下文所列關於南部各州的比率是為了説明的目的，以防南方各州出於監管目的而受到綜合資本標準的約束。“資本充足率要求”一欄包括2.5%的資本保護緩衝。
A-37

實際資本充足率所需在迅速糾正行動下，最低限度應“充分資本化”
金額比率金額比率金額比率
(千美元)
截至2021年12月31日
一級資本(相對於平均資產)
公司$156,723 9.74 %$64,376 4.00 %$— — 
銀行$168,027 10.44 %$64,376 4.00 %$80,470 5.00 %
CET 1資本(相對於風險加權資產)
公司$156,723 10.35 %$106,019 7.00 %$— — 
銀行$168,027 11.09 %$106,019 7.00 %$98,446 6.50 %
第一級資本(風險加權資產)
公司$156,723 10.35 %$128,737 8.50 %$— — 
銀行$168,027 11.09 %$128,737 8.50 %$121,164 8.00 %
總資本(與風險加權資產之比)
公司$171,567 11.33 %$159,028 10.50 %$— — 
銀行$182,871 12.07 %$159,028 10.50 %$151,455 10.00 %
截至2020年12月31日
一級資本(相對於平均資產)
公司$118,837 9.24 %$51,426 4.00 %$— — 
銀行$130,852 10.18 %$51,426 4.00 %$77,139 5.00 %
CET 1資本(相對於風險加權資產)
公司$118,837 10.63 %$78,257 7.00 %$— — 
銀行$130,852 11.70 %$78,257 7.00 %$72,667 6.50 %
第一級資本(風險加權資產)
公司$118,837 10.63 %$95,026 8.50 %$— — 
銀行$130,852 11.70 %$95,026 8.50 %$89,436 8.00 %
總資本(與風險加權資產之比)
公司$135,196 12.09 %$117,385 10.50 %$— — 
銀行$142,711 12.77 %$117,385 10.50 %$111,795 10.00 %
合同義務
下表包含有關我們在2021年12月31日的全部合同義務的補充信息。
A-38

付款截止日期為2021年12月31日
一年內一到五年五年後總計
(千美元)
定期存款$212,370 $41,308 $186 $253,864 
聯邦住房金融局取得進展19,950 6,000 — 25,950 
短期借款12,498 — — 12,498 
合同債務總額$244,818 $47,308 $186 $292,312 
我們相信，通過維持充足的現金水平，我們將能夠履行到期的合同義務。我們預計通過盈利能力、貸款和證券償還、到期活動以及持續的存款收集活動，保持充足的現金水平。我們建立了各種借款機制，以滿足短期和長期流動性需求。
表外安排
我們是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的一方，以滿足我們客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。本公司在金融工具另一方不履行向我們客户提供信用證和備用信用證承諾的情況下面臨的信用損失，由這些工具的合同或名義金額表示。在該票據行使之前，本公司不會將延長信用證和備用信用證的承諾記錄為資產或負債。這些工具的合同或名義金額反映了我們在特定類別的金融工具中的參與程度。
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。該公司在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與對資產負債表內工具的信貸政策相同。如本公司認為在信貸延期時有需要，所取得的抵押品的數額及性質，將根據管理層對潛在借款人的信用評估而定。
備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要是為了支持公共和私人的短期借款安排。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。本公司持有抵押品，支持那些被認為需要抵押品的承諾。
下表彙總了截至提交日期我們所作的承諾。
十二月三十一日，
20212020
(千美元)
提供信貸的承諾$314,194 $181,925 
備用信用證3,434 2,814 
總計$317,628 $184,739 
利率敏感性與市場風險
作為一家金融機構，我們市場風險的主要組成部分是利率波動。我們的利率風險政策為管理層提供了有效管理資金的指導方針，我們已經建立了一套衡量系統，以監測我們的淨利率敏感頭寸。我們歷來在既定的指導方針內管理我們的敏感立場。
A-39

利率的波動最終會影響我們大部分資產和負債的收入和支出水平，以及所有有息資產和有息負債的市場價值，但離到期時間較短的資產和有息負債除外。利率風險是指未來利率變動可能造成的經濟損失。這些經濟損失可以反映為未來淨利息收入的損失和/或當前公平市場價值的損失。目標是衡量對淨利息收入的影響，並調整資產負債表，以最大限度地減少固有風險，同時使收入最大化。
我們通過在正常業務過程中調整資產負債表資產和負債來管理對利率的敞口。根據我們業務的性質，我們不受外匯或大宗商品價格風險的影響。
我們的利率風險敞口由ALCO根據銀行董事會批准的政策進行管理。美國鋁業根據適當的利率風險水平制定策略。在確定適當的利率風險水平時，ALCO考慮了當前利率前景、利率潛在變化、地區經濟、流動性、業務戰略和其他因素對收益和資本的影響。Alco定期召開會議，審查資產和負債對利率變化的敏感性、資產和負債的賬面和市場價值、發起貸款的承諾以及投資和借款的到期日。此外，ALCO還審查流動性、現金流靈活性、存款期限以及消費者和商業存款活動。管理層還採用各種方法來管理利率風險，其中包括分析生息資產和計息負債之間的關係，以及利率風險模擬模型和衝擊分析。
我們使用利率風險模擬模型和衝擊分析來檢驗淨利息收入和權益公允價值的利率敏感性，以及利率變化對其他財務指標的影響。
模型中包含了貸款的合同到期日和重新定價機會。無到期日存款賬户的平均壽命是基於衰退假設，並被納入模型中。我們分析中使用的所有假設本身都是不確定的，因此，這些模型無法準確衡量未來的淨利息收入，也無法準確預測市場利率波動對淨利息收入的影響。由於利率變化的時間、幅度和頻率，以及市場狀況的變化，以及各種管理策略的應用和時機，實際結果將與模型的模擬結果不同。
我們每季度運行一次靜態資產負債表和其他情景的模擬模型。這些模型測試了不同情景下市場利率變化對淨利息收入的影響。在靜態模型下，利率瞬間受到衝擊，並根據平行和非平行收益率曲線的變化，在12個月和24個月的期限內調整利率。與平坦的收益率曲線情景相比，平行衝擊情景假設收益率曲線上的瞬時平行運動。非平行模擬涉及分析收益率曲線形狀變化下的利息收入和支出。我們關於內部利率風險模擬的內部政策目前規定，對於收益率曲線的平行變動，隨後一年期間的估計在險淨利息收入降幅不應超過10%(100個基點的變動)、15%(200個基點的變動)、20%(300個基點的變動)和25%(400個基點的變動)。
A-40

下表彙總了截至所示日期的12個月期間淨利息收入的模擬變化：
淨利息收入變動百分比
十二月三十一日，
20212020
利率變動(基點)
+40033.33 8.33 
+30025.10 6.36 
+20016.72 4.23 
+1008.17 2.08 
-100(3.79)(0.14)
-200(9.39)(5.05)
-300(14.61)(10.43)
-400(19.17)(15.12)
通脹和利率上升可能是財政刺激和貨幣刺激的結果，美聯儲已經表示，它願意在一段時間內允許通貨膨脹率適度高於2%的目標。利率上升可能會導致消費者將資金轉向更有利息的工具，並加劇對存款的競爭和成本。如果客户將資金從銀行存款轉移到其他投資資產，或者從交易存款轉移到利息更高的定期存款，我們的融資成本可能會增加。此外，任何此類資金損失都可能導致貸款來源和增長減少，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。提高市場利率可能會減少貸款需求，包括住宅按揭貸款的發放。同時，提高利率將增加我們對浮動利率貸款收取的利率，並可能增加我們的淨息差。更高的利率將降低我們現有固定利率證券投資的價值，並可能對擔保我們貸款的抵押品的價值和流動性產生不利影響。利率上升的影響將取決於我們的資金成本和從貸款和投資中賺取的利息的變化率，以及收益率曲線的形狀。
通貨膨脹的影響
本文所載的綜合財務報表及相關綜合財務數據乃根據公認會計原則及銀行業內的慣例編制，該等慣例要求以歷史美元計量財務狀況及經營業績，而不考慮貨幣的相對購買力隨時間因通脹而發生的變化。與大多數工業企業不同，金融機構的幾乎所有資產和負債本質上都是貨幣性的。因此，利率對金融機構業績的影響比一般通脹水平的影響更大。
關鍵會計政策和估算
我們的會計和報告政策符合公認會計準則，並符合我們行業的一般做法。為了按照公認會計原則編制財務報表，管理層根據可獲得的信息進行估計、假設和判斷。這些估計、假設和判斷影響財務報表和附註中報告的數額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期的現有信息，隨着這些信息的變化，實際結果可能與財務報表中反映的估計、假設和判斷不同。特別是，管理層已經確定了幾項會計政策，由於這些政策所固有的估計、假設和判斷，這些政策對於理解我們的財務報表至關重要。
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)和我們的監管機構為我們提供了一個延長的過渡期至2023年1月1日，因為我們遵守了影響上市公司的CECL會計準則。
以下是我們認為需要我們做出最複雜或最主觀的決定或評估的關鍵會計政策和重大估計的討論。有關這些策略的其他信息可以
A-41

見本註冊書所載本公司截至2021年12月31日的綜合財務報表附註1。
列報和合並的基礎。合併財務報表包括本公司及其全資合併子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
現金和現金等價物。該公司包括手頭的所有現金、其他銀行的到期餘額和出售的聯邦基金，所有這些資金的原始到期日都在三個月內，作為現金和現金等價物。
證券。投資證券可分為交易型、持有至到期日或可供出售的投資組合。主要為近期轉售而持有的證券被歸類為交易。管理層有能力和意圖持有至到期日的證券被歸類為持有至到期日，並按攤銷成本入賬。未被分類為交易或持有至到期的證券可供出售，並按公允價值報告，未實現收益和虧損不包括在收益中，但包括在其他全面收益的確定中。管理層將這些資產作為其資產/負債管理戰略的一部分。這些證券可能會根據流動性需求、利率、由此產生的提前還款風險變化和其他因素的變化而出售。管理層在購買時決定證券的適當分類。購買溢價和折扣在利息收入中確認，採用高於證券條款的利息方法。已實現損益和被確定為非暫時性的價值下降計入出售證券的損益。出售證券的成本是根據具體的識別方法確定的。
貸款。管理層有意及有能力在可預見的將來持有的貸款，或直至到期或償還的貸款，在扣除任何未賺取收入、撇賬、未攤銷遞延費用及原始貸款成本，以及已購入貸款的溢價或折扣後，以未償還本金餘額列報。利息收入應計在未付本金餘額上。貸款發放費用經扣除若干直接發放成本後遞延，並採用直線法確認為相關貸款收益率的調整，與公認會計原則所規定的實際利息方法並無重大分別。
當管理層認為不太可能收取利息時，貸款被置於非權責發生狀態，這種情況通常發生在本金或利息支付逾期90天以上時。當停止計息時，所有未付的應計利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息按現金收付制或成本回收法核算，直到有資格恢復權責發生製為止。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清時，貸款就恢復到應計狀態，目前和將來的付款都得到合理保證。
貸款損失準備金。我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着只要我們仍然是一家新興的成長型公司，或者直到我們根據《就業法案》明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，招股説明書中包含的財務報表以及我們未來在過渡期期間提交的財務報表將不受所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些新的或修訂的會計準則通常適用於上市公司。貸款損失撥備是由於貸款損失準備金計入收益而估計發生的損失。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將計入備抵。確認的損失將立即沖銷。隨後的追回，如果有的話，記入這筆津貼。本公司的貸款損失準備包括為特定貸款的可能損失建立的特定估值津貼和根據類似特徵和趨勢的類似貸款的歷史貸款損失經驗計算的一般估值津貼，並根據一般經濟狀況和其他定性的內部和外部風險因素進行酌情調整。
貸款損失撥備由管理層按季度評估，並根據管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款的可收回性進行審查。這種評估本質上是主觀的，因為它需要的估計數隨着獲得更多信息而容易進行重大修訂。確定貸款損失準備的充分性是基於特別容易受到經濟和市場重大變化影響的估計數。
A-42

條件。在確定貸款估計損失時，管理層對重要抵押品進行獨立評估。銀行的貸款一般由特定的抵押品擔保，包括不動產、消費者資產和其他商業資產。
雖然管理層使用現有信息確認貸款損失，但基於各種因素，可能有必要進一步減少貸款的賬面金額。此外，監管機構作為其審查過程的一個組成部分，定期審查貸款的估計損失。這些機構可能要求公司根據他們在審查時對可獲得的信息的判斷來確認額外的損失。由於這些因素，貸款的估計損失有可能在短期內發生重大變化。然而，合理可能的變動量是無法估計的。
當根據目前的資料及事件，本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款到期的預定本金或利息時，該貸款被視為減值。所有評級為不達標或更差且超過25萬美元的貸款都會得到專門審查，以確定它們是否減值。管理層在決定一筆貸款是否減值時考慮的因素包括支付狀況以及根據合同條款可用於償還債務的估計現金流相對於到期金額的來源、金額和概率。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層在逐案基礎上確定延遲付款和付款不足的重要性，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。
然後評估被確定為減值的貸款，以確定估計的減值(如果有的話)。公認會計原則允許在逐筆貸款的基礎上通過按貸款的有效利率貼現的預期未來現金流量的現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(如果還款依賴抵押品)來計量減值。未個別確定為減值或不需要對減值狀況進行具體審查的貸款，應計入貸款損失準備的一般估值撥備部分。
持有待售貸款。持有的待售貸款包括住宅抵押貸款。為盡最大努力交付而發放的貸款按總成本或公允價值中的較低者列賬，由投資者的未償還承諾總額或當前投資者收益率要求確定。持有待售的所有其他貸款均按公允價值列賬。出售的貸款通常受購買者的某些賠償條款的約束。管理層不認為這些規定會產生任何重大後果。
近期發佈的會計公告
以下是對已發佈但尚未採用的會計準則的簡要説明，這些準則可能對我們的合併財務報表產生重大影響。此外，請參閲本註冊表中其他地方包含的我們綜合財務報表的註釋，以全面描述最近的會計聲明，包括各自的預期採用日期以及對我們的運營結果和財務狀況的預期影響。
2016年2月，FASB發佈了《會計準則更新》(ASU)2016-02年度《租賃(主題842)》，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02要求租賃資產的組織(承租人)在資產負債表上確認根據現行美國公認會計準則為所有期限超過12個月的經營租賃所產生的權利和義務的資產和負債。ASU在2021年12月15日之後的財政年度內對非公共企業實體有效。允許及早領養。應在修改後的追溯基礎上應用ASU，並直接對採納期開始時的留存收益進行累積效果調整。本公司於2021年6月30日採用ASU 2016-02，對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11《租賃-有針對性的改進》，為實體提供緩解實施新租賃標準ASU 2016-02某些方面的成本。具體地説，根據ASU 2018-11年度修正案：(1)實體可選擇不重新計算下列情況下提出的比較期間
A-43

向新的租賃標準過渡，以及(2)出租人可在滿足某些條件時選擇不將租賃和非租賃部分分開。修訂的生效日期與ASU 2016-02年度(本公司為2022年1月1日)相同。本公司於2021年6月30日採用ASU 2018-11，對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》。新指引將適用於以攤銷成本計量的大多數金融資產和某些其他工具，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信貸敞口。該指引將取代目前的已發生虧損會計模式，該模式將延遲確認虧損，直至很可能發生虧損，而預期虧損模型將反映預期信貸損失，該模型基於更廣泛的估計範圍，包括考慮過去事件、當前狀況和可支持的預測。指導意見還取消了目前購買的信用減值貸款和債務證券的會計模式，這種模式需要在每個報告期重新計量相關撥備。該指導意見包括加強披露要求，旨在幫助財務報表使用者更好地瞭解估計信貸損失時使用的估計和判斷。與最初發布的一樣，ASU 2016-13年度對為財政年度發佈的財務報表和2020年12月15日之後開始的這些財政年度內的中期有效，要求各機構通過累積效應調整對截至指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益餘額應用變化。2019年10月16日，財務會計準則委員會批准將包括本公司在內的非公共企業實體的ASU 2016-13實施推遲兩年。管理層一直在制定修訂模型，以計算在執行ASU 2016-13年度時的貸款和租賃損失準備，以確定對本公司合併財務報表的影響，目前, 預計在新標準生效的第一個報告期開始時確認對貸款和租賃損失準備的一次性累積影響調整。任何此類一次性調整的幅度尚不清楚，但預計不會是實質性的。
2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和對衝：針對對衝活動的會計改進(ASU 2017-12)。這一最新指南的目的是更好地使公司用於對衝活動的財務報告與這些活動的經濟目標保持一致。ASU 2017-12在2020年12月15日之後的財年對非公共業務實體有效，允許及早採用，包括在過渡期間採用。ASU 2017-12要求採用修訂的追溯過渡法，公司將在採用之日在財務狀況表中確認變更對各受影響權益部分期初餘額的累積影響。修訂後的陳述和披露指南僅為前瞻性要求。本公司並無因ASU 2017-12年度對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流造成任何影響。
會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
控制和程序
對披露控制和程序的評價
截至我們的2021年年報所涵蓋的期間結束時，本公司在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)在內的管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員，以適當地允許
A-44

關於要求披露的及時決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估其控制和程序時作出判斷。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)規則所定義)在我們的2021年年度報告所涵蓋的期間結束時有效。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
本註冊説明書不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括本公司註冊會計師事務所因《美國證券交易委員會》規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。
財務報告內部控制的變化
於2021年第四季度，本公司的財務報告內部控制(該詞的定義見《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
主要股東
下表提供了截至2022年3月23日我們普通股的受益所有權信息：
•我們的每一位董事和指定的高級管理人員；
•我們所有的董事和行政人員，作為一個整體；以及
•我們所知的每一個其他人都是我們普通股超過5%的實益所有者。
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般規定，任何人如有權或有份數有權表決或指示證券表決，或有權處置或指示處置證券，或有權在60天內取得此等權力，即為證券的實益擁有人。除以下腳註所示外，吾等相信，根據下表所指名人士向吾等提供的資料，該等人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
受益所有權百分比是基於截至2022年3月23日我們已發行的8749,878股有投票權的普通股。
除非另有説明，否則下表所列股東的地址為：C/o Southern States BancShares，615Quintard Ave.，Anniston，Alabama 36201。
A-45

實益擁有的股份
實益擁有人姓名或名稱股份數量班級百分比
5%或更大股東：
弗洛伊德·C·戴維斯(1)
672,346 7.7 %
戰略價值投資者，LP(2)
850,000 9.7 %
董事及獲提名的行政人員：(3)
劉易斯·C·海狸1,346 *
羅伯特·F·戴維斯(4)
29,588 *
小阿爾弗雷德·J·海耶斯4,608 *
布倫特·大衞·希特森27,844 *
布萊恩·斯塔西·霍姆斯187,773 2.1 %
辛西婭·S·麥卡蒂(5)
3,858 *
傑伊·弗洛裏·彭羅伊(6)
102,486 1.2 %
J·亨利·史密斯，IV(7)
51,267 *
亨利·A·特納4,300 *
史蒂芬·W·沃特利(8)
618,601 7.1 %
馬克·錢伯斯67,566 *
林恩·J·喬伊斯53,866 *
全體董事和高級管理人員(14人)：(3)
1,298,361 14.8 %
__________________
*代表該類別股份中少於1%的實益所有權。
(1)根據弗洛伊德·C·戴維斯於2022年2月14日提交的關於截至2021年12月31日公司普通股的附表13G。根據附表13G，Floyd C.Davis對150,672股擁有獨家投票權和處分權，對521,674股擁有共同投票權和處分權。
(2)根據Strategic Value Investors於2022年3月14日提交的附表13G；Strategic Value Opportunities LP；Ben Mackovak；Marty Adams；Umberto Fideli；Strategic Value Private Partners LLC和Strategic Value Bank Partners LLC截至2022年2月18日持有的公司普通股。根據附表13G(I)戰略價值投資者，LP擁有超過250,000股的共同投票權及處分權；(Ii)戰略價值機會，LP擁有超過600,000股的共同投票權及處分權；(Iii)Ben Mackovak擁有超過85,000股的共同投票權及處分權；(Iv)Marty Adams擁有對85,000股股份的共同投票權及處分權；(V)Umberto Fideli擁有對85,000股股份的共同投票權及處分權；(Vi)Strategic Value Private Partners LLC擁有對85,000股股份的共同投票權及處分權及(Vii)Strategic Value Bank Partners LLC擁有對85,000股股份的共同投票權及處分權。上述人士的辦公室地址均為俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號，1510室，郵編：44114。
(3)不包括有投票權的普通股，受具有歸屬和沒收條件的期權的約束。包括截至2022年3月23日由董事或官員持有的限制性股票的未歸屬股份，金額如下表所示：
未歸屬的限制性股票
史蒂芬·W·沃特利10,407 
馬克·錢伯斯4,043 
林恩·J·喬伊斯3,777 
格雷格·史密斯3,777 
傑克·斯威夫特3,777 
__________________
(4)包括MLPF&S為Davie Investments Limited的利益而擁有的20,000股。
(5)包括帕特里克·麥卡蒂(配偶)擁有的2,000股。
(6)100,000股被質押為銀行貸款的抵押品。
(7)包括史密斯的兒子持有的245股，史密斯的女兒持有的245股，以及史密斯的二女兒持有的240股。
(8)514,001股被質押為商業銀行貸款的抵押品。
高管薪酬
我們選擇遵守適用於“新興成長型公司”的高管薪酬披露規則。根據這些規則，我們被允許提供一個薪酬彙總表和一個
A-46

財政年終表上的傑出股權獎，以及有限的敍述性披露。此外，我們的報告義務只適用於擔任我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管的個人，他們被稱為我們的“指定高管”。本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解以下薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素的敍述性描述。
下面的薪酬彙總表中報告的薪酬並不一定表明我們未來將如何對我們指定的高管進行薪酬。我們將繼續審查、評估和修改我們的薪酬框架，以保持具有競爭力的總薪酬方案。
截至2021年12月31日的年度，我們任命的高管如下：
•斯蒂芬·W·沃特利，南方各州董事長兼首席執行官，世行董事長；
•馬克·錢伯斯，南方各州和世行總裁，世行首席執行官；以及
•林恩·喬伊斯，南方各州和世行高級執行副總裁兼首席財務官。
薪酬彙總表
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日終了年度向每位指定執行幹事支付或賺取的報酬總額。除非另有説明，我們任命的每一位高管的所有現金薪酬都由銀行支付。
名稱和負責人年薪金(元)獎金(美元)
股票獎勵(美元)(1)
期權獎勵(美元)(1)
非股權激勵計劃薪酬(美元)(2)
所有其他補償(美元)(3)
總計(美元)
史蒂芬·W·沃特利2021500,000 77,500 75,000 75,000 250,000 36,422 1,013,922 
董事長兼首席執行官2020473,820 77,500 71,073 71,073 211,703 33,314 938,483 
馬克·錢伯斯2021345,000 — 43,116 43,116 150,938 37,173 619,343 
總裁和董事2020327,100 40,888 40,888 109,611 30,881 549,368 
林恩·J·喬伊斯2021318,000 — 39,757 39,757 119,250 39,454 556,218 
高級執行副總裁兼首席財務官2020302,100 37,763 37,763 101,234 38,118 516,978 
__________________
(1)所列金額反映了根據FASB ASC主題718的總授予日期公允價值。有關這些股權獎勵價值的假設的更多細節，請參閲本登記表其他部分所包括的合併財務報表中的“附註11”。這些獎勵是根據2017年激勵性股票薪酬計劃做出的。
(2)代表根據南方各州銀行業績激勵計劃在截至2021年12月31日的年度中賺取和支付的業績金額。
(3)下表顯示了“所有其他薪酬”中包含的金額。
名稱和負責人年汽車免税額(元)鄉村俱樂部會費(美元)
401(K)僱主供款(元)(1)
人壽保險保費(元)(2)
董事費用(美元)
已支付股息(元)(3)
總計(美元)
史蒂芬·W·沃特利202115,000 1,260 14,500 1,500 — 4,162 36,422 
202015,000 1,207 11,400 1,500 1,400 2,807 33,314 
馬克·錢伯斯202120,000 — 14,500 1,500 — 1,173 37,173 
202015,000 — 13,193 1,500 500 688 30,881 
林恩·J·喬伊斯202115,000 7,200 14,500 1,500 — 1,254 39,454 
202015,000 5,940 14,662 1,500 — 1,016 38,118 
A-47

__________________
(1)代表南方各州在南方各州401(K)計劃下的相應繳款。
(2)表示僱主支付的保險費。
(3)表示對未歸屬的限制性股票支付的股息。
薪酬彙總表的敍述性披露
一般信息
我們通過基本工資、年度激勵獎金(根據南方各州銀行績效激勵計劃)、酌情獎金、股權獎勵(根據2017年激勵股票薪酬計劃)和包括額外津貼在內的其他福利來補償我們任命的高管。我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬實踐應該吸引、激勵和留住關鍵人才，同時將薪酬與業績掛鈎，以提升股東價值和核心價值觀。薪酬的每個要素都旨在實現特定的目的，並有助於形成一個與其他機構提供的類似薪酬具有競爭力的整體薪酬，這些機構為像我們被任命的執行官員這樣的個人提供的服務而競爭。2021年期間，賠償委員會作出了關於賠償的決定。
基本工資
我們為我們任命的每一位高管提供具有競爭力的固定年度基本工資。在確定每個被任命的執行幹事2021年的基本工資時，薪酬委員會考慮了各種考慮因素，其中包括：我們的外部薪酬顧問--薪酬顧問--提供的資料中提出的同級組成員的薪金；內部薪酬公平考慮；每個執行幹事取得的成果；未來潛力；經驗；以及職責範圍。薪酬委員會每年審查我們任命的執行幹事的基本工資。薪酬委員會在沒有任何指定高管參與的情況下，決定了Whatley先生的基本工資。關於我們其他被點名的高管，薪酬委員會在監督這一過程並有權推翻任何薪酬決定的同時，歷來允許Whatley先生在確定基本工資方面擁有自由。
2022年1月，瓦特利先生、錢伯斯先生和喬伊斯女士的基本工資分別增至517 500美元、415 000美元和329 100美元。
年度獎勵獎金
我們指定的高管參與了南方各州銀行績效激勵計劃(“PIP”)，這是一項基於績效的年度現金激勵計劃，旨在激勵公司業績。根據PIP，參與者，包括我們指定的執行幹事，有資格根據高級管理層制定的目標的實現情況獲得按年度基本工資的百分比發放的獎金，這些目標通常在每年年初由薪酬委員會審查和批准。在年底，只要達到了適用的目標，參與者就有資格獲得獎金。達到目標的總百分比必須達到80%或更高，才能支付任何獎勵。南方各州銀行發放的問題貸款水平令人無法接受，可能會減少對受影響參與者及其管理層的獎勵付款。賠償的最終金額可由高級管理層和薪酬委員會酌情調整。
在截至2021年12月31日的一年中，我們任命的高管的個人投資計劃的業績因素是税後淨收入(加權40%)、貸款組合餘額增長(加權35%)、支票存款餘額增長(加權15%)以及貨幣市場賬户和儲蓄餘額增長(加權10%)。
根據截至2021年12月31日的年度實際表現，惠特利有資格獲得基本工資的32%至50%，錢伯斯有資格獲得基本工資的28%至43.8%，喬伊斯有資格獲得基本工資的24%至37.5%。在截至2021年12月31日的一年裏，沃特利獲得了25萬美元的獎金，相當於基本工資的50%，錢伯斯獲得了150,938美元的獎金，相當於基本工資的43.8%，喬伊斯獲得了119,250美元的獎金，相當於基本工資的37.5%。這些獎金是在2022年2月支付的。
A-48

有關截至2020年12月31日的年度業績因素、資格和獎勵的説明，請參閲我們於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中的“高管和董事薪酬”。
酌情紅利
可自由支配的獎金是在自由支配的基礎上確定的，通常基於個人和公司的表現。截至2021年12月31日止年度，Whatley先生獲支付77,500美元的酌情花紅，這是本公司預期向Whatley先生支付的三筆年度獎金中的第二筆，以表彰他成功完成對小鎮銀行的收購。
股權獎
我們被任命的高管有資格獲得2017年激勵性股票薪酬計劃(“計劃”)下的長期股權激勵獎勵。薪酬委員會認為，向我們任命的高管授予股權獎勵可以提高符合我們公司戰略價值的業績，使我們的高管專注於符合公司長期戰略計劃的長期業績結果，並通過在公司增長中創造共同利益來加強高管薪酬與我們股東之間的聯繫。薪酬委員會為每位參與者設立了一個目標獎勵，對於我們任命的執行幹事，該目標獎勵是以年度基本工資的百分比表示的。2021年，沃特利的這一比例為30%，錢伯斯和喬伊斯的比例為25%。獎勵可以是限制性股票(“限制性股票”)、激勵性股票期權(“ISO”)或非合格股票期權(“NQSO”)的股票形式，並根據適用獎勵協議中規定的條件隨時間授予。
上文摘要補償表中股票獎勵一欄所示的截至2021年12月31日止年度的金額反映於2022年2月9日分別授予Whatley先生、Chambers先生及Joyce女士3,639股、2,092股及1,929股可歸因於截至2021年12月31日的年度的限制性股票，價值分別為75,000美元、43,116美元及39,757美元，並於授予日期起於三年內以三分之一的增量授予。
上文薪酬摘要表期權獎勵一欄所列金額反映了2022年2月9日分別給予Whatley先生、Chambers先生和Joyce女士的6,014、3,458和3,188國際索償，歸因於截至2021年12月31日的年度。自授予之日起，ISO在三年內以三分之一的增量授予。ISO的行權價為每股20.61美元。
有關截至2020年12月31日的年度期權獎勵和限制性股票的目標獎勵和授予的説明，請參閲我們於2021年8月12日根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中的“高管和董事薪酬”。
福利和其他額外福利
我們指定的高管有資格參加與我們所有全職員工相同的福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽、殘疾和意外死亡保險。
我們還為我們的員工，包括我們指定的高管，提供幾項退休福利。我們的退休計劃旨在幫助我們的員工在退休期間規劃和確保適當的收入水平。我們相信，這些計劃通過提供與競爭對手類似的福利，幫助我們吸引和留住包括高管在內的高素質員工。
南方各州銀行為其每位高管，包括我們指定的高管，制定了一項不受限制的高管退休計劃(“SERP”)。SERP是一種僱主支付的遞延補償協議，根據某些歸屬和其他要求，為員工提供終身補充退休收入。南部各州銀行為每個SERP參與者購買了BOLI和年金，作為為SERP提供的福利提供資金的一種手段。只要該高管在公司有良好的信譽，福利將在退休時支付。南部各州是BOLI的所有者，年金由拉比信託基金持有。根據我們每一份指定行政人員的退休保障計劃，正常的退休福利一般為
A-49

在被任命的高管因死亡、殘疾或在達到SERP規定的退休年齡後控制權變更以外的任何原因離職時，只要該高管同意在離職後12個月內，該高管將不會在銀行任何辦事處半徑50英里範圍內從事某些競爭性活動，即可獲得薪酬。津貼將按月支付，從被任命的執行幹事離職之日後第二個月的第一天開始，一直持續到被任命的執行幹事終生。此外，在被任命的行政人員離職時(I)在達到提前退休年齡後但在正常退休年齡之前因死亡、殘疾或控制權變更以外的任何原因，或(Ii)由於殘疾，自被任命的執行人員正常退休年齡後的第二個月的第一天開始並持續到被任命的執行人員的一生，將支付每月SERP福利的既得百分比。55歲時的既得税率為50%，65歲之前每年增加5%。一旦被指定的執行官員死亡，南方各州銀行將在不遲於死亡之日起60天內向受益人支付賬户餘額，除非這種死亡發生在被指定的執行官員收到180筆或更多付款之後，在這種情況下，將不會根據SERP支付任何額外的付款。一旦南方各州銀行的控制權發生變化，被任命的執行官員將全額授予正常退休福利，該福利將按月支付，從(A)被任命的執行官員達到正常退休年齡和(2)離職或(B)離職兩者中的較晚者開始支付。, 這取決於SERP。這筆款項對南方各州是免税的，對參與者來説是納税的。根據SERP，如果在達到正常退休年齡後出現離職，Whatley先生、Chambers先生和Joyce女士每人每年將獲得約20萬美元的終身福利。
2017年度激勵性股票薪酬計劃
該計劃的目的是通過向有能力為我們的成功做出重大貢獻的合格人士提供財務激勵，促進公司的長期成功。該計劃旨在使公司能夠吸引優秀的個人就業，為這些個人提供一種獲得公司所有權的方法，併為公司提供優異的業績。該計劃於2018年獲公司通過並獲股東批准。
該計劃由補償委員會管理，該委員會有權根據該計劃發放賠償金，確定每項賠償的條款(由描述該賠償的實質性條款的書面協議證明)，解釋該計劃的規定，並作出其認為管理該計劃所必需或適宜的所有其他決定。
該計劃規定獎勵最多1400,000股普通股，可通過下列形式發行：
•期權：期權的授予可作為符合《國税法》第422(B)條規定的ISO或NQSO。期權的行權價格(不包括授予10%所有者的ISO)不得低於授予之日我們普通股公平市場價值的100%。行使價款可以現金支付，也可以按照授標協議另有約定支付。
•限制性股票：限制性股票的獎勵可根據薪酬委員會決定的條款和條件發行。獲得限制性股票獎勵的人有權獲得股息，並有權投票表決在該等股票歸屬期間授予的股票。
賠償委員會有權決定適用於每項裁決的歸屬時間表，並加快任何裁決的歸屬或可行使性。
如果發生任何導致控制權變更的交易，本計劃下應以普通股支付或可轉換為普通股的未償還股票期權和其他獎勵將於控制權變更生效時終止，除非與交易相關的撥備由尚存或繼承實體或其母公司繼續或承擔該等獎勵，或取代其等值獎勵。在此類終止的情況下，此類獎勵的持有人將被允許在緊接控制權變更之前行使或轉換此類獎勵的所有可行使或可兑換部分，或將在控制權變更生效之日或之前變為可行使或可兑換的所有部分。
A-50

控制力。賠償委員會可採取其認為適當的行動，以加快任何或所有尚未行使的股票期權或其他獎勵的可行使性。
如果發生某些公司交易(包括股票分紅或拆分、分拆、分拆、股息、資本重組、合併、合併或換股，或不屬於導致吾等控制權變更的交易的類似公司變更)，薪酬委員會將在必要時適當調整(A)根據該計劃為發行保留的或可授予獎勵的股票的最大數量和種類，以及(B)未償還獎勵的條款，包括但不限於受此類獎勵約束的證券的數量、種類和價格。
本公司董事會可隨時終止、修訂或修改本計劃或其任何部分；但條件是(I)為確保遵守任何適用的規則或法規而需要股東批准的任何此等修訂；及(Ii)任何將改變根據本計劃可授予獎勵的最高股份總數的修訂一般須經本公司股東批准。
僱傭和管制協議的變更
被提名的高管史蒂芬·W·沃特利(Stephen W.Whatley)、馬克·錢伯斯(Mark Chambers)和林恩·喬伊斯都有僱傭協議。
沃特利先生
南方各州銀行與Whatley先生於2010年3月24日簽訂的僱傭協議，經2016年9月21日的僱傭協議修正案修訂後(“Whatley協議”)，規定為期兩年，每天自動更新，因此期限始終為兩年。Whatley協議中規定的薪酬包括每年審查的基本工資、由董事會確定的年度激勵付款和股權激勵。此外，南方各州銀行應通過其團體定期人壽保險單向Whatley先生提供至少相當於其基本工資一倍但不超過25萬美元的人壽保險，Whatley先生還將有權獲得最高1,500美元的人壽保險，以購買額外的人壽保險。南方各州銀行可以因故終止該協議(如《惠特利協議》所界定的)，除已賺取但未支付的工資和福利外，任何福利均告終止。《惠特利協議》也可以終止：
•在殘疾或死亡時，南方各州銀行的義務終止，但殘疾時應支付全額工資和津貼，直到Whatley先生滿足任何殘疾或保險計劃下的“消除期限”為止；
•在這種情況下，Whatley先生將有權(I)有權獲得遣散費(如下所述)和(Ii)被視為已從南方各州銀行退休，並有權獲得他根據《Whatley協定》有權獲得的合計的有條件和無條件退休福利總額；
•由Whatley先生自願承擔，在這種情況下，南方各州銀行的義務停止，但已賺取但未支付的工資和福利除外；以及
•在有充分理由的情況下，Whatley先生應獲得遣散費(見下文)。
Whatley先生將收到一筆相當於最近完成的日曆年度應支付的現金補償總額的一倍的款項，作為無故或有充分理由終止的遣散費，並在終止時間的30天內根據僱員福利計劃獲得某些年化福利。為了確定不固定的補償，如獎金，這種不固定補償的年度數額將被視為等於緊接終止之前的三年期間這類補償的平均值。此外，所有未歸屬的股票授予或期權將被視為已歸屬，Whatley先生將被計入根據現有福利計劃在Whatley協議剩餘期限內的服務。
A-51

就《惠特利協定》而言，“充分理由”是指未經華特利先生同意，基薪的任何減少，華特利先生的權力、職責或責任的實質性減少，南方各州銀行的任何繼承人未能履行南方各州銀行的義務，南方各州銀行實質性違反《惠特利協定》，或南方各州銀行要求將華特利先生永久分配到南方各州銀行目前或未來總部以外的地點。儘管有上述規定，但只有當Whatley先生向南方各州銀行發出通知，説明發生了有充分理由的事件，並且南方各州銀行沒有在該通知發出後30天內對該情況進行補救時，才應視為有正當理由發生。
《沃特利協議》還規定，沃特利先生在任職期間將被提名為董事的一員。
一旦南方各州銀行控制權發生變更，且Whatley先生在控制權變更前一年至之後兩年期間因非原因、死亡或殘疾等原因終止僱用，南方各州銀行應向Whatley先生支付相當於其前三年期間最高年度賠償金的一倍，按月平均支付12筆。“年度薪酬”是指Whatley先生的年度基本工資和現金獎金支付，不包括報銷和股票期權金額以及其他非現金薪酬。“控制權變更”指南方各州銀行所有權或實際控制權的變更，或美國財政部適用法規規定的南方各州銀行相當一部分資產所有權的變更。
《惠特利協定》載有關於披露機密信息和返還財產的慣例限制性契約。這些公約中的每一項都可以通過具體履行、強制令救濟和其他公平補救措施來執行。
Whatley先生亦須遵守日期為2016年9月21日的保密、競業禁止協議及競業禁止協議(“Whatley競業禁止協議”)，根據該協議(其中包括)，他在終止僱傭後12個月內不得以代理人、僱員、股東或以其他方式與Southern States Bank競爭或直接或間接向Southern States Bank招攬客户。在他被終止僱傭時(原因不在Whatley競業禁止協議中)，考慮到Whatley先生的不競爭契約，南方各州銀行應向Whatley先生支付一筆相當於他在之前三年期間(包括終止之年)最高年薪(定義見Whatley非競爭協議)的兩倍的款項，從Whatley先生被終止僱傭後的下一個月的第一天開始，分12個月等額支付。
《惠特利競業禁止協議》載有關於披露機密信息和返還財產的慣例限制性契約。這些公約中的每一項都可以通過強制令救濟和其他公平補救措施來執行。
錢伯斯先生
2007年2月5日由阿拉巴馬州有限責任公司NAB LLC(南方各州銀行的組織前身)與錢伯斯先生簽訂並於2021年4月14日修訂的僱傭協議(經修訂的“商會協議”)規定為期三年，並在每個週年日延長，因此期限自延期起繼續為三年，除非任何一方在自動續期日期前六個月通知終止。商會協議中規定的薪酬包括每年審查的基本工資、由董事會確定的年度激勵付款和股權激勵。《商會協定》還規定了一項最低限額為1,000,000美元的終身保單。南方各州銀行可因此終止《商會協定》(如《商會協定》所界定)，除已賺取但未支付的薪金和福利外，任何福利均告終止。商會協議也可以終止：
•在死亡後，南方各州的義務僅限於向錢伯斯先生遺產的遺囑執行人或管理人支付賺取的任何工資和任何其他款項；
A-52

•在完全殘疾時(如《商會協定》所界定)，錢伯斯先生根據《商會協定》給予的賠償將終止，錢伯斯先生將按照當時生效的南方各州銀行的長期殘疾計劃支付；以及
•在這種情況下，錢伯斯先生將獲得相當於其三年任期剩餘時間的基本工資的遣散費補償、終止僱用時欠錢伯斯先生的任何其他款項以及終止僱用之日後12個月內有效的持續保險福利，或直至錢伯斯先生受僱於另一僱主(不包括自僱)，兩者以時間較短者為準。
一旦控制權發生變動(根據《商會協定》的定義)，如果錢伯斯先生在控制權變動後的一年內、年滿75歲之前被終止僱用(原因除外)，或在此期間職責或薪金髮生變動，他將有權獲得相當於其最近完成的歷年現金補償的兩倍的遣散費，外加每年因其參加福利而支付的年化金額。職責或薪金的變更是指職責和責任的變更，導致其職責和責任低於其在控制權變更時的職責和責任，其年薪從控制權變更時的有效年薪減少，或將分配地點從阿拉巴馬州李縣轉移到距離阿拉巴馬州李縣25英里以上的地點。
《商會協議》還規定，錢伯斯先生在終止合同後12個月內不得在銀行任何辦事處方圓50英里範圍內從事某些競爭性活動，條件是向錢伯斯先生支付相當於其基本工資一倍的遣散費。該協定載有關於披露機密信息和返還財產的慣例限制性公約。這些公約中的每一項都可以通過強制令救濟和其他公平補救措施來執行。
喬伊斯女士
南方各州銀行和喬伊斯女士之間於2013年2月19日簽訂並於2021年4月14日修訂的就業協議(經修訂的“喬伊斯協議”)規定了一年的期限，每天自動更新，因此期限始終為一年。Joyce協議中規定的薪酬包括每年審查的基本工資、由董事會和/或首席執行官確定的年度獎勵付款以及參加南方各州銀行股權激勵計劃的資格。此外，南方各州銀行應通過其團體定期人壽保險單向Joyce女士提供至少相當於其基本工資一倍但不超過25萬美元的人壽保險，Joyce女士還將有權獲得最高1,500美元的人壽保險，用於購買額外的人壽保險。南方各州銀行可以因故終止該協議(如《喬伊斯協議》所界定的)，除已賺取但未支付的工資和福利外，任何福利均告終止。Joyce協議也可能終止：
•在傷殘或死亡時，南方各州銀行的義務終止，但應在傷殘時支付全額工資和津貼，直至執行人員根據任何傷殘或保險計劃滿足“消除期限”為止；
•南方各州銀行在沒有任何理由的情況下停止對南方各州銀行的所有債務，除非支付已賺取但未支付的工資和福利；
•由Joyce女士自願承擔，在這種情況下，南方各州銀行的義務停止，但已賺取但未支付的薪金和福利除外；以及
•在這種情況下，喬伊斯女士應在離職後30天內獲得遣散費。
遣散費相當於Joyce女士最近完成的日曆年收到的現金補償總額(工資和獎金)和僱員福利計劃下的某些年化福利。
A-53

就“喬伊斯協議”而言，“充分理由”是指未經喬伊斯女士同意，基薪的任何減少，權力、義務或責任的大幅減少，南方州銀行的任何繼承人未能履行南方州銀行的義務，南方州銀行嚴重違反“喬伊斯協議”，或喬伊斯女士要求永久搬遷到南方州銀行目前所在地或未來總部以外30英里或更遠的地方。儘管如上所述，只有當Joyce女士向南方國家銀行發出通知，説明發生了有充分理由的事件，並且南方國家銀行沒有在該通知發出後30天內對該情況進行補救時，才應視為有正當理由發生。
如果南方各州銀行的控制權發生變更，在控制權變更前6個月至變更後12個月期間，公司因其他原因終止對Joyce女士的僱用，公司應向Joyce女士支付相當於其最近完成的歷年的現金補償和最近完成的歷年的年化福利金額的兩倍的款項，在終止後30天內，或在較晚的情況下，在控制權變更後30天內一次性支付。然而，應減少這一數額，使這筆款項連同控制權變更後的所有其他款項，比《守則》第280G節所界定的“超額降落傘付款”少一美元。“控制權的變更”是指公司所有權或實際控制權的變更，或適用的美國財政部法規規定的公司大部分資產所有權的變更。
《喬伊斯協定》還規定，喬伊斯女士在終止合同後12個月內不得在銀行任何辦事處方圓50英里範圍內從事某些競爭性活動，條件是喬伊斯女士的遣散費相當於其基本工資的一倍。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供了截至2021年12月31日我們每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
期權大獎股票大獎
名字可行使的未行使期權標的證券數量(#)不可行使的未行使期權標的證券數量(#)期權行權價(美元)期權到期日期尚未歸屬的股份或股票單位數(#)
尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)(1)
史蒂芬·W·沃特利50,000 — 10.001/20/2026948 18,552 
10,000 — 14.501/21/20283,407 66,675 
10,990 5,496 
(2)
16.002/8/20291,990 38,944 
6,079 12,158 
(3)
20.101/22/20303,548 69,434 
— 7,275 20.032/10/2031— — 
馬克·錢伯斯25,000 — 10.001/20/2026548 10,724 
7,500 — 14.501/21/20281,182 23,132 
6,352 3,177 
(2)
16.002/8/20292,041 39,942 
3,609 7,219 
(3)
20.101/22/2030— — 
— 4,185 20.032/10/2031— — 
林恩·J·喬伊斯7,500 — 14.501/21/2028546 10,685 
6,324 3,162 
(2)
16.002/8/20291,182 23,132 
3,609 7,219 
(3)
20.101/22/20301,885 36,889 
— 3,865 20.032/10/2031— — 
__________________
(1)基於每股19.57美元，這是一股普通股在2021年12月31日的收盤價。
(2)在所顯示的金額中，5496份期權、3176份期權和3162份期權分別於2021年2月8日授予了沃特利、錢伯斯和喬伊斯女士。剩餘的期權於2022年2月8日完全歸屬。
A-54

(3)在所顯示的金額中，6079、3609和3609份期權分別於2021年1月22日授予沃特利先生、錢伯斯先生和喬伊斯女士。剩餘的期權將在2023年1月22日之前完全授予。
董事薪酬
在2021年，我們的董事每次出席銀行董事會會議收取1,200美元的費用，每次出席公司董事會會議收取500美元的費用，每次出席委員會會議收取500美元的費用，但牽頭董事主持的每一次銀行董事會會議收取1,750美元的費用，委員會主席每次主持的會議收取700美元。
2021年董事會會議的費用安排是立即授予價值10,015美元的股票。
下表顯示了在截至2021年12月31日的年度內支付給除惠特利先生和錢伯斯先生之外的每位董事的薪酬，其薪酬在上文的“薪酬摘要表”中顯示。
名字
以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1)
股票大獎(2)
總計(美元)
劉易斯·C·海狸(3)
23,300 10,015 33,315 
羅伯特·F·戴維斯17,000 10,015 27,015 
小阿爾弗雷德·J·海耶斯35,000 10,015 45,015 
布倫特·大衞·希特森25,300 10,015 35,315 
布萊恩·斯塔西·霍姆斯28,900 10,015 38,915 
吉米·艾倫·拉福(4)
34,000 10,015 44,015 
辛西婭·S·麥卡蒂20,800 10,015 30,815 
傑伊·弗洛裏·彭羅伊36,150 10,015 46,165 
J·亨利·史密斯，IV35,500 10,015 45,515 
亨利·A·特納37,300 10,015 47,315 
__________________
(1)代表出席董事會和委員會會議所賺取或支付的現金費用，包括擔任董事會和委員會主席或領導董事的服務費用。
(2)代表授予董事的限制性股票形式的股權授予。
(3)比弗斯於2019年10月加入董事會。根據我們假設與收購小鎮銀行有關的董事退休協議，如果比弗斯先生不再擔任董事會成員，他有資格從2020年7月1日起領取退休福利。海狸先生每年的退休金是9606美元。
(4)拉福於2022年3月16日從董事會退休。
某些關係和關聯方交易
關於關聯方交易的政策和程序
本公司、本行或其附屬公司與關聯方的交易須受若干監管要求及限制，包括《聯邦儲備法》第23A及23B條及《聯邦儲備條例W》。
根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，關聯方交易是指我們是參與者，涉及金額超過120,000美元，並且關聯方已經或將擁有直接或間接重大利益的交易。我們的關聯方包括董事(包括董事候選人)、高管、5%的股東以及這些人的直系親屬。
我們有一項書面政策，規定審查和批准與關聯方的交易，預計在任何財政年度超過12萬美元。該政策要求對關聯方交易進行審查，並在認為適當的情況下，由我們的審計委員會批准或批准。當我們的審計委員會認定一項交易需要根據政策進行審查時，必須向審計委員會提交重要事實。在決定是否批准關聯方交易時，我們的審計委員會會考慮其他相關因素，包括關聯方交易是否符合吾等的最佳利益、是否
A-55

它涉及利益衝突和交易的商業合理性。倘若吾等知悉一項根據政策未獲批准的關聯方交易(例如在政策採納前)，我們的審計委員會將在合理可行的情況下儘快審核該等交易，並將採取在有關情況下認為適當的行動。如果我們的審計委員會成員對正在審查的關聯方交易不是公正的，則該成員不得參與對該關聯方交易的審查、批准或批准。
某些交易不受關聯方交易批准政策的約束，包括：(1)關於與董事或高管有關的薪酬或福利的決定以及(2)我們在正常業務過程中以與當時流行的可比貸款相同的條款(包括利率和抵押品)進行的信貸延期，這些可比貸款與吾等無關，且不存在高於正常收款風險或其他不利特徵的風險。向董事、高級管理人員和有權投票超過公司有投票權普通股10%的個人或團體提供的貸款也受美聯儲法規O和聯邦存款保險公司法規第337部分的要求。
所有關聯方交易，包括下文所述的交易，均符合適用法律，包括美聯儲條例W。
關聯方交易
以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及其中的每筆擬議交易的説明：
•我們已經或將要成為參與者；
•所涉及的金額超過或將會超過12萬元或過去兩個財政年度年底資產總額平均值的百分之一；及
•本公司的任何董事、董事的被提名人、持有超過5%股本的高管或實益持有人、或上述人士的直系親屬或與他們同住的人士(租户或僱員除外)，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
布倫特·大衞·希特森是南方各州董事的一員，也是阿拉巴馬州伯明翰伯明翰律師事務所的合夥人，為南方各州提供法律服務。在截至2021年12月31日的一年中，南方各州支付給Burr&Foreman的法律費用總計429,412美元，截至2022年3月31日的三個月，支付給Burr&Foreman的法律費用總計24,147美元。
Jay Florey Pumroy是南方各州的董事會員，也是阿拉巴馬州安尼斯頓威爾遜·狄龍·龐羅伊和詹姆斯·詹姆斯律師事務所的合夥人，為南方各州提供法律服務。在截至2021年12月31日的一年中，南方各州支付給威爾遜、狄龍·龐羅伊和詹姆斯的法律費用總計44389美元，在截至2022年3月31日的三個月裏，支付給他們的法律費用總計10449美元。銀行的貸款客户直接向Pumroy先生的公司支付了與關閉貸款有關的額外費用。
2021年，南方各州成為由佈雷特·霍姆斯駕駛的ARCA Menards系列賽車和NASCAR露營世界卡車系列賽卡車的企業贊助商。佈雷特·霍姆斯是董事的父親布萊恩·斯塔西·霍姆斯。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司為年度贊助一次性支付了20萬美元。在贊助下，南方各州的品牌展示在ARCA轎車、納斯卡卡車、汽車運輸機、船員制服、司機制服和社交媒體頁面上，併為南方各州的客户在比賽活動中提供接待服務，包括車庫和比賽體驗的憑證和維修站通行證。2022年，贊助金額為2.5萬美元，贊助了一場比賽。
南方各州與董事布萊恩·斯塔西·霍姆斯擁有的霍姆斯航空有限責任公司有一項安排，在需要時租用一架比奇飛機王航空渦輪螺旋槳飛機，供南方各州出於公司目的使用。南部各州按小時支付飛機使用費，外加飛行員和機場費用。南部各州在截至2021年12月31日的一年中支付了26,874美元，在截至2022年3月31日的三個月中支付了24,040美元。
A-56

我們相信上述交易的條款和條件可與與我們無關的第三方提供的條款相媲美。
普通銀行關係
我們的某些管理人員、董事和主要股東，以及他們的直系親屬和關聯公司，在正常業務過程中是本行、吾等或吾等關聯公司的客户，或與本行、吾等或吾等關聯公司進行交易。這些交易包括存款、貸款和其他與金融服務相關的交易。關聯方交易於正常業務過程中以與當時與吾等無關人士進行可比交易時的基本相同條款(包括利率及抵押品(如適用))進行，不涉及超過正常的收款風險或呈現對吾等不利的其他特徵，並且是本行一般向公眾提供的類型。截至本招股説明書發佈之日，沒有任何關聯方貸款被歸類或屬於非應計、逾期、重組或潛在問題貸款。我們期望在正常業務過程中繼續與我們的高級管理人員、董事和主要股東，以及他們的直系親屬和關聯公司進行類似條款的交易。
本銀行有政策管理附屬公司和內幕貸款交易，以符合美聯儲O和W規定。這些政策禁止向政策中定義的“內部人士”提供信貸，包括我們的高管和董事，除非：
•在正常業務過程中以與當時與公眾進行可比交易時流行的信貸承銷程序基本相同的條款(包括利率和抵押品)進行，並遵循不低於當時流行的信貸承銷程序；
•不涉及超過正常還款風險或呈現其他不利特徵；以及
•是一種通常由世界銀行向公眾提供的類型。
截至2021年12月31日，我們向董事和高級管理人員提供的貸款和授信總額為870萬美元。
其他交易
某些股東擁有優先購買權、登記權和董事會代表權。某些股東還與公司簽訂了被動協議，這與他們對我們普通股的投資有關。
A-57
附件B
南部各州合併財務報表BancShares，Inc.
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
南方各州銀行股份有限公司及其子公司
安妮斯頓，阿拉巴馬州
對財務報表的幾點看法
我們審計了南方各州銀行股份有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
S/Mauldin&Jenkins，LLC
自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
阿拉巴馬州伯明翰
March 18, 2022
B-1
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
合併財務狀況報表
(單位為千，不包括份額)
2021年12月31日
2020年12月31日
資產
現金和銀行到期款項$6,397 $23,229 
銀行的有息存款203,537 51,503 
出售的聯邦基金74,022 10,175 
現金和現金等價物合計283,956 84,907 
可供出售的證券，按公允價值計算132,172 114,001 
持有至到期的證券，按攤銷成本計算19,672 — 
其他股權證券，按公允價值計算9,232 5,017 
按成本價計算的受限股權證券2,600 3,224 
持有待售貸款2,400 5,696 
扣除非勞動收入後的貸款淨額1,250,300 1,030,115 
貸款損失撥備減少14,844 11,859 
貸款，淨額1,235,456 1,018,256 
房舍和設備，淨額27,044 24,426 
應計應收利息4,170 4,243 
銀行自營人壽保險22,201 22,458 
年金12,888 12,903 
止贖資產2,930 10,224 
商譽16,862 16,862 
無形巖心礦藏1,500 1,764 
其他資產9,509 8,525 
總資產
$1,782,592 $1,332,506 
負債與股東權益
負債：
存款：
不計息$541,546 $290,867 
計息1,014,905 848,794 
總存款1,556,451 1,139,661 
其他借款12,498 7,975 
聯邦住房金融局取得進展25,950 30,900 
附屬票據— 4,493 
應計應付利息132 278 
其他負債10,363 8,543 
總負債
1,605,394 1,191,850 
股東權益：
優先股，$0.01面值，1,000,000授權股份；0於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份
— — 
普通股，$5面值，30,000,000授權股份；9,012,857和7,678,195分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份
45,064 38,391 
資本盈餘80,640 65,327 
留存收益49,858 34,183 
累計其他綜合收益2,113 3,194 
未歸屬限制性股票(477)(439)
股東權益總額
177,198 140,656 
總負債和股東權益
$1,782,592 $1,332,506 
請參閲合併財務報表附註。
B-2
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
合併損益表
(以千為單位，但份額除外)
在過去幾年裏
20212020
利息收入：
貸款，包括手續費$54,709 $47,786 
應税證券1,593 1,317 
免税證券1,023 643 
其他利息和股息452 539 
利息收入總額
57,777 50,285 
利息支出：
存款4,310 7,854 
其他借款554 854 
利息支出總額
4,864 8,708 
淨利息收入
52,913 41,577 
貸款損失準備金
2,982 3,300 
計提貸款損失準備後的淨利息收入
49,931 38,277 
非利息收入：
存款賬户手續費1,528 1,458 
互換費用931 1,405 
SBA/USDA費用3,968 756 
按揭貸款手續費1,465 1,529 
證券淨收益(虧損)(57)742 
其他營業收入2,968 2,651 
非利息收入總額
10,803 8,541 
非利息支出：
薪酬和員工福利21,667 18,765 
設備和佔用費用3,640 3,682 
數據處理費2,128 1,836 
監管評估952 775 
其他運營費用8,048 7,127 
非利息支出總額
36,435 32,185 
所得税前收入
24,299 14,633 
所得税費用5,732 2,526 
淨收入
$18,567 $12,107 
基本每股收益
$2.26 $1.58 
稀釋後每股收益
$2.23 $1.56 
請參閲合併財務報表附註。
B-3
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
綜合全面收益表
(單位：千)
在過去幾年裏
20212020
淨收入$18,567 $12,107 
其他全面收益(虧損)：
未實現持有(虧損)期間產生的可供出售證券的未實現持有(虧損)收益，扣除收益(税)$426和($1,122)，分別
(1,214)3,478 
對可供出售證券的損失(收益)進行重新分類調整，實現淨收益，收益(税)淨額為#美元47和($193)，分別
133 (549)
其他全面收益(虧損)(1,081)2,929 
綜合收益
$17,486 $15,036 
請參閲合併財務報表附註。
B-4
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
合併股東權益變動表
(單位為千，不包括份額)
優先股普通股資本
盈餘		留用
收益		累計
其他
全面
收入(虧損)		未歸屬的
受限
庫存		總計
股東的
權益
股票面值股票面值
平衡，2019年12月31日
— $— 7,651 $38,254 $64,592 $23,918 $265 $(392)$126,637 
淨收入— — — — — 12,107 — — 12,107 
普通股發行— — 3,822 19 57 — — — 76 
普通股期權的行使1,000 5 5 10 
發行限制性股票— — 22,869 114 328 — — (442)— 
沒收限制性股票— — (268)(1)(4)— — 5 — 
基於股票的薪酬— — — — 349 — — 390 739 
已支付普通股股息— — — — — (1,842)— — (1,842)
其他綜合收益— — — — — — 2,929 — 2,929 
平衡，2020年12月31日
— $— 7,678,195 $38,391 $65,327 $34,183 $3,194 $(439)$140,656 
淨收入— — — — 18,567 — — 18,567 
發行普通股-IPO募集— — 1,296,429 6,482 18,150 — — — 24,632 
普通股發行-IPO成本— — — — (3,674)— — — (3,674)
普通股發行— — 8,240 41 124 — — — 165 
普通股期權的行使— — 5,008 25 (25)— — — — 
發行限制性股票— — 24,985 125 376 — — (501)— 
基於股票的薪酬— — — — 362 — — 463 825 
已支付普通股股息— — — — — (2,892)— — (2,892)
其他綜合損失— — — — (1,081)— (1,081)
平衡，2021年12月31日
— $— 9,012,857 $45,064 $80,640 $49,858 $2,113 $(477)$177,198 
B-5
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
在過去幾年裏
20212020
經營活動
淨收入$18,567 $12,107 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊和軟件攤銷1,888 1,956 
證券淨虧損(收益)57 (742)
證券攤銷淨額957 605 
巖心礦藏無形資產攤銷264 264 
貸款損失準備金2,982 3,300 
遞延所得税(973)(1,587)
(收益)出售喪失抵押品贖回權資產的損失207 (76)
抵押品贖回權資產的減記— 920 
房舍、設備和軟件的銷售損失— 15 
基於股票的薪酬825 739 
持有待售貸款淨減少(增加)3,296 (3,118)
銀行自營人壽保險收入(497)(528)
應收利息減少(增加)73 (1,256)
應付利息減少(146)(195)
淨額其他業務活動2,203 (950)
經營活動提供的淨現金29,703 11,454 
投資活動
購買可供出售的證券(67,887)(85,255)
購買其他股權證券(9,000)(5,007)
出售可供出售的證券所得款項15,759 26,185 
出售其他股權證券所得收益4,995 — 
可供出售的證券的到期日、催繳和償付所得收益11,601 9,111 
淨贖回(購買)受限股權證券624 (1,213)
貸款淨增加(220,282)(199,324)
出售止贖資產所得收益7,187 1,554 
銀行擁有的人壽保險收益755 148 
出售房舍、設備和軟件所得收益— 376 
購置房地、設備和軟件(4,507)(6,648)
用於投資活動的現金淨額(260,755)(260,073)
融資活動
存款淨增量416,790 189,147 
發行與IPO相關的普通股所得淨收益20,958 — 
發行普通股所得款項165 86 
其他借款的淨(償還)收益(4,920)30,900 
應付票據淨收益4,500 — 
次級票據的償還(4,500)— 
已支付普通股股息(2,892)(1,842)
融資活動提供的現金淨額430,101 218,291 
現金及現金等價物淨增(減)199,049 (30,328)
年初現金及現金等價物84,907 115,235 
B-6
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
年終現金及現金等價物$283,956 $84,907 
補充披露
年內支付的現金：
利息$5,010 $8,903 
所得税$7,082 $4,304 
非現金交易
將貸款轉移到止贖資產$100 $10,300 
內部融資出售止贖資產$— $4,356 
將州和市級可供出售的證券轉讓給持有至到期的證券
$19,684 $— 
請參閲合併財務報表附註。
B-7
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)

附註1.主要會計政策摘要
業務性質
南方各州銀行股份有限公司(“公司”)是一家銀行控股公司，其主要活動是擁有和管理其全資子公司南方各州銀行(“銀行”)。世行是一家商業銀行，總部設在阿拉巴馬州卡爾霍恩縣的安尼斯頓。該銀行還在伯明翰、奧普利卡、奧本、亨茨維爾、西拉科加、韋多維、蘭伯恩、羅阿諾克、赫弗林、阿拉巴馬州以及哥倫布、卡羅爾頓、達拉斯和佐治亞州紐南設有分行。世行還在佐治亞州亞特蘭大設有LPO辦事處。世行在其主要市場地區及周邊地區提供全方位的銀行服務。
列報基礎和會計估計數
經審計的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。重大的公司間交易和餘額已在合併中沖銷。
在按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制經審計的合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
在短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及貸款損失準備的確定、止贖資產的估值、金融工具、遞延税款和證券的非臨時性減值。在確定貸款估計損失和對喪失抵押品贖回權的資產估值方面，管理層對重要抵押品進行了獨立評估。
確定貸款損失準備金是否充足的依據是特別容易受到經濟環境和市場條件重大變化影響的估計數。
該公司的貸款一般由特定的抵押品項目擔保，包括不動產、消費者資產和企業資產。儘管該公司擁有多元化的貸款組合，但其借款人履行合同的能力很大程度上取決於當地的經濟狀況。
雖然管理層使用現有信息確認貸款損失，但根據當地經濟狀況的變化，可能有必要進一步減少貸款的賬面金額。
此外，監管機構作為其審查過程的一個組成部分，定期審查貸款的估計損失。這些機構可能要求公司根據他們在審查時對可獲得的信息的判斷來確認額外的損失。由於這些因素，貸款的估計損失有可能在短期內發生重大變化。然而，合理可能的變動量是無法估計的。
現金、現金等價物和現金流量
就報告現金流量而言，現金和現金等價物包括手頭現金、正在收取的現金項目、銀行應付金額、銀行計息存款和出售的聯邦基金。持有的待售貸款、貸款、限制性股權證券和存款的現金流均為淨額報告。
該公司維持銀行的應付金額，有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。
銀行可能被要求根據存款的百分比，在聯邦儲備銀行的代理銀行以現金或存款的形式保持儲備餘額。這些準備金結餘總額為#美元。02021年12月31日和2020年12月31日。
B-8
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註1.主要會計政策摘要(續)
證券
該公司根據管理層持有證券的意圖和能力，將其證券分為兩類：(I)持有至到期的證券或(Ii)可供出售的證券。被分類為持有至到期日的證券按溢價攤銷和折價增加調整後的成本列報。購買溢價和折扣在利息收入中確認，採用高於證券條款的利息方法。該公司有能力持有此類證券至到期，這也是管理層的意圖。歸類為可供出售的證券按公允價值記錄，未實現收益和虧損不包括在收益中，並在其他全面收益(虧損)中報告。購買溢價和折扣在利息收入中確認，採用高於證券條款的利息方法。出售可供出售的證券的收益和損失在交易日記錄，並使用特定的識別方法確定。
本公司定期使用相關會計指引評估非暫時性減值(OTTI)的投資證券。考慮因素包括：(1)公允價值低於成本的時間長度和程度；(2)發行人的財務狀況和近期前景，包括對信用評級的評估；(3)市場利率變化的影響；(4)本公司出售證券的意圖；以及(5)本公司是否更有可能在收回成本基準之前出售該證券。如果公司打算出售減值證券，或者如果公司更有可能不得不在收回其成本基礎之前出售證券，公司將記錄相當於公允價值和攤銷成本之間的全部差額的非臨時性虧損。否則，只有估計損失的貸方部分在收益中確認，另一部分損失在其他全面收益(虧損)中確認。
其他股權證券
銀行擁有的共同基金被歸類為股權證券，並按公允價值列賬，任何定期價值變化均記錄在損益表中。
受限股權證券
受限制的股權證券是在市場上受到限制的投資。本公司作為聯邦住房貸款銀行系統的成員，必須根據聯邦住房貸款銀行的資產或未償還預付款維持對聯邦住房貸款銀行股本的投資。該公司還購買了代理銀行First National Banker‘s BankShares，Inc.(FNBB)和太平洋海岸銀行家銀行(PCBB)的股票。這些證券按成本列賬，並根據面值的最終可回收性定期評估減值。
持有待售貸款
在二級市場產生並擬出售的貸款以成本或公允價值(LOCOM)中的較低者計價。對於在倫敦商業銀行結轉的貸款，貸款銷售的收益和損失(銷售收益減去賬面價值)計入非利息收入，直接貸款發放成本和費用在貸款產生時遞延，並在貸款出售時在非利息收入中確認。持有待售貸款的估計公允價值是基於獨立的第三方報價。
貸款
管理層有意和有能力在可預見的未來持有的貸款，或直至到期或還清的貸款，在其未償還本金餘額減去原始貸款的遞延費用和成本以及貸款損失準備金中報告。利息收入按未償還本金餘額計提。貸款發放費用扣除某些直接發放成本後遞延，並確認為貸款有效期內相關貸款收益率的調整，採用直線法，無需預期提前還款。
如果管理層認為，借款人可能無法在到期時償付款項，或者在貸款逾期90天時，貸款利息的應計利息就停止了，除非貸款是有良好擔保的，而且
B-9
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註1.主要會計政策摘要(續)
貸款(續)
收集的過程。在所有情況下，如果本金和利息的收取被認為是可疑的，貸款將被放在非應計項目上，或者在較早的日期註銷。所有計入應計或註銷貸款的應計但未收回的利息將從利息收入中沖銷或計入備抵；除非管理層認為應計利息可通過清算抵押品收回。非權責發生制貸款的利息收入按收付實現制確認，直到貸款恢復權責發生制。當合同到期的所有本金和利息全部到期，並且貸款已按照合同條款履行一般不少於六個月時，貸款就恢復到應計狀態。
某些已購買的貸款
購入貸款按購置日的公允價值入賬。信貸貼現計入公允價值的釐定，因此，於購置日不計入貸款損失撥備。收購貸款在收購時進行評估，並被歸類為購買減值或購買非減值貸款。已購買的減值貸款反映了自產生以來的信用惡化，因此在收購時，本公司很可能無法收回所有合同要求的付款。所購入的減值貸款須接受公司內部和外部的信用審查和監測。如果在最初的收購公允價值金額之後出現信用惡化，將對這種惡化進行計量，並將信貸損失準備金計入收益。
這類購買的貸款是單獨入賬的。本公司估計每筆已購買貸款的預期現金流的金額和時間，超過已支付金額的預期現金流被記錄為貸款或貸款池剩餘壽命的利息收入(可增加收益)。貸款的合同本金和利息超出預期現金流的部分不作記錄(不可增值差額)。在貸款的有效期內，預期的現金流將繼續得到估計。如果預期現金流的現值低於賬面金額，則計入虧損。如果預期現金流的現值大於賬面金額，則確認為未來利息收入的一部分。在收購時購買的減值貸款在ASC 310-30項下入賬。
已購入的非減值貸款按美國會計準則第310-20號入賬，購置日貸款的公允價值與未償還本金餘額之間的差額攤銷或計入貸款估計年限的利息收入。
貸款損失準備
貸款損失撥備是由於貸款損失準備金計入費用而估計已發生的損失。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將計入備抵。確認的損失將立即沖銷。隨後的追回，如果有的話，記入這筆津貼。
備抵金額是管理層認為足以抵銷與特定貸款有關的估計損失以及貸款組合餘額中可能固有的信貸損失的數額。貸款損失準備由管理層定期評估，並根據管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、整體組合質量、對具體問題貸款的審查、可能影響借款人支付能力的當前經濟狀況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款的可收回性進行定期審查。這一評估本身就帶有主觀性，因為它需要的估計數可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂。這一評估不包括與未來事件或預期的經濟狀況變化有關的特定貸款或貸款組的預期損失的影響。
津貼由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及被歸類為減值的貸款。對於那些被歸類為減值的貸款，當
B-10
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註1.主要會計政策摘要(續)
貸款損失準備(續)
減值貸款的貼現現金流、抵押品價值或可見市場價格低於該貸款的賬面價值。一般部分包括非減值貸款，並基於經質量因素調整後的歷史損失經驗。在評估了未在歷史損失或風險評級數據中充分反映的對信用質量的內部或外部影響後，可對貸款池撥備進行其他調整。
當根據目前的資料及事件，本公司可能無法收回根據貸款協議的合約條款到期的所有本金及利息付款時，該貸款即被視為減值。應借款人要求修改條款，且借款人遇到財務困難的貸款被視為有問題的債務重組，並被歸類為減值貸款。
管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款通常不被歸類為減值貸款。減值貸款以按貸款有效利率貼現的預期未來現金流現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)來衡量。只要應計減值貸款不符合非應計狀態的標準，應計減值貸款的利息就予以確認。對一大批規模較小的同質貸款餘額進行集體減值評估。
公司津貼用於商業房地產貸款、房地產建設開發貸款、住宅房地產貸款、商業和工業貸款、消費貸款。對這些貸款池的一般分配是根據特定貸款類型的歷史損失率和內部風險等級(如適用)，並根據內部和外部質量風險因素進行調整。管理層考慮的定性因素包括：(1)當地和國家經濟狀況的變化；(2)資產質量和止贖率的變化；(3)貸款組合數量的變化；(4)信貸的構成和集中；(5)競爭對貸款結構和定價的影響；(6)貸款人員和管理人員的經驗和能力；(7)公司貸款政策、程序和內部控制的有效性；(8)房地產和建築市場的現狀；(九)進入新市場或推出新產品的影響；(十)貸款審查制度和董事會監督。為每個同質貸款池確定的總撥備是根據內部和外部因素調整的歷史損失率與池中貸款的總金額的乘積。
問題債務重組
貸款被認為是基於個別事實和情況的問題債務重組(TDR)。當出於與借款人的財務困難相關的經濟或法律原因，公司向借款人提供它不會考慮的特許權時，公司將貸款修改指定為TDR。這些讓步可能包括降低利率、免除本金、延長到期日和其他旨在將潛在損失降至最低的行動。
在確定借款人是否遇到財務困難時，本公司會考慮以下因素：借款人是否違約或在可預見的將來不作任何修改將會違約；借款人是否已宣佈或正在宣佈破產；借款人的預計現金流將不足以償還其任何債務；或借款人無法以類似風險特徵的債務的市場利率從本公司以外的其他來源獲得資金。
在確定本公司是否已授予特許權時，本公司評估，如果不期望收回所有到期金額，抵押品的當前價值是否將滿足所欠金額，借款人提供的額外抵押品或擔保是否將作為重組其他條款的充分補償，以及借款人是否能夠以市場利率獲得類似風險特徵的債務的資金。
B-11
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註1.主要會計政策摘要(續)
房舍和設備
土地是按成本價運輸的。房地及設備按成本減去按資產估計使用年限或租約預期期限(如較短)按直線法計算的累計折舊計算。預期條款包括租賃選擇權期限，只要這種選擇權的行使得到合理保證。維護和維修費用按發生的費用計入，而主要的增加和改進則計入資本化。處置的收益和損失反映在收入中。預計的使用壽命如下：
年份
建築物
10-39
傢俱和設備
3-7
租契
該銀行租賃各種場所和設備。在合同開始時，銀行確定一項安排是否為租賃或包含租賃，並將在資產負債表上確認基礎資產使用權的租賃資產(“ROU”)和超過一年的合同的相應租賃義務的租賃負債。資產和負債最初均按租賃期內未來最低租賃付款的現值計量。在確定租賃付款的現值時，銀行使用我們的遞增借款利率作為租賃的貼現率。
金融資產的轉移
當對資產的控制權已經交出時，金融資產的轉移被計入銷售。在下列情況下，轉讓資產的控制權被視為放棄：(1)資產已與本公司隔離--被推定為超出了轉讓人及其債權人的控制範圍，即使處於破產或其他接管狀態，(2)受讓人獲得了質押或交換轉讓資產的權利(不受限制其利用該權利的條件)，以及(3)本公司沒有通過協議在轉讓資產到期前回購資產或使持有人單方面返還特定資產的能力來保持對轉讓資產的有效控制。
止贖資產
通過貸款止贖或代替貸款止贖獲得的資產被持有以供出售，並最初按公允價值減去估計銷售成本入賬。在轉移到喪失抵押品贖回權的資產時，任何對公允價值的減記都計入貸款損失撥備。在喪失抵押品贖回權後，管理層定期進行估值，資產以賬面價值或公允價值減去出售的估計成本中的較低者計值。改進的成本被資本化，而與持有喪失抵押品贖回權的資產和隨後的價值減記相關的成本被計入費用。在出售時實現的任何損益都反映在收入中。
商譽
商譽是指收購日支付的金額超過淨資產公允價值的部分。商譽須進行年度減值評估。如果需要，公司可以評估定性因素，以確定是否有必要將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果公允價值低於賬面價值，將進行減值減記。根據其對定性因素的評估，該公司確定不是減值存在於2021年12月31日。
商譽不攤銷，但按年度或每當事件發生或情況改變時評估減值，以顯示更有可能已發生減值虧損(即觸發事件)。本公司於2021年12月進行商譽減值測試。在確定該單位的公允價值是否小於賬面價值時考慮的定性因素是與新冠肺炎病毒相關的經濟狀況和利率環境的變化。對……的定量評估
B-12
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註1.主要會計政策摘要(續)
商譽(續)
商譽減值包括採用基於市場的方法確定公司的估計公允價值。已經確定那裏有不是減損。
核心存款無形資產
無形核心存款是根據收購日期對已收購存款的估值初步確認的。核心存款無形資產在取得的客户存款的平均剩餘年限內攤銷，或大約7好幾年了。對於可能對無形資產的可回收性產生負面影響的事件或情況，每年都會對無形資產進行審查。這些事件可能包括核心存款的流失、競爭加劇或經濟的不利變化。如果這項無形資產被視為無法收回，則將計入減值費用。該公司在我們的市場中保持穩定的存款增長，並繼續吸引新的客户存款。無形資產在2021年12月31日進行了減值評估，根據評估結果，不是減損。
衍生工具與套期保值活動的會計政策
FASB ASC 815衍生工具及套期保值(“ASC 815”)就衍生工具及套期保值活動提供披露要求，旨在讓財務報表使用者更深入瞭解：(A)實體如何及為何使用衍生工具；(B)實體如何就衍生工具及相關對衝項目入賬；及(C)衍生工具及相關對衝項目如何影響實體的財務狀況、財務表現及現金流。此外，定性披露必須解釋公司使用衍生工具的目標和戰略，以及關於衍生工具的公允價值和損益的定量披露，以及關於衍生工具中與信用風險相關的或有特徵的披露。
根據ASC 815的要求，本公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。衍生品也可以被指定為對一項外國業務的淨投資的外幣風險敞口的對衝。套期會計一般就可歸因於公允價值對衝的對衝風險的對衝資產或負債的時間，或現金流量對衝的對衝預測交易的收益影響進行匹配。本公司可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約，即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。
根據財務會計準則委員會在ASU 2011-04年度的公允價值計量指引，本公司作出會計政策選擇，以計量按交易對手組合按淨額計算受總淨額結算協議約束的衍生金融工具的信用風險。
所得税
所得税會計指導導致所得税費用的兩個組成部分：當期和遞延。當期所得税支出反映當期應繳納或退還的税款，方法是將制定的税法的規定適用於應納税所得額或扣除超過收入的部分。公司採用負債(或資產負債表)法確定遞延所得税。在這種方法下，遞延税項資產或負債淨額是根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異產生的税收影響，並在税率和法律發生變化的期間確認。
B-13
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註1.主要會計政策摘要(續)
所得税(續)
遞延所得税支出是由於遞延税項資產和負債在不同期間的變化造成的。如果根據技術優勢，遞延税項資產更有可能在審查後實現或維持，則確認遞延税項資產。“更有可能”一詞指的是50%以上的可能性；所審查的術語還包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。符合較大可能確認門檻的税務狀況，在最初及其後被計量為最大數額的税務優惠，在與完全知悉所有相關信息的税務機關結算時，有超過50%的可能性實現。釐定一項税務狀況是否已達到較可能的確認門檻時，會考慮報告日期的事實、情況及可得資料，並須由管理層作出判斷。如果根據現有證據的權重，遞延税項資產的一部分或全部更有可能無法變現，則遞延税項資產可通過遞延税項負債和估值撥備減少。管理層相信，公司將產生足夠的營業收益，以實現遞延税項優惠。
股票補償計劃
股票薪酬會計指引要求在財務報表中確認與股票支付交易相關的薪酬成本。這一成本將根據授予日發行的股權或負債工具的公允價值來計量。股票薪酬會計指引涵蓋了廣泛的基於股票的薪酬安排，包括股票期權和認股權證、限制性股票計劃、基於業績的獎勵、股票增值權和員工股票購買計劃。
股票薪酬會計指引要求，所有股票獎勵的薪酬成本都應在員工服務期間計算和確認，通常定義為歸屬期間。對於分級歸屬的獎勵，補償成本在整個獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。布萊克-斯科爾斯模型用於估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予之日的估計市場價格用於限制性股票獎勵和股票授予。
綜合收益
會計原則一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。雖然資產和負債的某些變化，如可供出售證券的未實現收益和損失，作為資產負債表權益部分的單獨組成部分報告，但此類項目與淨收入一起屬於全面收益的組成部分。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值乃使用相關市場資料及其他假設作出的估計，詳見附註17。公允價值估計涉及不確定因素及重大判斷事項。假設或市場狀況的變化可能會對估計產生重大影響。
收入確認
2019年1月1日，公司通過了ASC 606和所有後續修正案(統稱為ASC 606)，其中(1)創建了一個單一框架，用於確認其範圍內與客户簽訂的合同收入，以及(2)修訂了何時適合確認轉讓非金融資產(如喪失抵押品贖回權的資產)的損益。該公司的大部分收入來自利息收入和其他來源，包括不在ASC 606範圍內的貸款和證券。除出售喪失抵押品贖回權的資產的收益/損失外，公司屬於ASC 606範圍內的服務在非利息收入中列報，並在公司履行對客户的義務時確認為收入。在非利息收入中報告的ASC 606範圍內的服務包括存款賬户服務費、銀行卡服務和交換費以及自動取款機費用。
B-14
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註1.主要會計政策摘要(續)
近期會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02《租賃(專題842)》，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02要求租賃資產的組織(承租人)在資產負債表上確認根據現行美國公認會計準則為所有期限超過12個月的經營租賃所產生的權利和義務的資產和負債。ASU在2021年12月15日之後的財政年度內對非公共企業實體有效。允許及早領養。應在修改後的追溯基礎上應用ASU，並直接對採納期開始時的留存收益進行累積效果調整。本公司於2021年6月30日採用ASU 2016-02，對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11《租賃-有針對性的改進》，為實體提供緩解實施新租賃標準ASU 2016-02某些方面的成本。具體地説，根據ASU 2018-11年度的修正案：(1)實體可選擇不重新計算過渡到新租賃標準時提供的比較期間，以及(2)出租人可在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。修訂的生效日期與ASU 2016-02年度(本公司為2022年1月1日)相同。本公司於2021年6月30日採用ASU 2018-11，對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》。新指引將適用於以攤銷成本計量的大多數金融資產和某些其他工具，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信貸敞口。該指引將取代目前的已發生虧損會計模式，該模式將延遲確認虧損，直至很可能發生虧損，而預期虧損模型將反映預期信貸損失，該模型基於更廣泛的估計範圍，包括考慮過去事件、當前狀況和可支持的預測。指導意見還取消了目前購買的信用減值貸款和債務證券的會計模式，這種模式需要在每個報告期重新計量相關撥備。該指導意見包括加強披露要求，旨在幫助財務報表使用者更好地瞭解估計信貸損失時使用的估計和判斷。與最初發布的一樣，ASU 2016-13年度對為財政年度發佈的財務報表和2020年12月15日之後開始的這些財政年度內的中期有效，要求各機構通過累積效應調整對截至指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益餘額應用變化。2019年10月16日，美國財務會計準則委員會批准將符合較小申報公司資格的非公有企業實體和美國證券交易委員會備案機構的ASU 2016-13年度實施推遲兩年, 包括公司在內。管理層一直在制定修訂模型，以便在實施ASU 2016-13年度時計算貸款和租賃損失準備，以確定對本公司綜合財務報表的影響，目前預計自新標準生效的第一個報告期開始對貸款和租賃損失準備進行一次性累積影響調整。任何此類一次性調整的幅度尚不清楚，但預計不會是實質性的。
2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和對衝：針對對衝活動的會計改進(ASU 2017-12)。這一最新指南的目的是更好地使公司用於對衝活動的財務報告與這些活動的經濟目標保持一致。ASU 2017-12在2020年12月15日之後的財年對非公共業務實體有效，允許及早採用，包括在過渡期間採用。ASU 2017-12要求採用修訂的追溯過渡法，公司將在採用之日在財務狀況表中確認變更對各受影響權益部分期初餘額的累積影響。修訂後的陳述和披露指南僅為前瞻性要求。本公司並無因ASU 2017-12年度對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流造成任何影響。
B-15
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註1.主要會計政策摘要(續)
近期事件
2021年8月12日，本公司完成了996,429公司普通股的新股，公開發行價為$19.00於本公司首次公開招股(“首次公開招股”)，並於2021年8月19日，本公司完成出售額外的300,000根據承銷商行使認購增發股份的選擇權，按相同價格購入股份。
NOTE 2. 每股收益
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益反映瞭如果發行稀釋性潛在普通股將會發行的額外潛在普通股，以及假設發行將導致的任何收入調整。本公司可能發行的潛在普通股涉及已發行的已發行股票期權，以及假設發行將導致的任何收入調整。該公司可能發行的潛在普通股與已發行股票期權有關。
在過去幾年裏
20212020
基本每股收益：
淨收入$18,567 $12,107 
加權平均已發行普通股8,198,188 7,673,085 
基本每股收益$2.26 $1.58 
稀釋後每股收益：
分配給普通股股東的淨收入$18,538 $12,095 
加權平均已發行普通股8,198,188 7,673,085 
淨稀釋效果：
股票期權的假定行權118,348 92,778 
普通股和稀釋性潛在普通股8,316,536 7,765,863 
稀釋每股收益$2.23 $1.56 
B-16
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
NOTE 3. 證券
證券在2021年12月31日和2020年12月31日的攤餘成本和公允價值摘要如下：
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公允價值
2021年12月31日
可供出售的證券
美國國債$7,820 $22 $(20)$7,822 
美國政府支持的企業(GSE)9,228 68 (103)9,193 
州和市政證券54,236 2,611 (66)56,781 
公司債務證券10,530 289 (35)10,784 
基於資產的證券10,380 116 (24)10,472 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE37,123 185 (188)37,120 
可供出售的證券總額$129,317 $3,291 $(436)$132,172 
持有至到期的證券
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)— — — — 
州和市政證券19,672 364 (126)19,910 
公司債務證券— — — — 
基於資產的證券— — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — 
持有至到期的證券總額$19,672 $364 $(126)$19,910 
總證券$148,989 $3,655 $(562)$152,082 
B-17
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注3.證券(續)
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公允價值
2020年12月31日
可供出售的證券
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)9,154 246 (34)9,366 
州和市政證券64,468 3,531 (58)67,941 
公司債務證券8,286 188 (5)8,469 
基於資產的證券9,035 76 — 9,111 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE18,753 394 (33)19,114 
可供出售的證券總額$109,696 $4,435 $(130)$114,001 
持有至到期的證券
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)— — — — 
州和市政證券— — — — 
公司債務證券— — — — 
基於資產的證券— — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — 
持有至到期的證券總額$— $— $— $— 
總證券$109,696 $4,435 $(130)$114,001 
賬面價值為$的證券46,263及$40,983分別於2021年12月31日和2020年12月31日承諾確保公眾存款以及用於法律要求或允許的其他目的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日合同到期日的可供出售證券和持有至到期的證券的攤餘成本和公允價值如下。實際到期日可能不同於抵押貸款支持證券的合同到期日，因為作為證券標的的抵押貸款可能被收回或償還，但有沒有罰款。因此，這些證券沒有按到期日包括在以下摘要中：
B-18
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注3.證券(續)
十二月三十一日，
20212020
攤銷
成本
公平
價值
攤銷
成本
公平
價值
可供出售的證券
在不到一年內到期$302 $302 $— $— 
到期時間為一年至五年2,766 2,790 1,200 1,241 
在五到十年後到期26,475 26,764 15,518 15,873 
十年後到期62,651 65,196 74,225 77,773 
抵押貸款支持證券37,123 37,120 18,753 19,114 
可供出售的證券總額$129,317 $132,172 $109,696 $114,001 
持有至到期的證券
在不到一年內到期$— $— $— $— 
到期時間為一年至五年— — — — 
在五到十年後到期1,100 1,115 — — 
十年後到期18,572 18,795 — — 
抵押貸款支持證券— — — — 
持有至到期的證券總額$19,672 $19,910 $— $— 
總證券$148,989 $152,082 $109,696 $114,001 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，可供出售的證券的銷售損益包括：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
毛利$862 $765 
總損失(919)(23)
已實現淨收益(虧損)$(57)$742 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的受限股權證券包括：
十二月三十一日，
20212020
聯邦住房貸款銀行股票$1,675 $2,299 
第一國民銀行股份有限公司股票675 675 
太平洋海岸銀行家銀行股票250 250 
受限股權證券總額$2,600 $3,224 
B-19
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注3.證券(續)
臨時減值證券
下表顯示了證券的未實現虧損總額和公允價值，按證券在2021年12月31日和2020年12月31日處於持續未實現虧損狀態的類別和時間長度彙總。
不到12個月超過12個月
毛收入
未實現
損失		公允價值毛收入
未實現
損失		公允價值總計
未實現
損失
2021年12月31日
可供出售的證券
美國國債$(20)$5,347 $— $— $(20)
美國政府支持的企業(GSE)(57)1,946 (46)1,899 (103)
州和市政證券(66)6,270 — — (66)
公司債務證券(35)2,995 — — (35)
基於資產的證券(21)2,842 (3)879 (24)
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE(158)16,226 (30)2,749 (188)
可供出售的證券總額$(357)$35,626 $(79)$5,527 $(436)
持有至到期的證券
美國國債$— $— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)— — — — — 
州和市政證券(126)6,450 — — (126)
公司債務證券— — — — — 
基於資產的證券— — — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — — 
持有至到期的證券總額$(126)$6,450 $— $— $(126)
總證券$(483)$42,076 $(79)$5,527 $(562)
B-20
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注3.證券(續)
臨時減值證券(續)
不到12個月超過12個月
毛收入
未實現
損失		公允價值毛收入
未實現
損失		公允價值總計
未實現
損失
2020年12月31日
可供出售的證券
美國國債$— $— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)(34)2,051 — — (34)
州和市政證券(58)4,979 — — (58)
公司債務證券(5)1,495 — — (5)
基於資產的證券— 960 — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE(33)6,643 — — (33)
可供出售的證券總額$(130)$16,128 $— $— $(130)
持有至到期的證券
美國國債$— $— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)— — — — — 
州和市政證券— — — — — 
公司債務證券— — — — — 
基於資產的證券— — — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — — 
持有至到期的證券總額$— $— $— $— $— 
總證券$(130)$16,128 $— $— $(130)
上的未實現虧損五十五證券是由利率變化引起的。由於本公司不打算出售該等證券，而且本公司不太可能需要在攤銷成本基礎收回之前出售該等證券，在到期時，本公司並不認為該等證券於2021年12月31日為非暫時性減值。
非暫時性減值
本公司定期進行審查，以確定和評估每項投資證券，以確定是否發生了非臨時性減值。評估過程中包括的因素可能包括基礎資產的地理集中度、信用評級和其他業績指標。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是該公司投資證券組合中的證券被視為非暫時性減值。
B-21
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
NOTE 4. 貸款
投資組合細分和類別
貸款的構成(不包括持有的待售貸款)摘要如下：
十二月三十一日，
20212020
金額的百分比
總計		金額的百分比
總計
(除百分比外，以千為單位)
房地產抵押貸款：
建設和發展$174,480 13.9 %$102,559 9.9 %
住宅147,490 11.8 %152,212 14.7 %
商業廣告716,541 57.1 %514,923 49.8 %
工商業206,897 16.5 %254,395 24.6 %
消費者和其他8,709 0.7 %9,644 1.0 %
貸款總額1,254,117 100.0 %1,033,733 100.0 %
遞延貸款費用(3,817)(3,618)
貸款損失準備(14,844)(11,859)
貸款，淨額$1,235,456 $1,018,256 
為了按照美國會計準則第310條的要求進行披露，貸款組合被分成幾個部分，然後進一步按類別進行某些披露。投資組合部分被定義為一個實體制定和記錄確定其信貸損失準備的系統方法的水平。確實有三貸款組合細分，包括房地產、商業和工業以及消費和其他領域。類別一般根據貸款的初始計量屬性、風險特徵以及實體監測和評估信用風險的方法確定。商業和工業是一個單獨的商業貸款類別。房地產投資組合中的類別包括建築和開發、住宅抵押貸款和商業抵押貸款。消費貸款和其他貸款本身就是一個類別。
鑑於新冠肺炎疫情給美國和全球帶來的經濟危機，公司將幫助客户度過這段困難時期作為優先事項。CARE法案規定，如果僱員少於500人的僱主繼續僱用現有工人，銀行將向他們提供Paycheck Protection Program(PPP)貸款。截至2021年12月31日，公司有未償還的36貸款總額為#美元9,203在購買力平價下。截至2021年12月31日，與購買力平價貸款相關的未增值遞延貸款發放費總額為#美元。298。本年度經調整貸款收益率的購買力平價貸款發放費為$2,677。這些購買力平價貸款包括在上表中的商業和工業貸款類別中。
以下描述了與每個投資組合細分和類別相關的風險特徵：
房地產-如下文所述，該公司提供各種類型的房地產貸款產品。這一投資組合中的所有貸款對房地產的估值特別敏感：
•房地產建設和開發貸款通過與標的物業的運營、銷售或再融資相關的現金流償還。這一投資組合類別包括對房地產開發商或投資者的信貸擴展，這些投資者的還款依賴於房地產的銷售或房地產抵押品產生的收入。
•住宅按揭包括1-4個家庭的第一按揭貸款，這些貸款以借款人的收入、物業的出售或物業的租金收入等各種方式償還。住房抵押貸款中還包括以農田、第二留置權或開放式房地產貸款為抵押的房地產貸款，如房屋淨值額度。這些貸款通常以與1-4個家庭第一抵押貸款相同的方式償還。
B-22
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註4.貸款(續)
投資組合細分和類別(續)
•商業房地產抵押貸款既包括業主自住的商業房地產貸款，也包括其他商業房地產貸款，如以創收物業為抵押的商業貸款。向經營性企業發放的業主自住型商業房地產貸款是對土地和建築物的長期融資，由企業經營產生的現金流償還。對公寓樓、酒店、寫字樓和工業建築以及零售購物中心等創收物業的房地產貸款，由這些物業的租金收入產生的現金流償還。
工商業-商業貸款組合部分包括商業和工業貸款。這些貸款包括向商業客户發放的貸款，用於正常業務運營，為營運資金需求、設備採購、租賃或擴建項目提供資金。貸款由企業現金流償還。這一投資組合中的催收風險是由基礎借款人的信譽驅動的，特別是借款人業務運營的現金流。
消費者和其他-消費貸款組合部分包括直接消費分期貸款、透支和其他循環信用貸款。這一投資組合中的貸款對失業和其他關鍵的消費者經濟指標非常敏感，這些指標會影響借款人的收入和償還現金。
信用風險管理
首席信貸官、高級官員貸款委員會和董事貸款委員會都參與了信貸風險管理過程，並評估風險評級的準確性、投資組合的質量和對貸款組合內在信貸損失的估計。這一全面的過程還有助於迅速確定問題信用。本公司已採取多項措施管理投資組合和降低風險，特別是在問題較多的投資組合中。
該公司採用具有明確政策、問責和例行報告的信用風險管理流程來管理貸款組合部門的信用風險。信用風險管理以全面的貸款政策為指導，該政策為信貸的承保和批准提供了一致和謹慎的方法。在董事會批准的貸款政策中，存在隨着信貸變得更大和更復雜而提高批准要求的程序。所有貸款都是單獨承保、風險評級、批准和監控的。
遵守承保政策和準確的風險評級的責任和問責存在於每個投資組合部分。對於消費者投資組合部分，風險管理流程的重點是管理拖欠付款的客户。對於商業和房地產投資組合部分，風險管理流程側重於承保新業務，並持續監測投資組合的信用。為了確保及時發現問題信用，每年都會進行幾次特定的投資組合審查，以評估較大的負面評級信用，以獲得適當的風險評級和應計狀態。
定期衡量和監測貸款組合部分的信貸質量和趨勢。按產品、抵押品、應計狀況等分類的詳細報告由首席信貸官審查並向董事會報告。
本公司使用的風險類別的一般特徵描述如下：
•經過-PASS貸款是一種強大的信貸，沒有現有或已知的潛在弱點值得管理層密切關注。
•特別提及-貸款具有潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款償還前景惡化。
B-23
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註4.貸款(續)
信用風險管理(續)
或在未來某一天在該機構的信用頭寸上。這些貸款不屬於不良分類，也不會使機構面臨足以構成不良分類的風險。
•不合標準-不符合標準的貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前健全價值和支付能力的充分保護。如此分類的貸款必須有一個或多個明確界定的弱點，從而危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構顯然有可能蒙受一些損失。
•疑團-分類為可疑的貸款具有分類為不合格貸款所固有的所有弱點，並增加了一個特點，即根據目前已知的事實、條件和價值，這些弱點使收集或清算變得非常可疑和不可能。
•損失-分類損失的貸款被認為是無法收回的，價值如此之小，以至於沒有理由將其作為可銀行資產繼續存在。這種分類並不意味着貸款絕對沒有回收或殘值，而是推遲註銷這項基本上毫無價值的資產是不切實際或不可取的，即使未來可能實現部分回收。
下表彙總了基於截至2021年12月31日和2020年12月31日的最新分析得出的公司貸款組合的風險類別：
經過特價
提到		不合標準疑團總計
(千美元)
截至2021年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展$168,751 $388 $5,341 $— $174,480 
住宅142,782 3,554 1,154 — 147,490 
商業廣告691,863 16,371 8,307 — 716,541 
工商業203,630 2,960 73 234 206,897 
消費者和其他8,682 21 6 — 8,709 
共計：$1,215,708 $23,294 $14,881 $234 $1,254,117 
截至2020年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展$95,214 $6,113 $1,232 $— $102,559 
住宅144,256 6,245 1,627 84 152,212 
商業廣告471,555 36,754 6,614 — 514,923 
工商業240,646 13,138 611 — 254,395 
消費者和其他8,186 1,435 23 — 9,644 
共計：$959,857 $63,685 $10,107 $84 $1,033,733 
逾期貸款
如果在根據貸款協議條款要求支付本金和利息之日仍未收到任何要求的本金和利息付款，則認為該貸款已逾期。一般來説，當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付時，管理層將貸款放在非應計項目上
B-24
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註4.貸款(續)
逾期貸款(續)
在到期時付款，通常是指貸款逾期90天。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日記錄的貸款投資賬齡：
逾期狀態(應計貸款)
當前
30-59
日數
60-89
日數
90+
日數
逾期合計非應計項目總計
截至2021年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展
$173,027 $62 $746 $299 $1,107 $346 $174,480 
住宅
146,871 129 128 195 452 167 147,490 
商業廣告
714,092 1,775 — — 1,775 674 716,541 
工商業206,027 99 486 — 585 285 206,897 
消費者和其他8,673 30 — — 30 6 8,709 
共計：$1,248,690 $2,095 $1,360 $494 $3,949 $1,478 $1,254,117 
截至2020年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展
$101,375 $117 $90 $— $207 $977 $102,559 
住宅
150,837 382 94 42 518 857 152,212 
商業廣告
512,208 1,196 — 41 1,237 1,478 514,923 
工商業252,473 626 1,212 — 1,838 84 254,395 
消費者和其他9,581 18 15 8 41 22 9,644 
共計：$1,026,474 $2,339 $1,411 $91 $3,841 $3,418 $1,033,733 
B-25
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註4.貸款(續)
貸款損失準備
下表詳細説明瞭截至2021年12月31日和2020年12月31日按投資組合分段分列的貸款損失準備活動。將一部分津貼分配給一類貸款並不排除其可用於吸收其他類別的損失。
房地產商業廣告消費者總計
貸款損失準備：
2020年12月31日餘額
$8,057 $3,609 $193 $11,859 
貸款損失準備金(貸方)3,516 (458)(76)2,982 
貸款被註銷(44)— (2)(46)
追討以前撇賬的貸款25 15 9 49 
截至2021年12月31日的期末餘額
$11,554 $3,166 $124 $14,844 
期末餘額-單獨評估減值$340 $292 $3 $635 
期末餘額--集體評估減值11,145 2,874 121 14,140 
期末餘額--信用質量惡化時獲得的貸款69 — — 69 
2021年12月31日的期末餘額合計
$11,554 $3,166 $124 $14,844 
貸款：
期末餘額-單獨評估減值$14,742 $307 $26 $15,075 
期末餘額--集體評估減值1,022,497 206,590 8,683 1,237,770 
期末餘額--信用質量惡化時獲得的貸款1,272 — — 1,272 
2021年12月31日的期末餘額合計
$1,038,511 $206,897 $8,709 $1,254,117 
B-26
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註4.貸款(續)
貸款損失準備(續)
房地產商業廣告消費者總計
貸款損失準備：
2019年12月31日的餘額
$7,254 $1,885 $126 $9,265 
貸款損失準備金1,702 1,598 — 3,300 
貸款被註銷(908)— (18)(926)
追討以前撇賬的貸款9 126 85 220 
截至2020年12月31日的期末餘額
$8,057 $3,609 $193 $11,859 
期末餘額-單獨評估減值$1,352 $478 $7 $1,837 
期末餘額--集體評估減值6,476 3,131 186 9,793 
期末餘額--信用質量惡化時獲得的貸款229 — — 229 
2020年12月31日期末餘額合計
$8,057 $3,609 $193 $11,859 
貸款：
期末餘額-單獨評估減值$11,527 $856 $37 $12,420 
期末餘額--集體評估減值756,489 253,539 9,607 1,019,635 
期末餘額--信用質量惡化時獲得的貸款1,678 — — 1,678 
2020年12月31日期末餘額合計
$769,694 $254,395 $9,644 $1,033,733 
B-27
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註4.貸款(續)
減值貸款
如果根據當前信息和事件，我們很可能無法根據貸款協議的條款收回所有到期金額(本金和利息)，則為投資而持有的貸款被視為減值。下表詳細介紹了截至2021年12月31日和2020年12月31日按投資組合類別劃分的減值貸款。
錄下來
投資		未付
本金
天平		相關
津貼		平均值
錄下來
投資		確認利息收入
2021年12月31日
未記錄相關津貼：
房地產抵押貸款：
建設和發展
$5,258 $5,258 $— $5,261 $205 
住宅
1,081 1,081 — 1,090 90 
商業廣告
7,992 7,992 — 7,993 440 
工商業
22 22 — 25 3 
消費者和其他
15 15 — 16 1 
合計，未記錄相關津貼
14,368 14,368 — 14,385 739 
有記錄的津貼：
房地產抵押貸款：
建設和發展
370 370 148 370 $10 
住宅
633 704 125 636 27 
商業廣告
680 680 136 682 32 
工商業
285 285 292 289 18 
消費者和其他
11 11 3 11 1 
合計，有記錄的津貼
1,979 2,050 704 1,988 88 
減值貸款總額：$16,347 $16,418 $704 $16,373 $827 
B-28
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註4.貸款(續)
減值貸款(續)
錄下來
投資		未付
本金
天平		相關
津貼		平均值
錄下來
投資		確認利息收入
2020年12月31日
未記錄相關津貼：
房地產抵押貸款：
建設和發展
$977 $977 $— $970 $18 
住宅
1,537 1,537 — 1,669 93 
商業廣告
5,117 5,117 — 5,425 290 
工商業
65 65 — 91 6 
消費者和其他
22 22 — 24 2 
合計，未記錄相關津貼
7,718 7,718 — 8,179 $409 
有記錄的津貼：
房地產抵押貸款：
建設和發展
644 644 106 668 $34 
住宅
1,557 1,628 628 1,636 82 
商業廣告
3,373 3,373 847 3,526 194 
工商業
791 791 478 886 58 
消費者和其他
15 15 7 15 — 
合計，有記錄的津貼
6,380 6,451 2,066 6,731 368 
減值貸款總額：$14,098 $14,169 $2,066 $14,910 $777 
問題債務重組
截至2021年12月31日和2020年12月31日，減值貸款包括2,012及$1,754分別是被歸類為問題債務重組(TDR)的貸款。在以下兩種情況下，貸款重組被視為TDR：(I)借款人遇到財務困難；(Ii)本公司已給予特許權。
在評估借款人是否遇到財務困難時，公司會考慮目前可獲得的有關借款人財務狀況的信息。該等資料包括但不限於：(I)借款人目前是否拖欠任何債務；(Ii)在未經修訂的情況下，在可預見的將來有可能出現拖欠付款的情況；(Iii)借款人已宣佈或正在宣佈破產；及(Iv)借款人的預計現金流足以在未經修訂的情況下滿足根據原有貸款條款到期的合約付款。
公司考慮貸款條款修改的所有方面，以確定是否已向借款人授予特許權。公司考慮的主要因素包括借款人以市場利率獲得類似風險特徵的債務的資金的能力、相對於債務的未償還本金餘額或抵押品價值的修改的重要性，以及相對於貸款的原始合同條款延遲付款時間的重要性。本公司給予的最常見優惠通常包括對債務條款的一項或多項修改，例如(I)降低債務剩餘期限的利率，(Ii)以低於當前市場利率的利率延長具有類似風險的新債務的到期日，(Iii)臨時只支付利息，以及(Iv)減少短期或剩餘期限的合同付款金額。
截至2021年12月31日和2020年12月，該公司擁有1,072及$1,275分別用於被認為已重組但不屬於非權責發生制狀態的貸款。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的非應計貸款中，940和
B-29
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註4.貸款(續)
問題債務重組(續)
$479分別符合TDR的標準。當本金和利息均為當期本金和利息時，貸款被重新置於權責發生制狀態，根據貸款協議的條款，公司很可能能夠收回所有到期金額(本金和利息)。
修改前的已記錄投資反映了公司在緊接修改前的已記錄投資。修改後的入賬投資是指公司在年末的入賬投資。下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內修改為TDR的貸款。
問題債務重組
貸款數量變更前已記錄的投資變更後的入賬投資對貸款損失準備的影響
2021年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展2 $189 $178 $63 
住宅1 3 — — 
商業廣告2 537 510 — 
工商業— — — — 
消費者和其他— — — — 
總計5 $729 $688 $63 
2020年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展— $— $— $— 
住宅— — — — 
商業廣告— — — — 
工商業1 277 271 271 
消費者和其他1 16 15 7 
總計2 $293 $286 $278 
當一筆貸款在修改後的條款下拖欠90天或以上、在修改後轉移到非應計狀態或轉移到喪失抵押品贖回權的資產時，本公司認為該貸款已違約。截至2021年12月31日，三在12個月內在TDR中修改的貸款，隨後違約。截至2020年12月31日，不是在12個月內在TDR中修改的貸款，隨後違約。
B-30
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
NOTE 5. 止贖資產
喪失抵押品贖回權的資產摘要如下：
十二月三十一日，
20212020
年初餘額$10,224 $7,042 
通過結清貸款獲得的100 10,088 
銷售收益(7,187)(5,910)
資產減值— (920)
出售喪失抵押品贖回權資產的淨收益(虧損)(207)76 
SBA應收賬款— (152)
年終餘額$2,930 $10,224 
與喪失抵押品贖回權有關的費用淨額包括：
十二月三十一日，
20212020
出售喪失抵押品贖回權資產的淨(收益)損失$207 $(76)
資產減值— 920 
扣除租金收入後的營業費用淨額(366)102 
淨(收入)支出$(159)$946 
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日歸類為住宅物業的其他物業賬面值為$60及$145，分別為。
NOTE 6. 房舍和設備
房舍和設備概述如下：
十二月三十一日，
20212020
土地和土地改良$8,169 $8,169 
建房22,604 21,109 
傢俱和設備4,785 7,260 
35,558 36,538 
累計折舊(8,514)(12,112)
總房舍和設備$27,044 $24,426 
NOTE 7. 租契
本公司根據長期經營租賃協議租賃某些辦公設施。租約將在2024年之前的不同日期到期，其中一些包括續簽選項。其中許多租約需要支付物業税、保險費、維護費用、水電費和其他費用。在許多情況下，租金與生活費指數有關。本公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
B-31
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注7.租約(續)
截至2021年12月31日，上述租賃的未來最低租賃付款(不包括任何續訂選項)摘要如下：
2022$160 
2023143 
202458 
$361 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合損益表所列租金支出為#美元。488及$473，分別為。
本公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃，並將適當的分類評估為運營或融資。期限超過一年的經營租賃包括在公司綜合資產負債表的使用權資產和租賃負債中。與租賃和非租賃組成部分的協議都單獨入賬，只有租賃組成部分是大寫的。經營性使用權資產和租賃負債於開始日期根據租期內租賃付款的現值確認，採用合同中隱含的利率(如有)，或類似條款下公司的遞增抵押借款利率。
下表彙總了截至2021年12月31日止年度與本公司營運租賃有關的資料：
經營性租賃使用權資產$338 
經營租賃負債$339 
加權平均剩餘經營租期(年)1.7
加權平均經營租賃貼現率4.5 %
截至2021年12月31日，公司長期經營租約的主要條款和續訂期權條款的未來債務如下：
2022$156 
2023143 
202458 
租賃付款總額357 
減去：利息(18)
經營租賃負債$339 
NOTE 8 . 存款
存款的主要分類如下：
十二月三十一日，
20212020
無息交易$541,546 $290,867 
計息交易704,326 475,757 
儲蓄56,715 42,731 
定期存款，25萬美元及以下
224,556 293,707 
定期存款，超過25萬美元
29,308 36,599 
$1,556,451 $1,139,661 
B-32
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注8.存款(續)
經紀存款總額為$34,110在2021年12月31日及$34,1512020年12月31日。2021年12月31日的定期存款預定到期日如下：
2022$212,370 
202319,162 
202417,192 
20253,402 
20261,552 
此後186 
總計$253,864 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，重新分類為貸款的透支交易賬户總額為#美元208及$166，分別為。
NOTE 9. 借款
應付票據和附屬票據包括以下內容：
十二月三十一日，
20212020
短期變量$25百萬信貸額度，每季度到期，利息為90天LIBOR+2.502022年8月到期。
$12,498 $7,975 
短期固定利率聯邦住房貸款銀行預付款，利息和本金在不同到期日到期至2023年，利率範圍為0.31%至0.57%.
25,950 30,900 
次級票據，自2017年1月1日起每半年到期一次，固定息率為6.625%至2021年7月，然後基於LIBOR+的季度利息到期5.4122026年7月1日到期。
— 4,493 
$38,448 $43,368 
截至2021年12月31日的其他借款合同到期日如下：
2022$32,448 
20236,000 
總計$38,448 
短期變量$25.0第一地平線銀行的百萬信貸額度由100銀行股本的%。
亞特蘭大聯邦住房貸款銀行的預付款是以符合條件的商業抵押貸款的一攬子浮動留置權為擔保的，約為#美元。66,623，住宅抵押貸款約為$22,673，以及大約$的合格房屋淨值信貸額度5,006。截至2021年12月31日，該公司擁有25,950在未償還的預付款和大約$68,352可以從聯邦住房金融局借入。
截至2021年12月31日，該公司擁有允許以現行隔夜市場利率從幾家代理銀行以隔夜基礎購買聯邦資金的安排。這些住宿在期限和可獲得性方面受到各種限制，在大多數情況下，必須在不到一個月的時間內償還。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有0在這些安排下的未償還債務。該公司最多可借入$87,200根據截至2021年12月31日的這些安排。
B-33
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註9.借款(續)
附屬票據
2016年6月23日，公司發行了美元4,500於2026年7月到期的定息至浮息次級債券(以下簡稱“債券”)。該批債券最初的利息為6.625年息%，自2017年1月1日起至2021年7月1日，每半年拖欠一次。此後至(但不包括到期日或提前贖回)，利息按季度支付，利率相當於適用季度期間所確定的三個月倫敦銀行同業拆借利率，另加5.412%。該公司可選擇自2021年7月1日起及其後任何預定的利息支付日期，贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券的未償還本金金額，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。與債券有關的發行成本合共為$79並已從資產負債表上的附屬票據負債中扣除。截至2021年12月31日和2020年12月31日，債務發行成本餘額為#美元。0及$7，分別為。債務發行成本採用直線法進行攤銷。六十個月並作為利息支出的組成部分入賬。2021年6月23日，公司贖回了所有未償還債券。


NOTE 10. 衍生工具和套期保值活動
運用衍生工具的風險管理目標
本公司在業務運作及經濟狀況方面均面臨一定的風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。該公司主要通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。具體地説，本公司訂立衍生金融工具，以管理因業務活動而產生的風險，而該等業務活動導致收取或支付未來已知及不確定的現金金額，其價值由利率決定。
非指定限制語
沒有被指定為套期保值的衍生品不是投機性的，是公司向某些客户提供的服務的結果。本公司與商業銀行客户進行利率互換，以方便他們各自的風險管理策略。這些利率互換同時通過公司與第三方執行的抵銷衍生品進行對衝，從而使公司因此類交易而產生的淨風險敞口降至最低。由於與該計劃相關的利率衍生品不符合嚴格的對衝會計要求，客户衍生品和抵銷衍生品的公允價值變化都直接在收益中確認。
資產負債表上衍生工具公允價值的表格披露
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司衍生金融工具的公允價值，包括抵銷的影響及其在綜合資產負債表上的分類。截至2021年12月31日，該公司已發佈現金抵押品$350。截至2021年12月31日止年度，衍生工具收益確認為公平價值調整及手續費收入的虧損金額為29及$960，分別為。
2021年12月31日2020年12月31日
衍生品不是
指定為套期保值
儀器		概念上的
金額		資產負債表
位置		公平
價值		衍生品不是
指定為套期保值
儀器		概念上的
金額		資產負債表
位置		公平
價值
利率產品$77,534 其他資產$1,784 利率產品$49,664 其他資產$983 
利率產品77,534 其他負債(1,843)利率產品49,664 其他負債(1,013)
B-34
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注10.衍生工具和套期保值活動(續)
與信用風險相關的或有特徵
適用於有交易商的場外衍生品
本公司與其每一衍生交易對手訂有協議，該等協議載有一項條款，規定倘若本公司拖欠任何債務，包括貸款人未加速償還債務的違約，則本公司亦可被宣佈拖欠其衍生債務。
該公司與其某些衍生交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，即如果公司未能保持其作為資本充足的機構的地位，則公司可能被要求提供額外的抵押品。
截至2021年12月31日，與這些協議相關的淨負債頭寸衍生品的公允價值為美元，其中包括應計利息，但不包括對不履行風險的任何調整。1,827。如果該公司在2021年12月31日違反了這些規定中的任何一項，它可能被要求按照協議的終止價值償還其義務。1,827，減去所需抵押品#350.
NOTE 11. 員工福利和董事
激勵股票期權計劃
公司在2007年通過了一項激勵性股票補償計劃，授予董事、主要員工和其他人購買公司普通股的選擇權。期權可以作為激勵性股票期權或非限定股票期權授予，具體取決於接受者的資格。期權價格和條款由董事會任命的一個委員會決定。該計劃總共規定了450,000購買本公司普通股的期權。2016年期間，公司董事會批准將該計劃的可選方案總數從450,000至675,000。2017年12月，公司董事會批准進一步增加該計劃的可選方案總數，從675,000至975,000。在2020年期間，公司董事會批准將該計劃的可選方案總數從975,000至1,400,000。截至2021年12月31日，有474,336該計劃下的可供授予的選項。
B-35
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注11.員工福利和董事福利(續)
股票期權激勵計劃(續)
與這些備選方案有關的其他相關信息如下：

數加權平均行權價
截至2021年12月31日的年度
未償還期權，年初
480,478 $14.95 
授與33,294 20.03 
已鍛鍊(10,000)10.00 
沒收(2,280)20.10 
未償還期權，年終501,492 $15.37 
加權平均剩餘合同壽命6.46年份
可鍛鍊，年終327,526 $13.79 
截至2020年12月31日的年度
未償還期權，年初
373,392 $13.55 
授與113,086 19.49 
已鍛鍊(1,000)10.00 
沒收(5,000)14.20 
未償還期權，年終480,478 $14.95 
加權平均剩餘合同壽命7.26年份
可鍛鍊，年終216,677 $12.67 
截至2021年12月31日的可行使期權如下：
行權價格股票加權平均行權價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值
(單位：年)(千美元)
$10.00 115,000 $10.00 4.09$1,101 
14.00 24,000 14.00 5.33134 
14.00 7,200 14.00 5.6740 
14.00 4,000 14.00 6.0022 
14.50 73,000 14.50 6.09370 
14.50 9,000 14.50 6.4246 
14.50 4,800 14.50 6.9224 
16.00 50,261 16.00 7.09179 
22.75 6,000 22.75 7.84— 
20.10 20,512 20.10 8.09— 
20.10 9,753 20.10 8.18— 
14.98 2,000 14.98 8.849 
18.34 2,000 18.34 9.012 
327,526 $13.79 5.75$1,927 
B-36
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注11.員工福利和董事福利(續)
股票期權激勵計劃(續)
在2020年至2021年期間，沒有在無現金行使中交換既得股票期權。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認362及$349分別在與股票期權獎勵相關的股票薪酬支出中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，537及$587與根據該計劃授予的非既有股份為基礎的補償安排有關的未確認補償成本總額。預計成本將在加權平均期間內確認1.66好幾年了。
每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯-默頓估值模型估計的，該模型使用了下表中所述的假設。預期的波動性是基於交易的社區銀行的平均水平。本公司在估值模型中考慮歷史數據和同行組數據來估計期權的行使和員工離職；具有類似歷史行使行為的不同員工組為估值目的而單獨考慮。已授予期權的預期期限基於簡約法，代表已授予期權預期未償還的時間段。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。
在2021年和2020年的計算中使用了以下加權平均假設：
十二月三十一日，

20212020
股息率
2.50 %2.50 %
加權平均波動率
65.43 %29.15 %
預期壽命(以年為單位)6.50年份6.68年份
無風險利率0.81 %1.56 %
加權平均授權日公允價值$9.77 $4.22 
限制性股票
2013年，該公司修訂了2007年的股票激勵薪酬計劃，允許進行限制性股票獎勵。本公司獲獎24,9852021年和2021年的限制性股票股份22,869在2020年。限制條件是
B-37
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注11.員工福利和董事福利(續)
限制性股票(續)
基於連續服務，股份將平均歸屬於三至五年. 非既得限制性股票包括以下內容：

數加權平均行權價
截至2021年12月31日的年度
非既得利益者，年初
39,169 $17.80 
授與24,985 20.03 
沒收— — 
既得(24,840)17.36 
非既得利益，年終39,314 $19.50 
截至2020年12月31日的年度
非既得利益者，年初
34,389 $16.06 
授與22,869 19.35 
沒收(268)20.10 
既得(17,821)16.39 
非既得利益，年終39,169 $17.80 
截至2021年12月31日，477與非既得限制性股票獎勵相關的未確認補償成本。限制性股票獎勵的費用為$463及$390分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度錄得。
補充行政人員退休計劃
該公司發起了一項補充高管退休計劃(SERP)，為某些高管提供死亡和退休福利。在SERP計劃方面，公司已從各種保險實體購買了年金合同和銀行擁有的人壽保險。在整個合同期限內，公司是年金所有者，因此，年金付款直接支付給公司。反過來，公司將使用從年金合同獲得的資金，在高管退休後的整個生命週期內向高管支付福利。公司將在高管未來的服務期內，直至完全符合享受福利的資格之日，累計SERP下的全部義務。應計數額應在完全符合資格之日產生的應計數額等於預期支付的所有未來福利的當時現值。
該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日記錄了一項負債，總額為#美元。3,578及$2,990在綜合資產負債表的其他負債中記錄了根據戰略資源規劃應支付的未來福利的現值。與SERP相關的費用總計為$589及$487分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
銀行擁有的人壽保險
對銀行擁有的人壽保險計劃的投資按各自的現金退還價值記錄。有關保單的現金退回價值及所賺取的淨利息為$。22,201及$497截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度分別為22,458及$528分別為截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度。
B-38
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
NOTE 12. 所得税
所得税費用由以下部分組成：
截至十二月三十一日止的年度，

20212020
當前
$6,705 $4,113 
延期(973)(1,587)
所得税費用$5,732 $2,526 
該公司的所得税支出不同於將聯邦所得税法定税率適用於所得税前收入所計算的金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日的差額對賬如下：
截至十二月三十一日止的年度，

20212020
按聯邦法定税率計算的所得税費用$5,102 $3,073 
州所得税879 465 
免税所得(210)(170)
不可扣除的合併(信貸)費用134 (685)
其他(173)(157)
所得税費用$5,732 $2,526 
遞延所得税的構成如下：
十二月三十一日，

20212020
遞延所得税資產：
貸款損失準備金$3,812 $2,982 
開業前費用和組織費用15 36 
遞延補償1,055 904 
資產購買產生的無形資產34 40 
以溢價購買的貸款68 142
限制性股票40 32
遞延起始費795 642
5,819 4,778
遞延所得税負債：
打折購買的貸款136 163
折舊325 208
通過購股產生的無形資產393 461
其他161 115
可供出售的證券的未實現收益743 1,122
1,758 2,069
遞延所得税淨資產$4,061 $2,709 
B-39
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注12.所得税(續)
該公司及其子公司需繳納美國聯邦所得税，以及阿拉巴馬州和佐治亞州的所得税。該公司在2018年之前的幾年內不再接受税務機關的審查。
遞延所得税資產計入合併資產負債表中的“其他資產”。
NOTE 13. 承付款和或有事項
貸款承諾
本公司是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾。此類承諾在不同程度上涉及超出資產負債表確認金額的信用風險和利率風險。所有提供信用證和備用信用證的承諾大多是浮動利率票據。
本公司在金融工具另一方不履行信貸承諾的情況下面臨的信用損失，由這些工具的合同金額表示。該公司在作出承諾時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。本公司的承諾摘要如下：
十二月三十一日，

20212020
提供信貸的承諾
$314,194 $181,925 
備用信用證
3,434 2,814 
總計$317,628 $184,739 
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。如果公司認為在信貸延期時需要獲得抵押品，則抵押品的金額將基於管理層對客户的信用評估。持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產和設備、住宅房地產和創收商業地產。
備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些信用證的簽發主要是為了支持公共和私人借款安排。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户發放貸款所涉及的信用風險基本相同。持有的抵押品各有不同，在公司認為必要的情況下是需要的。
本公司並無被要求履行任何備用信用證，在截至2021年12月31日及2020年12月31日的12個月內，本公司並無在金融備用信用證上產生任何虧損。
或有事件
在正常業務過程中，本公司涉及各種法律程序。管理層認為，該等訴訟所產生的任何負債不會對本公司的財務報表產生重大影響。
B-40
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
NOTE 14. 信貸集中
該公司主要向阿拉巴馬州和佐治亞州的客户提供商業、商業房地產、住宅房地產和消費貸款。該公司大多數客户履行合同貸款義務的能力取決於這些領域的經濟狀況。
八十三該公司貸款組合的百分比集中在房地產領域。這些貸款中有很大一部分是以公司一級市場地區的房地產為抵押的。此外，擁有的其他房地產的很大一部分位於這些市場。因此，貸款組合的最終可收回性和所擁有的其他房地產的賬面價值的收回受本公司主要市場區域的市場狀況變化的影響。按貸款類型劃分的其他信貸集中情況載於附註4。
根據監管限制，本公司一般不得在擔保基礎上向任何一個借款人或一組相關借款人發放超過20定義為資本的%，或約為$36,317或在無擔保基礎上超過10定義為資本的%，或約為$18,159.
NOTE 15. 股東權益
截至2021年12月31日，公司擁有9,012,857已發行和已發行的普通股。截至2021年12月31日，公司沒有任何已發行和已發行的無投票權股份。
截至2020年12月31日，公司擁有7,678,195已發行和已發行的普通股，其中805,715股票沒有投票權。
NOTE 16. 監管事項
本行在未經監管機構事先批准的情況下，對可宣佈的股息數額有一定的限制。在2021年12月31日，大約是$33,247未經監管部門批准，留存收益的一部分可用於宣佈股息。
該銀行還受到聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本金要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能是額外的酌情行動，如果採取這些行動，可能會對銀行的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本數額和分類還取決於監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。
監管為確保資本充足性而建立的量化措施要求銀行維持總資本、一級資本和普通股一級資本與風險加權資產的最低金額和比率，以及一級資本與平均資產的最低金額和比率。此外，銀行必須遵守特定於機構的資本緩衝，該緩衝必須超過2.50%，以避免對分配和可自由支配的獎金支付的限制。管理層認為，截至2021年12月31日和2020年12月31日，該銀行符合其必須遵守的所有資本充足率要求。
截至2021年12月31日，本公司及本行相信，就銀行監管而言，他們各自的資本比率均已在綜合基礎上充裕，因為他們各自的資本比率均超過下表所示的最低總一級資本比率及CET1風險資本比率及一級槓桿資本比率。作為一家合併資產總額低於30億美元的銀行控股公司，該公司有資格被視為美聯儲《小型銀行控股公司和儲蓄貸款控股公司政策聲明》所指的“小型銀行控股公司”。因此，公司的資本充足率是在銀行層面和僅以母公司為基礎進行評估的，出於監管目的，它不受綜合資本標準的約束。以下有關本公司的比率是為了説明的目的，如果本公司將受到以下綜合資本標準的約束
B-41
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註16.監管事項(續)
監管目的。“資本充足率要求”一欄包括2.5%的資本保護緩衝。
實際資本所需
充分性目的		最低要求為“良好”
大寫的“下
提示
糾正措施
金額比率金額比率金額比率
截至2021年12月31日
一級資本(相對於平均資產)
公司$156,723 9.74 %$64,376 4.00 %$— — 
銀行$168,027 10.44 %$64,376 4.00 %$80,470 5.00 %
CET 1資本(相對於風險加權資產)
公司$156,723 10.35 %$106,019 7.00 %$— — 
銀行$168,027 11.09 %$106,019 7.00 %$98,446 6.50 %
第一級資本(風險加權資產)
公司$156,723 10.35 %$128,737 8.50 %$— — 
銀行$168,027 11.09 %$128,737 8.50 %$121,164 8.00 %
總資本(與風險加權資產之比)
公司$171,567 11.33 %$159,028 10.50 %$— — 
銀行$182,871 12.07 %$159,028 10.50 %$151,455 10.00 %
B-42
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註16.監管事項(續)
實際資本所需
充分性目的		最低要求為“良好”
大寫的“下
提示
糾正措施
金額比率金額比率金額比率
截至2020年12月31日
一級資本(相對於平均資產)
公司$118,837 9.24 %$51,426 4.00 %$— — 
銀行$130,852 10.18 %$51,426 4.00 %$77,139 5.00 %
CET 1資本(相對於風險加權資產)
公司$118,837 10.63 %$78,257 7.00 %$— — 
銀行$130,852 11.70 %$78,257 7.00 %$72,667 6.50 %
第一級資本(風險加權資產)
公司$118,837 10.63 %$95,026 8.50 %$— — 
銀行$130,852 11.70 %$95,026 8.50 %$89,436 8.00 %
總資本(與風險加權資產之比)
公司$135,196 12.09 %$117,835 10.50 %$— — 
銀行$142,711 12.77 %$117,835 10.50 %$117,795 10.00 %
NOTE 17. 資產和負債的公允價值
公允價值的確定
本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。根據公允價值計量和披露根據財務會計準則(FASB ASC 820)，金融工具的公允價值是在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收到的價格。公允價值最好根據所報的市場價格確定。然而，在許多情況下，公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。如無所報市價，則公允價值以使用現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術很大程度上受到所用假設的影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。
公允價值指引提供了對公允價值的一致定義，其重點是市場參與者在當前市場條件下於計量日期進行有序交易(即不是強制清算或廉價出售)中的退出價格。如果資產或負債的活動數量和水平大幅下降，改變估值技術或使用多種估值技術可能是合適的。在這種情況下，在當前市場條件下，確定有意願的市場參與者在計量日期進行交易的價格取決於事實和情況，並需要使用重大判斷。公允價值是在當前市場條件下最能代表公允價值的範圍內的合理點。
B-43
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註17.資產和負債的公允價值(續)
公允價值層次結構
根據本指引，本公司根據交易資產及負債的市場及用以釐定公允價值的假設的可靠性，將其金融資產及金融負債按一般按公允價值計量的三個水平分組。
1級-估值基於報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。一級資產和負債通常包括在活躍的交易所市場交易的債務和股權證券。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。
2級-估值的依據是資產或負債可直接或間接觀察到的第1級報價以外的其他投入。估值可基於類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。
3級-估值基於市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些投入對資產或負債的公允價值具有重大意義。第3級資產和負債包括其價值是使用定價模型、貼現現金流法或類似技術來確定的金融工具，以及其公允價值的確定需要大量管理層判斷或估計的工具。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
該公司在估計金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設：
現金和現金等價物：現金和銀行到期的賬面金額、銀行的有息存款和出售的聯邦基金構成現金和現金等價物。這些短期票據的賬面價值接近公允價值。
證券及其他股權證券：在活躍的市場上有報價的情況下，管理層將證券歸類在估值層次的第一級。一級證券包括高流動性的政府債券和交易所交易的股票。
如果沒有報價的市場價格，管理層使用定價模型和折現現金流估計公允價值，這些模型和貼現現金流考慮了標準輸入因素，如可觀察到的市場數據、基準收益率、利率波動性、經紀商/交易商報價和信用利差。這類工具的例子通常被歸類在估值層次的第二級，包括GSE債務以及州和市政債券。如果有可觀察到的投入，抵押貸款支持證券就包括在第二級。在估值投入活動有限或透明度較低的某些情況下，這些證券將被歸類為第三級。
受限股權證券：公允價值不能輕易確定的受限股權證券的賬面價值根據發行人的贖回條款(即成本)接近公允價值。
持有待售貸款：持有待售貸款的賬面價值接近公允價值。
貸款：經常重新定價且信用風險沒有重大變化的可變利率貸款的賬面價值接近公允價值。固定利率貸款的公允價值是根據貼現的合同現金流估計的，採用目前為具有類似信用質量的借款人提供的類似條款的貸款提供的利率。
銀行擁有的人壽保險：銀行擁有的人壽保險的賬面價值接近公允價值。
B-44
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註17.資產和負債的公允價值(續)
年金：年金的賬面金額接近其公允價值。
存款：根據定義，為交易存款披露的公允價值等於報告日期的即期應付金額(即其賬面金額)。固定利率存款證的公允價值採用折現現金流計算方法估計，該計算方法將可比工具的市場利率應用於定期存款的每月累計預期到期日的時間表。
其他借款：固定利率其他借款的公允價值是基於貼現的合同現金流量，使用目前為類似期限的借款提供的利率。本公司浮動利率其他借款的公允價值接近其賬面價值。
附屬票據：附屬票據的賬面金額接近公允價值。
應計利息：應計利息的賬面價值接近公允價值。
交易資產和負債：本公司擁有利率互換協議形式的衍生工具，作為交易資產和負債入賬，並按公允價值入賬。這些工具的公允價值是基於從第三方金融機構獲得的信息。本公司在估值等級的第二級反映這些工具。
表外信貸相關工具：資產負債表外信貸相關金融工具的公允價值基於簽訂類似協議的現行費用，並考慮到協議的剩餘條款和交易對手的信用狀況。
B-45
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註17.資產和負債的公允價值(續)
按公允價值經常性計量的資產
按公允價值經常性計量的唯一資產和負債是我們可供出售和互換的證券。在此期間，不同級別之間沒有轉移。本公司於2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的相關信息如下：
報告日期的公允價值計量使用：

公允價值報價
處於活動狀態
市場：
相同的資產
(1級)		意義重大
其他
可觀察到的
輸入(2級)		意義重大
看不見
輸入(3級)
2021年12月31日
美國國債$7,822 $— $7,822 $— 
美國政府支持的企業(GSE)
9,193 — 9,193 — 
州和市政證券56,781 — 56,781 — 
公司債務證券10,784 — 10,784 — 
基於資產的證券10,472 — 10,472 — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE
37,120 — 37,120 — 
其他股權證券9,232 4,985 — 4,247 
利率產品-資產1,784 — 1,784 — 
利率產品-負債(1,843)— (1,843)— 
2020年12月31日
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)
9,366 — 9,366 — 
州和市政證券67,941 — 67,941 — 
公司債務證券8,469 — 8,469 — 
基於資產的證券9,111 — 9,111 — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE
19,114 — 19,114 — 
其他股權證券5,017 5,017 — — 
利率產品-資產983 — 983 — 
利率產品-負債(1,013)— (1,013)— 
按公允價值非經常性基礎計量的資產
本公司可能不時被要求按照美國公認會計原則在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產。這些資產包括在
B-46
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註17.資產和負債的公允價值(續)
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產(續)
在期末以低於成本的公允價值確認的成本或市場的較低水平。在非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的下表：
報告日期的公允價值計量使用：

公允價值報價
處於活動狀態
市場：
相同的資產
(1級)		意義重大
其他
可觀察到的
輸入(2級)		意義重大
看不見
輸入(3級)
2021年12月31日
減值貸款$7,718 $— $— $7,718 
止贖資產2,930 — — 2,930 
總計$10,648 $— $— 10,648 

公允價值報價
處於活動狀態
市場：
相同的資產
(1級)		重要的其他人
可觀察到的
輸入(2級)		意義重大
看不見
輸入(3級)
2020年12月31日
減值貸款$4,392 $— $— $4,392 
止贖資產10,224 — — 10,224 
總計$14,616 $— $— 14,616 
減值貸款
根據ASC 310-10-35被視為減值的貸款，應收賬款，是指根據目前的資料及事件，本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款應付的所有本金及利息的貸款。減值貸款可以基於預期付款的現值計量，使用貸款的原始有效利率作為貼現率、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值減去估計銷售成本(如果貸款依賴抵押品)。
減值貸款的公允價值主要是根據擔保這些貸款的抵押品的價值來計量的。減值貸款被歸類在公允價值層次的第三級。抵押品可以是房地產和/或商業資產，包括設備、庫存和/或應收賬款。本公司一般根據合格持牌估價師進行的獨立評估來確定房地產抵押品的價值。這些評估可以採用單一的估值方法，也可以採用多種方法，包括可比銷售額法和收益法。評估價值根據管理層的歷史知識、自最近一次評估之日起的市場狀況變化、及/或管理層對客户及客户業務的專業知識和知識，對出售的估計成本進行折現，並可能進一步折現。管理層的這種折扣是主觀的，通常是確定公允價值的重大、不可觀察的投入。減值貸款至少按季度審核和評估額外減值，並根據上文討論的相同因素進行相應調整。
減值貸款通常使用抵押品的公允價值來衡量減值，其賬面金額為#美元。16,347及$14,098具體估值免税額為$704及$2,066分別於2021年12月31日和2020年12月31日。在美元中16,347及$14,098減值貸款組合，美元8,422及$6,458分別由於2021年12月31日和2020年12月31日的沖銷、特定估值額度和公平市場調整而按公允價值列賬。剩餘的$7,925及$7,640按成本列賬，因為這些貸款的抵押品的公允價值分別超過了2021年12月31日和2020年12月31日的每筆個人信貸的賬面價值。特定估值免税額的撇賬及變動
B-47
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註17.資產和負債的公允價值(續)
減值貸款(續)
2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值列賬的減值貸款產生了額外的貸款損失準備金#美元。40及$1,828，分別為。
止贖資產
喪失抵押品贖回權的資產，包括通過喪失抵押品贖回權或償還貸款而獲得的財產/資產，最初按公允價值減去在將貸款轉移到喪失抵押品贖回權資產時出售的估計成本進行記錄。隨後，喪失抵押品贖回權的資產以賬面價值或公允價值減去出售的估計成本中的較低者計價。公允價值一般基於對財產/資產的第三方評估，並歸類於公允價值等級的第三級。評估有時會根據管理層的歷史知識和/或自最近一次評估之日起的市場狀況變化，和/或管理層對客户和客户業務的專業知識和知識進一步貼現。這種折扣通常是確定公允價值的重要、不可觀察的投入。如果賬面價值超過公允價值，減去估計銷售成本，損失將在非利息支出中確認。
第3級公允價值計量的量化披露
下表包括截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的資產負債表金額(包括公允價值變動)的前滾，該等資產負債表金額為本公司按公允價值經常性計量的估值體系第3級內分類的金融工具。
十二月三十一日，
20212020
期初賬面價值$— $— 
購買4,000 — 
已實現淨收益247 — 
賬面價值，期末$4,247 $— 
對於截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的第3級資產，公允價值計量中使用的重大不可觀察投入如下。
攜帶
金額
估值
技術
意義重大
看不見
輸入
加權
平均值
輸入的
重複性：
其他股權證券
$4,247 貼現現金流貼現率(%)不適用
對於截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的第3級資產，公允價值計量中使用的重大不可觀察投入如下。
攜帶
金額
估價技術
意義重大
看不見
輸入
加權
平均值
輸入的
重複性：
其他股權證券
$— 貼現現金流貼現率(%)不適用
B-48
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註17.資產和負債的公允價值(續)
第3級公允價值計量的量化披露(續)
對於截至2021年12月31日按公允價值非經常性基礎計量的第3級資產，公允價值計量中使用的重大不可觀察投入如下。
攜帶
金額
估值
技術
意義重大
看不見
輸入
加權
平均值
輸入的
非重複性：
減值貸款
$7,718 鑑定評估折扣(%)
15-20%
止贖資產
$2,930 鑑定評估折扣(%)
10-15%
對於截至2020年12月31日按公允價值非經常性基礎計量的第3級資產，公允價值計量中使用的重大不可觀察投入如下所示。
攜帶
金額
估值
技術
意義重大
看不見
輸入
加權
平均值
輸入的
非重複性：
減值貸款
$4,392 鑑定評估折扣(%)
15-20%
止贖資產
$10,224 鑑定評估折扣(%)
10-15%
金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面金額和估計公允價值如下：
2021年12月31日

估計公允價值

攜帶
金額
1級2級3級
金融資產：
現金和現金等價物$283,956 $283,956 $— $— 
可供出售的證券132,172 — 132,172 — 
其他股權證券9,232 4,985 — 4,247 
持有待售貸款2,400 — 2,400 — 
交易資產1,784 — 1,784 — 
貸款，淨額1,235,456 — 1,237,491 7,718 
銀行自營人壽保險22,201 — 22,201 — 
年金12,888 — 12,888 — 
應計應收利息4,170 — 4,170 — 
有限制的股權證券2,600 — — 2,600 
財務負債：
存款$1,556,451 $— $1,507,190 $— 
貿易負債1,843 — 1,843 — 
聯邦住房金融局取得進展25,950 — 25,926 — 
其他借款12,498 — 12,498 — 
附屬票據— — — — 
應計應付利息132 — 132 — 
B-49
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註17.資產和負債的公允價值(續)
金融工具公允價值(續)
2020年12月31日

估計公允價值

攜帶
金額
1級2級3級
金融資產：
現金和現金等價物$84,907 $84,907 $— $— 
可供出售的證券114,001 — 114,001 — 
其他股權證券5,017 5,017 — — 
持有待售貸款5,696 — 5,696 — 
交易資產983 — 983 — 
貸款，淨額1,018,256 — 1,030,104 4,392 
銀行自營人壽保險22,458 — 22,458 — 
年金12,903 — 12,903 — 
應計應收利息4,243 — 4,243 — 
有限制的股權證券3,224 — — 3,224 
財務負債：
存款$1,139,661 $— $1,140,979 $— 
貿易負債1,013 — 1,013 — 
聯邦住房金融局取得進展30,900 — 30,962 — 
其他借款7,975 — 7,975 — 
附屬票據4,493 — 4,493 — 
應計應付利息278 — 278 — 
NOTE 18. 與客户簽訂合同的收入
大多數創收交易被排除在ASC 606的範圍之外，包括來自證券和貸款等金融工具的收入；SBA費用；銀行擁有的人壽保險合同的收入；以及銷售抵押貸款的收益。在ASC 606範圍內的創收交易分類為非利息收入，其説明如下：
存款賬户手續費-代表客户賬户每月活動和維護的服務費。屬性可以是基於事務、基於項目或基於時間的。收入在公司履行義務完成時確認，對於維護服務，通常是按月確認，或在處理交易時確認。此類履約義務的付款一般在履行履約義務時收到。
互換收入-銀行卡相關費用主要包括客户使用消費者借記卡和商業借記卡的轉賬收入。互換收入是商業銀行通過互換網絡向髮卡行支付的費用。交換費由信用卡協會制定，並基於持卡人的購買量。該公司在交易發生時記錄交換收入。這項收入計入合併損益表中的其他非利息收入。
出售喪失抵押品贖回權資產的損益-出售喪失抵押品贖回權的資產的履約義務通常是將對資產的控制權移交給買方。如果公司沒有為出售提供資金，交易價格通常在買賣協議中確定。但是，如果公司提供
B-50
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註18.與客户簽訂合同的收入(續)
在賣方融資時，公司必須根據銷售合同是否按市場條款並考慮到安排中固有的信用風險來確定交易價格。
其他非利息收入主要包括銀行擁有的人壽保險合同的收入，包括基於交易的費用和賬户維護費。基於交易的費用在交易執行時確認，因為這是公司滿足客户要求的時間點。隨着公司履行服務的履約義務，其他賬户維護費用將隨着時間的推移而確認，通常是按月確認。
NOTE 19. 母公司財務信息
以下信息顯示了南方各州銀行股份有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的簡明資產負債表，以及截至那時止年度的簡明損益表和現金流量表。
簡明資產負債表20212020
資產：
現金$399 $161 
對子公司的投資188,503 152,671 
其他資產794 319 
總資產189,696 153,151 
負債和股東權益：
其他借款$12,498 $7,975 
次級債務
— 4,493 
應計利息— 27 
總負債12,498 12,495 
股東權益177,198 140,656 
總負債和股東權益
$189,696 $153,151 
簡明損益表20212020
收入
來自子公司的股息收入$2,826 $1,842 
2,826 1,842 
費用
利息支出412 675 
其他1,054 847 
1,466 1,522 
所得税前收益和子公司未分配收益中的權益1,360 320 
所得税優惠
294 320 
子公司未分配收益中的權益前收益1,654 640 
子公司未分配收益中的權益
16,913 11,467 
淨收入
$18,567 $12,107 
B-51
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注19.母公司財務信息(續)
簡明現金流量表20212020
經營活動
淨收入$18,567 $12,107 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
子公司未分配收益中的權益(16,913)(11,467)
基於股票的薪酬825 739 
(減少)應計應付利息增加(27)15 
其他營業費用淨額(84)(87)
經營活動提供的淨現金2,368 1,307 
投資活動
股權證券投資(360)— 
用於投資活動的現金淨額(360)— 
融資活動
應付票據淨收益4,500 — 
次級票據的償還(4,500)— 
普通股發行21,123 86 
對附屬公司的出資(20,000)— 
已支付普通股股息(2,892)(1,842)
用於融資活動的現金淨額(1,769)(1,756)
現金淨增(減)239 (449)
年初現金161 610 
年終現金$400 $161 
NOTE 20. 關聯方交易
在正常業務過程中，本公司與其董事及行政人員進行交易，包括該等董事及行政人員擁有實益權益的公司。該公司的政策是遵守聯邦法規，該法規要求與董事和高管進行的貸款和存款交易的條款與當時對其他人的可比貸款和存款的條款基本相同。
本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日持有的關聯方存款合共為美元。8,678及$9,976，分別為。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的關聯方貸款變動情況如下：
十二月三十一日，

20212020
年初餘額
$8,041 $6,809 
預支款2,176 3,952 
還款
(2,894)(2,720)
年終餘額
$7,323 $8,041 
B-52
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
NOTE 21. 後續事件
於二零二二年二月七日，本公司與若干認可機構投資者及合資格機構買家(“買方”及各自為“買方”)訂立附屬票據購買協議(“購買協議”)，據此，本公司以非公開發售方式發行及出售$48.0總計百萬美元
B-53
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注21.後續活動(續)
ITS本金3.502032年到期的固定利率至浮動利率次級票據百分比(“該等票據”)。該公司將淨收益的一部分用於償還其信貸額度下的借款，並根據該計劃進行購買，並打算將剩餘收益用於一般企業用途，包括資本和流動資金，以支持其增長和根據該計劃進行的進一步購買。
債券將於二零三二年二月七日期滿，初步固定息率為3.50年息%，每季度支付一次。自2027年2月7日起至到期日或提前贖回日(但不包括到期日或提前贖回日)，利率將按季度重置為三個月期有擔保隔夜融資利率加205基點，每季度支付欠款。該公司將有權在2027年2月7日或之後支付任何利息時贖回全部或部分債券，並有權在某些其他事件中贖回全部債券。
2022年2月16日，公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃(以下簡稱計劃)，授權公司回購至多$10.0百萬股的普通股。該計劃的有效期至2022年12月31日，購買時間和根據該計劃回購的股票數量取決於各種因素，包括價格、交易量、公司和監管要求以及市場狀況。本公司沒有義務購買本計劃下的任何股份，本計劃可隨時暫停或終止，恕不另行通知。
B-54


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1689731/000162828022011440/ssbk-20220429_g2.jpg
交換要約
本金總額最高可達$48,000,000
2032年到期的3.50%固定利率至浮動利率次級票據
已根據1933年《證券法》登記的
對於任何和所有未完成的未註冊
2032年到期的3.50%固定利率至浮動利率次級票據
初步招股説明書
          , 2022


第二部分
招股説明書不需要的資料
項目20.對董事和高級職員的賠償
《2019年阿拉巴馬州商業公司法》
在適用法律的規限下，董事不應因其採取的任何行動或未能作為董事採取任何行動而對南方各州或其股東承擔個人責任，除非董事因下列情況而被免除責任：(I)其無權享有董事所獲得的經濟利益；(Ii)故意傷害南方各州或其股東；(Iii)違反阿拉巴馬州商業公司法第10A-2A-8.32條的行為；或(Iv)故意違反刑法。它的目的是在阿拉巴馬州商業公司法允許的最大範圍內保護南方各州的董事免於個人責任，因為它現在或以後都存在。如果未來任何時候ABCL被修改，以允許對董事個人對南方各州負有責任的程度進行進一步或額外的限制，南方各州公司章程所提供的保護應擴大，以提供此類法律允許的最大限度的保護。
在符合上述限制的情況下，根據《反海外腐敗法》，無論是非曲直，在抗辯任何訴訟或在訴訟中勝訴的董事或官員，即使他或她在任何其他索賠、問題或事項上敗訴，因為他或她是或曾經是董事或南方各州的官員，他或她也將賠償與該訴訟相關的合理費用。
此外，《憲法》規定，南方各州可以賠償現在或以前是或曾經是董事當事人或南方州官員的個人在訴訟中承擔的責任，條件是：(1)此人本着誠信行事；(2)此人有理由相信：(A)就其以南方州官員身份進行的行為而言，此人的行為符合南方州的最佳利益；(B)在所有其他情況下，此人的行為至少不違背南方州的最佳利益；(3)在任何刑事訴訟中，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是違法的。如果董事或官員沒有達到相關的行為標準，或者與任何其他向他或她收取不正當個人利益的訴訟有關，無論是否涉及以其官方身份進行的行動，在該訴訟中，他或她因他或她不正當地收受經濟利益而被判定負有責任，南方各州不得對該董事或官員進行賠償或根據其權利對董事或官員進行賠償。南部各州的附則還要求ABCL提供最大程度的賠償。
根據《反洗錢法》，在訴訟的最終處置之前，南方各州可以預付資金，以支付或償還作為訴訟一方的個人與訴訟有關的費用，因為該個人是董事的一方，如果董事向南方各州提交了一份簽署的書面承諾，在下列情況下償還預支的任何資金：(I)董事無權獲得強制性賠償，以及(Ii)最終確定董事無權獲得賠償。
就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
附例
根據其章程，南方各州必須賠償根據ABCL可能得到賠償的任何人。
承保範圍
南部各州和南部各州銀行購買了董事和高級管理人員責任保險單，規定為南部各州和南部各州銀行董事和高級管理人員在擔任董事和高級管理人員期間發生的某些責任提供保險，但此類責任可根據上述規定予以賠償。
II-1

第21項。展品和財務報表明細表。
(A)展品：
數
描述
2.1#
南方各州BancShares，Inc.和東阿拉巴馬金融集團之間的合併協議和計劃，日期為2019年5月7日(通過引用南方各州BancShares，Inc.於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件2.1合併，文件編號333-257915)。
3.1
經修訂的南方各州BancShares，Inc.公司註冊證書(通過引用南方各州BancShares，Inc.於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915的附件3.1併入)。
3.2
修訂和重新定義了南方各州銀行股份有限公司的章程(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的附件3.2合併，文件編號333-257915)。
4.1
股本説明(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件4.1，文件第001-40727號)。
4.2
普通股證書樣本(參考南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915，附件4.1併入)。
4.3
南方各州銀行股份有限公司和作為受託人的UMB銀行之間的契約，日期為2022年2月7日(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第001-40727號文件將其併入)。
4.4
於2032年2月7日到期的3.50%固定利率至浮動利率次級票據的格式(作為附件A-1和附件A-2包括在本文件附件4.3中)。
4.5
南方各州BancShares，Inc.和每個買方之間的登記權協議表格，日期為2022年2月7日(合併內容參考南方各州BancShares，Inc.於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，第001-40727號文件)。
4.6
登記權協議，日期為2016年12月28日，由南方各州BancShares，Inc.及其買方之間簽訂(通過引用南方各州BancShares，Inc.於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.16合併，文件編號333-257915)。
5.1
Jones Walker LLP對新票據的有效性的意見。*
10.1#
南方各州銀行股份有限公司與第一地平線銀行(前田納西銀行全國協會)之間的貸款協議，日期為2019年8月20日，以及相關的循環信貸票據(通過參考南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915納入)。
10.2†
2017年激勵性股票薪酬計劃(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.2併入，文件編號333-257915)。
10.3†
限制性股票獎勵協議表格(引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915，附件10.3)。
10.4†
期權授予協議的形式(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的附件10.4併入，文件編號333-257915)。
10.5†
斯蒂芬·W·惠特利和南方各州銀行之間的僱傭協議，日期為2010年3月24日(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.5合併，文件編號333-257915)。
10.6†
就業協議第一修正案，日期為2016年9月21日，由斯蒂芬·W·惠特利和南方各州銀行之間簽訂(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.6合併，文件編號333-257915)。
10.7†
保密、競業禁止協議和競業禁止協議，日期為2016年9月21日，由斯蒂芬·W·惠特利和南方各州銀行之間簽訂(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915合併為附件10.7)。
II-2

10.8†
2001年2月5日由馬克·錢伯斯和NAB有限責任公司簽訂的僱傭協議(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的附件10.8合併，文件編號333-257915)。
10.9†
馬克·錢伯斯和南方各州銀行之間的僱傭協議第一修正案，日期為2021年4月13日(合併內容參考南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915)。
10.10†
林恩·喬伊斯和南方各州銀行之間於2013年2月19日簽訂的僱傭協議(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915併入其中)。
10.11†
林恩·喬伊斯和南方各州銀行之間的僱傭協議第一修正案，日期為2021年4月13日(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.11合併，文件編號333-257915)。
10.12†
詹姆斯·W·斯威夫特和南方各州銀行之間的僱傭協議，日期為2010年3月24日(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.12合併，文件編號333-257915)。
10.13†
詹姆斯·W·斯威夫特和公司之間的僱傭協議第一修正案，日期為2021年4月13日(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.13合併，文件編號333-257915)。
10.14†
格雷格·史密斯和南方各州銀行之間的僱傭協議，日期為2010年3月24日(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的附件10.14合併，文件編號333-257915)。
10.15†
格雷格·史密斯和公司之間的僱傭協議第一修正案，日期為2021年4月13日(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.15合併，文件編號333-257915)。
10.16
南方各州BancShares，Inc.和簽名頁上指明的購買者之間的股票購買協議，日期為2016年12月27日(通過參考南方各州BancShares，Inc.於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915納入附件10.17)。
21.1
南方各州銀行股份有限公司的子公司(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件21.1合併，文件編號333-257915)。
23.1
Mauldin&Jenkins LLC同意*
23.2
Jones Walker LLP的同意(載於其作為附件5.1提交的意見中)。
24.1
授權書(包括在本文件的簽名頁上)*
25.1
表格T-1 UMB Bank，N.A.根據經修訂的1939年《信託契約法令》所訂的受託人資格聲明。*
99.1
遞交書的格式。*。
101.INS內聯XBRL實例文檔-該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。*
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。*
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEFI內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。*
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*
104封面交互數據文件-格式化為內聯XBRL，包含在附件101中的內聯XBRL實例文檔中。
II-3

107
備案費表*
_______________
*隨函存檔
†指的是管理合同或補償計劃。
#某些附表、證物及附錄已根據第601(B)(5)項略去。應證券交易委員會的要求，我們將向證券交易委員會提供遺漏的附表、證物和附錄。
(B)財務報表附表：無。所有財務報表附表都被省略，因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在合併財務報表和相關附註中。
第22項。承諾。
(a)以下籤署的登記人特此承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：
(i)包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及
(Iii)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。
(2)就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。
(3)通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任，如果登記人受規則430C的約束，則根據規則424(B)提交的作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並在生效後首次使用之日包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何購買人的責任：以下籤署的註冊人在
II-4

根據本登記聲明首次發售以下籤署的註冊人的證券，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(i)與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；
(Iii)與發行有關的任何其他免費撰寫招股説明書的部分，其中包含由下文簽署的註冊人;或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息，以及
(Iv)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
(b)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交南方各州年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。
(c)如果根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對1933年證券法下產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。
(d)以下籤署的註冊人特此承諾，在收到本招股説明書第4、10(B)、11或13項的要求後的一個工作日內，對通過參考納入本招股説明書的信息要求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
(e)以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，而該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。
II-5

簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年4月29日在阿拉巴馬州安尼斯頓市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
南方各州銀行股份有限公司。
由以下人員提供：
/s/Stephen W.Whatley
 姓名：史蒂芬·W·沃特利
 職位：董事長兼首席執行官
授權委託書
請注意，以下簽名的每個人構成並任命Stephen W.Whatley和Lynn Joyce，以及他們中的每一個人，其真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的權力分別行事，並有充分的權力以他或她的名義、地點和替代的任何和所有身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，以及根據經修訂的1933年證券法第462(B)條以及所有生效後的修正案，簽署對本註冊聲明和所有附加註冊聲明的修訂，並將其提交，連同所有證物，以及與此相關的所有其他文件，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每一人充分的權力和授權，以完全按照他們可能或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要的行為和事情，特此批准並確認所有該等事實代理人和代理人或他們中的一人或他們的替代人或他們中的任何一人可以合法地進行或導致憑藉本條例進行。
本委託書不得撤銷簽字人以前簽署的任何委託書。本授權書不得被簽署人可能簽署的任何後續授權書撤銷，除非該後續授權書明確規定通過參考簽署人簽署本授權書的日期來撤銷本授權書。為免生疑問，除非另有説明，否則當授予本協議所列權力的兩份或兩份以上的授權書有效時，在每一份授權書上指定的代理人應分別行事。
S-1

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名標題日期
/s/Stephen W.Whatley
董事長兼首席執行官，董事
(首席執行幹事)
April 29, 2022
史蒂芬·W·沃特利
/s/林恩·喬伊斯
高級執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
April 29, 2022
林恩·喬伊斯
/s/劉易斯海狸
董事April 29, 2022
劉易斯海狸
/s/羅伯特·F·戴維斯
董事April 29, 2022
羅伯特·F·戴維斯
小阿爾弗雷德·海耶斯
董事April 29, 2022
小阿爾弗雷德·海耶斯
布倫特·大衞·希特森
董事April 29, 2022
布倫特·大衞·希特森
布萊恩·斯泰西·霍姆斯
董事April 29, 2022
布萊恩·斯塔西·霍姆斯
/s/Mark Chambers
董事April 29, 2022
馬克·錢伯斯
/s/辛西婭·S·麥卡蒂
董事April 29, 2022
辛西婭·S·麥卡蒂
/傑伊·弗洛裏·彭羅伊
董事April 29, 2022
傑伊·弗洛裏·彭羅伊
J.亨利·史密斯，IV
董事April 29, 2022
J·亨利·史密斯，IV
/s/亨利·A·特納
董事April 29, 2022
亨利·A·特納
S-2