美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
|
|
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
|
|
|
|
每個班級的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
|
|
|
|
|
|
|||
大型加速文件服務器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|||
|
|
☒ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|||
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
截至2021年7月31日,也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一天,非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$
目錄表
|
|
|
|
頁面 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一部分 |
|
5 |
|
第1項。 |
|
業務 |
|
5 |
|
第1A項。 |
|
風險因素 |
|
9 |
|
項目1B。 |
|
未解決的員工意見 |
|
22 |
|
第二項。 |
|
屬性 |
|
22 |
|
第三項。 |
|
法律訴訟 |
|
24 |
|
第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
|
24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第二部分 |
|
25 |
|
第五項。 |
|
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
|
25 |
|
第六項。 |
|
[已保留] |
|
25 |
|
第7項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
25 |
|
第7A項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
39 |
|
第八項。 |
|
財務報表和補充數據 |
|
39 |
|
第九項。 |
|
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
|
39 |
|
第9A項。 |
|
控制和程序 |
|
39 |
|
項目9B。 |
|
其他信息 |
|
41 |
|
項目9C。 |
|
披露有關以下內容阻止檢查的外國司法管轄區 |
|
41 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三部分 |
|
42 |
|
第10項。 |
|
董事、高管與公司治理 |
|
42 |
|
第11項。 |
|
高管薪酬 |
|
42 |
|
第12項。 |
|
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
|
42 |
|
第13項。 |
|
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
|
42 |
|
第14項。 |
|
首席會計師費用及服務 |
|
42 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第四部分 |
|
42 |
|
第15項。 |
|
展品和財務報表附表 |
|
42 |
|
第16項。 |
|
表格10-K摘要 |
|
46 |
|
2
介紹性説明
2013年11月27日,文斯控股公司(“VHC”或“公司”,前身為服裝控股公司)完成了其普通股的首次公開募股(“IPO”),並完成了一系列重組交易(“重組交易”),Kellwood Holding,LLC通過這些交易從本公司收購了非文斯業務,其中包括Kellwood Company,LLC(“Kellwood Company”或“Kellwood”)。該公司繼續擁有和經營文斯業務,其中包括文斯有限責任公司。
在IPO和重組交易之前,VHC是一家多元化的服裝公司,經營着廣泛的時尚品牌組合,其中包括文斯業務。由於首次公開發售及重組交易,非Vince業務與Vince業務分開,而緊接重組交易完成前的股東(“首次公開發售前股東”)(透過其對Kellwood Holding,LLC的所有權)保留非Vince業務的全部所有權及控制權。
於二零一六年十一月十八日,Kellwood Intermediate Holding,LLC及Kellwood Company與China Acquisition,LLC(“Kellwood買方”)訂立單位購買協議,據此,Kellwood買方同意購買Kellwood Company的所有未償還股權。在交易結束前,Kellwood Intermediate Holding,LLC和Kellwood Company進行了收盤前重組,據此,Kellwood Company的某些資產被分配給Kellwood Intermediate Holding,LLC,St.Louis Transfer,LLC(“St.Louis,LLC”)的一家新成立的子公司。這筆交易於2016年12月21日完成(“凱爾伍德出售”)。
2019年11月3日,VHC的間接全資子公司Vince,LLC完成了對Rebecca Taylor,Inc.和Parker Holding,LLC的100%股權的收購(統稱為被收購的業務)。被收購的業務代表了CLG的所有業務。 由於收購是共同控制實體之間的交易,美國公認會計原則(“GAAP”)要求各實體在列報的所有期間進行追溯合併,就好像這種合併自共同控制開始以來一直有效一樣。
就本年度報告而言,“公司”、“我們”和“我們”是指文斯控股公司及其全資子公司,包括文斯中間控股有限公司(“文斯中間控股”)和文斯控股有限公司。所提及的“文斯”、“麗貝卡·泰勒”或“帕克”僅指所引用的品牌。“凱爾伍德”指的是凱爾伍德控股有限責任公司及其合併子公司(包括凱爾伍德公司)或在重組交易生效後、凱爾伍德出售前的非文斯業務的業務。
關於前瞻性陳述的披露
本年度報告以及在此引用的任何陳述均包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述由諸如“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“設想”等詞語或短語表示。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的,但這些假設和預期可能被證明是不正確的,我們可能無法實現預期的結果或好處。這些前瞻性陳述不能保證實際結果,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中建議的大不相同。這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性,其中一些是我們無法控制的,包括但不限於:我們實現戰略舉措好處的能力,包括成功實施和執行我們的全渠道和客户戰略的能力;我們將產品供應擴展到新產品類別的能力,包括找到合適許可合作伙伴的能力;新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、運營結果和流動性的影響;總體經濟狀況;執行和管理我們的國際擴張,包括我們在美國以外推廣我們的品牌和商品並在某些地區找到合適的合作伙伴的能力;我們目前和未來的許可安排;我們繼續擁有償還債務和履行合同付款義務所需的流動性的能力, 這些因素包括:為我們的運營提供資金的能力;商譽和無限期無形資產的進一步減值;我們零售店增長計劃的執行和管理;我們到期支付租賃款的能力;我們維持較大批發合作伙伴的能力;我們某些批發合作伙伴的損失;收購所收購的業務對公司的預期影響;我們彌補財務報告內部控制中已發現的重大弱點的能力;我們遵守國內和國際法律、法規和訂單的能力;我們預測和/或反應客户需求變化和吸引新客户的能力,包括在做出庫存承諾方面的能力;我們在商品質量、價格、選擇範圍和客户服務方面保持競爭力的能力;我們保持強大品牌形象的能力;我們吸引和留住關鍵人員的能力;我們在美國和國際上保護我們商標的能力;我們收入和收入的季節性和季度性變化;我們緩解系統安全風險問題的能力,例如網絡或惡意軟件攻擊以及其他重大系統故障;我們優化我們的系統、流程和功能的能力;我們遵守與隱私相關的義務的能力;我們確保第三方物流供應商正確運營配送設施的能力;原材料價格、可獲得性和質量的波動;商品、原材料和其他成本的增加;我們從國外採購的程度;我們對獨立製造商的依賴;其他税務事項;以及其他不時陳述的因素
3
在我們提交給美國證券交易委員會的文件中,包括本年度報告標題下所述的內容第一部分,第1A項--風險因素。“我們打算這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表,不承諾在獲得更多信息後進行更新或修訂,除非法律要求。
4
第一部分
第1項。 |
做生意。 |
概述
我們是一家全球性的當代集團,由三個品牌組成:文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。我們通過批發和直接面向消費者的渠道為客户服務,以強化我們的品牌形象。
我們有一定數量的批發合作伙伴,他們佔我們淨銷售額的很大一部分。在2021財年和2020財年,對批發合作伙伴諾德斯特龍公司的銷售額佔該公司淨銷售額的10%以上。這些銷售額分別佔2021財年和2020財年淨銷售額的20%和21%。
我們在美國設計我們的產品,我們的絕大多數產品從美國以外的合同製造商那裏採購,主要是在亞洲。
該公司按照零售業廣泛使用的會計日曆運營,該會計年度由52周或53周的期間組成,截止日期為最接近1月31日的星期六。
|
• |
所指的“2021財政年度”或“2021財政年度”是指截至2022年1月29日的財政年度;以及 |
|
• |
“2020財年”或“2020財年”是指截至2021年1月30日的財年。 |
2021財年和2020財年的每個財年都有52周的時間。
我們的主要行政辦公室設在500 5這是地址是紐約大道20樓,郵編:10110,我們的電話號碼是(212)9442600.我們的公司網站地址是Www.vince.com.
新冠肺炎
新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行,但它的傳播仍然非常不穩定,特別是考慮到正在進行的疫苗接種工作和新出現的病毒株。作為迴應,我們實施了各種措施來有效管理我們的業務以及新冠肺炎疫情的影響,包括:(I)服務在我們被迫關閉零售網點或減少購物時間期間,我們通過我們的在線電子商務網站與包括我們的批發合作伙伴在內的其他零售商一起,根據與新冠肺炎疫情有關的國家和地方法規;(Ii)與我們的貸款人合作,提供更多的流動性和更大的運營靈活性;(Iii)暫時減少留用員工的工資和暫停董事會預聘費;(Iv)與我們的房東接觸,以應對當前的經營環境,包括修改現有的租賃條款;以及(V)精簡我們的費用結構,仔細管理運營舉措,以與商業環境和銷售機會保持一致.
新冠肺炎大流行的不可預測性可能會對旨在解決其影響的措施的結果和/或我們目前對我們未來業務業績的預期產生負面影響。見第一部分,第1A項。風險因素--“與我們的商業和工業有關的風險- 新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營業績產生不利影響就新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的風險進行更多討論。
我們的品牌
文斯
文斯成立於2002年,是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌,以為日常輕鬆風格創造高雅而低調的款式而聞名。文斯以其一系列奢侈品而聞名,通過50家全價零售店、18家直銷店、其電子商務網站、Vince.com,並通過其訂閲服務文斯展開,Vinceunfold.com,以及通過全球優質批發渠道。
我們的批發業務包括對美國主要百貨商店和專賣店以及部分國際市場的銷售。我們有與少數非授權產品批發合作伙伴的分銷安排改善了批發業務的盈利能力,並使我們能夠專注於品牌的其他增長領域,特別是直接面向消費者的業務。我們繼續與我們的批發合作伙伴在各個領域合作,包括商品銷售和物流,以建立更有利可圖和專注的批發業務。
我們的批發業務還包括與我們的女鞋和男鞋的授權安排相關的授權業務。授權產品在我們自己的商店銷售,並由我們的被許可人選擇批發合作伙伴。我們根據對批發合作伙伴的淨銷售額賺取版税。
5
我們的d直接到消費者業務包括我們公司經營的零售和直銷店以及我們的電子商務業務。 在.期間2021財年,我們開了六家 網絡零售店s. 這個d直接到消費者業務還包括我們的電子商務網站,Vince.com, 和你R訂閲服務,文斯展開, Vinceunfold.com.
下表詳細説明瞭我們在過去兩個財年經營的文斯零售店的數量:
|
財政年度 |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
財政年度開始 |
|
62 |
|
|
|
62 |
|
網絡開通 |
|
6 |
|
|
|
— |
|
財政年度結束 |
|
68 |
|
|
|
62 |
|
麗貝卡·泰勒
麗貝卡·泰勒於1996年在紐約成立,是一個當代女裝系列,以其標誌性的印花、浪漫的細節和復古風格的美學而受到稱讚,併為現代進行了重新想象。麗貝卡·泰勒系列在10家全價零售店,8家直銷店,通過其電子商務網站,Rebeccataylor.com,並通過其訂閲服務Rebecca Taylor RNTD,Rebeccataylorrntd.com, 以及通過世界各地的主要百貨商店和專賣店。
我們的批發業務包括對美國主要百貨商店和專賣店以及部分國際市場的銷售。
我們的直接面向消費者的業務包括我們公司運營的零售店和我們的電子商務業務。在2021財年,我們開設了9家淨零售店。直接面向消費者的業務還包括其電子商務網站,Rebeccataylor.com,及其訂閲服務Rebecca Taylor RNTD,Rebeccataylorrntd.com.
下表詳細説明瞭我們在過去兩個財年經營的麗貝卡·泰勒零售店的數量:
|
財政年度 |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
財政年度開始 |
|
9 |
|
|
|
6 |
|
網絡開通 |
|
9 |
|
|
|
3 |
|
財政年度結束 |
|
18 |
|
|
|
9 |
|
帕克
Parker於2008年在紐約成立,是一家專注於時尚的當代女性時尚品牌。雖然我們仍然相信Parker品牌是我們產品組合的補充,但在2020財年上半年,公司決定暫停新產品的開發,以便將資源集中在文斯和麗貝卡·泰勒品牌的運營上。
Parker系列之前在世界各地的主要百貨商店和專賣店以及其電子商務網站上都有售。
業務細分
我們通過各種渠道為客户服務,以強化我們的品牌形象。我們多元化的渠道戰略使我們能夠通過多個經銷點向客户介紹我們的產品,這些經銷點分為三個可報告的細分市場:文斯批發、文斯直接面向消費者以及麗貝卡·泰勒和帕克。
|
|
財政年度 |
|
|||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
佔總淨銷售額的百分比 |
|
|
2020 |
|
|
佔總淨銷售額的百分比 |
|
||||
文斯·沃爾薩爾 |
|
$ |
147,817 |
|
|
|
45.8 |
% |
|
$ |
105,737 |
|
|
|
48.1 |
% |
文斯直接面向消費者 |
|
|
135,720 |
|
|
|
42.1 |
% |
|
|
86,326 |
|
|
|
39.3 |
% |
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
39,146 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
|
27,807 |
|
|
|
12.6 |
% |
總淨銷售額 |
|
$ |
322,683 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
219,870 |
|
|
|
100.0 |
% |
我們的Vince Wholesale部門包括對美國主要百貨商店和專賣店以及選定的國際市場的銷售. 我們的文斯批發部門還包括與我們的女鞋和男鞋系列的授權安排相關的授權業務。
我們的Vince Direct-to-Consumer細分市場包括我們的Vince公司經營的零售和直銷商店、我們的Vince電子商務業務和我們的訂閲服務Vince Unure。
6
我們的Rebecca Taylor和Parker部門包括我們的業務,將Rebecca Taylor和Parker品牌的產品分銷到美國的主要百貨商店和專賣店,以及精選的國際市場,並通過他們自己的品牌電子商務平臺、Rebecca Taylor零售和折扣店以及我們的訂閲服務Rebecca Taylor RNTD直接提供給消費者。
未分配的公司開支與文斯品牌有關,包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的銷售、一般和行政開支,以及不直接歸因於該公司的文斯批發和文斯直接面向消費者可報告部門的其他費用。
產品
我們相信,差異化的設計美學和對細節和合身的強烈關注使我們能夠保持溢價,質量和價值的結合將我們定位為鼓勵客户重複購買的日常奢侈品牌。我們還相信,我們可以擴大我們的產品種類,並通過我們的品牌零售點和我們的品牌電子商務平臺,以及通過我們在美國和選定的國際市場的主要批發合作伙伴來分銷這些擴大的產品種類。
文斯的女性系列包括奢華的羊絨毛衣和真絲襯衫、皮革和絨面緊身褲和夾克、連衣裙、裙子、牛仔褲、褲子、T恤、鞋類、外衣和配飾的季節性系列。文斯的男士系列包括T恤、針織和機織上衣、毛衣、牛仔、褲子、運動夾克、鞋類和外衣。
麗貝卡·泰勒的系列包括季節性系列,包括前衞連衣裙、西裝、真絲襯衫、皮革和粗花呢夾克、外套、連體褲、棉質連衣裙和襯衫、牛仔褲、毛衣、褲子、裙子以及針織和機織上衣。麗貝卡·泰勒的系列以巧妙的印花、立體紋理和女性剪影為基礎。
在上文討論的暫停創造新產品之前,Parker的系列之前包括場合前衞的連衣裙、棉質連衣裙、連體褲、真絲襯衫、針織和機織上衣、皮夾克、毛衣、褲子和裙子的季節性系列。
我們繼續通過內部開發活動以及通過與第三方的潛在合作伙伴關係或許可安排來評估其他品牌延伸機會。
設計和採購
我們的創意團隊專注於開發和實施文斯和麗貝卡·泰勒品牌的設計方向。我們有專門的品牌設計和銷售團隊,以確保我們專注於每個品牌的獨特定位。我們的設計工作得到了成熟的產品開發和生產團隊的支持。我們相信,設計和銷售之間的持續合作將確保我們在保持核心時尚基礎的同時,通過提供新的創新產品來回應消費者的偏好和市場趨勢。
市場營銷、廣告和公共關係
我們使用營銷、廣告和公共關係作為關鍵工具,向消費者傳遞一致和引人注目的品牌信息。我們品牌的信息和營銷策略是由專門的創意、設計、營銷、視覺營銷和公關團隊培養的。這些團隊密切合作,開發和執行活動,以吸引我們的核心客户和有抱負的客户。
為了執行我們的營銷策略,我們採用了廣泛的活動策略,包括傳統媒體(如直郵、平面廣告、與批發合作伙伴的合作廣告和户外廣告)、數字媒體(如電子郵件、搜索社交和展示)和體驗式活動(如活動),以推動所有渠道的流量、品牌知名度、轉化率和最終銷售。我們的營銷戰略還包括實施客户數據平臺,通過該平臺,我們將能夠實現更好的細分和個性化,以增強客户體驗。此外,我們使用Instagram和Facebook等社交平臺,進一步投資於利用微觀和宏觀影響力網絡來提高品牌知名度,吸引客户,並創造對我們品牌忠誠度的興奮。參觀了Vince.com和Rebeccataylor.com還提供了一個機會來擴大我們的客户羣並直接與我們的客户溝通。
見第I部分,第1A項。風險因素-“與我們的商業和工業有關的風險—我們可能無法有效地執行我們的客户戰略.”
我們的公關團隊開展了各種各樣的媒體活動,以強化我們的品牌形象,並圍繞品牌創造興奮。我們的服裝出現在主要時尚雜誌的頁面上,如《Vogue》,哈珀百貨, ELLE,InStyle,GQ, 《紳士風度》和《華爾街日報》。娛樂界和時尚界的知名潮流引領者也經常穿着我們的品牌。
7
採購和製造
我們不擁有或經營任何製造設施。我們與負責整個製造過程的製造商簽訂成品採購合同,包括購買布匹和裝飾品。雖然我們與製造商沒有長期的書面合同,但我們與不同的供應商有長期的關係,我們相信這些供應商都是令人滿意的。我們與10個國家的40多家制造商合作,2021財年我們85%的產品在中國生產。出於成本和控制的目的,我們與美國精選的第三方供應商簽訂合同,生產我們的一小部分商品。
我們所有的服裝都是根據我們的規格生產的,我們要求我們的所有制造商遵守嚴格的法規和行為標準。我們的生產團隊監控供應商的工廠,以確保質量控制,並由我們聘請的獨立第三方檢查員監控它們是否符合當地的製造標準和法規。我們還定期監控供應商的製造設施,提供技術援助,並進行在線和最終審核,以確保儘可能高的質量。
配送設施
截至2022年1月29日,我們在六個配送中心運營,其中兩個位於美國,兩個在香港,一個在英國,一個在比利時。
我們在美國的兩個倉庫位於加利福尼亞州,由第三方物流提供商運營,其中包括專門用於履行訂單的空間,以支持我們的批發合作伙伴、零售地點和電子商務業務,並利用完全符合客户和供應商的倉庫管理系統。
我們在香港的兩個倉庫由第三方物流供應商運營,為我們主要位於亞洲的國際客户提供批發訂單。
我們在英國的倉庫由第三方物流提供商運營,為主要位於歐洲的國際客户提供麗貝卡·泰勒的批發訂單。
我們在比利時的倉庫由第三方物流供應商運營,併為主要位於歐洲的國際客户和我們的文斯英國門店提供文斯批發訂單。
我們相信,我們的國內和國際分銷設施有足夠的能力來支持我們目前和預計的業務。
信息系統
在2020財年,我們完成了麗貝卡·泰勒和帕克品牌向文斯企業資源規劃(“ERP”)系統的遷移。在2021財年,我們完成了文斯品牌新銷售點(POS)系統的推出,以擴大我們的全渠道能力,促進直接面向消費者的增長,並增強客户參與度和購物體驗。我們的持續戰略包括投資面向客户的技術,以進一步擴大我們的全渠道能力,並隨着時間的推移進一步整合我們各品牌的系統,以提高運營效率,實現整個公司的通用平臺。這一持續戰略包括實施客户數據平臺、我們電子商務網站的前端重新平臺以及繼續推出Rebecca Taylor品牌的POS系統等項目。
見第I部分,第1A項。風險因素-“與我們的信息技術和安全相關的風險—我們正在繼續採用、優化和改進我們的信息技術系統、流程和功能。如果這些系統、流程和功能不能成功運行,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到嚴重損害“和第II部分,第9A項。“控制和程序。”
季節性
我們經營的服裝和時尚業是週期性的,因此,我們的收入受到總體經濟狀況和服裝和時尚業特有的季節性趨勢的影響。購買服裝對許多影響消費者支出水平的因素很敏感,包括經濟狀況和可支配消費者收入水平、消費者債務、利率和消費者信心,以及不利天氣條件的影響。此外,任何財政季度銷售額的波動都會受到季節性批發發貨時間和其他影響直接面向消費者銷售的事件的影響。因此,任何特定季度的財務結果可能並不代表該財政年度的結果。我們預計這種季節性將繼續下去。
8
競爭
我們在每個產品類別和市場上都面臨着激烈的競爭,我們在風格、質量、價格和品牌認知度的基礎上進行競爭。與我們相比,我們的一些競爭對手已經獲得了很大的品牌認知度,或者擁有更多的財務、營銷、分銷和其他資源。然而,我們相信,我們已經在當前的市場上建立了可持續和獨特的地位,這得益於結合了經典和時尚前衞造型的產品分類,以及為客户提供可接觸到的奢侈品的定價策略。
人力資本
截至2022年1月29日,我們擁有697名員工,其中424人受僱於我們公司運營的零售店。除了法國的九名員工根據法國法律受到集體談判協議的保護外,我們目前沒有一名員工受到集體談判協議的保護,我們相信我們的員工關係良好。
我們的關鍵人力資本指標包括員工流動率、薪酬公平、專業發展以及安全,特別是在新冠肺炎大流行的情況下。我們有計劃為員工提供關於績效和專業發展的反饋,包括我們正式的年度績效評估流程。我們經常將我們的薪酬和福利做法與可比同行進行比較,並對其進行評估,因此我們繼續在整個組織內吸引和留住人才。
我們努力維護一個不受任何形式歧視的包容性環境。員工可以通過多種方式舉報不當行為,包括通過保密熱線。對所有不當行為的報告都會立即進行調查,並採取適當的行動制止這種行為。
商標和許可
我們擁有文斯,麗貝卡·泰勒和帕克在美國和國際上生產、營銷和分銷我們的產品的商標。我們已經在國內註冊了商標,並在一些外國司法管轄區備案或等待註冊。我們打算繼續在國內和國際上戰略性地註冊我們今天使用的商標和我們未來開發的商標。我們為我們的網站授權域名,Vince.com,根據許可協議。根據本許可協議,我們擁有獨佔的、不可撤銷的許可,可以使用Vince.com不受限制的域名,象徵性的年費。雖然我們可以自行決定終止此類許可協議,但該協議並未規定由許可方終止。我們還擁有我們的設計商標的未註冊版權。
可用信息
我們在我們的網站上免費提供,Vince.com、我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和資料聲明,以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂,在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快提交這些材料。美國證券交易委員會的網站是Sec.gov其中包含有關本公司和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。對我們網站地址的引用並不構成通過引用網站上的信息併入,網站上的信息也不是本年度報告的一部分。
第1A項。 |
風險因素。 |
在評估我們的業務時,除了本年度報告中其他部分包含的前瞻性陳述外,還應仔細考慮以下風險因素。請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。下列任何因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。除股票、每股金額、百分比、門店和租賃數量外,所有披露的金額均以千為單位。
與我們的商業和工業有關的風險
我們可能無法實現我們的戰略舉措的好處。
我們的業務增長有賴於我們品牌戰略計劃的成功實施。我們的戰略計劃能否成功取決於許多因素,包括我們定位零售和電子商務業務以實現進一步戰略增長的能力,特別是通過全渠道計劃實現戰略增長的能力;我們批發擴張努力的有效性;我們將某些效仿文斯品牌的增長戰略應用於收購業務的能力;我們正確識別適當未來增長機會的能力;以及其他宏觀經濟影響對我們業務的影響,包括新冠肺炎疫情的影響和烏克蘭與俄羅斯之間的武裝衝突。此外,隨着我們繼續應對新冠肺炎大流行,部分或全部戰略
9
目前考慮的舉措在大流行後的業務環境中可能變得不可行或不切實際。不能保證戰略舉措會產生預期的積極結果如果我們無法意識到戰略舉措的好處,我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能無法成功實施和優化我們的全渠道戰略。
我們的戰略重點之一是擴大我們的全渠道能力,以促進直接面向消費者的增長,並增強客户參與度和購物體驗。我們的全渠道努力包括整合和實施新技術、軟件和流程,這些新技術、軟件和流程將在我們的商店和數字購物渠道中進一步實現數字集成和客户個性化,所有這些都已經並將繼續涉及重大投資、運營變化和員工資源。這些努力涉及實施延遲、意外成本、技術中斷、供應和分銷困難等風險,以及其他可能影響我們全渠道倡議的成功實施和運營的問題。在2021財年,我們完成了全渠道戰略的初始階段,完成了文斯品牌新POS系統的推出。隨着我們繼續採用和實施這些舉措,包括通過推出我們的電子商務網站的前端重新平臺來優化跨多個移動設備的數字購物體驗,目前尚不清楚我們是否能夠實現對這些舉措的預期投資回報。如果我們的全渠道計劃不成功,我們的財務狀況、運營結果和未來增長的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法有效地執行我們的客户戰略。
我們的另一個戰略重點是建立一個客户數據平臺和營銷戰略,在這個平臺上,我們將能夠推動以數據和技術為基礎的客户計劃,創造更好的細分和個性化,以增強國內和國際客户體驗。這將需要對技術和基礎設施進行大量投資,並更加依賴利用微觀和宏觀影響力網絡,通過社交媒體和廣告活動的數字傳播來提高品牌知名度和忠誠度。我們必須跟上其他具有競爭力的技術趨勢,包括使用創新技術、創造性和有吸引力的用户界面,以及其他電子商務營銷工具,如付費搜索和移動應用程序等,這些可能會增加我們的成本,以及我們面臨的在線內容的法律和聲譽責任,但可能無法增加銷售額或吸引新客户。如果我們未能有效執行提升客户體驗和實現預期投資回報的戰略,可能會對銷售額以及我們品牌的聲譽產生負面影響,從而對我們的增長和盈利能力產生不利影響。
我們改進和擴大產品供應的計劃可能不會成功,這些計劃的實施可能會轉移我們的運營、管理和行政資源,這可能會損害我們的競爭地位,並降低我們的淨銷售額和盈利能力。
我們繼續擴大我們的核心產品供應和類別。例如,在2020財年,我們推出了限量Layette膠囊和包羅萬象的尺碼系列,在2021財年,我們專注於進一步擴大我們的產品供應,特別是在男裝和軟配飾類別中,同時還與目標外部合作伙伴羣體進行了精選、有限運行的產品和/或服務合作。我們成功執行改進和擴展產品供應的計劃的能力面臨的主要風險包括未能維護我們的品牌身份和形象、在擴展的類別中缺乏專業知識以及在這些類別中利用外部合作伙伴方面的固有限制、產品責任敞口增加以及總體經濟狀況,特別是在新冠肺炎疫情和烏克蘭與俄羅斯之間武裝衝突的情況下。因此,我們向新產品類別的擴張可能會被放棄,成本可能會超過預期,或者從我們的其他業務領域轉移資源,任何這些都可能對我們的競爭地位產生負面影響,並減少我們的淨收入和盈利能力。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營業績產生不利影響。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行,與2019財年同期相比,該病毒的傳播繼續導致我們許多零售點的客户流量和銷售額大幅下降。
到目前為止,我們已經採取了各種措施來應對新冠肺炎,這一點在項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-新冠肺炎中有進一步的描述。 然而,新冠肺炎大流行的波動性仍然很大,並在繼續演變,例如,美國和亞洲發生了更多感染浪潮,包括最近新冠肺炎新變種感染人數激增,以及與疫苗接受和分發的有效性和速度相關的國家和全球不確定性。新冠肺炎對我們業務的負面影響包括以下幾個方面:
|
• |
我們有能力在這些不確定的時期成功執行我們的長期增長戰略; |
|
• |
由於工廠關閉、勞動力減少和勞動力成本上升、原材料稀缺和價格上漲、對疫區生產的商品進行審查或禁運、全球經濟中斷等原因造成的供應鏈中斷 |
10
|
交通網絡,例如臨時關閉港口,以及更高的運費,包括大量的處理加州正在進行的延誤港口,這兩個港口共同處理了我們很大一部分貨物,導致2021財年貨運成本大幅增加; |
|
• |
由於可支配收入水平下降、旅行限制、通貨膨脹或其他我們無法控制的因素,消費者對非必需物品和奢侈品零售產品(包括我們的產品)的購買水平下降; |
|
• |
由於商店關閉和/或消費者需求下降而導致的庫存過剩,包括消費者流量和購物偏好的潛在變化,例如消費者是否願意在我們或我們的批發合作伙伴的零售地點購物; |
|
• |
我們獲得資金來源並遵守我們的信貸安排的能力,以及我們的主要客户、供應商和供應商在履行自己的義務方面同樣做到這一點的能力; |
|
• |
我們從客户那裏收回未付應收賬款的能力; |
|
• |
暫時關閉和/或重新關閉我們的門店(包括基於新冠肺炎大流行持續威脅的監管和/或自願重新關閉,原因是新冠肺炎病例中的變種或其他原因進一步捲土重來)、配送中心和公司設施的關閉時間未知; |
|
• |
我們的很大一部分員工繼續遠程工作,這可能會增加對網絡攻擊和其他網絡事件的脆弱性; |
|
• |
遵守經常修改和更新的與健康和安全以及勞工有關的嚴格規則和指南的負擔;以及 |
|
• |
將管理層和員工的注意力和資源從關鍵業務活動和新冠肺炎應對工作之外的風險管理上轉移,包括網絡安全和維護內部控制。 |
我們不能保證我們為應對新冠肺炎大流行而採取的措施會被證明是成功的,也不能保證我們能夠採取有效措施來應對未來的疫情。新冠肺炎的這些和其他影響可能會繼續對公司的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營業績產生不利影響。
美國和世界其他地區的總體經濟狀況,包括經濟疲軟和信貸市場受限,可能會影響消費者信心和消費者支出模式。
我們業務的成功取決於消費者支出。消費者支出受到多種因素的影響,包括影響可支配消費者收入的實際和預期經濟條件、購物和銷售環境中的客流量、商業條件、利率以及我們產品銷售所在的國際、地區和本地市場的信貸和税率的可用性,包括由衞生流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行)和災難性事件引起的事件,如戰爭(包括烏克蘭和俄羅斯之間的武裝衝突和全球對此類衝突的相關政府和非政府組織應對措施)、恐怖襲擊、內亂和其他暴力行為。經濟惡化可能會對消費者和批發購買我們的產品產生負面影響,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們有限的運營經驗和在國際市場上的品牌認知度可能會推遲我們的擴張戰略,並導致我們的業務和增長受到影響。
我們的國際擴張戰略面臨風險,包括我們努力通過公司運營的地點、批發安排以及與國際合作夥伴進一步擴大我們在加拿大、部分歐洲國家、亞洲(包括中國)和中東的業務。我們目前的業務主要設在美國,國際批發銷售額約佔2021財年淨銷售額的9%。因此,我們的客户數量和在美國以外運營的經驗有限。我們在美國以外的監管環境和市場實踐方面也沒有廣泛的經驗,不能保證我們能夠滲透到美國以外的任何市場或在美國以外的任何市場成功運營。其中許多市場也有不同的運營特徵,包括就業和勞工法規、運輸、物流、房地產(包括租賃條款)和當地報告或法律要求,特別是在新冠肺炎疫情爆發的情況下,對國際市場的影響尚不清楚。
在2021財年,我們啟動了一項戰略,通過合資安排擴大我們在中國和亞洲一些鄰國的國際零售和電子商務業務。我們正處於建立這種關係的初始階段,不能保證它會成功。此外,我們可能面臨交易對手和/或運營風險,因為這種合資安排使我們容易受到第三方合作伙伴的行動的影響。我們的合資夥伴可能與我們的觀點不同或有衝突,如新店開張的時間和我們產品的定價,或者我們的合作伙伴可能破產,這可能在實際問題上使我們的合作伙伴承擔與合資企業相關的責任。儘管我們已經並將大體上尋求對任何投資保持足夠的控制,以實現我們的目標,但在沒有合作伙伴批准的情況下,我們可能無法採取某些行動。對合資企業關係和合作夥伴的依賴使我們暴露在
11
我們的合資企業不會成功的風險增加,並將對我們的品牌形象造成競爭損害,這可能會導致我們的擴張努力、盈利能力和運營結果受到影響。
我們目前和未來的許可安排可能不會成功,並可能使我們容易受到我們有限控制的第三方的行動的影響。
我們目前有文斯女鞋和男鞋的產品許可協議,從2022財年開始,我們將有男女軟飾品和寒冷天氣商品的產品許可協議。未來,我們可能會為需要專業知識的產品產品選擇額外的許可安排。此外,我們已經簽訂了精選許可協議,根據該協議,我們已授予某些第三方在某些地理區域分銷和銷售我們的產品的權利,並可能在未來繼續這樣做。儘管我們已經並將繼續採取措施仔細選擇潛在的許可合作伙伴,並監測我們現有許可合作伙伴的活動,但這種安排可能不會成功,特別是在新冠肺炎大流行的情況下。我們的合作伙伴可能無法履行這些協議下的義務,適用於我們合作伙伴業務的風險可能不同於適用於我們業務的風險,包括與每個此類合作伙伴獲得資金、對其業務進行運營和財務控制、管理其勞動關係、維持與供應商和客户的關係以及管理信貸和破產風險的能力相關的風險,這些風險可能會因新冠肺炎的影響和烏克蘭與俄羅斯之間的武裝衝突而加劇。我們的許可安排的任何失敗都可能導致收入損失,並對我們在已達成此類許可安排的地區或產品類別的業務造成競爭損害。此外,我們還向第三方授權我們的Vince網站域名,每年更新一次。儘管許可方在域名許可協議下沒有終止權, 如果許可方未能履行其在本協議項下的義務,可能會對我們網站的運營和我們的電子商務業務產生重大不利影響。
我們有能力繼續擁有償還債務、履行合同付款義務和為我們的運營提供資金所需的流動性,這取決於許多因素,包括我們從運營中產生足夠的現金流、在2018年循環信貸安排下保持足夠的可用性或獲得其他融資的能力。
我們及時償還債務、履行合同付款義務和為我們的運營提供資金的能力將取決於我們通過運營現金流或2018年循環信貸安排(定義如下)下的借款可用性產生足夠現金的能力。我們最近的財務業績一直受到大幅波動的影響,我們未來的財務業績預計也將受到大幅波動的影響,並將受到業務狀況和宏觀經濟因素的影響,包括新冠肺炎疫情和烏克蘭與俄羅斯之間武裝衝突的影響。
特別是,我們繼續履行義務的能力取決於我們從一系列計劃組合中產生正現金流的能力,如果這些計劃未能成功實施,我們將需要實施替代計劃來滿足我們的流動性需求。如果我們無法及時償還債務、履行其他合同付款義務或為我們的其他流動性需求提供資金,我們可能需要在到期前對我們的全部或部分債務進行再融資,尋求豁免或修改我們的合同付款義務,減少或推遲預定的擴張和資本支出,出售重大資產或業務或尋求其他融資機會。不能保證我們會隨時獲得這些選項,而我們無法滿足我們的流動性需求可能會對我們的業務產生重大不利影響,並危及我們的業務、財務狀況和經營結果,包括導致定期貸款融資(定義如下)、2018年循環信貸融資或第三留置權信貸融資(定義如下)下的違約,這可能導致該等信貸融資下的所有未償還金額立即到期和支付。
我們的業務受到我們的信貸安排的限制。
於2018年8月,我們訂立了一項80,000美元的優先擔保循環信貸安排(“2018年循環信貸安排”)及27,500美元的優先擔保定期貸款安排(“2018年定期貸款安排”)。於2019年11月,就收購事項,我們透過行使2018年循環信貸安排下的手風琴功能,將2018年循環信貸安排下的總承擔額增至100,000美元。收購業務成為2018年循環信貸安排及2018年定期貸款安排下的擔保人,並對其項下的責任承擔連帶責任。此外,於2020年12月,我們訂立了一項20,000美元的附屬信貸安排(“第三留置權信貸安排”)。於2021年9月,我們訂立了一項新的35,000美元優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”),所得款項用於全額償還2018年定期貸款安排下的所有未償還款項並終止。收購的業務是定期貸款安排下的擔保人。
我們的信貸安排包含重要的限制性條款。這些公約可能會損害我們的融資和運營靈活性,並使我們難以對市場狀況做出反應,滿足我們持續的資本需求和意外的現金需求。具體地説,此類公約限制了我們的能力,以及我們子公司的能力(如果適用),這些能力包括:產生額外債務;進行某些投資和收購;與關聯公司進行某些類型的交易;在其他交易中使用資產作為擔保;支付股息;出售某些資產或與其他公司合併或合併;擔保其他公司的債務;進入新的業務領域;進行資本支出;預付、贖回或交換我們的債務;以及形成任何合資企業或附屬投資。
12
我們遵守公約和債務義務其他條款的能力,特別是在新冠肺炎大流行的情況下以及烏克蘭和俄羅斯之間的武裝衝突,將取決於我們未來的經營業績。如果我們未能遵守這些契約和條款,並且無法根據我們的信貸安排條款糾正此類違約,如果適用,我們將被要求從貸款人那裏獲得額外的豁免,以維持對我們債務義務的遵守。如果我們無法獲得任何必要的豁免,債務加速增長,可能會對我們的財務狀況和未來的經營業績造成實質性的不利影響。我們的債務條款和我們信貸安排下的借款額度也可能限制或推遲我們履行應收税金協議項下義務的能力。見附註下的“應收税金協議”13“關聯方交易”,請參閲本年度報告中的綜合財務報表,以獲取進一步信息。
如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求,我們的運營結果可能會受到實質性的影響。
我們根據我們或他們對特定產品未來需求的估計,為我們的商店進貨,並向我們的批發合作伙伴提供庫存。我們的庫存管理和計劃團隊根據過去類似產品的銷量、銷售趨勢信息和我們建議零售價的預期需求,確定我們將從製造商那裏訂購的每種產品的數量。我們準確預測對我們產品的需求的能力可能會受到許多因素的影響,包括對我們的產品或競爭對手產品的需求的增加或減少,競爭對手推出的產品,一般市場狀況的意外變化,如新冠肺炎疫情和烏克蘭與俄羅斯之間的武裝衝突造成的變化,以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。我們不能保證我們在未來的所有情況下都能使供需匹配,無論是由於新冠肺炎疫情,還是由於我們無法生產足夠水平的理想產品,或者我們無法準確預測需求。如果我們不能準確預測客户需求,我們可能會遇到庫存過剩或產品短缺的情況。在2020財年,我們記錄了6,095美元的費用,與過剩和陳舊產品庫存的庫存減記相關。不能保證我們將能夠成功地管理我們的庫存,使其達到適合未來客户需求的水平。
我們的戰略舉措之一是專注於我們的直接面向消費者的業務,包括以更優惠和更短的租賃期限在選定的地點開設零售店,以及成功運營和維護我們的新零售店和現有零售店。如果我們不能及時執行這一戰略,或者根本不能執行,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
作為我們進一步專注於直接面向消費者業務的戰略的一部分,我們繼續在規模和毗鄰合適的目標街道或購物中心尋找零售機會,通常是靠近我們認為符合我們主要客户的人口統計數據和購物偏好的奢侈品零售商,並尋求談判更優惠的租賃,包括更短的期限。這項策略的成功取決於多個因素,包括物色合適的市場和地點、在確保有利地點的同時就可接受的租賃條款進行談判,包括合意年期、租金和租户改善津貼,以及如果進入一個新市場,及時獲得品牌知名度和對市場的適當評估,特別是在該市場具有較短期、親和力和購買意向的地點,以及我們在為開設和運營門店提供資金方面的業務狀況。此外,如果我們現有零售地點周圍的地區發生變化,導致客户客流量減少或使地點不適合,例如該地區的經濟衰退、人口統計和客户偏好的變化,以及鄰近商店的人氣關閉或下降,我們可能無法維持我們的零售店的成功運營。
截至2022年1月29日,我們在全美經營86家門店,包括49家公司經營的文斯全價店、10家公司經營的麗貝卡·泰勒全價店、18家公司經營的文斯折扣店和8家公司經營的麗貝卡·泰勒折扣店以及1家公司經營的文斯全價店。在2020財年,由於新冠肺炎疫情和相關限制,我們的零售店暫時關閉,我們與房東進行了討論,以應對疫情的影響。不能保證這種關閉和與房東進行更多討論的需要在未來不會再次發生。此外,在我們的門店重新開業後,與新冠肺炎疫情之前相比,我們門店的客流量有所減少,這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。儘管我們計劃繼續根據當前的運營環境評估我們的門店基礎,但不能保證我們的戰略將有效地應對新冠肺炎疫情的各種長期影響,從而對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
於2020財年及2019財年,我們分別於綜合經營報表及全面收益(虧損)中於長期資產減值內計入非現金資產減值費用13,026美元及818美元,該等長期資產減值與若干賬面價值被確定為不可收回及超出其公允價值的物業及設備減值及經營租賃使用權資產有關。我們未來可能會記錄這些資產的進一步減值。
我們受到與租賃零售和辦公空間相關的風險的影響,歷來受到長期不可撤銷租賃的約束,並根據我們的運營租賃要求支付大量租賃款項,到期未能支付這些租賃款項可能會損害我們的業務、盈利能力和運營業績。
我們並不擁有我們的任何門店或辦公室,包括我們在紐約、洛杉磯或巴黎的辦公室和展廳空間,而是以運營租賃的形式租用所有這些空間。儘管由於以下原因,我們的大部分租約都有較短的期限
13
我們追求更短租期的戰略的實施,我們還有一些租約初始任期為10年,一般只能再延長一次5年任期。我們幾乎所有的租約都需要固定的年租金,如果門店銷售額超過協議金額,大多數租約都需要支付額外的租金。我們的租約大多是“淨”租約,這需要我們支付保險費、税費、維護費和水電費,而且我們一般不能取消這些租約僅限於這是我們的選擇。此外,我們的某些租約允許出租人在我們沒有達到指定的銷售總額門檻時終止租約。W我們不能向你保證我們會的能夠達到這些要求的門檻,如果我們不能就這麼做吧,我們可能會被迫尋找另一個商店地點,但這樣做可能不會成功。由於業績不佳而導致的任何店面損失都可能損害我們的運營結果、股票價格和聲譽。
根據這些租賃支付的款項佔我們銷售、一般和行政費用的很大一部分。例如,截至2022年1月29日,我們簽訂了93份與我們的零售店、辦公室和展廳空間相關的運營租賃,到2022財年,未來的最低租金總額為28,410美元,之後為113,378美元。我們根據經營租賃租用的任何新零售門店都將進一步增加我們的經營租賃費用,其中一些門店可能需要大量資本支出。我們依靠運營的現金流來支付租賃費用和滿足其他現金需求。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流,並且我們從我們的信貸安排或其他來源的借款中沒有足夠的資金可供我們使用,我們可能無法支付我們的運營租賃費用、發展我們的業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金,這將損害我們的業務。此外,根據適用的租約,我們可能仍有義務支付剩餘租賃期的基本租金,即使在空間退出或以其他方式關閉之後(例如,新冠肺炎疫情導致我們的臨時門店關閉)。與提前或暫時關閉我們的門店或終止我們的租約相關的成本和義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果現有或未來的商店沒有盈利,而我們決定關閉它,我們仍可能承諾履行適用租約下的義務,包括在我們無法協商雙方都能接受的終止付款的情況下,為租賃期的剩餘部分支付基本租金。此外,當我們的租約到期時,我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判,也無法找到合適的替代地點,這可能會導致我們關閉理想地點的門店,或者在寫字樓租賃的情況下,導致搬遷我們的辦公空間的成本。在2022財年,我們現有的四個門店租約將到期。
我們很大一部分收入來自少數大型批發合作伙伴,失去這些批發合作伙伴中的任何一個都可能大幅減少我們的總收入。
從歷史上看,我們擁有並將繼續擁有一小部分批發合作伙伴,他們佔我們淨銷售額的很大一部分。我們對最大批發合作伙伴的全價、低價和電子商務業務的綜合淨銷售額佔我們2021財年總收入的20%。我們沒有與任何批發合作伙伴簽訂正式的書面協議,採購通常是按訂單進行的。我們的任何主要批發合作伙伴,無論出於營銷戰略、競爭狀況、財務困難或其他原因,決定大幅減少從我們或我們的許可合作伙伴購買的商品數量,或改變他們與我們或我們的許可合作伙伴做生意的方式,都可能大幅減少我們的收入,並對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。此外,由於我們的批發合作伙伴基礎集中和/或所有權變更,如果這些批發合作伙伴中的任何一個在到期或不再參與分銷安排時未能履行對我們的付款義務,我們的運營結果可能會受到不利影響。這些變化還可能減少我們在市場上的機會,並降低我們與批發合作伙伴的談判實力。此外,我們的批發合作伙伴以及其他批發商都受到新冠肺炎疫情的嚴重影響,可能無法像疫情前那樣繼續與我們開展業務。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
收購麗貝卡·泰勒和帕克品牌,以及未來的任何其他收購,可能都不會達到預期的好處。
我們面臨着與我們通過收購其他品牌和地理許可公司來發展業務的戰略相關的風險,例如我們在2019年11月收購了麗貝卡·泰勒和帕克品牌。例如,2020年6月16日,我們宣佈,鑑於新冠肺炎疫情,我們暫時停止為派克品牌創造進一步的新產品。此外,在2020財年第一季度和2019財年第二季度,被收購業務分別記錄了386美元和19,491美元的減值費用,涉及商譽、商號和客户關係無形資產。我們可能面臨的其他困難可能導致收購結果,包括任何預期的運營協同效應,與我們的預期不符,其中包括:
|
• |
未能執行我們對合並業務的業務計劃,或未能實現預期的收入或盈利目標; |
|
• |
新冠肺炎大流行的長期影響; |
|
• |
成本高於預期,節省的成本低於預期,和/或需要分配資源來管理意外的經營困難; |
14
|
• |
出乎意料的問題產生於集成on 的物流、信息等系統; |
|
• |
出乎意料的適用法律法規的變更; |
|
• |
留住跨品牌的關鍵客户、供應商和員工; |
|
• |
被收購企業和本公司業務所固有的經營風險; |
|
• |
轉移對管理的注意力和資源以及資源的限制; |
|
• |
承擔盡職調查中未確定的債務或其他未預料到的問題、費用和負債;以及 |
|
• |
監管和合規風險,包括對我們的內部控制和遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求的影響,特別是在收購歷史悠久的私人持股企業時,這些企業以前不受適用於我們的法規的約束。 |
根據相關收購協議,吾等於完成交易後對收購的追索權有限。我們獲得並支付了一份包含慣常條款和條件的陳述和保修保險單,該保單是我們因違反CLG和收購的業務在購買協議中的陳述和保修而可能遭受的任何損失的唯一追索權,但欺詐除外。
我們可能會繼續尋求未來的收購,作為我們增長戰略的一部分。任何此類收購可能會使我們面臨如上所述的進一步風險,並可能對合並後的業務產生重大不利影響,並影響此類收購的預期結果。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果不加以補救,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。
在2021財年,與我們對財務報告的內部控制有關的重大弱點繼續存在,這一點以前是在2016財年發現的。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得實體財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。如本年度報告第II部分第9A項進一步所述,雖然截至目前我們已就先前發現的重大弱點制定全面補救計劃取得重大進展,但在實施、測試及確定所有必要的內部控制措施有效運作前,將不會補救重大弱點。此外,我們可能需要採取更多措施來解決該等重大弱點或修改計劃中的補救步驟,而我們不能確定我們已採取及預期採取的改善內部控制措施是否足以解決已發現的問題、確保我們的內部控制有效或確保已發現的重大弱點不會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。此外,儘管在2021財年沒有發現其他重大弱點,但未來可能會出現或發現其他重大弱點或不足之處。如果我們不能及時糾正內部控制中的重大弱點或缺陷,我們在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力將受到不利影響。這一失敗可能對我們普通股的市場價格和交易流動性產生負面影響,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。, 使我們受到民事和刑事調查和處罰,並以其他方式對我們的業務和財務狀況造成實質性和不利的影響。
只要我所仍是“美國證券交易委員會”規則下的“非加速申報人”,我所獨立註冊會計師事務所就無需就本所財務報告內部控制的有效性出具年度認證報告。如果(I)在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為75,000美元或更多,並且我們最近完成的財年的年收入為100,000美元或更多,或者(Ii)我們的公眾流通股為700,000美元或更多,在這種情況下,我們將受到獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制有效性的年度認證報告的要求。
不遵守法律法規可能會對我們的業務造成不利影響。
我們受到眾多國內和國際法律、法規和諮詢的約束,包括勞工和就業、工資和工時、海關、廣告真實性、消費者保護、數據和隱私保護,以及分區和佔用法律和條例,這些法律和條例一般地監管零售商,或管理商品的進口、促銷和銷售以及商店和倉庫設施的運營。如果我們的管理層、員工、供應商、獨立製造商或合作伙伴違反了這些規定,某些商品的成本可能會增加,或者我們的產品可能會延遲發貨,受到罰款或處罰,或者遭受聲譽損害,這可能會減少對我們商品的需求,並損害我們的業務和運營結果。此外,產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致我們購買某些商品的成本增加,或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。我們通常很難計劃和準備應對適用法律的潛在變化,而與此類變化相關的未來行動或付款對我們來説可能是實質性的。
15
服裝和時尚業的激烈競爭可能會降低我們的銷售額和盈利能力。
作為一家時尚公司,我們面臨着來自國內外其他服裝、鞋類和配飾製造商以及零售商的激烈競爭。競爭已經並可能繼續導致定價壓力、利潤率下降、失去市場份額或無法增加我們的市場份額,任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。與我們相比,我們的一些競爭對手與更廣泛的供應商建立了更廣泛的關係,品牌認知度更高,財務、研發、營銷、分銷和其他資源也更多。我們競爭對手的這些能力可能會讓他們中的一家或多家更好地抵禦經濟或服裝和時尚業的低迷。任何競爭加劇,或我們未能充分解決我們不時看到的這些競爭因素中的任何一個,都可能導致銷售額下降,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
競爭,加上零售業內部的整合和消費者支出模式的變化等其他因素,也可能導致重大的定價壓力,並導致銷售環境更具促銷性,就像近年來所發生的那樣,影響我們的財務業績。例如,我們在2020財年通過高度促銷的銷售環境運營,這對我們的運營業績產生了負面影響。如果促銷壓力仍然很大,無論是通過我們競爭對手的行動還是通過客户的期望,這可能會導致我們的銷售額和毛利率進一步下降,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務有賴於強大的品牌形象,如果我們不能維持或提升我們的品牌,特別是在我們品牌認知度有限的新市場,我們可能無法銷售足夠數量的商品,這將損害我們的業務,並導致我們的運營業績受到影響。
我們相信,維護和提升我們的品牌對於保持和擴大我們的客户基礎至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們在視覺營銷、營銷和廣告、員工培訓和門店運營等領域進行大量投資。此外,我們維護和提升品牌的能力在一定程度上取決於我們適應快速變化的媒體環境的能力,包括我們努力在社交媒體上更具互動性和包容性,以對我們的品牌價值和聲譽產生積極影響。人們也越來越關注企業責任問題,如果我們在實踐和倡議方面不負責任地行事,或被認為不負責任,我們的聲譽可能會受到損害。我們在時尚界的某些競爭對手在其產品或公司文化的質量、屬性和性能方面面臨着負面宣傳。如果我們的公眾形象或聲譽因未能保持一致的商品質量和企業誠信的高標準而受損,我們的任何或所有品牌都可能同樣受到不利影響。任何關於這類擔憂的負面宣傳,都可能被社交媒體放大,可能會減少對我們商品的需求。我們與藝術家、有影響力的人和其他公眾人物的合作也可能塑造客户情緒。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力成為全球當代領先的服裝和配飾品牌集團,並繼續提供高質量的產品。此外,我們預計,隨着我們的業務擴展到新的市場並進一步滲透到現有市場,以及我們開展業務的市場競爭日益激烈, 維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。如果我們不能維護或提升我們的品牌形象,我們的經營結果可能會受到影響,我們的業務可能會受到損害。
如果我們失去了任何關鍵人員,無法吸引到關鍵人員,或者吸收和留住了我們的關鍵人員,我們可能無法成功地運營或發展我們的業務。
我們的持續成功有賴於我們吸引、吸收、留住和激勵合格的管理層、設計師、管理人才和銷售人員的能力,以支持現有的運營和未來的增長。服裝和時尚行業對合格人才的競爭非常激烈,我們與其他公司爭奪這些人才,這些公司在許多情況下擁有更多的財力和其他資源。失去任何高級管理層或董事會成員的服務,或無法吸引和留住合格的高管或董事會成員,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,我們將需要繼續吸引、吸收、留住和激勵擁有一系列其他技能和經驗的優秀員工。我們行業對員工的競爭非常激烈,特別是在門店管理層,我們可能會不時遇到留住員工或吸引支持業務增長所需的額外人才的困難。隨着我們開發新的產品類別並繼續擴大我們的國際影響力,我們還需要吸引、同化和留住包括設計、生產、採購和國際商業在內的一系列學科的其他專業人員。
如果我們的知識產權得不到保護,我們的競爭地位可能會受到影響。
我們相信我們的商標和設計是非常有價值的。第三方不時地挑戰我們對我們知識產權的所有權,未來也可能試圖挑戰我們的所有權。我們為建立和保護我們的商標和其他知識產權而採取的行動可能不足以防止其他人模仿我們的產品,或防止其他人以侵犯他人商標和知識產權為由試圖使我們的商標無效或阻止我們產品的銷售。我們可能需要訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額成本和資源轉移。另一方面,針對我們的成功侵權索賠可能會導致重大的金錢責任,
16
阻止我們銷售某些產品或者強迫我們重新設計我們的產品. 此外,我們依賴於擁有類似商標的第三方的合作,以便能夠在這些第三方已經註冊其商標的司法管轄區註冊我們的商標。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務,並導致我們的運營結果、流動性和財務狀況受到影響。
我們的商譽和無限期無形資產可能會進一步減值,這可能需要我們對收益進行重大的非現金費用。
根據財務會計準則委員會ASC主題350無形資產-商譽和其他(“ASC 350”),商譽和其他無限期無形資產在第四財季至少每年進行減值測試,如果觸發事件發生,則在過渡期內進行減值測試。確定商譽和無限期無形資產的公允價值本質上是判斷的,需要使用重大估計和假設,包括預計收入、EBITDA利潤率、長期增長率、營運資本、貼現率和未來市場狀況等。我們的估計是基於我們認為合理的假設,但這些假設是不可預測和內在不確定的。未來的實際結果可能與這些估計不同。在2020財年第一季度,該公司錄得13,848美元由於新冠肺炎疫情的影響,與商譽和商號無形資產有關的減值費用計提。在2019財年第二季度,本公司記錄了13,376美元的減值費用,涉及被收購業務的商譽和商號無形資產。我們目前對未來經營業績的估計可能會發生不利變化,並影響對商譽和無形資產剩餘賬面價值的可回收性的評估,這種變化的影響可能是重大的。不能保證我們不會被要求在我們的財務報表中記錄進一步的費用,這將對我們的商譽或無形資產減值確定期間的經營業績產生負面影響。
我們的經營業績可能會受到我們的淨收入和運營收入的季節性和季度變化的影響。
我們經營的服裝和時尚業是週期性的,因此,我們的收入受到總體經濟狀況和服裝和時尚業特有的季節性趨勢的影響。購買服裝對許多影響消費者支出水平的因素很敏感,包括經濟狀況和可支配消費者收入水平、消費者債務、利率、消費者信心以及不利天氣條件的影響。此外,任何財政季度銷售額的波動都受到季節性批發發貨時間和其他影響直接面向消費者銷售的事件的影響;因此,任何特定季度的財務結果可能不能代表該財政年度的結果。我們未來運營業績的任何季節性或季度波動可能與市場分析師和投資者在任何特定時間點評估我們業務的長期盈利能力和實力的預期不符,這可能會導致我們股價的波動性增加。
與我們的信息技術和安全相關的風險
系統或數據安全問題,如網絡或惡意軟件攻擊,以及其他重大系統故障可能會擾亂我們的內部運營或信息技術服務,任何此類中斷都可能對我們的淨銷售額產生負面影響,增加我們的費用,並損害我們的聲譽。
我們不時會遇到系統或數據安全問題,包括病毒和錯誤以及第三方軟件和應用程序造成的安全問題、員工錯誤和瀆職等各種原因。所有這些事件都沒有導致任何數據或信息泄露,也沒有對我們的財務業績造成任何其他實質性影響。然而,不能保證我們未來不會受到重大安全問題的影響,包括網絡或惡意軟件攻擊,包括烏克蘭和俄羅斯之間武裝衝突的間接結果,而且我們可能因由此導致的系統故障或數據和信息泄露而招致鉅額費用或我們的行動中斷。在新冠肺炎疫情期間,智能手機、平板電腦和其他無線設備的使用增加,以及我們的相當一部分公司員工繼續需要遠程工作,也可能會增加這些風險和其他運營風險。我們消除或緩解安全問題、病毒和漏洞的成本可能很高,而解決這些問題的努力可能會導致服務中斷、延遲或停止,這可能會阻礙我們的銷售、分銷或其他關鍵功能。此外,任何涉及泄露客户或員工個人信息的安全問題都可能使我們面臨訴訟和/或處罰,並損害我們的聲譽,對我們的業務和增長產生實質性和不利的影響。我們也不控制我們的第三方服務提供商,也不能保證未來不會發生電子或物理計算機入侵和安全漏洞。最後,在災難影響我們的信息技術系統的情況下,我們可能會遇到數據恢復延遲、無法履行重要的公司職能、要求的報告和合規延遲、無法充分支持我們的運營以及正常通信和運營程序出現其他故障,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
17
我們將繼續領養,優化完善信息技術體系、流程和功能。如果這些系統、流程和功能不能成功運行,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到嚴重損害。
我們繼續優化和改善我們的信息技術環境。例如,在2021財年,我們完成了文斯品牌新POS系統的推出,在2020財年,我們完成了倉庫系統的優化,作為實施全渠道戰略的第一步,以及將麗貝卡·泰勒和帕克品牌遷移到文斯的企業資源規劃系統,作為整合努力的一部分。我們計劃推進這些戰略,包括對我們的電子商務系統進行前端重新平臺建設,以提升我們電子商務網站的負載速度,並在多個移動設備上創造簡化的客户體驗。如果我們未能按照目前的計劃繼續採用、優化和改進這些系統、流程和功能,我們的業務和運營可能會進一步中斷,包括電子商務銷售損失、客户的負面移動體驗、內部控制的缺陷或弱點,以及更換這些系統和功能的額外成本。
不遵守與隱私相關的義務,包括美國和國際上的隱私法律和法規以及其他法律義務,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
美國和國際上有各種法律和法規管理個人身份信息和數據的收集、使用、保留、共享、傳輸和安全,包括2018財年生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)、2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)和將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)。自CCPA和CPRA頒佈以來,美國一半以上的州和美國國會都提出了數據安全法,反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。此外,聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對在線收集、使用、傳播和數據安全施加標準。這些法律、規則和條例經常演變,在不同的司法管轄區之間可能不一致,可能會被解釋為與我們的做法相沖突。除了遵守隱私和數據安全法律法規的成本和其他負擔外,我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規,或我們可能或將承擔的其他義務,都可能導致政府實體對我們提起訴訟、私人索賠和訴訟、罰款、處罰或其他責任。任何此類行動都將是昂貴的辯護,可能會損害我們的聲譽,並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
與我們的供應鏈相關的風險
我們分銷流程的問題可能會嚴重損害我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售交易和實現目標運營效率的能力。
在美國,我們依賴加州第三方物流提供商運營的配送設施。我們是否有能力滿足我們的批發合作伙伴和我們自己的直接面向消費者的業務的需求,取決於這些分銷設施的適當運營。由於我們幾乎所有的產品都從一個州分銷,因此我們的運營可能會在這樣的工廠或附近因勞工困難或洪水、火災、地震或其他自然災害和健康危機(如新冠肺炎疫情)而中斷。例如,我們的大部分遠洋運輸都要通過加利福尼亞州的港口,而在此之前,由於新冠肺炎以及蘇伊士運河的一次堵塞,這些港口受到了嚴重的處理延誤,不僅導致發貨中斷,而且大大增加了運輸成本。我們在海外(包括香港和比利時)設有倉庫,由第三方物流供應商運營,為主要位於附近地區的客户提供批發訂單。位於美國以外的任何這些設施的中斷(包括與新冠肺炎和烏克蘭和俄羅斯之間的武裝衝突相關的中斷)也可能對我們的業務產生實質性的負面影響。
我們維持業務中斷保險。然而,這些政策可能無法充分保護我們免受分銷系統嚴重中斷可能造成的不利影響。如果我們在分銷過程中遇到任何問題,我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現目標運營效率的能力可能會受到損害。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在2021財年,我們將被收購企業的大部分倉庫業務整合到文斯的倉庫業務中。如果這樣的整合努力不能繼續按計劃進行,我們的業務運營可能會受到嚴重幹擾,對我們的業務結果產生重大和不利的影響。
原材料價格、可獲得性和質量的波動可能會導致延誤和成本增加,並導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。
面料或其他原材料,特別是用於我們製造服裝的棉、絲、皮革和合成材料的價格、可獲得性和質量的波動,可能會對銷售成本或我們滿足客户的能力產生實質性的不利影響。
18
要求。布料的價格在很大程度上取決於用於生產布料的原材料的市場價格。原材料的價格和可獲得性以及服裝中使用的面料可能會有很大的波動,這取決於許多因素,包括作物產量、天氣模式、勞動力成本和石油價格的變化。以及其他經濟因素,如與新冠肺炎疫情和烏克蘭與俄羅斯武裝衝突有關的因素。我們可能無法創造合適的設計解決方案,利用價格誘人的原材料,或者將更高的原材料價格和相關的運輸成本轉嫁給我們的客户。我們在保護我們的業務不受原材料市場價格波動影響的努力中並不總是成功的,我們的業務可能會受到原材料價格劇烈波動的實質性影響。這一變化對我們收益的最終影響無法量化,因為原材料價格變動對行業銷售價格的影響尚不確定,但這些價格的任何大幅上漲都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在國外採購的範圍可能會對我們的業務產生不利影響。
在2021財年,我們與10個國家的40多家制造商合作,整個2021財年我們85%的產品都是在中國生產的。如果製造承包商未能及時將產品發貨給我們,或未能達到所需的質量標準,可能會導致我們無法達到客户對這些產品的交貨日期要求。不能及時交貨可能導致客户取消訂單、拒絕接受交貨或要求降價,任何一種情況都可能對我們造成實質性的不利影響。由於我們的海外採購規模巨大,我們的業務面臨以下風險:
|
• |
國家或區域特別是亞洲的政治和經濟不穩定,以及與烏克蘭和俄羅斯之間的武裝衝突有關的政治和經濟不穩定,包括恐怖主義、外交和其他安全關切的加劇,這可能使進出口貨物受到額外或更頻繁的檢查,導致貨物交付或滯留; |
|
• |
實施與進口有關的法規、配額和其他貿易限制,包括對從中國進口的某些商品徵收額外關税和禁令(如《維吾爾強迫勞動防止法》規定的關税和禁令),以及不時根據美國與外國之間的雙邊紡織品協定施加的其他配額; |
|
• |
貨幣匯率; |
|
• |
徵收更高的關税、税收、關税(包括但不限於,與美國對中國製造的產品徵收關税的未來有關的持續不確定性,以及中國對來自美國的某些產品徵收的報復性關税)對進口商品徵收的其他費用; |
|
• |
與新冠肺炎大流行和烏克蘭與俄羅斯之間的武裝衝突有關或無關的燃料、旅行和運輸費用增加,以及在海運能力下降時對貨運服務的需求; |
|
• |
疾病流行和與健康有關的關切,包括新冠肺炎大流行,這可能導致旅行限制、工廠關閉、勞動力減少和勞動力成本上升、原材料稀缺和價格上漲以及對受感染地區生產的商品進行審查或禁運(例如最近中國實施了與新冠肺炎相關的政府限制); |
|
• |
工會在我們的產品進入美國的港口罷工; |
|
• |
承包商和供應商所在國家的勞動力短缺; |
|
• |
對向或從外國轉移資金的限制; |
|
• |
製造承包商的遷移和發展,這可能會影響我們的產品在哪裏生產或計劃在哪裏生產; |
|
• |
由於我們的外國製造商與我們之間的地理距離,降低了製造靈活性,增加了我們可能由於誤判外國製造產品的市場而不得不減記未售出庫存的風險;以及 |
|
• |
外國承包商違反勞工和工資標準,並由此產生不良宣傳。 |
如果這些風險限制或阻止我們在任何重要的國際市場生產產品,阻止我們從外國供應商那裏獲得產品,或者大幅增加我們產品的成本,我們的運營可能會嚴重中斷,直到找到替代供應商或開發替代市場,這可能會對我們的業務產生負面和重大影響。雖然我們可能能夠改變我們的採購選擇,以避免特定地區(如中國)對宏觀環境的任何負面影響,但執行這種轉變將非常耗時,對許多產品來説將是困難或不可行的,並可能導致我們的製造成本增加和/或可能對我們的產品質量產生負面影響。我們產品價格的任何上漲和/或產品質量的下降都可能反過來對我們產品的需求產生負面影響。
我們對獨立製造商的依賴可能會導致延誤或質量問題,這可能會損害客户關係。
我們使用獨立製造商來組裝或生產我們所有的產品,無論是在美國國內還是國外。我們依賴這些獨立製造商為訂購商品的生產提供足夠的資金並保持足夠的製造能力。因為我們不控制這些獨立製造商,他們可能不會繼續提供與我們標準一致的產品。我們不時會收到不符合我們質量控制標準的產品或在運輸過程中因包裝不當而損壞的產品。我們的質量控制計劃中的此類故障可能會導致產品質量下降,進而可能導致訂單取消和退貨增加、消費者對我們產品的需求減少或產品召回,其中任何一項都可能對我們的結果產生實質性的不利影響
19
運營和財務狀況。此外,不符合我們標準的產品或其他未經授權的產品最終可能會在我們不知情的情況下進入市場。這可能會嚴重損害我們的品牌和我們在市場上的聲譽。
我們通常沒有與任何獨立製造商簽訂長期書面協議。因此,任何一家制造承包商都可以在任何時候單方面終止與我們的關係。在2021財年,我們前五大製造商的產量約佔我們成品的59%。如果我們無法以可接受的價格找到合適的替代材料,這些製造商(或我們的任何其他製造商)的供應中斷可能會對我們滿足客户需求的能力產生實質性的不利影響。此外,如果有替代製造商,可能無法以可接受的價格或及時向我們提供質量相當的產品或服務。我們也可能不時地做出決定,與一家新的製造商建立關係。確定合適的供應商是一個複雜的過程,要求我們對他們的質量控制、響應和服務、財務穩定性和勞動力以及其他負責任和/或道德的商業實踐感到滿意。不能保證我們的產品供應不會受到來自獨立製造商或任何新的製造商都將以我們期望的方式成功地生產我們的產品,特別是考慮到新冠肺炎大流行,它最初對許多這些製造商所在的地區產生了重大影響,目前仍在繼續影響.在2017財年,某些製造商要求加快付款期限或提前付款,作為向我們交付成品的條件,這要求我們採取各種步驟來解決這些要求,以避免產品交付中斷並恢復正常條款。不能保證這樣的要求在未來不會重演。
如果我們的獨立製造商未能使用符合道德的商業做法並遵守適用的法律法規,我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。
我們已經制定了操作指南,以促進負責任和道德的商業實踐,如公平工資做法,遵守童工法律和其他當地法律。雖然我們監督這些準則的遵守情況,但我們不控制我們的獨立製造商或他們的商業行為。因此,我們不能保證他們遵守我們的指導方針。我們的審計結果不時地顯示出在某些方面缺乏遵守,包括當地的勞工、安全和環境法律。其他時尚公司在生產其產品的工廠發生或曝光了備受關注的事件或合規問題後,也受到了批評。如果我們的製造商不遵守這些法律或解決我們的任何審計結果中發現的重大問題,我們可能會面臨類似的批評和負面宣傳。此外,其他時尚公司在這種情況下也遇到了有組織的抵制他們的產品的情況。如果我們或我們行業內的其他公司未來遇到類似的問題,可能會損害我們的品牌形象、股價和運營結果。此外,供應商缺乏合規證明可能會導致我們尋找其他供應商,這可能會增加我們的成本,並導致我們的產品延遲交貨、產品短缺或其他運營中斷。此外,對道德商業實踐的期望不斷髮展,可能比適用的法律要求要求高得多,部分原因是法律發展以及積極宣傳和組織公眾對被認為是道德缺陷的反應的不同羣體。相應地,, 我們無法預測對道德商業行為的預期在未來可能會如何發展,也不能確定我們的指導方針是否會滿足所有積極監測和宣傳全球勞工和其他商業行為中被認為存在的缺陷的各方。
與我們的結構和所有權相關的風險
我們被要求向IPO前股東支付85%的某些税收優惠,並可能被要求支付大量現金,而我們的股東不會參與其中。
吾等就於二零一三年十一月二十七日完成的首次公開發售及重組交易與首次公開發售前股東(定義見下文)訂立應收税款協議。根據應收税項協議,吾等有責任向首次公開發售前股東支付相當於吾等因未來使用吾等於二零一三年十一月二十七日持有的聯邦、州及地方營業虧損淨額(“NOL”)連同第197條無形扣減(統稱為“IPO前税務優惠”)而節省的聯邦、州及地方所得税現金金額的85%。“第197節無形資產扣除”是指我們及其子公司在2013年11月27日之後持有的某些可攤銷無形資產的攤銷扣除。現金税收節省一般將通過比較我們實際的聯邦、州和地方所得税負債與如果我們沒有此類IPO前税收優惠時我們需要支付的税額來計算。假設現行的聯邦、州及地方企業所得税税率、適用税法沒有重大改變,以及我們根據經修訂的美國國內税法(“守則”)第382條使用首次公開發售前税收優惠的能力沒有受到限制,則截至2022年1月29日全面使用該等首次公開發售前税收優惠的估計現金收益約為38,327美元,其中85%,或約32,578美元加上應計利息,根據應收税項協議的條款,可能須支付予首次公開發售前股東。截至2022年1月29日,0美元,外加應計利息,目前尚未償還。然而,應收税金協議可能要求我們在未來支付大量現金。根據應收税項協議支付的款項將取決於多個因素,包括我們未來產生的應税收入的金額和時間,以及我們使用首次公開募股前税收優惠的能力可能受到的任何未來限制,估計未來的應税收入本質上是不確定的,需要做出判斷。如果我們將來確定應該修訂這一估計數,我們將被要求
20
要麼確認與預期將使用的税收優惠相關的額外負債,要麼取消確認與預期不再使用的税收優惠相關的負債,這可能會導致我們的財務報表發生重大變化。
雖然吾等並不知悉任何會導致美國國税局(“國税局”)對應收税款協議下的任何税務優惠提出質疑的問題,但如果該等優惠其後被拒絕,Sun Capital的聯屬公司將不會向吾等償還先前支付的任何款項,儘管其後不獲批准的任何減税金額將會減少以其他方式欠IPO前股東的任何未來付款。舉例來説,倘若吾等就守則第382條對不良資產作出的任何限制的適用性(或欠缺)及金額的決定,在向首次公開招股前股東支付有關該等不良貸款的款項後,被美國國税局成功質疑,吾等將不會獲首次公開發售前股東償還,而吾等的追討將僅限於根據應收税款協議下的其他剩餘款項(如有)。因此,在這種情況下,我們可以根據應收税金協議向IPO前股東支付超過我們實際節省的現金税款。
由於文斯控股公司是一家控股公司,沒有自己的業務,它根據應收税款協議支付款項的能力取決於文斯有限責任公司及其子公司向其進行分配的能力。如果我們需要資金來支付或支付其他款項,而Vince,LLC根據適用的法律或法規被限制進行此類分配,或以其他方式無法提供此類資金,則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。如果Vince Holding Corp.因任何原因無法根據應收税金協議付款,則此類付款將被推遲,並將在支付之前計息,這可能會對我們的經營業績產生不利影響,並可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。
在某些情況下,根據應收税項協議向首次公開發售前股東支付的款項可能會加快及/或大幅超過吾等就首次公開發售前的税務優惠所實現的實際利益。
於Sun Capital的聯屬公司根據控制權變更(定義見應收税項協議)而選擇終止應收税項協議,或吾等選擇提早終止應收税項協議時,吾等在應收税項協議下的所有付款及其他債務將會加快,並將成為到期及應付。此外,應收税項協議規定,在根據美國法典(“破產法”)第11章(“破產法”)啟動的案件中,如果吾等因法律的實施而違反應收税項協議項下的任何重大義務,則吾等在應收税項協議項下的所有付款及其他義務將被加速,並將成為到期及應付。在任何此類加速的情況下,吾等將被要求立即支付相當於首次公開募股前税收優惠中尚未根據應收税款協議支付的任何部分所節省的税款現值的85%。
儘管截至2022年1月29日,我們估計我們將不需要根據應收税款協議支付任何款項,但在未來,此類支付可能會很大,並可能超過我們從首次公開募股前税收優惠中實際節省的現金税款。在這些情況下,我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響,並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。我們不能保證我們將有足夠的現金可用,或者我們將能夠根據應收税款協議為我們的債務融資。
我們是一家“受控公司”,由Sun Capital的附屬公司提供諮詢的投資基金控制,他們在我們業務中的利益可能與您的不同。
截至2022年3月31日,太陽資本的關聯公司擁有我們已發行普通股的約71%。因此,在可預見的未來,太陽資本的附屬公司將對我們的報告以及公司管理和事務產生重大影響,並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。只要太陽資本的關聯公司擁有我們普通股流通股的30%或更多,太陽資本的關聯公司太陽紅衣主教有限責任公司將有權指定我們的董事會的多數成員。
Sun Capital的關聯公司控制着我們、我們的董事會和我們的股東將要採取的行動,包括對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的修正,以及對重大公司交易的批准,包括我們幾乎所有資產的合併和出售。Sun Capital聯屬公司指定的董事有權發行額外股份、實施股份回購計劃、宣佈股息及作出其他決定,但須受本公司的負債條款及紐約證券交易所(“紐交所”)的規章制度規限。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,“公司機會”原則不適用於Sun Capital或其關聯公司,或我們的任何與Sun Capital有關聯或有關聯的董事,以禁止他們投資於競爭對手的業務或與我們的合作伙伴或客户做生意。在某些情況下,Sun Capital及其關聯公司的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如,Sun Capital可能與其他股東的税務狀況不同,這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產、我們是否以及何時應該產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定,特別是考慮到應收税款協議的存在,以及我們是否應該以及何時應該終止應收税款協議並加快我們在該協議下的義務。
21
就我們過去的關係而言,我們與聖路易斯有限責任公司之間或我們與凱爾伍德現在是一個獨立實體之間發生的任何糾紛,都可能對我們的業務運營造成實質性損害。
聖路易斯有限責任公司與我們之間和/或我們與凱爾伍德之間可能就文斯、有限責任公司與凱爾伍德之間的共享服務協議所提供的過往過渡期服務在與我們的業務或賠償義務相關的多個領域產生爭議。任何此類糾紛如果得不到解決,可能會對我們的業務運營造成實質性損害,特別是我們可能無法從聖路易斯有限責任公司(St.Louis,LLC)和凱爾伍德(Kellwood)獲得足夠的損害賠償,聖路易斯有限責任公司現已解散,凱爾伍德現已成為獨立實體。
我們是一家“較小的報告公司”,並打算利用降低適用於較小的報告公司的披露要求,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據交易法的定義,我們是一家“較小的報告公司”,我們打算利用適用於不是“較小的報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。我們打算利用這些報告豁免,直到我們不再是一家“較小的報告公司”。我們仍將是一家“較小的報告公司”,直到在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的已發行普通股的總市值達到或超過25萬美元,截至我們最近完成的財年的年收入達到或超過10萬美元,或在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值達到或超過70萬美元,無論年度收入如何。
項目1B。 |
未解決的員工評論。 |
沒有。
第二項。 |
屬性。 |
下表列出了截至2022年1月29日我們重要的公司設施和展廳的位置、使用和規模,所有這些設施和展廳都是根據各種協議租賃的,這些協議將在2034財年到期,視續簽選項而定。
位置 |
|
使用 |
|
近似正方形素材 |
|
|
紐約州紐約市 |
|
公司辦公室 |
|
|
37,113 |
|
加州洛杉磯 |
|
文斯設計工作室 |
|
|
28,541 |
|
紐約州紐約市 |
|
麗貝卡·泰勒展廳 |
|
|
5,900 |
|
法國巴黎 |
|
文斯展廳 |
|
|
4,209 |
|
此外,截至2022年1月29日,我們擁有40,929平方英尺的過剩公司設施空間,其中約6,000平方英尺轉租給了第三方。
截至2022年1月29日,我們租賃了199581平方英尺的總面積,涉及86家公司運營的零售店。雖然我們較新的租約由於我們追求較短租期的戰略的實施而受到較短期限的影響,但我們的一些租約的初始期限為10年,在某些情況下,可以續期。我們幾乎所有的租約都需要固定的年租金,如果門店銷售額超過協議金額,大多數租約都需要支付額外的租金。我們的大多數租賃都是“淨”租賃,這需要我們支付所有的保險、税收、維護和水電費。雖然我們通常不能選擇取消這些租約,但我們的某些租約允許我們,在某些情況下,如果我們沒有達到指定的銷售總額門檻,出租人可以終止租約。
以下商店列表顯示了截至2022年1月29日我們公司運營的零售點的位置、開業日期、類型和規模:
文斯的位置 |
|
狀態 |
|
開業日期 |
|
類型 |
|
總面積平方英尺 |
|
|
出售平方英尺 |
|
||
華盛頓街(紐約) |
|
紐約 |
|
2009年2月3日 |
|
街道 |
|
|
1,850 |
|
|
|
1,150 |
|
聖王子(諾麗塔-紐約) |
|
紐約 |
|
July 25, 2009 |
|
街道 |
|
|
2,002 |
|
|
|
1,356 |
|
Geary Street(舊金山) |
|
鈣 |
|
2009年10月15日 |
|
街道 |
|
|
1,895 |
|
|
|
1,408 |
|
東橡樹街(芝加哥) |
|
伊 |
|
2010年10月1日 |
|
街道 |
|
|
2,590 |
|
|
|
1,371 |
|
麥迪遜大道。(紐約) |
|
紐約 |
|
2012年8月3日 |
|
街道 |
|
|
3,503 |
|
|
|
1,928 |
|
韋斯特波特(Westport) |
|
CT |
|
March 28, 2013 |
|
街道 |
|
|
1,801 |
|
|
|
1,344 |
|
格林威治(格林威治) |
|
CT |
|
July 19, 2013 |
|
街道 |
|
|
2,463 |
|
|
|
1,724 |
|
默瑟街(SOHO-紐約) |
|
紐約 |
|
2013年8月22日 |
|
街道 |
|
|
4,500 |
|
|
|
3,080 |
|
22
文斯的位置 |
|
狀態 |
|
開業日期 |
|
類型 |
|
總面積平方英尺 |
|
|
出售平方英尺 |
|
||
哥倫布大道。(上西區-紐約) |
|
紐約 |
|
2013年12月18日 |
|
街道 |
|
|
4,465 |
|
|
|
3,126 |
|
紐伯裏街(波士頓) |
|
體量 |
|
May 24, 2014 |
|
街道 |
|
|
4,124 |
|
|
|
3,100 |
|
胡桃街(費城) |
|
帕 |
|
2014年8月4日 |
|
街道 |
|
|
3,250 |
|
|
|
2,000 |
|
阿伯特·金尼(洛杉磯) |
|
鈣 |
|
2015年9月26日 |
|
街道 |
|
|
1,990 |
|
|
|
1,815 |
|
梅爾羅斯(西好萊塢) |
|
鈣 |
|
2017年10月15日 |
|
街道 |
|
|
1,932 |
|
|
|
1,554 |
|
德雷科特(英國倫敦) |
|
|
|
2019年9月18日 |
|
街道 |
|
|
1,582 |
|
|
|
1,087 |
|
第五大道。(紐約) |
|
紐約 |
|
2019年9月20日 |
|
街道 |
|
|
2,820 |
|
|
|
1,948 |
|
東漢普頓(東漢普頓) |
|
紐約 |
|
2021年2月6日 |
|
街道 |
|
|
1,830 |
|
|
|
1,290 |
|
諾克斯街(達拉斯) |
|
TX |
|
2021年9月17日 |
|
街道 |
|
|
1,802 |
|
|
|
1,280 |
|
道達街(17個) |
|
|
|
|
|
|
|
|
44,399 |
|
|
|
30,561 |
|
馬里布縣超市(馬里布) |
|
鈣 |
|
2009年8月9日 |
|
生活方式中心 |
|
|
1,298 |
|
|
|
1,070 |
|
博卡拉頓(Boca Raton)鎮中心 |
|
平面 |
|
2009年10月13日 |
|
商城 |
|
|
1,498 |
|
|
|
1,150 |
|
韋斯特切斯特(懷特平原) |
|
紐約 |
|
2009年11月6日 |
|
商城 |
|
|
2,486 |
|
|
|
1,775 |
|
菲普斯廣場(亞特蘭大) |
|
鎵 |
|
April 16, 2010 |
|
商城 |
|
|
1,643 |
|
|
|
1,356 |
|
斯坦福購物中心(帕洛阿爾託) |
|
鈣 |
|
2010年9月17日 |
|
生活方式中心 |
|
|
2,028 |
|
|
|
1,391 |
|
貝爾維尤廣場(Bellevue) |
|
瓦 |
|
2010年11月5日 |
|
商城 |
|
|
1,460 |
|
|
|
1,113 |
|
時尚島(紐波特海灘) |
|
鈣 |
|
May 20, 2011 |
|
生活方式中心 |
|
|
1,656 |
|
|
|
1,242 |
|
栗子山(栗子山) |
|
體量 |
|
July 25, 2014 |
|
生活方式中心 |
|
|
2,357 |
|
|
|
1,886 |
|
梅里克·帕克(珊瑚山牆) |
|
平面 |
|
April 30, 2015 |
|
生活方式中心 |
|
|
2,512 |
|
|
|
1,871 |
|
華盛頓市中心(華盛頓) |
|
DC |
|
April 30, 2015 |
|
生活方式中心 |
|
|
3,202 |
|
|
|
2,562 |
|
斯科茨代爾季度(斯科茨代爾) |
|
AZ |
|
May 15, 2015 |
|
生活方式中心 |
|
|
2,753 |
|
|
|
2,200 |
|
奧克斯河(休斯頓) |
|
TX |
|
2015年10月1日 |
|
生活方式中心 |
|
|
2,998 |
|
|
|
2,398 |
|
論壇商店(拉斯維加斯) |
|
內華達州 |
|
April 1, 2016 |
|
商城 |
|
|
3,220 |
|
|
|
2,576 |
|
泰森畫廊(McLean) |
|
弗吉尼亞州 |
|
April 29, 2016 |
|
商城 |
|
|
2,668 |
|
|
|
2,134 |
|
The Grove(洛杉磯) |
|
鈣 |
|
May 23, 2016 |
|
生活方式中心 |
|
|
2,717 |
|
|
|
2,174 |
|
薩默塞特收藏(特洛伊) |
|
米 |
|
May 27, 2016 |
|
商城 |
|
|
2,700 |
|
|
|
2,160 |
|
普魯士國王(普魯士國王) |
|
帕 |
|
2016年8月18日 |
|
商城 |
|
|
2,600 |
|
|
|
2,080 |
|
時尚谷(聖地亞哥) |
|
鈣 |
|
2016年8月25日 |
|
生活方式中心 |
|
|
2,817 |
|
|
|
2,254 |
|
夏威夷(火奴魯魯) |
|
嗨 |
|
May 25, 2017 |
|
商城 |
|
|
1,828 |
|
|
|
1,371 |
|
肖特·希爾斯(Short Hills) |
|
新澤西州 |
|
March 29, 2018 |
|
商城 |
|
|
1,450 |
|
|
|
1,290 |
|
埃爾帕塞奧村(棕櫚灘) |
|
鈣 |
|
April 26, 2018 |
|
生活方式中心 |
|
|
2,394 |
|
|
|
1,882 |
|
水邊商店(那不勒斯) |
|
平面 |
|
May 24, 2018 |
|
商城 |
|
|
1,723 |
|
|
|
1,315 |
|
《領地》(奧斯汀) |
|
TX |
|
June 28, 2018 |
|
商城 |
|
|
1,719 |
|
|
|
1,375 |
|
帕利塞德村(太平洋帕利塞茲) |
|
鈣 |
|
2018年10月4日 |
|
生活方式中心 |
|
|
2,953 |
|
|
|
2,525 |
|
The Gardens Mall(棕櫚灘花園) |
|
平面 |
|
2018年10月19日 |
|
商城 |
|
|
2,360 |
|
|
|
2,025 |
|
Aventura購物中心(Aventura) |
|
平面 |
|
April 5, 2019 |
|
商城 |
|
|
1,873 |
|
|
|
1,280 |
|
桑塔納街(聖何塞) |
|
鈣 |
|
2019年8月8日 |
|
生活方式中心 |
|
|
2,295 |
|
|
|
1,517 |
|
千禧購物中心(奧蘭多) |
|
平面 |
|
2019年11月21日 |
|
商城 |
|
|
1,768 |
|
|
|
1,275 |
|
《河濱的商店》(Hackensack) |
|
新澤西州 |
|
2020年2月27日 |
|
商城 |
|
|
2,816 |
|
|
|
2,253 |
|
南方公園(夏洛特) |
|
NC |
|
May 21, 2021 |
|
商城 |
|
|
1,630 |
|
|
|
1,040 |
|
羅斯福球場(花園城市) |
|
紐約 |
|
2021年8月6日 |
|
商城 |
|
|
1,678 |
|
|
|
1,214 |
|
櫻桃溪(丹佛) |
|
公司 |
|
2021年8月20日 |
|
生活方式中心 |
|
|
2,032 |
|
|
|
1,512 |
|
五角大樓城市(阿靈頓) |
|
弗吉尼亞州 |
|
2021年9月3日 |
|
商城 |
|
|
1,937 |
|
|
|
1,359 |
|
道達爾購物中心和生活方式中心(33家) |
|
|
|
|
|
|
|
|
73,069 |
|
|
|
56,625 |
|
全價合計(50) |
|
|
|
|
|
|
|
|
117,468 |
|
|
|
87,186 |
|
Cabazon Premium(Cabazon) |
|
鈣 |
|
2011年11月11日 |
|
出水口 |
|
|
3,250 |
|
|
|
2,000 |
|
河源(河源) |
|
紐約 |
|
2012年11月30日 |
|
出水口 |
|
|
2,100 |
|
|
|
1,490 |
|
芝加哥時裝店(Rosemont) |
|
伊 |
|
2013年8月1日 |
|
出水口 |
|
|
3,485 |
|
|
|
2,599 |
|
西雅圖高級(圖拉利普) |
|
瓦 |
|
2013年8月30日 |
|
出水口 |
|
|
2,214 |
|
|
|
1,550 |
|
拉斯維加斯(拉斯維加斯) |
|
內華達州 |
|
2013年10月3日 |
|
出水口 |
|
|
2,028 |
|
|
|
1,420 |
|
聖馬科斯(聖馬科斯) |
|
TX |
|
2014年10月10日 |
|
出水口 |
|
|
2,433 |
|
|
|
1,703 |
|
卡爾斯巴德保費(卡爾斯巴德) |
|
鈣 |
|
2014年10月24日 |
|
出水口 |
|
|
2,453 |
|
|
|
1,717 |
|
Wrentham村溢價(Wrentham) |
|
體量 |
|
2014年9月29日 |
|
出水口 |
|
|
2,000 |
|
|
|
1,400 |
|
卡馬裏洛高級版(Camarillo) |
|
鈣 |
|
2015年2月1日 |
|
出水口 |
|
|
3,001 |
|
|
|
2,101 |
|
舊金山高級酒店(利弗莫爾) |
|
鈣 |
|
2015年8月13日 |
|
出水口 |
|
|
2,500 |
|
|
|
1,767 |
|
芝加哥高級酒店(奧羅拉) |
|
伊 |
|
2015年8月27日 |
|
出水口 |
|
|
2,300 |
|
|
|
1,840 |
|
伍德伯裏公地(中央山谷) |
|
紐約 |
|
2015年11月6日 |
|
出水口 |
|
|
2,289 |
|
|
|
1,831 |
|
《鋸草磨坊》(日出) |
|
平面 |
|
2015年12月4日 |
|
出水口 |
|
|
2,539 |
|
|
|
1,771 |
|
國家海港(奧克森山) |
|
國防部 |
|
June 27, 2019 |
|
出水口 |
|
|
2,400 |
|
|
|
1,865 |
|
奧蘭多維蘭德高級酒店(奧蘭多) |
|
平面 |
|
2020年11月24日 |
|
出水口 |
|
|
2,914 |
|
|
|
2,302 |
|
23
文斯的位置 |
|
狀態 |
|
開業日期 |
|
類型 |
|
總面積平方英尺 |
|
|
出售平方英尺 |
|
||
利斯堡(利斯堡) |
|
弗吉尼亞州 |
|
June 11, 2021 |
|
出水口 |
|
|
2,626 |
|
|
|
2,042 |
|
克拉克斯堡(克拉克斯堡) |
|
國防部 |
|
June 18, 2021 |
|
出水口 |
|
|
1,840 |
|
|
|
1,385 |
|
休斯頓高級酒店(柏樹) |
|
TX |
|
July 16, 2021 |
|
出水口 |
|
|
3,034 |
|
|
|
2,203 |
|
門店總數(18家) |
|
|
|
|
|
|
|
|
45,406 |
|
|
|
32,986 |
|
文斯·斯圖爾斯(68) |
|
|
|
|
|
|
|
|
162,874 |
|
|
|
120,172 |
|
麗貝卡·泰勒選址 |
|
狀態 |
|
開業日期 |
|
類型 |
|
總面積平方英尺 |
|
|
出售平方英尺 |
|
||
時尚島(紐波特海灘) |
|
鈣 |
|
2011年12月9日 |
|
生活方式中心 |
|
|
2,196 |
|
|
|
1,500 |
|
威徹斯特購物中心(懷特普萊恩斯) |
|
紐約 |
|
June 22, 2012 |
|
商城 |
|
|
1,400 |
|
|
|
1,110 |
|
麥迪遜大道。(紐約) |
|
紐約 |
|
2012年8月3日 |
|
街道 |
|
|
4,338 |
|
|
|
1,901 |
|
諾斯帕克中心(達拉斯) |
|
TX |
|
April 20, 2017 |
|
商城 |
|
|
1,800 |
|
|
|
1,450 |
|
華盛頓街(紐約) |
|
紐約 |
|
2020年8月13日 |
|
街道 |
|
|
1,827 |
|
|
|
1,027 |
|
《河濱的商店》(Hackensack) |
|
新澤西州 |
|
2020年12月3日 |
|
商城 |
|
|
2,816 |
|
|
|
2,253 |
|
羅斯福球場(花園城市) |
|
紐約 |
|
2021年8月8日 |
|
商城 |
|
|
1,310 |
|
|
|
730 |
|
論壇商店(拉斯維加斯) |
|
內華達州 |
|
2021年11月12日 |
|
商城 |
|
|
1,230 |
|
|
|
930 |
|
埃爾帕索的花園(棕櫚灘) |
|
鈣 |
|
2021年11月12日 |
|
生活方式中心 |
|
|
1,363 |
|
|
|
922 |
|
貝弗利中心(洛杉磯) |
|
鈣 |
|
2021年11月23日 |
|
商城 |
|
|
1,787 |
|
|
|
1,179 |
|
全價合計(10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
20,067 |
|
|
|
13,002 |
|
沙漠山高級酒店(Cabazon) |
|
鈣 |
|
2020年10月9日 |
|
出水口 |
|
|
3,628 |
|
|
|
3,071 |
|
《鋸草磨坊》(日出) |
|
平面 |
|
2020年10月30日 |
|
出水口 |
|
|
2,770 |
|
|
|
2,150 |
|
伍德伯裏普通保費(中央山谷) |
|
紐約 |
|
2020年11月6日 |
|
出水口 |
|
|
1,390 |
|
|
|
1,039 |
|
卡爾斯巴德保費(卡爾斯巴德) |
|
鈣 |
|
May 14, 2021 |
|
出水口 |
|
|
1,225 |
|
|
|
879 |
|
卡馬裏洛高級版(Camarillo) |
|
鈣 |
|
May 21, 2021 |
|
出水口 |
|
|
1,527 |
|
|
|
1,079 |
|
舊金山高級酒店(利弗莫爾) |
|
鈣 |
|
2021年9月17日 |
|
出水口 |
|
|
1,482 |
|
|
|
885 |
|
西雅圖高級(圖拉利普) |
|
瓦 |
|
2021年10月8日 |
|
出水口 |
|
|
2,224 |
|
|
|
1,714 |
|
Wrentham村溢價(Wrentham) |
|
體量 |
|
2021年11月5日 |
|
出水口 |
|
|
2,394 |
|
|
|
1,538 |
|
門店總數(8家) |
|
|
|
|
|
|
|
|
16,640 |
|
|
|
12,355 |
|
麗貝卡·泰勒百貨公司(18部) |
|
|
|
|
|
|
|
|
36,707 |
|
|
|
25,357 |
|
第三項。法律法律程序。
2018年9月7日,某些股東(統稱“原告”)向美國紐約東區地區法院提起訴訟,將我們以及我們的首席財務官David Stefko、我們的一名董事、我們的某些前高管和董事以及Sun Capital及其某些附屬公司列為被告。起訴書一般聲稱,我們和指名方做出了虛假和/或誤導性的陳述和/或未能披露與我們的ERP系統從凱爾伍德過渡有關的事項。對於違反修訂後的《交易法》第10(B)條和根據《交易法》頒佈的規則10b-5,以及違反《交易法》第20(A)條,Sun Capital Partners,Inc.及其關聯公司提起訴訟。起訴書要求未指明的金錢損害賠償以及未指明的費用和費用。2019年1月28日,為了迴應我們提出的駁回原始申訴的動議,原告提出了修改後的起訴書,將相同的被告列為當事人,並聲稱與原始起訴書中陳述的訴訟理由相同。2019年10月4日,一名個人股東提起了一份被標記為與修改後的起訴書相關的訴訟的申訴,其中包含對相同被告當事人的基本相同的指控和索賠。2020年9月9日,兩項申訴被全部駁回,原告要求重新抗辯的請求被駁回。2020年10月6日,原告提出上訴通知。2021年7月6日,上訴被自願駁回.
此外,我們是法律訴訟、合規問題、環境索賠以及在我們正常業務過程中出現的工資、工時和其他勞工索賠的一方。雖然這些項目的結果不能確定,但我們相信,這些項目的最終結果,無論是單獨的還是總體的,都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
不適用。
24
第二部分
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“VNCE”。
紀錄保持者
截至2022年3月31日,共有3名普通股持有者。
分紅
我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外,由於我們是一家控股公司,我們支付股息的能力取決於我們從子公司獲得的現金分配。我們的負債條件在很大程度上限制了支付股息的能力。有關限制的説明見本年度報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--融資活動”。
任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、當前和未來融資工具中包含的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。
發行人及關聯購買人購買股權證券
在截至2022年1月29日的三個月內,我們沒有回購任何普通股。
股權證券的未登記銷售
沒有。
第六項。 |
[已保留] |
ITem 7. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
我們的財政年度將在離1月31日最近的那個星期六結束。2021財年和2020財年分別於2022年1月29日(簡稱2021財年)和2021年1月30日(簡稱2020財年)結束。2021財年和2020財年各為52周。以下討論和分析應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。除了門店數量、每股和每股數據和百分比外,所有披露的金額都以千為單位。
本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述,這些風險、不確定性和假設可能導致我們的結果與預期大不相同。關於我們業務面臨的風險的討論,請參閲本年度報告中的“第I部分,第1A項--風險因素”。
新冠肺炎
新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行,但它的傳播仍然非常不穩定,特別是考慮到正在進行的疫苗接種工作和新出現的病毒株。作為迴應,我們實施了各種措施來有效管理我們的業務以及新冠肺炎疫情的影響,包括:(I)服務在我們被迫關閉零售網點或減少購物時間期間,我們通過我們的在線電子商務網站與包括我們的批發合作伙伴在內的其他零售商一起,根據與新冠肺炎疫情有關的國家和地方法規;(Ii)與我們的貸款人合作,提供更多的流動性和更大的運營靈活性;(Iii)暫時減少留用員工的工資和暫停董事會預聘費;(Iv)與我們的房東接觸,以應對當前的經營環境,包括修改現有的租賃條款;以及(V)精簡我們的費用結構,仔細管理運營舉措,以與商業環境和銷售機會保持一致.
25
這個新冠肺炎大流行的不可預測性可能會對旨在解決其影響的措施的結果和/或我們目前對我們未來業務業績的預期產生負面影響。見第一部分,第1A項。風險因素--“與我們的商業和工業有關的風險- 新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營業績產生不利影響就新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的風險進行更多討論。
高管概述
我們是一家全球性的當代集團,由三個品牌組成:文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。
文斯成立於2002年,是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌,以為日常輕鬆風格創造高雅而低調的款式而聞名。文斯以其一系列奢侈品而聞名,通過50家全價零售店、18家直銷店、其電子商務網站、Vince.com,並通過其訂閲服務文斯展開,Vinceunfold.com,以及通過全球優質批發渠道。
麗貝卡·泰勒於1996年在紐約成立,是一個當代女裝系列,以其標誌性的印花、浪漫的細節和復古風格的美學而受到稱讚,併為現代進行了重新想象。麗貝卡·泰勒系列在10家全價零售店,8家直銷店,通過其電子商務網站,Rebeccataylor.com,並通過其訂閲服務Rebecca Taylor RNTD,Rebeccataylorrntd.com,以及通過世界各地的主要百貨商店和專賣店。
Parker於2008年在紐約成立,是一家專注於時尚的當代女性時尚品牌。雖然我們仍然相信Parker品牌是我們產品組合的補充,但在2020財年上半年,公司決定暫停新產品的開發,以便將資源集中在文斯和麗貝卡·泰勒品牌的運營上。Parker系列之前在世界各地的主要百貨商店和專賣店以及其電子商務網站上都有售。
我們通過各種渠道為客户服務,以強化我們的品牌形象。我們多元化的渠道戰略使我們能夠通過多個經銷點向客户介紹我們的產品,這些經銷點分為三個可報告的細分市場:文斯批發、文斯直接面向消費者以及麗貝卡·泰勒和帕克。
經營成果
可比銷售額
可比銷售額包括我們的電子商務銷售額,以便與我們管理實體零售店和電子商務在線商店的方式保持一致,作為單一的直接面向消費者的聯合分銷渠道。由於我們的全渠道銷售和庫存戰略以及跨渠道客户購物模式,我們的實體零售店和我們的電子商務在線商店之間的區別較小,我們相信將電子商務銷售額納入我們的可比銷售指標更有意義地反映了這些結果,並提供了我們同比可比銷售指標的更全面的視角。
商店在完成13個完整會計月的運營後計入可比銷售額計算,幷包括在搬遷前公司服務的同一地理市場內進行過改建或搬遷的商店(如果有)。不可比銷售額包括尚未完成13個完整會計月運營的新門店、關閉門店的銷售以及為新地理市場服務的搬遷門店。對於53周的財年,我們繼續調整可比銷售額,不包括額外的一週。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。
由於新冠肺炎疫情導致大量臨時門店關閉,對於截至2022年1月29日和2021年1月30日的年度而言,可比銷售額不是一個有意義的指標,我們沒有在運營業績中包括討論。
26
202財年1與20財年相比20
下表顯示了在所示時期內,我們的經營結果佔淨銷售額的百分比以及每股收益(虧損)數據:
|
|
財政年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
淨額的百分比 |
|
|
|
|
|
|
淨額的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
金額 |
|
|
銷售額 |
|
|
金額 |
|
|
銷售額 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
(單位為千,每股數據和百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
運營説明書: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
322,683 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
219,870 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
102,813 |
|
|
|
46.8 |
% |
產品銷售成本 |
|
|
176,113 |
|
|
|
54.6 |
% |
|
|
131,273 |
|
|
|
59.7 |
% |
|
|
44,840 |
|
|
|
34.2 |
% |
毛利 |
|
|
146,570 |
|
|
|
45.4 |
% |
|
|
88,597 |
|
|
|
40.3 |
% |
|
|
57,973 |
|
|
|
65.4 |
% |
商譽和無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
13,848 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
|
(13,848 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
長期資產減值準備 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
13,026 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
|
(13,026 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
146,087 |
|
|
|
45.3 |
% |
|
|
122,803 |
|
|
|
55.9 |
% |
|
|
23,284 |
|
|
|
19.0 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
483 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
(61,080 |
) |
|
|
(27.8 |
)% |
|
|
61,563 |
|
|
|
(100.8 |
)% |
利息支出,淨額 |
|
|
8,606 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
|
5,007 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
3,599 |
|
|
|
71.9 |
% |
其他收入,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(2,304 |
) |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
2,304 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(8,123 |
) |
|
|
(2.5 |
)% |
|
|
(63,783 |
) |
|
|
(29.0 |
)% |
|
|
55,660 |
|
|
|
(87.3 |
)% |
所得税撥備 |
|
|
4,581 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
1,866 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
2,715 |
|
|
|
145.5 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(12,704 |
) |
|
|
(3.9 |
)% |
|
$ |
(65,649 |
) |
|
|
(29.9 |
)% |
|
$ |
52,945 |
|
|
|
(80.6 |
)% |
每股虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本虧損 |
|
$ |
(1.07 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(5.58 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋每股虧損 |
|
$ |
(1.07 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(5.58 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額2021財年為322,683美元,比2020財年的219,870美元增加了102,813美元,增幅為46.8%。
毛利 增額2021財年為57,973美元,漲幅為65.4%,從2020財年的88,597美元增至146,570美元。毛利率佔銷售額的百分比為45.4%,而上一年為40.3%。總毛利率的增長主要是由以下因素推動的:
|
• |
庫存準備金同比調整的有利影響正面貢獻了約400個基點,因為上一年反映了與“新冠肺炎”影響相關風險有關的庫存準備金增加; |
|
• |
促銷活動減少的積極影響約為300個基點,原因是前一年新冠肺炎在直接面向消費者的渠道中的促銷活動增加;和 |
|
• |
新冠肺炎推動的供應鏈挑戰導致運費上漲帶來的不利影響,對我們造成了約350個基點的負面影響. |
商譽和無形資產減值2020財年為13,848美元,其中包括與商譽有關的9,462美元減值和與無限期活商號有關的4,386美元減值。2021財年沒有對商譽和無形資產進行減值。
長期資產減值準備 2020財政年度為13 026美元,其中包括與財產和設備有關的4 470美元減值和與淨資產有關的8 556美元減值。在2021財年,長期資產沒有減值。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用2021財年為146,087美元,比2020財年的122,803美元增加了23,284美元,增幅為19.0%。在2021財年和2020財年,SG&A費用佔銷售額的百分比分別為45.3%和55.9%。與上年同期相比,SG&A費用發生變化的主要原因是:
|
• |
薪酬和福利增加13,336美元,因為前一年支出減少主要是因為針對新冠肺炎採取的措施,其中包括解僱我們的零售商店員工以及很大一部分公司員工,暫時減少留用員工的工資和減少獎金支出; |
|
• |
營銷和廣告費用增加4437美元,主要是由於對數字營銷的投資; |
|
• |
租金支出增加4167美元,主要原因是上一年的支出減少,反映了上一年與房東談判後減租、延租、減租和其他優惠的影響; |
|
• |
由於銷售額增加,銀行和交易手續費增加了1,584美元;以及 |
|
• |
增加的產品開發成本為1300美元。 |
27
上述增幅被以下各項部分抵銷:
|
• |
壞賬支出減少1,780美元是由於上一年支出增加,與新冠肺炎導致我們向客户收回未償還應收賬款的能力相關的風險有關。 |
利息支出,淨額 從2020財年的5,007美元增加到2021財年的8,606美元,增幅為3,599美元,增幅為71.9%,主要原因是債務構成導致利率上升,以及遞延融資費用核銷758美元和預付罰金743美元,兩者都與2018年定期貸款安排在2021財政年度終止有關.
其他收入,淨額 2020財政年度的主要原因是重新計量與應收税款協議有關的負債所帶來的好處。有關進一步資料,請參閲下文“關鍵會計政策-應收税項協議”及本年報綜合財務報表附註13“關聯方交易”。
所得税撥備 2021財年為4581美元,而2020財年為1866美元。我們在2021財年和2020財年的有效税率分別為(56.4%)和(2.9%)。2021財年的有效税率與美國法定税率21%不同,主要原因是可歸因於無限期商譽和無形資產的遞延税項負債增加,以及針對額外遞延税項資產建立的估值撥備的影響。見附註10“所得税”本年度報告中的合併財務報表以獲取更多信息。2020財年的實際税率與美國法定税率21%不同,主要是由於針對我們的遞延税項資產設立的估值免税額的影響,部分由州税收抵消。
按細分市場劃分的業績
該公司已經確定了三個可報告的部門,進一步描述如下:
|
• |
文斯批發部門-包括公司向美國主要百貨商店和專賣店以及選定的國際市場分銷文斯品牌產品的業務; |
|
• |
文斯直接面向消費者部分-包括公司通過文斯品牌全價專賣店、直銷店和電子商務平臺直接向消費者分銷文斯品牌產品的業務,以及其訂閲服務文斯展開;以及 |
|
• |
麗貝卡·泰勒和帕克細分市場-包括公司的業務,將麗貝卡·泰勒和帕克品牌的產品分銷到美國的主要百貨商店和專賣店,以及精選的國際市場,通過他們自己的品牌電子商務平臺和麗貝卡·泰勒零售和折扣店直接面向消費者,並通過其訂閲服務麗貝卡·泰勒RNTD。 |
未分配的公司支出與文斯品牌有關,包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的SG&A支出,以及不能直接歸因於該公司的文斯批發和文斯直接面向消費者可報告部門的其他費用。
從2021財年第四季度開始,該公司改變了某些公司運營費用在文斯批發部門和文斯直接面向消費者部門之間的分配方法。上期已更新,以符合當前的分配方法。這些變化並未影響該公司先前公佈的綜合財務業績。
|
|
財政年度 |
|
|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
淨銷售額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
文斯·沃爾薩爾 |
|
$ |
147,817 |
|
|
$ |
105,737 |
|
文斯直接面向消費者 |
|
|
135,720 |
|
|
|
86,326 |
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
39,146 |
|
|
|
27,807 |
|
總淨銷售額 |
|
$ |
322,683 |
|
|
$ |
219,870 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
文斯·沃爾薩爾 |
|
$ |
45,839 |
|
|
$ |
34,462 |
|
文斯直接面向消費者 |
|
|
10,873 |
|
|
|
(25,137 |
) |
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
(9,213 |
) |
|
|
(16,112 |
) |
小計 |
|
|
47,499 |
|
|
|
(6,787 |
) |
未分配的公司 |
|
|
(47,016 |
) |
|
|
(54,293 |
) |
營業總收入(虧損) |
|
$ |
483 |
|
|
$ |
(61,080 |
) |
28
文斯·沃爾薩爾
|
|
財政年度 |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
147,817 |
|
|
$ |
105,737 |
|
|
$ |
42,080 |
|
營業收入 |
|
|
45,839 |
|
|
|
34,462 |
|
|
|
11,377 |
|
我們文斯批發部門的淨銷售額從2020財年的105,737美元增加到2021財年的147,817美元,增幅39.8%,主要原因是上一年的出貨量增加反映了訂單接收的延遲和取消,這是因為我們的批發合作伙伴因新冠肺炎而暫時關門.
我們文斯批發部門的運營收入增加了11,377美元,增幅為33.0%,從2020財年的34,462美元增加到2021財年的45,839美元,主要原因是如上所述,淨銷售額增加,庫存和壞賬準備金調整減少,但由於新冠肺炎推動供應鏈面臨挑戰,運費成本上升部分抵消了這一影響。
文斯直接面向消費者
|
|
財政年度 |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
135,720 |
|
|
$ |
86,326 |
|
|
$ |
49,394 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
10,873 |
|
|
|
(25,137 |
) |
|
|
36,010 |
|
我們的Vince Direct-to-Consumer部門的淨銷售額從2020財年的86,326美元增加到2021財年的135,720美元,增幅為49,394美元,增幅為57.2%。銷售額的增長主要是由於上一年門店流量的增加反映了由於新冠肺炎的原因,我們國內和國際零售點暫時關閉了門店。自2020財年結束以來,有六個網店已經開張截至2022年1月29日,我們的零售門店總數達到68家(包括50家全價門店和18家折扣店),而截至2021年1月30日,我們的零售門店總數為62家(包括47家全價門店和15家折扣店)。
我們的文思直銷部門在2021財年的運營收入為10,873美元,而2020財年的運營虧損為25,137美元。增加的主要原因是上述淨銷售額增加,促銷活動減少,庫存儲備調整減少,但因新冠肺炎推動的供應鏈挑戰導致運費成本上升以及SG&A費用增加,部分抵消了這一影響。此外,前一年的業務虧損包括與財產和設備以及ROU資產有關的非現金減值費用11725美元.
麗貝卡·泰勒和帕克
|
|
財政年度 |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
39,146 |
|
|
$ |
27,807 |
|
|
$ |
11,339 |
|
運營虧損 |
|
|
(9,213 |
) |
|
|
(16,112 |
) |
|
|
6,899 |
|
麗貝卡·泰勒和帕克部門的淨銷售額從2020財年的27,807美元增加到2021財年的39,146美元,增幅為11339美元,增幅為40.8%主要是由於(A)批發銷售額增加7,237美元,主要是由於麗貝卡·泰勒發貨量增加(前一年由於新冠肺炎原因,我們的批發合作伙伴暫時關閉了門),但增加的部分被我們暫停為派克品牌開發新產品所抵消,以及(B)直接面向消費者的渠道增加了4,102美元,主要是由於前一年門店流量增加,因為前一年我們的零售店因新冠肺炎而暫時關閉,但被我們更新麗貝卡·泰勒品牌的戰略決策導致的電子商務流量減少部分抵消了.
麗貝卡·泰勒和帕克部門的運營虧損從2020財年的16,112美元下降到2021財年的9,213美元,降幅為6899美元,降幅為42.8%。如上所述,這一下降主要是由於淨銷售額增加所致。此外,前一年的業務虧損包括1,687美元的非現金減值費用,這筆費用與無限期無形資產、財產和設備以及淨收益資產有關.
流動性與資本資源
我們的流動資金來源是現金和現金等價物、運營現金流(如果有的話)、2018年循環信貸安排(經修訂和重述)下的借款以及我們進入資本市場的能力,包括我們的公開市場銷售協議SM與Jefferies LLC於2021年9月簽訂(見附註8“股東權益”本年度報告中的合併財務報表瞭解更多信息)。我們的主要現金需求是為營運資本要求提供資金,滿足我們的償債要求,以及新門店和相關租賃改善的資本支出。我們營運資本中最重要的組成部分是現金和現金等價物、應收賬款、庫存、應付賬款和其他流動負債。基於我們目前的預期,我們相信我們的流動性來源將產生足夠的現金流,以滿足我們的
29
自該日期起計的未來12個月的債務硒發佈財務報表。 我們最近的財務業績,以及我們未來的財務業績可能受大幅波動的影響,以及可能受到商業狀況和宏觀經濟因素的影響,包括新冠肺炎疫情和烏克蘭與俄羅斯武裝衝突的影響。 O我們繼續履行義務的能力取決於我們從一系列計劃組合中產生正現金流的能力,以及任何未能成功實施這些計劃的情況c這將要求我們實施替代計劃,以滿足我們的流動性需求。如果我們無法及時償還債務、履行其他合同付款義務或為我們的其他流動性需求提供資金,我們可能需要在到期前對我們的全部或部分債務進行再融資,尋求豁免或修改我們的合同付款義務,減少或推遲預定的擴張和資本支出,出售重大資產或業務或尋求其他融資機會。
經營活動
|
|
財政年度 |
|
|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(12,704 |
) |
|
$ |
(65,649 |
) |
增加(扣除)不影響營運現金流的項目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收税金協議負債的調整 |
|
|
— |
|
|
|
(2,320 |
) |
商譽和無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
13,848 |
|
長期資產減值準備 |
|
|
— |
|
|
|
13,026 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
6,496 |
|
|
|
6,898 |
|
壞賬準備 |
|
|
(273 |
) |
|
|
2,194 |
|
財產和設備處置損失 |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
788 |
|
|
|
674 |
|
遞延所得税 |
|
|
4,380 |
|
|
|
1,687 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
2,076 |
|
|
|
1,275 |
|
資本化的PIK利息 |
|
|
2,339 |
|
|
|
348 |
|
債務清償損失 |
|
|
1,501 |
|
|
|
— |
|
資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
2,202 |
|
|
|
6,594 |
|
盤存 |
|
|
(10,341 |
) |
|
|
(1,823 |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
2,677 |
|
|
|
533 |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
6,024 |
|
|
|
(6,563 |
) |
其他資產和負債 |
|
|
(5,398 |
) |
|
|
4,207 |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(221 |
) |
|
$ |
(25,071 |
) |
2021財政年度業務活動中使用的現金淨額為221美元,其中淨虧損12 704美元,受非現金項目17 319美元和營運資本使用現金4 836美元的影響。營運資本使用的現金淨額是由庫存現金流出10 341美元,主要原因是上一年收到的時間安排和庫存採購減少,但因應付賬款的現金流入和主要由於向供應商付款的時間安排而應計費用6 024美元部分抵銷.
2020財政年度業務活動中使用的現金淨額為25 071美元,其中淨虧損65 649美元,受非現金項目37 630美元和營運資金提供的現金2 948美元影響。營運資本提供的現金淨額來自應收賬款現金流入,淨額為6 594美元,主要是由於應收賬款的收款時間被應付賬款的現金流出和應計費用6 563美元抵銷,主要是由於向供應商付款的時間以及庫存的現金流出1 823美元,因為較高的陳舊庫存(受新冠肺炎的影響)主要被庫存採購減少和庫存接收的時間抵銷。
投資活動
|
|
財政年度 |
|
|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出的付款 |
|
$ |
(5,055 |
) |
|
$ |
(3,497 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(5,055 |
) |
|
$ |
(3,497 |
) |
2021財年用於投資活動的現金淨額為5055美元資本支出主要用於零售店鋪建設,包括租賃改善和店鋪固定裝置,以及對我們的信息技術系統的投資.
30
2020財政年度用於投資活動的現金淨額為3497美元,這是與零售店擴建有關的資本支出,包括租賃改善和商店固定裝置。
融資活動
|
|
財政年度 |
|
|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸安排下的借款所得款項 |
|
$ |
331,489 |
|
|
$ |
250,398 |
|
償還循環信貸安排下的借款 |
|
|
(337,264 |
) |
|
|
(237,722 |
) |
償還定期貸款安排項下的借款 |
|
|
(24,750 |
) |
|
|
— |
|
定期貸款融資項下借款所得款項 |
|
|
35,000 |
|
|
|
— |
|
第三留置權信貸安排下的借款收益 |
|
|
— |
|
|
|
20,000 |
|
普通股發行所得收益,扣除某些費用 |
|
|
150 |
|
|
|
— |
|
與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
|
|
(69 |
) |
|
|
(222 |
) |
根據員工購股計劃行使股票期權、限制性股票歸屬和發行普通股的收益 |
|
|
114 |
|
|
|
48 |
|
融資費 |
|
|
(2,156 |
) |
|
|
(715 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
$ |
2,514 |
|
|
$ |
31,787 |
|
2021財政年度,融資活動提供的現金淨額為2514美元,主要包括從定期貸款信貸安排收到的收益35 000美元,由償還2018年定期貸款安排下的24 750美元借款、償還2018年循環信貸安排下的借款淨額5 775美元和融資費用2 156美元(其中包括與2018年定期貸款安排在2021財政年度終止有關的743美元預付款罰款)部分抵消).
2020財政年度,融資活動提供的現金淨額為31,787美元,主要包括第三留置權信貸機制下借款的淨收益20,000美元和2018年循環信貸機制下的借款淨額12,676美元.
定期貸款信貸安排
2021年9月7日,Vince,LLC簽訂了一項新的定期貸款信貸安排,如下所述。所得款項被用於全額償還2018年定期貸款安排下的所有未償還金額以及2018年循環信貸安排下的部分未償還借款。2018年定期貸款安排終止。
文思有限責任公司根據一份信貸協議(“定期貸款信貸協議”)訂立一項新的35,000美元優先擔保定期貸款信貸安排(“定期貸款信貸安排”),該等貸款安排由文斯有限公司作為借款人、其內指名的擔保人、PLC代理、作為行政代理及抵押品代理的開通有限公司(“開通”)及不時與其有關的其他貸款人訂立。Vince Holding Corp.和Vince Intermediate Holding,LLC(“Vince Intermediate”)是定期貸款信貸安排的擔保人。定期貸款信貸安排於2018年循環信貸安排(定義見下文)到期日後91天及2026年9月7日兩者中較早的日期到期。
定期貸款信貸安排從2022年7月1日開始每季度攤銷875美元,餘額在最終到期時支付。定期貸款信貸安排項下的貸款須按相當於90天LIBOR利率的利率支付利息,或在LIBOR不再可用的情況下,以1.0%為下限加7.0%為限的替代適用參考利率。在某些特定違約事件持續期間,任何貸款的逾期金額將按高於適用於該金額的利率2.0%的利率累加利息。此外,定期貸款信貸協議要求在發生某些事件時強制預付款,包括但不限於,超額現金流量付款(定義見定期貸款信貸協議),但在該財年(從截至2023年1月28日的財年開始)自願預付款項須有所減少。
定期貸款信貸安排包含一項要求,Vince,LLC將在其2018年循環信貸安排下保持大於其承諾的10%或9,500美元的可用性。定期貸款信貸安排不允許在2022年4月30日之前或Vince,LLC指定的較早日期(截至該日期的期間,“容納期”)之前派發股息,並在此後允許派息,只要預期派息沒有持續或不會導致違約或違約事件,只要預期股息在形式上生效,減去隨後六個月已到期或預計將到期的任何應付賬款,該六個月期間的超額可用金額將至少大於總貸款承諾的25.0%和15,000美元。此外,定期貸款信貸安排包括慣例陳述和擔保、其他契約和違約事件,包括但不限於對額外債務、留置權、繁重協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付款的限制。
31
其他債務、股本回購、與關聯公司的交易、改變業務性質或財政年度的能力,以及分配和股息。此外,定期貸款信貸安排鬚遵守借款基數(定義見定期貸款信貸協議),在某些情況下,該借款基數可導致在2018年循環信貸安排下收取儲備金。
定期貸款信貸安排項下的所有債務均由文斯中間公司和本公司及文斯有限責任公司的任何未來重大境內受限制附屬公司擔保,並以對本公司、文斯、有限責任公司和文斯中間公司及任何未來重大境內受限附屬公司的幾乎所有資產的留置權作擔保。
截至2022年1月29日,在成立至今的基礎上,本公司尚未償還任何定期貸款信貸安排。
2018年定期貸款安排
於2018年8月21日,Vince,LLC根據Vince LLC(作為借款人)、VHC及Vince Intermediate(VHC的直接附屬公司及Vince的直接母公司)(作為擔保人)、Crystal Financial,LLC(作為行政代理及抵押品代理)及其他貸款人之間的信貸協議,訂立了一項27,500美元的優先擔保定期貸款安排(“2018年定期貸款安排”)。2018年定期貸款融資須按季度攤銷本金,相當於經不時修訂的2018年定期貸款融資原始本金總額的2.5%,餘額於最終到期日支付。2018年定期貸款安排將於2023年8月21日和2018年循環信貸安排的到期日(定義如下)的較早日期到期。
2021年9月7日,文斯有限責任公司如上所述簽訂了定期貸款信貸安排。2018年定期貸款安排項下所有未償還款項25,960美元,包括利息和743美元預付罰金(包括在綜合現金流量表融資費用內)已悉數償還,2018年定期貸款安排亦已終止。此外,該公司還記錄了與註銷剩餘遞延融資成本有關的支出758美元。
2018年循環信貸安排
於2018年8月21日,Vince,LLC根據Vince LLC(作為借款人)、VHC和Vince Intermediate(作為擔保人)、Citizens Bank,N.A.(作為行政代理和抵押品代理)以及其他貸款人之間的信貸協議簽訂了一項80,000美元的優先擔保循環信貸安排(“2018循環信貸安排”)。2018年循環信貸安排提供高達80,000美元的循環信貸額度,但須受貸款上限所規限,貸款上限為(I)2018年循環信貸安排的信貸協議所界定的借款基礎及(Ii)總承諾額,以及25,000美元的信用證升格,兩者以較小者為準。它還規定增加總額最高可達20000美元的承付款。
2018年循環信貸安排下的貸款的利息按LIBOR或基本利率支付,每種情況下的適用利潤率取決於基於平均每日超額可獲得性計算的定價網格。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率,等於(I)公民不時公佈的作為其最優惠利率的該日的有效利率;(Ii)該日的聯邦基金利率加0.5%;以及(Iii)該日確定的一個月利率期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定違約事件持續期間,在公民選舉中,利息將比適用的非違約利率高出2.0%。
2018年循環信貸安排包含一項要求,即在任何時候,當超額可獲得性(如2018年循環信貸安排的信貸協議所定義)低於貸款上限的10.0%並持續到超額可獲得性連續30天超過該金額中的較大者時,Vince,LLC必須在此期間保持綜合固定費用覆蓋率(如2018年循環信貸安排的信貸協議所定義)等於或大於1.0,截至該期間每個財政月的最後一天計算。
2018年循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、其他契諾和違約事件,包括關於額外債務、留置權、負擔協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、回購股本、與關聯公司的交易以及改變公司業務或其財政年度性質的能力的限制的契諾。2018年循環信貸安排一般容許在沒有任何違約事件(包括因預期派息而產生的任何違約事件)的情況下派發股息,只要(I)在給予預期股息形式上的效力及其後六個月的超額可用金額至少大於貸款上限的20.0%及10,000元及(Ii)在給予預期股息形式上的效果後,該等股息前12個月的綜合固定費用覆蓋比率將大於或等於1.0(前提是綜合固定費用覆蓋比率可小於1.0至1.0,如,在給予預期股息形式上的影響後,股息後六個財政月的超額可用金額至少大於貸款上限的25.0%和12,500美元。
32
2019年11月1日,Vince,LLC簽訂了2018年循環信貸安排的第一修正案(“第一旋轉者修正案”),該修正案允許借款人在適用通知時選擇每日LIBOR利率代替基本利率應用於借款。“每日倫敦銀行同業拆息利率”是指一天期存款在當日生效的調整後倫敦銀行同業拆借利率的利率,但如有通知且每90天不超過一次,則該利率可取代一週或一個月的調整後一天期倫敦銀行同業拆息利率。
2019年11月4日,Vince,LLC簽訂了2018年循環信貸安排信貸協議的第二修正案(即《第二次革命者修正案》)。第二項革命者修正案將2018年循環信貸安排下的承諾總額增加了20,000美元,至100,000美元。根據第二次轉盤修正案的條款,收購業務成為2018年循環信貸安排下的擔保人,並就其下的責任負上連帶責任。
2020年6月8日,Vince,LLC簽訂了《第三修正案》(《第三次革命者修正案》)至2018年循環信貸安排。《第三次改革修正案》除其他事項外,通過(I)將2018年循環信貸安排下的總承諾額暫時增加至11萬美元至2020年11月30日(該期間,即《第三次修訂容納期》),提高了貸款基礎下的可獲得性;(Ii)在第三次修訂容納期內,臨時修訂了某些賬户債務人的資格,將這些賬户仍未到期的期限延長了30天,並提高了某些賬户債務人的集中限額,以及(Iii)在2021年10月30日之前或之後結束的任何財政四季度期間,將某些有資格重新計入綜合EBITDA的項目的上限從22.5%提高到27.5%。
《第三次改革修正案》還(A)免除了違約事件;(B)在第三次修訂延長容納期內,將所有循環貸款的適用保證金每年臨時提高0.75%,並將倫敦銀行同業拆借利率下限從0%提高至1.0%;(C)取消了Vince LLC和任何貸款方在第三次修訂延長容納期內指定附屬公司為不受限制的子公司以及進行某些付款、受限制的付款和投資的能力;(D)通過第三次修訂延長容納期暫時暫停固定費用覆蓋率契約;(E)要求Vince,LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用資金在2020年9月6日至2021年1月9日期間低於(X)10,000美元,(Y)在2021年1月10日至2021年1月31日期間低於12,500美元,以及(Z)在第三修正案延長容納期內的所有其他時間低於15,000美元的情況下,保持1.0至1.0的固定費用覆蓋率;(F)規定(Y)在每個星期的最後一天償還2018年循環信貸安排的現金超過5,000美元,以及(Z)在根據該安排進行任何借款後,Vince,LLC手頭的現金不得超過5,000美元;(G)允許Vince,LLC產生高達8,000美元的額外擔保債務(除任何應計利息或以實物支付的利息外),但以公民合理接受的條款從屬於2018年循環信貸安排;(H)制定了在倫敦銀行同業拆借利率不可用時實施後續參考利率的方法,(I)將(X)截至2020年2月1日的財政年度的年度財務報表的交付期限延長至2020年6月15日,(Y)將截至2020年5月2日和2020年8月1日的財政季度的季度財務報表分別延長至2020年7月31日和2020年10月29日, 和(J)對某些關於支付租賃債務的契約給予持續到2020年9月30日的救濟。
由於《第三次革命者修正案》,該公司產生了376美元的額外遞延融資成本。根據ASC主題470,債務“,本公司將此項修訂列為債務修訂,並將額外的遞延融資成本入賬為遞延債務發行成本,該等成本將於2018年循環信貸安排的剩餘期限內攤銷。
2020年12月11日,文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。《第五次改革修正案》除其他事項外,(一)將期限從2020年11月30日延長至2021年7月31日(這一期限稱為“容納期”),在此期間,對某些賬户債務人的資格進行了修訂,將這些賬户逾期未償債務的期限延長了30天,並提高了某些賬户債務人的集中限額;(二)將在該容納期內循環貸款的所有借款的適用保證金的期限延長了0.75%;(Iii)將2021年10月30日至2022年1月29日的期間延長至2022年1月29日,在此期間,某些項目有資格重新加入“綜合EBITDA”(定義見2018年循環信貸安排)的上限從22.5%提高至27.5%;。(Iv)通過交付與截至2022年1月29日的財政季度(該期間,“延長容納期”)有關的合規證書,延長了綜合固定費用覆蓋率(FCCR)契諾的暫停;(V)要求Vince,LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用資金少於(X)7,500美元直至容納期結束時,將FCCR維持在1.0至1.0;以及(Y)從2020年8月1日至延長容納期結束期間10,000美元;(Vi)允許Vince,LLC根據第三留置權信貸安排(如下所述)產生債務;(7)將“現金支配權觸發金額”的定義修改為在延長的容納期結束前和此後的任何其他時間,指貸款上限的12.5%和5 000美元, 以較大者為準;(Viii)被視為於容納期內觸發的Cash Dominion事件(定義見2018年循環信貸安排的信貸協議);及(Ix)要求本公司聘請一名財務顧問於2021年2月1日至2021年3月31日(或直至超額可用金額在至少30天內超過貸款上限的25%為止,以較遲者為準)協助編制若干財務報告,包括審核每週現金流量報告及其他項目。截至2021年4月,已滿足聘用財務顧問的要求。
33
由於《第五次革命修正案》,該公司產生了204美元的額外遞延融資成本。根據ASC主題470,“債務”,本公司將此項修訂列為債務修訂,並將額外的遞延融資成本記為遞延債務發行成本,該等成本將於2018年循環信貸安排的剩餘期限內攤銷。
於2021年9月7日,與定期貸款信貸安排同時,Vince,LLC訂立經修訂及重訂的信貸協議(“A&R循環信貸安排協議”),其中包括載有修訂以反映定期貸款信貸安排的條款,並將2018年循環信貸安排的到期日延長至較早的6月8日、2026年及定期貸款信貸安排到期日前91天。
此外,A&R循環信貸融資協議除其他外:(I)將所有適用的保證金降低0.75%;(Ii)將容納期(其中定義)的結束日期修訂為2022年4月30日或由Vince,LLC選擇的較早日期;(Iii)修改借款基數計算,以排除符合條件的手頭現金(如其中定義的);(Iv)修訂Cash Dominion觸發事件定義下的門檻,以(A)貸款上限的12.5%和(B)11,000美元中較大者中的較大者為超額可用;(V)刪除財務契約,代之以規定在任何時候維持最低超額供應不得少於(A)9,500美元和(B)承擔額10%的較大者;及(Vi)修訂某些陳述和保證以及運作契約。
截至2022年1月29日,公司遵守了適用的公約。截至2022年1月29日,扣除貸款上限後,2018年循環信貸安排下的可用資金為40,620美元,2018年循環信貸安排下的未償還借款為34,624美元,未償還信用證為5,345美元。截至2022年1月29日,2018年循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率為1.8%。
截至2021年1月30日,扣除貸款上限後,2018年循環信貸安排下的可用資金為30,176美元,2018年循環信貸安排下的未償還借款為40,399美元,未償信用證為5,195美元。截至2021年1月30日,2018年循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率為3.8%。
第三留置權信貸安排
2020年12月11日,文斯有限責任公司簽訂了一份20,000美元的次級定期貸款信貸安排(“第三留置權信貸”設施“)根據一份日期為2020年12月11日的信貸協議(“第三留置權信貸協議”),由作為借款人的Vince LLC、作為擔保人的VHC和Vince Intermediate以及作為行政代理和抵押品代理的SK Financial Services LLC(“SK Financial”)以及其他貸款人不時簽署。
SK金融公司是太陽資本公司的附屬公司,太陽資本公司的附屬公司擁有該公司約71%的普通股。第三項留置權信貸安排由本公司董事會特別委員會審議及批准,該委員會由獨立法律顧問代表組成,該委員會只由與Sun Capital無關的董事組成。
第三留置權信貸安排下的貸款利息以實物形式支付,利率等於LIBOR利率(以1.0%為下限)加適用保證金,受基於最低綜合EBITDA的定價網格(定義見第三留置權信貸協議)。在某些特定違約事件持續期間,第三留置權信貸安排下的貸款的利息可能會比適用於該金額的利率高出2.0%。第三留置權信貸安排包含與2018年定期貸款安排基本相似的陳述、契諾和條件,不同之處在於第三留置權信貸安排不包含任何金融契諾。
本公司產生了與第三留置權信貸安排相關的遞延融資成本485美元,其中400美元的結算費以實物形式支付,並添加到本金餘額中。這些遞延融資成本被記錄為遞延債務發行成本,將在第三留置權信貸安排的剩餘期限內攤銷。
第三留置權信貸安排項下的所有債務均由本公司、文斯中級及本公司現有重大境內受限制附屬公司及任何未來重大境內受限制附屬公司擔保,並以本公司、文斯中級及本公司現有重大境內受限附屬公司及任何未來重大境內受限附屬公司的幾乎所有資產的留置權作為相對於2018年循環信貸安排及2018年定期貸款安排的初級基礎抵押。
所得款項於2020年12月11日收到,並用於償還2018年循環信貸安排下未償還的部分借款。
2021年9月7日,在定期貸款信貸安排以及A&R循環信貸安排協議的同時,Vince,LLC對第三留置權信貸安排進行了修訂,將其條款延長至2027年3月6日,修訂了利率,取消了分級適用保證金,使利率現在等於90天LIBOR利率,或在LIBOR不再可用的情況下的替代適用參考利率,在任何時候都加9.0%,並反映定期貸款信貸安排以及A&R循環信貸安排協議的適用條款。
34
合同義務
下表彙總了截至2022年1月29日我們的合同義務:
|
|
按期間列出的未來到期付款 |
|
|
|||||||||||||||||
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2023-2024 |
|
|
2025-2026 |
|
|
此後 |
|
|
總計 |
|
|
|||||
未記錄的合同義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他合同義務(1) |
|
$ |
91,178 |
|
|
$ |
893 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
92,071 |
|
|
已記錄的合同債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃義務 |
|
|
28,410 |
|
|
|
53,512 |
|
|
|
27,984 |
|
|
|
31,882 |
|
|
|
141,788 |
|
|
長期債務債務 |
|
|
2,625 |
|
|
|
7,000 |
|
|
|
25,375 |
|
|
|
23,087 |
|
|
|
58,087 |
|
|
應收税金協議(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
122,213 |
|
|
$ |
61,405 |
|
|
$ |
53,359 |
|
|
$ |
54,969 |
|
|
$ |
291,946 |
|
|
(1) |
主要包括庫存採購義務和服務合同。 |
(2) |
VHC與首次公開發售前股東訂立應收税項協議(如本年報綜合財務報表附註13“關聯方交易”所述)。 |
上述摘要不包括以下項目:
|
• |
截至2022年1月29日,我們已記錄了556美元的未確認税收優惠,不包括利息和罰款。由於這些頭寸的有效結算本身存在不確定性,我們無法按期間對現金流作出可靠的估計。 |
|
• |
定期貸款融資項下的應付利息,其計算方法為利率等於90天LIBOR利率,或在LIBOR不再可用的情況下的替代適用參考利率,在任何一種情況下,以1.0%為下限,外加7.0%。有關其他資料,請參閲本年度報告綜合財務報表附註4“長期債務及融資安排”。 |
|
• |
2018年循環信貸安排(經修訂及重述)項下的應付利息,按LIBOR利率或基本利率計算,在每種情況下,適用的保證金須受基於平均每日超額可用資金計算的定價網格所規限。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率,等於(I)公民不時公佈的作為其最優惠利率的該日的有效利率;(Ii)該日的聯邦基金利率加0.5%;以及(Iii)該日確定的一個月利率期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。有關其他資料,請參閲本年度報告綜合財務報表附註4“長期債務及融資安排”。 |
|
• |
根據第三留置權信貸安排應支付的利息以實物形式支付,利率等於90天LIBOR利率,或在LIBOR不再可用的情況下替代適用的參考利率,在任何時候都加9.0%。有關其他資料,請參閲本年度報告綜合財務報表附註4“長期債務及融資安排”。 |
季節性
我們經營的服裝和時尚業是週期性的,因此,我們的收入受到總體經濟狀況和服裝和時尚業特有的季節性趨勢的影響。購買服裝對許多影響消費者支出水平的因素很敏感,包括經濟狀況和可支配消費者收入水平、消費者債務、利率和消費者信心,以及不利天氣條件的影響。此外,任何財政季度銷售額的波動都受到季節性批發發貨時間和其他影響直接面向消費者銷售的事件的影響;因此,任何特定季度的財務結果可能不能代表該財政年度的結果。我們預計這種季節性將繼續下去。
關鍵會計政策
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表,該綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要估計和判斷,這些估計和判斷會影響我們報告的資產、負債、收入和費用。管理層根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的其他假設進行估計,並持續評估這些估計。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
35
以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重大估計和判斷。關於關鍵會計政策,即使實際經驗和預期經驗之間的相對較小的差異也可能對隨後的綜合經營結果產生重大的有利或不利影響。有關本公司會計政策的詳情,請參閲本年報內的綜合財務報表附註。
收入確認和免税額準備金
當與客户的合同條款中確定的履行義務得到履行時,該公司確認收入,這通常發生在根據合同條款和條件轉讓控制權時。當本公司批發業務的貨物控制權轉移至客户、本公司電子商務業務的客户收到貨物時、本公司的零售業務銷售給消費者時,銷售即被確認。銷售額是指公司因轉讓貨物而預期收到的對價金額,其中包括可變對價的估計。可變對價主要包括折扣、按存儲容量使用計費、降價補貼、合作廣告計劃和銷售回報。當關聯銷售發生時,折扣、按存儲容量使用計費、降價補貼、合作廣告計劃和銷售返還的估計金額將計入銷售額的減少。這些估計金額根據事實和情況的變化定期進行調整,當這些變化被知道時。在公司的綜合資產負債表中,銷售退貨準備金計入其他應計負債,與銷售退貨準備金相關的存貨價值計入預付費用和其他流動資產。該公司繼續根據已知的趨勢和歷史回報率估計銷售退貨額。
應收賬款在扣除預期未來退款和批發合作伙伴的估計保證金支持後計入淨額。服裝和時尚業的本質是,像我們這樣的供應商面臨着來自零售業批發合作伙伴的巨大壓力,要求他們提供補貼,以彌補利潤不足。這種壓力通常表現為客户要求我們在之前的裝運中提供價格優惠,作為獲得未來訂單的先決條件。要求這些特許權的壓力在很大程度上取決於整體零售銷售表現,更具體地説,是我們產品在零售方面的表現。如果我們的批發合作伙伴在季末有更多我們的貨物,我們將面臨更大的壓力,要求我們對之前的發貨給予降價優惠。我們的應收賬款餘額是根據所需讓步的歷史水平以及我們對下一季所需的降價和撥備水平的估計,報告扣除這些事項的預期撥備後的淨額。我們不斷評估津貼餘額,並根據需要進行調整,以反映預期津貼活動的變化。
在2022年1月29日,假設津貼準備金變化1%,將導致應收賬款和淨銷售額變化66美元。
存貨計價
當有因素表明某些存貨不會以足以收回其成本的條件出售時,存貨價值就會減少到可變現淨值。過季庫存可能會出售給低價零售商和其他客户,他們服務的客户羣將購買上一年的時裝,並可能通過我們的直銷店和電子商務網站進行清算。這些客户願意為上一年的服裝支付的金額(如果有的話)取決於庫存本身的可取性以及這些客户可獲得的上一年商品的一般水平。因此,對庫存價值的評估是高度主觀的,需要評估庫存的季節性、其未來的可取性以及非價格部門的未來價格水平。
在我們的批發業務中,我們的一些產品是為特定客户的訂單而購買和銷售的。在我們剩餘的業務中,產品是根據歷史趨勢預期出售給特定客户而購買的。失去一個大客户,無論是由於客户的財務困難還是其他原因,都可能對預期出售給該客户的存貨價值產生重大負面影響。這一負面影響還可能延伸到尚未收到的貨物的採購義務。這些義務涉及在未來一到六個月內將產品接收到庫存中。
在2022年1月29日,假設庫存陳舊儲備變化1%,就會導致扣除銷售產品成本後的庫存變化41美元。
商譽和其他無限期無形資產的公允價值評估
商譽和其他壽命不定的無形資產至少每年進行減值測試,如果發生觸發事件,則在過渡期進行減值測試。如下文更詳細討論的那樣,我們確定在2020財年第一季度發生了觸發事件。
實體可以選擇對商譽和無限期無形資產進行定性減值評估。如果在定性評估期間發現不利的質量趨勢,表明報告單位或無限期無形資產的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,則需要進行量化減值測試。商譽減值量化測試的“第一步”要求一個實體確定每個報告單位的公允價值,並比較
36
這樣的公允價值折算到各自的賬面價值。如果報告單位的估計公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值,商譽不會減損,我們不需要進行進一步的測試。I如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值,則計入減值損失報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,不得超過商譽的賬面價值。商譽減值測試取決於許多因素,包括對預計收入、EBITDA利潤率、長期增長率、營運資本、貼現率和其他變量。我們的估計是基於我們認為合理的假設,但這些假設是不可預測和內在不確定的。未來的實際結果可能與這些估計不同。
我們使用基於“特許權使用費減免”方法的貼現現金流估值分析來估計我們的商標無形資產的公允價值。這種方法假定第三方願意支付特許權使用費,以利用這些類型資產的相關利益,而不是所有權。免除使用費辦法取決於若干因素,包括對預計收入的估計、知識產權類別的使用費費率、貼現率和其他變量。我們的公允價值估計基於我們認為合理、但不可預測和本質上不確定的假設。未來的實際結果可能與這些估計不同。當商號無形資產的估計公允價值低於賬面價值時,我們確認減值損失。
單位可以不對申報單位或者無限年限無形資產進行定性評估,直接進行量化評估。這一決定可以在逐個資產的基礎上作出,一個實體可以在隨後的期間恢復進行定性評估。
在2020財年第一季度,公司確定,由於新冠肺炎的影響導致公司長期預測發生變化,因此發生了觸發事件。業績的變化主要是由於批發合作伙伴在國內和國際上的零售點關閉,導致訂單減少,收入減少,當前和預期未來現金流減少。該公司對商譽和無形資產進行了中期量化減值評估。
對分配給Vince Wholesale報告單位的商譽進行的量化減值測試確定,公允價值低於賬面價值。該公司使用貼現現金流和市場比較相結合的方法估計公允價值。評估的“第一步”確定公允價值比賬面值低9,462美元,因此,本公司在2020財年的綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入商譽減值費用9,462美元,計入商譽和無形資產減值。
本公司使用貼現現金流量估值分析估計Vince and Rebecca Taylor商號的公允價值,該分析基於特許權使用費減免法,並確定Vince和Rebecca Taylor商號的公允價值低於其賬面價值。因此,本公司為Vince and Rebecca Taylor商標的無限期無形資產計入減值費用4,386美元,計入2020財年綜合經營報表和全面收益(虧損)的商譽減值和無形資產減值。
在2021財年和2020財年,該公司在第四季度進行了年度減值測試。
在2021財年,公司選擇對分配給公司文斯批發報告部門的商譽進行量化減值測試。由於本公司Vince Wholesale報告單位的公允價值超過其賬面價值,量化測試的結果不會導致任何減值。本公司Vince Wholesale報告單位的公允價值是使用收益法(貼現現金流法)和市場法(指導上市公司法)相結合的方法估計的。更多的人在預測貼現現金流時使用的重要假設包括:貼現率18.5%,這是根據相關市場比較確定的,並根據公司具體風險和基於我們當前和過去的業績以及行業數據預測的EBITDA利潤率較低的兩位數進行調整。準則上市公司法將一組可比上市公司的收入和EBITDA得出的具有代表性的市場倍數應用於公司的財務預測。這些假設的變化可能會對估值模型產生重大影響。
在2020財年,公司選擇對分配給公司文斯批發報告部門的商譽進行量化減值測試。由於本公司Vince Wholesale報告單位的公允價值比其賬面價值高出不到1%,量化測試的結果並未導致任何減值。更多的人在預測貼現現金流時使用的重要假設包括:19%的貼現率,這是根據相關市場比較確定的,並根據公司具體風險和基於我們當前和過去的業績以及行業數據預測的EBITDA利潤率較低的兩位數進行調整。這些假設的變化可能會對估值模型產生重大影響。
截至2022年1月29日和2021年1月30日,商譽均為31,973美元。
在2021財年第四季度,該公司選擇對其Vince商標和Rebecca Taylor商標進行無限期無形資產的量化減值測試。由於公司的Vince Tradename和Rebecca Taylor Tradename無形資產的公允價值超過了它們的賬面價值,量化測試的結果沒有導致任何減值。更多的人在預測貼現現金流時使用的重要假設包括:文斯和麗貝卡·泰勒商標的貼現率分別為18.5%和19.5%,這是根據相關市場比較確定的,並根據
37
公司特殊風險;根據我們當前和過去的業績以及行業數據,較低的個位數特許權使用費和預計收入。這些假設的變化可能會對估值模型產生重大影響。
在2020財年第四季度,該公司還選擇對其Vince商標和Rebecca Taylor商標進行無限期無形資產的量化減值測試。由於本公司的Vince Tradename和Rebecca Taylor Tradename無形資產的公允價值分別比其賬面價值高出2%和9%,量化測試的結果並未導致任何減值。更多的人在預測貼現現金流時使用的重要假設包括:Vince和Rebecca Taylor商標的貼現率分別為19%和20%,這是根據相關市場比較確定的,並根據公司特定的風險進行了調整;較低的個位數特許權使用費費率和根據我們當前和過去的業績以及行業數據預測的收入。這些假設的變化可能會對估值模型產生重大影響。
截至2022年1月29日和2021年1月30日,不確定生存商標無形資產為71,800美元,計入無形資產,淨額計入我們的合併資產負債表。
財產和設備、經營性租賃資產和其他有限壽命的無形資產
當事實及情況顯示其使用年期較先前估計為短,或與該等資產有關的資產組別之賬面值可能無法收回時,本公司會就其物業及設備、營運租賃資產及有限年期無形資產進行減值審查。資產組被定義為可識別現金流的最低水平,並且在很大程度上獨立於其他資產組的現金流,對於我們的零售店來説,其他資產組的現金流處於門店水平。這些資產的可回收性通過比較資產組的賬面價值與其估計的未來未貼現現金流量進行評估。如比較顯示該資產的價值不可收回,則減值虧損按資產組別內資產的賬面價值與公允價值之間的差額計算,並於該期間確認虧損。有關可恢復性和公允價值的估計可能會受到未來門店業績、房地產需求、門店關閉計劃和經濟狀況等難以預測的因素的影響。
在2020財政年度第一季度,由於臨時關閉門店和預計現金流下降由新冠肺炎的影響推動,該公司確定有必要評估其相當大一部分資產組的可恢復性。就其零售業務而言,本公司首先評估其所有零售商店資產組別,其中包括本公司經營租賃使用權資產總額的一大部分,以確定賬面價值是否可收回。這是通過將零售商店資產組的賬面淨值與該資產組的使用和最終處置產生的未貼現現金流量進行比較來確定的。對於未能通過可收回測試的零售商店資產組,減值損失部分計量為經營租賃使用權資產的賬面價值超過其公允價值的金額。本次評估結果顯示,本公司部分經營租賃使用權資產的估計公允價值未超過賬面價值,並在經營租賃使用權資產餘額中計入減值費用8,556美元。經營性租賃使用權資產的公允價值是從考慮各種因素的市場參與者的角度確定的。在確定經營租賃使用權資產的公允價值時使用的判斷和假設是類似物業的當前可比市場租金和商店貼現率。此外,由於涉及未通過可恢復性評估的零售商店資產組,公司記錄了與財產和設備有關的非現金資產減值費用4,470美元。財產和設備的公允價值是根據其估計的清算價值計算的。
這個有限壽命無形資產由Vince客户關係和Parker Tradename無形資產組成,Vince客户關係在其使用年限20年內按直線攤銷,Parker商標無形資產在其10年使用年限內按直線攤銷。
應收税金協議
為完成首次公開招股,吾等與招股前股東訂立應收税項協議。應收税項協議規定向首次公開招股前股東支付相當於本公司及其附屬公司利用首次公開招股前税收優惠實現的應繳税款總額85%的款項。應收税項協議項下的應付金額取決於(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的改變。若吾等在應收税項協議期限內未能產生足夠的應課税收入總額以利用税務優惠,則吾等將不會被要求履行應收税項協議項下的相關付款責任。因此,我們只有在確定我們是否有可能在應收税金協議期限內產生足夠的未來應税收入以利用相關税收優惠的情況下,才會確認應收税金協議債務的負債。估計未來的應税收入本質上是不確定的,需要判斷。在預測未來的應税收入時,我們會考慮我們的歷史業績,並納入某些假設,包括收入增長、營業利潤率和預計的零售點開張等。如果我們未來確定我們將無法充分利用全部或部分相關税收優惠,我們將取消確認與預期不會使用的福利相關的負債部分。或者,如果我們未來產生的額外應税收入超過我們目前的估計,我們
38
將確認與預期將使用的福利有關的額外負債。請參閲備註13 “關聯方交易“,請參閲本年度報告中的綜合財務報表,以獲取更多信息。
在2020財年第一季度,由於預計税前收入水平的變化,主要是由於新冠肺炎的影響,應收税款協議下的債務進行了調整。這項調整導致應收税款協議項下負債淨減少2,320美元,相應的調整計入其他收入、綜合經營報表和全面收益(虧損)淨額。截至2022年1月29日,根據預計的未來税前收入,公司在應收税金協議下的總債務估計為0美元。
所得税和估價免税額
我們使用資產負債法來核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債按法定税率確認資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的未來税務後果。吾等評估變現遞延税項資產的可能性,並按估值撥備調整該等遞延税項資產的賬面金額,以我們認為全部或部分遞延税項資產不會變現的可能性為限。在評估遞延税項資產未來變現的可能性時,我們會考慮多項因素,包括在課税管轄區內的近期盈利結果、對未來應課税收入的預期、可供使用的結轉期及其他相關因素。所需估值免税額的變動計入作出該等釐定期間的收入內。在確定所得税撥備時,需要作出重大判斷。由於各種原因,預算的變化可能會在未來一段時間內造成我們的實際税率的波動,包括税法或税率的變化、税前收入(虧損)預測額的變化、與不同税務機關的和解(有利或不利)、某些税務立場的訴訟時效到期,以及獲得可能導致管理層改變其估計的特定税務立場的新信息。對於某些交易,最終的税收結果是不確定的。我們確認綜合資產負債表中的税務頭寸是在與税務機關進行最終結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額,前提是我們完全瞭解該頭寸和所有相關事實。
由於我們遞延所得税資產變現的不確定性,在2016財年第四季度,我們已記錄的估價免税額在綜合經營報表和全面收益(虧損)的所得税準備範圍內。在2021財年,本公司記錄了7,215美元的額外估值撥備,並對所有具有確定壽命的遞延税項資產保持了全額估值撥備,因為我們認為此類遞延税項資產不太可能得到確認。無限活期淨營業虧損已確認到我們認為可以用來抵銷無限期活期遞延税項負債的程度。這項估值免税額會定期審核,如果免税額減少,税項優惠將在未來的業務中作為所得税支出的減少入賬。
近期會計公告
有關可能影響本公司的若干新近頒佈或建議的會計準則的資料,請參閲本年報的綜合財務報表附註。
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
作為一個根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條所界定的“較小的報告公司”,我們不需要在這一項中提供信息。
第八項。 |
財務報表和補充數據。 |
見“經審計的合併財務報表索引”,見本年度報告末尾的F-1頁。
第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。 |
沒有。
第9A項。 |
控制和程序。 |
作為本年度報告的附件,我們的首席執行官和首席財務官的證書。《交易法》規則13a-14要求我們在本報告中包括這些認證。本控制和程序部分包括有關證書中提到的披露控制和程序的信息。您應該結合認證閲讀本節內容。
39
披露控制和程序
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下,管理層評估了截至2022年1月29日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。
基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效,如下所述。
由於發現了重大缺陷,我們進行了額外的分析、實質性測試和其他收盤後程序,以確保我們的合併財務報表是按照美國公認會計準則編制的。因此,管理層相信,本年度報告中以Form 10-K格式包含的綜合財務報表及其相關附註在所有重要方面都公平地反映了本公司所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年1月29日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)保持合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了截至2022年1月29日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在#年制定的標準。內部控制--綜合框架(2013年)。基於這一評估,管理層得出結論,截至2022年1月29日,我們對財務報告的內部控制無效,由於管理層發現財務報告的內部控制存在缺陷,已被確定為嚴重缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們之前在截至2021年1月30日的Form 10-K年度報告以及2021財年每個中期的Form 10-Q季度報告中披露,我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點:
IT一般控制
我們沒有維持足夠的用户訪問控制,以確保適當的職責分工,並充分限制對財務應用程序和數據的訪問。
這一重大弱點並未導致年度或中期綜合財務報表出現重大錯報。然而,這一重大弱點可能會影響依賴信息技術的控制措施(如自動控制措施,以消除對一個或多個斷言進行重大錯報的風險,以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據),從而可能導致錯報影響賬户結餘或披露,從而導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報,而這是無法預防或檢測到的。
本年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不受該公司註冊公共會計的認證
40
根據證券交易委員會的規則,允許公司在本報告中僅提供管理層報告年報.
補救工作,以解決物質上的弱點
迄今為止,我們通過實施以下控制和程序,在與這一重大弱點相關的全面補救計劃方面繼續取得進展:
|
• |
本公司修改了其系統訪問權限,以限制通用ID的使用,特別是在這些ID擁有特權訪問權限的情況下;以及 |
|
• |
該公司有效地設計並實施了AX用户訪問權限的全面重新認證。 |
為了充分解決與職責分工有關的缺陷的補救問題,我們需要充分補救系統接入方面的缺陷。
管理層繼續遵循一項全面的補救計劃,以充分解決這一重大弱點。補救計劃包括實施和有效執行與用户系統訪問和用户重新認證的例行審查有關的控制,包括與具有特權訪問權限的用户有關的控制,並確保用户在終止時及時取消對系統的訪問權限。
雖然我們報告了一個尚未補救的重大弱點,但我們相信,我們在解決財務、合規和運營風險以及改善整個公司的控制方面取得了持續的進展。在重大弱點得到糾正之前,我們將繼續執行額外的分析、實質性測試和其他結算後程序,以確保我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
對信息披露控制和程序有效性的限制
一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。由於固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,我們的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是絕對的保證,確保我們的披露制度的目標得以實現。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
項目9B。 |
其他信息。 |
2022年4月28日,馬克·J·萊德辭去了公司董事會(“董事會”)的職務,立即生效。Leder先生的辭職並不涉及與本公司的分歧或與本公司的運營、政策或做法有關的任何事項。
2022年4月28日,董事會一致選舉凱利·特納為董事三級員工,立即生效。特納將填補萊德辭職留下的空缺,並將擔任董事會主席。特納預計不會在任何董事會委員會任職。特納被任命後,董事會繼續由七名董事組成,其中兩個席位仍將空缺。
特納女士是太陽資本合夥公司(“太陽資本”)董事的董事總經理兼首席財務官,太陽資本通過其某些關聯公司(以及太陽資本,即“太陽實體”)實益擁有公司的大部分普通股。
根據本公司經修訂及重述之公司註冊證書,只要太陽實體實益擁有本公司當時已發行普通股至少30%,太陽紅衣主教有限公司即有權指定董事會多數成員、釐定董事會規模及指定董事會主席及董事會各委員會主席。
特納女士不會因在董事會任職而從本公司獲得任何報酬。
特納女士與董事、本公司任何高管或代名人並無家族關係。本公司與Turner女士之間並無任何關聯方交易需要根據交易法S-K規則第404(A)項披露。
項目9C. |
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
不適用。
41
第三部分
第10項。 |
董事、高管和公司治理。 |
本項目要求的信息在此引用自公司提交給證券交易委員會的與我們的2022年年度股東大會相關的最終委託書。我們的最終委託書將在2021財年結束後120天或之前提交。
第11項。 |
高管薪酬。 |
本項目要求的信息在此引用自公司提交給證券交易委員會的與我們的2022年年度股東大會相關的最終委託書。
第12項。 |
某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。 |
本項目要求的信息在此引用自公司提交給證券交易委員會的與我們的2022年年度股東大會相關的最終委託書。
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 |
本項目要求的信息在此引用自公司提交給證券交易委員會的與我們的2022年年度股東大會相關的最終委託書。
第14項。 |
首席會計師費用和服務。 |
本項目要求的信息在此引用自公司提交給證券交易委員會的與我們的2022年年度股東大會相關的最終委託書。
第四部分
第15項。 |
展示和財務報表明細表。 |
|
(a) |
財務報表和財務報表附表。見“經審計的合併財務報表索引”,位於本年度報告的F-1表格10-K。 |
|
(b) |
展品。參看本文中包含的展品索引。 |
展品清單:
展品 數 |
|
展品説明 |
|
|
|
3.1 |
|
修訂和重新發布的文斯控股公司註冊證書 (該公司於2013年11月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中引用了附件3.1). |
|
|
|
3.2 |
|
修訂和重新修訂了文斯控股公司的章程。 (該公司於2013年11月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告通過引用附件3.2併入). |
|
|
|
3.3 |
|
修訂後的註冊證書及重新註冊的註冊證書 (該公司於2017年9月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中引用了附件3.01). |
|
|
|
4.1 |
|
股票的格式 (引用本公司於2018年4月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.1)。 |
|
|
|
4.2 |
|
服裝控股公司、太陽紅衣主教有限責任公司、SCSF紅衣主教有限責任公司和其他投資者之間的登記協議,日期為2008年2月20日 (在2013年9月24日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-191336號文件)中引用附件4.2併入本公司). |
42
展品 數 |
|
展品説明 |
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
文斯控股公司根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明 (參考本公司於2020年6月11日向證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告的附件4.3). |
|
|
|
10.1 |
|
Vince,LLC和Kellwood Company,LLC之間的共享服務協議,日期為2013年11月27日 (通過引用附件10.1併入公司於2013年11月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告). |
|
|
|
10.2 |
|
截至2013年11月27日,股東Vince Intermediate Holding LLC與股東代表Sun Cardinal LLC之間的應收税款協議 (該公司於2013年11月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中引用了附件10.2). |
|
|
|
10.3 |
|
文斯控股公司和Sun Capital Partners Management V,LLC之間的諮詢協議,日期為2013年11月27日 (該公司於2013年11月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中引用了附件10.3). |
|
|
|
10.4† |
|
賠償協議表(對於Sun Capital Partners的董事和高級管理人員,Inc.) (該公司於2013年11月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中引用了附件10.6). |
|
|
|
10.5† |
|
賠償協議表(對於與Sun Capital Partners無關的董事和高級管理人員,Inc.) (該公司於2013年11月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中引用了附件10.7). |
|
|
|
10.6† |
|
文斯控股公司已修復並重新安裝2013年綜合激勵計劃 (參考2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的公司關於附表14C的信息聲明附件A而成立). |
|
|
|
10.7† |
|
非限制性股票期權協議的格式 (該公司於2013年11月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中引用了附件10.15). |
|
|
|
10.8† |
|
D的形式直立器限制性股票單位協議 (該公司於2013年11月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中引用了附件10.16). |
|
|
|
10.9† |
|
文斯控股公司修訂和重新制定2013年員工購股計劃 (參考2015年9月3日提交給美國證券交易委員會的公司關於附表14C的信息聲明附件A而成立). |
|
|
|
10.10 |
|
2015年9月1日文斯控股公司、股東和股東代表之間的應收税金協議第一修正案 (引用本公司2015年12月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1). |
|
|
|
10.11† |
|
錄用通知書,日期為2016年1月12日,由文斯有限責任公司和大衞·斯特夫科之間發出 (參考本公司於2016年4月14日向證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告的附件10.44). |
|
|
|
10.12 |
|
文斯有限責任公司和麗貝卡·泰勒公司之間的協議,日期為2017年7月13日。 (該公司於2017年7月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中引用了附件10.1). |
|
|
|
10.13† |
|
錄用通知書,日期為2017年1月10日,由Vince,LLC和Marie Fogel(在4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中引用了附件10.282, 2019). |
|
|
|
43
展品 數 |
|
展品説明 |
|
|
|
10.14† |
|
對文斯有限責任公司和瑪麗·福格爾之間的聘用信的第1號修正案,日期為2017年7月11日 (本公司於2019年4月12日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.29). |
|
|
|
10.15† |
|
Vince,LLC和Marie Fogel之間的聘書修正案2,日期為2018年6月29日 (本公司於2019年4月12日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.30). |
|
|
|
10.16† |
|
文斯、有限責任公司和瑪麗·福格爾於2021年3月1日發出的聘書的第3號修正案 (本公司於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.26). |
|
|
|
10.17 |
|
信貸協議(《2018年循環信貸安排信貸協議》),日期為2018年8月21日,由文斯有限責任公司作為借款人、其中指定的擔保人、公民銀行作為行政代理和抵押品代理以及其他貸款人不時發出 (該公司於2018年8月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中引用了附件10.1). |
|
|
|
10.18 |
|
《2018年循環信貸安排信貸協議》第一修正案,日期為20年11月1日19 (引用本公司於2019年12月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。 |
|
|
|
10.19 |
|
加入、確認、批准、承諾增加和信貸協議第二修正案及附屬文件,日期為2019年11月4日,由文斯有限責任公司、其中指定的擔保人麗貝卡·泰勒公司、Parker Holding,LLC、Parker Lifestyle、LLC、Rebecca Taylor Retail Store,LLC、Citizens Bank,N.A.作為2018年循環信貸安排信貸協議下的行政代理,以及其他貸款人不時簽署 (引用本公司於2019年11月5日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 |
|
|
|
10.20 |
|
《2018年循環信貸安排信貸協議》第三修正案,日期為2020年6月8日(參考本公司於2020年9月15日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2). |
|
|
|
10.21 |
|
對2018年定期貸款安排信貸協議和2018年循環信貸安排信貸協議的修訂和同意,日期為2020年6月23日(通過引用本公司於2020年9月15日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.3)。 |
|
|
|
10.22 |
|
《2018年循環信貸安排信貸協議第五修正案》,日期為2020年12月11日 (本公司於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.32). |
|
|
|
10.23 |
|
信貸協議(“2018年定期貸款貸款信貸協議”),日期為2018年8月21日,由作為借款人的文斯有限責任公司、其中指定的擔保人、作為行政代理和抵押品代理的Crystal Financial有限責任公司以及其他貸款人不時簽署 (該公司於2018年8月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中引用了附件10.2). |
|
|
|
10.24 |
|
加入、確認、批准、增加承諾和修訂信貸協議及相關文件,日期為2019年11月4日,由Vince LLC作為借款人,其中指定的擔保人Rebecca Taylor,Inc.,Rebecca Taylor Retail Store,LLC,Parker Lifestyle,LLC,Parker Holding,LLC和Crystal Financial LLC作為2018年定期貸款安排信貸協議的行政代理和抵押品代理(參考本公司於2020年6月11日向證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告的附件10.33). |
|
|
|
10.25 |
|
《2018年定期貸款安排信貸協議》的有限豁免和修正案,日期為2020年3月30日(通過引用本公司於2020年7月31日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。 |
|
|
|
44
展品 數 |
|
展品説明 |
|
|
|
10.26 |
|
《2018年定期貸款安排信貸協議》第三修正案,日期為2020年6月8日(通過引用本公司於2020年9月15日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。 |
|
|
|
10.27 |
|
《2018年定期貸款安排信貸協議第五修正案》,日期為2020年12月11日 (本公司於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.37). |
|
|
|
10.28† |
|
關於2018年5月25日授予David Stefko的RSU的限制性股票單位協議格式 (引用本公司於2019年4月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.33)。 |
|
|
|
10.29† |
|
根據公司年度長期激勵計劃授予的限制性股票單位協議格式 (引用本公司於2019年4月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.34)。 |
|
|
|
10.30† |
|
根據本公司2018年期權交易所授予的限制性股票單位協議的格式 (參照本公司於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明附件(D)(9))。 |
|
|
|
10.31 |
|
股權購買協議,日期為2019年11月4日,2019年11月3日生效,由文斯有限責任公司和當代生活方式集團有限責任公司簽署(引用本公司於2019年11月5日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1)。 |
|
|
|
10.32† |
|
就業邀請函,日期為2019年5月23日,由Vince,LLC和Lee Meiner撰寫(參考本公司於2020年6月11日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告的附件10.38). |
|
|
|
10.33† |
|
文斯有限責任公司和Lee Meiner之間的聘書修正案1,日期為2021年3月1日 (本公司於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.43). |
|
|
|
10.34 |
|
信貸協議,日期為2020年12月11日,由文斯、作為借款人和其中指定的擔保人的有限責任公司、SK金融服務公司、作為行政代理和抵押品代理的有限責任公司以及其他貸款人不時簽訂 (本公司於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.44). |
|
|
|
10.35† |
|
僱傭協議,日期為2021年3月8日,由Vince,LLC和Jonathan“Jack”Schwefel簽署 (本公司於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.45). |
|
|
|
10.36† |
|
文斯有限責任公司和大沼明子之間的聘用信,日期為2021年4月5日 (本公司於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.46). |
|
|
|
10.37 |
|
《2018年循環信貸安排信貸協議》第六修正案,日期為2021年4月26日 (本公司於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.47). |
|
|
|
10.38 |
|
《2018年定期貸款安排信貸協議》第六修正案,日期為2021年4月26日 (本公司於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.48). |
|
|
|
10.39 |
|
信貸協議,日期為2021年9月7日,由作為借款人的文斯有限責任公司、其中指定的擔保人、作為代理的PLC代理有限責任公司和其他貸款人之間簽訂的 (參考本公司於2021年9月9日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1) |
|
|
|
45
展品 數 |
|
展品説明 |
|
|
|
10.40 |
|
修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2021年9月7日,由作為借款人的文斯有限責任公司、其中指定的擔保人、作為代理人的公民銀行以及其他貸款人不時簽署 (參考本公司於2021年9月9日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2). |
|
|
|
10.41 |
|
信貸協議第一修正案,日期為2021年9月7日,由作為借款人的文斯有限責任公司、作為代理的SK金融服務有限責任公司和其他貸款人不時簽署 (參考本公司於2021年9月9日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3). |
|
|
|
21.1 |
|
文斯控股公司子公司名單. |
|
|
|
23.1 |
|
普華永道有限責任公司同意 |
|
|
|
31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 |
|
|
|
31.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 |
|
|
|
32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官認證 |
|
|
|
32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的CFO認證 |
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構 |
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算 |
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿 |
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤 |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義 |
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
† |
表明構成管理合同或補償計劃或安排的展品 |
第16項。 |
表格10-K摘要。 |
沒有。
46
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
|
|
文斯控股公司。 |
||
|
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
|
/s/Jonathan Schwefel |
|
|
姓名: |
|
喬納森·施韋費爾 |
|
|
標題: |
|
首席執行官 |
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以下列身份在所列日期簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
||
/s/Jonathan Schwefel |
|
首席執行官(首席執行官)(董事) |
|
April 29, 2022 |
喬納森·施韋費爾 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/David Stefko |
|
執行副總裁兼首席財務官(首席財務和會計官) |
|
April 29, 2022 |
大衞·斯特夫科 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/Matthew Garff |
|
董事 |
|
April 29, 2022 |
馬修·加爾夫 |
|
|
|
|
|
|
|
||
傑羅姆·格里菲斯 |
|
董事 |
|
April 29, 2022 |
傑羅姆·格里菲斯 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/羅賓·克萊默 |
|
董事 |
|
April 29, 2022 |
羅賓·克萊默 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/邁克爾·馬迪 |
|
董事 |
|
April 29, 2022 |
邁克爾·馬迪 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/凱莉·特納 |
|
董事 |
|
April 29, 2022 |
凱莉·特納 |
|
|
|
|
|
|
|
||
/s/尤金妮亞·烏拉塞維奇 |
|
董事 |
|
April 29, 2022 |
尤金妮亞·烏拉塞維奇 |
|
|
|
|
經審計的綜合財務報表索引
合併財務報表 |
|
|
|
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所報告 (PCAOB ID |
|
F-2 |
|
合併資產負債表 |
|
F-4 |
|
合併O報表運營和全面的I來之不易(虧損) |
|
F-5 |
|
股東合併報表E質量 |
|
F-6 |
|
合併現金流量表 |
|
F-7 |
|
合併財務報表附註 |
|
F-8 |
|
|
|
|
|
財務報表附表 |
|
|
|
|
|
|
|
附表二-估值及合資格賬目 |
|
F-31 |
|
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致文斯控股公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計文斯控股公司及其附屬公司(“本公司”)於2022年1月29日及2021年1月30日的合併資產負債表及相關的o運營和c全面性iNCome(lOSS),股東權益 以及當時終了年度的現金流量,包括相關票據和 金融街在F-1頁的索引中列出的截至2022年1月29日和2021年1月30日的年度的處理時間表(統稱為“綜合 財務報表“)。我們認為,綜合財務報表總體上是公允列報的 重大方面,公司截至2022年1月29日和1月30日的財務狀況, 2021年,該公司當年的經營業績和現金流均符合 會計原則在美利堅合眾國被普遍接受。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。 我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們對這些綜合財務報表的審計工作是按照 PCAOB的標準。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司內部控制有效性的意見 財務報告。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值評估-文斯批發報告股
如綜合財務報表附註1和附註2所述,截至2022年1月29日,公司的綜合商譽餘額為3200萬美元。商譽至少每年進行一次減值測試,如果發生觸發事件,則在過渡期內進行測試。管理層將報告單位的公允價值與賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值,則就報告單位的賬面價值超過公允價值的金額計入減值損失,但不得超過商譽的賬面金額。公允價值由管理層結合使用貼現現金流和市場比較進行估計。確定公允價值本質上是主觀的,涉及管理層使用重大估計和假設。貼現現金流的發展取決於許多因素,包括對預計收入、EBITDA利潤率、長期增長率、營運資本、貼現率和其他變量的估計。
我們確定與文斯批發報告單位商譽減值評估相關的執行程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在確定報告單位的公允價值時的重大判斷;(Ii)審計師在執行程序和評估時的高度判斷、主觀性和努力
F-2
管理層的重大假設涉及對預計收入、EBITDA利潤率和用於制定貼現現金流的貼現率的估計;以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括(I)測試管理層確定報告單位公允價值的程序;(Ii)評估貼現現金流量法的適當性;(Iii)測試貼現現金流量法使用的基礎數據的完整性和準確性;以及(Iv)評估與預計收入、EBITDA利潤率和貼現率估計相關的重大假設。評估管理層與預計收入和EBITDA利潤率估計相關的假設涉及評估所使用的假設是否合理,考慮到(I)文斯批發報告部門目前和過去的業績;(Ii)與行業數據的一致性;以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司的貼現現金流方法和貼現率假設。
/s/
April 29, 2022
自2012年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
文斯控股公司。及附屬公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
1月29日, |
|
|
1月30日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應收貿易賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應計薪金和僱員福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股價格為$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-4
文斯控股公司。及附屬公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
財政年度 |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
淨銷售額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
產品銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
商譽和無形資產減值 |
|
— |
|
|
|
|
|
長期資產減值準備 |
|
— |
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
其他收入,淨額 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
所得税前虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
綜合損失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
每股基本虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀釋每股虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-5
文斯控股公司。及附屬公司
合併股東權益報表
(單位為千,不包括份額)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
流通股數量 |
|
|
面值 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計赤字 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
股東權益總額 |
|
||||||
2020年2月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
綜合損失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
限售股單位內衣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
發行與員工購股計劃(ESPP)相關的普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2021年1月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合損失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行,不包括某些費用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
限售股單位內衣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
發行與ESPP相關的普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2022年1月29日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-6
文斯控股公司。及附屬公司
合併現金流量表
(單位:千)
|
|
財政年度 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
增加(扣除)不影響營運現金流的項目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收税金協議負債的調整 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
商譽和無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
長期資產減值準備 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬準備 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
財產和設備處置損失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化的PIK利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他資產和負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸安排下的借款所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
償還循環信貸安排下的借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
償還定期貸款安排項下的借款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
定期貸款融資項下借款所得款項 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
第三留置權信貸安排下的借款收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股發行所得收益,扣除某些費用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
根據員工購股計劃行使股票期權、限制性股票歸屬和發行普通股的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資費 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(減少)現金、現金等價物和受限現金的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物以及受限現金,期末 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:期末受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末每個資產負債表的現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金支付利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
現金支付所得税,扣除退款後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
非現金投融資活動的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債中的資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計負債中的遞延融資費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-7
文斯控股公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股數據和每股金額除外)
附註1.業務説明及主要會計政策摘要
(A) 業務説明:The Company是一家全球性的當代集團,由三個品牌組成:文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。文斯成立於2002年,是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌,以為日常輕鬆風格創造高雅而低調的款式而聞名。麗貝卡·泰勒於1996年在紐約市成立,是一名當代女裝系列因其標誌性的印花、浪漫的細節和復古的美學而受到稱讚,為現代重新想象. Parker於2008年在紐約成立,是一家專注於時尚的當代女性時尚品牌。 雖然我們仍然相信Parker品牌是我們產品組合的補充,但在2020財年上半年,公司決定暫停新產品的開發,以便將資源集中在文斯和麗貝卡·泰勒品牌的運營上。
該公司通過各種渠道接觸到客户,特別是通過美國主要的批發百貨商店和專賣店。並選擇國際市場,以及通過公司的品牌零售點和公司網站。該公司在美國設計產品,絕大多數產品從美國以外的合同製造商那裏採購,主要是在亞洲。產品的製造符合公司的產品規格和勞工標準。
(B) 陳述的基礎:隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。
合併財務報表包括公司帳目和截至2022年1月29日的公司全資子公司帳目。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。管理層認為,財務報表包含公允報表所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整)和披露。
(C) 財政年度:該公司按照零售業廣泛使用的會計日曆運營,該會計年度由52周或53周的期間組成,截止日期為最接近1月31日的星期六。
|
• |
所指的“2021財政年度”或“2021財政年度”是指截至2022年1月29日的財政年度;以及 |
|
• |
“2020財年”或“2020財年”是指截至2021年1月30日的財年。 |
2021財年和2020財年由52周組成。
(D) 流動性的來源和用途:本公司的流動資金來源為現金及現金等價物、營運現金流(如有)、根據2018年循環信貸安排(經修訂及重述及定義如下)提供的借款,以及本公司進入資本市場的能力,包括公開市場銷售協議SM與Jefferies LLC於2021年9月簽訂協議(詳情見附註8“股東權益”)。該公司的主要現金需求是為營運資本需求提供資金,滿足償債需求和新店的資本支出,以及相關的租賃改進。
該公司最近的財務業績一直存在,其未來的財務業績可能會受到大幅波動的影響,並可能受到業務狀況和宏觀經濟因素的影響,包括新冠肺炎疫情和烏克蘭與俄羅斯之間武裝衝突的影響。公司繼續履行其義務的能力取決於其從一系列計劃組合中產生正現金流的能力,如果這些計劃未能成功實施,公司可能需要實施替代計劃來滿足其流動資金需求。如果公司無法及時償還債務、履行其他合同付款義務或為其他流動資金需求提供資金,公司可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資,尋求免除或修改合同付款義務,減少或推遲預定的擴張和資本支出,出售重大資產或業務或尋求其他融資機會。
(E)新冠肺炎: 新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行,但它的傳播仍然非常不穩定,特別是考慮到正在進行的疫苗接種工作和新出現的病毒株。作為迴應,我們實施了各種措施來有效管理我們的業務以及新冠肺炎疫情的影響,包括:(I)服務在我們與其他零售商,包括我們的批發合作伙伴一起,根據與新冠肺炎疫情有關的國家和地方法規,通過我們的在線電子商務網站被迫關閉零售網點或減少購物時間期間,我們採取了下列措施:(I)與我們的貸款人合作,提供更多流動性,提高運營靈活性;(Iii)暫時減少留用員工工資和暫停董事會預聘費;(Iv)與房東協商,以應對當前的經營環境,包括修改現有的租賃條款;以及(V)精簡我們的費用結構,認真管理運營舉措,以與商業環境和銷售機會保持一致。
F-8
這個新冠肺炎大流行的不可預測性可能會對旨在解決其影響的措施的結果和/或我們目前對我們未來業務業績的預期產生負面影響.
(F) 預算的使用: 根據公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出影響報告期間收入和支出的估計和假設,以影響報告的資產和負債額,並披露或有資產和負債。估計數會在有需要時作出調整,以反映實際經驗。重大估計數和假設可能會影響財務報表中的許多項目。實際結果可能與估計和假設的數額不同,這些數額可能對合並財務報表具有重大意義。
公司考慮了新冠肺炎對其估計的相關影響,包括財產和設備減值以及經營性租賃使用權資產(“資產減值、商譽減值及無形資產減值、應收賬款及存貨估值、與應收税項協議有關的負債,以及對本公司流動資金的評估。隨着當前形勢的演變或新事件的發生,這些估計可能會發生變化。
(G) 現金和現金等價物:所有活期存款和原始到期日在三個月或以下的高流動性短期存款均被視為現金等價物。
(H) 應收賬款與信用風險的集中:本公司保留估計為無法收回的應收賬款撥備。壞賬準備計入銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。該公司幾乎所有的應收貿易賬款都來自對零售商的銷售,並按發票金額記錄,不計息。該公司對其批發合作伙伴的財務狀況進行持續的信用評估,並在認為必要時要求抵押品。應收款的逾期狀態以其合同條款為基礎。當應收賬款很可能不會被收回時,賬户餘額將從備抵中註銷。
應收賬款計入扣除備抵後的應收賬款,包括批發合作伙伴的預期未來退款和估計保證金支持。服裝和時尚業的本質是,與本公司類似的供應商面臨來自零售業客户的巨大壓力,要求他們提供補貼以彌補批發合作伙伴的利潤率不足。這種壓力通常表現為客户要求該公司在之前的發貨上提供價格優惠,作為獲得未來訂單的先決條件。要求這些特許權的壓力在很大程度上取決於整體零售銷售表現,更具體地説,是該公司產品在零售方面的表現。在季末,如果公司的批發合作伙伴手頭有更多的公司貨物,公司將面臨更大的壓力,要求對之前的出貨量給予降價優惠。應收賬款餘額是根據所需讓步的歷史水平以及對下一季所需的降價和津貼水平的估計,報告扣除這些事項的預期準備金後的餘額。本公司持續評估津貼餘額,並按需要作出調整,以反映預期津貼活動的變化。該公司還根據已知趨勢和歷史回報率為銷售退貨提供補貼。
在2021財年,對一個批發合作伙伴的銷售額佔公司淨銷售額的10%以上。這些銷售額代表
(I) 盤存:存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。費用是按照先進先出的原則確定的。庫存成本包括採購成本以及採購、運輸、關税和其他與採購、進口和準備出售庫存相關的加工成本。庫存成本計入產品銷售時的銷售成本。產品開發成本在發生時在SG&A費用中支出。當有因素表明某些存貨不會以足以收回其成本的條件出售時,存貨價值就會減少到可變現淨值。庫存由產成品組成。截至2022年1月29日和2021年1月30日,扣除準備金後的產成品淨額為$
該公司有兩家主要供應商,約佔
(J) 財產和設備:財產和設備按成本列報。折舊是按直線法計算的估計使用壽命。
F-9
在處置財產和設備時,累計折舊從原始成本中扣除,任何收益或損失都反映在當期收益中。
|
|
1月29日, |
|
|
1月30日, |
|
||
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
租賃權改進 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
大寫軟件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備,淨值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折舊費用為$
(K) 長期資產減值準備:當事實及情況顯示使用年期較先前估計為短,或與該等資產有關的資產組別的賬面金額可能無法收回時,本公司審核由物業及設備、經營租賃資產及有限年限的無形資產組成的長期資產的減值。資產組被定義為可識別現金流的最低水平,並且在很大程度上獨立於其他資產組的現金流,對於我們的零售店來説,其他資產組的現金流處於門店水平。這些資產的可回收性通過比較資產組的賬面價值與其估計的未來未貼現現金流量進行評估。可採礦性評估取決於一系列因素,包括對未來增長和盈利能力的估計,以及其他變量。如比較顯示該資產的價值不可收回,則減值虧損按資產組別內資產的賬面價值與公允價值之間的差額計算,並於該期間確認虧損。經營性租賃使用權資產的公允價值是從市場參與者的角度考慮各種因素而確定的。在確定經營租賃使用權資產的公允價值時使用的判斷和假設是類似物業的當前可比市場租金和商店貼現率。財產和設備的公允價值是根據其估計的清算價值計算的。有關可恢復性和公允價值的估計可能會受到未來門店業績、房地產需求、門店關閉計劃和經濟狀況等難以預測的因素的影響。
在2020財年,公司記錄的非現金資產減值費用為#美元
(L) 商譽及其他無形資產:商譽和其他壽命不定的無形資產至少每年進行減值測試,如果發生觸發事件,則在過渡期內進行減值測試。如下文進一步詳細討論的那樣,本公司確定在2020財年第一季度發生了觸發事件。
商譽不按定期向管理層報告和使用的分部資產計量分配給本公司的經營分部,但為年度商譽減值測試的目的而分配給經營分部(商譽報告單位)。
商譽代表被收購企業的成本超過可確認淨資產的公平市場價值的部分。不確定的無形資產是文斯商號和麗貝卡·泰勒商號。
實體可以選擇對商譽和無限期無形資產進行定性減值評估。如果在定性評估期間發現不利的質量趨勢,表明報告單位或無限期無形資產的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,則需要進行量化減值測試。商譽減值量化測試的“第一步”要求一個實體確定每個報告單位的公允價值,並將該公允價值與各自的賬面價值進行比較。如果報告單位的估計公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值,商譽不會減損,本公司不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值,則記錄減值損失報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,不得超過商譽的賬面價值。商譽減值測試取決於許多因素,包括對預計收入、EBITDA利潤率、長期增長率、營運資本、貼現率和其他變量的估計。該公司的估計是基於其認為合理但不可預測和內在不確定的假設。未來的實際結果可能與這些估計不同。
本公司採用基於“特許權使用費減免”方法的貼現現金流量估值分析來估計該商品的無形資產的公允價值。這種方法論假定,第三方願意代替所有權
F-10
支付特許權使用費,以利用這些類型的資產的相關利益。免收特許權使用費辦法取決於若干因素,包括估計預計收入、知識產權類別中的使用費費率、貼現率等變量。該公司的公允價值估計基於其認為合理、但不可預測和內在不確定的假設。未來的實際結果可能與這些估計不同。當該商號無形資產的估計公允價值低於賬面價值時,本公司確認減值損失。
單位可以不對申報單位或者無限年限無形資產進行定性評估,直接進行量化評估。這一決定可以在逐個資產的基礎上作出,一個實體可以在隨後的期間恢復進行定性評估。
在2020財年第一季度,公司確定,由於新冠肺炎的影響導致公司長期預測發生變化,因此發生了觸發事件。業績的變化主要是由於批發合作伙伴在國內和國際上的零售點關閉,導致訂單減少,收入減少,當前和預期未來現金流減少。該公司對商譽和無形資產進行了中期量化減值評估。
對分配給Vince Wholesale報告單位的商譽進行的量化減值測試確定,公允價值低於賬面價值。該公司使用貼現現金流和市場比較相結合的方法估計公允價值。評估的“第一步”確定公允價值比賬面價值低#美元。
本公司使用基於特許權使用費寬免法的貼現現金流量估值分析估計Vince and Rebecca Taylor商號的公允價值,並確定Vince和Rebecca Taylor商號的公允價值低於其賬面價值。因此,公司為文斯和麗貝卡·泰勒的無限期無形資產記錄了減值費用#美元。
確定商譽和其他無形資產的公允價值本質上是判斷的,需要使用重大估計和假設,包括預計收入、EBITDA利潤率、長期增長率、營運資本、知識產權類別的使用費費率、貼現率和未來市場狀況等。對未來經營業績的估計可能會發生不利變化,並影響對商譽和無形資產賬面價值可回收性的評估,這種變化的影響可能是重大的。
在2021財年和2020財年,該公司在第四季度進行了年度減值測試。在2021財年,公司選擇對分配給公司文斯批發報告部門的商譽進行量化減值測試。由於本公司Vince Wholesale報告單位的公允價值超過其賬面價值,量化測試的結果不會導致任何減值。在2020財年,公司選擇對分配給公司文斯批發報告部門的商譽進行量化減值測試。定量測試的結果確實做到了
在2021財年第四季度,該公司選擇對其文斯和麗貝卡·泰勒的無形資產進行量化減值測試。由於公司的Vince Tradename和Rebecca Taylor Tradename無形資產的公允價值超過了它們的賬面價值,量化測試的結果沒有導致任何減值。在2020財年第四季度,該公司還選擇對其文斯和麗貝卡·泰勒的無形資產進行量化減值測試。定量測試的結果確實做到了
有限壽命的無形資產由文斯的客户關係組成,這些客户關係在其使用期限內以直線方式攤銷
有關商譽和無形資產的詳細情況,請參閲附註2“商譽和無形資產”。
(M) 遞延融資成本:遞延融資成本,如承銷、財務諮詢、專業費用和其他類似費用,使用直線法在相關債務工具的合同期限內資本化並在利息支出中確認,因為這種方法導致確認的利息支出與實際利息法的利息支出實質上一致。
(N) 租契:公司確定合同在開始時是否包含租賃。該公司租賃各種辦公場所、展廳和零售店。雖然本公司較新的租約因實施
F-11
追求更短租期的戰略,一些該公司的租約的初始條款為
營運單位資產及經營租賃負債乃根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。由於本公司的租約不提供隱含借款利率,本公司使用基於市場因素(例如市場報價遠期收益率曲線)和公司特定因素(例如公司的信用評級、租賃規模和期限)的估計增量借款利率來計算現值。
(O) 收入確認:公司在履行與客户的合同條款中確定的履行義務時確認收入,這通常發生在根據合同條款和條件轉讓控制權時。銷售於本公司批發業務之貨品控制權轉移至客户、本公司電子商務業務之客户收到及本公司零售業務銷售予消費者時確認。按部門分列的收入數額見附註12“部門和地理財務信息”。2021財年的淨銷售額包括修正了#美元的錯誤。
與禮品卡相關的收入在兑換時確認,未兑換餘額被視為合同負債,並記錄在其他應計費用中,這些費用在其運營的司法管轄區內受到欺詐。截至2022年1月29日和2021年1月30日,合同負債為#美元
向客户收取的運輸和搬運費用金額不是實質性的。此類運輸和搬運成本被計入履行成本,並計入銷售產品的成本。公司向客户徵收的銷售税不包括在收入中。
銷售額是指公司因轉讓貨物而預期收到的對價金額,其中包括可變對價的估計。可變對價主要包括折扣、按存儲容量使用計費、降價補貼、合作廣告計劃和銷售回報。當關聯銷售發生時,折扣、按存儲容量使用計費、降價補貼、合作廣告計劃和銷售返還的估計金額將計入銷售額的減少。這些估計金額根據事實和情況的變化定期進行調整,當這些變化被知道時。在公司的綜合資產負債表中,銷售退貨準備金計入其他應計負債,與銷售退貨準備金相關的存貨價值計入預付費用和其他流動資產。該公司繼續根據已知的趨勢和歷史回報率估計銷售退貨額。
(P) 產品銷售成本:由於在成本分類方面的不同做法,公司的產品銷售成本和毛利率不一定與其他實體的成本和毛利率可比。本公司產品銷售成本的主要組成部分如下:
|
• |
購買商品的成本,包括原材料; |
|
• |
包括運費在內的入境運輸費用; |
|
• |
公司生產和採購部門的成本; |
|
• |
與收購和準備出售庫存有關的其他加工費用;以及 |
|
• |
儲備縮水和估值。 |
(Q) 營銷與廣告:該公司為其某些客户提供合作廣告補貼。如上文“收入確認”所述,這些免税額計入銷售額減少額。與公司定向廣告相關的製作費用將推遲到廣告第一次播放時支付。與公司定向廣告有關的所有其他費用在發生時計入費用。在SG&A費用中記錄的營銷和廣告費用為$
(R)基於股份的薪酬:與員工的新的、經修訂的及未歸屬的股份支付交易,例如股票期權及限制性股票單位,按公允價值計量,並確認為必要服務期間的補償開支,並在綜合經營及全面收益(虧損)報表中作為SG&A開支的組成部分計入。沒收是按發生的情況計算的。
F-12
(S) 所得税:本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債按法定税率確認資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的未來税務後果。本公司評估實現遞延税項資產的可能性,並在本公司認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現的範圍內,按估值撥備調整該等遞延税項資產的賬面金額。在評估遞延税項資產未來變現的可能性時,會考慮多項因素,包括在課税管轄區內的近期盈利結果、對未來應課税收入的預期、可用的結轉期及其他相關因素。所需估值免税額的變動計入作出該等釐定期間的收入內。本公司確認綜合資產負債表中的税務頭寸為在與税務機關達成最終結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額,前提是完全瞭解該頭寸和所有相關事實。與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金包括在綜合經營和全面收益(虧損)報表的所得税中。
(T) 每股收益(虧損):每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。除非影響是反攤薄的,每股攤薄收益是根據已發行普通股的加權平均數加上按庫存股方法計算的基於股份的獎勵的攤薄效應來計算的。
(U) 最近的會計聲明:除下文所述外,本公司已考慮所有近期的會計聲明,並根據現有資料得出結論,近期並無任何可能對其綜合財務報表產生重大影響的會計聲明。
最近採用的會計公告
2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2019-12年度:所得税(Topic 740): 簡化所得税的會計核算“該指導意見簡化了期間税收分配辦法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債。該指南還澄清和簡化了會計準則編纂(“ASC”)740的其他領域。本ASU在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。本公司通過了《指導意見》
近期發佈的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13:金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量“。”ASU需要一個基於預期損失而非已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)。根據新的指導方針,每個報告實體都應估計預期信貸損失的撥備,以便更及時地確認損失。新標準適用於收入交易產生的應收賬款。根據ASC 606,在其他標準中,當一個實體很可能會在將商品或服務轉移給客户時收取其有權獲得的對價時,收入才被確認。當應收貿易賬款被記錄時,它們將受到CECL模式的約束,並將要求在開始時根據歷史信息、當前條件以及合理和可支持的預測來記錄對應收貿易賬款在合同期限內的預期信貸損失的估計。本指引適用於規模較小的報告公司,適用於2022年12月15日之後開始的年度期間,包括該年的中期。允許及早領養。管理層目前正在評估這一ASU對合並財務報表的影響。
附註2.商譽和無形資產
按分部分列的商譽淨餘額及其變動情況如下:
(單位:千) |
|
文斯·沃爾薩爾 |
|
|
文斯 直接面向消費者 |
|
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
商譽淨額合計 |
|
||||
截至2021年1月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
截至2022年1月29日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
商譽的賬面總額扣除累計減值#美元。
F-13
在2020財年第一季度,本公司確定,觸發事件的發生是由於新冠肺炎的影響導致公司的長期預測發生變化。本公司進行了中期量化減值評估f商譽和無形資產。
該公司使用以下方法確定文斯批發可報告部門的公允價值現金流貼現和市場比較的組合。評估的“第一步”確定公允價值比賬面價值低#美元。
有幾個
下表彙總了可確認的無形資產:
(單位:千) |
|
總金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
累計減值 |
|
|
賬面淨值 |
|
||||
截至2022年1月29日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
商標名 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
無限期-活着的無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商標名 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
(單位:千) |
|
總金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
累計減值 |
|
|
賬面淨值 |
|
||||
截至2021年1月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
商標名 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
無限期-活着的無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商標名 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
在2020財年第一季度,本公司使用貼現現金流量估值分析估計Vince and Rebecca Taylor商號的公允價值,該分析基於特許權使用費減免法,並確定Vince及Rebecca Taylor商號的公允價值低於其賬面價值。因此,公司為文斯和麗貝卡·泰勒的無限期無形資產記錄了減值費用#美元。
|
|
未來 |
|
|
(單位:千) |
|
攤銷 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
未來5個財政年度合計 |
|
$ |
|
|
F-14
附註3.公允價值計量
我們將金融工具的公允價值定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的或為轉移負債而支付的金額。本公司負責釐定按公允價值列賬的投資價值及支持方法和假設。該公司的金融資產和負債將使用公允價值體系的三個層次的投入進行計量,如下所示:
|
1級- |
|
相同資產或負債的活躍市場報價 |
|
|
|
|
|
2級- |
|
可觀察到的基於市場的投入(活躍市場中類似資產和負債的報價,以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價)或由可觀察市場數據證實的投入 |
|
|
|
|
|
3級- |
|
無法觀察到的重大投入,反映了公司的假設,沒有得到市場數據的實質性支持 |
《公司》做到了
該公司的非金融資產主要包括商譽、無形資產、淨資產、財產和設備,不需要按公允價值經常性計量,並按其賬面價值報告。然而,當事件或情況變化顯示非金融資產的賬面價值可能無法完全收回時(對於商譽和無限期無形資產,至少每年一次),非金融資產將被評估減值,如適用,將按公允價值減記(並按公允價值記錄)。
釐定商譽及其他無形資產的公允價值屬判斷性質,需要使用重大估計及假設,包括預測收入、EBITDA利潤率增長率及營運利潤率、長期增長率、營運資本、知識產權類別的使用費税率、折扣率及未來市場情況等。在確定ROU資產的公允價值時使用的投入是類似物業的當前可比市場租金和商店貼現率。財產和設備的公允價值是根據其估計的清算價值計算的。這些資產的公允價值計量被視為3級估值,因為其中某些投入是無法觀察到的,估計是市場參與者在對這些或類似資產進行估值時使用的投入。
下表為本公司在2020財年按公允價值按非經常性基礎計量的非金融資產,按該公允價值等級計算。在2021財年,這些非金融資產沒有出現虧損。
|
|
淨載運 截止日期的價值 |
|
|
在報告日期計量和記錄的公允價值使用: |
|
|
總虧損--年終 |
|
|
|||||||||||
(單位:千) |
|
2021年1月30日 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
2021年1月30日 |
|
|
|||||
財產和設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
商譽 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) |
商號-不確定-活着 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) |
ROU資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
(1) 在綜合經營和全面收益(虧損)表中計入長期資產減值。有關更多信息,請參閲附註1“業務説明和重要會計政策摘要--(K)長期資產減值”。
(2)在綜合經營及全面收益(虧損)表中計入商譽減值及無形資產減值。有關其他信息,請參閲附註1“業務説明和重要會計政策摘要--(L)商譽和其他無形資產”。
F-15
附註4.長期債務和融資安排
債務包括以下內容:
|
|
1月29日, |
|
|
1月30日, |
|
||
(單位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
長期債務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款安排 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
循環信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第三留置權信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務本金總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:長期債務的當前部分 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
減去:遞延融資成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
定期貸款信貸安排
在9月2021年7月,Vince,LLC簽訂了一項新的定期貸款信貸安排,如下所述。所得款項用於全額償還2018年定期貸款安排下的所有未償還金額以及2018年循環信貸安排下的部分未償還借款。2018年定期貸款安排終止。
文斯,有限責任公司簽訂了一份新的
定期貸款信貸安排鬚按季度攤銷#美元
定期貸款信貸安排包含一項要求,即Vince,LLC將在其2018年循環信貸安排下保持較大的可獲得性
定期貸款信貸安排項下的所有債務均由文斯中間公司和本公司及文斯有限責任公司的任何未來重大境內受限制附屬公司擔保,並以對本公司、文斯、有限責任公司和文斯中間公司及任何未來重大境內受限附屬公司的幾乎所有資產的留置權作擔保。
截至2022年1月29日,在成立至今的基礎上,公司擁有
F-16
定期貸款信貸安排的預定到期日如下:
|
|
定期貸款信貸 |
|
|
(單位:千) |
|
設施成熟度 |
|
|
2022財年 |
|
$ |
|
|
2023財年 |
|
|
|
|
2024財年 |
|
|
|
|
2025財年 |
|
|
|
|
2026財年 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
2018年定期貸款安排
2018年8月21日,文斯有限責任公司簽訂了一份
2021年9月7日,文斯有限責任公司如上所述簽訂了定期貸款信貸安排。所有未清償款項為$
2018年循環信貸安排
2018年8月21日,文斯有限責任公司簽訂了一份
2018年循環信貸安排下的貸款的利息按LIBOR或基本利率支付,每種情況下的適用利潤率取決於基於平均每日超額可獲得性計算的定價網格。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率,等於(1)公民不時公佈的作為其最優惠利率的該日的有效利率;(2)該日的聯邦基金利率,加上
2018年循環信貸安排包含一項要求,即在任何時候,當超額可獲得性(如2018年循環信貸安排的信貸協議中所定義)低於
2018年循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、其他契諾和違約事件,包括關於額外債務、留置權、負擔協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、回購股本、與關聯公司的交易以及改變公司業務或其財政年度性質的能力的限制的契諾。2018年循環信貸安排一般允許在沒有任何違約事件(包括任何因預期的股息而引起的違約事件)的情況下進行股息,只要(I)在給予預期的股息形式上的效力後,在隨後的六個月內,超額可用資金至少將是較大的
2019年11月1日,Vince,LLC簽訂了2018年循環信貸安排的第一修正案(“第一修正案”),該修正案允許借款人選擇每日LIBOR利率代替基本利率應用於
F-17
按適用通知借款。 “每日倫敦銀行同業拆息利率”是指一天期存款在當日生效的調整後倫敦銀行同業拆借利率的利率,但如有通知且每90天不超過一次,則該利率可取代一週或一個月的調整後一天期倫敦銀行同業拆息利率。
2019年11月4日,Vince,LLC簽訂了2018年循環信貸安排信貸協議的第二修正案(即《第二次革命者修正案》)。《第二次革命者修正案》將2018年循環信貸安排下的總承諾額增加了#美元。
2020年6月8日,Vince,LLC簽訂了《第三修正案》(《第三次革命者修正案》)至2018年循環信貸安排。《第三次革命者修正案》除其他外,通過以下方式增加了貸款基礎下的可獲得性:(I)暫時將2018年循環信貸安排下的總承諾額增加到#美元
《第三次革命者修正案》還(A)放棄了違約事件;(B)暫時提高了循環貸款所有借款的適用保證金:
由於《第三次革命者修正案》,該公司產生了$
2020年12月11日,文斯有限責任公司簽訂了第五修正案(《第五次革命者修正案》)至2018年循環信貸安排。第五次革命者修正案,除其他事項外,(一)將期限從2020年11月30日延長至2021年7月31日(該期限,“容納期”),在此期間,修改了某些賬户債務人的資格,將這些賬户逾期未償還的時間延長30天,並提高了某些賬户債務人的集中度限制;(二)將循環貸款所有借款的適用保證金期限延長了
由於《第五次革命者修正案》,該公司產生了$
F-18
於2021年9月7日,與定期貸款信貸安排同時,文斯有限責任公司簽訂經修訂及重訂的信貸協議(“A&R循環信貸安排協議”),其中包括修訂以反映定期貸款信貸安排的條款及
此外,A&R循環信貸融資協議,除其他外:(I)將所有適用的保證金降低
截至2022年1月29日,公司遵守了適用的公約。截至2022年1月29日,美元
截至2021年1月30日,美元
第三留置權信貸安排
2020年12月11日,文斯有限責任公司簽訂了一份
SK Financial是太陽資本合夥公司(Sun Capital Partners,Inc.)的附屬公司,其附屬公司擁有約
第三留置權信貸安排下的貸款利息以實物形式支付,利率等於倫敦銀行同業拆借利率(以
該公司產生了$
第三留置權信貸安排項下的所有債務均由本公司、文斯中級及本公司現有重大境內受限制附屬公司及任何未來重大境內受限制附屬公司擔保,並以本公司、文斯中級及本公司現有重大境內受限附屬公司及任何未來重大境內受限附屬公司的幾乎所有資產的留置權作為相對於2018年循環信貸安排及2018年定期貸款安排的初級基礎抵押。
所得款項於2020年12月11日收到,並用於償還2018年循環信貸安排下未償還的部分借款。
2021年9月7日,與定期貸款信貸安排以及A&R循環信貸安排協議同時,文斯有限責任公司對
F-19
附註5.承付款和或有事項
合同現金義務
截至2022年1月29日,該公司的合同現金債務為#美元
訴訟
2018年9月7日,某些股東(統稱“原告”)向美國紐約東區地區法院提起訴訟,將本公司以及本公司首席財務官David Stefko、本公司的一名董事、本公司的某些前高級管理人員和董事以及Sun Capital及其某些關聯公司列為被告。起訴書一般聲稱,公司和指名方作出了虛假和/或誤導性的陳述和/或未能披露與公司的企業資源規劃系統從凱爾伍德轉移有關的事項。起訴書對違反修訂後的1934年《證券交易法》第10(B)節(以下簡稱《交易法》)和根據《交易法》頒佈的規則10b-5的行為提起訴訟,指控本公司和指名方,以及違反交易法第20(A)條的行為針對個別當事人、Sun Capital及其附屬公司。起訴書要求未指明的金錢損害賠償以及未指明的費用和費用。2019年1月28日,為了迴應我們提出的駁回原始申訴的動議,原告提出了修改後的起訴書,將相同的被告列為當事人,並聲稱與原始起訴書中陳述的訴訟理由相同。2019年10月4日,一名個人股東提起了一份被標記為與修改後的起訴書相關的訴訟的申訴,其中包含對相同被告當事人的基本相同的指控和索賠。2020年9月9日,
此外,本公司是法律訴訟、合規事項、環境索賠以及正常業務過程中出現的工資、工時和其他勞工索賠的一方。雖然這些項目的結果不能確定,管理層相信,這些項目的最終結果,無論是單獨的還是總體的,都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
注6.基於股份的薪酬
員工股票計劃
2013年文斯激勵計劃
關於此次IPO,公司通過了Vince 2013激勵計劃,該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他以股票為基礎的獎勵。2018年5月,公司提交了S-8表格的註冊説明書,註冊了另一家
F-20
交易所,
員工購股計劃
該公司堅持針對其員工的員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據該計劃,所有合資格的僱員最高可供款至
股票期權
2021財年股票期權活動摘要如下:
|
|
股票期權 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
加權平均剩餘合同期限(年) |
|
|
聚合內在價值 (在 數千人) |
|
||||
在2021年1月30日未償還 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
授與 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收或過期 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年1月29日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
於2022年1月29日歸屬並可行使 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
限售股單位
2021財年限制性股票單位活動摘要如下:
|
|
限售股單位 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||
截至2021年1月30日的非既有限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2022年1月29日的非既有限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
在2021財年和2020財年,歸屬的限制性股票單位的公允價值總額為$
截至2022年1月29日,
基於股份的薪酬費用
在2021財年,公司確認以股份為基礎的薪酬支出為$
F-21
附註7.界定供款計劃
T公司為符合特定資格要求的員工維護確定的繳費計劃。這些計劃的特點允許參與者向計劃繳納一定比例的年薪,但受美國國税局的限制。某些計劃還規定,公司可酌情支付等額供款。截至2021年3月8日,麗貝卡·泰勒公司401(K)計劃的所有資產都被合併到文斯控股公司401(K)計劃中。公司為固定繳款計劃產生的年度費用為#美元。
附註8.股東權益
普通股
本公司目前已授權發行
截至2022年1月29日和2021年1月30日,公司擁有
在市場上提供產品
2021年9月9日,本公司提交了S-3表格的貨架登記書,並於2021年9月21日宣佈生效(《登記書》)。根據註冊説明書,該公司可要約及出售最多
分紅
本公司尚未支付股息,本公司目前支付此類股息的能力受到其債務協議條款的限制。該公司未來的股息政策將每年確定一次,並將取決於收益、財務狀況、資本要求和某些其他因素。該公司預計在可預見的將來不會宣佈其普通股的紅利。
注9.每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。除非影響是反攤薄的,每股攤薄收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數加上按庫存股方法計算的基於股份獎勵的攤薄效應來計算的。在我們出現淨虧損的期間,基於股票的獎勵不包括在我們計算的每股收益中,因為納入這些獎勵將具有反攤薄的效果。
以下是加權平均基本股份與加權平均已發行稀釋股份的對賬:
|
|
財政年度 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
加權平均股-基本股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋性股權證券的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
加權平均股份-稀釋股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
由於公司在截至2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度出現淨虧損,加權平均基本股票和加權平均已發行稀釋股票在這兩個時期是相等的。
F-22
注10.所得税
所得税準備金包括以下內容:
|
財政年度 |
|
|||||
(單位:千) |
2021 |
|
|
2020 |
|
||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
國內: |
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
總電流 |
|
|
|
|
|
|
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
國內: |
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
— |
|
|
|
— |
|
延期合計 |
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備總額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
未計提所得税準備金的收入(虧損)來源來自美國、本公司在英國的子公司和本公司的法國分公司。該公司在美國各州和地方司法管轄區提交美國聯邦所得税申報單和所得税申報單。
當期所得税是根據各自的税收法律和法規對每一年的收入應繳納的金額。遞延所得税資產和負債代表收入、成本和費用的税收影響,這些收入、成本和費用在不同的時期確認用於税務目的,而不是用於財務報表目的。
所得税準備金為#美元。
|
財政年度 |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
法定聯邦利率 |
|
|
% |
|
|
|
% |
扣除聯邦福利後的州税 |
|
( |
)% |
|
|
|
% |
估值免税額 |
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
返回撥備調整 |
|
|
% |
|
|
|
% |
不可扣除的人員薪酬 |
|
( |
)% |
|
|
|
% |
外國所得税率差異 |
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
其他 |
|
|
% |
|
|
|
% |
總計 |
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
F-23
遞延所得税資產和負債包括:
|
1月29日, |
|
|
1月30日, |
|
||
(單位:千) |
2022 |
|
|
2021 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與員工相關的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
資產估值準備 |
|
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
租賃責任 |
|
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
減去:估值免税額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
無限的活着的無形資產 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
ROU資產 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税金(負債)淨資產 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
包括在: |
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税資產 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
遞延所得税負債 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2022年1月29日,該公司的聯邦淨運營虧損總額為
截至2022年1月29日,該公司的國家淨營業虧損總額為
截至2022年1月29日,該公司的遞延税項資產總額,包括淨營業虧損結轉,因不確定的税務狀況而減少,為$
遞延税項資產的估值津貼為#美元。
F-24
未確認税收優惠總額的期初和期末金額(不包括利息和罰款)的對賬如下:
|
財政年度 |
|
|||||
(單位:千) |
2021 |
|
|
2020 |
|
||
期初餘額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本年度税種增加情況 |
|
|
|
|
|
|
|
前幾年税收頭寸的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
前幾年税收頭寸減少額 |
|
( |
) |
|
|
|
|
期末餘額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年1月29日和2021年1月30日,公司有未確認的税收優惠金額為美元
該公司在其所得税撥備中包括應計利息和少付所得税的罰款。截至2022年1月29日和2021年1月30日,該公司
除有限的例外情況外,2019年2月2日至2022年1月29日的財年仍有待審查。對於2019年之前的年度,税務機關只能根據結轉的淨營業虧損進行調整。
注11.租約
公司確定合同在開始時是否包含租賃。
營運單位資產及經營租賃負債乃根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。由於本公司的租約不提供隱含借款利率,本公司使用基於市場因素(例如市場報價遠期收益率曲線)和公司特定因素(例如公司的信用評級、租賃規模和期限)的估計增量借款利率來計算現值。本公司並無任何融資租賃。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。我們經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為
由於新冠肺炎的存在,該公司在2020財年最初沒有支付某些租金。本公司已確認任何未在隨附的綜合資產負債表的應付帳目內支付的租金,並繼續在綜合經營及全面收益(虧損)報表中確認租金支出。在與業主商討及修訂現有租約條款後,該公司已就其租約支付租金。本公司考慮了財務會計準則委員會關於新冠肺炎影響下的租賃變更的指導意見,並選擇將臨時實際權宜之計作為可變租金來核算租賃變更,除非修訂導致公司的租賃義務發生重大變化,在這種情況下,公司將這種租賃變更視為租賃修改。減收浮動租金或修訂租約的租金寬減影響為#美元。
租賃總成本計入隨附的綜合經營及全面收益(虧損)表內的銷售成本及營業收入及應收賬款,並在扣除無形分租收入後入賬。一些租約的不可撤銷租期不到一年,因此,公司已選擇將這些短期租約排除在我們的ROU資產和租賃負債之外。
F-25
短期租賃成本無關緊要財政年度告一段落 2022年1月29日.
|
|
財政年度 |
|
|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可變經營租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
上述經營租賃費用包括更正錯誤#美元。
與租賃有關的補充現金流量和非現金信息如下:
|
|
財政年度 |
|
|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
來自經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在2020財年,公司記錄的使用權資產減值約為#美元
截至2022年1月29日,租賃負債未來到期日如下:
|
|
|
|
1月29日, |
|
|
(單位:千) |
|
|
|
2022 |
|
|
2022財年 |
|
|
|
$ |
|
|
2023財年 |
|
|
|
|
|
|
2024財年 |
|
|
|
|
|
|
2025財年 |
|
|
|
|
|
|
2026財年 |
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
|
減去:推定利息 |
|
|
|
|
( |
) |
經營租賃負債總額 |
|
|
|
$ |
|
|
經營租賃付款不包括任何續訂選項,因為截至2022年1月29日,此類租賃不能合理確定是否續簽,也不包括#美元
附註12.分部和地理財務信息
該公司已確定
|
• |
文斯批發部門-包括公司向美國主要百貨商店和專賣店以及選定的國際市場分銷文斯品牌產品的業務; |
|
• |
文斯直接面向消費者部分-包括公司通過文斯品牌全價專賣店、直銷店、電子商務平臺和其訂閲服務文斯展開直接向消費者分銷文斯品牌產品的業務;以及 |
|
• |
麗貝卡·泰勒和帕克部門-包括公司的業務,將麗貝卡·泰勒和帕克品牌的產品分銷到美國的高端百貨商店和專賣店,並選擇國際市場,直接向 |
F-26
|
消費者通過自己的品牌電子商務平臺和麗貝卡·泰勒零售和插座商店,並通過其訂閲服務麗貝卡·泰勒RNTD. |
公司應報告部門的會計政策與附註1“業務説明和重要會計政策摘要”中所述的政策一致。未分配的公司支出與文斯品牌有關,包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的SG&A支出,以及不能直接歸因於該公司的文斯批發和文斯直接面向消費者可報告部門的其他費用。未分配的公司資產與文斯品牌有關,包括公司商譽和商號的賬面價值、遞延税項資產和其他資產,這些資產將用於為公司的文斯批發和文斯直接面向消費者的可報告部門創造收入。
從2021財年第四季度開始,該公司改變了某些公司運營費用和資產在文斯批發和文斯直接面向消費者部門之間的分配方法。上期已更新,以符合當前的分配方法。這些變化並未影響該公司先前公佈的綜合財務業績。
公司可報告部門的摘要信息如下所示。
(單位:千) |
|
文斯·沃爾薩爾 |
|
|
文斯直接面向消費者 |
|
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
未分配的公司 |
|
|
總計 |
|
|||||
2021財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額(2) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
所得税前收入(虧損)(3)(4) (5) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)麗貝卡·泰勒和帕克可報告部門2021財年的淨銷售額為
(2)麗貝卡·泰勒和帕克可報告部門2020財年的淨銷售額為
(3)文斯2020財年直接面向消費者的可報告部門包括1美元的非現金減值費用
(4)麗貝卡·泰勒和帕克2020財年的可報告部門包括非現金減值費用$
(5)2020財年未分配公司包括$
公司總部設在美國,截至2022年1月29日,公司沒有重要的國際子公司,因此,公司幾乎所有的銷售額都來自美國。因此,沒有提供按目的地劃分的淨銷售額。此外,幾乎所有的長期資產,包括財產和設備,都位於美國。
附註13.關聯方交易
第三留置權信貸協議
2020年12月11日,文斯有限責任公司簽訂了
F-27
第三留置權信貸安排由本公司董事會特別委員會審議和批准,該委員會由獨立法律顧問代表,該委員會僅由與Sun Capital沒有關聯的董事組成。
更多信息見附註4“長期債務和融資安排”。
應收税金協議
VHC於二零一三年十一月二十七日與招股前股東訂立應收税項協議。本公司及其前附屬公司於完成與本公司首次公開招股有關的重組交易前產生若干税務優惠(包括NOL及税項抵免),並將產生若干第197條無形扣減(“首次公開招股前税務優惠”),以減少本公司原本可能須支付的實際税項責任。應收税款協議規定向首次公開發行前股東支付的金額相當於
就應收税項協議而言,税項實惠淨額相等於(I)就應課税年度而言,(A)假設沒有首次公開招股前的税項優惠,本公司在有關公司申報表上採用相同方法、選舉、慣例及類似做法的税項負債超額(如有);(B)本公司於該應課税年度的實際税項(“已實現税項利益”);加上(Ii)前一個課税年度的超額税項(如有),適用於該上一個課税年度的已實現税利,超過該上一個課税年度原税收優惠表上反映的已實現税收優惠,減去(3)就每個上一個課税年度而言,該上一個課税年度原税收優惠表上反映的已實現税收優惠相對於該上一個課税年度的已實現税收優惠所反映的超額部分(如有的話);但如第(Ii)及(Iii)款所述的任何調整已反映在計算其後任何課税年度的税項利益時,則在釐定其後任何課税年度的淨税項利益時,不得將該等調整計算在內。如本公司因任何原因未能根據應收税項協議支付根據應收税項協議條款到期的款項,則該等款項將被延遲支付,並將按LIBOR加的默認利率計提利息
雖然應收税金協議的設計目標是使公司的年度現金成本可歸因於聯邦、州和地方所得税(不考慮公司的持續
若本公司並無訂立應收税項協議,本公司將有權在聯邦、州及當地法律允許的範圍內實現首次公開招股前税項優惠的全部經濟利益。應收税款協議旨在使本公司應佔聯邦、州和地方所得税的年度現金成本(不考慮本公司在首次公開募股前税收優惠中持續15%的權益)與本公司如果沒有首次公開募股前税收優惠以抵消其聯邦、州和地方應納税收入時所支付的相同。因此,在首次公開招股中購買股份的股東無權享有在應收税項協議未生效時應享有的首次公開招股前税收優惠的經濟利益,但本公司在首次公開招股前利益中持續擁有15%的權益的範圍除外。
此外,本公司根據應收税項協議向首次公開招股前股東支付的款項,預期不會為本公司帶來任何附帶税務優惠,例如扣減或調整本公司資產的基準。
Sun Capital的關聯公司可在發生控制權變更(定義見下文)時選擇終止應收税金協議。對於任何此類終止,公司有義務支付現值(按等於LIBOR+的年利率計算
F-28
控股公司在所有已發行股本的總投票權中所佔比例較大VHC在選舉董事時,董事人數多於由其他“個人”或“團體”所擁有的人數;。(Iii)出於任何理由,董事會的過半數成員。VHC不得為留任董事;或(Iv)根據(X)任何定期貸款或循環信貸安排,鬚髮生“控制權變更”(或類似條款)。VHC或其附屬公司或(Y)任何無擔保、高級、高級從屬或從屬債務VHC或其附屬公司,如果在每一種情況下,其未償還本金金額超過$
應收税項協議將於(I)所有該等税務優惠已使用或屆滿之日、(Ii)税務年度最後一日(包括首次公開發售重組交易十週年)及(Iii)協議各方同意之日(以較早者為準)終止,除非根據協議條款較早終止。
截至2022年1月29日,公司在應收税金協議下的總債務估計為$
在2020財年第一季度,由於預計税前收入水平的變化,主要是由於新冠肺炎的影響,應收税款協議下的債務進行了調整。調整後淨減少#美元。
Sun Capital諮詢協議
在……上面
該協議計劃於
Sun Capital Management及其任何關聯公司均不對本公司或本公司的關聯公司、證券持有人或債權人承擔以下責任:(1)因履行諮詢協議項下的服務而產生的、與之相關的、基於或與之相關的任何責任,除非該責任被證明直接並主要源於該人的故意不當行為或嚴重疏忽,或(2)從事任何可能與本公司的最大利益相沖突的外部活動或機會,而該外部活動是本公司同意並根據諮詢協議批准的。哪些機會,太陽資本管理公司或其任何關聯公司都沒有義務通知公司。在任何情況下,Sun Capital Management或其任何附屬公司的任何負債總額都不會超過根據諮詢協議支付的任何費用的總額。
此外,本公司須按法律規定賠償Sun Capital Management、其聯屬公司及任何繼承人的任何及所有責任,不論該等責任是否因該等人士根據諮詢協議提供的服務而產生或與之有關,但經證明直接及主要由該人士的故意不當行為或嚴重疏忽所導致的範圍除外。公司還被要求在可能對此類當事人提起的任何訴訟中為此類當事人辯護,並預支與此相關的費用。對於Sun Capital Management的關聯公司有權從Sun Capital的關聯公司獲得賠償和墊付的情況,本公司同意作為第一擔保人,負責支付該實體的任何組織文件或該實體作為締約方的任何協議所要求的全額賠償,並且本公司不會向Sun Capital Partners的任何關聯公司提出任何根據任何組織文件或協議負有責任的出資、代位權、免責或補償的索賠。太陽資本管理公司可自行決定隨時終止諮詢協議。如果SCSF紅衣主教、太陽紅衣主教或其各自關聯公司對公司股權證券的總所有權低於以下,公司可選擇終止諮詢協議
F-29
在.期間2021財年和2020財年,公司發生了以下費用:$
賠償協議
本公司已與其每一位高管和董事簽訂賠償協議。賠償協議在特拉華州公司法允許的最大範圍內,為執行官員和董事提供了獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。
修訂及重訂的公司註冊證書
公司修訂和重述的公司註冊證書規定,只要Sun Capital的關聯公司擁有
F-30
附表II
估值及合資格賬目
(單位:千)
|
|
期初 |
|
|
費用費用,扣除沖銷的淨額 |
|
|
扣除和註銷,扣除回收淨額 |
|
|
期末 |
|
||||
銷售津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021財年 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
2020財年(a) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021財年 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
2020財年 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
遞延所得税估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021財年 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2020財年 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
(a) |
在2021財政年度,公司確認披露的“扣除回收後的扣除和註銷”數額被誇大了#美元。 |
F-31