美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(RULE 14a-101)

需要提供的信息

委託書

附表14A資料

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-12徵集材料

阿爾法專業技術有限公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

之前與初步材料一起支付的☐費用。

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。

阿爾法專業技術公司

L T D。

致我們的股東：

我們將於當地時間2022年6月8日(星期三)上午9：30在加拿大安大略省馬卡姆市明桑大道65號萬豪廣場舉行阿爾法專業技術有限公司2022年股東年會(以下簡稱“年會”)。有關接納股東周年大會及將進行的業務的詳情，請參閲隨附的股東周年大會通告及委託書。

我們選擇利用美國證券交易委員會的規則，允許發行人在互聯網上向某些股東提供代理材料。我們相信，這些規則將使我們能夠向股東提供他們需要的信息，同時降低交付成本和減少年會對環境的影響。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們鼓勵您投票。如果您已收到打印的代理材料，請填寫、簽名和註明日期並郵寄回，或者您可以按照材料中的説明在網上投票。否則，請查看您在郵件中收到的代理材料的互聯網可用性通知中關於您的投票選項的説明。

我謹代表阿爾法專業技術有限公司的董事、管理層和員工，感謝您對我們公司的支持和支持。

April 29, 2022

阿爾法專業技術有限公司

百夫長大道60號

112套房

加拿大安大略省馬克姆，L3R 9R2

Telephone: (905) 479-0654

股東周年大會的通知

請注意，阿爾法專業技術有限公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)2022年年度股東大會將於2022年6月8日(星期三)當地時間上午9：30在加拿大安大略省馬卡姆市明桑大道65號Marriott Markham舉行，目的如下：

董事會已將2022年4月11日的收盤日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在股東周年大會上通知和表決的股東。本公司股東的完整名單將於郵寄本股東周年大會通告後兩(2)個工作日開始的正常營業時間內供本公司任何股東查閲。這份名單也將在年會上公佈。

誠邀全體股東出席股東周年大會。無論閣下是否計劃親身出席股東周年大會，請閣下按照網上備有代理資料通告上的指示投票，或如閣下已收到代理人資料的印刷本，請填妥隨附的委託書，簽署及註明日期，並以郵寄方式即時以信封寄出。委託書可於股東周年大會上親身投票、簽署及遞交較後日期的委託書或於投票前任何時間向本公司祕書發出書面撤銷通知而撤回。

關於代理材料供應的重要通知

將於2022年6月8日召開的股東大會

此代理聲明可在以下地址獲取：

Https://www.alphaprotech.com/AlphaProtech/Assets/Documents/Proxy%20Statement/Proxy_statement_2022.pdf

而《2021年年報》可在

Https://www.alphaprotech.com/AlphaProtech/Assets/Documents/reports/Annual_Report_2021.pdf

委託書

對於

2022年股東周年大會

將於2022年6月8日舉行

目錄

頁面

阿爾法專業技術有限公司

百夫長大道60號

112套房

加拿大安大略省馬克姆，L3R 9R2

Telephone: (905) 479-0654

代理對賬單 對於 2022年股東年會 將於2022年6月8日舉行

本委託書及隨附的股東周年大會通告，包含有關阿爾法專業技術有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)2022年股東周年大會(“年會”)的資料，包括年會的任何延期或延期。我們將於當地時間2022年6月8日(星期三)上午9：30在加拿大安大略省馬卡姆市明桑大道65號萬豪國際酒店的庭院舉行年會。

本委託書與本公司董事會徵集委託書以供年度會議使用有關。

本委託書和隨附的代理卡，或代理材料可在互聯網上獲得的通知(視情況而定)將於2022年4月29日左右首次發送給公司股東。

我們鼓勵我們所有的股東在年會上投票，我們希望本文中包含的信息將幫助您決定您希望在年會上如何投票。

_______________________________

關於代理材料供應的重要通知

將於2022年6月8日召開的股東大會

此代理聲明可在以下地址獲取：

Https://www.alphaprotech.com/AlphaProtech/Assets/Documents/Proxy%20Statement/Proxy_statement_2022.pdf

而《2021年年報》可在

Https://www.alphaprotech.com/AlphaProtech/Assets/Documents/reports/Annual_Report_2021.pdf

關於年會和投票的重要信息

年會的目的是什麼？

在股東周年大會上，公司股東將審議下列事項並採取行動：

此外，管理層將報告公司的業績，並回答股東的問題。

為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)採納的規則及規定，吾等已選擇採用“通知及查閲”混合方式，據此，吾等的登記股東將收到委託書的印刷本，而吾等的實益股東(除非該等股東特別要求該等材料的紙質副本)將只會收到根據“美國證券交易委員會”規則的通知及查閲條款所需的通知文件，其中不包括本委託書或我們提交給股東的2021年年報的紙質副本。這種方法節省了紙張，降低了印刷和分發代理材料的成本，同時為我們的股東提供了獲取材料和投票的便捷方法。於2022年4月29日左右，本公司已向本公司的實益股東發出網上可取得委託書的通告(“通告”)，內容包括如何在互聯網上查閲及查閲委託書、如何透過互聯網或電話遞交閣下的委託書，以及如何索取委託書的紙質副本，包括本委託書及本公司向股東提交的2021年年報。

誰有資格在年會上投票？

只有在2022年4月11日收盤時登記在冊的公司普通股股東才有權在年會上投票。普通股的每位股東有權每股一(1)票。我們被授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至記錄日期收盤時，已發行和已發行的普通股為12,969,391股。只有一(1)類股票。

我如何在股東周年大會上親自投票？

作為登記在冊的股東，以您的名義直接持有的股份可在年會上親自投票表決。每位股東可能會被要求出示有效的照片身份證明，如駕照或護照。請注意，如閣下以“街頭名義”實益持有股份(即透過經紀、銀行或其他代名人持有)，閣下將需要提交一份經紀結單副本，以反映閣下於記錄日期的股份擁有權，以及閣下經紀於股東周年大會登記處登記時可能需要的其他文件。未能提供足夠的證據證明您是股東，可能會阻止您被允許參加年會。即使閣下計劃出席股東周年大會，本公司亦建議閣下按下文所述方式提前投票，以便在閣下稍後決定不出席股東周年大會時，計入閣下的投票。

如果我不參加年會，我怎麼能投票呢？

無論您是以登記在案的股東身份直接持有您的股票，還是以“街道名義”實益持有您的股票，您都可以直接投票，而無需代表代表出席股東周年大會。請遵循《代理材料互聯網可獲得性通知》中提供的説明，或者，如果您收到代理材料的打印副本，請在代理卡或投票指導卡上提供。我們敦促您在投票前仔細閲讀代理材料。這些材料可在以下位置獲得Https://www.alphaprotech.com/AlphaProtech/Assets/Documents/Proxy%20Statement/Proxy_statement_2022.pdf

我的委託書將如何投票？

我們將在年度大會上投票表決所有根據本次徵集交付的正式簽署的委託書，並按照發出的指示(如果有)進行表決。如無指示，吾等將就董事會推薦的委託書進行表決-選舉七(7)名董事被提名人、批准委任Tanner LLC為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所及薪酬發言權建議-以及按被點名為委託書的人士認為最符合本公司及其股東利益的方式就股東周年大會前可能提出的任何其他事宜投票。我們目前不知道有任何其他事項可能會在股東周年大會上適當地提出。

我可以撤銷我的委託書或更改我的投票嗎？

公司董事會正在徵集委託書，委託書可在投票前隨時撤回。閣下可於股東周年大會上親身投票、簽署及遞交日後之委託書或於投票前任何時間向本公司祕書發出書面撤銷通知，以撤銷委託書。然而，我們必須在股東投票之前實際收到書面通知或晚些時候的委託書。只有您提交的最近有效執行的委託書將被計算在內。

如果我委託代表投票，我可以參加年會嗎？

是。出席會議不會撤銷委託書。然而，您可以在您的委託書實際投票之前的任何時間，通過向公司祕書發出書面通知或交付一份日期較晚的委託書來撤銷您的委託書。

我如何取得指示才能出席週年大會及親自投票？

有關如何取得出席週年大會和親身投票的指示的資料，請瀏覽以下網站：Https://www.alphaprotech.com/Investors/annual-report--proxy-statements

我的投票會公開嗎？

不是的。作為一項政策，確定個人股東身份的股東委託書、選票和表格是保密的，只有在實際需要滿足法律要求時才能使用。

什麼構成法定人數？

持有本公司普通股大部分流通股的股東親身或委派代表出席股東周年大會將構成法定人數，從而允許進行業務。出席的股東可以在未達到法定人數的情況下休會。

需要多少票數才能批准這些提案？

假設法定人數存在，本公司董事將以親身出席或委派代表出席股東周年大會的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票(建議1)。任命Tanner LLC為公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所(提案2)和薪酬話語權提案(提案3)將需要在會議上投下的多數贊成票。

股東可以對提交股東批准的每個項目投棄權票或棄權票(統稱“棄權票”)。就確定是否有法定人數而言，棄權將算作出席，但不算作對提交年度會議的任何提案進行表決。由於董事選舉(建議1)由親自出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就董事選舉投票的股份以過半數票決定，棄權不會影響此事的結果。因為它們不被認為是已投的票，棄權不會影響任命Tanner LLC為公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所的結果(提案2)或薪酬話語權提案(提案3)。

如果我的股票由經紀人、銀行或其他被提名者持有怎麼辦？

如果您以“街道名稱”持有您的股票，即以被認為是這些股票的登記股東的經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有，這些代理材料或如何訪問這些代理材料的説明將由他們轉發給您。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被提名人如何投票，並被邀請參加年會。您的經紀人、銀行或代名人已附上一張投票指導卡，以供您用來指示經紀人、銀行或代名人如何投票您的股票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，如果您希望您的選票計入董事選舉(提案1)和薪酬話語權提案(提案3)，則返回投票指導卡是至關重要的。您的經紀人、銀行或被指定人無權在董事選舉或高管薪酬問題上酌情投票表決您未獲指示的股票。因此，如果您以“街頭名義”持有您的股票，並且沒有指示您的經紀人、銀行或代名人如何在董事選舉或薪酬話語權提案上投票，您的股票將不會就這些提案中的任何一個或您的經紀人沒有酌情決定權的任何其他提案進行投票(導致“經紀人無投票權”)。

有關經紀無投票權的股份按一般法定人數計算，但不得被視為出席或有權就經紀無權酌情投票的任何事項投票。因此，經紀人的不投票不被認為是在會議上所投的票(無論是贊成還是反對一項提案)。在股東周年大會上，經紀人的非投票將不計入董事選舉的目的(建議1)，並且不會影響基於多數投票標準的董事選舉的結果。同樣，經紀人的非投票不會被計入薪酬話語權提案(提案3)的批准範圍內，也不會對該事項的結果產生影響，因為經紀人的非投票不被視為已投的選票。在批准Tanner LLC作為公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所(提案2)時，您的經紀人、銀行或被提名人將繼續有權酌情投票表決任何未指示的股票。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上宣佈初步投票結果，並在年會後四(4)個工作日內以Form 8-K的形式在當前報告中公佈初步結果或最終結果。如果我們提交8-K表格時還沒有最終投票結果，我們將在最終結果公佈後四(4)個工作日內提交一份修改後的8-K表格報告，以披露最終結果。

如果我與公司的其他股東共用一個地址，我們怎麼能要求在未來的會議上只獲得一套投票材料？

您可以通過致電(905)479-0654或寫信到我們的主要執行辦公室Alpha Pro Tech，Ltd.，60 Centurian Drive，Suite 112，Markham，Canada，Ontario，L3R 9R2向我們發出一份通知或一套代理材料，要求我們只向您和其他與您共享地址的股東發送一份通知或一套代理材料。對於索要和領取代理材料硬拷貝的股東，每名股東的代理材料將包括一張單獨的代理卡。對於收到通知的股東，該通知將指示您如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。該通知還指示您如何在互聯網或電話上提交您的委託書。

如果我與其他股東共享一個地址，我如何獲得一套單獨的代理材料？

如果股東提出要求，我們可以向共享地址的某些股東發送一份通知或一套代理材料(如適用)。如果您只收到一份通知或一套代理材料，您可以致電我們(905)479-0654或致函我們的主要執行辦公室Alpha Pro Tech，Ltd.，60 Centurian Drive，Suite 112，加拿大安大略省馬卡姆，L3R 9R2，Attn：祕書，免費索取單獨的副本。如果您收到通知並希望收到我們的代理材料的紙質或電子郵件副本，您應按照通知中的説明索取此類材料。

閣下亦可按照通知內有關索取該等材料的指示，或透過電話或電郵與我們聯絡，為日後的股東周年大會索取單獨的書面委託書材料或另行發出通知。

發出邀請者

徵集委託書的費用，包括準備、組裝、印刷、郵寄和以其他方式分發代理材料和這些代理材料的互聯網可用性通知的費用，以及徵求您的投票的費用，將由公司承擔。徵集將通過郵寄方式進行，可能還會通過電話或其他個人聯繫方式進行，公司的常規管理人員和員工無需特別補償，但這些個人可能會報銷自付費用。我們可以補償股東的代理人或代理人(包括代表客户持有股份的經紀人)從他們的委託人那裏獲得執行委託書的授權所產生的費用。特聘員工或徵集代理不會進行徵集。

建議1

董事的選舉

根據公司章程，公司董事會(“董事會”)目前由七(7)名成員組成。董事每年選舉一次，任期在他們被選舉後的下一屆年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。根據提名/治理委員會的建議，審計委員會提議選舉以下七(7)名被提名人，任期一(1)年，直到他們的繼任者正式當選併合格為止。股東投票的人數不得超過提名人數。

每一位被提名人都同意參選。如果他們中的任何一人不能擔任董事(目前沒有這種預期)，董事會可以指定一名替代被提名人。在這種情況下，被提名為代理人的人將投票給董事會指定的替代被提名人。

除非對所有或部分被提名人註明“扣留”或“供所有人使用”，否則委託書將在選舉七(7)名董事會被提名人的年度大會上投票表決。

董事會一致建議您投票選舉以下所列的每一位被提名人擔任公司董事，直至下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

以下是獲提名為本公司董事候選人的某些個人履歷。所有被提名人目前都是董事，並由股東在公司上一次年度股東大會上選出。

以下每位被提名人的簡歷信息包含對個人作為董事服務的描述；商業經驗；目前或過去五(5)年中任何時間擔任的董事職位(如果適用)；有關參與某些法律或行政訴訟的信息(如果適用)；以及導致董事會決定該個人應擔任董事的經驗、資格、屬性和技能。關於每個被提名者的股票所有權在本委託書後面的題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”的表格中列明。

下文還提供了本公司其餘高管的信息，該高管也不是董事公司的成員。董事的被提名人或高管與董事的任何其他被提名人或本公司的任何其他高管均無關係。

關於董事提名者的信息

Lloyd Hoffman(61歲)自1991年起受僱於本公司，首先擔任會計師，然後於1999年至2002年擔任財務和行政高級副總裁，從2002年至2015年12月擔任首席財務官，從2016年1月開始擔任首席執行官，並自2017年12月以來擔任總裁兼首席執行官。他自2016年1月起擔任本公司董事董事。從1987年到1991年，霍夫曼先生在軟件概念公司負責財務和行政管理，該公司是一家為協會和雜誌出版商開發軟件的公司。

霍夫曼先生在全球市場上領導公司的能力，加上他在該行業30多年的經驗，他的財務技能以及對公司業務的高度熟悉，這些都使他在對公司及其子公司重要的問題上擁有廣泛的知識。霍夫曼先生在公司的歷史和公司領導經驗對董事會有很大貢獻。

約翰·裏託塔(71歲)自1991年以來一直是該公司的董事員工。自1981年以來，裏託塔博士和他的兄弟在佛羅裏達州的德爾雷海灘經營着一家全科牙科診所，名為Ritota and Ritota，目前他在那裏擔任總裁和董事。從2004年到2008年，裏託塔博士擔任Maxim TEP，Inc.(現稱征服石油公司)的董事經理，該公司是一家石油和天然氣勘探、開發和生產公司，總部設在休斯頓郊區得克薩斯州的伍德蘭茲。

董事會認為，Ritota博士通過經營和管理他的牙醫業務獲得的經驗以及他作為上市公司董事的服務歷史使他在對業務重要的問題上擁有廣泛的知識，包括公司的業務，這為董事會提供了寶貴的見解。

羅素·馬諾克(現年74歲)自2000年以來一直擔任該公司的董事董事。Manock先生自2017年9月起擔任獨立特許專業會計師(獨家執業)。1976年至2017年9月，他曾是加拿大安大略省多倫多會計師事務所Snow&Manock的高級合夥人。

Manock先生作為特許會計師的豐富經驗，以及他通過領導和管理其會計師事務所獲得的經驗，使他擁有廣泛的會計、金融、資本市場、風險評估、管理和其他技能，所有這些都為董事會提供了寶貴的洞察力和專業知識。

丹尼·蒙哥馬利(現年73歲)自2005年以來一直擔任阿爾法Protech Engineering Products，Inc.(本公司的子公司)高級副總裁，自2007年起擔任本公司製造高級副總裁，自2007年起擔任本公司董事總裁。蒙哥馬利先生在各種塑料和塑料加工及聚合物行業擁有50多年的製造和銷售經驗。蒙哥馬利先生於1994年加入公司，當時他創立和管理的魯丹公司的資產被阿爾法專業技術公司收購。

董事會相信，蒙哥馬利先生在製造和銷售方面的多年經驗，以及他對本公司及其子公司業務的瞭解和了解，使他成為董事會的寶貴貢獻者。

大衞·R·加西亞(73歲)自2010年以來一直擔任董事公司的董事。加西亞自2009年起退休。從1983年到退休，他一直是坎特拉公司的持證股票經紀人/製片經理。在進入金融行業之前，他於1979年至1983年受僱於CF&I Steel Corp.勞資關係部。1973年至1979年，加西亞在懷俄明州勞工部下屬的懷俄明州公平就業委員會擔任董事高管。

董事會認為，加西亞先生多年的股票經紀人經驗，特別是他對上市公司及其財務業績的敞口，以及他對上市公司風險評估的理解，為董事會帶來了大量的視角和知識。

詹姆斯·巴肯(現年55歲)自2017年3月以來一直擔任公司董事的一員。自2016年8月以來，Buchan先生一直擔任Bell Canada的房地產關鍵和關鍵設施管理高級經理，該公司是加拿大最大的電信和媒體公司之一BCE Inc.的子公司，負責關鍵設施運營的領導和技術專業知識。從2013年9月到2016年8月，巴肯先生擔任貝爾公司的運營經理。在為貝爾工作之前，Buchan先生於2012至2013年間擔任Bell承包商Urbacon的經理，並於2009至2012年間擔任Brookfield Global Integrated Solutions的設施經理。

董事會認為，Buchan先生在加拿大最大的電信公司之一的財務、運營和管理經驗，以及他在財務管理、戰略規劃、人力資源和勞動關係管理方面的經驗，以及他深厚的溝通背景，為董事會增添了寶貴的視角。

唐娜·米勒(69歲)自2017年12月以來一直是本公司的董事員工，自1989年以來一直是本公司及其前身的員工。自2000年以來，她一直擔任公司投資者關係的主要聯繫人。在此之前，她於1989年至1991年擔任董事國際銷售部，1991年至2000年擔任各種會計、客户服務和投資者關係職位，並於2000年至2017年擔任總裁助理。在公司工作的30多年中，她通過多次銷售和會計工作積累了對公司的瞭解，並通過參與資本籌集、組織和出席投資者和股東大會以及擔任投資者關係的主要聯繫人，積累了上市公司的經驗。她已故的丈夫亞歷山大·W·米勒是該公司的前總裁和董事長。

董事會相信，米勒女士對本公司的深入瞭解和悠久歷史，以及她在上市公司服務的豐富經驗，對董事會有很大貢獻。

有關不是董事提名人選的高管的信息

該公司的兩名高管勞埃德·霍夫曼和丹尼·蒙哥馬利也是董事的現任董事和提名人，如上所示。以下是該公司另一位現任高管的信息。

Colleen McDonald(51歲)自2016年1月以來一直擔任該公司的首席財務官。麥克唐納女士於1995年加入公司會計部門，並於2002年被任命為助理公司財務總監。隨後，她從2003年開始擔任公司財務總監，直到2016年成為首席財務官。

公司管治及董事會事宜

公司董事會的主要職責是監督公司事務的管理，以造福於我們的股東。董事會定期檢討本公司的企業管治政策及常規，並在考慮本公司的規模及資源後，將其與各有關當局就企業管治事宜及其他公司的常規所建議的政策及常規進行比較。此外，公司將繼續審查美國證券交易委員會的新規則和擬議規則以及紐約證券交易所美國交易所(“紐約證券交易所美國交易所”)的上市標準。

本公司致力於擁有健全的公司治理原則。按照這些原則運營對於有效地運營公司的業務和維護公司在市場上的誠信是必不可少的。公司董事會通過了一項商業行為和道德準則，其中規定了指導公司董事和員工，包括總裁兼首席執行官、首席財務官和其他高管的行為和遵守適用法律和治理原則的基本原則。商業行為和道德準則的副本可在我們網站的“公司治理”部分獲得，Www.alphaprotech.com。此外，應書面要求，公司將免費向任何人提供一份《商業行為和道德準則》的副本。本公司打算在本公司網站上披露對《商業行為與道德守則》的任何修訂以及對授予本公司任何高管的《商業行為與道德守則》的任何豁免。截至本委託書發表之日，尚無此類豁免。

董事獨立自主

紐約證券交易所美國上市標準規定，董事會至少有多數成員必須是獨立的。因此，由於我們的董事會目前有七(7)名成員，因此至少有四(4)名董事必須是獨立的。紐約證券交易所美國上市標準規定，就上述目的而言，任何董事均不符合“獨立”資格，除非董事會肯定地裁定董事與本公司並無關係，以致妨礙董事在履行董事責任時行使獨立判斷力。此外，上市標準還列出了一系列排除獨立認定的關係。

董事會肯定地決定了每個董事和董事候選人的獨立性。董事會每年都會做出這一決定。根據紐約證券交易所美國上市標準，吾等不認為董事為獨立，除非董事會確定(I)並無任何關係妨礙根據紐約證券交易所美國上市標準認定其為獨立人士，及(Ii)董事與本公司(不論直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)並無關係，以致幹擾董事在履行其作為董事的責任時行使獨立判斷力。審計委員會、組織發展和薪酬委員會(“薪酬委員會”)和提名/治理委員會的成員還必須通過紐約證券交易所美國人和美國證券交易委員會的適用獨立性測試。

董事會已審閲董事對問及彼等與本公司關係的問卷的迴應摘要，以及管理層提供的有關本公司與董事及董事關聯方之間的交易、關係或安排的資料。此次審查的目的是確定是否有任何此類交易、關係或安排是實質性的，可能與確定董事是獨立的不一致。經審議後，董事會決定本公司四(4)名非僱員董事John Ritota、Russell Manock、David R.Garcia及James Buchan為獨立董事，而審計委員會、薪酬委員會及提名/管治委員會的所有成員亦符合上述獨立性測試。由於受僱於本公司，霍夫曼先生、蒙哥馬利先生和米勒女士並不獨立。

公司領導結構

本公司的業務在董事會的指導下管理，董事會由我們的股東選舉產生。董事會的基本職責是通過行使其業務判斷來領導公司按照每個董事合理地認為對公司及其股東最有利的方式行事。領導力對於促進董事會作為一個工作小組有效運作，從而使公司及其業績受益非常重要。

在2015年9月之前的20多年裏，公司主要由首席執行官謝爾頓·霍夫曼和總裁亞歷山大·W·米勒領導和管理。雖然董事會沒有政策要求分離或合併首席執行官和董事長的角色，但公司的領導結構歷來包括這些角色的組合，儘管謝爾登·霍夫曼沒有得到正式任命，但他一直履行董事長的職責，直到他於2015年9月辭去董事會和首席執行官一職。2016年1月，勞埃德·霍夫曼被任命為公司首席執行官，亞歷山大·W·米勒被正式任命為董事長，從而分離了首席執行官和董事長的角色。在我們的總裁和主席於2017年12月去世後，勞埃德·霍夫曼被任命為總裁，儘管他沒有被正式任命為主席，但他自2017年12月以來一直履行這些職責。我們根據多項因素，包括適用人士的經驗、當前的業務環境和我們業務的特定需要，確定我們目前的架構是本公司目前最合適和最有效的董事會領導架構。然而，我們會繼續評估本公司的董事會領導層架構，以確定另一種架構是否最符合本公司未來的利益。

雖然董事會尚未指定董事的首席獨立董事，但七(7)名現任董事會成員中有四(4)名為獨立董事，四(3)名獨立董事中有三(3)名已擔任董事至少八(8)年，且均對公司業務有重大瞭解。此外，審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會完全由獨立董事組成。公司的非管理層董事定期在執行會議上開會，這些會議允許董事在總裁兼首席執行官或其他管理層成員出席的情況下坦率地就任何感興趣的問題發表意見。

總體而言，董事會是合議制的，所有董事會成員都很好地履行了自己的職責。所有董事會成員都發表自己的觀點，並對其他董事發表的意見持開放態度。

風險監督

公司的管理團隊不斷識別和監控公司面臨的重大風險，包括財務、戰略、運營、法律和合規風險，以及業務關係和客户關係。董事會負責監督管理層對這些風險的識別、管理和規劃。審計委員會已授權其某些委員會對與每個委員會的重點領域直接相關的風險負有主要監督責任。

審計委員會審查我們關於風險評估和風險管理的政策和指導方針，包括我們的主要財務風險敞口，並監督管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。薪酬委員會在制定和管理高管和其他關鍵人員的薪酬計劃時會考慮風險問題。提名/治理委員會監督與董事會的組成和組織有關的事項，並就如何通過改變董事會的組成和組織來提高其效力向董事會提供諮詢意見。

董事會及其委員會通過仔細評估他們從管理層收到的報告，並就董事會或其委員會特別關注的領域向管理層進行查詢，從而行使其風險監督職能。我們相信，我們的領導結構也加強了董事會的風險監督職能，因為勞埃德·霍夫曼作為總裁兼首席執行官，經常與公司管理團隊的其他成員討論公司面臨的重大風險。

本公司維持告密者政策，規定員工與董事會非管理層董事進行保密或匿名通信。這項政策的執行由審計委員會監督。

管理層對新冠肺炎的迴應

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎繼續在美國和世界各地傳播，導致當局實施了許多措施來控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難命令、商業限制和關閉。新冠肺炎對我們的業務運營和財務狀況產生了好壞參半的影響，我們預計新冠肺炎將繼續影響公司未來。

面對新冠肺炎疫情，為了確保我們員工的安全，我們實施了重大改革，我們認為這些改革符合員工以及我們所在社區的最佳利益，符合政府法規。通過一個跨職能部門的新冠肺炎應對小組的努力，該公司已經應對了大流行帶來的許多與人相關的挑戰。該公司處理了國家、州和地方的各種限制、任務和指導方針，並在公司所有地點提供旨在以安全方式運營設施的合規計劃。為了保護和支持我們的基本團隊成員，我們實施了健康和安全措施，有時包括最大限度地利用個人工作空間，改變輪班時間，提供個人防護用品，並在進入建築物之前強制進行篩查。我們將繼續監測美國疾病預防控制中心提供的新冠肺炎指導意見，並在未來確定應對措施時評估各種相關風險。

由於新冠肺炎的出現，客户對我們專有的N-95口罩和其他個人防護裝備(“PPE”)產品的需求大幅增加。在2020年，我們的個人防護產品銷售收入大幅增長，尤其是口罩和一次性防護服，包括鞋套、工作服、長袍、實驗服和蓬鬆帽。為了滿足前所未有的需求，並幫助世界各地的社區應對持續的醫療危機，公司在2020年第一季度增加了個人防護產品的產量，特別是本公司在美國製造的N-95口罩。我們通過增加和改善生產背後的人力、機械和供應鏈組件來滿足客户對個人防護產品日益增長的需求，儘管我們預計未來新冠肺炎對我們業務運營和財務狀況的影響將更加複雜。

董事會會議和委員會

公司董事會通過董事會及其委員會的會議開展業務。在2021年期間，公司董事會召開了五(5)次會議。每名現任董事均出席董事於2021年在董事會或該等委員會任職期間內董事會及所有委員會會議總數的100%。

除參加董事會和委員會會議外，公司董事全年通過個人會議和其他溝通履行職責，包括就公司感興趣和關注的事項與總裁兼首席執行官和其他管理層成員進行大量電話聯繫。

鼓勵但不要求董事出席年度股東大會。全體董事出席公司2021年股東周年大會。

我們的董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會。只有董事會成員才能成為委員會的成員，每個委員會都必須向董事會全體成員報告其行動。審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會的職能均受董事會通過的章程管轄。每個委員會的章程都可以在我們網站的“公司治理”部分免費獲得，Www.alphaprotech.com.

審計委員會

審核委員會的宗旨是協助董事會監督本公司的會計及財務報告程序、本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律及監管規定的情況、獨立核數師的資格及獨立性，以及本公司內部審核職能及獨立核數師的表現，以及編制本公司送交股東周年大會的委託書所載的審核委員會報告。審計委員會的具體職能和職責在該委員會的章程中有更詳細的規定。

董事會已仔細評估審計委員會成員的背景，並根據適用的紐約證券交易所美國上市標準及美國證券交易委員會規則的更高獨立性標準，確定各成員均符合獨立資格，並符合美國證券交易委員會及紐約證券交易所美國證券交易所的成員資格要求。董事會還認定，羅素·馬諾克有資格成為“審計委員會財務專家”，因為“美國證券交易委員會”的適用規則對該詞進行了定義。作為審計委員會的財務專家，Manock先生還符合紐約證券交易所美國會計和財務管理專業知識的要求。Manock先生的相關經驗摘要載於本委託書較早時出現的題為“建議1-董事選舉；董事-被提名人的資料”一節。

審計委員會由Russell Manock先生(主席)、John Ritota先生和David R.Garcia先生組成，在2021年舉行了四(4)次會議。審計委員會的報告出現在本委託書的後面。

薪酬委員會

薪酬委員會的職能是協助董事會履行其監督責任，包括(其中包括)高管薪酬、股權及激勵性薪酬計劃、管理層繼任計劃及所有管理層的培訓，以及編制薪酬委員會的報告，該報告載於本公司送交股東參加股東周年大會的委託書內。總裁兼首席執行官協助委員會確定支付給其他高管的薪酬數額，部分是通過向委員會提供歷史和當前業績數據，但不在他自己確定薪酬的過程中發揮作用。委員會有權酌情批准、不批准或修改總裁兼首席執行官提出的建議，然後向董事會提交關於我們高管團隊薪酬的建議以供其批准。

薪酬委員會章程授權該委員會聘請高管薪酬領域的外部專家，以協助該委員會履行其職責，但並未以其他方式賦予薪酬委員會委派確定高管和董事薪酬責任的能力。目前，委員會沒有使用這樣的薪酬顧問或類似的專家。但是，委員會今後可以聘請賠償顧問或類似的專家，或徵求他們的意見。

董事會已考慮有關釐定薪酬委員會成員是否與本公司有關係的所有具體因素，該等因素對薪酬委員會成員在履行薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力具有重大意義，包括該成員的薪酬來源及該成員是否與本公司有關聯。董事會決定，委員會的每一名成員都是獨立的，符合紐約證券交易所美國上市標準的含義。

由John Ritota先生(主席)、David R.Garcia先生和James Buchan先生組成的薪酬委員會在2021年舉行了三(3)次會議。賠償委員會的報告見本委託書的後面部分。

薪酬委員會審查了公司針對所有員工的薪酬方案、計劃和做法，這些方案、計劃和做法涉及風險管理和風險承擔舉措，以確定它們是否有助於鼓勵或鼓勵對公司產生“合理地可能產生重大不利影響”的風險。作為這一過程的結果，委員會得出結論並通知董事會，這些計劃、計劃和做法產生的任何風險不太可能對公司產生重大不利影響。委員會將繼續每年審查公司的薪酬計劃、計劃和做法，以確定是否存在可能導致風險的激勵措施，從而可能對公司產生這樣的影響。

提名/治理委員會

章程規定的提名/治理委員會的目的是(1)確定並向董事會推薦提名或任命為董事的候選人，(2)審查並向董事會推薦董事會委員會的任命，(3)制定並向董事會建議本公司的公司治理準則以及對該等準則的任何修改，(4)不時審查，公司的商業行為和道德準則以及旨在促進公司遵守其法律和道德義務的某些其他政策和計劃，並向董事會建議對商業行為和道德準則以及此類政策和計劃的任何更改，以及(5)監督董事會對自身業績的年度評估。

根據紐約證交所美國上市標準，該委員會的每個成員都是獨立的。

由James Buchan先生(主席)、Russell Manock先生和David R.Garcia先生組成的提名/治理委員會在2021年舉行了一次會議。

對董事提名者的考慮

標準和多樣性

提名/管治委員會在評估和挑選新董事時所採用的標準包括候選人是否符合適用的紐約證券交易所美國上市標準所界定的“獨立”定義的因素，以及候選人的技能、職業和在董事會需要方面的經驗。董事會認為，作為一個整體，董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的重要組合，使董事會能夠履行其職責。

提名/管治委員會考慮到董事會對股東的整體責任，不斷審查所有董事的資格和責任。儘管董事會和提名/治理委員會在確定董事提名人選時都沒有考慮多樣性的正式政策，但董事提名過程旨在確保董事會考慮具有不同背景(包括種族、民族、性別、教育程度、技能和經驗)的成員，重點關注與公司業務相關的適當財務和其他專業知識，並考慮判斷、利益衝突、誠信、道德和對股東價值最大化目標的承諾等問題。這一過程的目標是聚集一批具有豐富經驗、良好判斷力和對公司成功的承諾的董事。有關董事個人經驗及資歷的討論，請參閲本委託書較早時出現的“建議1-董事選舉；董事-被提名人的資料”一節。

董事提名者的識別和評估流程

提名/治理委員會確定和評價候選人所遵循的程序包括要求董事會成員和其他人提出建議、不時舉行會議以評價與潛在候選人有關的傳記資料和背景材料以及提名/治理委員會和董事會成員與選定候選人的面談。假設代表股東推薦的候選人提供了下文討論的適當簡歷和背景材料，提名/治理委員會將採用與董事會成員提交的候選人基本相同的標準和程序對該等候選人進行評估。

董事-股東提出的提名人選

提名/管治委員會將考慮股東推薦的候選人，以供董事會列入董事會向股東推薦供選舉的提名名單。提名/管治委員會在考慮是否推薦任何候選人納入董事會推薦的董事提名人選名單(包括股東推薦的候選人)時，會採用遴選標準並遵循上述程序。

股東可以向提名/治理委員會提交以下信息，將以下信息提交給提名/治理委員會：加拿大安大略省馬卡姆，百夫長大道60號，Suite 112，Alpha Pro Tech，Ltd.祕書，向提名/治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人：

任何該等推薦必須於本公司就上一年度股東周年大會向股東發出的委託書週年日期前不少於120個歷日，送達上述地址。

股東與董事會的溝通

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在董事會認為適當時作出迴應。如無特殊情況或如委員會章程所預期，提名/管治委員會主席將主要負責監察股東的通訊，並在其認為適當時向其他董事提供該等通訊的副本或摘要。如果函件涉及實質性事項，幷包括提名/治理委員會主席認為重要的建議或評論，則函件將轉發給所有董事。

希望就任何主題向董事會發送通信的股東和其他相關方應將此類通信發送給提名/治理委員會主席，加拿大安大略省馬卡姆百夫大道60號，Suite 112，Alpha Pro Tech，Ltd.的C/O祕書，L3R 9R2。

所有提交給公司董事會的書面通信將不經管理層篩選而轉送到提名/治理委員會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021年期間，確定公司高管薪酬的薪酬委員會由John Ritota先生(董事長)、David R.Garcia先生和James Buchan先生組成。於2021年內，本公司並無任何執行人員出任(I)另一實體薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或如無該等委員會，則為整個董事會)的成員，其中一名執行人員曾擔任本公司薪酬委員會的成員；(Ii)另一實體的董事，其一名執行人員擔任本公司薪酬委員會的成員；或(Iii)另一實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或如無任何該等委員會，則為全體董事會)的成員，其中一名高管曾擔任該公司的董事。

與有關人士的交易

本公司認識到，其或其子公司與其任何董事或高管之間的交易可能存在潛在或實際的利益衝突，不符合本公司及其股東的最佳利益。因此，作為一般事項，根據公司的商業行為和道德準則，公司傾向於避免此類交易。不過，我們可能偶爾會與某些“相關人士”訂立或參與交易。“相關人士”包括本公司的行政人員、董事、本公司普通股5%或以上的實益擁有人、此等人士的直系親屬，以及其中一人擁有直接或間接重大利益的實體。我們將與這些關聯人的交易稱為“關聯人交易”。

根據本公司的關聯人交易政策聲明，本公司的會計部門將本公司與關聯人之間的任何潛在交易通知首席財務官，然後首席財務官通知總裁兼首席執行官、審計委員會和/或全體董事會。然後，審計委員會或大多數無利害關係的董事審查關聯人交易的重要事實，並批准或不批准該交易。在決定是否批准關聯人交易時，當局會考慮多個因素，包括交易的主要條款、關聯人在交易中的權益性質、交易對關聯人的重要性、關聯人與本公司關係的性質、交易對本公司的重要性，以及交易是否可能會削弱(或造成損害)董事或管理層成員本着本公司最佳利益行事的判斷。由首席財務官和/或總裁兼首席執行官確定的低於10,000美元的交易被視為正常業務過程中的交易，不受這些審查程序的約束。總裁兼首席執行官審查所有關聯人交易，以確保它們“保持距離”並正確入賬，並進一步審查公司提交給美國證券交易委員會的文件中的披露，以確保任何關聯人交易都是根據美國證券交易委員會規則和美國公認會計原則的要求進行披露的。

自2021財年開始以來，並無任何相關人士在與吾等的任何交易中擁有任何直接或間接的重大利益，該等交易須予披露。

此外，本公司董事會審計委員會已根據其書面章程制定並批准了一份商業行為和道德準則，其中列出了在確定潛在利益衝突和可能造成利益衝突的某些情況時必須考慮的某些因素。任何這種潛在的利益衝突情況都必須與商業行為和道德準則聯絡人討論，此人目前是公司總裁兼首席執行官。

高管薪酬

高管薪酬部分闡述了公司高管薪酬計劃的目標和實施，並重點介紹了該計劃的政策和決定。公司打算讓這一高管薪酬部分不僅描述公司當前高管薪酬計劃的各種要素，而且還提供有關該計劃的基本理念和高管薪酬所依據的標準的信息。

高管薪酬目標

本公司的高管薪酬目標是：

我們的薪酬理念與我們的信念是一致的，並試圖進一步推動我們的信念，即我們高管的才幹和積極性以及他們的領導力對我們的成功至關重要。

對薪酬方案/高級管理人員角色的監督

薪酬委員會監督我們的薪酬計劃，並審查並向董事會建議在2021年支付給所有高管的薪酬，包括總裁兼首席執行官(霍夫曼先生)、首席財務官(麥克唐納女士)和我們的另一位高管(蒙哥馬利先生)(統稱為“指名高管”)。

我們的薪酬委員會的職責包括每年審查和向董事會建議支付給指定高管的薪酬金額、形式和條款，並就高管薪酬和福利計劃和計劃評估並向董事會提出建議。總裁兼首席執行官協助委員會確定支付給其他高管的薪酬數額，部分是通過向委員會提供歷史和當前業績數據，但不在他自己確定薪酬的過程中發揮作用。委員會有權酌情批准、不批准或修改總裁兼首席執行官提出的建議，然後向董事會提交關於我們高管團隊薪酬的建議，以供董事會批准。

高管薪酬的構成要素

公司高管薪酬計劃的關鍵要素是(I)基本工資，(Ii)可自由支配的年度激勵薪酬和長期激勵薪酬，以及(Iii)合同激勵獎勵(僅限霍夫曼先生)。

基本工資

該公司向其任命的高管支付固定的年度基本工資。基本工資主要由職位要求的工作職責、個人在該職位和公司的服務年限以及個人能力決定。基本工資為被任命的執行幹事提供了一定程度的財務穩定，加薪旨在獎勵最近的業績和貢獻。基本工資的數額和未來基本工資的任何增減也可能考慮到我們的競爭對手和/或其他規模相當的公司支付的薪酬。聯委會每年審查和核準基本工資，以確定其適當性。

相機抉擇的年度激勵薪酬與長期激勵薪酬

現金獎金和股票期權獎勵反映了每個被任命為執行主任的個人對公司整體財務業績的貢獻。除以下有關霍夫曼先生的討論外，我們並無定期或預先制定發放現金紅利或股權獎勵的計劃。

酌情現金紅利由薪酬委員會及董事會酌情決定按個別情況發放。現金獎金是在董事會認為獎勵傑出個人和/或公司業績是適當的情況下支付的。薪酬委員會審查並建議董事會批准支付給我們被任命的高管的獎金。我們預計，在未來情況允許的情況下，作為公司整體高管薪酬計劃的一部分，我們將向高管支付現金獎金。我們的獎金結構一直是，並將繼續是，旨在獎勵個人和公司的業績。

根據經修訂的阿爾法專業技術有限公司2004年股票期權計劃(“期權計劃”)，該公司在某些年份使用基於股票的獎勵來提供長期激勵性薪酬，並將其任命的高管的財務利益與其股東的財務利益聯繫起來。該公司授予股票期權的歷史做法極大地促進了這種聯繫。贈款是在考慮到激勵管理層的需要後酌情提供的。隨着時間的推移，股票期權變得可以行使，因此，需要指定的高管做出更長期的承諾，以實現期權的升值潛力。

於2020年4月，董事會通過了Alpha Pro Tech，Ltd.2020綜合激勵計劃(修訂後為“2020激勵計劃”)，該計劃隨後在2020年股東年會上獲得公司股東的批准。2020年激勵計劃繼承了期權計劃，旨在通過更好地使被任命的高管的財務利益與公司股東的財務利益保持一致，改善公司的薪酬計劃。2020年激勵計劃由薪酬委員會管理。根據2020年激勵計劃，可授予的獎勵類型包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵和其他股權獎勵。獎勵條款，包括可行使期權的日期、對限制性獎勵施加的任何限制、績效指標和績效獎勵的門檻以及各種獎勵的授予條件等細節，由薪酬委員會在2020年獎勵計劃的參數範圍內確定。

合同激勵獎

過去，我們一直向總裁兼首席執行官提供合同獎勵，據此，該等個人或個人(如適用)有權獲得相當於公司綜合年度税前利潤的5%的現金獎勵，不包括獎金支出。霍夫曼先生有權根據他的僱傭協議獲得這樣的獎勵，如下所述。

公司認為，每個關鍵要素都是相輔相成的，這些關鍵要素共同實現了公司的主要薪酬目標。我們的薪酬計劃在留住高管人才方面取得了成功，我們目前任命的高管長期受僱於公司就是明證。

額外津貼

我們的政策通常是不向高管提供額外津貼，部分原因是我們認為他們不能有效地激勵管理層改善公司的財務業績。然而，該公司每年為霍夫曼先生和麥克唐納女士的汽車保險每人支付不到2,000美元。此外，我們不維護任何專門為我們指定的高管的利益而制定的養老金或固定福利計劃。

僱傭協議

本公司與霍夫曼先生訂立僱傭協議，涉及霍夫曼先生作為本公司行政總裁的角色，自2016年8月31日起生效，並於2017年10月24日修訂。除其他事項外，該協議規定了他的補償條件、他在終止僱用時的權利以及關於競業禁止和競業禁止的限制性契約。有關與霍夫曼先生的僱傭協議的更多詳細信息，請參閲下面的2021年薪酬摘要表下的“霍夫曼僱傭協議”。

福利計劃

退休儲蓄計劃

本公司有一項退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，旨在符合《國税法》(以下簡稱《守則》)第401(K)條的規定。年滿21歲並在公司服務滿一(1)年的公司員工有資格在任何一年向401(K)計劃供款，其税前基礎最高可達參與者薪酬的12%，這符合準則中規定的限制。根據401(K)計劃，公司匹配繳款參與者有效延期的25%，但不超過繳款參與者補償的1%。參與者的税前繳費及其收益在任何時候都是完全歸屬的。參與者在公司供款中的權益及其收益將按在公司服務的每一年的20%的費率歸屬，如果參與者更早，則在參與者死亡或殘疾時歸屬。參加者根據401(K)計劃享有的全部既得利益，可在參加者退休、死亡、殘疾或終止僱用時或在年滿59 1/2歲時分配給該參加者。

我們指定的高管可以按照與我們所有員工相同的條件參與公司的401(K)計劃。公司在2021年代表任何被提名的高管的唯一捐款是代表丹尼·蒙哥馬利的4382美元。

其他福利計劃

高級管理層，包括被任命的高管，也可以按照與其他員工相同的條件參加我們的其他福利計劃。這些計劃包括醫療和牙科保險、人壽保險和長期殘疾保險。

税務和會計方面的影響

本公司根據財務會計準則委員會會計準則彙編718(“FASB ASC 718”)的要求，對股票薪酬進行會計處理，包括根據期權計劃和2020年激勵計劃授予的股權獎勵。，補償–股票薪酬.

根據本公司的獎勵計劃提供的所有贈款旨在不受或以其他方式遵守本準則第409a條(“第409a條”)。

薪酬委員會報告

由獨立董事組成的薪酬委員會與公司管理層審查並討論了上述高管薪酬部分。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議公司董事會將高管薪酬部分包括在本委託書中。

本報告由賠償委員會提供：

約翰·裏託塔(主席)

大衞·R·加西亞

詹姆斯·巴肯

2021薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，向被指名的執行幹事支付的報酬或由其賺取的報酬彙總。

霍夫曼僱傭協議

2016年8月31日，公司與勞埃德·霍夫曼簽訂僱傭協議(“霍夫曼僱傭協議”)。霍夫曼僱傭協議的期限從2016年8月31日開始，一直持續到2021年1月1日，此後自動續簽一年，除非任何一方提供必要的通知，不再續簽。雙方簽訂了《霍夫曼僱傭協議》的第一修正案，自2017年10月24日起生效，修正案規定了霍夫曼先生合同獎金的條款。

根據霍夫曼僱傭協議，霍夫曼先生的基本工資自2017年7月1日起增至60萬美元，自2018年1月1日起增至61.8萬美元，自2019年1月1日起增至63.2萬美元。霍夫曼先生將有資格獲得根據公司董事會對公司財務業績和霍夫曼先生上一財年業績的評估，以現金或股權形式發放的年度酌情獎金，以及公司年度損益表中列報的公司税前收益的5%(5%)的獎金，最高年度獎金為1,000,000美元。

根據霍夫曼僱傭協議，本公司可隨時終止霍夫曼先生在本公司的僱傭關係，不論是否有理由，或在霍夫曼先生退休、死亡或傷殘的情況下(該等條款於霍夫曼僱傭協議中界定)。如果霍夫曼先生在公司的僱傭關係因任何原因而終止，公司將向霍夫曼先生支付任何累積的基本工資和福利。如果霍夫曼先生被無故解僱，公司將向霍夫曼先生支付任何累積的基本工資和福利，並向霍夫曼先生支付解僱金，計算方法是將霍夫曼先生在解僱之日生效的基本工資除以12，再乘以霍夫曼先生在公司的服務年數，按照霍夫曼僱傭協議的規定以分期付款方式支付。如果霍夫曼先生退休並且沒有殘疾，霍夫曼先生將繼續以顧問或代表的身份為公司提供服務四(4)年。霍夫曼先生將獲得這些服務的報酬，數額為霍夫曼先生退休之日有效基本工資的40%(40%)。如果霍夫曼先生去世或殘疾，公司將向霍夫曼先生、他的遺產、受益人或其他指定人支付任何累積的基本工資和福利，以及死亡或殘疾撫卹金，計算方法是將霍夫曼先生在死亡或殘疾之日的有效基本工資除以24，再乘以霍夫曼先生在公司的服務年數。如果公司控制權發生變更(該術語在霍夫曼僱傭協議中定義)，而霍夫曼先生因控制權變更而被終止，或在此後霍夫曼僱傭協議期限內的任何時間被終止, 本公司將向霍夫曼先生支付任何應計基本工資和福利以及解僱金，計算方法是將霍夫曼先生在解僱之日生效的基本工資除以12，再乘以霍夫曼先生在本公司的服務年數，按照霍夫曼僱傭協議的規定一次性支付。霍夫曼先生在終止受僱於本公司後的兩(2)年內，將受到若干競業禁止及競投限制，而霍夫曼先生在收取霍夫曼受僱協議所規定的任何終止或變更控制權付款前，必須簽署本公司可接受的一般豁免。

2004年股票期權計劃

所有授予我們被任命的高管的股票期權，歷來都是根據由董事會管理的期權計劃授予的。董事會有權向關鍵僱員和非僱員董事授予股票期權，每一次授予都有書面授予協議證明，其中規定了授予的條款和條件。期權計劃禁止授予行使價格低於授予日普通股公平市場價值的股票期權。

參與者必須向本公司遞交書面行使通知，董事會可接受以下作為行使價格的付款：(A)現金，(B)非現金行使所得款項淨額，(C)交付先前收購的普通股股份，其於行使日的總公平市價與行使價相等，或(D)以核籤方式證明該等先前收購的股份的所有權。除授出協議另有相反規定外，一旦本公司控制權發生變動，所有尚未行使的購股權將完全可行使，而所有限制將終止或失效。2020年激勵計劃繼承了期權計劃，雖然不會根據期權計劃授予新的獎勵，但以前根據期權計劃授予的所有獎勵將繼續受期權計劃的條款管轄。

2020年綜合激勵計劃

2020年激勵計劃規定向員工授予激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵和其他基於股權的獎勵，包括公司及其關聯公司的高級管理人員、顧問和非僱員董事。根據2020年獎勵計劃，本公司共預留1,800,000股普通股供發行，加上根據期權計劃授予的任何獎勵到期、終止或根據期權計劃的條款被註銷或沒收的相關股份數量；但作為獎勵股票期權的授予不得超過1,800,000股。在單個會計年度內授予任何非僱員董事的最高股票獎勵數量，連同在該會計年度內向該董事支付的任何現金費用，不得超過400,000美元(任何獎勵的價值都是根據授予日期的財務報告公允價值計算的)。

董事會可隨時及不時修訂或終止2020年獎勵計劃；然而，除非在某些有限的情況下(例如，與根據普通股變動作出的調整有關的修訂，以及董事會認為必要或適宜作出的修訂，以向合資格參與者提供守則及根據守則及根據守則頒佈的規例的條文所提供或將提供的最大利益)，否則任何修訂均不會生效，除非獲得適用法律、證券交易所規則或其他規例所規定的本公司股東批准。2020年激勵計劃將於2030年6月9日自動終止。除獎勵協議另有相反規定外，於本公司控制權變更時，所有尚未行使的購股權及股票增值權將全面行使，所有已發行的限制性股票或限制性股票單位的限制期將屆滿，而有關該等獎勵的所有未完成履約期將於變更日期結束，業績水平將由薪酬委員會根據2020年激勵計劃釐定。

基於計劃的獎勵的授予

在2021財年，根據公司的激勵計劃，沒有向被任命的高管授予獎勵。

2021年的期權練習

在2021財年期間，任何被點名的執行幹事都沒有行使期權。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表提供了有關被任命的執行幹事在2021年12月31日持有的備選方案的資料。下列期權的行權價等於公司普通股在授予日的收盤價，有效期為5年。

(1)這些選擇權已於2018年3月21日授予該人員。這些期權計劃在授予日期後一年開始的三年內等額分批授予。

(2)這些選擇權於2019年3月20日授予該人員。這些期權計劃在授予日期後一年開始的三年內等額分批授予。

董事薪酬

公司使用現金薪酬和股權獎勵來吸引和留住合格的候選人在董事會任職。在制定董事薪酬時，本公司考慮到董事履行對本公司職責所用的大量時間，以及本公司董事會成員所需的技能水平。非僱員董事薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議每年確定。同時也是公司僱員的董事不會因為他們作為董事的服務而獲得額外的補償。公司非僱員董事的年薪為27,500美元。薪酬委員會和提名/治理委員會主席每人每年獲得1 000美元的額外補償，審計委員會主席每年獲得11 000美元的額外補償。董事因出席董事會會議及董事會委員會會議而產生的直接開支亦可獲報銷。非僱員董事的薪酬在6月和12月兩年支付一次。根據公司的激勵計劃，非僱員董事有資格按薪酬委員會規定的條款獲得股權授予。2021年9月24日，我們的每位非僱員董事都收到了3,785股限制性股票的授予，這些股份將在授予日期的一週年時授予。

米勒女士在2021年沒有獲得補償，未來也不會因為她在董事會的服務而獲得補償。然而，她將繼續領取目前作為公司員工的約210,000美元的工資，並有資格根據其條款參加公司的激勵計劃和公司不時生效的其他福利計劃、做法和計劃。

2021年董事補償表

下表提供了2021年公司董事(被點名的高管除外)因公司董事服務而賺取或支付的薪酬信息。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月11日由每一位現任董事(和董事被提名人)實益擁有的公司普通股、每一位被任命的2021年首席執行官、所有現任董事和高管作為一個集體以及由本公司所知的持有公司普通股5%以上的實益擁有人實益擁有的公司普通股的某些信息。

除非另有説明，否則每個受益所有人的地址是加拿大安大略省馬卡姆市百夫長大道60號Suite 112，Alpha Pro Tech，Ltd.，L3R 9R2。

*佔我們已發行股份的不到1%。

審計委員會報告

審計委員會由董事會在股東周年大會後每年的會議上委任，目前由三(3)名董事組成，所有董事均為獨立董事，並符合紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會適用規則下的其他資格要求。審計委員會目前根據一份書面章程行事。正如其章程所述，審計委員會負責對本公司的會計職能和內部控制提供獨立、客觀的監督，包括向董事會推薦一家會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所。公司管理層對我們的內部控制和報告流程負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所負責按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對我們的綜合財務報表進行獨立審計，並就此發表意見。審計委員會的責任是監督這些過程。

審計委員會特此提交以下報告：

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將本公司經審計的綜合財務報表納入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

本報告由審計委員會提供：

拉塞爾·曼諾克(董事長)

約翰·裏託塔

大衞·R·加西亞

獨立註冊會計師事務所

費用

下表列出了Tanner LLC(“Tanner”)向我們收取的與以下年份相關的費用：

審計費

支付給Tanner的審計費用是用於與審計公司2021年和2020年年度綜合財務報表以及審查公司10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表有關的專業服務。此外，審計費用還包括與坦納根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對公司財務報告的內部控制有效性進行審計有關的費用。

審計相關費用

與審計相關的費用是指與審計或財務報表審查的業績合理相關的保證和相關服務的費用，這些費用不在“審計費用”項下報告。2021年沒有向Tanner支付審計相關費用，2020年向Tanner支付的審計相關費用涉及為相關美國證券交易委員會備案簽發同意書。

税費

税費是指2021年和2020年與税收合規、提交納税申報單和關於州税收要求的税務建議有關的服務的費用。所有這些服務都事先得到了審計委員會的批准。

所有其他費用

所有其他費用包括由獨立註冊會計師事務所提供的除上述其他類別所報告的服務以外的任何服務。在2021年或2020年，沒有向坦納支付其他費用。

前置審批政策

審計委員會的政策是明確地預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。通過這項政策，審計委員會可以有效地監測服務成本，並可以確保該等服務的表現不會損害註冊會計師事務所的獨立性。

建議2

批准任命 獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命Tanner LLC為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。董事會已指示該等委任須於股東周年大會上提交股東批准。股東對獨立註冊會計師事務所的任命不予批准的，審計委員會可以重新審議。即使委任獲得批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間選擇另一間獨立註冊會計師事務所。

審計委員會每年審查本公司獨立核數師的資格、業績和獨立性。在進行審查時，審計委員會除其他因素外，考慮與Tanner LLC的專業資格以及合夥人和審計團隊主要成員有關的信息；其在公司審計方面的當前和歷史表現，包括與審計委員會和公司管理層溝通的範圍、及時性和質量；表現出專業懷疑和客觀性，包括通過主要審計合夥人、質量審查合夥人和在審計參與中發揮重要作用的其他合夥人的定期輪換帶來的新觀點；製造業專業知識的深度及其對公司業務和系統的機構知識和了解；Tanner LLC的審計質量，包括PCAOB報告的結果、同行審查和Tanner LLC提供的關於為提高其審計實踐質量而採取的行動的信息；審計服務成本的合理性以及管理層為加入新公司而招致的時間和費用的考慮。

Tanner LLC自2011年10月以來一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。Tanner LLC的一名代表預計將出席年會或通過電話回答適當的問題。如果出席，Tanner LLC代表將有機會發言，如果他或她希望這樣做的話。

除非另有相反指示，否則委託書所代表的股份將投票批准任命Tanner LLC為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議你投票批准該公司獨立註冊會計師事務所的任命。

提案3 關於高管薪酬的諮詢投票

2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》要求，公司應根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，向股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准其任命的高管的薪酬。我們打算每年在我們的年度股東大會上就我們被任命的高管的薪酬進行這樣的諮詢投票，即通常所説的“薪酬話語權”投票，直到下一次就“薪酬話語權”投票的頻率進行投票，或者直到我們的董事會以其他方式確定這種諮詢投票的不同頻率符合我們股東的最佳利益。關於“薪酬話語權”投票頻率的下一次諮詢投票將不晚於2025年進行。

正如在“高管薪酬”標題中詳細描述的那樣，公司高管薪酬的目標是激勵和留住高素質的經理和高管；將高管的總薪酬與公司和個人的工作表現掛鈎；在注重實現年度業務計劃的激勵和與股東價值增加掛鈎的長期激勵之間提供適當的平衡。我們的薪酬理念與我們的信念是一致的，並試圖進一步推動我們的信念，即我們高管的才幹和積極性以及他們的領導力對我們的成功至關重要。

對這項決議的表決不是為了解決任何具體的薪酬要素；相反，投票涉及我們指定的高管的薪酬，正如本委託書中根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則所描述的那樣。投票是諮詢性質的，這意味着投票對本公司、我們的董事會或董事會的薪酬委員會沒有約束力。在此委託書中披露的任何重大投票反對我們被任命的高管薪酬的情況下，薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決股東的擔憂。儘管公司過去向股東提交的薪酬話語權提案獲得了有利的支持(薪酬話語權提案獲得了公司2021年股東年會投票的89.6%的批准)，但薪酬委員會並未專門針對之前關於高管薪酬的股東諮詢投票採取任何行動。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A條，我們要求我們的股東在年會上就以下決議進行表決：

“根據S-K法規第402項規定的美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東在諮詢的基礎上批准本公司2022年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括高管薪酬部分、2021年薪酬彙總表和其他相關表格和披露。”

董事會一致建議您投票批准我們任命的高管的薪酬，如本委託書中披露的那樣。

2023年董事年會股東提案和提名

如果任何股東希望提交提案以納入公司2023年股東周年大會的代理材料，股東必須遵守適用的證券法規，包括向公司提供足夠的通知。這些建議必須在2022年12月31日或之前到達公司的執行辦公室，才能被考慮納入公司與該會議有關的代理材料。

股東必須在2023年3月16日或之前將股東打算提交的2023年股東年會提案通知本公司，而不是通過將其納入公司的委託書材料。如本公司於2023年3月16日前仍未收到該等通知，則本公司董事會徵詢的委託書將被視為已獲授予酌情決定權就任何該等事項投票。

任何建議書必須以書面形式提交給公司，地址為加拿大安大略省馬卡姆，馬卡姆，Centurian Drive 60號，郵編：112，Markham，總裁兼首席執行官勞埃德·霍夫曼，收件人：Lloyd Hoffman。

打算徵集委託書以支持董事公司以外的其他被提名人的股東，必須不遲於2023年4月9日提交通知，其中列出了《交易法》第14a-19條所要求的信息。

表格10-K的年報

應書面要求，公司將免費向股東提供公司截至2021年12月31日的年度報告的10-K表格副本，包括所附的財務報表和時間表，要求提交給美國證券交易委員會。在支付合理的複印費用後，也可以獲得10-K表格的展品副本。申請應以書面形式提交至加拿大安大略省Markham，Markham，60Centurian Drive，Suite 112，L3R 9R2，收信人：總裁兼首席執行官勞埃德·霍夫曼。

其他事項

美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和通知的交付要求。如本公司股東以書面方式向下列地址提出要求，本公司將向兩名或以上股東共用同一地址的家庭發出單一委託書或單一通知。每位股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這一過程通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。一些經紀人使用代理材料，向共享一個地址的多個股東傳遞一份委託聲明或通知，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的委託書或通知，請通知您的經紀人。您還可以要求立即交付委託書和年度報告的副本，方法是向公司發送書面請求，地址為加拿大安大略省Markham，Markham，Suite 112，60 Centurian Drive，加拿大安大略省L3R 9R2，聯繫人：祕書，或致電公司，電話：(905)479-0654。

於本委託書日期，管理層及董事會均不知悉除本文及股東周年大會通告所述事項外，於股東周年大會前將會發生的任何其他事項。

投票時，請按照網上提供代理材料的通知中提供的説明進行投票，或者，如果您收到代理材料的打印副本，請填寫所附的代理卡，簽名並註明日期，並儘快將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回。閣下可於投票前任何時間向本公司發出撤銷委託書的書面通知，或簽署及交付日後的委託書，或親自出席股東周年大會並投票，以撤銷委託書。

可撤銷的委託書

應董事會邀請

阿爾法專業技術有限公司

股東周年大會

June 8, 2022

簽署人現委任Lloyd Hoffman和Russell Manock及他們各自為簽署人的代理人，或Alpha Pro Tech，Ltd.(以下簡稱“公司”)董事會可全權指定的其他人士，以簽署人的名義及代表簽署人的名義行事，並投票表決簽署人有權於2022年6月8日在加拿大安大略省馬卡姆市明頓大道65號Marriott Markham舉行的2022年公司股東周年大會上表決的所有公司普通股股份。以及在其任何及所有延期或押後時。

説明：如欲放棄投票予任何個別被提名人，請註明“除”外，並在下列空白處填寫該被提名人的姓名。

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本委託書將根據股東的指示進行表決。如果沒有給出任何指示，本委託書將投票選出七(7)名董事提名人，批准任命Tanner LLC為該公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，以及薪酬發言權提案。

股東簽署以上共同持有人(如有)以上籤署

簽名、日期及郵資已付信封內郵寄。

阿爾法專業技術有限公司

如果您的地址已更改，請在下面提供的空白處更正地址，並將此部分與代理一起退回。

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關於代理材料可獲得性的重要通知

對於將於2022年6月8日舉行的年會：

此代理聲明可在以下地址獲取

Https://www.alphaprotech.com/AlphaProtech/Assets/Documents/Proxy%20Statement/Proxy_statement_2022.pdf

2021年年度報告可在Https://www.alphaprotech.com/AlphaProtech/Assets/Documents/reports/Annual_Report_2021.pdf