附件10-B

高露潔棕欖公司

2022年績效股票單位獎

批地通知書

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高露潔棕欖

根據所附的《2022年績效股票單位獎勵協議》(以下簡稱《協議》)，您已獲得以下基於業績的限制性股票單位(PBRSU)：

本獎勵是根據高露潔-棕欖公司2019年激勵薪酬計劃(“計劃”)作出的，並受計劃、協議和(如適用)公司的追回政策以及適用法律的所有要求，包括與您終止僱傭關係時沒收PBRSU有關的條款、條件、限制和約束所包含或確立的條款、條件、限制和約束所制約。本授予通知中使用的未在本授予通知中定義的大寫術語具有本協議中使用或定義的含義。

附件：2022年績效存量單位獎勵協議

高露潔棕欖公司
2022年績效股票單位獎勵協議

本授標協議(“本協議”)自隨函遞交的授予通知(“授予通知”)上註明的日期起生效，由高露潔棕欖公司、特拉華州的一家公司(“公司”)和授予通知上點名的個人(“您”)簽訂和簽訂。

見證人：

鑑於，高露潔-棕欖公司2019年激勵性薪酬計劃(“計劃”)規定授予基於業績的限制性股票單位，在本協議中稱為“PBRSU”；以及

鑑於，委員會已將贈款通知中所述的PBRSU授予您，但須遵守本協議和本計劃的條款和條件。

因此，現在，考慮到上述情況和本協議中包含的相互契諾和協議，並作為對您繼續成為本公司(或其關聯公司)員工的激勵，您和本公司特此達成如下協議：

本協議中使用和未以其他方式定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

A.適用於PBRSU的條款和條件

1.頒獎。獎勵由委員會批准授予您的PBRSU的數量組成，該數量是授予通知(“目標PBRSU”)中規定的PBRSU的目標數量。每個PBRSU相當於一份。除法律規定的其他條款和條件(如果有)外，您對PBRSU的權利還受本協議和本計劃(通過引用併入本協議，其效力與本協議全文相同)的約束。

2.裁決的歸屬。

(A)歸屬條件。在履約期內獲得和獲得的PBRSU數量(如附件A中所定義)應根據達到本合同附件A中規定的性能標準(“性能標準”)的程度來確定。除下文A.2(B)節和A.2(C)節另有規定外，如果(I)委員會以書面形式證明在履約期內達到適用的績效標準的程度，(Ii)您在委員會證明該業績之日(“證明日期”)期間繼續受僱於公司或關聯公司，以及(Iii)您遵守本協議附件A中關於“禁止行為”的規定，您將獲得截至證明日期根據附件A賺取的PBRSU數量。

(B)因死亡、傷殘或退休而終止僱用。除非委員會另有決定，否則如果(I)您受僱於公司或關聯公司至少六個月的履約期，以及(Ii)(A)您開始領取公司長期傷殘計劃下的福利，(B)您因退休而終止您在公司或關聯公司的僱傭，或(C)您在公司或關聯公司的僱傭因您的死亡而終止，在每種情況下，在認證日期或之前，履約期的剩餘部分應持續到其最後一天，自認證之日起，您將按比例獲得PBRSU的一部分，該部分等於以下乘積：(X)根據根據附件A確定的績效期間的實際績效，您在績效期間賺取的PBRSU總數乘以(Y)分數，分數的分子是您受僱於公司或關聯公司的績效期間的總月數(或在上文(A)的情況下，是您開始根據公司的長期殘疾計劃領取福利之前的績效期限內的月數)，其分母為36。

(C)歸屬控制權的變更。在控制權發生變化的情況下，您的PBRSU的處理應受本計劃第11節的管轄。

(D)沒收未獲授權的PBRSU。除上文A.2(B)節或A.2(C)節規定或委員會另有決定外，如果您在履約期間或履約期間之後至認證日期之前因任何原因終止受僱於本公司或附屬公司，任何PBRSU將被沒收並自終止僱用之日起取消。

3.股權分置。

(A)歸屬時分配。本公司將在管理上可行的情況下儘快將根據上文A.2節和附件A賺取和歸屬的PBRSU所代表的股份分配給您(或在您去世的情況下分配給您的遺產)，但不遲於(I)認證日期後60天和(Ii)2025年3月15日兩者中較早的日期。

(B)沒收股份；因由終止。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，但如果(I)您在公司或關聯公司的僱傭關係因任何原因被終止，或(Ii)您在公司或關聯公司的僱傭關係因任何原因自願或非自願終止，並且在認證日期之前發現您從事了有理由終止的行為，您在未授予的PBRSU中的權利將立即被沒收和取消，自終止日期起。

B.禁止的行為。考慮到公司授予PBRSU以及其他良好和有價值的對價，貴方和公司同意本協議附件A中關於“禁止行為”的規定，並在此確認這些對價的收受和充分。本協定附件A是本協定的一部分。

C.附加條款和條件

1.遵紀守法。本計劃、PBRSU的授予和歸屬以及本公司在本計劃下的任何義務應遵守所有適用的聯邦、州和外國法律、規則和法規，以及任何監管或政府機構可能需要的批准，以及股票上市交易所的任何規則或法規。本協議的國際附錄描述了在某些外國適用於PBRSU的附加條款和條件。本公司可酌情決定延遲PBRSU的歸屬、本獎勵項下股份的發行或交付或本計劃所允許的任何其他行動，以允許本公司以合理的努力完成該等證券交易所上市或該等股份的註冊或資格，或任何聯邦、州或外國法律、規則或法規所規定的其他行動，並可要求閣下按照適用法律、規則及規例，就股份的發行或交付作出其認為適當的陳述及提供其認為適當的資料。本公司不應因本計劃的任何規定而有義務承認PBRSU的歸屬，或以其他方式出售或發行股票，以違反任何此類法律、規則或法規。本公司或其董事或高級管理人員均不會因PBRSU(或根據PBRSU可發行的股份)的歸屬或交收延遲而對您承擔任何義務或責任。

2.沒有股東權利。除本計劃所載者外，閣下或透過閣下或透過閣下提出申索的任何人士，就根據本獎勵可發行的股份而言，並不是本公司的股東，亦不享有本公司的任何權利或特權(例如，閣下無權投票或收取股息)，除非及直至閣下的股份已發行。

3.税收代扣代繳。不遲於首次將某一金額計入與本獎勵有關的聯邦、州、地方或外國税收的毛收入之日起，您應向本公司支付或作出令本公司滿意的安排，以支付法律要求就該金額預扣的任何種類的聯邦、州、地方或外國税款。除非公司另有決定，否則預扣債務可以用普通股結算，包括產生預扣要求的作為本獎勵一部分的普通股，其在預扣之日的公平市值等於為税務目的而要求預扣的金額，所有這些都是按照委員會制定的任何程序進行的。本協議項下本公司的義務應以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司及其關聯公司有權從以其他方式應付給您的任何付款中扣除任何此類税款。委員會可制定其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以清償普通股的預扣債務。

4.PBRSU不得轉讓。此處授予的PBRSU不得轉讓，除非符合本計劃的規定。

5.計劃公司。您接受在此授予的PBRSU，但須遵守本協議中包含的本計劃的所有規定，包括授權委員會管理和解釋本計劃的條款，以及規定委員會關於本計劃的決定、決定和解釋對所有受其影響的人具有最終和決定性的影響。如本協議與本計劃發生衝突，應以本計劃為準。

6.沒有就業保障。本協議中包含的任何內容均不影響公司或關聯公司在任何時候終止您的僱傭關係的權利，不論是否有原因，也不應被視為為您創造了任何僱傭權利。本協議項下產生的權利和義務不打算也不影響公司或關聯公司與您之間存在的僱傭關係，無論這種僱傭關係是隨意的還是由僱傭合同定義的。此外，本協議不打算也不會修改公司與您之間的任何現有僱傭合同。如果本協議與根據本協議授予的PBRSU有關的此類僱傭合同存在衝突，則應以本協議的條款為準並優先。

7.注意事項。根據本協議條款向本公司發出的任何通知應寄往本公司主要執行辦公室的祕書，而向您發出的任何通知應按本公司和/或本公司的計劃管理人美林，林奇，皮爾斯，芬納和史密斯公司(“美林”)存檔的地址發給您。本公司或您可以通過書面通知另一方指定不同的地址。向上述地址發出的書面通知對本公司、您及您的代表和受益人具有約束力。

8.有約束力的協議。在符合本協議中關於您可轉讓本協議授予的授權書的限制的情況下，本協議對雙方的代表、執行人、繼承人或受益人具有約束力，並符合其利益。

9.執法權；司法權。本協議的解釋、履行和執行應適用於特拉華州和美國的法律，不涉及其中的法律衝突條款。任何涉及本協議或相關的限制性股票單位裁決的爭議將在特拉華州衡平法院審理和裁決，如果在特拉華州法院無法維持，則由位於特拉華州的適當的聯邦或州法院審理和裁決，您和公司同意在每種情況下，就此類爭議將您和您各自的財產交由上述法院的非專屬管轄權管轄。

10.可伸縮性。如果本協議的任何條款被宣佈或被發現全部或部分非法、不可執行或無效，則各方應解除該條款下產生的所有義務，但僅限於該條款是非法、不可執行或無效的，雙方的意圖和協議是，應視為對本協議的修改，修改該條款的範圍，使其合法和可執行，同時保持其意圖，或者，如果不可能，通過用另一合法、可執行並實現相同目標的條款來替代。

11.解釋。本協議中的所有章節標題和説明僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，並且不得以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議任何條款的範圍或意圖。

12.最終協議。本協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的協議和與之相關的諒解。

13.沒有豁免權。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件。

14.《守則》第409A條。本協議旨在遵守《守則》第409a節的要求或對其的豁免或排除，對於受《守則》第409a節約束的金額，本協議的所有方面均應按照《守則》第409a節進行管理。在任何情況下，您不得直接或間接指定根據本協議支付的構成非限定遞延補償的任何付款的日曆年度，但須遵守《守則》第409a條。

15.數據隱私。您理解公司及其子公司可能持有有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、在公司持有的任何股份或董事職務、所有PBRSU的詳細信息。通過接受PBRSU，您明確和毫不含糊地同意

本公司、其子公司和聯營公司(在本數據隱私一節中統稱為“公司”)和某些第三方服務提供商(包括但不限於計劃經紀人、財務顧問和法律顧問)為執行本協議所述的本協議所述的您的個人數據以及任何其他獎勵授予材料(“數據”)的收集、使用、轉移、持有、存儲和披露，以及這些數據的收集、使用、轉移、持有、存儲和披露執行和管理本計劃，並遵守適用的法律、法規和立法。您理解本公司和提供商可能收集、使用、轉移、持有、存儲或披露的數據包括關於您的某些數據，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他政府識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、所有PBRSU的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還股份的任何其他權利。這些數據還可能包括與您的健康相關的信息(例如，您的工作因死亡或殘疾而終止)。您還理解，為實施、管理和管理本計劃以及遵守適用的法律、法規和立法，可能有必要收集、使用、轉移、持有、存儲或披露數據。您理解本公司或提供商可能位於美國或其他地方，並且本公司和提供商收集、使用、傳輸、持有、存儲或披露數據的國家/地區的法律對數據的保護可能與您所在的國家/地區不同。但是，無論數據位於何處，, 本公司通過合理的物理、技術和行政保障措施保護數據，並要求提供商也具備此類保障措施。您明白，您可以隨時要求提供您的數據的副本、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是以書面形式聯繫您當地的人力資源代表。您明白拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力，如下所述。您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或者如果您後來尋求撤銷您的同意，您的僱傭身份或在您僱主的服務和職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回您的同意的唯一不利後果是，公司將無法授予PBRSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，您理解拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

16.對口支援。本協議可一式兩份簽署，所有副本共同構成對本協議所有各方具有約束力的一份協議，即使所有此類各方都不是正本或相同副本的簽字方。

[簽名頁如下]

高露潔棕欖公司

_______________________________________

授權簽名

使用美林福利在線系統或其他可用的方式，您必須按照本協議和本計劃的條款和條件接受上述PBRSU，確認您已閲讀本協議和本計劃，並同意受本協議、本計劃和委員會行動的約束。如果您在授予通知上的授予日期後180天內不這樣做，則PBRSU將無效並將被沒收。

2022-2024年PBRSU獎的績效標準

高露潔棕欖公司2019年激勵性薪酬計劃

1.賺取的PBRSU數量將基於(A)相對淨收入增長；(B)相對有機銷售增長；(C)自由現金流生產率，取決於TSR修改器的調整，所有這些都如下所述。

2.就基本計算(TSR前修改量)而言，(A)相對淨收入增長指標加權為30%，(B)相對有機銷售增長指標加權為50%，(C)自由現金流生產率指標加權為20%。

3.相對淨收入部分計算如下：

如果公司的相對淨收入增長百分位數介於兩個適用值之間，則應在線性基礎上插入適用的支付百分比。

4.相對有機銷售增長部分計算如下：

如果公司的相對有機銷售增長百分位數介於兩個適用值之間，則應在線性基礎上插入適用支付百分比。

5.自由現金流生產率組成部分的計算方法如下：

如果公司的自由現金流生產率百分比介於兩個適用值之間，則應在線性基礎上插入適用的支付百分比。

6.根據前面第3至第5段確定的PBRSU數量將根據公司相對於補償對等組的TSR最多增加或減少25%，如下：

如果公司相對於薪酬同級組的TSR介於上表所列的值之間，則TSR獎勵修改量應在線性基礎上進行內插。

7.可獲得的最大股份數量應等於目標PBRSU的250%。

8.儘管本文有任何相反規定，但在公司TSR為負值的情況下，可賺取的最大股份數量應等於目標PBRSU的數量。

9.示例計算(僅用於説明目的)

如果公司在第50個百分位數實現相對淨收入業績，則在第75個百分位數實現相對有機銷售增長業績，在75%實現自由現金流生產率，在第60個百分位數實現TSR：

10.就本圖示而言，以下術語的定義如下：

A.“薪酬同業集團”是指金寶湯公司、高樂氏公司、可口可樂公司、康尼格拉品牌公司、雅詩蘭黛、通用磨坊公司、強生(如果有的話，因為強生的消費者業務被分拆成一個單獨的實體，此時強生將由剝離出來的實體取代)、凱洛格公司、金佰利公司、卡夫亨氏公司、億滋國際公司、百事可樂公司、寶潔公司、利潔時集團和聯合利華(英國)。如果補償同行組中包含的任何公司的股票在履約期間或委員會確定的任何其他特殊情況下不再公開交易，該公司將被排除在關於本獎項的所有決定的補償同行組之外。

B.“自由現金流量生產率”是指就業績期間而言，股息前實際報告的自由現金流量佔該業績期間每一年實際報告的GAAP淨收入(包括非控制性權益)的百分比除以3。

C.就業績期間而言，“淨收入增長”是指適用公司在業績期間每一年的實際、報告的非公認會計準則淨收入增長除以3之和。

D.就業績期間而言，“有機銷售增長”是指適用公司在業績期間每一年實際報告的有機銷售增長除以三的總和。

(五)“履約期間”是指2022年1月1日至2024年12月31日。

F.“相對淨收入增長”是指相對於業績期間，公司的淨收入增長相對於薪酬同業集團中所有其他公司的淨收入增長的百分比。

G.“相對有機銷售增長”是指相對於業績期間，本公司的有機銷售增長相對於薪酬同級組中所有其他公司的有機銷售增長的百分比。

H.就業績期間而言，“TSR”是指從業績期間開始到業績期間結束的股票價格上漲(考慮任何股票拆分、資本重組或類似事件)，加上在業績期間支付的股息，並假設這些股息已進行再投資。就衡量TSR而言，業績期初的股價應等於股票在2021年12月31日的收盤價，業績期末的股價應等於股票在2024年最後一個交易日的收盤價。如果強生的消費者業務在業績期間被分拆為一個單獨的實體，則剝離實體的TSR應採用強生的TSR到分拆前的最後一個交易日的加權平均值(基於剝離實體存在的時間段)和剝離實體的TSR從該實體的第一個交易日到2024年最後一個交易日的加權平均值來衡量。

注：為確定業績期間最後一年薪酬同級組中每一家公司的有機銷售增長和淨收入增長，除非委員會另有決定，否則應使用截至2025年2月委員會定期會議日期前一天公開披露的最近三個12個月期間的有機銷售增長和淨收入增長。

11.儘管本文有任何相反規定，委員會仍有權酌情向上(但不超過目標PBRSU的250%)或向下調整賺取的PBRSU數量(和交付的股份數量)，包括反映發生的非常事件(由委員會確定)。

附件A

禁止的行為

1.定義術語。

A.所涵蓋的產品是指任何個人或組織(本公司或關聯公司除外)存在、正在研究或開發中的任何產品、成分、配方、工藝、機器或服務，該產品、成分、配方、工藝、機器或服務與本公司或關聯企業正在研究或開發、生產、分銷、營銷、銷售或許可的產品、成分、配方、工藝、機器或服務競爭，(I)與您在相關期間工作過的本公司或關聯企業的任何一項業務的任何方面有關，或(Ii)您掌握本公司或關聯公司的機密信息。

B.“禁止地域”是指您以任何身份為公司或關聯公司工作、提供服務或提供建議的任何國家、地區、地區或部門。

C.“相關期間”是指緊接閣下終止受僱於本公司或其附屬公司之前的12個月期間。

D.“受限時間”是指您受僱於本公司或關聯公司的期間，加上您因任何原因終止與本公司或關聯公司的僱傭關係後的12個月期間。

2.限制性契約。本附件A第2款(A)至(C)項所載的每一公約統稱為“限制性公約”。

答：非競爭。

在受限時間內，未經公司首席人力資源官或首席法務官事先書面同意，您不得直接或間接為自己或代表或與任何其他人、合夥企業、公司或其他實體一起擔任董事、高管、員工、顧問、承包商或顧問，以任何身份向在禁止地理區域製造、營銷、銷售、開發、分銷或生產所涵蓋產品的實體提供服務或建議，或收購該實體的任何所有權權益。儘管如上所述，您不會僅僅因為直接或間接擁有從事上述被禁止活動的任何上市公司的任何類別證券的5%的股份而被視為違反了本公約。

Ii.如果您在公司或關聯公司的僱傭關係終止，您同意至少在您在公司或關聯公司的預期僱傭最後一天(如果適用)前十四(14)天以書面形式向您的人力資源代表披露任何新僱主的名稱和您在該僱主的角色範圍，以便公司有合理的時間來確定該角色是否違反限制性公約。您還同意，在受限時間內，您將按照本協議第C.7段的規定，在承擔新角色之前至少十四(14)天通知公司任何新僱主或任何僱主的新角色，以便公司有合理的時間來確定該角色是否違反限制性契諾。

B.互不幹擾。對於所涵蓋的產品，在受限時間內，您不得向(或試圖向)任何客户或潛在客户，或公司或關聯公司的任何供應商、被許可人或其他業務關係(每個，“受限制第三方”)招攬或銷售(I)您在相關期間代表公司或關聯公司直接或間接負責的，或(Ii)您擁有受限制第三方的機密信息，您也不得誘使(或試圖誘使)任何受限制第三方停止或減少與本公司或聯屬公司的業務往來，或以任何方式幹預任何受限制第三方與本公司或聯屬公司之間的關係。公司或聯屬公司的“潛在客户”是指公司或聯屬公司在相關期間與其進行溝通或談判以提供服務或銷售承保產品的個人或實體。

附件--A

B.僱員非徵求意見。在受限時間內，您不得以任何方式(包括通過其他人根據您的推薦、建議、鑑定或建議行事)(I)招攬、僱用或保留任何受僱於本公司或聯營公司的人士，或(Ii)以其他方式誘使或試圖誘使(A)任何此等人士終止其在本公司或聯營公司的僱傭或接受任何其他實體的任何職位，或(B)任何潛在僱員不與本公司或聯營公司建立僱傭關係。“未來僱員”是指在相關期間進行溝通或談判以成為本公司或附屬公司僱員的人。

3.規定的合理性。您同意：(A)本協議(包括附件A)的條款和條款是合理的；(B)公司根據本協議提供的對價不是虛幻的；(C)限制性契諾對於保護公司的合法商業利益和商譽是必要和合理的；以及(D)公司根據本協議給予的對價引起公司在本附件A所列限制性契諾中的利益。

4.償還和沒收。您明確承認並確認，每個限制性公約都是本協議的重要條款，促使本公司規定授予本協議項下授予的PBRSU。您還同意，如果公司確定您違反或試圖或威脅要違反任何限制性契諾，除公司可能獲得的任何其他法律或衡平法補救措施外，公司可全權酌情：(A)取消根據本協議授予的任何未歸屬PBRSU，包括本應在退休時歸屬的PBRSU；以及(B)要求您向公司支付在回顧期間(定義如下)歸屬的任何PBRSU的淨收益。您將在要求時以現金形式向公司支付淨收益，公司將有權抵銷公司或關聯公司應支付給您的任何金額，包括但不限於任何獎金支付、任何此類淨收益的金額，只要此類抵銷不違反法規第409A條或其他適用法律。就本第4款而言，術語“淨收益”是指已歸屬的PBRSU所涵蓋的股份的總價值，減去公司預扣的任何適用税金, 按該等股份於適用歸屬日期的公平市價釐定。“回顧期間”指以下兩個期間中較長的一段：(I)緊接本公司知悉違反、企圖或威脅違反任何限制性契諾之日之前的12個月期間；或(Ii)緊接閣下終止受僱於本公司或聯屬公司之前的六個月期間，直至本公司知悉違反、企圖或威脅違反規定之日為止，但公司知悉違反、企圖或威脅違反規定之日不得遲於終止日期後12個月。

5.公平救濟。如果本公司確定您違反或企圖或威脅要違反任何限制性契諾，除本公司可能獲得的任何其他法律或衡平法上的補救措施外，本公司將有權在向任何具有司法管轄權的法院、法庭或仲裁員提出申請後，獲得針對您的臨時限制令或初步禁令(無需證明(A)證明不可彌補的損害，(B)確定金錢損害不夠充分，或(C)貼出任何與此有關的保證書)，僅通過證明此類違約或企圖或威脅違約的存在來禁止此類違約或企圖或威脅違約。

6.限制期限的延長。您同意在您違反任何限制性公約的任何時間內，將限制時間延長。

7.認識。您和本公司同意，我們雙方都有意達成一項有效且可強制執行的協議。您和公司承認限制性契約的合理性，包括地理區域的合理性、受限制的時間和活動範圍的合理性。你進一步承認，你的技能可以讓你在非競爭性的工作中獲得報酬，而且不競爭的協議不會阻止你謀生。您承認本協議中規定的補救措施不是排他性補救措施，如果您違反任何限制性契約，公司可以在法律或衡平法上利用其他補救措施。

8.獨立提供。限制性公約將被解釋為獨立於任何其他協議(包括任何員工福利協議)和本協議任何其他條款的協議，您對公司或關聯公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不構成對公司執行該等公約的抗辯。

附件--A

9.通知後來的僱主。您同意，公司可以將本協議的存在和條款通知僱用您或證明有意僱用您的任何個人或實體。

10.轉移到相關實體。如果您因本公司的行動而轉移到關聯公司，本附件A中提及的任何“公司”將被視為除本公司外還指該關聯公司。

非常真誠地屬於你，

 

高露潔棕欖公司

通過