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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格20-F

(標記一)

    根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021.

    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

要求本空殼公司提交報告的事件日期

關於從到的過渡期

委託文件編號:001-36430

途牛集團

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

途牛32號樓

蘇寧大島, 宣武區

南京,江蘇省210042

中華人民共和國中國

(主要行政辦公室地址)

尊敬的陳安強先生,財務總監

電話:+(86) 25 86853969

電子郵件:郵箱:ir@tuniu.com

途牛32號樓

蘇寧大島, 宣武區

南京,江蘇省210042

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每節課的標題

   

交易代碼

    

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份(一)美國存托股份代表三個A類普通人股票,每股票面價值0.0001美元)

遊覽

這個納斯達克股市有限責任公司(納斯達克全球市場)

 

 

 

A類普通股,面值每股0.0001美元**

 

這個納斯達克股市有限責任公司

(納斯達克全球市場)

*

不用於交易,但僅與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

目錄表

371,958,043A類普通股(包括18,266,523股A類普通股,相當於6,088,841股美國存託憑證,回購並預留用於未來行使期權或根據2008年計劃和2014年計劃授予其他獎勵)和17,373,500B類普通股,每股票面價值0.0001美元,截至2021年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。

不是

 

如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

不是

 

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

   不是

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

   不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

不是

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:

美國公認會計原則

國際會計準則發佈的國際財務報告準則
標準委員會

其他

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

Item 17 項目18

 

如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

不是

目錄表

目錄

引言

1

前瞻性信息

2

第一部分

3

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

3

第二項。

優惠統計數據和預期時間表

3

第三項。

關鍵信息

3

第四項。

關於公司的信息

51

項目4A。

未解決的員工意見

85

第五項。

經營與財務回顧與展望

85

第六項。

董事、高級管理人員和員工

102

第7項。

大股東和關聯方交易

113

第八項。

財務信息

115

第九項。

報價和掛牌

115

第10項。

附加信息

116

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

128

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

129

第二部分

130

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

130

第14項。

對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

130

第15項。

控制和程序

131

項目16A。

審計委員會財務專家

131

項目16B。

道德守則

132

項目16C。

首席會計師費用及服務

132

項目16D。

對審計委員會的上市標準的豁免

132

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

132

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

132

項目16G。

公司治理

133

第16H項。

煤礦安全信息披露

133

項目16I。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

133

第三部分

133

第17項。

財務報表

133

第18項。

財務報表

133

項目19.

陳列品

134

簽名

137

合併財務報表索引

F-1

i

目錄表

引言

在本年度報告中,除文意另有所指外,僅為本年度報告的目的:

“美國存託憑證”指的是我們的美國存托股份,每一股美國存托股份代表三股A類普通股;
“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國,僅就本年度報告而言,不包括臺灣、香港和澳門;
“合併eD關聯實體“是指VIE及其子公司;
“總預訂量”是指客户為我們提供的旅遊產品和服務支付的總金額,包括客户承擔的相關税費和其他費用;
“股份”或“普通股”是指我們的普通股,包括A類普通股和B類普通股;
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則;
VIE是指可變利益實體,VIE是指南京途牛科技有限公司或南京途牛及其子公司。
“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“途牛”是指途牛、開曼羣島的一家公司及其子公司,在描述我們的業務和綜合財務信息時,還包括VIE;
“人民幣”或“人民幣”是指中國法定貨幣;
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣;以及
任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

我們的業務主要在中國開展,我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。然而,為了方便讀者,提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制,部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。除特別説明外,本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.3726元人民幣兑1.00美元的匯率進行,這是自2021年12月30日起生效的中午買入匯率。

1

目錄表

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於:

我們的目標和戰略;
中國在線休閒旅遊市場的預期增長;
我們對產品和服務的需求預期;
我們對與客户和旅行供應商的關係的期望;
我們有能力提供有競爭力的旅遊產品和服務;
我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況;
我們行業在中國的競爭;
與我們的公司結構、商業和行業相關的政府政策和法規;
新冠肺炎對我們的商業運作、旅遊業和中國及其他地區經濟的影響;
中國和其他地區的總體經濟和商業狀況;以及
上述任何一項所依據或與之相關的假設。

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述,您應該結合“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。我們不承擔任何義務來更新或修改前瞻性聲明、聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用法律要求。

本年度報告還包含我們從行業出版物以及由政府機構和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明,其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們認為出版物和報道是可靠的,但我們沒有獨立核實數據。

2

目錄表

第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

途牛不是中國的運營公司,而是開曼羣島的控股公司,在可變利益實體(VIE)中沒有股權。我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們保持合同安排的合併關聯實體開展我們在中國的業務。中國法律法規對外商投資增值電信業務和某些其他業務施加限制和條件。因此,我們通過VIE在中國經營這些業務,並依賴我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。2019年、2020年和2021年,VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的48.1%、90.6%和53.6%。我們美國存託憑證的持有人持有我們開曼羣島控股公司途牛的股權,而在VIE中並無直接或間接股權。

我們的中國全資子公司北京途牛科技有限公司或北京途牛、VIE及其股東之間已簽訂了一系列合同協議,包括授權書、股權質押協議、合作協議、購買選擇權協議和股東投票權協議。作為合同安排的結果,我們對VIE擁有有效的控制權,並被視為VIE的主要受益者,我們已經在我們的合併財務報表中綜合了VIE的財務結果。關於這些合同安排的更多細節,見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

然而,在為我們提供對VIE的控制權方面,合同安排可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。關於我們與VIE及其股東之間的合同安排中我們的權利狀況,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國有關當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE,以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。此外,這些協議還沒有在中國法庭上經受過考驗。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

中國政府在監管我們的業務方面的重大權力,以及它對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規,包括數據安全或反壟斷相關法規,在這種性質下可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。”

中國法律制度帶來的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規則和法規有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

3

目錄表

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們通過我們在中國的子公司和合並的附屬實體在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。於本年報日期,吾等中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得對吾等中國附屬公司及VIE在中國的業務營運具有重大意義的必要牌照及許可,包括(其中包括)由中國工業和信息化部地方局頒發的增值電信業務經營許可證、由工信部頒發的短信服務接入碼證書、由天津市市場監管總局冀州分局頒發的食品經營許可證、由南京市市場監管總局宣武分局頒發的《預包裝食品經營備案證書》。各地方局及/或當時的旅遊部或取代旅遊部的文化和旅遊部頒發的《旅行社業務許可證》、廣州市財政局頒發的《經營小額貸款業務批文》、銀監會頒發的《保險經紀業務許可證》、中國證監會頒發的《證券期貨業務經營許可證》、銀監會頒發的《保險代理兼業經營許可證》、以及國家衞生委員會所在地局頒發的《酒店衞生許可證》。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息, 見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能會受到中國互聯網及相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”

此外,中國政府最近表示,有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的股票發行施加更多監督和控制。有關更詳細的資料,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律,我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案,如有需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或完成該等備案。”

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所交易。由於我們的審計師位於中國,在中國,PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查,這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。相關的風險和不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。如需瞭解更多詳情,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作,而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者無法享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--根據《外國公司問責法》或HFCAA,我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國進行交易,如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,或者在2023年,如果對法律的擬議修改獲得通過的話。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

通過我們組織的現金流

途牛是一家控股公司,沒有自己的業務。我們通過我們在中國的子公司和合並的附屬實體在中國開展業務。因此,儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資,但途牛向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及VIE支付的許可和服務費。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向途牛支付股息的能力。此外,我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向途牛支付股息。此外,吾等的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款,該等基金不得作為現金股息分配,除非該等公司有償付能力的清盤。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。

4

目錄表

根據中國法律和法規,我們的中國子公司和VIE在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。外商獨資企業將股息匯出境外,也須經國家外匯管理局或國家外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。有關我們在中國業務的資金流的風險,請參閲“第三項.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們在中國的子公司和合並關聯實體在向我們的控股公司支付股息或支付其他款項方面受到限制,這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。”

為了説明起見,下面的討論反映了可能需要在中國境內繳納的假設税款,假設:(I)我們有應税收入,(Ii)我們決定在未來支付股息。

    

計税計算(1)

 

假設税前收益

 

100

%

按25%的法定税率徵收所得税(2)

 

(25)

%

可供分配的淨收益

 

75

%

預繳税金,標準税率為10%(3)

 

(7.5)

%

對母公司/股東的淨分配

 

67.5

%

備註:

(1)出於本例的目的,税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額,不考慮時間差異,在中國被假設為等於應納税所得額。
(2)我們的某些子公司有資格在中國享受15%的優惠所得税税率。就這個假設的例子而言,上表反映了一個最高税收方案,在該方案下,全額法定税率將是有效的。
(3)《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業向其境外直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直接控股公司是在香港或與中國有税收條約安排的其他司法管轄區註冊的,則適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,上表假設了一個最高徵税方案,在該方案下將適用全額預扣税。

根據中國法律,途牛隻能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金,只能通過貸款向VIE提供資金,但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,途牛並無向我們的中間控股公司及附屬公司作出任何出資。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,我們的中間控股公司、附屬公司及合併聯屬實體並無收到途牛的出資或貸款投資。VIE及其附屬公司於截至2019年12月31日止年度為其營運從境外銀行取得融資人民幣5.435億元,並於截至2020年及2021年12月31日止年度分別償還人民幣1.335億元及人民幣2.841億元。

途牛尚未宣佈或支付任何現金股利,目前也沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。我們目前沒有任何計劃要求我們的中國子公司分配其留存收益,並打算保留它們以運營和擴大我們在中國的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素,請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

與VIE相關的財務信息

下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的財務狀況簡明綜合時間表。

5

目錄表

精選簡明綜合資產負債表信息

截至2020年12月31日

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

整合

    

公司

    

附屬公司

    

VIE

    

附屬公司

    

調整

    

總計

    

(單位:千元人民幣)

資產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

流動資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

 

598

 

95,805

 

1,398

 

115,737

 

 

213,538

受限現金

 

 

1,498

 

 

49,068

 

 

50,566

短期投資

 

 

564,897

 

103,000

 

685,773

 

 

1,353,670

應收賬款淨額

 

 

110,290

 

 

153,844

 

 

264,134

公司間應收貸款(1)

201,685

(201,685)

集團公司應付款項 (2)

 

6,909,695

 

3,486,097

 

20,169

 

504,780

 

(10,920,741)

 

關聯方應付款項

 

 

57

 

 

23,856

 

 

23,913

預付款和其他流動資產

 

228

 

162,337

 

1,975

 

214,164

 

 

378,704

流動資產總額

 

6,910,521

 

4,622,666

 

126,542

 

1,747,222

 

(11,122,426)

 

2,284,525

非流動資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

長期投資(3)

 

 

74,798

 

 

232,068

 

(40,000)

 

266,866

財產和設備,淨值

 

 

64,680

 

671

 

46,346

 

 

111,697

無形資產,淨額

 

 

4,982

 

4,698

 

61,682

 

 

71,362

土地使用權,淨額

 

 

96,713

 

 

 

 

96,713

經營性租賃使用權資產淨額

 

 

5,111

 

 

37,182

 

 

42,293

商譽

 

 

47,003

 

 

185,004

 

 

232,007

其他非流動資產

 

 

7,850

 

2

 

83,328

 

 

91,180

非流動資產總額

 

 

301,137

 

5,371

 

645,610

 

(40,000)

 

912,118

總資產

 

6,910,521

 

4,923,803

 

131,913

 

2,392,832

 

(11,162,426)

 

3,196,643

負債、可贖回的非控制性權益和權益

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

流動負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

短期借款(1)

 

 

10,679

 

 

251,685

 

(201,685)

 

60,679

應付帳款和應付票據

 

 

101,072

 

 

604,766

 

 

705,838

應付集團公司款項(2)

 

 

5,613,714

 

13,934

 

5,293,093

 

(10,920,741)

 

應付關聯方的款項

 

 

18,836

 

 

2,198

 

 

21,034

應付薪金及福利

 

 

6,907

 

2,183

 

38,397

 

 

47,487

應繳税金

 

 

84

 

2,536

 

3,384

 

 

6,004

來自客户的預付款

 

 

15,797

 

 

192,965

 

 

208,762

經營租賃負債,流動

 

 

8,737

 

 

9,527

 

 

18,264

應計費用和其他流動負債

 

7,449

 

38,356

 

366

 

630,330

 

 

676,501

流動負債總額

 

7,449

 

5,814,182

 

19,019

 

7,026,345

 

(11,122,426)

 

1,744,569

非流動負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

非流動經營租賃負債

 

 

4,259

 

 

30,108

 

 

34,367

遞延税項負債

 

 

2,842

 

 

12,019

 

 

14,861

長期借款

 

 

22,577

 

 

 

 

22,577

其他非流動負債

 

 

3,054

 

 

 

 

3,054

子公司和關聯實體的投資赤字(4)

 

5,518,393

 

4,503,579

 

4,616,473

 

 

(14,638,445)

 

非流動負債總額

 

5,518,393

 

4,536,311

 

4,616,473

 

42,127

 

(14,638,445)

 

74,859

總負債

 

5,525,842

 

10,350,493

 

4,635,492

 

7,068,472

 

(25,760,871)

 

1,819,428

可贖回的非控股權益

 

 

27,200

 

 

 

 

27,200

權益

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

途牛公司股東權益總額

 

1,384,679

 

(5,518,393)

 

(4,503,579)

 

(4,616,473)

 

14,638,445

 

1,384,679

非控制性權益(3)

 

 

64,503

 

 

(59,167)

 

(40,000)

 

(34,664)

總股本

 

1,384,679

 

(5,453,890)

 

(4,503,579)

 

(4,675,640)

 

14,598,445

 

1,350,015

總負債、可贖回的非控股權益和權益

 

6,910,521

 

4,923,803

 

131,913

 

2,392,832

 

(11,162,426)

 

3,196,643

6

目錄表

截至2021年12月31日

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

整合

    

公司

    

附屬公司

    

VIE

    

附屬公司

    

調整

    

總計

    

(單位:千元人民幣)

資產

  

  

  

  

  

  

流動資產:

  

  

  

  

  

  

現金和現金等價物

 

4,712

 

254,173

 

761

 

89,431

 

 

349,077

受限現金

 

 

26,111

 

 

20,410

 

 

46,521

短期投資

 

 

298,201

 

11,600

 

306,100

 

 

615,901

應收賬款淨額

 

 

 

 

111,941

 

 

111,941

公司間應收貸款(1)

184,546

(184,546)

集團公司應付款項(2)

 

6,855,545

 

3,173,186

 

116,142

 

424,829

 

(10,569,702)

 

關聯方應付款項

 

 

164

 

 

14,805

 

 

14,969

預付款和其他流動資產

 

130

 

288,526

 

1,922

 

46,455

 

 

337,033

流動資產總額

 

6,860,387

 

4,224,907

 

130,425

 

1,013,971

 

(10,754,248)

 

1,475,442

非流動資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

長期投資(3)

 

 

66,000

 

 

175,947

 

(40,000)

 

201,947

財產和設備,淨值

 

 

56,421

 

676

 

41,062

 

 

98,159

無形資產,淨額

 

 

2,186

 

1,265

 

51,925

 

 

55,376

土地使用權,淨額

 

 

94,652

 

 

 

 

94,652

經營性租賃使用權資產淨額

 

 

20,274

 

 

27,841

 

 

48,115

商譽

 

 

47,388

 

 

184,619

 

 

232,007

其他非流動資產

 

 

5,343

 

2

 

86,766

 

 

92,111

非流動資產總額

 

 

292,264

 

1,943

 

568,160

 

(40,000)

 

822,367

總資產

 

6,860,387

 

4,517,171

 

132,368

 

1,582,131

 

(10,794,248)

 

2,297,809

負債、可贖回的非控制性權益和權益

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

流動負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

短期借款(1)

 

 

9,981

 

 

184,546

 

(184,546)

 

9,981

應付帳款和應付票據

 

 

57,910

 

 

325,716

 

 

383,626

應付集團公司款項 (2)

 

 

5,284,262

 

13,934

 

5,271,506

 

(10,569,702)

 

應付關聯方的款項

 

 

2,481

 

 

2,198

 

 

4,679

應付薪金及福利

 

 

6,603

 

2,469

 

24,689

 

 

33,761

應繳税金

 

 

448

 

3,443

 

4,113

 

 

8,004

來自客户的預付款

 

 

16,152

 

 

123,625

 

 

139,777

經營租賃負債,流動

 

 

12,099

 

 

4,457

 

 

16,556

應計費用和其他流動負債

 

8,038

 

43,454

 

414

 

330,723

 

 

382,629

流動負債總額

 

8,038

 

5,433,390

 

20,260

 

6,271,573

 

(10,754,248)

 

979,013

非流動負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

非流動經營租賃負債

 

 

14,897

 

 

23,935

 

 

38,832

遞延税項負債

 

 

2,138

 

 

10,341

 

 

12,479

長期借款

 

 

14,344

 

 

 

 

14,344

子公司和關聯實體的投資赤字(4)

 

5,583,205

 

4,546,165

 

4,658,273

 

 

(14,787,643)

 

非流動負債總額

 

5,583,205

 

4,577,544

 

4,658,273

 

34,276

 

(14,787,643)

 

65,655

總負債

 

5,591,243

 

10,010,934

 

4,678,533

 

6,305,849

 

(25,541,891)

 

1,044,668

可贖回的非控股權益

 

 

27,200

 

 

 

 

27,200

權益

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

途牛公司股東權益總額

 

1,269,144

 

(5,583,205)

 

(4,546,165)

 

(4,658,273)

 

14,787,643

 

1,269,144

非控制性權益(3)

 

 

62,242

 

 

(65,445)

 

(40,000)

 

(43,203)

總股本

 

1,269,144

 

(5,520,963)

 

(4,546,165)

 

(4,723,718)

 

14,747,643

 

1,225,941

總負債、可贖回的非控股權益和權益

 

6,860,387

 

4,517,171

 

132,368

 

1,582,131

 

(10,794,248)

 

2,297,809

7

目錄表

精選全面損失信息簡明合併報表

截至2019年12月31日止年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

整合

    

公司

    

附屬公司

    

VIE

    

附屬公司

    

調整

    

總計

    

(單位:千元人民幣)

收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

第三方收入

 

 

1,183,449

 

 

1,097,538

 

 

2,280,987

集團內部收入(5)

 

 

25,583

 

38,783

 

84,209

 

(148,575)

 

總收入

 

 

1,209,032

 

38,783

 

1,181,747

 

(148,575)

 

2,280,987

總成本和費用(5)

 

(3,903)

 

(1,517,942)

 

(117,315)

 

(1,658,170)

 

145,499

 

(3,151,831)

運營虧損

 

(3,903)

 

(308,910)

 

(78,532)

 

(476,423)

 

(3,076)

 

(870,844)

其他收入/(支出)(5)

 

(1,410)

 

40,004

 

416

 

98,102

 

3,076

 

140,188

子公司和關聯實體的投資虧損(4)

 

(689,252)

 

(412,948)

 

(334,832)

 

 

1,437,032

 

所得税費用前虧損

 

(694,565)

 

(681,854)

 

(412,948)

 

(378,321)

 

1,437,032

 

(730,656)

所得税(費用)/福利

 

 

(3,210)

 

 

2,261

 

 

(949)

非關連關聯公司的收入權益

 

 

2,223

 

 

 

 

2,223

淨虧損

 

(694,565)

 

(682,841)

 

(412,948)

 

(376,060)

 

1,437,032

 

(729,382)

非控股權益應佔淨虧損

 

 

5,431

 

 

(41,228)

 

 

(35,797)

可贖回非控股權益的淨收入

 

 

980

 

 

 

 

980

途牛應佔淨虧損

 

(694,565)

 

(689,252)

 

(412,948)

 

(334,832)

 

1,437,032

 

(694,565)

截至2020年12月31日止年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

整合

    

公司

    

附屬公司

    

VIE

    

附屬公司

    

調整

    

總計

    

(單位:千元人民幣)

收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

第三方收入

 

 

42,122

 

 

408,137

 

 

450,259

集團內部收入 (5)

 

 

22,093

 

15,355

 

77,565

 

(115,013)

 

總收入

 

 

64,215

 

15,355

 

485,702

 

(115,013)

 

450,259

總成本和費用(5)

 

(4,293)

 

(862,243)

 

(38,747)

 

(996,345)

 

110,574

 

(1,791,054)

運營虧損

 

(4,293)

 

(798,028)

 

(23,392)

 

(510,643)

 

(4,439)

 

(1,340,795)

其他收入/(支出)(5)

 

(1,691)

 

24,927

 

798

 

(38,746)

 

4,439

 

(10,273)

子公司和關聯實體的投資虧損(4)

 

(1,301,972)

 

(532,000)

 

(509,406)

 

 

2,343,378

 

所得税費用前虧損

 

(1,307,956)

 

(1,305,101)

 

(532,000)

 

(549,389)

 

2,343,378

 

(1,351,068)

所得税(費用)/福利

 

 

(2,151)

 

 

8,792

 

 

6,641

非關連關聯公司的收入權益

 

 

797

 

 

 

 

797

淨虧損

 

(1,307,956)

 

(1,306,455)

 

(532,000)

 

(540,597)

 

2,343,378

 

(1,343,630)

非控股權益應佔淨虧損

 

 

(4,483)

 

 

(31,191)

 

 

(35,674)

途牛應佔淨虧損

 

(1,307,956)

 

(1,301,972)

 

(532,000)

 

(509,406)

 

2,343,378

 

(1,307,956)

8

目錄表

截至2021年12月31日止的年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

整合

    

公司

    

附屬公司

    

VIE

    

附屬公司

    

調整

    

總計

   

(單位:千元人民幣)

收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

第三方收入

 

 

197,876

 

 

228,472

 

 

426,348

集團內部收入 (5)

 

 

15,339

 

24,134

 

21,117

 

(60,590)

 

總收入

 

 

213,215

 

24,134

 

249,589

 

(60,590)

 

426,348

總成本和費用(5)

 

(3,688)

 

(307,287)

 

(25,841)

 

(325,803)

 

54,732

 

(607,887)

運營虧損

 

(3,688)

 

(94,072)

 

(1,707)

 

(76,214)

 

(5,858)

 

(181,539)

其他收入(5)

 

6,996

 

12,291

 

922

 

26,408

 

5,858

 

52,475

子公司和關聯實體的投資虧損(4)

 

(124,832)

 

(43,643)

 

(42,858)

 

 

211,333

 

所得税費用前虧損

 

(121,524)

 

(125,424)

 

(43,643)

 

(49,806)

 

211,333

 

(129,064)

所得税(費用)/福利

 

 

(1,799)

 

 

1,669

 

 

(130)

非關連關聯公司的收入權益

 

 

726

 

 

 

 

726

淨虧損

 

(121,524)

 

(126,497)

 

(43,643)

 

(48,137)

 

211,333

 

(128,468)

非控股權益應佔淨虧損

 

 

(1,665)

 

 

(5,279)

 

 

(6,944)

途牛應佔淨虧損

 

(121,524)

 

(124,832)

 

(43,643)

 

(42,858)

 

211,333

 

(121,524)

精選簡明綜合現金流信息

    

截至2019年12月31日止年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

整合

    

公司

    

附屬公司

    

VIE

    

附屬公司

    

調整

    

總計

(單位:千元人民幣)

與集團內實體的交易提供的現金淨額

現金淨額(用於)/由與外部各方的交易提供

(4,739)

418,435

(28,665)

(505,492)

(120,461)

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

 

(4,739)

 

418,435

 

(28,665)

 

(505,492)

 

 

(120,461)

(對集團公司的貸款/從集團公司收到的還款,淨額

 

 

(164,176)

 

26,851

 

 

137,325

 

其他投資活動

 

18,268

 

(340,062)

 

(10,000)

 

(246,340)

 

 

(578,134)

投資活動提供/(用於)的現金淨額

 

18,268

 

(504,238)

 

16,851

 

(246,340)

 

137,325

 

(578,134)

集團公司借款淨額

 

 

 

 

137,325

 

(137,325)

 

其他融資活動

 

(13,438)

 

(44,949)

 

 

543,497

 

 

485,110

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

 

(13,438)

 

(44,949)

 

 

680,822

 

(137,325)

 

485,110

截至2020年12月31日止年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

整合

    

公司

    

附屬公司

    

VIE

    

附屬公司

    

調整

    

總計

    

(單位:千元人民幣)

現金淨額(用於)/由與集團內實體的交易提供

(50,124)

20,656

29,468

與外部交易中使用的現金淨額

(4,779)

(399,187)

(30,072)

(879,077)

(1,313,115)

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

 

(4,779)

 

(449,311)

 

(9,416)

 

(849,609)

 

 

(1,313,115)

向集團公司償還的收據,淨額

 

 

30,732

 

102,723

 

 

(133,455)

 

其他投資活動

 

5,292

 

344,824

 

(93,000)

 

901,947

 

 

1,159,063

投資活動提供/(用於)的現金淨額

 

5,292

 

375,556

 

9,723

 

901,947

 

(133,455)

 

1,159,063

償還集團公司貸款,淨額

 

 

 

 

(133,455)

 

133,455

 

其他融資活動

 

(250)

 

(10,296)

 

 

(199,000)

 

 

(209,546)

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

 

(250)

 

(10,296)

 

 

(332,455)

 

133,455

 

(209,546)

9

目錄表

截至2021年12月31日止的年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

整合

    

公司

    

附屬公司

    

VIE

    

附屬公司

    

調整

    

總計

    

(單位:千元人民幣)

現金淨額(用於)/由與集團內實體的交易提供

(20,636)

20,636

與外部交易中使用的現金淨額

(2,341)

(12,906)

(30)

(211,065)

(226,342)

用於經營活動的現金淨額

 

(2,341)

 

(33,452)

 

(30)

 

(190,429)

 

 

(226,342)

(對集團公司的貸款/從集團公司收到的還款,淨額

 

 

83,908

 

(92,007)

 

 

8,099

 

其他投資活動

 

6,020

 

194,939

 

91,400

 

411,467

 

 

703,826

投資活動提供/(用於)的現金淨額

 

6,020

 

278,847

 

(607)

 

411,467

 

8,099

 

703,826

集團公司借款淨額

 

 

 

 

8,099

 

(8,099)

 

其他融資活動

 

373

 

(60,835)

 

 

(284,100)

 

 

(344,562)

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

 

373

 

(60,835)

 

 

(276,001)

 

(8,099)

 

(344,562)

(1) 它代表着取消了其他子公司向VIE及其子公司提供的公司間貸款。
(2) 它代表着途牛公司、其他子公司、VIE的主要受益人以及VIE及其子公司之間公司間餘額的消除。
(3)投資於其他子公司的子公司並按成本計量的VIE,此類投資與其他子公司的非控股權益一起註銷。
(4)它代表着途牛公司與其他子公司、VIE的主要受益人、VIE和VIE之間的投資取消。它的子公司。
(5)它表示在合併級別消除公司間交易,如下所示:

向VIE收取費用

(i)其他附屬公司及VIE的主要受益人向VIE及其附屬公司收取的技術諮詢服務費及集團管理費,於截至2019年、2020年及2021年止年度合共分別為人民幣3,040萬元、人民幣1,280萬元及人民幣1,630萬元。這些費用被VIE及其子公司確認為運營費用。
(Ii)於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年止年度,其他附屬公司確認VIE及其附屬公司的貸款利息分別為人民幣310萬元、人民幣440萬元及人民幣590萬元。這些費用被VIE及其子公司確認為利息支出。

按VIE收費

(i)VIE及其附屬公司向VIE的其他附屬公司及VIE的主要受益人收取的使用VIE及其附屬公司所擁有軟件的使用費,於截至2019、2020及2021年度分別為人民幣8,490萬元、人民幣7,760萬元及人民幣2,110萬元。這些費用被其他子公司和VIE的主要受益人確認為運營費用。

其他實體之間的費用

(i)VIE的主要受益人向集團內其他子公司收取的集團管理費。

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目錄表

途牛集團內部現金調撥

由於付款時間的不同,現金轉賬不一定等同於所收取的金額。以下是我們的子公司與VIE及其子公司之間發生的現金轉移的摘要(以千為單位):

    

截至12月31日,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

我們的子公司為特許權使用費向VIE及其子公司支付的現金

 

 

29,468

 

22,000

VIE及其子公司根據服務協議向我們的子公司支付的現金

(1,364)

VIE及其子公司為集團內部融資向我們的子公司支付的現金

 

 

(133,455)

 

VIE及其子公司從我們的子公司收到的用於集團內部融資的現金

 

137,325

 

 

8,099

A.[已保留]

B.資本化和負債化

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下是我們面臨的重大風險的摘要,按相關標題進行組織。這些風險在項目3.主要信息--D.風險因素中有更充分的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務運營、財務狀況、運營結果和現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發和蔓延的實質性和不利影響;
休閒旅遊業的下滑或中斷可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響;
我們面臨着與自然災害和衞生流行病有關的風險。;
如果我們不繼續提供有競爭力的旅遊產品和服務,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響;
未能維持客户服務質素可能損害我們的聲譽,損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。;
我們過去蒙受了損失,未來也可能蒙受損失;
我們面臨着激烈的競爭,可能無法與現有的和新的競爭對手競爭;

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目錄表

我們的業務產生和處理大量數據,我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響;
如果我們無法維持與旅行供應商的現有關係,或與新的旅行供應商以優惠條款或類似於我們目前擁有的條款發展關係,我們的業務和運營結果可能會受到影響;
我們可能會因我們的旅遊產品和服務、我們在線平臺上提供的信息或我們業務運營的其他方面而受到法律或行政訴訟的影響,這可能會耗時地捍衞並影響我們的聲譽.

與我們的公司結構相關的風險

我們依賴與南京途牛及其股東的合同安排來運營我們的業務,這可能不如直接所有權有效。如果南京途牛或其股東未能履行這些合同安排下的義務,我們可能不得不訴諸訴訟或仲裁來強制執行我們的權利,這可能會耗時、不可預測、成本高昂,並會損害我們的運營和聲譽。如果我們不能保持有效的控制,我們將不能繼續將合併的附屬實體的財務結果與我們的財務結果合併;
與限制有關的中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性和限制關於外資對中國增值電信和旅遊公司的投資。如果中國政府發現我們的業務運營結構不符合中國的法律法規,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括關閉我們的在線平臺;以及
關於通過的《中華人民共和國外商投資法》及其實施規則的解釋和實施,以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力,存在重大不確定性。

與在中國做生意相關的風險

批准根據中國法律,我們的離岸發行可能需要向中國證監會或其他中國政府機構備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案;
PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易,如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,則將在2024年根據《外國公司問責法》或HFCAA禁止我們的美國存託憑證在美國交易,如果擬議的法律修改通過的話。我們的美國存託憑證被摘牌,或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。;
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護;
中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化;

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目錄表

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響;
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對休閒旅遊業和我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。;
中國政府對旅遊業和其他相關行業進行監管。如果我們未能獲得或保持所有相關的許可和批准,或者如果中國政府對這些行業施加更多限制,我們的業務可能會受到不利影響;
如果我們未能或被認為未能遵守平臺經濟反壟斷指南和其他反壟斷和不正當競爭法律法規,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響;
中國有關中國居民境外投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或者以其他方式使我們面臨中國法律規定的責任和處罰。
日益加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險

由於未能達到納斯達克全球市場繼續上市的要求,我們的美國存託憑證可能會被從納斯達克全球市場摘牌;
無論我們的經營業績如何,我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動,而且可能會繼續波動;
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
大量A類普通股和/或美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務運營、財務狀況、運營結果和現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發和蔓延的實質性和不利影響。

2020年初,一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株爆發,對中國和世界其他地區造成了嚴重影響。2021年第一季度,中國出現了另一波新冠肺炎感染。因此,中國政府採取了一系列行動,包括對感染或懷疑感染新冠肺炎的個人進行隔離,在某些城鎮實施旅行限制,以及取消公共活動等。

當前的新冠肺炎疫情已經對我們業務的許多方面產生了實質性的不利影響。正常的經濟生活被大幅削減,旅遊業受到的打擊尤其嚴重。世界主要國家的政府部門已經實施了嚴格的旅行禁令,並採取了不同的控制措施來遏制新冠肺炎的傳播。針對加大遏制新冠肺炎傳播力度,中國政府已採取一系列行動,包括暫停部分地區跟團旅遊、隔離新冠肺炎感染者或疑似患者、限制居民不必要的出行、鼓勵企業員工異地辦公、取消公共活動、限制旅遊景區接待遊客等。此外,我們已採取措施迴應新冠肺炎,包括採用修改的工作時間、遠程工作安排和更嚴格的工作場所衞生

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目錄表

這些措施對我們的業務運營產生了負面影響。由於擔心傳染性疾病的傳播或擴散,例如新冠肺炎,已導致某些地區和整體的商務和休閒旅行水平大幅下降,對我們的產品和服務的需求大幅下降,導致客户取消、退款請求和與我們服務相關的新訂單減少,這對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生了實質性的不利影響。

此外,新冠肺炎的爆發對我們的業務合作伙伴和借款人的付款或償還能力或決策產生了負面影響,增加了與我們應收賬款收集相關的不確定性,並導致了額外的壞賬準備。由於新冠肺炎疫情對我們某些長期和短期資產的影響被認為不是暫時的,因此我們也記錄了針對某些長期和短期資產的減值準備。此外,我們的業務夥伴和旅行供應商,包括海外供應商,也經歷了類似或更嚴重的業務運營中斷,對我們的業務運營、財務狀況、運營結果和現金流產生了負面影響。我們一直在積極地幫助我們的客户取消、重新安排和退款請求,並與我們的旅行供應商合作度過困難的局面,為此我們已經並可能繼續產生巨大的成本和開支。

新冠肺炎疫情對我們業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展,包括新冠肺炎在世界各地傳播的持續時間和程度,以及當地、國家和國際旅行限制的普遍性,這些限制具有很高的不確定性和不可預測性。雖然自2020年下半年以來,由於中國新冠肺炎疫情的大幅遏制,中國旅遊市場出現了復甦,但國際旅遊市場的復甦速度較慢,反過來,我們的海外旅遊業務復甦也較慢。我們不能保證新冠肺炎疫情不會進一步升級,或對我們的經營業績,特別是我們的財務狀況、現金流或前景產生實質性的不利影響。最近,中國多個城市出現了越來越多的新冠肺炎病例,包括新冠肺炎三角洲和奧密克戎變異病例。中國地方當局已經恢復了一些措施來控制新冠肺炎,包括不同程度的旅行限制和在家待着的命令。2022年3月,由於新冠肺炎在中國的傳播,中國政府在包括上海在內的一些城市和地區實施了封鎖。這些旅行限制減少了用户對我們產品的需求,預計將對我們在2022年第一季度及以後的運營業績產生實質性和不利影響。我們不能向您保證何時取消這些旅行限制。此外,高傳播性的達美航空和奧密克戎變體新冠肺炎已導致多個國家和地區的當局重新實施限制,如口罩強制令、宵禁和對大型集會的禁令。圍繞新冠肺炎的不確定性仍然很大,包括現有的和新的新冠肺炎變種, 新冠肺炎的持續時間和嚴重程度,中國和其他國家新一波疫情的程度和嚴重程度,新冠肺炎疫苗和其他醫療分發的發展和進展以及此類疫苗和其他醫療的有效性,以及政府當局為遏制疫情而採取的行動,這些都是我們無法控制的。目前無法合理估計任何可能的業務中斷的程度以及對我們的財務業績和前景的相關影響。如果中國或全球的情況大幅惡化,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響,包括但不限於由於響應旅行者的取消和退款請求而產生的增量成本對收入和大量運營現金外流的重大負面影響。

休閒旅遊業的下滑或中斷可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都依賴於休閒旅遊行業。休閒旅遊業依賴於個人可自由支配的支出水平,這可能會受到經濟衰退和衰退的重大不利影響。儘管中國的休閒旅遊業在過去十年中經歷了快速增長,但中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能會減少休閒旅遊的支出,這反過來可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。見《與在中國做生意有關的風險--中國或全球經濟嚴重或長期低迷可能對休閒旅遊業和我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響》。

我們的業務還可能受到其他因素的重大影響,這些因素往往會減少休閒旅行,包括酒店、機票、燃油或其他與旅行相關的行業價格上漲、航空公司停工或勞工騷亂、與旅行有關的事故增加、其他傳染病的爆發、自然災害和極端意想不到的惡劣天氣、恐怖襲擊和政治動盪。例如,2014年3月開始在西非爆發的埃博拉出血熱疫情、2014年3月馬來西亞航空公司航班失蹤以及2014年7月和12月馬來西亞航空公司和亞航航班分別墜毀、2017年8月中國九寨溝地震、2017年11月印度尼西亞巴釐島火山噴發、2018年7月泰國普吉島船隻傾覆事故以及疫情的爆發和蔓延對旅遊業造成了負面影響。

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目錄表

從2019年12月開始席捲全球直到現在的新冠肺炎疫情,都對我們的目標客户產生了負面影響。見-我們的業務運營、財務狀況、運營結果和現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發和蔓延的實質性不利影響。此外,我們的海外休閒旅遊業務可能會受到外國簽證政策的不利變化的負面影響,使中國公民難以獲得旅遊簽證。恐怖襲擊或恐怖襲擊的威脅、政治動盪、戰爭、監管當局徵收的税收或附加費以及地區敵對行動也可能減少對海外旅遊的需求。例如,法國尼斯恐怖襲擊、土耳其政變、2016年韓國部署薩德、2018年馬爾代夫政治危機、2019年和2020年香港抗議活動,都對受影響地區的短期旅遊需求產生了負面影響。我們很少或根本無法控制此類下降或中斷的發生,這可能會導致對我們旅遊產品和服務的需求減少。這種需求的減少,取決於範圍和持續時間,可能會對我們的業務和短期和長期運營結果產生重大和不利的影響。

我們面臨着與自然災害和衞生流行病相關的風險。

我們業務活動的其他方面可能會受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國(尤其是南京)的公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們運營平臺和提供服務的能力造成不利影響。如果我們的員工受到健康流行病的影響,我們的業務也可能受到不利影響,這些流行病包括新冠肺炎在中國和全球爆發和傳播的影響,埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感或嚴重急性呼吸系統綜合症。此外,我們的業務運營、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響,以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部位於南京,目前我們的大部分董事和管理層以及我們的大多數員工都居住在那裏。我們的大部分硬件系統和備份系統都託管在位於南京的設施中。因此,如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到南京,我們的運營可能會經歷重大中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不繼續提供有競爭力的旅遊產品和服務,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們的成功取決於我們吸引新客户和留住現有客户的能力,這反過來又需要我們不斷提供一系列具有競爭力的旅遊產品和服務。在線旅遊行業的參與者正在不斷開發新的旅遊產品和服務,以應對日益增長的客户需求和不斷變化的市場環境。我們努力與新出現的和快速變化的客户偏好保持同步,並繼續預測將吸引現有和潛在客户的趨勢。我們還將繼續在研發方面投入資金,以不斷提高我們在線平臺的速度、準確性和全面性。如果我們不能以具有競爭力的速度不斷改進我們的旅遊產品、服務和平臺,我們可能會將客户流失到我們的競爭對手手中,從而無法吸引新客户。除了跟團旅遊外,我們還提供其他與旅遊相關的服務,如旅遊景點門票銷售、簽證申請服務、酒店預訂服務、機票服務、火車票服務、公共汽車票服務、汽車租賃服務、保險服務和金融服務。我們打算進一步擴大我們的產品選擇範圍,擴大出發城市和旅遊目的地的覆蓋範圍,並提供更多的出發時間選擇。如果我們不能繼續尋找優質的旅遊產品和服務,以適應客户不斷變化的需求和偏好,我們可能無法向現有客户銷售額外的產品和服務,無法留住現有客户或吸引新客户,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

不能保持客户服務的質量可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上受到我們客户羣總體規模的影響,而這又取決於他們對我們客户服務的經驗等因素。因此,客户服務的質量對於留住我們的現有客户和吸引新客户至關重要。如果我們不能提供優質的客户服務,我們的客户可能不太傾向於向我們預訂旅遊產品和服務,或者向新客户推薦我們,並可能轉向我們的競爭對手。不能保持客户服務的質量可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們可能無法充分控制和確保從旅遊供應商採購的旅遊產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化,我們的客户可能會向我們尋求損害賠償,並不繼續使用我們的在線平臺。

我們確保滿意的客户體驗的能力在很大程度上取決於旅遊供應商提供高質量的旅遊產品和服務。如果旅遊供應商不能提供優質的旅遊產品和服務,我們的聲譽和品牌將受到負面影響。

我們為監督和提高旅行供應商的業績而採取的行動可能不足以及時發現質量問題。由於旅遊供應商未能提供令人滿意的旅遊產品或服務,客户對我們提出了投訴和訴訟。如果我們的客户對我們提供的旅遊產品和服務不滿意,他們可能會減少使用或完全放棄我們的在線平臺,甚至可能要求退還他們向我們支付的款項,或者要求我們賠償因旅遊供應商的表現或不當行為而遭受的損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和不利的影響。

我們過去虧損過,將來也可能虧損。

我們在歷史上曾出現過淨虧損,隨着業務的發展,未來可能還會繼續出現虧損。淨虧損分別為7.294億元、13.436億元和1.285億元 (2020萬美元) 分別在2019年、2020年和2021年。我們過去的淨虧損部分歸因於我們與快速擴張的業務運營相關的支出,包括與區域擴張、品牌推廣和廣告活動相關的支出、與移動相關的舉措以及與人員相關的支出。此外,2020年新冠肺炎的爆發和蔓延導致我們的業務暫停,導致包括大量減值費用在內的淨虧損。於2021年,我們就短期資產計提減值準備及準備人民幣1,780萬元(2,800萬美元),主要是預期應收賬款的信用損失,而新冠肺炎的爆發及蔓延可能會導致我們的長期資產及短期資產計提額外的壞賬準備及減值準備,因為新冠肺炎疫情對我們某些長期及短期資產的影響被視為非暫時性的。此外,我們預計我們將繼續產生進一步增長業務的費用,這將影響我們未來的盈利能力和運營現金流。

我們實現盈利的能力也受到各種我們無法控制的因素的影響。例如,我們的收入和盈利能力取決於中國在線休閒旅遊行業的持續發展以及消費者對在線旅遊預訂的偏好。我們不能保證在線旅遊預訂會在中國得到更廣泛的接受,也不能保證消費者會增加在線休閒旅遊預訂的支出。負面影響旅遊供應商盈利能力的因素將反過來對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性,我們的業務可能會受到實質性的不利影響,在不久的將來我們可能會繼續蒙受淨虧損。

我們面臨着激烈的競爭,可能無法與現有的和新的競爭對手競爭。

我們在競爭激烈的中國旅遊業開展業務。我們不僅與其他在線旅遊公司競爭,還與傳統旅遊服務提供商和旅遊運營商、航空公司和酒店以及大型老牌互聯網公司競爭。見“項目4.公司信息-B.業務概述--競爭”。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。此外,我們的一些競爭對手可能被規模更大、歷史悠久、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係。此外,我們的商業模式使我們與一些競爭對手保持合作-競爭關係,特別是旅遊運營商,他們也直接或通過我們競爭對手的平臺向客户提供旅遊產品。

我們的許多競爭對手已經推出,並可能繼續推出積極的廣告活動、特別促銷活動和其他營銷活動,以宣傳他們的品牌,吸引新客户或增加他們的市場份額。因此,我們開始並可能繼續採取類似的措施,因此將產生鉅額費用,這反過來可能會對我們在開展此類促銷活動的季度或年度的營業利潤率產生負面影響。我們不能向您保證,我們將能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭。如果我們不能成功競爭,我們可能會失去我們的市場份額,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

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目錄表

如果我們不能提高我們的品牌認知度,我們可能會面臨留住現有客户以及吸引新客户和旅遊供應商的困難,我們的業務可能會受到損害。

我們在目標客户和旅遊供應商中對我們“途牛”品牌的認知度和美譽度對我們的增長做出了重要貢獻。自成立以來,我們一直在不斷投資,以提高客户和旅遊供應商對我們品牌的認知度。我們的品牌認知度和聲譽還取決於我們是否有能力提供高質量的客户服務,妥善處理客户需求和處理客户投訴,維護我們與旅遊供應商的關係,並提供用户友好的在線平臺。見“-與我們的商業和工業有關的風險-未能維持客户服務的質量可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響”,“-與我們的商業和工業有關的風險-如果我們不能保持與旅行供應商的現有關係,或以與我們目前擁有的優惠條款或條款發展與新的旅行供應商的關係,我們的業務和經營結果可能會受到影響”和“-與我們的商業和工業有關的風險-我們的在線平臺,包括我們的網絡和移動平臺的正常運作,和管理系統對我們的業務至關重要。如果他們不能保持令人滿意的業績,將對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“未能保持我們的品牌實力可能會減少客户數量,並惡化我們與旅遊供應商的關係。

此外,我們的一些競爭對手在旅遊業擁有久負盛名的品牌,可能有更多的財力和其他資源來宣傳和推廣他們的品牌。因此,我們預計將繼續產生廣告和營銷支出,並使用其他資源來維持和提高我們的品牌認知度。我們的營銷成本也可能會因為中國媒體定價的上漲而增加,包括購買搜索引擎關鍵字和投放線上和線下廣告的成本。如果我們不能以具有成本效益的方式保持和提高我們的品牌認知度,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨因旅行相關事故或客户在旅行期間的不當行為而引起的訴訟或索賠,這些情況的發生可能不是我們所能控制的。

事故是遊客死亡和發病的主要原因。我們面臨客户因旅行相關事故而提出索賠或與之相關的風險。當我們直接與我們的客户簽訂合同時,我們的客户通常會就他們在旅行中遭受的損失對我們採取行動。然而,此類事故可能是由於旅行供應商或其他服務提供商的疏忽或不當行為造成的,而我們對此無法或僅有有限的控制。另見“-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法充分控制和確保從旅行供應商採購的旅行產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化,我們的客户可能會向我們尋求損害賠償,不再繼續使用我們的在線平臺。作為一家旅遊公司,我們為自己的責任提供保險,並由保險公司賠償客户索賠的損失。然而,不能保證這樣的保險或賠償將足以彌補我們的所有損失。例如,在大多數情況下,新冠肺炎造成的損失是不能報銷的。此外,一些與旅行相關的事故是由我們的客户在旅行期間進行的冒險活動造成的,如潛水、白水漂流、風帆衝浪和滑雪。此外,我們可能會受到我們的客户在旅行期間的不當行為的影響,我們對此沒有或有限的控制。此類事故和不當行為,即使不是由於我們的疏忽或不當行為,或旅行供應商的疏忽或不當行為,也可能造成公眾認為我們不如競爭對手可靠,這將損害我們的聲譽,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的在線平臺,包括我們的網絡和移動平臺,以及管理系統的正常運行對我們的業務至關重要。如果他們不能保持令人滿意的業績,將對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們在線平臺的可用性、令人滿意的性能和可靠性,包括我們的網絡和移動平臺,對於我們吸引和留住客户以及向客户提供優質旅遊產品和服務的能力至關重要。我們在線平臺的任何不可用或放緩都會減少我們的客户數量及其旅行預訂。此外,一些電信運營商的系統限制可能會影響我們的客户體驗。例如,如果大量客户同時使用同一電信運營商進行需要大量數據傳輸的服務,則由於運營商的容量限制,客户可能會遇到速度降低或其他技術問題,這是我們無法控制的。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵或其他潛在中斷的影響,這可能會導致中斷、延遲、數據丟失或無法接受和處理客户查詢或預訂。我們也可能會遇到由我們無法控制的原因造成的中斷,例如停電。意外的中斷可能會損害我們的

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目錄表

聲譽,並導致我們的收入大幅下降。此外,我們的在線平臺可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”,可能會對其性能產生不利影響。

我們的移動平臺構成了我們客户對旅遊相關信息研究的重要組成部分。很難預測我們在為新發布的移動設備和平臺開發移動應用程序時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護這類應用程序。我們依賴於在我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)上提供我們的產品和服務的互操作性,此類系統中的任何變化如果降低了我們產品和服務的可訪問性或優先考慮競爭對手的產品和服務,可能會對我們的產品和服務在移動設備上的可用性產生不利影響。此外,我們依賴第三方移動應用程序商店供用户下載我們的移動應用程序。因此,我們移動應用程序的推廣、分發和運營受應用程序商店針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束。因此,我們可能無法吸引和留住越來越多通過移動設備搜索和預訂旅遊產品和服務的客户中的很大一部分。我們可能還會遇到將客户流量盈利到我們的移動平臺的困難。

此外,我們在很大程度上依賴我們專有的N-Booking系統和其他管理系統來促進和處理交易。我們未來可能會遇到系統中斷,使我們無法高效地完成預訂或向客户或旅行供應商提供服務和支持。我們系統的任何中斷、中斷或延遲,或它們的性能惡化,都可能削弱我們處理交易的能力,並降低我們為客户或旅行供應商提供的服務質量。如果我們經歷頻繁或持續的系統故障,我們的聲譽和品牌將受到損害。

如果我們無法維持與旅行供應商的現有關係,或與新的旅行供應商以優惠條款或類似於我們目前擁有的條款發展關係,我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的業務有賴於我們與現有旅行供應商維持關係和安排的能力。對於我們的大多數供應商,我們並不禁止他們與我們的競爭對手發展業務關係,或通過他們的直銷銷售與他們供應給我們的產品相同或相似的旅遊產品。如果我們無法與現有的旅遊供應商保持令人滿意的關係,或者如果旅遊供應商與我們的競爭對手建立了類似或更有利的關係,或者如果旅遊供應商通過直銷增加了與我們的競爭,我們可能沒有必要的供應來滿足客户的需求,或者我們可能得不到令人滿意的費率。我們不與旅行供應商簽訂任何長期協議。我們不能向您保證,旅遊供應商將來會以優惠條款或與我們目前商定的條款類似的條款與我們續簽協議。旅遊供應商可能會提高他們向我們收取的價格或他們要求我們支付的押金。因此,我們能夠提供的旅遊產品和服務的數量、定價和廣度可能會減少,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外,為了發展我們的業務,我們將需要發展與新的優質旅遊供應商的關係。我們不能向您保證,我們將能夠找到合適的旅行供應商,或與這些旅行供應商達成優惠條款或任何安排。如果未能做到這一點,可能會損害我們業務的增長,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法提前預測需要購買的旅遊產品數量,我們可能會蒙受損失。

對於旺季以及某些旅遊和目的地,我們已經與某些旅遊供應商做出承諾,在將酒店房間出售給我們的客户之前先購買它們。我們經營跟團旅遊,其中我們承擔了大量的庫存風險,如果這項業務增加,我們的庫存風險也可能會增加。如果我們不能準確預測我們承諾購買的不能退款的旅行團、酒店房間和機票的需求,我們將負責承擔我們無法銷售的旅遊產品的成本,我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

由於中國休閒旅遊行業的季節性,我們的季度業績可能會波動。

我們的業務經歷了波動,反映了休閒旅遊服務需求的季節性變化。休閒旅遊產品和服務的銷售將在假日期間增加,在非高峯時間下降,而休閒旅遊產品和服務的價格會在旺季和淡季之間波動。例如,每年第三季度通常佔我們全年收入的最高比例,因為我們的許多客户傾向於在7、8月份的暑假期間出行。因此,我們的運營結果可能會隨着季度的變化而波動。

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目錄表

如果我們無法識別、吸引、聘用、培訓和留住關鍵人員和高技能員工,我們的業務可能會受到不利影響

我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務,特別是我們的創始人、董事長兼首席執行官餘敦德先生。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法輕易更換他們,我們未來的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到幹擾,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。我們不能保證我們可以繼續保留他們的服務,也不能保證他們不會與我們競爭。

如果我們的業務擴大,我們將需要招聘更多的員工,包括供應商管理人員來維護和擴大我們的旅遊供應商網絡,信息技術和工程人員來維護和擴大我們的在線平臺和客户服務人員,以服務於越來越多的客户。如果我們無法在這些領域發現、吸引、聘用、培訓和留住足夠的員工,我們的客户可能無法獲得令人滿意的體驗,並可能轉向我們的競爭對手,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會面臨與我們的旅遊產品和服務、我們在線平臺上提供的信息或我們業務運營的其他方面有關的法律或行政訴訟,這可能會耗時地捍衞我們的聲譽並影響我們的聲譽。

有時,我們已經並可能成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政程序的一方,包括違反合同索賠、反競爭索賠和其他事項。這類程序本身是不確定的,其結果也不能肯定地預測。無論此類訴訟的結果和是非曲直如何,任何此類法律行動都可能因辯護成本、負面宣傳、轉移管理層注意力和其他因素而對我們的業務產生不利影響。此外,無論在中國或其他司法管轄區,一個或多個法律或行政訴訟的不利解決方案可能會對本公司的財務狀況、經營業績或特定期間的現金流產生重大不利影響,或損害本公司的聲譽。此外,我們的在線平臺還包含有關我們的旅遊產品和服務、度假目的地和其他與旅遊相關的主題的信息。如果我們在線平臺上可訪問的任何內容包含錯誤、虛假或誤導性信息,我們的客户可能會對我們採取行動。

我們可能會受到個人或實體的有害負面宣傳、惡意指控或其他行為的影響,這些行為可能會損害我們的聲譽,對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們一直是,將來也可能是個人或實體的負面宣傳、惡意指控或其他有害行為的目標。這些直接或間接針對我們的指控可能由任何人匿名發佈在互聯網聊天室、博客或任何網站或移動應用程序上。我們可能需要花費大量時間和大量費用來回應這些指控或其他有害行為,而且不能保證我們能夠在合理的時間內對每一項指控進行最後反駁,或者根本不能保證。我們的聲譽可能會因公開傳播有關我們的人員、業務、運營、會計、前景或商業道德的惡意指控而受到損害,這反過來可能對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們在經營金融業務方面的經驗有限。我們金融業務的信貸風險增加或資產質量大幅惡化,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們從2015年開始在中國提供金融服務。我們提供各種金融服務,包括消費融資、供應鏈融資、現金借貸服務和保險產品。金融領域的擴張帶來了新的風險和挑戰。對於某些金融產品,我們已經承諾或將承諾自有資本。我們對金融領域的不熟悉可能會使我們難以預測市場的需求和偏好,並開發出符合要求和偏好的金融產品。我們可能無法成功識別新的產品和服務機會,或以及時和經濟高效的方式開發這些機會並將其介紹給我們的客户,或者我們的客户可能對我們提供的金融產品的回報感到失望。

無法支付貸款的風險是金融業務固有的,我們受到供應商和客户拖欠貸款所導致的信用風險的影響。消費者融資中的信用風險加劇,因為關於客户信用記錄的可用信息相對有限。我們不能保證我們對信用風險問題的監測,以及我們通過信用評估和風險管理政策緩解信用風險的努力足以或將會導致較低的

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少年犯。此外,我們管理貸款組合質量的能力和相關的信用風險將對我們金融業務的運營結果產生重大影響。我們的貸款組合整體質素下降及信貸風險增加,可能由多種原因所致,包括我們無法控制的因素,例如中國或全球經濟增長放緩,或中國或全球金融行業出現流動資金或信貸危機,可能對我們的供應商及客户的業務、營運或流動資金產生不利影響,或他們償還或展期債務的能力。任何金融業務資產質量的顯著惡化和相關信用風險的顯著增加,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外,金融業務的發展是資本密集型的。我們繼續為轉讓的金融資產提供管理、行政和催收服務,並有義務在發生違約的情況下吸收轉讓的金融資產的未償還組合中發生的部分損失。由於我們金融服務的進一步發展或業務狀況的變化,我們可能需要額外的現金資源,這可能會導致我們尋求信貸安排或出售額外的股權或債務證券。債務的產生將導致債務增加,並可能導致運營和財務契約,限制我們的運營。此外,還不確定是否能以可接受的金額或條件獲得融資。

關於在線小額信貸公司的監管制度和做法正在演變,並受到不確定性的影響。

政府部門出臺了一定的規章制度,規範網絡小額信貸公司的組織和業務活動。然而,由於缺乏對此類規則和法律法規的解釋和實施細則,以及這些規則和法律法規預計將繼續演變,這些規則和法律法規將如何解釋和實施存在不確定性。此外,可能會出臺新的規則、法律或法規,對在線小額信貸公司提出進一步的要求和限制。2020年11月,中國銀行業監督管理委員會和人民銀行中國銀行發佈了網絡小額信貸業務暫行辦法草案,徵求公眾意見。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-小額信貸公司條例”。《網絡小額信貸辦法(草案)》如果以公開徵求意見的形式大幅出臺,將從多個方面改變對網絡小額信貸業務的監管要求。我們不能向您保證,我們現有的網上小額信貸公司做法將被視為完全符合所有適用於我們或未來可能適用於我們的規則、法律和法規。

我們在自營本地旅行社方面的經驗有限,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

從2016年開始,我們在廈門、北京、長沙等主要目的地引入了一批自營的本地旅行社,進一步加強了我們在旅遊供應鏈中的存在。我們主要通過廈門隋王國際旅行社有限公司經營我們國內自營的當地旅行社,該公司成立於2016年1月,是我們的全資子公司。我們自營的當地旅行社直接為我們的跟團遊客户提供以目的地為基礎的服務,從他們到達目的地一直到他們離開目的地。與我們的旅遊供應商類似,我們的自營本地旅行社根據預先安排的行程協調旅遊,涵蓋旅遊的所有組成部分,包括交通、住宿、娛樂、餐飲和導遊服務。直接為我們的客户服務的導遊要麼直接受僱於我們,要麼以合同形式為我們工作。通過我們自營的本地旅行社的運營,我們能夠更好地控制我們的行程質量,並利用多年的旅遊偏好數據來設計更適合消費者的產品。截至2022年2月28日,我們在32個國內目的地和6個國際目的地運營着自己的本土旅行社。

我們在自營本地旅行社方面的經驗有限。本地休閒旅遊行業高度分散,我們自營的本地旅行社可能會遇到同行的激烈競爭,我們可能無法產生預期的利潤。此外,如果我們有自營本地旅行社的任何目的地受到外圍事件,例如地震或其他自然災害、流行病或疫症的負面影響,這些事件可能會對我們自營本地旅行社的業務造成負面影響,因為他們很難改變客户預先安排的行程。此外,我們可能無法充分控制和確保直接為我們的客户服務的導遊提供的服務質量,特別是以合同為基礎為我們工作的導遊。如果我們的導遊未能及時為我們的客户提供高質量的服務,或者違反了任何適用的中國法律法規,或者由於我們的疏忽或不當行為導致客户受傷或死亡

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對於我們的導遊,我們可能會承擔賠償責任,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果中國支離破碎的旅遊業被整合,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

中國龐大的面積和人口,不平衡的經濟發展,以及全國各地消費者行為的差異,創造了一個高度分散和多樣化的旅遊業。近年來,客户一直在從高度分散的傳統線下旅遊公司轉向旅遊網站,以獲得更廣泛的產品選擇和更大的便利。然而,如果傳統旅行社結成聯盟,或相互合併或合併,或其中一家旅遊供應商被另一家與我們沒有關係的公司收購,我們可能無法保持實力,提供比傳統旅遊公司更多的旅遊產品和服務,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

旅遊法和《中國公民出境旅遊管理辦法》可能會減少跟團旅遊的需求,對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

2013年4月25日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《旅遊法》,自2013年10月1日起施行,並分別於2016年和2018年進行了修訂。2002年5月27日,國務院頒佈了《中國公民出國旅遊管理辦法》,自2002年7月1日起施行,並於2017年進行了修訂。旅遊法和《中國公民出境旅遊管理辦法》對旅行社提出了更嚴格的限制。根據《旅遊法》和《中國公民出境旅遊管理辦法》,旅行社不得安排強制購物或其他在遊客已支付的合同價格基礎上額外收費的活動,除非經雙方協商同意或遊客提出要求,且不影響其他遊客的行程。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-旅遊公司條例”。如果旅遊供應商不遵守這些限制,我們的聲譽和品牌可能會受到負面影響。此外,由於旅遊法和《中國公民出境遊管理辦法》的出臺,旅行社從購物機構獲得的佣金或回扣下降,跟團遊價格上漲,這在短期內減少了跟團遊的需求,未來可能會繼續減少跟團遊的需求。如果客户不能適應跟團旅遊價格的上漲,我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。

電子商務法可能會顯著增加我們的合規成本。

2018年8月,全國人大常委會公佈了電子商務法,並於2019年1月起施行。電子商務法加強了對電子商務經營者在消費者保護、個人數據保護和知識產權保護方面的監管。作為電子商務經營者,根據《電子商務法》,(1)不得通過捏造交易、捏造用户評論或其他方式進行虛假或誤導性的商業推廣,欺騙或誤導消費者;(2)允許消費者選擇退出針對其個人特徵(如愛好和購物模式)的搜索結果,同時向消費者展示不針對其個人特徵的選擇;(3)提醒消費者商品或服務的搭售,不得將搭售商品或服務作為默認選項,(4)按要求取得和維護營業執照和其他適用的許可證,並在我們的首頁披露該許可證的信息;(5)明確我們從客户那裏收到的押金的退還程序,不設置任何不合理的退款條件;(6)承擔產品運輸中的風險和責任,除非消費者選擇了除默認服務提供商以外的快遞物流服務提供商等。自電子商務法頒佈以來,中華人民共和國政府頒佈了電子商務行業的實施細則和意見,包括支付機構向電子商務經營者和消費者提供的外匯相關服務管理辦法,以及快遞企業與電子商務行業數據互聯共享的指導意見, 以及《網絡交易監督管理辦法》,對網絡社交電子商務、網絡直播電子商務等網絡交易新業態提出了一系列監管要求。其中,《網絡交易監督管理辦法》明確了電子商務平臺經營者對其平臺上達成的交易施加不合理限制或條件的典型案例,並要求電子商務平臺經營者定期核實和更新每個商家的個人資料,並監測其市場參與者的註冊狀態。另見“第四項.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-網上交易平臺經營者管理辦法”。

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我們已採取所需措施,使我們目前的做法符合《電子商務法》及其實施細則的要求。然而,中國主管政府可以根據電子商務法進一步頒佈實施細則,並可能認為我們目前的措施不足以滿足電子商務法及其實施細則的要求。如果我們被要求採取額外的措施來遵守電子商務法及其實施規則,我們的合規成本將大幅增加,我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響。

我們可能無法阻止他人使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務並使我們面臨訴訟。

我們認為我們的知識產權對我們的成功至關重要。我們主要依靠版權、軟件註冊、商標、商業祕密和不正當競爭法以及與員工和其他人簽訂的保密協議等合同權利來保護我們的知識產權。中國的知識產權保護可能沒有美國那麼有效。未經授權使用或以其他方式盜用我們的技術將使第三方能夠在不向我們支付費用的情況下從我們的技術中受益,或者使我們的競爭對手能夠提供與我們相當或更好的旅遊產品和服務。有時,我們可能要通過訴訟來加強我們的知識產權。這類訴訟可能導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。如果我們不能成功地保護我們的知識產權,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,可能會導致政府行政行為,導致重大成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權。我們過去、將來可能會不時受到法律程序、索賠或政府行政行動的影響,這些訴訟、索賠或政府行政行為涉及第三方就我們在線平臺上的內容或在我們的運營中使用的其他知識產權所持有的版權或其他知識產權的侵權行為。例如,我們的網站可能被發現包含侵犯第三方版權的圖片或屬於第三方專有信息的酒店評論。此外,我們目前在業務中使用的一些軟件可能會侵犯第三方的版權。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任或被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任,並可能通過限制或禁止我們對相關知識產權的使用而嚴重擾亂我們的業務和運營。此外,無論我們是否成功地反駁了這種説法,我們都可能遭受負面宣傳,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外,我們在線平臺上的用户生成內容可能包含或提供指向侵犯第三方版權或其他知識產權或違反與審查相關的適用規則或條例的信息的鏈接,或者我們可能以侵犯用户或第三方權利的方式使用用户生成的內容。任何索賠,無論有無正當理由,都可能耗費時間進行辯護,導致訴訟,並分散管理層的注意力和資源。

我們業務的成功運營有賴於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。

我們的業務取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下,通過國有電信運營商保持的。此外,中國的國家網絡通過由中華人民共和國政府控制的國際網關連接到互聯網。這些國際網關是國內用户接入互聯網的唯一渠道。我們依靠數量有限的電信服務提供商,主要是中國電信和中國聯通,為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題,我們、我們的客户或旅遊供應商可能無法使用替代網絡。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們在線平臺上日益增長的流量。然而,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加,互聯網用户數量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。此外,如果我們不能在服務協議到期時與電信運營商續簽服務協議,並且不能以商業上合理的條款或根本不能與其他運營商簽訂協議,我們的在線平臺的質量和穩定性可能會受到不利影響。

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我們面臨着與支付相關的風險。

我們通過與各種第三方在線支付處理服務提供商合作,使我們的客户能夠通過我們的網站進行支付。由於我們依賴第三方提供支付處理服務,包括處理用信用卡和借記卡進行的支付,如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務,可能會擾亂我們的業務。我們可能會受到與第三方在線支付服務相關的人為錯誤、欺詐和其他非法活動的影響。如果我們的數據安全系統被破壞或破壞,我們可能會失去接受客户的信用卡和借記卡支付的能力,我們可能會受到客户和第三方的損害索賠,所有這些都可能對我們的聲譽以及我們的運營結果產生不利和實質性的影響。

如果我們不能採用新技術或使我們的在線平臺和管理系統適應不斷變化的用户需求、不斷增加的流量或新興的行業標準,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

在線旅遊行業受到快速技術變革的影響。為了保持競爭力,我們必須繼續增強和改進我們在線平臺的響應能力、功能和特點。在線旅遊行業的特點還包括快速的技術演變以及客户要求和偏好的變化。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或許可對我們的業務線有用的領先技術,並以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興的行業標準和實踐做出反應。我們的在線平臺和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。此外,廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出來修改或調整我們的基礎設施。我們可能無法有效地使用新技術,或使我們的在線平臺、專有技術和操作系統適應我們的客户和旅行供應商的要求或新興的行業標準。如果我們不能以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或用户要求,無論是出於技術、法律、財務或其他原因,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能足夠快地升級我們的系統和基礎設施以適應不斷增長的流量水平,或者不能避免過時,或者不能成功地將任何新開發或購買的技術與我們現有的系統集成,我們的業務可能會受到損害。能力限制可能導致意外的系統中斷、響應時間變慢、客户體驗不佳、預訂和確認的質量和速度降低以及報告準確的財務和運營信息方面的延誤。這些因素可能會導致我們失去客户。此外,我們將繼續升級和改善我們的技術基礎設施,以支持我們的業務增長。然而,我們不能向您保證我們將成功地執行這些系統升級和改進策略。特別是,我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷,任何新技術或基礎設施都可能無法及時與我們現有的系統完全集成,或者根本不能。如果我們現有或未來的技術基礎設施不能正常運行,可能會導致系統中斷和響應時間變慢,從而影響數據傳輸,進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務產生和處理大量數據,我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是,我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰,包括:

保護我們系統中和託管的數據,包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用;
解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切;以及
遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全有關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。

總的來説,我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注,並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們不能

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如果管理這些風險,我們可能會受到處罰,包括罰款、暫停營業和吊銷所需的執照,我們的聲譽和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變,可能會有不同的解釋或重大變化。此外,中國不同的監管機構,包括全國人大常委會、工信部、中國網信辦、公安部和國家市場監管總局,以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-信息安全和審查條例”。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子:

數據安全

2021年6月,全國人大常委會頒佈了《數據安全法》,並於2021年9月起施行。除其他外,《數據安全法》規定了可能影響國家安全的與數據有關的活動的安全審查程序。2021年7月,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》,或稱《CII保護條例》,並於2021年9月1日起施行。根據CII保護條例,關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統,其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。2021年12月,CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有百萬以上用户個人信息的關鍵信息基礎設施經營者或網絡平臺經營者,在境外證券交易所公開發行股票前,應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告日期, 沒有任何機構發佈詳細規則或實施規則,我們也沒有被任何政府機構告知我們是關鍵的信息基礎設施運營商。此外,目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚,中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此,根據中國法律,我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果根據中國網絡安全法律和法規,我們被視為關鍵信息基礎設施運營商,我們可能除了履行中國網絡安全法律和法規規定的義務外,還必須承擔其他義務。
2021年11月,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定,數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、提供、發佈和刪除等數據處理活動中,對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據條例草案,數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查,其中包括:(1)處理100萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市;(2)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而,截至本年度報告之日,有關當局尚未就確定一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準作出澄清。此外,《條例草案》要求,數據處理商對在境外加工處理或在境外上市的數據處理商,必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告發布之日,條例草案僅供公眾徵求意見,其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。

個人信息和隱私

國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈的《關於平臺經濟反壟斷問題的指導意見》,或稱《平臺經濟反壟斷指導意見》,禁止網絡平臺運營商通過強制手段收集不必要的用户信息。

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2021年8月,全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,整合了分散的個人信息權和隱私保護規定,並於2021年11月1日起施行。我們不時更新我們的隱私政策,以滿足中國政府當局的最新監管要求,並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此,《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求,該法的許多具體要求仍有待CAC等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法,以符合個人信息保護法律和法規。

許多與數據有關的立法相對較新,其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別,我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。網絡安全審查措施和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已經在美國上市的公司。在現階段,我們無法預測網絡安全審查措施和條例草案的影響,我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果網絡安全審查措施和法規草案的頒佈版本要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動,我們將面臨不確定性,即我們能否及時或根本完成這些額外程序,這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規操作或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除,並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。截至本年度報告之日,我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。

一般而言,遵守現有的中國法律和法規,以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規,可能會花費高昂並導致我們的額外費用,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。

此外,世界各地的監管當局已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納,以及其不確定的解釋和應用,除了可能被罰款外,還可能導致一項命令,要求我們改變我們的數據做法和政策,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求,賦予個人新的數據保護權,並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據GDPR,個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務,但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息,我們可能會受到GDPR條款的約束。

我們使用開源軟件可能會對我們提供產品和服務的能力產生不利影響,並使我們面臨可能的訴訟。

我們在開發技術基礎設施時使用開放源碼軟件。使用開源軟件的公司時不時地面臨着對使用開源軟件和/或遵守開源許可條款的質疑。我們可能會被聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權的各方起訴,或者聲稱不遵守開放源碼許可條款。一些開放源代碼許可證要求分發包含開放源代碼的軟件的用户提供所有或部分此類軟件,在某些情況下,這些軟件可能包括有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用,並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款,但此類使用可能會無意中發生,部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成損害,並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的旅遊產品和服務。

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我們在尋求戰略聯盟和收購方面可能不會成功,未來的聯盟和收購可能不會給我們帶來預期的好處。

我們的增長戰略的一部分是追求戰略聯盟和收購。不能保證我們將成功實施這一戰略,因為它受制於許多我們無法控制的因素,包括我們識別和成功執行合適的收購機會和聯盟的能力。未來的任何收購、投資和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險,以及與額外資本要求相關的風險,包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、管理資源轉移和整合被收購企業的成本、無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出,以及潛在的重大投資損失。我們進行的任何收購都可能在將被收購企業的技術與我們現有的技術以及被收購企業的員工整合到我們公司的各個部門和級別中造成困難,並且可能需要大量的時間和精力來將被收購企業使用的業務流程與我們現有的業務流程整合。如果我們不能有效地整合被收購的公司,我們的收益、收入、毛利率、運營利潤率和業務運營可能會受到負面影響。此外,被收購公司可能會因為各種原因而表現不符合我們的預期,包括影響被收購公司專門從事的產品和服務的立法或監管變化,以及關鍵人員和客户賬户的損失。我們尋求的任何聯盟也可能使我們面臨許多風險,包括與分享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加。, 其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。我們也可能對這些第三方的行為進行監控的能力有限,如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

我們可能無法確定合適的未來收購或投資候選者或聯盟合作伙伴。此外,不能保證這樣的聯盟或收購將實現我們預期的目標或利益。即使我們找到合適的候選人或合作伙伴,我們也可能無法以我們在商業上可以接受的條款完成收購、投資或聯盟。如果我們未能找到合適的候選人或合作伙伴,或未能完成所需的收購、投資或聯盟,我們可能無法有效或高效地實施我們的戰略,我們的整體盈利能力和增長計劃可能會受到不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐或未能履行我們的報告義務,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。SOX第404條要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告,該報告得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。然而,如果我們未能保持財務報告內部控制的有效性,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據SOX對財務報告進行了有效的內部控制。此外,對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。因此,任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外,我們可能需要產生額外的成本,並使用額外的管理和其他資源,以努力遵守SOX第404條和未來的其他要求。

我們在中國的商業保險覆蓋範圍有限。

中國的保險公司提供有限的商業保險產品。業務中斷保險在中國的供應有限,但我們認為,業務中斷的風險、此類保險的成本以及與獲得此類保險相關的困難,使得我們購買此類保險在商業上是不切實際的。我們為旅遊公司的責任提供保險,但不為業務中斷提供保險,並將不得不從我們自己的資源中承擔與任何此類事件相關的成本和費用。

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目錄表

我們可能需要額外的資本,而融資可能無法以我們可以接受的條款提供,或者根本不能。

新冠肺炎的爆發對我們2020財年和2021財年的現金流產生了實質性的不利影響,並可能對後續時期產生持續影響。再加上負面的財務趨勢,這些狀況和事件讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。為應對新冠肺炎疫情,2021年,我們繼續採取行動改善流動性,包括通過減少可自由支配的資本支出和運營費用,以及從某些短期和長期投資的到期中獲得資金,縮減業務運營。展望未來,我們計劃保持充足的資金,使我們有足夠的靈活性來調整經營規模,以應對新冠肺炎疫情的發展,我們將繼續根據我們的流動性狀況和營運資金需求來管理我們的資本支出、運營費用和投資。根據我們的流動資金評估(該評估已考慮我們目前的業務規模、新冠肺炎的最新發展及其對我們業務運營的持續影響、我們的短期和長期投資到期將提供的可用資金以及我們的可用現金和現金等價物),我們將能夠在提交本年度報告後的未來12個月內滿足我們在正常業務過程中的營運資金需求和資本支出。因此,我們得出的結論是,人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的嚴重懷疑已經得到緩解。由於意想不到的業務狀況或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何營銷活動或投資,我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求, 我們可能尋求獲得信貸安排,或者出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款,如果有的話。

我們已授予購股權和限制性股票,並可能在未來授予購股權和其他基於股票的獎勵,這可能會大幅增加我們的淨虧損。

我們在2008年通過了一項激勵性薪酬計劃,即2008年計劃,允許授予購買我們普通股和限制性股票的期權。我們還在2014年通過了一項單獨的激勵性薪酬計劃,即2014年計劃,允許授予購買我們的普通股、限制性股票和限制性股票單位的期權。特別是,我們的2014年計劃包含一項常青樹條款,允許我們在沒有股東批准的情況下自動將2014年計劃預留普通股的最大總數增加到當時已發行和已轉換股份的5%,只要2014年計劃預留的股份佔當時已發行和已轉換股份總數的1%以下。關於2008年計劃和2014年計劃的更多細節,見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--薪酬”。截至2022年2月28日,根據2008年計劃,擁有收購3,421,602股A類普通股的期權;根據2014年計劃,擁有收購8,952,282股A類普通股和13,170股已發行限制性股票的期權。此外,我們計劃在未來授予員工股票期權和其他基於股票的薪酬。與股票獎勵相關的費用可能會對我們的經營業績產生重大影響。

與我們的公司結構相關的風險

在解釋和實施有關限制外資投資中國增值電信和旅遊公司的中國法律和法規方面,存在很大的不確定性和限制。如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國的法律法規,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括關閉我們的在線平臺。

根據中國現行的法律和法規,外資對互聯網企業的所有權受到很大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管互聯網接入、在線信息的分發和在線商務的進行。這些法律法規還包括對外資擁有提供互聯網內容分發服務的中國公司的限制。具體而言,除國家另有規定外,外國投資者不得在從事增值電信業務的任何中國實體中擁有超過50%的股權,但在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心業務除外,允許外國投資者持有最高100%的股權。工信部2006年7月發佈的《關於加強對外商投資經營增值電信業務管理的通知》或《工信部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》重申了外商投資電信業務的規定,要求外商在中國境內設立外商投資電信企業,並取得互聯網內容提供業務經營許可證或互聯網內容提供商許可證,方可在中國開展增值電信業務。根據工信部通知,持有互聯網內容提供商許可證的國內公司不得將許可證出租、轉讓或出售給

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目錄表

任何形式的外國投資者,以及向在中國非法開展增值電信業務的外國投資者提供任何援助,包括提供資源、場地或設施。此外,增值電信業務中使用的相關商標和域名必須屬於國內互聯網內容提供商許可證持有人或其股東所有。由於缺乏工信部的解釋,目前尚不清楚工信部通知將對我們或其他採用與我們相同或類似的公司結構和合同安排的中國互聯網公司產生什麼影響。南京途牛持有我們的互聯網內容提供商牌照,並擁有我們增值電信業務中使用的所有域名。南京途牛也是我們增值電信業務中使用的所有註冊商標的所有者,也是我們所有商標註冊申請的申請人。

我們是一家開曼羣島公司,我們的全資中國子公司北京途牛被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規,我們通過北京途牛、南京途牛和南京途牛股東之間簽訂的一系列合同安排在中國開展業務。由於這些合同安排,我們對南京途牛及其子公司施加控制,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們的經營結果。有關這些合同安排的詳細説明,見“項目4.關於C公司組織結構的信息”。

吾等的中國法律顧問方達律師認為,南京途牛的股權結構、由北京途牛、南京途牛與南京途牛股東訂立的股東投票權協議、授權書、股權質押協議及購股權協議,以及北京途牛與南京途牛訂立的合作協議,確立吾等與南京途牛及其股東的合約安排,該等協議具有效力、約束力及可根據其條款強制執行。然而,吾等獲吾等中國法律顧問方大律師告知,有關現行或未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性,且不能保證中國政府最終會採取與吾等中國法律顧問上述意見一致的觀點。

如果我們的公司、我們的中國子公司或合併關聯實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准,相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的酌情權,包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或合併關聯實體的收入、吊銷我們中國子公司或合併關聯實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺、停止或對我們的運營施加限制或苛刻條件。要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組,限制或禁止我們使用私募等融資活動所得資金,為我們在中國的業務和運營提供資金,並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導任何合併關聯實體的活動對其經濟表現產生最大影響,和/或我們無法從任何合併關聯實體獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併該實體。

關於通過的《中華人民共和國外商投資法》及其實施規則的解釋和實施,以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力,存在重大不確定性。

“可變利益實體”結構,或VIE結構,已被包括我們在內的許多中國公司採用,以在目前受中國外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。見“-與我們的公司結構相關的風險-中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性和限制,這些法律和法規與限制外國投資在中國的增值電信和旅遊公司有關。如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國的法律法規,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括關閉我們的在線平臺“和”第四項.關於公司-C組織結構的信息“。2019年3月,全國人大頒佈了《外商投資法》或《中華人民共和國外商投資法》。2019年12月,國務院頒佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》,進一步明確和闡述了《中華人民共和國外商投資法》的有關規定。《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》於2020年1月1日起施行,取代了現行有關外商投資的主要法律法規。根據《中華人民共和國外商投資法》,外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或者其他外國組織)直接或者間接在中國境內進行的投資活動,包括下列情形之一:

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目錄表

投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業;(2)外國投資者取得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益;(3)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內投資新項目;(4)法律、行政法規規定或國務院規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》在確定一家公司是否應被視為外商投資企業時,沒有使用“控制權”的概念,也沒有明確規定將VIE結構作為外商投資的一種方式。但是,《中華人民共和國外商投資法》有一個包羅萬象的規定,將外國投資者在中國境內以法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式進行的外商投資,納入了外商投資的定義。由於《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》是新通過的,相關政府部門可能會在未來頒佈解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》的法律、法規或規則,因此不能排除2015年《中華人民共和國外商投資法》草案中所述的“控制”概念可能會被任何該等未來法律、法規和規則視為一種外商投資方式的可能性,這將對VIE結構是否被視為一種外商投資方式產生重大不確定性。如果VIE結構將被視為未來任何此類法律、法規和規則下的一種外國投資方式, 如果我們的任何業務被列入外商投資負面清單,受到任何外商投資限制或禁止,我們將被要求採取進一步行動,以遵守這些法律、法規和規則,這可能會對我們目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外,如果未來的法律、行政法規或規則要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能夠及時或根本不能完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

《中華人民共和國外商投資法》要求外國投資者或適用的外商投資企業向政府主管部門報告投資信息。根據2020年1月商務部與商務部商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》,建立外商投資信息申報制度,外國投資者或外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息,市場監管部門將上述投資信息轉發給政府商務主管部門。外國投資者或外商投資企業應通過提交初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告等方式報告投資信息。中國政府有關部門可發佈規則,進一步明確對外國投資者和適用的外商投資企業的詳細信息報告要求。在這種情況下,我們目前的公司治理做法和業務運營可能需要進行調整,以符合信息報告要求,這將顯著增加我們的合規成本,並對我們目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴與南京途牛及其股東的合同安排來運營我們的業務,這可能不如直接所有權有效。如果南京途牛或其股東未能履行這些合同安排下的義務,我們可能不得不訴諸訴訟或仲裁來強制執行我們的權利,這可能會耗時、不可預測、成本高昂,並會損害我們的運營和聲譽。如果我們不能保持有效的控制,我們將不能繼續將合併的附屬實體的財務業績與我們的財務業績合併。

雖然我們的中國法律顧問方大律師已告知吾等,吾等與南京途牛及其股東的合約安排並未亦不會導致任何違反中國現行法律的行為,而該等協議是有效、具約束力及可強制執行的,但該等合約安排在提供控制權方面可能不如直接所有權。如果南京途牛或其股東未能履行合約安排下的義務,我們可能須招致鉅額成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依靠合同法下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟和索賠,我們不能向您保證這些措施將是有效的。例如,如果在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時,南京途牛的股東拒絕將他們在南京途牛的股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。此外,雖然南京途牛的公司印章由其法律和會計部門持有,但如果我們無法在與公司管理層或股東發生糾紛時控制公司印章,我們確保其在合同協議下履行職責的能力可能會受到限制,因為許多官方文件要求加蓋公司印章才能完全生效。如果我們是南京途牛的控股股東,擁有直接所有權,我們將能夠行使股東權利對其董事會進行改革,進而可以在管理層和運營層面實施改革。

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目錄表

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。如果需要仲裁,我們的合同安排將如何根據中國法律解釋,以及解決與該等合同安排有關的糾紛的最終結果,仍存在很大的不確定性。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,我們可能無法對南京途牛及其股東實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。如果我們無法保持有效控制,我們將無法繼續將合併關聯實體的財務業績與我們的財務業績合併。

南京途牛的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們已指定中國公民作為南京途牛的股東。南京途牛的股權由余敦德先生和陳安強先生持有。作為南京途牛股東的這些個人的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能違反或導致南京途牛違反我們與他們和南京途牛之間的現有合同安排,這將對我們有效控制南京途牛的能力產生重大不利影響。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前,吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等可根據與該等股東訂立的購股權協議行使購股權,要求彼等在中國法律允許的範圍內,將其於南京途牛的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。我們依賴董事創始人兼實益擁有人於敦德先生以及我們的財務總監陳安強先生遵守中國法律。如果我們不能解決我們與南京途牛股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們與南京途牛及其股東的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,如果發現我們欠下額外的税款,可能會大幅增加我們的綜合淨虧損,並降低您的投資價值。

根據中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定北京途牛、南京途牛和南京途牛股東之間的合同安排不構成公平交易,並以轉讓定價調整的形式調整南京途牛的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致南京途牛為中國税務目的減少所記錄的費用扣除,從而在不減少我們的納税義務的情況下增加其納税義務。此外,中國税務機關可能會因南京途牛少繳税款而向其徵收滯納金和其他處罰。如果我們的納税義務增加,或者如果我們被發現受到滯納金或其他處罰,我們的綜合淨虧損可能會增加。

如果南京途牛成為破產或清算程序的標的,我們可能會失去使用和享受其資產的能力,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

為遵守中國有關在線增值電信業務外資持股限制的法律法規,我們持有互聯網內容提供商牌照,並通過與南京途牛及其股東的合同安排來運營我們的業務。作為這些安排的一部分,南京途牛持有對我們業務運營至關重要的資產。

我們對南京途牛的資產沒有優先質押或留置權。作為一個合同和財產權問題,這種缺乏優先權質押和留置權的做法具有很小的風險。如果南京途牛進行非自願清算程序,第三方債權人可以要求對其部分或全部資產的權利,我們可能沒有相對於南京途牛資產的此類第三方債權人的優先權。如果南京途牛進行自願清算,我們可以作為中國企業破產法規定的一般債權人蔘加清算程序,並在合作下追回南京途牛欠北京途牛的所有未償債務

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目錄表

他們之間的協議。為了降低由第三方債權人發起的非自願清算程序的風險,我們通過精心設計的預算和內部控制來密切監控南京途牛的運營和財務狀況,以確保南京途牛資本充足,從而極不可能引發超出其資產和現金資源的任何第三方金錢索賠。此外,北京途牛有能力在必要時向南京途牛提供資金支持,以避免此類非自願清算。

如果南京途牛的股東試圖在未徵得吾等事先同意的情況下自願清算南京途牛,吾等可行使吾等的權利,要求南京途牛的股東在中國法律允許的範圍內,根據與南京途牛股東的購買期權協議將其所有股權轉讓給吾等指定的中國實體或個人,從而有效防止此類未經授權的自願清算。如果南京途牛的股東在未經我方授權的情況下發起自願清算程序,或試圖在未經我方事先同意的情況下分配南京途牛的留存收益或資產,我方可能需要訴諸法律程序來執行合同協議的條款。任何此類法律程序都可能代價高昂,並可能將我們管理層的時間和注意力從業務運營上轉移開,而此類法律程序的結果將是不確定的。

與在中國做生意相關的風險

根據中國法律,吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。

由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,由中國公司或個人控制、為上市目的而成立並由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。然而,併購規則的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准我們的任何離岸發行,或撤銷我們的批准,將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰,限制或限制我們在中國境外支付股息的能力,以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於加大證券違法行為打擊力度的意見》。這些意見強調要加強對非法證券活動的監管和對境內公司境外上市的監管,並提出要採取有效措施,如推動相關監管制度的建設,以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見的解釋和執行仍存在不確定性,未來可能會對這些意見出臺進一步的解釋或細則,這可能會對我們提出額外的要求。

此外,2021年12月24日,證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》,併發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法徵求意見稿》。

規定草案和管理辦法草案統稱為境外上市條例草案,對尋求在海外市場直接或間接上市的中國公司提出了新的監管要求和備案程序。《境外上市條例(草案)》等規定:(一)中資公司直接或間接在境外市場發行上市的,應當向中國證監會履行備案手續,並向中國證監會報告相關信息;首次公開發行申請提交後三個工作日內,應當提交首次備案,上市完成後應當提交二次備案;(二)在境外市場直接或間接上市的中資公司,在境外市場進行後續發行的,應當向中國證監會履行備案手續,並報告相關信息。並應在後續發行完成後三個工作日內提交申請。此外,在下列情況下,禁止境外上市:(1)中國法律禁止的;(2)經中國主管部門審查認定,可能對國家安全構成威脅或危害的;(3)存在重大所有權糾紛的

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目錄表

股權、重大資產、核心技術;(四)近三年來,中國經營單位及其控股股東、實際控制人有相關規定的刑事犯罪行為或者涉嫌刑事或者重大違法正在接受調查;(五)董事、監事、高級管理人員因嚴重違法受到行政處罰或者因涉嫌刑事或者重大違法正在接受調查;(六)有國務院規定的其他情形的。

《境外上市條例(草案)》等規定,發行人符合下列條件的,其發行上市應確定為“中資公司境外間接發行上市”,並受備案要求:(一)最近一個會計年度中資經營主體的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上;(Ii)負責業務經營的高級管理人員大多數為中國公民或在中國居住,且其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。

根據境外上市條例草案,如果我們的任何後續發行沒有向中國證監會完成備案程序,或者屬於國務院禁止我們的離岸發行的任何情況,我們的發行申請可能會被中止,我們可能會受到中國證監會和國務院有關部門的處罰、處分和罰款。在嚴重情況下,我們的中國子公司可能會被勒令暫停業務,並可能被吊銷其業務資格和執照。《條例草案》和《管理辦法(草案)》詳見《公司情況-B.業務概述-中國法規-境外發行上市管理辦法》。

據吾等中國法律顧問表示,海外上市規例擬稿現階段僅公開徵詢公眾意見,其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改,因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性。儘管根據海外上市規則草案的現行文本,我們的離岸後續發行可能受制於中國證監會新授權的監管範圍以及新頒佈的“中國公司境外間接發行和/或上市”的報告和備案程序,但我們在現階段無法預測海外上市規則草案對我們的後續離岸發行(如果有的話)的影響。我們不能保證,如果以目前的形式採用這些要求,我們將能夠滿足審查後的和新的監管要求。與此相關的是,2021年12月27日,發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),即2021年負面清單,並於2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單,從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求境外上市的,應經政府主管部門批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單相對較新,對這些新要求的解釋和執行仍然存在很大的不確定性, 目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新規定的約束,以及在多大程度上會受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求,而不能及時遵守,我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序,包括根據制定的條例草案進行的網絡安全審查,我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序是不確定的,任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。若吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序,或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國境外支付股息的能力,限制我們在中國的運營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外, 如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行必須獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類要求的豁免。有關此類要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。見“項目4.關於

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目錄表

公司-B.業務概述-中華人民共和國法規-信息安全和審查法規“,以瞭解更詳細的討論。

由於海外上市規例草案及規例草案現階段只公開徵求公眾意見,而其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改,吾等的中國律師基於對中國現行法律、規則及規例的理解,建議吾等不需要任何中國當局(包括中國證監會及中國證監會)的許可即可進行離岸發售。不能保證相關的中國政府機構,包括中國證監會,會得出與我們的中國律師相同的結論。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,在中國,PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此,我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查,與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比,評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2024年,如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易,這是根據《外國公司問責法》或HFCAA,或者在……裏面2023年,如果對法律的擬議修改獲得通過。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,落實了證監會的披露和提交要求,根據這一要求,如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報,美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”,並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一,PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。因此,我們預計在本年度報告以20-F表格提交後不久,將被確定為“委員會確認的發行人”。

PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查,或者根本不能,這受到很大的不確定性,取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日,美國眾議院通過了一項法案,其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律,並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年,那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。

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中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同,它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末,中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去30年來,立法的總體效果顯著增加了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國附屬公司及合併聯營實體須遵守適用於中國公司的各項中國法律及法規。然而,由於這些法律法規是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈),可能具有追溯效力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性,包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國互聯網及相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網及相關行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行具有很大的不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反適用的法律和條例。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於:

我們對我們的網站只有合同上的控制權。由於外商投資在中國提供增值電信服務的企業,包括在線信息服務,我們不擁有這些網站。
在中國,與互聯網業務相關的許可要求是不確定的,也在不斷變化。這意味着我們一些中國子公司和合並關聯實體的許可、許可證或運營可能會受到挑戰s,或者,我們可能無法獲得或續簽某些許可證或許可證,包括但不限於,由工信部當地局頒發的增值電信業務經營許可證,由工信部頒發的短信業務准入證,由天津市市場監管局冀州分局頒發的食品經營許可證,由南京市市場監管局宣武分局頒發的預包裝食品經營備案證書,由當地和/或當時的旅遊局頒發的旅行社營業執照,或由當地旅遊局和/或取代旅遊部的文化和旅遊部頒發的旅行社營業執照,《經營小額貸款業務批准文件》,廣州市金融局頒發的《保險經紀業務許可證》、中國證監會頒發的《證券期貨業務經營許可證》、銀監會頒發的《保險代理兼業許可證》。違反管理這些許可證、批准、備案或資格的相關法律法規可能會受到處罰,甚至暫停或吊銷這些許可證、批准、備案或資格。未能獲得、維護或續簽這些許可證和許可證可能會嚴重擾亂我們的業務,或使我們受到制裁、增加資本或其他條件或執行的要求,或影響相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。例如,我們沒有獲得在我們的平臺上提供互聯網視聽節目服務和內容的互聯網視聽節目傳播許可證或視聽許可證在中國,我們沒有資格申請,因為現行適用的法律法規要求申請人必須是國有獨資或國有控股實體。此外,我們還沒有完成在我們的平臺上分發出版物和提供直播服務的備案。

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可能會頒佈新的法律法規來規範互聯網活動,包括網絡廣告和網絡文化活動。我們在線運營的其他方面可能會在未來進一步受到監管。如果這些新的法律法規頒佈,我們的在線運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守,或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證,我們可能會受到處罰。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用,以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策,造成了對現有和未來外國投資中國互聯網企業(包括我們的業務)及其業務和活動的合法性的重大不確定性。

中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。

我們在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。中國政府對我們的業務行為有很大的監督,並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營,以推進監管和社會目標和政策立場。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策,我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性,這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的業務運營總部設在中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的經濟、政治和社會條件或政府政策的影響,以及中國整體經濟的持續增長。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理,但中國相當大一部分生產性資產仍由中華人民共和國政府擁有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。2010年以來,中國經濟增速逐步放緩,新冠肺炎疫情給中國經濟增速帶來不確定性。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。然而,任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。例如,某些運營成本和支出,如員工薪酬和辦公室運營費用,可能會因通脹上升而增加。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對休閒旅遊業和我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性和不利的影響。

自2020年初以來,新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數,特別是考慮到最近在各個國家和地區爆發的多起疫情,以及疫苗接種計劃帶來的不確定性。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就已經面臨諸多挑戰。近年來,中國經濟增速逐漸放緩,這一趨勢可能會繼續下去。擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性,包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了這些政策

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美國和中國,甚至在2021年之前。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格,擾亂全球市場。中東和其他地區的動亂、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係,這可能會導致外國投資者關閉他們的企業或撤回他們在中國的投資,從而退出中國市場,以及其他經濟影響。特別是,在貿易政策、條約、政府監管和關税方面,美中兩國未來的關係存在重大不確定性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩可能會對休閒旅遊業和我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響,而國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。我們的用户和業務合作伙伴可能會減少或推遲與我們的支出,而我們可能難以足夠快地擴大用户基礎,或者根本無法抵消現有用户支出減少的影響。

中國政府對旅遊業和其他相關行業進行監管。如果我們未能獲得或保持所有相關的許可和批准,或者如果中國政府對這些行業施加更多限制,我們的業務可能會受到不利影響。

我們需要從監管部門獲得適用的許可或批准才能開展我們的業務活動。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規”。如果我們未來未能獲得或維持任何所需的許可或批准,我們可能會受到各種處罰,如罰款或暫停這些受監管業務的運營,這可能會嚴重擾亂我們的業務運營。因此,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

根據《中國企業所得税法》,就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為中國居民企業。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果,並將對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效並分別於2017年2月、2018年12月及2019年4月修訂的《中國企業所得税法》或《企業所得税法及其實施細則》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》或《實施細則》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,2009年4月發佈並於2017年12月由國家税務總局修訂的國家税務總局第82號通知規定,如果滿足以下所有條件,由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業:(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國;(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准;(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章,以及其董事會和股東會議的會議紀要和檔案位於中國或保存在中國;及(D)有投票權的企業董事或高級管理人員有一半或以上慣常居住在中國。根據第82號通告,國家統計局發佈了第45號公報,並於2011年9月1日生效, 為實施STA第82號通知提供更多指導,並明確此類“中控離岸註冊居民企業”的申報和備案義務。STA公告45提供了確定中國居民企業地位的程序和行政細節,以及關於確定後事項的管理。雖然STA通告82和STA Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國個人控制的離岸企業,但STA通告82和STA Bullet 45所載的確定標準可能反映了STA關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的中國居民企業地位的一般立場,無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。

我們不相信途牛符合上述所有條件,因此我們不相信就中國企業所得税而言,該公司是一家中國居民企業,儘管我們的管理團隊以及途牛(香港)有限公司的所有管理團隊成員均位於中國。然而,若中國税務機關就中國企業所得税而言認定該企業為中國居民企業,則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先,我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,

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我們還將遵守中國企業所得税申報義務。第二,雖然根據企業所得税法,一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合“免税收入”的資格,但我們不能向您保證,該等股息將不會被徵收10%的預扣税,因為執行股息預扣税的中國外匯管理機構,以及中國税務機關尚未就處理向不受任何中國企業或中國企業集團控制並被視為中國居民企業的實體的出境匯款發出指導意見,以繳納中國企業所得税。

根據企業所得税法及其實施規則,在中國與我們的股東所在司法管轄區訂立的任何適用税務條約或類似安排所規定的不同所得税安排的規限下,10%的中國預扣税通常適用於來自中國的股息,該股息應支付給非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點的企業,或在有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下來自中國的股息。除非税務條約或類似安排另有規定,否則該等非中國居民企業投資者轉讓美國存託憑證或股份而變現的任何收益,如被視為源自中國境內的收入,亦須繳交10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施規則,來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者,一般須按20%的税率繳納中國預扣税,而該等投資者轉讓美國存託憑證或股份而從中國來源取得的收益,在每種情況下均須繳納20%的中國所得税,但須受適用税務條約及中國法律所載任何減免的規限。此外,亦不清楚吾等就普通股或美國存託憑證支付的股息,或轉讓普通股或美國存託憑證而取得的收益,是否會被視為源自中國境內的收入,因此,如上所述,若吾等被視為中國居民企業,則須繳交中國所得税。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證或普通股實現的收益或向我們的非中國居民股東支付的股息徵收中國所得税, 對我們美國存託憑證或普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。此外,我們的美國存托股份持有者如果其居住管轄區與中國有税收條約或安排,則可能沒有資格享受此類税收條約或安排下的優惠。

我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性,以及我們運營公司股權的某些間接轉移的後果。中國税務機關加強對收購交易的審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據國家統計局2015年2月發佈的《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(《公告7》),經國家統計局於2017年10月發佈並於2018年6月修訂的第37號公告進一步修訂,非居民企業在沒有合理商業目的的情況下,通過轉讓境外控股公司的股權(買賣中國居民企業在公開市場發行的股票除外)間接轉讓中國居民企業的股權,中國税務機關有權重新評估交易的性質,間接股權轉讓將被視為直接轉讓。因此,從此類轉讓中獲得的收益,即股權轉讓價格減去股權成本,將按最高10%的税率繳納中國預扣税。根據修訂後的第7號公告的條款,符合下列所有條件的轉讓應被直接視為沒有合理的商業目的:(1)境外控股公司的股權價值的75%以上直接或間接源自中國的應税財產;(2)在間接轉讓前一年的任何時候,境外控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資,或者在間接轉讓前一年,境外控股公司90%以上的收入直接或間接來自中國領土;(Iii)境外控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在;或(Iv)對間接轉讓徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。

關於經修訂的公告7的解釋和適用存在不確定性。若吾等發生間接轉讓,吾等及吾等的非中國居民股東可能面臨根據經修訂的公告7徵税的風險,而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守經修訂的公告7,或確定吾等不應根據經修訂的公告7徵税。

如本公司未能或被視為未能遵守平臺經濟反壟斷指引及其他反壟斷及不正當競爭法律法規,可能會導致政府對本公司進行調查或執法行動、訴訟或索償,並可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

中國反壟斷執法機構近年來根據《中國反壟斷法》加強了執法力度。2018年3月,SAMR成立,作為一個新的政府機構,分別從商務部、發改委和SAMR相關部門接管反壟斷執法職能。自成立以來,SAMR不斷加強反壟斷執法。2018年12月,國資委發佈《關於反壟斷的通知》

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執法授權,授予省級分支機構在各自管轄範圍內進行反壟斷執法的權力。2021年10月,全國人大常委會正式發佈了《中華人民共和國反壟斷法修正案(草案)》第二次公開徵求意見稿,該草案不僅提出通過加大處罰和刑事責任來增加某些違法行為的法律責任,而且還建議進一步規範互聯網領域的壟斷行為。2021年11月,國務院成立了國家反壟斷局,旨在進一步落實公平競爭政策,加強中國的反壟斷監管,特別是加強平臺經濟、創新、科技、信息安全和民生等領域的監管和執法。

此外,中國反壟斷法要求,如果觸發某些門檻,SAMR應在任何業務集中之前得到通知。2021年2月,SAMR發佈了《平臺經濟反壟斷指南》。《平臺型經濟反壟斷指引》就相關市場的定義、典型的卡特爾活動類型以及具有市場支配地位的公司的濫用行為等方面制定了詳細的標準和規則,為網絡平臺經營者反壟斷法的執行提供了進一步的指引。《平臺經濟反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益,包括但不限於,禁止具有優勢地位的公司濫用市場支配地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户,脅迫交易對手達成排他性安排,使用技術屏蔽競爭對手的界面,在商品展示的搜索結果中處於有利地位,利用捆綁服務銷售服務或產品,強制收集不必要的用户數據)。由於反壟斷法律法規旨在監管的業務活動範圍廣泛,我們的許多業務和做法,包括我們的定價做法、促銷活動和與商業合作伙伴的合作,可能會受到監管審查和重大處罰。某些長期存在的做法可能會受到監管機構、消費者、商家和其他方面的挑戰。此外,2021年7月,國家能源部還發布了修訂後的《價格違法行為行政處罰規定》徵求意見稿, 它提出了重大處罰,包括在違規期間對一些與價格相關的違規行為處以高達收入10%的罰款、暫停業務或吊銷所需許可證,如低於成本定價以排擠競爭對手、價格歧視、操縱市場價格和欺詐性定價。特別是,電子商務平臺運營商的不當定價,包括使用大數據分析、算法或其他技術進行差異化定價和價格補貼,可能會受到重大處罰,包括高達上一年收入的5%的罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證。因此,我們可能需要投入大量資源或改變我們的商業做法,以符合當前的法律法規以及未來可能頒佈的新法律法規。我們還可能受到監管機構的調查、罰款和其他處罰,這將對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

此外,《平臺經濟反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查,以維護市場競爭。由於平臺經濟反壟斷指引是新頒佈的,我們無法估計其對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的具體影響。

《反不正當競爭法》禁止經營者從事不正當影響交易、混淆營銷、商業賄賂、侵犯商業祕密、商業誹謗等反競爭行為。2022年3月16日,中國最高人民法院發佈了《關於適用反不正當競爭法若干問題的解釋》,進一步明確,經營者不得(一)擅自使用具有一定影響力的域名主體部分、網站名稱或者另一方的網頁,造成經營者的產品是另一方的產品或者與另一方有特定聯繫的錯誤認識;(二)未經用户明確事先通知,未經用户同意,誤導、欺騙、強迫用户修改、關閉、卸載其他經營者依法提供的網絡產品或者服務,惡意幹擾或者破壞的。2021年8月,國家反不正當競爭委員會發布了《關於防止不正當網絡競爭的規定(徵求意見稿)》,或《關於防止不正當網絡競爭的規定草案》,其中詳細闡述了《中華人民共和國反不正當競爭法》的實施情況,規定經營者不得利用數據或算法等技術手段實施流量劫持或幹擾,不得造成惡意不兼容,不得進行阻礙或擾亂其他經營者合法提供的網絡產品或服務的正常運營的活動。此外,經營者不得(I)捏造或傳播誤導性信息以損害競爭對手的聲譽,或(Ii)採用虛假評論或使用優惠券或紅包等營銷手段來吸引正面評級。

在實踐中,中國政府當局還加強了對壟斷等不正當競爭行為的監管,要求建立平臺經濟新秩序。2021年4月,公安部會同其他中國政府部門召開了一次行政指導會議,重點關注社區團購中的不正當競爭行為、主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收和其他行為的自查和整改。

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相關法律法規,並要求此類公司嚴格遵守相關法律法規,接受公眾監督。此外,包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求進行全面自查並進行必要的整改。我們不能向您保證我們的業務運營在所有方面都遵守反壟斷和不正當競爭法律法規和當局的要求。如果相關部門提出任何不遵守規定的情況,並認定對我們不利,我們可能會受到罰款和其他處罰。

我們可以通過收購互補業務來擴大我們的業務。由於與新的和不斷髮展的立法活動相關的不確定性,以及中國反壟斷和競爭法律法規在當地的不同實施做法,遵守併購規則、合併控制審查規則、證券審查規則和其他中國法規的要求來完成該等交易可能是耗時的,任何必要的審批程序,包括獲得SAMR的批准,可能會延誤或抑制我們完成該等交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。若吾等因未能提交集中通知及要求覆核而被發現違反中國反壟斷法,吾等可被處以最高人民幣500,000元的罰款,而導致被禁止集中的交易部分可被勒令解除。這種平倉可能會影響我們的業務和財務業績,並損害我們的聲譽。

中國的法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

併購規則確立的程序和要求可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。

此外,中國政府當局在2011年發佈的國家安全審查規則要求,外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的國內公司,必須事先接受安全審查。根據國家發改委和商務部於2020年12月19日發佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》,投資于軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區的投資,或將導致獲得關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和科技等關鍵行業資產實際控制權的投資,須事先獲得指定政府部門的批准。另見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-外商投資增值電信業務”。

此外,根據境外上市規則草案,中國境外上市公司發行境外上市證券收購資產,須遵守備案要求,如果收購的資產是離岸資產,則應在後續發行完成後三個工作日內提交備案;如果收購的資產是中國境內資產,則應在交易首次公告之日起三個工作日內提交備案。我們執行投資和收購戰略的能力可能會受到重大不利影響,原因是監管機構對收到相關批准或完成相關文件的時間以及我們未來是否能夠及時或根本無法完成此類投資和收購存在重大不確定性。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,取代了外匯局2005年10月發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資、持有在岸公司的資產或股權或中國居民持有的離岸資產或權益(在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”),向外管局當地分支機構進行登記。中國外管局第37號通函進一步規定,如果發生與特殊目的載體有關的任何重大變化,如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大變化,則需要對登記進行修訂。《國家外匯管理局第37號通函》中的管制一詞廣義定義為經營權、受益權或決策權

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中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式獲得的特別目的載體或中國公司的權利。

如果我們的股東或實益擁有人是中國公民或居民,但沒有在當地外管局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各項外管局登記要求,可能會導致我們的中國附屬公司在中國法律下因逃避適用的外匯限制而負上法律責任,包括(1)外管局要求在外管局指定的期間內退還匯出海外的外匯,最高可被罰款海外匯款總額的30%,並被視為逃滙;(2)在涉及嚴重違規的情況下,將被處以不少於匯出外匯總額30%至至多被視為逃繳的外匯總額的罰款。此外,我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。

中國外管局第37號通函規定,中國居民包括中國公民,即任何持有中國護照或居民身份證的個人,以及非中國公民但因其與中國的經濟聯繫而主要居住在中國的個人。吾等已要求吾等所有已知的現有股東及/或實益擁有人披露彼等或其股東或實益擁有人是否屬於外管局第37號通函及其他相關規則的管轄範圍,並促請有關股東及實益擁有人在獲悉他們是中國居民後,按外管局第37號通函及其他相關規則的規定提出所需的申請、備案及修訂。然而,我們不能向您保證,在我們首次公開募股後,他們根據適用的法律成功地修改了在當地外管局分支機構的外匯登記。此外,吾等可能不會被告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份,吾等亦不能強迫本公司的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。因此,吾等不能向閣下保證,吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人已遵守並將於未來遵守吾等作出或取得任何適用登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則所規定的其他要求。本公司任何現時或未來股東或實益擁有人如未能遵守外管局的規定,可能會被處以罰款或其他法律制裁,限制我們的跨境投資活動,限制我們的中國附屬公司作出分派或派發股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

此外,由於尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施《國家外匯管理局第37號通函》和未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。例如,我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果吾等決定收購一家中國境內公司,吾等或該公司的擁有人(視屬何情況而定)可能無法取得外匯法規所要求的必要批准或完成所需的備案及登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如未能遵守中國有關購股權計劃登記規定的規定,中國計劃參與者或吾等可能會被處以罰款及其他法律或行政制裁。

2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則和其他相關規則和法規,中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構,代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。見“第四項公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-員工股票期權計劃規定”。

本公司及獲授購股權的中國僱員均受本條例約束,而北京途牛作為代理人已就二零零八年計劃及二零一四年計劃向外管局北京分局登記。我們已建議參與我們股票激勵計劃的員工和董事根據股票期權規則處理外匯事務。

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然而,我們不能向您保證,對於已授予的購股權的重大變更,購股權持有人可以完全遵守購股權規則向外滙局成功登記。如果我們的中國購股權持有人或受限股東未能完成他們的安全登記,可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力,或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或限制我們使用我們的融資活動所得收益,或向我們的中國子公司和合並關聯實體提供額外的出資或貸款。

吾等作為離岸實體向我們的中國附屬公司及綜合聯營實體作出的任何出資或貸款,包括我們的融資活動所得款項(例如我們的私募),均受中國法律及法規的約束。根據中國法律及法規,吾等僅可根據適用的政府登記及審批規定,以貸款或出資方式為我們現有的中國附屬公司及綜合聯營實體提供資金,或設立新的中國附屬公司或新的中國綜合聯營實體。目前,我們可以通過出資向我們的中國子公司提供的資金數額沒有法定限制。然而,吾等可向中國附屬公司及合併聯營實體提供貸款的最高金額須受法定限制。根據中國現行法律及法規,吾等可透過以下方式向吾等中國附屬公司提供資金:(I)吾等各中國附屬公司各自的註冊總投資額與註冊資本之間的差額,或(Ii)根據吾等選擇的中國公認會計原則或淨資產限額計算的彼等各自淨資產額的兩倍,或當時適用的法定倍數。我們也可以通過跨境貸款為合併的關聯實體提供資金,最高金額將是它們各自的淨資產限額。增加我們中國子公司的總投資和註冊資本餘額須遵守政府程序,並可能要求一家中國子公司同時增加其註冊資本。如果我們選擇根據中國子公司或中國合併關聯實體的淨資產限額向其提供貸款, 吾等可借給相關中國附屬公司或中國綜合附屬公司的最高金額,將視乎相關中國實體的資產淨值及計算時適用的法定倍數而定。中國法律法規也可能對跨境貸款施加更嚴格的限制,這也將對我們為中國實體融資的能力產生負面影響。

2008年8月,外匯局發佈了外匯局第142號通知,對外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣進行了規範,限制了兑換後的人民幣的使用方式。外管局第142號通知規定,外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本,只能用於政府主管部門批准的業務範圍內,除法律另有規定外,不得用於在中國境內的股權投資。儘管2014年7月4日,外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》,從8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點,2014年和外管局第142號通函的部分限制將不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資本結算,且該等企業被允許使用其外匯資本轉換成的人民幣資本進行股權投資,我們的中國子公司不在指定區域內設立。2015年3月30日,外匯局發佈第19號通知,在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效,取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。然而,第19號通知繼續禁止外商投資企業等, 將外匯資本金折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或者償還非金融企業之間的貸款。2016年6月,外匯局發佈《關於改革規範資本項目結匯管理規定的通知》,進一步規定,除業務範圍另有明確允許外,外商投資企業不得使用外匯資本金折算的人民幣資金向非關聯企業提供貸款。此外,外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。北京途牛及途牛南京信息技術有限公司或途牛南京信息技術有限公司的業務範圍包括計算機軟件、網絡信息技術產品、計算機應用系統、電子商務系統、網絡安全系統和計算機系統集成的研發;技術服務、諮詢和轉讓;自主開發產品的銷售;投資諮詢;商業信息諮詢;以及會議服務和公關諮詢。北京途牛和途牛南京信息技術有限公司在其批准的業務範圍內只能使用外匯出資折算的人民幣進行活動。此外,未經外匯局批准,不得改變人民幣資本的用途,不得在

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任何情況下,如果人民幣貸款的收益尚未使用,都可以用來償還此類貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。若吾等根據此等通函將吾等融資活動(例如私募)所得款項淨額兑換為人民幣,則吾等將人民幣資金用於一般企業用途必須在我們的中國附屬公司的業務範圍內。

我們在中國的子公司和合並關聯實體在向我們的控股公司支付股息或其他付款方面受到限制,這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股本分配來滿足我們的流動資金要求。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外,我們的中國子公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金,直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的中國子公司也可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,倘若我們的中國附屬公司日後為本身產生債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。此外,中國税務機關可能要求吾等調整北京途牛、南京途牛及南京途牛股東之間的合約安排下的應納税所得額,以對北京途牛向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。任何對子公司向我們分配股息的能力或南京途牛向我們付款的能力的限制,都可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些條約利益。

根據《企業所得税法》,2008年1月1日以後由中國公司產生並分配給外國母公司的留存收益產生的股息應繳納10%的預提税率,除非外國母公司的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了優惠的預提安排。根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及防止偷漏税的安排,或於2006年12月8日生效的香港税務條約,在香港註冊成立的公司,例如途牛(香港)有限公司,如持有其中國附屬公司25%或以上的權益,將須就其從中國附屬公司收取的股息,按5%的税率徵收預扣所得税,或如其持有該附屬公司少於25%的權益,則須按10%的税率徵收預扣所得税。然而,國家統計局於2018年2月3日發佈了第9號通告,自2018年4月起生效,取代了國家統計局於2009年10月27日發佈的第601號通告和國家統計局關於在税收條約下承認“實益所有者”的公告,或於2012年6月29日發佈的公告30。通知9規定,確定非居民企業是否具有受益所有人地位,應當根據通知9規定的因素進行綜合分析,並結合具體案例的實際情況。具體地説,第9號通知明確規定,代理人或指定受款人不得被視為“受益者”。因此,儘管我們的中國子公司北京途牛和途牛南京信息技術有限公司目前由我們的香港子公司途牛(香港)有限公司全資擁有, 我們不能向您保證,我們將有權享受税務條約的優惠,並享有根據香港税務條約適用的5%的優惠税率。如果途牛(香港)有限公司不被確認為北京途牛或途牛南京信息技術公司向其支付的股息的實益擁有人,則該等股息將按照所得税法的規定繳納10%的正常預扣税。

終止或取消任何税收優惠和政府補貼,或徵收任何附加税或附加費,都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的中國子公司是在中國註冊成立的,受適用的中國税務法律和法規管轄。《企業所得税法》及其實施細則對中國境內所有企業,包括外商投資企業,統一實行25%的法定企業所得税税率。《企業所得税法》及其實施細則還允許符合條件的高新技術企業在向有關税務機關備案後享受15%的企業所得税優惠税率。HNTE資格的有效期一般為三年,此類資格的續期須經中國有關部門審查。南京途牛最初於2010年獲得HNTE證書,有效期為三年,並於2019年12月成功獲得此類證書的第三次續展,有效期為三年。途牛南京信息科技於2017年獲得HNTE證書,有效期為三年,並於2020年12月成功獲得此類證書的第一次續簽,有效期為三年。因此,南京途牛和途牛南京信息技術只要保持HNTE資質,只要符合《企業所得税法》規定的應納税所得額,就有資格享受15%的税率優惠

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並及時向有關税務機關辦理企業所得税備案手續。如果南京途牛和途牛南京信息技術有限公司在其當前期限屆滿時未能保持或續簽其HNTE資格,他們將失去當前的税收優惠,其適用的企業所得税税率可能會提高到25%,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,北京途牛也於2018年獲得了HNTE證書,並於2020年到期。因此,自2021年起,北京途牛適用的企業税率恢復至25%。然而,由於北京途牛在往年有大量的累計虧損,税率的提高不會對我們的財務狀況產生立竿見影的不利影響。

此外,我們的中國子公司已從中國地方政府當局獲得各種財政補貼。税收優惠和財政補貼有待審查,今後可能隨時調整或取消。停止任何税收優惠或財政補貼,或徵收任何附加税或附加費,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣兑美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值,這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國可用的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何重大的對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

有關海外上市公司的某些中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

併購規則(其中包括)要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體在境外上市,目的是讓這些中國公司或個人在中國境內公司的權益在海外上市,在其證券在海外證券交易所上市之前,必須獲得中國證監會的批准。這一規定的適用情況仍不明朗。我們的中國法律顧問方大律師建議我們,基於其對中國現行法律、規則和法規的理解,我們無需向中國證監會提交申請,以批准我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場首次公開募股和上市,原因如下:

中國證監會目前尚未發佈任何明確的規則或解釋,如我們的首次公開募股是否需要根據併購規則獲得證監會的批准;
我們全資擁有的中國子公司是通過外國直接投資的方式設立的,而不是通過併購規則所界定的國內公司的合併或收購而設立的;以及
併購規則中沒有明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型的條款。

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這項規定將如何解讀或實施,目前還存在不確定性。如果確定我們的首次公開募股需要中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,因為我們的首次公開募股沒有獲得中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、延遲或限制將我們首次公開募股的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

中國政府最近宣佈,計劃加強對在海外上市的中國公司的監管。2021年7月6日發佈的《關於加大證券違法違規活動打擊力度的意見》要求:

加強對數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的監管,修改相關規定,明確境外上市中資公司在數據安全和信息安全方面的責任;
加強對境外上市公司的監管,加強對中資企業境外股權融資和上市的監管;
中國的域外適用美國證券法。

此外,2021年12月24日,證監會公佈了境外上市條例草案。《境外上市條例(草案)》等規定,在境外市場直接或間接上市的中資公司在境外市場進行定向增發的,應當向中國證監會履行備案手續,並向證監會報告相關信息,並在完成定向增發後三個工作日內報送備案。此外,在某些情況下,海外上市是被禁止的。另見“第4項.本公司資料-B.業務概覽-中國法規-境外發行及上市規則”。

根據境外上市條例草案,如果我們的任何後續發行未能向中國證監會完成備案程序,或者屬於國務院禁止我們的後續發行的任何情況,我們的發行申請可能會被終止,我們可能會受到中國證監會和國務院有關部門的處罰、處分和罰款。在嚴重情況下,我們的中國子公司可能會被勒令暫停業務,並可能被吊銷其業務資格和執照。海外上市規例擬稿於現階段僅為徵詢公眾意見而發佈,其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改,因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性。雖然我們打算完全遵守適用於我們所有後續發售的當時有效的相關法律和法規,包括但不限於履行該等法律和法規規定的義務,完成任何必要的報告和備案程序,但我們不能保證,如果我們以目前的形式採用審查和新的監管要求,我們將能夠滿足這些要求。

中國的在線支付系統正處於發展階段,可能會限制我們擴大在線業務的能力。

中國的在線支付系統正處於發展階段。儘管中國的主要銀行都在建立在線支付系統,但這些系統在中國並不像美國和其他發達國家那樣被消費者廣泛接受。缺乏對在線支付系統的廣泛接受,以及對系統安全性充分性的擔憂,可能會限制我們可以進行的在線商業交易的數量。如果在線支付服務及其安全能力沒有得到顯著增強,我們發展在線業務的能力可能會受到限制。

在中國,對互聯網上信息發佈的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,我們可能會對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息負責。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法規。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些規定可能會導致沒收收入、罰款、暫停業務、吊銷提供互聯網內容的牌照和其他牌照、關閉相關網站,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。網站運營商也可能對其網站上顯示或鏈接到其網站的此類經審查的信息承擔責任。有關詳細討論,見“項目4.關於

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本公司-B.業務概述-中華人民共和國法規-信息安全和審查法規。我們有一個專門的團隊來篩選和監控我們在線平臺上發佈的內容,並刪除被禁止的內容。然而,我們可能很難識別和刪除我們網站上顯示或鏈接到我們網站的所有非法內容,這可能會使我們面臨上述處罰。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來,中國經濟一直在經歷通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此,中國的平均工資預計將繼續增長。此外,中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利,沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。若中國有關當局決定吾等須繳交補充社會保險及住房公積金,並須受罰款及法律制裁,吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户,否則我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們從第三方租賃房地產,主要用於我們在中國的辦公用途。由於出租人缺乏適當的所有權或租賃權,我們在這些租賃物業中的租賃權益可能存在缺陷。因此,我們不能向您保證我們的租賃權益不會受到挑戰。此外,吾等並未按照中國法律的規定,向中國有關政府機關登記我們的絕大部分租賃協議,雖然未能這樣做本身並不會導致租約失效,但吾等可能無法針對真正的第三方為該等租約辯護。截至本年度報告日期,我們不會因租賃物業的缺陷而受到政府當局或第三方的任何重大行動、索賠或調查待決或書面威脅。然而,如果聲稱是物業業主或按揭物業受益人的第三方挑戰我們租賃這些物業的權利,我們可能無法保護我們的租賃權益,並可能被勒令遷出受影響的物業,這可能會對我們的業務和經營業績造成重大和不利的影響。

日益加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級,原因包括貿易爭端,新冠肺炎的爆發和蔓延,美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁,以及美國總統唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的行政命令,禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險

由於未能達到納斯達克全球市場持續上市的要求,我們的美國存託憑證可能會被從納斯達克全球市場摘牌。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球市場上市,代碼為“TUR”。我們必須繼續符合納斯達克上市規則第5550條的要求,才能繼續在納斯達克全球市場上市。納斯達克全球市場的上市標準規定,一家公司要有資格繼續上市,必須保持最低美國存托股份價格為1美元,以及各種額外要求。2022年4月13日,我們收到納斯達克上市資格部的一封信,通知我們,由於我們的美國存託憑證在過去30個工作日的收盤價低於每股1.00美元,我們不再滿足納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的納斯達克最低買入價要求。根據納斯達克上市規則,恢復合規的適用寬限期為180日。我們必須在2022年10月10日之前重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求,也不能及時恢復合規,我們的美國存託憑證可能會被納斯達克全球市場摘牌。

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無論我們的經營業績如何,我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動,而且可能會繼續波動。

自2014年5月9日我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市以來,我們的美國存託憑證的交易價格波動很大。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如其他業務主要位於中國、已在美國上市的公司的市場表現和市場價格波動。近年來,某些在中國有業務的美國上市公司普遍存在涉嫌會計舞弊的負面宣傳和糟糕的公司治理,這被認為對投資者對與中國有關的公司的看法和情緒產生了負面影響,這對一些公司在美國上市的證券的交易價格產生了重大負面影響。任何類似的負面宣傳或情緒都可能影響我們的美國存託憑證的業績。我們的美國存託憑證的交易價格也可能受到美國股市總體變化的影響。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌,這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。一些已在美國股市上市的中國公司的證券經歷了大幅波動。這些中國公司首次公開發行股票後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現, 不管我們的實際運營表現如何。

除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:

我們可能選擇向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們因任何原因未能滿足這些預測;
我們的收入、淨收入和現金流的變化;
宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、服務和擴展;
證券分析師財務估計的變動;
關鍵人員的增減;
解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制;
潛在的訴訟或監管調查;以及
我們產品或服務的市場價格波動。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或發表了對我們不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。未能達到分析師研究或報告的預期,甚至是激進的研究或報告,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

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我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權,而B類普通股持有人每股有10票投票權,A類普通股和B類普通股在所有事項上作為一個類別一起投票,但須經股東投票表決。由於這兩類普通股的投票權不同,截至2022年2月28日,我們B類普通股的持有者共同實益擁有我們已發行普通股的約4.68%,佔我們總投票權的32.94%。截至2022年2月28日,我們的董事和高級職員實益擁有我們總流通股的63.3%,佔我們總投票權的62.3%。

由於雙重股權結構和所有權集中,我們B類普通股的持有者對我們的業務具有重大影響,包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和/或美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。欲瞭解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息,請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A大股東”。

大量A類普通股和/或美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量A類普通股及/或美國存託憑證,或認為該等出售可能會發生,可能會對我們A類普通股及/或美國存託憑證的市價造成不利影響,並可能嚴重削弱我們未來透過配股籌集資金的能力。截至2022年2月28日,我們有371,082,366股已發行普通股,包括(I)353,708,866股A類普通股(不包括回購並預留供未來行使期權或根據2008計劃和2014計劃授予其他獎勵的18,249,177股A類普通股,相當於6,083,059股美國存託憑證),以及(Ii)17,373,500股B類普通股。在這些股份中,125,034,591股A類普通股是美國存託憑證的形式,可以由我們的關聯公司以外的人自由轉讓,而不受證券法的限制或額外登記。剩餘的已發行A類普通股將可供出售,但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券將對我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有)。此外,在滿足特定條件的情況下,我們B類普通股的某些持有人有權獲得某些登記權,包括索要登記權、搭載式登記權和F-3表格登記權。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。這些登記股票在公開市場上的銷售, 或認為此類出售可能發生,可能導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證價格下跌。

我們認為,在截至2021年12月31日的納税年度內,出於美國聯邦所得税的目的,我們是一家被動型外國投資公司或PFIC,這可能會給美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據美國聯邦所得税法,在任何納税年度,如果(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成,或(B)該年度我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或更多可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”),則我們將被歸類為“被動外國投資公司”或PFIC。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將合併關聯實體視為由我們所有,這不僅是因為我們對其運營實施了有效控制,還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。

根據我們的美國存託憑證的市場價格和我們的資產構成(特別是大量現金、存款和投資),我們認為在截至2021年12月31日的納税年度,我們是美國聯邦所得税的PFIC,除非我們的美國存託憑證的市場價格上升,否則我們很可能在截至2022年12月31日的本納税年度成為PFIC

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目錄表

和/或我們將我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或為產生主動收入而持有的資產。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC,美國持有者(如“10.E.附加信息-税務-美國聯邦所得税注意事項”中的定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分派而產生顯著增加的美國聯邦所得税,只要該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”,並且此類美國持有者可能受到繁重的申報要求的約束。此外,如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內,我們被歸類為PFIC,則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中,我們通常將繼續被視為PFIC。我們不打算為美國持有者提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於(通常比)PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。詳情見“第10項.附加信息-E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。

您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能:

承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決;以及
在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國證券法中某些刑事性質的民事責任條款,對我們施加責任。

開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認,儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。

由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》(修訂本)的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,見“項目10.補充資料--B.備忘錄和章程--公司法的差異”。

我們股東獲得的對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司,我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務總部設在中國。此外,我們目前的大多數董事和高管都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使你成功地提起訴訟

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目錄表

在這種情況下,開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

股東索賠或監管調查在美國很常見,但在中國,從法律或實際意義上講,通常很難進行追查。例如,在中國,提供在中國境外發起的監管調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。2022年4月2日,中國證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局發佈了《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定草案》或《保密檔案管理規定草案》,其中進一步強調,境外證券監督管理機構和境外有關主管部門提出對在境外直接發行上市的股份有限公司、間接在境外上市公司的在岸經營實體、境內企業提出調查取證或開展檢查的,, 此類調查應通過跨境監督管理協作機制進行。境內企業向有關證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和其他單位提供或者公開披露涉及國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的,應當報經主管部門批准,並向保密行政部門完成備案。此外,境內企業在配合境外監管機構或者境外有關主管部門進行調查、檢查或者提供文件資料前,應當向中國證監會或者有關主管部門報告。雖然第177條規定的詳細解釋或實施尚未公佈,保密和檔案管理規定草案尚未正式通過,但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”,瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。

我們的美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定,對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議,我們的美國存託憑證的持有者必須通過向存託機構發出投票指示來投票。在收到這些投票指示後,託管機構將根據這些指示對相關的A類普通股進行投票。我們美國存託憑證的持有人不能直接對相關股份行使投票權,除非他們撤回股份。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則,召開股東大會所需的最短通知期為14個歷日。當召開股東大會時,我們的美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的提前通知,以撤回其美國存託憑證相關股份,從而允許他們就任何特定事項進行投票。如果我們向我們的美國存託憑證持有人尋求指示,託管銀行將通知我們的美國存託憑證持有人即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給他們。我們不能向我們的美國存託憑證持有人保證他們會及時收到投票材料,以確保他們能夠指示託管機構投票他們的股票。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或其執行表決指示的方式不負責任。這意味着我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權,如果他們的美國存託憑證相關股票沒有按要求投票,他們可能沒有法律救濟。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則;

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目錄表

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;
《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們按照納斯達克全球市場的規則和規定,每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。作為一家在開曼羣島全球市場上市的公司,我們受制於納斯達克全球市場的公司治理上市標準。然而,根據納斯達克全球市場規則,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理做法。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克全球市場的公司治理上市標準有很大不同。由於我們已經並可能不時選擇在某些公司事宜上遵循本國慣例豁免,例如要求發行超過已發行普通股20%的額外證券必須得到股東批准,以及要求召開年度股東大會,因此開曼羣島法律對我們股東的保護可能低於適用於美國國內發行人的納斯達克公司政府要求。見“項目16G。公司治理。“因此,如果您投資於美國國內的發行商,您可能無法獲得相同的保護或信息。

由於我們預計在可預見的未來不會分紅,美國存托股份持有者必須依賴我們美國存託憑證的價格升值來獲得他們的投資回報。

我們預計,在可預見的未來,我們不會為我們的普通股支付任何現金股息,或間接支付我們的美國存託憑證。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、與我們可能產生的債務有關的合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此,對於我們的美國存託憑證的持有者來説,實現他們的投資收益將取決於我們的美國存託憑證價格的升值,而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應購買我們的美國存託憑證。

如果提供A類普通股是非法或不切實際的,我們美國存託憑證的持有人可能不會收到股息或其他分派,也可能不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向我們美國存託憑證持有人支付其或託管人從我們美國存託憑證相關的A類普通股或其他存款證券獲得的現金股息或其他分派,扣除其費用和支出。我們美國存託憑證的持有者將按照其美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發,則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們提供A類普通股是非法或不切實際的,我們的美國存託憑證持有人可能不會收到我們對A類普通股的分派或為其分配的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

我們美國存託憑證的持有者可能無法參與配股發行,並可能遭遇您所持股份的稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分發和銷售以及與這些權利相關的證券的分發和銷售獲得《證券法》對所有美國存託憑證持有人的豁免登記,或者是根據

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目錄表

證券法的規定。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。

我們的美國存託憑證持有人在轉讓我們的美國存託憑證時可能會受到限制。

我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司,我們的成本增加了。

作為一家上市公司,我們承擔了大量的會計、法律和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。SOX以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了詳細要求,包括SOX關於財務報告內部控制的第404條。我們預計,適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司,我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。

在過去,上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

第四項。關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們通過南京途牛開始了我們在中國的業務,這是一家成立於2006年12月的中國公司。南京途牛分別於2008年8月、2008年12月和2009年11月收購了上海途牛國際旅行社有限公司、南京途牛國際旅行社有限公司和北京途牛國際旅行社有限公司100%的股權。南京途牛於2011年4月成立了南京途志路門票銷售有限公司。

2008年6月,我們根據開曼羣島的法律成立了途牛作為我們的離岸控股公司,以促進國際融資。2011年5月,我們成立了我們的全資香港子公司途牛(香港)有限公司。

2014年5月,我們完成了首次公開募股,並在納斯達克上上市了美國存託憑證,代碼為TUR。在我們首次公開募股時,我們還與三家投資者同時進行了私募。

於2014年12月,吾等與弘毅投資的特殊目的工具獨角獸財富有限公司、京東集團-SW的特殊目的工具京東集團-SW電子商務(投資)香港有限公司(納斯達克代碼:JD)、攜程國際有限公司的子公司攜程投資控股有限公司(後更名為攜程集團-S集團有限公司)訂立認購股份協議。

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目錄表

據此,吾等以1.48億美元出售了合共36,812,868股新發行的A類普通股。

於二零一五年五月,吾等分別與以下各附屬公司訂立股份認購協議:京東集團-SW股份有限公司的附屬公司玉石環球有限公司、弘毅投資的特殊目的工具獨角獸財富有限公司、盈科創投中國創投基金有限公司及盈科創投中國創投關聯基金有限公司(均為盈科創投的關聯公司)、攜程投資控股有限公司(攜程國際有限公司的附屬公司)。據此,吾等以5億美元出售了合共93,750,000股新發行的A類普通股。

2020年11月,京東集團-SW電子商務(投資)香港有限公司將其持有的A類普通股全部轉讓給凱薩世嘉旅遊文化發展集團有限公司或凱薩集團旗下的希望旅遊有限公司,京東集團-SW投資有限公司將其持有的玉石環球有限公司的股份全部轉讓給希望旅遊有限公司。作為股份轉讓的結果,凱薩集團實益擁有78,061,780股A類普通股。

2015年11月,我們與海航旅遊集團或海航旅遊簽訂股份認購協議,據此,海航旅遊的一家關聯公司於2016年1月以5億美元向我們購買了90,990,091股新發行的A類普通股。

於截至2016年12月31日止年度內,我們收購了一家線下旅行社100%的控股權,以進一步拓展我們的海外旅遊市場及推廣我們的目的地服務。總收購價為人民幣2,810萬元(4,000,000美元),其中包括現金代價人民幣1,650萬元(2,40萬美元)及人民幣1,160萬元(160萬美元),或有現金代價的公允價值將根據未來四年實現若干收入及利潤目標而作出。

於截至2018年12月31日止年度內,我們收購了一家線下旅行社80%的控股權,以進一步拓展我們的海外旅遊市場及推廣我們的目的地本地旅遊營運商服務。總收購價為人民幣2,020萬元(2,900,000美元),其中包括現金代價人民幣9,800,000元(1,400,000美元)及人民幣1,040萬元(1,500,000美元),或有現金代價於收購日期的公平價值,將根據未來四年淨利目標的完成情況作出。

於截至2019年12月31日止年度內,我們收購了一家線下旅行社51%的控股權及一家線上旅行社63.51%的控股權,以進一步拓展我們的海外旅遊市場及推廣我們的目的地本地旅遊營運商服務。總收購價為人民幣6,000,000元(8,600,000美元),其中包括現金代價人民幣52,600,000元(7,600,000美元)及人民幣7,300,000元(11,000,000美元),或有現金代價為於收購日期的或有現金代價的公允價值,按實現若干盈利目標計算,將由吾等於未來四年支付。

途牛於2008年9月在中國成立了全資子公司--北京途牛。途牛(香港)有限公司於二零一一年八月成立另一家中國全資附屬公司途牛(南京)信息技術有限公司,並於二零一一年九月收購北京途牛100%股權。透過北京途牛,吾等與南京途牛及其股東訂立包括購股權協議、股權質押協議、股東投票權協議、授權書及合作協議在內的一系列合約安排,從而取得對南京途牛的控制權。南京途牛持有我們的互聯網內容提供商許可證,並運營我們的網站。北京途牛國際旅行社有限公司和南京途牛國際旅行社有限公司都是途牛的子公司,持有我們的境外旅遊業務經營許可證。

這些合同安排使我們能夠:

有效管控南京途牛;
獲得南京途牛的幾乎所有經濟利益;以及
有權在中國法律允許的情況下在中國法律允許的範圍內購買南京途牛的全部或部分股權。

由於這些合同安排,我們是南京途牛的主要受益人,我們將南京美團及其子公司視為美國公認會計準則下的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將南京途牛及其子公司的財務業績納入合併財務報表。

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目錄表

我們的主要執行辦公室位於中國江蘇省南京市宣武區蘇寧大道32號途牛大廈,郵編210042。我們這個地址的電話號碼是+86(25)8685-3969。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1106喬治城教堂南街103號海港廣場2樓472信箱國際公司服務有限公司。關於S-8表格(文件編號333-198111和第333-251283號文件)和F-6表格(文件編號333-195515)中的每一項登記聲明,我們在美國的訴訟程序和授權代表的送達代理是Cogency Global,Inc.,地址:紐約東42街122號,18樓,NY 10168。

美國證券交易委員會設有一個互聯網站,其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,可在http://www.sec.gov.訪問我們的年度報告、季度業績、新聞稿和其他提交給美國證券交易委員會的文件也可以通過我們的投資者關係網站https://ir.tuniu.com/.獲取

關於資本支出的討論,見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源”。

B.業務概述

我們提供多種跟團遊,包括跟團遊和自助遊,以及為休閒旅行者提供的與旅遊相關的服務。我們的在線平臺,其中包括我們的Tuniu.com網站和移動平臺,通過用户友好的界面提供全面的產品和旅遊信息,使休閒旅行者能夠計劃他們的旅行和搜索最適合他們需求的路線。我們的在線平臺包含旅遊指南,包括我們覆蓋的所有目的地的照片、信息和推薦,以及用户生成的內容,作為其他旅行者的寶貴參考。

我們在休閒旅遊領域的知名品牌和不斷增長的客户羣使我們能夠以具有競爭力的價格從高質量的旅遊供應商那裏採購廣泛的產品。我們嚴格選擇旅行供應商,以確保質量和可靠性。我們開發了我們專有的供應鏈管理系統-N-Booking System-以簡化我們與旅遊供應商的互動,使他們能夠通過網絡或移動設備實時接收預訂信息,以更高效地管理旅遊產品並更好地瞭解客户的偏好。2016年,我們升級了供應商管理系統和數據分析系統,以更好地促進供應商與我們之間的合作。此外,為了進一步擴大我們的產品範圍,更好地服務於我們的客户,我們不時與各種行業合作伙伴簽訂戰略協議。例如,2014年12月,我們與攜程網國際有限公司達成了戰略合作協議。(後更名為攜程集團-S集團有限公司),中國領先的旅遊服務提供商,以擴大我們在共享旅遊資源方面的合作。2015年11月,我們與海航旅遊建立了戰略合作伙伴關係,根據戰略合作伙伴關係,海航旅遊承諾在公平競爭的市場規則下,以優惠價格向我們提供其優質的航空公司和酒店資源。

我們的產品和服務

我們提供各種各樣的跟團旅遊和其他與旅遊相關的服務,以滿足中國休閒旅行者多樣化的旅遊需求和偏好。

包價旅遊

我們平臺上提供的跟團遊包括跟團遊和自助遊。

有組織的旅遊:有組織的旅遊提供預先安排的行程、交通、住宿、娛樂、餐飲和導遊服務。通過在我們的平臺上預訂有組織的旅遊,我們的客户可以實現成本節約,而不是單獨預訂每個組件,並享受愉快而無麻煩的旅行體驗。

我們平臺上提供的有組織的旅遊幾乎涵蓋了國內和海外所有受中國遊客歡迎的旅遊目的地。

我們平臺上提供的有組織的旅遊產品組合還包括本地旅遊,主要包括週末度假和主題旅遊,如水上度假村旅遊、歷史古鎮旅遊、滑雪旅遊和温泉旅遊,主要針對想要在離開城市一到三天的客户。通常,與其他類型的有組織的旅遊相比,當地旅遊每次旅行的平均總預訂量較低。

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此外,為了滿足不能滿足現成的標準套餐旅遊產品的團體旅行者的需求,例如計劃旅行靜養的公司和計劃團體旅行的家庭,我們提供定製的旅遊服務,以滿足特定的旅行需求。我們的團隊旅遊顧問與旅遊供應商和我們的客户密切合作,設計滿足這些客户獨特需求的旅遊產品和行程。

自助遊:我們的平臺上提供的自助遊包括機票和酒店預訂的組合以及其他可選的附加功能,例如旅客可以自願選擇的機場接送服務。與單獨預訂每個旅遊產品相比,這些產品的價格很有吸引力。自助遊的對像是那些喜歡在假期有更大靈活性且不需要導遊服務的休閒旅行者。由於我們平臺上提供的旅遊供應商範圍廣泛,我們能夠提供廣泛的自助遊選擇,涵蓋大量酒店和航空公司,併為選定的熱門目的地開發了最全面的產品。

其他與旅遊有關的服務

我們的其他與旅遊相關的服務主要包括旅遊景點門票銷售、簽證申請服務、酒店預訂服務、機票服務、火車票服務、巴士票務服務、汽車租賃服務、保險服務和金融服務。我們為這些服務賺取佣金或服務費。此外,我們還在我們的在線平臺上為國內外旅遊局提供廣告服務。

我們的線上平臺和線下服務網絡

我們通過多個線上和線下渠道接觸和服務客户,包括我們的Tuniu.com網站、移動平臺、南京的主要呼叫中心以及我們在中國各地的線下零售店。

我們的在線平臺為我們的客户提供了他們需要的工具和信息,以便他們方便地計劃、預訂和購買旅遊產品和服務。此外,我們的在線平臺通過用户友好的界面提供全面的產品信息和旅行需求,讓休閒旅行者可以輕鬆地搜索、比較和訂購最適合他們需求的產品。我們在我們的中央呼叫中心設有訓練有素的旅遊顧問和客户服務代表,通過在旅行計劃和預訂過程中為客户提供專業建議和指導,以及在旅行前和旅行期間提供及時支持,來補充我們的在線交易基礎設施。加入以客户為中心的服務網絡對我們銷售價格較高的旅遊產品的客户尤其重要,因為這些客户通常在旅行計劃中需要更多的幫助和關注。

我們的網站

我們的網站,Tuniu.com,為我們的客户提供從搜索旅遊目的地到預訂旅遊產品的一站式旅遊平臺。除了我們的產品信息,如旅遊持續時間、出發時間和目的地描述,我們的網站還提供全面的旅行建議,從基本信息到專業信息,以及用户推薦和旅行者對我們覆蓋的目的地的評論。用户可以發佈關於特定產品的問題,並在網上收到我們訓練有素的旅遊顧問和客户服務代表的及時回覆,這有助於他們的旅行計劃、產品選擇、預訂和付款。我們友好的用户界面使用户能夠快速、輕鬆地評估和比較各種旅遊產品。客户還可以通過我們網站上的在線消息功能對我們的旅遊產品和服務提出投訴。

我們鼓勵我們的客户在我們的網站上分享照片、故事和其他與旅遊相關的信息。我們已經建立了大量且快速增長的客户評論和旅遊故事集,我們相信這些評論和旅遊故事對我們現有和潛在客户具有吸引力和有用。我們網站上的旅行者論壇是根據目的地組織的,為我們的客户提供了一種簡單而直觀的方式來訪問各種感興趣的話題。註冊會員可以通過發佈問題和接受其他論壇成員的回答來分享他們的旅行經歷,並與其他成員互動。我們有一個全面的描述和不同目的地的照片收集。我們的網站還提供其他有用的旅行相關信息,如天氣預報、匯率、列車時刻表和地鐵地圖,以進一步提升用户體驗。

我們網站上的交易一般涉及以下步驟:

瀏覽。客户通常通過選擇他或她的位置或出發城市進入我們超過420個城市網頁中的一個。客户可以根據旅遊目的地輕鬆瀏覽我們的產品選擇。為了讓客户能夠找到他們所在的產品

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我們的網站還將我們的旅遊產品分為跟團遊、自助遊、定製遊、遊輪、旅遊景點門票、自駕遊、住宿預訂和交通票等不同類別。客户還可以選擇瀏覽我們的暢銷書中的每一個類別:本地遊、國內遊、海外遊、自助遊、主題遊、酒店、目的地活動和旅遊景點門票。

搜索並選擇。客户通過定義所需參數,如目的地、出發城市、出發時間、產品類型、旅遊持續時間、旅行者數量、價格和行程,在我們的網站上搜索特定的產品。我們為客户提供有關每個旅遊產品的詳細信息,以及目的地和酒店的照片,以及客户評論和評級。我們的網站顯示了各種可能的選擇,並提供了有關產品的更多信息。客户可以通過進一步定義某些搜索參數,例如價格範圍、客户評級、受歡迎程度和關鍵字,對搜索結果進行分類、改進或排名。我們的在線問答功能使客户能夠提出查詢並及時收到回覆,以方便他們的研究。此外,我們網站上的比較工具可以並排顯示不同旅遊產品的詳細信息,使客户可以輕鬆地對不同的旅遊產品進行評價。

下單。在客户選擇特定選項後,我們的網站將為客户提供機會,以查看正在購買的旅遊產品和服務的詳細信息以及此類購買的條款和條件。客户還可以向我們的旅遊顧問尋求幫助和專業建議,他們將迅速跟進並通過在線或電話與客户互動。

合同確認。在此階段,客户需要確認他或她同意其購買的條款和條件。客户可以在線提交他或她的確認,或在我們的線下零售店中籤署與他或她的購買相關的合同,或將簽署的合同發送給我們。合同是我們和客户直接簽訂的。

付款。在確認合同條款後,客户將被定向到支付網頁。我們為客户提供選擇多種支付方式的靈活性,包括銀行轉賬、信用卡、借記卡和通過第三方在線支付平臺的在線支付。此外,客户可以在我們的線下零售店之一付款。如果有,客户還可以使用我們的優惠券和旅遊代金券對我們的旅遊產品的購買價格進行折扣。電子確認被髮送到客户的電子郵件地址或手機,客户可以使用我們網站或應用程序上的行程管理功能來查看他或她的預訂詳細信息,以及修改或取消預訂。

回顧。完成旅行後,客户將獲得優惠券等激勵措施,讓他們返回我們的網站撰寫評論和旅行故事,並在我們的旅遊論壇上分享他或她的經歷。這增加了我們旅遊產品質量的透明度,並增加了客户粘性。我們將客户評論和旅遊故事視為評估旅遊供應商和旅遊產品質量和表現的重要標準,它們為潛在客户提供有價值的信息。

我們通過可在我們的在線平臺上訪問的複雜帳户管理系統提供定製服務。使用唯一標識登錄後,客户可以跟蹤訂單狀態,管理行程,並檢查會員積分、優惠券和旅行代金券。

我們的移動平臺

我們基於Android和Apple iOS的移動應用程序,例如途牛旅遊,以及我們網站的移動版本,M.tuniu.com,允許客户搜索旅遊產品和服務並在移動設備上下單。我們的移動平臺還可以讓客户跟蹤他們的訂單狀態,並提供其他基於位置的服務,讓用户可以快速定位附近的各種景點。

穿過途牛旅遊,我們的客户可以搜索旅遊產品和服務,並在幾分鐘內完成預訂。途牛旅遊也是客户對旅行相關信息進行研究的重要組成部分。客户通常使用我們的內部開發和用户生成的旅遊指南以及其他用户生成的內容,例如客户評論、旅遊故事、提示和推薦途牛旅遊來計劃他們的旅行。此外,我們提供折扣旅遊產品,專供以下用户使用途牛旅遊在有限的時間內,以增強我們的移動用户參與度並增加盈利。我們定期升級我們的移動應用程序,增加新的功能。

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我們的客户服務

在選擇旅遊公司或平臺時,休閒旅行者往往會超越價格和選擇等因素,專注於愉快的體驗,而我們的客户服務在其中扮演着至關重要的角色。我們相信,我們訓練有素的旅遊顧問和客服代表提供的優質客户服務將我們的客户吸引到我們的在線平臺。

全國範圍內的線下服務網絡。我們的主要呼叫中心設在南京的總部。我們的呼叫中心在旅行前、旅行中和旅行後提供一週七天、每天24小時的客户服務,從回答客户關於旅行相關需求的初步詢問到幫助他們制定和修改旅行預訂。對於詳細的產品信息和行程管理的查詢,我們的客户服務代表通過目的地將它們分配給我們的內部旅遊顧問,他們在半小時內與我們的客户進行跟進,以解決他們的擔憂和需求。我們實施了全面的績效指標來監控我們的呼叫,以確保我們的客户獲得高質量的服務。2013年10月和2015年10月,我們在由客户關懷管理(CCM)世界集團和CC-CMM組織聯合舉辦的CCM大獎中獲得最佳呼叫中心獎,並於2014、2015、2016和2018年獲得51CallCenter頒發的金音獎,以表彰我們提供出色的呼叫中心和客户服務體驗。2017、2018、2019年,我們連續三年被CCCS評為最佳呼叫中心。

旅遊顧問。旅遊顧問通過內部培訓研討會和旅遊供應商提供的培訓課程接受了良好的培訓,從售前諮詢到最終訂單確認,在整個旅行計劃和預訂過程中為客户提供密切幫助。我們的旅遊顧問配備了產品專業知識,可以指導客户瞭解我們在線平臺上可用的套餐旅遊的細節,並就客户想要的旅遊目的地提供有洞察力的建議。我們的旅遊顧問在產品選擇、價格、旅行要求和付款方面提供專業指導,以確保高效和知情的購物體驗。

為了為我們的客户創造更好的旅行體驗,我們致力於分擔他們因某些意外事件造成的部分損失。例如,如果我們的客户在與我們簽訂合同後因死亡、懷孕、重傷、住院或簽證申請被拒絕而無法旅行,我們將向他們提供相當於已支付金額的一部分的旅行代金券,這些代金券可在以後用於購買我們的旅遊產品。

供應鏈管理

我們的旅遊供應商主要包括中國的旅行社、旅遊服務商和旅遊產品和服務批發商。我們相信,我們能夠使這些旅遊供應商將其覆蓋範圍擴大到中國潛在的數百萬互聯網用户,並滿足他們對庫存管理的需求,從而吸引新的優質旅遊供應商,並與我們現有的旅遊供應商建立更牢固的聯繫。我們有一個產品採購團隊,致力於發展和加強我們與現有和潛在的旅行供應商的關係。

我們從旅遊供應商那裏採購廣泛的產品,這些供應商在我們覆蓋的目的地具有顯著優勢,並以具有競爭力的價格提供旅遊產品,這增強了我們吸引更多客户到我們的在線平臺的能力。我們不斷增長的客户羣反過來又吸引了更多的旅遊供應商,形成了一個良性循環,加強了我們的領先市場地位。

我們通常根據我們的標準格式與旅遊供應商簽訂合同。旅遊供應商經常根據我們的業務量向我們支付回扣。此外,一些旅遊供應商要求預付預付款來預訂旅遊機會。通常,我們按月與旅行供應商結算付款,儘管旅行供應商也可以在折扣的基礎上要求提前結算。到目前為止,幾乎所有的旅遊供應商都在尋求與我們繼續合作的機會。

我們對合格的旅遊供應商以及選擇他們的旅遊產品和服務在我們的平臺上提供方面進行了嚴格的程序。在確定潛在旅遊供應商的資格時,我們注重其聲譽、產品質量、往績、信譽和價格競爭力。

此外,旅遊供應商還可以參與優先名單的競標、競標的顯眼位置以及他們提供的旅遊產品在我們網站上的廣告展示。

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產品選擇

我們採用開源採購策略,在我們覆蓋的目的地採購高質量的旅遊產品。我們的產品採購團隊與旅遊供應商緊密合作,確保為客户提供優質的旅遊產品。此外,我們定期對旅遊產品進行價格比較,以評估我們平臺上提供的旅遊產品定價的競爭力。

供應管理

我們為我們的旅行供應商舉辦了一個重要的會議活動,並向我們的旅行供應商展示了我們在2020年新冠肺炎爆發之前每年預測的旅行需求趨勢。這項工作已暫時暫停。然而,我們定期與旅行供應商溝通,主要是通過我們的產品採購團隊和我們專有的N-Booking系統,讓他們瞭解供應前景的任何變化,以便他們能夠及時迴應客户需求。這有助於我們和旅行供應商及時調整採購計劃。

供應商質量控制

我們已經制定了產品和服務提供協議,供旅行供應商遵循。我們在中國各地都有線下零售店,幫助我們密切跟蹤每個地區旅遊供應商的表現。我們有一個專門的團隊負責根據客户的反饋來監控旅遊供應商;該團隊還為旅遊供應商提供建議,以提高他們的服務質量和他們提供的產品。如果旅遊供應商的產品不符合我們的質量標準,或者如果我們收到客户的有效投訴,我們將對他們進行處罰或停止在我們的平臺上列出他們的旅遊產品。我們亦會根據旅遊供應商的旅遊產品受歡迎程度、質素和價格競爭力,定期作出評估報告。為了監控和進一步提高旅遊供應商的質量以及我們提供的產品和服務,我們主動收集客户在旅行後的反饋。

B2B分銷

我們在2015年9月推出了我們的B2B分銷業務,並於2018年10月將其更名為迪豐雲。基於途牛的直接採購和與供應鏈的整合,迪豐雲通過向休閒旅遊行業內的其他分銷商提供途牛的產品和資源,能夠迅速擴大規模。迪豐雲目前提供旅遊產品,既包括跟團旅遊,也包括其他與旅遊相關的產品,如機票、酒店預訂、景點門票、簽證申請和保險產品。

N-預訂系統

我們開發了一個專有的N-Booking系統,可以通過網絡和移動設備訪問,為旅行供應商提供以下功能:

產品管理。旅遊供應商可以通過一個易於導航的在線界面提交其旅遊產品的詳細信息。審核通過後,我們將在我們的在線平臺上發佈旅遊供應商提供的詳細信息和我們確定的價格。此外,我們的N-Booking系統為旅遊供應商提供了使用我們數據庫中目的地和旅遊景點的描述和照片的選項。

準時化管理。我們的N-Booking系統為旅行供應商提供訪問實時庫存數據的權限,併為他們提供廣泛的庫存管理工具。我們的N-Booking系統還會通知旅行供應商我們從他們那裏採購的旅行產品的庫存水平的任何變化,使他們能夠及時調整其採購和銷售計劃。因此,我們能夠提供有關產品供應的實時信息,併為我們的客户提供及時的預訂和訂單確認。

客户管理。旅行供應商可以在我們的N-Booking系統上查看交易歷史詳細信息。他們也可以在折扣的基礎上向我們提交早日結清賬户餘額的請求。

數據分析。在我們大數據平臺的支持下,旅遊供應商可以根據用户的瀏覽歷史來分析和理解用户行為。旅遊供應商可以在我們的在線平臺上跟蹤他們提供的旅遊產品的流量,並

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能夠評估不同旅遊產品的競爭力。我們相信,從我們的在線平臺收集的用户信息反映了當前中國休閒旅遊市場的趨勢,併為旅遊供應商的採購規劃和產品設計提供了良好的市場洞察。通過利用我們的數據挖掘和分析能力,旅遊供應商能夠更深入地瞭解客户的行為和偏好,潛在地釋放出重大價值。

金融服務

我們目前提供一系列金融服務,以補充我們的核心休閒旅遊業務,主要面向旅行者和旅遊供應商。我們的金融服務旨在通過為客户的旅行提供資金和支持供應商的增長,系統地支持中國休閒旅遊市場的整體發展。對於旅行者,我們提供旅行融資產品,使旅行者能夠以初始首付旅行,這在對價格更敏感的年輕一代旅行者中尤其受歡迎。此外,我們還為客户提供保險產品。對於旅行供應商,我們提供各種類型的貸款,為選定的供應商優化營運資金,讓他們在更大規模上提供優質的旅行產品。我們還為客户提供現金貸款服務。

技術

我們建立了具有高性能、可靠性、可擴展性和安全性的技術基礎設施,以確保卓越的客户和供應商體驗。我們依靠內部開發的專有技術和授權技術來管理和改進我們的網站、移動平臺和管理系統。我們擁有一支致力於網站運營、移動平臺、搜索引擎、數據分析和供應鏈管理系統領域的研發的工程師團隊。

我們相信,先進的技術平臺對我們的成長和成功至關重要。我們的質量管理體系在2018年獲得了ISO 9001:2015認證,表明我們符合國際公認的質量控制標準,該認證將於2019年續簽,預計將於2022年到期。

產品搜索

我們努力及時呈現相關和有用的搜索結果,以確保我們的搜索結果的準確性、效率和同步性。儘管在分析休閒旅遊產品數據方面存在困難,但我們已經開發了搜索技術,使我們能夠檢索、索引、過濾和排名實時產品信息。我們能夠對搜索結果進行優先排序,並在簡單直觀的界面上實時顯示最適合客户要求的信息。我們的核心搜索技術包括:

實時標引。我們的搜索基礎設施使產品數據的變化能夠被索引、處理並實時反映在搜索結果中。

智能緩存。我們維護着一個數據庫,其中包含大量關於套餐旅遊、酒店、航班和其他與旅遊相關的服務的產品信息。我們設計了一種自動排序方法來更新數據庫,根據不同的標準對熱門產品進行排名,如熱門城市、最受歡迎的景點、最受歡迎的產品和最受歡迎的產品。不同的產品應用不同的刷新頻率。

準確性檢查。我們的準確性檢查軟件是對智能緩存系統的補充,用於顯示最新的產品信息,如價格和產品説明。當用户點擊感興趣的搜索結果時,觸發準確性檢查器以檢索更新的產品信息並將其呈現給用户。

模糊查詢處理。我們維護了一箇中文旅遊相關關鍵字詞典,其中關鍵字根據其含義進行分類並相互鏈接。我們還開發了一種基於用户輸入的查詢搜索算法,以增強我們剖析自然語言查詢的能力。這些技術幫助我們更好地理解查詢的含義,併產生最相關和最有用的搜索結果。我們還提供額外的搜索功能,如查詢拼寫更正、查詢建議和按中文拼音(拼音)搜索。

大數據分析

我們收集和分析客户行為和數據,用於我們的採購、庫存管理和營銷目的。我們還向旅遊供應商提供精選數據,使他們能夠優化產品設計和營銷策略。

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大數據平臺。我們開發了基於分佈式計算系統的大數據平臺。這些數據分析功能幫助我們更深入地瞭解現有和潛在客户以及市場趨勢,向客户提供定製建議,並相應地改進我們的應用程序和產品。

流數據分析。我們還基於我們的大數據平臺建立了一個流數據處理管道,以查看我們在線平臺用户的瀏覽歷史,並允許旅遊供應商近乎實時地審查他們的業績數據。

Web內容挖掘。我們的網絡內容處理系統鏈接用户生成的內容,其中包括客户評論、旅遊故事和提示以及目的地指南,如地點、酒店和旅遊景點。這使得我們的在線平臺的用户可以以用户友好的方式獲取不同目的地的信息以及旅遊產品和服務。

N-預訂系統

我們的N-預訂系統簡化了我們與旅行供應商之間的互動。我們的N-Booking系統還允許旅遊供應商通過網絡或移動設備實時接收預訂信息,以更有效地管理旅遊產品,更好地瞭解客户的偏好。請參閲“-供應鏈管理-N-預訂系統”。

客户關係管理系統

通過客户關係管理系統或CRM系統,我們根據客户的歷史購買和瀏覽記錄,收集、分析和利用內部生成的客户行為和交易數據。我們經常在預算和採購計劃中使用這些信息,以及在計劃我們的營銷計劃和促銷活動時使用這些信息。

數據安全

我們的系統服務器目前位於南京,它們之間有安全和專用的通信鏈路。所有數據都按小時進行備份。我們的系統服務器使用數字證書來幫助我們進行安全的通信和交易。我們系統服務器的性能由一個一週七天、每天24小時運行的內部團隊監控和維護。客户敏感信息,如密碼和支付信息,以加密方式存儲,我們的數據服務器使用防火牆保護。

動態包裝系統

在我們強大的數據分析能力的支持下,我們建立了一個動態打包系統,使我們的用户能夠根據個人旅行者的需求定製自己的旅行套餐。該系統能夠組合來自不同供應商的行程組件,以提供真正定製的行程,自動化並將以前手動執行的功能交給我們的客户。它使用算法和過去的客户數據來過濾不自然的選擇,並根據客户的可確定行為為他們提供相關的選擇。我們相信,這是中國首批此類系統之一。

季節性

我們的業務經歷了波動,反映了休閒旅遊服務需求的季節性變化。休閒旅遊產品和服務的銷售將在假日期間增加,在非高峯時間下降,而休閒旅遊產品和服務的價格會在旺季和淡季之間波動。例如,每年第三季度通常佔我們全年收入的最高比例,因為我們的許多客户傾向於在7、8月份的暑假期間出行。

市場營銷與品牌建設

我們通過傳統的線下營銷媒體和線上營銷渠道,繼續打造和維護強大的途牛品牌。我們組織有針對性的活動,提供促銷和季節性優惠,並與國內外旅遊局合作舉辦促銷活動和營銷活動。

雖然我們的線下廣告在提升我們的品牌形象方面發揮着重要作用,但我們通過移動和在線渠道補充我們的品牌推廣活動。我們通過在移動應用商店和各種展示中的廣告來推廣我們的移動應用

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廣告。我們還與一些搜索引擎簽訂了協議,根據協議,我們購買了與旅行有關的關鍵字或目錄鏈接,將用户引導到我們的網站。此外,我們在在線社交媒體上也有很強的影響力,比如騰訊控股的微信和新浪的微博。我們相信,我們在在線社交媒體上的存在有助於我們保持與目標客户的接觸。

作為我們交叉營銷努力的一部分,我們與金融機構達成協議,向他們的借記卡或信用卡持卡人推薦我們的產品和服務,我們允許這些持卡人使用這些卡以折扣方式結算從我們購買的旅遊產品的付款。例如,我們與中國幾家大銀行合作,推出了聯合品牌信用卡,持卡人可以通過這些信用卡在我們這裏預訂,並享有折扣、獎勵積分和某些其他特權。

此外,我們的客户忠誠度計劃允許我們的客户在購買旅遊產品和服務時積累會員積分和優惠券。我們的會員積分有一個固定的有效期,在到期之前,客户可以兑換這些積分用於未來的購物。我們的客户忠誠度計劃旨在鼓勵重複購買。目前,我們的會員有七個級別。對於滿足特定消費門檻的客户,我們將他們的會員身份升級到下一個級別,使他們有權獲得進一步的折扣和更多的消費積分。對於所有加入我們忠誠度計劃的客户,我們為他們提供指定的客户服務代表,以滿足他們的旅行需求。

2020年4月,我們推出了我們的直播節目,以推廣我們自己的產品。這種新的在線營銷形式在產品銷售和內容提供方面都越來越受歡迎,例如介紹目的地。我們通過途牛網等官方平臺和第三方平臺開發了我們的直播節目。我們的直播節目主要由我們的員工指揮和主持。

競爭

我們主要與所有其他類型的在線旅遊公司競爭。此外,我們還與傳統的旅遊服務提供商和旅遊運營商競爭。在自助遊業務中,由於我們銷售包括機票和酒店在內的跟團式旅遊,我們也與航空公司和酒店競爭,這兩家公司近年來努力改善直銷。大型老牌互聯網公司也在世界各地推出了提供旅遊產品的應用程序。影響我們競爭力的因素包括,旅遊產品和服務的價格、可用性和選擇範圍、品牌認知度、客户服務、交易和服務基礎設施的易用性、可訪問性、安全性和可靠性。

我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。此外,我們的一些競爭對手可能被規模更大、歷史悠久、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係。他們可能會比我們投入更多的資源用於營銷和促銷活動,並將更多的資源投入到網站和系統開發上。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們面臨着激烈的競爭,可能無法與現有的和新的競爭對手競爭。”

知識產權

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們建立和充分保護我們的知識產權的能力。在這方面,我們主要依靠版權、軟件註冊、商標、商業祕密和不正當競爭法以及合同權利的組合,例如與我們員工和其他人的保密協議。截至2021年12月31日,我們在中國註冊的計算機軟件著作權116項,註冊專利27項,藝術品著作權註冊26項,正在申請中國專利3項。此外,截至2021年12月31日,我們有93個對我們的業務至關重要的註冊域名,包括Tuniu.com,和493件註冊商標,包括途牛(途牛的中文字符),

GraphicGraphic , GraphicGraphic在中國。

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保險

我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。我們已經購買了旅遊公司的責任保險,包括與我們造成的事故相關的費用。我們還為我們的固定資產提供財產保險,包括火災、爆炸、閃電、風暴、山體滑坡、下沉和飛機損壞造成的損失。

《中華人民共和國條例》

這一部分概述了影響我們在中國的業務活動或影響我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的重大法規或要求。

電信增值業務管理辦法

中國政府對電信業進行廣泛的監管,包括互聯網行業。中國國務院、工信部、交通部、國家工商行政管理總局(原國家工商行政管理總局)、國家廣播電視總局、國家新聞出版總署(原新聞出版總署)和其他相關政府部門頒佈了一項廣泛的電信、互聯網相關服務和電子商務監管方案。然而,由於中國的電信業和互聯網相關行業處於早期發展階段,可能會不時通過新的法律法規,要求我們在現有許可證和許可證的基礎上獲得額外的許可證和許可證,並要求我們解決不時出現的新問題。因此,在解釋和實施適用於電信、互聯網相關服務和電子商務的現行和任何未來中國法律法規方面存在很大的不確定性。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

增值電信業務牌照

中國國務院於2000年9月發佈並於2016年2月修訂的《電信條例》是管理電信服務的主要法規。《電訊規例》列出中國公司提供電訊服務的一般架構。根據《電信條例》,要求電信服務提供商在開始運營之前獲得運營許可證。《電信條例》對“基本電信服務”和“增值電信服務”作出了區分。互聯網內容提供服務,或稱互聯網內容提供服務,是增值電信服務的一個子類別。

2009年3月,工信部頒佈了《電信經營許可證管理辦法》,2017年9月修訂的《電信經營許可證管理辦法》廢止了該辦法。根據2017年修訂的《電信經營許可證管理辦法》,我國運營商的電信經營許可證分為兩類,即基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證。許可證的經營範圍將明確被授予許可證的企業允許的活動。經批准的電信業務經營者必須按照該規範開展業務。

根據中國國務院於2000年9月頒佈並於2021年5月修訂的《互聯網信息服務管理辦法》,商業性互聯網信息服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網信息服務活動之前,必須獲得相關政府部門的互聯網信息服務許可證。我們的合併關聯實體南京途牛獲得了江蘇省電信管理局頒發的互聯網內容提供商許可證,該許可證將於2022年10月到期。

工信部2000年11月頒佈的《互聯網電子公告服務管理辦法》要求,互聯網信息服務經營者提供包括電子公告板、電子論壇、留言板和聊天室在內的BBS服務,必須獲得具體批准。2014年9月,《互聯網電子公告服務管理辦法》廢止並修改了工信部的部分規定。然而,在實踐中,有關當局仍然需要獲得此類批准才能運營論壇服務。我們已向江蘇省電信管理局提出申請,並已獲得在我們網站上運營BBS服務的批准。

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除上述《電信條例》和其他規定外,移動互聯網應用商業互聯網信息服務的提供受CAC於2016年6月發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》的規範。根據《移動互聯網應用信息服務管理規定》,移動互聯網應用提供商除其他事項外,還需取得相關資質,並符合法律法規規定的其他要求,並對信息安全負責。2022年1月5日,國資委發佈修訂後的《移動互聯網應用信息服務管理規定》徵求意見稿,進一步強調移動互聯網應用提供商從事個人信息處理活動應當遵守必要個人信息範圍的相關規定。根據修訂後的《移動互聯網應用信息服務管理規定》草案,移動互聯網應用提供商不得因用户拒絕提供非必要個人信息而強制用户同意收集非必要個人信息,也不得因用户拒絕提供非必要個人信息而禁止用户提供基本功能服務。

自2021年以來,中華人民共和國政府採取措施,加強對互聯網信息服務領域算法使用的監管。2021年9月17日,CAC等八部門聯合印發《關於加強算法相關互聯網信息服務綜合治理的指導意見》的通知,其中規定,企業應建立算法安全責任制和技術倫理審查制度,健全算法安全管理機構,加強風險防控,提高應對算法安全突發事件的能力。2021年12月31日,民航局、工信部、公安部、國家安全部聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行。《算法推薦規定》對算法推薦服務提供者按不同標準實行分類分級管理,規定算法推薦服務提供者應當醒目地告知用户其提供算法推薦服務的情況,並適當宣傳算法推薦服務的基本原則、目的意圖和主要運行機制,算法推薦服務提供者向消費者銷售商品或者提供服務應當保護消費者的公平交易權,禁止根據消費者的喜好、購買習慣等特徵對交易條件進行不合理差別待遇等違法行為。

外商投資增值電信業務

2019年3月15日,全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了現行管理外商在華投資的主要法律法規。根據《中華人民共和國外商投資法》,“外商投資”是指外國投資者在中國境內直接或“間接”進行的投資活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目;(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。雖然VIE結構沒有明確定義為外商投資方式,但VIE結構是否會被解釋為法律、行政法規規定的其他方式投資或者國務院規定的其他方式投資的範圍,還有待進一步澄清和細化。另請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--新通過的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性,以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。”

根據《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》,中國對外商投資管理實行准入前國民待遇加負面清單制度,其中,准入前國民待遇是指外商及其投資在市場準入階段的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇;負面清單是指由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門和其他有關部門提出的對外商投資進入特定領域或行業的特別准入管理措施,報國務院公佈。報國務院批准後,由國務院投資主管部門、商務主管部門公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域,投資限制領域的外國投資者必須遵守持股、高級管理人員等方面的特殊要求。現行的外國投資者在中國投資活動的行業准入要求分為兩類,即2021年負面清單和2021年負面清單。

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《外商投資鼓勵性產業目錄(2020版)》或《2020年鼓勵性產業目錄》均由國家發展改革委和商務部發布,並分別於2022年1月和2021年1月生效。未列入這兩類的行業通常被認為是允許外商投資的,除非受到其他中國法律的明確限制。根據2021年負面清單,我們從事的增值電信業務等行業通常被視為外商投資限制領域,我們通過VIE在限制領域開展業務運營。

2020年12月19日,國家發改委、交通部發布《安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。根據《安全審查辦法》,建立外商投資安全審查工作機制進行安全審查,並在發改委設立負責安全審查的辦公廳,由發改委和交通部共同領導。外商對軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區的投資,或可能導致對關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術領域等關鍵部門資產的實際控制權的外商投資,均由該外商投資安全審查工作機制進行外商投資安全審查。取得實際控制權包括外國投資者獲得被投資企業50%以上股權的任何投資,或者股權低於50%的外國投資者擁有的投票權對被投資企業的股東會和董事會有重大影響的投資,或者有其他使外國投資者對被投資企業的經營決策、人事、財務、技術等產生重大影響的情況。

根據2001年12月中華人民共和國國務院公佈並於2022年4月修訂的《外商投資電信企業管理規定》,除國家另有規定外,增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。例如,2021年負面清單允許外國投資者在從事電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心業務的增值電信服務提供商中持有50%以上的股權。根據工信部2020年10月發佈的《關於加強外商投資電信企業事中事後監管的通知》,外商投資不再受工信部事前審批的要求,但外商投資電信企業在申請新的電信經營許可證或修訂後的許可證時,仍需向工信部提交相關外國投資者資格材料。由於2021年負面清單和《外商投資電信企業管理規定》最近剛剛修訂,而關於外商投資增值電信服務新政策的進一步實施細則尚未頒佈,當局對其解釋和實施存在重大不確定性。

根據工信部《通知》,持有互聯網內容提供商許可證的境內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售許可證,不得向在中國非法開展增值電信業務的外國投資者提供任何援助,包括提供資源、場地或設施。此外,增值電信業務中使用的相關商標和域名必須屬於國內互聯網內容提供商許可證持有人或其股東所有。工信部通知還要求每個國際比較方案許可證持有者擁有其經批准的業務經營所需的設施,並在其許可證所涵蓋的區域內維持這種設施。此外,所有增值電信服務提供商均須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和信息安全。

鑑於上述限制,我們依賴我們的合併關聯實體南京途牛持有和維護在中國提供在線營銷服務和其他增值電信服務所需的許可證。有關我們的合同安排的詳細討論,請參閲“-C.組織結構”。為遵守這些中國法規,我們通過南京途牛運營我們的網站和增值電信服務。南京途牛持有我們的互聯網內容提供商牌照,並擁有我們增值電信業務中使用的所有域名。南京途牛也是我們增值電信業務中使用的所有註冊商標的所有者,也是我們目前正在進行的所有註冊商標申請的申請人。

信息安全和審查條例

中華人民共和國政府對中國境內的互聯網內容進行監管和限制,以保護國家安全,確保互聯網內容的合法性。中國的國家立法機構全國人大於2000年12月頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》,該決定隨後於2009年8月進行了修訂,其中規定:(1)不正當進入計算機或系統

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戰略重要性;(2)傳播政治破壞性信息;(3)泄露國家機密;(4)傳播虛假商業信息;(5)侵犯知識產權。根據《互聯網信息服務管理辦法》和其他適用法律,禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈或展示違反中華人民共和國法律法規、損害中國民族尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。互聯網服務提供商被要求監控他們的網站,包括電子公告欄。他們不得發佈或傳播屬於這些禁止類別的任何內容,並且必須從其網站上刪除任何此類內容。中國政府可以關閉違反上述任何內容限制的互聯網內容許可證持有者的網站,並吊銷其互聯網內容許可證。此外,工信部還發布了規定,要求互聯網內容提供商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任,包括違反中國禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容的法律法規的責任。公安部有權命令任何本地互聯網服務供應商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時停止通過互聯網傳播其認為會破壞社會穩定的信息。2021年9月15日,CAC發佈了《CAC關於進一步強化網站信息與內容管理平臺主體責任的意見》, 於同一天生效。這些意見進一步要求,網站平臺要發揮信息內容管理第一責任人作用,切實提升網絡管理治理水平。

公安部於1997年12月頒佈了經2011年1月修訂的《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》,禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或顛覆中華人民共和國政府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。根據中國法律,國家祕密的廣義定義包括與中國國防、國家事務和中國當局確定的其他事項有關的信息。

2005年12月,公安部頒佈了《互聯網安全防護技術措施規定》。《辦法》和《互聯網信息服務管理辦法》要求,所有互聯網信息服務經營者必須將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、用户登錄內容和時間)記錄至少60天,並按照法律法規的要求提交上述信息。國際比較方案運營者必須定期向當地公安機關更新其網站的信息安全和審查系統,還必須報告任何公開傳播違禁內容的情況。如果互聯網內容提供商違反本辦法,中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。2012年12月,全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。網絡信息保護決定還要求互聯網運營商採取措施,確保用户信息的機密性。2013年7月,工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,規範了中國電信和互聯網信息服務提供中收集和使用用户個人信息的行為。2015年8月,全國人大常委會頒佈了刑法修正案第九條,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準,強化了非法收集、交易等犯罪的刑事責任, 和提供個人信息。它進一步規定,網絡服務提供商不履行適用法律要求的互聯網信息安全管理相關義務,拒絕責令改正的,將被追究刑事責任。2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,其中要求網絡運營商採取安全措施,保護網絡免受幹擾、破壞和未經授權的訪問,防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外,網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則,嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。

2019年12月15日,CAC頒佈了《網絡信息內容生態治理規定》,簡稱《網絡生態治理規定》,自2020年3月1日起施行。《網絡生態治理規定》對網絡信息內容生產者、網絡信息服務平臺和網絡信息使用者提出了要求。其中,《網絡生態治理規定》將網絡信息分為鼓勵類、禁止類和阻止類。鼓勵網絡信息內容生產者製作、複製、發佈鼓勵類網絡信息,禁止製作、複製、發佈禁止類網絡信息,並採取措施,防止、抵制禁止類不良信息製作、複製、發佈。此外,為客户提供的服務平臺

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網絡信息應當加強信息內容管理,發現禁止信息或者被阻止、抵制的信息,應當立即依法採取措施,保存相關記錄,並上報政府主管部門。網絡信息服務平臺應當編制網絡信息生態治理年度報告,報告內容包括網絡信息生態治理、網絡信息生態治理負責人履職情況、社會評價等信息。

2021年7月6日,中國部分監管部門發佈了《關於加大證券違法行為打擊力度的意見》,其中規定完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規。意見提出,着力修訂《關於加強證券境外發行上市相關保密和檔案管理的規定》,落實境外上市公司信息安全責任,加強跨境信息提供機制和程序規範管理。

2021年12月28日,CAC會同其他主管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或處理數據的網絡平臺運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外證券交易所公開發行股票前,應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。有關主管機關如認為有關營運者的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,亦可對有關營運者發起網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》第10條還列出了在網絡安全審查期間評估國家安全風險的某些一般因素,包括(1)關鍵信息基礎設施被非法控制或受到幹擾或破壞的風險;(2)產品或服務的供應中斷對關鍵信息基礎設施的業務連續性造成的損害;(3)產品或服務來源的安全性、開放性、透明度和多樣性,供應渠道的可靠性,以及由於政治、外交、貿易和其他因素造成的供應中斷的風險;(四)產品或服務提供者遵守中國法律、行政法規和部門規章;。(五)核心數據的風險。, 重要數據或大量個人信息在海外被竊取、泄露、損壞、非法使用或非法傳輸的風險;(Vi)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制和惡意利用的風險,以及網絡信息安全風險;(Viii)可能危及關鍵信息基礎設施安全、網絡安全和數據安全的其他因素。然而,將或可能影響國家安全的網絡產品或服務或數據處理活動的確切範圍仍存在不確定性,中國政府當局可能有權酌情解釋和執行這些措施。

2021年11月14日,中國民航總局公佈了《條例草案》,徵求意見稿稱,數據處理者有下列行為的,應當申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取了大量影響或可能影響國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源的合併、重組或分立;(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;或(四)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。條例草案還規定,大型互聯網平臺的運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心的,應向國家網信局和主管部門報告。條例草案還要求,處理“重要數據”或在海外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估,並在每年1月底前向市網絡安全部門提交上一年度的評估報告。此外,條例草案要求互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的任何修改時,應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略,並在其官方網站和個人信息保護相關欄目上徵求公眾意見,時間不少於30個工作日。此外,日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則和隱私政策, 或每日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商對此類規則或政策的修改,可能對用户權益產生重大影響的,應由CAC指定的第三方組織評估,並報CAC當地分局批准。截至本年度報告發布之日,條例草案僅公開徵求公眾意見,其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。

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2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月起施行。除其他外,《數據安全法》規定了可能影響國家安全的數據處理活動的安全審查程序。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。此外,《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息施加了出口限制。由於《數據安全法》是最近頒佈的,我們可能需要進一步調整我們的業務做法,以符合這項法律。

2021年7月12日,工信部等兩部門聯合發佈《網絡產品安全漏洞管理規定》,簡稱《規定》。規定指出,任何組織和個人不得利用網絡產品的安全漏洞從事危害網絡安全的活動,不得非法收集、銷售、發佈有關安全漏洞的信息。知悉上述違法行為的,不得向相關違法行為人提供技術支持、廣告宣傳、支付結算等協助。根據規定,網絡產品提供商、網絡運營商、收集網絡產品安全漏洞的平臺應當建立健全網絡產品安全漏洞信息接收通道並保持通道暢通,並保存網絡產品安全漏洞信息接收日誌至少6個月。該規定還禁止向產品提供商以外的海外組織或個人提供未披露的漏洞。

2021年7月30日,國務院發佈了《CII保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據CII保護條例,關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統,其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。上述重要行業的政府主管部門和監督管理部門負責(一)按照一定的認定規則,組織對本行業的關鍵信息基礎設施進行認定;(二)將認定結果及時通知被認定的經營者和國務院公安部門。然而,目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚,中國政府當局可能有權解釋和執行這些法律、規則和法規。

2021年10月29日,CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》。根據本辦法草案,除境外提供數據的自我風險評估要求外,有下列情形之一的,數據處理者還應向網絡空間主管部門申請數據安全評估和出境數據傳輸許可:(一)關鍵信息基礎設施運營者收集和生成的個人信息和重要數據的出境轉移;(二)重要數據的出境轉移;(三)已處理百萬以上用户個人數據的數據處理者的個人數據出境轉移;(四)累計對外轉移用户個人信息超過十萬條或者用户敏感個人信息累計超過一萬條的;或(五)CAC要求對跨境數據轉移進行事前安全評估的其他情況。

此外,國家保密局還發布規定,授權屏蔽其認為泄露國家祕密或違反國家祕密保護相關立法的網站。由於南京途牛是互聯網內容提供商,因此受信息安全相關法律法規的約束。為遵守這些法律法規,它已向當地公安機關完成了強制性安全備案程序,根據新發布的內容限制定期更新其信息安全和內容過濾系統,並按照相關法律法規的要求維護用户信息記錄。南京途牛也已採取措施,刪除或移除據其所知包含違反中國法律法規信息的內容的鏈接。我們在線平臺上發佈的大部分內容都是首先經過我們的過濾系統篩選的。然後,包含禁止文字或圖像的內容由員工手動篩選,他們專門負責篩選和監控我們平臺上發佈的內容,並刪除禁止內容。我們相信,隨着這些措施的實施,過去通過我們的在線平臺公開傳播根據中國信息安全法律法規被禁止的內容不會出現重大違規行為。然而,我們的用户每天都會在我們的在線平臺上發佈大量的內容。如果將來任何被禁止的內容被公開傳播,並且我們知道這一點,我們將向

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相關政府部門。我們認為,我們採取的這些措施總體上符合相關法律法規。

如果我們儘管採取了預防措施,但未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的在線平臺上或通過我們的在線平臺顯示,我們可能會承擔責任。此外,這些法律和法規受到有關當局的解釋,我們可能無法在所有情況下確定可能導致責任的內容類型。如果中國監管機構認為在我們的在線平臺上或通過我們的在線平臺展示的任何內容令人反感,他們可能會要求我們限制或消除此類內容的傳播或可獲得性,或施加處罰,包括吊銷我們的運營許可證或暫停或關閉我們的在線運營。此外,隨着我們在線平臺上的內容數量和用户數量的增加,遵守這些規定的成本可能會增加。

此外,2022年4月2日,中國證監會會同其他中國政府部門發佈了《保密和檔案管理規定草案》,旨在修訂現行有效的《關於加強證券境外發行和上市保密和檔案管理的規定》。根據《保密與檔案管理規定(草案)》,境內企業直接或通過境外上市實體向有關證券公司、證券服務提供者、境外監管機構或其他單位提供,或者公開披露涉及國家祕密和政府機關工作祕密的文件資料的,應當向主管部門報批並向保密行政部門備案;境內企業提供或者公開其他可能對國家安全和社會公共利益造成不利影響的文件和資料的,應當嚴格按照有關規定辦理相應手續。境內企業還應提供執行上述程序的書面記錄,並就上述情況與有關證券公司、證券服務提供者或其他單位簽訂保密協議。關於保密和檔案管理的條款草案在現階段只是徵求公眾意見,其解釋和執行仍然存在很大的不確定性。

關於互聯網隱私權的規定

《中華人民共和國憲法》規定,中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私,禁止侵犯這些權利。近年來,中國政府部門頒佈了有關互聯網使用的法律法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《關於加強網絡信息保護的決定》和《電信和互聯網用户個人信息保護條例》規定,公民身份信息、使用電信和互聯網服務的時間、地點,或者涉及公民出生日期、身份證號、住址等涉及公民隱私的信息,受法律保護,不得非法收集或提供給他人。互聯網信息提供商收集、使用公民個人電子信息,必須明確收集、使用信息的目的、方式和範圍,徵得有關公民同意,並對收集到的個人信息保密。禁止互聯網信息提供商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。互聯網內容提供商還被禁止在用户停止使用服務後收集和使用個人信息。要求互聯網內容提供商採取技術和其他措施,防止未經授權泄露所收集的個人信息, 此外,他們還應每年至少對其個人信息保護情況進行一次自我檢查。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。有關電信當局還被授權責令國際比較方案運營商糾正未經授權的披露。互聯網內容提供商經營者違反互聯網隱私相關規定的,將承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉相關網站、行政處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。《電信和互聯網用户個人信息保護條例》重申了這些要求。如果比較方案運營者指定代理人從事涉及收集或使用個人信息的任何營銷和技術服務,則要求比較方案運營者監督和管理對這類信息的保護。任何違規行為都可能使國際比較方案運營者受到警告、罰款、向公眾披露,在最嚴重的情況下,還可能承擔刑事責任。然而,如果互聯網用户在互聯網上發佈任何被禁止的內容或從事非法活動,中國政府有權責令互聯網互聯網運營商交出個人信息。

根據網絡安全法,個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息組合以識別特定自然人的各種信息。此類信息包括但不限於自然人的姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《網絡安全法》還規定:(一)網絡經營者收集和使用個人信息,應當遵循合法、正當和必要的原則,披露其收集和使用數據的規則,明確目的,

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收集和使用信息的方式和範圍,並徵得收集人的同意;(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息,也不得違反法律、行政法規的規定或者收集人同意的範圍收集、使用個人信息;並應當依照法律、行政法規的規定和與收集人達成的協議處理其保存的個人信息;(三)網絡運營者不得泄露、篡改、損毀其收集的個人信息,未經收集人同意,不得向他人提供個人信息。但是,如果信息已被處理且無法恢復,因此不可能將此類信息與任何特定人員相匹配,則可適用例外情況。

2019年8月,CAC頒佈了《兒童個人信息網絡保護規定》,即《兒童個人信息規定》,並於2019年10月起施行。《兒童個人信息規定》規定,網絡運營者收集、存儲、轉移、披露兒童個人信息,必須遵循合法和必要、知情和同意、目的明確、安全保護和合法使用的原則。網絡運營者收集、存儲、使用、轉移、泄露兒童個人信息,應當明確通知兒童監護人並徵得其同意。根據《兒童個人信息規定》,網絡運營者必須採用專門針對兒童個人信息的個人信息保護規則和用户協議,並指定專人負責兒童個人信息的保護。此外,網絡運營商必須將工作人員內部兒童個人信息的訪問授權嚴格限制在最低限度。此外,網絡運營商工作人員獲取兒童個人信息必須得到兒童個人信息保護官或其委託的管理人員的批准,必須對訪問進行記錄,並採取技術措施防止未經授權複製或下載兒童個人信息。2021年4月,工信部發布了《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定(徵求意見稿)》。《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定》徵求意見稿提出了收集和利用個人信息的兩項原則, 即“知情同意”和“最低限度的必要性”。

2019年11月,民航委會同工信部辦公廳、公安部辦公廳、商務部辦公廳發佈了《關於通過APP非法收集、使用個人信息的認定指引》,將通過APP非法收集、使用用户個人信息的行為分為六類,並進一步細分為31種具體類型,包括(一)未公開披露收集、使用個人信息的規則,(二)未明確説明收集、使用個人信息的目的、手段和範圍,(三)未經用户同意收集、使用個人信息,(四)違反必要性原則,收集與其提供的服務無關的個人信息;(五)未經被收集人同意向他人提供個人信息的;(六)未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能,或未公開披露聯繫信息進行投訴或舉報的。2021年3月12日,民航委、工信部、公安部、工信部聯合發佈了《關於常見移動互聯網應用必備個人信息範圍的規定》,並於2021年5月1日起施行,明確了某些常見移動應用必備信息的範圍,並規定,移動應用運營商不得在用户選擇不收集不必要的個人信息時,拒絕用户獲取基本功能和服務。

2021年8月,全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,整合了分散的個人信息權和隱私保護規定,並於2021年11月1日起施行。除其他外,《個人信息保護法》要求:(1)處理個人信息的目的應明確合理,應與處理目的直接相關,並以對個人權益影響最小的方式進行;(2)收集個人信息應限於達到處理目的所需的最小範圍,以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到關於同意、轉移和安全的不同規則的約束。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,處理個人信息的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務,並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。由於個人信息保護法是最近頒佈的,該法的許多具體要求仍有待CAC、其他監管部門和法院在實踐中明確,我們可能需要進一步調整我們的商業做法,以符合該法律下的要求。

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關於網上傳播視聽節目的規定

2005年4月13日,國務院發佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日,文化部(前身為文化和旅遊部)、國家廣電總局(前身為國家廣播電視總局)、新聞出版總署、新聞出版總署、國家發改委、商務部五個監管機構聯合發佈了《關於引進外資進入文化領域的若干意見》。根據本規定,禁止非國有資本和外國投資者通過信息網絡開展視聽節目傳輸業務。

根據廣電總局和信息產業部(工信部的前身)2007年12月20日聯合發佈、國家新聞出版廣電總局2015年8月28日修訂的《網絡視聽節目服務管理規定》,網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目,通過互聯網向社會公眾提供的活動,提供視聽節目上傳、傳輸服務和互聯網視聽節目服務提供者,必須取得廣播電影電視主管部門頒發的視聽許可證或完成一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般為國有或國有控股企業,其經營業務必須符合廣播電影電視主管部門確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

2008年,廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》,並於2015年8月28日進行了修訂,對視聽許可證的申請和審批流程作了詳細規定。通知還規定,互聯網視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前,已經從事此類服務的,符合國家關於互聯網網站管理的相關法律法規的,只要沒有違法違規行為,或者違法行為輕微,可以及時整改,最近三個月內沒有違規記錄,也可以申請許可證。

此外,2009年3月31日,廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》,重申了網絡視聽節目應在適用的情況下通過信息網絡(包括移動網絡)向社會發布的要求,並禁止某些類型的含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他被禁止成分的網絡視聽節目。

2010年3月17日,廣電總局發佈了2017年3月10日修訂的《網絡視聽節目服務類別(暫行)》,將網絡視聽節目服務分為四類。此外,廣電總局2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》或《網絡直播通知》強調,除非獲得具體的視聽許可證,否則禁止視聽節目服務提供商從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的直播。根據網絡直播通知,網絡視聽直播服務提供者應對此類節目進行審查、錄音,並保留至少60天,供管理部門日後核查;並應制定應急預案,更換違法違規的節目。重要政治、軍事、經濟、社會、體育、文化等活動直播,禁止彈幕點評。社會團體一般文化活動和體育賽事直播中的彈幕評論,應當指定專門的審查員。網絡視聽直播節目聘請或邀請的主持人、嘉賓、對象應當符合以下要求:(一)愛國守法;(二)良好的公眾聲譽和社會形象,不得有醜聞和不當行為;(三)着裝、髮型、語言和行為符合公序良俗,不得引出低俗內容或不宜公開討論的內容。

截至本年度報告之日,我們尚未獲得視聽許可證。有關詳細分析,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能會受到中國互聯網及相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”

2016年11月4日,CAC發佈了《互聯網直播服務管理規定》,簡稱互聯網直播服務規定。根據互聯網直播服務規定,互聯網直播服務

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提供商在直播服務運營過程中應採取各種措施,包括但不限於:(I)建立直播內容審核平臺,根據在線直播內容類別、用户規模等進行分類分級管理,為平臺的圖形、視頻、音頻或播放標籤信息添加標籤;(Ii)對擁有有效身份信息(如真實手機號碼)的在線直播用户進行驗證,並根據其身份證件(如身份證明、營業執照、組織機構代碼證明等)對互聯網直播發布者進行認證登記;(3)審核在線直播服務發佈者身份信息的真實性,向其所在地省級網信辦分類存檔,並根據法律要求向相關執法部門提供信息;及(4)與互聯網直播服務用户簽訂服務協議,明確雙方的權利和義務,並要求他們遵守法律、法規和平臺公約;建立信用評級制度和黑名單制度,根據信用評級提供管理和服務,禁止黑名單上的在線直播服務用户重新註冊賬户,並及時向相關網信辦報告。

根據商務部2020年11月5日發佈的《關於加強網絡直播營銷活動監管的指導意見》,任何網絡平臺都應依照《電子商務法》承擔電子商務平臺經營者的責任和義務;但該平臺應為通過互聯網直播銷售商品或提供服務的經營者提供互聯網運營場所、交易撮合和信息發佈等服務,使交易當事人能夠獨立完成交易活動。

根據NRTA於2020年11月12日發佈的《關於加強網絡秀直播和電商直播管理的通知》,提供網絡秀直播或電商直播服務的平臺應於2020年11月30日前在全國互聯網視聽平臺信息管理系統上登記其信息和業務經營情況。要求網絡秀場直播、電商直播等平臺加強正向價值引導,防止炫富、拜金、低俗之風蔓延。此外,平臺要求保留的內容審核員數量原則上不得低於直播間數量的1:50,平臺應按季度向國家直播局省級分局報告其直播間、流媒體和內容審核員的數量。網絡節目直播平臺需要對主持人進行管理,並以實名註冊製為基礎對用户進行獎勵,禁止未實名註冊或未成年的用户進行獎勵。要求直播平臺通過實名認證、人臉識別、人工審核等措施落實實名登記制度,防止未實名登記或未成年人打賞。平臺應限制每個用户每次、每天和每月可以給予的最大獎勵金額。電子商務直播平臺不得在其電子商務業務範圍外非法制作和播放與商品銷售無關的評論節目。

根據將於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》等規定,直播服務商不得為未滿16週歲的未成年人提供網絡直播發布者賬號註冊服務,在允許16週歲及以上未成年人註冊直播發布者賬號之前,必須徵得父母或監護人的同意,並核實未成年人的身份。

根據工信部、公安部等政府機構2018年8月1日聯合發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》,互聯網直播服務提供者應向電信主管部門辦理備案手續。從事電信業務和網絡新聞信息、網絡演出、網絡視聽節目網絡直播業務的互聯網直播服務提供者,應當向有關部門申請經營電信業務許可證,並在直播服務開展之日起30日內向當地公安機關辦理備案手續。

此外,根據CAC、MCT、NRTA於2019年11月18日聯合發佈並於2020年1月1日起施行的《網絡音像信息服務管理規定》,網絡音像信息服務提供者應當取得相關法定資質證書。網絡視聽信息服務提供者應當根據組織機構代碼、身份證號、手機號等對用户真實身份信息進行認證。網絡視聽信息服務提供者不得為未提供真實身份信息的用户提供服務。履行信息內容管理主體職責,如配備與服務規模相適應的專業人員,建立用户登記、信息發佈審查、信息安全管理、知識產權保護和少數人保護等機制。此外,當網絡視聽信息服務提供者利用深度學習等新技術製作、發佈或傳播不真實的視聽信息時

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目錄表

或虛擬現實,傳播的信息應以可察覺的方式識別。如發現用户製作、發佈、傳播法律、法規禁止的內容,應停止傳播,並採取刪除等處理措施,防止信息傳播,服務提供者應保存相關記錄,並向CAC、MCT、NRTA等報告。

為進一步加強網絡直播行業的規範管理,2021年2月9日,民航委、工信部、公安部、交通部、國土資源部、國土資源部等政府機構聯合發佈《關於加強網絡直播規範管理工作的指導意見的通知》,進一步規定,提供網絡視聽節目服務的直播平臺必須取得視聽許可證(或在國家互聯網視聽平臺信息管理系統上完成登記)並完成備案手續。截至本年報日期,我們還沒有完成在我們平臺上發佈出版物和提供直播服務的註冊,但我們也在已經完成註冊的第三方平臺上提供在線直播服務。

2022年4月12日,NRTA會同中共中央宣傳部頒佈了《關於加強網絡音像節目平臺遊戲直播管理的通知》,明確網絡直播平臺應當慎重遴選具有政治立場、品德品格、藝術水平和社會評價的主持人和嘉賓作為評選標準,對政治不正確、有違法違規、公共秩序和良好道德行為的主持人和嘉賓堅決拒絕。《通知》進一步明確,網絡直播平臺應當建立並落實未成年人保護機制,實行實名登記制度,禁止未成年人給小費,建立未成年人小費返還專用通道。

關於以下方面的規定海外招股上市

於2009年6月22日修訂並於同日生效的《併購規則》規定,為境外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的境外特殊目的特殊目的機構,必須獲得中國證監會的批准,才能在海外證券交易所上市。雖然這項規定的適用情況仍不明確,但根據我們中國法律顧問方大律師的意見,我們相信,我們的首次公開招股並不需要中國證監會的批准,因為(1)中國證監會目前尚未就我們的首次公開募股等發行是否受本條例約束髮布任何最終規則或解釋,(2)我們通過併購中國國內公司以外的直接投資方式設立了我們的中國子公司,並且併購規則中沒有明確的條款將我們的中國子公司北京途牛、我們的綜合關聯實體南京途牛之間的合同安排歸類。和其股東作為一種收購交易,屬於併購規則的範疇。

2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於加大證券違法行為打擊力度的意見》。這些意見強調,要加強對證券違法行為的管理和對境內公司境外上市的監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月27日,發改委、交通部聯合發佈2021年負面清單,自2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單,從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求境外上市的,應經政府主管部門批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。

2021年12月24日,證監會發布境外上市條例草案。《境外上市條例(草案)》等規定,在境外市場直接或間接上市的中資公司在境外市場進行定向增發的,應當向中國證監會履行備案手續,並向證監會報告相關信息,並在完成定向增發後三個工作日內報送備案。此外,在下列情況下,禁止境外發行:(一)中國法律禁止的;(二)經中國主管部門審查認定,可能構成威脅或危害國家安全的;(三)股權、重大資產、核心技術存在重大所有權糾紛的;(四)近三年來,中國經營主體及其控股股東、實際控制人有相關規定的刑事犯罪行為或因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查的;(五)董事、監事、高級管理人員因嚴重違法受到行政處罰,涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查,或者(六)有國務院規定的其他情形的。

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目錄表

根據境外上市條例草案,如果我們的任何後續發行未能向中國證監會完成備案程序,或屬於國務院禁止我們的後續發行的任何情況,我們的發行申請可能會被終止,不符合境外上市條例草案的或違反境外上市條例草案完成的境外上市可能會對相關境內公司處以警告或人民幣1-1000萬元罰款。情節嚴重的,可以責令停業、停業整頓,或者吊銷許可證、營業執照。此外,對境內企業的控股股東、實際控制人、董事、監事和其他法定指定人員,可以單獨或集體給予警告,或者處以50萬元以上500萬元以下的罰款。海外上市規例擬稿現階段只公開徵詢公眾意見,其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改,因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性。

航空票務管理條例

機票業務受到中國航空運輸協會(CATA)及其地區分支機構的監督。目前,我國對航空票務代理機構的主要管理規定是中國民航總局發佈的《民航運輸銷售代理機構資質認定規則》,並於2006年3月31日起施行。根據航空票務規則和相關的外商投資法規,任何作為機票銷售代理的公司都必須獲得CATA的批准,外國投資者目前不能在中國擁有100%的機票代理,合格的香港和澳門航空營銷代理除外。此外,除香港和澳門航空營銷機構外,外商投資的航空票務代理機構不得在中國境內銷售國內航班的客運機票。此外,CATA於2008年發佈了《關於互聯網銷售的補充規則》。本補充規則規定,自2008年6月1日起,機票銷售機構開展互聯網銷售業務,必須取得工信部所在地主管部門頒發的互聯網銷售許可證,並在所在地工信部完成商業網站註冊。雖然我們要求旅行供應商在與我們達成協議之前向我們提供他們的許可證或許可,但我們不能確保所有從事機票銷售代理服務的旅行供應商都獲得並保持所有必要的許可。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和行業有關的風險--我們可能無法充分控制和確保從旅行供應商處採購的旅行產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何下降, 我們的客户可能會向我們尋求損害賠償,而不再繼續使用我們的在線平臺。

2021年3月3日,中華人民共和國交通運輸部發布了《公共航空客運服務管理規定》,並於2021年9月1日起施行,要求航空銷售網絡平臺的經營者應當保存與機票有關的信息,並確保這些信息的完整性、保密性和可用性。

《酒店業經營管理條例》

1987年11月,公安部發布了《酒店業安全管理辦法》,最近一次修訂是在2022年4月。2004年6月,中華人民共和國國務院公佈了《中華人民共和國國務院關於對確需保留的行政審批事項設立行政許可的決定》,該決定分別於2016年、2019年、2020年和2021年進行了修訂。根據這兩項規定,任何人申請經營酒店都要經過當地公安機關的審批,必須獲得特種行業許可證。《酒店業安全管理辦法》對經營者規定了一定的安全控制義務。例如,酒店必須檢查任何被提供住宿的客人的身份證,並進行準確的登記。如果酒店發現任何人違法或行為可疑,或被公安機關通緝,也必須向當地公安機關報告。

1987年4月,中國國務院頒佈了《公共區域衞生管理條例》,最近一次修訂是在2021年5月,要求酒店在開業前必須獲得公共區域衞生許可證。2011年3月,衞生部頒佈了《公共場所衞生管理條例實施細則》,分別於2016年1月和2017年12月進行了修訂,要求自2011年5月1日起,酒店經營者應建立衞生管理制度,並保存衞生管理記錄。2009年2月,全國人大常委會制定了食品安全法,並分別於2015年4月、2018年12月和2021年4月進行了修訂,要求提供食品的酒店必須獲得餐飲服務許可證。

最近一次由全國人大常委會於2021年4月修訂的《消防法》,以及經公安部於2012年7月修訂的《消防監督檢查規定》,要求公眾聚集場所

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目錄表

如酒店提交消防設計方案,以便為其建設項目申請消防設施竣工驗收,並通過當地公安消防部門的消防安全檢查,這是開業的先決條件。

2006年1月,中國國務院頒佈了《娛樂場所管理條例》,最近一次修訂是在2020年11月。根據規定,提供迪斯科舞廳或舞廳等娛樂設施的酒店必須獲得娛樂業務經營許可證。

我們不能確保我們向客户提供的所有酒店都已獲得並保持所有必要的許可證和許可證。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和行業有關的風險--我們可能無法充分控制和確保從旅行供應商處採購的旅行產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化,我們的客户可能會向我們尋求損害賠償,不再繼續使用我們的在線平臺。

《旅行公司條例》

旅遊業受到MCT(前身為中國國家旅遊局)和地方文化旅遊局的監督。中國管理旅遊公司的主要法規包括:(I)2009年2月由中華人民共和國國務院發佈,最近一次於2021年10月修訂的《旅遊公司條例》,取代了1996年的《旅遊公司管理條例》;(Ii)2009年4月由國家旅遊局頒佈並於2016年12月修訂的《旅遊公司條例實施細則》;(Iii)全國人大常委會於2013年4月25日發佈,並分別於2016年11月和2018年10月修訂的《旅遊法》。(四)《中國公民出境旅遊管理辦法》於2002年5月由中華人民共和國國務院發佈,自2002年7月起施行,並於2017年3月修訂。根據這些規定,旅遊公司經營跨境旅遊業務必須獲得市旅遊局頒發的許可證,經營國內旅遊公司業務必須獲得省級文化旅遊局頒發的許可證。

《旅遊公司條例》允許外國投資者設立外商獨資旅遊公司,以及合資、合作旅遊公司。允許外資旅遊公司在全國範圍內開設分支機構,但不得在中國境內從事境外旅遊業務,除非中國國務院另有決定,或中國與中國之間的雙邊自由貿易協定或中國與香港和澳門之間更緊密的經濟夥伴關係協定另有規定。但是,根據國務院和/或其他有關部門最近頒佈的規定,在中國某些地區註冊的符合條件的外商投資旅遊公司可以從事境外旅遊業務,但臺灣地區除外,例如,2016年7月1日,中華人民共和國國務院發佈了《國務院關於暫時調整自由貿易試驗區行政法規、國務院文件和國務院批准的部門規章有關規定的決定》或第41號決定,根據該決定,在上海自由貿易試驗區註冊的符合條件的外商投資旅遊公司,(Ii)2019年1月頒佈的國務院第16號通知,允許在北京註冊的外商投資旅遊公司,包括中外合資和外商獨資旅遊公司,在臺灣地區以外從事境外旅遊業務;(Iii)2019年8月,中國國務院下發《國務院關於新設6個自由貿易試驗區總體方案的通知》,符合條件的外商投資旅遊公司,在山東、黑龍江自貿試驗區註冊的,除臺灣地區外,均可從事境外旅遊業務, (四)2019年8月,上海市人民政府頒佈《上海市新一輪擴大服務業開放若干辦法》,在上海註冊的外商投資旅遊公司可從事境外旅遊業務,但臺灣地區除外;(五)2019年11月,交通部會同其他17個政府部門發佈《關於在中國(海南)自由貿易試驗區試行其他自由貿易試驗區政策的通知》,符合條件的在海南自由貿易試驗區註冊的外商投資旅遊公司可從事境外旅遊業務,臺灣地區除外。

《旅遊公司實施細則》對《旅遊公司條例》中使用的若干術語進行了界定,例如,對國內旅遊業務、入境旅遊業務、境外旅遊業務的定義,並對設立旅遊公司提出了詳細的申請要求。《旅行公司實施細則》還明確了《旅行公司條例》所規定的旅行公司法律責任的某些方面。

根據旅遊法,旅遊公司不得安排強制購物或其他在遊客已支付的合同價格基礎上收取額外費用的活動,除非雙方通過

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目錄表

經遊客諮詢或要求,不影響其他遊客的行程。當遊客的人身安全受到威脅時,旅遊公司必須支付高質量的保證金,以補償遊客權利的損害,並預付緊急援助費用。要求旅遊公司聘用導遊,要求導遊嚴格按照行程安排,禁止未經顧客同意改變安排,不得暫停服務,不得向遊客索要小費,不得安排強制購物或其他以誘導、欺騙、脅迫或其他非法形式在遊客已支付的合同價格基礎上收取額外費用的活動。旅遊公司發佈的吸引或組織遊客的信息,要求真實準確,不得進行虛假宣傳,誤導遊客。此外,通過互聯網開展業務的旅遊公司必須在其網站上展示其旅遊公司許可證信息,並確保其在其網站上發佈的與旅遊有關的信息的真實性和準確性。一般而言,招攬旅客的旅遊公司須為任何違反旅遊合約的行為負上主要責任,包括旅客因目的地的旅行服務供應商和旅行社及其供應商所蒙受的人身傷害或財產損失。

2010年,國家旅遊局發佈了《旅遊投訴處理辦法》,自2010年7月1日起施行。根據這些措施,負責處理遊客投訴的當局必須在收到投訴之日起60天內就投訴作出決定。

儘管我們採取了措施,例如要求旅行供應商提供相關許可證和/或執照,但我們不能確保所有旅行供應商都保留了所有必要的許可證。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和行業有關的風險--我們可能無法充分控制和確保從旅行供應商處採購的旅行產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化,我們的客户可能會向我們尋求損害賠償,不再繼續使用我們的在線平臺。

2010年11月,國家旅遊局與中國保監會聯合發佈了《旅遊公司責任保險管理辦法》,自2011年2月1日起施行。根據《責任保險辦法》,旅遊公司必須購買旅遊公司責任保險。保險公司須在保險協議所訂的責任限額的規限下,向旅遊公司賠償旅遊公司就旅客及有關導遊或領隊的人身傷亡及財物損失所作出的賠償。根據《責任保險辦法》,每個人的人身傷亡責任限額不得低於人民幣20萬元。每家從事旅行社業務的相關綜合關聯實體均已購買有效的旅遊公司責任保險,並由其承保。

2020年8月20日,交通部發布了《網上旅遊經營服務管理暫行辦法》,或稱《網上旅遊經營服務辦法》,自2020年10月1日起施行。《網上旅遊商務服務辦法》規定,網上旅遊商務服務經營者應當(一)制定旅遊安全保護機制,(二)不得傳播法律法規禁止的信息,保存相關記錄並上報主管部門,(三)落實網絡安全等級保護制度,採取網絡安全管理和技術措施,(四)提供真實準確的旅遊服務信息,為遊客建立透明、便捷的交通、住宿、觀光預訂通道;(V)保護遊客個人信息和隱私的安全,以及(Vi)如果他們從事旅行社業務,則維護旅行社責任保險。

關於網絡交易平臺經營者的規定

2014年5月,國家工商行政管理總局發佈了《網絡交易平臺經營者履行社會責任指引》,簡稱《網絡交易平臺經營者指引》。《網絡交易平臺經營者指引》規定了網絡交易平臺經營者的資質要求,以及其他一些義務,如對使用網絡交易平臺的經營者進行審查和註冊,網絡交易經營者與供應商和客户的合同,以及消費者的數據保護等。根據《網絡交易平臺經營者指引》,網絡交易平臺經營者必須(I)建立消費者保護和消費者糾紛解決制度,(Ii)確保其投訴和客户支持渠道暢通。

此外,網絡交易平臺經營者還必須自交易之日起保存所有相關網絡交易數據至少兩年。網絡交易平臺經營者必須遵守消費者保護法、產品質量法、反不正當競爭法等相關法律法規。此外,根據江蘇省電信局的要求,我們的合併關聯實體南京途牛已經獲得了在線數據處理和交易許可證

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該協議將於2022年10月到期。根據未來可能發佈的關於在線交易平臺運營商指南的任何澄清或解釋,我們可能需要調整我們的運營或簽約做法。

2018年8月,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國電子商務法》,並於2019年1月起施行。電子商務法加強了對電子商務經營者在消費者保護、個人數據保護和知識產權保護方面的監管。作為電子商務經營者,《電子商務法》規定,(1)不得通過捏造交易、捏造用户評論等方式進行虛假或誤導性的商業推廣,欺騙或誤導消費者;(2)允許消費者選擇退出針對其個人特徵(如愛好和購物模式)的搜索結果,同時向消費者展示不針對其個人特徵的選擇;(3)提醒消費者商品或服務的搭售,不得將搭售的商品或服務設置為默認選項。(4)按要求取得和維護營業執照和其他適用的許可證,並在我們的首頁披露這些許可證的信息;(5)明確説明我們從客户那裏收到的押金的退還程序,並且不設置任何不合理的退款條件;(6)承擔產品運輸中的風險和責任,除非消費者選擇了除默認服務提供商以外的快遞物流服務商等。

2021年3月15日,SAMR頒佈了《網絡交易監督管理辦法》,即《網絡交易辦法》,自2021年5月1日起施行,取代《網絡交易管理辦法》。《網絡交易辦法》進一步加強了對網絡交易活動的管理和監管,對網絡社交電商、網絡直播電商等網絡交易新業態提出了一系列監管要求。《網上交易辦法》列舉了電子商務平臺經營者對其平臺上達成的交易施加不合理限制或條件的典型例子,包括禁止或限制商家以減少搜索暴露、移除其產品或服務、屏蔽其門店等不公平做法在其他電子商務平臺上經營,或者禁止或限制商家自由選擇支持交易的服務提供商,如物流服務提供商。

2022年3月1日,中國最高人民法院發佈了《關於審理網絡消費糾紛案件適用法律若干問題的規定》,自2022年3月15日起施行,進一步明確了網絡消費平臺的責任,完善了七天無理由退貨規則。根據這些司法解釋,電子商務經營者提供的對消費者不公平、不合理的格式條款可以被視為無效,電子商務經營者與他人以虛假交易、點擊或用户評論等方式虛假宣傳的合同也應無效。此外,電子商務平臺上的經營者應當承擔產品銷售者或者服務提供者的責任:(1)電子商務平臺經營者引導消費者通過交易平臺以外的方式進行支付的;(2)電子商務經營者在促銷活動中提供的獎品、禮品或者消費者購買兑換的商品損害消費者的;(3)承諾的賠償標準高於法定標準的。特別是,即使電商平臺不開展任何自營業務,但其上標註的標識足以誤導消費者,電商平臺也應承擔產品銷售者或服務提供者的責任。此外,直播平臺的運營商負責核實銷售食品的直播人員的資格和執照。

《消費者權益保護條例》

根據2013年10月25日修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》,消費者在日常生活中購買、使用商品或者接受消費服務的權益需要得到保護,包括人身安全和財產安全的權利,知悉出售商品和服務的權利,選擇商品或服務的自由選擇權和享受公平交易的權利,尊重其個人尊嚴和民族習俗的權利,以及對遭受的損害進行賠償的權利。

相應地,向消費者提供商品或服務的經營者必須遵守多項要求,包括確保商品和服務符合一定的安全要求,披露商品或服務的嚴重缺陷並採取預防措施防止損害發生,向消費者提供準確的信息,不得進行虛假廣告,不得以標準合同、通告、公告、商店通知或其他方式為消費者設定不合理或不公平的條款,或減輕或免除以標準合同、通告、公告、商店通知或其他方式損害消費者合法權益的民事責任。經營者不履行前款規定的義務,可以承擔民事責任。這些責任包括恢復消費者的聲譽、消除消費者遭受的不利影響、道歉和賠償所造成的任何損失。對經營者的違法行為,還可以處以下列處罰:發出警告,

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有法律、法規規定情形的,沒收違法所得、罰款、責令停業、吊銷營業執照或者追究刑事責任的。

修訂後的《消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護,對經營者特別是互聯網經營者提出了更嚴格的要求和義務。消費者在網上市場平臺上購買商品或者接受服務,利益受到損害的,可以向銷售者或者服務提供者索賠。關於網絡市場平臺提供者的法律責任,《消費者權益保護法》規定,消費者通過網絡交易平臺購買產品或者接受服務,損害其利益的,網絡交易平臺提供者未提供銷售者、製造商或者服務提供者的姓名、地址和有效聯繫方式的,消費者有權要求網絡交易平臺提供者賠償。網絡交易平臺提供者作出更有利於消費者的承諾的,應當履行該承諾。網絡交易平臺提供者支付賠償金後,有權向銷售者、製造商或者服務提供者追償。網絡交易平臺提供者明知或者應當知道銷售者、製造者、服務者利用網絡平臺侵害消費者合法權益,未採取必要措施的,應當與銷售者、製造者、服務者承擔連帶責任。2020年5月28日由全國人民代表大會制定並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》也規定,如果在線服務提供者知道在線用户通過其互聯網服務從事銷售假冒產品等侵權活動,而沒有采取必要的措施, 對該侵權行為,應當與該網民承擔連帶責任。網絡服務提供者收到被侵權人關於侵權行為的通知的,應當及時對侵權內容採取刪除、屏蔽、解鏈等必要措施。否則,它將與相關在線用户承擔延長損害賠償的連帶責任。

2017年3月開始實施並於2020年10月修訂的《網購商品七日內無理由退貨暫行辦法》,進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍,包括例外細則、退貨程序和網絡市場平臺提供者制定七日無理由退貨規則的責任,建立了相關的消費者保護制度和對商家遵守相關規則的監督。

2010年10月,中國最高人民法院發佈了2020年12月修訂的《關於審理旅遊糾紛案件適用法律若干問題的規定》,規定了旅遊經營者和旅遊支持服務提供者在發生涉及遊客的合同糾紛、人身傷害和財產損失時的責任。

2022年3月1日,中國最高人民法院發佈了《關於審理網絡消費糾紛案件適用法律若干問題的規定》,自2022年3月15日起施行,進一步明確了網絡消費平臺的責任。根據這些司法解釋,電子商務平臺上的標識誤導消費者相信是電子商務平臺提供的,即使它實際上沒有開展任何自營業務,也應承擔產品銷售者或服務提供者的責任。此外,根據這些司法解釋,直播平臺的經營者負責對銷售食品的直播人員的資格和執照進行核查。

因此,雖然我們採取了一些措施來監管旅遊供應商提供的旅遊產品和服務的質量,並處理客户投訴,但我們不能確保這些措施足以保障消費者的權益,或者客户糾紛能夠得到及時的處理和解決。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和行業有關的風險--我們可能無法充分控制和確保從旅行供應商處採購的旅行產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化,我們的客户可能會向我們尋求損害賠償,不再繼續使用我們的在線平臺。

廣告業管理條例

SAMR是中國監管包括在線廣告在內的廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業務的規定主要包括:

中華人民共和國廣告法,由中華人民共和國常務委員會公佈全國人大最近一次修訂是在2021年4月29日,並於同日生效;

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《廣告管理條例》由中華人民共和國國務院於1987年10月26日公佈,自1987年12月1日起施行。
《互聯網信息搜索服務條例》於2016年6月25日發佈,自2016年8月1日起施行;
國家工商行政管理總局於2016年7月4日發佈《互聯網廣告管理暫行辦法》,自2016年9月1日起施行。

根據上述規定,從事廣告活動的公司必須向國家廣告監督管理委員會或其地方分支機構領取營業執照,具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。在經營範圍內從事廣告業務的企業,只要不是電臺、電視臺、報紙、期刊出版者,就不需要辦理廣告發布登記。

根據2004年3月2日國家工商行政管理總局和商務部聯合發佈並於2008年8月22日修訂的《外商投資廣告企業管理辦法》,允許某些外國投資者直接持有中國廣告公司的股權。中國廣告公司的外國投資者如果是合資企業,則必須在兩年內將直接廣告業務作為其在中國境外的主要業務,如果中國廣告公司是外商獨資企業,則必須在三年內作為其在中國境外的主要業務。由於我們在中國以外的廣告行業已有規定的年數,因此我們不被允許在從事廣告業務的中國公司中持有直接股權。因此,我們通過南京途牛進行廣告業務,南京支付寶持有涵蓋其業務範圍內廣告的營業執照。《外商投資廣告企業管理規定》已於2015年6月29日廢止。中國廣告法律法規對中國廣告的某些內容提出了要求,其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理公司和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告內容真實,並完全符合適用法律。在提供廣告服務方面, 廣告經營者和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件,並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈需要接受政府審查和批准的廣告之前,廣告發布者有義務核實是否已經進行了這種審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。

關於小額信貸公司的規定

根據銀監會和中國人民銀行於2008年5月4日發佈的《關於開展小額信貸公司試點的指導意見》或《關於小額信貸公司的指導意見》,小額信貸公司是指由自然人、法人企業或其他社會組織出資設立,不接受公眾存款,專門從事小額信貸業務的公司。目前,中國沒有國家層面的監管機構來管理和監督小額信貸公司。根據《關於小額信貸公司的指導意見》,省級政府確定主管部門(財政廳或有關機構)負責小額信貸公司的監督管理和小額信貸公司相關風險監管的,可在本省範圍內開展小額信貸公司試點。申請人申請設立小額信貸公司,需向省政府主管部門提出申請。根據《關於小額信貸公司的指導意見》,包括我公司所在的廣東省在內的多個省級政府頒佈了地方小額信貸公司管理實施細則。我公司小額信貸業務經主管部門批准,可通過互聯網開展小額信貸業務。

2020年11月,銀監會和中國人民銀行公佈了《網絡小額信貸辦法》徵求意見稿。網上小額信貸措施草案除其他規定外,規定:

網上小額信貸公司開展跨省、跨省網上小額信貸業務,須經銀監會批准;

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目錄表

網絡小額貸款公司應當為單筆聯貸提供至少30%的資金,並將其債務融資總額控制在淨資產的5倍以內;
網上小額信貸公司向個人或單位提供的貸款餘額,個人不得超過30萬元人民幣或個人近三年平均年收入的三分之一,法人或組織不得超過100萬元。

根據網上小額信貸辦法草案,現有的跨省經營的網上小額信貸公司將有三年的過渡期,以獲得所需的批准,並根據需要調整業務,以符合這些辦法。《網絡小額信貸辦法(草案)》如果以徵求意見稿的實質形式頒佈,將從多個方面改變對網絡小額信貸業務的監管要求。

保險經紀業務管理辦法

根據銀監會2020年12月7日發佈並於2021年2月1日起施行的《互聯網保險業務管理辦法》,《互聯網保險業務》是指保險機構通過互聯網訂立保險合同、提供保險服務的保險經營活動,保險機構包括保險公司和保險經紀人等保險中介機構。互聯網保險業務只能由依法設立的保險機構開展。任何保險機構不得超出許可的業務範圍開展互聯網保險業務。保險機構,包括保險經紀人,應當通過其自營網絡平臺或者其他任何保險機構的自營網絡平臺銷售互聯網保險產品或者提供保險經紀服務,保險申請頁面屬於其自營網絡平臺,但政府部門出於公共利益的需要,要求投保人在政府規定的網絡平臺上完成保險申請信息錄入的除外。自營網絡平臺是指保險機構以經營互聯網保險業務為目的,依法設立的具有完備數據權限的獨立運營的網絡平臺;保險機構分支機構和與保險機構有關聯的非保險機構以股權、人員等方式設立的網絡平臺,不得視為自營網絡平臺。保險機構應不斷提升互聯網保險業務風險防控水平,完善風險監測預警和早期幹預機制, 並確保其自營網絡平臺的獨立運營。

根據中國保監會於2018年2月1日公佈並於2018年5月1日起施行的《保險經紀業務監管規定》,中國保監會於2021年10月28日公佈的《保險中介業務行政許可及備案實施辦法》,自2022年2月1日起施行,保險經紀公司經營保險經紀業務,必須取得銀監會頒發的《保險經紀業務許可證》。其中一家合併關聯實體已取得保險經紀業務許可證,可經營以下保險經紀業務:(一)為投保人起草保險計劃,選擇保險公司,在全國範圍內辦理保險申請手續;(二)協助被保險人或受益人索賠;(三)再保險經紀業務;(四)為委託方提供防災、防損、風險評估或風險管理諮詢服務;(五)經銀監會批准的其他業務。

根據2020年10月12日頒佈的《銀監會辦公廳關於進一步規範保險機構互聯網人身保險業務有關事項的通知》,開展互聯網人身保險業務的保險中介機構應當為全國性機構,並具備相應的技術能力、經營能力和服務能力,保險中介機構客服人員不得進行主動營銷,其薪酬不得與互聯網人身保險銷售考核指標掛鈎。

《資金分配條例》

根據中國證監會於2020年8月28日公佈並於2020年10月1日起施行的《公募證券投資基金分銷機構管理辦法》,基金分銷機構包括基金管理人和其他機構,應當在中國證監會或其分支機構登記。商業銀行、證券公司、期貨公司、保險機構、證券投資諮詢機構和獨立機構在從事基金分銷業務前,須向當地證監會分支機構登記並取得相關基金分銷許可證。《基金分銷管理辦法》規定的分銷服務,是指營銷推廣、銷售和

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目錄表

分銷,特別是共同基金的認購和贖回服務。其中一家合併關聯單位獲得了中國證監會頒發的基金分銷許可證。

《知識產權條例》

中華人民共和國通過了管理知識產權的立法,包括商標、域名和版權。

商標

《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家知識產權局(前身為國家工商總局中華人民共和國商標局)負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。截至2021年12月31日,我們已在不同適用商標類別中註冊商標493件,並正在申請在中國註冊7件商標。

此外,根據《中華人民共和國商標法》,假冒或擅自生產他人註冊商標的標籤,或者銷售假冒或擅自生產的任何標籤,將被視為侵犯註冊商標的專用權。侵權方將被責令立即停止侵權,可以處以罰款,假冒商品將被沒收。侵權方還可以對權利人的損害賠償負責,損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失,包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。權利人的得失或者使用費難以確定的,可以判決損害賠償金500萬元以下。

域名

域名受工信部2017年8月發佈的《互聯網域名管理辦法》保護,自2017年11月起施行。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構,中國互聯網絡信息中心(CNNIC)負責.CN域名和中文域名的日常管理。工信部於2017年8月14日發佈了《互聯網域名管理辦法》,隨後CNNIC於2019年6月18日發佈了《國家頂級域名註冊實施細則》,其中提出了域名註冊的基本規則。CNNIC在域名註冊方面採取先備案的原則。2017年11月,工信部發布《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》,進一步規範互聯網信息服務使用域名。截至2021年12月31日,我們有93個註冊域名,包括Www.tuniu.com.

版權所有

作品受全國人民代表大會1990年通過、2001年、2010年和2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》以及1991年國務院通過、2002年、2011年和2013年修訂的《中華人民共和國著作權法實施細則》的保護。無論這種受保護的作品是否出版,作者或其他著作權人適當獲得和享有的版權不受影響。然而,版權所有者可以在自願的基礎上向國家版權局或地方同行登記此類受保護的作品。我們在中國註冊了26件藝術品著作權。

根據《中華人民共和國著作權法及其實施細則》,受保護作品的創作者享有人身權利和財產權利,其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。根據中華人民共和國相關法規、規則和解釋,如果互聯網服務提供商(I)參與、協助或教唆他人通過互聯網進行侵權活動,(Ii)知道或應該知道其網站用户通過互聯網進行侵權活動,或(Iii)在收到著作權人帶有該等侵權活動證據的警告後仍未刪除侵權內容或採取其他行動消除侵權後果,則互聯網服務提供商將與侵權者承擔連帶責任。此外,互聯網內容提供商服務經營者明知通過互聯網侵犯他人著作權的某些內容,或者在收到著作權人通知後未採取措施刪除相關內容,損害公共利益的,可以責令其停止侵權行為,並處以沒收非法所得、罰款等其他行政處罰。為了遵守這些法律法規,我們實施了內部程序,在我們從內容提供商那裏獲得許可的內容在我們的網站上發佈之前,對它們進行監控和審查,並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。

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軟件著作權

中華人民共和國國務院於2001年12月頒佈的《計算機軟件保護條例》,分別於2011年和2013年進行了修訂,規定保護計算機軟件著作權人的權益。中國公民、法人或者其他組織對其開發的軟件享有著作權,無論該軟件是否已經發布。外國人或者無國籍人的軟件首次在中國發行的,享有著作權。

為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,並於2004年修訂,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。截至2021年12月31日,我們在中國註冊了116項計算機軟件著作權。

專利

專利受1984年全國人民代表大會通過並於1992年、2000年、2008年和2020年修訂的《中華人民共和國專利法》以及1985年國務院通過並於1992年、2001年、2002年和2010年修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》保護。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為20年,實用新型和外觀設計的專利有效期為10年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則,該使用構成對專利權的侵犯。截至2021年12月31日,我們擁有27項註冊專利,正在申請在中國註冊3項專利。

《中華人民共和國民法典》

根據2020年5月28日全國人民代表大會頒佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》,互聯網用户和互聯網服務提供者通過互聯網侵犯他人權益的,應當承擔侵權責任。互聯網用户通過互聯網服務進行侵權行為的,被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、脱鏈等必要行為。互聯網服務提供商在被告知後未採取必要行動的,將就所產生的額外損害與互聯網用户承擔連帶責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人權益,但未採取必要措施的,應當與該互聯網用户承擔連帶責任。我們制定了內部政策,旨在降低在未獲得適當許可或第三方同意的情況下使用用户內容的可能性。當我們被要求以侵權為由刪除用户上傳的內容時,我們會對索賠進行調查,並在我們進行合理調查和確定後,刪除任何似乎侵犯第三方權利的上傳內容。然而,這種政策可能不能有效地防止未經授權將受版權保護的材料或侵犯第三方其他權利的材料上市。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,可能導致政府採取行政行動,導致重大成本,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”

外幣兑換條例

中國外匯兑換的主要規定是《外匯管理條例》。根據中國外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准,以外幣支付。相比之下,如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本賬户項目,如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資,則需要獲得政府主管部門的批准或登記。

2012年,外管局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,即第59號通知,大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據第59號通告,開立各種特殊用途外匯賬户,如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户,外國投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資,以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息,不再需要外匯局的批准或核實,並且允許同一實體在不同省份開立多個資本賬户,這是以前禁止的。2013年,外管局明確規定,外匯局或其地方分支機構對直接投資的管理

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目錄表

外國投資者在中國境內的直接投資必須以登記方式進行,銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月,外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》,即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》,自2015年6月起施行,最近一次修訂是在2019年12月。根據外匯局第13號通知,直接投資的外匯登記將由外匯主管部門指定的銀行辦理,而不是由外匯局及其分支機構辦理。我們一般遵守相關規定,並申請獲得外管局和其他相關中國政府機構或指定銀行的批准或註冊。然而,我們可能無法及時獲得這些註冊或批准,如果有的話。若吾等未能獲得該等註冊或批准,吾等向中國附屬公司及綜合聯營實體提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響,從而可能對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

2015年3月,外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》,即第19號通知,將外商投資企業外匯結算管理改革試點擴大到全國。第19號通知取代了《外匯局關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理工作有關問題的通知》(第142號通知)和《外匯局關於改革部分地區外商投資企業外匯資金結算管理辦法有關問題的通知》(第36號通知)。第19號通知允許所有在中國設立的外商投資企業根據其業務經營的實際需要酌情結算其外匯資本,規定了外商投資公司使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序,並取消了第142號通知中規定的某些其他限制。但是,根據第19號通知,繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出,以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。外匯局進一步發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知),自2016年6月起施行, 其中重申了第19號通知的部分規定。第16號通知規定,自由結匯適用於外匯資本金、外債募集資金和匯出的境外上市募集資金,相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)。然而,在實踐中,對第16號通知的解釋和執行存在很大的不確定性。第19號通函或第16號通函可能會延遲或限制吾等使用離岸融資活動所得款項向我們的中國附屬公司作出額外出資,任何違反此等通函的行為均可能導致嚴重的罰款或其他懲罰。

2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,其中規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施,包括:(1)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表來核查交易是否真實;(2)境內機構在匯出任何利潤之前,必須保留收入以彌補前幾年的虧損。此外,根據通知3,作為對外投資登記程序的一部分,國內實體必須詳細説明資本來源和資本將如何使用,並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日,外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,即《第28號通知》,並於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金在中國境內進行股權投資,條件是此類投資不違反現行的外商投資准入特別管理辦法(負面清單),且目標投資項目真實且符合法律規定。根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,符合條件的企業可以使用資本金、外債、境外上市所得等資本項下收入進行境內支付,無需事先向銀行提交真實性證明,但此類資金的使用是真實的,並符合資本項下收入使用管理規定。

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目錄表

關於股利分配的規定

有關外商獨資企業股息分配的主要規定包括適用於中國境內公司和外商投資公司的《中華人民共和國公司法》,以及適用於外商投資公司的《中華人民共和國外商投資法及其實施細則》。根據這些法律、法規和規則,國內公司和在中國的外商投資公司都必須留出至少10%的税後利潤作為一般準備金,直到其累計準備金達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

離岸融資管理條例

根據國家外管局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局第37號通函》,該公告取代了外管局2005年10月發佈的前一份通函--俗稱《外管局第75號通函》--規定,中國居民直接設立或間接控制離岸實體,用於境外投資和融資,其在岸公司的資產或股權或該等中國居民持有的離岸資產或權益,在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”,必須事先向當地外管局分支機構登記。特別目的載體發生重大變更,如中國居民出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事項時,中國居民還須向當地外匯局變更登記或備案。

如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序,有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制,包括增加其註冊資本、向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派,以及從離岸實體流入資金,並可能根據中國外匯管理條例對有關中國居民施加懲罰。不時控制本公司的中國居民須就其在本公司的投資向外滙局登記。吾等要求據吾等所知於吾等直接或間接擁有本公司權益的中國居民在吾等首次公開招股前根據外管局通告75及其他相關規則的規定提出必要的申請、備案及修訂。然而,吾等可能無法完全知悉吾等所有實益擁有人(中國公民或居民)的身份,且吾等不能強迫吾等實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。因此,我們不能向您保證,我們的所有股東或實益擁有人為中國公民或居民,已遵守並將在未來根據外管局第37號通函或其他相關法規進行或獲得任何適用的登記或批准。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國有關中國居民境外投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。”

關於員工股票期權計劃的規定

2012年2月,外匯局頒佈了《股票期權規則》,取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規章制度,中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃,包括員工持股計劃、股票期權計劃和相關法律法規允許的其他激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。境外上市公司的股票激勵計劃的參與者如果是中國居民,必須聘請一名合格的中國代理人,該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構,代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民, 向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,在分配給該等中國居民之前,必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。

我們採納了2008年的計劃,根據該計劃,我們可以定期向我們的合格員工和顧問發行期權或限制性股票。我們還通過了2014年計劃,該計劃允許授予購買我們普通股的期權,但有限制

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目錄表

股份和限制性股份單位。購股權持有人未能根據購股權規則及其他外匯規定完成登記,可能會對該等中國人士處以罰款及法律制裁,並可能限制我們向我們的中國附屬公司提供額外資本的能力,限制我們的中國附屬公司向我們分派股息的能力,或以其他方式對我們的業務造成重大不利影響。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--未能遵守中國關於股票期權計劃登記要求的規定,可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。”

此外,國家税務總局已發佈關於員工股票期權的通知,根據該通知,我們在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的所得税,我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。

《就業條例》

《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與勞動者之間的僱傭合同作出了規定。用人單位自勞動關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的,視為與該勞動者訂立了無固定期限的勞動合同。此外,僱主必須通過與僱員訂立書面僱傭合同來糾正這一情況,並向僱員支付從建立僱傭關係之日起一個月的次日至書面僱傭合同執行的前一天這段時間內僱員工資的兩倍。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金。此外,如果用人單位打算在僱傭合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款,則必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內按月補償員工。在大多數情況下,僱主還被要求在終止僱傭關係後向其僱員提供遣散費。

中國法律法規要求中國企業參加某些員工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金,並向計劃或基金繳納相當於當地政府不時在其經營業務所在地或所在地規定的相當於員工工資的一定百分比的金額,包括獎金和津貼。

《税收條例》

有關適用的中國税務法規的討論,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--徵税”。

C.組織結構

我們於2021年2月重組了南京途牛的股權結構,在此期間,除餘敦德先生外,南京途牛的股東將其在南京途牛的全部股權轉讓給了餘敦德先生和陳安強先生。於2021年2月19日,北京途牛、南京途牛與當時南京途牛現有股東於敦德、嚴海峯、王彤、王繼平、辛文、譚詠泉、王海峯訂立終止協議,終止現有合約安排,而於同日,北京途牛、南京途牛與南京途牛新股東於敦德、陳安強訂立了新的合約安排,與吾等歷史上採用的合約安排大體相似。請參閲下面的“為我們提供對南京途牛的有效控制的協議”。

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目錄表

下圖説明瞭截至本年度報告20-F表格的日期,我們的公司結構,包括我們的主要子公司、合併的附屬實體及其主要子公司:

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(1)餘敦德和陳安強分別持有南京途牛80.89%和19.11%的股權。在南京途牛的股東中,於敦德先生是我們的創始人,董事和途牛的最終股東。陳安強先生是我們的財務總監。

為我們提供對南京途牛的有效控制的協議

購買選擇權協議。根據於二零二一年二月十九日訂立的購股權協議,南京途牛的各股東將不可撤銷及獨家授予北京途牛一項購股權,或由其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買該等股東於南京途牛的全部或部分股權。收購總價為243萬元人民幣。南京途牛股東同意,未經北京途牛事先書面同意,不得轉讓或以其他方式處置其在南京途牛的股權、質押其股權或對其股權造成任何產權負擔。該協議有效,直至南京途牛股東持有的南京途牛股權全部轉讓或轉讓給北京途牛或其指定人士為止。收購價已由北京途牛預付給南京途牛的股東。

股權質押協議。根據北京途牛、南進途牛與南京途牛各股東於2021年2月19日訂立的股權質押協議,南京途牛各股東分別質押該等股東於南京途牛的全部股權,以擔保買入期權協議項下義務的履行。倘若南京途牛的股東違反購股權協議及股東投票權協議項下的合約責任,北京途牛作為質權人,將有權根據中國法律與出質人訂立協議以取得質押股權或要求從拍賣所得款項中收取款項或向任何人士出售質押股權。南京途牛股東同意,在股權質押協議期限內,不處置質押股權,不對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。股權質押期內,北京途牛有權獲得南京途牛作出的所有分紅和其他分配。股權質押自股權質押向當地市場監管部門登記之日起生效,並繼續有效

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直至南京途牛的股東履行購股權協議項下的全部責任,或北京途牛強制執行股權質押為止,兩者以較早者為準。我們已經在南京市市場監管局玄武分局完成了股權質押登記。

股東投票權協議。根據於2021年2月19日訂立的股東投票權協議,南京途牛的股東委任北京途牛或其指定人士為其事實上的受權人,就其於南京途牛的股權行使所有投票權及相關權利,包括出席股東大會、就所有需要股東批准的南京途牛事宜投票、提名及委任董事、召開特別股東大會及根據當時生效的南京途牛組織章程細則行使其他投票權。股東投票權協議將繼續有效,直至協議各方以書面形式同意終止協議或不再是南京途牛的股東為止。

不可撤銷的授權書。根據日期為二零二一年二月十九日的授權書,南京途牛的股東各自不可撤銷地委任北京途牛為事實受權人,以行使有關股東在南京途牛的所有投票權及相關權利,包括但不限於出席股東大會、就所有需要股東批准的南京途牛事宜投票、提名及委任董事、召開特別股東大會及根據當時生效的南京途牛組織章程細則行使其他投票權。每份授權書將繼續有效,直至股東投票權協議到期或終止。

允許我們從南京途牛獲得經濟利益的協議

合作協議。根據2021年2月19日簽訂的合作協議,北京途牛擁有向南京途牛及其子公司提供與南京途牛及其子公司業務相關的業務諮詢、技術諮詢和技術服務的獨家且不可撤銷的權利。北京途牛擁有南京途牛或其員工因履行本協議而創造的獨家知識產權。北京途牛有權收取或指定一人或多人收取相當於其向其提供此類業務諮詢、技術諮詢和技術服務的南京途牛及其子公司的利潤的季度服務費,條件是該服務費的數額可由北京途牛自行調整。本協議的有效期追溯至2014年1月24日,有效期至北京途牛業務期滿,除非北京途牛行使單方面終止協議的權利、一方被宣佈破產或北京途牛因不可抗力連續三年以上無法按約定提供諮詢和服務。南京途牛不得在任何其他情況下終止協議。

於2019年、2020年及2021年,本公司分別從合併關聯實體收取人民幣3,040萬元、人民幣1,280萬元及人民幣3,620萬元(570萬美元)的服務費,並於合併財務報表中予以剔除。

D.財產、廠房和設備

我們的主要執行辦公室位於江蘇的租賃場所,由我們的行政中心、銷售和市場部、技術服務部和呼叫中心組成。我們根據租賃協議向無關的第三方租賃這些物業,並計劃根據需要不時續簽這些租約。

項目4A.未解決的工作人員意見

不適用。

項目5.經營和財務回顧及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的,並應與之結合閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告20-F表格中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

85

目錄表

A.運行結果

概述

我們是中國領先的在線休閒旅遊公司。我們在我們的平臺上為休閒旅行者提供包括跟團遊和自助遊在內的多種跟團遊和自助遊,以及與旅遊相關的服務。我們的平臺提供的產品組合包括跟團旅遊、自助遊和國內外所有熱門旅遊景點的門票。

2019年、2020年和2021年,我們分別創造了22.81億元、4.503億元和4.263億元(6690萬美元)的淨收入。自2017年初以來,由於我們在跟團遊安排中的角色發生變化,我們按淨額確認了大部分跟團遊的收入(但我們承擔大量庫存風險的某些業務安排以及我們作為委託人的自營當地旅行社除外,其收入按毛數確認)。我們於2019、2020及2021年分別錄得淨虧損人民幣7.294億元、人民幣13.436億元及人民幣1.694億元(2,660萬美元)。我們通常在合同確認後向客户收取付款,然後再向旅遊供應商付款。於2019年、2020年及2021年,本公司於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣1.205億元、人民幣13.131億元及人民幣2.263億元(3,550萬美元)。

我們實現和保持盈利的能力取決於我們有效降低成本和支出佔我們淨收入的百分比的能力。於2019年、2020年及2021年,我們的收入成本分別為人民幣12.0億元、人民幣2.371億元及人民幣2.548億元(4,000萬美元),分別佔收入的52%、56%及59%。2019年、2020年及2021年的營運開支分別為人民幣19.518億元、人民幣15.4億元及人民幣3.531億元(5,540萬美元),分別佔收入的86%、345%及83%。成本和支出受到與業務運營相關的支出水平的影響,包括與區域擴張、品牌推廣和廣告活動相關的支出、與移動相關的計劃以及與技術、產品開發和行政人員(如股份薪酬)相關的支出。在中國,新冠肺炎相關旅行限制導致收入大幅減少,這極大地影響了我們的成本和支出佔收入的比例--參見“新冠肺炎對我們運營的影響”。我們過去的經營業績不應被視為我們未來業績的指標。我們在2019年、2020年和2021年的銷售和營銷費用分別為9.233億元人民幣、3.72億元人民幣和1.505億元人民幣(2360萬美元)。在恢復正常運營後,我們的目標是通過專注於運營可擴展性和效率改進,隨着時間的推移將這些費用佔淨收入的百分比保持在穩定或更低的水平。如果我們不能有效地降低成本和支出佔淨收入的百分比,我們可能就無法實現並保持盈利。

新冠肺炎對我們運營的影響

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的運營業績受到了新冠肺炎疫情的重大負面影響。大流行導致旅行需求大幅下降,導致取消預訂、要求退款和減少新訂單。此外,壞賬準備和長期資產減值準備均有所增加。為了應對新冠肺炎疫情,我們迅速採取了成本控制措施,以緩解客户需求的顯著放緩。由於新冠肺炎疫情仍在發展,我們將繼續監測和評估對我們的財務狀況、經營業績和現金流的財務影響,並做出相應的調整。

在截至2021年12月31日的年度內,由於國內和國際旅行限制以及為方便客户取消和退款請求而產生的大量增量成本和支出,我們的財務業績受到了重大不利影響。雖然自2020年下半年以來,由於中國新冠肺炎疫情的大幅遏制,我們看到中國旅遊市場出現復甦,但國際旅遊市場的復甦速度較慢,反過來,我們的海外旅遊業務復甦也較慢。此外,我們為預期的應收賬款收回困難預留了準備金,這導致了額外的壞賬準備。由於新冠肺炎疫情對我們某些長期和短期資產的影響被認為不是暫時的,我們也對我們的長期和短期資產計入了減值準備。2021年,我們確認的信貸損失準備為人民幣1780萬元(合280萬美元),而2020年同期分別為人民幣8.297億元。截至2021年12月31日的一年,我們的淨收入比2020年下降了5.3%。

新冠肺炎疫情在全球許多國家的蔓延已經導致並可能加劇全球經濟困境,它可能在多大程度上影響我們的財務狀況、運營結果和現金流,這將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法合理預測。最近,中國多個城市出現了越來越多的新冠肺炎病例,包括新冠肺炎三角洲和奧密克戎變異病例。這個

86

目錄表

中國地方當局已經恢復了一些措施來控制新冠肺炎,包括不同程度的旅行限制和在家工作。這些旅行限制減少了用户對我們產品的需求,預計將對我們在2021年第一季度及以後的運營業績產生實質性和不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和行業有關的風險--我們的業務運營、財務狀況、運營結果和現金流已經並很可能繼續受到新冠肺炎爆發和蔓延的實質性不利影響。”

未來任何傳染性疾病或類似的不利公共衞生事態發展、極端意想不到的惡劣天氣或嚴重自然災害都會影響我們的業務和經營業績。對傳染病或自然災害的持續擔憂,特別是其對旅行的影響,可能會對我們的用户的旅行意願產生不利影響。如果某些傳染病或自然災害再次爆發,往返受影響地區的旅行可能會減少。由於任何傳染病或自然災害的爆發,有關公共政策或政府對往返這些和其他地區的旅行的限制,可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

選定的損益表項目

收入

我們的收入主要來自跟團旅遊的銷售,包括跟團旅遊和自助遊。下表列出了所列期間我們收入的絕對額和佔我們淨收入的百分比。

  

截至12月31日止年度,

2019

2020

2021

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

    

(除百分比外,以千為單位)

收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

包價旅遊

 

1,886,822

 

82.7

 

302,359

 

67.2

 

305,333

 

47,913

 

71.6

其他

 

394,165

 

17.3

 

147,900

 

32.8

 

121,015

 

18,990

 

28.4

淨收入

 

2,280,987

 

100.0

 

450,259

 

100.0

 

426,348

 

66,903

 

100.0

包價旅遊。跟團遊包括跟團遊和自助遊。2019年、2020年和2021年,跟團遊銷售收入分別為18.868億元、3.024億元和3.053億元(4790萬美元)。自2017年初以來,我們已經在與旅行社的安排上做出了一定的改變。在與旅行社的有組織旅行團安排下,我們的角色是為旅行社和旅行者提供預訂旅遊服務的代理商。於跟團遊中,吾等於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的安排下承擔重大庫存風險的收入分別為人民幣1.662億元、人民幣160萬元及零,而本地自營旅行社業務的收入分別為人民幣7.242億元、人民幣1.227億元及人民幣1.694億元(2660萬美元)。套餐旅行團的收入於旅行團出發時確認,但我們作為主要經營的本地自營旅行社業務的收入除外,該收入在旅行團期間隨時間確認。我們的跟團遊收入從2019年的18.868億元人民幣下降到2020年的3.024億元人民幣,下降了84.0%,2021年增長了1.0%,達到3.053億元人民幣(4790萬美元)。

其他。2019年、2020年和2021年的其他收入分別為3.942億元人民幣、1.479億元人民幣和1.21億元人民幣(1,900萬美元)。我們的其他收入主要來自(I)從保險公司收取的服務費,(Ii)其他與旅遊相關的產品和服務的佣金,如旅遊景點門票、簽證申請服務、住宿預訂和交通票務,(Iii)我們主要向國內外旅遊局和局提供的廣告服務費用,以及(Iv)金融服務的服務費。

收入成本

2019年、2020年和2021年,我們的收入成本分別佔我們淨收入的52.6%、52.7%和59.8%。

跟團旅遊的收入主要按淨額確認(但我們承擔大量庫存風險的某些業務安排除外,以及我們作為委託人的自營本地旅行社業務除外)。

87

目錄表

收入按毛數確認)。因此,我們支付給旅遊供應商的跟團遊金額主要記錄為收入的減少,而不是收入的成本。

我們的收入成本主要包括與我們的旅遊顧問、客户服務代表和其他與旅遊交易相關的人員的工資和其他薪酬相關費用,以及與我們的主要業務直接相關的其他費用,主要包括支付處理費、電信費用、租金費用、折舊費用和其他金融服務費用。對於我們確保旅行團供應並承擔大量庫存風險的安排,以及自營的本地旅行社業務(其收入按毛數確認),收入成本還包括支付給旅行社或供應商的金額。

運營費用

2019年、2020年和2021年,我們的運營費用分別為人民幣19.518億元、人民幣15.54億元和人民幣3.531億元(合5540萬美元)。下表列出了本公司各期營業費用的絕對額和佔淨收入的百分比:

截至12月31日止年度,

2019

2020

2021

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

    

(除百分比外,以千為單位)

運營費用:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

研究和產品開發

 

(303,561)

 

(13.3)

 

(100,514)

 

(22.3)

 

(54,622)

 

(8,571)

 

(12.8)

銷售和市場營銷

 

(923,273)

 

(40.5)

 

(371,984)

 

(82.6)

 

(150,493)

 

(23,616)

 

(35.3)

一般和行政

 

(749,404)

 

(32.9)

 

(1,109,340)

 

(246.4)

 

(174,021)

 

(27,308)

 

(40.8)

其他營業收入

 

24,419

 

1.1

 

27,849

 

6.2

 

26,064

 

4,090

 

6.1

總運營費用

 

(1,951,819)

 

(85.6)

 

(1,553,989)

 

(345.1)

 

(353,072)

 

(55,405)

 

(82.8)

研究和產品開發費用。研究和產品開發費用主要包括我們的研究和產品開發人員的工資和其他薪酬費用,以及與我們的研究和產品開發職能相關的辦公室租金、折舊和其他費用。研究和產品開發費用還包括與開發的規劃和實施階段相關的費用,以及與維護我們的在線平臺或供內部使用的軟件相關的成本。2019年、2020年和2021年的研發費用分別為3.036億元人民幣、1.05億元人民幣和5460萬元人民幣(860萬美元)。

銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用主要包括營銷和促銷費用、銷售和營銷人員的工資和其他薪酬支出以及與我們的銷售和營銷職能相關的辦公室租金、折舊和其他費用。我們在2019年、2020年和2021年的銷售和營銷費用分別為9.233億元人民幣、3.72億元人民幣和1.505億元人民幣(2360萬美元)。

一般和行政費用。一般及行政開支主要包括行政人員的薪金及其他薪酬開支、專業服務費、辦公室租金、折舊、壞賬及其他與行政職能有關的開支。2019年、2020年和2021年的一般費用和行政費用分別為7.494億元人民幣、11.093億元人民幣和1.74億元人民幣(2730萬美元)。

其他營業收入。其他營業收入主要與我們從省和地方政府獲得的政府補貼和退税有關。政府補貼的發放不時由有關政府當局酌情決定。這些補貼是為一般企業目的發放的,並支持我們在該地區的持續運營。2019年、2020年和2021年,其他營業收入分別佔我們淨收入的1.1%、6.2%和6.1%。

88

目錄表

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。

香港

於香港註冊的公司須就其根據香港相關税法調整的各自法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税。在香港適用的税率為16.5%。根據香港税法,我們的香港附屬公司從海外取得的收入可獲豁免徵收所得税,而香港的股息匯款亦無須繳交預扣税。

中華人民共和國

我們的中國附屬公司及合併聯營實體須根據中國相關所得税法律就應納税所得額繳納中國企業所得税或企業所得税。

根據企業所得税法,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業,其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。根據《實施規則》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,國家統計局於2009年4月發佈並於2013年和2017年12月修訂的《國家統計局通告82》規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果滿足以下所有條件,將被歸類為中國居民企業:(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國;(B)其財務和人力資源決定須由中國個人或機構決定或批准;(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章,以及其董事會和股東會議的會議紀要和檔案位於中國或保存在中國;及(D)有投票權的企業董事或高級管理人員有一半或以上慣常居住在中國。根據《STA通告82》,STA發佈了《STA公告45》,該公告於2011年9月1日生效,並於2015年和2016年進行了修訂, 為實施STA第82號通知提供更多指導,並明確此類“中控離岸註冊居民企業”的申報和備案義務。STA公告45提供了確定中國居民企業地位的程序和行政細節,以及關於確定後事項的管理。雖然STA通告82和STA Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國個人控制的離岸企業,但STA通告82和STA Bullet 45所載的確定標準可能反映了STA關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的中國居民企業地位的一般立場,無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。

自2010年起,南京途牛就獲得了HNTE資格,並能夠在3年期滿後續籤其HNTE證書。2019年,南京途牛獲得了新的HNTE證書,該證書於2021年到期。因此,南京途牛隻要保持納税所得法規定的應納税所得額,並向有關税務機關正式辦理納税所得税備案手續,就有資格享受2019年至2021年15%的税率優惠。自2017年起,途牛南京信息技術有限公司就獲得了HNTE資格,並在3年期滿後續簽了HNTE證書。2020年,途牛南京信息科技獲得了新的HNTE證書,該證書將於2022年到期。因此,途牛南京信息技術有限公司只要保持企業所得税資格,並向有關税務機關依法辦理相關企業所得税備案手續,就有資格享受2020-2022年税率為15%的優惠税率。北京途牛也於2018年獲得了HNTE證書,並於2020年到期。因此,自2021年起,北京途牛適用的企業税率恢復至25%。不過,由於北京途牛往年有大量累計虧損,因此税率上調不會對我們的財務狀況產生立竿見影的不利影響。

根據《企業所得税法》及其實施規則,在符合中國與我們的股東居住地之間任何適用的税收條約或規定不同所得税安排的類似安排的情況下,中國預扣税按10%的税率通常適用於支付給非中國居民企業投資者的來自中國的股息,這些投資者沒有

89

目錄表

在中國的設立或營業地點,或在有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下有該等設立或營業地點的公司。除非税務條約或類似安排另有規定,否則該等非中國居民企業投資者轉讓美國存托股份或股份而變現的任何收益,如被視為源自中國境內的收入,亦須繳交10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施規則,來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者,一般須按20%的税率繳納中國預扣税,而該等投資者轉讓美國存托股份或股份而從中國來源取得的收益,在每種情況下均須繳納20%的中國所得税,但須受適用税務條約及中國法律所載任何減免的規限。雖然我們幾乎所有業務均以中國為基地,但我們並不清楚我們就普通股或美國存託憑證支付的股息或轉讓普通股或美國存託憑證所實現的收益是否會被視為來自中國境內的收入,因此,如果我們被視為如上所述的中國居民企業,則須繳納中國所得税。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國居民企業,以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並將對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“

根據適用的中國税務條例,任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供該等服務所產生的收入繳納增值税或增值税,税率為6%。從事旅遊業務的單位在計算增值税時,可以從其收入中扣除某些批准的成本。但是,提供的服務與技術開發和轉讓有關的,經有關税務機關批准,可以免徵增值税和相關税收。在本年度報告的其他部分包括的合併財務報表中,增值税從毛收入中扣除,得出淨收入。

2016年3月23日,中國財政部和國家統計局聯合發佈了《關於在全國範圍內開展增值税改徵營業税試點的通知》,即第36號通知,根據通知,增值税改革將在全國範圍內全面推開,並擴大到建築業、房地產業、金融業和消費服務業。第36號通知自2016年5月1日起施行,自2018年1月1日和2019年3月20日起修訂。因此,我們的大部分業務將按6%的税率徵收增值税,這一税率高於之前適用於我們的營業税税率。我們將被允許通過提供從供應商那裏收到的有效增值税發票來抵銷我們的出口增值税負債。此外,如能取得有效發票,旅遊業務的應納税所得額可按扣除有關開支(包括住宿、飲食、交通、簽證、門票及旅遊費用)的淨額計算。

2016年5月6日,國家旅遊局發佈了《增值税代營業税徵收方案跨境應税活動免徵增值税管理辦法》,最近一次修訂是在2018年6月15日或29號通知,根據該辦法,境外提供的旅遊服務免徵增值税。

2019年3月20日。中國財政部、國家統計局和海關總署聯合發佈了《關於進一步實施增值税改革措施的通知》,自2019年4月至2021年12月,生產性服務業(包括技術諮詢服務)和消費服務業的主體可以從其進項增值税税額中加計10%的抵扣額度。2019年9月30日,中華人民共和國財政部和國家統計局將消費服務領域的投入超額扣除比例從10%提高到15%,自2019年9月30日起生效。

此外,2020年2月6日,財政部和國家統計局聯合發佈了《關於支持新冠肺炎防控相關税收政策的公告》,即第8號通知,規定公共交通服務、包括旅遊服務在內的日常生活服務、快遞服務等取得的收入,免徵增值税。並於2020年5月15日,財政部、國家統計局發佈通知[2020]28日,根據第8號通知提供的税收優惠將於2020年12月31日到期。並於2021年3月17日,財政部、國家統計局進一步發佈公告[2021]7.根據公告,上述免徵增值税待遇的有效期延長至2021年3月31日。

90

目錄表

經營成果

下表列出了我們的綜合經營業績摘要,按絕對額和按所示期間淨收入的百分比計算。不應將業務成果的逐期比較作為未來業績的指標。

截至12月31日止年度,

2019

2020

2021

人民幣

    

%  

    

人民幣

    

%  

    

人民幣

    

美元

    

%  

    

(除百分比外,以千為單位)

收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

包價旅遊

 

1,886,822

 

82.7

 

302,359

 

67.2

 

305,333

 

47,913

 

71.6

其他

 

394,165

 

17.3

 

147,900

 

32.8

 

121,015

 

18,990

 

28.4

淨收入

 

2,280,987

 

100.0

 

450,259

 

100.0

 

426,348

 

66,903

 

100.0

收入成本

 

(1,200,012)

 

(52.6)

 

(237,065)

 

(52.7)

 

(254,815)

 

(39,986)

 

(59.8)

毛利

 

1,080,975

 

47.4

 

213,194

 

47.3

 

171,533

 

26,917

 

40.2

運營費用:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

研究和產品開發

 

(303,561)

 

(13.3)

 

(100,514)

 

(22.3)

 

(54,622)

 

(8,571)

 

(12.8)

銷售和市場營銷

 

(923,273)

 

(40.5)

 

(371,984)

 

(82.6)

 

(150,493)

 

(23,616)

 

(35.3)

一般和行政

 

(749,404)

 

(32.9)

 

(1,109,340)

 

(246.4)

 

(174,021)

 

(27,308)

 

(40.8)

其他營業收入

 

24,419

 

1.1

 

27,849

 

6.2

 

26,064

 

4,090

 

6.1

運營虧損

 

(870,844)

 

(38.2)

 

(1,340,795)

 

(297.8)

 

(181,539)

 

(28,488)

 

(42.6)

其他收入(支出):

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

利息和投資收入

 

156,862

 

6.9

 

3,526

 

0.8

 

50,041

 

7,853

 

11.7

利息支出

 

(34,052)

 

(1.5)

 

(32,266)

 

(7.2)

 

(7,491)

 

(1,176)

 

(1.8)

匯兑(損失)/收益,淨額

 

(1,131)

 

(0.0)

 

18,720

 

4.2

 

7,030

 

1,103

 

1.6

其他(虧損)/收入,淨額

 

18,509

 

0.8

 

(253)

 

(0.1)

 

2,895

 

454

 

0.7

所得税費用前虧損

 

(730,656)

 

(32.0)

 

(1,351,068)

 

(300.1)

 

(129,064)

 

(20,254)

 

(30.3)

所得税費用

 

(949)

 

(0.0)

 

6,641

 

1.5

 

(130)

 

(20)

 

0.0

關聯公司收入的權益

 

2,223

 

0.1

 

797

 

0.2

 

726

 

114

 

0.2

淨虧損

 

(729,382)

 

(32.0)

 

(1,343,630)

 

(298.4)

 

(128,468)

 

(20,160)

 

(30.1)

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

淨收入。2020年和2021年的淨收入分別為4.503億元人民幣和4.263億元人民幣(6690萬美元)。

跟團旅遊的收入。跟團旅遊的收入在……裏面摺痕由1.0從2020年的3.024億元人民幣增長到人民幣305.3 百萬(美元)47.9 2021年)主要是由於自營產品收入增長.
其他收入。其他收入下降了18.2從2020年的1.479億元人民幣增長到121.0 百萬(美元)19.0 2021年),主要原因是金融服務收入下降。

收入成本. 我們的收入成本增長了7.5%,從2020年的人民幣2.371億元增加到2021年的人民幣2.548億元(4,000萬美元)。2021年,收入成本佔淨收入的百分比為59.8%,而2020年為52.7%。

運營費用. 營運開支由2020年的人民幣16億元下降至2021年的人民幣3.531億元(5540萬美元),降幅達77.3%,主要是由於壞賬準備減少所致。

91

目錄表

研究和產品開發。研究及產品開發開支由2020年的人民幣1.05億元下降至2021年的5460萬元(860萬美元),跌幅達45.7%,主要是由於研究及產品開發人員的相關開支減少所致。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用從2020年的3.72億元人民幣下降到2021年的1.505億元人民幣(2360萬美元),降幅為59.5%。減少的主要原因是s在銷售和營銷人員中,與取得的無形資產相關的費用和攤銷。
一般的和行政的。一般和行政費用De由2020年的人民幣11.093億元增加至2021年的人民幣1.74億元(2,730萬美元),增幅達84.3%。減少的主要原因是s與一般和行政人員有關的費用和壞賬準備。
其他營業收入。其他營業收入De從2020年的2780萬元人民幣增加到人民幣26.1 百萬(美元)4.1 2021年)。

淨虧損. 由於上述因素,淨虧損由2020年的人民幣13.436億元減少至2021年的人民幣1.285億元(2,020萬美元)。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

淨收入。2019年和2020年的淨收入分別為人民幣22.81億元和人民幣4.503億元。

跟團旅遊的收入。跟團遊收入由2019年的人民幣18.868億元下降至2020年的人民幣3.024億元,跌幅達84.0%,主要原因是受新冠肺炎爆發及蔓延影響的跟團遊暫停銷售。
其他收入。其他收入由2019年的人民幣3.942億元下降至2020年的1.479億元,跌幅達62.5%,主要原因是其他旅遊相關產品的佣金收入、受新冠肺炎爆發及擴散影響的保險公司的服務費收入,以及來自金融服務的收入減少。

收入成本. 我們的收入成本從2019年的12.0億元人民幣下降到2020年的2.371億元人民幣,降幅為80.2%。2020年,收入成本佔淨收入的百分比為52.7%,而2019年為52.6%。

運營費用. 營運開支由2019年的人民幣20億元下降至2020年的人民幣16億元,降幅達20.4%,主要是由於研發費用及銷售及市場推廣費用減少所致。

研究和產品開發。研究及產品開發開支由2019年的人民幣3.036億元下降至2020年的1.05億元,降幅達66.9%,主要是由於研究及產品開發人員的相關開支減少所致。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用從2019年的9.233億元下降到2020年的3.72億元,降幅為59.7%。減少的主要原因是銷售和營銷人員的相關費用和促銷費用減少。
一般的和行政的。一般及行政開支由2019年的人民幣7.494億元增加至2020年的人民幣11.093億元,增幅達48.0%。增加主要是由於應收關聯方及其他第三方應收賬款的當期預期信貸損失人民幣8297百萬元。新冠肺炎的持續影響和最近從這些締約方獲得的信息表明,無法保證今後收回這些應收款。
其他營業收入。其他營業收入從2019年的2440萬元增加到2020年的2780萬元。

淨虧損. 由於上述原因,淨虧損由2019年的人民幣7.294億元增加至2020年的人民幣13.436億元。

92

目錄表

通貨膨脹率

到目前為止,中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據,2019年12月、2020年和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為4.5%、0.2%和1.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如,某些運營成本和支出,如員工薪酬和辦公室運營支出,可能會因通脹上升而增加。此外,由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資,高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。

外幣

美元兑人民幣的平均匯率從2005年7月的8.2264元人民幣兑1美元下降到2021年12月31日的6.3726元人民幣。截至2021年12月31日止年度,我們在累計其他全面收益中記入320萬元人民幣(50萬美元)淨外幣換算虧損,作為股東權益的一部分。到目前為止,我們還沒有進行任何重大的對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。另見“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--匯率波動可能對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響”和“第11項.關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險”。

近期會計公告

關於最近發佈的會計聲明的討論,請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2(Ag)。

B.流動性和資本來源

我們的主要流動資金來源是經營活動的收益、銀行借款、非公開發行普通股和優先股,以及我們的首次公開募股。

在2014年5月完成首次公開募股之前,我們主要通過經營活動、非公開發行和出售優先股產生的現金為我們的運營提供資金。2014年5月,我們完成了首次公開募股,發行和出售了8,580,000股美國存託憑證,相當於25,740,000股A類普通股。在首次公開招股的同時,我們分別向DCM混合人民幣基金有限公司、攜程投資控股有限公司和奇虎360科技有限公司分別發行和出售了5,000,000股、5,000,000股和1,666,666股A類普通股。由於我們的首次公開發行和此類同時進行的私募,我們在扣除承銷佣金後總共籌集了約1.063億美元(人民幣6.595億元)的收益。

2014年12月,我們通過向若干投資者發行36,812,868股A類普通股籌集了總計約1.48億美元的收益。2015年5月,我們通過向某些投資者發行93,750,000股A類普通股籌集了總計約400,000,000美元的收益。

通常,我們的客户在合同確認時向我們付款,通常是在出發日期前一個多月,我們在較晚的日期向旅行供應商付款,例如在每個月底。從客户收取現金和向旅行供應商付款之間的時間差增加了我們的運營現金流入,併為我們提供了流動性來源,為我們結算應付給旅行供應商的未付賬款和我們向旅行供應商預付款以在旺季確保跟團旅遊提供資金。

我們的客户預付款從2019年12月31日的11.139億元人民幣減少到2020年12月31日的2.088億元人民幣,截至2021年12月31日進一步減少到1.398億元人民幣(2190萬美元)。應付帳款及票據由截至2019年12月31日的人民幣13.12億元減少至截至2020年12月31日的人民幣7.058億元,並於2021年12月31日進一步減少至人民幣3.836億元(合6,020萬美元)。此外,預付款及其他流動資產由截至2019年12月31日的人民幣13.03億元減少至截至2020年12月31日的人民幣3.787億元,並於2021年12月31日進一步減少至人民幣3.37億元(合5,290萬美元)。截至2021年12月31日的客户預付款、應付帳款和票據以及預付款和其他流動資產餘額較2020年12月31日和

93

目錄表

截至2020年12月31日,與截至2019年12月31日相同,主要是由於我們的旅遊產品和服務的銷售額受到新冠肺炎影響而下降。此外,本公司的銷售及市場推廣開支由2019年的人民幣9.233億元下降至2020年的人民幣3.72億元,這主要是受新冠肺炎影響的銷售及市場推廣人員相關開支及推廣開支減少所致,而於2021年則減少至人民幣1.505億元(2,360萬美元),主要是由於推廣開支及已收購無形資產攤銷減少所致。因此,2019年、2020年和2021年,我們在經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣1.205億元、人民幣13.131億元和人民幣2.263億元(3550萬美元)。

於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,我們的現金主要用於經營活動,主要是支付給客户的退款(包括因新冠肺炎相關取消而產生的退款)、市場推廣及品牌推廣開支、薪酬及其他薪酬開支,以及辦公室租金及專業服務費。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和銀行現金,包括活期銀行存款。我們的短期投資包括銀行或其他金融機構發行的金融產品。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們分別擁有人民幣16.178億元和人民幣10.115億元(1.587億美元)的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資。我們從幾家中國商業銀行獲得了信貸。截至2020年和2021年12月31日,我們的未償還短期借款(包括未償還貼現銀行承兑匯票)分別為人民幣6,070萬元和人民幣1,000萬元(合160萬美元),未償還長期借款分別為人民幣2,260萬元和人民幣1,430萬元(合230萬美元)。

截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們從銀行獲得的短期借款可在一年內償還,年利率分別為0.2%至5.8%和0.2%至5.0%,分別為人民幣6070萬元和人民幣1000萬元(合160萬美元)。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日,吾等向銀行借入一年內可償還之長期借款,年利率介乎0.2%至6.0%及0.2%至4.3%,分別為人民幣2,260萬元及人民幣1,430萬元(230萬美元),其中人民幣2,300萬元(40萬美元)由一間附屬公司擔保,並受本公司於2020年12月31日之土地使用權質押所規限,該土地使用權已於2021年償還。此外,於2020年及2021年12月31日,吾等分別以人民幣4.82億元及人民幣1.979億元(3,090萬美元)的銀行承兑匯票貼現方式從銀行取得現金,於一年內償還,利息介乎2.55%至3.1%。應付票據的發行以本集團於2020年及2021年12月31日的人民幣482,000元及人民幣197,900元的銀行存款作質押,該等存款已記入限制性現金及短期投資。

於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,應佔途牛的淨虧損分別約為人民幣6.946億元、人民幣13.08億元及人民幣1.215億元(1,910萬美元)。2019年、2020年和2021年,我們在經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣1.205億元、人民幣1元、3.131億元和人民幣2.263億元(3550萬美元)。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為78.349億元人民幣(12.295億美元),我們擁有9.65億元人民幣(1.514億美元)的現金和現金等價物以及短期投資。新冠肺炎疫情對我們截至2021年12月31日的年度業務運營產生了負面影響,並將繼續影響我們後續時期的運營業績和現金流。這種情況和事件使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。為應對新冠肺炎疫情,2021年,我們繼續採取行動提高流動性,包括通過減少可自由支配的資本支出和運營費用,以及通過某些短期和長期投資的到期融資來縮減業務規模。管理層已制定一項計劃,以減輕這些不利條件和事件,包括一項業務計劃,其中包括自綜合財務報表發佈之日起未來12個月的預測現金流。展望未來,我們計劃保持流動資金狀況,以提供充足的資金,以便有足夠的靈活性調整集團的經營規模,以應對新冠肺炎疫情的發展,管理層將繼續根據集團的流動性狀況和營運資金需求來管理集團的資本支出、運營費用和投資。根據我們對流動性的評估, 考慮到我們目前的業務規模、新冠肺炎的最新發展及其對我們業務運營的持續影響、我們短期和長期投資到期時的可用資金以及可用的現金和現金等價物,我們將能夠在本年報提交後的未來12個月內滿足我們在正常業務過程中的營運資金需求和資本支出。因此,我們得出的結論是,通過有效執行業務計劃,人們對我們是否有能力繼續經營下去的嚴重懷疑將得到緩解。由於意想不到的業務狀況或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求獲得信貸安排,或者出售額外的股權或債務證券。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們可能需要額外的資本和融資,這些條款可能無法為我們所接受,或者根本無法獲得。”

94

目錄表

下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要:

截至12月31日止年度,

2019

2020

2021

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

    

(除百分比外,以千為單位)

用於經營活動的現金淨額

 

(120,461)

 

(1,313,115)

 

(226,342)

 

(35,519)

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

 

(578,134)

 

1,159,063

 

703,826

 

110,447

籌資活動提供/(用於)的現金淨額

 

485,110

 

(209,546)

 

(344,562)

 

(54,069)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

4,974

 

5,187

 

(1,428)

 

(226)

現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加

 

(208,511)

 

(358,411)

 

131,494

 

20,634

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

831,026

 

622,515

 

264,104

 

41,444

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

622,515

 

264,104

 

395,598

 

62,078

經營活動

2021年,我們在經營活動中使用的現金淨額為人民幣2.263億元(合3.55億美元),主要原因是來自旅遊產品和服務銷售的現金流入人民幣25.39億元(合3.984億美元),以及來自其他經營活動的現金流入人民幣7000萬元(合1,100萬美元),這些現金流入被支付給旅行供應商的現金流出人民幣23.866億元(合3.745億美元)、與其他經營活動有關的付款(包括支付給員工的款項和員工福利)人民幣2.474億元(合3880萬美元)所抵消。支付營銷和促銷活動、辦公租金和公用事業及專業服務費用人民幣1.864億元(2,930萬美元),以及支付税費人民幣1,490萬元(230萬美元)。

於二零二零年,本公司於經營活動中使用的現金淨額為人民幣13.131億元,主要來自旅遊產品及服務銷售的現金流入人民幣28.963億元,以及其他經營活動的現金流入人民幣2193百萬元,但因支付給旅行供應商的現金流出人民幣35.142億元、與其他經營活動有關的付款(包括支付員工及員工福利費用人民幣4289百萬元)、市場推廣活動、辦公室租賃及公用事業及專業服務的現金流入人民幣4722百萬元,以及支付税項及税款人民幣1340萬元所抵銷。

於2019年,本公司於經營活動中使用的現金淨額為人民幣120.5百萬元,主要來自旅遊產品及服務銷售的現金流入人民幣20.8405億元,以及其他經營活動的現金流入人民幣2.555億元,但因支付給旅行供應商的現金流出人民幣193.026億元、與其他經營活動有關的付款人民幣9.598億元、市場推廣活動、辦公室租金及公用事業及專業服務的支出人民幣8.58億元,以及支付税項及税款人民幣9610萬元所抵銷。

投資活動

本公司於2021年通過投資活動提供的現金淨額為人民幣7.038億元(1.104億美元),主要由於短期投資到期收益人民幣10.965億元(1.721億美元)、長期投資到期收益人民幣8680萬元(合1360萬美元)和股權投資股息現金人民幣600萬元(合90萬美元),但被應收貸款增加人民幣1.343億元(合2110萬美元)、購買短期投資3.365億元人民幣(合5280萬美元)所抵銷。以及購買房地產和設備及無形資產人民幣1,470萬元(230萬美元)。

本公司於二零二零年的投資活動提供現金淨額為人民幣11.591億元,主要由於短期投資到期所得人民幣1,445.4百萬元、應收貸款減少人民幣241.0百萬元、長期投資到期所得人民幣904.8百萬元及出售股權投資所得現金人民幣566.6百萬元,但由購買短期投資人民幣14.601百萬元、購買物業及設備及無形資產人民幣28.3百萬元及收購已支付現金(已收現金淨額)人民幣抵銷。

本公司於2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣5.781億元,主要用於購買短期投資人民幣20.413億元,支付長期投資現金人民幣5.472億元,購買物業及

95

目錄表

設備及無形資產人民幣122.5,000,000元,應收貸款增加人民幣16,600,000元,收購已付現金(已收現金淨額)人民幣33,200,000元,由短期投資到期所得人民幣16,14.1百萬元及長期投資到期所得人民幣56,85,000元抵銷。

融資活動

本公司於2021年用於融資活動的現金淨額為人民幣3.446百萬元(5410萬美元),主要歸因於償還短期及長期借款人民幣621百萬元(9750萬美元)及收購附屬公司非控股權益人民幣190萬元(30萬美元),但由行使股票期權的員工所得人民幣40萬元(10萬美元)及短期及長期借款所得人民幣277.9百萬元(4360萬美元)部分抵銷。

本公司於2020年用於融資活動的現金淨額為人民幣2.095億元,主要由於償還短期及長期借款人民幣9.185億元、股份回購人民幣人民幣0.3百萬元、往年業務收購遞延及或有代價人民幣140萬元及贖回非控股權益人民幣人民幣1000萬元,由短期及長期借款所得款項人民幣73330萬元、員工行使股票期權所得款項人民幣57,731.0元抵銷。

本公司於2019年通過融資活動提供的現金淨額為人民幣4.851億元,主要歸因於短期及長期借款收益人民幣8.335億元、非控股權益現金貢獻人民幣150萬元及員工行使股票期權收益人民幣10萬元,分別由本公司償還短期及長期借款人民幣2.814億元、贖回非控股權益人民幣3,770萬元、股份回購支付人民幣1,350萬元、前幾年業務收購的遞延及或有代價人民幣1,390萬元所抵銷。我們為收購一家子公司的非控股權支付了人民幣340萬元。

材料現金需求

截至2021年12月31日,我們的重大現金需求主要包括債務債務、經營租賃債務和資本支出承諾,如下所示:

按期付款到期

少於

多過

總計

    

1年

    

1-3年

    

3-5年

    

5年

    

(單位:千元人民幣)

經營租賃義務

 

67,050

 

18,853

 

21,897

 

5,896

 

20,404

銀行借款

 

24,325

 

9,981

 

7,795

 

4,400

 

2,149

資本承諾

 

1,050

 

1,050

 

 

 

我們的經營租賃義務代表我們對總部和線下零售店租賃場所的義務。

我們的資本承諾是與購買物業和設備有關的承諾,包括租賃改進。

我們的短期和長期銀行借款是指從銀行借款,期限從六個月到六年不等。

我們打算在本報告發布後至少未來12個月使用我們現有的現金餘額為我們現有和未來的重大現金需求提供資金,我們已在評估中考慮到這些承諾,即我們將能夠在該期間到期時履行我們的義務。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們並未訂立任何表外衍生工具。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

96

目錄表

除上文所示外,截至2021年12月31日,我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。截至2021年12月31日,就負債而言,除本年度報告其他部分所披露的綜合財務報表外,我們並無重大或有負債。

控股公司結構

我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的全資子公司和合並關聯實體開展業務。因此,我們向股東支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們的中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後代表其本身產生債務,有關其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國法律,我們在中國的各附屬公司及合併聯營實體每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金,直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們在中國的全資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金,而我們的合併關聯實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。由於我們在中國的子公司和合並的關聯實體發生了虧損, 他們尚未開始向法定公積金和酌情基金繳費。外商獨資公司將股息匯出中國,須經外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司從未派發過股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。

C.研究和開發

我們已經建立了具有高性能、可靠性、可擴展性和安全性的技術基礎設施。我們依靠內部開發的專有技術和授權技術來管理和改進我們的網站、移動平臺和管理系統。我們擁有一支致力於網站運營、移動平臺、搜索引擎、數據分析和供應鏈管理系統領域的研發的工程師團隊。

研究和產品開發費用主要包括我們研究和產品開發人員的工資和其他薪酬費用,以及與我們的研究和產品開發職能相關的辦公室租金、折舊和其他費用。研究和產品開發費用還包括與開發的規劃和實施階段相關的費用,以及與維護我們的在線平臺或供內部使用的軟件相關的成本。我們的研究和產品開發費用從2019年的人民幣3.036億元下降到2020年的人民幣1.05億元,並在2021年進一步減少到人民幣5460萬元(860萬美元),這主要是由於受新冠肺炎影響的研究和產品開發人員的相關費用減少。

D.趨勢信息

除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉截至2021年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表,這要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設,在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。

在下列情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,以及(2)估計中合理地可能發生的變化

97

目錄表

在不同時期或使用我們在當期合理使用的不同估計,將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。我們的財務報表中還有其他項目需要估計,但不被視為關鍵項目,如上所述。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。有關我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論,請參閲“合併財務報表附註--重要會計政策”。

長期投資

長期投資包括股權投資和其他涉及重大會計估計的長期投資。

股權投資

我們於2018年1月1日採用了ASU 2016-01。於採納ASU 2016-01年度後,我們會為不能輕易釐定公允價值且我們沒有能力對實體的營運及財務政策施加重大影響的股權投資選擇計量替代方案。在計量替代方案下,我們以成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化來計量這些投資。當減值被視為非臨時性減值時,減值損失在綜合全面損失表中確認,相當於投資成本超過其公允價值的部分。

其他長期投資

其他長期投資包括到期日超過一年的金融產品,這些產品在每個資產負債表日按公允價值列賬,公允價值的變動反映在綜合經營報表和全面收益中。

當我們與投資公允價值估計有關的假設減少/增加5%,而所有其他估計保持不變時,我們的綜合經營業績將不會受到重大影響。

商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。商譽不攤銷,而是每年進行減值測試,或者如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。

我們通過了ASU第2017-04號文件,無形資產--商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試“(”ASU 2017-04“),其中取消了將商譽隱含公允價值與其賬面價值進行比較的要求,作為商譽第二步的一部分i配對測試。我們首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽),以進行量化商譽減值測試。如確定有需要,量化減值測試用於通過比較報告單位的公允價值及其賬面價值來識別商譽減值,並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。確認的損失不應超過分配給該報告的商譽總額g 單位.

我們只有一個報告單位作為首席經營決策者(“CODM”),只在合併層面上審查經營業績,我們的實體和組件的業務實質和經濟特徵相似。因此,商譽評估是作為一個報告單位按綜合水平進行的。

截至2021年12月31日,我們進行了年度減值評估,並認為很有可能根據包括年內股價波動和新冠肺炎爆發影響的負面財務趨勢在內的定性評估顯示減值。進行了商譽減值量化測試,並使用貼現現金流分析在收入增長率、毛利率、運營費用、營運資本需求和貼現率等若干關鍵假設下估計報告單位的公允價值。根據減值測試結果,截至2021年12月31日,報告單位的公允價值高於其賬面價值。因此,截至2021年12月31日止年度並無確認減值虧損。

根據我們進行的商譽減值測試,截至2021年12月31日止年度並無確認減值虧損。

98

目錄表

當我們與這些因素有關的其中一項假設減少/增加5%,而所有其他假設保持不變時,商譽減值評估的結果將不會受到影響,報告單位的公允價值仍將高於其賬面價值。

非金融資產減值準備

每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時,我們便會評估我們的非金融資產,包括物業及設備、無形資產、土地使用權及經營租賃使用權資產的減值準備。資產組是持有和使用的一項或多項非金融資產的會計單位,代表可確認現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流的最低水平。當這些事件發生時,我們通過將資產組的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,我們確認的減值損失等於這些資產的賬面價值與公允價值之間的差額。

截至2021年12月31日,持續虧損的情況、經營性現金淨流出以及新冠肺炎疫情未來影響的不確定性表明,我們的非金融資產的賬面價值存在潛在的減值風險。我們所有的非金融資產都被視為一個資產組,代表了獨立產生可識別現金流的最低水平。我們使用包括收入增長率、毛利率、運營費用和營運資本要求在內的關鍵假設對非金融資產進行了減值測試。根據吾等的評估,截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,除若干無形資產撥備外,並無確認任何額外非金融資產減值。

當我們與這些因素有關的其中一個假設減少/增加5%,而所有其他假設保持不變時,非金融資產減值評估的結果將不會受到影響,資產組的公允價值仍將高於其賬面價值。

當前預期信貸損失

2016年,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號“金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量”(“美國會計準則委員會主題326”),通過創建基於預期損失而不是已發生損失的減值模型,修正了之前發佈的關於金融工具減值的指南。2020年1月1日,我們通過了關於信用損失計量的ASC主題326和幾個相關ASU,這要求我們在確認金融資產時估計終身預期信用損失。我們採用了修改後的追溯性方法進行會計準則更新。自2020年1月1日採用新準則以來,本公司的留存收益淨減少人民幣1,940萬元。

我們的應收賬款、持有至到期投資、預付款和其他流動資產、關聯方應付金額和關聯方長期應付金額均屬於ASC主題326的範圍。吾等已識別其客户及相關應收賬款及預付款項的相關風險特徵,包括我們所提供服務的性質、規模及類型,或這些特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個池,我們在評估終身預期信用損失時考慮歷史信用損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測、新冠肺炎的預期影響以及任何復甦。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括客户人口統計資料、在正常業務過程中向客户提供的付款條件,以及可能影響我們應收賬款的特定行業因素。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。每個季度都會根據我們的具體事實和情況對此進行評估。

當我們對虧損嚴重程度和復甦的估計以及宏觀經濟因素的假設減少/增加5%,而所有其他估計保持不變時,我們的綜合經營業績將不會受到重大影響。

收入確認

我們的收入主要來自跟團旅遊的銷售和其他服務費。

我們不定期為旅行者提供優惠券、旅遊代金券、會員積分或現金獎勵。對於不需要事先購買的客户激勵措施,我們將其視為在使用優惠券和代金券時收入的減少

99

目錄表

購買旅遊產品或在會員積分兑換商品時作為銷售和營銷費用。對於之前購買提供的客户激勵,我們估計與未來對客户的義務相關的金額,並在最初確認先前購買收入時將其記錄為收入減少。未贖回的獎勵計入綜合資產負債表中的其他流動負債。我們根據累積的客户獎勵估計客户忠誠度計劃下的負債,並根據歷史贖回模式估計贖回概率。實際支出可能與所記錄的估計負債不同。

所得税

現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法,遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額,以確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的全面損失表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。

美國公認會計原則規定了一個更有可能的門檻,用於財務報表的確認和對納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的衡量。指導意見還規定了所得税資產和負債的取消確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務職位相關的利息和罰金的核算、中期所得税的核算和所得税披露。在評估我們不確定的税收狀況和確定我們的所得税撥備時,需要做出重大判斷。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們沒有任何重大的未確認的不確定税收頭寸,也沒有任何與税收頭寸相關的利息或罰款。

為了評估不確定的税收狀況,我們對税收狀況計量和財務報表確認採用了一個比不可能的門檻和兩步法。在兩步法下,第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有),來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算時可能實現50%以上的最大金額。

基於股份的薪酬

我們根據ASC 718對授予員工的股票期權和限制性股票進行核算,“股票補償”。2014股票激勵計劃,或2014計劃,允許計劃管理人授予期權、限制性股票和限制性股票單位。2008計劃允許計劃管理員向我們的員工、董事和顧問授予期權和限制性股票。這兩個計劃下的計劃管理人是我們的董事會或由董事會任命和決定的委員會。董事會還可以授權我們的一名或多名官員根據該計劃授予獎勵。根據指引,我們決定股票獎勵是否應被分類並計入負債獎勵或股權獎勵。在2008年計劃和2014年計劃下,我們只向員工和董事授予期權,這種基於股票的薪酬被認為是股權分類獎勵,並根據他們的授予日期公允價值在財務報表中確認,這些公允價值是使用二項式期權定價模型計算的。按股份計算的補償開支於授出時扣除估計沒收比率後入賬,如有需要,如實際沒收不同於最初估計,則於其後期間修訂。以股份為基礎的薪酬開支在扣除估計沒收後入賬,因此只記錄預期最終歸屬的以股份為基礎的獎勵的開支。

根據2008年計劃和2014年計劃,授予員工的期權是在滿足服務條件後授予的,服務條件通常在四年內得到滿足。因此,我們確認了2019年、2020年和2021年基於股份的薪酬支出分別為人民幣6,170萬元、人民幣2,050萬元和人民幣910萬元(合140萬美元)。我們在計算基於股份的薪酬支出時用來確定這些期權的公允價值的估計是在各自的授予日期確定的,當相關股票開始交易時不會改變,因為我們的期權是股權分類獎勵。

100

目錄表

下表列出了根據2008年計劃和2014年計劃在2019年給予的備選辦法,在2020年和2021年沒有給予任何備選辦法:

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

的公允價值

公允價值

潛在的

Of選項

普通

內在價值

截至

截至當日的股份

截至授予日

選項

行權價格

授予日期

授予日期

日期

    

授與

    

美元

    

人民幣(2)

    

美元

    

人民幣(2)

    

美元

    

人民幣(2)

    

美元

    

人民幣(2)

    

估價類型

Jan 30, 2019(1)

 

169,461

 

0.0033

 

0.0230

 

1.50

 

10.44

 

1.50

 

10.44

 

1.50

 

10.42

 

同時代

Jan 30, 2019(1)

 

4,175,853

 

0.0033

 

0.0230

 

1.50

 

10.44

 

1.50

 

10.44

 

1.50

 

10.42

 

同時代

(1)授予高級職員和非高級職員的期權在同一授權日產生不同的公允價值。
(2)美元兑換人民幣的匯率為人民幣6.5063元兑1.00美元,2017年12月31日之前授予的期權於2017年12月29日生效的匯率;2018年1月1日以後授予的期權於2018年12月31日生效的匯率人民幣6.8755元兑1.00美元;2019年1月1日(包括2019年1月1日)後授予的期權於2019年12月31日生效的匯率人民幣6.9618元兑1.00美元,僅為方便讀者。

我們通過考慮以下因素估計了獎勵在各自授予日期的公允價值:

預期波動率。我們確定是否有足夠的歷史讓我們使用我們自己的美國存託憑證的交易價格來計算波動率。此外,我們可能會不時更新可比較公司的名單。
無風險利率(年利率)。每次授予新的股票獎勵時,我們都會更新這一估計。
多次鍛鍊。鍛鍊倍數是基於對可比公司員工實際鍛鍊行為的實證研究的考慮而估計的,因為我們目前沒有足夠長的員工鍛鍊模式的歷史。根據我們員工的鍛鍊行為和模式,我們會在授予股票獎勵時繼續更新這一估計。
預期股息收益率。這一估計自我們首次公開募股以來保持不變,在可預見的未來也不太可能改變,因為我們預計在可預見的未來我們的普通股不會支付任何股息。
預期期限(以年為單位)。這一估計在我們完成首次公開募股後沒有改變。
預期沒收率(歸屬後)。我們每次根據員工的流動率授予新的股票獎勵時都會更新這一估計。
我們普通股的公允價值。本公司普通股於授出日的公允價值乃根據本公司美國存託憑證於該日的交易價格釐定,而非採用收益法估值方法。

101

目錄表

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

董事及行政人員

    

年齡

    

職位/頭銜

餘敦德

 

41

 

創始人、董事長兼首席執行官

李坤利

 

34

 

董事

朱解珠

 

41

 

董事

嚴海峯

 

40

 

獨立董事

弗蘭克·林

 

57

 

獨立董事

周世偉

 

46

 

獨立董事

未來的蔡美兒

 

51

 

獨立董事

徐傑克

 

54

 

獨立董事

劉江濤

 

44

 

獨立董事

海津城

 

51

 

獨立董事

陳安強

 

46

 

財務總監

韋章

 

56

 

執行副總裁

餘敦德先生是我們的創始人,自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。在創立我們公司之前,於先生是Ci123.com2006年,他在那裏幫助Ci123.com成為中國領先的育兒網站。2004年至2006年,俞敏洪先生擔任董事技術總監Bokee.com。俞敏洪於2003年在中國東南大學獲得數學學士學位。

李昆先生自2020年4月21日以來一直擔任途牛的董事。李坤先生現任海航旅遊酒店業務部資產管理副總經理。李先生於2013年7月加入海航集團,此前曾擔任海航旅遊創新風投總裁、海航旅遊創新平臺投資委員會董事副主任、海航酒店及度假村戰略協調總經理。李先生在旅遊和投資領域擁有豐富的經驗。李先生於2012年11月在格拉斯哥大學獲得金融建模碩士學位。

朱傑柱先生自2016年2月以來一直作為我們的董事。目前,朱先生擔任王府井集團股份有限公司副總裁。2011年加入海航旅遊集團後,朱先生領導海航旅遊集團及其子公司北京旅遊投資基金的投資和證券業務部。朱先生於2021年加入王府井集團有限公司。朱先生擁有格倫登-約克大學的MBA學位。

嚴海峯先生從一開始就是我們的董事,現在是我們獨立的董事。嚴先生為黑魚集團有限公司創辦人兼行政總裁。嚴先生於2006年聯合創立途牛,此前擔任我們的首席運營官兼總裁至2017年11月。在創立途牛之前,嚴先生在2005年至2006年期間是中國領先的育兒網站ci123.com的創始成員之一兼首席運營官。在此之前,嚴先生曾在2004年擔任iTech Holdings Limited的分析師。

林志堅先生自2009年12月以來一直作為我們的獨立董事。林先生是科技風險投資公司DCM的普通合夥人。在2006年加入DCM之前,林書豪是在納斯達克上市的新浪公司的首席運營官。1995年,他與人共同創立了新浪的前身新浪網,後來指導新浪在納斯達克上市。林先生還曾在OCTel通信公司和NYNEX擔任過各種營銷、工程和管理職位。林先生目前擔任多家DCM投資組合公司的董事會成員,包括紐約證券交易所上市公司唯品會、51Talk(51Talk.com)、香港交易所上市公司快手-W。林先生擁有斯坦福大學的工商管理碩士學位和達特茅斯學院的工程學學士學位。

周世偉先生自2021年2月以來一直擔任途牛的獨立董事。周先生目前擔任攜程集團-S集團(納斯達克股票代碼:TCOM)企業戰略與投資副總裁,領導公司的戰略併購活動和投資。周於2015年11月加入攜程集團-S集團,擔任該集團投資者關係部主管。在加入攜程集團-S集團之前,周先生在美國從事買方和賣方的股票研究工作,涵蓋科技、房地產和酒店行業。在此之前,他在一傢俬人投資基金工作,投資美國房地產資產。周先生是一位

102

目錄表

他擁有註冊金融分析師(CFA)學位,並獲得南加州大學MBA學位、哥倫比亞大學理學碩士學位和同濟大學工程學士學位。

蔡元慶先生自2014年5月以來一直作為我們的獨立董事。2007年7月至2017年6月,蔡崇信曾擔任納斯達克上市公司網易的代理首席財務官。崔先生目前擔任董事的獨立董事以及智享環球有限公司和優克聯集團有限公司的審計委員會主席,這兩家公司都是納斯達克上市公司。蔡先生亦擔任董事獨立非執行董事、北京京客隆股份有限公司(HKEx:0814)及同道列品集團(HKEx:6100)審核委員會主席,該兩間公司均於香港聯合交易所上市。蔡先生是澳大利亞註冊會計師協會和香港會計師公會的資深會員。蔡先生於香港理工大學取得會計學學士學位,並以優異成績畢業。

徐傑先生自2014年5月以來一直作為我們的獨立董事。徐翔是Seven Seas Venture Partners的管理合夥人。2013年1月至2015年2月,徐翔在納斯達克上市公司新浪擔任聯席總裁兼首席技術官。在加入新浪公司之前,徐先生曾在思科擔任通信和協作業務部的企業副總裁。在此之前,徐先生於2002年10月至2008年4月擔任eBay工程和研究副總裁,並於2000年5月至2002年7月擔任網易-S首席技術官。1996年,他在加州大學伯克利分校攻讀博士學位時,領導了Excite的搜索引擎開發。徐先生擁有中國中山大學信息管理學士學位和碩士學位。

劉江濤先生自2021年2月以來一直擔任途牛的獨立董事。劉江濤先生於2019年加入凱薩集團,現任凱薩集團首席執行官。在加入凱薩集團之前,劉先生曾擔任寺庫集團集團副董事長、董事執行董事、億利資源集團高級副總裁兼海航旅遊集團有限公司副董事長;劉先生擁有南京航空航天大學工程學士學位,目前正在清華大學中國人民銀行金融學院攻讀EMBA學位。

鄭海進先生自2021年3月以來一直擔任途牛的獨立董事。程先生在內部審計、財務管理和戰略併購方面擁有豐富的經驗,曾與多個行業和國家的公司合作。程先生是上海環普管理諮詢有限公司的創始人兼總裁,該公司為國內外公司提供管理諮詢服務。在創立環普之前,程先生曾任通用電氣(中國)有限公司業務開發部負責人、霍尼韋爾(中國)有限公司董事業務開發部負責人、中國銀行(香港)有限公司審計部高級管理人員及泰國正大集團公司會計師。程先生目前擔任深圳證券交易所A股上市公司中測國際集團有限公司(300012.SZ)的獨立董事董事。程先生是美國註冊會計師,並獲得康奈爾大學工商管理碩士學位。

陳安強先生自2020年5月以來一直擔任我們的財務總監。陳光誠於2010年3月加入途牛。在被任命為財務總監之前,陳先生曾擔任途牛負責預算和營運資金管理的協理副總裁。陳先生在不同行業的財務和管理方面擁有超過25年的經驗。陳先生擁有西安理工大學工商管理碩士學位。

張偉先生自2017年5月以來一直擔任我們的執行副總裁。張先生於2015年5月加入我們,擔任高級副總裁。在加入我們之前,張先生於2000年至2015年在江蘇希特克高科技有限公司工作,擔任過副總裁、執行總裁等各種職務。2013年,張在中國人民大學和威爾士大學的聯合項目中獲得工商管理碩士學位。

B.Compensation

在截至2021年12月31日的財政年度,我們向我們的高管支付了總計約人民幣200萬元(30萬美元)的現金,向我們的非執行董事和高管支付了人民幣100萬元(合20萬美元)。有關向我們的董事和高管授予股票激勵以及此類股票激勵授予的歸屬條件,請參閲“-股票激勵計劃”。

103

目錄表

股權激勵計劃

2008激勵性薪酬計劃

我們在2008年通過了一項激勵性薪酬計劃,即2008年計劃。2008年計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員,為員工和顧問提供額外的激勵,並通過為這些個人提供獲得公司專有權益的機會來促進我們業務的成功。2012年,我們將根據2008年計劃可發行的最高股票總數從11,500,000股增加到18,375,140股。截至2022年2月28日,根據2008年計劃,購買3,421,602股A類普通股的期權已發行。2008年計劃於2018年自動終止。

以下各段概述了2008年計劃的條款。

獎項的種類。2008年計劃允許授予期權和限制性股票。

計劃管理。我們的董事會或董事會任命的一個委員會將管理2008年的計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每一獎項授予的條款和條件等。我們的董事會可以授權我們中的一名或多名高級管理人員根據2008年計劃授予獎勵,但必須遵守董事會規定的參數。

授標協議。根據2008年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人的僱用或服務終止時適用的規定,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力等。根據2008年計劃下的形式獎勵協議,認股權相關普通股的四分之一將於授出日期的一週年歸屬,其餘認股權相關普通股的四分之一將於其後三年按月歸屬。然而,在授予的範圍內,只有在與某些觸發事件有關的情況下或在某些觸發事件之後,才可以行使期權,如果期權是由其股票在證券交易所上市的公司承擔的,或者(B)除非計劃管理人單獨酌情允許,否則如果期權持有人獲得發行此類股票所需的所有必要的政府批准和同意。

資格。我們可以給我們公司的員工和顧問頒獎。但是,我們可能只向我們的員工授予旨在作為激勵選項的期權。

歸屬附表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使,期權的已授予部分將到期。然而,可行使的最長期限是授予之日之後的十週年。

轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則接受者不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式轉讓期權。

2008計劃的終止。2008年計劃於2018年自動終止。

2014年度股權激勵計劃

我們在2014年通過了2014年股權激勵計劃,或2014年計劃。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數最初為5,500,000股普通股,截至批准日期。根據2014年計劃為未來發行而預留的普通股數目將自動增加,倘若及每當根據2014計劃預留的普通股佔當時已發行及已發行普通股按兑換基準計算少於1%,而因此而增加,緊接每次該等增持後根據2014計劃預留的普通股應相等於當時已發行及已轉換已發行普通股的5%(“常青樹條款”)。根據長榮條款,根據2014年計劃可發行的最高股份總數分別於2014年12月、2015年8月及2016年12月自動增加合共36,464,263股A類普通股,總數達41,964,263股

104

目錄表

A類普通股。截至2022年2月28日,根據2014年計劃,購買8,952,282股A類普通股和13,170股限制性股票的期權已發行。

以下各段概述了2014年計劃的條款。

獎項的種類。2014年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。

計劃管理。我們的董事會或董事會指定的一個委員會負責管理2014年的計劃。委員會或全體董事會(視情況而定)決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量以及每一獎項授予的條款和條件。

授標協議。根據2014年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的規定,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而,我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。

在控制權發生變化時加速獎勵。如果本公司的控制權發生變化,計劃管理人可自行決定:(I)所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止,並賦予每個參與者在特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利,或(Ii)以相當於行使此類獎勵時可能獲得的金額的現金購買任何獎勵,或(Iii)以計劃管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵,或(Iv)以控制權變更交易當日普通股價值加合理利息為基礎的現金支付。

歸屬附表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使,期權的已授予部分將到期。然而,可行使的最長期限是授予之日之後的十週年。

轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。

終止2014年計劃。除非提前終止,否則2014年計劃將在2024年自動終止。我們的董事會有權在股東批准或母國慣例的情況下修改或終止該計劃。

105

目錄表

下表彙總了截至2022年2月28日,根據2008年計劃和2014年計劃授予我們董事和高管的已發行期權和限制性股票。

    

    

行權價格

    

    

    

    

普通

股票

潛在的

選項

獲獎/

受限

(美元/

(人民幣/

歸屬

名字

股票

共享)

共享)(3)

批地日期

進度表

有效期屆滿日期

餘敦德

 

630,814

 

0.100

 

0.637

2009年11月5日

 

4年(1)

2029年11月4日

 

1,100,000

 

0.226

 

1.44

March 11, 2011

 

4年(1)

March 10, 2031

 

1,269,995

 

0.0001

 

0.001

2013年8月1日

 

4年(1)

July 31, 2029

 

900,000

 

3.000

 

19.118

June 13, 2014

 

4年(1)

June 12, 2024

 

760,000

 

3.090

 

19.691

March 6, 2015

 

4年(1)

March 5, 2025

 

1,981,000

 

3.090

 

19.691

2015年8月20日

 

4年(1)

2025年8月19日

 

1,420,000

 

2.683

 

17.098

2016年12月2日

 

4年(1)

2026年12月1日

 

17,256

 

0.0001

 

0.001

2017年1月1日

 

1年(2)

2026年12月31日

 

3

 

1.670

 

10.642

May 8, 2018

 

4年(1)

May 7, 2028

 

12,564

 

0.0033

 

0.021

2019年1月30日

 

1年(2)

2029年1月29日

韋章

*

 

3.090

 

19.691

2015年8月20日

 

4年(1)

2025年8月19日

 

*

 

0.0001

 

0.001

2015年8月20日

 

4年(1)

2025年8月19日

 

*

 

2.683

 

17.098

2016年12月2日

 

4年(1)

2026年12月1日

 

*

 

1.670

 

10.642

May 8, 2018

 

4年(1)

May 7, 2028

 

*

 

0.0033

 

0.021

2019年1月30日

 

1年(2)

2029年1月29日

徐傑克

 

*

 

不適用

May 9, 2018

 

4年(1)

May 8, 2028

未來的蔡美兒

 

*

 

不適用

May 9, 2018

 

4年(1)

May 8, 2028

作為一個整體的董事和高級職員

 

8,801,148

 

 

 

*

基礎既有期權的股份不到我們總流通股的1%。

表示限制性股票獎勵;此表中的所有其他獎勵均為期權獎勵。

(1)根據有關授予協議,認股權或限售股份的四分之一普通股將於授出日期的一週年歸屬,其餘認購權或限售股份的四分之一普通股將於其後三年按月歸屬。然而,在授予的範圍內,只能(A)在與某些觸發事件有關的情況下或在某些觸發事件之後行使期權或限制性股票,如果期權是由其股票在證券交易所上市的公司承擔的,或者(B)除非計劃管理人單獨酌情允許,否則如果期權持有人或受限股票持有人獲得發行此類股票所需的所有必要的政府批准和同意。
(2)根據相關授予協議,認購權標的普通股的1/12按月歸屬。然而,在授予的範圍內,只有在與某些觸發事件有關的情況下或在某些觸發事件之後,才可以行使期權,如果期權是由其股票在證券交易所上市的公司承擔的,或者(B)除非計劃管理人單獨酌情允許,否則如果期權持有人獲得發行此類股票所需的所有必要的政府批准和同意。
(3)為方便讀者,以人民幣計算的價格以1.00美元兑6.3726元人民幣折算,這是自2021年12月31日起生效的匯率。

106

目錄表

C.董事會慣例

董事會

我們的董事會目前由十名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份。董事可就其有利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票,但須符合以下條件:(A)有關董事已於可行的最早董事會會議上,特別或以一般通告方式申報其權益性質(不論是否重大);(B)有關董事並未被相關董事會會議主席取消投票資格;及(C)如有關合約或安排是與關聯方之間的交易,則有關交易已獲審計委員會按照納斯達克規則的規定批准。董事可行使公司的一切權力,借入款項,將公司的業務、財產及未催繳股本按揭,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三者的任何債務的抵押。

董事會各委員會

我們有三個董事會委員會:審計委員會,薪酬委員會和董事會下屬的提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由蔡前進先生、徐傑先生和鄭海進先生組成,並由蔡先生擔任主席。蔡先生、徐先生及程先生均符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求,並符合經修訂的1934年證券交易法第10A-3條所訂的獨立性標準。本公司董事會已決定,崔先生及徐先生均有資格成為經修訂的1933年證券法下S-K規則第407(D)項所指的“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:

選擇獨立註冊會計師事務所,對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準;
與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下S-K條例第404項所定義;
與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表;
審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對重大或重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟;
每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性;
分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及
監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由蔡前進先生、劉江濤先生和徐傑先生組成,由崔先生擔任主席。崔先生、劉先生和徐先生均符合《納斯達克證券市場規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何

107

目錄表

審議他的報酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:

審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬;
審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬;
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;
只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由徐傑先生、蔡前進先生和林志剛先生組成,並由徐先生擔任主席。徐先生、崔先生和林先生均符合《納斯達克證券市場規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:

推薦董事會候選人,以選舉或改選董事會成員,或任命董事會成員填補董事會空缺;
每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成;
遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單;
發展和檢討董事會採納的企業管治原則,並就企業管治的法律和慣例的重大發展,以及我們對該等法律和慣例的遵守,向董事會提供意見;及
評估董事會的整體表現和有效性。

董事及行政人員的任期

所有董事的任期直至他們被股東的普通決議罷免或根據我們的公司章程條款喪失成為董事的資格為止。此外,吾等、吾等附屬公司及董事之間的服務協議(如適用)並不在其服務終止時提供利益。董事會對董事的提名須經我們的公司治理和提名委員會批准。我們的股東可以通過普通決議罷免任何董事,並可以同樣的方式任命另一人代替他。有效的普通決議案須(I)在正式組成並符合法定人數要求的股東大會上(親身或委派代表)獲得過半數票數;或(Ii)經一致書面股東決議案批准。高級職員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。

董事的職責

根據開曼羣島法律,我們的董事有責任忠誠地真誠行事,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反,股東有權以我們的名義要求損害賠償。你應參考“第10項補充資料-B.組織章程及章程-公司法的差異-董事的受信責任”。

108

目錄表

董事會多樣性矩陣

董事會多元化矩陣(截至2022年2月28日)

主要執行機構所在國家/地區

 

中華人民共和國

外國私人發行商

 

母國法律禁止披露

 

不是

董事總數

 

10

    

    

    

    

沒有

 

披露

女性

男性

非二進制

 

性別

第一部分:性別認同

 

  

董事

 

0

 

10

 

0

 

0

第二部分:人口統計背景

在母國管轄範圍內任職人數不足的個人

 

0

LGBTQ+

 

0

沒有透露人口統計背景

 

5

D.Employees

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,我們的員工總數分別為6,188人、2,113人和1,916人。下表列出了截至2021年12月31日我們的員工人數,按職能分類:

    

數量

功能

員工

經營管理

 

242

客户服務中心

 

1,071

銷售和市場營銷

 

267

研究和產品開發

 

336

總計

 

1,916

我們與所有員工簽訂標準的僱傭協議。我們還與某些董事和高管簽訂保密協議,強制執行保密義務,直至相關信息變得公開或不再被我們視為機密。除了工資和福利外,我們還為員工提供股票薪酬和績效獎金,併為銷售人員提供基於佣金的薪酬。

按照國家規定,參加省、市組織的養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險、住房公積金等各類職工社會保障計劃。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比為員工社保計劃繳費。

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

E.Share所有權

下表列出了截至2022年2月28日我們股票的實益所有權信息:

我們每一位現任董事和行政人員;以及
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上股份的人。

有關授予我們董事和高管的期權和限制性股票的更多詳細信息,請參閲“-B.薪酬-股份激勵計劃”。

109

目錄表

下表的計算以截至2022年2月28日的371,082,366股已發行普通股為基礎,包括17,373,500股已發行B類普通股和353,708,866股A類普通股(不包括18,249,177股A類普通股,相當於6,083,059股美國存托股份,回購並預留用於根據2008計劃和2014計劃未來行使期權或授予其他獎勵)。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

    

甲類

    

B類

    

總計

    

    

普通

普通

普通

投票

    

股票

    

股票

    

股票

    

%†

    

電源††

董事及行政人員:*

餘敦德(1)

 

11,821,727

 

10,423,503

 

22,245,230

 

5.9

 

21.7

李坤利(2)

 

100,379,869

 

 

100,379,869

 

27.1

 

19.0

朱解珠(3)

 

100,379,869

 

 

100,379,869

 

27.1

 

19.0

劉江濤(4)

 

78,061,780

 

 

78,061,780

 

21.0

 

14.8

海津城(5)

 

 

 

 

 

弗蘭克·林(6)

 

25,829,512

 

 

25,829,512

 

7.0

 

4.9

周世偉(7)

 

12,467,252

 

 

12,467,252

 

3.4

 

2.4

嚴海峯(8)

 

 

 

 

 

未來的蔡美兒

 

**

 

 

**

 

**

 

**

徐傑克(9)

 

**

 

 

**

 

**

 

**

陳安強

 

**

 

 

**

 

**

 

**

韋章

 

**

 

 

**

 

**

 

**

所有董事和高級管理人員作為一個整體

 

230,003,071

 

10,423,503

 

240,426,574

 

63.3

 

62.3

主要股東:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

海航旅遊旗下子公司(10)

 

100,379,869

 

 

100,379,869

 

27.1

 

19.0

凱薩集團的附屬公司(11)

 

78,061,780

 

 

78,061,780

 

21.0

 

14.8

DCM V、L.P.及其附屬公司(12)

 

25,829,512

 

 

25,829,512

 

7.0

 

4.9

龍兔資本有限公司(13)

 

3,704,135

 

10,423,503

 

14,127,638

 

3.8

 

20.5

FullShare Holdings Limited(14)

 

4,104,137

 

6,949,997

 

11,054,134

 

3.0

 

14.0

*

除李琨、朱捷、劉江濤、程海錦、林志堅、周世偉、嚴海峯及徐傑外,本公司董事及高管之營業地址為中國江蘇省南京市玄武區蘇寧大道32號途牛大廈,郵編210042。

**

在兑換基礎上,相關既有期權的股份不到我們總流通股的1%。

對於本欄所包括的每個個人和團體,所有權百分比的計算方法是:將該個人或團體實益擁有的普通股數量除以截至2022年2月28日的已發行普通股總數,即371,082,366股已發行普通股,包括17,373,500股已發行B類普通股和353,708,866股已發行A類普通股(不包括回購併為未來行使期權或授予2008計劃和2014計劃下的其他獎勵而預留的18,249,177股A類普通股),加上該個人或團體有權獲得的普通股數量,包括在2022年2月28日後60天內行使期權和歸屬限制性股份和限制性股份單位。

††

就本欄所包括的每個人士及集團而言,總投票權的擁有百分比代表該人士或集團所持有的A類及B類普通股的投票權,以及該人士或集團有權在2022年2月28日後60天內行使認股權或認股權證時取得的普通股,佔以我們作為單一類別的A類及B類普通股的所有已發行股份為基礎的總投票權。A類普通股的每位持有人有權在每股A類普通股中享有一票投票權。我們B類的每位持有者

110

目錄表

普通股每股B類普通股有權享有10個投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有者按股轉換為A類普通股。

(1)代表(I)於2022年2月28日全數歸屬或將於2022年2月28日後60天內全數歸屬的認股權相關的8,091,621股A類普通股,(ii) 25,971 Class A普通股,由 8,657美國存託憑證俞敏洪先生持有,及(Iii)由英屬維爾京羣島公司龍兔資本有限公司持有的3,704,135股A類普通股及10,423,503股B類普通股。龍兔資本有限公司由龍圖控股有限公司全資擁有,龍圖控股有限公司是一家英屬維爾京羣島的公司,由一家信託全資擁有,餘先生的家族是該信託的受益人。龍兔資本有限公司擁有的3,704,135股A類普通股及10,423,503股B類普通股目前根據一份日期為2017年8月21日的貸款協議質押予作為貸款人的富羣有限公司,以抵押該貸款協議項下的龍兔資本有限公司的責任。
(2)代表(I)90,909,091班級A BHR Winwood Investment Management Limited持有的普通股和(Ii)9,470,778股班級A以3,156,926股美國存托股份為代表的普通股,由香港嘉德旅遊投資有限公司持有。李先生的營業地址是10中國北京市朝陽區蕭耘路海南航空廣場二樓。
(3)代表(I)90,909,091班級A BHR Winwood Investment Management Limited持有的普通股和(Ii)9,470,778股班級A以3,156,926股美國存托股份為代表的普通股,由香港嘉德旅遊投資有限公司持有。朱先生的營業地址是中國北京市東城區王府井大街253號。
(4)代表(I)由翡翠環球有限公司持有的65,625,000股A類普通股及(Ii)由合和旅遊有限公司持有的12,436,780股A類普通股。劉先生的辦公地址是大望西路22號合生一號寫字樓4樓。中國北京市朝陽區。
(5)程先生的營業地址是中國北京市東城區東華市南劉毅小區4-2-502號。
(6)代表(I)14,653,569A類普通股 and 1,766,328 Class A普通股,由588,776DCM V,L.P.持有的美國存托股份,(Ii)357,564A類普通股和43,104班A普通股,由14,368DCM關聯基金持有的美國存托股份V,L.P.,(Iii)6,022,522A類普通股和539,187級A普通股,由179,729DCM混合人民幣基金持有的美國存托股份,L.P.,(Iv)1,696,088A類普通股和615,195類A普通股,由205,065DCM Ventures China Turbo Fund持有的美國存托股份,L.P.和(V)99,769A類普通股和36186個班級A普通股,由12,062林先生的業務地址為中國北京市董成地區東方廣場W2座10樓1單元。
(7)代表12,467,252周先生的A類普通股由攜程投資控股有限公司持有。周先生的營業地址為中國上海市金中路968號16號樓10樓。
(8)嚴先生的營業地址是C6號樓2-5樓,子東中國江蘇南京國際創意園區。
(9)徐先生的辦公地址是美國加州薩拉託加木蘭苑12011號,郵編:95070。
(10)代表(I)BHR Winwood Investment Management Limited持有的90,909,091股A類普通股和(Ii)3,156,926股代表的9,470,778股A類普通股集成電路香港嘉德旅遊投資有限公司(香港嘉德旅遊)持有的安邦存托股份。Bhr Winwood投資管理有限公司是一家在香港註冊成立的公司,由海航旅遊的一家關聯基金全資擁有。BHR Winwood投資管理有限公司的營業地址是中國北京市朝陽區建國路79號華中廣場2座31樓3101室,郵編100025。香港讚譽旅遊是一家根據香港法律成立的公司,也是海航旅遊的控股子公司北京首都航空有限公司的提名公司。香港讚譽旅遊有限公司的營業地址是力寶4樓417室

111

目錄表

香港金鐘金鐘道89號中央大廈2號。我們將BHR温伍德投資管理有限公司和香港讚譽旅遊稱為“海航旅遊的附屬公司”。
(11)代表(I)由翡翠環球有限公司持有的65,625,000股A類普通股,及(Ii)由合和旅遊有限公司持有的12,436,780股A類普通股。翡翠環球有限公司的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。碧玉是希望旅遊有限公司的全資子公司。希望旅遊有限公司的營業地址為香港灣仔駱克道300號橋富商業大廈12樓A室單位。希望旅遊有限公司是凱薩世嘉旅遊文化投資有限公司的全資子公司,而凱薩世嘉旅遊文化投資有限公司又是凱薩世嘉旅遊文化發展集團有限公司的全資子公司。我們將碧玉環球有限公司和希望旅遊有限公司稱為“凱薩集團的關聯公司”。
(12)代表(I)14,653,569A類普通股和1,766,328班A普通股,由588,776DCM V,L.P.持有的美國存托股份,(Ii)357,564A類普通股和43,104班A普通股,由14,368DCM關聯基金持有的美國存托股份V,L.P.,(Iii)6,022,522A類普通股和539,187級A普通股,由179,729DCM混合人民幣基金持有的美國存托股份,L.P.,(Iv)1,696,088A類普通股和615,195類A普通股,由205,065DCM Ventures China Turbo Fund持有的美國存托股份,L.P.和(V)99,769 A類普通股和36186個班級A普通股,由12,062DCM Ventures China Turbo Affiliates Fund,L.P.的普通合夥人為DCM Investment Management V,L.P.,其普通合夥人為DCM International V,Ltd.。DCM International V,Ltd.通過DCM Investment Management V,L.P.對這些股份擁有唯一投票權和投資權,該投票權和投資權由DCM International V,Ltd.董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner行使。L.P.為DCM混合人民幣基金投資管理公司,其普通合夥人為DCM混合人民幣基金國際有限公司。DCM混合人民幣基金國際有限公司通過DCM混合人民幣基金投資管理公司對這些股份擁有唯一投票權和投資權,該投票權和投資權由DCM混合人民幣基金國際有限公司董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner行使。DCM Ventures China Turbo Fund L.P.和DCM Ventures China Turbo Affiliates Fund L.P.的普通合夥人為DCM Turbo Fund Investment Management L.P.其普通合夥人為DCM Turbo Fund International,Ltd.DCM Turbo Fund International,Ltd.通過DCM Turbo Fund Investment Management,L.P.對這些股份擁有唯一投票權和投資權,該投票權和投資權由DCM Turbo Fund International,Ltd.董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner行使。DCM V,L.P.,DCM關聯基金V,L.P.,DCM混合人民幣基金,L.P.,DCM Ventures China Turbo Fund,L.P.和DCM Ventures China Turbo Affiliates Fund,L.P.美國加州門洛帕克200號套房,郵編:94025。
(13)龍兔資本有限公司由龍圖控股有限公司全資擁有,是一家英屬維爾京羣島的公司,由一家信託公司全資擁有。俞敏洪的家人是受益人。龍兔資本有限公司的營業地址為VG1110,英屬維爾京羣島託托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。龍兔資本有限公司擁有的3,704,135股A類普通股及10,423,503股B類普通股目前根據一份日期為2017年8月21日的貸款協議質押予作為貸款人的富羣有限公司,以抵押該貸款協議項下的龍兔資本有限公司的責任。
(14)代表(I)4,104,137股A類普通股及(Ii)6,949,997股B類普通股,由Verne Capital Limited持有。凡爾納資本有限公司是五季十五有限公司的全資附屬公司。Five Seasons XV Limited是FullShare Value Fund II L.P.的全資附屬公司。FullShare Investment Management III Limited是FullShare Value Fund II L.P.的普通合夥人,並由Five Seasons XII Limited全資擁有,而Five Seasons XVIII(A)Limited是Five Seasons XVIII(A)Limited的全資附屬公司。五季XVIII(A)有限公司是五季XVIII Limited的全資附屬公司,而五季XVIII Limited是全資附屬公司FullShare Holdings Limited。因此,FullShare Holdings Limited及其聯營公司可被視為實益擁有由Verne Capital Limited直接持有的證券。FullShare Holdings Limited的營業地址為香港金鐘道18號金鐘中心大樓1號28樓2805室。

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目錄表

據我們所知,截至2022年2月28日,我們已發行的普通股中有144,302,394股由美國的五名紀錄保持者持有。美國五大紀錄保持者持有的股票總數佔我們總流通股的38.9%。這包括我們美國存托股份計劃的託管機構摩根大通銀行持有的125,034,591股普通股(不包括18,249,177股A類普通股,相當於6,083,059股美國存托股份,回購並保留用於未來行使期權或根據2008年計劃和2014年計劃授予其他獎勵)。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

第7項。大股東和關聯方交易

A.主要股東

請參閲“項目6.E董事、高級管理人員和員工-股份所有權”。

B.關聯方交易

合同安排

北京途牛、南京途牛與南京途牛股東之間的合同安排詳見《第四項C公司組織結構信息》。另見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

定向增發、回購和重新指定

見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源”。

與攜程集團-S的關係

攜程集團-S在首次公開發售的同時,以私募方式購入5,000,000股A類普通股,於2014年12月通過私募交易額外購買3,731,034股A類普通股,總額15,000,000美元,以及於2015年5月通過私募交易額外購買3,750,000股A類普通股,總額20,000,000美元。我們在正常業務過程中按公平交易條款與攜程集團-S進行交易。我們通過攜程集團-S的在線平臺銷售我們的套餐旅遊,支付給攜程集團-S的佣金微不足道。我們從攜程集團-S的在線平臺上購買了旅遊產品,這些產品微不足道。攜程集團-S的收入包括通過我們的在線平臺預訂酒店房間和機票的佣金,截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度分別為人民幣6,570萬元、人民幣1,690萬元和人民幣145.5元(22.8美元)。截至2020年12月31日和2021年12月31日,攜程集團-S的欠款分別為人民幣1,400萬元和人民幣1,300萬元,攜程集團-S的欠款分別為人民幣1,820萬元和人民幣390萬元。

與凱薩集團的關係

2020年11月20日,根據股份購買協議和若干修訂,凱薩完成了對京東集團-SW公司持有的全部A類普通股的購買。

我們通過Caissa的平臺銷售跟團旅遊,給Caissa的佣金微不足道。截至2020年12月31日和2021年12月31日,財薩的應付金額分別為人民幣830萬元和人民幣190萬元(合30萬美元),應付財薩的金額分別為人民幣190萬元和人民幣80萬元(合10萬美元)。

與海航旅遊集團的關係

於2015年11月,吾等通過股份認購協議與海航旅遊建立戰略合作伙伴關係,根據該協議,(I)海航旅遊於2016年1月透過其一間聯屬公司收購本公司新發行的90,909,091股A類普通股,向本公司投資5億美元,及(Ii)海航旅遊同意根據適用的公平競爭市場規則,以優惠價格向本公司提供其優質航空公司及酒店資源,並承諾於2018年6月30日前收購來自海航旅遊的不少於1億美元的產品及服務。這筆交易

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目錄表

股份認購協議預期於二零一六年一月完成。關於與海航旅遊的戰略合作伙伴關係,我們於2015年11月與海航旅遊簽訂了投資者權利協議,該協議隨後於2015年12月和2016年2月進行了修訂,以規範我們和海航旅遊的某些權利和義務。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度,我們分別從海航旅遊購買了人民幣4.431億元、人民幣1.644億元和人民幣1.128億元(合1770萬美元)的機票。我們通過海航旅遊分銷渠道的一家附屬公司銷售旅遊產品,收入微不足道。

於2017年12月,吾等向海航旅遊一家聯營公司(“海航聯屬公司”)提供融資人民幣4,000,000元(630萬美元),方式為購買海航聯屬公司發行的私募票據(“票據融資”),利率為8.5%,於一年內償還,並由該債務人進一步要求延期至2020年12月。票據融資由海航旅遊的最終控股公司海航集團有限公司(“海航集團”)擔保,並由海航聯屬公司持有的若干股權投資作進一步質押。於2018年5月,吾等以應收賬款保理安排(“貸款融資”)形式向海航旅遊的另一家聯營公司提供融資人民幣5.0億元(7,850萬美元),平均年利率為14%,服務費利率為6%,一年內償還,並被該債權人進一步要求延期至2021年5月。這筆貸款融資由海航集團旗下海航旅遊的另一家關聯公司擔保。

於2019年12月31日,吾等審核上述票據融資及貸款融資的可回收性,並分別就賬面價值計提人民幣1.9,000,000元及人民幣21,300,000元撥備,以反映與各自未償還餘額相關的信貸風險。此外,票據融資的餘額及貸款融資人民幣4,480萬元(7,000,000美元)及人民幣5,128,000,000元(8,050,000美元)已按管理層對收回時間的估計,以非流動資產列賬。

截至2020年底,本公司尚未收到海航旅遊關聯公司根據延長後的時間表償還的人民幣4,000萬元(630萬美元),且未就未償還餘額達成任何結算計劃。此外,海航旅遊的最終控股公司海航集團在債權人因海航集團未能償還逾期債務而對海航集團提起訴訟後,收到了海南省高級人民法院(以下簡稱法院)的正式破產重組通知。根據對海航集團重組計劃所有當時可獲得的信息的評估,我們認為截至2020年12月31日不太可能收回未償還應收賬款。因此,本行就票據融資及貸款融資的餘額人民幣4,480萬元(7,000,000美元)及人民幣5,128,000,000元(8,050,000美元)分別撥備當期預期信貸損失(“CECL”)。此外,我們還為海航旅遊關聯公司的當期應付金額提供了3080萬元人民幣(480萬美元)的全額津貼。於2020年12月31日,票據融資、貸款融資及其他海航旅遊聯屬公司應付款項(統稱“海航債務”)的賬面價值為零。

2021年10月,海航集團及其關聯公司的債務重組方案獲債權人和法院批准,據此,海航集團及其關聯公司將以現金、海航控股有限公司股份、中國A股市場上市公司海航股份、由海航集團及其部分關聯公司的資產/負債組成的信託單位等多種方式清償對債權人的債務。作為清償海航債務的一部分,吾等收到了價值人民幣1,000,000元(1,600,000美元)的現金人民幣(5,000,000美元)及海航531,591股股份,其中CECL津貼已於往年悉數發放。因此,CECL備抵金額人民幣130萬元(20萬美元)已記入2021年綜合全面損失表。

僱傭協議和賠償協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。

股權激勵計劃

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。

C.專家和律師的利益

不適用。

114

目錄表

第八項。財務信息

A.合併報表和其他財務信息

見“項目18.財務報表”。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中,我們可能會不時捲入法律程序。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。

股利政策

根據適用的法律,我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據存款協議應支付的費用和開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們以前沒有宣佈或支付過現金股息,我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-股利分配條例”和“項目12.股權證券以外的證券説明-D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

B.重大變化

除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。

第九項。報價和掛牌

A.報價和上市細節

參見“-C.市場”。

B.配送計劃

不適用。

C.Markets

我們的美國存託憑證,每個代表我們的三股A類普通股,自2014年5月9日起在納斯達克上市,代碼為“TUR”。

D.出售股東

不適用。

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目錄表

E.Dilution

不適用。

F.問題的支出

不適用。

第10項。附加信息

A.共享資本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

我們是一家開曼羣島公司,我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(修訂本)的管轄,下文我們將其稱為公司法。以下為本公司於二零一四年五月完成首次公開招股前生效的第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的主要條文摘要,該等條文與本公司普通股的重大條款有關。

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1106大開曼羣島喬治城南教堂街103號海港廣場2樓郵政信箱472號國際公司服務有限公司,或我們董事會可能不時決定的其他地點。本公司成立的宗旨是不受限制的,我們完全有權執行不時修訂的《公司法》或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事會

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。

普通股

一般信息. 我們的法定股本為100,000,000美元,分為1,000,000,000股,每股面值0.0001美元,將分為780,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股,120,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股,以及100,000,000股每股面值0.0001美元的股份,由我們的董事會決定。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。我們所有的已發行普通股均已繳足股款,且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們目前的公司章程規定,股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。如果宣佈,A類普通股和B類普通股的持有者有權獲得相同數額的股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言,每股A類普通股有權投一票,而每股B類普通股則有權投十票,作為一個類別一起投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。會議主席或任何親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。本公司普通股的每位持有人均有權投票表決在本公司股東名冊上以其名義登記的普通股。

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目錄表

股東大會所需的法定人數為至少兩名股東,他們至少持有本公司已發行股本面值的三分之一,並親自出席或由受委代表出席,如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席。股東大會可以每年舉行一次。除週年大會外,每一次股東大會均為特別大會。特別股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司主席召開,或在本公司存入申請書之日持有不少於本公司總投票權三分之一的股東的要求下召開。本公司召開股東周年大會及其他股東大會,須提前至少14個歷日發出通知。所有普通股持有人均可出席股東大會及特別會議。

股東在會議上通過的普通決議需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要不少於會議上已發行普通股所投票數的三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們目前的組織章程大綱和章程細則等重要事項,需要通過特別決議。

轉換。每一股B類普通股可隨時由持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時,該等B類普通股將自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。

普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:

轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
轉讓文書僅適用於一類普通股;
如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
轉讓給共同持有人的,普通股受讓人數不得超過四人;
轉讓的股份不具有以公司為受益人的任何留置權;以及
將就此向吾等支付納斯達克全球市場可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵照納斯達克全球市場要求發出的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記,但一年中轉讓登記不得超過30個日曆日。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時,可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便損失由我們的股東按比例承擔。在任何清算事件中,對A類普通股持有人和B類普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。

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目錄表

普通股催繳及普通股沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。《公司法》和我們目前的公司章程允許我們購買自己的股票。根據吾等目前的組織章程細則,並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下,吾等可按吾等的選擇或該等股份持有人的選擇,按董事會釐定的條款及方式(包括資本外)發行須予贖回的股份。

變更股本。吾等可不時以普通決議案增加股本,按決議案所規定的金額分為若干類別及數額的股份。本公司可藉普通決議:(A)將本公司全部或任何股本合併及分割為較其現有股份為大的股份;(B)將本公司全部或任何繳足股款轉換為股額,並將該股再轉換為任何面值的繳足股款股份;(C)將本公司現有股份或其中任何股份再分拆為較小款額的股份,但在拆分中,就每一減少的股份所支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例,須與衍生減少股份的股份的比例相同;及(D)註銷於決議案通過當日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。我們可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

股份權利的變動。在公司法條文的規限下,任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,在取得該類別已發行股份四分之三持有人的書面同意或該類別股份持有人於股東大會上通過的特別決議案的批准下,可作出重大不利更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得被視為因設立或發行更多股份排名而產生重大不利影響。平價通行證或透過設立或發行具有優先權或其他權利的股份,包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參見“-H.所顯示的文檔”。

增發股份。我們目前的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

我們目前的組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:

該系列的名稱;
該系列股票的數量;
股息權、股息率、轉換權、投票權;
贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款。我們目前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

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目錄表

獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:

無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
不需要打開其成員登記冊以供檢查;
無需召開年度股東大會;
可以發行無票面價值的股票;
可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
可註冊為存續期有限的公司;及
可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股票上未支付的金額。

會員登記冊.根據《公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:

我們成員的名稱和地址,每個成員持有的股份的説明,以及每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額;
任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及
任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而根據開曼羣島法律,於股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內,或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤,以致任何人士已不再是本公司的成員,則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件公正,可作出更正登記冊的命令。

公司法中的差異

《公司法》是以英國法律為藍本的,但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

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目錄表

合併及類似安排。根據開曼羣島法律,兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃,由每個組成公司的董事批准,並由(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外,行使評估權將排除行使任何其他權利。

此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,而且他們還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三,這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;
股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;
該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及
根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。

收購要約在四個月內被90.0%股份的持有人提出並接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟. 原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則有例外情況,包括以下情況:

公司違法或越權的行為或意圖;
被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及
那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

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目錄表

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級職員和董事以其身份發生的損失、損害、費用和開支,除非這些損失或損害是由於該等董事或高級職員的不誠實、故意違約或欺詐所引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。

董事的受託責任. 根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有下列義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)和不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則規定,股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜,而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律沒有賦予股東向會議提交提案或要求召開股東大會的任何權利。但是,這些權利可以在公司章程中規定。我們目前的公司章程允許我們的股東持有不少於三分之一的已發行股本投票權來要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們目前的公司章程沒有賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票. 根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東投票給

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目錄表

股東有權使用單一董事,這增加了股東在選舉這種董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們目前的組織章程沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職. 根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前的公司章程,董事可以通過股東的普通決議被免職,無論是否有理由。

與有利害關係的股東的交易. 特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行,而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散;清盤. 根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們目前的公司章程,我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更. 根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則,如本公司的股本分為多於一類股份,經持有該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准,吾等可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂. 根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下,我們目前的組織章程大綱和章程細則只能在我們的股東通過特別決議的情況下進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利. 本公司於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外,我們目前的組織章程大綱和章程細則中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

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目錄表

C.材料合同

除在正常業務過程中、除“第4項.本公司資料”或本20-F表格年度報告內其他地方所述者外,吾等並無訂立任何其他重大合約。

D.外匯管制

見“第四項公司情況-B.業務概況-中國法規-外幣兑換條例、股利分配條例、境外融資條例、員工股票期權計劃條例”。

E.Taxation

開曼羣島税收

我們的開曼羣島法律顧問Traver Thorp Alberga建議我們,開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不存在遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府徵收的任何其他税收都不可能對美國存託憑證或普通股的持有者造成重大影響。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

中華人民共和國税務

根據企業所得税法,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業,其全球收入一般須繳納統一的25%企業所得税税率以及納税申報義務。根據《實施規則》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,2009年4月發佈並於2013年和2017年修訂的STA第82號通告規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果滿足以下所有條件,將被歸類為中國居民企業:(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國;(B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准;(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章,以及其董事會和股東會議的會議紀要和檔案位於中國或保存在中國;及(D)有投票權的企業董事或高級管理人員有一半或以上慣常居住在中國。根據《STA通告82》,STA發佈了《STA公告45》,該公告於2011年9月生效,並分別於2015年和2016年修訂, 為實施國家統計局第82號通告提供更多指導。STA公告45規定了確定中國居民企業地位的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定途牛是一家中國居民企業,可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。例如,途牛可以按其全球應納税所得額的25%徵收企業所得税。此外,我們向非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證獲得的收益將被徵收10%的預扣税,我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證獲得的收益將被徵收20%的預扣税。

目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們的股份或美國存託憑證的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區之間簽訂的所得税條約或協議的好處。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國居民企業,以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並將對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“

國家統計局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產所得徵收企業所得税若干問題的公告》(《公報7》),自2015年2月3日起施行。公告7對間接轉讓中國居民企業股權和位於中國境內的其他資產的税收處理細則進行了規定。適用“實質重於形式”原則,非居民企業通過缺乏合理的商業安排,間接轉讓在中國境內的中國居民企業或其他資產的股權,以規避企業所得税項下的税收

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目錄表

為此目的,間接轉讓將被重新定性為直接轉讓。因此,從間接轉讓獲得的任何收益可能需要繳納中國預扣税,税率最高為10%。公告7為非居民企業在公開證券市場購買和出售持有中國居民企業股權的外國上市公司的股票,從而實現資本收益的情況提供了事實上的安全港待遇。然而,為了適用避風港待遇,買賣必須在公開證券市場上進行,以防止市場操縱,並且買賣的股權必須是同一企業的股權。如果在公開證券市場出售的股份是在該等股份在公開證券市場上市前取得,或並非透過公開證券市場購買,或當股份是在公開市場購買但將透過非公開市場出售,則避風港處理將不適用。2017年,國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭預提事項的公告》(《第37號公告》),並於12月1日起施行, 2017年。第37號公報更新了股份轉讓應納税所得額的計算方法,並規定了扣繳義務人的扣繳義務。公告7和公告37的解釋和適用存在不確定性。吾等及吾等的非中國居民股東可能面臨根據公告7及公告37被課税的風險,並可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7及公告37,或確定吾等不應根據公告7及公告37被課税。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們面臨有關中國納税申報義務的不確定性,以及我們經營公司股權的某些間接轉移的後果。中國税務機關加強對收購交易的審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,涉及持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者的所有權和處置,定義如下,該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產),根據修訂後的“1986年美國國税法”(“守則”)。這種討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的,該法可能會有不同的解釋或變化,可能具有追溯力。不能保證國税局(“IRS”)或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的投資者、(直接、間接、或建設性地)我們股票的10%或以上(投票或價值),持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易一部分的投資者),或擁有美元以外功能貨幣的投資者)。此外,本討論不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和替代最低税額考慮因素,或州、地方和非美國税收考慮因素。敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問關於美國聯邦、州、地方, 以及投資於我們的美國存託憑證或普通股的非美國税務考慮。

一般信息

在本討論中,“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即(I)美國公民或美國居民,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體),(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產,無論其來源如何,或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式選擇被視為《守則》所規定的美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。

一般預期,美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人,這是美國聯邦所得税的目的。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,為我們的美國存託憑證存入或提取我們的普通股將不需要繳納美國聯邦所得税。

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目錄表

被動型外商投資公司應注意的問題

就美國聯邦所得税而言,非美國公司,如本公司,將被歸類為“被動型外國投資公司”或“被動型外國投資公司”,條件是:(I)在該年度內,其總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成,或(Ii)該年度內其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。為此,現金被歸類為被動資產,公司與主動業務活動相關的商譽和未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例持有的收入份額。

儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將合併關聯實體視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。

根據我們的美國存託憑證的市場價格和我們的資產構成(特別是大量現金、存款和投資),我們認為,在截至2021年12月31日的納税年度內,我們是美國聯邦所得税的PFIC,在截至2022年12月31日的本納税年度,我們很可能是PFIC,除非我們的美國存託憑證的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產。

如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何一年中,我們被歸類為PFIC,則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中,我們通常將繼續被視為PFIC。

下面的“分紅”和“出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫的。如果我們在本課税年度或任何後續課税年度被歸類為PFIC,則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中討論。

分紅

根據下文所述的PFIC規則,根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中向我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分派(包括任何中國預扣税額)一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天(對於普通股)或由開户銀行(對於美國存託憑證)。由於我們不打算在美國聯邦所得税原則的基礎上確定我們的收入和利潤,美國持有者應該預料到,就我們的美國存託憑證或普通股支付的任何分派將被視為美國聯邦所得税目的的“股息”。在符合某些持有期和其他要求的情況下,非公司股息收入接受者一般將按較低的適用資本利得税税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對來自“合資格外國公司”的股息收入徵税。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)將被視為合格的外國公司,(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處,而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的,並且包括信息交換計劃,或(B)就其支付的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的任何股息,而該股息可在美國現有的證券市場上隨時交易。我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)在納斯達克全球市場上市,並被認為可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市,我們不相信我們為非美國存託憑證支持的普通股支付的股息目前符合降低税率所需的條件。然而,如果根據《企業所得税法》(見《中華人民共和國税務》)我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受美中所得税條約的好處(美國財政部長已就此確定該條約是令人滿意的),並在股息方面被視為合格的外國公司。

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目錄表

按我們的美國存託憑證或普通股支付。此外,如上所述,我們認為在截至2021年12月31日的納税年度,我們是美國聯邦所得税的PFIC,在截至2022年12月31日的本納税年度,我們很可能是PFIC。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下,是否可以獲得針對我們的美國存託憑證或普通股的降低的股息税率。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合允許公司獲得的股息扣減。

出於美國外國税收抵免的目的,我們的美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。如果根據企業所得税法,我們被視為中國居民企業,美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制,美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者,可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税,但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股

根據下文討論的PFIC規則,美國持股人一般將在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或損失都將是長期收益或損失,通常將是美國來源的收益或損失,用於美國外國税收抵免。倘若根據企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税,則有資格享有本條約利益的美國持有人可選擇將收益視為來自中國的收入。然而,根據最近發佈的美國財政部法規,如果美國持有人沒有資格享受條約的好處或不選擇適用條約,則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況,包括他們根據《條約》獲得福利的資格以及最近發佈的美國財政部條例的潛在影響,就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。

被動型外國投資公司規則

如果在任何課税年度內,我們被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,除非美國持有人就美國存託憑證做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人將受具有懲罰性效果的特別税收規則的約束,無論我們是否仍是私人持股投資者,(I)吾等向美國持有人作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向美國持有人支付的任何分派,超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%,或如較短,則為美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期),及(Ii)出售或其他處置(包括在某些情況下,包括質押)美國存託憑證或普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則:

超額分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配;
在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前,分配給本納税年度和在美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税;
分配給前一個課税年度(本課税年度或PFIC之前的年度除外)的金額,將酌情按適用於該年度的個人或公司的最高税率徵税;以及
將增加一項額外的税收,相當於相對於除PFIC之前的每個納税年度以外的前一個納税年度而被視為遞延的由此產生的税收的利息。

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目錄表

如果在任何課税年度,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。

作為前述規則的替代,PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以對我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇,前提是這些股票定期在合格交易所或其他市場交易,如適用的美國財政部法規所定義的那樣。出於這些目的,我們的美國存託憑證,而不是我們的普通股,在納斯達克全球市場上市,這是一個有資格的交易所。我們預計,我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能不會給予任何保證。如果作出按市值計價的選擇,美國持有人一般會(I)就我們是PFIC的每個課税年度,將該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市價超過該等美國存託憑證的經調整課税基準的差額(如有)列為普通收入,以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的經調整課税基準在該課税年度結束時所持有的該等美國存託憑證的公平市價的差額(如有),但僅限於先前因按市價計值而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者進行了有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的每一年,因出售或以其他方式處置美國存託憑證而確認的任何收益將被視為普通收入,而虧損將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。

如果美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間,美國持有人將無需考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於從技術上講,我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,因此就我們的美國存託憑證進行按市值計價的選舉的美國持有人可以繼續遵守關於此類美國持有人在我們任何非美國子公司中被歸類為PFIC的間接權益的一般PFIC規則。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇。

如上文“股息”一節所述,如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC,則我們在美國存託憑證或普通股上支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外,如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的美國存託憑證或普通股,該美國持有者必須向美國國税局提交年度報告,但某些有限的例外情況除外。如果我們是或成為PFIC,請每位美國持有人就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,包括進行按市值計價的選舉的可能性和無法進行合格的選舉基金選舉。

建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

F.分給和支付代理人

不適用。

G.專家的陳述

不適用。

H.展出的文件

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日,每年提交一份20-F表格的年度報告。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得,美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以索取文件的副本,

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目錄表

寫信給美國證券交易委員會。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將以Form 20-F的形式在我們的網站http://ir.tuniu.com.上發佈本年度報告此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。

一、輔助信息

不適用。

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具來對衝利率風險。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化,我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。

外匯風險

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,到目前為止,我們沒有達成任何重大的對衝交易,以努力減少我們的外匯風險敞口。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

截至2021年12月31日,我們擁有以人民幣計價的現金和現金等價物,限制性現金和短期投資人民幣10.115億元,以美元計價的現金、現金等價物和短期投資1.587億美元。假設截至2021年12月31日,我們按人民幣6.3726元兑換1.00美元的匯率將100萬元人民幣兑換成美元,我們的美元現金餘額為156,922美元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的美元現金餘額應該是142,656美元。假設截至2021年12月31日,我們按人民幣6.3726元兑換1.00美元的匯率將100萬美元兑換成人民幣,我們的人民幣現金餘額將為640萬元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的人民幣現金餘額將是700萬元人民幣。

128

目錄表

通貨膨脹率

到目前為止,中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據,2019年12月、2020年和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為4.5%、0.2%和1.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

第12項。除股權證券外的其他證券説明

A.Debt Securities

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行,以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減持美國存託憑證的人士,每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分),每100份美國存託憑證(或其任何部分)按具體情況收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、存入或提取股票的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於,根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配),應產生下列額外費用:

轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證的費用為每件美國存託憑證1.50美元;
對於根據存款協議進行的任何現金分配,每美國存托股份收取最高0.05美元的費用;
每美國存托股份每日曆年(或不足日曆年)收取最高0.05美元的費用,用於託管管理ADR的服務(可在每個日曆年定期向ADR持有人收取費用,該費用應自託管在每個日曆年確定的一個或多個記錄日期起向ADR持有人收取,並應按下一條後續規定中描述的方式支付);
託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人,以及代表持有者因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用、收費和開支)的報銷費用,這些費用、收費和開支與股份或其他已交存證券的服務、證券(包括但不限於已交存證券)的出售、已交存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項有關,規則或條例(自保管人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用和收費,並由保管人通過向此類持有人付款或從一項或多項現金股利或其他現金分配中扣除該項費用,由保管人自行決定支付);

129

目錄表

證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用),該費用的數額相當於美國存託憑證的籤立和交付費用為每美國存托股份美國存託憑證發行費0.05美元,該等美國存託憑證本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股份),但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行向有權享有該等證券的持有人分派;
股票轉讓或其他税費及其他政府收費;
因您的要求而產生的與股票存放或交付有關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用;
登記與存入或提取存入的證券有關的存入任何適用登記冊的存入的證券的轉讓或登記費用;
JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人(可能是分行、分行或附屬公司)收取的與外幣兑換成美元有關的費用、開支和其他費用;以及
託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。

JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後,可不時修訂。

託管人向我們支付的費用和其他款項

託管人同意按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件,補償我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件,向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是,如果不存在分配,保管人沒有及時收到所欠款項,保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務,直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定,保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。在2021財年,我們從美國預扣税的存託淨額中獲得了約63萬美元的報銷。

您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到任何此類費用和收費增加的事先通知。

第二部分

第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

沒有。

130

目錄表

第15項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和財務總監的參與下,根據《證券交易法》第13a-15(B)條的要求,對截至2021年12月31日,也就是本年度報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(定義見1934年《證券交易法》下的第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和財務總監,以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(I)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(Ii)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制綜合財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所審計了本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性,該報告載於本年度報告的F-2和F-3頁的Form 20-F。

財務報告內部控制的變化

在本20-F表格年度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A.審計委員會財務專家

本公司董事會已決定,獨立董事(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條及交易所法令第10A-3條所載標準)及本公司審計委員會成員蔡元慶先生及徐智傑先生為審計委員會財務專家。

131

目錄表

項目16B.《道德守則》

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括專門適用於我們的首席執行官、財務總監、高級財務官和為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們在2014年4月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中,將我們的商業行為和道德準則作為附件99.1提交給了我們的註冊聲明。我們已經在我們的網站http://ir.tuniu.com.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本

項目16C首席會計師費用和服務

下表載列以下指定類別與我們的主要外聘核數師普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的若干專業服務有關的費用總額。

    

2020

    

2021

審計費(1)

 

美元

    

1,535,879

 

1,170,680

審計相關費用(2)

美元

 

所有其他費用(3)

美元

 

(1)“審計費用”指我們的主要外部審計師為審計我們的年度財務報表、財務報告內部控制的有效性以及對簡明綜合財務信息的季度審查而提供的專業服務的總費用。
(2)“審計相關費用”是指我們的主要外部審計師提供的與某些財務盡職調查項目相關的專業服務的總費用。
(3)“所有其他費用”是指我們的主要外部審計師提供的與其他諮詢服務相關的專業服務的總費用。

我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務和上述所有其他服務,但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。

項目16D《審計委員會上市標準》中的免責條款

不適用。

項目16E.發行人和關聯購買人購買股權證券

2020年9月30日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在未來12個月內回購價值高達1000萬美元的普通股或相當於普通股的美國存托股份。股票回購計劃使我們能夠根據市場狀況和適用的規則和法規,不時地在公開市場上以現行市場價格、私下協商的交易、大宗交易和/或其他法律允許的方式購買股票。回購的股份在我們綜合資產負債表的股東權益中以“庫存股”的形式列示。庫存股按成本法核算。2021年沒有回購。

2021年12月27日,我們宣佈了一項高級管理層股份購買計劃,根據該計劃,我們的某些高級管理成員,包括Donald Dunde Yu先生、張偉先生和陳安強先生,被授權在截至2022年6月27日的接下來的六個月內購買我們價值200萬美元的美國存託憑證。截至2021年12月31日,根據高級管理層股份購買計劃回購的美國存託憑證約為68,251.7美元。所有股份是根據高級管理層股份購買計劃在公開市場購買的。

第16F項:變更註冊人認證會計師

不適用。

132

目錄表

項目16G.公司治理

作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司,我們受制於納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。我們開曼羣島的法律顧問特拉弗斯·索普·阿爾貝加建議我們,我們的祖國開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。我們在2014年12月、2015年5月和2015年11月進行了私募,遵循了本國的做法,根據納斯達克規則,私募需要得到股東的批准,但開曼羣島法律沒有這一要求。此外,我們已選擇遵循本國的做法,以取代納斯達克第5620(A)條規定的召開年度股東大會的要求。

我們目前不打算在任何其他公司治理事項上依賴母國豁免。然而,如果我們未來在其他事項上選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險--我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”

項目16H.煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.財務報表

途牛及其子公司和合並關聯實體的合併財務報表載於本年度報告末尾。

133

目錄表

第19項展品

展品

    

文件説明

 

1.1

第5次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程細則(通過引用經修訂的F-1表格註冊聲明(第333-195075號文件)附件3.2併入,最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。

   

2.1

註冊人的美國存託憑證樣本(見附件2.3)。

 

2.2

A類普通股的註冊人樣本證書(通過參考表格F-1(文件編號333-195075)的登記聲明的附件4.2併入本文,該表格最初於2014年4月4日提交給證券交易委員會)。

 

2.3

美國存託憑證登記人、託管人和持有者之間修訂和重新簽署的存款協議的格式(通過引用附件99併入本文。(A)2020年12月1日提交給證券交易委員會的F-6登記聲明的生效後修正案第1號(第333-195515號文件))。

 

2.4

根據1934年《證券交易法》第12節登記的每一類證券的權利説明(本文通過參考2021年4月29日提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-36430)的附件2.4併入)。

 

4.1

2008年激勵薪酬計劃(本文參考表格F-1(文件編號333-195075)的註冊説明書附件10.1併入,最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。

 

4.2

2014年股票激勵計劃(本文通過參考表格F-1登記聲明(文件編號333-195075)的附件10.2併入,最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。

 

4.3

與註冊人董事的賠償協議表(在此引用F-1註冊表的附件10.3(文件編號333-195075),經修訂,最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。

 

4.4

註冊人與註冊人執行幹事之間的僱傭協議表格的英文翻譯(本文通過參考表格F-1(文件編號333-195075)的登記聲明附件10.4併入,該表格最初於2014年4月4日提交給證券交易委員會)。

 

4.5

北京途牛與南京途牛於2021年2月19日簽訂的合作協議的英文譯本(本文參考2021年4月29日提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-36430)的附件4.5併入本文)。

 

4.6

北京途牛、南京途牛與南京途牛股東於2021年2月19日訂立的股東表決權協議英文譯本(本文參考2021年4月29日提交的Form 20-F年報(文件編號001-36430)附件4.6併入本文)。

 

4.7

北京途牛、南京途牛和南京途牛股東於2021年2月19日簽署的授權書英譯本(本文參考2021年4月29日提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-36430)的附件4.7併入本文)。

 

4.8

北京途牛、南京途牛和陳安強於2021年2月19日簽署的股權質押協議英譯本(本文參考2021年4月29日提交的Form 20-F年報(文件編號001-36430)的附件4.8併入)。

 

134

目錄表

4.9

北京途牛、南京途牛和敦德宇於2021年2月19日簽署的股權質押協議英譯本(本文參考2021年4月29日提交的Form 20-F年報(文件編號001-36430)的附件4.9併入本文)。

 

4.10

北京途牛、南京途牛和南京途牛股東於2021年2月19日訂立的購股權協議的英文譯本(本文參考2021年4月29日提交的20-F表格年報(文件編號001-36430)附件4.10併入本文)。

 

4.11

2015年5月8日途牛公司與京東集團-SW股份有限公司簽訂的業務合作協議(本文參考京東集團-SW股份有限公司及其關聯方於2015年5月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案第99.6號附件)。

 

4.12

途牛與玉石環球有限公司於2015年5月22日訂立的投資者權益協議(此處引用京東集團-SW及其聯屬公司於2015年5月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案的第99.7號附件)。

 

4.13

途牛與獨角獸財富有限公司於2015年5月22日訂立的登記權協議(此協議乃參考獨角獸財富有限公司於2015年5月26日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案的附件7.08而合併)。

 

4.14

途牛與海航旅遊控股(集團)有限公司於2015年11月20日簽訂的投資者權益協議(本文參考必和必拓投資管理有限公司及其關聯公司於2016年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D附件7.3)。

 

4.15

途牛和海航旅遊控股(集團)有限公司於2015年12月31日簽署的投資者權利協議第1號修正案(本文參考必和必拓投資管理有限公司及其關聯方於2016年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D附件7.4)。

 

4.16

途牛公司和必和必拓投資管理有限公司於2016年2月19日簽訂的投資者權利協議第2號修正案(本文參考必和必拓投資管理有限公司及其聯屬公司於2016年2月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案的附件A而成立)。

 

8.1*

主要附屬公司、綜合附屬實體及其主要附屬公司名單

 

11.1

註冊人的商業行為和道德準則(通過參考表格F-1的註冊聲明的附件99.1併入(文件編號333-195075),最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。

 

12.1*

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。

 

12.2*

首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明。

 

13.1**

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書。

 

13.2**

首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明。

15.1*

普華永道中天律師事務所同意。

 

15.2*

旅行者索普·阿爾貝加的同意。

 

15.3*

方大合夥人同意。

 

135

目錄表

101.INS*

內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

101.SCH*

內聯XBRL分類擴展方案文檔。

 

101.CAL*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

101.DEF*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

 

101.LAB*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

 

101.PRE*

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

 

104

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*隨函存檔

**隨信提供

136

目錄表

簽名

登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。

途牛集團

由以下人員提供:

/s/餘敦德

姓名:

餘敦德

標題:

董事長兼首席執行官

日期:2022年4月29日

137

目錄表

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1424)

F-2

截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表

F-5

截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表

F-6

截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度股東權益變動表

F-7

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表

F-8

合併財務報表附註

F-9

財務報表附表一-截至2020年12月31日和2021年12月31日的母公司簡明財務信息以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的簡明財務信息

F-54

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致途牛董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本核數師已完成審計途牛及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面損益表、股東權益變動表及現金流量表,包括載於所附指數的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外,我們認為,根據首席運營官發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2021年12月31日,公司在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註2所述,本公司於2020年改變了對若干金融工具的信貸損失的會計處理方式。

意見基礎

本公司管理層負責這些合併財務報表,維護有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制有效性的評估,包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,以

F-2

目錄表

防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

持續經營評估

如綜合財務報表附註2(A)所述,本公司的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常經營過程中變現資產及清算負債。該公司有淨虧損、經營活動中使用的淨現金和累計虧損的歷史。特別是,新冠肺炎疫情的爆發和蔓延對本公司截至2020年和2021年12月31日的年度的經營業績和現金流產生了重大不利影響,並可能對隨後的時期產生持續影響。在考慮管理層的計劃之前,這種不利的條件和事件使人對公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層已經制定了緩解這些不利條件和事件的計劃,包括一項業務計劃,其中包括自公司綜合財務報表發佈之日起未來12個月的預測現金流。根據管理層的評估,管理層得出的結論是,如果有效實施業務計劃,將消除人們對公司作為持續經營企業持續經營能力的極大懷疑。這一結論要求管理層在制定具有預測現金流的業務計劃時,對未來的收入、資本支出、運營費用和投資作出假設和判斷。

我們決定執行與持續經營評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在制定其業務計劃時作出重大判斷,並將預測現金流納入持續經營評估,以及在評估業務計劃的緩解效果時作出重大判斷。這反過來又導致審計師在執行程序和評估與管理層業務計劃有關的審計證據方面具有高度的主觀性和努力,並預測現金流。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層持續經營評估有關的內部控制的有效性,包括公司對編制具有預測現金流的業務計劃的控制。這些程序還包括:(I)測試管理層制定業務計劃的流程,將預測的現金流量包括在持續經營評估中;(Ii)測試用於制定業務計劃和預測現金流量的基礎數據的完整性、準確性和相關性;以及(Iii)評估管理層在評估業務計劃是否將得到有效實施以及通過考慮公司的歷史業績、相關的行業預測和市場發展來預測業務計劃實施所產生的未來收入、資本支出、運營費用、投資和未來現金流量時所作出的假設和判斷的合理性。

商譽減值評估

如綜合財務報表附註2(Q)及附註11所述,截至2021年12月31日,本公司商譽為人民幣2.32億元。管理層每年或更頻繁地執行其商譽減值評估,如果事件或情況變化表明其可能減值。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值(包括商譽),則應進行商譽減值量化測試。商譽減值費用確認為賬面金額超過報告單位公允價值的金額。報告單位的公允價值由管理層根據收益法,使用貼現現金流量模型進行估計。對.的使用

F-3

目錄表

貼現現金流模型要求管理層對收入增長、毛利率、運營費用、營運資本要求和貼現率做出判斷和假設。

我們確定與商譽減值評估相關的執行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在制定報告單位的公允價值計量時的重大判斷。這進而導致審計師在執行我們的程序和評估管理層的現金流預測和重大假設時高度的判斷力、主觀性和努力,包括收入增長、毛利率、運營費用、營運資本要求和貼現率。審計工作還包括讓具有專門技能和知識的專業人員參與。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估程序有關的內部控制的有效性,包括對公司報告單位估值的內部控制。這些程序還包括(I)測試管理層對報告單位的識別和估計報告單位公允價值的過程;(Ii)評估貼現現金流量模型的適當性;(Iii)測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性;以及(Iv)通過考慮報告單位的歷史業績、相關行業預測和市場發展,評估管理層的現金流量預測和重大假設,包括收入增長、毛利率、運營費用、營運資金需求和貼現率。具有專業技能和知識的專業人員也被用來協助評估公司的貼現現金流模型和某些重要的假設,包括貼現率。

非金融資產減值評估

如綜合財務報表附註2(R)、附註8、附註9、附註10及附註14所述,截至2021年12月31日,本公司擁有物業及設備人民幣9820萬元,有限期無形資產人民幣5540萬元,土地使用權人民幣9470萬元,經營租賃使用權資產人民幣4810萬元。每當事件或環境變化顯示資產組別的賬面價值可能無法收回時,管理層便會進行非金融資產減值評估。將持有和使用的資產組的可回收能力通過比較資產組的賬面金額與資產組的使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量來衡量。管理層的減值測試涉及重大判斷和假設,包括收入增長、毛利率、運營費用和資產組的營運資本要求。如果該資產組被確定為不可收回,則按該資產組的賬面金額與公允價值之間的差額確認減值損失。

我們確定與非金融資產減值評估相關的執行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在確定資產集團預期產生的估計未來未貼現現金流量時的重大判斷。這進而導致審計師在執行程序和評估與管理層的重大假設相關的審計證據時具有高度的判斷力、主觀性和努力,包括收入增長、毛利率、運營費用和營運資本要求。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層的非金融資產減值評估程序有關的內部控制的有效性,包括公司對用於估計資產集團預期產生的未來未貼現現金流的假設的制定的內部控制。這些程序還包括(I)測試資產組的識別;(Ii)測試管理層制定未來未貼現現金流量估計的流程;(Iii)測試用於估計未來未貼現現金流量的基礎數據的完整性、準確性和相關性;以及(Iv)通過考慮資產組的歷史業績、相關行業預測和市場發展,評估管理層使用的重大假設的合理性,包括收入增長、毛利率、運營費用和營運資本要求。

/s/ 普華永道中天律師事務所

上海,中華人民共和國

April 29, 2022

我們自2010年以來一直擔任公司的審計師,這包括在公司受到美國證券交易委員會報告要求之前的一段時間。

F-4

目錄表

途牛集團

合併資產負債表

截至2020年12月31日和2021年12月31日

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

    

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

資產

流動資產

現金和現金等價物

 

213,538

 

349,077

 

54,778

受限現金

 

50,566

 

46,521

 

7,300

短期投資

 

1,353,670

 

615,901

 

96,648

應收賬款淨額

 

264,134

 

111,941

 

17,566

關聯方應付款項

 

23,913

 

14,969

 

2,349

預付款和其他流動資產

 

378,704

 

337,033

 

52,888

流動資產總額

 

2,284,525

 

1,475,442

 

231,529

非流動資產

 

 

 

長期投資

 

266,866

 

201,947

 

31,690

財產和設備,淨值

 

111,697

 

98,159

 

15,403

無形資產,淨額

 

71,362

 

55,376

 

8,690

土地使用權,淨額

 

96,713

 

94,652

 

14,853

經營性租賃使用權資產淨額

42,293

48,115

7,550

商譽

 

232,007

 

232,007

 

36,407

其他非流動資產

 

91,180

 

92,111

 

14,454

非流動資產總額

 

912,118

 

822,367

 

129,047

總資產

 

3,196,643

 

2,297,809

 

360,576

負債、可贖回的非控制性權益和權益

 

 

 

流動負債(包括關聯實體對本公司無追索權的流動負債),金額為人民幣1,733,252和人民幣1,000,067,分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)

 

 

 

短期借款

60,679

9,981

1,566

應付帳款和應付票據

 

705,838

 

383,626

 

60,199

應付關聯方的款項

 

21,034

 

4,679

 

734

應付薪金及福利

 

47,487

 

33,761

 

5,298

應繳税金

 

6,004

 

8,004

1,256

來自客户的預付款

 

208,762

 

139,777

 

21,934

經營租賃負債,流動

18,264

16,556

2,598

應計費用和其他流動負債

 

676,501

 

382,629

 

60,043

流動負債總額

 

1,744,569

 

979,013

 

153,628

非流動負債

 

 

 

非流動經營租賃負債

34,367

38,832

6,094

遞延税項負債

 

14,861

 

12,479

 

1,958

長期借款

22,577

14,344

2,251

其他非流動負債

 

3,054

 

 

非流動負債總額

 

74,859

 

65,655

 

10,303

總負債

 

1,819,428

 

1,044,668

 

163,931

承付款和或有事項(附註22)

可贖回的非控股權益

 

27,200

 

27,200

 

4,268

權益

 

 

 

普通股(美國$0.0001票面價值;1,000,000,000股份(包括780,000,000A類股,120,000,000B類股票和100,000,000由董事會指定的股份)2020年12月31日 and 2021; 389,331,544股份(包括371,958,044A類和17,373,500B類股份)和389,331,543股份(包括371,958,043A類股和17,373,500B類股份)已發佈傑出的自.起2020年12月31日2021,分別)

 

249

 

249

 

39

減值:國庫股(18,842,688股票和18,266,523分別截至2020年12月31日和2021年12月31日的股票)

 

(302,916)

 

(293,795)

 

(46,103)

額外實收資本

 

9,125,689

 

9,125,748

 

1,432,029

累計其他綜合收益

 

275,012

 

271,821

 

42,655

累計赤字

 

(7,713,355)

 

(7,834,879)

 

(1,229,464)

途牛公司股東權益總額

 

1,384,679

 

1,269,144

 

199,156

非控制性權益

 

(34,664)

 

(43,203)

 

(6,779)

總股本

 

1,350,015

 

1,225,941

 

192,377

總負債、可贖回的非控股權益和權益

 

3,196,643

 

2,297,809

 

360,576

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

途牛集團

綜合全面損失表

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

    

截至12月31日止年度,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

收入

包價旅遊

 

1,886,822

 

302,359

 

305,333

 

47,913

其他

 

394,165

 

147,900

 

121,015

 

18,990

淨收入

 

2,280,987

 

450,259

 

426,348

 

66,903

收入成本

 

(1,200,012)

 

(237,065)

 

(254,815)

 

(39,986)

毛利

 

1,080,975

 

213,194

 

171,533

 

26,917

運營費用

 

 

 

 

研究和產品開發

 

(303,561)

 

(100,514)

 

(54,622)

 

(8,571)

銷售和市場營銷

 

(923,273)

 

(371,984)

 

(150,493)

 

(23,616)

一般和行政

 

(749,404)

 

(1,109,340)

 

(174,021)

 

(27,308)

其他營業收入

 

24,419

 

27,849

 

26,064

 

4,090

總運營費用

 

(1,951,819)

 

(1,553,989)

 

(353,072)

 

(55,405)

運營虧損

 

(870,844)

 

(1,340,795)

 

(181,539)

 

(28,488)

其他收入/(支出)

 

 

 

 

利息和投資收入,淨額

 

156,862

 

3,526

 

50,041

 

7,853

利息支出

(34,052)

(32,266)

(7,491)

(1,176)

匯兑(損失)/收益,淨額

 

(1,131)

 

18,720

 

7,030

 

1,103

其他收入/(虧損),淨額

 

18,509

 

(253)

 

2,895

 

454

所得税費用前虧損

 

(730,656)

 

(1,351,068)

 

(129,064)

 

(20,254)

所得税(費用)/福利

 

(949)

 

6,641

 

(130)

 

(20)

關聯公司收入的權益

2,223

797

726

114

淨虧損

 

(729,382)

 

(1,343,630)

 

(128,468)

 

(20,160)

非控股權益應佔淨虧損

 

(35,797)

 

(35,674)

 

(6,944)

 

(1,090)

可贖回非控股權益的淨收入

 

980

 

 

 

途牛應佔淨虧損

 

(694,565)

 

(1,307,956)

 

(121,524)

 

(19,070)

可贖回非控股權益的增值

 

(4,634)

 

 

 

普通股股東應佔淨虧損

 

(699,199)

 

(1,307,956)

 

(121,524)

 

(19,070)

淨虧損

 

(729,382)

 

(1,343,630)

 

(128,468)

 

(20,160)

其他綜合收益/(虧損):

 

 

 

 

外幣折算調整,淨額税費

 

9,705

 

(18,772)

 

(3,191)

 

(501)

綜合損失

 

(719,677)

 

(1,362,402)

 

(131,659)

 

(20,661)

可歸屬於非控股權益的綜合損失

 

(35,797)

 

(35,674)

 

(6,944)

 

(1,090)

可贖回非控股權益的全面收益

 

980

 

 

 

途牛應佔綜合虧損

 

(684,860)

 

(1,326,728)

 

(124,715)

 

(19,571)

每股虧損

 

  

 

 

 

基本的和稀釋的

 

(1.89)

 

(3.53)

 

(0.33)

 

(0.05)

用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的普通股加權平均數

 

369,472,880

 

370,240,040

 

370,874,312

 

370,874,312

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

途牛集團

截至2021年12月31日,

合併股東權益變動表

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

累計

    

    

    

總計途牛

    

    

    

    

其他內容

其他

公司

普通股

庫存股

已繳費

全面

累計

股東的

非控制性

股票

金額

股票

金額

資本

收入/(虧損)

赤字

股權

利益

總股本

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

截至2019年1月1日的餘額

389,331,544

249

(19,323,900)

(304,535)

9,061,979

284,079

(5,691,409)

3,350,363

(5,830)

3,344,533

普通股回購

 

 

 

(947,529)

 

(11,147)

 

 

 

 

(11,147)

 

 

(11,147)

根據股票激勵計劃發行普通股

 

964,128

4,740

(4,600)

140

140

基於股份的薪酬費用

 

 

 

 

 

61,736

 

 

 

61,736

 

 

61,736

對擁有非控股權益的子公司的出資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,500

 

1,500

收購附屬公司的額外股份

 

 

 

 

 

(1,134)

 

 

 

(1,134)

 

(2,281)

 

(3,415)

出售附屬公司的股份

 

 

 

 

165

 

 

 

165

 

(380)

 

(215)

收購附屬公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

43,798

 

43,798

外幣折算調整

 

 

 

 

 

 

9,705

 

 

9,705

 

 

9,705

可贖回非控股權益的增值

 

 

 

 

 

(4,634)

 

 

 

(4,634)

 

 

(4,634)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

(694,565)

 

(694,565)

 

(35,797)

 

(730,362)

截至2019年12月31日的餘額

389,331,544

249

(19,307,301)

(310,942)

9,113,512

293,784

(6,385,974)

2,710,629

1,010

2,711,639

2020年1月1日的餘額

 

389,331,544

249

(19,307,301)

(310,942)

9,113,512

293,784

(6,385,974)

2,710,629

1,010

2,711,639

採用新會計準則的累積效應(附註2(I))

 

 

 

 

 

 

(19,425)

 

(19,425)

 

 

(19,425)

普通股回購

 

 

 

(160,554)

 

(308)

 

 

 

 

(308)

 

 

(308)

根據股票激勵計劃發行普通股

625,167

8,334

(8,287)

47

47

基於股份的薪酬費用

20,464

20,464

20,464

外幣折算調整

 

 

 

 

 

 

(18,772)

 

 

(18,772)

 

 

(18,772)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

(1,307,956)

 

(1,307,956)

 

(35,674)

 

(1,343,630)

2020年12月31日的餘額

 

389,331,544

 

249

 

(18,842,688)

 

(302,916)

 

9,125,689

 

275,012

 

(7,713,355)

 

1,384,679

 

(34,664)

 

1,350,015

截至2021年1月1日的餘額

389,331,544

249

(18,842,688)

(302,916)

9,125,689

275,012

(7,713,355)

1,384,679

(34,664)

1,350,015

收購附屬公司的額外股份

 

 

 

 

 

(308)

 

 

 

(308)

 

(1,595)

 

(1,903)

根據股票激勵計劃發行普通股

576,165

9,121

(8,765)

356

356

基於股份的薪酬費用

 

 

 

 

 

9,132

 

 

 

9,132

 

 

9,132

外幣折算調整

 

 

 

 

 

 

(3,191)

 

 

(3,191)

 

 

(3,191)

股份註銷

(1)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

(121,524)

 

(121,524)

 

(6,944)

 

(128,468)

截至2021年12月31日的餘額

 

389,331,543

249

(18,266,523)

(293,795)

9,125,748

271,821

(7,834,879)

 

1,269,144

 

(43,203)

 

1,225,941

截至2021年12月31日的餘額(美元(附註2(D)

 

389,331,543

 

39

 

(18,266,523)

 

(46,103)

 

1,432,029

 

42,655

 

(1,229,464)

 

199,156

 

(6,779)

 

192,377

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

途牛集團

合併現金流量表

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

    

截至12月31日止年度,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

經營活動的現金流:

淨虧損

 

(729,382)

 

(1,343,630)

 

(128,468)

 

(20,160)

財產和設備折舊

 

87,887

 

127,836

 

24,755

 

3,884

無形資產攤銷和土地使用權攤銷

 

155,002

 

66,597

 

18,609

 

2,920

使用權資產攤銷

79,683

28,952

20,443

3,208

信貸損失準備

 

185,130

 

829,652

 

17,829

 

2,798

或有對價的公允價值變動

 

344

 

(5,451)

 

(3,597)

 

(564)

匯兑(虧損)/收益

 

(82)

 

(15,682)

 

1,168

 

183

長期投資損失

49,502

處置財產、設備和無形資產造成的損失

 

1,501

 

3,790

 

1,762

 

276

股權投資分紅收益

(5,982)

(939)

無形資產減值損失

32,014

31,876

基於股份的薪酬費用

 

61,736

 

20,464

 

9,132

 

1,433

遞延税項負債變動

 

(2,727)

 

(8,797)

 

(2,382)

 

(374)

股權投資的重新計量

 

(18,356)

 

9,021

 

(11,443)

 

(1,796)

投資公允價值變動

 

(17,977)

 

(60,630)

 

(32,687)

 

(5,129)

出售股權投資的收益

 

(24)

 

 

 

股權被投資人的業績份額

(2,223)

(797)

(726)

(114)

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

 

應收賬款

 

(55,043)

 

208,175

 

39,834

 

6,251

關聯方應付的短期和長期款項

 

49,815

 

9,553

 

8,282

 

1,300

預付款和其他流動資產

 

160,205

 

447,332

 

175,139

 

27,483

其他非流動資產

 

103

 

(45,233)

 

(6,058)

 

(951)

經營租賃流動和非流動負債

(73,315)

(24,983)

(23,507)

(3,689)

應付帳款和應付票據

 

(36,253)

 

(492,659)

 

(222,380)

 

(34,896)

應付關聯方的款項

 

(47,404)

 

(8,721)

 

(16,354)

 

(2,566)

應付薪金及福利

 

5,860

 

(64,936)

 

(13,716)

 

(2,152)

應繳税金

 

(11,383)

 

(6,203)

 

2,000

 

314

來自客户的預付款

 

44,498

 

(905,118)

 

(68,984)

 

(10,825)

應計費用和其他負債

 

15,234

 

(163,025)

 

(9,011)

 

(1,414)

非流動負債

 

(5,304)

 

 

 

用於經營活動的現金淨額

 

(120,461)

 

(1,313,115)

 

(226,342)

 

(35,519)

投資活動產生的現金流:

 

 

 

 

購買短期投資

 

(2,041,280)

 

(1,460,051)

 

(336,548)

 

(52,812)

短期投資到期收益

 

1,614,098

 

1,445,422

 

1,096,550

 

172,073

應收貸款支付的現金

 

(1,321,271)

 

(314,411)

 

(858,538)

 

(134,723)

從還貸中收到的現金

1,304,687

555,414

724,277

113,655

購置財產和設備及無形資產

 

(122,479)

 

(28,330)

 

(14,742)

 

(2,313)

為長期投資支付的現金

 

(547,205)

 

 

 

長期投資到期收益

 

568,532

 

904,755

 

86,845

 

13,628

從股權投資分紅中獲得的現金

 

 

 

5,982

 

939

出售股權投資所收到的現金

 

 

56,574

 

 

收購支付的現金,扣除收到的現金

 

(33,216)

 

(310)

 

 

投資活動提供/(用於)的現金淨額

 

(578,134)

 

1,159,063

 

703,826

 

110,447

融資活動的現金流:

為回購普通股支付的現金

 

(13,547)

 

(308)

 

 

行使購股權時發行普通股所得款項

 

109

 

58

 

373

 

59

為企業收購支付的或有對價

 

(13,921)

 

(14,019)

 

 

回購可贖回的非控股權益

 

(37,733)

 

(10,000)

 

 

收購子公司的非控股權益

(3,415)

(1,903)

(299)

非控制性權益的現金貢獻

 

1,500

 

 

 

償還借款和貼現票據

 

(281,354)

 

(918,532)

 

(620,932)

 

(97,438)

借款和貼現票據的收益

 

833,471

 

733,255

 

277,900

 

43,609

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

 

485,110

 

(209,546)

 

(344,562)

 

(54,069)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

4,974

 

5,187

 

(1,428)

 

(226)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)

 

(208,511)

 

(358,411)

 

131,494

 

20,634

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

831,026

 

622,515

 

264,104

 

41,444

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

622,515

 

264,104

 

395,598

 

62,078

補充披露現金流量信息

 

 

 

 

已繳納所得税

 

2,286

 

3,515

 

3,007

 

472

支付的利息

20,983

24,597

7,110

1,116

補充披露非現金投資和融資活動

 

 

 

 

與購置財產和設備有關的應計項目

 

12,473

 

5,632

 

4,429

 

695

與行使股票期權相關的應收賬款

 

(55)

 

(45)

 

(28)

 

(4)

與採購業務收購相關的應計項目

 

30,530

 

10,750

 

7,176

 

1,126

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

1.組織和主要活動

途牛(“本公司”)為於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。本公司、其附屬公司及綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱為“聯屬實體”)統稱為“本集團”。本集團的主要業務為在中國(“中國”)提供與旅遊有關的服務。

截至2021年12月31日,公司主要合併子公司和合並關聯實體如下:

百分比

直接或間接

地點

經濟上的

子公司和附屬實體名稱

    

成立日期/收購日期

    

參入

    

所有權

本公司的子公司:

  

  

  

途牛(香港)有限公司

 

成立於2011年5月20日

 

香港

 

100

%

途牛(南京)信息技術有限公司。

 

成立於2011年8月24日

 

中華人民共和國

 

100

%

北京途牛科技有限公司(“北京途牛”)

 

成立於2008年9月8日

 

中華人民共和國

 

100

%

江蘇開滙商業保理有限公司

 

成立於2015年9月22日

 

中華人民共和國

 

100

%

廈門速旺國際旅行社有限責任公司。

成立於2016年1月26日

中華人民共和國

100

%

天津途牛國際旅行社有限責任公司。

成立於2016年3月23日

中華人民共和國

100

%

廣州凱輝互聯網小額信貸有限公司。

成立於2016年6月13日

中華人民共和國

100

%

南京開滙互聯網小額信貸有限公司。

 

成立於2016年12月28日

 

中華人民共和國

 

90

%

可變利息實體(“VIE”)

 

 

 

南京途牛科技有限公司(“南京途牛”)

 

成立於2006年12月18日

 

中華人民共和國

 

100

%

VIE的子公司

 

 

 

上海途牛國際旅行社有限公司。

 

收購日期:2008年8月22日

 

中華人民共和國

 

100

%

南京途牛國際旅行社有限公司。

 

收購日期:2008年12月22日

 

中華人民共和國

 

100

%

北京途牛國際旅行社有限責任公司

 

2009年11月18日收購

 

中華人民共和國

 

100

%

南京途志路門票銷售有限公司。

 

成立於2011年4月19日

 

中華人民共和國

 

100

%

途牛保險經紀有限公司。

 

於2015年8月11日收購

 

中華人民共和國

 

100

%

F-9

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策

(A)列報依據

本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

流動性

本集團的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常經營過程中變現資產及清償負債。本集團發生淨虧損人民幣729,382,人民幣1,343,630和人民幣128,468截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。經營活動中使用的現金淨額為人民幣120,461,人民幣1,313,115和人民幣226,342截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。截至2021年12月31日,集團累計逆差為人民幣7,834,879集團擁有現金及現金等價物及短期人民幣投資964,978。新冠肺炎疫情在過去兩年對本集團的業務運營產生了負面影響,並將繼續影響本集團未來幾個時期的運營業績和現金流。這些情況和事件令人對集團作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。為應對新冠肺炎疫情,集團於2021年繼續採取行動改善流動資金,包括縮減業務規模,減少可自由支配的資本開支及營運開支,並從若干短期及長期投資到期時取得資金。管理層已制定一項計劃,以減輕這些不利條件和事件,包括一項業務計劃,其中包括自綜合財務報表發佈之日起未來12個月的預測現金流。展望未來,管理層計劃保持充足的資金,為調整集團的經營規模提供足夠的靈活性,以應對新冠肺炎疫情的發展,管理層將繼續根據集團的流動性狀況和營運資金需求管理集團的資本支出、運營費用和投資。根據管理層的流動資金評估(該評估已考慮本集團於目前業務規模下的營運、新冠肺炎的最新發展及其對本集團業務營運的持續影響、本集團短期及長期投資到期時的可用資金,以及可動用的現金及現金等價物),本集團將能夠在本綜合財務報表刊發後的未來十二個月內於正常業務過程中應付營運資金需求及資本開支。結果, 管理層的結論是,通過有效執行業務計劃,將緩解對集團作為持續經營企業的能力的極大懷疑。因此,綜合財務報表是按持續經營基礎編制的。

(B)合併原則

綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、本公司為主要受益人的關聯實體的財務報表。子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權,有權任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票,或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資方的財務和經營政策的實體。

VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排擁有控股權的實體,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。在決定本公司或其附屬公司是否擁有VIE的控股權時,本公司會考慮本公司或其附屬公司是否有權指揮對VIE的經濟表現有重大影響的活動,以及是否有權從VIE獲得利益,或有權承擔VIE可能對VIE產生重大潛在影響的損失。

本公司、其附屬公司及聯營實體之間的所有重大交易及結餘已於合併時註銷。

F-10

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(B)合併原則--續

為遵守中國限制外資持股經營互聯網內容、旅行社和機票服務公司的法律法規,本公司通過南京途牛及其子公司運營其網站並從事該等受限服務。南京途牛的股權由公司首席執行官於敦德和公司財務總監陳安強持有,股權為80.89%19.11%,分別為。2008年9月17日,公司全資子公司之一的北京途牛與南京途牛及其股東訂立了一系列協議,並於2014年1月24日和2021年2月19日進行了修訂。根據這些協議,北京途牛有能力指導南京途牛的幾乎所有活動,並承擔關聯實體的基本上所有風險和回報。因此,北京途牛成為南京途牛的主要受益者,並整合了關聯實體。

合同安排

2008年9月17日,北京途牛與南京途牛及其股東簽訂了一系列合同協議,隨後於2014年1月24日和2021年2月19日進行了修訂。以下是允許公司有效控制南京途牛的協議摘要:

(1)購買期權協議。

根據北京途牛與南京途牛股東訂立的認購權協議,北京途牛擁有不可撤銷的獨家購買權,或由其指定人士以人民幣購買南京途牛全部或部分股權。2,430。期權條款在南京途牛持有的所有股權轉讓或轉讓給北京途牛或其指定的一名或多名人士之前一直有效。購股權協議訂立後不久,北京途牛向南京途牛的股東支付了購買對價。

(2)股權質押協議。

根據北京途牛與南京途牛股東訂立的股權質押協議,股東質押彼等於南京途牛的全部股權,以保證彼等履行其於購股權協議及股東投票權協議項下的義務。倘若南京途牛的股東違反購股權協議項下的合約責任,北京途牛作為質權人,將有權根據中國法律與出質人訂立協議以取得已質押股權,或要求從拍賣或出售已質押股權所得款項中尋求付款。南京途牛的股東同意,他們不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押期內,北京途牛有權獲得南京途牛作出的所有分紅和其他分配。股權質押協議持續有效,直至南京途牛的股東履行購股權協議項下的全部責任,或北京途牛強制執行股權質押為止,兩者以較早者為準。

(3)股東表決權協議。

根據北京途牛與南京途牛股東訂立的股東投票權協議,南京途牛各股東委任北京途牛的指定人士為其實際受權人,以行使彼等就其於南京途牛的股權所享有的所有投票權及相關權利,包括出席股東大會、就南京途牛的一切事宜投票、提名及委任董事、召開特別股東大會,以及根據當時有效的組織章程細則行使其他投票權。股東投票權協議將無限期保持有效,除非協議各方相互書面同意終止協議或不再是南京途牛的股東。

F-11

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(B)合併原則--續

(四)不可撤銷的授權書。

根據南京途牛股東發出的授權書,南京途牛股東各自不可撤銷地委任北京途牛為事實受權人,就彼等於南京途牛的股權行使所有投票權及相關權利。每份授權書將繼續有效,直至股東投票權協議到期或終止。

(5)合作協議。

根據北京途牛和南京途牛簽訂的合作協議,北京途牛擁有獨家提供南京途牛技術諮詢和服務的權利,這些服務與南京途牛的運營相關,需要一定的許可證。北京途牛擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。南京途牛同意向北京途牛支付相當於南京途牛及其子公司各自利潤的季度服務費,北京途牛可以自行調整服務費。本協議無限期有效,除非雙方共同同意終止協議、一方被宣佈破產或北京途牛無法提供超過約定的諮詢和服務由於不可抗力,連續幾年。此外,北京途牛擁有單方面終止協議的權利。

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日止年度,本公司及其子公司收取技術諮詢服務費和集團管理費人民幣30,420,人民幣12,813和人民幣16,308已在合併財務報表中註銷的合併附屬實體。

與VIE結構有關的風險

本集團相信,北京途牛、南京途牛及其股東之間的合約安排項下各項協議及授權書均屬有效、具約束力及可強制執行,且不會亦不會導致違反中國現行有效法律或法規。本公司中國法律顧問方大律師的法律意見也支持這一結論。南京途牛的股東亦為本公司的股東、股東代名人或股東的指定代表,因此目前並無利益尋求違反合約安排。然而,中國法律制度的不明朗因素可能限制本公司執行該等合約安排的能力,而倘若南京途牛的股東減少其於本公司的權益,彼等的權益可能與本公司的權益背道而馳,這可能會增加彼等尋求違反合約條款行事的風險。

本公司控制南京途牛的能力還取決於北京途牛必須對南京途牛所有需要股東批准的事項進行投票的授權書。如上所述,公司認為這份授權書在法律上是可強制執行的,但它可能不如直接股權所有權有效。

此外,如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規,中國政府可以:

徵收罰款或沒收本集團的收入;
吊銷本集團的營業執照或經營許可證;
要求該集團停止、限制或重組其業務;

F-12

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(B)合併原則--續

關閉本集團的服務器或屏蔽本集團的網站和移動平臺;
限制或禁止使用本集團的融資所得為其在中國的業務和運營提供資金;或
對本集團採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動

目前,本公司認為由於上述風險和不確定性而不再能夠控制和整合南京途牛及其子公司的可能性微乎其微。

合併財務報表中關聯單位的財務信息彙總

截至2021年12月31日,關聯實體累計逆差總額為人民幣4,660在聯營實體與本公司或本公司附屬公司之間的交易取消前,本公司已支付1,000,000,000歐元。

F-13

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(B)合併原則--續

以下附屬實體的資產、負債、收入和虧損包括在截至2020年12月31日和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併財務報表中:

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

資產

流動資產

現金和現金等價物

 

115,737

89,431

 

14,034

受限現金

 

49,068

20,410

 

3,203

短期投資

 

685,773

306,100

 

48,034

應收賬款淨額

 

153,844

111,941

 

17,566

公司間應收賬款

 

504,780

424,829

 

66,665

關聯方應付款項

23,856

14,805

2,323

預付款和其他流動資產

 

214,164

46,455

 

7,290

流動資產總額

 

1,747,222

1,013,971

 

159,115

非流動資產

 

 

長期投資

 

232,068

175,947

 

27,610

財產和設備,淨值

 

46,346

41,062

 

6,444

無形資產,淨額

 

61,682

51,925

 

8,148

經營性租賃使用權資產淨額

37,182

27,841

4,369

商譽

 

185,004

184,619

 

28,971

其他非流動資產

 

83,328

86,766

 

13,615

非流動資產總額

 

645,610

568,160

 

89,157

總資產

 

2,392,832

1,582,131

 

248,272

負債

 

 

流動負債

 

 

短期借款

251,685

184,546

28,959

應付帳款和應付票據

 

604,766

325,716

 

51,112

公司間應付款項

5,293,093

5,271,506

827,215

應付薪金及福利

 

38,397

24,689

3,874

應繳税金

 

3,384

4,113

 

645

來自客户的預付款

 

192,965

123,625

 

19,399

經營租賃負債,流動

9,527

4,457

699

應付關聯方的款項

2,198

2,198

345

應計費用和其他流動負債

 

630,330

330,723

 

51,898

流動負債總額

 

7,026,345

6,271,573

 

984,146

非流動負債

非流動經營租賃負債

 

30,108

23,935

 

3,756

遞延税項負債

12,019

10,341

1,623

非流動負債總額

42,127

34,276

5,379

總負債

 

7,068,472

6,305,849

 

989,525

F-14

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(B)合併原則--續

截至12月31日止年度,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

淨收入(1)

 

1,181,747

 

485,702

 

249,589

 

39,166

途牛應佔淨虧損(2)

 

(334,832)

 

(509,406)

 

(42,858)

 

(6,726)

用於經營活動的現金淨額

 

(505,492)

 

(849,609)

 

(190,429)

 

(29,882)

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

 

(246,340)

 

901,947

 

411,467

 

64,568

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

 

680,822

 

(332,455)

 

(276,001)

 

(43,311)

與關聯實體的經營業績有關的其他披露:

(1)淨收入反映向綜合集團內其他實體收取的使用VIE擁有的軟件的使用費,金額為人民幣84,209,人民幣77,565和人民幣21,117,分別於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,於綜合全面損失表列報時已悉數撇除。

(2)淨虧損包括合併集團內其他單位發生的技術諮詢服務費和集團管理費成本,金額為人民幣30,420,人民幣12,813和人民幣16,308,分別於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,於綜合全面損失表列報時已悉數撇除。

與關聯實體的投資活動有關的其他披露:

關聯實體的投資活動主要代表在所述期間內的短期投資的投資或贖回。

與關聯實體的融資活動有關的其他披露:

融資活動包括向綜合集團內其他主體借款及償還貸款,包括借入人民幣137,325,還款人民幣133,455和人民幣的借款8,099,分別於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,於綜合現金流量表列報時已悉數撇除。

此外,關聯實體通過貼現銀行承兑匯票(附註15)從銀行獲得融資,用於其業務,金額為人民幣543,497截至2019年12月31日止年度及償還人民幣133,455和人民幣284,100截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度。

目前,沒有任何合同安排要求本公司向關聯實體提供額外的財務支持。由於本公司主要通過關聯實體開展業務,本公司未來可能會酌情提供此類支持,這可能會使本公司蒙受虧損。

根據與南京途牛訂立的合約安排,並透過其於其附屬公司的股權,本集團有權指導關聯實體的活動及指示將資產轉移出關聯實體。由於合併聯營實體均根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,債權人對合並聯營實體的所有負債並無追索權。

F-15

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(C)預算的使用

根據美國公認會計原則編制本集團綜合財務報表時,管理層須作出影響已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債的估計及假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本集團綜合財務報表所反映的重要會計估計主要包括短期及長期投資的公允價值、按攤餘成本計量的金融資產的當期預期信貸損失、物業及設備及無形資產的估計可用年限、商譽及非金融資產的減值、有關業務合併的或有對價的公允價值、以股份為基礎的付款安排的公允價值、使用計量替代方法對股權投資的後續計量、遞延税項資產的估值準備及不確定税務頭寸的釐定。

(D)本位幣和外幣折算

本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。本公司及其在中國境外註冊的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”),而本集團的中國實體的功能貨幣為人民幣(根據ASC 830釐定),外幣事務.

以非功能貨幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為實體的功能貨幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。由此產生的匯兑差額作為匯兑損益計入綜合全面損失表。

在編制以人民幣列報的綜合財務報表時,本公司及其在中國境外註冊的附屬公司的資產和負債按會計年終匯率折算為人民幣,權益賬按歷史匯率折算為人民幣。收入和支出項目按各自會計年度的平均匯率換算。由此產生的換算調整被報告為外幣換算調整,並在綜合股東權益變動表中顯示為累計其他全面收益或虧損的組成部分。

F-16

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(D)本位幣和外幣換算--續

所附財務報表中披露的未經審計的美元金額僅為方便讀者而列報。為方便讀者,將人民幣折算成美元的匯率為1美元=人民幣6.37262021年12月31日,如聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈所述。沒有表示人民幣金額可能已經或可能在2021年12月31日以該匯率或以任何其他匯率兑換成美元。

(E)公允價值計量

本集團將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

既定的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可用於衡量公允價值的三個投入水平包括:

1級

適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。

2級

適用於對資產或負債有可觀察到的第一級報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或可由可觀測市場數據證實的模型衍生估值。

3級

適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。

本集團的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應付款項、應付關聯方款項、對金融產品的長期投資、借款、經營租賃負債、業務合併的或有對價及若干應計負債及其他流動負債。由於該等金融工具的到期日較短,故該等金融工具的賬面價值與其公允價值相若,但若干投資除外,該等投資於每個資產負債表日按公允價值及業務合併的或有對價列賬。本集團公允價值可隨時釐定的股權證券,按證券交易所現行報價市價按公允價值列賬,並歸類於第一級。歸類於第二級的金融產品及基金的若干短期及長期投資,以市場上直接或間接可見的投入進行估值。對金融產品的某些投資和歸類為第三級的業務合併的或有對價,是根據利用不可觀察到的投入的模型進行估值的,這需要大量的管理判斷和估計。

F-17

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(E)公允價值計量--續

本集團按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下:

使用重大其他因素計量公允價值

相同資產的市場(1級)

截至12月31日,

    

2020

    

2021

人民幣

人民幣

美元(附註2(D))

長期投資

 

 

988

 

155

    

使用重大其他因素計量公允價值

可觀察到的輸入(級別2)

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

短期投資

 

1,223,547

 

580,855

91,149

長期投資

 

6,819

 

    

公允價值計量使用

無法觀察到的輸入(3級)

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

短期投資

30,006

4,709

長期投資

 

71,506

 

企業合併的或有對價--短期

 

7,696

 

7,153

1,122

企業合併的或有對價--長期

 

3,054

 

主要3級投資的前滾情況如下:

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

美元(附註2(D))

年初第三級投資的公允價值

 

825,970

 

71,506

11,221

添加

 

 

30,000

4,708

減少量

 

(754,013)

 

(71,241)

(11,179)

投資的公允價值變動

 

(451)

 

(259)

(41)

年末第三級投資的公允價值

 

71,506

 

30,006

4,709

公司採用損益法確定其投資的公允價值,其未來現金流的重大不可觀察的投入和貼現率範圍為2.0%至10.0%.

F-18

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(E)公允價值計量--續

收購的或有對價前滾如下:

    

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

美元(附註2(D))

年初餘額

 

30,220

 

10,750

1,687

添加

 

 

公允價值淨變動

 

(5,451)

 

(3,597)

(565)

付款

 

(14,019)

 

年終結餘

 

10,750

 

7,153

1,122

或有對價採用預期現金流量法進行估值,而預期現金流量法的不可觀察輸入包括實現本集團就或有對價安排評估的營運及財務目標的可能性。

F-19

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(F)現金和現金等價物

現金和現金等價物是指存放在銀行和第三方支付處理商的手頭現金和活期存款,這些銀行和第三方支付處理商不受取款或使用限制。

(G)受限現金

受限現金是指未經第三方許可不能提取的現金。本集團的限制性現金主要指(I)旅遊管理部門為保障旅客權益而要求的現金保證金,(Ii)中國保監會為從事保險代理或經紀活動而要求的現金保證金。(Iii)為發行銀行承兑匯票及保函而存放於指定銀行賬户的存款,以及本集團業務夥伴所要求的存款。

合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金在合併資產負債表中分別列示如下:

截至12月31日,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

人民幣

美元(附註2(D))

現金和現金等價物

 

295,463

 

213,538

349,077

54,778

受限現金

 

327,052

 

50,566

46,521

7,300

總計

 

622,515

 

264,104

395,598

62,078

(H)短期投資

短期投資包括(I)持有至到期的投資,例如定期存款,到期時間為三個月至一年,按攤銷成本列賬;及(Ii)投資於銀行或其他金融機構發行的金融產品,其利率為固定或浮動,原始到期日為三個月至一年。這類投資一般不允許提前贖回,或者在到期前贖回會受到懲罰。這些投資按公允價值列報。公允價值變動反映在綜合全面損失表中。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,除暫時性減值外,並無其他按攤銷成本計算的短期投資減值。

(一)當前預計的信貸損失

2016年,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號“金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量”(“美國會計準則委員會主題326”),通過創建基於預期損失而不是已發生損失的減值模型,修正了之前發佈的關於金融工具減值的指南。2020年1月1日,本集團通過了關於信貸損失計量的ASC主題326和幾個相關ASU,該主題要求本集團在確認金融資產時估計終身預期信貸損失。專家組採用了修改後的追溯法對會計準則進行了更新。於2020年1月1日採用新準則後,本集團的留存收益錄得淨減少人民幣19,425.

F-20

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(一)當前預期信貸損失--續

本集團的應收賬款、持有至到期投資、預付款項及其他流動資產、關聯方應付款項及關聯方長期應付款項均屬應收賬款、持有至到期投資、預付款項及其他流動資產,均屬應收賬款、持有至到期投資、預付款項及其他流動資產、關聯方應付款項及長期應付款項,均屬應收賬款、持有至到期投資、預付款項及其他流動資產、應付關聯方款項及長期應付款項,均屬應收賬款、持有至到期投資、預付款及其他流動資產。本集團已確認其客户及相關應收賬款及預付款的相關風險特徵,包括本集團所提供服務的性質、規模及類型,或該等特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個集合,本集團在評估終身預期信貸損失時考慮歷史信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測、新冠肺炎的預期影響以及任何恢復情況。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括客户人口統計資料、在正常業務過程中向客户提供的付款條件,以及可能影響本集團應收賬款的特定行業因素。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。這是根據集團的具體事實和情況在每個季度進行評估的。

(J)應收賬款,淨額

本集團的應收賬款主要包括客户、旅行社、保險公司及旅行局的應收款項,按原發票金額減去當期預期信貸損失撥備列賬。本集團確認人民幣壞賬準備28,443,人民幣55,910和人民幣13,216截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。

下表彙總了該集團與應收賬款有關的信貸損失準備的詳細情況:

截至12月31日止年度,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

美元(附註2(D))

年初餘額

 

20,204

 

48,647

 

91,422

14,346

採用新會計準則的累積效應

 

 

1,833

 

壞賬準備

30,023

56,747

13,216

2,073

反轉

 

(1,580)

 

(837)

 

核銷

 

 

(14,968)

 

(10,205)

(1,601)

年終餘額

 

48,647

 

91,422

 

94,433

14,818

(K)長期投資

長期投資包括股權投資、持有至到期投資和其他長期投資。

股權投資

本集團按權益法核算對有重大影響的實體的投資。根據這一方法,本集團按比例應佔投資收益(虧損)在綜合全面損失表中確認。收到的股息減少了投資的賬面價值。通過評估投資公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時性的,對權益法投資進行減值審查。在作出這一決定時,在確定是否應確認價值損失時對各種因素進行了評估。該等事項包括考慮本集團持有投資的意向及能力,以及被投資人維持盈利能力的能力,從而證明投資的賬面價值合理。當價值下降被視為非暫時性時,確認減值損失。

F-21

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(K)長期投資--續

小組通過了ASU 2016-01,“金融工具--總體(825-10分專題)--金融資產和金融負債的確認和計量”,自2018年1月1日起生效。本集團為不能輕易釐定公允價值及本集團沒有能力對實體的營運及財務政策施加重大影響的股權投資選擇計量替代方案。根據計量替代方案,本集團按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動來計量該等投資。當減值被視為非臨時性減值時,減值損失在綜合全面損失表中確認,相當於投資成本超過其公允價值的部分。

公允價值易於釐定且本集團透過投資普通股或實質普通股對其並無重大影響或控制的權益證券,按公允價值計量,並於綜合全面損失表中記錄變動。

持有至到期投資

本集團有意及能夠持有至到期日的投資分類為持有至到期日投資,並按攤銷成本列賬,利息收入於綜合全面收益表中入賬。本集團會考慮多項因素,包括但不限於當前的經濟及市場狀況、公司的經營表現(包括目前的盈利趨勢)及其他特定公司的資料,以監察該等投資的非暫時性減值。

其他長期投資

其他長期投資包括到期日超過一年的金融產品,這些產品在每個資產負債表日按公允價值列賬,公允價值的變動反映在綜合經營報表和全面虧損中。

有關詳細信息,請參閲注7。

(L)財產和設備

物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如適用)列報。財產和設備在估計使用年限內按直線折舊。預計的使用壽命如下:

類別

    

預計使用壽命

計算機和設備

 

3 - 5年

建築物

 

16 - 20年

傢俱和固定裝置

 

3 - 5年

車輛

 

3 - 5年

軟件

 

5年

租賃權改進

 

租賃期或資產的估計使用年限以較短者為準19年

在建工程指租賃改善及在建或正在安裝的寫字樓,並按成本列賬。成本包括物業和設備的原始成本、安裝、施工和其他直接成本。進行中的建築轉移到租賃改善和建築物,當資產準備好用於其預期用途時,折舊開始。

出售物業及設備的損益為銷售收益淨額與相關資產賬面值之間的差額,並在綜合全面損失表中確認。

F-22

目錄表

途牛集團

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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(M)土地使用權,淨額

土地使用權是指辦公用房用地的使用費,按成本減去累計攤銷入賬。攤銷以直線為基礎,在各自的租賃期內攤銷,租賃期為49年。

(N)資本化的軟件開發成本

本集團已根據ASC 350-40將與內部使用軟件相關的某些直接開發成本資本化,內部使用的軟件“這需要將在應用程序開發階段發生的與開發內部使用軟件的某些活動有關的成本資本化。資本化成本主要包括員工在應用程序開發階段投入內部使用軟件項目的工資單和與工資單相關的成本。資本化的內部使用軟件成本按成本減去累計攤銷列報,金額計入合併資產負債表中的“財產和設備淨額”,估計使用年限為五年。軟件開發成本資本化金額為人民幣56,927,人民幣756和人民幣4,972截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。資本化軟件成本的攤銷費用為人民幣36,983,人民幣90,684和人民幣8,001截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。資本化的內部使用軟件開發成本的未攤銷金額為人民幣18,671截至2021年12月31日。

(O)企業合併

美國公認會計原則要求,所有不涉及受共同控制的實體或企業的企業合併都應按購買法核算。集團已採用ASC 805“企業合併”收購的成本按交換所給予的資產、產生的負債及已發行權益工具的公允價值的總和計量。與收購有關的直接應佔交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本、非控制性權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值的差額計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在綜合經營報表和全面收益中確認。

對收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配是基於需要相當大的管理判斷的各種假設和估值方法。這些估值中最重要的變量是貼現率、現金流預測所依據的年數,以及用於預測未來現金流入和流出的假設和估計。管理層根據相關活動的當前業務模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。終端價值是基於產品的預期壽命以及該期間的預測生命週期和預測現金流。雖然管理層相信,根據收購日期所掌握的資料,釐定時所應用的假設是合理的,但實際結果可能與預測的金額不同,差異可能會很大。本集團確認於釐定調整金額的報告期內的計量期內確認的暫定金額調整。

非控股權益確認為反映附屬公司權益中非直接或間接歸屬於本集團的部分。綜合全面損失表上的綜合淨虧損包括可歸因於非控股權益的淨虧損(如適用)。應佔非控股權益的累計經營業績亦記為本集團綜合資產負債表中的非控股權益。與具有非控制權益的交易有關的現金流量在適用時在合併現金流量表中的融資活動項下列報。

在最初計量收購之後,對或有對價金額的調整在調整期間確認為損益,並反映在其他營業收入中。

F-23

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(P)無形資產

購入的無形資產在收購時按成本確認和計量,收購子公司產生的無形資產在收購時按公允價值確認和計量。該公司購買的無形資產包括計算機軟件,這些軟件在其估計使用年限內按直線攤銷15年。收購產生的可分離無形資產包括商號、客户關係、軟件、技術、競業禁止協議、旅行牌照、保險代理牌照以及與京東的商業合作協議,這些資產在其估計使用年限內按直線攤銷120年。如果發生表明壽命發生變化的情況,應攤銷的無形資產的估計壽命將被重新評估。本集團為若干人民幣無形資產計提減值準備32,014,人民幣31,876或分別截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度。有關詳情,請參閲注9。

(Q)商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。商譽不攤銷,而是每年進行減值測試,或者如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。

本集團採納了ASU 2017-04號文件,“無形資產-商譽及其他(主題350):簡化商譽減值測試”(“ASU 2017-04”),取消了商譽減值測試步驟2中將隱含公允價值與其賬面值進行比較的要求。本集團首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值(包括商譽),以進行商譽減值量化測試。如確定有需要,量化減值測試用於通過比較報告單位的公允價值及其賬面價值來識別商譽減值,並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。

只有一種本集團作為首席經營決策者(“CODM”)的報告單位只審核合併層面的經營業績,本集團內部實體和組成部分的業務實質和經濟特徵相似。因此,本集團按綜合水平進行商譽評估為報告單位。

截至2021年12月31日,管理層進行了年度減值評估,並認為很可能根據定性評估(包括年內公司股價的波動和受新冠肺炎爆發影響的負面財務趨勢)顯示減值。進行了商譽減值量化測試,並使用貼現現金流分析在收入增長率、毛利率、運營費用、營運資本需求和貼現率等若干關鍵假設下估計報告單位的公允價值。根據減值測試結果,截至2021年12月31日,報告單位的公允價值高於其賬面價值。所以呢,不是於截至2021年12月31日止年度確認減值虧損。

不是根據管理層的商譽減值測試確認截至2020年12月31日止年度的減值虧損。

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合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(R)非金融資產減值

本集團評估其非金融資產,包括物業及設備、無形資產、土地使用權及經營租賃使用權資產的減值準備,只要事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回。資產組是持有和使用的一項或多項非金融資產的會計單位,代表可確認現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流的最低水平。當該等事件發生時,本集團通過比較資產組之賬面值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生之未來未貼現現金流量淨額來計量減值。如預期未貼現現金流量總和少於該等資產之賬面值,本集團確認相當於該等資產賬面值與公允價值差額之減值虧損。

於2021年12月31日,持續虧損的情況、營運現金淨流出及新冠肺炎疫情對未來影響的不確定性顯示,本集團非金融資產的賬面價值存在潛在減值風險。本集團的所有非金融資產被視為一個資產組,代表了獨立產生可識別現金流的最低水平。本集團根據收入增長率、毛利率、營運開支及營運資本要求等主要假設,對非金融資產進行減值測試。根據管理層的評估,不是於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,除若干無形資產撥備外,已確認非金融資產的額外減值(附註2(P)及附註9)。

(S)來自客户的預付款

來自客户的預付款是指旅行者為購買包價旅遊或其他旅遊產品而預付的金額。在旅行者的現金收益中,支付給旅行社的金額被記錄為應付賬款,其餘的在符合收入確認標準時確認為收入。

(T)收入確認

本集團的收入主要來自銷售跟團旅遊及其他服務費。

根據ASC 606,當承諾服務的控制權轉移給我們的客户時,“與客户的合同收入”收入被確認,這一金額反映了集團預期有權換取這些服務的對價。本集團於二零一七年一月一日起採用這項新收入準則,並採用全面追溯法。本集團的收入安排並無重大估計。

包價旅遊:跟團遊包括有組織的旅遊,提供預先安排的行程、交通、住宿、娛樂、餐飲和導遊服務;自助遊包括機票和酒店預訂以及其他可選的附加服務,如旅行者自行選擇的機場接送服務。

根據與旅行社達成的有組織旅行團安排,本集團的角色是為旅行社及旅行者提供旅遊預訂服務的代理商。旅行社主要負責提供與旅遊有關的服務的方方面面,並負責解決客户糾紛和任何相關費用。旅行團收入(除本集團承擔重大存貨風險及本集團擔任主要業務的自營本地旅行社業務外,如下所述)一般按淨額列報,代表本集團從旅客收取的款項與應付予旅行社的款項之間的差額。

F-25

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合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(T)收入確認--續

自助遊的收入按淨額確認,因為本集團並無參與釐定服務,除預訂服務外,亦不向旅行者提供其他服務。供應商負責提供方方面面的航空運輸和酒店住宿等與旅行相關的服務。因此,本集團在該等交易中為旅行服務供應商代理,收入按淨額呈報。

在某些情況下,旅行團可以與供應商簽訂合同承諾預訂旅行團,並被要求支付押金以確保旅行團的可獲得性。其中一些合同承諾是不可取消的,如果預訂的旅行團沒有出售給客户,集團將有責任向供應商支付預先確定的或談判達成的罰款,從而承擔庫存風險。對於旅行團承擔被認為是實質性庫存風險的跟團遊安排,收入按毛數確認。本集團承擔實質性庫存風險的此類安排的收入為人民幣166,186,人民幣1,599截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,這些收入記錄在跟團旅遊的收入中。

本集團亦在多個目的地經營自營本地旅行社業務,直接為跟團旅遊客户提供以目的地為基礎的服務,從他們到達目的地開始,一直到他們離開目的地。作為一家自營的本地旅行社,集團整合選定供應商的交通、住宿、娛樂、膳食及導遊服務等底層資源,指示選定供應商代表集團提供服務,從而釐定旅行團的價格,並主要負責履行全套旅行團服務的承諾,這是一項單一的履約義務。因此,本集團是自營本地旅行社業務的主要業務,並根據ASC 606按毛數確認收入。自營旅行社業務的收入在旅行團期間,當旅遊服務的控制權移交給客户時,隨着時間的推移而確認。自營的當地旅行社業務的收入為人民幣724,239,人民幣122,699和人民幣169,376截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,這些收入記錄在跟團旅遊的收入中。

根據有組織旅行團(除上文所述本集團以委託人身份經營的本地自營旅行社業務外)及自助遊(本集團為其代理)的安排,收入於旅行團出發時確認,因為預訂旅遊服務的控制權於預訂旅遊完成及成功時轉移至客户。

其他收入:其他收入主要包括:(1)保險公司收取的服務費;(2)其他與旅遊有關的產品和服務的佣金,如旅遊景點門票、簽證申請服務、住宿預訂和交通票務,確認收入為人民幣88,042,人民幣35,284和人民幣38,406截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度,(三)本集團主要向國內外旅遊局提供廣告服務的費用,確認收入為人民幣74,859,人民幣26,204和人民幣20,971截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及(Iv)金融服務服務費。本集團向客户提供應收賬款保理服務及現金借貸服務,與該等金融服務有關的收費於提供服務期間記作其他收入。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的服務收入總額為人民幣97,016,人民幣43,149和人民幣20,307,分別為。

收入在提供相關服務或開具門票時確認。

F-26

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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(T)收入確認--續

客户激勵措施

旅行者不時會獲得優惠券、旅遊代金券、會員積分或現金獎勵,作為客户激勵措施。對於無需事先購買而提供的客户獎勵,本集團將其視為在使用優惠券和代金券購買旅遊產品時減少收入,或在會員積分兑換商品時作為銷售和營銷費用。對於先前購買所提供的客户獎勵,本集團估計與未來對客户的義務相關的金額,並在最初確認先前購買收入時記錄為收入減少。未贖回的獎勵計入綜合資產負債表中的其他流動負債。本集團根據累積的客户誘因估計客户忠誠度計劃下的負債,並根據歷史贖回模式估計贖回的概率。實際支出可能與所記錄的估計負債不同。截至2020年12月31日和2021年12月31日,與會員積分和現金獎勵相關的負債為人民幣10,369和人民幣3,951,分別為。

增值税及附加費

本集團的業務須繳交增值税(“增值税”),本集團獲準抵銷進項增值税(即在收購貨物或服務時支付的增值税,並由從供應商收到的有效增值税發票作為支持)抵銷其增值税負債。本集團代表税務機關就所提供的服務收取的應課税收入,在扣除已支付的購入增值税後,將記作負債,直至支付予税務機關。本集團亦須就在中國應付的增值税徵收若干政府附加費,而該等附加費於收入成本中入賬。

(U)收入成本

收入成本主要包括與本集團旅行團顧問、客户服務代表及其他與旅遊業務有關的人員的薪金及其他薪酬開支,以及與本集團主要業務直接相關的其他開支,主要包括支付手續費、電訊費、租賃費、折舊費及其他財務服務服務費。對於本集團確保旅行團供應並承擔大量庫存風險的安排,以及收入按毛數確認的自營本地旅行社業務,收入成本還包括支付給旅行社或供應商的金額。

(V)廣告費

廣告費用主要包括網絡營銷費用和通過各種形式的媒體的品牌營銷費用,在發生時計入銷售和營銷費用。廣告費是人民幣223,522,人民幣50,662和人民幣40,661截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。

F-27

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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(W)研究和產品開發費用

研究和產品開發費用包括本集團研究和產品開發人員的工資和其他薪酬相關費用,以及本集團研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用和差旅相關費用。本集團根據ASC 350-40確認軟件開發成本“軟件-內部使用的軟件”。本集團承擔與開發的規劃和實施階段相關的所有費用,以及與維護現有網站或供內部使用的軟件相關的費用。與開發內部使用軟件有關的某些成本在軟件開發的應用程序開發階段發生時予以資本化(附註2(N))。

(X)租契

本公司於2019年1月1日應用ASC 842租賃,在採用日期使用可選過渡方法,而不重新計算比較期間。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。營運租賃主要用於辦公及營運空間,並計入營運租賃使用權(“ROU”)資產、淨營運租賃負債、流動及營運租賃負債及綜合資產負債表中的非流動資產。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,因此本公司根據租賃開始日可獲得的信息,採用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。該公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。當合理確定公司將行使續訂選擇權時,續訂選擇權將在ROU資產和租賃負債中考慮。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

對於期限為一年或以下的經營租賃,公司已選擇不在其綜合資產負債表中確認租賃負債或淨資產收益率。相反,它將租賃付款確認為租賃期限內的直線費用。短期租賃成本對其綜合經營報表和現金流並不重要。

(Y)基於股份的薪酬

本公司適用ASC 718,“薪酬--股票薪酬”以説明其基於股票的薪酬計劃,包括股票期權和限制性股票。根據指引,本公司決定以股份為基礎的獎勵是否應分類並計入負債獎勵或股權獎勵。所有授予員工的股份獎勵歸類為股權獎勵,均根據授予日期的公允價值在財務報表中確認。對於期權,公允價值是使用二名式期權定價模型計算的。以股份為基礎的薪酬支出按直線法在扣除所需服務期間的估計罰沒率後入賬。對以共享為基礎的裁決的條款或條件的修改被視為以原始裁決換取新裁決。增加的賠償費用等於緊接修改後的修改後的裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。對於截至修改日期已歸屬的期權,公司立即將增量價值確認為補償費用。對於截至修改日期仍未歸屬的期權,增量補償費用將在這些期權的剩餘服務期內確認。

F-28

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2.主要會計政策--續

(Z)所得税

現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法,遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額,以確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的中期簡明綜合綜合損失表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。

不確定的税收狀況

美國公認會計原則規定了一個更有可能的門檻,用於財務報表的確認和對納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的衡量。指導意見還規定取消確認所得税資產和負債、對當期和遞延所得税資產和負債進行分類、對與税務有關的利息和罰金進行會計處理、對中期所得税進行會計處理以及對所得税進行披露。在評估本集團不確定的税務狀況及釐定其所得税撥備時,需要作出重大判斷。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸或任何與税務頭寸相關的利息或罰金。

為了評估不確定的税務狀況,本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下,第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有),來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。

(Aa)僱員福利

本集團在中國的全職僱員有權透過中國政府規定的固定供款計劃享有福利,包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業津貼及住房公積金計劃。中國的勞動法規要求,該集團必須根據員工工資的一定比例向政府繳納這些福利,最高金額由當地政府規定。本集團對供款以外的利益並無法律責任。本集團計入員工福利支出人民幣217,199,人民幣56,396和人民幣22,326截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。

(Ab)政府補貼

政府補貼是指本集團在中國的實體從省級和地方政府部門獲得的現金補貼。政府補貼的發放由有關政府部門酌情決定。該等補貼為一般企業用途及支持本集團在區內的持續業務。現金補貼在收到時和在滿足收到現金補貼的所有條件時,在綜合全面損失表上記入其他營業收入。集團確認政府對人民幣的補貼24,608,人民幣22,398和人民幣22,468截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。

F-29

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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

2.主要會計政策--續

(Ac)每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。可贖回非控股權益的增加從淨收益(虧損)中扣除,得出本公司普通股東應佔的淨收益(虧損)。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性普通股等值股票的加權平均數。普通股等值股份包括未歸屬的限制性股份和按庫存股方法行使購股權時可發行的股份。普通股等值股份不計入每股攤薄虧損的分母,當計入該等股份將是反攤薄時。除投票權外,A類及B類股份擁有所有相同權利,因此本集團選擇不採用兩類方法。

(Ad)綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而產生的權益變動。全面收益或虧損在合併全面損失表中報告。如所附綜合資產負債表所示,累計其他全面收益(虧損)包括累計的外幣換算調整。

(AE)庫存股

2020年9月30日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司可以回購至多美元10價值百萬美元的公司普通股或美國存托股份,相當於未來12個月的普通股。股份回購計劃允許本公司根據市場狀況和適用的規則和法規,不時以現行市場價格、私下協商的交易、大宗交易和/或其他法律允許的方式在公開市場上購買股票。回購股份按成本法入賬,並於本集團綜合資產負債表中以權益形式列示為“庫存股”。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,本集團重發625,167576,165分別於僱員行使購股權或根據本集團股份補償計劃歸屬受限股份單位時,向其配發股份。本公司確認再發行價格與本公司於重新發行股份時以額外實收資本支付的平均回購成本之間的差額。

(AF)分類報告

根據ASC 280分部報告,集團首席營運決策者兼行政總裁在作出有關分配資源及評估集團整體業績的決定時,會審閲綜合結果,因此,集團僅有可報告的部分。

就內部報告而言,本集團並不區分市場或細分市場。本集團的長期資產基本上全部位於中國,而本集團幾乎所有收入均來自中國境內,因此並無列報地理分部。

F-30

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2.主要會計政策--續

(AG)最近發佈的會計公告

2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》,其中提供了可選的權宜之計和例外,用於將美國公認會計原則應用於合同修改和對合同、套期保值關係和其他參考利率的交易,如果滿足某些標準,參考LIBOR或其他參考利率預計將因參考匯率改革而終止。ASU 2020-04中提供的這些可選的權宜之計和例外情況自2020年3月12日起至2022年12月31日止對公司有效。該公司將評估由於參考匯率改革而發生的交易或合同修改,並決定是否持續應用可選指導。目前預計ASU不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

2021年7月,FASB發佈了ASU 2021-05,出租人-某些可變租賃(ASU 2021-05)。它要求出租人將租賃歸類為經營性租賃,如果租賃具有不依賴於指數或費率的可變租賃付款,並且如果被歸類為銷售型或直接融資租賃,則將產生銷售損失。本集團將於2022年採納此準則,預計採納此準則不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

F-31

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3.風險和集中度

(A)信用和集中度風險

本集團的信貸風險來自現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、預付款項及其他流動資產、應收賬款餘額、關聯方應付款項及長期投資。此類資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。

本集團預期,由本公司、其附屬公司及聯營實體所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物、受限制現金及定期存款並無重大信貸風險。本集團認為,由於這些金融機構擁有高信用質量,因此不存在異常風險。

由於客户通常會預付旅遊服務費用,因此本集團對客户並無重大的信貸風險集中。應收賬款通常是無擔保的,主要來自從個人客户、企業客户、旅行社、保險公司和旅行局或局獲得的收入。對應收賬款客户進行信用評價,並對未清餘額進行持續監測,減輕了應收賬款的風險。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中,沒有任何個人客户的淨收入佔比超過10%。

該集團購買了銀行、公司和其他金融機構發行的金融產品。集團還為客户提供應收賬款保理服務和現金借貸服務。本集團建立了信用質量發行人、資產管理計劃最終借款人的風險評估體系,並及時對金融資產和應收貸款進行可回收性評估。

本集團的可回收性評估參考公開的相關資料,考慮信貸期限、借款人及擔保償還債務的各方的信用狀況、質押資產的質素、借款人的還款計劃、前瞻性資料及違約風險評估。

(B)外幣風險

本集團的經營業務及資產負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。人民幣的幣值會受到中央政府政策和國際經濟和政治發展的影響。在中國,法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本集團在中國境內以人民幣以外的貨幣匯款必須通過中國人民銀行或中國其他外匯監管機構辦理,這些機構需要某些證明文件才能影響匯款。

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4.業務收購

旅行社

截至2019年12月31日止年度,本集團收購51%和63.51一家線下旅行社和一家在線旅行社的控股股權的比例分別為30%。通過這些收購,集團擴大了旅遊市場,並提高了直接採購旅遊相關產品的能力。購買總價為人民幣59,981包括人民幣的現金對價52,640和人民幣的應計金額7,341代表根據未來四年利潤目標的實現情況而作出的或有對價的公允價值。或有現金對價的公允價值是使用概率加權情景分析方法估計的。關鍵假設包括分配給每個場景的概率和貼現率。截至2019年12月31日止年度,本集團以人民幣向上調整或有對價的公允價值2,265基於對利潤目標完成情況的重新評估。或有對價在今後四年內每年分期付款。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團支付人民幣1,776並將或有對價的公允價值向下調整人民幣3,715基於對利潤目標完成情況的重新評估。截至2021年12月31日止年度,本集團以人民幣向下調整或有對價的公允價值2,255基於對利潤目標完成情況的重新評估。截至2021年12月31日,未支付或有對價總額的賬面價值為人民幣1,860,預計將在2022年。

這筆業務收購採用採購會計核算。以下是收購資產和承擔的負債的公允價值摘要:

    

金額

    

估計可用壽命

淨資產(包括人民幣取得的現金18.9百萬美元)

 

37,712

 

  

包括:

客户關係

 

16,889

 

5.75-11.2年份

技術

 

9,230

 

5.5年份

商譽

 

72,598

 

  

遞延税項負債

 

(6,530)

 

  

非控制性權益

(43,799)

總對價

 

59,981

 

  

截至2018年12月31日止年度,本集團收購80持有一家在線旅行社7%的控股權,以擴大途牛的海外業務網絡,進一步提升公司的競爭地位。購買總價為人民幣20,234包括人民幣的現金對價9,852和人民幣的應計金額10,382代表根據未來四年利潤目標的實現情況而作出的或有對價的公允價值。或有對價的公允價值是使用概率加權情景分析方法估計的。關鍵假設包括分配給每個場景的概率和貼現率。本集團確認人民幣商譽10,565對於這筆交易。截至2019年12月31日止年度,本集團支付人民幣3,800並將或有對價的公允價值向下調整人民幣2,311基於對利潤目標完成情況的重新評估。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團以人民幣再次向下調整或有對價的公允價值1,736基於對利潤目標完成情況的重新評估。截至2021年12月31日止年度,本集團再次以人民幣向下調整或有對價的公允價值1,342基於對利潤目標完成情況的重新評估。截至2021年12月31日,未支付或有對價總額的賬面價值為人民幣1,193,預計將於2022年支付。

2018年前,集團對線下旅行社進行了多次收購,並確認了人民幣商譽147,639相應地。截至2021年12月31日,集團未支付人民幣或有對價4,100由於這些收購,預計將在2022年支付這筆金額。

上述收購的預計經營業績並未列報,因為無論是個別或整體而言,該等業績對本集團的綜合收益表並無重大影響。

F-33

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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

5.與京東集團-SW股份有限公司的交易。

於二零一五年五月八日,本公司與京東集團-SW聯屬公司華玉環球有限公司訂立股份認購協議,並與京東訂立業務合作協議。Com,Inc.(“JD”),期限為五年。根據這些協議,本公司發行了65,625,000A類普通股,現金對價人民幣1,528.2百萬(美元)250百萬美元),以及京東貢獻的業務資源。根據BCA的説法,業務資源包括京東網站和移動應用程序的休閒旅遊頻道的獨家經營權,以及京東在酒店和機票預訂服務方面的優先合作伙伴關係,以及在一段時間內對休閒旅遊頻道的互聯網交通支持和營銷支持五年從2015年8月開始。

對BCA的收購被視為資產收購,收購的無形資產包括休閒旅遊頻道的獨家經營權、酒店和機票預訂服務的優先合作伙伴關係、交通和營銷支持。本集團使用超額收益法及若干主要假設(包括收入、息税前利潤及貼現率)評估該等無形資產所產生的經濟利益。由於2020年商業活動不景氣,影響了基本的主要假設,集團減記了人民幣9,554截至2020年12月31日止年度的該等無形資產。截至2020年12月31日,該五年協議已到期,上述無形資產的賬面價值為,因此,集團註銷了這些無形資產。

6.預付款和其他流動資產

以下是預付款和其他流動資產的摘要:

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

美元(附註2(D))

向供應商預付款項

 

232,906

 

74,328

11,664

應收利息收入

 

278

 

814

129

預付廣告費

 

1,514

 

1,714

269

應收貸款

 

22,934

 

151,089

23,709

增值税應收賬款

78,218

76,285

11,971

員工應收賬款

19,337

15,180

2,382

其他

 

23,517

 

17,623

2,764

總計

 

378,704

 

337,033

52,888

與保理業務有關的應收賬款及應收貸款,與本集團的應收賬款保理業務及現金借貸業務相關入賬。

本集團確認預付款項及其他流動資產淨額為人民幣124,581,人民幣170,639和人民幣2,858截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。

截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團就第三方保理業務的應收款項計提全額撥備,金額為人民幣101,641,因為該第三方沒有按照延長的時間表還款,也沒有就未清償餘額達成任何結算計劃。根據對所有現有資料的評估,專家組認為不能保證在2020年12月31日之前是否有可能收回未付應收款。

F-34

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

6.預付款和其他流動資產--續

下表彙總了該集團預付款項和其他流動資產準備金的詳細情況:

截至12月31日止年度,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

美元(附註2(D))

年初餘額

 

29,901

 

154,482

 

342,383

53,727

採用新會計準則對預期信貸損失的累積影響

17,262

添加

 

132,825

 

182,829

 

22,408

3,516

反轉

 

(8,244)

 

(12,190)

 

(19,550)

(3,068)

核銷

 

 

 

(27,207)

(4,269)

年終餘額

 

154,482

 

342,383

 

318,034

49,906

F-35

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

7.長期投資

本集團的長期投資包括股權投資、持有至到期投資及其他長期投資。

    

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

美元(附註2(D))

股權投資--權益法

 

43,689

 

44,415

6,970

股權投資--衡量替代方案

 

142,199

 

153,643

24,110

股權投資-證券(附註23(A))

 

 

988

155

持有至到期投資

 

2,653

 

2,901

455

其他長期投資

 

78,325

 

總計

 

266,866

 

201,947

31,690

股權投資

2019年2月,集團投資人民幣54,61621.33南京騰邦金鴻旅遊產業投資基金合夥企業(“騰邦”)的股權比例。由於本集團擁有騰邦五個董事會席位之一,對騰邦的經營及財務政策有重大影響,故該項投資被計入權益法投資。2020年12月,集團撤回這筆投資,確認了人民幣收益799截至2020年12月31日的年度,來自這項投資。

2016年12月,南京中山融資租賃有限公司(以下簡稱中山)成立,集團以人民幣42,50025持有中山公司股權的%。由於本集團擁有中山市五個董事會席位之一,對中山市的經營及財務政策有重大影響,故此項投資計入權益法投資。集團確認人民幣收益1,191,損失了人民幣2和人民幣的收益726截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度,分別來自這項投資。截至2021年12月31日,其股權投資的賬面價值為人民幣44,415.

上述被投資人的財務資料並未列報,因為該等資料對本集團的綜合收益表並無重大影響,不論是個別或整體。

自2018年1月1日起採用ASU 2016-01後,本集團為不能輕易釐定公允價值及本集團無能力對實體的營運及財務政策施加重大影響的股權投資選擇計量替代方案。於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本集團根據從可觀察交易中取得的資料重新計量若干股權投資,並確認人民幣收益18,356,損失了人民幣9,021和人民幣的收益11,443,分別為。

截至2020年12月31日止年度,本集團確認減值虧損人民幣49,502本集團基於本集團對當前經濟狀況的評估,並考慮到對新冠肺炎的影響以及被投資方的經營業績,對某些股權投資進行了評估。減值記入其他收入/(損失)。截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度,長期投資並無確認減值虧損。

持有至到期投資

於2019年,本集團投資於本集團有意願及有能力持有至到期的定期存款。該集團將這些投資歸類為持有至到期投資。截至2020年12月31日和2021年12月31日,人民幣賬面價值2,653和人民幣2,901,分別為。

F-36

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

7.長期投資--續

其他長期投資

該集團還對期限超過一年的金融產品進行了多項投資。本集團按公允價值計量該等其他長期投資,賬面值為人民幣78,325分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。

8.財產和設備,淨額

以下是財產和設備的彙總,淨額:

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

美元(附註2(D))

計算機和設備

 

142,277

 

136,993

21,497

租賃權改進

 

131,923

 

139,087

21,825

建築物

 

4,308

 

4,109

645

傢俱和固定裝置

 

16,860

 

16,541

2,596

車輛

 

19,925

 

19,419

3,047

軟件

 

185,118

 

190,100

29,831

其他

2,102

2,102

330

小計

 

502,513

 

508,351

79,770

減去:累計折舊

 

(435,393)

 

(452,759)

(71,047)

應計提折舊的財產和設備

 

67,120

 

55,592

8,723

在建工程

 

44,577

 

42,567

6,680

總計

 

111,697

 

98,159

15,403

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用為人民幣84,273,人民幣127,836和人民幣24,755,分別為。

F-37

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

9.無形資產,淨額

無形資產淨額由下列各項組成:

    

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

旅行許可證

 

31,056

 

31,056

 

4,874

保險代理牌照

 

11,711

 

11,711

 

1,838

軟件

 

73,721

 

73,056

 

11,464

技術

 

4,300

 

4,300

 

675

商號

 

41,634

 

41,634

 

6,533

供應商關係

8,560

8,560

1,343

客户關係

 

21,787

 

21,787

 

3,419

競業禁止協議

 

6,399

 

6,399

 

1,004

小計

 

199,168

 

198,503

 

31,150

減去:累計攤銷

 

(105,484)

 

(120,805)

 

(18,957)

減值:減值

(22,322)

(22,322)

(3,503)

總計

 

71,362

 

55,376

 

8,690

無形資產攤銷費用為人民幣152,941,人民幣64,536和人民幣16,547截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。

業務合作協議減值費用為人民幣9,554截至2020年12月31日的年度。截至2020年12月31日,該五年協議已到期,上述無形資產的賬面價值為,因此本集團撇賬該等無形資產(附註5)。

本集團以人民幣計提商號及客户關係減值費用15,482和人民幣6,840於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團相信該等無形資產所產生的未來經濟利益有限。不是減值發生在2021年。

下列年度上述無形資產的年度預計攤銷費用如下:

    

無形資產攤銷

截至12月31日止的年度,

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

2022

 

10,347

 

1,624

2023

 

8,550

 

1,342

2024

 

7,788

 

1,222

2025

 

4,412

 

692

2026

3,343

525

此後

 

20,936

 

3,285

總計

 

55,376

 

8,690

F-38

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

10.土地使用權,淨額

土地使用權,淨額,由下列各項組成:

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

     

美元(附註2(D))

土地使用權

 

101,007

 

101,007

 

15,850

減去:累計攤銷

 

(4,294)

 

(6,355)

 

(997)

賬面淨值

 

96,713

 

94,652

 

14,853

2018年12月,本集團取得已繳足款項的土地使用權證書,並開始在土地使用權的剩餘期限內攤銷。土地使用權攤銷費用為人民幣2,062,人民幣2,061和人民幣2,062截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。

11.商譽

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的商譽賬面值變動如下:

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

年初餘額

 

232,007

 

232,007

 

36,407

年內與收購有關的商譽增加

 

 

 

累計減值損失

 

 

 

年終餘額

 

232,007

 

232,007

 

36,407

12.其他非流動資產

其他非流動資產包括:

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

存款

 

16,395

 

7,094

1,113

應收貸款

 

17,586

 

13,551

2,126

對供應商的長期預付款(A)

 

55,348

 

71,353

11,197

其他

 

1,851

 

113

18

總計

 

91,180

 

92,111

14,454

(A)這是本集團預付給第三方供應商的酒店資源預付款,預計將在一年內使用。

F-39

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

12.其他非流動資產--續

本集團確認以人民幣非流動資產結轉的其他應收貸款撥備淨額8,377和人民幣1,092截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度。下表彙總了專家組撥備的詳細情況:

截至12月31日止年度,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

美元(附註2(D))

年初餘額

 

 

1,181

 

9,852

1,546

採用新會計準則對信貸損失的累積影響

 

 

294

 

添加

 

1,181

 

8,805

 

1,633

256

反轉

 

 

(428)

 

(541)

(85)

年終餘額

 

1,181

 

9,852

 

10,944

1,717

13.短期和長期借款

以下為短期和長期借款摘要:

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

短期借款

 

60,679

 

9,981

1,566

長期借款

 

22,577

 

14,344

2,251

於二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,本集團從銀行借入短期貸款,於一年內償還,利息由0.2%至5.8%和0.2%至5.0分別為每年%。

於二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,本集團從銀行借入長期貸款,於一年內償還,利息由0.2%至6.0%和0.2%至4.3分別為每年%。本集團從銀行借入的長期貸款的還款期限為三年十年本金和利息按月或按季償還,或到期償還。

上述借款包含若干標準契約,包括(其中包括)留置權限制、本集團的清盤及解散、本集團資本結構的重大改變及外部投資。截至2020年12月31日和2021年12月31日,該集團遵守了所有貸款契約。人民幣借款2.3百萬美元由我們的一家子公司擔保,並受制於我們於2020年12月31日的土地使用權質押,該土地使用權已於2021年償還。

F-40

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

13.短期和長期借款--續

下表彙總了本集團長期借款本金需要償還的總額:

截至12月31日,

2021

    

人民幣

2022

 

2023

 

3,989

2024

 

3,806

2025

 

2,992

2026年及其後

 

3,557

總計

 

14,344

14.租契

本集團的營運租約主要為寫字樓及營運空間。本集團的經營租賃安排的剩餘租賃條款為一個月十八年.

總租賃成本為人民幣110,993,人民幣39,327和人民幣26,469截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度,包括12個月內的短期租賃成本人民幣21,726,人民幣6,653和人民幣2,540,分別為。

與租賃有關的綜合資產負債表信息列示如下:

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

美元(附註2(D))

資產

 

  

經營性租賃使用權資產淨額

 

42,293

48,115

7,550

負債

 

經營租賃負債,流動

 

18,264

16,556

2,598

非流動經營租賃負債

 

34,367

38,832

6,094

總計

 

52,631

55,388

8,692

與租賃有關的補充現金流量信息如下:

截至12月31日,

    

2020

    

2021

    

人民幣

    

人民幣

為計入租賃負債的金額支付的現金

 

38,399

26,000

以經營性租賃負債換取的使用權資產

 

28,444

43,855

F-41

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

14.租約--續

與租賃有關的其他信息如下:

截至12月31日,

 

    

2020

    

2021

 

加權平均剩餘租賃年限(年)

 

6.97

6.81

加權平均貼現率

 

5

%

5

%

截至2021年12月31日,租賃負債到期日(不包括租賃付款人民幣1,015租期不足一年的租約)如下:

截至12月31日,

2021

    

人民幣

2022

 

18,853

2023

 

16,417

2024

 

5,480

2025

 

2,948

2026年及其後

23,352

最低租賃付款總額

67,050

減去:利息

 

(11,662)

租賃債務的現值

55,388

15.應計費用和其他流動負債

以下是應計費用和其他流動負債的摘要:

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

跟團旅遊用户的押金(A)

 

18,195

 

12,428

1,950

企業合併應支付的款項

 

8,138

 

7,153

1,123

與客户激勵計劃相關的應計負債

 

10,369

 

3,951

620

應計專業服務費

 

11,513

 

11,861

1,861

應計廣告費用

 

18,804

 

18,806

2,951

從供應商收到的保證金

 

82,054

 

86,212

13,529

應計營業費用

 

10,032

 

8,067

1,266

銀行預付款(B)

 

10,812

 

13,925

2,185

貼現銀行承兑匯票(C)

 

482,000

 

197,900

31,055

其他

 

24,584

 

22,326

3,503

總計

 

676,501

 

382,629

60,043

(A)旅行團用户的按金是支付予旅行團的現金,作為海外旅行團的按金,該筆款項可於旅行團結束後退還。

F-42

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

15.應計費用和其他流動負債--續

(B)來自銀行的預付款是指本集團收到的用於促銷和營銷活動的現金。參與這些活動的銀行將以指定折扣向其信用卡持卡人報銷旅行團。當相關旅遊的收入被確認時,這種預付款被確認為收入。

(C)貼現銀行承兑匯票指本公司附屬公司之間發行的銀行承兑匯票貼現從金融機構收到的現金,可在一年內償還,利息範圍為2.55%至3.1%。應付票據的發行以本集團的人民幣銀行存款作抵押482,000和人民幣197,900截至2020年12月31日和2021年12月31日,記錄在限制性現金和短期投資中。

16.所得税

本公司於開曼羣島註冊。本公司於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的收入(虧損)基本上全部來自中國業務。

開曼羣島(“開曼羣島”)

根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本收益繳税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。

香港

在香港註冊成立的實體須繳納香港利得税,税率為16.5%,自2010年1月1日以來。在香港的業務在所得税方面產生了淨累計營業虧損。

中華人民共和國

2007年3月16日,全國人大通過了《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),外商投資企業和境內企業按統一的税率徵收企業所得税。25%。《企業所得税法》於2008年1月1日起生效。

企業所得税法還徵收#%的預提所得税10如果該直接控股公司被視為在中國境內沒有設立或所在地的非居民企業,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司的註冊司法管轄區與中國有不同的扣繳安排,否則該直接控股公司向其在中國境外的直接控股公司分配的股息將被視為非居民企業。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立此等税務條約。根據2006年8月《中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》,在中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付股息,將按不超過5%如果香港的直接控股公司至少直接擁有25%的股份,並可從中國税務角度確認為股息的實益所有者。

F-43

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

16.所得税--續

南京途牛最初於2010年獲得HNTE證書,有效期為三年,並於2019年12月成功獲得該證書的第三次續展,有效期為三年。途牛南京信息科技於2017年獲得HNTE證書,有效期三年,並於2020年12月成功獲得該證書的第一次續展,有效期為三年。因此,南京途牛和途牛南京信息科技均有資格享受15在2021年,只要他們保持HNTE資格並向相關税務機關正式辦理相關EIT備案程序,他們就可以在根據企業所得税法獲得應納税所得額的範圍內獲得%的税收優惠。如果南京途牛和途牛南京信息技術公司在現有期限屆滿後未能保持其HNTE資格或續簽其資格,其適用的企業所得税税率可能會提高到25%,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,北京途牛也於2018年獲得了HNTE證書,並於2020年到期。因此,北京途牛適用的企業税率恢復為25自2021年以來。然而,由於北京途牛在往年有大量的累計虧損,税率的提高不會對我們的財務狀況產生立竿見影的不利影響。

實際所得税率與中華人民共和國法定所得税率之間的對賬如下:

    

截至12月31日止年度,

    

2019

    

2020

    

2021

%

%  

%

中華人民共和國法定所得税税率

 

25.0

 

25.0

 

25.0

更改估值免税額

 

(15.8)

 

(20.9)

 

(16.0)

研發費用超額扣除

 

(3.8)

 

(0.7)

 

(4.3)

發生的不可扣除的費用和非應納税所得額

(2.1)

(2.2)

(1.1)

某些子公司的企業所得税税率不同

 

(0.3)

 

0.1

 

(0.3)

所得税優惠税率的效果

 

(3.1)

 

(0.8)

 

(3.4)

總計

 

(0.1)

 

0.5

 

(0.1)

優惠所得税率的總額和每股影響如下:

截至12月31日止年度,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

合計金額

 

22,274

11,239

4,411

 

692

基本每股淨虧損影響

 

 

稀釋後每股淨虧損效應

 

 

F-44

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途牛集團

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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

16.所得税--續

下表列出了遞延税項資產和負債的重要組成部分:

    

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

人民幣

    

美元(附註2(D))

非流動遞延税項資產:

 

應計項目及其他

 

7,596

18,124

2,843

營業淨虧損結轉

 

1,044,010

657,571

103,187

結轉可扣除的廣告費用

 

11,500

11,321

1,777

壞賬準備

 

269,615

252,605

39,639

小計

 

1,332,721

939,621

147,447

減去:估值免税額

 

(1,332,721)

(947,640)

(147,447)

非流動遞延税項資產總額,淨額

 

非流動遞延税項負債:

 

企業合併產生的無形資產的確認

 

(14,861)

(2,382)

(374)

非流動遞延税項負債總額,淨額

 

(14,861)

(2,382)

(374)

截至2021年12月31日,集團淨營業虧損結轉人民幣2,758,293可結轉抵銷應納税所得額。根據企業所得税法,營業淨虧損的結轉期為五年。本集團結轉的淨營業虧損將於2022年開始到期,金額為人民幣874,960如果不利用的話。結轉的剩餘淨營業虧損將在2023年至2026年之間以不同的金額到期。除到期日外,本集團使用該等經營虧損結轉的能力並無其他限制或限制。結轉的廣告費用沒有到期日。

F-45

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16.所得税--續

當本集團確定遞延税項資產日後極有可能不會被使用時,將就遞延税項資產撥備估值撥備。在作出該等釐定時,本集團評估多項因素,包括本集團的營運歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差額及沖銷期。

截至2020年12月31日和2021年12月31日,人民幣計價津貼1,332,721和人民幣939,621由於本集團極有可能無法利用其附屬公司及聯屬實體產生的若干税項虧損結轉及其他遞延税項資產,故已計提撥備。如果未來發生的事件使本集團能夠變現比目前記錄的金額更多的遞延税項資產,當該等事件發生時,對估值免税額的調整將增加收入。

估價免税額的變動

截至12月31日止年度,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

年初餘額

 

1,207,426

 

1,246,296

 

1,332,721

209,133

加法

 

143,227

 

396,582

 

29,089

4,565

營業淨虧損到期核銷

 

(98,818)

 

(304,939)

 

(414,409)

(65,030)

利用以前未確認的税項損失和可扣除的廣告費用

 

(5,539)

 

(5,218)

 

(7,780)

(1,221)

年終結餘

 

1,246,296

 

1,332,721

 

939,621

147,447

17.可贖回的非控制權益

於二零一六年十二月,本集團與若干投資者(“非控股股東”)訂立投資協議,成立附屬公司。非控股股東出資人民幣90,000並持有30%的股權。根據投資協議,非控股股東有權要求本集團於投資滿三年後按協定價格贖回其股權。於2018年4月,本集團與其中一名非控股股東同意購買其10以人民幣計價的子公司%股權30,000。於2019年12月,本集團與其中一名非控股股東同意購買其10以人民幣計價的子公司%股權37,733。2020年9月,該子公司減少股本,並向非控股股東支付了人民幣10,000.

根據美國會計準則第480條,本集團將非控股權益記入本集團綜合資產負債表中永久權益以外的可贖回非控股權益。非控股權益自發行之日起至最早贖回日止期間,本集團採用有效利息法計算贖回價值變動。增加可贖回非控股權益的賬面價值的增值,計入額外的實收資本。

截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的可贖回非控制權益賬面值變動如下:

    

截至12月31日止年度,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

美元(附註2(D))

截至1月1日的餘額

 

69,319

 

37,200

 

27,200

4,268

回購可贖回的非控股權益

 

(37,733)

 

(10,000)

 

可贖回非控股權益的淨收入

 

980

 

 

可贖回非控股權益的增值

 

4,634

 

 

截至12月31日的餘額

 

37,200

 

27,200

 

27,200

4,268

F-46

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18.普通股

本公司成立時,每股普通股按面值美元發行0.0001每股。向以股份為基礎的補償獲獎者發行了各種數量的普通股。截至2020年12月31日及2021年12月31日,公司法定股本為美元100,000分為1,000,000,000股份,包括780,000,000A類普通股和120,000,000B類普通股,每股面值為美元0.0001每股,以及100,000,000面值為美元的股票0.0001一個或多個由董事會決定的類別。

截至2021年12月31日,1,000,000,000普通股獲得授權。389,331,543已發佈傑出的,包括371,958,043A類股和17,373,500B類股票截至12月31日, 2021.

19.基於股份的薪酬支出

公司2008年激勵性薪酬計劃(“2008計劃”)允許計劃管理人向公司的員工、董事和顧問授予股票期權和限制性股票,最高可達18,375,140普通股。2014年4月,本公司通過了2014年度股權激勵計劃(“2014計劃”)。如果2014年計劃預留的普通股佔比低於1因此,在每次增持後,根據2014年計劃預留的普通股應相當於當時已發行和已發行普通股的5%,達到41,964,263A類普通股。

根據2008年計劃授予的購股權和限制性股票最初的合同期限為六年了,而2014年計劃下的贈款合同期限為十年。2008年計劃和2014年計劃下的激勵獎勵一般在四年了連續服務,其中四分之一(1/4)在所述歸屬開始日期的一週年時歸屬,其餘歸屬按比例在以下日期歸屬36月份。截至2021年12月31日,13,976,607選項和21,918根據2008年和2014年的計劃,限制性股票是流通股。

本集團確認股份薪酬支出為人民幣61,736,人民幣20,464和人民幣9,132分別於2019年12月31日、2020年和2021年12月31日終了年度,分類如下:

截至12月31日止年度,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

收入成本

 

4,006

 

1,044

 

390

61

研究和產品開發

 

12,057

 

4,349

 

724

114

銷售和市場營銷

 

3,321

 

1,099

 

644

101

一般和行政

 

42,352

 

13,972

 

7,374

1,157

總計

 

61,736

 

20,464

 

9,132

1,433

F-47

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19.基於股份的薪酬支出--續

股票期權

下表總結了該公司的期權活動:

加權

加權

平均值

平均值

集料

數量

鍛鍊

剩餘

固有的

    

股票期權

    

價格

    

合同期限

    

價值

美元

以年為單位

US$’000

在2021年1月1日未償還

 

19,299,717

 

1.80

 

4.92

 

2,339

授與

 

 

 

 

已鍛鍊

 

(523,677)

 

0.10

 

 

1.63

沒收

 

(4,799,433)

 

1.93

 

 

1.44

截至2021年12月31日的未償還債務

 

13,976,607

 

1.81

 

3.74

 

825

已歸屬,預計將於2021年12月31日歸屬

 

13,905,090

 

1.81

 

3.72

 

825

可於2021年12月31日行使

 

13,547,013

 

1.82

 

3.65

 

825

2019年6月,本公司完成了對購股權的一次性修改,據此向某些合資格的員工提出以現金獎勵取代授予他們的某些未歸屬購股權。現金獎勵的價格與授出日購股權的公允價值相同,仍要求相同員工在剩餘期間繼續受僱於本公司,並將分期付款。結果,2,342,913選項已被替換。這一修改增加的補償成本並不重要。截至2020年12月31日,這些現金獎勵已全部發放完畢。

截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度行權合共內在價值為人民幣6,857,人民幣2,290和人民幣3,563(美元559)。

截至2019年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為美元1.50,使用二叉樹期權定價模型進行計算。不是已授予截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的購股權。

截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度內歸屬的購股權公允價值總額為人民幣25,461,人民幣25,038和人民幣11,000(美元1,726)。

F-48

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19.基於股份的薪酬支出--續

本公司根據可比較公司歷史股價所包含的每日回報的年化標準差,估計於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅。無風險利率是根據期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率估算的。行權倍數是指行使期權時相關股份的公允價值與行權價格的比率,是基於對員工實際行權行為的實證研究而進行的有關行權模式的研究的考慮。本公司從未宣佈或支付其股本的任何現金股息,本公司預計在可預見的未來不會就其普通股支付任何股息。到期時間是期權的合同期限,估計的罰沒率是基於歷史員工流失率確定的。

本公司採用二名式期權定價模型估計股票期權的公允價值。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度沒有授予任何期權。用於評估本公司截至2019年12月31日年度的期權授予的假設如下:

    

    

2019

    

預期波動率

 

48.05

%  

無風險利率

 

2.72

%  

多次鍛鍊

 

2.2-2.8

 

預期股息收益率

 

0

%  

成熟時間(以年為單位)

 

10

 

預期沒收率(歸屬後)

 

0%-20

%  

普通股在期權授予日的公允價值

 

 

美元1.5(人民幣10.42)

 

截至2021年12月31日,人民幣5,218與股票期權有關的未確認薪酬支出總額,預計將在加權平均期間確認1.38好幾年了。

限售股

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度歸屬的限售股份內在價值合計為人民幣610,人民幣161和人民幣247(美元39)。

有服務條件的限制性股份的公允價值以授予日相關普通股的公允市場價值為基礎。

下表彙總了公司在該計劃下的限售股活動:

    

數量

    

加權平均

    

限售股

    

授予日期公允價值

截至2021年1月1日的限售股

 

74,406

 

2.23

授與

 

 

既得

 

(52,488)

 

2.23

沒收

截至2021年12月31日的限售股

 

21,918

 

2.23

已歸屬,預計將於2021年12月31日歸屬

 

21,918

 

2.23

截至2021年12月31日,人民幣261與限制性股票有關的未確認薪酬支出總額,預計將在加權平均期間確認0.35好幾年了。

F-49

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20.每股虧損

下表列出了所列期間每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法:

    

截至12月31日止年度,

    

2019

    

2020

    

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

美元(附註2(D))

分子:

途牛應佔淨虧損

 

(694,565)

 

(1,307,956)

 

(121,524)

(19,070)

可贖回非控股權益的增值

 

(4,634)

 

 

基本和稀釋後每股淨虧損的分子

 

(699,199)

 

(1,307,956)

 

(121,524)

(19,070)

分母:

 

 

 

已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股

 

369,472,880

 

370,240,040

 

370,874,312

370,874,312

每股虧損--基本虧損和攤薄虧損

 

(1.89)

 

(3.53)

 

(0.33)

(0.05)

本公司持有可能在未來稀釋每股基本虧損的證券,由於其影響將是反攤薄的,因此不計入每股攤薄虧損的計算。該等已發行證券包括購股權及未歸屬的限制性股份,其數目為8,776,330, 3,027,5862,891,152截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。

21.受限淨資產

根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,本集團在中國的附屬公司及聯營實體必須從税後溢利撥入不可分派儲備基金。這些儲備金包括以下一項或多項:(I)普通儲備金;(Ii)企業發展基金;(Iii)工作人員獎金和福利基金。在某些累積限額的限制下,普通儲備金需要每年撥款#10税後利潤的百分比(按中國每年年終普遍接受的會計原則確定),直至該儲備金的累計金額達到50公司註冊資本的%;其他資金由子公司自行決定。這些儲備資金只能用於企業擴張和員工獎金福利的特定用途,不能作為現金股利分配。此外,由於對本集團中國附屬公司及聯營實體股本分配的限制,以及該等實體的無準備金累計虧損,對本集團中國附屬公司及聯營實體的淨資產分配的總限制為人民幣925百萬美元,或73.8佔集團截至2021年12月31日總綜合淨資產的百分比。

22.承付款和或有事項

(A)資本承擔

截至2021年12月31日,與租賃改進相關的資本承諾約為人民幣1,050.

(B)或有事項

本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據現有資料,管理層並不認為該等未解決事項的最終結果,無論是個別或整體而言,可能會對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,本集團對這些事項的看法未來可能會改變。如果出現不利結果,本集團的財務狀況及發生不利結果期間的經營業績可能會受到重大不利影響。

F-50

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22.承付款和或有事項--續

(C)其他承諾

對於機票和旅遊景點門票,集團的業務合作伙伴需要押金或擔保。保函由銀行向集團的業務夥伴出具,總金額為人民幣84百萬元和人民幣30分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。

23.關聯方交易和餘額

如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是相關的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。

下列實體被視為本集團的關聯方:

關聯方名稱

    

與集團的關係

攜程投資控股有限公司(“攜程集團-S”)

 

公司董事一板

希望旅遊有限公司(凱薩世嘉旅遊文化投資有限公司全資附屬公司“凱薩”)

公司董事一板

海航旅遊控股集團有限公司(“海航旅遊”)

 

本公司董事會兩名董事

a)與關聯方的交易:

Trip.com

攜程集團-S購買5,000,000與公司首次公開發售同時進行的私募A類普通股,額外3,731,034A類普通股,總額為美元15通過2014年12月的私募交易以及額外的3,750,000A類普通股,總額為美元20通過2015年5月的私募交易獲得100萬美元。

該集團通過攜程集團-S的在線平臺銷售跟團遊,向攜程集團-S收取的佣金微不足道。該集團從攜程集團-S的在線平臺購買旅遊產品,這些產品微不足道。攜程集團-S的收入包括通過本集團在線平臺預訂酒店房間和機票的佣金,總額為人民幣65.7百萬,人民幣16.9百萬元和人民幣145.5(美元22.8)分別截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度。

JD

2015年5月8日,本公司發佈65,625,000A類普通股以現金代價人民幣出售予京東的附屬公司法寶翡翠環球有限公司1,528.2百萬(美元)250百萬)和人民幣660.2百萬,代表JD貢獻的業務資源的公允價值。

F-51

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23.關聯方交易和餘額--續

集團還從京東的渠道購買了旅遊產品,金額為人民幣49,399和人民幣25分別截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度。2020年11月20日,京東完成將其在本集團的全部股權轉讓給凱薩。隨後於2021年2月9日,財薩指派董事為集團董事會成員,以取代京東預先指派的董事,自此,京東不再為集團關聯方。在2021年1月1日至2021年2月9日期間,沒有與京東進行任何交易。

凱薩

2020年11月20日,根據股份購買協議和某些修訂,Caissa完成了對所有

自JD起持有本公司A類普通股,成為本集團關聯方。隨後,2021年2月9日,凱薩向集團董事會指派了一名董事,以取代京東預先指派的董事。

該集團透過Caissa的平臺銷售跟團遊,向Caissa收取的佣金微不足道。

海航旅遊

2016年1月21日,本公司發佈90,909,091A類普通股給予海航旅遊總對價人民幣3,279百萬(美元)500百萬)。

海航旅遊同意在公平競爭市場規則下,以優惠價格向集團提供其優質航空公司及酒店資源,並承諾收購不少於美元100在接下來的兩年裏,從海航旅遊獲得了100萬件產品和服務。集團購入人民幣443.1百萬,人民幣164.4百萬元和人民幣112.8百萬(美元)17.72019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的海航旅遊機票。該集團透過海航旅遊分銷渠道的附屬公司銷售旅遊產品,收入微不足道。

2017年12月,本集團向海航旅遊的一家聯營公司(“海航聯屬公司”)提供人民幣融資40.0百萬(美元)6.1百萬)購買由海航聯屬公司發行的私募票據(“票據融資”),息率為8.5%,應於年內償還一年並被該債務人進一步請求延長至2020年12月。票據融資由海航旅遊的最終控股公司海航集團有限公司(“海航集團”)擔保,並由海航聯屬公司持有的若干股權投資作進一步質押。於2018年5月,本集團以應收賬款保理安排(“貸款融資”)形式向海航旅遊的另一家關聯公司提供人民幣融資500百萬(美元)76.6百萬美元),平均利率為14年利率和服務費費率6%,應於年內償還一年。並被該債權人進一步請求延長至2021年5月。這筆貸款融資由海航集團旗下海航旅遊的另一家關聯公司擔保。

於2019年12月31日,本集團審核上述票據融資及貸款融資的可回收性,並計入人民幣撥備1.9百萬元和人民幣21.3分別按賬面價值計算1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元,以反映與各自未償還餘額相關的信貸風險。此外,票據融資和人民幣貸款融資的餘額44.8百萬元和人民幣512.8根據管理層對收款時間的估計,以非流動資產的形式列報了100萬美元。

F-52

目錄表

途牛集團

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

23.關聯方交易和餘額--續

截至2020年底,本集團未收到海航旅遊關聯公司按延期時間表償還的人民幣4,000,000元,且未就未償還餘額達成任何結算計劃。此外,在債權人因海航集團未能償還逾期債務而對其提起訴訟後,海航集團收到了海南省高級人民法院(以下簡稱法院)的正式破產重組通知。根據對海航集團重組計劃所有當時可得資料的評估,集團認為於2020年12月31日不太可能收回未償還應收賬款。因此,本集團就餘額人民幣計提了當期預期信貸損失的全額撥備44.8百萬元和人民幣512.8分別用於票據融資和貸款融資。此外,本集團為其他海航旅遊關聯公司的當期應付款項提供人民幣3,080萬元的全額津貼。於2020年12月31日,票據融資、貸款融資及其他海航旅遊聯屬公司應付款項(統稱“海航債務”)的賬面價值為人民幣.

2021年10月,海航集團及其關聯公司的債務重組方案獲債權人和法院批准,根據該方案,海航集團及其關聯公司將以現金、海南航空控股有限公司股份、中國A股市場上市公司海航股份、由海航集團及其部分關聯公司的資產/負債組成的信託單位等多種方式清償對債權人的債務。2021年12月,公司收到人民幣現金0.3百萬(美元)0.05百萬)和531,591價值人民幣的海航股份1百萬(美元)0.16作為清償海航債務的一部分,其中CECL津貼已在前幾年全額提供。因此,沖銷CECL津貼的數額為人民幣1.3百萬(美元)0.21000萬美元)計入2021年綜合全面損失表。

b)

與關聯方的餘額:

    

截至12月31日,

    

2020

    

2021

    

人民幣

    

人民幣

美元(附註2(D))

當前:

攜程集團-S的欠款

 

13,977

 

13,044

2,047

JD應支付的金額

 

1,644

 

Caissa欠下的款項

 

8,292

 

1,925

302

總計

 

23,913

 

14,969

2,349

當前:

欠攜程集團-S的款項

18,240

3,860

605

欠JD的金額

112

應付海航旅遊的金額

746

欠Caissa的款項

 

1,936

 

819

129

總計

 

21,034

 

4,679

734

24.後續事件

截至財務報表印發之日,專家組對隨後發生的事件進行了評估。

F-53

目錄表

財務報表附表一

途牛集團

母公司簡明財務信息

簡明資產負債表

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

    

截至12月31日,

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

美元(附註2(D))

資產

流動資產

現金和現金等價物

 

598

4,712

739

子公司和附屬實體的應收款項

 

6,909,695

6,855,545

1,075,785

預付款和其他流動資產

 

228

130

20

流動資產總額

 

6,910,521

6,860,387

1,076,544

總資產

 

6,910,521

6,860,387

1,076,544

負債和權益

 

流動負債

 

應計費用和其他流動負債

 

7,449

8,038

1,261

流動負債總額

 

7,449

8,038

1,261

非流動負債

 

子公司和關聯實體的投資赤字

 

5,518,393

5,583,205

876,127

非流動負債總額

 

5,518,393

5,583,205

876,127

總負債

 

5,525,842

5,591,243

877,388

權益

 

普通股(美元0.0001票面價值;1,000,000,000股份(包括780,000,000A類股,120,000,000B類股票和100,000,000由董事會指定的股份)2020年12月31日 and 2021; 389,331,544股份(包括371,958,044A類股和17,373,500B類股份)和389,331,543股份(包括371,958,043A類股和17,373,500B類股份)已發佈以及截至2020年12月31日 and 2021)

 

249

249

39

減值:國庫股(18,842,688股票和18,266,523分別截至2020年12月31日和2021年12月31日的股票)

 

(302,916)

(293,795)

(46,103)

額外實收資本

 

9,125,689

9,125,748

1,432,029

累計其他綜合收益

 

275,012

271,821

42,655

累計赤字

 

(7,713,355)

(7,834,879)

(1,229,464)

途牛公司股東權益總額

 

1,384,679

1,269,144

199,156

負債和權益總額

 

6,910,521

6,860,387

1,076,544

F-54

目錄表

財務報表附表一

途牛集團

母公司簡明財務信息

全面損失簡明報表

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

    

截至12月31日止年度,

2019

2020

2021

    

人民幣

    

人民幣

人民幣

美元(附註2(D))

運營費用

一般和行政

 

(3,903)

 

(4,293)

(3,688)

(579)

總運營費用

(3,903)

 

(4,293)

(3,688)

(579)

運營虧損

(3,903)

(4,293)

(3,688)

(579)

子公司和關聯實體的虧損份額

 

(689,252)

 

(1,301,972)

(124,832)

(19,589)

其他收入/(支出)

 

 

匯兑(損失)/收益,淨額

 

(2,457)

 

(2,922)

4,669

733

其他收入,淨額

 

1,047

 

1,231

2,327

365

所得税費用前虧損

 

(694,565)

 

(1,307,956)

(121,524)

(19,070)

淨虧損

 

(694,565)

 

(1,307,956)

(121,524)

(19,070)

可贖回非控股權益的增值

 

(4,634)

 

普通股股東應佔淨虧損

 

(699,199)

 

(1,307,956)

(121,524)

(19,070)

淨虧損

 

(694,565)

 

(1,307,956)

(121,524)

(19,070)

其他綜合收益/(虧損)

 

 

外幣折算調整,淨額税費

 

9,705

 

(18,772)

(3,191)

(501)

綜合損失

 

(684,860)

 

(1,326,728)

(124,715)

(19,571)

F-55

目錄表

財務報表附表一

途牛集團

母公司簡明財務信息

簡明現金流量表

(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)

    

截至12月31日止年度,

    

2019

    

2020

    

2021

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

美元(附註2(D))

用於經營活動的現金

 

(4,739)

 

(4,779)

 

(2,341)

(369)

投資活動提供的現金

 

18,268

 

5,292

 

6,020

945

現金(用於融資活動)/由融資活動提供

 

(13,438)

 

(250)

 

373

59

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

(5)

 

(1)

 

62

10

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

 

86

 

262

 

4,114

645

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

250

 

336

 

598

94

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

336

 

598

 

4,712

739

補充披露非現金投資和融資活動

 

 

 

與行使股票期權相關的應收賬款

 

(55)

 

(45)

 

(28)

(4)

F-56

目錄表

財務報表附表一

途牛集團

母公司簡明財務信息

財務報表附表一附註

附表1是根據S-X規則第12-04(A)和5-04-(C)條的要求提供的,該條規定,當合並子公司的受限淨資產在最近完成的會計年度結束時超過合併淨資產的25%時,母公司截至同一日期的財務狀況、財務狀況的變化和經營成果的簡明財務信息,以及已提交經審計的合併財務報表的相同期間。

簡明財務資料乃採用與隨附的綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是採用權益法核算於其附屬公司及聯營實體的投資。該等對附屬公司及聯營公司的投資,列作對附屬公司及聯營公司的投資赤字,而附屬公司及聯營公司的虧損則列作附屬公司及聯營公司的虧損份額。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些資料和腳註披露已被濃縮或省略。綜合財務報表的腳註披露包含與母公司經營有關的信息,因此,本附表應與所附綜合財務報表的附註一併閲讀。

截至2021年12月31日,除已在合併財務報表中單獨披露的外,母公司沒有重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。

F-57