附件10.1

第三次修訂和重述
信貸和擔保協議

隨處可見

IES控股公司
IES通信，有限責任公司
IES商業公司
IES管理LP
IES管理Roo，LP
IES住宅，Inc.
綜合電氣金融公司。
IES子公司控股公司
MAGNETECH工業服務公司
南方工業銷售服務有限公司。
Calumet電樞軸和電氣，L.L.C.
IES基礎設施解決方案，有限責任公司
TECHNIBUS公司
弗里曼封閉系統有限責任公司
Next Electric，LLC
方位角通信公司
航空照明電氣有限公司。
霍奇基斯警報有限責任公司
K.E.P.電氣公司
韋德萊剋制造有限公司
卡口管道供暖空調有限責任公司
埃德蒙森電氣有限責任公司
斯特爾機械，有限責任公司
二級技術服務，有限責任公司
IES投資有限責任公司
IES FL RE，LLC
IES OK RE，LLC

作為借款人，

和

IES整合，有限責任公司
IES共享服務公司
Key Electric Supply公司。
IES運營集團，Inc.

ICS控股有限責任公司
作為擔保人，

和

富國銀行，國家協會，
作為本合同的自身和其他貸款方的行政代理

日期：2022年4月28日

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

    

    

        

    

    

第三次修訂和重述信貸協議

本第三次修訂和重述的信貸協議於2022年4月28日由本協議簽名頁上確定的貸款人(每個貸款人及其繼承人和允許的受讓人在下文中進一步定義)、作為貸款人集團每個成員的行政代理的全國銀行協會、作為貸款人集團每個成員的行政代理的全國銀行協會、作為貸款人集團每個成員的行政代理的全國銀行協會、特拉華州的IES Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司)、IES Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司)、母公司的子公司在本合同簽字頁上被確認為“借款人”，以及根據本合同條款通過簽署附件J-1所附的聯名錶成為借款方的其他實體(包括母公司、各自、“借款人”以及單獨和集體、共同和個別的“借款人”)。

母公司、母公司的某些子公司和作為唯一貸款人(“現有貸款人”)的全國銀行協會富國銀行協會是該特定於2017年4月10日由某些借款人、擔保人和現有貸款人簽署的、由某些借款人、擔保人和現有貸款人簽署的第二次修訂和重新簽署的信用和擔保協議的當事各方(“現有信貸協議”)，根據該協議，現有貸款人向借款人作出某些循環貸款和其他財務安排(“現有貸款”)，簽發某些信用證(“現有信用證”)，以及借款人和擔保人向現有貸款人授予所有抵押品(如現有信貸協議所述，“現有抵押品”)的抵押權益，作為所有債務(定義為“現有債務”)的抵押品。根據現有信貸協議，現有貸款人、借款人及擔保人簽訂各種其他貸款文件(定義見現有信貸協議)(統稱為“現有貸款文件”，包括現有信貸協議)。

借款人已要求現有貸款人同意增加、延長和繼續提供現有貸款和現有信用證，並向借款人提供某些額外的財務便利。

如重組協議中進一步所述，雙方同意(I)按照本協議和擔保協議的規定修訂和重述現有信貸協議的全部內容，(Ii)自本協議之日起及之後，現有貸款、現有信用證和現有信貸協議項下未償還的其他現有債務應受本協議、擔保和擔保協議及其他貸款文件中所載經修訂和重述的條款管轄，並被視為未償還。及(Iii)現有債務以擔保及擔保協議及其他貸款文件所載的現有抵押品及其他抵押品(如本文所界定)作抵押，並將繼續以現有抵押品及根據本協議產生的所有債務作抵押。

雙方的意圖是，本協議的簽署和交付是為了前述敍述的目的，不應實現任何現有貸款文件的更新，不構成對現有債務或現有抵押品的解除或解除，而是作為對此類債務和債務的支付和履行以及擔保的某些條款的替代。

因此，現在，出於有價值的考慮，雙方同意如下：

1.定義和構造。

1.1.定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下定義：

“可接受的評估”，就存貨評估而言，是指代理人(A)從代理人滿意的評估公司收到的對此類財產的最新評估，(B)代理人滿意的範圍和方法(在相關範圍內，包括該評估公司採用的任何抽樣程序)，以及(C)在代理人允許的情況下，其結果令代理人滿意的評估。

“帳户”係指帳户(該術語在《守則》中有定義)。

“賬户債務人”是指對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的任何人。

“帳户方”具有本協議第2.11(H)節規定的含義。

“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會(或其繼任者或任何具有類似職能的機構)頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變更。

“帳户可用金額”是指在任何確定日期，下列各項的總和：

(I)合資格賬户數額的90%(90%)(減去適用於合資格賬户的稀釋準備金(如有的話))，外加

(Ii)合資格進度賬單賬户金額的(X)75%(75%)(減去適用於合資格進度賬單賬户的稀釋準備金金額(如有))或(Y)$55,000,000中較小者。

“收購”是指(A)個人或其附屬公司購買或以其他方式收購所有或實質上所有(或代理人在貸款方提出請求後可自行酌情以書面形式批准的較小數額)任何其他人的資產(或其任何部門或業務部門)；但從其唯一資產為不動產的個人購買或以其他方式收購不動產不應構成本條(A)項下的收購，或(B)個人或其子公司購買或以其他方式(無論是通過合併、合併或其他方式)購買或以其他方式收購任何其他人的全部股權(或代理人在貸款方提出請求後可自行酌情以書面形式批准的較小金額)。

“附加文件”具有本協議第5.12節規定的含義。

“行政借款人”具有本協議第17.13節規定的含義。

“行政調查問卷”具有本協議第13.1(A)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”具有本協議第2.13(B)節規定的含義。

“附屬公司”，適用於任何人，指控制該人、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指通過一個或多箇中間人直接或間接地擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過股權所有權、合同還是其他方式；但就合格賬户的定義和本協議第6.10條而言：(A)如果任何人直接或間接擁有對選舉某人的董事或其他理事機構的董事或其他成員有普通投票權的10%或以上的股權，或擁有某人(該人的有限合夥人除外)合夥企業或其他所有權權益的10%或以上，則兩人應彼此為關聯公司，(B)某人的每一位董事(或類似的經理)應被視為該人的關聯公司，及(C)任何人為普通合夥人的每一合夥，均須當作為該人的聯營公司。

“代理商”具有本協議序言中規定的含義。

“代理人相關人員”是指代理人及其附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人。

“代理人賬户”係指本協議附表A-1所列代理人的存款賬户(或代理人以書面形式指定給借款人和貸款人的其他代理人存款賬户)。

“代理人留置權”是指每個借款方或其子公司根據貸款文件授予代理人的留置權，並保證其履行的義務。

“協議”是指經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“反腐敗法”係指《反腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》，以及在任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的所有其他適用的法律法規或條例。

“反洗錢法”是指在任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律或法規。

“適用保證金”是指，自確定之日起，就基本利率貸款或SOFR貸款(視情況而定)而言，下表所列與借款人最近完成的季度的流動性相對應的適用保證金；但條件是，自截止日期起至2022年6月30日(含)期間，適用保證金應設為“第二級”行中的保證金；此外，只要違約事件已經發生且仍在繼續，適用保證金應設為“第一級”行中的保證金：

適用保證金應自每個季度的第一天起重新確定。

“適用利率”是指(I)每日簡單SOFR加上SOFR保證金，或(Ii)在符合第2.12節的規定下，如果Daily Simple Sofr不再可用或因任何原因(包括一般市場中斷)而無法計算，或富國銀行認為提供Daily Simple Sofr、基本利率加基本利率保證金是非法或不切實際的。

“申請事件”是指發生(A)借款人未能在到期日全額償還所有債務，或(B)違約事件以及代理人或被要求的貸款人選擇根據本協議第2.4(B)(Iii)條要求使用抵押品的付款和收益。

“受讓人”具有本協議第13.1(A)節規定的含義。

“轉讓和驗收”係指基本上以本協議附件A-1形式的轉讓和驗收協議。

“授權人”係指在本協議附表A-2中確定為借款人官員的任何個人，或行政借款人確定為授權人並根據其認證程序通過代理商的電子平臺或門户進行認證的任何其他個人。

“可獲得性”是指截至任何確定日期，借款人根據本協議第2.1節有權作為循環貸款借款的金額(在實施當時尚未使用的Revolver之後)。

“平均轉彎使用量”是指就任何期間而言，該期間內每一天的轉彎使用量總和(截至每一天結束時計算)除以該期間的天數。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品”指由銀行產品提供商向任何貸款方或其任何子公司提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡(包括商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”))、(B)支付卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)現金管理服務或(F)套期保值協議下的交易。

“銀行產品協議”是指任何貸款方或其任何子公司不時與銀行產品供應商簽訂的與獲得任何銀行產品有關的協議。

“銀行產品抵押”是指為銀行產品提供者(對衝提供者除外)的利益提供由代理人持有的現金抵押品(根據代理人合理滿意的文件)，其金額由代理人確定，足以滿足與當時現有銀行產品義務(對衝義務除外)有關的合理估計的信用風險、操作風險或處理風險。

“銀行產品義務”是指(A)每一貸款方及其子公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品提供商的所有義務、負債、償還義務、費用或開支，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的款項，無論是現在存在的還是以後產生的，(B)所有對衝義務，以及(C)代理人或任何貸款人因代理人或該貸款人蔘與購買或執行擔保、賠償或償付義務而有義務向銀行產品提供商支付的所有款項，銀行產品提供商關於該銀行產品提供商向貸款方或其子公司提供的銀行產品。

“銀行產品提供商”是指富國銀行或其任何關聯公司，包括以其對衝提供商的身份(如果適用)包括上述每一方。

“銀行產品提供者協議”是指由適用的銀行產品提供者、適用的貸款方和代理人正式簽署的協議，其格式與本協議附件B-2大體相同，其形式和實質均令代理人滿意。

“銀行產品準備金”是指，在任何確定日期，代理人合理地認為必要或適當的準備金，用於就當時提供的或未清償的銀行產品建立(基於銀行產品提供者對每一貸款方及其子公司關於銀行產品義務的債務和義務的善意確定)。

“破產法”係指不時生效的“美國法典”第11章。

“刺刀”指的是佛羅裏達州的一家有限責任公司--刺刀管道、供暖和空調公司。

“基本利率”是指在任何一天，(A)下限，(B)在該日有效的聯邦基金利率加0.5%，(C)在該日有效的Daily Simple Sofr加1%，以及(D)富國銀行不時在其位於舊金山的主要辦事處宣佈的在該日有效的“最優惠利率”的利率，有一項理解是，“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是此類利率中的最低利率)，並作為計算這些貸款的實際利率的基礎，這一點從富國銀行宣佈後的記錄中得到證明

富國銀行指定的內部出版物(如果任何該等宣佈的利率低於零，則根據本條款(D)確定的利率應被視為零)。

“基準利率貸款”是指按基準利率確定的利率計息的循環貸款的每一部分。

“基本利率保證金”具有適用保證金定義中所給出的含義。

“基準”最初指的是Daily Simple Sofr，但前提是，如果對於Daily Simple Sofr或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.12(D)節生效。

“基準管理人”最初是指紐約聯邦儲備銀行，或當時基準的任何繼任管理人，或任何有權管理該管理人的破產或清算官員

“基準替代利率”是指：(A)代理人和行政借款人選定作為當時基準替代利率的替代利率；以及(B)由代理人和行政借款人選擇的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在每種情況下，都要適當考慮(1)有關政府機構在此時對替代利率的任何選擇或建議、確定該利率的機制、適用於該利率的方法或慣例、或計算或確定這種利差調整的方法或方法，或(2)確定替代當時基準利率的利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例。適用於當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的該替代利率的該利率或利差調整或計算或確定該利差調整的方法或慣例；但如上所述確定的基準替代量小於零的，則基準替代量應視為零。

“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，代理商認為可能適合反映此類基準替換的採用和實施，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式進行管理的任何技術、行政或操作變更(包括對確定利率和支付利息的時間和頻率、預付準備金和其他技術、行政或運營事項的變更)(或者，如果代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理商確定不存在用於管理基準替換的市場慣例，以代理人決定的與任何貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)條款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”的定義(B)款的情況下，由監管監督者或其代表確定並宣佈該基準的第一個日期，即基準管理人不代表相關市場的日期；但這種非代表性將通過參考(B)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供基準也是如此。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：基準管理人或基準管理人的監管主管或代表基準管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈(A)基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，或(B)基準不再具有代表性。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期對於當時的基準已經發生，且僅在基準尚未被基準替換的範圍內，則為(A)從基準替換髮生之時開始的期間，如果此時沒有基準替換根據第2.12(D)節就本協議下的所有目的替換基準，以及(B)截止於基準替換已經根據第2.12(D)節為本協議下的所有目的替換基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指任何貸款方或其任何子公司或ERISA關聯公司在過去六年內為“僱主”(如ERISA第3(5)節所定義)的“固定福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)。

一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似的經理)，或其正式授權代表董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

“擔保賬户”指任何借款人、現在擁有或以後獲得的所有賬户和(不論是否包括在此類定義中)應收賬款；以及收益(其他

除由貸款人擁有或控制的可轉讓票據或現金或現金等價物以外的所有收益，包括但不限於所有保險收益和信用證收益，在每種情況下，僅限於該等賬户、應收賬款和收益產生於擔保合同，包括但不限於，構成上述或其收益的文書和所有權文件下欠任何貸款方的所有形式的債務；以及與上述各項有關的所有權利、證券和擔保。

“保税合同”指在成交日期列於附表4.32中的合同，以及在任何相關賬户納入借款基數或在借款基準證上報告之前，代表任何借款人發行任何擔保債券且貸款人收到借款人關於該擔保債券的書面通知的任何未來合同。

“保税設備”指借款人現在擁有或今後獲得的與設備有關的所有權利、所有權和權益，以及(無論是否包括在此類定義中)交付給保税工地、為保税工地預製或專門訂購的所有其他個人財產，無論這些財產是否被視為附加於任何不動產、產生於任何不動產或與任何不動產有關，以及該不動產的所有附加物。

“保税庫存”指所有現在擁有和此後獲得的借款人庫存，包括但不限於根據任何保税合同提供的貨物、商品和其他個人財產，以及所有原材料、在製品、成品和任何種類、性質或種類的用品，在每種情況下交付給保税工地、為保税工地預製或專門訂購的。

“保税工作場所”指在保税合同中指定的任何借款人將履行其義務所要求的專業電氣和通信服務的場所，包括為履行其義務而提供或將提供的所有其他勞動力、材料、設備和服務。

“保税保留”合同收益由賬户債務人定期扣留，為任何借款人履行保税合同提供進一步擔保，因此，只有在明確證明遵守保税合同條款的情況下，才應向其付款。

“借款人”和“借款人”分別具有本協議序言中規定的含義。

“借款人材料”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。

“借款”是指由貸款人(或代理人代表貸款人)在同一天發放的循環貸款組成的借款，如果是週轉貸款，則由迴旋貸款人借款，如果是非常墊款，則由代理人借款。

“借款基數”是指在任何確定日期之前，下列各項的結果：

(A)賬户可用金額，外加：

(B)最低的

(i)$5,000,000,

(2)合格庫存價值的65%(65%)，或

(3)85%(85%)乘以最近確定的清理結束淨百分比乘以符合條件的庫存價值，外加

(c)[保留區]，加上

(D)固定資產可用性，減去

(E)代理商根據本協議第2.1(C)條不時建立的準備金總額(如有)。

儘管有上述規定，在代理人根據其允許的酌情決定權完成對這些賬户、設備或庫存的評估和實地檢查並取得滿意的結果之前，與任何許可收購相關的任何賬户、設備或庫存不得計入借款基地的計算中。

“借用基礎證書”是指基本上採用本協議附件B-1形式的證書，這種形式的借用基礎證書可由代理商全權酌情批准，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改(包括但不限於格式的更改)。

“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“資本支出”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在該期間根據公認會計原則確定的資本支出的金額，無論該等支出是以現金支付還是融資，但不包括(A)在該期間根據本協議第2.4(E)(Iii)節與資產或財產的替換、替代或恢復有關的支出，(B)與在該期間以舊換新基本上同時購買的資產的購買價格。該收購價的總金額減去該等資產的賣方為當時正在交易的資產授予的信貸所減去的金額；(C)在此期間為完成一項或多項允許的收購而進行的支出。

“資本租賃”是指根據公認會計原則(符合本條例第1.2節的規定)為財務報告目的而要求資本化的租賃。

“資本化租賃債務”是指資本租賃項下要求按照公認會計準則資本化的債務部分。

“現金等價物”是指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下都在購買之日起一年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行或完全擔保的、在購買之日起一年內到期的可交易的直接債務，且在購買時，具有可從標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司(穆迪)獲得的兩個最高評級之一，(C)自創建之日起不超過270天到期的商業票據，並且在收購時具有標準普爾至少A-1或穆迪至少P-1的評級，(D)存單，定期存款，根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何銀行或外國銀行的任何美國分行在收購之日起一年內到期的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其資本和盈餘合計不少於1,000,000,000美元，(E)在以下銀行開立的存款賬户：(1)滿足上述(D)款所述標準的任何銀行；或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行，只要在任何該等其他銀行維持的全數由聯邦存款保險公司承保；。(F)符合本定義(D)項規定的任何商業銀行的回購義務，或任何綜合資本及盈餘不少於1,000,000,000美元的認可證券交易商的回購義務，期限不超過7天。, 就符合上文(A)或(D)項標準的證券而言，(G)由符合上文(D)項所述標準的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購入日期起計六個月或以下期限的債務證券；及(H)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)至(G)項所述的資產類別。

“現金管理服務”是指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、退貨、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過直接的美聯儲FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他現金管理安排。

“法律變更”係指在本協定日期後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的任何變化，或任何政府當局對任何法律、規則、法規、準則或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化；(C)理事會就“歐洲貨幣負債”規定的任何新的或調整的要求(如理事會條例D所界定的)、聯邦存款保險公司施加的要求，或任何國內或外國政府當局強加的類似要求，或因代理人或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而產生的，並以任何方式與SOFR或Daily Simple SOFR有關，或(D)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令，無論是否具有法律效力；但即使本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行頒佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令，

巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制權變更”係指(A)任何人或兩人或兩人以上一致行動(許可持有人除外)，應直接或間接取得母公司股權(或其他可轉換為此類股權的證券)的實益所有權，相當於母公司所有股權的總投票權的30%或以上(不論是否發生任何意外情況)；(B)任何人或兩人或兩人以上一致行動(許可持有人除外)，應已通過合同或其他方式獲得；或已訂立合同或安排，在完成後將導致其或他們收購母公司的股權(或其他可轉換為此類股權的證券)，相當於母公司股權的合併投票權的30%或更多，有權(無論是否發生任何意外情況)投票選舉母公司董事會成員，(C)自截止日期或之後開始的任何連續12個月的期間，母公司董事會的組成發生變化，以致該董事會的大多數成員不是持續董事；(D)每個借款人未能直接或間接擁有和控制其每個子公司(非全資子公司除外)100%(100%)的股權，或(E)適用的貸款當事人減少根據允許收購(或貸款人書面同意的任何其他收購)收購的貸款方的任何非全資子公司的股權百分比, (B)低於貸款人全權酌情以書面同意的該等準許收購或任何其他收購的截止日期貸款方所擁有的股權的相同百分比(或低於貸款人全權酌情以書面同意的適用準許收購或任何其他適用收購的截止日期後貸款各方可能不時擁有的較大百分比)。

“Chartis”指Chartis Property Casualty Company或其任何附屬公司或子公司，包括但不限於賓夕法尼亞州匹茲堡的National Union Fire Insurance Company。

“CHARTIS債權人間協議”是指在2012年8月9日之後，由代理商、CHARTIS和某些貸款方之間簽訂的債權人間協議，其形式和實質可由代理商以其唯一和絕對的酌情決定權滿意，並可不時予以修正、修訂、重述或以其他方式修改。

“截止日期”是指2022年4月28日。

“代碼”指不時生效的“紐約統一商業代碼”。

“抵押品”是指任何貸款方或其子公司現在擁有或今後獲得的所有資產和資產權益及其收益，而該貸款方或其子公司根據任何貸款文件授予了以代理人或貸款人為受益人的留置權，但除外抵押品除外。

“抵押品訪問協議”是指任何出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或其他擁有、對任何貸款方或其子公司的賬簿和記錄、設備或庫存擁有、留置權或擁有權利或權益的人的房東免責書、受託保管書或確認協議，在每種情況下，其形式和實質均合理地令代理人滿意。

“收款”是指所有現金、支票、票據、票據和其他支付項目(包括保險收益、出售資產的現金收益、租金收益和退税)。

“承諾”是指對每個貸款人的轉賬承諾，以及對所有貸款人的轉賬承諾，在每一種情況下，金額均列在貸款人名下本協議附表C-1的適用標題下，或在該貸款人成為本協議項下貸款人所依據的轉讓和承兑書中，因為根據本協議第13.1條的規定，此類金額可不時減少或增加。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指母公司的首席財務官或財務主管以本協議附件C-1的形式向代理商提交的證書。

“機密信息”具有本協議第17.9(A)節規定的含義。

“符合變更”是指，關於使用或管理Daily Simple SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期間的適用性和長度，以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“留任董事”指(A)在截止日期為董事母公司的任何董事會成員(或類似經理)，以及(B)在截止日期後成為董事會成員的任何個人，前提是該個人已獲核準持有人或多數留任董事批准、任命或提名競選為董事會成員。

“控制協議”是指由貸款方或其子公司之一、代理以及適用的證券中介機構(關於證券賬户)或銀行(關於存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質令代理人合理滿意。

“著作權擔保協議”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”具有本協議第17.15節所規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)等於SOFR之日(該日為“SOFR確定日”)的年利率，即(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則為SOFR利率日之前兩(2)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每一種情況下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈，(B)年利率等於下限。如果在下午3：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR在SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。每日簡單SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知管理借款人。

“違約”是指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理和行政借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約或違約事件應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向代理、開證行、(B)已書面通知任何借款人、代理人或開證行其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件，連同任何適用的違約或違約事件，(C)在代理人或行政借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向代理人和行政借款人書面確認它將履行本條款規定的預期資金義務(前提是，該貸款人在收到代理人和行政借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或有直接或間接的母公司(I)成為任何破產程序的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人, 受託人、管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向行政借款人、開證行和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“違約貸款人利率”是指(A)自相關付款到期之日起及之後的前三天的基本利率，以及(B)此後的適用利率。

“存款賬户”是指任何存款賬户(該術語在本守則中有定義)。

“指定賬户”是指本協議附表D-1中確定的行政借款人的存款賬户(或借款人向代理人書面指定的位於指定賬户銀行的行政借款人的其他存款賬户)。

“指定開户銀行”具有本協議附表D-1中規定的含義(或借款人以書面方式指定為指定開户銀行的位於美國境內的其他銀行)。

“攤薄”是指在任何確定日期，根據緊隨其後的12個月的經驗得出的百分比，即(A)壞賬減記、貼現、廣告津貼、信貸或其他稀釋項目在此期間的美元金額除以(B)借款人在此期間的帳單。

“稀釋準備金”是指在任何確定日期，足以對(I)符合條件的賬户稀釋超過2.5個百分點(2.5%)的每一個百分點和(Ii)符合條件的進度賬單賬户稀釋超過5%(5.0%)的每個百分點降低預付款一(1)個百分點的數額。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅為限定股權除外)，全部或部分，(C)規定定期以現金支付股息，或(D)於到期日後180日之前，可轉換為或可交換將構成不合資格股權的債務或任何其他股權。

“美元”或“$”是指美元。

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信等電子傳輸方式。

“收益”是指貸款方根據一項協議產生的無擔保負債，該協議規定，借款方支付任何延期付款，作為允許收購的購買價的一部分，包括任何相關服務、僱傭或類似協議中的績效獎金或諮詢費，金額取決於或取決於該允許收購目標的收入、收入、現金流或利潤(或類似)。

“息税折舊及攤銷前利潤”是指，就任何財政期間而言，以及就每一種情況下根據公認會計原則綜合確定的借款人而言：

(A)綜合淨收益(或虧損)，

減號

(B)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時所包括的範圍內，該期間的下列數額的總和：

(I)非常或非經常性收益，以及

(Ii)利息收入，

加

(C)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時扣除的該期間的下列數額的總和：

(1)非現金非常或非經常性損失，包括但不限於非現金減值費用或減記，

(Ii)利息開支，

(Iii)所得税，

(Iv)該期間的後進先出儲備金的折舊和攤銷及任何變動的增加；及

(五)非現金股票補償費用。

就計算任何連續十二個月期間(每個“參考期”)的EBITDA而言，如在該參考期(及截止日期後)的任何時間，任何貸款方或其任何附屬公司應作出準許收購，則該參考期的EBITDA應在給予形式上的效力(包括直接可歸因於該準許收購的事件而產生的備考調整)後計算，屬事實可支持的，並預期將產生持續影響，在每種情況下均須獲代理人合理同意，猶如任何該等準許收購或調整發生在該參考期的第一天一樣。

“Edmonson”指的是佛羅裏達州的一家有限責任公司Edmonson Electric，LLC。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格賬户”是指每個借款人在其正常業務過程中創建的、因借款人銷售商品或提供服務而產生的、符合貸款文件中有關合格賬户的每個陳述和保證的賬户，以及不因下列一個或多個排除標準而被排除為不合格的賬户；但此類標準可由代理人在代理人允許的情況下隨時修訂，以處理代理人在截止日期後獲悉的與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果，包括代理人(或其代表)在截止日期後不時進行的任何實地審查。在確定要包括的金額時，應計算合格賬户的淨額，包括客户存款、未使用的現金、税款、財務費用、折扣、信用、津貼和回扣。符合條件的賬户不應包括以下內容：

(A)賬户債務人未能在原始發票開出之日起九十(90)天內付款的賬户，

(B)賬户債務人(或其關聯方)所欠的賬户，而該賬户債務人(或其關聯方)所欠全部賬户的50%(50%)或以上被視為不符合上述(A)條或以下(C)、(I)或(S)條的規定，

(C)賣出條款超過30天的賬户，

(D)賬户債務人是任何借款人的相聯者或任何借款人的僱員或代理人或任何借款人的相聯者的帳户，

(E)在一項交易中產生的帳目，而在該項交易中，貨物是寄售或出售的，而該項交易是依據保證售賣、售賣或退貨、認可售賣或任何其他條款而作出的，而賬户債務人可能因任何其他條款而有條件付款，或(Ii)就其付款條款為“C.O.D.”、“貨到付款”或其他類似條款，

(F)不能以美元支付的帳目，

(G)賬户債務人(I)沒有在美國或加拿大維持其行政總裁辦公室，或(Ii)不是根據美國或加拿大或其任何州或省的法律組織的賬户，或(Iii)任何外國或主權國家的政府，或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他工具的政府，除非(A)賬户由代理人合理滿意的不可撤銷信用證支持(就形式、實質、和開證行或國內保兑行)已交付給代理人，且如果代理人提出要求，可由代理人直接提取，或(B)賬户在形式、實質和金額上由信用保險承保，並由保險公司合理地令代理人滿意，

(h)[保留區],

(I)賬户債務人是借款人的債權人的賬户，在該申索、抵銷權或抵銷權或爭議的範圍內，已有或曾經聲稱有權或已就其支付全部或部分該賬户的義務提出爭議，

(J)為保修申索或退貨或欠賬户債務人的款額反映合理儲備金的帳目部分，包括回扣、津貼、合作社廣告、新店津貼或其他扣除；

(K)與一個賬户債務人(或一組關聯賬户債務人)有關的賬户，其合格賬户和合格進度賬單賬户對借款人的欠款超過所有符合資格賬户的15%(適用於某一特定賬户債務人(或一組關聯賬户債務人)，如果該賬户債務人的信譽惡化，則可由代理人酌情減少)，但以該賬户債務人所欠債務超過該百分比為限；但在每種情況下，因超過上述百分比而被排除的合格賬户的金額，應由代理商在實施基於上述濃度限制的任何消除之前，根據所有其他合格賬户確定。

(L)賬户債務人須受破產程序所關乎的賬户、不具償債能力的賬户、已停業的賬户、或任何借款人已接獲有關即將進行破產程序的通知或該賬户債務人的財務狀況出現重大減值的賬户，

(M)代理人按其準許酌情決定權相信收集的賬目有問題，包括由於賬户債務人的財政狀況，

(N)不受有效和完善的第一優先權代理人留置權約束的賬户，

(O)帳目(匯票及持有發票除外)，而與該帳目有關的(I)引起該帳目的貨品並未裝運及向帳目債務人發出賬單，或(Ii)引起該帳目的服務並未履行及向帳目債務人發出帳單，

(P)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的賬户，

(Q)由進度賬單(即產生此類應收款的服務尚未完全由適用的借款人履行)或預留髮票組成的賬户，或(2)代表信用卡銷售的賬户，

(R)帳目中代表財務費用、銷售税或消費税的部分；

(S)賬目中經重組、延展、修訂或以其他方式修改的部分，但與通常業務運作中的變更令有關的部分除外；

(T)開出並持有發票，但代理人應已收到賬户債務人的書面協議的發票除外，該協議的形式和實質應令代理人滿意，該協議確認賬户債務人無條件有義務收取與之有關的貨物並支付發票，只要該等賬户滿足本協議下符合資格賬户的所有其他標準；

(U)尚未開具發票的賬目；

(V)構成以下內容的賬户：(1)可受版權保護材料的收益，除非此類可受版權保護材料已在美國版權局註冊；或(2)可專利發明收益，除非此類可專利發明已在美國專利商標局註冊；

(W)構成擔保賬户的賬户；

(X)帳目中超出成本的帳單部分；

(Y)代理人以其許可酌情決定權以其他方式認為不符合資格的賬户或該部分賬户；及

(Z)因許可收購或許可投資而收購的目標所擁有的賬户，或根據本協議的規定作為借款人加入本協議的個人所擁有的賬户，直至完成對該等賬户的實地審查，在每種情況下，代理人均對其許可的酌情決定權感到滿意。

任何不是合格賬户的賬户仍應構成抵押品。

“合格設備”是指由代理人不時自行決定指定為合格借款人的設備，但不包括具有下列任何特徵的設備：

(A)位於借款人租賃的不動產上的設備，或位於合同保税倉內或與受託保管人在一起的設備，除非(I)該等設備受出租人或保税倉管理人(視屬何情況而定)籤立的抵押品取用協議所規限，而該等設備是與存放在該處所內的其他人(如有的話)的貨品分隔或以其他方式分開識別的，或(Ii)代理人已就該地點設立業主儲備庫；

(B)受任何留置權約束的設備，但以代理人為受益人的除外；

(C)位於美利堅合眾國境外的設備；

(D)不受代理人優先、有效和完善的擔保權益約束的設備；

(E)損壞或有缺陷的設備或目前在借款人的正常業務過程中不能使用或使用的設備，或陳舊的或目前不能出售或已停止使用的設備；

(F)不在“一切險”危險保險範圍內、數額等於其重置成本的設備；

(G)需要專有軟件才能按預定方式運行的設備，而此類軟件不能自由轉讓給代理商或此類設備的任何潛在購買者；

(H)由電腦硬件或軟件組成的設備；或

(I)代理商在其允許的酌情決定權內認為不可接受的設備。

但不屬於合格設備的任何設備仍應構成抵押品。

“合格庫存”是指包括(I)原材料觸發日期之後的所有時間的原材料或(Ii)在每個借款人的正常業務過程中持有以待銷售的優質成品的庫存，該庫存符合貸款文件中關於合格庫存的每一項陳述和保證，並且不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格庫存；但此類標準可由代理人在代理人允許的情況下隨時修訂，以處理代理人在截止日期後獲悉的與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果，包括代理人在截止日期後不時進行或收到的任何實地檢查或評估。在確定應包括的金額時，存貨應根據借款人的歷史會計慣例，以成本或市場中的較低者計價。符合以下條件的庫存項目不應包括在符合條件的庫存中：

(A)該借款人並不具有良好、有效和可出售的所有權，

(B)包括在製品庫存、並非原材料(在原材料觸發日期後的任何時間)或製成品部分的部件、在借款人的業務中使用或消耗的供應品、或構成備件、維修部件、包裝和運輸材料的貨物，或樣本庫存或客户提供的部件或庫存，

(C)包括易腐爛或保質期的存貨，或距存貨的規定到期日或“截止日期”或“截止日期”只剩不到8個星期的存貨，

(D)該借款人並非(直接或透過該借款人的受託保管人或代理人)實際及獨家管有該等物件，

(E)它不是位於本協定附表4.25所列的美國大陸的任何一個地點(因此，該附表4.25可不時修訂為

根據第5.14節規定的時間)(或從一個這樣的位置到另一個這樣的位置的運輸途中)，

(F)存放在持有該借款人存貨總值少於$50,000的地點，

(G)在前往或離開借款人所在地的途中(但從本協定附表4.25所列一個地點過境至本協定附表4.25所列另一地點的過境除外(因為該附表4.25可根據第5.14節不時修訂))，

(H)該物件位於借款人租用的土地財產上，或位於合約保税倉內或與受託保管人共同租用，則除非(I)該物件受出租人或保税倉管理人(視屬何情況而定)籤立的抵押品取用協議所規限，而該物件是與存放在該處所內的其他人(如有的話)的貨品分隔或以其他方式分開識別的，或(Ii)代理人已就該地點設立業主儲備庫，

(I)它是提單或其他所有權文件的標的，

(J)由任何寄售人寄售；或寄售給任何收貨人或接受任何託管，除非收貨人或受託保管人已(I)與代理人簽署協議，且(Ii)提供代理人可接受的證據，證明適用借款人已適當完善該寄售存貨的第一優先權擔保權益，並已以書面適當通知持有該存貨中借款人擔保權益的其他債權人，及(Iii)適用借款人已就該寄存存貨採取代理人合理要求的其他行動，

(K)它不受有效和完善的第一優先權代理人留置權的約束，

(L)貨物由損壞、欠妥、陳舊或移動緩慢的貨物組成，

(M)該借款人已退還、已嘗試退還、正在退還或擬退還給該等存貨的賣方的存貨，

(N)由受限制或受管制的貨品或受管制物品組成，

(O)該貨品是由匯票及持有貨品組成的，

(P)它由損壞或有瑕疵的貨物或“秒”組成，

(Q)受第三方知識產權、許可或其他所有權的約束，除非代理人信納，儘管有第三方權利，但代理人可以在違約事件發生時和之後自由出售此類存貨，

(R)它包括不受採購訂單支持的特定於客户的庫存；

(S)包括保税庫存；

(T)代理人未完成對此類庫存的初步評估和現場檢查，在每種情況下，代理人均合理滿意，或

(U)該庫存是與許可收購或許可投資有關的，或該庫存由根據本協議的規定以借款人身份加入本協議的人擁有，直至完成對該庫存的可接受評估，以及完成對該庫存的現場審查，並使代理人在其許可的酌情決定權下滿意。

“合格進度計費帳户”是指每個借款人在其正常業務過程中創建的代表進度或里程碑計費或以適用借款人完成任何進一步履約或服務為條件的帳户(合格帳户除外)，且(A)符合適用的計費程序、履約閾值和已執行合同的其他條款或代理人在其允許的酌情決定權下與適用帳户債務人滿意的其他文件，(B)適用借款人不需要超過四十八(48)個月的時間即可開始和完成履約或服務。(C)已根據本協議條款不時代表代理人進行現場檢查和其他核實，以使代理人滿意；(D)在其他方面令代理人完全滿意；及(E)除上述定義(Q)條款外，在所有方面均構成合格賬户。在不限制前述規定的情況下，帳户不應被視為合格進度賬單帳户，除非(I)此類應收款受代理商的優先完善留置權約束，且不受任何其他留置權的約束，或(Ii)如果此類帳户(A)根據“合格帳户”定義的(A)至(P)或(R)至(Z)條款中的任何一項將被視為不合格，(B)由保留髮票或代表超出成本的賬單組成，(C)不符合關於合格帳户的每一陳述和擔保(無論該帳户是否為合格帳户)，或(D)被代理人以其允許的酌情決定權視為不符合資格。儘管本協議有任何相反的規定, 在借款人證明有能力在其抵押品報告中以代理人自行決定滿意的方式可靠地將代表進度賬單的賬户與其他賬户區分開來之前，否則將構成本協議下的合格賬户的每個賬户應被視為合格的進度賬單賬户。

“合資格受讓人”是指(A)任何貸款人(違約貸款人除外)、任何貸款人的任何附屬公司和任何貸款人的任何相關基金；(B)(1)根據美國或其任何州的法律成立的商業銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(2)根據美國或其任何州的法律組成的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(3)根據任何其他國家或其政治分支的法律組成的商業銀行；但條件是：(A)(X)該銀行是通過位於美國的分行或機構開展業務，或(Y)該銀行是根據經濟合作與發展組織成員國或該國的一個行政區的法律設立的，並且(B)該銀行的總資產超過10億美元；(C)作為“認可投資者”的任何其他實體(自然人除外)，其業務包括保險公司、投資或共同基金及租賃融資公司，提供信貸或購買貸款，作為其業務之一，且總資產超過1,000,000,000美元；及(D)經代理人批准的任何其他人。

“環境行動”是指來自任何政府當局或任何第三方的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他書面通信，涉及違反環境法或釋放有害物質(A)來自任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何利益前任的任何資產、財產或業務，(B)來自鄰近財產或企業，或(C)來自或位於任何設施的任何設施，該設施接收任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何利益前任產生的危險物質。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、具有約束力和可強制執行的指南、具有約束力和可強制執行的書面政策或普通法規則，在每一種情況下都經過修訂，或其任何司法或行政解釋，包括在每種情況下對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何司法或行政命令、法令或判決，涉及環境、環境對員工健康的影響或危險材料，在每種情況下均應不時修訂。

“環境責任”是指與任何環境行動有關的所有責任、貨幣義務、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家或顧問的支出和開支，以及調查和可行性研究的費用)、罰款、罰款、處罰和利息，以及因任何政府當局或任何第三方要求的任何索賠或要求或補救行動而產生的利息。

“環境留置權”是指任何政府環境責任主管機關享有的任何留置權。

“設備”係指設備(該術語在本守則中有定義)。

“股權”指某人擁有或擁有的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或單位)、優先股或任何其他“股權擔保”(定義見美國證券交易委員會根據交易法頒佈的“一般規則及條例”第3a11-1條)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其任何後續法規。

“ERISA關聯方”係指(A)受ERISA管轄的任何人，其僱員根據IRC第414(B)條被視為受僱於任何貸款方或其子公司的僱員；(B)受ERISA管轄的任何行業或企業，其僱員根據IRC第414(C)節被視為受僱於任何貸款方或其子公司的同一僱主；(C)僅為ERISA第302節及其IRC第412節的目的；受ERISA約束的任何組織，即任何貸款方或其任何子公司根據IRC第414(M)條或第(D)節僅為ERISA第302節和IRC第412節的目的而成為其成員的附屬服務組的成員，是指與任何貸款方或其任何子公司簽訂協議的一方，其員工根據IRC第414(O)條與該借款方或其子公司的員工聚集在一起的任何個人。

“錯誤付款”具有本協議第17.16節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有本協議第17.16節規定的含義。

“錯誤付款影響的貸款”具有本協議第17.16節規定的含義。

“錯誤的退款不足”具有本協議第17.16節中規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“珠峯”是指珠峯再保險公司、珠峯國家保險公司或其任何關聯公司或子公司。

“珠穆朗瑪峯債權人間協議”是指代理人、珠穆朗瑪峯和某些貸款方之間於2016年9月9日簽訂的債權人間協議，其形式和實質可由代理人行使其唯一和絕對酌情決定權滿意，並可不時予以修訂、修訂、重述或以其他方式修改。

“違約事件”具有本協議第8節規定的含義。

“超額可獲得性”是指，在任何確定日期，等同於可獲得性的金額減去每個借款人及其子公司在前一個月末超過其期限六十(60)天的所有貿易應付賬款和其他債務的總額(如果有)，以及每個借款人及其子公司的所有賬面透支和費用，在每種情況下，均由代理人根據其允許的酌情決定權確定。

“交易法”係指不時生效的1934年證券交易法。

“除外抵押品”是指(A)以下範圍內的保證抵押品：(I)保證債券的發行人是渣打、珠穆朗瑪峯、自由互助聯邦保險公司，或其他擔保人(只要該擔保人已與代理人以代理人滿意的形式和實質訂立了債權人間協議)或該人在指定擔保協議下的共同擔保人，前提是Chartis債權人間、珠穆朗瑪峯債權人間、聯邦保險公司和自由互助債權人，或在截止日期後簽訂的債權人間協議，其形式和實質適用於代理人，(B)根據指定的擔保協議質押給聯邦保險公司、珠穆朗瑪峯、自由互助、查蒂斯或其他擔保人的所有現金抵押品，由聯邦保險公司、珠穆朗瑪峯、自由互助、查蒂斯或其他適用的擔保人擁有或控制，前提是查迪斯債權人間債權人、珠穆朗瑪峯債權人間債權人、聯邦保險公司和

(C)由上述擔保人持有或控制的現金抵押品(聯邦保險公司、珠穆朗瑪峯、自由互助、渣打或任何其他擔保人(只要該擔保人已與代理人訂立形式及實質令代理人滿意的協議))，總金額最高達2,000,000美元(不包括為該擔保人的利益而開立的信用證下的任何提款)，但須符合以下條件：聯邦保險公司與Liberty Mutual債權人之間的協議，或在截止日期後以代理人滿意的形式和實質訂立的債權人間協議，如適用，具有完全效力和作用；然而，在任何情況下，排除抵押品不得包括任何存款賬户中可能不時存入持有現金抵押品或合格現金的任何金額，以及(D)允許的佛羅裏達法定賬户。

“被排除的互換義務”是指，對於任何貸款方，如果該借款方的全部或部分擔保(包括根據第2.15節的連帶責任條款)，或該貸款方授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變為非法的，則任何互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該借款方的擔保或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”指(I)對任何貸款人或任何參與者的淨收入或淨利潤徵收的任何税項(包括任何分支利得税)，在每一宗案件中，由該貸款人或該參與者的組織所在的司法管轄區(或其任何政治分部或税務當局)，或該貸款人或該參與者的主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分部或税務當局)，或由於該貸款人或該參與者與徵税的司法管轄區或税務當局之間現時或以前的聯繫而徵收的任何税項(但不包括純粹因該貸款人或該參與者已執行，根據本協議或任何其他貸款文件交付或履行其義務或收到付款，或根據本協議或任何其他貸款文件強制執行其權利或補救措施)，(Ii)如果貸款人或參與者未能遵守本協議第16.2條的要求，本不會徵收的美國聯邦預扣税，(Iii)根據外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的適用預扣費率，對應付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除應貸款方的要求指定外)，免税不得包括(A)該外國貸款人(或其轉讓人，如有)先前有權在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時根據本協議第16.1條就該預扣税收取的任何金額，以及(B)在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之後可能徵收的額外美國聯邦預扣税, 由於法律、規則、條例、條約、秩序或

任何政府當局就上述任何事項作出的其他決定或法律上的其他更改，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有抵押品”應具有背誦中所給出的含義。

“現有貸款人”應具有背誦中所給出的含義。

“現有信用證”應具有背誦中所給出的含義。

“現有貸款文件”應具有背誦中所給出的含義。

“現有貸款”應具有講義中所給出的含義。

“既有債務”應具有背誦中所給出的含義。

“非常預付款”具有本協議第2.3(D)(Iii)節規定的含義。

“FATCA”指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及(A)任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，(B)根據IRC第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及(C)美國簽訂的任何政府間協議(或根據與此相關的任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法)。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，每年浮動的利率，相等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如沒有就任何營業日公佈該利率，則指代理人從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該等交易當日的平均報價(如任何該等利率低於零，則根據這一定義確定的税率應視為零)。

“聯邦保險公司”是指聯邦保險公司、印第安納州的一家公司或其任何附屬公司或子公司。

“聯邦保險公司和自由互助債權人間協議”是指在2012年8月9日之後，由代理人、聯邦保險公司、自由互助公司和某些貸款方之間簽訂的債權人間協議，其形式和實質可由代理人以其唯一和絕對的酌情決定權滿意，並可不時予以修正、修訂、重述或以其他方式修改。

“費用函”是指借款人和代理人之間的某些費用函，日期為本協議的偶數日，其形式和實質合理地令代理人滿意，並在本協議書日期後不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“固定資產可獲得性”是指在截止日期後的第一份借款人基礎證書上首次列入“固定資產可獲得性”金額之前，(A)10,000,000美元，或(B)最近交付給貸款人的NOLV評估中規定的所有合格設備的NOLV的85%(85%)中較低者，其中包括“固定資產可獲得性”的金額，自截止日後的第一張借款基準證上首次列入“固定資產可用”金額後的第一個月的第一個月的第一天起，按月減1/60；但在以下情況下，“固定資產可用性”應始終為0.00美元：(1)直到行政借款人向貸款人提交了貸款人滿意的形式和實質的可接受的NOLV評估，以及(2)(A)行政借款人在截止日期之後尚未選擇在借款基礎證書上包括“固定資產可用性”的金額，或(B)如果行政借款人在此日期之前沒有選擇在借款基礎證書上包括“固定資產可用性”的金額，則在該日期之後。

“固定費用覆蓋率”是指，就任何會計期間和根據公認會計原則確定的借款人及其附屬公司而言，(A)該期間的EBITDA減去該期間已發生或發生的未融資資本支出(如果尚未在前一期間發生)或該期間發生的未融資資本支出減去該期間已支付的現金税款(幅度大於零)與(B)該期間的固定費用之比，減去所有由傳遞税負債構成的限制性付款。

就計算任何參考期的固定費用覆蓋率而言，如在該參考期內(及截止日期後)的任何時間，任何貸款方或其任何附屬公司進行了準許收購，則該參考期的固定費用和未融資資本支出應在給予形式上的影響後或以代理人可接受的其他方式計算，猶如任何該等準許收購發生在該參考期的第一天一樣。

“固定費用”是指，就任何會計期間和根據GAAP綜合基礎確定的借款人及其子公司而言，(A)在該期間內需要支付的利息支出(實物利息、融資費用攤銷和其他非現金利息支出除外)、(B)在該期間內需要支付的債務的預定本金支付(包括與資本租賃有關的現金支付)、(C)在該期間向關聯公司支付的所有管理費、諮詢費、監督費和諮詢費(無論是否允許)的總和。以及(D)在該期間支付的所有限制性付款(傳遞税負債除外)(無論是以現金或普通股權益以外的其他財產支付)。

“洪水法”是指1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》，以及相關的法律、規章和條例，包括任何修正案或後續條款。

“下限”是指利率等於0%。

“外國貸款人”指非IRC第7701(A)(30)條所指的美國人的任何貸款人或參與者。

“融資日期”是指借款發生的日期。

“公認會計原則”是指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。

“管理文件”是指對任何人而言，該人的證書或公司章程、章程或其他組織文件。

“政府當局”是指國家、州、領土、省、縣、市或任何其他級別的政府或其任何行政區的政府，以及行使政府(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、中央銀行或其他實體。

“擔保人”是指(A)為全部或部分債務提供擔保的每一個人，包括“擔保和擔保協議”項下的任何“擔保人”，以及(B)根據本協議第5.11節在截止日期後成為擔保人的每一個其他人。

“擔保和擔保協議”是指由貸款各方簽署並交付給代理人的擔保和擔保協議，其日期與本協議的日期相同，其形式和實質均令代理人合理滿意。

“危險材料”是指(A)在任何適用的法律或法規中被定義或列出的物質，或根據任何適用的法律或法規分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性質對物質進行定義、列出或分類的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體、合成氣體、鑽井液、採出水和其他與勘探、開發、(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；以及(D)任何形式的石棉或任何含有多氯聯苯含量超過百萬分之50的油或電介質液的電氣設備。

“套期保值協議”係指破產法第101(53B)(A)節所界定的“互換協議”。

“對衝義務”指每一貸款方及其附屬公司根據與一個或多個對衝提供者訂立的對衝協議而產生、欠下或存在的任何及所有義務或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。

“對衝提供商”是指富國銀行或其任何附屬公司。

“增加的報告事項”是指在任何時候，如果流動資金少於(A)最大轉帳金額的20%(20%)和(B)30,000,000美元中的較大者。

“增報期間”是指自增報事件持續發生後至連續30天未發生增報事件之日止的期間。

對任何人而言，“負債”是指(A)該人對借入資金的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還義務或其他義務，(C)該人在資本租賃項下作為承租人的所有義務，(D)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有義務或債務，無論該義務或債務是否已被承擔，(E)該人支付遞延購買價格資產的所有義務(在正常業務過程中發生並按照貿易慣例應償還的貿易應付款除外，為免生疑問，不包括在正常業務過程中就非獨家許可證支付的特許權使用費)和任何收益或類似義務；。(F)該人根據套期保值協議所欠的所有貨幣義務(該數額應根據該人在對衝協議終止之日應支付的數額計算)；。(G)該人的任何不合格的股權。及(H)該人擔保或意圖擔保(不論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或有追索權出售)任何構成上述(A)至(G)款任何一項下的債務的任何其他人的任何義務。就本定義而言，(1)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應為已擔保的、尚未清償的債務的本金金額和根據體現這種債務的票據的條款，擔保人可能承擔的最高金額中較小的數額。, (2)對某人有限度或無追索權的任何債務，或對其追索權僅限於一項已確定資產的任何債務，其估值應以下列兩者中較小的為準：(A)此類債務的有限數額，以及(B)保證此類債務的資產的公平市場價值。

“賠償責任”具有本協議第10.3節規定的含義。

“受補償人”具有本協議第10.3節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何條款或根據任何其他州或聯邦破產或破產法、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。

“保險費貸款人”應具有允許保險費負債的定義中所給出的含義。

“保險費貸款單據”的含義與“準許保險費負債”的定義相同。

“公司間從屬協議”是指日期為2017年4月10日的公司間從屬協議，由各借款方及其子公司和代理人簽署並交付，其形式和實質均令代理人合理滿意，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“利息支出”是指在任何期間，借款人在該期間的利息支出的總和，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“庫存”係指庫存(該術語在《守則》中有定義)。

“庫存儲備”是指，在任何確定日期，(A)房東對庫存的儲備，以及(B)代理商根據第2.1(C)節的允許酌情決定建立和維護(包括用於緩慢移動庫存和庫存縮減的儲備)符合條件的庫存或最大週轉金額的必要或適當的儲備，包括基於評估結果。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款、擔保、墊款、出資(不包括(A)在正常業務過程中向該人的高級職員和僱員提供的佣金、差旅和類似的墊款，以及(B)在正常業務過程中產生的真實應收賬款)的形式對任何其他人(包括關聯公司)進行的任何投資，或收購該另一人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或幾乎所有資產。以及按照公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為投資或將被歸類為投資的任何其他項目。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

“IRC”係指不時生效的1986年國內税法。

“國際服務供應商”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。

“簽發人單據”指，就任何信用證而言，由借款人以開證行為受益人並與該信用證有關的信用證申請書、信用證協議或借款人簽署(或將簽署)的任何其他文件、協議或文書。

“開證行”是指富國銀行或任何其他貸款人，應借款人的要求，在代理人的同意下，根據本協議第2.11節的規定，由該貸款人全權酌情同意成為開證行，開證行即為貸款人。

“加盟”指實質上以本協議附件J-1形式的加盟協議。

“房東儲備”是指，對於借款人擁有庫存、設備或賬簿和記錄的每個地點，以及代理人尚未收到抵押品訪問協議的每個地點，數額相當於租約或其他適用協議中與該地點有關的3個月租金、倉儲費、費用或其他金額的準備金，或者，如果代理人如此選擇，則相當於房東、受託保管人、倉庫管理人或其他財產所有者根據適用法律將擁有的月數租金、倉儲費、費用或其他金額的準備金。對借款人的庫存或設備的留置權，以確保根據租賃或其他適用協議支付與該地點相關的金額。

“貸款人”具有本協議序言中規定的含義，應包括開證行和迴旋貸款人，還應包括根據本協議第13.1條的規定成為本協議當事方的任何其他人，“貸款人”指每個貸款人或任何一個或多個貸款人。

“貸款人集團”是指每一個貸款人(包括開證行和迴旋貸款人)和代理人，或其中任何一個或多個。

“貸方集團費用”係指所有(A)貸款方或其子公司根據貸方集團支付、預付或發生的任何貸款文件所需支付的費用或支出(包括税費和保險費)，(B)代理根據任何貸款文件與貸款方及其子公司之間的交易而支付或發生的自付費用或費用，包括複印、公證、信使和信使、電信、公共記錄檢索、備案費用、記錄費、出版物、房地產勘測、房地產所有權政策和背書以及環境審計。(C)代理人因與任何貸款方或其附屬公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜查而徵收或招致的慣常費用；。(D)代理人向任何借款人或為借款人的賬户(不論以電匯或其他方式)支付資金(或收取資金)的慣常費用及收費(經不時調整)，以及與此有關的任何自付費用及開支；。(E)代理人因不兑現任何貸款方的支票而收取或招致的慣常收費；。(F)合理的，。記錄貸方集團為糾正任何違約或強制執行貸款文件的任何規定而支付或發生的自付成本和支出，或在違約事件持續期間因獲得、維護、處理、保存、儲存、運輸、銷售、準備銷售或廣告銷售抵押品或其任何部分而支付或發生的費用，無論銷售是否完成，(G)現場檢查、評估和估價費用，以及

代理人在本協議第5.7(C)節規定的費用和收費範圍內與任何實地檢查、評估或估價有關的費用，(H)代理人和貸款人在第三方索賠或任何其他訴訟或不利訴訟中支付或產生的合理的、有據可查的成本和開支(包括合理且有文件記載的律師費和開支)，無論是在強制執行或辯護貸款文件時，還是在與貸款文件預期的交易有關的情況下，代理人對抵押品的留置權，或貸款人集團與任何貸款方或其任何附屬公司的關係，(I)代理人在建議、組織、起草、審查、管理(包括差旅、餐飲和住宿)、辛迪加(包括與中信銀團、DXSyndicate™、SyndTrak或與貸款安排的辛迪加相關的其他溝通費用)、或修改、放棄或修改貸款文件時發生的合理且有文件記錄的成本和開支，以及(J)代理人和每個貸款人的合理且有文件記錄的成本和開支(包括合理且有文件記錄的律師，在終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)、終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和與任何貸款方或其任何子公司的破產程序或行使貸款文件下的權利或補救措施有關的費用和開支)，或在為貸款文件辯護時，無論是否提起訴訟或其他不利訴訟，或在對抵押品採取任何強制行動或任何補救行動時發生的費用和支出。

“貸款人集團代表”具有本協議第17.9節規定的含義。

“貸款人相關人”，就任何貸款人而言，是指該貸款人以及該貸款人的關聯方、高級職員、董事、僱員、律師和代理人。

“信用證”是指開證行開具的信用證(該術語在本守則中有定義)。

“信用證抵押”是指：(A)(A)提供現金抵押品(依據令代理人合理滿意的文件(包括代理人在此類現金抵押品中享有優先完善的留置權)，包括規定信用證費用和本協議第2.11(K)節規定的所有佣金、費用、收費和開支(包括任何預付費用)將在信用證未清償期間繼續累積)，由代理人為循環貸款人持有，金額相當於當時現有信用證使用量的105%，(B)以代理人和開證行合理滿意的形式和實質，向代理人交付所有受益人在信用證項下籤署的文件，終止所有受益人在信用證項下的權利，或(C)以代理人合理滿意的形式和實質，向代理人提供備用信用證，從代理人(自行決定)可接受的商業銀行獲得相當於當時現有信用證使用量的105%的金額(不言而喻，本協議中規定的信用證手續費和所有預付費用將在信用證未結期間繼續應計，累計的任何此類費用必須是可以在任何此類備用信用證項下提取的金額)。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”指的是，在關於任何貸款人的任何確定日期，該貸款人根據第2.11(E)節在該日期參與信用證的使用。

“信用證費用”具有本協議第2.6(B)節規定的含義。

“信用證保證金”具有本協議第2.11(F)節規定的含義。

“信用證相關人員”具有本協議第2.11(F)節規定的含義。

“信用證昇華”指15,000,000美元。

“信用證使用量”是指在任何確定日期，(A)所有未提取的信用證未提取的總金額，加上(B)與未償還或未通過循環貸款支付的信用證有關的未償還償還義務的總額。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記、存款安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、抵押或其他抵押安排，以及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合約或其他所有權保留協議、資本租賃項下出租人的權益，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何合成或其他融資租賃。

“額度上限”是指在任何確定日期，以(A)最大折算額和(B)截至該確定日期的借款基數中較小者為準。

“流動性”指，在任何確定日期，(A)超額可獲得性和(B)借款人的合格現金(金額不超過該確定日期超額可獲得性的50%)的總和；但僅就根據第6.9節進行任何允許投資或根據第6.7節進行任何限制性付款的任何流動資金計算而言，合格現金不得超過截至該確定日超額可獲得性的15%。

“貸款”是指在本合同項下發放(或將發放)的任何循環貸款、週轉貸款或特別預付款。

“貸款賬户”具有本協議第2.9節規定的含義。

“貸款文件”係指本協議、控制協議、版權擔保協議、任何借款基礎證書、費用函、擔保和擔保協議、公司間從屬協議、聯邦保險和自由

共同債權人、珠穆朗瑪峯債權人間、Chartis債權人間、以貸款人滿意的形式和實質訂立的與本協議有關的任何債權人間協議、任何發行人文件、信用證、抵押、專利擔保協議、商標擔保協議、貸款管理人附函、借款人就本協議籤立並應付給貸款人集團任何成員的任何票據，以及任何貸款方或其任何附屬公司及貸款人集團任何成員現在或將來就本協議訂立的任何其他文書或協議(但明確不包括銀行產品協議)。

“貸款經理附函”是指借款人和富國銀行之間就富國銀行將向借款人提供有關富國銀行專有自動貸款管理計劃的服務的條款達成的某些函件協議。

“貸款方”是指任何借款人或擔保人。

“保證金股票”，如董事會規則U所界定，並不時生效。

“重大不利影響”係指(A)對貸款方及其子公司的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況的重大不利影響，(B)貸款方及其子公司履行其所屬貸款文件項下義務的能力或貸款人集團履行義務或實現抵押品的能力的重大減損(但由於採取或未採取完全由代理人控制的行動而造成的除外)。或(C)代理人對抵押品的全部或重要部分的留置權的可執行性或優先權的重大損害。

“實質性合同”是指借款方作為一方簽訂的協議(貸款文件除外)，該協議(I)被視為美國證券交易委員會根據1933年證券法頒佈的S-K條例所規定的實質性合同，或(Ii)違反、終止、取消、不履行或未能續訂可合理預期會導致重大不利變化的協議。

“到期日”是指2026年9月30日。

“最大轉讓額”是指150,000,000美元，減去根據本協定第2.4(C)條作出的轉讓人承諾的減少額。

“穆迪”具有現金等價物定義中為其指定的含義。

“抵押”是指由借款方或其子公司以代理人為受益人，以代理人合理滿意的形式和實質簽署和交付的一項或多項抵押、信託契約或債務擔保契約，其形式和實質均令代理人合理滿意，並阻礙抵押給代理人的不動產。

“淨清算百分比”是指借款人庫存價值中估計可在代理人收到的最近可接受評估中規定的此類庫存的有序清算中可收回的百分比，代理人可依賴該百分比，該百分比由貸款人選擇或批准的評估公司不時確定，其形式、範圍、方法和內容為代理人可接受的形式、範圍、方法和內容。

“Next”指的是威斯康星州的一家有限責任公司Next Electric，LLC。

“NOLV”是指在任何確定日期，就任何人的合格設備而言，根據對借款人合格設備的最新NOLV評估而確定的，在有序清算此類合格設備時估計可收回的此類合格設備的價值，扣除此類清算的所有相關成本和費用；如果該NOLV評估沒有逐項提供此類清算的成本和費用，則每一項合格設備的清算成本和費用將由代理商在其允許的酌情決定權下確定。

“NOLV評估”是指為確定借款人的合格設備的NOLV而進行的現場評估或桌面更新(視情況而定)；此類評估將由代理商自行決定可接受的評估公司不時進行(無論是現場還是通過桌面更新)，評估應按照代理商的要求進行，並以代理商可接受的形式、範圍、方法和內容進行評估。

“非同意貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非全資子公司”是指任何貸款方的任何子公司，藉以適用的貸款方直接或間接擁有該子公司少於100%的股權。

“債務”係指(A)所有貸款(包括循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款))、債務、本金、利息(包括在破產程序開始後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、與信用證有關的償付或賠償義務(不論是否或有)、保費、負債(包括根據本協議記入貸款賬户的所有金額)、債務(包括賠償義務)、費用(包括費用函中規定的費用)，貸款人集團支出(包括在破產程序開始後應計的任何費用或支出，無論是否被允許或允許全部或部分作為任何此類破產程序中的債權)、擔保以及任何其他類型和類型的貸款方因本協議或任何其他貸款文件而產生、根據本協議或任何其他貸款文件而產生的、與本協議或任何其他貸款文件有關或由本協議或任何其他貸款文件證明的任何其他類型的契諾和義務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或將來到期的款項，包括所有

到期未支付的利息，以及貸款文件或法律或其他與貸款文件有關的任何貸款方必須支付或償還的所有其他費用或其他金額，以及(B)所有銀行產品債務；但儘管前述規定有任何相反規定，這些債務應排除任何除外的掉期債務。在不限制上述一般性的情況下，借款人在貸款文件下的義務包括：(1)循環貸款的本金，(2)循環貸款的應計利息，(3)根據信用證支付或應付的金額償還開證行所需的金額，(4)信用證佣金、費用(包括預付費用)和收費，(5)貸款人集團費用，(6)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的費用，以及(7)任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償和其他金額。本協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括債務的全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後的任何延期、修改、續簽或變更。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“發端貸款人”具有本協議第13.1(E)條規定的含義。

“原第三修正案截止日期”指2016年9月9日。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花税、法院税、消費税、增值税或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益，或與之有關的其他方面而產生的。

“超額預付款”是指，在任何確定日期，旋轉器的使用量大於本協議第2.1節或第2.11節規定的任何限制。

“母公司”具有本協議序言中規定的含義。

“參與者”具有本協議第13.1(E)節規定的含義。

“參與者名冊”具有本協議第13.1(I)節規定的含義。

“直通税負債”是指借款人的任何股權所有人因借款人的“直通”税務地位而獲得的應税收入所支付或將支付的州和聯邦所得税金額，假定聯邦和州(股權所有人對此類收入負有所得税責任的州或州)的最高邊際所得税率，在計算聯邦所得税負債時考慮州所得税的任何扣除和所有其他扣除、抵免、股權所有者可從借款人或通過借款人獲得的延期付款和其他減税。

“專利擔保協議”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“愛國者法案”具有本協議第4.13節規定的含義。

“付款條件”是指在確定為特定交易提供資金的擬議付款時：

(A)當時並不存在失責行為或失責事件，亦不會因該指明交易的完成而產生失責行為或失責事件，

(B)借款人已向代理人提供書面確認，並有合理詳細的計算支持，根據擬議的指定交易，按形式計算，貸款方及其子公司(I)在緊接該建議的指定交易建議完成日期之前結束的財政季度將會遵守本協議第7條的財務契諾，以及(Ii)預計在該建議的指定交易建議完成日期後一年結束的四個財政季度中的每一個財政季度將遵守本協議第7條的財務契諾，

(C)借款人(I)在緊接該項指明交易完成日期前的連續30天內，在任何時間均有流動資金，按形式計算，猶如該項指明交易是在該期間的第一天完成一樣；及(Ii)在該項指明交易實施後，每宗交易的流動資金均不少於(X)25%及(Y)$37,500,000的較大者，及

(D)行政借款人已向代理人提交證書，證明已滿足上述(A)至(C)條所述的所有條件。

“收款方”具有本協議第17.16節規定的含義。

“完美證書”是指本協議附件P-1形式的證書。

“許可收購”指符合以下條件的任何收購：

(A)付款條件已獲滿足，

(B)不會因該項收購而對任何借款方或其附屬公司招致、承擔或存在債務，但準許債務定義(F)或(G)條所準許的債務除外，亦不會因該項收購而對任何借款方或其附屬公司的資產產生、承擔或存在留置權，但準許留置權除外，

(C)借款人已向代理人提供書面確認，並有合理詳細的計算支持，在備考基礎上(包括直接可歸因於此類擬議收購的事件所產生的備考調整)是真實的

在每一種情況下，如果合併是在有關期間開始時就確定的，並預計將產生持續的影響；此類剔除和計入將由母公司、借款人通過將母公司的歷史合併財務報表(包括在相關期間作為先前允許收購標的的任何其他人或資產的合併財務報表)添加到擬收購人的歷史綜合財務報表(或與擬收購資產相關的歷史財務報表)中而相互併合理地商定，則貸款方及其子公司(I)將遵守本協議第7節中關於緊接該擬議收購的擬議完成日期之前的財政季度的財務契約，和(2)預計在建議的收購完成日期後一年結束的四個財政季度中的每個財政季度都遵守本協議第7節中的財務契約，

(D)借款人已向代理人提供與擬議收購有關的盡職調查方案，包括擬收購的個人或資產的預測資產負債表、損益表和現金流量表，所有這些報表的編制基礎都與該人(或資產)的歷史財務報表一致，並按季度提供適當的佐證細節和關於擬議收購日期後一年期間的基本假設的聲明，其形式和實質(包括範圍和基本假設)令代理人合理滿意。

(E)被收購的資產或其股權被收購的人在擬議收購日期之前最近結束的連續12個月期間內未出現負EBITDA，

(F)借款人已在擬議收購的預期結束日期前至少15個工作日向代理人發出關於擬議收購的書面通知，並在不遲於擬議收購的預期結束日期之前的5個工作日內，以當時可用的範圍和形式向代理人提供與擬議收購有關的收購協議和其他重要文件的副本，這些協議和文件必須為代理人合理接受，

(G)所取得的資產(與母公司及其附屬公司的總資產相比的最低資產額除外)，或正在取得其股權的人，對貸款方及其附屬公司的業務或與該業務有合理關係的業務是有用的或從事的，

(H)被收購的資產(與被收購的資產相關的最低數額的資產除外)位於美國境內，或其股權被收購的人是在位於美國境內的司法管轄區組織的，以及

(I)標的資產或股權(視情況而定)是由借款人或其作為貸款方的子公司之一直接收購的，與此相關，適用的貸款方應遵守本協議第5.11或5.12節(視情況而定)，如果是收購股權，獲得股權的人應成為貸款方，適用的貸款方應已向代理人證明新的貸款方已收到

對價足以使合併文件對這類新的貸款方具有約束力和可執行性。

除非代理人和行政借款人另有協議，任何經代理人和被要求貸款人同意的收購都應構成許可收購。

“允許的刺刀賣方票據債務”是指本金總額為4,500,000美元的無擔保債務，由IES Residential以羅伯特·C·布蘭肯希普信託公司為受益人的日期為2020年12月21日的特定無擔保本票證明，於2020年12月21日生效。

“允許的自由裁量權”是指在行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許處置”是指：

(A)出售、廢棄或以其他方式處置在正常業務過程中嚴重磨損、損壞、陳舊或不再使用或不再使用的設備(合資格的設備除外)，以及租賃或分租對貸款方及其附屬公司的業務沒有用處的不動產，

(B)在正常業務過程中向買方出售存貨，

(C)以本協議或其他貸款文件的條款不禁止的方式使用或轉移金錢或現金等價物，

(D)在正常業務過程中以非排他性方式許可專利、商標、版權和其他知識產權，

(E)準許留置權的批予，

(F)出售或貼現在通常業務運作中產生的應收賬款(合資格賬款除外)，但只限於與該等賬款的妥協或收回有關連的情況下，而無追索權，

(G)任何非自願的財產損失、損壞或毀壞，

(H)以行使徵用權或其他方式非自願地予以譴責、扣押或接管，或沒收或徵用財產，

(I)在正常業務過程中租賃或轉租任何借款方或其附屬公司的資產(合資格設備除外)，

(J)出售或發行母公司的股權(不符合資格的股權除外)，

(K)(I)任何貸款方或其任何附屬公司的註冊專利、商標、著作權及其他知識產權的失效，而該等失效程度對其業務的經營在經濟上並不可取，或(Ii)在正常業務過程中放棄專利、商標、著作權或其他知識產權，只要(在每種情況下均根據第(I)及(Ii)款)、(A)就著作權而言，該等著作權並不是產生著作權的重大收入，及(B)該等失效不會對貸方集團的利益構成重大不利，

(L)作出依據本協定明確準許作出的受限制付款，

(M)準許投資的作出，

(N)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將立即導致，資產轉移(I)從任何借款方或其任何附屬公司轉移至借款方，及(Ii)從任何非貸款方的任何附屬公司轉移至任何貸款方的任何其他附屬公司，

(O)貸款方及其附屬公司依據一項準許收購而取得的資產的處置，而該項處置是在擬作出的處置的日期起計12個月內完成的，只要(I)就如此處置的資產而收取的代價至少相等於該等資產的公平市值，(Ii)就貸款方及其附屬公司的業務而言，如此處置的資產並非必需或在經濟上是合宜的，及(Iii)如此處置的資產是容易識別為依據該項許可收購而取得的資產，

(P)出售或處置上文(A)至(O)款所不準許的固定資產(包括與該等固定資產有關的無形財產)，但須以公平市價進行，而在財政年度內處置的所有資產(包括建議的處置)的總公平市價不得超過1,000,000元。

“允許的佛羅裏達法定賬户”是指以書面形式向代理人披露的“允許的佛羅裏達法定賬户”，該賬户僅為持有根據不時生效的佛羅裏達州法規第634章所要求的所需法定金額的未擔保淨資產和未賺取的保費準備金而設立，但如果該賬户中的餘額超過適用法規所要求的金額，Bayonet應根據守則第9-104(A)(1)節的規定，迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)將許可的佛羅裏達法定賬户中的超額部分轉移到代理人維護的存款賬户中，並相應地置於代理人的“控制”之下。

“允許保留債務”是指貸款方根據收購協議產生的無擔保債務，該債務以遞延方式向賣方支付在協議中以固定金額在規定期限內扣留的購買價格的任何部分的剩餘價值，以支持賣方在該期限內的賠償或其他義務。

“許可持有人”的意思是唐廷。

“準許負債”是指：

(A)與該等債務有關的債項，

(B)截至本協定附表4.14所列截止日期的債務，以及與該等債務有關的任何再融資債務，

(C)準許購買款項債項及就該等債項而作出的任何再融資債項，

(D)與背書供存放的票據或其他付款項目有關而產生的債務，

(E)債務包括：(I)在正常業務過程中就保證和上訴保證金、履約保證金、投標保證金、保函、完成保證金和類似義務而產生的無擔保擔保；(Ii)與允許處置有關的買方的習慣賠償義務所產生的無擔保擔保；以及(Iii)關於任何借款方或其子公司的債務的無擔保擔保，僅就第(Iii)款而言，僅就根據該擔保負有義務的人可能會招致該等基本債務的範圍而言，

(F)與以往慣例一致的在正常業務過程中購買的擔保債券的償還義務形式的債務，但此類擔保債券是根據貸款人可接受的擔保計劃發行的，

(G)欠任何向任何貸款方或其任何附屬公司提供財產、意外事故、法律責任或其他保險的人的債項，只要該等債項的款額不超過該筆債項的未付費用的款額，且該等債項只在該年度內未清償，則該等債項只可延遲支付該年度的保險費，

(H)任何貸款方或其附屬公司根據套期保值協議產生的債務，而該債務是為對衝與該貸款方或該附屬公司的經營有關的利率、商品或外幣風險而非投機目的而招致的，

(I)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)或現金管理服務而產生的債務，

(J)任何貸款方因回購或贖回已發給該等人士的父母的股權而欠僱員、前僱員、前高級人員、董事或前董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遺產)的無抵押債項，只要(I)該等債項並無發生失責或失責事件，且該失責事件並無持續或將會引致該等債項，(Ii)在任何同一時間所有該等未清償債項的總額不超過$1,000,000，和(Iii)根據代理人合理接受的條款和條件，此類債務在償還權上從屬於債務，

(K)與任何貸款方因完成一項或多項許可收購而產生的任何賠償義務、購買價格調整、競業禁止或類似義務有關的或有負債，包括許可保留債務，

(L)由準許投資組成的負債，

(M)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保障及其他類似服務而招致的無抵押債務，

(N)任何貸款方或其子公司因賣方向貸款方或其子公司出售資產或股權而產生的與完成一項或多項許可收購有關的無擔保債務，

(O)應計利息、原發行貼現的累加或攤銷，或就構成許可債務的債項支付實物利息，

(P)由準許保費融資負債組成的負債，

(Q)允許刺刀賣方票據負債，但須遵守截至2020年12月21日由IES Residential以羅伯特·N·布蘭肯希普信託和羅伯特·C·布蘭肯希普信託為受益人的某些無擔保本票第3節規定的從屬條款，該票據於2020年12月21日生效；

(R)任何借款方或其任何附屬公司發生的任何其他無擔保或有擔保債務，其未償債務總額在任何時候不得超過5,000,000美元；但對該等債務的任何留置權應受允許留置權(T)條款的限制。

“允許保費融資負債”是指任何貸款方融資任何保險費而產生或與之相關的債務，其中保險費融資人(“保險費貸款人”)已為代理人的利益以書面方式同意：(I)保險費貸款人應提前三十(30)天向代理人發出書面通知，通知其有意取消融資保險單(該通知應簡要説明取消的理由以及糾正任何違約或違約所需採取的行動)，(Ii)代理人有權但無義務：為了補救貸款當事人在保險費融資安排(“保險費貸款文件”)下的任何違約或違約(以及代理人為實現此類補救而支付的任何費用、開支、成本或其他款項應構成保護性預付款)，(Iii)該保險費貸款人的任何留置權始終優先於代理人的留置權(未賺取的保險費或其他方面，除非此類留置權根據適用法律具有優先權)，以及(Iv)如果保險費貸款人出售、轉讓或以其他方式轉讓保險費貸款文件或保險費貸款文件所代表的貸款，無論是全部或部分，保險費貸款人應要求任何此類買方、受讓人或受讓人(以書面形式)同意受前述條款和條件的約束。

“允許的公司間墊款”是指由以下各方發放的貸款：(A)借款方對另一借款方的貸款；(B)貸款方的子公司對貸款方以外的另一家子公司的貸款；(C)貸款方的子公司對貸款方的非貸款方的子公司的貸款，只要貸款方的當事人是公司間從屬協議的一方；以及(D)貸款方向貸款方的子公司發放的貸款，只要(I)所有此類貸款的總金額(按類型劃分，(Ii)在作出該等貸款時，並無任何違約事件發生，且該等違約事件仍在繼續或將會導致違約。

“獲準投資”指：

(A)現金和現金等價物投資，

(B)在通常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資，

(C)在通常業務過程中與購買商品或服務有關的墊款，

(D)為清償在正常業務過程中欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項而收到的投資，或因涉及賬户債務人的破產程序而欠任何貸款方或其任何附屬公司的投資，或因以貸款方或其附屬公司為受益人而喪失抵押品贖回權或強制執行任何留置權而收到的投資，

(E)任何貸款方或其任何子公司在截止日期擁有並列於本協議附表P-1的投資，

(F)根據準許負債的定義準許的擔保，

(G)準許的公司間墊款，

(H)因清償或強制執行到期或欠貸款方或其附屬公司的債項或申索而取得的股權或其他證券(在客户或供應商破產或在正常業務運作以外的其他情況下)，或作為任何該等債項或申索的保證而取得的股權或其他證券，

(I)為保證履行經營租約而在正常業務過程中存放的現金，

(J)(I)為購買母公司的股權而向貸款方或其任何附屬公司的僱員、高級職員及董事提供的非現金貸款及墊款，只要該等貸款的全部收益用於購買母公司的該等股權即可；及。(Ii)向貸款方或其任何附屬公司的僱員及職員提供的貸款及墊款，作任何其他業務用途，在任何時間合共不超過500,000元。

(K)準許的收購，

(L)任何貸款方對任何其他貸款方以出資或收購股權的形式進行的投資，

(M)因訂立(I)銀行產品協議，或(Ii)與準許負債定義第(I)款所準許的債務有關的協議而產生的投資，

(N)任何貸款方對法律要求保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求的借款方的任何子公司的股權投資，

(O)在某項準許收購中取得的人所持有的投資，但該等投資並非在預期該項準許收購或與該項準許收購有關連的情況下作出的，而該等投資在該項準許收購的日期是存在的，

(P)本協議第6.7(B)(Iii)條、第6.10(G)條和第6.10(H)條允許任何借款方進行的投資，

(Q)只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在繼續或將會導致失責事件，則在本協議有效期內總金額不超過$500,000的任何其他投資，

(R)向其唯一資產是該不動產的人購買或以其他方式取得該不動產；及

(S)只要滿足支付條件的其他投資。

“允許留置權”是指：

(A)授予代理人或為代理人的利益而授予的留置權，以保證該等義務，

(B)未繳税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，而該等税款、評税或其他政府收費或徵款(I)尚未拖欠，或(Ii)是經準許的抗議的標的，

(C)完全由於存在不構成本協議第8.3條規定的違約事件的判決、命令或裁決而產生的判決留置權，

(D)本協議附表P-2所列的留置權；但為符合許可留置權的資格，本協議附表P-2所述的任何此類留置權應僅擔保其在截止日期所擔保的債務以及與之有關的任何再融資債務，

(E)經營租賃下出租人和許可協議下非排他性許可人的利益，

(F)對固定資產或資本租賃項下出租人的權益的購置款留置權，只要該留置權或權益保證準許的購置款債務，且只要(I)該留置權僅附連於所購買或取得的固定資產

及其收益；及(Ii)該留置權只擔保因取得購置或取得的固定資產而產生的債務或與該等資產有關的任何再融資債務，

(G)因法律的施行而產生的有利於倉庫管理人、房東、承運人、機械師、材料工人、勞工或供應商的留置權，該留置權是在正常業務過程中發生的，與借款無關，而留置權是(I)用於尚未拖欠的款項，或(Ii)是允許抗議的標的，

(H)為保證任何借款人及其附屬公司承擔與工人補償或其他失業保險有關的義務而存放的款項的留置權，

(I)對為保證任何借款人及其附屬公司的義務而存放的款項的留置權，該義務與在通常業務過程中作出或訂立投標、投標或租賃有關，但與借款無關，

(J)保證擔保抵押品中擔保人的留置權，保證借款人在正常業務過程中按照代理人可接受的擔保計劃按照以往做法購買的擔保債券的償付義務；但該擔保人已根據代理人在誠信行使代理人信用判斷時滿意的文件：(A)同意在未經代理人(通過聯邦保險公司、珠穆朗瑪峯、自由互助、查蒂斯和任何其他擔保人)和任何其他擔保人(只要該擔保人以代理人滿意的形式和實質與代理人達成債權人間協議)的事先書面同意的情況下，不要求對其擔保抵押品進行資金分割。在擔保合同和聯邦保險公司、珠穆朗瑪峯、自由互助、查蒂斯或此類其他擔保人向代理人發出通知時，將允許這種分割。在適用的情況下；只要聯邦保險和自由互惠債權人、珠穆朗瑪峯互惠債權人、查迪斯互惠債權人協議或在原第三修正案截止日期後簽訂的其他債權人間協議(如適用，其形式和實質令代理人滿意)和(B)(I)承認並同意，根據與本協議相關建立的貸款方現金管理系統，擔保抵押品的收益，包括擔保合同產生的賬户(統稱，擔保合同收益“)可以與代理人擁有或將來可能擁有擔保權益、留置權或其他權利的託收賬户和其他存款賬户中借款人的其他賬户和其他財產的收益混合在一起，以及(Ii)同意這種混合以及託收賬户和此類其他存款賬户中的擔保權益、留置權或其他權利, 及(Iii)免除及放棄其當時或其後可能(作為擔保方、代位權人、信託基金受益人或其他身份)於(A)託收賬户及該等其他存款賬户及(B)託收賬户內及該等其他存款賬户所擁有的、不時應用於借款人欠代理人的債項、負債或義務，或以其他方式從該等存款賬户移走、抵銷或運用的任何及所有擔保權益及其他法律及衡平法權利及權益，

(K)授予保費貸款人作為準許保費融資債務保證的留置權，

(L)就任何不動產、地役權、通行權、限制、契諾或其他紀錄協議、分區限制及其他類似的押記或產權負擔而言，而該等押記或產權負擔並不會對其使用或運作造成重大幹擾或損害，

(M)在正常業務過程中對專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可，

(N)取代準許留置權的留置權，但以原來的債項為準予再融資債項的標的，且只要該等替換留置權只拖累以該原有債項作抵押的那些資產，

(O)以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵銷權或銀行留置權，僅限於與在正常業務過程中維持該等存款賬户有關的範圍，

(P)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的留置權，但以準許負債的定義允許的範圍為限，

(Q)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，

(R)在通常業務運作中為保證投標、投標、租賃、合約(償還借入的債項除外)、法定義務及其他相類義務的履行而招致的留置權或所作的存款，或因根據政府合約支付進度付款而產生的留置權或存款，但如任何該等留置權附加於任何抵押品，則該等留置權在任何時間均屬附屬於抵押品上的留置權，而該留置權是以貸款人為受益人的抵押品上的留置權，

(S)只對貸款方或其任何附屬公司就準許收購的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權，以及

(T)根據準許負債定義第(R)款擔保債務的留置權，只要(I)由該等留置權擔保的所有債務在任何時間合計不超過2500,000元，及(Ii)該等留置權不附加於計算借款基準的任何抵押品。

“允許抗辯”是指任何貸款方或其任何子公司對任何留置權(擔保義務的任何留置權除外)、税收(工資税或屬於美國聯邦税收留置權標的的税收除外)或租金付款提出抗辯的權利；但條件是：(A)在借款方或其子公司的賬簿和記錄中按GAAP要求的金額為該義務建立了準備金，(B)該借款方或其子公司(視情況而定)本着善意迅速提起並努力起訴任何此類抗辯，以及(C)代理人確信，在任何此類抗辯懸而未決期間，不會損害任何代理人留置權的可執行性、有效性或優先權。

“準許購買款項負債”是指在任何確定日期，負債(債務除外，但包括資本化租賃

於完成日期後及在購置任何固定資產時或之後20天內為支付全部或任何部分購置成本而產生的債務)，在任何時間的未償還本金總額不超過750,000美元。

“人”係指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，不論其是否為法人，以及政府和機構及其政治分支。

“平臺”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。

“按比例分攤”是指，截至任何確定日期：

(A)就貸款人作出全部或部分循環貸款的義務而言，就該貸款人就循環貸款收取利息、手續費及本金的權利而言，以及就所有其他計算方法及與轉賬承諾或循環貸款有關的其他事宜而言，按以下方法所得的百分率：(I)該貸款人的循環貸款風險除以(Ii)所有貸款人的循環貸款風險總額，

(B)就貸款人蔘與信用證的義務而言，就該貸款人償還開證行的義務而言，就該貸款人收取信用證費用的權利而言，就與信用證有關的所有其他計算和其他事項而言，其百分率為：(I)該貸款人的循環貸款風險除以(Ii)所有貸款人的循環貸款風險總額；但條件是，如果所有循環貸款已全額償還，且所有轉債承諾已終止，但信用證仍未清償，則本條規定的比例份額應為(A)貸款人的信用證風險，除以(B)所有貸款人的信用證風險，以及

(C)對於所有其他事項和關於某一貸款人的所有其他事項(包括根據本協議第15.7條產生的賠償義務)，百分比的計算方法是：(I)該貸款人的循環貸款風險除以(Ii)所有貸款人的循環貸款風險總額，在任何此類情況下，適用的百分比可通過根據第13.1條允許的轉讓進行調整；但條件是，如果所有貸款均已全額償還，且所有承諾均已終止，則本條規定的比例份額應為(A)貸款人的信用證風險除以(B)所有貸款人的信用證風險所得的百分比。

“預測”是指借款人的預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與借款人的歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和基本假設的陳述。

“保護性預付款”具有本協議第2.3(D)(I)節規定的含義。

“公共貸款人”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。

“收購價”就任何收購而言，指貸款方或其一間附屬公司就該收購支付或交付的總代價，不論是現金、物業或證券(包括與該收購相關而發行的母公司任何股權的公平市價，幷包括最高盈利金額)，但不包括(A)賣方及其聯屬公司用以為該等代價的任何部分提供資金的任何現金，及(B)與該收購相關而收購的任何現金或現金等價物。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有本協議第17.15節規定的含義。

“合格現金”是指，在任何確定日期，貸款方及其子公司在存款賬户或證券賬户或兩者的任何組合中的無限制現金和現金等價物的金額，該存款賬户或證券賬户是控制協議的標的，並由銀行或證券中介機構在美國境內的分支機構維持。

“合格股權”是指母公司(而非其一個或多個子公司)發行的、不屬於不合格股權的任何股權。

“原材料觸發日期”是指貸款人收到由原材料組成的合格庫存的評估的日期，評估的形式和實質令貸款人滿意。

“不動產”是指任何貸款方或其子公司現在擁有或今後獲得的不動產或不動產權益及其改進。

“應收準備金”是指，在任何確定日期，代理人認為有必要或適當的準備金，根據第2.1(C)條的規定，根據第2.1(C)條的規定，就合格賬户或最高折扣額建立和維護(包括房東的賬簿和記錄位置準備金以及回扣、折扣、保修索賠和退貨準備金)。

“記錄”是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體中並可以可感知的形式檢索的信息。

“參照期”的含義與EBITDA的定義相同。

“債務再融資”是指債務的再融資、續期或延期，只要符合下列條件：

(A)該等再融資、續期或延期並不會導致如此再融資、續期或延期的債務的本金款額增加，但增加的款額包括已繳付的保費及與此有關而招致的費用和開支，以及與此有關的無資金承擔款額，

(B)該等再融資、續期或延期並不會導致如此再融資、續期或延期的債務的最終述明到期日或平均加權到期日(以再融資、續期或延期計算)縮短，其條款或條件整體而言亦不會或可合理地預期會對貸款人的利益構成重大不利，

(C)如果再融資、續期或延期的債務在償付權上排在債務之後，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利於貸款人集團的條款和條件，

(D)再融資、續期或延期的債務不得向任何因債務而負有法律責任的人追索，但就該再融資、續期或延期的債務負有義務的人除外，

(E)如再融資、續期或延期的債務為無抵押債務，則該項再融資、續期或延期應為無抵押債務；及

(F)如再融資、續期或延期的債務已獲得擔保，則(I)該等再融資、續期或延期的抵押品應與擔保的抵押品實質上相同或更少，其條款不應低於代理人或貸款人集團；及(Ii)擔保該等再融資、續期或延期的留置權的優先權不得高於擔保該等債務的再融資、續期或延期的留置權。

“相關基金”指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。

“相關政府機構”是指理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的有害物質；(B)防止或儘量減少有害物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內或室外環境；(C)恢復或回收自然資源或環境；

(D)進行任何補救前的研究、調查或補救後的操作和維護活動，或(E)根據環境法的要求，對有害物質採取任何其他行動。

“替代貸款人”具有本協議第2.13(B)節規定的含義。

“報告”具有本協議第15.16節規定的含義。

“所需流動資金”是指流動資金超過20,000,000美元。

“要求貸款人”是指在任何時候擁有或持有所有貸款人循環貸款風險總額超過50%的貸款人；但條件是：(I)在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險；以及(Ii)在任何時候有兩個或以上的貸款人(他們彼此之間不是聯屬或違約貸款人)，“要求貸款人”必須包括至少兩個貸款人(他們彼此之間不是聯屬機構)。

“準備金”是指，在任何確定日期，代理人根據其允許的酌情決定權，在第2.1(C)條的約束下，建立和維護(包括任何貸款方或其子公司根據本協議任何部分或任何其他貸款文件(如税、評税、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或此類租賃項下應支付的其他金額)必須支付且未支付的(A)款項的準備金、庫存準備金、銀行產品準備金和代理人認為必要或適當的其他準備金。以及(B)借款方或其附屬公司對任何抵押品(允許留置權除外)的留置權或信託所保證的任何人欠任何人的金額，在代理人允許的酌情決定權下，留置權或信託很可能優先於代理人的留置權(例如，對房東、倉庫管理員、承運人、機械師、材料工人、勞工或供應商的留置權或信託，或根據適用法律給予該抵押品的從價、消費税、銷售額或其他税項的留置權或信託)，在借款基礎或最高折算金額方面)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”係指(A)直接或間接因母公司或其任何子公司發行的股權(包括與涉及母公司的任何合併或合併有關的任何付款)或以母公司或其任何子公司的身份發行的股權的直接或間接持有人(母公司或其任何子公司發行的以合格股權支付的股息或分派除外)而直接或間接宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，或(B)任何購買、贖回、支付任何償債基金或類似付款，或(C)就任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利作出任何付款，或要求退回任何尚未償還的認股權證、認股權或其他權利，以收購母公司現時或以後尚未償還的股權。

“重組協議”是指代理人與貸款方之間在截止日期前簽署的特定重組協議。

“轉賬承諾”是指，對於每個循環貸款人，其轉賬承諾，以及對於所有循環貸款人，其轉賬承諾，在本協議附表C-1的適用標題下，或在該循環貸款人根據其成為本協議項下循環貸款人的轉讓和承兑書中，此類金額可根據本協議第13.1款的規定不時減少或增加。因此，根據本合同第2.4(C)節的規定，該數額可減去《變革者承諾》中的減少量。

“轉賬使用量”是指在任何確定日期，(A)未償還循環貸款(包括週轉貸款和保護性墊款)的金額加上(B)信用證使用量的總和。

“循環貸款機構”是指有循環貸款風險或信用證風險的貸款機構。

“循環貸款風險”就任何循環貸款人而言，是指在下列任何確定日期：(A)在轉賬承諾終止之前，該貸款人的轉賬承諾額，以及(B)在轉賬承諾終止後，該貸款人循環貸款的未償還本金總額。

“循環貸款”具有本協議第2.1(A)節規定的含義。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的人，在(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家制裁計劃的目標。

“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或代表其直接或間接擁有或控制(個別或合計)或代表其行事的任何人。

“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列國家不時實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(D)聯合王國國庫；或。(E)任何其他政府主管當局。

對貸方集團的任何成員或任何貸款方或其各自的任何子公司或附屬公司的管轄權。

“標普”具有現金等價物定義中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。

“證券賬户”係指證券賬户(該詞在本守則中有定義)。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“結算”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。

“結算日期”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款”是指循環貸款的每一部分，按每日簡單SOFR確定的利率計息(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。

“軟保證金”具有適用保證金定義中規定的含義。

“有償債能力”指在任何釐定日期就任何人而言，(A)按公允估值，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產；(B)該人並沒有從事或即將從事一項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的剩餘資產是不合理地小得不合理的，或留在該人手中的財產是不合理的小資本；(C)該人沒有、亦不打算招致或合理地相信將會招致，(A)任何人的債務超過其償還到期債務的能力(無論到期或其他時候)，以及(D)該人是否“資不抵債”，根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律規定的這些條款和類似條款的含義而定。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期的數額。

成為實際負債或到期負債(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“指定擔保協議”指與Chartis、珠穆朗瑪峯、聯邦保險公司、Liberty Mutual、美國火災保險公司和/或附表4.31所列任何其他擔保人簽訂的協議。

“特定交易”是指符合本協議定義術語“允許投資”條款(S)規定的支付條件的任何投資(包括任何收購)，或根據本協議第6.6(A)(I)(D)條規定符合支付條件的債務的提前償付。

“標準信用證慣例”對開證行來説，是指開證行開具適用信用證的城市所適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對其分行或代理行而言，是指其通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開立信用證的銀行；(B)在適用信用證中選擇的isp或UCP要求或允許哪些法律或信用證慣例。

“子公司”是指個人直接或間接擁有或控制股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體具有普通投票權，可選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員。

“絕對多數貸款人”是指在任何時候擁有或持有超過所有循環貸款人循環貸款風險總額662/3%的循環貸款的循環貸款人；但條件是：(I)在確定絕對多數貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險，以及(Ii)在任何時候有兩個或兩個以上的循環貸款人(他們彼此不是聯營公司)，“絕對多數貸款人”必須包括至少兩個循環貸款人(他們既不是彼此的附屬公司，也不是違約貸款人的附屬機構)。

“受支持的QFC”具有本協議第17.15節中為其指定的含義。

“擔保人”是指發行擔保債券的任何人。

“保證債券”是指第三人(不包括債務人的關聯人)為保證債務人付款和/或履行義務而向債務人提供的任何保證債券、保險單、賠償協議、擔保、信函或信用或其他票據。

“擔保抵押品”：(A)借款人在所有現有和未來的擔保合同及相關合同權利中的所有權利、所有權和權益；(B)擔保賬户；(C)就任何擔保債券針對任何賬户債務人或針對任何其他人就任何擔保債券或擔保合同針對任何其他人提出的所有索償、權利和據權；(D)可轉讓的範圍內(根據適用法律任何此類禁止和轉讓條款將使無效的範圍除外)，任何借款人可能在任何分包合同、採購訂單或其他協議中擁有或獲得的與任何擔保債券或擔保合同有關的所有權利和訴訟

違反任何分包合同、訂購單或其他協議；(E)提供或同意提供或供應車輛、勞工、用品、機械或其他庫存或設備的人，或由於任何與保税合同相關或因此而提供或供應車輛、勞務、用品、機械或其他庫存或設備的人，並違反任何此類分包商、勞工或其他人的一名或多名擔保人；(E)保税設備；(F)保税庫存；(G)任何和所有簿冊、帳目、計算機軟件和其他計算機存儲的信息，以及任何和所有圖紙、平面圖、説明書、施工圖和竣工圖，在每一種情況下，用於或為充分履行擔保合同規定的任何借款人的所有義務和服務所必需的；(H)與任何和所有保税合同有關的所有進度計劃、在製品計劃(包括但不限於完成成本估計)、應收賬款分類賬、應付賬款分類賬和完成成本估計，以及(I)借款人的任何和所有剩餘收益(屬於可轉讓票據或代理人擁有或控制的現金或現金等價物的收益除外)及其產生的產品。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“迴旋貸款機構”是指富國銀行或任何其他貸款機構，應借款人的要求並經代理人同意，由該貸款機構全權酌情同意成為本協議第2.3(B)節項下的迴旋貸款機構。

“週轉貸款”具有本協議第2.3(B)節規定的含義。

“週轉貸款風險”指的是，在任何確定日期，該貸款人在該日期的週轉貸款中所佔比例。

“税務貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。

“税”是指任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關現在或以後徵收的任何税項、徵費、徵用、關税、費用、評税或其他任何性質的收費，以及與此有關的所有利息、罰款或類似的法律責任。

“Thomas Popp&Company”指的是俄亥俄州的Thomas Popp&Company。

“唐廷”指唐廷資本合夥公司及其各自的附屬公司

“商標擔保協議”具有“擔保與擔保協議”中規定的含義。

“UCP”指，就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例2007”修訂本、國際商會出版物第600號及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未融資資本支出”是指資本支出：(A)在根據書面協議支出期間，(A)不是由任何債務產生的收益(任何循環貸款的產生)、任何出售或發行股權或股權貢獻的收益、任何資產出售的收益(正常業務過程中出售庫存除外)或任何保險收益提供資金，以及(B)在根據書面協議進行此類支出期間沒有得到第三方(不包括任何貸款方或其任何關聯公司)的償還。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國火災保險公司”是指以“CRUM&Forster”註冊商標經營的美國火災保險公司，其關聯、關聯和子公司、繼承人和受讓人。

“美國火災保險公司債權人間協議”是指美國火災保險公司與代理人之間於2020年8月17日簽訂的某些債權人間協議。

“未使用的線路費用”具有本協議第2.10(B)節中為其指定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何繼承者建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子；但就第2.3(A)或2.3(C)條中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“美國特別決議制度”具有本協議第17.15節所規定的含義。

“價值”是指代理人善意地就存貨確定的，(A)按照公認會計原則按先進先出原則計算的成本或(B)市場價值中的較低者，但在計算借款基礎時，(I)存貨的價值不應包括：(A)存貨價值等於任何關聯公司將其出售給任何借款人所賺取的利潤的部分，或(B)相對於貨幣匯率的價值減記或減記，以及(Ii)儘管本協議中有任何相反規定，存貨的成本應以相同的方式計算，並與代理商收到和接受的存貨的最新評估(如果有的話)保持一致。

“可撤銷轉讓”具有本協議第17.8節規定的含義。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2.會計術語。所有未在本文中明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；但如果行政借款人通知代理人借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響(或者如果代理通知行政借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後，代理人和借款人同意，他們將真誠地協商對本協議條款的修訂，這些修訂直接受到該會計變更的影響，目的是使貸款人和借款人在該會計變更後的各自立場儘可能接近其在該會計變更生效之前的各自立場，並且，在所需的貸款人就任何此類修訂達成一致並達成一致之前，本協議中的條款應按未發生該會計變更的情況計算；然而，就ASC 842的有效性而言，截至截止日期，要求所有租賃在資產負債表上資本化，(I)根據本協議交付的所有財務報表應根據GAAP編制，以使ASC 842生效，(Ii)為確定遵守第7條(和所有相關定義)和所有其他與債務或利息支出有關的契諾、籃子和其他撥備而進行的計算應在不影響ASC 842的情況下計算，以及(Iii)行政借款人應提供對賬, 在形式和實質上合理地令貸款人滿意，反映這種無視ASC 842的計算，連同每個合規證書。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用“母公司”或“借款人”一詞時，應理解為指在綜合基礎上的貸款方及其子公司，除非文意另有明確要求。儘管有任何相反的情況

在財務會計準則委員會的會計準則彙編主題825(或任何類似的會計原則)下，允許任何人以其公允價值對其金融負債或負債進行估值的任何選擇，均應編制本文件所載的所有財務報表，並計算本文件所載的所有財務契諾，但不得生效。

1.3代碼。除非本協議中另有定義，本協議中使用的任何在本守則中定義的術語應按照本守則中的規定進行解釋和定義；如果本守則用於定義本協議中的任何術語，並且該術語在本守則的不同條款中有不同的定義，則應以本守則第9條中所包含的該術語的定義為準。

1.4施工。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有説明，否則術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”及類似條款是指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定條款。除非另有説明，本協議中的章節、小節、條款、明細表和證物均指本協議。本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括適用的所有變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充(受本協議中規定的此類變更、修改、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充的任何限制)。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產。本合同或任何其他貸款文件中提及的清償、償還或全額支付債務，應指(A)全額支付或償還立即可用的資金：(1)所有未償還貸款的本金、應計利息和未償還貸款，以及支付適用於償還貸款的任何溢價；(2)無論是否已提出要求，已應計和未支付的所有貸款人集團費用, 以及(Iii)根據本合同或根據任何其他貸款單據(包括信用證費用和未使用的額度費用)應計而未支付的所有費用或收費，(B)在信用證或有償還義務的情況下，提供信用證抵押，(C)在與銀行產品有關的義務(對衝義務除外)的情況下，提供銀行產品抵押，(D)代理人收取現金抵押品，以保證在該時間或之前有人就任何其他或有債務提出申索或付款要求，或就代理人或貸款人在合理預期會導致任何損失、費用、損害或開支(包括律師費及法律開支)的時間所知的事宜或情況而收取現金抵押品，而該等現金抵押品的款額須為代理人合理地釐定為保證該等或有債務是適當的，(E)以即時可用資金全額支付或償還所有其他未清償債務(包括支付當時適用的任何終止金額(或因償還其他債務而將會或可能成為適用的其他債務)，但不包括(I)未主張的或有賠償義務，(Ii)當時經

(I)適用的銀行產品提供者仍未償還而無須償還或以現金作抵押的任何對衝義務；及(Iii)適用的對衝提供者在此時容許仍未償還而無須償還的任何對衝義務，及(F)貸款人的所有承諾終止。本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何書面要求，應通過傳送記錄來滿足。

1.5.時間參考。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，如紐約、紐約在該日生效。在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，除非另有明確規定，否則“自”一詞係指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至幷包括”；但就計算支付給代理人或任何貸款人的費用或利息而言，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。

1.6.時間表和展品。本協議所附的所有附表和附件應視為包含在本協議中作為參考。

1.7.劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.8.費率。代理商對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算每日簡單SOFR或任何其他基準、其任何成分定義或其定義中提及的費率，或對其任何替代、後續或替代費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否可以根據第2.12(D)節進行調整，將在Daily Simple Sofr或任何其他基準終止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成之前，與Daily Simple Sofr或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響每日簡單SOFR、任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定Daily Simple Sofr或任何其他基準、其定義中所指的任何組件定義或費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，不對任何錯誤或

計算由任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)。

2.信用證和付款條件。

2.1.循環貸款。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，在本協議期限內，每個循環貸款人同意(分別、非共同或共同和個別地)向借款人提供循環貸款(“循環貸款”)，其未償還金額在任何時間不得超過下列兩項中的較小者：

(I)該貸款人的翻轉承諾，或

(Ii)該貸款人按比例分攤的款額，相等於以下兩者中較小的一者：

(A)等於(1)最高轉讓額減去(2)(Y)當時信用證使用量的總和，加上(Z)當時未償還的週轉貸款本金，以及

(B)金額等於(1)截至該日期的借款基數(根據借款人提交給代理人的最新借款基數憑證，並根據代理人根據第2.1(C)節建立的準備金進行調整)減去(2)當時信用證使用量的總和，加上(Y)當時未償還的週轉貸款本金。

(B)根據本第2.1條借入的款項可在本協議期限內的任何時間償還，並可在符合本協議的條款和條件的情況下再借入。循環貸款的未償還本金，連同應計和未支付的利息，應構成債務，並應在到期日到期和支付，如果較早，則應在根據本協定條款到期和應付的日期到期和支付。

(C)儘管第2.1條有任何相反規定，代理人有權(但無義務)在行使其允許的酌情決定權的情況下，隨時根據借款基數或最高折算金額建立和增加或減少準備金。代理人同意，在建立任何新的準備金時，應盡商業上合理的努力及時通知借款人，並採取商業上合理的努力，提供產生準備金的事件、條件、情況或事實的合理細節；但是，代理人不這樣做不應影響本合同項下可獲得的循環貸款金額，也不會向代理人或任何貸款人施加任何責任。代理商建立的任何儲備的金額，以及合格賬户、合格設備、合格庫存和合格進度賬單賬户定義中規定的資格標準的任何變化，並應與作為此類儲備或資格變化基礎的事件、條件、其他情況或事實有合理的關係，不得與任何其他建立和當前維護的儲備或資格標準重複。

2.2.    [已保留].

2.3.借款程序和清算。

(A)借款循環貸款的程序。每一次借用都應由授權人員通過書面請求提交給代理商(可通過代理商的電子平臺或門户網站交付)，並在下午1：00之前由代理商收到。(I)就週轉貸款申請而言，在申請融資日期的營業日內；(Ii)就所有其他申請而言，在申請融資日期前一個營業日的營業日內，註明(A)借款金額及(B)申請融資日期(應為營業日)；但該代理人可全權酌情選擇接受遲於上午11：00收到的申請。在適用的工作日(如適用)。所有不是通過代理人的電子平臺或門户網站在線提出的借款請求應在任何此類請求的循環貸款獲得資金之前受代理人的認證程序(結果令代理人滿意)的制約(除非代理人行使其全權酌情決定權另行選擇，否則不得進行借款)。

(B)發放週轉貸款。就循環貸款而言，只要(I)自上一個結算日以來發放的迴旋貸款總額減去自上一個結算日以來應用於迴旋貸款的所有付款或其他金額，加上所請求的迴旋貸款的金額不超過15,000,000美元，或(Ii)迴旋貸款人在其全權酌情決定權下同意提供迴旋貸款，儘管存在上述限制，循環貸款(由循環貸款人根據第2.3(B)款發放的任何此類循環貸款稱為“循環貸款”，所有此類循環貸款稱為“循環貸款”)，借款人應在適用的融資日期通過將此類借款金額的即時可用資金轉移到指定賬户的方式向借款人提供循環貸款。每筆週轉貸款應被視為本協議項下的週轉貸款，並應遵守適用於其他週轉貸款的所有條款和條件(包括第3節)，但任何週轉貸款的所有付款(包括利息)應僅為其自己的賬户而支付給週轉貸款人。在符合第2.3(D)(Ii)節的規定的情況下，如果循環貸款人實際知道(I)第3節所述的一個或多個適用條件將不會在適用借款的申請融資日期得到滿足，或(Ii)申請的借款將超過該融資日期的可獲得性，則迴旋貸款機構不應也沒有義務發放任何迴旋貸款。另外，在發放任何週轉貸款之前，不應要求週轉貸款人確定在適用於該條款的融資日期是否已滿足第3節所述的適用條件。週轉貸款應以代理人的留置權為抵押，構成循環貸款和債務，並按適用利率計息。

(C)發放循環貸款。

(I)如果迴旋貸款人沒有義務進行週轉貸款，則在收到第2.3(A)(I)條規定的借款請求後，代理人應通過傳真、電話、電子郵件或其他電子傳輸形式通知貸款人所請求的借款；此類通知應在至少一個營業日之前的營業日發送。如果代理人已在融資日期前一個營業日的營業日通知貸款人要求借款，則每個貸款人應在上午10：00之前將該貸款人在所請求借款中按比例分攤的金額以立即可用資金的形式存入代理人的賬户。在營業日，這是申請資金的日期。在代理商收到

借款人如需從貸款方獲得此類循環貸款的收益，代理人應在適用的融資日通過將與代理商收到的收益相等於的資金立即轉移到指定賬户的方式將其收益提供給借款人；但在符合第2.3(D)(Ii)節的規定的情況下，如果(1)在申請融資日未能滿足第3款規定的一項或多項適用條件，除非該條件已被免除，或者(2)所請求的借款將超過該融資日的可獲得性，則貸款人沒有義務提供任何循環貸款。

(Ii)除非代理人在上午9：30前收到貸款人的通知。在與所請求借款有關的請求資金日期的營業日，即代理人已通知所請求借款的貸款人該貸款人將不會根據本協議的要求向代理人提供該貸款人在借款中按比例所佔份額的金額時，代理人可假定每個貸款人已經或將在資金提供日立即向代理人提供該金額，代理人可(但不應如此要求)根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果在所要求的資金日期，任何貸款人沒有將其需要向代理人提供的全部金額以立即可用資金匯出，而代理人在所要求的資金日期已向借款人提供了該數額，則該貸款人應在不遲於上午10：00以立即可用的資金向代理人提供該貸款人在所請求借款中的按比例份額。在申請融資日期後的第一個工作日(在這種情況下，貸款機構在融資日期的借款部分應計入代理人的單獨賬户)。如果任何貸款人不按照本協議的要求在即時可用資金中向代理人全額匯款，並且代理人已向借款人提供該數額，則該貸款人有義務立即將該款項連同按違約貸款人利率計算的每一天的利息一起匯給代理人，直至該款項被如此匯出之日為止。代理人就第2.3(C)(Ii)條所規定的欠款向任何貸款人提交的通知應為最終通知, 不存在明顯錯誤。如果貸款人被要求匯出的金額可提供給代理人，則在本協議的所有目的下，向代理人支付的款項應構成該貸款人的循環貸款。如果在融資日期後的第二個營業日，代理商無法獲得該金額，則代理商應通知行政借款人，在代理商提出要求時，借款人應將該金額連同自借款之日起的每一天的利息支付給代理商，年利率等於當時適用於構成該借款的循環貸款的利率。

(D)保護性墊款和選擇性超支。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定(但須受第2.3(D)(Iv)條的約束)，在(A)違約或違約事件發生後和持續期間的任何時間，或(B)未滿足第3條所述的任何其他適用條件時，借款人和貸款人授權代理人在其允許的酌情決定權下，不時以循環貸款人的名義向借款人提供循環貸款或為借款人的利益進行循環貸款，認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，或(2)增加償還抵押品的可能性

債務(銀行產品債務除外)(第2.3(D)(I)節所述的循環貸款應稱為“保護性墊款”)。

(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，貸款人在此授權代理人或迴旋貸款人(視情況而定)，且代理人或迴旋貸款人(視情況而定)可以但沒有義務繼續向借款人提供循環貸款(包括循環貸款)，即使存在或將由此產生超支，只要(A)在實施此類循環貸款後，未償還的週轉貸款使用量不超過借款基數的10%，及(B)在符合下文第2.3(D)(Iv)條的規定下，在實施該等循環貸款後，未償還的轉賬使用量(不包括因利息、手續費或貸款人團體開支而記入貸款賬户的款項)不超過最高轉賬金額。如果代理人實際獲知轉帳使用量超過本第2.3(D)條所允許的金額，無論超出的金額或原因如何，代理人應在實際可行的情況下儘快通知貸款人(並且在進行任何(或任何額外的)故意超支之前(除利息、手續費或貸款人團體費用而計入貸款賬户的款項外)，除非代理人確定事先通知將對抵押品或其價值造成迫在眉睫的損害，在這種情況下，代理人可在可行的情況下進行此類超支並在其後儘快發出通知。因此，有變更承諾的貸款人應與代理人共同確定應與借款人實施的安排條款，這些安排旨在在合理時間內將借款人循環貸款的未償還本金金額減少到前一句所允許的數額。在這種情況下, 如果任何有轉換承諾的貸款人反對任何超額墊款的擬議減免或償還條款，其減免或償還條款應根據所需貸款人的確定執行。上述條款的目的是為了貸款人和代理人的利益，而不是為了借款人的利益，借款人應繼續受第2.4(E)(1)節的規定約束。

(Iii)每筆保護性墊款和每一筆超支(每筆“非常墊款”)應被視為本協議項下的循環貸款，但任何非常墊款都沒有資格成為SOFR貸款。在結清任何特別預付款之前，所有與此有關的付款，包括利息，應僅為代理人自己的帳户而支付給代理人。每個循環貸款人有義務按照第2.3(E)節(或第2.3(G)節，視情況而定)與代理人就貸款人在任何非常墊款中按比例分攤的金額達成和解。特別預付款應按要求償還，由代理人的留置權擔保，構成本合同項下的義務，並按不時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。本第2.3(D)節的規定是為了代理人、迴旋貸款人和貸款人的唯一利益，並不打算以任何方式使借款人(或任何其他貸款方)受益。

(Iv)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果非常預付款會導致轉帳使用量超過最大轉帳金額或任何貸款人在轉帳使用中的比例份額超過貸款人的轉帳承諾，則代理人不得提供非常預付款；只要導致轉帳使用總額超過最大轉帳金額的非常預付款或貸款人在轉帳使用中的比例份額超過該貸款人的轉帳承諾，代理人可以進行超過前述限制的非常預付款

而不是為了任何貸款人的賬户。任何貸款人都沒有義務就導致轉盤使用量超過最大轉盤金額或貸款人在轉盤使用量中按比例超過第2.3(E)節(或第2.3(G)節，視情況適用)所規定的轉盤承諾的非常預付款與代理人達成和解。

(E)定居。雙方同意，各貸款人在循環貸款中的資金部分，貸款人的目的是在任何時候都使該貸款人在未償還循環貸款中所佔的比例相等。儘管有這樣的協議，代理人、迴旋貸款人和其他貸款人同意(該協議不應對借款人有利)，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，貸款人之間關於循環貸款(包括迴旋貸款和非常墊款)的結算應根據下列規定定期進行：

(I)代理人應每週要求與貸款人達成和解(“和解”)，或在代理人自行決定的情況下更頻繁地要求與貸款人達成和解(“和解”)：(1)就未償還的週轉貸款，(2)代表自身，就未償還的非常墊款；(3)就任何貸款方或其任何附屬公司的付款或收到的其他款項，以傳真、電話或其他類似傳輸形式通知貸款人所要求的和解。不遲於下午2點。在緊接該請求的結算日期(該請求的結算日期為“結算日期”)的前一個營業日。關於結算日期的通知應包括自上一個結算日期以來期間未償還循環貸款(包括週轉貸款和非常墊款)金額的彙總報表。在符合本條款和條件(包括第2.3(G)節)的情況下：(Y)如果非違約貸款人的貸款人發放的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的金額超過該貸款人在該循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的比例，則代理人應不遲於下午12：00。在結算日，將立即可用的資金轉入該貸款人(由該貸款人指定)的存款賬户，數額使每個貸款人在收到該數額時，應在結算日按比例享有循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的份額, 以及(Z)如果貸款人在結算日發放的循環貸款(包括週轉貸款和非常墊款)的金額低於該貸款人在循環貸款(包括週轉貸款和非常墊款)中的比例，則該貸款人不得遲於下午12時。在結算日，將即期可用資金轉入代理人賬户的金額，使每個貸款人在結算日時，應按比例享有循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的份額。根據前一句(Z)款提供給代理人的金額應用於適用的週轉貸款或非常墊款的金額，與該等週轉貸款或非常墊款中相當於擺動貸款人按比例分攤的部分，應構成此類貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在適用的結算日未能按照本協議條款的要求向代理人提供任何該等款項，代理人有權向該貸款人索要該款項及其按違約貸款人利率計算的利息，以作為其賬户。

(Ii)在確定貸款人在結算日的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的餘額是否小於、等於或大於該貸款人在循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的按比例份額時，代理人應將代理人在良好資金中實際收到的關於本金、利息、借款人應支付的費用以及抵押品收益的部分應用於該餘額，作為相關和解的一部分。

(Iii)在結算日之間，代理人可在未清償非常墊款或循環貸款的範圍內，向代理人或循環貸款人(視何者適用而定)支付根據本協議條款將用於減少循環貸款以用於非常墊款或循環貸款的任何付款或其他款項。在結算日之間，在沒有未償還的非常墊款或循環貸款的情況下，代理可將代理收到的任何款項或其他金額支付給循環貸款人，並根據本協議的條款適用於循環貸款的減少，以便按循環貸款的比例申請循環貸款。如果在任何結算日，貸款方或其子公司自前一個結算日以來收到的付款或其他金額已按比例用於循環貸款中的循環貸款份額，而不是前一句所規定的循環貸款，則循環貸款人應向代理人支付貸款人的賬户款項，代理人應向貸款人(如果代理人已執行第2.3(G)節的規定，則為違約貸款人)支付一筆款項，用於此類貸款人的未償還循環貸款，則每個此類貸款人在收到該金額後，應具有：截至該結算日，其按比例分得循環貸款。在結算日之間的期間內，週轉貸款人對於週轉貸款、代理人關於非常墊款，以及每一貸款人關於週轉貸款和非常墊款以外的循環貸款，應有權按本協議規定的一個或多個適用利率對週轉貸款人、代理人或貸款人每日使用的資金金額收取利息。

(Iv)儘管第2.3(E)條有任何相反的規定，如果貸款人是違約貸款人，代理人有權避免向違約貸款人匯出清償金額，並有權選擇執行第2.3(G)條規定的條款。

(F)記數法。根據第13.1(H)條的規定，代理人作為借款人的非受信代理人，應不時保存一份登記冊，顯示欠各貸款人的循環貸款的本金金額和所述利息，包括欠循環貸款人的週轉貸款和欠代理人的非常預付款，以及每一貸款人的權益，如無明顯錯誤，應斷定該登記冊是正確和準確的。

(G)違約貸款人。

(I)儘管有第2.4(B)(Iii)節的規定，代理人沒有義務將借款人為違約貸款人的利益向代理人支付的任何款項或本應根據本協議匯給違約貸款人的任何抵押品收益轉移給違約貸款人，在沒有向違約貸款人轉移的情況下，代理人應首先將任何此類付款(A)轉移給代理人

由代理人提供並要求違約貸款人支付但沒有支付的任何非常墊款，(B)第二，支付給擺動貸款人，範圍為由擺動貸款人提供的任何迴旋貸款，而違約貸款人應支付但不支付，(C)第三，支付給開證行，範圍為信用證付款中要求違約貸款人支付但未支付的部分，(D)第四，按照每個非違約貸款人的承諾按比例支付給每一非違約貸款人(但，在每種情況下，只有在違約貸款人的循環貸款(或其他融資義務)部分由該其他非違約貸款人提供資金的範圍內)，(E)第五，由代理人全權酌情將其轉入由代理人維持的暫記賬户，其收益應由代理人保留，並可(應借款人的請求並在符合第3.2節所述條件的情況下)重新墊付給借款人或為借款人的利益而提供，猶如該違約貸款人已履行其在本合同項下的循環貸款(或其他籌資義務)部分一樣，和(F)根據第2.4(B)(Iii)條第(L)款，從所有其他債務全額清償之日起及之後，向違約貸款人支付貸款。在符合上述規定的情況下，代理人可為該違約貸款人的賬户持有並酌情將其所收取和保留的所有該等付款的金額轉貸給該違約貸款人。僅為表決或同意與貸款文件有關的事項(包括按比例計算與此相關的份額)和計算根據第2.10(B)節應支付的費用，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，該貸款人的承諾應被視為零；, 前述規定不適用於第14.1(A)(I)至(Iii)條規定的任何事項。本第2.3(G)款的規定對該違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、代理人、開證行和借款人以書面形式放棄對該違約貸款人適用本第2.3(G)款之日，或(Z)該違約貸款人支付其根據本條款有義務為其提供資金的所有款項之日，向代理人支付違約貸款人在本合同項下有義務為其提供資金的所有款項，充分保證其履行本合同規定的未來義務的能力(在較早的日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人根據第2.3(G)(Ii)條持有的任何剩餘現金抵押品應發放給借款人)。第2.3(G)節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務，或免除或免除任何借款人履行其在本條款下對代理行、開證行或違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。違約貸款人未能為其在本協議項下有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並應使借款人有權在書面通知代理人後，安排替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾，該替代貸款人應為代理人合理接受。就此類替代貸款人的安排而言，違約的貸款人無權拒絕根據本協議被替換。, 並同意簽署和交付以替代貸款人為受益人的完整轉讓和承兑表格(並同意，如果替代貸款人未能這樣做，應被視為已簽署和交付該文件)，但條件是隻支付其未償債務的份額(銀行產品債務除外，但包括(1)可能到期和應支付的所有利息、手續費和其他金額，以及(2)按比例承擔其參與信用證的份額)；但對該失責貸款人承擔的任何該等假設，不得當作構成放棄任何貸款人團體或借款人因該失責貸款人而產生的或與該失責貸款人有關的權利或補救。在優先級之間發生直接衝突的情況下

根據本第2.3(G)節的規定以及本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.3(G)條的條款和規定為準。

(Ii)如在貸款人成為違約貸款人時，任何週轉貸款或信用證仍未清償，則：

(A)該違約貸款人的迴旋貸款風險和信用證風險敞口應根據其各自的比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人在轉賬使用量中的比例份額加上該違約貸款人的迴旋貸款風險和信用證風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的迴轉承諾的總和，以及(Y)此時滿足第3.2節中規定的條件；

(B)如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後的一個營業日內(X)首先，預付違約貸款人的週轉貸款風險(在根據上文(A)款實施任何部分再分配之後)，以及(Y)第二，現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上文(A)款實施任何部分再分配之後)，根據將以代理人合理滿意的形式和實質訂立的現金抵押品協議，只要該信用證風險敞口尚未完成；條件是，如果違約貸款人也是開證行，則借款人沒有義務以違約貸款人的信用證風險為抵押；

(C)如果借款人根據第2.3(G)(Ii)節的規定將該違約貸款人的信用證風險的任何部分作為現金抵押，則在該信用證風險為現金抵押的期間，借款人無需根據第2.6(B)條的規定向代理人支付任何信用證費用；

(D)如果根據第2.3(G)(Ii)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.6(B)節支付給非違約貸款人的信用證費用應根據該非違約貸款人的信用證風險調整；

(E)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據第2.3(G)(Ii)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，本應根據第2.6(B)條就該信用證風險敞口的該部分支付給該違約貸款人的所有信用證費用應改為支付給開證行，直到該違約貸款人的信用證風險敞口的該部分進行了現金抵押或重新分配為止；

(F)只要任何貸款人是違約貸款人，則不應要求該回旋貸款人發放任何迴旋貸款，開證行也不應要求開出、修改或增加任何信用證，在每種情況下：(X)違約貸款人在此類迴旋貸款或信用證中的比例份額不能根據第2.3(G)(Ii)節重新分配，或(Y)迴旋貸款人或開證行(視情況而定)沒有以其他方式作出令該回旋貸款或開證行(視情況而定)合理滿意的安排，和借款人消除迴旋貸款人或開證行在違約貸款人蔘與迴旋貸款或信用證方面的風險；和

(G)代理人可將借款人根據本第2.3(G)(Ii)條提供的任何現金抵押品發放給開證行，開證行可將任何此類現金抵押品用於支付該違約貸款人在任何信用證支出中未按照第2.11(D)條償還的按比例分攤的份額。除第17.14條另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(H)獨立義務。所有循環貸款(循環貸款和非常墊款除外)應由貸款人同時按照其按比例分配的份額發放。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供循環貸款(或其他信貸擴展)的義務，也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少任何貸款人的任何承諾；(Ii)任何貸款人未履行其在本協議項下的義務，不得免除任何其他貸款人在本協議項下的義務。

2.4.付款；承諾的減少；提前還款。

(A)借款人的付款。

(I)除非本合同另有明文規定，否則借款人的所有付款均應在不遲於下午1：30之前以貸方集團的代理賬户支付，並應以立即可用的資金支付。但為免生疑問，任何存入受控賬户的款項在任何營業日均視為代理商未收到，除非在下午1：30之前，即時可用資金已存入代理商的賬户。在這樣的營業日。代理商在下午1：30之前收到的任何付款，均可立即進入代理商的賬户。應被視為在下一個營業日收到(除非代理商在收到之日選擇將其記入貸方)，任何適用的利息或費用應繼續計入，直至下一個營業日為止。

(Ii)除非代理人在應付貸款人任何款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人將不會全數支付有關款項，否則代理人可假定借款人已於該日期以即時可用資金全數支付(或將會)該等款項予代理人，而代理人可(但無須如此要求)在該到期日向每名貸款人分配一筆相當於該貸款人當時到期金額的款項。如果借款人沒有在到期之日向代理商全額付款，各貸款人應分別向代理商償還

應要求將該筆款項分發給該貸款人，連同該筆款項的利息，由該款額分發予該貸款人之日起至償還日止的每一天按違約貸款人利率計算的利息。

(B)分攤及申請。

(I)只要沒有發生且仍在繼續的申請事件，除非本合同另有規定涉及違約貸款人，代理人收到的所有本金和利息付款應按比例在貸款人之間分攤(根據與該等付款有關的債務的未付本金餘額)，而代理人收到的所有手續費和開支(代理人單獨賬户或開證行單獨賬户的費用或開支除外)應按比例在與特定費用或開支有關的承諾或債務類型中按比例分攤。

(Ii)除第2.4(B)(V)節、第2.4(D)(Ii)節和第2.4(E)節另有規定外，借款人在本協議項下支付的所有款項均應匯給代理人，且代理人收到的所有抵押品收益均應用於支付，只要申請事件未發生且仍在繼續，且除本合同另有規定涉及違約貸款人外，用於減少未償還循環貸款的餘額，此後支付給借款人(電匯至指定賬户)或根據適用法律有權獲得抵押品的其他人。

(Iii)在申請事件已經發生並仍在繼續的任何時候，除非本合同另有規定，否則所有匯給代理人的款項和代理人收到的抵押品的所有收益應按以下方式使用：

(A)首先，根據貸款文件向代理人支付當時應付給代理人的任何貸方集團費用(包括成本或費用補償)或賠償，並支付代理人根據第2.4(D)(Iv)節的條款單獨持有的特別預付款的利息和本金，直至全部支付為止，

(B)第二，根據貸款文件向代理人支付當時應付的任何費用或保費，直至全部支付為止，

(C)第三，支付所有保護性墊款的到期利息，直至全部支付為止，

(D)第四，支付所有保護性墊款的本金，直至全部支付為止，

(E)第五，按比例支付貸款文件項下任何貸款人當時應付的貸款人集團開支(包括成本或開支償還)或彌償，直至全部支付為止，

(F)第六，按比例支付當時根據貸款文件應付任何貸款人的任何費用或保費，直至全部支付為止，

(G)第七，支付與週轉貸款有關的累算利息，直至全部清償為止，

(H)第八，償還所有周轉貸款的本金，直至全部清償為止，

(I)第九，按比例支付循環貸款(保護性墊款及循環貸款除外)的累算利息，直至全數支付為止，

(J)第十名，

I.應課税支付所有循環貸款(保護性墊款和週轉貸款除外)的本金，直至全部付清為止，

為了開證行的利益(以及為了每個有義務為開證行的賬户向代理人支付每筆信用證付款的份額的貸款人的應課税額)，代理人為開證行的利益，作為現金抵押品，金額最高為信用證使用量的105%(在適用法律允許的範圍內，此類現金抵押品應在任何信用證付款發生時用於償還任何信用證付款，如果信用證過期，則代理人就該信用證持有的現金抵押品應：在適用法律允許的範圍內，根據本第2.4(B)(Iii)條重新適用，從本條款(A)開始)，

應課税額，最高可達(在計入之前根據本條款III支付的任何金額後)。在適用的申請事件繼續期間)最近建立的銀行產品儲備的金額，該金額是在主題申請事件發生之前確定的，而不是考慮到主題申請事件(在考慮到之前根據本條款III支付的任何金額後)。在適用的申請事件繼續進行期間)，(I)銀行產品提供商根據每個適用的銀行產品提供商向代理商證明的金額(以代理商滿意的形式和實質)應付銀行產品提供商的銀行產品義務(但不超過為該銀行產品提供商的銀行產品義務設立的銀行產品準備金)，以及(Ii)支付給代理商的任何餘額，由代理商持有，用於銀行產品提供商的應課税益。作為現金抵押品(該現金抵押品可由代理髮放給適用的銀行產品提供商，並由該銀行產品提供商用於支付或償還與欠適用的銀行產品提供商的銀行產品債務有關的任何到期和應付的金額，當該等金額首次到期和應付時，如果所有該等銀行產品債務已全部支付或以其他方式全額清償，則代理人就該銀行產品債務持有的現金抵押品應根據本第2.4(B)(Iii)條重新使用，從本條款第(A)級開始，

(K)第十一，支付拖欠貸款人的債務以外的任何其他債務，

(L)第十二，按比例償還拖欠貸款人的任何債務；及

(M)第十三條，發給借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權享有的其他人。

(Iv)代理人應根據從每個貸款人收到的適用電匯指示，迅速將其有權獲得的資金分發給每個貸款人，但須遵守第2.3(E)條規定的結算延遲。

(V)在每種情況下，只要沒有發生或繼續發生申請事件，第2.4(B)(Ii)條不適用於借款人向代理人支付的、借款人指定用於支付本協議或任何其他貸款文件的任何規定下當時到期的、應支付(或預付)的特定債務的任何付款。

(Vi)就第2.4(B)(Iii)節而言，一種債務的“全額償付”是指以現金或立即可用的資金支付因該種債務而欠下的所有金額，包括在任何破產程序開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，無論上述任何一項在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。

(Vii)如果第2.4節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，如果衝突涉及第2.3(G)節和第2.4節的規定，則第2.3(G)節的規定應控制和支配，否則，應由第2.4節的條款和規定控制和支配。

(C)減少承諾額。

(I)轉軌承諾。根據本協議的條款，轉換承諾應在到期日終止或提前終止。借款人可在不收取溢價或罰款的情況下，將轉債承諾的金額減少到不少於(A)截至該日期的轉債使用量，加上(B)借款人已根據第2.3(A)條提出申請而尚未發放的所有循環貸款的本金金額，加上(C)借款人已根據第2.11(A)條提出申請而尚未出具的所有信用證的金額之和(可以為零)。每次減税的金額不得少於10,000,000美元(除非換股承諾減至零，且緊接減税前生效的換股承諾金額不少於10,000,000美元)，並應在不少於十個工作日前書面通知代理商，且不可撤銷。革命者的承諾，一旦減少，可能不會增加。每一次轉債承諾的減少應根據貸款人的應課税額份額按比例減少每家貸款人的轉債承諾。在到期日之前，如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向代理商提交一份更新的U-1表格(連同足夠的額外費用

借款人正式簽署並交付的文件，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款人能夠遵守理事會T、U或X條例下的任何要求。

(D)可選的預付款。

(I)循環貸款。借款人可以隨時全部或部分提前償還任何循環貸款的本金，不收取溢價或罰款。

(E)強制性提前還款。

(一)借款基數。如果，在任何時候，(A)在該日期的轉帳使用量超過(B)借款人最近交付給代理商的借款基礎證書中反映的借款基數，或(Y)在所有情況下借款人根據第2.1(C)節建立的準備金調整後的最大折算金額，則借款人應立即按照第2.4(F)(I)條提前償還債務，總金額等於超出部分的金額。

(F)付款的申請。

(I)根據第2.4(E)(I)條規定的每筆預付款，(1)只要沒有發生且仍在繼續的申請事件，應首先用於循環貸款的未償還本金，直至全部付清為止，其次，將信用證作為現金抵押，金額相當於當時未償還信用證使用量的105%，以及(2)如果申請事件已發生且仍在繼續，則應按第2.4(B)(Iii)條規定的方式使用。

2.5.承諾付款；期票。

(A)借款人同意在(I)適用的貸方集團支出首次發生之日後的下一個月的第一天，或(Ii)代理人就此提出要求之日(已確認並同意根據第2.6(D)節的規定將該等費用、支出或貸方集團支出計入貸款賬户，應視為就本款第(Ii)款而言構成付款要求)向貸方集團支付費用。借款人承諾在到期日全額支付所有債務(包括本金、利息、保費(如果有的話)、費用、成本和開支(包括貸款人集團費用))，或在債務(銀行產品債務除外)根據本協議條款到期和應付之日(如果早些時候)全額支付。借款人同意，本條款第2.5(A)款第一句所載的債務應在全部其他債務得到償付或清償後仍然有效。

(B)任何貸款人均可要求用一張或多張本票證明其任何部分的承諾或其作出的貸款。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付要求付款給貸款人的本票，其格式由代理人提供併合理地令借款人滿意。此後，由該本票及其利息證明的承諾額和貸款部分

在任何時候均應以一張或多張承付票為代表，該承付票的形式按承付人所列明的受款人的指示付款。

2.6.利率和信用證費用：利率、付款和計算。

(A)利率。除第2.6(C)節和第2.12節另有規定外，根據本條款記入貸款賬户的所有債務(未提取信用證除外)應按年利率計算其每日餘額的利息，利率等於適用利率。

(B)信用證費用。借款人應向代理人支付信用證費用(“信用證費用”)(這筆費用是第2.11(K)節規定的預付費用和佣金、其他費用、收費和開支之外的)(為了循環貸款人的應課税額利益)，該費用應按相當於軟保證金乘以上個月信用證使用量平均金額的年利率累加。

(C)違約率。(I)在第8.4條或第8.5條下的違約事件發生時和持續期間，以及(Ii)在任何其他違約事件(第8.4或8.5條下的違約事件除外)發生時和持續期間，在代理人或所需貸款人的指示下，並在代理人就該指示向借款人發出書面通知後(前提是根據第8.1條發生的任何違約事件不需要發出該通知)，(A)根據本協議條款記入貸款賬户的所有貸款和所有債務(未提取信用證除外)的年利率應比本協議項下適用的年利率高出三個百分點；及(B)信用證手續費應比本協議項下適用的年利率高出三個百分點。

(D)付款。除第2.10節、第2.11(K)節或第2.12(A)節規定的相反範圍外，(I)本合同項下或任何其他貸款單據項下的所有利息和所有其他費用(信用證費用除外)應在每月的第一天到期並以欠款支付；(Ii)本合同項下應支付的所有信用證費用，以及第2.11(K)節規定的所有預付費用和所有佣金、其他費用、收費和費用應以欠款形式到期支付；在每個月的第一個工作日，以及(Iii)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的所有成本和費用，以及所有其他貸款人集團費用應於(X)截止日期、截止日期未償還的貸款人集團費用，以及(Y)否則，(A)適用的成本、費用或貸款人集團費用首次發生日期後的第一個月的第一天，或(B)代理人提出要求的日期(已承認並同意，根據以下句子的規定將該等費用、開支或貸款人集團開支記入貸款賬户應視為就本款(Y)款而言構成付款要求)。借款人特此授權代理人在不事先通知借款人的情況下，隨時在每個月的第一天向貸款賬户計入(A)本合同項下的循環貸款在上個月應計的所有利息，(B)在每個月的第一個營業日，在上個月產生或應收取的所有信用證費用，(C)在發生或應計時，第2.10(A)或(C)條規定的所有費用和成本，(D)在每個月的第一天，上個月根據第2.10(B)、(E)節規定到期並應支付的未使用線路費用, 根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有其他費用，(F)在截止日期及此後發生或

應計款項、所有其他貸款人集團開支，以及(G)任何貸款文件或任何銀行產品協議項下到期及應付的所有其他付款義務(包括就銀行產品向銀行產品供應商支付的任何款項)。所有記入貸款賬户的款項(包括利息、手續費、成本、支出、貸款人集團開支或根據本協議或任何其他貸款文件或任何銀行產品協議應支付的其他金額)應立即構成本協議項下的循環貸款，構成本協議項下的債務，並應按適用利率計息。

(E)計算。貸款文件規定的所有利息和手續費應按利息或手續費產生期間的實際天數按每年360天計算。如果基準利率此後不時發生變化，則以基準利率為基礎的本協議項下利率應立即自動增加或減少相當於基本利率變化的金額。如果每日簡單SOFR此後不時發生變化，則以每日簡單SOFR為基礎的以下利率應立即自動增加或減少與每日簡單SOFR中的此類變化相同的金額。

(F)將收費限制在最高合法税率的意圖。在任何情況下，根據本協議支付的一個或多個利率，加上與本協議相關支付的任何其他金額，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。借款人和貸款人集團在簽署和交付本協議時，打算合法地就本協議中所述的一個或多個利率和付款方式達成一致；但是，如果本協議中包含的任何相反規定，如果一個或多個利率或付款方式超過適用法律所允許的最高限額，那麼，事實上，截至本協議之日，借款人只需支付法律允許的最高金額，而從借款人收到的超過法定最高金額的款項，應用於在超出的範圍內減少債務的本金餘額。

2.7.貸記付款。代理商收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是將立即可用的資金電匯到代理商的賬户，或者直到該付款項目在提示付款時被兑現。如任何付款項目在提示付款時未獲承兑，則借款人應被視為未付款。儘管有任何相反的規定，任何付款項目只有在下午1：30或之前於營業日收到代理商的賬户時，才被視為代理商收到。如果在非營業日或下午1：30之後收到任何付款項目到代理商的帳户在營業日(除非代理商自行決定在收到之日貸記該匯票)，應視為在下一個營業日開盤時已收到。

2.8。指定帳户。代理人有權發放循環貸款，開證行有權根據本協議根據本協議從任何聲稱是授權人的人那裏收到電話或其他指示，或者在沒有指示的情況下，如果是根據第2.6(D)條的規定，則有權簽發信用證。借款人同意在指定賬户銀行設立和維持指定賬户，以收取借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下發放的循環貸款的收益。

除非代理人和借款人另有約定，否則借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下發放的任何循環貸款或週轉貸款應向指定賬户發放。

2.9。貸款賬户的維護；債務報表。代理人應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬户(“貸款賬户”)，借款人將在該賬户上承擔代理人、週轉貸款人或貸款人向借款人或借款人賬户發放的所有循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款)、開證行為借款人賬户簽發或安排的信用證，以及根據本協議或其他貸款文件承擔的所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和費用以及貸款人集團費用。根據第2.7節的規定，代理人從借款人或借款人賬户收到的所有款項將記入貸款賬户。代理人應向借款人提供有關貸款賬户的每月報表，包括循環貸款本金、本協議項下應計利息、本協議或其他貸款文件項下應計或收取的費用，以及構成本協議或其他貸款文件項下貸款人集團費用的所有費用和支出的彙總細目，除非代理人首次向借款人提供此類報表後30天內，借款人應向代理人提交書面反對意見，説明該報表中所包含的錯誤或錯誤，否則每一份此類報表應最終推定為正確和準確，並構成借款人與貸款人集團之間的賬目。

2.10. Fees.

(A)代理費。借款人應在根據費用函條款到期並應支付的費用函中規定的費用時，由代理人承擔。

(B)未使用的線費。借款人應為循環貸款人的應收賬款向代理商支付未使用的線路費用(“未使用線路費用”)，金額等於(I)轉盤承諾總額減去(Ii)上個月(或其部分)的平均轉盤使用量的百分之一(0.25%)的結果的四分之一倍，未使用的線路費用應到期並應在欠款中支付，從結算日起至清償債務之日前一個月的第一天，以及清償債務之日的每個月的第一天。

(C)實地檢查和其他費用。在符合第5.7(C)節規定的任何限制的情況下，借款人應向代理人支付發生或應收取的現場檢驗、鑑定和估價費用及收費如下：(I)每位審查員每天1,000美元的費用，外加代理人或其代表對任何借款方或其子公司進行的每次實地審查的自付費用(包括差旅、餐飲和住宿)；以及(Ii)代理人如果選擇僱用一個或多個第三人的服務來評估抵押品或其任何部分，則支付或發生的費用、收費或開支。或評估任何貸款方或其子公司的業務估值。

2.11.信用證。

(A)在符合本協議的條款和條件下，應借款人的要求，開證行同意在到期日之前為借款人開具所要求的備用信用證或即期商業信用證。通過向開證行提交開證請求，借款人應被視為已請求開證行開出所要求的信用證。開出信用證的每一項請求，或任何未完成信用證的修改或延期，應(I)由授權人以書面形式提出，(I)不可撤銷，(Ii)通過代理和開證行合理接受的電傳或其他電子傳輸方式交付給代理行和開證行，並在要求的開證、修改或延期日期之前合理提前；(Iii)符合開證行的認證程序，其結果令開證行滿意。每份此類申請的形式和實質應令代理人和開證行合理滿意，(I)應具體説明(A)信用證的金額，(B)信用證的簽發、修改或延期的日期，(C)信用證的擬議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)其他信息(包括開出條件，如果是修改或延期，(2)應隨附代理人或開證行可能要求或要求的開證人單據, 只要此類要求或要求與開證行在類似情況下一般要求信用證的開證行單據一致。開證行對任何此類請求內容的記錄將是確鑿的。儘管本合同有任何相反規定，開證行可以，但沒有義務開具信用證，以支持貸款方或其子公司在(X)不動產租賃或(Y)僱傭合同方面的義務。

(B)如果在執行所要求的簽發後出現下列情形之一，開證行無義務開立信用證：

(I)信用證使用量將超過信用證昇華，或

(2)信用證使用量將超過最高轉賬金額減去循環貸款(包括週轉貸款)的未償還金額，或

(3)信用證使用量將超過當時的借款基數，減去當時循環貸款(包括週轉貸款)的未償還本金餘額。

(C)如果在任何信用證開具請求之日發生違約貸款人，開證行不應被要求開具或安排該信用證，只要(1)違約貸款人對該信用證的風險敞口不能根據第2.3(G)(2)款重新分配，或(2)開證行沒有以其他方式作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除開證行與違約貸款人蔘與該信用證有關的風險，該等安排可包括借款人根據第2.3(G)(Ii)條將該違約貸款人的信用證風險作為現金抵押。此外，在下列情況下，開證行無義務開立或延期信用證

任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開具此類信用證，或適用於開證行的任何法律，或對開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，(B)此類信用證的開具違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，或(C)根據任何信用證要求支付的金額將不是或可能不是美元。

(D)任何開證行(富國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於該開證行簽發信用證的營業日的前一個營業日以書面通知代理人。此外，每家開證行(富國銀行或其任何附屬公司除外)應在每週的第一個營業日向代理人提交一份報告，詳細説明該開證行在上一個日曆周出具的每一份信用證的每日未提取金額。每份信用證的形式和實質應為開證行合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以美元支付。如果開證行根據信用證付款，借款人應在信用證付款的營業日向代理人支付相當於適用信用證付款的金額，如果沒有這種付款，信用證立即和自動付款的金額應被視為本合同項下的循環貸款(儘管未能滿足第3款規定的任何條件)，最初應按當時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。如果信用證付款被視為本合同項下的循環貸款，借款人向開證行支付信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的循環貸款的義務。代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據第2.11(E)款向開證行償付款項的情況下，然後分發給循環貸款人和開證行，視其利益而定。

(E)在收到第2.11(D)節規定的信用證付款通知後，每個循環貸款人同意按相同的條款和條件為根據第2.11(D)節視為已發放的任何循環貸款按比例提供資金，如同借款人要求將其金額作為循環貸款一樣，代理人應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。開出信用證(或信用證的修改或延期)後，在開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行應被視為已向每一循環貸款人授予參與開證行開出的每份信用證的費用，且每一循環貸款人應被視為已購買了開證行開出的每份信用證的一部分，金額相當於其在該信用證中按比例所佔份額，且每一循環貸款人同意為開證行的賬户向代理人支付該循環貸款人在開證行根據適用信用證支付的任何信用證中所佔的比例份額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此絕對無條件地同意由開證行按比例向代理行支付開證行在第2.11(D)款規定的到期日未由借款人償還的每一筆信用證付款中的循環貸款人份額，或支付因任何原因需要向借款人退還的任何償還款項(或該代理或開證行根據律師的建議選擇退款)。每一循環貸款人承認並同意其有義務為開證行的賬户向代理交付一筆相當於

根據第2.11(E)節的規定，其在每份信用證付款中的比例份額應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足第3節中規定的任何條件，此類匯款仍應進行。如果任何此類循環貸款人未能按照本節規定向代理人提供該循環貸款人在信用證付款中按比例分配的金額，該循環貸款人應被視為違約貸款人，代理人(在開證行的賬户中)有權在要求時向該循環貸款人追回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息，直至全部償付為止。

(F)每一借款人同意在法律允許的最大範圍內，就任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、責任、罰款、費用、罰款、或諮詢人，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關而實際發生的所有其他成本和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，可能由任何該等信用證相關人員招致或判給的(受第16條管轄的税項除外)(“信用證彌償費用”)，以及因下列原因而產生或與之相關或作為結果的：

(I)任何信用證或其簽發的任何預先通知；

(Ii)任何與信用證有關的人在任何時間就任何信用證持有的任何提款單據的轉讓、出售、交付、退回或背書(或沒有轉讓)；

(Iii)因任何信用證引起或與之相關的任何訴訟或法律程序(不論是行政、司法或與仲裁有關的)，包括強迫或限制任何信用證下的提示或付款的任何訴訟或法律程序，或錯誤地不兑現或兑現任何信用證下的提示的任何訴訟或法律程序；

(4)任何信用證受益人出具的任何獨立承諾；

(V)就任何信用證或所要求的信用證向開證行發出的任何未經授權的指示或請求，或此類指示或請求中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論是通過郵件、快遞、電子傳輸、SWIFT或任何其他電信傳輸，包括通過通信方的通信；

(Vi)尋求獲付還、彌償或補償的顧問、保兑人或其他指定人士；

(7)尋求強制執行信用證付款的申請人、受益人、被指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人的權利的任何第三方；

(八)信用證關聯人以外的當事人的欺詐、偽造或違法行為；

(Ix)禁止支付或延遲支付開證行因反腐敗法、反洗錢法或制裁而應支付給信用證受益人或受讓人的任何款項；

(X)開證行錯誤地拒絕承兑保兑的保兑機構或實體的義務的履行；

(Xi)就任何信用證向開證行提供的任何外語譯本；

(Xii)與開證行簽發支持外國擔保的信用證有關的任何外國法律或慣例，包括該擔保在相關信用證到期日之後失效，以及開證行為此支付的任何提款；或

(Xiii)任何現在或未來的法律上或事實上的政府或監管當局或超出信用證相關人控制範圍的原因或事件的作為或不作為，無論是正當的還是錯誤的；

但根據上述第(I)至(Xiii)款要求賠償的任何信用證相關人員不得獲得此類賠償，條件是此類信用證賠償的費用可能最終由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為直接由提出賠償要求的信用證相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人特此同意根據第2.11(F)條的規定，隨時向要求賠償的信用證相關人員支付所有欠款。如果借款人根據第2.11(F)條規定的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意為信用證支付適用法律允許的最大保證金。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(G)開證行(或任何其他信用證相關人)在任何信用證(或預先通知)項下、與信用證(或預先通知)項下或因任何信用證(或預先通知)而引起的責任，不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於因開證行在以下方面的重大疏忽或故意不當行為而直接造成借款人遭受的直接損害：(I)兑現信用證下的提示，而該信用證表面上至少實質上不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能承兑嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。借款人的

對於開證行和任何信用證相關人因錯誤地兑現任何信用證下的提示或錯誤保留已兑現的提款單據而獲得的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.11(D)條就該信用證向開證行支付的金額總和，外加本合同項下適用於基本利率貸款的利率。借款人應採取行動，避免和減輕對開證行或任何其他與信用證有關的人提出的任何損害賠償，包括強制執行其對信用證受益人的權利。借款人根據任何信用證或與任何信用證相關的任何索賠，應減少的金額應等於(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如果有)和(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失本可避免的損失金額(如果有)，如果是錯誤的信用證索賠，具體和及時授權開證行進行補救。

(H)借款人對開證行簽發的信用證的最終文本負責，無論開證行可能提供的任何協助，如起草或推薦文本，或開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到開證行認為必要或適當的修改和更改，借款人特此同意該等修改和更改，這些修改和更改與與此相關的申請並無實質性差異。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人要求開證行為關聯或非關聯第三方(“開户方”)開具信用證，(I)該開户方無權對抗開證行；(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務；以及(Iii)開證行和借款人之間應進行與各自信用證有關的溝通(包括通知)。借款人將檢查開證行發送的信用證副本和任何其他與此相關的單據，並應及時通知開證行(不遲於借款人收到開證行單據後三(3)個工作日)任何不遵守借款人指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的單據中的任何不符之處。借款人理解並同意，開證行無需以任何理由延長任何信用證的到期日。對於任何含有“自動修改”以延長信用證到期日的信用證，開證行可憑其唯一和絕對的酌情權發出不延長該信用證的通知，並且, 如果借款人在任何時候不想延長該信用證當時的到期日，借款人應至少在開證行根據該信用證條款通知受益人或任何通知行不延期前30個歷日通知代理人和開證行。

(I)借款人在本第2.11節項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：

(I)任何信用證、任何發行人單據、本協議或任何貸款單據、或其中或本協議中的任何條款或規定缺乏有效性、可執行性或法律效力；

(Ii)憑提示付款的任何提款單據，而該提款單據不完全或部分符合適用信用證的條款，或證明在任何方面是欺詐、偽造或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，或由看來是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人或該人的受讓人簽署、簽發或出示的；

(3)開證行或其任何分行或關聯公司為任何信用證的受益人；

(4)開證行或任何承兑提款單據的代理行，其承兑金額最高可達任何信用證項下的可用金額，即使該提款單據要求的金額超過信用證項下可用金額；

(V)任何貸款方或其任何附屬公司可能在任何時間對任何受益人或受讓人、任何收益受讓人、開證行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(6)開證行或任何在收到信用證項下的電子提示後承兑該提款的代理行，無論原始提款單據是到達開證行的櫃枱還是與電子提示不同；

(Vii)任何其他事件、情況或行為，不論是否與前述任何事件、情況或行為相似，如非因第2.11(I)條，該等事件、情況或行為可構成對任何借款人或其任何附屬公司根據任何信用證產生或與開證行、受益人或任何其他人有關的任何借款人或其任何附屬公司的償付及其他付款義務及責任的法律或衡平法上的抗辯或解除，或提供抵銷權；或

(Viii)任何失責或失責事件將已經發生並仍在繼續的事實；

但除上文第2.11(G)款另有規定外，上述規定不應免除開證行在償付或支付開證行根據第2.11款或任何信用證產生的或與此相關的義務和債務後，在具有司法管轄權的法院對開證行作出的不可上訴的最終判決中最終確定的對開證行的責任。

(J)在不限制本協議任何其他規定的情況下，開證行和其他與信用證有關的人(如果適用)不應對借款人負責，開證行對借款人的權利和救濟以及借款人在每份信用證下對開證行每次取款進行償付的義務不得因下列原因而受損：

(I)即使信用證要求受益人嚴格遵守信用證的條款和條件，在任何信用證下提交的信用證表面上基本上符合該信用證的條款和條件的信用證也應獲得承兑；

(Ii)任何提款文件如表面看來已簽署、出示或發出(A)由任何受益人的任何聲稱繼承人或受讓人或須簽署、出示或發出該提款文件的其他人簽署、出示或簽發，或(B)以受益人的新名稱；

(3)接受作為信用證項下的任何書面或電子付款要求或請求的匯票，即使不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求；

(4)任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但開證銀行確定該圖紙文件表面上實質上符合信用證的條款和條件的除外)；

(V)按照開證行真誠地認為是由授權發出該指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的任何指示或請求行事；

(Vi)在傳送或交付任何訊息、意見或文件(不論如何傳送或傳送)方面的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或在技術術語的解釋或翻譯上的錯誤，或在向任何借用人發出通知或未能發出通知方面的任何延誤；

(Vii)任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約；

(Viii)主張或放棄isp或UCP中主要使信用證開證人受益的任何規定，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件；

(Ix)向任何提示行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；

(X)按照開證行開具、保兑、通知或議付信用證(視屬何情況而定)適用的標準信用證慣例的要求或許可行事或不行事；

(Xi)在任何信用證到期日之後提示的承兑，即使提示是在該到期日之前作出的，如果開證行或任何法院或其他事實調查人員隨後確定該提示應被兑現，開證行也不兑現；

(Xii)不兑現任何不嚴格遵守的提示或欺詐、偽造或無權兑現的提示；或

(Xiii)承兑匯票後被開證行判定為違反了國際、聯邦、州或地方對與某些違禁人員進行業務往來的限制。

(K)借款人應在被要求時立即為開證行賬户向代理行支付不可退還的費用、佣金和收費(承認並同意，根據第2.6(D)節的規定向貸款賬户收取此類費用、佣金和收費應被視為就第2.11(K)節而言構成付款要求)：(I)[保留區]開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定人在簽發任何信用證時以及發生任何其他與信用證有關的活動(包括轉讓、轉讓收益、修改、提款、延期或註銷)時，與信用證有關的任何和所有其他慣例佣金、手續費和收費，以及開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定人與信用證有關的任何和所有費用。

(L)如果由於(X)法律的任何變化，或(Y)開證行或放貸集團的任何其他成員遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、請求或要求(無論是否具有法律效力)，包括不時生效的理事會D條例(及其任何繼承者)：

(I)任何儲備金、存款或類似規定，是或須就根據或安排根據本協議或本協議簽發的任何信用證，或就根據本協議或本協議作出貸款的任何貸款或義務而施加或修改的，或

(Ii)開證行或貸款人集團的任何其他成員應就本合同項下的任何信用證、貸款或貸款義務施加任何其他條件，

如上所述，其結果是直接或間接增加開證行或貸款人集團任何其他成員開立、開立、參與或維持任何信用證的成本，或減少與信用證有關的應收金額，則在任何此類情況下，代理人可在發生額外費用或減少收到金額後的合理時間內隨時通知借款人，借款人應在提出要求後30天內支付代理人為補償開證行或貸款人集團任何其他成員所需的額外費用或減少收據所需的金額，連同自該要求償債書提出之日起至按適用利率全數支付該筆款項的利息；但(A)借款人不應根據第2.11(L)節的規定，就在向借款人提出付款要求之日之前180天以上發生的任何此類金額提供任何賠償，以及(B)如果導致此類金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。代理人根據第2.11(L)條規定的任何到期金額的確定，在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對合同所有各方具有約束力。

(M)每份備用信用證的到期日應不遲於該信用證簽發之日後12個月的日期；但任何備用信用證可規定自動將其延長任何數目的額外期限，每次最長可延長一年；此外，對於任何超過到期日的信用證，應在到期日之前五個工作日或之前為其提供信用證抵押。每份商業信用證應在(I)商業信用證開具之日後120天和(Ii)到期日前5個工作日中較早的日期到期。

(N)如果(I)任何違約事件將發生且仍在繼續，或(Ii)可獲得性在任何時候小於零，則在行政借款人收到代理人或所需貸款人(或者，如果義務的到期日已經加快，則是信用證風險超過信用證風險總額的50%的循環貸款人)要求根據本第2.11(N)條規定的信用證抵押的通知之日後的第二個工作日，借款人應根據該要求提供信用證抵押。如果借款人未能按照第2.11(N)節的要求提供信用證抵押，循環貸款人可以(在代理人的指示下，應)將信用證抵押條款所要求的現金抵押品的金額作為循環貸款墊付，以便當時的信用證使用是根據信用證抵押條款進行現金抵押的(無論轉換承諾是否已經終止、是否存在超支或滿足第3節中的條件)。

(O)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。

(P)如果開證行的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則開證行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。

(Q)如果第2.11節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一起閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.11條的條款和規定為準。

(R)本第2.11節的規定在本協議終止和與任何未清償的信用證有關的全部債務償還後繼續有效。

(S)由借款人承擔費用，借款人應簽署並向開證行交付其他證書、票據或文件，並採取開證行可能合理要求的其他行動，以使開證行能夠根據本協議和相關的開證行文件簽發任何信用證，保護、行使或強制執行開證行在本協議項下的權利和利益，或執行本協議或任何開證行文件的條款和規定。各借款人不可撤銷地指定開證行為其事實代理人，並授權開證行在不通知借款人的情況下

執行和交付信用證業務中慣用的輔助文件和信函，包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和簽發單據。借款人授予的授權書僅限於與開立、確認或修改任何信用證有關的行為，以及信用證業務中慣用的附屬文件或信函。這項任命還伴隨着一項利益。

2.12.適用於每日簡單軟件的特別規定。

(A)調整每日簡易SOFR。每日簡易SOFR可由代理人對任何貸款人進行前瞻性調整，以考慮因適用法律的變化，或根據法律的任何變化或理事會規定的準備金要求的任何變化而產生的任何額外或增加的成本(受第16條管轄的税項除外)，這些額外或增加的成本將增加Daily Simple SOFR的有息貸款的融資或維持成本。在任何此類情況下，受影響的貸款人應向借款人和代理人發出有關該決定和調整的通知，而代理人應迅速將該通知轉給其他貸款人，並在收到受影響貸款人的通知後，借款人可通過通知受影響的貸款人(A)要求該貸款人向借款人提供一份合理詳細的報表，列出調整每日簡單SOFR的依據和確定調整金額的方法，或(B)在每種情況下償還該貸款人的SOFR貸款。

(B)法律的修改。在符合以下第2.12(D)節的規定的情況下，如果任何貸款人合理地認為，在此日期之後的任何時間，市場條件的任何變化或法律的任何變化，使該貸款人為SOFR貸款提供資金或維持、或繼續此類資金或維持、或確定或收取Daily Simple SOFR的利率是違法或不切實際的，則該貸款人應將這種變化的情況通知代理人和借款人，代理人應立即將該通知傳遞給其他貸款人，此後該貸款人的SOFR貸款應按不時有效的基本利率計息，加上適用的保證金。

(C)不需要匹配的資金。儘管本文包含任何相反的內容，但代理人、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要為Daily Simple Sofr應計利息的任何義務提供資金。

(D)基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，代理商可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在代理人向所有貸款人和行政借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要代理人在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。代理人應及時通知行政借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況和(B)任何符合變更的基準更換的有效性。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.12(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.12(D)條明確要求的除外。

(B)基準不可用期限。在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，代理人可聲明SOFR貸款此後將不再由貸款人發放，以及(B)要求貸款人發放的所有未償還的SOFR貸款立即轉換為基本利率貸款，在這種情況下，所有未償還的SOFR貸款應如此轉換，並應按不時生效的基本利率加上適用的保證金計息。在基準不可用期間，對於根據本協議或根據任何其他貸款文件確定的利息，不時生效的基本利率加上適用的保證金應取代當時的基準。

2.13.資本要求。

(A)如果開證行或任何貸款人在本條例生效日期後確定：(I)有關銀行或銀行控股公司的資本、流動性或準備金要求的任何法律變更，或(Ii)開證行或該貸款人或其各自的母銀行控股公司遵守任何政府當局關於資本充足率或流動性要求的任何指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)，其效果是由於開證行或該貸款人的承諾、貸款、除非開證行、該貸款人或該控股公司在法律或合規方面的改變(考慮到開證行、該貸款人或該控股公司當時關於資本充足率或流動性要求的現有政策，並假設該實體的資本得到了充分利用)低於開證行、該貸款人或該控股公司所能達到的水平，且該金額被開證行或該貸款人認為是實質性的，則開證行或該貸款人可通知借款人和代理人。在收到該通知後，借款人同意按要求向開證行或該貸款人支付已確定的資本返還減少額，並在開證行或該貸款人提交一份金額報表後30天內支付，該報表應合理詳細地列出導致資本返還減少的情況、開證行或該貸款人對此的計算以及計算所依據的假設(該報表應被視為真實且

糾正缺席的明顯錯誤)。在確定該金額時，開證行或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。開證行或任何貸款人未能或遲遲未根據本節要求賠償，不構成放棄開證行或該貸款人要求賠償的權利；但在開證行或該貸款人通知借款人引起此類賠償減少的法律變更以及該貸款人對此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應被要求根據本節賠償開證行或貸款人所發生的任何報酬減少；此外，如果這種索賠是由於具有追溯力的法律變更引起的，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(B)如果開證行或任何貸款人要求第2.11(L)節或第2.12(A)節所指的額外或增加的費用或第2.13(A)節所指的金額，或根據第2.12(B)節發出通知(該開證行或貸款人為“受影響的貸款人”)，則應行政借款人的要求，受影響的貸款人應盡合理努力迅速指定其不同的貸款辦事處，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分支機構，條件是：(I)根據受影響貸款人的合理判斷，該等指定或轉讓將消除或減少根據第2.11(L)節、第2.12(A)節或第2.13(A)節(視何者適用而定)而須支付的款項，或可消除資助或維持SOFR貸款(或參考每日簡單SOFR而釐定的基本利率貸款)的不合法或不切實際的情況，及(Ii)在受影響貸款人的合理判斷下，該指定或轉讓不會令其承擔任何重大的未償還成本或開支，否則不會對其造成重大不利。借款人同意支付受影響貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。如果經過這種合理的努力，受影響的貸款人沒有指定一個不同的貸款辦事處或將其權利轉讓給另一個辦事處或分支機構，以消除借款人根據第2.11(L)條、第2.12(A)條或第2.13(A)條(視情況而定)向受影響貸款人支付任何未來金額的義務，或使借款人能夠獲得SOFR貸款(或參考每日簡單SOFR確定的基本利率貸款)，則借款人(在不損害根據第2.11(L)條當時應向受影響貸款人支付的任何金額的情況下，第2.12(A)節或第2.13(A)節(視適用情況而定)可, 除非在任何此類轉讓的生效日期之前，受影響的貸款人撤回其根據第2.11(L)條、第2.12(A)條或第2.13(A)條(視具體情況而定)提出的額外金額請求，或表明為SOFR貸款(或參考每日簡單SOFR確定的基本利率貸款)提供資金或維持不再是非法或不切實際的，可以指定不同的簽發銀行或以代理人合理接受的貸款人或潛在貸款人來購買欠受影響貸款人的債務和受影響貸款人在本協議項下的承諾(“替代貸款人”)。如果該替代貸款人同意購買，則該受影響的貸款人應將其債務和承諾轉讓給該替代貸款人，並且在該替代貸款人購買時，該替代貸款人應被視為本協議中的“開證行”或“貸款人”(視情況而定)，而該受影響的貸款人將不再是本協議中的“開證行”或“貸款人”(視屬何情況而定)。

(C)儘管本合同有任何相反的規定，第2.11(L)、2.12和2.13節的保護應適用於開證行和每一貸款人(視情況而定)，而不論下列法律、規則、條例、司法裁決、判決、準則、條約或其他變更或條件的無效或不適用可能引起的任何爭議。

只要受其影響的開證銀行或貸款人慣常遵守該等規定，即屬發生或施加該等規定。儘管本合同另有規定，如果開證行或該貸款人(視具體情況而定)在類似情況下根據其他信貸協議的可比條款(如有)要求賠償，則開證行或任何貸款人均不得根據本第2.13款要求賠償。

2.14.    [已保留].

2.15。借款人的連帶責任。

(A)每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，以考慮貸款人集團根據本協議將提供的財務通融，直接或間接為每個借款人的共同利益，並考慮到其他借款人承諾為該等義務承擔連帶責任。

(B)每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據第2.15款產生的任何義務)承擔連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是每一借款人的連帶債務，而不存在任何偏愛或區別。因此，每個借款人特此放棄在適用法律下該借款人可以獲得的任何和所有擔保抗辯。

(C)如任何借款人在到期、提速或其他情況下未能就到期的任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等債務支付款項或履行該等義務，直至所有債務全部清償為止，而無須要求付款、拒付或任何其他通知或手續。

(D)每個借款人在第2.15節規定下的義務構成每個借款人在其財產和資產的全部範圍內可對每個借款人強制執行的絕對和無條件的全額追索權義務，無論本協議條款的有效性、規律性或可執行性(第2.15(D)節除外)或任何其他任何情況。

(E)在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議另有明確規定外，每個借款人特此放棄提示、履行要求、抗議和通知，包括接受其連帶責任的通知、根據本協議發出的任何循環貸款或任何信用證的通知、任何違約發生的通知、違約事件的通知、不履行通知、抗議通知、不兑現通知、接受本協議的通知、存在、產生或產生新的或額外的債務或其他財務通融的通知，或本協議項下任何付款要求的通知。代理人或貸款人在任何時間根據或就任何義務採取或不採取任何行動的通知，對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟的任何權利，針對任何其他借款人或任何其他人持有的任何擔保進行訴訟或用盡任何擔保的權利，以保護、擔保、

完善或確保受本協議約束的任何財產上的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，以在貸方集團任何成員或任何銀行產品提供商的權力範圍內尋求任何其他補救措施，任何勤勉要求或減輕損害，以及在適用法律允許的範圍內，與本協議有關的所有要求、通知和其他各種手續(本協議另有規定的除外)，以及針對貸方集團任何成員或任何銀行產品提供商主張的任何權利。每個借款人現在或以後任何時間可能針對任何其他借款人或對貸款人集團任何成員或任何銀行產品提供商負有責任的任何其他一方提出的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠，任何種類或性質的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠，直接或間接由於目前或未來義務或其任何擔保的不完善、充分、有效性或可執行性而引起的，以及因貸款人集團任何成員或任何銀行產品提供商選擇補救措施而產生的任何權利或抗辯，包括基於該借款人對任何其他借款人的代位權、報銷、貢獻或賠償權利的減損或消除而產生的任何抗辯。在不限制前述規定的一般性的原則下，每一借款人在此同意並不通知任何延長或推遲支付任何債務的時間、接受任何債務的付款、接受任何部分債務付款、任何豁免。, 代理人或貸款人在任何時間或多個時間就任何借款人違約履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定而同意或採取其他行動或默許，代理人或貸款人就任何義務作出任何和所有其他縱容，並在任何時間或任何時間就任何義務或任何借款人的全部或部分附加、替代或免除取得、增加、替代或免除任何擔保。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人同意任何代理人或貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守其適用的法律或法規而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取任何行動，如果沒有第2.15節的規定，這可能為終止、解除或免除任何借款人在第2.15節項下的任何義務提供理由。每一借款人的意圖是，只要本合同項下的任何義務仍未得到履行，則每一借款人在第2.15節項下的義務不得被解除，除非履行，且僅限於該履行的範圍。每個借款人在本第2.15條下的義務不得因任何其他借款人或任何代理人或貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。每個借款人在法律允許的最大程度上免除, 影響其在本合同項下的責任或本合同的執行的任何訴訟時效的利益。任何借款人的任何付款或其他情況，對任何借款人而言，具有徵收任何訴訟時效的效力，亦具有對每名借款人徵收訴訟時效的效力。每個借款人均放棄基於任何借款人或任何其他人的任何抗辯或因任何其他人的抗辯而產生的任何抗辯，但支付該等付款範圍內的債務除外，該等抗辯是基於任何借款人或任何其他人的殘疾，或該等債務或其任何部分的有效性、合法性或不可執行性，或因任何原因而終止任何借款人的責任，但支付該等付款範圍內的債務除外。代理人可在所需貸款人的選擇下，通過一項或多項司法或非司法出售或其他處分來取消代理人持有的任何抵押品的抵押品贖回權，無論此類出售的每一個方面是否在商業上是合理的，或以其他方式不符合適用法律，或可行使任何其他權利或補救代理人，

貸款人集團的任何其他成員或任何銀行產品提供商在每一種情況下都可以對任何借款人或任何其他人或任何擔保進行擔保，而不會以任何方式影響或損害任何借款人在本合同項下的責任，除非債務已經償還。

(F)每個借款人向代理人和貸款人陳述並保證，借款人目前已被告知借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，這些情況會導致債務無法償還的風險。每一借款人還向代理人和貸款人聲明並保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。每一借款人特此保證，借款人將繼續告知借款人的財務狀況以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。

(G)第2.15節的規定是為了代理人、貸款人集團的每一成員、每一銀行產品提供者及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由其針對任何或所有借款人強制執行，而無需代理人、貸款人集團的任何成員、任何銀行產品提供者的要求，或其任何繼承人或受讓人首先對其任何債權或對任何借款人行使其或他們的任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。本第2.15節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行。如果在任何時候，代理人或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，就任何債務支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則第2.15節的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類款項一樣。

(H)每一借款人特此同意，其不會強制執行因第2.15節規定的存在、支付、履行或執行而產生的任何權利，包括代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與代理人、貸款人集團任何其他成員或任何銀行產品提供者針對任何借款人的任何索賠或補救的任何權利，不論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式直接或間接從任何借款人取得或收取的權利，僅因該索賠、補救或權利而支付或擔保，除非及直至所有債務均已全額現金清償。任何借款人可能就根據本協議或任何《銀行產品協議》向貸款人集團的任何代理人或任何成員支付的任何款項而向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在支付權利方面，在不限於根據本協議或根據本協議產生的任何義務的任何增加的情況下，優先於以現金全額支付債務的優先付款，如果發生任何破產、破產、接管、清算、重組或根據任何司法管轄區的法律對任何借款人、其債務或其資產(無論是自願或非自願的)進行的任何類似程序，在向任何其他借款人作出任何性質的付款或分發之前，不論是以現金、證券或其他財產支付或分發，所有該等債務均須以現金全額償付。如果向任何違反上一句話的借款人支付任何金額，該金額應為代理人的利益、為貸款人集團的利益而以信託形式持有

和銀行產品供應商，並應立即支付給代理人，以貸記並應用於根據本協議條款到期或未到期的債務和所有其他款項，或作為本協議項下此後產生的任何義務或其他應付金額的抵押品。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，並且不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產進行追索，包括在全額支付債務後，無論是否根據本協議或其他規定，所有或任何部分債務已在行使與該喪失抵押品贖回權的借款人的股權相關的補救措施時得到履行。

(I)每一借款人在此承認並確認其理解，只要債務由位於加州的不動產擔保，則即使因受託人出售或任何其他理由損害借款人向任何其他貸款方提起訴訟的權利，借款人仍應對本協議項下的全部債務承擔全部責任，即使該不動產因受託人出售或任何其他原因而喪失抵押品贖回權。根據《加利福尼亞州民法典》第2856條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律，每個借款人特此免除，直至債務全部清償：

(I)借款人因《加州民法典》第2787至2855條、第2899條和第3433條或任何其他適用司法管轄區的類似法律而享有或可能享有的所有代位權、報銷、賠償和分擔權利以及任何其他權利和抗辯；

(Ii)借款人可能享有的所有權利和抗辯，因為債務是以位於加利福尼亞州的不動產為抵押的，這意味着，除其他事項外，(A)代理人、貸款人集團的其他成員和銀行產品提供者可以向借款人收取抵押品，而無需首先止贖任何貸款方質押的任何不動產或個人財產抵押品，以及(B)如果代理人代表貸款人集團止贖任何貸款方質押的不動產，(1)債務的金額只能減去抵押品在止贖銷售時出售的價格，即使抵押品的價值高於銷售價格，並且(2)貸款人集團可以向貸款方收取，即使通過對房地產的止贖，代理人或貸款人集團的其他成員摧毀或損害了借款人可能從任何其他貸款方獲得的任何權利，應理解為，這是對借款人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為借款人的債務是由房地產擔保的(包括基於加州民事訴訟法典第580a、580d或726條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律的任何權利或抗辯)；和

(Iii)代理人、貸款人集團的其他成員和銀行產品提供商選擇補救措施所產生的所有權利和抗辯，即使該補救措施的選擇，例如關於義務擔保的非司法止贖，已經通過執行《加州民事訴訟法典》第580d條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律的實施，破壞了借款人對任何其他貸款方的代位權和償還權。

3.條件；協議期限。

3.1.最初展期信用證的先決條件。每個貸款人對本協議項下規定的信貸進行初始延期的義務取決於代理人和每個貸款人滿意地履行本協議附表3.1中規定的每個先決條件(貸款人做出這種初始信貸延期被最終視為其滿足或放棄了先決條件)。

3.2.信用證所有延期的先決條件。貸款人集團(或其任何成員)在任何時候提供本協議項下的任何循環貸款(或擴展本協議項下的任何其他信貸)的義務應受下列先決條件的約束：

(A)本協議或其他貸款文件中所載各借款方或其子公司的陳述和保證，在信貸展期之日和截止之日，在各重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，如同在該日期並在該日期作出的一樣(但該等陳述和保證僅與較早的日期有關者除外)。在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確(但此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；和

(B)在信貸展期之日，不會發生任何失責或失責事件，亦不會因作出失責或失責事件而導致任何失責或失責事件。

3.3.成熟。承諾應在到期日結束時繼續完全有效(除非根據本條款提前終止)。

3.4.成熟的影響。在到期日，貸款人集團在本合同項下提供額外信貸的所有承諾將自動終止，所有債務(對衝債務除外)應立即到期並在沒有通知或要求的情況下支付，借款人應被要求全額償還所有債務(對衝債務除外)。貸款人集團債務的終止(全額償付債務和終止承諾除外)不應解除或解除任何貸款方在本合同或任何其他貸款文件下的責任、義務或契諾，代理人在抵押品上的留置權應繼續擔保債務，並應保持有效，直到所有債務全部清償。當所有債務全部付清後，代理人將自費簽署和交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他合理需要的類似解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)。

根據記錄，解除代理人的留置權，以及代理人以前提交的所有擔保權益和留置權通知。

3.5.借款人提前解約。借款人有權在提前十個工作日書面通知代理人的任何時間，全額償還所有債務並終止承諾。儘管如上所述，(A)借款人可用第三方債務的收益撤銷與擬支付的全額債務有關的終止通知，如果此類發出或產生的終止通知未在擬終止之日或之前發生(在此情況下，應要求就任何後續終止發出新的通知)，以及(B)借款人可在徵得代理人同意的情況下隨時延長終止日期(同意不得無理拒絕或推遲)。

3.6.後遺症。貸方集團(或其任何成員)繼續提供循環貸款(或以其他方式提供信貸)的義務取決於在適用日期或之前履行本協議附表3.6隨後規定的條件(借款人未能履行或導致履行本協議條款要求的後續條件(除非該日期由代理人以書面形式延長，代理人可在未徵得貸款人集團其他成員同意的情況下這樣做)。

4.保留和保證。

為促使貸方集團簽訂本協議，每個借款人向貸方集團作出以下陳述和擔保，這些陳述和擔保應在截止日期前在所有重要方面真實、正確和完整(但該等重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證)，並應在所有實質性方面真實、正確和完整(但此類重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證)。自此後作出的每筆循環貸款(或其他信貸擴展)作出之日起，猶如在該循環貸款(或其他信貸擴展)之日作出的一樣(但該等陳述和保證僅與較早日期有關的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(但該重要性限定詞不適用於截至該較早日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，且該等陳述和保證應在本協議簽署和交付後繼續有效：

4.1.適當的組織和資格；子公司。

(A)每一貸款方及其每一附屬公司(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織及存在，且信譽良好，(Ii)有資格在任何州開展業務，如未能取得該資格可合理地預期會導致重大不利影響，及(Iii)擁有及經營其物業、按目前進行及建議進行的業務、訂立其作為一方的貸款文件及進行擬進行的交易所需的一切權力及權力。

(B)本協議附表4.1(B)所載(該附表可不時更新以反映本協議所允許的交易所產生的變化)是按類別對每一貸款方的法定股權的完整而準確的描述，並於截止日期描述每一此類類別已發行及已發行的股份數目。

(C)載於本協議附表4.1(C)(該附表可不時更新以反映因本協議所容許的交易而產生的變動)是貸款方的直接及間接附屬公司的完整及準確清單，顯示：(I)每一該等附屬公司獲授權的每類普通股及優先股權益的股份數目，及(Ii)貸款方直接或間接擁有的每類已發行股份的數目及百分比。每家該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行，並已悉數支付及不可評税。

(D)除本協議附表4.1(D)所載外，並無與任何貸款方或其任何附屬公司的股權有關的任何股份的認購、期權、認股權證或催繳，包括任何未償還證券或其他文書項下的任何轉換或交換權利。除本協議附表4.1(D)所述外，任何貸款方不承擔任何義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或可轉換為其任何股權或可交換為其任何股權的任何證券。

4.2.適當授權；沒有衝突。

(A)對於每一借款方，借款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件的行為，已由借款方採取一切必要的行動予以正式授權。

(B)對於每一貸款方，該貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件不會也不會(I)違反適用於任何貸款方或其子公司的聯邦、州或地方法律或法規的任何重大規定，任何貸款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，(Ii)與、導致違反、或構成任何貸款方或其附屬公司的任何重大協議項下的違約(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)，而任何此類衝突、違約或違約可個別或總體合理地預期產生重大不利影響，(Iii)導致或要求對任何貸款方的任何資產設定或施加任何性質的留置權，但允許留置權除外，或(Iv)要求任何貸款方的股權持有人批准，或要求任何人根據任何貸款方的任何重大協議批准或同意，除非已取得並且仍然有效的同意或批准，並且除非是實質性協議，否則未能獲得同意或批准不能個別或總體合理地預期會造成實質性的不利影響。

4.3.政府意見書。每一貸款方簽署、交付和履行該貸款方所屬的貸款文件，以及完成貸款文件所設想的交易，不需要也不需要向任何人登記、同意或批准，或向任何人發出通知，或由任何人採取其他行動

政府當局，但已取得並仍然有效的登記、同意、批准、通知或其他行動，以及截至截止日期將作出或以其他方式交付代理人存檔或記錄的抵押品的備案和記錄除外。

4.4.有約束力的義務；完善的留置權。

(A)每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，並且是該借款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。

(B)代理人的留置權是有效設定和完善的(以下情況除外)：(I)受所有權證書約束的機動車輛、(Ii)金錢、(Iii)信用證權利(輔助義務除外)、(Iv)商業侵權索賠(根據擔保和擔保協議的條款要求完善的除外)以及(V)不受擔保和擔保協議第7(K)(Iv)條允許的控制協議約束的任何存款賬户和證券賬户，且僅限於提交融資聲明，版權擔保協議的記錄(如有)，以及抵押記錄(在每種情況下，在適當的檔案處)，以及優先留置權，僅受允許留置權、允許購買資金留置權或資本租賃項下出租人的權益的約束。

4.5.對資產的所有權；沒有產權負擔。每一貸款方及其附屬公司均擁有(A)良好、充分及合法的所有權(如屬房地產收費權益)、(B)有效租賃權益(如屬不動產或動產的租賃權益)、及(C)良好且可出售的所有權(如屬所有其他個人財產)，其各自的所有資產均反映於根據第5.1節提交的最新財務報表中，但自該等財務報表之日起出售的資產除外。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。

4.6.打官司。

(A)沒有任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據任何借款人所知，在適當的調查後，沒有針對貸款方或其任何子公司的書面威脅，這些訴訟、訴訟或程序的個別或總體可能合理地預期會導致實質性的不利影響。

(B)本協議附表4.6(B)對在截止日期懸而未決的或據借款人所知在適當調查後威脅貸款方或其任何子公司的每一訴訟、訴訟或訴訟程序的完整和準確的描述，這些訴訟、訴訟或程序的主張責任超過或可合理地預期在任何一個案件中導致超過750,000美元的負債。

4.7.遵紀守法。任何貸款方或其任何子公司(A)均不違反任何適用的法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)，而這些法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)可單獨或總體合理地預期

造成實質性不利影響，或(B)受到任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例的制約或違約，而這些最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例可合理地個別地或總體地預期會導致實質性不利影響。

4.8.無實質性不良影響。借款人向代理呈交的所有與貸款方及其附屬公司有關的歷史財務報表均已按照公認會計原則編制(未經審核財務報表，因缺乏附註並須進行年終審核調整者除外)，並在各重大方面公平地列報貸款方及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的經營業績。自提交給代理的最新財務報表之日起，未發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、情況或變化。

4.9.償付能力。

(A)每一貸款方都有償付能力。

(B)任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也未因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。

4.10.員工福利。貸款方、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未維護或參與任何福利計劃。

4.11.環境條件。除本協議附表4.11所述外，(A)據各借款方所知，借款方、其子公司或以前的所有人或經營者從未使用借款方或其子公司的任何財產或資產處置或生產、儲存、搬運、處理、釋放或運輸任何有害材料，而此種處置、生產、儲存、搬運、處理、處理、釋放或運輸在任何實質性方面違反了任何適用的環境法，(B)據各借款人所知，在適當詢問後，借款方或其子公司的任何財產或資產從未根據任何環境保護法規以任何方式被指定或確定為危險材料處置場所；(C)借款方或其任何子公司均未收到任何通知，表明根據任何環境法產生的留置權已附加在借款方或其子公司擁有或經營的任何收入或任何不動產上；以及(D)貸款方及其任何子公司或其各自的任何設施或業務不受任何與任何人有關的未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，無論是個別的，還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.12.完成大揭露。貸款方或其子公司或其代表為以下目的以書面形式向代理人或貸款人提供的作為整體的所有事實信息(不包括前瞻性信息和預測以及具有一般經濟性質的信息和關於任何貸款方或其子公司的行業的一般信息)

或與本協議或其他貸款文件有關，以及此後由借款方或其子公司或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有其他作為整體的事實信息(前瞻性信息和預測以及具有一般經濟性質的信息和關於任何貸款方或其子公司的行業的一般信息除外)，在所有重要方面都應真實準確。在該等資料的日期或核證日期，並不因遺漏任何必要的事實而不完整，以使該等資料(整體而言)在考慮到提供該等資料的情況下，在任何重要方面不會在任何重要方面具有誤導性。2022年1月20日提交給代理商的預測，以及此後向代理商交付任何其他預測的日期，該等預測代表借款人在該等預測交付之日，基於借款人在向代理商交付時認為合理的假設，對借款方及其子公司在所涉期間的未來業績的誠意估計(應理解，此類預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是貸款方及其子公司所能控制的，且不能保證該等預測將會實現，儘管反映了借款人的真誠估計，但基於借款人在編制該等預測時認為合理的方法和假設的預測或預測不得視為事實，而且該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或估計的結果有重大差異)。截至截止日期, 受益人所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

4.13.愛國者法案。在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的《與敵國法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此有關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》，修訂本)(“愛國者法”)。

4.14.負債累累。本協議附表4.14列出了每個借款方及其子公司在緊接截止日期之前未償債務的真實和完整清單(不包括在緊接截止日期前未償還的總額不超過500,000美元的無擔保準許債務)。

4.15。繳税。除第5.5節另有許可外，各貸款方及其子公司要求其任何一方提交的所有納税申報單和報告均已及時提交，該等納税申報單上顯示的所有到期和應支付的税款以及貸款方及其子公司及其各自的資產、收入、業務和特許經營權的所有其他到期和應付的税款已在到期和應付時支付。每一貸款方及其子公司均已根據公認會計準則為所有尚未到期和應付的税項計提了充足的撥備。任何借款人都不知道任何針對貸款方或其任何子公司的擬議納税評估沒有得到借款方或該子公司勤奮、真誠和適當程序的積極抗辯；但應已為此計提或撥備符合公認會計準則的準備金或其他適當準備金(如有)。

4.16.保證金股票。任何貸款方或其任何附屬公司概無擁有任何保證金股票，或主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有任何保證金股票而發放信貸。向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的或為任何違反理事會T、U或X規則的目的而向他人提供信貸。任何貸款方或其任何附屬公司均不預期收購任何保證金股票。

4.17.政府管制。貸款方或其任何子公司不受《聯邦權力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。任何貸款方或其任何子公司都不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

4.18.OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。任何貸款方或其任何子公司均未違反任何制裁。借款方或其任何附屬公司，或據借款方所知，借款方或該附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司(A)為受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或實體的交易中獲得收入。每個貸款方及其子公司都實施並保持了合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其附屬公司，以及據每一此類貸款方、每一此類貸款方、每一此類附屬公司的每一董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司，均遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何人(包括任何貸款人、銀行產品提供商或參與任何交易的其他個人或實體)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

4.19.員工和勞工關係重大。(I)任何政府當局並無針對任何貸款方或其附屬公司的不公平勞工行為投訴待決，或據任何借款人所知，並無針對任何貸款方或其附屬公司的申訴或仲裁程序待決或受到威脅，該等申訴或仲裁程序因任何集體談判協議或根據任何集體談判協議而產生或受到威脅，且可合理地預期會導致重大責任；(Ii)沒有針對任何貸款方或其附屬公司的罷工、勞資糾紛、減速、停工或類似的行動或申訴待決或以書面形式威脅，可合理預期會導致重大責任；或(Iii)據任何借款人所知，在適當的調查後，對於任何貸款方或其子公司的員工，不存在工會代表問題，對於任何貸款方或其子公司的任何員工，也不存在任何可合理預期會導致重大責任的工會組織活動。任何貸款方或其子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔任何責任或義務，而這些責任或義務仍未得到支付或未得到滿足。每一貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反《公平勞動標準法》

或任何其他適用的法律要求，除非此類違規行為不能個別或總體合理地預期會造成實質性的不利影響。任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的所有重大款項已在借款人的賬面上作為負債支付或應計，除非未能單獨或整體支付可能不會導致重大不利影響的合理預期。

4.20.    [已保留].

4.21.租約。各貸款方及其附屬公司根據對其業務有重大影響的所有租約享有和平及不受幹擾的佔有權，且除經準許的抗議外，所有該等重大租約均屬有效及存續，而適用貸款方或其附屬公司在任何該等租約下並無重大違約。

4.22.符合條件的帳户。對於借款人在提交給代理商的借款基礎證書中確定為合格賬户的每個賬户，該賬户是(A)適用賬户債務人在借款人的正常業務過程中因出售和交付庫存或向該賬户債務人提供服務而產生的真誠的現有付款義務，(B)在沒有任何已知抗辯、爭議、抵消、反索賠或退還或註銷權利的情況下欠借款人的債務，以及(C)不因符合資格賬户的定義中規定的一個或多個排除標準(任何代理人酌情標準除外)而被排除為不合格的賬户。

4.23.符合條件的庫存。對於借款人在提交給代理商的借款基礎證書中確定為合格庫存的每一項庫存，此類庫存(A)具有良好和可銷售的質量，沒有已知缺陷，(B)不因合格庫存定義中規定的一個或多個排除標準(除任何代理商自行決定的標準外)而被排除為不合格。

4.24.符合條件的設備。對於借款人在提交給代理商的借用基礎證書中確定為合格設備的每一項設備，此類設備(A)具有良好且可銷售的質量，沒有已知缺陷，以及(B)不因合格設備定義中規定的一個或多個排除標準(除任何代理商自行決定的標準外)而被排除為不合格。

4.25。庫存和設備的位置。除附表4.25所述和待維修設備外，借款基地中包括的借款方及其子公司的庫存和設備不與受託保管人、倉庫管理員或類似方一起儲存，僅位於本協議附表4.25確定的地點(該時間表可根據第5.14節進行更新)或任何工作地點或待修理地點之間的運輸途中。

4.26.庫存記錄。每一貸款方保持正確、準確的記錄，逐項列出並描述其及其子公司庫存的類型、質量和數量及其賬面價值。

4.27.    [已保留].

4.28.    [已保留].

4.29.對衝協議。在任何對衝提供商、借款方和其他貸款方簽署任何套期保值協議的每一天，均滿足《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節等，不時生效)和《商品期貨交易委員會條例》規定的所有資格、適宜性和其他要求。

4.30。保證協議。除附表4.30(包括其所有修訂或更新)所披露外，貸款方或其任何附屬公司與任何擔保人之間並無任何保證保證或相關協議(包括任何債權人間協議)。

4.31.擔保債券Cash和LCS。除附表4.31(包括其所有修訂或更新)披露外，貸款方或其任何附屬公司均未向擔保債券的發行人提供任何現金抵押品或信用證。

4.32.保税合同。借款方不受任何擔保合同的約束，除非在附表4.32中披露(包括對其的所有修改或更新)。

4.33。託馬斯·波普公司。Thomas Popp&Company不擁有(A)任何資產(極小性質的資產除外)、(B)有任何負債(不包括在合併母公司財務報表中消除的公司間負債、極小性質的負債或受到允許抗議的負債)，或(C)從事任何商業活動

5.和平契約。

每一借款人約定並同意，在所有承諾終止並全額償付債務之前：

5.1.財務報表、報告、證書。借款人(A)應在不遲於本協議附表5.1規定的時間向代理人交付本協議附表5.1所列的每一財務報表、報告和其他項目的副本，(B)同意貸款方的任何子公司的會計年度將與母公司的會計年度不同，(C)同意維持使借款人能夠根據公認會計準則編制財務報表的會計制度，以及(D)同意他們將並將導致對方貸款方：(I)保持一種報告制度，其中顯示所有增加、銷售、索賠、返還、及(Ii)維持其帳單系統及慣例於截止日期大體上有效，並在通知代理商及徵得代理商同意後方可對其作出重大修改。

5.2.報道。借款人(A)應在本協議附表5.2規定的時間將本協議附表5.2所列的每份報告交付給代理人(如果代理人提出要求，併為每個出借人提供副本)，並且(B)同意與代理人合作，採取商業上合理的努力，促進和實施電子抵押品報告系統，以便

提供該時間表所列每一項目的電子報告。借款人和代理商特此同意，通過代理商的電子平臺或門户網站交付借款基礎證書時，須遵守代理商的認證程序，或通過代理商不時自行決定批准的其他電子方法，或通過代理商不時全權酌情批准的計算借款基礎所需的其他電子輸入信息，在任何情況下，均應被視為履行借款人交付借款基礎證書的義務，其法律效力與借款人手動簽署並交付給代理商的相同。

5.3.存在。除第6.3條或第6.4條另有允許外，每一貸款方將並將促使其每一子公司在任何時候都保持並充分有效地保持該人在其組織管轄範圍內的有效存在和良好地位，以及(除非合理地預期不會導致重大不利影響)相對於其有資格開展業務的所有其他司法管轄區的良好地位，以及與其業務有關的任何權利、特許經營權、許可、許可、認可、授權或其他批准材料。

5.4.物業的保養。每一貸款方將，並將促使其每一家子公司維護和維護其對正常開展業務所必需或有用的所有資產，在良好的工作狀態和狀況下，正常損耗、撕裂、傷亡和譴責，以及允許的處置除外(除非無法合理地預期未能如此維護和保存資產會導致重大不利影響)。

5.5. Taxes.

(A)每一貸款方將並將促使其每一子公司在拖欠或任何延長期屆滿前全額支付對其或其任何資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收、徵收或評估的所有税款，除非該等税款的有效性是允許抗辯的標的。

(B)每一貸款方將並將促使其每一子公司及時支付或存入適用法律(包括有關FI.C.A.、F.UT.A.、州殘疾以及地方、州和聯邦所得税的法律)要求其及其子公司繳納的所有税款和預扣税款，並將在要求時向貸款人提供令貸款人合理滿意的證明，表明該貸款方及其子公司已支付此類款項或存款。

5.6.保險。

(A)每一貸款方將，並將安排其每一附屬公司自費為每一貸款方及其附屬公司的每一資產提供保險，包括通常由從事相同或類似業務且位置相近的其他人士承保的負債、損失或損害。所有此類保險單應是代理人可接受的財務穩健和信譽良好的保險公司(雙方同意，截至截止日期，在截止日期或大約在截止日期交付給代理人的保險證書中所列的貸款方現有保險提供者應被視為代理人可接受的金額)

在類似業務中的公司一般按照穩健的商業慣例，在任何情況下，在金額、充分性和範圍上令代理人滿意(雙方同意，截至截止日期，借款人的有效保單的金額、充分性和範圍是代理人可以接受的)。所有財產保險單應根據標準貸款人的應付損失背書和標準的非供款“貸款人”或“擔保方”條款，為代理人和貸款人的利益(在損失情況下)的利益而向代理人支付，並應包含代理人可能合理要求的其他條款，以充分保護貸款人在抵押品和根據該等保單支付的任何款項中的利益。所有財產證書和一般責任保險應交付給代理人，貸款人應支付的損失和以代理人為受益人的額外的保險背書，並應規定不少於30天(如果不付款的情況下為10天)提前書面通知代理人行使任何取消的權利。如果任何貸款方或其子公司未能維持此類保險，代理人可安排此類保險，但費用由借款人承擔，代理人對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取不承擔任何責任。

(B)借款人應立即通知代理人任何貸款方或其子公司的意外傷害或業務中斷保險承保的任何超過1,000,000美元的損失。在違約事件發生時及持續期間，代理人有權就抵押品根據任何財產及一般責任保險單提出索償，收取、收取及免除根據該等保險單可能須支付的任何款項，並簽署任何及所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他文件，以收取、妥協或結算任何該等保險單下的任何索償。

(C)如果在任何時間，任何受抵押約束的不動產所在的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區域”，則應以代理人和所有貸款人不時滿意的總金額和條款獲得洪水保險，並在其他方面遵守洪水法律或代理人和所有貸款人滿意的其他條款。

5.7.檢查。

(A)每一貸款方將允許代理人、任何貸款人及其各自正式授權的代表或代理人在代理人或任何貸款人(視情況而定)指定的合理時間和間隔內訪問其任何財產和檢查其任何資產或簿冊和記錄，檢查其簿冊和記錄並複製其簿冊和記錄，與其高級職員和僱員討論其事務、財務和賬目，並就此向其高級職員和僱員提供建議(但須允許借款人的一名授權代表在場)，只要沒有違約或違約事件發生，並在合理的事先通知借款人和正常營業時間內繼續發生，借款人將根據費用函的規定承擔費用，但須遵守以下第5.7(C)節規定的限制。

(B)每一貸款方將允許代理人及其經正式授權的每一名代表或代理人在代理人指定的合理時間和間隔內，根據費用函的規定，由借款人自費進行實地檢查、評估或估價，但須遵守第5.7(C)節規定的限制。

(C)只要在一個日曆年度內沒有違約事件發生並持續，借款人就沒有義務在該日曆年內向代理人償還超過1次實地審查(如果在該日曆年度內發生了增加的報告事件，則增加到2次實地審查)，在該日曆年度內進行1次庫存評估(截止日期後的第一次庫存評估應在2022年5月31日或之前(或代理人自行決定的較後日期)到期)(如果在該日曆年內發生了增加的報告事件，並且符合條件的庫存包括在借款基地中，則增加到2次庫存評估)，在每一種情況下，在固定資產可用性大於0美元幷包括在借用基礎證書中之後的任何時間，在該日曆年度內進行1次設備評估(如果在該日曆年度內發生了更多的報告事件，則增加到2次設備評估)，但與擬議的允許購置(不論是否完成)有關的實地檢查和評估除外。

5.8。遵紀守法。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，但法律、規則、法規和命令除外，這些法律、規則、法規和命令的個別或總體不能合理地預期不遵守會導致重大不利影響。

5.9.環境保護。每一貸款方將，並將促使其每一子公司，

(A)使任何貸款方或其附屬公司擁有或經營的任何財產不受任何環境留置權的影響，或提供足以履行該等環境留置權所證明的義務或責任的保證金或其他財務保證，

(B)在所有重要方面遵守環境法律，並向代理人提供代理人合理要求的符合規定的文件，

(C)及時通知代理人任何貸款方知道從任何貸款方或其子公司擁有或經營的財產中釋放任何可報告數量的危險物質，並採取任何必要的補救措施，以減少這種釋放，或在所有實質性方面遵守適用的環境法，以及

(D)迅速(但無論如何在收到後五個工作日內)向代理人提供下列任何一項的書面通知：(I)已針對貸款方或其子公司的任何不動產或動產提出環境留置權的通知，(Ii)啟動任何環境訴訟或將對貸款方或其子公司提起環境訴訟的書面通知，以及(Iii)政府當局的違反、傳喚或其他行政命令的書面通知。

5.10。披露更新。

(A)每一貸款方應在獲知後五個工作日內迅速通知代理人，如果向代理人或貸款人提供的任何書面信息、證物或報告在提供時包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據作出時的情況不具誤導性。儘管前述規定有相反規定，但根據前述規定發出的任何通知不會糾正或補救先前對重大事實的不真實陳述或遺漏任何重大事實的影響，任何此類通知也不具有修訂或修改本協議或本協議任何附表的效力。

(B)(I)就借款基礎內的任何賬户而言，而該賬户在建議的保證債券發行時會成為擔保賬户，則在任何貸款方請求任何保證人發行保證債券的至少五(5)天前，該借款方要求該保證人發行該保證債券的意向的通知，該通知的形式和實質須令代理人滿意，並在任何情況下須包括但不限於：(A)要求該保證債券的借款方的名稱；(B)與該建議的保證債券有關的項目；(C)根據該建議的保證債券所規定的債權人的姓名或名稱及地址，及。(D)由其母公司的高級人員所作的證明，證明(1)該通知所載的資料屬實及正確，及(2)在該通知發出時，借款基礎內所包括的任何賬户均不會在該建議的保證債券發行時成為保證賬户；。但是，如果在發出通知時包括在借款基數內的任何賬户在該建議的擔保債券發行時將成為擔保賬户，則母公司的高級職員可提供更新的借款基數證書，以反映該賬户被排除在借款基數之外，並證明在發出通知時所有未償還借款的總和不超過根據該更新的借款基數證書計算的借款基數，而不是提供上述(D)(2)款所述的證明，上個月應任何貸款方的要求發行的所有擔保債券的通知。此外，對於每個擔保人，借款人應向代理人提交一份完全簽署的債權人間協議，其形式和實質應由代理人自行決定是否滿意。

5.11.子公司的組建。在任何貸款方組成任何直接或間接子公司時，每一貸款方將在截止日期後十天內(或代理人自行決定允許的較後日期)收購任何直接或間接子公司(A)促使該新子公司(I)加入本協議項下的借款人，向代理人提供加入本協議，以及(Ii)向代理人提供擔保和擔保協議的加入，在每種情況下，連同該等其他擔保協議(包括代理人以其許可酌情決定權就該新成立或收購的附屬公司所擁有的任何公平市值超過5,000,000美元的任何不動產申請的抵押)，以及適當的融資報表(以及有關所有須接受按揭的財產、固定裝置文件)，其形式和實質均須令代理人合理滿意(包括足以授予代理人對該新成立或收購的附屬公司及其資產的第一優先權留置權(須受準許留置權規限))，(B)提供或促使適用的貸款方提供：向代理人提供質押協議(或擔保和擔保協議的附錄)和適當的證書和權力或融資聲明，以代理人合理滿意的形式和實質質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益(如果代理人提出合理要求，質押應受該子公司的司法管轄區法律管轄)；以及(C)向代理人提供所有其他文件，包括該子公司的管理文件和一名或多名律師的意見

合理地令代理人滿意，其認為在執行和交付上述適用文件(包括所有權保險、洪水證明文件或其他文件的保單)方面是適當的，且受抵押的所有不動產。根據本第5.11節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應構成貸款文件。

5.12。進一步的保證。每一貸款方將，並將促使每一其他貸款方在代理人的合理要求下，隨時簽署或向代理人交付代理人合理要求的任何和所有財務報表、固定設備檔案、擔保協議、質押、轉讓、抵押、信託契據、律師意見和所有其他文件(“附加文件”)，以使代理人以合理滿意的形式和實質創建、完善、並繼續完善或更好地完善代理人對每個貸款方的所有資產(無論是現在擁有的或以後產生或獲得的，有形的或無形的，不動產或非土地的)(根據擔保和擔保協議第3條明確排除在抵押品之外的任何資產)的留置權，以在任何其他貸款方以公平市場價值超過5,000,000美元的任何不動產中創建和完善有利於代理人的留置權(如果代理人在其允許的酌情決定權下提出要求)，並充分完成本協議及其他貸款文件項下的所有交易。在適用法律允許的最大範圍內，如果任何借款人或任何其他貸款方在提出要求後不超過5個工作日的合理時間內拒絕或未能簽署或交付任何合理要求的附加文件，每一借款人和每一其他貸款方特此授權代理人以適用貸款方的名義簽署任何此類附加文件，並授權代理人將已簽署的此類附加文件歸檔到任何適當的歸檔辦公室。為推進但不限於前述條款, 每一貸款方應採取代理人可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由貸款方的幾乎所有資產擔保，包括每一借款人及其子公司的所有未償還資本股權(在每種情況下，根據擔保和擔保協議第3節明確排除在抵押品之外的任何資產除外)。儘管本合同(包括本合同第5.11條和本第5.12條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)代理人不得接受任何貸款方交付的任何抵押，除非每個貸款人都已收到45天前的書面通知，並且代理人已收到每個貸款人關於該貸款人已完成其洪水保險盡職調查的確認，已收到所有洪水保險文件的副本，並已確認洪水保險合規已按防洪法的要求完成，或已令該貸款人滿意，且(Y)代理人不得接受與非貸款方的任何貸款方的任何子公司的任何貸款文件的任何聯合交付，除非該子公司已交付關於該子公司的實益所有權證明，且代理人已完成愛國者法案搜索、OFAC/PEP搜索以及對該子公司的慣常個人背景調查，且結果應令代理人滿意。

5.13.    [已保留].

5.14.庫存和設備的位置；首席執行官辦公室。除庫存和設備外，每一借款方將並將促使其每一子公司：(A)僅在本協議附表4.25確定的地點保存其在借用基地中包括的庫存和設備(條件是借款人可以修改或更新本協議的附表4.25，只要該修改發生在該庫存或設備移至該新位置的日期之前不少於十(10)天的書面通知代理商，並且如果代理商提出要求，則在發出該書面通知時，適用的貸款方或附屬公司向代理人提供抵押品訪問協議，前提是該地點不屬於該貸款方，以及(B)其各自的首席執行官辦公室僅位於擔保和擔保協議附表7中確定的地點。每一貸款方將，並將促使其每一子公司使用其商業上合理的努力，以獲得本協議附表7和本協議附表4.25中確定的每個地點的抵押品訪問協議。

5.15。OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其子公司應執行並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。

5.16。材料合同。在按照第5.1條交付每份合規性證書的同時，應向代理商提供以下各項的副本：(A)自交付上一份合規性證書以來簽訂的每份重要合同；(B)自交付上一份合規性證書以來簽訂的任何重要合同的每一項實質性修訂或修改；條件是，向美國證券交易委員會公開提交此類合同應滿足任何此類交付要求。借款人應維持所有實質性合同的全部效力，並且在支付或履行合同項下的任何義務時不得在任何實質性方面違約。

6.消極的公約。

各借款人約定並同意，在所有承諾終止並全額償付債務之前：

6.1.負債累累。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司創造、招致、承擔、忍受存在、擔保或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但允許的債務除外。

6.2.留置權。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地對其任何類型的資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)或由此產生的任何收入或利潤存在任何留置權，或與之相關的任何留置權。

6.3.對根本性變化的限制。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司，

(A)進行任何合併、合併、重組或資本重組，或對其股權進行重新分類，但以下情況除外：(I)貸款方之間的任何合併；(Ii)借款方必須是其所屬的任何此類合併的尚存實體；(Ii)借款方與不是貸款方的該借款方的子公司之間的任何合併，只要該貸款方是任何此類合併的存續實體；(Iii)任何貸款方的非貸款方的子公司之間的任何合併；以及(Iv)任何以合併、合併、重組或資本重組為結構的允許收購，

(B)自行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：(I)清算或解散任何有名義資產和名義負債的貸款方的非經營性子公司，(Ii)清算或解散貸款方(任何借款人除外)或其任何全資子公司，只要該清算或解散的貸款方或子公司的所有資產(包括任何股權中的任何權益)轉移到沒有進行清算或解散的貸款方，或(Iii)非貸款方的任何貸款方的子公司的清算或解散(其股權(或其任何部分)受以代理人為受益人的留置權約束的子公司除外)，只要該清算或解散子公司的所有資產都轉移到沒有清算或解散的貸款方的子公司，

(C)暫停或停止經營其大部分業務，但依照上述(A)或(B)條準許的或與第6.4條所準許的交易有關的除外；或

(D)為美國聯邦所得税目的更改其分類/狀態。

6.4.資產處置。除第6.3條或第6.9條明確允許的允許處置或交易外，每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產(包括根據“分割計劃”在新拆分的有限責任公司之間進行資產分配)。

6.5.業務性質。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司按照本協議附表6.5所述對其或其任何子公司的業務性質進行任何改變，或收購與該等業務活動的開展沒有合理關係的任何財產或資產；但上述規定不應阻止任何貸款方及其子公司從事與其業務合理相關或附屬的任何業務。

6.6.預付款和修改。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司，

(A)除非與6.1節允許的債務再融資有關，

(I)有選擇地提前償還、贖回、取消、購買或以其他方式獲得任何借款方或其子公司的任何債務，但(A)中的債務除外

根據本協議，(B)允許公司間墊款，(C)任何一個財政年度總額不超過1,000,000美元的其他債務，或(D)只要滿足付款條件，其他債務，或

(Ii)在根據附屬條款及條件當時不允許的情況下，就已在合約上從屬於該等債務的償還權而作出的任何付款，或

(B)直接或間接修訂、修改或更改下列任何條款或規定：

(I)證明或關乎準許負債的任何協議、文書、文件、契據或其他書面文件，但(A)本協定所規定的義務、(B)對衝義務、(C)準許的公司間墊款及(D)準許負債的定義(C)、(H)、(J)及(K)款所容許的債務除外，或

(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司的管理文件，而其個別或整體的影響可合理地預期會對貸款人的利益造成重大不利。

6.7.限制支付。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司進行任何限制性付款；前提是，只要法律允許：

(A)只要借款人是美國聯邦所得税的“直通”税務實體，並且在首先提供代理人可能要求的證明文件(包括該借款人的每個股權所有人的州和聯邦納税申報單(以及所有相關明細表)後，該借款人可以申報和支付直通税債務，扣除任何上一年度的虧損結轉，

(B)只要不會發生失責或失責事件，而失責或失責事件並不會因失責或失責事件而持續或將會導致失責或失責事件發生，則在該項受限制付款生效之前及之後的30天期間內，借款人的流動資金至少為(I)最高轉賬款額的15%(15%)及(Ii)$22,500,000中較大者：

(I)母公司僅為履行僱員在按照適用的補償計劃向其發放的股票薪酬方面的聯邦所得税預扣義務而回購股權，只要此類回購是在正常業務過程中進行的，且在借款人的任何財政年度的總金額不超過10,000,000美元，則不應被視為限制性付款。

(Ii)在截止日期或之後，母公司可回購母公司發行的股權股份，總購買價不超過25,000,000美元，

(Iii)(A)貸款方的任何非全資子公司根據允許的收購(或代理人自行酌情書面同意的任何其他收購)，可向該子公司發行的股權的直接或間接持有人分配超額現金，分配金額與該持有人在該子公司發行的股權中的所有權權益成比例，以及(B)任何非全資擁有的

根據準許收購事項(或代理人憑其全權酌情決定權以書面方式同意的任何其他收購事項)收購的貸款方的附屬公司，可根據在適用的準許收購事項(或經代理人以書面方式同意的、其全權酌情決定的)截止日期向代理人交付有效的附屬公司營運協議，就任何該等權益擁有人的認沽權利或非全資附屬公司的認購權的行使，向其某些股權擁有人作出分配；及

(Iv)第6.10(H)節允許的任何交易。

(C)在不限制(A)或(B)條款的情況下，只要不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將會導致違約或違約事件，且在實施該等受限制付款之前及之後的30天內，借款人的流動資金至少達到(I)最高轉賬金額的40%(40%)及(Ii)$60,000,000兩者中較大者，則貸款各方可作出任何其他受限制付款。

6.8.會計方法。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司修改或改變其會計年度或會計方法(可能要求符合公認會計準則的除外)。

6.9。投資。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行或獲得任何投資，或為任何投資或與任何投資相關的任何債務(包括或有債務)承擔任何債務，但許可投資除外。

6.10.與附屬公司的交易。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接與任何貸款方或其任何子公司的任何關聯公司達成或允許存在任何交易，但下列情況除外：

(A)一方面該借款方或其附屬公司與該借款方或其附屬公司的任何關聯公司之間的交易(支付管理費、諮詢費、監管費或諮詢費除外)，另一方面，只要該等交易對該借款方或其附屬公司(視何者適用而定)的整體利益不低於與非關聯公司的公平交易所得者，

(B)為貸款方或其附屬公司之一的董事(或類似的管理人員)的利益而提供的任何彌償，只要已按照適用法律獲得該借款方或該附屬公司的董事會(或類似的管理機構)的批准，

(C)在正常業務過程中向貸款方或其附屬公司的僱員、高級人員和外部董事支付合理的補償、遣散費或僱員福利安排，只要該貸款方或該附屬公司的董事會(或類似的管理機構)已按照適用法律予以批准，並符合行業慣例，

(D)(I)僅在貸款方(母公司除外)之間的交易，以及(Ii)僅在非貸款方的貸款方的子公司之間的交易，

(E)第6.3條、第6.7條或第6.9條允許的交易，

(F)為經營其業務的交易對手的目的而在貸款各方及其附屬公司之間非排他性許可知識產權或分銷產品的協議，以及將知識產權從任何借款方或其任何附屬公司轉讓給任何借款方的協議，

(G)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何貸款方均可向Bayonet、NeXT、Edmonson以及根據允許收購(或貸款人自行決定以書面同意的任何其他收購)收購的任何貸款方的任何其他非全資子公司追加出資(以下(H)款所述除外)，總額不超過750,000美元

(H)任何貸款方可以現金購買根據許可收購(或貸款人自行酌情書面同意的任何其他收購)收購的任何貸款方的Bayonet、NeXT、Edmonson和任何其他非全資子公司的股權，但在每種情況下，只要在上述購買生效後，(I)沒有發生或違約事件沒有發生或仍在繼續，且(Ii)借款人的流動資金至少達到(A)最高轉換金額的15%(15%)和(B)22,500,000美元中的較大者。

6.11.收益的使用。每一貸款方都不會，也不會允許其任何子公司：

(A)將本協議項下的任何貸款的收益用於下列任何目的以外的任何目的：(I)在截止日期，(A)全額償還現有信貸安排下或與現有信貸安排相關的未償還本金、應計利息和應計費用和開支，以及(B)支付與本協議、其他貸款文件以及據此擬進行的交易相關的費用、成本和開支，以及(Ii)此後，在符合本協議的條款和條件的情況下，用於其合法和允許的目的；但(X)貸款收益的任何部分不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票的目的或為違反理事會T、U或X條例的任何目的而向他人提供信貸，(Y)任何貸款或信用證的收益的任何部分不得直接或間接用於向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為對受制裁實體或受制裁個人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供任何投資、貸款或捐款，以資助任何業務，任何貸款或信用證的任何收益不得直接或間接用於向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

(B)將借款收益用於與擔保合同有關的融資工作，除非這種使用是貸款人本着善意酌情決定權接受的條款、規定和條件(例如但不限於，貸款人對與借款人資產有關的收益的留置權和權利感到滿意，以及對借款人與擔保合同有關的付款時間的限制)；但除非聯邦保險公司和Liberty Mutual債權人間另有規定

貸款人同意，上述規定不應被解釋為阻止聯邦保險公司、自由互助公司、珠穆朗瑪峯、美國消防保險公司或任何其他擔保人(只要該擔保人與貸款人以令貸款人滿意的形式和實質訂立的債權人間協議)從任何借款人的任何資產中獲得付款的能力。或在聯邦保險公司、自由互助銀行、渣打銀行、珠穆朗瑪峯等其他擔保人已就擔保債券付款，且聯邦保險公司、自由互助銀行、渣打銀行、珠穆朗瑪峯等其他擔保人要求向借款人償還此類款項的情況下，上述其他擔保人擁有優先留置權。

6.12.股權發行限額。除母公司發行或出售合資格股權外，各貸款方將不會、亦不會允許其任何附屬公司發行或出售其任何股權。

6.13.有保管員的庫存或設備。每個借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何時間向受託保管人、倉庫管理人或類似方存儲其庫存或設備，除非附表4.25所述(該時間表可根據第5.14節進行修改)。

6.14.母公司為控股公司。母公司不會承擔任何負債(貸款文件項下的負債除外)、擁有或收購任何資產(貸款方的股權除外)或從事任何經營或業務，除非與其對貸款方的所有權及其在貸款文件下的權利和義務有關。

6.15。擔保債券。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司在任何將產生賬户的工作的截止日期之後要求任何擔保人發行擔保債券，而不是(I)根據第5.10(B)和(Ii)(A)條將其事先書面通知提供給代理人，如果違約事件沒有發生並且仍在繼續，並且如果擔保債券會導致借款基地中包括的任何賬户在發行擔保債券時成為擔保賬户，則應事先獲得代理人的書面同意。(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則應事先徵得代理人對發行該擔保債券的書面同意，而該書面同意應由代理人自行決定。

6.16。託馬斯·波普公司。每一貸款方不得允許Thomas Popp&Company(A)擁有任何資產(極小性質的資產除外)、(B)有任何負債(但在合併母公司財務報表時消除的公司間負債、極小性質的負債或受到允許抗議的負債除外)，或(C)從事任何商業活動

7.FINANCIAL公約。

各借款人約定並同意，在終止所有承諾和全額償付債務之前，借款人將：

(A)固定收費覆蓋率。有固定的費用覆蓋率，以季度末為基礎衡量，至少為1.1：1.0。

(B)最低流動資金。借款人在任何時候都應保持最低流動資金至少為(I)最高轉賬金額的10%(10%)和(Ii)15,000,000美元中的較大者。

8.違約事件。

下列任何一項或多項事件應構成本協議項下的違約事件(每一事件均為違約事件)：

8.1.付款。如果借款人未能在到期和應付時，或在宣佈到期和應付時，(A)全部或任何部分債務，包括貸款人集團到期的利息、費用或收費，貸款人集團費用的償還，或構成債務的其他金額(構成本金的任何部分除外)(包括在破產程序開始後應計的任何部分，無論是否允許或允許全部或部分作為任何該等破產程序中的債權)，且該違約持續三個工作日，(B)貸款本金的全部或任何部分，或(C)為償付信用證項下的任何提款而向開證行支付的任何金額；

8.2聖約。如果任何貸款方或其任何子公司：

(A)沒有履行或遵守(I)第3.6、5.1、5.2、5.3條(僅在任何借款人在其組織管轄範圍內不具有良好信譽的情況下)、5.5條(僅就FI.C.A.、F.UT.A.、聯邦所得税和任何其他税項或評税而言，不支付可能導致留置權優先於代理人的留置權)、5.6、5.7(僅在任何借款人拒絕允許代理人或其代表或代理人訪問任何借款人的財產、檢查其資產或賬簿或記錄、審查和複製其賬簿和記錄、或與任何借款人的管理人員和員工討論借款人的事務、財務和賬目的情況下)、(Ii)本協議第6條、(Iii)本協議第7條或(Iv)《擔保和擔保協議》第7條；

(B)沒有履行或遵守第5.3條所載的任何契諾或其他協議(任何借款人在其組織的司法管轄權內不具良好信譽的情況除外)、5.4、5.5條(不包括F.I.C.A.、F.UT.A.、聯邦所得税和任何其他税項或評税，而這些税項或評税可能導致留置權優先於代理人的留置權)、5.7條(任何貸款方或其任何附屬公司拒絕允許代理人或其代表或代理人訪問其財產)、5.7條(貸款方或其任何附屬公司拒絕允許代理人或其代表或代理人訪問其財產除外)。檢查其資產或賬簿或記錄，檢查和複製其賬簿或記錄的副本，或與其高級管理人員和員工一起披露其事務、財務和賬目)、5.8和5.12，並且在以下兩個中較早的日期後持續20天：(I)首次為任何人所知的日期

借款人的高級職員，或(Ii)代理人向借款人發出書面通知的日期；或

(C)未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或其他協議，但屬於本第8條另一條款標的的任何此類契諾或協議除外(在此情況下，適用本第8條的其他條款)，並且在(I)任何借款人的任何高級職員首次知道該不履行的日期，或(Ii)代理人向借款人發出書面通知之日後30天內仍未履行或遵守；

8.3.判斷力。如果在任何一宗案件中，一項或多項涉及金額超過1,500,000美元或總金額超過3,000,000美元的判決、命令或裁決，或更多(保險人並未拒絕承保的保險全額承保(通常免賠額除外)除外)，或就貸款方或其任何附屬公司或其各自的任何資產訂立或提交一項或多項判決、命令或裁決，並且(A)在登錄任何該等判決、命令或裁決後的任何時間有一段連續30天的期間，而在該期間內(I)該等判決、命令或裁決未獲履行、履行，(二)中止執行無效，或(二)根據上述判決、命令或裁決啟動執行程序；

8.4.自願破產等。借款方或其任何子公司啟動破產程序的情況；

8.5.非自願破產等。如果針對貸款方或其任何附屬公司啟動破產程序，併發生下列任何事件：(A)該借款方或該附屬公司同意對其提起破產程序，(B)啟動破產程序的請願書未被及時駁回，(C)啟動破產程序的請願書在提交之日起六十個歷日內未被駁回，(D)臨時受託人被指定接管其全部或任何主要部分的財產或資產，或經營其全部或任何主要部分的業務，該借款方或其附屬公司，或(E)已發出或已在該借款方或其附屬公司內加入濟助命令；

8.6.其他協議下的默認設置。如果(A)借款方或其任何子公司與一名或多名第三人簽訂的一項或多項協議違約，涉及貸款方或其任何子公司的債務總額達2,500,000美元或更多，而這種違約(1)發生在債務最終到期時，或(2)導致該第三人有權加速該借款方或其子公司在債務項下的到期，而不論是否行使該權利，或(B)貸款方或其任何附屬公司作為一方的一項或多項對衝協議違約或非自願提前終止，涉及的總金額為2,500,000美元或以上；

8.7.本協議或任何其他貸款文件中作出的或以書面形式交付給代理人或任何貸款人的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何保證、陳述、證書、聲明或記錄，在任何實質性方面被證明是不真實的(但該重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；

8.8。保證金。如果任何擔保人根據《擔保與擔保協議》中所包含的擔保承擔的義務因法律的實施或該擔保人(本協議條款除外)的實施而受到限制或終止，或者任何擔保人拒絕或撤銷或聲稱拒絕或撤銷任何此類保證；

8.9.安全文件。如果《擔保與擔保協議》或任何其他旨在設定留置權的貸款文件因任何原因未能或不再產生有效且完善的抵押品，且(允許的留置權是非同意的允許留置權、允許的購買資金留置權、允許抗辯的税收留置權或資本租賃項下出租人的利益除外)所涵蓋抵押品的優先留置權，但在每一種情況下，(A)由於在本協議允許的交易中處置適用的抵押品，或(B)關於所有此類抵押品的總價值，在任何時間不超過$1,500,000。

8.10。貸款文件。任何貸款文件的有效性或可執行性應在任何時間因任何理由(代理人或貸款人採取行動或沒有采取行動的單獨原因除外)宣佈無效，或由借款方或其子公司或任何對借款方或其子公司具有管轄權的政府當局提起訴訟，以確定其無效或不可執行性，或貸款方或其子公司應否認該借款方或其子公司有任何據稱是根據任何貸款文件產生的責任或義務；或

8.11。控制權的變更。控制權的變更應直接或間接發生。

8.12。有擔保的邦德。如果任何擔保人和與該擔保人與該貸款方的擔保計劃有關的任何貸款方在任何協議或文件下發生違約或違約事件，並且因此而導致該擔保人停止代表任何貸款方發行擔保債券(非因違反或終止適用的擔保債券文件而臨時停止的情況除外；只要其他擔保人當時正代表該借款方發行所要求的擔保債券)，且該擔保人在三十(30)天內仍未更換，或已要求任何貸款方履行或已開始行使其下的任何補救措施(包括但不限於，試圖將資金與其擔保抵押品分開)，或就該擔保人向任何擔保債券的發行人提出與任何擔保合同有關的任何未償還的索賠。

9.權利和補救措施。

9.1.權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，代理人可以，並且在所需貸款人的指示下，除根據本合同或任何其他貸款文件或適用法律規定的任何其他權利或補救措施外，還可以執行下列任何一項或多項行動：

(A)向借款人發出書面通知，(I)宣佈貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)的本金以及與之有關的任何和所有應計和未支付的利息和費用，無論是由本協議或任何其他貸款文件證明的，都是立即到期和應付的，因此，這些利息和費用應立即到期並應支付，借款人有義務償還所有此類債務

(Ii)指示借款人向代理人提供(且借款人同意在收到此類通知後將提供)信用證抵押，作為借款人對隨後可能發生在已簽發和未兑現信用證下的提款的償付義務的擔保；

(B)向借款人發出書面通知，宣佈承諾終止，承諾隨之立即終止，同時終止的還有：(1)任何循環貸款人提供循環貸款的任何義務；(2)循環貸款人提供循環貸款的義務；(3)開證行簽發信用證的義務；以及

(C)根據貸款文件、適用法律或衡平法，行使代理人或貸款人可獲得的所有其他權利和補救辦法；但前提是，對於完全由於借款人未能遵守第7條規定的財務契約而導致的任何違約事件，代理人或所要求的貸款人不得行使本第9.1條中的上述補救辦法，直至要求交付適用財政季度的財務報表之日後十個工作日。

儘管與前述相反，在發生第8.4條或第8.5條所述的任何違約事件時，除上述補救措施外，無需通知借款人或任何其他人或貸方集團的任何行為，承諾應自動終止，且債務(銀行產品債務除外)，包括貸款本金以及與貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)有關的任何和所有應計和未付利息和費用，無論是否由本協議或任何其他貸款文件證明，借款人應自動成為並立即到期應付，借款人應自動有義務全額償還所有此類債務(包括借款人有義務提供(且借款人同意提供)(1)向代理人提供的信用證抵押，作為借款人隨後可能在已發行和未償還信用證項下發生的付款義務的擔保，以及(2)銀行產品抵押，作為借款人或其子公司對未償還銀行產品的義務的擔保)，而無需出示、要求付款、拒付、通知或任何其他要求，所有這些都是借款人明確免除的。

9.2.累積的補救措施。貸方集團在本協議、其他貸款文件和所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的。貸方集團應享有本守則、法律或衡平法規定的與本準則不牴觸的所有其他權利和補救措施。貸方集團對一項權利或補救措施的行使不應被視為選擇，貸方集團對任何違約或違約事件的放棄不得被視為持續放棄。貸方集團的任何拖延均不構成其放棄、選擇或默許。

10.賠償；賠償。

10.1.每一借款人在貸款人可能以任何方式對其負有責任的任何時間，放棄要求、抗議、抗議通知、違約或退票通知、付款通知和不付款、到期不付款、放行、妥協、結算、延期或更新單據、票據、動產票據和擔保。

10.2.貸方集團對抵押品的責任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在《守則》下的義務(如有)，貸方集團將不以任何方式或方式對：(I)抵押品的保管，(Ii)以任何方式或以任何原因發生或引起的任何損失或損壞，(Iii)抵押品價值的任何減值，或(Iv)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人、運輸代理或其他人的任何行為或過失，以及(B)抵押品的所有滅失、損壞或毀壞風險由貸款方承擔。

10.3.賠償。每一借款人應向代理人、貸款人相關人員、開證行和每一參與者(在法律允許的最大限度內)支付、賠償、辯護並使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、責任、罰款、費用、罰款、罰金和損害，以及律師、專家、或顧問，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他成本和開支(當他們發生時，無論是否提起訴訟)，在任何時間對他們中的任何一個提出反對、強加或招致，或與執行和交付有關或與之相關(前提是，借款人不對任何貸款人(富國銀行除外)在建議、組織、起草、審查、管理或辛迪加貸款文件)、執行、履行、本協議、任何其他貸款文件或擬進行的交易，或監測貸款方及其子公司遵守貸款文件條款的情況(條件是，本條(A)項的賠償不得僅限於貸款人之間或貸款人之間的糾紛，而不涉及任何貸款方的任何作為或不作為, 或(Ii)貸款人與其各自關聯公司之間或之間的糾紛，不涉及任何貸款方的任何作為或不作為；雙方理解並同意，本條款(A)中的賠償範圍應擴大到代理人(但不包括貸款人，除非爭議涉及貸款方的作為或不作為)，涉及代理人與一個或多個貸款人或其一個或多個附屬公司之間的糾紛，或(Iii)任何税收索賠，應受第16條管轄，但主要與非税收索賠有關的税收除外)，(B)與本協議有關的任何實際或預期的調查、訴訟或程序，任何其他貸款文件、本協議項下的任何貸款或任何信用證的簽發、或本協議項下提供的貸款或信用證的收益的使用(無論任何受保障者是否為其中一方)，或以任何方式與之相關的任何行為、不作為、事件或情況，以及(C)與任何貸款方或其子公司擁有、租賃或運營的任何資產或財產或任何環境行動中存在、存在、釋放或釋放有害物質有關的或由此引起的，與任何貸款方或其任何子公司的任何此類資產或財產有關的環境責任或補救行動(上述每一項和所有事項，即“賠償責任”)。儘管前文有相反的規定，沒有

借款人應根據第10.3節的規定，就有管轄權的法院最終認定因受補償人或其高級管理人員、董事、僱員、律師或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何賠償責任，對該受補償人負有任何義務。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。如任何獲彌償保障者就借款人須向收取該項付款的獲彌償保障者作出彌償的法律責任而向任何其他獲彌償保障者作出任何付款，則作出該項付款的獲彌償保障者有權就該筆款項獲借款人彌償及獲發還。但不限於，上述彌償適用於每名受彌償人士，而該等受彌償法律責任全部或部分是由該受彌償人士或任何其他人的疏忽或不作為所引起或引起的。

11.注意事項。

除本協議另有規定外，所有與本協議或任何其他貸款文件有關的通知或要求應以書面形式發出，並且(可通過頭等郵件、預付郵資發送的財務報表和其他信息文件除外)應親自遞送或通過掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)、隔夜快遞、電子郵件(按一方根據本協議指定的電子郵件地址)或傳真發送。如向任何貸款方或代理人(視屬何情況而定)發出通知或要求，則須將通知或要求寄往下列各地址：

本合同任何一方均可按照前述方式向另一方發出書面通知，更改其接收本合同項下通知的地址。根據第11條發出的所有通知或要求，應視為在實際收到之日或郵寄後三個工作日內收到；但(A)通過隔夜快遞服務發送的通知在收到時應被視為已經發出，(B)傳真通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)，以及(C)通過電子郵件發送的通知應在發件人收到預期收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)。

12.法律和地點規則；陪審團審判豁免；司法參考規定。

(A)本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件對該其他貸款文件有明確的相反規定)、本協議及其內容的解釋、解釋和執行、本協議及其當事人對本協議和本協議的權利，以及本協議、本協議項下或與本協議或本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，均應根據紐約州的法律確定、管轄和解釋。

(B)雙方同意，與本協議和其他貸款文件有關的所有訴訟或訴訟程序應僅在該州審判和訴訟，並在適用法律允許的範圍內，在紐約州曼哈頓區的聯邦法院進行審判和訴訟；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由代理人選擇在代理人選擇提起訴訟的任何司法管轄區的法院提起，或在可以找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。在適用法律允許的範圍內，每個借款人和貸方集團的每個成員都放棄各自可能擁有的主張不方便法院原則的任何權利。

或在任何法律程序是按照第12(B)條提出的範圍內，向法庭提出反對。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人和貸方集團的每個成員特此放棄他們各自的權利，以參加陪審團對任何直接或間接基於或引起任何貸款文件或其中任何交易的任何索賠、爭議、糾紛或訴訟因由的審判，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠(每個A類索賠)。每個借款人和貸款人小組的每個成員都表示，每個人都審查了這一豁免，並且每個人都在知情的情況下自願放棄了與法律顧問協商後的陪審團審判權。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作為法院對審判的書面同意提交。

(D)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或強制執行方面，每名借款人在此不可撤銷和無條件地接受位於曼哈頓區和紐約州的州法院和聯邦法院的專屬司法管轄權。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響代理人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(E)任何貸款方不得就因本協議或任何其他貸款文件所預期的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論或與此相關的任何行為、不作為或事件而提出的任何特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的或懲罰性的損害或損失，向其代理人、靈活貸款人、任何其他貸款人、發證行或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、代理人或律師提出索賠，且各貸款方特此放棄、免除、免除、並同意不就任何就該等損害賠償而提出的申索提起訴訟，不論該等損害賠償是否已產生，亦不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

(F)在加利福尼亞州法院(“法院”)由或針對任何人提起的任何法律程序

本合同當事人就上述(C)款所述的任何索賠和放棄在該訴訟中不能強制執行，雙方同意如下：

(I)除以下第(Ii)款規定的事項外，任何索賠均應根據《加州民事訴訟法》第638至645.1節的規定通過一般訴訟程序作出裁決。雙方打算使這項一般性參考協議具有特別的可執行性。參考程序的地點應在加利福尼亞州洛杉磯縣。

(Ii)下列事項不應受一般仲裁程序的規限：(A)任何不動產或動產上的擔保權益的非司法止贖；(B)自助補救辦法(包括抵銷或補償)的行使；(C)接管人的委任；及(D)臨時、臨時或附屬補救辦法(包括扣押令、管有令狀、臨時限制令或初步禁令)。本協議不限制任何一方行使或反對第(A)-(D)款中描述的任何權利和補救措施的權利，任何此類行使或反對不放棄任何一方根據本協議就任何其他事項參與提交程序的權利。

(3)根據任何一方的書面請求，當事各方應選出一名裁判，由退休法官或大法官擔任。如果雙方在書面請求後十天內未就A裁判達成一致，則任何一方均有權請求法院根據《加州民事訴訟法》第640(B)條指定A裁判。裁判應被任命為具有法律規定的所有權力的審判員。在指定裁判之前，法院有權發佈臨時或臨時補救措施。

(Iv)除本協議明文規定外，裁判應決定仲裁程序的進行方式，包括聽證的時間和地點、提交證據的順序，以及與提交程序的過程有關的所有其他問題。除審判外，在裁判面前進行的所有訴訟和聽證均應在沒有法庭書記員的情況下進行，除非任何一方要求法庭書記員，並要求提供筆錄，應使用法庭書記員，並應向裁判提供一份有禮貌的筆錄副本。提出請求的一方應擁有

有義務安排和支付法庭書記員的費用；條件是，這些費用以及裁判的費用最終應由不勝訴的一方承擔，由裁判決定。

(V)裁判可以要求舉行一次或多次聽證前會議。本合同雙方有權獲得證據開示，裁判員應根據證據開示規則監督證據開示，並應按照加利福尼亞州法律訴訟程序中的任何初審法院法官的相同方式執行所有證據開示令。

(Vi)裁判應適用於加利福尼亞州法律程序的證據規則，並應根據加利福尼亞州的實體法和程序法確定所有問題。裁判應被授權對審判中授權的任何動議，包括缺席判決或即決判決的動議，給予公平和法律上的救濟和裁決。裁判員應報告他或她的決定，該報告還應包括事實發現和法律結論。裁判員應作出裁決，根據加州民事訴訟法典第644條，裁判員的裁決應作為判決由法院以相同的方式錄入，就像該訴訟已由法院審理一樣。由裁判輸入的任何可上訴的決定或命令的最終判決或命令應完全可上訴，就像它是由法院輸入的一樣。

(Vii)雙方承認並同意，根據本協議在一般仲裁程序中解決的所有索賠將由裁判而不是陪審團決定。在諮詢(或有機會諮詢)自己選擇的律師後，本協議各方出於共同利益，在知情和自願的情況下同意，本參考條款應適用於雙方之間因本協議或其他貸款文件引起的或與本協議或其他貸款文件有關的任何糾紛。

13.ASSIGNMENTS和PERGATION；繼承者。

13.1.任務和參與。

(A)在符合以下(A)(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人均可將其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務(包括對其的債務及其承諾)轉讓和轉授給一個或多個受讓人，只要該準受讓人是符合資格的受讓人(“受讓人”)，並事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)借款人；但在以下情況下，無須徵得借款人同意：(1)失責或失責事件已經發生並仍在繼續，或(2)轉讓予貸款人或貸款人的關聯人(自然人除外)的轉讓；此外，除非借款人在收到建議轉讓通知後五個營業日內向代理人發出書面通知表示反對，否則該借款人須當作已同意建議的轉讓；及

(B)代理行、迴旋貸款行和開證行。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)不得向自然人轉讓，

(B)不得轉讓給貸款方或貸款方的關聯公司，

(C)轉讓貸款人根據本協議及其他貸款文件所作的承諾及其他貸款文件項下的其他權利及義務，須受每項該等轉讓(在就該項轉讓而作出的轉讓及承兑交付代理人之日釐定)的最低款額(除非代理人放棄)為5,000,000元(但該最低款額不適用於(I)任何貸款人向任何其他貸款人、任何貸款人的聯屬公司或該貸款人的有關基金進行的轉讓或轉授，或(Ii)一組新的貸款人，其中每一家都是彼此的關聯公司或該新貸款人的關聯基金，但分配給所有該等新貸款人的總金額至少為5,000,000美元)，

(D)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，

(E)每項轉讓的當事各方應籤立並向代理人交付轉讓和承兑；但借款人和代理人可繼續就如此轉讓給受讓人的利息繼續單獨和直接與轉讓貸款人打交道，直至借款人和受讓人已向借款人和代理人發出關於轉讓的書面通知以及付款指示、地址和有關受讓人的相關資料為止，

(F)除非代理人放棄，否則轉讓貸款人或受讓人已為代理人的單獨賬户向代理人支付了3,500美元的手續費

(G)如果受讓人不是貸款人，則應以代理人批准的格式向代理人提交行政調查表(“行政調查表”)。

(B)自代理人收到籤立的轉讓和承兑，以及(如適用)所需手續費的支付之日起及之後，(1)轉讓項下的受讓人應是本合同的當事一方，並且，在本合同項下的權利和義務已根據該轉讓和承兑轉讓給它的範圍內，應為“貸款人”，並享有貸款文件規定的貸款人的權利和義務；以及(2)轉讓貸款人應在本合同和其他貸款項下的權利和義務的範圍內

轉讓和承兑，放棄其權利(第10.3款除外)，免除本協議項下未來的任何義務(如果轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議和其他貸款文件的當事一方)；但本協議所含任何內容均不解除任何轉讓貸款人在本協議終止後仍然承擔的義務，包括該轉讓貸款人在本協議第15條和第17.9(A)條下的義務。

(C)通過簽署和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和承兑規定外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任，(Ii)對於任何貸款方的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以作出其認為適當的信用分析和決定，以便進行該轉讓和接受，(Iv)該受讓人將獨立且不依賴代理人，即該轉讓貸款人或任何其他貸款人，並且根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定，(V)該受讓人指定並授權代理人根據本協議和本協議條款授予代理人的行動和行使該等權力，以及(Vi)該受讓人同意其將履行根據本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)代理人收到所需的手續費(如果適用)並根據第13.1(B)條向轉讓貸款人遞交通知後，本協議應立即被視為進行了必要的修改，以反映受讓人的增加和由此產生的承諾額的調整。分配給每一受讓人的承諾應減少轉讓貸款人的此類承諾。

(E)任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行、金融機構或其他參與其全部或任何部分債務、承諾以及該貸款人(“發端貸款人”)根據本協議和其他貸款文件享有的權益的人(“參與人”)出售權益；但條件是：(I)就本協議和其他貸款文件而言，發起貸款人仍將是“貸款人”，並且從本協議項下的義務、承諾和其他權利和利益中獲得參與利益的參與方不應構成本協議項下或其他貸款文件項下的“貸款人”，並且發起貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)發起貸款人仍應對履行此類義務負全責，(Iii)借款人、代理人和貸款人應繼續單獨和直接與發起貸款人打交道。

根據發起貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務，(Iv)任何貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、同意或豁免的任何參與權益，除非對本協議或任何其他貸款文件的修改、同意或豁免將(A)延長該參與者參與的本協議項下義務的最終到期日，(B)降低適用於該參與者參與的本協議項下義務的利率，(C)解除所有或基本上所有抵押品或擔保(在本合同或任何貸款文件中明確規定的範圍內除外)，以支持該參與者正在參與的本協議項下的義務；(D)推遲支付或減少通過該貸款人向該參與者支付的利息或費用(免除違約利息除外)；或(E)減少或推遲通過該貸款人向該參與者支付的預定本金償還或預付款或保險費的到期日，(V)不得將參與活動出售給自然人，(Vi)不得向貸款方或貸款方的關聯公司出售參與權，以及(Vii)借款人在本協議項下應支付的所有金額應按貸款人未出售參與權的方式確定，但如果本協議項下的未清償款項已到期且未付，或在發生違約事件時已申報或將到期並應支付，則除外, 每一參與方應被視為有權在本協議項下就其參與權益的金額進行抵銷，其程度與其參與權益的金額是作為本協議項下的貸款人直接欠下的一樣。任何參與者的權利僅應通過該參與者參與的原始貸款人派生，任何參與者不得擁有本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或對其他貸款人、代理人、借款人、抵押品或其他義務的任何直接權利。任何參與者都無權直接參與貸款人之間的決策。

(F)在任何此類轉讓或參與或建議的轉讓或參與，或對其在本協議下的權利和利益的任何擔保權益的授予方面，貸款人可在符合第17.9節的規定的情況下，披露其現在或以後可能擁有的與任何貸款方及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。

(G)儘管本協議有任何其他規定，但任何貸款人均可隨時對其根據本協議享有的全部或任何部分權利及權益設定擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括按照“聯邦儲備銀行條例A”或“美國財政部條例第31 CFR第203.24節”的規定以任何聯邦儲備銀行為受益人的任何質押，且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行該質押或擔保權益；但條件是，該質押不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(h)[保留區].

(i)[保留區].

(J)代理人應在借款人可能合理要求的情況下，隨時提供一份登記冊副本(每個貸款人應在其擁有的範圍內提供一份參與者登記冊副本)供借款人查閲。

13.2.接班人。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經貸款人事先書面同意，任何借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓從一開始就絕對無效。貸款人同意轉讓，不得解除借款人的債務。貸款人可以根據第13.1款轉讓本協議和其他貸款文件及其在本協議和本協議項下的權利和義務，除非根據第13.1款明確要求，否則任何此類轉讓不需要任何借款人的同意或批准。

14.豁免；豁免。

14.1.修訂及豁免。

(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款(費用函除外)的任何修改、免除或其他修改，以及任何借款人對其任何背離的同意，除非以書面形式由所需貸款人(或應所需貸款人的書面請求由代理人)和行政借款人代表每一借款方簽署，否則無效，然後任何此類放棄或同意均應有效，但僅限於在特定情況下和為其提供的特定目的；但除非以書面形式並由直接受其影響的所有貸款人和行政借款人代表借款方簽署，否則此類放棄、修改或同意不得執行下列任何一項：

(I)增加任何貸款人的任何承諾的金額或延長其到期日，或修訂、修改或刪除第2.4(C)(I)節的最後一句，

(2)推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件所規定的本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期，

(Iii)降低本協議項下任何貸款或其他信貸延伸的本金或利率，或降低本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下應支付的任何費用或其他金額(但(Y)與第2.6(C)節的適用豁免(豁免應在所需貸款人書面同意下生效)相關的費用或其他金額除外)和(Z)對本協議金融契約中使用的界定術語的任何修改或修改不構成本條款第(Iii)款的利率降低或費用降低，

(Iv)修改、修改或取消本節或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款，

(V)修改、修改或刪除第3.1或3.2節；

(Vi)修改、修改或刪除第15.11條；

(Vii)除第15.11節允許的情況外，解除代理人在任何抵押品中的留置權或在合同上從屬於任何抵押品，

(8)修訂、修改或刪除“所需貸款人”、“絕對多數貸款人”或“按比例分攤”的定義，

(Ix)除與本協議條款或其他貸款文件明確允許的該人的合併、清算、解散或出售有關外，免除任何借款人或任何擔保人支付款項的義務，或免除任何借款人或任何擔保人同意轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務的義務，

(X)修改、修改或取消第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iii)節的任何規定，

(Xi)在抵押品中包括任何不動產的任何時候，增加、增加、續期或延長本合同項下的任何貸款、信用證或承諾書，直至完成防洪法要求的洪災盡職調查、文件編制和承保，或在其他方面令所有貸款人滿意為止，或

(Xii)修改、修改或取消第13.1條中關於向貸款方或貸款方的關聯方轉讓或參與的任何規定；

(B)任何修訂、放棄、修改或同意不得修改、修改、放棄或取消，

(I)未經代理人及借款人書面同意(且無須任何貸款人書面同意)費用函件的定義或其任何條款或條文，

(Ii)未經代理人、借款人和所需貸款人書面同意，第15條關於代理人的任何規定，或代理人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；

(C)未經代理人、借款人和絕對多數貸款人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改或取消借款基數的定義或定義中使用的任何術語(包括合格賬户、合格設備、合格庫存、合格進度記帳賬户的定義)，只要任何此類更改導致借款人根據借款基數獲得更多信貸，或最大折現額的定義，或更改第2.1(C)條；

(D)未經開證行、代理行、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修改、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與開證行有關的任何規定，或開證行在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；

(E)未經迴旋貸款人、代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與迴旋貸款人有關的任何規定，或迴旋貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；以及

(F)儘管第14.1款有任何相反規定，(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、取消、放棄、同意、終止或免除，或與本協議或任何其他貸款文件的任何規定有關的任何修訂、修改、終止或解除，僅與貸款人集團之間的關係有關，且不影響任何貸款方的權利或義務，不應要求任何貸款方同意或同意，(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或與之有關的任何修訂、放棄、修改、取消或同意，均可在未經以下各方同意的情況下訂立，(I)任何違約貸款人(14.1(A)(I)至(Iii)條規定的影響該貸款人的任何事項除外)，(Iii)本協議第2.12(C)條中與基準轉換事件相關的任何修訂應按照本協議第2.12(C)條的規定生效，以及(Iv)本協議第2.6(G)條與Daily Simple Sofr的使用或管理相關的任何修訂應按第2.6(G)條的規定生效。

14.2.更換某些貸款人。

(A)如果(I)貸款人集團或代理人根據本協議採取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人的同意、授權或同意，但不是得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，或(Ii)任何貸款人根據第16條提出賠償要求，則借款人或代理人可在至少五個工作日前發出不可撤銷的通知，永久替換任何未能給予同意、授權、或與一個或多個替代貸款人達成賠償要求的任何貸款人(“非同意貸款人”)或任何貸款人(“税務貸款人”)，且該非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)無權拒絕被替換。如適用，更換未經同意的貸款人或税務貸款人的通知應指明更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。

(B)在這種替換的生效日期之前，未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)和每個替換貸款人應籤立並交付一份轉讓和承兑書，但條件是非同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)必須全額償還其在未償還債務中的份額(沒有任何溢價或任何形式的罰款，但包括(I)就此可能到期的所有利息、手續費和其他金額，(Ii)按比例承擔其在信用證中的參與份額，以及(Iii)[保留區])。如果非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)拒絕或未能在該替代生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和承兑，代理人可以(但不應被要求)以非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)的名義或以其名義籤立和交付該轉讓和承兑，而無論代理人是否籤立和交付該轉讓和承兑，該非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)應被視為已簽署和交付該轉讓和承兑。如適用，任何未經同意的貸款人或税務貸款人的更換應在

符合第13.1節的條款。在一個或多個替代貸款人取得非同意貸款人或税務貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務、承諾和其他權利和義務(如適用)之前，非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)仍有義務使非同意貸款人或税務貸款人按比例分享循環貸款，並按比例購買每份信用證的參與額，金額等於其在該等信用證中的參與額。

14.3.沒有豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的放棄。代理人或任何貸款人的免責聲明除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。代理人或任何貸款人在任何情況下的放棄，均不得影響或削弱代理人及各貸款人此後要求借款人嚴格履行本協議任何條款的權利。代理人和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，不排除代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

15.年齡；貸方集團。

15.1。代理人的委任和授權。各貸款方特此指定並委派富國銀行作為其在本協議和其他貸款文件項下的代理人，各貸款方在此不可撤銷地授權(並通過簽訂銀行產品協議，各銀行產品提供商應被視為)代理人代表其簽署和交付其他貸款文件，並根據本協議和每份其他貸款文件的規定代表其採取其他行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力。代理人同意按照第15條所載條件為貸款人(和銀行產品提供者)及其代表行事。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，除非在本協議或其他貸款文件中明確規定，代理人也不具有或被視為與任何貸款人(或銀行產品提供者)有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對代理人不利。在不限制前述一般性的情況下，本協議或其他貸款文件中使用“代理人”一詞並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語只是作為一種市場習慣而使用, 並且僅旨在創建或反映獨立締約各方之間的代表關係。每個貸款人在此進一步授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理人在產生任何抵押品留置權的每份貸款文件下充當擔保方。除本協議另有明文規定外，代理人在行使或不行使任何酌情決定權，或採取或不採取代理人根據或根據本協議及其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動方面，應且可使用其唯一酌情權。在不限制前述規定或貸款文件中賦予代理人權利或權力的任何其他規定的一般性的情況下，貸款人同意代理人有權行使下列權利

只要本協議仍然有效：(A)按照其慣例，保存反映債務、抵押品、抵押品的付款和收益以及相關事項狀況的分類賬和記錄，(B)籤立或提交關於貸款文件的任何和所有融資或類似聲明或通知、修正、續展、補充、文件、文書、索賠證明、通知和其他書面協議，或就任何抵押品或貸款文件採取任何其他必要行動，以完善和維持根據貸款文件對抵押品的擔保權益和留置權，(C)按照貸款文件的規定，為自身或代表貸款人進行循環貸款；(D)按照貸款文件的規定，專門接收、運用和分配抵押品的付款和收益；(E)根據貸款文件的規定，開立和維持代理人認為必要和適當的銀行賬户和現金管理安排；(F)履行、行使和執行貸款人集團關於任何貸款方或其子公司、義務、抵押品或與貸款文件規定的任何其他權利和補救措施有關的任何和所有其他權利和補救措施；以及(G)根據貸款文件，為履行和履行其職能和權力，代理可能認為必要或適當的貸方集團支出和支付。

15.2.委派職責。代理人可通過或通過代理人、僱員或律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不對其選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇沒有嚴重疏忽或故意不當行為即可。

15.3.代理人的法律責任。代理相關人士不會(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動(自身嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(B)以任何方式對任何貸款方或其任何子公司或附屬公司、或其任何高級職員或董事在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告或任何證書、報告、本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方或其子公司或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人(或銀行產品供應商)確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其附屬公司的簿冊和記錄或財產。如果任何貸款、信用證或其他信用延期請求未經適用借款人授權，代理相關人員不對任何貸款人、貸款方或其各自的任何關聯公司負有任何責任。代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律或法規的任何行動。

15.4.由代理提供的信任。代理人應有權並應根據代理人選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電傳或其他電子傳輸方式、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話，以及代理人選擇的法律顧問(包括借款人的律師或任何貸款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，依靠其認為真實和正確的並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何意見和陳述，並應受到充分保護。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非代理人首先收到其認為適當的貸款人的建議或同意，並且在收到該等指示之前，代理人應採取或不採取其認為適當的行動。如果代理人提出要求，貸款人(以及銀行產品提供者)應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用作出合理程度的賠償，使其滿意。在所有情況下，代理人應在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的請求或同意行事或不採取行動方面受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人(和銀行產品提供商)具有約束力。

15.5.違約通知或違約事件。代理人不得被視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非已向代理人支付本金、利息、手續費及費用的違約，且除非代理人實際知悉違約事件，除非代理人已收到一名或多名貸款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理人應立即將其收到的任何此類通知或代理人實際知道的任何違約事件通知貸款人。如果任何貸款人得知任何違約事件的實際情況，該貸款人應立即通知其他貸款人和代理人該違約事件。各貸款人應單獨負責向其參與者發出任何通知(如有)。在15.4節的規限下，代理人應根據要求貸款人根據第9節的要求，對違約或違約事件採取行動；前提是，除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適當的行動或不採取行動。

15.6.信用決定。每一貸款人(和銀行產品提供商)承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何貸款方及其子公司或關聯公司事務的任何審查，不得被視為構成任何代理人相關人士對任何貸款人(或銀行產品提供者)的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示(並通過訂立銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為代表)其已獨立且不依賴於任何代理人相關人士，並基於其認為適當的盡職調查、文件和信息，對每一借款人或貸款文件的任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行監管法律作出自己的評估和調查，並自行決定訂立本協議並向借款人提供信貸。每個貸款人還聲明(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為表示)，它將獨立且不依賴於任何與代理相關的人，並基於此類文件和

提供其當時認為適當的信息，繼續根據本協議和其他貸款文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解每一借款人或貸款文件任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人(或銀行產品提供者)提供任何可能落入代理人相關人士手中的關於借款人或貸款文件當事人的任何其他人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。每一貸款人承認(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為承認)代理人最初或持續(除非在此明確規定的範圍內)向該貸款人(或銀行產品提供者)提供關於任何借款人、其附屬公司或其各自的任何業務、法律、金融或其他事務的任何信用或其他信息的任何義務或責任，且不論該等資料是否在該貸款人成為本協議一方(或該銀行產品提供者訂立銀行產品協議)之日之前或之後落入代理人或其聯屬公司或代表之手中。

15.7.費用和開支；賠償。代理人可在代理人根據貸款文件合理地認為履行和履行其職能、權力和義務所需或適當的範圍內招致和支付貸款人集團費用，包括法庭費用、律師費和開支、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和開支、外部催收機構收取的費用、拍賣人費用和開支以及為維持抵押品而支付的保安費用或保險費，無論借款人是否有義務根據本協議償還代理人或貸款人的此類費用。代理人被授權和指示從代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除並保留足夠的金額，以便在將任何金額分配給貸款人(或銀行產品提供商)之前償還代理人的此類自付費用和開支。如果代理人沒有得到貸款方及其子公司的補償，各貸款人在此同意，其有義務向代理人支付其應得的貸款人份額。無論本協議所擬進行的交易是否完成，每一貸款人均應在應收差餉的基礎上，向代理人相關人士(以借款人或其代表未獲償還的範圍為限，並在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)就任何及所有受保障的債務向其作出賠償及為其辯護；, 任何貸款人均不對完全因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而向任何代理人相關人士支付該等賠償責任的任何部分負責，亦不對任何違約貸款人因未能提供循環貸款或本合同項下的其他信貸擴展而承擔的義務負責。在不限制前述規定的情況下，各貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修正或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議或任何其他貸款文件下的權利或責任有關的法律建議而發生的任何費用或自付費用(包括律師、會計師、顧問和諮詢費)，只要代理人未得到借款人或其代表的補償。本節中的承諾在支付本合同項下的所有義務以及代理人辭職或更換後繼續有效。

15.8.以個人身份出席的代理。富國銀行及其聯營公司可以向任何貸款方及其子公司和聯屬公司以及任何貸款文件的任何其他當事人提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、提供銀行產品、收購其中的股權，以及一般地從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像富國銀行不是本協議項下的代理人一樣，在任何情況下，無需通知貸款人集團其他成員或獲得其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為承認)，根據此類活動，富國銀行或其關聯公司可收到關於貸款方或其關聯方或任何其他人的信息，該信息受制於以該貸款方或該其他人為受益人的保密義務，並禁止向貸款人(或銀行產品提供商)披露此類信息，貸款人確認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為確認)，在這種情況下(以及在沒有放棄此類保密義務的情況下，放棄代理將盡其合理的最大努力獲取)，代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。術語“貸款人”和“貸款人”包括富國銀行的個人身份。

15.9.繼任者代理。代理人可於30天(如違約事件已發生且仍在繼續的情況下)事先書面通知貸款人(除非所需的貸款人放棄該通知)及借款人(除非借款人放棄該通知或違約或違約事件已發生並仍在繼續)而不向銀行產品提供者發出任何通知而辭去代理人的職務。如果代理人根據本協議辭職，所要求的貸款人有權(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)徵得借款人的同意(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，有權為貸款人(和銀行產品提供者)指定一名繼任代理人。如果在代理人的辭職生效時，它是開證行或迴旋貸款人，則該辭職也將使其作為開證行或迴旋貸款人(視情況而定)的辭職生效，並且它應自動解除開立信用證或發放迴旋貸款的任何進一步義務。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人在與貸款人和借款人協商後，可以指定一名繼任代理人。如果代理人嚴重違反或未能履行本協議或適用法律的任何實質性規定，則所需貸款人可書面同意借款人同意(只要未發生違約事件且仍在繼續)借款人同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，從貸款人中撤換代理人並以繼任代理人取而代之。在任何情況下，在接受其作為本合同項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承卸任代理人的所有權利、權力和義務，術語“代理人”指該繼任代理人和卸任代理人的任命, 作為代理人的權力和職責應終止。在任何即將退休的代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第15條的規定應對其有利。如在退任代理人發出辭職通知後30天內，仍無任何繼任代理人接受委任為代理人，則卸任代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。

15.10.以個人身份放貸。任何貸款人及其聯屬公司均可向任何貸款方及其附屬公司和聯屬公司以及任何貸款文件當事人的任何其他人士提供貸款、簽發信用證、接受存款、提供銀行產品、收購任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如該貸款人不是本協議項下的貸款人一樣，而無需通知貸款人集團其他成員(或銀行產品提供商)或徵得其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)，根據該等活動，該貸款人及其各自的關聯方可接收關於借款方或其關聯方或任何其他人的信息，該等信息以貸款方或該其他人為受益人，並禁止向貸款人披露該等信息，貸款人確認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)在這種情況下(以及在沒有放棄該保密義務的情況下)，該貸款人將盡其合理的最大努力獲得哪些豁免)，則該貸款人沒有向其提供此類信息的任何義務。

15.11.抵押品很重要。

(A)貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品供應商應被視為授權)代理人解除對任何抵押品的任何留置權：(I)在承諾終止、貸款方及其子公司對所有債務進行全額償付和清償時，(Ii)構成出售或處置的財產，如果與此相關的解除是必要或適宜的，並且如果不存在或不會由此導致違約或違約事件，且借款人向代理人證明根據第6.4條允許出售或處置(並且代理人可最終依賴任何此類證書，(Iii)構成在授予代理人留置權時或之後的任何時間沒有借款方或其任何子公司擁有任何權益的財產，(Iv)構成根據租約或許可證出租或許可給借款方或其子公司且在本協議允許的交易中已到期或終止的財產，或(V)與根據本15.11節授權的信貸投標或購買有關的財產。貸款當事人和貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為授權)代理人根據所需貸款人的指示，(A)同意(直接或間接通過一個或多個實體)在根據《破產法》(包括破產法第363節)的規定進行的任何抵押品銷售中出售、信用投標或購買全部或任何部分抵押品，(B)在根據守則的規定進行的任何出售或其他處置中，(直接或間接地通過一個或多個實體)信貸、投標或購買全部或任何部分抵押品, 包括根據守則第9-610或9-620條，或(C)代理人在任何司法訴訟或訴訟中，或通過行使任何法律或衡平法補救辦法，根據適用法律進行或同意的任何其他出售或喪失抵押品贖回權時的全部或任何部分抵押品的信貸投標或購買(直接或間接透過一個或多個實體)。就任何該等信貸投標或購買而言，(I)對貸款人及銀行產品提供者的債務應有權並應為信貸投標(與或有或有或未清償債權有關的債務須為此目的而評估，前提是定盤或清盤不會損害或不適當地延遲代理人在該等出售或其他處置抵押品時貸記投標或購買的能力，以及如該或有或有或未清償債權不能在不損害或不適當延遲代理人在該等出售或處置時貸記投標的能力的情況下評估)。

如果是其他處分，則該等債權應不予理睬，而不是信用投標，並且無權獲得作為該信用投標或購買標的的抵押品的任何權益)，且其義務為信用投標的貸款人和銀行產品提供者應有權在該信用投標或購買的標的抵押品(或用於完成該信用投標或購買的任何實體的股權)中獲得利息(根據其義務信用投標相對於信用投標的總金額的比例按比例計算)，以及(Ii)代理人根據所要求的貸款人的指示，可以接受非現金對價，包括用於完成信貸投標或購買的任何實體發行的債務和股權證券，與此相關，代理人可以根據此類非現金對價的價值減少對貸款人和銀行產品提供者的債務(按信用投標的義務相對於信用投標的債務總額的比例進行評級)；但無權申請第2.4(B)(Iii)(J)節規定的銀行產品債務的銀行產品債務無權，也不應是信貸投標，或用於計算貸款人和銀行產品提供者在信貸投標債務中的應課税利。除上述規定外，代理人在沒有(Y)所有或幾乎所有抵押品、所有貸款人(無需銀行產品提供商授權)或(Z)所需貸款人(無需銀行產品提供商授權)的事先書面授權的情況下，不會執行和交付任何抵押品的任何留置權的解除。根據代理人或借款人的要求，貸款人將在任何時候(如有要求), 銀行產品提供商將)書面確認代理人有權根據本15.11節解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權；但(1)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，代理人不應被要求籤署任何文件或採取任何必要的行動來證明該放行，其條款是，在沒有追索權、陳述或擔保的情況下，可能使代理人承擔責任或產生任何義務或產生除解除該留置權以外的任何後果，以及(2)該放行不得以任何方式解除、影響或損害借款人對任何借款人保留的任何和所有利益的義務或任何留置權(明示解除的義務除外)，包括任何出售的收益，所有這些收益應繼續構成抵押品的一部分。每一貸款人在此進一步不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為不可撤銷地授權)代理人根據任何貸款文件(A)對任何財產授予或持有的任何留置權(通過合同或其他方式)，(A)如果該準許留置權保證構成準許債務的購買貨幣債務(包括資本化租賃債務)，並且(B)代理人根據本15.11節有權解除其對該財產的留置權。儘管有15.11節的規定，代理人應被授權解除任何建築物的任何擔保權益，無需任何貸款人的同意，也無需發生由出售、轉讓或其他處置組成的資產出售, 位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的結構或改善。

(B)代理人對任何貸款人(或銀行產品提供者)無任何義務(I)核實抵押品是否存在或由貸款方或其任何附屬公司擁有，或是否得到照顧、保護、保險或擔保，(Ii)核實或保證代理人的留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，(Iii)核實或保證任何特定抵押品項目符合適用於其的資格標準，(Iv)施加、維持、增加、減少、實施或消除本合同項下的任何特定準備金，或確定任何準備金的金額是否適當，或(V)完全或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠實的義務，或繼續行使根據任何貸款文件授予或可用的任何權利、授權和權力，應理解並同意，在符合本合同所載條款和條件的情況下，就抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，代理人可按其認為適當的任何方式行事。鑑於代理人本身作為貸款人之一在抵押品中的權益，該代理人不應對任何貸款人(或銀行產品提供商)承擔任何其他責任或責任，除非本合同另有明確規定。

15.12.對貸款人行為的限制；共享付款。

(A)每一貸款人同意，在沒有代理人明確書面同意的情況下，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應代理人的書面要求，將貸款人欠任何貸款方或其附屬公司的任何款項，或任何貸款方或其附屬公司現在或以後在該貸款人處開立的任何存款賬户，抵銷該貸款方的任何債務。每一貸款人還同意，除非代理人以書面形式明確要求，否則不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，以強制執行任何借款人或擔保人的任何貸款文件，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。

(B)如果任何貸款人在任何一個或多個時間通過付款、止贖、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從代理人處收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)該代理人支付的款項超過該代理人在該代理人所有此類分配中的比例份額，則該貸款人應立即(A)以實物形式將該等款項移交給代理人，並附上所需的背書，以將該等款項轉讓給代理人，或以即時可用的資金(視何者適用而定)用於所有貸款人的賬户並根據本協議的適用條款適用於債務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，以便收到的超額付款應按照貸款人的比例按比例分配；但在購買方收到的上述多付款項此後被收回的範圍內，這些參與的購買應視情況全部或部分撤銷，並應將為此支付的購買價款的適用部分退還給該購買方，但不計利息，除非該購買方需要支付與收回該多付款項有關的利息。

15.13.完美機構。代理人特此委任其他貸款人(及各銀行產品提供者)為其代理人(而各貸款人在此接受(並通過訂立銀行產品協議，各銀行產品提供者應被視為接受)此項委任，以完善代理人對根據守則第8條或第9條(視何者適用而定)可藉佔有或控制而得以完善的資產的留置權。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此通知代理人，並在代理人提出要求時，應立即將該抵押品的所有權或控制權交給代理人或按照代理人的指示。

15.14.代理人向貸款人支付的款項。代理人向貸款人(或銀行產品供應商)支付的所有款項應根據各方通過書面通知指定的電匯指示，通過銀行電匯立即可用資金支付。在每筆此類付款的同時，代理人應確定此類付款(或其任何部分)是否代表債務的本金、保費、費用或利息。

15.15。關於抵押品和相關貸款文件。貸方集團的每個成員授權並指示代理人簽訂本協議和其他貸款文件。貸方集團的每一成員同意(通過簽訂銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應被視為同意)，代理人根據本協議或與抵押品有關的其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及代理行使其中或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人(和該銀行產品提供商)具有約束力。

15.16.實地審查報告；機密性；貸款人的免責聲明；其他報告和信息。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)被當作已要求代理人在備妥每份由代理人或應代理人要求擬備的有關任何貸款方或其附屬公司的實地審查報告(每一份為“報告”)的副本後，立即向該貸款人提供，而代理人須如此向每名貸款人提供該等報告，

(B)明確同意並承認代理人不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，及(Ii)不對任何報告所載的任何資料負責，

(C)明確同意並承認報告不是全面審計或審查，代理人或其他進行實地審查的當事人將只檢查關於貸款方及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及借款人人員的陳述，

(D)同意按照第17.9條的規定，以保密的方式保存有關貸款方及其子公司及其業務、資產和現有的和預期的業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及

(E)在不限制本協議中所載任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)持有代理人和任何其他準備報告的貸款人

賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動，或賠償貸款人可能達成或得出的任何結論，該報告與賠償貸款人已經或可能作出的任何貸款或其他信貸通融有關，或賠償貸款人蔘與或購買借款人的一筆或多筆貸款，以及(Ii)支付和保護代理人，並對代理人和任何其他貸款人準備報告，對索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括，律師費和費用)由代理人和任何其他貸款人準備一份報告，作為任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果。

(F)除上述規定外，(X)任何貸款人可不時以書面要求該代理人向該貸款人提供一份由任何貸款方或其附屬公司向該代理人提供的任何報告或文件的副本，而該報告或文件並非由該貸款方或該附屬公司同時提供給該貸款人，並且在收到該請求後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或文件的副本，(Y)在該代理人根據貸款文件的任何規定有權要求任何貸款方或其附屬公司提供額外報告或資料的範圍內，任何貸款人可不時地，合理地要求代理人行使該貸款人向代理人發出的通知中規定的權利，因此代理人應立即要求借款人提供該借款人合理指定的其他報告或信息，並且在從貸款方或該附屬公司收到後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或信息的副本，並且(Z)代理人向借款人提交有關貸款賬户的對賬單時，代理人應向每一貸款人發送該報表的副本。

15.17.幾項義務；不承擔任何責任。儘管現在或以後的某些貸款文件可能或將僅由代理人以代理人的身份執行，而不是由貸款人或以貸款人為受益人執行，但代理人(如果有)根據各自的承諾在可評級的基礎上提供任何信貸的任何和所有義務應構成各自貸款人的幾項(而不是共同的)義務，即使此類信貸的金額在任何時候不得超過其各自承諾的本金金額。本協議並不賦予任何貸款人在任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債中的任何權益，或使任何貸款人對任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債承擔任何責任。每一貸款人應單獨負責將與貸款文件有關的任何事項通知其參與者，但在可能需要通知的範圍內，任何貸款人均不對任何其他貸款人的任何參與者負有任何義務、義務或責任。除15.7節另有規定外，貸方集團任何成員均不對貸方集團任何其他成員的行為承擔任何責任。對於任何其他貸款人(或銀行產品提供商)未能履行其在本協議項下提供信貸的義務，也不為該貸款人(或銀行產品提供商)或其代表墊款，或代表該貸款人(或銀行產品提供商)採取任何其他行動，或與本協議預期的融資相關，貸款人不對任何借款人或任何其他人負責。

16.交税。

16.1.付款。除適用法律另有要求外，任何貸款方在任何貸款單據下支付的所有款項都將是免費和明確的，不扣除或扣繳任何税款，如果需要扣除或扣繳任何税款，適用的貸款方應進行必要的扣繳，並及時向

適用的政府當局應支付預扣税款，並在根據適用法律規定應繳納任何此類税款之日後，儘快向代理人提供證明貸款方已支付任何此類税款的税務收據的核證副本。此外，如果任何此類税收是補償税或如此徵收或徵收的補償税，貸款方同意全額支付此類補償税和必要的額外金額，以便每次支付本協議項下的所有應付金額、任何票據或貸款單據，包括根據本條款第16.1條扣繳或扣除任何補償税後支付的任何金額，將不少於本協議規定的金額。如代理人提出要求，貸款方應立即支付任何其他税款或向代理人償還該等其他税款。貸款各方應共同和個別賠償每一受賠人(統稱為“税務受賠人”)，賠償任何貸款方因本協議或任何其他貸款文件或違反本協議而產生的全額賠償税款(包括因根據本條款16應支付的金額而徵收或斷言的或可歸因於該金額的任何賠償税款)，以及與此相關的所有合理成本和支出(包括律師和其他税務專業人員的費用和支出)，無論這些費用和支出何時發生，無論是否提起訴訟, 無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類賠償税款(賠償税款和有管轄權的法院最終認定為此類税收賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為造成的額外金額除外)。在本協議終止、代理人辭職和更換以及債務償還後，貸款方根據本條款第16條承擔的義務應繼續有效。

16.2.免責條款。

(A)如果貸款人或參與者有權要求免除或減少美國預扣税，則該貸款人或參與者同意並以代理人為受益人，在收到本協議項下的第一筆付款之前，代表所有借款人向代理人(或在參與者的情況下，僅向給予參與的貸款人)和行政借款人交付下列其中一項：

(I)如該貸款人或參與者根據證券組合利息例外情況有權要求豁免美國預扣税，(A)貸款人或參與者在作偽證懲罰下籤署的聲明，證明其並非(I)《獨立審查委員會》第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”，(Ii)任何借款人的10%股東(《獨立審查委員會》第871(H)(3)(B)條所指的)，或(Iii)IRC第864(D)(4)條所指的與借款人有關的受控外國公司，以及(B)正確填寫和籤立的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(如適用，並附有適當的附件)；

(Ii)如該貸款人或參與者有權根據美國税務條約申請豁免或減少預扣税，則須提交一份填妥並籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)；

(Iii)如該貸款人或參與人有權聲稱根據本協議支付的利息因實際上與該貸款人在美國的貿易或業務有關而獲豁免美國預扣税，則須提供一份填妥並簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iv)如果該貸款人或參與人因充當中間人而有權要求根據本協議支付的利息免徵美國預扣税，則應提供一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8IMY表格副本(如果根據W-8IMY表格中提供的狀況需要，還包括一份預扣報表以及支付給該中間人的收入的實益所有人的税務證明文件的副本)；或

(V)IRC或美國其他法律可能要求的作為免除或減少美國預扣或備份預扣税的條件的任何其他一份或多份表格的正確填寫和簽署的副本，包括美國國税局W-9表格。

(B)每個貸款人或參與者應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並迅速通知代理人和行政借款人(或如果是參與者，則僅通知給予參與的貸款人)任何可能改變或使任何所要求的豁免或減少無效的情況變化。

(C)如果貸款人或參與者要求在美國以外的司法管轄區免除預扣税，則該貸款人或該參與者同意並有利於代理人和借款人，向代理人和行政借款人(或在參與者的情況下，僅向准予參與的貸款人)交付根據該司法管轄區的法律可能要求的任何一種或多種表格，作為在收到本協定項下的第一筆付款之前免除或減少外國預扣或備用預扣税的條件，但前提是該貸款人或該參與者在法律上能夠交付該等表格，或根據貸款人的合理判斷提供或交付該等表格不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或對該貸款人(或其關聯公司)的法律或商業地位造成重大損害；此外，第16.2(C)條的規定不得要求貸款人或參與者披露其認為保密的任何信息(包括其納税申報表)。每一貸款人和每一參與者應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並及時通知代理人和行政借款人(或者，如果是參與者，則只通知給予參與的貸款人)任何可能改變或使任何所要求的豁免或減少無效的情況變化。

(D)如果貸款人或參與者要求免除或減少預扣税，而該貸款人或參與者向該貸款人或參與者出售、轉讓、授予參與或以其他方式將借款人的全部或部分債務轉讓給該貸款人或參與者，則該貸款人或參與者同意通知代理人和行政借款人(或在出售參與權益的情況下，僅通知給予參與的貸款人)其不再是借款人對該貸款人或參與者債務的受益所有人的百分比金額。在該百分比的範圍內，代理人和行政借款人將把根據第16.2(A)或16.2(C)條提供的貸款人或參與者的文件視為不再有效。對於該百分比金額，該參與者或受讓人可根據第16.2(A)或16.2(C)條(如適用)提供新的文件。借款人同意，每個參與者在參與任何部分的承諾和義務方面應有權享受本第16條的利益，只要該參與者遵守本第16條規定的與此相關的義務。

(E)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的盡職調查和報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在代理人(或對於參與者，則為參與者)合理要求的時間交付給代理人(或在參與者的情況下，僅交付給給予參與的貸款人)批准參與的貸款人)適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及代理人(或在參與者的情況下，批准參與的貸款人)合理要求的其他文件，以使代理人或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

16.3.減税。

(A)如果貸款人或參與者被徵收適用的預扣税，代理人(或如果是參與者，則為準予參與的貸款人)可以扣留相當於適用預扣税的金額，不向該貸款人或參與者支付任何款項。如果沒有將第16.2(A)或16.2(C)條要求的表格或其他文件交付給代理人(對於參與者，則交付給批准參與的貸款人)，則代理人(或者，對於參與者，交付給批准參與的貸款人)可以扣留向該貸款人或沒有提供此類表格或其他文件的參與者支付相當於適用預扣税的金額。

(B)如美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府主管當局聲稱代理人(或如屬參與者，則指准予參與的貸款人)因貸款人或任何參與人的失責(因適當的表格沒有交付、沒有妥善籤立，或因為該貸款人沒有通知代理人(或該參與人沒有通知准予參與的貸款人)在何種情況下使豁免預繳税款或扣減預扣税款無效)，而沒有就支付予該貸款人或任何參與者的款項或為該貸款人的賬户適當地預扣税款，或出於任何其他原因)該貸款人應賠償代理人並使其不受損害(或，就參與者而言，該參與者應就代理人直接或間接支付給準許參與的貸款人的所有款項(或，如屬參與者，則為準許參與的貸款人)賠償並使其不受損害)，作為税或其他，包括罰款和利息，幷包括任何司法管轄區對根據第16條支付給代理人(或對於參與者，僅向準許參與的貸款人)的款項徵收的任何税，以及所有費用和開支(包括律師費和開支)。出借人和參與者在本款項下的義務在所有義務得到償付以及代理人辭職或更換後仍繼續有效。

16.4.退款。如果代理人或貸款人自行決定，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，代理人或貸款人就已收到貸款當事人根據本第16條支付的任何補償税款的退款，並應代表貸款當事人向行政借款人支付此類退款(但僅限於貸款當事人根據本第16條就導致此類退款的補償税款支付或支付的額外金額的範圍內)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用，不含利息(適用的政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，在代理人或貸款人提出要求時，貸款當事人同意向代理人或貸款人償還已支付給貸款方的金額(加上適用的政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用，但因代理人或貸款人的故意不當行為或重大疏忽而施加的罰款、利息或其他費用除外，該等罰款、利息或其他費用由有管轄權的法院最終裁定)，如果代理人或貸款人被要求向該政府當局償還該等款項，則貸款當事人同意向代理人或該貸款人償還。即使本協議有任何相反規定，本第16條不得被解釋為要求代理人或任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他信息)，或要求代理人或任何貸款人根據第16.4條向補償方支付任何金額，而支付這筆款項將使代理人或該貸款人(或其附屬公司)處於較不利的税後淨額，而如果未扣除應受賠償並導致退款的税款，則代理人或該貸款人(或其附屬公司)的税後淨額將低於此人, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。

17.一般規定。

17.1.有效性。本協議由每個借款人、代理人和每個出借人簽署時具有約束力，並被視為有效，這些借款人的簽名規定在本協議的簽名頁上。

17.2.章節標題。此處列出的標題和編號僅為方便起見。除非上下文另有規定，否則每一節中所包含的一切都同樣適用於本協議的全部內容。

17.3.口譯。本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋為對貸款人集團或任何借款人不利，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議已由各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

17.4.規定的可分割性。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。

17.5.銀行產品提供商。就貸款文件中對代理人所代表當事人的任何提及而言，每個銀行產品提供商應被視為本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人。代理人在此同意擔任該等銀行產品提供者的代理人，而根據訂立銀行產品協議，適用的銀行產品提供者應自動被視為已指定代理人為其代理人，並已接受下列利益

貸款文件。雙方理解並同意，每個銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益僅包括該銀行產品提供商是授予代理人的留置權和擔保權益(以及，如果適用，擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文更全面地闡述。此外，由於簽訂了銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應自動被視為已同意代理人有權但無義務就銀行產品義務建立、維持、放鬆或解除準備金，並且如果準備金已建立，代理人方面沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。對於任何此類抵押品付款或收益的分配，代理人有權假定沒有到期或欠任何銀行產品提供商的金額，除非該銀行產品提供商已向代理人提供了關於應付和應付的金額的書面證明(規定了合理的詳細計算)，並且代理人在進行該分配之前的合理時間段內收到了該書面證明。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴適用的銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新認證的情況下, 代理人有權假定應付予適用銀行產品提供者的款項為該銀行產品提供者最後向代理人證明為到期及應付的款項(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。借款人可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品，儘管借款人不需要這樣做。每一借款人承認並同意沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何銀行產品的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議或產品的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，對於本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項，也不需要任何此類提供者或持有人的同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)。

17.6.債務人與債權人的關係。出借人與代理人、借款當事人之間的關係是單純的債權人與債務人的關係。貸方集團任何成員對任何貸款方並無因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而產生或相關的任何受信關係或責任，而貸方集團成員與貸款方之間並無因貸款文件或貸款文件內擬進行的任何交易而產生的代理關係或合資關係。

17.7.對應者；電子執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。簽署任何此類對應的方式可以是：(A)符合不時生效的聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、不時生效的《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)手寫簽名原件；或(C)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或影印

手寫簽名在任何情況下都應與原始手寫簽名具有同等的效力、法律效力和證據可採性。代理商保留酌情接受、拒絕或附加條件接受本協議上的任何電子簽名的權利。以傳真、掃描或複印的方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付一份人工簽署的副本原件，但未能交付人工簽署的副本原件不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定應適用於彼此的貸款文件，以及根據本協議或根據本協議交付的任何通知，加以必要的修改。

17.8。恢復和恢復義務；某些豁免。

(A)如果貸款人集團的任何成員或任何銀行產品提供者全部或部分償還、退還、恢復或返還先前支付或轉讓給貸款人集團的該成員或該銀行產品提供者的任何付款或財產(包括任何抵押品收益)，以完全或部分清償任何義務，或由於任何貸款文件或任何銀行產品協議下任何貸款方的任何其他義務，因為根據任何與債權人權利有關的法律，所履行的付款、轉讓或債務的產生被斷言或宣佈為無效、可撤銷或以其他方式可追回的，包括《破產法》中有關欺詐性轉讓、優先權或其他可撤銷或可追回的債務或轉讓(每一項均為可撤銷轉讓)的條款，或因為貸款人集團或銀行產品提供商的該成員在其律師的合理建議下選擇這樣做，而索賠是或可能是可撤銷的轉讓，則對於任何此類可撤銷的轉讓，或貸款人集團或銀行產品提供商的該成員選擇償還、恢復、(I)貸款方對已支付、已退還、已恢復或已退還的金額或財產的責任將自動和立即恢復、恢復和恢復，並將繼續存在；(Ii)在每一種情況下，確保此類責任的代理人留置權應是有效的、重新生效的，並保持完全有效。就好像這種可撤銷的轉讓從未發生過一樣。如果在上述任何一項之前，(A)代理人的留置權已解除或終止, 或(B)本協議的任何條款已被終止或取消，代理人的留置權或本協議的該條款應完全恢復有效，且該事先解除、終止、取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何貸款方對該債務或擔保該債務的任何抵押品的義務。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。

17.9.保密。

(A)代理人和貸款人各自(不是共同或共同和個別地)同意，關於貸款方及其子公司、他們的業務、資產以及現有和考慮中的業務計劃的重大、非公開信息(“機密信息”)應由代理人和貸款人以保密方式處理，代理人和貸款人不得向非本協議當事方披露，除非：(I)向貸款人集團任何成員的律師和其他顧問、會計師、審計師和顧問以及員工披露，貸方集團任何成員的董事和高級管理人員(本款第(I)款中的人員，“貸方集團代表”)在“需要知道”的基礎上，與本協議以及在此和根據本協議擬進行的交易有關

在保密的基礎上，(Ii)向貸方集團任何成員(包括銀行產品提供商)的子公司和聯營公司；條件是，任何該等子公司或聯營公司應同意在符合本第17.9節條款的情況下接收本協議項下的信息，(Iii)只要監管當局被告知此類信息的機密性，(Iv)法規、決定、或司法或行政命令、規則或條例可能要求的信息；但是，(X)在根據第(Iv)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先通知，只要這樣做是可行的，並且在披露方被允許根據適用的法規、決定或司法或行政命令、規則或條例的條款向借款人提供該事先通知的範圍內，以及(Y)根據第(Iv)條進行的任何披露應限於該法規、決定、或司法或行政命令、規則或條例可能要求的保密信息部分，(V)借款人事先書面同意的；。(Vi)任何政府當局依據任何傳票或其他法律程序所要求或要求的；。但是，(X)在根據第(Vi)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先書面通知，只要這樣做是可行的，並且在披露方被允許根據傳票或其他法律程序的條款向借款人提供事先書面通知的範圍內，以及(Y)根據第(Vi)款進行的任何披露應僅限於政府當局根據該傳票或其他法律程序所要求的保密信息部分, (Vii)對於公眾可獲得或變得普遍可用的任何此類信息(代理人或貸款人或貸款人集團代表禁止披露的結果除外)，(Viii)與本協議項下任何貸款人權益的轉讓、參與或質押有關；但在收到保密信息之前，任何此類受讓人、參與者或質權人應已書面同意接受此類保密信息，但須遵守本第17.9節的條款，或符合與本第17.9節的保密要求大體類似的保密要求(且該人可向其僱用或聘用的人員披露上述(I)款所述的保密信息)，(Ix)與涉及當事人的任何訴訟或其他對抗程序有關，而該訴訟或對抗程序涉及與本協議或其他貸款文件項下該等當事人的權利或義務有關的索賠；但在根據第(Ix)款就涉及任何人(借款人、代理人、貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師)的訴訟向任何人(任何貸款方、代理人、任何貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師除外)進行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先的書面通知，並且(X)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何擔保債權人補救措施有關並在合理必要的範圍內。

(B)儘管本協議有任何相反規定，代理商仍可向貸款辛迪加和定價報告服務機構或在其營銷或促銷材料中披露有關本協議和其他貸款文件的條款和條件的信息，這些信息包括通常在該等出版物或營銷或促銷材料中找到的交易條款和其他信息，並可以在其網站或代理商的其他營銷材料中使用任何借款人或其他貸款方的姓名、標識和其他徽章，以及在本協議項下的任何“墓碑”或其他廣告中提供的承諾。

(C)每一貸款方同意，代理人可通過在IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的安全電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料或信息(統稱“借款人材料”)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理商不保證借款人材料的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理人或任何代理人相關人士均不對貸款方、任何貸款人或任何其他人士就任何貸款方或代理人通過互聯網傳輸通訊所引起的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現此人的責任是由於其嚴重疏忽或故意不當行為所致。每一貸款方還同意，某些貸款方可能是“公共”貸款方(即不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開信息的貸款方)(每一方, “公共貸款人”)。就美國聯邦和州證券法而言，貸款方應被視為已授權代理人及其附屬公司和貸款人在任何時間向美國證券交易委員會提交標記為“公共”或以其他方式標記的借款人材料，視為不包含有關貸款方或其證券的任何重大非公開信息。所有標記為“公共”的借款人資料均可通過指定為“公共投資者”(或另一個類似術語)的平臺部分提供。代理商及其聯屬公司和貸款人應有權將任何未標記為“公共”或在任何時候都未向美國證券交易委員會備案的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公眾投資者”(或此類其他類似術語)的部分上發佈。

17.10.生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他票據中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，以及儘管該代理人、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要根據本協議應支付的任何貸款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。

17.11.愛國者法案；盡職調查。受愛國者法案要求約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。此外，代理人和每個貸款人有權定期對所有貸款方、其高級管理層和主要委託人以及法定和實益所有人進行盡職調查。每一貸款方同意就此類盡職調查進行合作，並進一步同意

代理人進行的任何此類盡職調查的合理成本和收費應構成本協議項下的貸方集團費用，並由借款人承擔。

17.12。整合。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。儘管有上述相反規定，但所有銀行產品協議(如有)均為獨立協議，受該等銀行產品協議的書面規定管轄，該等協議將保持十足效力，不受任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改本協議項下任何信貸條款的影響，除非該等銀行產品協議另有明文規定。

17.13.家長作為借款人的代理人。每一借款人在此不可撤銷地指定父母為所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事實代理人，這一任命將保持完全效力，除非代理人事先收到由每一借款人簽署的書面通知，即該項委任已被撤銷，另一借款人已被指定為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供為任何借款人的利益而獲得的關於循環貸款和信用證的所有通知以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示應被視為由借款人根據本協議發出，並對每名借款人具有約束力)，(B)接收貸款人集團成員的通知和指示(貸款人集團任何成員根據本協議條款向行政借款人提供的任何通知或指示應被視為已向每一借款人發出，(C)代表借款人及其附屬公司訂立銀行產品供應商協議；(D)對本協議及其他貸款文件作出修訂、豁免、同意或其他修改；及(E)採取行政借款人認為適當的行動，以取得循環貸款及信用證，並行使合理附帶的其他權力以達致本協議的目的。不言而喻，貸款賬户和抵押品的綜合處理，如本文中更全面地闡述的那樣, 僅作為對借款人的通融，以便以最有效、最經濟的方式並應借款人的要求利用借款人的集體借款權力，該貸款人集團不會因此而對任何借款人承擔責任。由於每個借款人的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現，因此每個借款人都期望直接或間接地從以合併方式處理貸款賬户和抵押品中獲得利益。為促使貸方集團這樣做，作為對價，各借款人特此共同及個別同意賠償貸方集團的每一成員，並使貸方集團的每一成員免受任何借款人或任何第三方因下列原因而對貸方集團產生或發生的任何及所有責任、費用、損失或損害或傷害的索賠：(I)按本協議規定的方式處理借款人的貸款賬户和抵押品，或(Ii)貸款人集團依賴行政借款人的任何指示，除非借款人不會根據本第17.13條就任何責任對相關代理人相關人士或貸款人相關人士負任何責任，而該責任已由具司法管轄權的法院最終裁定為純粹由該代理人相關人士或貸款人相關人士(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

17.14.承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

17.15。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下的默認權利，否則可能適用於此類受支持的QFC或任何QFC信用支持

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

17.16。錯誤的付款。

(A)每一貸款人、每一開證行、每一其他銀行產品提供商和本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)代理人通知該貸款人或開證行或任何銀行產品提供商(或貸款人、開證行或銀行產品提供商的關聯方的貸方)或從其自身賬户或代表貸款方、開證行或銀行產品提供方(每個上述接收方)獲得資金的任何其他人(該通知在無明顯錯誤的情況下為最終通知)，付款接受者)該代理人已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)發出付款、預付或償還通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第17.16(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金的付款、預付款或償還而收到的，利息、費用、分配或其他；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每一種情況下, 該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求代理商提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知代理人。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，該錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分開並以信託形式為代理商的利益而持有，在代理人提出要求時，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)迅速(但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日)向代理商退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，該等錯誤付款的金額(或部分)是以當天的資金和所收到的貨幣作出的，連同自該錯誤付款(或其部分)發生之日(包括該日)起計的每一天的利息

由上述付款接受者收到，直至該款項按聯邦基金利率和代理人根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者償還給代理人之日為止。

(D)在代理人按照緊接先前的(C)款提出要求後，代理人因任何理由未能向任何屬付款接受者或付款接受者的聯營公司的貸款人追討錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款欠款”)，則根據代理人的全權決定權並在代理人向該貸款人發出書面通知後(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的部分貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給代理人，或在代理人的選擇下，將其適用的貸款附屬公司(如受讓人、受讓人(“代理人受讓人”)，金額等於錯誤付款返還欠款(或代理人指定的較小數額)(此類轉讓錯誤付款影響貸款的貸款(但不是承諾額)，“錯誤付款欠款轉讓”)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤的付款不足轉讓生效後, 代理人可在任何時候以書面通知適用的轉讓貸款人，將任何錯誤的付款不足轉讓以無現金方式重新轉讓給適用的轉讓貸款人，在重新轉讓後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方在此承認並同意：(1)本條款(D)所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第13條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用本(D)條的規定，以及(3)代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。

(E)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)未能從因任何原因收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，則代理人(1)應取代該付款收件人的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由代理人從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何款項，以抵銷根據本第17.16條或本協議的賠償條款應支付給該代理人的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受方收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言是由代理人從借款人或任何其他貸款方收到的用於支付債務的資金組成，以及(Z)錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為對任何債務的付款或清償，如此記入貸方貸方的債務或其任何部分以及收款人的所有權利(視屬何情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過該等付款或清償一樣。

(F)在代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸方終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，每一方根據本第17.16條承擔的義務應繼續有效。

(G)儘管第17.16節的規定與之相反，(I)第17.16節的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何付款接受者收到錯誤付款而產生的本合同項下的任何索賠，以及(Ii)只有在代理人以立即可用資金從付款接受者收到錯誤付款返還的範圍內，才被視為追回錯誤付款。由於代理人行使上述(E)款規定的代位權或抵銷權利，或由於代理人受讓人收到根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額(雙方商定，代理受讓人根據錯誤付款不足轉讓而就轉讓給代理受讓人的貸款收到的任何利息、手續費、費用或其他金額(本金除外)付款應為代理受讓人的獨有財產，並不構成錯誤付款的追回)。

17.17.修正和重述。富國銀行特此以貸方集團行政代理的身份加入信貸協議，並在滿足本協議規定的條件下生效，並享有本協議項下代理的權利和義務，包括本協議第15條。為免生疑問，富國銀行將繼續作為本協議項下的貸款人，並在此同意並重申其義務，遵守適用於本協議項下貸款人的經修訂貸款協議的所有條款和規定，並受其約束。如重組協議所述，本協議及擔保及擔保協議共同修訂及重述現有信貸協議的全部內容。現有貸款、現有信用證及現有信貸協議項下未償還的其他現有債務須受本協議、擔保及擔保協議及其他貸款文件所載經修訂及重述的條款管限，並被視為未償還，而現有債務將繼續以現有抵押品及其他抵押品(其中包括)擔保及擔保協議及其他貸款文件的現有抵押品及其他抵押品作為抵押。本合同每一方(以及對於借款人以外的每一借款方，通過借款方簽署和交付重申貸款文件、重組協議和擔保協議)特此確認、確認和同意，自本合同日期起，在滿足本合同規定的條件的前提下, (I)根據現有信貸協議授予富國銀行作為“貸款人”以擔保現有債務的抵押品的擔保權益和留置權(“現有留置權”)將繼續以作為代理人的富國銀行為受益人而具有十足效力和作用，及(Ii)現有留置權被視為指根據貸款文件(包括擔保和擔保協議)為貸款人集團的利益而授予代理的抵押品的擔保權益和留置權。本協議的簽署和交付是為了上述敍述中所述的目的，不應實現任何現有貸款文件的更新，也不應構成解除或解除現有債務或現有抵押品，而是取代某些有關支付和履行此類債務和債務的條款，作為對價的重要部分。

對於簽訂本協議的代理人和貸款人，為了促使貸款人根據本協議發放信貸，每個借款人特此免除並永遠免除代理人、每個貸款人、每個銀行產品提供商及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、附屬公司、子公司、繼承人和受讓人在本協議日期之前或當天產生的任何和所有責任、義務、訴訟、合同、索賠、訴訟原因、損害賠償、要求、費用和開支(統稱為“索賠”)，無論證據如何，或產生的，無論已知或未知，包括但不限於，任何涉及借款方、現有信貸協議、本協議、擔保和擔保協議、貸款文件或銀行產品協議(經修訂)項下或管理項下的信貸擴展的索賠，以及本協議、現有信貸協議、擔保和擔保協議、貸款文件或任何銀行產品協議所證明的義務或任何其他交易。

[接下來的簽名頁。]

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起簽署和交付。

附表A-1

代理的帳户

代理人不時指定的銀行賬户，借款人應為貸款人集團的利益向代理人支付所有款項，貸款人集團應向代理人支付本協議和其他貸款文件項下的所有款項；除非且直到代理人通知借款人和貸款人集團相反，代理人的賬户將是由代理人在富國銀行，N.A.，420 Montgomery Street，San Francisco，CA，ABA#121-000-248維護的賬户編號XXXXXXXXXXX714的特定存款賬户。

附表C-1

承付款

附表D-1

指定帳户

行政借款人指定賬户

銀行名稱：富國銀行(“指定開户銀行”)

ABA Number: 121000248

帳號名稱：IES運營帳號

賬户持有人詳細地址：IES控股公司
西街5433號，500號套房
德克薩斯州休斯頓，77056

賬號：XXXXXXX797

附表3.1

每一貸款人履行本協議規定的初始信貸的義務，並使每一貸款人滿意(任何貸款人作出這種初始信貸擴展被最終視為其滿足或放棄下列條件)，均須滿足下列每個先決條件：

(A)截止日期為2022年4月28日或之前；

(B)代理人應已收到由每一貸款方正式簽署的信函，授權代理人在必要的或代理人認為為完善貸款文件設定的擔保權益所需的一個或多個辦事處提交適當的融資報表；

(C)代理人應已收到證據，證明適當的財務報表已在必要的或代理人認為為完善代理人對抵押品的留置權而適宜的一個或多個辦事處正式提交，並且代理人應已收到反映提交所有此類財務報表的查詢；

(D)代理人應已收到下列每份文件，其形式和實質均令代理人滿意，並已妥為籤立和交付，而每份該等文件均應完全有效：

(I)一份完整的借款基礎證書(該借款基礎證書應按照本協定第5.2節的規定交付；

(Ii)收費信，

(3)《擔保和擔保協議》；

(Iv)每一貸款當事人的一份完整的完美證書，

(V)重申協議，

(Vi)重組協議，

(Vii)貸款經理附函，及

(Viii)修訂和重新簽署的《專利和商標擔保協議》；

(E)代理人應已收到每一貸款方祕書的證書(I)證明該貸款方董事會授權其簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(Ii)授權該貸款方的特定高級職員簽署該證書，以及(Iii)證明該貸款方的該等特定高級職員的任職情況和簽字；

附表3.1

(F)代理人應已收到經修改、修改或補充至截止日期的每個借款方的管理文件的副本，這些管理文件應(I)由該借款方的祕書認證，以及(Ii)對於屬於章程文件的管理文件，應由適當的政府官員在最近日期(不超過截止日期前30天)認證；

(G)代理人應已收到代理人所指明的每一貸款方的身份證明，日期為截止日期後10天內(或代理人自行決定同意的較後日期)，該證明由該貸款方組織所在司法管轄區的適當人員簽發，該證明應表明該貸款方在該司法管轄區內的信譽良好；

(h)[保留區];

(i)[保留區];

(J)代理人應已收到貸款當事人律師的意見，其形式和實質均令代理人滿意；

(K)借款人在實施本協議規定的最初信貸延期和支付本協議或其他貸款文件規定的借款人在截止日期應支付的所有費用和開支後，應具有所需的流動資金；

(L)代理人應已完成(I)針對每個借款方的愛國者法案檢索、OFAC/PEP檢索和慣常的個人背景調查，以及(Ii)針對每個借款方的高級管理層和主要負責人的OFAC/PEP檢索和慣常的個人背景檢索，其結果應令代理人滿意；

(M)代理人應已收到一套借款人對截止日期後3年期間的預測(按年計算，並按月按月對截止日期後1年期間的預測)，其形式和實質(包括範圍和基本假設)令代理人滿意；

(N)借款人應已向代理人報銷與本協議和其他貸款文件所證明的交易有關的所有貸方集團費用；

(O)在截止日期前至少十個工作日，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方應提交與該貸款方有關的實益所有權證明，該實益所有權證明應在各方面都是完整和準確的。

(P)貸款人應已獲得信貸委員會對協議所擬進行的交易的批准；以及

(Q)與本協議擬進行的交易相關的所有其他文件和法律事項應已交付、籤立或記錄，且其形式和實質應令代理商滿意。

附表3.1

附表3.6

後繼條件

1.在截止日期後第六十(60)天或之前，借款人應就貸款方的每個存款賬户(已受管制協議約束的除外賬户或存款賬户除外)向代理人交付經正式籤立的管制協議。

2.在截止日期後第四十五(45)天或之前，借款人應向

《信貸協議》第5.6條所要求的代理人保險證書及其背書，其形式和實質應令代理人滿意。

附表3.6

附表5.1

在下列時間(除非該時間由(I)代理人以書面形式延長，代理人可無需徵得貸款人集團其他成員同意最多二十(20)天，或(Ii)代理人和所要求的貸款人滿意的形式)向代理人(如果代理人提出要求，併為每個貸款人提供副本)向代理人交付下列各項財務報表、報告或其他項目：

附表5.2

在下列時間(除非以書面形式延長該時間，代理人可在最多二十(20)天內不徵得貸款人集團其他成員的同意，或(Ii)代理人和所需貸款人滿意的形式)向代理人(如代理人提出要求，向每個貸款人提供副本)提供下列文件：