美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據第14(A)條作出的委託書

《1934年證券交易法》

由註冊人☑提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☑

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Watsco，Inc.

(其章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☑

不需要任何費用。

☐	以前使用初步材料支付的費用：

☐	按交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)項要求的證物表格計算費用。

Watsco，Inc.

南岸大道2665號，901套房

佛羅裏達州邁阿密33133

關於2022年股東周年大會的通知

日期：		2022年6月6日(星期一)
時間：		東部夏令時上午9：00
地點：		Watsco，Inc.公司辦公室 2665南岸大道，901套房 佛羅裏達州邁阿密33133
目的：		1.   讓我們的普通股持有人選出三名董事，讓我們的B類普通股持有人選出兩名董事。
		2.   審議並表決有關我們任命的高管薪酬的諮詢決議 。
		3.   批准畢馬威會計師事務所成為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。
		4.   考慮在會議上適當提出的任何其他事務或其任何休會。
可以投票的人：		如果您在2022年4月8日收盤時是我們的普通股(NYSE：WSO)或我們的B類普通股(NYSE：WSOB)的創紀錄所有者，您可以投票。
代理投票：		無論您是否希望出席會議，請在隨附的委託書上簽名並註明日期，並儘快將其裝在附上的預先寫好地址的信封中退回。如果在美國郵寄，則無需郵費。

根據董事會的命令，

巴里·S·洛根

執行副總裁兼祕書

April 29, 2022

這是一次 重要會議，邀請截至2022年4月8日登記在冊的所有股東出席會議並親自投票。我們懇請未能親身出席會議的股東簽署並儘快將所附的 委託書放入回執信封內交回。如果在美國郵寄，不需要郵資。任何簽署委託書的股東仍可出席會議，撤銷其委託書，並親自投票表決其股份。

通知：未經有權在會上投票的股份實益擁有人指示，經紀商不得就本委託書所載任何建議(建議3除外) 進行投票。因此，如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您的股票，並且您沒有以本委託書 聲明中描述的方式之一對您的股票進行投票，則您的股票將不會就本委託書中包含的任何建議進行投票(由您的代名人酌情決定，建議3除外)。

目錄

		頁面
關於我們的年會的信息			1
董事及行政人員			6
公司治理			10
股權			22
第16(A)節實益所有權報告合規性			25
根據股權補償計劃獲授權發行的證券			26
薪酬問題的探討與分析			27
薪酬委員會報告			37
補償表			38
薪酬比率			42
建議1：董事選舉*			43
建議2：關於我們任命的執行幹事薪酬的諮詢決議*			44
建議3：批准獨立註冊會計師事務所*			45
審計委員會報告			47
其他業務*			49

*

將在會議上表決。

Watsco，Inc.

南岸大道2665號，901套房

佛羅裏達州邁阿密33133

委託書

公司2021年年度報告和本委託書可在以下網址查閲：

Www.watsco.com

您 收到此委託書是因為您在2022年4月8日持有Watsco，Inc.普通股或B類普通股，這使您有權在2022年度股東大會上投票表決。我們的 董事會(簡稱董事會)正在向希望在會議上投票的股東徵集委託書。通過使用代理，即使您不參加會議，也可以投票。本委託書描述並提供有關要求您投票的事項的信息 ，以便您在知情的情況下作出決定。Watsco，Inc.在本文中稱為Watsco、我們和公司。

這份委託書和隨附的委託書將於2022年4月29日左右首次郵寄給我們的股東。股東 應審閲本委託書中包含的信息以及本委託書所附的我們的2021年年報。

我們的互聯網網站及其包含或鏈接的信息並非以引用方式併入本代理聲明或以其他方式成為本代理聲明的一部分。

關於我們年度會議的信息

年會在何時何地舉行？

年會將於2022年6月6日(星期一)東部夏令時上午9：00在佛羅裏達州邁阿密南海岸大道2665號公司辦公室舉行，郵編：33133。

誰可以參加年會？

截至2022年4月8日登記在冊的股東(我們稱為登記日期)，或他們正式指定的代理人，以及我們的特邀嘉賓 都可以參加年會。要獲得入會資格，您必須攜帶有效的帶照片的身份證件參加會議，我們將根據我們的股東名單核實您的姓名。如果經紀人或其他代理人持有您的股票，而您計劃 出席會議，則您必須攜帶(1)證明您截至記錄日期的股票所有權的經紀聲明，(2)經紀人為您的利益持有的股票投票的法定委託書，以及(3)有效照片 身份證明。

年會的目的是什麼？

我們將為以下目的舉辦2022年年會：

1.對董事選舉進行表決，具體如下：

a.

普通股持有人選舉(I)鮑勃·L·莫斯擔任董事，直至我們2023年年度股東大會，或直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格，(Ii)約翰·A·麥克唐納擔任董事，直到我們2024年年度股東大會，或直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格，以及 史蒂文(斯拉瓦)魯賓擔任董事，直到我們2025年年度股東大會，或直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格；以及

1

b.

B類普通股持有者選舉J.Michael Custer和Valerie Schimel擔任董事，直至我們的2025年年度股東大會，或直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格。

2.

審議並表決有關我們任命的高管薪酬的諮詢決議。

3.

批准任命畢馬威有限責任公司(簡稱畢馬威)為我們2022財年的獨立註冊公共會計事務所。

4.

就會議或其任何休會前適當處理的其他事務(如有的話)進行表決。

誰可以投票？

董事會將2022年4月8日定為年度會議的創紀錄日期。在記錄日期收盤時持有Watsco普通股或B類普通股的持有者有權在年度會議或年度會議的任何延期或休會上投票。

截至記錄日期，共有33,151,638股我們的普通股和5,797,590股B類普通股已發行和發行，所有這些股票都有權在股東周年大會上投票。

股東名單將在年會之前的十天內在我們的公司辦公室 2665South Bayshore Drive，Suite901，佛羅裏達33133，並在年會上提供，供任何有權參加年會的股東查閲。

Watsco股東有哪些投票權？

我們普通股的持有者有權每股一(1)票，我們B類普通股的持有者有權在提交股東批准的每一項事項上每股有十(Br)(10)票，以下所述的董事選舉除外。

選舉董事

我們 普通股的持有者分別投票選舉我們25%的董事(四捨五入為下一個整數)，目前為三(3)名董事。我們B類普通股的持有者分別投票選舉我們75%的董事 (向下舍入到下一個整數)，目前為六(6)名董事。

其他事項

除董事選舉外，我們普通股和我們B類普通股的持有者在所有其他事項或適用法律另有要求的基礎上進行合併投票。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東。如果您在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司登記為股東，您就是登記在冊的股東。登記在冊的股東可以通過互聯網、電話或郵寄方式投票表決他們的股票。要親自投票，您必須出席我們的年會，帶上有效的照片身份證明，並親自遞交您填寫好的委託書。

受益股東。如果經紀公司、銀行、受託人或其他代理人(稱為代名人)持有您的股票，您就是受益股東。這在街道名稱中通常被稱為所有權，因為你的名字

2

沒有出現在我們的轉讓代理維護的註冊股東名單上。如果你以街道的名義持有股票，你將收到被提名人的投票指示。如果您是受益股東並希望親自投票，則您必須出席我們的年度會議，攜帶有效的照片身份證明，攜帶確認您截至記錄日期的股份所有權的經紀聲明，並從 您的指定人那裏獲得合法代表，以投票為您的利益持有的股票，將其附在您填寫的代理卡上並親自交付。

如何撤銷我的 代理並更改我的投票？

登記在冊的股東可於大會前向本公司祕書發出撤銷委託書的書面通知、遞交一份註明較後日期的正式籤立委託書或親自在股東周年大會上投票，以撤銷委託書。如果您是受益股東，您可以按照您的 被指定人撤銷或更改您的委託書的程序撤銷您的委託書並更改您的投票。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議你投票表決：

•

用於選舉本委託書中點名的每一位董事被提名人。

•

批准關於我們指定的高管薪酬的諮詢決議。

•

批准畢馬威成為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。

如果我在沒有投票的情況下提交或退還代理卡，會發生什麼情況？

當您正確提交委託書時，其所代表的股份將根據您的指示在年會上進行投票。如果您 在沒有指示的情況下正確提交了您的代理，該代理將被投票表決：

•

選舉本委託書中點名的每一位董事被提名人；

•

批准關於我們指定的高管薪酬的諮詢決議；

•

批准畢馬威為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所；以及

•

根據本公司董事會的建議，在年度會議和年會的任何延期或延期期間，可能會適當地提出的所有其他 事務。

什麼構成法定人數？

截至記錄日期，持有本公司大部分流通股普通股和B類普通股(統稱普通股)的 親自或委派代表出席會議將構成法定人數，從而允許 在年度會議上進行事務處理。

如出席股東周年大會的普通股流通股不足半數，則可將股東周年大會延期至另一日期、時間或地點。如於續會前於股東周年大會上公佈新日期、時間或地點，則無須就新日期、時間或地點發出通知，除非 董事會於休會後為股東大會定出新的記錄日期(在此情況下，有關續會的通知將於該新記錄日期向登記在冊的股東發出，每位股東均有權在續會上投票)。

3

這些提案需要多少票數才能通過？

選舉董事

根據我們的第二個修訂和重新修訂的章程(簡稱我們的章程)，如果有足夠的法定人數，被提名人必須獲得普通股和B類普通股的多數票，按照他們有權對被提名人投贊成票的範圍內的不同類別投票。

就董事被提名人的選舉而正確簽署、標有保留投票權的委託書，將具有投票反對該被提名人的效力。股東無權累積他們對董事的投票權。

批准關於我們指定的高管薪酬的諮詢決議

如果有法定人數，批准需要在年會上投出的大多數選票 用於批准。

批准畢馬威為我們的獨立審計師

如果有法定人數，批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命需要在年會上投出的大多數選票用於批准。

棄權的效果是什麼？

已收到但標有棄權的委託書將計入被視為出席 會議的股數，以確定法定人數，但棄權不會對任何提案的結果產生影響。然而，如上所述，對於董事 被提名人的選舉，如果委託書上標有保留投票權，將具有投票反對該被提名人當選的效力。

什麼是經紀人 無投票權，它們對提案有什麼影響？

當經紀人、銀行或其他被提名人為受益所有者持有街道名稱的股份，而該被提名人不投票是因為它(I)沒有收到實益所有者的投票指示 ，以及(Ii)缺乏就特定提案投票這些股票的酌情投票權時，就會發生經紀人非投票。計算經紀人非投票的目的是為了確定是否存在業務交易的法定人數，但不會計入投票贊成或反對任何提案的投票，並且不會對任何提案的投票結果產生任何影響。

經紀人有權在日常事務中投票表決為實益所有人持有的股份，而無需這些股份的實益所有人的指示，其中包括批准畢馬威作為我們2022財年獨立公共會計師事務所的提議。另一方面，如果沒有此類股份的實益所有人的指示，經紀人無權在非例行事項上投票表決為實益所有人持有的股份 ，這些非例行事項包括本委託書中描述的1號提案和2號提案。

如果您以街頭名義持有您的股票，您必須向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供指示，説明如果您希望您的投票計入董事選舉(第1號提案)以及本委託書中所述的諮詢決議(第2號提案)，應如何投票。如果您以街頭名義持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票，則不會投票支持董事選舉或諮詢決議。

如果除第3號提案外，任何其他例行事項被適當地提交給年會，則持有街名股票的經紀商可酌情就任何此類例行事項投票表決這些股份。

4

誰把選票列成表格？

在年會之前，我們將為會議挑選一名或多名選舉視察員。該檢查員將決定出席會議的普通股和B類普通股的數量、法定人數以及委託書的有效性和效力，並應接收、清點和製表選票和選票，並決定結果。

誰來支付這次委託書徵集的費用？

我們支付徵求您的委託書的費用，並報銷經紀公司和其他將代理材料轉發給您的費用。除了郵寄徵集外，我們還可以通過信件、傳真、電子郵件、電話或親自徵集代理人。我們的董事、高級管理人員和員工可以參與代理的徵集，而無需額外的 考慮。

5

董事及行政人員

董事及行政人員

本公司經修訂及重新修訂的公司章程及本公司章程規定，本公司董事會應由不少於三名但不多於九名成員組成，並應儘可能分為三個同等的部門，每個部門的任期為三年。我們將普通股持有人選出的董事稱為普通股董事，將B類普通股持有人選出的董事稱為B類董事。

以下列出了我們的 董事、高管和董事被提名人的姓名及其各自的年齡、職位(包括普通董事或董事B級)、個人簡歷以及(如果是董事)他們擔任董事的資格 。

名字		年齡				職位		任期屆滿
塞薩爾·L·阿爾瓦雷斯			74			B類董事及董事會聯席副主席		2023
丹尼斯·迪金斯			60			B類董事		2023
巴里·S·洛根			59			負責規劃和戰略的執行副總裁兼祕書
安娜·M·梅嫩德斯			57			首席財務官兼財務主管
亞倫·J·納哈邁德			40			總裁兼B級董事		2024
阿爾伯特·H·納哈邁德			81			董事董事長兼首席執行官兼B類		2024
董事提名者(1)
J·邁克爾·卡斯特			59			B類董事		2025
約翰·A·麥克唐納			65			普通董事		2024
鮑勃·L·莫斯			74			共同董事和聯席副董事長		2023
史蒂文(斯拉發)魯賓			43			普通董事		2025
瓦萊麗·施梅爾			43			B類董事		2025

(1)	每一位被提名者都經過了我們的提名和治理委員會的審查和推薦，並已同意在當選後擔任董事的角色。

塞薩爾·L·阿爾瓦雷斯在1997年至2015年擔任Watsco董事之前， 於2017年重新加入董事會。Alvarez先生是Greenberg Traurig，P.A.國際律師事務所高級董事長。他曾在1997年擔任Greenberg的首席執行官，直到2012年當選為執行主席。在他擔任首席執行官和執行主席的15年中，他與他的合作伙伴一起，帶領該律師事務所從260名律師發展到在美國、歐洲、亞洲和拉丁美洲36個以上地點的約1,850名律師，成為美國十大律師事務所之一。Alvarez先生擁有法律學位和工商管理碩士學位。他擁有多年的公司治理經驗，為其他上市公司的董事會提供諮詢和服務，帶來了豐富的創業專業知識、管理經驗和知識。Alvarez先生在Intrexon Corporation n/k/a Precigen，Inc.(提名和治理委員會主席)和St.Joe Company(審計、薪酬和治理委員會成員)董事會任職。 Alvarez先生是我們董事會的聯席副主席和戰略委員會成員。

Dr。丹尼斯·迪金斯自2007年以來一直擔任董事會成員。自2006年以來，她一直受僱於東卡羅來納大學，在那裏她是會計和審計教授，教授審計和公司治理課程。從2002年到2006年，在獲得博士學位的同時，她在佛羅裏達大西洋大學擔任各種會計課程的講師。在此之前，她在1983年至2002年期間在Arthur Andersen LLP擔任過不同的職位，包括負責南佛羅裏達州審計部的合夥人。Dickins博士是一名註冊會計師和註冊內部審計師，曾在多家上市公司的董事會任職。她目前在NV5 Global，Inc.的董事會任職(審計委員會成員和薪酬委員會主席)。Dickins博士為董事會帶來了審計以及會計、社會和公司治理方面的技能。她擔任審計委員會和薪酬委員會主席。

6

巴里·S·洛根自2019年9月以來一直擔任我們負責規劃和戰略的執行副總裁，並在2011年至2018年期間擔任Watsco董事。Logan先生於2003年至2019年擔任高級副總裁，於1997年至2003年擔任財務副總裁兼首席財務官，於1996年至1998年擔任財務主管，並自1992年起擔任其他職位。洛根先生是一名註冊會計師。Logan先生是Watsco的第四名員工，在他30年的職業生涯中，他是公司業務發展計劃、財務和其他戰略活動的不可或缺的參與者。他也是與我們股東接觸的主要聯繫人。

安娜·M·梅嫩德斯自2003年以來一直擔任我們的首席財務官兼財務主管，自1998年以來擔任財務主管，自1999年以來擔任助理祕書。梅嫩德斯是一名註冊會計師。梅嫩德斯女士監督公司的所有財務和會計方面，包括税務、風險管理、福利、金庫和現金管理、公司的內部控制系統和其他合規活動。她也是公司銀行關係的領導者和主要聯繫人，並在高層積極參與各種戰略活動。2013年至2015年，梅嫩德斯女士在佛羅裏達國際大學教育學院顧問委員會任職。她是亞特蘭大聯邦儲備銀行邁阿密分行的成員和董事會主席。

Aaron J.(A.J.)納赫馬德自2016年起擔任本公司總裁，自2011年起擔任董事總裁。他於2010年至2016年擔任戰略與創新副總裁，並從2005年開始擔任董事全球業務發展部副總裁。他擁有賓夕法尼亞大學的學士學位和紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院的MBA學位。他是阿爾伯特·H·納馬德的兒子。A.J.納赫馬德領導了Watsco向科技企業的轉型。他於2016年晉升為總裁，認可了這一領導力，並認可了這些創新在Watsco企業中成功實施和採用的重要性。他是戰略委員會的成員。

阿爾伯特·H·納哈邁德50年來一直是Watsco富有遠見的創始人和領導者，自1972年以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。在他的眾多貢獻中，Nahmad先生幫助我們通過收購擴大了業務規模，培育了戰略供應商關係，並發展了Watsco的企業文化。1988年，Nahmad先生決定將公司的戰略重點從暖通空調/再循環產品的製造轉移到分銷。從那時起，Watsco的市值從2200萬美元增長到121億美元，其股東總回報率的複合年增長率為19%。Watsco在2021年的收入為63億美元，鞏固了其行業領導者的地位，目前擁有約6,900名員工，通過671個地點的分支網絡為大約12萬名活躍的承包商客户提供服務。他擔任戰略委員會主席。

董事提名者

J·邁克爾·卡斯特2018年12月加入董事會。卡斯特先生目前在考夫曼羅信會計師事務所擔任負責人，領導税務服務業務，考夫曼羅信會計師事務所是美國百強會計師事務所之一，他於2001年加入該事務所。在考夫曼公司任職之前，卡斯特先生是德勤的合夥人，他於1985年加入德勤。卡斯特先生為董事會帶來了財務、會計和税務技能以及領導力發展、管理專長和公司治理技能。 卡斯特先生是一名註冊會計師。卡斯特先生是董事首席獨立董事、提名與治理委員會主席、審計委員會成員

約翰·A·麥克唐納於2021年10月加入董事會。他是北美最大的家居服務公司之一EnerCare，Inc.的前總裁兼首席執行官。在EnerCare被Brookfield Infrastructure收購後，麥克唐納於2018年從該公司退休。他目前擔任The Board of Parity，Inc.的董事長，這是一家總部位於多倫多的私人計算機軟件公司，使用人工智能來減少多租户建築的碳排放。麥克唐納先生於2019年至2022年在伊萊瓦亞董事會(審計委員會成員)任職。他從2019年9月至2021年10月11日被任命為顧問委員會成員。Macdonald先生為我們的董事會帶來了暖通空調行業的經驗以及創業、管理、財務、公司治理和技術技能。他是審計委員會和薪酬委員會的成員。

7

鮑勃·L·莫斯在1992至2012年間擔任董事 後，於2014年重新加入董事會。莫斯先生是一位充滿活力的領導者，在大約50年的時間裏，他在建築業建立了成功的職業生涯。他是Moss&Associates LLC的創始人、董事長和首席執行官，該公司是美國南部最大的總承包商之一，擁有10個辦事處和600多名員工，年收入超過10億美元。莫斯先生之前曾擔任Centex建築集團(Centex Construction Group)董事會主席兼首席執行官，他花了23年時間將Centex打造成美國最大的國內總建築承包商。莫斯先生為我們的董事會帶來了創業技能、領導力 發展經驗和豐富的建築業知識，包括環境問題。莫斯先生是我們董事會的聯席副主席。

史蒂文(斯拉發)魯賓於2018年3月被任命為董事會成員。魯賓是Humbition的聯合創始人，這是一家由創始人為創始人建立的早期運營風險基金。他也是文森特的聯合創始人，這是一個發現和勤勉另類投資廣闊世界的在線平臺。魯賓之前創立了Indiegogo，Inc.(Indiegogo，Inc.)，這是一家致力於讓來自世界各地的人們能夠將他們的想法變成現實的公司。自2006年成立以來，魯賓先生擔任了10多年的首席執行官，他將Indiegogo從一個想法發展到超過50萬個活動，並在世界各地分發了超過10億美元的資金。在Indiegogo之前，他是一名戰略顧問，代表萬事達卡、高盛和聯邦快遞等客户工作。他也是音樂反對骨髓瘤基金會的創始人，這是一個慈善機構，與國際骨髓瘤基金會合作，為癌症研究籌集資金和提高人們的認識。魯賓先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院。他目前是Indiegogo的董事會成員。魯賓先生是一位創新的技術專家，他為董事會帶來了創業、管理和戰略方面的見解。他是薪酬委員會和提名與治理委員會的成員。

瓦萊麗 施梅爾於2022年4月被我們的提名和治理委員會推薦提名。Schimel女士是佛羅裏達州最大的數字育兒出版物Munchkin Fun LLC的創始人兼首席執行官 。Munchkin Fun於2008年在佛羅裏達州邁阿密成立，是一家營利性企業，旨在幫助家庭度過優質的時光。自那以後，該公司已擴展到整個佛羅裏達州。施梅爾女士也是艾伯特·H和簡·D·納哈邁德家庭基金會的主席，該基金會支持邁阿密-戴德縣的青年和教育。她自2019年以來一直參與Watsco的顧問委員會，是我們的董事長兼首席執行官阿爾伯特·H·納馬德的女兒。Schimel女士還在杜克大學普拉特工程學院和南佛羅裏達州其他各種教育委員會的訪客委員會任職。她擁有杜克大學的學士學位和紐約大學的健康傳播碩士學位。Schimel女士為我們的董事會帶來了創業、管理、技術和社交/社區技能。如果當選，她將成為戰略委員會的成員。

董事技能&經歷和人口背景

下表詳細介紹了每個董事為我們董事會帶來的技能和經驗：

技能/經驗

塞薩爾。 阿爾瓦雷斯

J·邁克爾卡斯特

丹妮絲狄更斯

約翰·A。麥當勞

鮑勃·L。苔蘚

Aaron J. 納赫馬德

艾伯特·H。 納赫馬德

史蒂文 (斯拉發) 魯賓

瓦萊麗 施梅爾

上市公司董事會服務

X

X

X

X

創業精神

X

X

X

X

X

X

X

環境與暖通空調行業

X

X

X

X

監管

X

X

X

X

X

技術與創新

X

X

X

X

社會、管理和領導力

X

X

X

X

X

X

X

X

X

財務報告與內部控制

X

X

X

X

X

X

公司治理

X

X

X

X

X

X

8

下面的圖表描述了我們董事會基於性別、種族、獨立性、 和年齡的多樣性：

9

公司治理

董事會的整體角色

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會是公司的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。董事會的使命是實現長期股東價值最大化 。我們的董事會監督我們的業務戰略和風險管理流程，制定我們的整體公司政策，選擇和評估我們的執行管理團隊，並擔任執行管理的顧問和顧問。

Watsco是紐約證券交易所(簡稱NYSE)定義的一家控股公司，因為作為一個集團，截至2022年4月8日，也就是年度會議的創紀錄日期，我們的董事長兼首席執行官兼總裁控制着我們已發行普通股總投票權的53.8%。我們的董事長兼首席執行官、總裁和董事被提名人Valerie Schimel是我們董事長兼首席執行官的女兒，截至記錄日期，她控制着我們已發行普通股總投票權的54.5%。我們董事長兼首席執行官的投票權控制已從2005年的62.0%下降到記錄日期的48.9%。作為一家受控公司，Watsco不需要遵守其他非受控公司上市公司所要求的某些公司治理政策。例如，董事會 不需要由多數獨立董事組成，公司也不需要有薪酬委員會或提名和治理委員會。然而，由於董事會努力制定其認為最符合本公司股東利益的政策和程序，本公司通常遵守適用於非受控公司的上市公司的公司治理政策。

董事會領導結構

主席的角色&首席執行官。我們的董事會定期審查其結構和組成，同時考慮到公司的業績和對未來的預期。在艾伯特·H·納赫馬德的領導下，Watsco在各個時間段的年度總股東回報(股票增值的衡量，包括股息的再投資)與標準普爾500指數相比分別為：

		Watsco		S&P 500
30年		20.7%		10.6%
25年		14.7%		9.8%
20年		20.3%		9.5%
15年		17.6%		10.7%
10年		21.2%		16.5%

董事會認為，這一成功記錄反映了Nahmad先生在設計和執行本公司的戰略舉措以及應對其挑戰方面的有效領導和創造力。作為董事長兼首席執行官，Nahmad先生促進了管理層和董事會獨立成員之間的強有力的合作。董事會認為，讓Nahmad先生繼續擔任董事長兼首席執行官對公司及其股東來説是最好的。

董事會聯席副主席。目前，阿爾瓦雷斯先生和莫斯先生擔任董事會聯席副主席。這一角色的主要職責是主持主席不出席的所有董事會會議，包括至少每年舉行一次的定期安排的獨立董事強制性執行會議，並向主席通報所考慮的問題。發展更多的董事會高級成員擔任副主席，被認為是董事會一級繼任規劃的一個重要因素。

領銜獨立董事.為了促進和加強董事會對公司戰略、業績和繼任規劃的獨立監督，並維護有效的治理標準，

10

董事會發揮了獨立董事的主導作用。董事的首席獨立董事目前由卡斯特擔任。作為董事的首席獨立董事，卡斯特先生有 以下職責：

•

就董事會會議的適當日程安排向董事長提供建議。

•

審查並向董事長提供有關董事會會議議程的意見。

•

可與公司股東直接溝通。

•

在必要或適當的時候召集獨立董事會議。

•

執行董事會不時決定需要的其他職責。

風險監督。 Watsco面臨一系列風險，包括治理、法律、財務、運營、國際、戰略和聲譽風險。在這些大類中，具體的社會風險包括人力資本管理，其中包括人才獲取、發展和留住、健康和健康、安全和繼任。其他具體風險 包括網絡安全威脅、我們運營所處的競爭格局以及環境問題、自然災害和流行病等破壞性事件的任何影響。

為了管理這些風險和其他風險，我們實施了年度企業風險評估(簡稱ERA)流程，這是由主要高級管理層管理的全公司範圍的工作，以識別、評估、管理、報告和監控可能影響我們實現目標和戰略的能力的風險。這一過程由我們的內部審計和合規副總裁領導，審計委員會對此負有監督責任。

作為電子逆向拍賣流程的一部分，每個業務單位和公司 職能部門負責識別和報告特定於其運營的風險，並在適用時向整個公司報告。審計委員會和董事會還定期與高級管理層討論企業風險，包括通過審查合規問題和業務風險。例如，審計委員會至少每年正式更新信息技術基礎設施和網絡安全風險。審計委員會主席 還特別收到最新情況。

作為董事會和委員會定期會議的一部分，我們的董事考慮可能影響公司的重要外部和內部風險 。董事會全體成員定期審查管理層關於我們業務各個方面的報告，包括我們在Form 10-K表格中提交的最新年度報告中披露的風險，以及應對已識別風險的戰略和策略。董事會至少每年審查我們的CEO繼任計劃，如我們的公司治理準則所述。雖然整個董事會對風險監督負有全面責任，但它已將與某些風險相關的責任委託給審計委員會和薪酬委員會。審計委員會負責監督本公司的財務報告風險，並監督為管理這些風險而建立的控制和風險管理流程的有效性。薪酬委員會全面負責監督公司對我們被任命的高管(簡稱NEO)薪酬相關風險的管理，包括我們的股權薪酬計劃。

公司治理準則 .Watsco董事會支持有效的公司治理，多年來制定並遵循了一項強有力的公司治理計劃。Watsco的提名和治理委員會負責 每年審查和更新公司的公司治理準則。我們的公司治理準則發佈在我們的網站www.watco.com上，並向向我們的祕書索要這些準則的任何股東提供印刷版。

董事獨立自主。董事會通過了針對在董事會任職的獨立董事的指導方針，這些準則符合紐約證券交易所的獨立規則。董事會成員獨立性至少每年審查一次，以確保每個非管理層董事和非管理層董事被提名人滿足紐約證券交易所的獨立性準則。基於這一審查，董事會肯定地決定，根據紐約證券交易所準則，以下董事和董事被提名人是獨立的：塞薩爾·L·阿爾瓦雷斯、J·邁克爾·卡斯特、丹尼斯·迪金斯博士、約翰·A·麥克唐納、鮑勃·L·莫斯和史蒂文(斯拉瓦)·魯賓。

11

道德和行為準則. 董事會通過了旨在確保公司董事、高級管理人員和員工意識到他們的道德責任並避免可能對公司構成風險的行為的道德準則和行為。我們堅持(I)適用於所有員工的《員工商業道德和行為準則》，以及(Ii)適用於本公司董事會成員、我們的NEO以及其他高級運營和財務人員的《高管行為準則》。2021年，這兩項行為準則都沒有修改或豁免。根據任何一種行為守則，監督對已知或潛在違規行為的調查是審計委員會的責任。要獲取我們的道德和行為準則副本，請參閲公司治理文檔 下圖所示。

董事會會議. 董事會於年內定期舉行會議，並在情況需要時舉行特別會議及取得一致書面同意。在2021年期間，理事會舉行了六次會議，七次以一致書面同意的方式採取行動。2021年，所有董事出席了董事會和董事所服務的各委員會會議總數的100%。獨立董事在沒有管理層出席的情況下舉行正式的執行會議，至少每年一次，並在臨時基礎上進行獨立溝通。我們鼓勵所有 董事參加我們的年度股東大會，並都參加了我們2021年的年度會議。

董事會 委員會。 在2021年期間， 董事會設有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名與治理委員會，每個委員會都完全由符合紐約證券交易所適用的獨立性準則的董事組成。此外，董事會維持着一個戰略委員會，該委員會最初成立於2018年3月，由非管理董事和管理董事組成。我們董事會層面活動的重點主要是長期戰略，而委員會層面活動的重點主要是風險管理和合規。董事會成員根據他們的獨立性、資格、 經驗和可用性被分配到委員會。雖然我們的目標是在委員會之間輪換董事會成員，包括主席職位，但我們永遠不會犧牲輪換的獨立性、資歷、經驗和可用性。

審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會根據正式章程運作，規範各自的職責和行為。所有這類憲章每年都由適用的委員會進行審查和評估。對章程的任何建議修改都將提交董事會批准。當前委員會章程的副本可在我們的網站 https://investors.watsco.com，中的治理部分董事會委員會的標題下找到。任何股東如以書面形式向Watsco，Inc.的投資者關係部索要特許狀，投資者關係部，地址：2665South Bayshore Drive，Suite901，佛羅裏達州33133，也可獲得這些特許狀的印刷版。本委託書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本委託書。

下表提供了目前的委員會成員信息和2021年舉行的會議次數：

名字

審計 委員會

補償 委員會

提名& 治理 委員會

戰略委員會

塞薩爾·L·阿爾瓦雷斯

X

J·邁克爾·卡斯特

X

椅子

丹尼斯·迪金斯

椅子

椅子

約翰·A·麥克唐納

X

X

鮑勃·L·莫斯

X

亞倫·J·納哈邁德

X

阿爾伯特·H·納哈邁德

椅子

史蒂文(斯拉發)魯賓

X

X

舉行會議的次數

6

8

3

1

12

審計委員會. 審計委員會的職能包括： 監督財務報表的編制、列報和完整性，監督財務報告的內部控制，監督我們獨立註冊會計師事務所的資格，遵守法律和法規的要求，以及我們內部審計職能的履行以及管理層和董事會建立的關於財務、會計、法律合規和道德的控制。審計委員會的職責還包括但不限於：

•

任命、終止、補償、保留、評估和監督我們的獨立審計師的工作 以編制或發佈審計報告或為公司執行其他審計、審查或認證服務為目的。

•

預先批准由我們的獨立審計師執行的所有非審計服務(如果有)。

•

監督公司內部審計職能的活動。

•

審查我們的年度經審計財務報表、季度財務報表、監管備案文件、收益公告以及有關我們運營結果的其他公開公告。

•

審核和批准關聯方交易。

•

建立和監督接收、保留和處理投訴以及員工提交的有關會計、內部控制或審計事項的流程和程序。

•

監督我們的道德和行為準則的管理，包括處理舉報的違規行為的程序，以實現對涉嫌不當活動的保密和匿名舉報。

所有審計委員會成員 都具備審計委員會章程中定義的所需的財務知識水平，並且所有審計委員會成員都符合適用的美國證券交易委員會規則和法規定義的審計委員會財務專家資格，並符合紐約證券交易所和適用的美國證券交易委員會規則和法規所要求的必要財務管理專業知識和獨立性的當前標準。

本委託書所載的審計委員會報告進一步闡述了審計委員會的職責及其對截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表的建議。

薪酬委員會。薪酬委員會監督我們的薪酬計劃，包括我們的股權薪酬計劃 。薪酬委員會的職責不能下放，包括但不限於：

•

為公司建立高管薪酬理念。

•

設計並批准使用固定和浮動薪酬元素的高管薪酬計劃，以支持公司的高管薪酬理念，並通過與公司業績和股東價值創造掛鈎的激勵和其他形式的長期薪酬強調基於績效的薪酬，並認識到Watsco的目標是確保和留住頂尖表現人才的服務。

•

確定董事長兼首席執行官和總裁各自的基本工資和激勵性薪酬安排。

•

審查、管理、解釋公司的激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃並提出建議。

•

對董事長、首席執行官和總裁進行績效評估。

•

考慮經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第14A節要求的有關高管薪酬的最新股東諮詢投票結果，並評估風險管理政策或做法與薪酬之間的關係。

13

•

為公司建立董事薪酬理念，定期審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議。

提名&治理委員會。 我們的提名和治理委員會的目的是幫助董事會根據我們的公司治理準則中規定的標準尋找有資格成為我們董事會成員的個人，幫助評估我們董事會及其成員的有效性，並審查和更新我們的公司治理原則。董事會可以承擔、更改或增加來自 的其他活動時間到時間以確保董事會的有效運作。提名和治理委員會的活動包括但不限於：

•

通過確定有資格成為董事會成員的個人來協助主席和董事會。

•

推薦董事會批准由我們的股東選舉進入董事會的候選人。

•

就以下事項向董事會提供意見及建議：(I)董事會及其委員會的組成及管治；(Ii)委任董事加入董事會委員會，包括主席；及(Iii)與薪酬委員會磋商後，董事會非管理層成員的薪酬計劃。

•

從現任董事和未來董事的角度審視董事的獨立性。

•

監督董事會及其個別成員的年度評估，並對提名和治理委員會進行自我評估。

•

評估風險和風險敞口，並就董事和管理層繼任規劃、公司治理和董事會整體效率向董事會提供建議。

•

定期向董事會提交報告。

策略委員會。戰略委員會負責監督Watsco的戰略舉措，並就重大機會、威脅和其他政策事項與董事會進行協商。戰略委員會主要關注長期事務，而不是日常工作 操作。

董事提名。董事會考慮提名和治理委員會、其他董事會成員和管理層推薦的董事候選人。提名和治理委員會每年審查個別董事會成員的表現和貢獻。如果董事會成員是連任候選人 ，提名和治理委員會將根據公司當時的需求考慮該候選人的資格和技能的所有方面，以及該候選人豐富的經驗、獨特的視角和社會多樣性。在考慮候選人作為潛在的新董事會成員時，董事會和提名與治理委員會會評估候選人為這種多樣性做出貢獻的能力。雖然不是獨家名單，但提名與治理委員會在評估一名董事候選人時會考慮以下重要條件：

•

致力於代表公司股東的長期利益。

•

創業背景，包括創業和治理技能。

•

熟悉適用於我們業務的法律法規，包括環境問題。

•

領導能力，包括領導能力發展和人力資源(社交)技能。

•

個人和職業道德、正直和價值觀。

•

財務和會計知識。

•

精通技術。

•

實用的智慧和合理的判斷。

在評估對現有董事的重新提名時，提名與治理委員會也會考慮被提名人過去和目前在董事會的效力，以及除管理董事外的獨立性。

14

提名與治理委員會將考慮我們的股東根據提交給提名與治理委員會的書面申請推薦的候選人。提名與治理委員會位於c/o Watsco，Inc.，地址：2665 South Bayshore Drive，Suite901，佛羅裏達州33133。任何此類 建議中需要包含的信息在我們的章程中有所規定，委員會為董事確立的一般資格和特定素質和技能如上所述。雖然我們尚未就股東推薦的董事會候選人的考慮採取正式的政策，但董事會認為，我們的章程中規定的程序目前已經足夠，沒有必要制定正式的政策。

董事選舉贏得多數票。董事被提名者由我們的股東基於多數票選出，按不同類別投票，如上所述，Watsco股東的投票權是什麼？？

董事薪酬理念。與下文所述的高管薪酬理念一致，我們以長期為股東創造價值的能力來衡量成功與否。因此，我們的董事薪酬計劃主要是為了使董事薪酬與長期股東回報保持一致。我們還認識到， 董事會成員所需的工作量取決於幾個變量，包括委員會成員，因此不同的董事會成員會有所不同。從…時不我待， 獨立薪酬諮詢公司珍珠美為薪酬委員會提供董事薪酬方面的建議、各種同行比較和最佳實踐。

董事薪酬.我們有一項董事薪酬政策，旨在吸引、留住和獎勵非公司員工的董事會成員。考慮到他們的努力水平和專業知識，並與我們的長期股東回報重點一致，董事幾乎只獲得基於股權的薪酬。非管理董事每年獲得以下報酬：

•

用於董事會服務的3,000個非限定股票期權。

•

為董事會委員會服務的2,000個非限定股票期權。

•

董事會委員會主席的現金薪酬如下：審計30,000美元；薪酬20,000美元；以及提名和治理10,000美元。

非合格股票期權的服務年限為兩年以上，合同期限為五年。

作為應對 新冠肺炎疫情的一部分，我們沒有向非管理董事授予非限制性股票期權，以供其在2021年擔任董事會職務或在 董事會委員會任職。

我們指定的首席獨立董事也是我們提名和治理委員會的主席和審計委員會的成員，作為董事的首席獨立董事，他不會獲得額外的報酬。我們不向我們的 非管理董事提供任何税收總額，所有非管理董事因其董事會服務的股權和現金薪酬而單獨負責各自的納税義務。董事將報銷與其作為董事的活動相關的合理 費用，包括參加董事教育研討會和會議。管理董事在董事會的服務不會獲得任何報酬。提名和治理委員會在與薪酬委員會協商後審查董事薪酬，並向董事會建議董事薪酬的任何擬議變化。

15

下表列出了我們的非管理董事在2021年獲得的總薪酬：

名字

賺取的費用或 以現金支付 ($)

期權大獎 ($)

總計($)

塞薩爾·L·阿爾瓦雷斯

—

—

—

J·邁克爾·卡斯特

—

—

—

丹尼斯·迪金斯

$

50,000

(1)

—

$

50,000

布萊恩·E·基利(2)

—

—

—

約翰·A·麥克唐納

—

—

—

鮑勃·L·莫斯

$

10,000

(3)

—

$

10,000

史蒂文(斯拉發)魯賓

—

—

—

喬治·P·薩普(4)

—

—

—

(1)	代表擔任審計委員會和薪酬委員會主席的服務費。

(2)	基利從董事會辭職，從2022年4月15日起生效。

(3)	代表提名和治理委員會主席的服務費。

(4)	薩普從董事會辭職，從2021年10月6日起生效。

以下彙總了截至2021年12月31日每個非管理層董事的未償還股票期權獎勵：

名字		傑出的 期權大獎
塞薩爾·L·阿爾瓦雷斯			15,500
J·邁克爾·卡斯特			7,500
丹尼斯·迪金斯			19,500
布萊恩·E·基利			14,500
約翰·A·麥克唐納			1,000
鮑勃·L·莫斯			4,500
史蒂文(斯拉發)魯賓			4,500

董事和高級管理人員的最低持股要求。為了使我們董事和近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，每個董事和近地天體都必須滿足以下最低股權要求：

•

每個董事都必須擁有價值至少10萬美元的Watsco股票或其他股權。

•

我們的首席執行官和總裁每人必須擁有價值至少1,000,000美元的Watsco股票或其他股權。

•

其他近地天體必須擁有價值至少25萬美元的Watsco股票或其他股權。

我們的董事和近地天體自他們成為董事或近地天體之日起有兩年的時間來遵守這些所有權要求。遵守情況 最低股票持有量將在上述寬限期屆滿之日確定，並在此後每年的12月31日通過乘以每位董事和高級管理人員持有的股票數量以及該等股票在上個月的平均收盤價確定。截至2021年12月31日，我們所有的董事和近地天體都滿足了這些最低要求。截至2021年12月31日，我們的董事和近地天體持有的股份(或其他股權工具)數量彙總在下面的股權表中。

董事任期及更新. 董事可在各自任期結束時再次當選。董事會並未設定最高任期限制，因為我們相信，對Watsco及其運營有深入瞭解的董事對整個董事會的貢獻越來越大。為了確保董事會繼續產生新想法並有效運營，提名與治理委員會對董事會成員的個人表現進行評估，並根據需要採取措施 繼續運營董事

16

終身教職。關於我們的非管理董事和董事的被提名人，截至本委託書發表之日，有三人在董事會任職超過 年(阿爾瓦雷斯先生、迪金斯博士和莫斯先生)，四人(包括一名尚未擔任董事的新董事被提名人)在董事會任職不到五年(卡斯特先生、麥克唐納先生、魯賓先生和施梅爾女士)。

管理層繼任。正如我們的公司治理準則所反映的那樣，董事會的主要職責之一包括規劃CEO繼任，並就管理層對其他近地天體的繼任計劃提供監督和建議，目的是制定有效的繼任計劃。董事會在會議期間，包括在本公司非管理層董事舉行的會議期間，定期討論管理層繼任問題。

股東提案. 有興趣提交提案以納入我們2023年年度股東大會的代理材料的股東可以遵循美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則14a-8中規定的程序。我們的公司祕書必須在不遲於2022年12月30日之前收到股東提案，才有資格被納入此類代理材料。除列入委託書材料或提名董事候選人外，任何提交的股東提案必須在不遲於2023年3月8日提交給我們，否則此類提案將被視為不合時宜。任何此類建議都必須包含我們的附例所要求的所有信息。如果在2023年3月8日之後收到股東提案，我們可以酌情就該提案投票表決我們已收到2023年股東周年大會委託書的所有股份。

股東參與度。董事會和管理層將機構股東視為我們業務的合作伙伴，並在全年積極與他們接觸和溝通。這種參與是通過一系列活動實現的，包括一年一度的投資者日(在此期間，董事、管理人員和各種領導人出席並參與)、投資者會議、分析師會議、非交易路演、電話會議、總部訪問和對我們業務部門的實地考察。我們的總體理念是提供一致的訪問並建立 着眼於長期的時間範圍的關係。這種接觸不僅是與投資決策者進行的，也是與機構股東和公司治理領導人進行的。2021年，我們會見了許多在我們公司有投資的機構，並與主要代理諮詢服務機構進行了溝通，討論了公司的業績記錄、文化基礎，以及作為我們薪酬理念的一部分，我們對限制性股票的獨特使用，並將長期懸崖歸屬作為我們薪酬理念的一部分。欲瞭解更多信息，請訪問www.watco.com的投資者關係部分。

與公司和董事會的溝通.感興趣的各方可致函投資者關係部，Watsco，Inc.，2665South Bayshore Drive，Suite901，Miami，佛羅裏達州33133，或發電子郵件至投資者關係部，INFO@WATSCO.com。

感興趣的各方也可以通過撥打(800)4WATSCO(美國)4WATSCO並給首席獨立董事留言，或通過向我們的首席獨立董事發送電子郵件至bradingDirector@watco.com來與我們的 董事會溝通。無論使用哪種方法，董事獨立主管都將能夠查看您未經編輯的郵件，並決定是否將您的郵件轉發給董事會其他成員。

環境、社會和治理(ESG)

Watsco始終致力於理解並超越員工、客户、供應商和股東的期望。

隨着利益相關者期望的變化和發展，包括圍繞環境、社會和治理問題，我們致力於改變並與他們一起發展，我們有堅實的基礎來做到這一點。

17

環境

我們的公司和我們的客户都有能力推動有利於消費者、有利於環境和有利於我們的業務的變革。我們銷售的產品對整體能源消耗和CO有直接和有意義的影響₂電子排放物。隨着消費者更換舊的現有系統，特別是使用高效系統，消費者節省了能源成本並減少了温室氣體排放。即將到來的聯邦監管變化將影響消費者從哪些產品中選擇，以及承包商如何向房主提供創新的解決方案。

為此，我們正在與OEM和供應商合作，為我們的客户投資更多工具、技術和培訓，以利用這一重要機會。我們的行業可以為這一努力做出很多貢獻，作為領導者，我們致力於儘自己的一份力量。有關我們對環境的影響的相關信息，請訪問我們的網站www.watco.com/Environment。

多樣性和包容性

我們重視並促進與我們一起工作的人的多樣性和包容性。我們的承諾包括提供平等的就業和晉升機會，而不分種族、膚色、宗教、國籍、年齡、殘疾、退伍軍人或軍人身份、懷孕狀態、性別、性別認同、性取向或婚姻狀況。多樣化的 團隊促進來自不同背景和不同觀點的人的貢獻。此外，我們相信，管理良好的多元化團隊可以更快地做出更好的決策，並勝過多元化程度較低的團隊。此外，我們相信，感受到被重視、理解和鼓舞的員工將使整個公司受益。包容性領導帶來創新的解決方案，而包容性環境是我們的重要基礎，因為高績效、敬業的團隊聯合在一起幫助我們實施我們的戰略。您可以在我們的投資者關係網站https://investors.watsco.com上的治理標題下找到我們的人權政策。

健康與安全

我們不斷努力 改進我們工作實踐的各個方面。我們積極支持安全和健康的文化，以造福於我們的員工及其家人和我們的客户。提供安全健康的工作環境是企業的首要任務， 是我們價值觀的核心。健康和安全是更廣泛的勞動力戰略的重要組成部分，該戰略降低了對員工的傷害風險，並幫助他們保持健康、敬業和高效。

為了建立和維持基於這些原則的文化，我們對安全和健康的承諾被納入我們主要運營領導人的激勵結構 。對於健康，我們衡量員工完成年度體檢和健康評估的參與度，以幫助確保我們的哲學價值觀付諸實施。在安全方面，我們衡量和仔細評估與工人賠償、車輛事故和第三方受傷有關的事件，並不斷尋求改進旨在減少此類事件數量的安全措施。您可以在我們的 投資者關係網站https://investors.watsco.com上的治理標題下找到我們的健康和安全政策。

公司治理文件

我們的審計、薪酬和提名&治理委員會章程、道德和行為準則、公司治理準則、第二次修訂和重新修訂的公司章程以及第二次修訂和重新修訂的章程可以在我們的投資者關係網站https://investors.watsco.com上的治理 部分下找到。

有關我們ESG努力的更多信息，請閲讀我們的Form 10-K 2021年年度報告或訪問我們網站的企業責任部分，網址為www.watco.com。

18

顧問委員會。2019年，董事會成立了諮詢委員會，提供想法、建議和不具約束力的建議。諮詢委員會被視為提供專家見解的資源，以補充委員會成員的知識、理解和戰略思維 。諮詢委員會不是董事會委員會或董事會的一部分。我們的董事長兼首席執行官擁有對諮詢委員會成員的全權決定權，包括成員數量、服務期限和服務薪酬。

諮詢委員會的成員可能包括潛在的未來董事會成員、前董事會成員以及董事會認為可能提供有價值見解的其他個人。下列人士是諮詢委員會的現任成員：

Matt Ehrlichman

埃利希曼先生於2020年3月被任命為諮詢委員會成員。他是Porch Group，Inc.的聯合創始人、首席執行官兼董事長，這是一家將房主與當地家庭服務專業人士聯繫起來的消費和社交互聯網市場。在加入Porch之前，Ehrlichman先生是Thriva的聯合創始人兼首席執行官，直到該公司被Active Network收購，並於2007年至2012年擔任Active Network的首席戰略官。Ehrlichman先生在被任命為諮詢委員會成員時，獲得了購買3000股普通股的選擇權。我們的子公司Watsco Ventures，LLC向Porch投資了2,500,000美元，目標是幫助承包商客户增長並提高盈利能力。關於Porch於2020年12月23日的首次公開募股，我們獲得了Porch Group，Inc.的普通股，截至2021年12月31日，我們持有64,377股普通股。

布萊恩·E·基利

基利於2022年4月被任命為顧問委員會成員。他之前曾在2018年至2022年擔任Watsco董事公司的員工。Keeley先生 是最大的南佛羅裏達浸信健康公司(Baptist Health，Inc.)的首席執行官非營利組織位於南佛羅裏達州的醫療保健組織，擁有12家醫院，100多個門診設施和醫生診所網絡，以及美國最大的國際項目之一。在他的領導下，Baptist Health在其整個組織中實施了變革性技術，並被評為《財富》雜誌美國100家最適合工作的公司之一。基利是亞特蘭大聯邦儲備銀行邁阿密分行的前成員和董事會主席。在他被任命後，基利先生獲得了購買1,000股普通股的期權授予。

Ana Lopez-Blazquez

Lopez-Blazquez女士於2021年3月被任命為諮詢委員會成員。她是浸信健康的執行副總裁、首席戰略和轉型官，以及浸信健康子公司浸信健康企業的首席執行官。作為浸信會健康的首席戰略官，Lopez-Blazquez女士負責戰略制定和執行，重點是推動浸信會健康在南佛羅裏達州的增長議程和品牌管理。作為首席轉型官，Lopez-Blazquez女士為業務轉型的各個方面提供全面的戰略領導和指導，包括實施戰略。 Lopez-Blazquez女士於1987年加入邁阿密浸會醫院，擔任規劃部董事總監，此後一直領導醫院的戰略規劃和業務/市場開發職能。被任命後，洛佩茲-布拉茲克斯女士獲得了購買1,000股普通股的期權。

馬修·A·愛

樂福先生於2021年11月被任命為顧問委員會成員。他是尼克勞斯兒童保健系統的總裁兼首席執行官，尼克勞斯兒童醫院是位於邁阿密的全國公認的非營利性兒科專科醫院的母公司。樂福先生在成人和兒科醫療保健系統的財務和運營監督方面擁有超過25年的經驗。他是美國醫療保健高管學院的研究員。被任命後，樂福先生獲得了購買1,000股普通股的認購權。

19

萊謝爾·梅

梅女士於2021年6月被任命為顧問委員會成員。她是一位成就卓著的計算機工程師，因其在軟件和網絡應用程序開發方面的領導力和創新能力而受到公認。梅女士於1996年加入CNN，擔任高級系統/軟件開發人員，目前是負責將CNN所有遺留內容遷移到雲的團隊的一員。 之前，她領導了幾個高級項目，包括CNNgo、NewsApps門户網站和MS2，這是一種視頻內容管理系統，使在線觀眾能夠觀看現場新聞報道，該系統為CNN贏得了2000年的技術與工程艾美獎。在加入CNN之前，她曾在Indus International和BellSouth Corp.擔任過各種技術職位。被任命後，梅女士獲得了購買1000股普通股的期權授予。

特洛伊大米

賴斯先生於2021年6月被任命為顧問委員會成員。他是FPL能源服務公司的總裁，該公司是NextEra Energy，Inc.的子公司，NextEra Energy，Inc.是領先的清潔能源公司，是高價值住宅、商業和公共部門產品和服務的提供商。NextEra Energy是佛羅裏達電力和照明公司的母公司，以生產和銷售的零售電力衡量，佛羅裏達電力和照明公司是美國最大的費率管制公用事業公司。賴斯於2002年加入NextEra，在他的職業生涯中擔任過多個領導職位。

加里·L·塔佩拉

塔佩拉先生於2022年2月被任命為諮詢委員會成員。2006年至2010年，他曾擔任屈臣氏董事的一名員工。他是One Rock Capital Partners，LLC的運營合夥人，One Rock Capital Partners，LLC是一家以價值為導向、專注於運營的私募股權公司，擁有50億美元的資本承諾。在加入One Rock之前，他是Ripplewood Holdings，LLC的運營合夥人，從2005年 到2009年。Tapella先生於2005年從Rheem製造公司退休，擔任總裁兼首席執行官，此前他在該公司工作了36年。他在那裏的經驗包括管理Rheem在加拿大和新加坡的泛亞洲公司，並擔任國際高級副總裁和首席運營官。被任命後，塔佩拉先生獲得了購買1,000股普通股的期權。

瑞秋·威爾遜

威爾遜女士於2019年7月被任命為諮詢委員會成員。自2017年4月以來，她一直擔任摩根士丹利財富管理和投資技術公司的網絡安全主管。她負責財富和投資管理系統的網絡安全，以及客户數據的完整性和保密性。在加入摩根士丹利之前，威爾遜女士在美國國家安全局工作了15年，擔任過幾個重要的高管級別的領導職位。在被任命為顧問委員會成員後，威爾遜女士獲得了購買3000股普通股的選擇權。

某些關係和關聯人交易

我們的審計委員會持續監控本公司與我們的董事或近地天體或其直系家庭成員參與的關係和交易，以確定此等人士是否有直接或間接的重大利益，並可聘請外部法律顧問協助確定。根據美國證券交易委員會規則的要求，吾等為參與者且涉及金額超過120,000美元的交易，以及任何相關人士曾經或將擁有直接或間接重大利益的交易，均在本委託書中披露。此外，根據審計委員會章程的規定，審計委員會建立了一個正式程序，必須預先批准所有關聯方交易。

審計委員會在決定是否批准交易時，除其他因素外，還考慮以下因素：

•

交易中所有相關人的利益。

•

條款是否公平，是否在公平的基礎上，以及在合理的條款下真誠地簽訂。

•

交易是否重大，是否對公司有利。

20

•

相關人員所扮演的角色。

•

交易的結構。

根據其關聯方交易政策，審計委員會使用上述標準 審查並核準了以下交易：

Greenberg Traurig，P.A.是我們負責合規和收購相關法律服務的主要外部法律顧問。 Greenberg Traurig，P.A.的年收入超過20億美元。董事的阿爾瓦雷斯先生是Greenberg Traurig，P.A.的高級董事長。我們為Greenberg Traurig在2021年提供的服務向Greenberg Traurig支付了約225,000美元，我們 預計這種安排將繼續下去。阿爾瓦雷斯表示，這筆款項對Greenberg Traurig，P.A.並不重要，阿爾瓦雷斯在這類付款中也沒有重大的直接或間接利益。

21

股權

下表列出了我們的普通股和B類普通股的實益擁有權信息， (I)我們所知的每一位股東實益擁有我們任何類別有投票權證券的5%以上，(Ii)我們的每名董事和董事的被提名人，(Iii)我們的每一位指定的高管，以及(Iv)我們的董事和 高管作為一個整體。

該表的最後一欄還包含有投票權證券在提交股東批准的所有事項上的綜合投票權，但董事選舉和佛羅裏達州法律可能要求的其他類別投票除外。我們普通股的持有者有權就提交給股東批准的每件事投一(1)票，我們B類普通股的持有者有權就提交給股東批准的每件事投每股十(10)票。所有信息均截至記錄日期， 2022年4月8日。截至記錄日期，我們有33,151,638股普通股和5,797,590股B類普通股已發行和已發行。

姓名和地址 實益擁有人(%1)		普通股實益擁有者(2)								B類普通股實益擁有者(2)								組合在一起百分比投票權的電源
		股票				百分比				股票				百分比
持股比例超過5%的股東 普通股類別：
貝萊德股份有限公司(3)			3,677,204				11.1	%			—				—				4.0	%
先鋒隊(4)			3,311,836				10.0	%			—				—				3.6	%
貝利·吉福德公司(Baillie Gifford&Co.)			2,086,034				6.3	%			—				—				2.3	%
董事、董事提名人和被提名的高管：
艾伯特·H·納哈邁德(6)			1,494				*				4,460,186				76.9	%			48.9	%
亞倫·J·納赫馬德(7)			2,992				*				441,285				7.6	%			4.8	%
巴里·S·洛根(8)			115,196				*				113,037				1.9	%			1.4	%
安娜·M·梅嫩德斯(9)			70,435				*				44,904				*				*
塞薩爾·L·阿爾瓦雷斯(10歲)			15,500				*				—				—				*
J·邁克爾·卡斯特(10)			7,500				*				—				—				*
丹尼斯·迪金斯(11歲)			31,111				*				—				—				*
布萊恩·E·基利(12歲)			7,823				*				—				—				*
約翰·A·麥克唐納(13歲)			3,000				*				—				—				*
鮑勃·L·莫斯(14歲)			39,200				*				—				—				*
史蒂文(斯拉發)魯賓(15歲)			7,193				*				—				—				*
瓦萊麗·施梅爾(16歲)			—				—				241,448				4.2	%			2.6	%
所有董事、董事被提名人和被提名的高管(12人)(17人)			301,444				0.9	%			5,126,500				88.4	%			56.6	%

*

不到1%。

(1)	除非在下面的腳註中另有説明，否則(A)每個實益擁有人的地址是c/o Watsco，Inc.，2665 South Bayshore Drive，Suite901，佛羅裏達州33133；(B)每個實益擁有人對上表中確定的所有股份擁有唯一投票權和處置權。

(2)	百分比基於33,151,638股普通股和5,797,590股B類普通股 截至記錄日期已發行和流通的普通股。每名個人股東的百分比還包括受益所有人根據期權或其他權利的行使、交換或轉換在記錄日期後60天內可能獲得的普通股數量。實益擁有股份的數量和百分比是根據交易所法案頒佈的規則和規定確定的，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據美國證券交易委員會的適用規則，儘管每個被點名的人和所有被點名的董事和高管作為一個羣體被視為 的實益擁有人

22

可能在60天內通過行使、交換或轉換期權或其他權利而獲得的證券，在每個股東名稱的相對位置列出的股份數量不包括B類普通股轉換後可發行的普通股，儘管B類普通股可以立即轉換為A類普通股一對一基礎。

(3)	根據2022年1月27日提交的附表13G/A。母公司貝萊德股份有限公司對3,677,204股此類股份擁有唯一處分權，對3,528,905股此類股份擁有唯一投票權。貝萊德股份有限公司的地址是東55號52發送紐約大街，郵編：10055。

(4)	根據2022年2月10日提交的附表13G/A。先鋒集團是一家投資顧問公司，對3,266,976股此類股份擁有唯一的處分權，對44,860股此類股份擁有共同處分權，對15,655股此類股份擁有共同投票權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。

(5)	根據2022年1月26日提交的附表13G/A。Baillie Gifford&Co.是一家非美國機構，對2,086,034股此類股票擁有唯一的處置權，對2,061,690股此類股票擁有唯一投票權。Ballie Gifford&Co.的地址是蘇格蘭愛丁堡綠地街1號卡爾頓廣場EH1 3AN。

(6)

所示普通股數量是根據Watsco，Inc.修訂和重新制定的利潤分享退休計劃和信託(稱為401(K)計劃)而擁有的。B類普通股數量包括(I)由Nahmad先生有效控制的有限合夥企業Colón Boy L.P.持有的206,976股，(Ii)各種家族相關信託基金持有的498,845股股份，(Iii)Nahmad先生保持有效控制的有限合夥企業Albert Capital LP持有的1,330,000股股份，(Iv)Nahmad先生作為託管人的託管賬户持有的31,236股 股份，(V)Albert Henry Capital L.P.根據限制性股票協議發行的1,415,622股股份。Nahmad先生保持有效控制的有限合夥企業，(Vi)根據My Pal Al，L.P.的限制性股票協議發行的902,006股，Nahmad先生保持有效控制的有限合夥企業，以及(Vii)根據限制性股票協議額外發行的75,501股股票。

(7)	所示普通股數量包括(1)1,408股直接擁有的普通股、(2)Nahmad先生的配偶擁有的1,150股 以及(3)根據401(K)計劃擁有的434股。Nahmad先生否認對其配偶持有的股份的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。所示B類普通股數量包括(I)直接擁有的63,605股，(Ii)根據限制性股票協議發行的203,320股，以及(Iii)由Albert H.and Jane D.Nahmad Foundation，Inc.(家族基金會)擁有的174,360股，該基金會是一家慈善組織，Nahmad先生作為董事會成員與包括Valerie Schimel在內的其他家族成員分享投票權。

(8)	所示普通股數量包括(I)直接擁有的3,500股、(Ii)根據401(K)計劃擁有的2,496股 、(Iii)個人退休賬户擁有的450股及(Iv)根據限制性股票協議發行的108,750股。標明的B類普通股數量由根據限制性股票協議發行的股份 組成。

(9)	所示普通股數量包括(I)28,954股直接擁有的股份、(Ii)根據401(K)計劃擁有的1,481股 以及(Iii)根據限制性股票協議發行的40,000股。顯示的B類普通股數量包括(I)根據限制性股票協議發行的40,037股和(Ii) 4,867股直接擁有的股份。

(10)	所示普通股數量包括根據Watsco，Inc.2014年激勵薪酬計劃(2014計劃)授予的當前可行使期權行使後可發行的股票。

(11)	顯示的普通股數量包括(I)11,611股直接擁有的股份和(Ii)19,500股根據2014年計劃授予的目前可行使的期權而可發行的股份。

(12)	所示普通股數量包括(I)4,323股，Keeley先生與其配偶享有投票權和處分權，以及(Ii)3,500股可根據2014年計劃授予的可行使購股權而發行。

(13)	所示普通股數量包括(I)2,000股直接擁有的股份和(Ii)1,000股根據2014年計劃授予的目前可行使的期權而可發行的股份。

23

(14)	所顯示的普通股股份數目包括(I)由Moss先生配偶控制的信託基金持有的32,000股股份，(Ii)由個人退休賬户持有的1,700股股份，(Iii)Moss先生配偶持有的1,000股股份，及(Iv)根據 2014計劃授出的現時可行使購股權而可發行的4,500股股份。莫斯先生否認對其配偶所持股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(15)	顯示的普通股數量包括(I)2,693股直接擁有的股份和(Ii)4,500股根據2014年計劃授予的目前可行使的期權而可發行的股份。

(16)	B類普通股的數量包括(1)67,088股直接擁有的股份和(2)由慈善組織家庭基金會擁有的174,360股，Schimel女士作為董事會成員與包括Aaron J.Nahmad在內的其他家庭成員分享了該基金會的投票權。

(17)	Aaron J.Nahmad和Valerie Schimel的上述金額都包括家庭基金會擁有的股票。 此總數僅包括一次這些股票。

24

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和實益擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交我們股權證券的所有權和交易報告。據我們所知，僅根據我們收到的此類報告的副本、我們的記錄和從我們的董事、高管和某些擁有我們任何類別股權證券10%以上的人那裏收到的書面陳述，在截至2021年12月31日的年度內，所有適用的第16(A)條備案要求都得到了及時的遵守。

25

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表包含截至2021年12月31日的有關補償計劃(包括單個 補償安排)的信息，根據這些計劃，我們的任何股權證券都被授權發行。

		股權薪酬計劃信息(一)
計劃類別		數量 證券須為 發佈日期： 演練 傑出的 期權、認股權證 和權利				加權的- 平均運動量 價格 傑出的 期權、認股權證 和權利				證券數量 保持可用 用於未來的發行 在權益下 薪酬計劃 (不包括證券 反映 在 (A)欄)
		(a)				(b)				(c)
證券持有人批准的股權補償計劃			602,488	(2)		$	205.30				2,832,277	(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—				—				—
總計			602,488			$	205.30				2,832,277

(1)	有關基於股份的薪酬和福利計劃的其他 信息，請參閲我們的2021年年報中包含的合併財務報表附註10。

(2)	完全由普通股組成的。

(3)	由2,381,332股根據Watsco，Inc.2021年激勵薪酬計劃(簡稱2021年計劃)預留髮行的股票和450,945股根據1996年第四次修訂和重新修訂的合格員工股票購買計劃(簡稱ESPP)預留供發行的股票組成。

26

薪酬問題探討與分析

引言

我們的高管薪酬計劃基於以下原則：薪酬應高度依賴於長期股東回報。多年來，我們薪酬理念的這一關鍵原則推動了我們計劃的獨特設計，並使我們的領導團隊始終堅定地專注於長期業績。Watsco於1989年開始進入暖通空調/空調分銷行業。自那時以來，我們累計產生了26,442%的總股東回報(或19%的複合年增長率)。

我們對長期激勵的方法是獨一無二的。與大多數公司授予其高級管理人員和員工的限制性股票不同，我們的限制性股票獎勵是在員工(通常為62歲或以上)職業生涯結束時授予的。對於將職業生涯延長至62歲以上的員工，歸屬甚至可能發生在更晚的時間 。這意味着我們的主要領導人不知道也不可能實現他們的限制性股票獎勵的價值，直到他們在公司度過了各自的職業生涯。限制性股票獎勵受到重大市場、業績和沒收風險的影響。在歸屬期間，限制性股票的股份包括表決權和分紅權。

該公司於1997年開始發放限制性股票。截至記錄日期，包括近地天體在內的127名公司主要領導人持有在2022至2051年間懸崖授予的限制性股票獎勵。如受限股份持有人因死亡或傷殘以外的任何原因離開本公司，其受限股份將被沒收。

我們認為，授予長期限制性股票平衡了戰略風險承擔和長期價值創造，創造了一種所有權文化， 並使業績優異的領導者的利益與我們股東的利益保持一致。此外，我們相信，這些獎項有助於建立一個可持續的未來，確保我們的高管做出正確的長期業務決策，這些決策將在他們退休後很長時間內繼續存在。

因為它與我們的近地天體有關，他們的限制性股票獎勵從未授予過。在加權平均基礎上，我們的NEO各自的限制性股票獎勵已持續了約14年。我們董事長兼首席執行官的某些限制性股票獎勵將於2022年10月(82歲)開始授予，並在2024年(84歲)、2028年(88歲)和2029年(89歲)額外授予。我們總統的限制性股票獎勵直到2043年(62歲)才開始授予。這一長期歸屬展示了該計劃的獨特性質和作為公司薪酬理念核心的長期視角，這是Watsco所獨有的。

此薪酬 討論和分析(稱為CD&A)解釋了我們針對下面列出的近地天體的高管薪酬計劃。它還描述了薪酬委員會在2021年做出薪酬決定的過程。

名字		標題		在Watsco工作多年
阿爾伯特·H·納哈邁德		董事長兼首席執行官(CEO)			49
Aaron J.(A.J.)納赫馬德		總統			16
巴里·S·洛根		計劃與戰略執行副總裁兼祕書(執行副總裁)			30
安娜·M·梅嫩德斯		首席財務官兼財務主管(CFO)			23

2021年業務績效。Watsco又創造了一年的創紀錄業績。與 2020相比：

•

每股收益增長54%，達到創紀錄的10.78美元。

•

銷售額增長了24%，達到創紀錄的63億美元。

•

營業收入增長57%，達到創紀錄的6.29億美元。

•

2021年的股息支付增加了10%(我們的47%這是 連續一年支付股息)。

27

•

完成三筆收購，將1.14億美元的資本投資於實力雄厚、市場領先的業務。

•

我們各種技術平臺的採用速度加快。

哲學、文化與表演

高管薪酬理念. 我們衡量成功的標準是在相當長的時間內創造股東回報的能力。 創業型企業領袖的遠見和領導力是我們業績的核心，我們相信，正是他們對推動可持續增長的持續承諾將為我們的持續成功做出貢獻。要實現這一目標，我們必須吸引、激勵和留着高素質人才。

按績效支付工資&所有制文化.對於Watsco的所有員工，包括我們的近地天體，我們保持以績效為基礎的文化，提供各種潛在的獎勵。我們的股權計劃包括向符合條件的員工提供401(K)等額繳費、自願員工股票購買計劃，以及根據個人業績和 業績授予股票期權和限制性股票獎勵。股權薪酬計劃旨在促進長期業績，並培養一種所有權文化，讓管理層和員工作為公司的所有者思考和行動。如上所述，我們的受限股票計劃是獨一無二的，因為員工的受限股票完全在其職業生涯結束時(62歲或以上)授予，使此類獎勵面臨重大的市場、業績和沒收風險。

利用限制性股票集中使用長期激勵.對於我們的董事長兼首席執行官、總裁和其他近地天體來説，長期激勵性薪酬的主要組成部分是退休時懸崖贈送的限制性股票。限制性股票的長期激勵薪酬授予受到重大市場、業績和沒收風險的影響 這意味着我們的主要領導人不知道也不可能意識到他們的限制性股票獎勵的價值，直到他們在公司度過了各自的職業生涯。這一方法在公司歷史上一直是一致的 ，並植根於這樣一個原則：長期、基於股權的薪酬是平衡長期機會管理與長期風險並使高管的利益與我們的股東的利益保持一致的最有效方法。由於轉讓期及沒收風險異常長，加上本公司取得的獨立估值支持，補償委員會相信該等獎勵的現值可能遠低於以下薪酬摘要表所載的發行時的面值 。

該公司認為，這種長期風險和回報的平衡 比更傳統的基於股權的計劃更有效，後者提供相當短期的歸屬和支付，並有效地協調領袖的財富和 股東財富。該項目也是留住關鍵領導人在其職業生涯期間的重要方法。

28

整體表現. 總股東回報(簡稱TSR) 衡量的是股價升值加上股息的再投資。公司將股東總回報視為衡量股東長期價值創造的最簡單、最基本的方法，並將其視為確定長期激勵獎勵的指標。根據FactSet Research Systems Inc.(簡稱FactSet)提供的數據，截至2021年12月31日，該公司相對於各種上市公司市場指數的複合年增長率(簡稱CAGR)如下：

我們的5年期、10年期、15年期和20年期TSR，以及20.6%的30年TSR，證明瞭我們公司在較長時間內的持續業績水平。這些結果也對評估公司的業務戰略、領導質量、文化和我們薪酬實踐的相對有效性也很重要。根據對FactSet數據的進一步分析，該公司的業績排名如下：

截至2021年12月31日市值超過20億美元的美國上市公司數量			1,783
這些公司的TSR超過10%的30年複合年增長率			504
超過15%的30年TSR年複合年增長率的公司數量			165
Watsco在研究的1,783家公司中排名TSR			#25

治理、補償行動和細節摘要

薪酬管理實踐。我們相信，我們的高管薪酬計劃促進了健全的治理標準，並且 包括許多對股東友好的功能，例如：

•

2021年84%的NEO薪酬是基於業績的(包括限制性股票，我們董事長兼首席執行官的懸崖行權期為7年，總裁為22年)。

•

追回政策。

•

禁止賣空、套期保值和質押公司普通股。

•

沒有顯著的額外福利。

•

沒有遣散費協議。

•

除與董事長兼首席執行官外，沒有其他僱傭協議。

•

董事和高級管理人員的最低持股要求。

•

對董事長兼首席執行官和總裁可能賺取的股權薪酬的價值設定上限。

29

•

沒有固定福利計劃或補充的高管退休計劃。

•

沒有回溯或重新定價的股權獎勵。

•

與獨立薪酬顧問進行例行磋商。

•

薪酬委員會顧問的年度獨立性評估。

•

薪酬委員會與公司薪酬政策相關的年度風險評估。

行政人員薪酬的釐定.董事會將確定我們的董事長兼首席執行官和總裁的薪酬結構的責任委託給薪酬委員會。對於我們的其他近地天體，我們的董事長兼首席執行官在審查和諮詢薪酬委員會後決定他們的薪酬。薪酬委員會目前由董事會任命的三名獨立董事組成。在提供有關其他近地天體薪酬的意見時，薪酬委員會考慮每個近地天體的責任、公司的整體財務表現、該近地天體所領導的部門或職能的表現，以及他們在實現公司戰略優先事項方面的集體成功。薪酬委員會有機會在這一年的不同時間與近地天體舉行會議，這使薪酬委員會能夠對每個人的業績形成自己的獨立評價。

薪酬委員會已聘請獨立薪酬諮詢公司珍珠邁耶定期提供有關我們董事長兼首席執行官兼總裁薪酬的建議、相關市場數據、各種同齡人比較和最佳實踐。賠償委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則下的具體標準評估了珀爾邁耶的獨立性，並確定珀爾邁耶為賠償委員會所做的工作沒有引起利益衝突。

高管薪酬的構成要素. 近地天體的薪酬可能包括基本工資、年度現金獎勵或獎金 (適用於除我們的董事長和首席執行官以外的近地天體)和限制性股票獎勵，其構成每年確定。如上所述，我們的理念側重於長期業績，這通常會導致基本工資 被一些人認為低於市場，而長期限制性股票激勵可能被一些人認為高於市場。我們認為這樣的比較並不重要，因為：(1)我們的長期激勵 獎勵與長期股東回報高度一致，而許多其他公司更關注短期；(2)長期激勵的面值必須在授予日而不是在其懸崖歸屬日在市場的薪酬摘要表中報告，以及(3)所產生的運營結果，如我們高管團隊的長期任期和我們長期股東回報的相關性，沒有被考慮到薪酬與市場的比較 。

在限制性股票獎勵的授予期間，接受者有權獲得就該等限制性股票獎勵支付的所有 現金股息，並且接受者有權在我們的股東有權投票的所有事項上投票表決限制性股票。

基本工資。基本工資旨在充分補償和獎勵近地天體日常工作性能。薪酬委員會決定董事長兼首席執行官和總裁的基本工資。我們的董事長兼首席執行官在 審查並與薪酬委員會協商後，確定我們其他近地天體的基本工資。在設置和調整每個新員工的薪酬水平時，會考慮高管的角色和職責、經驗、潛力和績效。其他因素也會被考慮，例如支付給所有其他公司員工的年度績效加薪(如果有的話)、一般業務條件和繼任計劃。這些因素沒有加權。對基本工資的調整是可自由支配的，並基於對所有這些因素的總體集體評估 。2021年支付給近地天體的薪金列於補償表彙總表。

30

同齡人的比較。鑑於我們獨特的薪酬結構主要側重於我們限制性股票計劃下具有長期歸屬期限的股權獎勵，薪酬委員會已確定，基本工資或高管薪酬的任何其他要素都不能直接與同行組或 薪酬調查數據相比較。相反，合理的判斷被用來設定基本工資，當基本工資與所有其他薪酬要素相結合時，將產生具有競爭力的薪酬方案，旨在與公司的高管薪酬理念保持一致，同時留住業績優異的高管。這一獨特的理念通過廣泛的機構股東參與定期進行討論和評估。薪酬委員會認為，多年來，該計劃的理念和有效性已被接受和驗證。

年度現金獎勵或獎金。 2021年，我們的總裁有資格獲得每年高達450,000美元的現金獎勵，這是基於薪酬委員會制定的特定績效標準，其中包括：(A)有針對性地改善庫存週轉率； (B)電子商務銷售的目標運行率為40%；(C)零部件和供應品的銷售額增長15%；(D)營業收入增長10%；以及(E)毛利率增長2%。2022年初，薪酬委員會根據截至2021年12月31日的年度業績，根據這一安排向我們的總裁獎勵30萬美元。對於2022年，具體的績效標準包括，除其他事項外，目標是淨碳減排。

我們的執行副總裁和首席財務官可能會獲得可自由支配的年度現金獎金，這是由我們的董事長兼首席執行官兼總裁在與薪酬委員會審查和協商後確定的。考慮的一些因素包括但不限於，公司的整體財務業績、該人員領導的部門或職能的業績，以及對他或她在戰略優先事項上的集體成就的評估。2021年，我們的執行副總裁和首席財務官沒有獲得現金獎金。

長期股權激勵性薪酬.我們的長期股權激勵薪酬計劃通過2021計劃進行管理。截至2021年12月31日，2021年計劃約有375個參與者，其中包括近地天體。獎勵可包括：(I)在授予之日起三年和四年內分期付款的非限制性股票期權，以及(Ii)具有較長存續期(通常為62歲或以上)的限制性股票的獎勵。對於近地天體，如上所述，我們的理念是高度重視限制性股票的獎勵，這創造了一種以所有者為導向的文化；因此，在非限制性股票期權和限制性股票之間的酌情分配通常有利於後者。2021年，沒有向近地天體授予股票 期權。

2021年，薪酬委員會批准了與2021年完成收購相關的5,000股B類普通股限制性股票的酌情獎勵給我們的執行副總裁。此酌情獎勵反映在“薪酬彙總表”中。

限制性股票獎勵可被沒收，直至發生某些特定事件(年滿62歲或以上、死亡、長期殘疾或公司控制權變更)。授予的限制性股票包括投票權和獲得股息的權利。限制性股票的獎勵可以是普通股或B類普通股， 在授予之前不得出售或處置這些股票，如果在限制期結束前終止僱傭，這些股票可能會被沒收。一般而言，由於董事會認為文化的長期連續性、穩定性和一致性是公司未來成功的重要長期貢獻者，B類普通股的限制性股票已被授予 。公司還相信，其他利益相關者，包括其最大的供應商合作伙伴，對這種長期的連續性、穩定性和一致性感到欣慰，並對公司做出了長期承諾。

摘要補償表中所示獎勵的授予日期公允價值是根據授予日一股B類普通股在紐約證券交易所報價的收盤價乘以授予的股份數量計算得出的，我們 在授予日至懸崖歸屬日期間按比例攤銷該金額。由於轉讓期過長以及相關的沒收風險，此類獎勵的現值可能大大低於 根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。本公司取得的獨立估值顯示，整體而言，該等獎勵的現值可能較授出日期的公允價值低50%。

31

我們的近地天體目前持有的限制性股票獎勵摘要如下：截至2022年4月8日的記錄日期，包括授予此類股票的 年的範圍、懸崖歸屬日期的範圍以及達到懸崖歸屬日期之前的加權平均年數：

名字

普普通通股票

B類普普通通股票

年的範圍 批予有限制的 股票大獎(1)

的日期範圍懸崖--限制性股票的歸屬 獎項(2)

加權平均剩餘年數直到懸崖背心日期

阿爾伯特·H·納哈邁德

—

2,393,129

1997年至2021年

October 2022, 2026, 2028 and 2029

3.6年

亞倫·J·納哈邁德

—

203,320

2011年至2021年

2043年10月和2045年10月

21.7年

巴里·S·洛根

108,750

113,037

1997年至2021年

2024年12月， 2026 and 2029

3.1年

安娜·M·梅嫩德斯

40,000

40,037

1999至2017年

2026年12月和2028年12月

5.5年

(1)	在以上總結的幾年中，公司以CD&A中描述的方式向我們的近地天體授予了有限的獎勵。

(2)	限售股的授予通常是近地天體職業生涯的末期(通常為62歲或以上)。

使用客觀、簡單的績效指標來確定基於份額的薪酬。薪酬委員會考慮兩個績效指標，以確定是否以及向董事長兼首席執行官兼總裁發放基於股票的薪酬：(I)每股收益(EPS)的增長和(Ii)股價的增長。如果 增加，則獎勵限制性股票。如果兩者都不增加，那麼當年就沒有限制性股票獎勵。例如，由於2007年或2008年的每股收益和股價表現，我們的董事長兼首席執行官沒有獲得限制性股票獎勵。

使用這些標準的核心理念是：長期股東總回報是衡量公司成功與否的主要方法。我們還認為，每股收益和股價是客觀、簡單的，不需要解讀。薪酬委員會認識到，外部因素可能會在短期內影響我們的股價 ，但我們認為，這些外部因素可能是積極的，也可能是消極的。更重要的考慮是，我們的懸崖授予計劃下的獎勵的最終價值不是在獎勵的日期，而是他們的授予日期，可能是獎勵作出後數年甚至數十年。短期外部因素在如此長的時間內變得無關緊要，只有長期業績才能決定長期價值。

EPS定義為根據美國公認會計原則計算的稀釋EPS，稱為GAAP。 一般來説，我們不考慮對EPS進行任何具有增加EPS效果的非GAAP？調整。普通股價格是紐約證券交易所報告的Watsco股票的收盤日價格。

補償對我們董事長的長期激勵(&O)& 首席執行官. 董事長兼首席執行官的薪酬由基本工資和根據達到特定業績標準而定的限制性股票獎勵組成。他沒有資格獲得任何現金獎勵。作為應對新冠肺炎疫情的一部分，Nahmad先生自願接受了將其基本工資在2021年降至300,000美元的決定。Nahmad先生的600,000美元基本工資已於2022年1月1日恢復。

根據他的長期獎勵，薪酬委員會在每個日曆年的前90天內確定年度績效因素，並將這些因素正式確定為董事長兼首席執行官的僱傭協議修正案(該協議和修正案統稱為僱傭協議)。對僱傭協議的2021年修正案 最初是作為我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.1(W)提交給美國證券交易委員會的，並通過引用併入本文。我們將此修正案稱為《2021年修正案》。

32

《2021年修正案》規定，如果有，2021年業績獎勵：(A)應通過授予受限制的B類普通股作出 ，懸崖-歸屬日期為2028年10月15日(88歲)，但須在限制股票協議規定的這一日期之前沒收；(B)除非薪酬委員會另有特別決定，否則應受僱於 全年；(C)最高限額為1,000萬美元；以及(D)應使用以下業績係數來確定獎勵金額：

每股收益增長

(I)如果2021年每股收益不超過7.01美元，則不會獲得 獎勵⁽¹⁾，或

(Ii)2021年每股收益增長每1美分獎勵43,500美元(如果低於7.36美元⁽²⁾), or

(Iii) 2021年每股收益增長每1美分獎勵65,000美元(如果等於或大於7.36美元⁽²⁾)，外加

普通股價格增長

(I)如果Watsco的普通股價格不超過 $226.55，則不會獲得任何獎勵⁽³⁾在2021年12月31日，或

(Ii)Watsco普通股價格較上年每上漲1美分(如低於271.86美元)，可獲得1,200美元的獎勵⁽⁴⁾), or

(3)Watsco普通股價格比上一年增加1美分(如果等於或大於271.86美元)，獎勵價值1,800美元⁽⁴⁾)

(1)	代表2020年每股收益。

(2)	較2020年的每股收益增長5%。

(3)	代表Watsco普通股在2020年12月31日的收盤價。

(4)	表示Watsco普通股的收盤價比2020年12月31日上漲了20%。

截至2021年12月31日，Watsco 2021年每股收益為10.78美元，普通股價格從226.55美元上漲至312.88美元。2021年獎的計算總值約為1550萬美元，超過了1000萬美元的最高限額。因此，我們董事長兼首席執行官獲得的2021年獎金的價值限制在1,000萬美元(32,592股受限B類普通股)，反映在彙總薪酬表中。納赫馬德還獲得了122.56美元的現金，而不是零星的股份。

補償&對我們的總統的長期激勵。 我們總裁的2021年薪酬計劃包括600,000美元的基本工資。關於2021年的業績，我們的總裁有資格獲得高達450,000美元的年度現金獎勵(如上所述)和 B類普通股形式的長期獎勵，根據達到特定業績標準(最高不超過1,000萬美元)，於2043年10月17日懸崖勒馬。

2021年長期激勵獎考慮了兩個組成部分：

(A)為表彰2021年的業績，75%的獎項將於2022年頒發(本年度業績獎)，以及

(B)為鼓勵和獎勵股東價值在更長時期內的發展，獎勵的25%將作為限制性股票 單位(RSU)發行，這些單位可能會根據公司截至2023年12月31日的三年期間的股價表現而轉換為B類限制性股票(三年業績獎勵)。通常，RSU轉換為一對一如果三年內股票價格的年平均漲幅在10%或以上，並且送一送二如果股票價格的年平均漲幅在20%或以上。

對於2021年，總裁的股權激勵使用了以下績效標準因素：

33

每股收益增長

(I)如果2021年每股收益不超過7.01美元，則不會獲得激勵⁽¹⁾，或

(Ii)2021年每股收益增長每1美分獎勵43,500美元(如果低於7.36美元⁽²⁾), or

(Iii)2021年每股收益增長每1美分獎勵65,000美元(如果等於或大於7.36美元⁽²⁾)，外加

普通股價格 增長

(I)如果Watsco的普通股價格不超過226.55美元，則不會獲得任何激勵⁽³⁾在2021年12月31日，或

(Ii)Watsco普通股價格較上年每增加1美分(如果低於271.86美元)，將獲得1,200美元的獎勵⁽⁴⁾), or

(3)Watsco普通股價格較上年每上漲1美分(如果等於或大於271.86美元)，將獲得1,800美元的獎勵⁽⁴⁾)

(1)	代表2020年每股收益。

(2)	較2020年的每股收益增長5%。

(3)	代表Watsco普通股在2020年12月31日的收盤價。

(4)	表示Watsco普通股的收盤價比2020年12月31日上漲了20%。

截至2021年12月31日，Watsco 2021年每股收益為10.78美元，普通股價格從226.55美元上漲至312.88美元。2021年獎的計算總值約為1550萬美元，超過了1000萬美元的最高限額。因此，我們的總裁獲得的2021年獎金的價值被限制在1,000萬美元，其中包括(A)本年度通過發行24,444股受限制的B類普通股支付的750萬美元的績效獎勵，懸崖-背心日期為2043年10月17日，受限制股票協議中所載的沒收和以現金代替零碎股份的91.92美元的限制，以及(B)價值250萬美元的RSU的三年績效獎勵，如果實現以下三年增長目標，這些股票可以轉換為B類限制性股票：

年均三年 Watsco的份額增加 價格(2021年至2023年)		RSU轉換 因素
0%		0%
10%		100%
20%(最高)		200%

我們總統的2020年度三年績效獎(2020 RSU？)價值250萬美元。如果在截至2022年12月31日的三年期間實現類似的增長目標，2020年RSU將轉換為B類限制性股票。

我們總統2019年的三年績效獎(2019年RSU)價值約為110萬美元。薪酬委員會根據截至2021年12月31日的三年期間31%的平均股價表現增長確定了200%的RSU換算係數。因此，2019年RSU被轉換為7,224股 限制性B類普通股，總價值約為230萬美元，這是2043年10月17日的懸崖歸屬。214.00美元也是以現金支付的，而不是零碎的股份。

由於這涉及對我們總裁的RSU獎勵，薪酬委員會有權根據實現的增長率確定最終的RSU轉換系數 。轉換後發行的B類普通股限制性股票(如有)應於2043年10月17日懸崖歸屬，並須遵守相關限制性股票協議中包含的條款、條件和沒收風險 。

34

限售股的估值。儘管2021年授予的限制性股票在授予日的薪酬摘要表中列示了根據FASB ASC主題718計算的公允價值，但由於轉讓期異常長以及相關的市場和沒收風險，這類獎勵現值可能會大大減少。本公司取得的獨立估值顯示，整體而言，該等獎勵的現值可能較授出日期的公允價值低50%。

為我們的其他近地天體提供長期激勵。對於我們的其他近地天體，董事長兼首席執行官考慮並推薦酌情的 限制性股票獎勵，這取決於薪酬委員會的審查和批准。向我們的其他近地天體授予限制性股票獎勵的決定是基於以下標準的主觀權重，以及公司的整體業績：

•

個人對公司業績和整體業績的貢獻。

•

與其他近地天體相比，這類近地天體目前持有的權益水平。

•

NEO的角色和在公司的任期。

•

NEO的預期退休年齡(通常是發生歸屬的時候)。

•

獎勵給本公司的補償成本。

2021年，薪酬委員會批准向我們的執行副總裁酌情授予5,000股B類普通股限制性股票。我們的首席財務官在2021年沒有獲得 股限制性股票。

福利計劃.我們的近地天體有資格參加我們的 健康和福利計劃(醫療、牙科、視力、人壽保險和其他保險)、401(K)計劃、員工股票購買計劃和其他通常對所有員工開放的計劃。近地天體有資格進行全面的年度高管體檢 。

私人飛機使用情況. 根據他的僱傭協議，我們的董事長兼首席執行官限制 使用我們的個人使用的公司飛機(2021年期間最多85小時)。此外，總統可使用飛機，但須經賠償委員會批准。任何個人使用的價值都包含在年度補償中。我們審查飛機飛行記錄，並將航班歸類為與業務相關或非與業務相關，以確定飛機的個人使用情況。被報告為補償的公司個人使用飛機的價值是根據美國國税局的指導方針確定的，該指導方針可能不同於公司此類使用的總增量成本。

僱傭協議. 除了我們的董事長兼首席執行官外，我們沒有與我們的近地天體簽訂僱傭協議。

遣散費計劃。 我們沒有與我們的任何近地天體簽訂遣散費協議，除了我們的董事長和首席執行官僱傭協議中規定的既定終止條款 。

退還政策.公司 維持一項追回政策，即在公司財務報表發生重大重述或從事與公司或其業務相關的欺詐或刑事不當行為的情況下，公司有權要求近地實體償還公司前三年任何激勵或基於股權的薪酬的全部或任何部分。

股票期權回溯重新定價(&R). 我們不會回溯或重新定價股票期權獎勵，也從未 回溯或重新定價。

禁止股票套期保值和質押。禁止董事和近地天體 進行與Watsco股票相關的套期保值交易或將股票質押作為任何貸款的抵押品。

某些税務方面的考慮 。根據《國税法》第162(M)條，上市公司一般不能對非業績薪酬進行減税，並自2018年1月1日起，對支付給近地天體的100萬美元以上的非業績薪酬和業績薪酬進行減税，包括

35

董事長兼首席執行官、首席財務官或接下來薪酬最高的三位高管中的任何一位。但是，根據2017年11月2日之前簽訂的合同支付的績效薪酬不計入100萬美元的扣減限額。我們的政策是在不限制我們吸引和留住合格高管的能力的情況下，做出合理的努力，確保薪酬是可以扣除的。 薪酬委員會沒有采納所有薪酬必須可以扣除的政策，他們相信保持靈活性的重要性，以設計薪酬計劃，承認對我們的成功至關重要的所有標準，甚至在計劃下支付的薪酬可能不能完全扣除税收的情況下也是如此。我們的薪酬委員會監督我們薪酬政策和做法的税收影響。

我們薪酬計劃中的風險考慮. 我們已經審查了我們的薪酬結構和政策，因為它們與風險有關，並確定我們的薪酬計劃不會造成或鼓勵承擔合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

考慮對高管薪酬的股東諮詢投票

股東每年都被要求進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們近地天體的高管薪酬 。2021年，我們向股東提交了一份諮詢提案，批准對我們的近地天體進行補償。我們的普通股股東和B類股東分別投了贊成票的多數票贊成該提議(93%的總投票數)。委員會在考慮高管薪酬安排(包括高管薪酬計劃的任何變化)時，會將高管薪酬諮詢投票的結果與本CD&A中所述的公司薪酬理念一併考慮。批准我們近地天體高管薪酬的下一次諮詢投票將於2022年6月6日在我們即將舉行的年度會議上舉行。請參閲本委託書中包含的提案 第2號。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與。

於2021年期間，薪酬委員會並無任何成員為本公司或本公司任何附屬公司的高級職員、僱員或前任高級職員，亦無任何 關係會被視為薪酬委員會連鎖關係，並會根據美國證券交易委員會規章制度要求在本委託書中披露。在根據董事規則和規定需要在本委託書中披露的情況下，我們的近地天體均未擔任薪酬委員會成員或其他實體的美國證券交易委員會成員。

36

薪酬委員會報告

薪酬委員會的以下報告不應被視為徵集材料，也不應被視為向美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將這些信息納入根據1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何未來備案文件，除非 公司通過引用明確將其納入備案文件。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的CD&A 。基於審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A包括在本委託書中。

組成薪酬委員會的下列獨立董事提供本報告：

37

補償表

薪酬彙總表

下表列出了近地天體在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內提供的服務所獲得的補償。

名稱和 主體地位		年				薪金($)				獎金($)				受限庫存獎項($)(1)				非股權 激勵計劃 補償($)(2)				所有其他 補償($)(3)				總計 補償($)
阿爾伯特·H·納哈邁德 首席執行官			2021			$	300,000				—			$	9,999,877			$	123			$	372,518			$	10,672,518
			2020			$	374,590				—			$	9,999,942			$	58			$	314,002			$	10,688,592
			2019			$	580,000				—			$	10,313,375			$	125			$	310,597			$	11,204,097
亞倫·J·納哈邁德 總統			2021			$	600,000			$	300,000			$	9,768,244			$	306			$	7,250			$	10,675,800
			2020			$	500,000			$	300,000			$	8,162,576			$	424			$	5,700			$	8,968,700
			2019			$	552,500				—			$	3,790,809			$	152			$	5,600			$	4,349,061
巴里·S·洛根 執行副總裁			2021			$	435,000				—			$	1,460,050				—			$	33,527			$	1,928,577
			2020			$	390,486			$	100,000				—				—			$	400			$	490,886
			2019			$	369,750				—				—				—			$	5,200			$	374,950
安娜·M·梅嫩德斯 首席財務官			2021			$	350,000				—				—				—			$	7,250			$	357,250
			2020			$	332,070			$	100,000				—				—			$	5,700			$	437,770
			2019			$	297,500				—				—				—			$	5,600			$	303,100

(1)

此列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值。與限制性股票獎勵相關的補償支出在每個NEO的相關歸屬期間確認。包括在公司年度財務業績中的2021年限制性股票獎勵的年度支出：阿爾伯特·H·納哈邁德的限制性股票獎勵(歸屬日期為2028年10月15日)約為1,288,000美元，Aaron J.Nahmad的限制性股票獎勵(歸屬日期為2043年10月17日)約為426,000美元，Barry S.Logan的限制性股票獎勵(歸屬日期為2029年12月14日)約為171,000美元。儘管此類獎勵在授予日的薪酬彙總表中列示，公允價值是根據FASB ASC 主題718計算的，但由於授權期過長以及相關的沒收風險，此類獎勵的現值可能要少得多。本公司獲得的獨立估值顯示，該等獎勵的現值可能較上表所示的相應價值低達50%。授予的限制性股票包括投票權和獲得股息的權利。有關股權獎勵的估值和計算方法所依據的假設的更多信息，請參閲我們的合併財務報表的附註10，這些附註包含在我們提交給股東的年度報告中，作為我們2021年年報的附件13提交給我們的10-K表格。

(2)	表示與年度激勵獎勵相關的零碎股份的現金價值。

(3)	就Albert H.Nahmad而言，2021年的所有其他補償包括(I)與401(K)計劃 等額繳費有關的7,250美元，(Ii)與本公司為Nahmad先生及其配偶支付的額外健康保險福利(例如免賠額和共同保險等)有關的7,797美元，以及(Iii)與Nahmad先生根據其僱傭協議使用我們的飛機進行私人旅行有關的357,471美元 。對於洛根先生，2021年的所有其他補償包括(1)與401(K)計劃匹配捐款有關的7,250美元和(2)與洛根先生使用我們的飛機進行私人旅行有關的26 277美元。對於Aaron J.Nahmad和Menendez女士，所有其他補償包括401(K)計劃匹配繳款。

38

2021年授予基於計劃的限制性股票獎勵

該表披露了2021年期間授予我們的近地天體的限制性股票獎勵的數量以及這些獎勵的授予日期和公允價值。在2021年期間，我們的近地天體沒有獲得任何股票期權。

名字

預計未來支出在非股權下獎勵計劃獎

預計未來支出在公平條件下獎勵計劃獎

所有其他 庫存 獎項： 數量 的股份 庫存或 單位(#)

授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項($)(1)

格蘭特 日期

閥值($)

目標($)

極大值($)

閥值(#)

目標(#)

極大值(#)

阿爾伯特·H·納哈邁德

12/31/21

—

—

—

—

—

—

32,592

(2)

$

9,999,877

亞倫·J·納哈邁德

12/31/21 12/31/21 12/31/21

$

— 0 —

(3)

$

— 2,500,000 —

(3)

$

— 5,000,000 —

(3)

— — —

— — —

— — —

24,444 — 7,224

(2) (4)

$ $

7,499,908 — 2,268,336

巴里·S·洛根

06/07/21

—

—

—

—

—

—

5,000

$

1,460,050

(1)

授予日期限制性股票獎勵的公允價值代表將在歸屬期間確認的基於股票的薪酬支出總額，歸屬期間對Albert H.Nahmad延伸至2028年10月15日，對Aaron J.Nahmad延伸至2043年10月17日。將計入公司未來幾年財務業績的年度支出：艾伯特·H·納哈邁德的限制性股票獎勵約為1,288,000美元，Aaron J.Nahmad的限制性股票獎勵約為426,000美元，Barry S.Logan的限制性股票獎勵約為171,000美元。 雖然此類獎勵在授予日在上表中列出，但由於授權期過長以及相關的沒收風險，此類獎勵的現值可能會大幅減少。本公司獲得的獨立估值顯示，該等獎勵的現值可能較授出日期的公允價值低50%。授予的限制性股票賦予接受者投票權和獲得此類股票股息的權利。

(2)	代表我們董事長兼首席執行官的2021年長期激勵獎和我們總裁的本年度獎。有關更多信息，請參閲上面CD&A中的討論。

(3)	根據截至2023年12月31日的三年期間衡量的公司股票價格表現，代表總裁2021年度業績獎可能頒發的金額。

(4)	代表我們的總裁2019年三年績效獎。有關詳細信息，請參閲上面CD&A中的討論 。

39

2021年12月31日的未償還股權獎

下表彙總了截至2021年12月31日近地天體的未償還股票獎勵。所有這些獎勵都代表非既得性限制性股票。截至2021年12月31日，近地天體沒有未償還的股票期權獎勵。

名字		限制性股票獎
		數量股份或單位 的股票 還沒有 既得(#)(3)				市場的價值股份或單位 的股票 還沒有 既得($)(1)				股權激勵 計劃大獎： 市場或 的派息值 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 有 未 既得($)(2)
阿爾伯特·H·納哈邁德			2,360,537			$	724,259,962
亞倫·J·納哈邁德			171,652			$	52,666,267			$	10,000,000
巴里·S·洛根			221,787			$	68,707,712
安娜·M·梅嫩德斯			80,037			$	24,799,352

(1)	市值是基於我們的普通股和B類普通股在2021年12月31日各自的收盤價，據紐約證券交易所報道。股份於限制性股票協議中指定的日期或在較早時去世、殘疾或本公司控制權變更時歸屬。

(2)	代表與總裁2020年和2021年三年業績獎相關的RSU價值，根據公司分別截至2022年和2023年12月31日的三年期間的股價表現， 可能可轉換為B類限制性股票。截至2021年12月31日，與這些指標相關的 成就水平估計為最高。因此，表中報告的預期轉換為B類限制性股票的RSU的價值反映了基於最高業績的金額。在2020和2021年三年業績獎中，將轉換為B類限制性股票的RSU的實際數量尚未確定。

(3)	對於Albert H.Nahmad，不包括2022年發行的截至2021年12月31日的年度收益32,592股 。對於Aaron J.Nahmad，不包括2022年發行的截至2021年12月31日的年度收益31,668股。如上所述，每個此類獎勵都是根據各自的2021年長期激勵計劃授予的。

40

終止或控制權變更時可能支付的款項

授予限制性股票的協議有條款規定，由於公司控制權的變化，或在高管死亡或殘疾時，加速歸屬。如果根據這些協議加速歸屬，任何未確認的基於股份的薪酬支出將立即得到確認。我們與我們的近地天體並無其他協議或安排， 規定在公司控制權變更時給予補償或其他利益。

下表説明瞭Watsco在2021年12月31日發生控制權變更時，每個NEO的股權獎勵加速歸屬的價值，以及將在我們的綜合收益表中確認的未確認的基於股票的薪酬金額。下表所列數額是估計數，不一定反映近地天體將獲得的惠益的實際價值，只有在控制權發生變化時才能知道。

名字		庫存選項				受限庫存(1)				無法識別以股份為基礎 補償(2)
阿爾伯特·H·納哈邁德			—			$	734,259,840			$	55,372,116
亞倫·J·納哈邁德			—			$	63,382,642			$	31,369,084
巴里·S·洛根			—			$	62,450,112			$	2,729,552
安娜·M·梅嫩德斯			—			$	16,977,352			$	1,308,492

(1)	這一價值是根據我們的普通股和B類普通股在2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價乘以本應加速歸屬的普通股或B類普通股的限制性股票數量得出的。變現的金額將應課税 補償給NEO，並在符合第162(M)條的規定下，將為本公司帶來重大的税收優惠。

(2)	表示在加速歸屬的情況下將立即確認的基於股份的薪酬支出金額。

41

薪酬比率

根據美國證券交易委員會按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求採納的規則，我們提供以下 關於截至2021年12月31日的年度我們首席執行官的總年薪與我們員工年總薪酬中值的關係的披露。下面介紹了用於確定中位數員工的方法，以及用於此分析的薪酬衡量標準。

中位數員工的身份識別

在2021年，我們選擇2021年12月31日作為確定我們的中位數員工的日期。為了確定員工中值 ，我們包括截至2021年12月31日的所有在職員工(不包括首席執行官)，其中6,921人，其中6,339人在美國，582人在美國以外。然後，根據美國證券交易委員會最低限度豁免的允許，我們將178名非美國員工排除在墨西哥，該豁免允許排除我們少數員工所在的美國以外國家的員工，以確定員工中值。

補償措施

員工(不包括首席執行官)使用的薪酬衡量標準是2021年的年度現金薪酬總額，其中包括基本工資、獎金、佣金和其他現金支付，包括加班費和汽車津貼(如果適用)，所有這些都收集自公司工資數據。我們對2021年期間只工作了部分年的在職員工的薪酬進行了年化。 加拿大員工的薪酬使用截至2021年12月31日的年度的加權平均匯率轉換為美元。我們首席執行官使用的薪酬衡量標準是美國證券交易委員會 要求在薪酬彙總表中報告的總年薪(見本委託書第38頁)。

我們首席執行官2021年的總年薪為10,672,518美元，不包括首席執行官的員工中位數為56,525美元，比例為189：1。此薪酬比率的計算方式與美國證券交易委員會規則一致，該規則基於我們的薪資和僱傭記錄以及上述方法。 因為美國證券交易委員會規則用於確定薪酬中值員工並基於該員工的年薪酬總額計算薪酬比率，因此允許公司採用各種方法，應用某些排除項，並做出反映各自薪酬實踐的合理估計和假設。其他公司報告的薪酬比率可能與我們報告的薪酬比率不同，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

我們的理念是為我們的員工支付具有競爭力的薪酬，使其在適用的勞動力市場上具有同等職位。我們在我們開展業務的所有國家/地區都遵循這一方法，無論是高級管理層的職位還是我們671個地點中的一個小時工。通過這樣做，我們相信我們保持了一支高素質、更穩定的勞動力隊伍。

補充薪酬比率披露

上述薪酬比率中包含的CEO所需的薪酬衡量標準並不代表他的年度現金薪酬。正如本委託書第32頁開始的題為《我們董事長兼首席執行官的薪酬和長期激勵》一節中所述，總薪酬包括授予日公允價值9,999,877美元的限制性股票獎勵，該獎勵要到2028年才能授予。不包括這筆限制性股票獎勵，我們首席執行官的年現金薪酬為672,641美元，首席執行官與中位數員工的薪酬比率為12：1。

42

建議1：董事選舉

提名與治理委員會推薦提名，董事會在2022年年度股東大會上提名以下人士為董事會成員。

名字		任期即將屆滿
普通股
鮑勃·L·莫斯		2023年股東周年大會
約翰·A·麥克唐納		2024年股東周年大會
史蒂文(斯拉發)魯賓		2025年股東周年大會
B類普通股
J·邁克爾·卡斯特		2025年股東周年大會
瓦萊麗·施梅爾		2025年股東周年大會

本委託書第5頁開始的標題為董事和高管的章節 包含有關領導技能和其他經驗的更多信息，正是這些技能和其他經驗促使提名與治理委員會和董事會決定這些被提名人應擔任公司董事。

我們相信，這些董事中的每一位都擁有充分履行董事董事職責的經驗、技能和素質 併為我們的成功做出貢獻。我們的董事之所以被提名，是因為他們擁有最高標準的個人誠信、人際交往和溝通技能，在各自領域非常有成就，瞭解對我們股東重要的利益和問題，並能夠投入足夠的時間履行作為董事的義務。我們的導演作為一個羣體，他們各自的經驗、技能和素質是相輔相成的。雖然我們的董事在年齡、性別、種族背景和專業經驗方面是一個多樣化的羣體，但在董事會流程和協作方面，他們共同構成了一個具有凝聚力的機構。

董事會建議對董事的每一位提名者投A票。

43

提案2：關於我們任命的執行幹事薪酬的諮詢決議

根據《交易所法案》第14A條的要求，董事會請求您的諮詢 投票批准我們指定的高管的薪酬，如本委託書中關於薪酬討論和分析的標題所述，包括下表。您的投票僅為諮詢意見，因此， 對本公司不具約束力；不過，董事會將審查投票結果，並在未來做出高管薪酬決定時將其納入考慮範圍。

董事會鼓勵股東閲讀薪酬討論和分析，包括下表，以審查薪酬與業績之間的相關性。

董事會繼續致力於健全的企業管治慣例，並分享股東在維持有效高管薪酬方面的利益。董事會認為，我們的高管薪酬側重於公司的長期價值，由於這些被任命的高管的持續領導，我們擁有有效推動公司業績的可靠記錄，並相信這將有助於我們留住我們的高級領導團隊。

我們要求股東對以下諮詢決議進行投票：

議決根據S-K法規第402項披露的支付給Watsco指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，現予批准。

董事會建議對上述決議投贊成票，在諮詢的基礎上批准被任命的公司高管的薪酬。

44

提案3--批准獨立註冊的公共會計師事務所

我們的審計委員會選擇並任命畢馬威為2022財年的獨立註冊會計師事務所 。畢馬威自2009年以來一直擔任Watsco的獨立註冊會計師事務所。根據美國證券交易委員會規則和畢馬威的政策，審計合作伙伴必須遵守輪換要求，這些要求限制了合作伙伴 可以為我們公司提供服務的連續年數。對於我們的主要審計合作伙伴，最大連續年數在2020年結束。根據這一輪換政策，新的首席審計夥伴的遴選過程包括審計委員會主席和候選人之間的一次會議，以及全體審計委員會對候選人的審議。

在選擇畢馬威作為公司2022年獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了幾個因素，包括：

•

新的首席審計合作伙伴畢馬威和其他關鍵參與人員的專業資格。

•

畢馬威的獨立性及其保持獨立性的過程。

•

畢馬威對Watsco的業務、會計政策和實踐以及對財務報告的內部控制的深入瞭解。

•

畢馬威審計和非審計服務費用的適當性。

•

畢馬威最新的PCAOB檢查報告的結果。

•

管理層和審計委員會對畢馬威資質、業績和獨立性的年度評估結果。

儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將畢馬威的任命提交給我們的股東批准。審計委員會將在未來關於任命我們的獨立註冊會計師事務所的審議中考慮這次投票的結果 ；然而，審計委員會單獨負責我們審計師的任命和終止，並可酌情這樣做。

畢馬威的一名代表預計將出席2022年股東年會，並將有機會發表聲明(如果他或她希望這樣做)，並回答適當的問題(如果有的話)。

審計委員會和董事會認為，繼續保留畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所符合本公司和我們股東的最佳利益。

董事會建議投票批准畢馬威作為我們2022財年獨立註冊會計師事務所的任命。

獨立註冊會計師事務所的費用及服務

下表彙總了畢馬威在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向我們收取的費用和支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，畢馬威沒有向我們收取與審計相關的費用或其他費用。

年		審計費				審計相關費用				税費				所有其他費用				總計
2021		$	2,620,000				—			$	217,000				—			$	2,837,000
2020		$	2,058,000				—			$	572,000				—			$	2,630,000

45

審核和允許的非審核服務的審批政策

審計委員會負責任命、終止、補償、保留、評估和監督獨立註冊會計師事務所的工作。我們的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。作為其職責的一部分，審計委員會制定了一項政策，要求我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都必須事先獲得批准。在審批前服務中，審計委員會考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則，或者此類服務是否會以任何方式對所進行審計的質量產生負面影響 。審計委員會預先批准了畢馬威在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的所有服務。

在獨立註冊會計師事務所為即將到來的 審計/非審計服務期(定義為12個月)進行年度聘用之前，畢馬威向審計委員會提交一份預計在此期間提供的服務的詳細清單，以及以下四類服務每項的相關費用估計數，以供審計委員會批准：

審計服務。 審計服務 包括獨立註冊會計師事務所為審計我們的綜合財務報表而提供的服務(包括為履行公認審計準則下審計師的責任而提供的税務服務)、我們對財務報告的內部控制、對Form 10-Q中包含的中期財務報表的審查，幷包括通常只有外部審計師 才能合理提供的服務，如慰問函、法定審計、見證服務、同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。

與審計相關的服務。 審計相關服務包括由 外部審計師提供的與財務報表審計或審查合理相關的保證和相關服務(如盡職調查)，包括員工福利計劃審計、與合併和收購有關的盡職調查、與擬議或已完成收購相關的會計諮詢和審計、內部控制審查、法規或法規不要求的與財務報告相關的證明服務，以及關於財務會計和報告標準的諮詢。畢馬威在2021年或2020年沒有提供與審計相關的服務。

税務服務部。税務服務包括由 外部審計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的服務。

其他非審核服務 。 其他非審計服務是指除審計、審計相關或税務服務以外的任何其他允許的工作。畢馬威在2021年或2020年沒有提供其他非審計服務。

可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供初始預審批中未考慮到的額外服務或額外工作的情況。在這些情況下，審計委員會在聘用獨立註冊會計師事務所之前需要具體的 預先批准。

46

審計委員會報告

審計委員會的以下報告不構成徵集材料，不應被視為已在美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將這些信息納入根據1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何備案文件，除非本公司通過引用明確將其納入備案文件。

我們的審計委員會由主席丹尼斯·迪金斯和成員J·邁克爾·卡斯特和約翰·A·麥克唐納組成。董事會已確定審計委員會每位成員都是獨立的，因為審計委員會成員的獨立性已在適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則中定義。董事會亦認定審計委員會所有成員均通曉財務，並具有會計或相關財務管理專業知識，且每名成員均已被指定為紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家。雖然審計委員會主席和成員被指定為審計委員會財務專家，但根據美國證券交易委員會規則，審計委員會主席和成員不是公司的會計師，也不是證券法責任條款或任何其他目的的專家。

審計委員會的職責是(A)協助董事會履行與以下事項有關的監督責任：(I)本公司財務報表的編制、列報和完整性以及對財務報告的內部控制，(Ii)獨立核數師的資格和獨立性，(Iii)本公司內部審計職能和獨立核數師的表現，以及(Iv)本公司遵守法律和監管要求的情況；以及(B)按照美國證券交易委員會的要求編寫委員會報告，並將其納入本公司的年度委託書 。

審計委員會影響着高質量財務報告、健全的內部控制和道德行為的整體基調。管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，公司使用的會計和報告政策的適當性，以及為確保符合會計準則和適用法律法規而設計的內部控制程序的建立和有效性。獨立核數師負責按照上市公司會計監督委員會的準則審核本公司的綜合財務報表，就該等財務報表是否符合公認會計原則發表意見，就財務報告內部控制的有效性提出意見，以及審核本公司的中期綜合財務報表。

獨立審計師直接向審計委員會報告。審核委員會擁有唯一權力及責任每年向董事會推薦獨立核數師的提名，以供股東批准。審計委員會直接負責任命、終止、補償、保留、評估和監督獨立審計師的工作，以編制或發佈審計報告或為公司執行其他審計、審查或認證服務。

2021年，審計委員會與公司內部審計和合規副總裁管理層以及公司獨立註冊會計師事務所畢馬威進行了五次正式會面和討論。此外，審計委員會成員與公司財務管理層、內部審計師和獨立審計師進行了多次非正式對話。審計委員會與管理層、內部審計師和畢馬威討論了公司經審計的綜合財務報表、中期財務報表、財務報告的內部控制制度(包括技術基礎設施和網絡安全風險)，以及旨在降低不遵守適用規則和法規的可能性的政策和程序。這些討論 包括考慮會計政策和原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷和估計、財務報告的內部控制制度和披露的清晰度，包括在獨立審計師報告中報告為關鍵審計事項的項目 。審計委員會審查了內部審計和畢馬威將執行的年度計劃和工作範圍，並在全年中定期在管理層在場的情況下與內部審計和畢馬威舉行會議，討論各自的審計結果、對

47

內部控制和財務報告的整體質量。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則的要求，審計委員會與畢馬威討論了根據PCAOB審計準則第1301號、與審計委員會的溝通、以及美國證券交易委員會規則需要討論的事項，並審查了畢馬威披露這些事項的信函。

審計委員會還與畢馬威討論了該事務所獨立於本公司及其管理團隊的獨立性，並根據PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會關於獨立性的通信的適用要求審查了畢馬威的書面披露和信函，並考慮了非審計服務(如有)與畢馬威的獨立性的兼容性。

基於上述報告及討論 ，審計委員會根據其職責，建議董事會將經審核的綜合財務報表納入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告內。

審計委員會

丹尼斯·迪金斯，主席

J·邁克爾·卡斯特

約翰·A·麥克唐納

48

其他業務

董事會知道，在年度會議之前沒有其他事務要處理。然而，如果任何其他業務應在 年度會議上適當地提交，則隨附的委託書中點名的人士將酌情投票表決其認為適當的委託書，除非委託書指示他們另行投票。

49

Watsco，Inc.

南岸大道2665號，901套房

佛羅裏達州邁阿密33133

普通股委託書

2022年股東周年大會

本委託書是代表董事會徵集的。

在此，簽署人任命艾伯特·H·納馬德和巴里·S·洛根以及他們各自為簽署人的代理人和真實合法的代理人，並以簽署人的名義，完全有權替代簽署人並以簽署人的名義，投票表決佛羅裏達州公司Watsco，Inc.的所有普通股，票面價值0.50美元，方式如下。簽署人有權在2022年6月6日(星期一)上午9：00在Watsco，Inc.公司辦公室舉行的2022年年度股東大會上投票，地址為佛羅裏達州邁阿密33133號S.Bayshore Drive 9665 S.Bayshore Drive，Suite901。美國東部夏令時，以及其任何和所有休會。

董事會建議對下述提案1、2和3投A票。

以下籤署人特此指示上述代理人或其替代者：

(1)

對所有人來説[]全部保留[]對於所有人，除了[]選舉鮑勃·L·莫斯為普通股董事直至2023年年度股東大會，選舉約翰·A·麥克唐納作為普通股董事直至2024年年度股東大會，選舉史蒂文·魯賓作為普通股董事直到2025年股東年會，或直到正式選舉出他們各自的繼任者並獲得資格，但以下被提名人 (如果有)除外。

(2)

為[]反對[]棄權[] 批准關於我們指定的高管薪酬的諮詢決議。

(3)

為[]反對[]棄權[]批准畢馬威會計師事務所成為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。

注：在委託書酌情決定權中，委託書有權就任何其他事項進行表決，這些事項可在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當地提出。

(請參閲反面)

(從另一邊繼續)

本委託書經適當簽署後，將按以下籤署的股東在此指示的方式投票表決。如果沒有做出任何指示，本委託書將根據董事會的建議進行投票表決。

以下籤署人確認已收到(I)本公司向股東提交的2021年年度報告、(Ii)委託書及(Iii)日期為2022年4月29日的股東周年大會通知。

Watsco，Inc.

南岸大道2665號，901套房

佛羅裏達州邁阿密33133

B類普通股委託書

2022年股東周年大會

本委託書是代表董事會徵集的。

在此，簽署人任命艾伯特·H·納馬德和巴里·S·洛根以及他們各自為簽署人的代理人和真實合法的代理人，並以簽署人的名義，完全有權替代簽署人並以簽署人的名義，按以下方式投票表決佛羅裏達州公司Watsco，Inc.的所有B類普通股，面值0.50美元。簽署人有權在2022年6月6日美國東部時間上午9：00在美國東部時間2022年6月6日上午9：00在美國東部時間2022年6月6日上午9：00在Watsco，Inc.公司辦公室2665S.Bayshore Drive，Suite901，佛羅裏達33133舉行的公司股東年會及其任何和所有休會上投票。

董事會建議對下述提案1、2和3投A票。

以下籤署人特此指示上述代理人或其替代者：

(1)

對所有人來説[]全部保留[]除 外的所有[]選舉J.Michael Custer為董事B類普通股，直至2025年年度股東大會為止，並選舉Valerie Schimel為B類普通股董事，直至2025年年度股東大會為止，或直到他們各自的繼任者正式選出並具有資格為止，但以下被提名人 (如果有)除外。

(2)

為[]反對[]棄權[] 批准關於我們指定的高管薪酬的諮詢決議。

(3)

為[]反對[]棄權[]批准畢馬威會計師事務所成為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。

注：根據委託書的酌情決定權，委託書有權就股東周年大會或其任何延會或延期可能適當提出的任何其他事項進行表決。

(請參閲反面)

(從另一邊繼續)

本委託書經適當簽署後，將按以下籤署的股東在此指示的方式投票表決。如果沒有做出任何指示，本委託書將根據董事會的建議進行投票表決。

以下籤署人確認已收到(I)本公司向股東提交的2021年年度報告、(Ii)委託書及(Iii)日期為2022年4月29日的股東周年大會通知。