附件10.1

交易協議

隨處可見

CarVal Investors Management LP，

CarVal Investors LP，

卡瓦爾投資者治理有限責任公司

聯合伯恩斯坦控股公司

和

聯合伯恩斯坦公司

日期：2022年3月17日

目錄

頁面

展品

附件A公司A&R LPA表格
附件B框架協議表格
附件C限制性公約協定
附件D《基金一般協議修正案》
就業協議附件E

附件F註冊權協議表格
附件G轉讓限制協議
附件H某些財務事項
圖一CIM LP和CIG之間的分配
附件J CIM LP和CIG管理文件表格

交易協議

本交易協議(“本協議”)日期為2022年3月17日，由特拉華州有限合夥企業CarVal Investors Management L.P.、特拉華州有限責任公司(CIG)CarVal Investors Investment，LLC、特拉華州有限合夥企業CarVal Investors，L.P.、特拉華州有限合夥企業CarVal Investors Management L.P.(“公司”，與CIM LP和CIG一起稱為“CarVal Party”)、特拉華州有限合夥企業AllianceBernstein Holding L.P.(“AB Holding”)和特拉華州有限合夥企業AllianceBernstein Holding L.P.(“AB Holding”，與AB Holding一起“AB實體”，並與Carval締約方一起，稱為“締約方”)。本協議中使用的未定義的大寫術語具有第1.01節中規定的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，截至本協議日期，CIM LP和CIG擁有本公司所有已發行和未償還的股權；

鑑於在緊接交易結束前，適用的AB實體(定義見下文)希望向公司出資500,000美元，以換取公司的有限合夥人權益(“AB初始出資權益”和此類出資，即“AB初始出資”)；

鑑於截至收盤時，公司將以附件A的形式簽訂經修訂和重新簽署的有限合夥協議(“A&R LPA”)；

鑑於截至結案時，雙方希望主要以附件B的形式訂立框架協議(“框架協議”)；

鑑於，作為AB實體簽訂本協定的物質誘因，管理負責人和負責人簽訂了限制性契約協議(統稱為“限制性契約協議”)，每項協議均作為附件C附上，限制性契約協議在結束後自動生效；

鑑於截至收盤時，CarVal實體希望使每個CarVal基金GP的有限合夥協議(統稱為“基金GP協議”)按照附件D(“基金GP修訂”)的方式進行修訂；

鑑於，每名管理校長均已簽訂僱傭協議(統稱為僱傭協議)，每份協議均作為附件E附上，僱傭協議在終止時自動生效；

鑑於截至結案時，CIM LP、CIG和AB控股公司希望主要以附件F的形式簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)；

鑑於，在簽訂本協議的同時，CIM LP、CIG以及CIM LP和CIG的有限責任合夥人均基本上以附件G的形式簽訂了轉讓限制協議(“轉讓限制協議”)；

鑑於截至收盤時，CIM LP和CIG均希望向AB Holding出資，AB Holding希望根據設定的條款和條件接受此類出資

在本協議中，除最初的AB出資股權外，公司所有已發行和未償還的股權；

鑑於作為上述出資的對價，AB Holding希望根據本協議規定的條款和條件，向CIM LP和CIG發行AB Holding的某些股權，CIM LP和CIG各自希望接受此類發行；

鑑於緊接該出資後，AB Holding希望向AB LP出資，並且AB LP希望接受該出資，CIM LP和CIG如此出資的本公司的所有股權；

鑑於，作為AB Holding作出的出資的對價，AB LP希望向AB Holding發行AB LP的某些股權；

鑑於AB LP希望根據本協議規定的條款和條件向本公司出資，並且本公司希望接受該出資，現金數額足以在成交時或本協議或附屬協議中另有規定的情況下履行指定的義務；以及

鑑於，雙方希望就本協議和附屬協議(“交易”)預期的交易作出某些陳述、保證、契諾和協議，並就交易的完成規定某些條件。

因此，現在，考慮到本協定中所載的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條

定義和術語

1.01節定義。就本協議而言，下列術語應具有本第1.01節中規定的含義：

“2022年獎金數額”的含義如附件H-3所示。

“A&R LPA”具有演奏會中指定的含義。

“AB披露明細表”具有第四條中規定的含義。

“AB實體”具有序言中規定的含義。

“AB財務報表”具有第4.09(B)節規定的含義。

“AB Holding”具有序言中規定的含義。

“AB受補償方”具有第8.02(A)節規定的含義。

“AB LP”具有序言中規定的含義。

“AB交易單位”統稱為初始發行AB單位、履約單位和賠償AB單位。

“AB單位”指AB Holding(紐約證券交易所代碼：AB)的有限合夥單位。

“加速履約權益”具有第2.09(E)(I)節規定的含義。

“加速治療期”是指，對於任何可治癒的性能加速事件，自就該性能加速事件發出性能加速通知之日起至框架協議中為該性能加速事件規定的治療期期滿為止的期間，或如果框架協議中未規定此類治療期，則在該性能加速通知交付後三十(30)天結束。

“會計原則”是指(I)附件H-1所列的會計原則、政策、處理方法、分類和慣例，以及(Ii)關於附件H-1、公認會計原則中未明確描述的事項。

“2022年結算前應計獎金金額”的含義如表H-3所示。

“收購建議”指任何人(AB實體或其任何關聯公司除外)就以下事項提出的任何詢價、建議或要約：(A)收購或處置(無論以出售、要約、轉讓或其他方式)所有或大部分CarVal實體或CarVal實體的全部或幾乎所有資產；(B)收購或處置(不論以出售、要約、轉讓或其他方式)公司股權的重要部分；或(C)任何其他收購、許可安排、合併、其他業務合併或其他業務重組或重組或其他安排，而該等收購、許可安排、合併、其他業務重組或重組或其他安排會導致一名或多名人士(AB實體或其聯營公司除外)收購CarVal實體的重大權益或收購CarVal實體的全部或實質全部資產。

“訴訟”係指由政府當局或仲裁員或調解人提出或提交的任何司法(民事或刑事)或行政行動、索賠、訴訟、要求、申訴、訴訟、調查、審查、審計、傳票、起訴書、訴訟程序、仲裁、聽證或其他類似糾紛。

“實際員工PS1付款”是指公司實際支付的金額，包括利潤分享計劃下任何工資、就業或類似税項的僱主部分的增量金額(即超過CarVal實體在沒有支付此類金額的情況下應承擔的金額)。

“附屬公司”，就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但(I)任何客户不得被視為任何CarVal實體的附屬公司，(Ii)特拉華州的Equable Holdings，Inc.及其附屬公司(AB Holding、AB LP以及AB Holding和AB LP的受控附屬公司除外)不得被視為AB Holdings、AB LP或AB Holding和AB LP的受控附屬公司的附屬公司，(Iii)在關閉之前，AB實體及其任何附屬公司不得被視為CarVal實體或由一個或多個CarVal實體控制的任何其他個人的附屬公司，(Iv)在關閉後，本公司及其他CarVal實體不得被視為CIM LP及CIG的聯屬公司，及(V)在交易結束後，CarVal Carry實體不得被視為本公司或任何CarVal實體的聯屬公司。

“關聯承諾”具有第5.11(A)節規定的含義。

“協議”具有序言中規定的含義。

“適用AB實體”是指Alliance Bernstein Corporation或AB Holdings至少在關閉前十(10)個工作日指定的另一實體，該實體不是AB LP或因税務原因而被視為獨立於AB LP的實體。

“附屬協議”統稱為“框架協議”、“登記權協議”、“限制性契約協議”、“僱傭協議”和“A&R LPA”。

“資產管理”是指對於每個客户，由CarVal實體直接或間接管理的此類客户的資產，包括此類客户的任何承諾資本，在每種情況下，任何CarVal實體都會就其收取管理費和諮詢費。

“獎勵”具有第2.09(F)節規定的含義。

“Base Value” means $750,000,000.

“資產負債表日期”具有第3.06(B)節規定的含義。

“破產和股權例外”具有第3.02節規定的含義。

“營業日”指一年中除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約的全國性銀行機構關閉營業的任何一天以外的任何一天。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

“帽”具有第8.02(B)(Ii)節規定的含義。

“卡瓦爾401(K)計劃”具有第5.05(D)節規定的含義。

“Carval Carry Entities”統稱為CarVal Carry LP、CarVal Partner-Sub Entity GP Corp.和CarVal Carry Holding LP。

“卡瓦爾披露時間表”具有第三條中規定的含義。

“CarVal實體”是指本公司及其子公司，包括CarVal基金全科醫生，但不包括任何基金(每個都是“CarVal實體”)。

“CarVal受賠償方”具有第8.03(A)節規定的含義。

“CarVal Fund Gps”指(I)截至成交日期為任何基金的普通合夥人的任何實體和(Ii)CarVal CLO Management Holdings，L.P.

“卡瓦爾當事人”具有序言中規定的含義。

“卡瓦爾計劃”具有第3.14(A)節規定的含義。

“CarVal交易費用”是指(在不重複具體債務中反映的任何數額的情況下)在截至交易結束時尚未支付的、由CarVal實體或代表CarVal實體發生或觸發的或由CarVal實體支付的所有費用、開支和負債，或者(A)在交易結束之時或之前，或(B)根據在交易結束時或之前有效的合同，在交易或任何其他銷售努力(或戰略審查)中產生或與之相關的交易結束後

(I)Carval實體或其代表與交易有關的法律顧問、財務顧問及會計師的費用，(Ii)任何停職或保留、控制權變更、交易或類似獎金、遣散費或其他與終止有關的款項或福利，或應付給CarVal實體的任何公司僱員、顧問或其他服務提供者的其他款項或福利，或應付予Carval實體的任何公司僱員、顧問或其他服務提供者的其他款項，簽署或交付本協議或完成交易加上與任何前述付款相關的任何工資、僱傭或類似税項的僱主部分的增量金額(即，在沒有支付此類金額的情況下，超過CarVal實體應承擔的金額)，在每種情況下，員工PS1和初始員工付款金額除外，(Iii)由於簽署或交付本協議或完成交易而與取消任何期權、認股權證、利潤或其他股權或權利有關的任何費用，包括與此類註銷有關的任何工資或就業税的僱主部分的增量金額(即，超過CarVal實體在沒有此類註銷的情況下應承擔的金額)，以及(Iv)50%的轉讓税。

“現金金額”具有CarVal披露時間表第1.01(H)節規定的含義。

“CEA”係指1936年商品交易法。

“商品期貨交易委員會”指商品期貨交易委員會。

“cig”具有序言中規定的含義。

“CIG公司權益”具有第2.02(A)節規定的含義。

“CIM LP”具有序言中規定的含義。

“CIM LP公司權益”具有第2.02(A)節規定的含義。

“索賠通知”具有第8.04(A)節規定的含義。

“債權”是指法律或衡平法中的任何和所有形式的債權、訴訟、損害賠償、索償和債務，無論是已知的還是未知的、已清算的或未清算的、固定的、或有的、直接的或間接的。

“客户”是指CarVal實體的投資諮詢、次級諮詢、管理或類似服務的客户，包括基金、SMA和被視為一個或多個CarVal實體的“客户”的任何其他人，該術語在《投資顧問法案》中有定義。

“結案”具有第2.04節中規定的含義。

“結賬現金”是指截至有效時間，CarVal實體的所有現金和現金等價物(可在六十(60)天內轉換為現金)，在不影響交易的情況下確定(包括最初的AB繳款和任何指定的債務繳款)，並根據會計原則確定；但期末現金應(1)扣除(X)需要在財務報表上列示的限制性現金(包括外匯賬户、保證金和抵押品準備金賬户的抵押品)的金額或作為

“受限現金”項下的流動資產，以及(Y)未償還的出境支票、提款、ACH借方和電匯，以及(Ii)包括已存入或可供存入的入境支票、提款、ACH貸方和電匯。

“截止日期”具有第2.04節中規定的含義。

“結算日長期金額”是指結算價的25%(25%)。

“結案陳詞”具有第2.07(A)(I)節規定的含義。

“期末價值”是指(A)基礎價值減去(B)指定債務，減去(C)卡瓦爾交易費用，加上(D)期末現金，加上(E)淨營運資本超出目標營運資本淨額的金額，減去(F)營運資本淨額低於目標營運資本淨額的金額，減去(G)2022年結算前應計獎金金額。

“成交價調整”具有第2.08(A)(I)節規定的含義。

“共同投資融資”指本公司與富國銀行全國協會於2020年12月1日就該特定信貸協議簽訂的某些擔保協議，該協議於2020年12月1日由CarVal US Employee ConInvest Finance LP、CarVal Non-US Employee CoInvest Finance LP和Wells Fargo Bank National Association之間簽訂。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司”具有前言中規定的含義。

“公司顧問”具有第3.10(B)節規定的含義。

“公司僱員”是指卡瓦爾公司的管理負責人、負責人和任何現任或前任僱員、合夥人、經理或董事。

“公司權益供款”具有第2.02(A)節規定的含義。

“公司IT系統”是指所有信息和通信技術，包括硬件、軟件、網絡、路由器、集線器、交換機、數據、數據通信線路，以及與任何CarVal實體使用的任何前述內容相關的其他信息技術設備和文檔。

“機密信息”具有第5.09(A)節規定的含義。

“保密協議”具有第5.09(A)節規定的含義。

“同意”是指對個人而言的任何書面或書面同意、批准或授權。

“延續期”具有第5.05(A)節規定的含義。

“連續僱員”具有第5.05(A)節規定的含義。

“合同”是指任何書面合同、契約、票據、債券、租賃、承諾或其他具有法律約束力的書面協議。

“締約方”具有第9.10節規定的含義。

“貢獻的公司權益”具有第2.02(A)節規定的含義。

“控制”(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“控股公司”具有附屬公司定義中規定的含義。

“版權”具有知識產權定義中規定的含義。

“流動資產”係指CarVal實體的合併流動資產，這些流動資產應僅包括表H-2中“流動資產”標題下所列明細項目，並且在每種情況下都應根據會計原則確定。

“流動負債”係指CarVal實體的合併流動負債，流動負債應僅包括附件H-2中“流動負債”標題下所列明細項目，並且在每種情況下均根據會計原則確定(不包括與2022年獎金金額或2022年結算前應計獎金金額有關的任何負債)。

“數據室”是指由公司維護、供AB實體使用並由INTRALINKS託管的電子數據室。

“特拉華州法院”具有第9.03(B)節規定的含義。

“免賠額”具有第8.02(B)(I)節規定的含義。

“指定卡瓦爾交易費用”具有第2.06節中規定的含義。

“爭議物品”具有第2.07(B)(Ii)節規定的含義。

“爭議解決公司”具有第2.07(D)(I)節規定的含義。

“有效時間”具有第2.04節規定的含義。

“員工支付金額”的含義如第5.08(B)節所述。

“僱員繳費義務供款”的含義見第2.03(D)節。

“員工付款池”的含義如第5.08(A)節所述。

“員工PS1資金髮放日”是指本公司至少提前十(10)個工作日以書面形式向AB LP指定的2022年12月1日至2022年12月31日之間的工作日。

“員工PS1義務貢獻”具有第2.03(B)節規定的含義。

“僱員PS1”指公司在交易結束時向員工支付的固定義務，包括根據日期為2019年10月12日的特定CarVal優先利息利潤分享計劃(“利潤分享計劃”)與交易相關的任何工資、僱傭或類似税收中僱主部分的增量金額(即，在沒有支付該金額的情況下CarVal實體本應承擔的金額之外的金額)。

“僱傭協議”具有朗誦中所規定的含義。

“環境法”係指與污染、污染、廢物、有害物質暴露或保護健康、安全或環境有關的任何法律、法規、命令、法令、機關要求或普通法行為標準。

“股權”是指個人的任何類型的股權所有權，包括普通合夥或有限合夥的合夥權益、有限責任公司的成員權益、公司的股票或類似證券或任何其他人的類似工具，或使其持有人有權參與分配，包括分配該人的收入或利潤或投票支持該人的管理機構的任何其他權益。

“ERISA”具有第3.14(A)節規定的含義。

“預計結算書”具有第2.06節規定的含義。

“預計剩餘付款金額”具有披露明細表第1.01(F)節規定的含義。

“除息日期”就AB單位的分配而言，指AB單位以正常方式進行交易的第一個日期，但無權獲得此類分配。為免生疑問，在紐約證券交易所或其他適用市場就AB單位以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何另類交易慣例將不被視為“常規方式”。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“現有債務協議持有人”是指任何現有債務協議項下任何CarVal實體的每一貸款人或其債務持有人。

“現有債務協議債務”指，就任何現有債務協議而言，任何種類的任何CarVal實體在該現有債務協議下的所有債務。

“現有債務協議清償金額”指，就任何現有債務協議而言，為終止該現有債務協議、履行和終止該協議項下的現有債務協議所需支付的所有金額，並導致立即解除與任何CarVal實體的資產和財產相關的所有留置權(和擔保)(如果有)，包括任何與此相關的預付款、罰款或其他金額。

“現有債務協議”指富國銀行債務協議及任何相關文件和協議；但為免生疑問，與共同投資機制有關的任何文件或協議不應是現有債務協議。

“現有債務出資”具有第2.03(A)節規定的含義。

“家庭”對特定個人、該個人及其配偶或家庭伴侶而言，是指屬於該個人或其配偶或家庭伴侶的祖父母或家庭伴侶(包括因婚姻或同等身份而產生的收養關係和關係)的任何其他個人，或其經常居住在該個人家中的任何其他個人，或由上述任何人設立或為其利益而設立的信託或其他財產規劃工具。

“最終結案陳詞”具有第2.07(D)(V)節規定的含義。

“2022年後最終結案陳詞”具有第2.07(D)(V)節規定的含義。

“財務報表”具有第3.06(A)節規定的含義。

“直通式報税表”指本公司提交的任何所得税報税表，只要(I)就該報税表而言，本公司被視為直通實體(包括被忽略的實體)，以及(Ii)該報税表上反映的經營業績被分配給一個或多個CarVal當事人(或其實益擁有人)的報税表，並在其上反映。

“框架協議”是指CAVAL各方和AB實體之間於本協議日期或該日期前後簽署的某些治理框架協議。

“可自由交易”就任何AB單位而言，指(A)(I)有一份有效的登記聲明涵蓋並可供該AB單位持有人根據證券法轉售該AB單位，或(Ii)該AB單位的持有人有資格出售該AB單位而不受任何持有期或數量限制，及(B)根據適用法律，代表該AB單位的證書(如有)無須附有與證券法有關的限制性圖例或上述(A)項所述類別的圖例可予刪除。

“外國福利計劃”具有第3.14(I)節規定的含義。

“基金”是指(I)由任何CarVal實體發起或管理的任何投資基金、集合投資工具或抵押債務或貸款債券工具(或其他類似安排)，以及(Ii)任何平行或替代投資工具和/或阻止實體，其成立的目的是與第(I)款所述的任何實體、與一個或多個有價證券投資有關的特殊目的實體、以及第(I)條所述的任何實體的支線基金一起或代替它們進行投資。

“基金協議”是指就每個基金而言，該基金的有限合夥協議(如果該基金是有限合夥)或其他管理文件(如果該基金不是有限合夥)、與該基金任何投資者的任何認購協議或附函或類似安排，以及任何管理合同。

“資金披露”具有第3.17(A)(Viii)節規定的含義。

“基金財務報表”具有第3.17(A)(Xi)節規定的含義。

“基金GP協議”具有演奏會中規定的含義。

“基金GP修正案”具有演奏會中規定的含義。

“基本AB聲明”是指第4.01節和第4.02節中規定的AB實體的聲明和保證。

“基本CarVal陳述”係指第3.01節、第3.02節、第3.03節、第3.05節、第3.16節和第3.22節中規定的陳述和保證。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，並且(I)關於截止日期當日或之後期間的財務信息，以及(Ii)關於截止日期之前的期間的財務信息，以及(Ii)關於截止日期之前的期間的財務信息，以適用於其中所包括的相關資產負債表的日期為準。

“管理機構”對任何人來説，是指董事會、管理委員會、普通合夥人、管理成員或具有類似職能的其他人。

“管治文件”指：(I)就任何屬法團的人而言，其公司章程細則或公司章程大綱及章程細則(視屬何情況而定)，以及附例；(Ii)就任何屬合夥的人而言，其合夥證書及合夥協議；(Iii)就任何屬有限責任公司的人而言，其成立證明書及有限責任公司或經營協議；(Iv)就任何屬信託或其他實體的人而言，其聲明或信託協議或組成文件；(5)就任何其他人而言，在每一種情況下，其經修訂或重述的可比組織文件。

“政府當局”是指任何政府或政府或其監管機構，或其政治分支，無論是外國、國內、多國或其他超國家、國家、聯邦、地區、州或地方或其任何機構、機構、當局、部門、委員會、董事會或局，或其他立法、行政或司法政府實體或半政府或自律組織、證券或商品交易所或貿易委員會或任何法院或類似的司法或仲裁機構。

“政府授權”係指由任何政府當局或在其授權下或根據任何法律頒發的任何同意、放棄、授予、特許權、許可證、登記或許可。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

“負債”對任何人而言，不重複地是指(A)關於(I)該人或其任何附屬公司因借款而欠下的任何債務和(Ii)該人或其任何附屬公司以票據、債券、債權證、貸款股票或其他類似文書或擔保證明的任何債務或其他負債，(B)服務、資產或財產的遞延購買價格(包括任何溢價、里程碑或其他類似債務，但不包括在正常業務過程中發生的、符合過去慣例的有條件銷售義務和所有權保留協議項下的義務)的本金和應計利息。(C)該人士作為一方的任何利率互換、領滙或利率對衝協議、貨幣互換或任何其他衍生交易或安排下的所有債務，計算時猶如適用的安排在截止日期終止一樣；。(D)該人士或其任何附屬公司根據《公認會計原則》規定須分類入賬為資本或融資租賃的所有義務，以及就該等義務應支付的相關應計利息；。(E)有關該人士或其任何附屬公司賬户所簽發的信用證、銀行承兑匯票及類似融資安排的所有義務，以及任何履約保證項下的所有義務(但，在每一種情況下，就本條款(E)而言，僅在提取和未支付的範圍內)，(F)以下類型的所有債務

第(A)至(E)款所述的第三方當事人或其附屬公司作為債務人、擔保人、擔保人或其他身份有責任或有責任支付的款項，包括對該等債務的任何擔保，但根據共同投資安排除外；(G)如該等債務終止或預付，則應於結算日就(A)至(E)項所述任何項目支付的任何及所有預付款或破損費、保險費及罰款；(H)該人士或其附屬公司就補償所負的任何責任，不論是流動的或遞延的；根據公認會計準則應計或要求應計的，包括截至結算日與績效費用或分配有關的獎金(不包括反映在僱員PS1、僱員付款池、應計2022年結算前獎金金額和2022年獎金金額)，(1)無資金來源或資金不足的固定福利養卹金負債或退休人員健康或福利福利；(J)與(H)或(I)條款有關的任何工資、僱傭或類似税項中僱主部分的遞增金額(即，超出Carval實體在沒有支付此類金額的情況下應承擔的金額)，(K)根據該人或其任何附屬公司的公認會計原則的遞延租金和租户津貼或義務，(L)該人或其任何附屬公司的遞延聯邦保險繳費法案税，(M)為免生疑問，不包括反映在流轉申報表上的任何税款；(N)從預留賬户中的履約費用中預留的任何款項，可分配給相關基金或該基金的管理公司；(O)該人或其附屬公司未支付的遣散費, 及(P)任何已申報或應累算但未支付的股息或分派的法律責任，或與贖回或回購該人或其附屬公司的任何證券有關的法律責任。儘管本協議有任何相反規定，CarVal實體的債務不應包括任何CarVal實體對任何其他CarVal實體的債務。

“保證金税金”係指(A)根據《冠狀病毒、援助、救濟和經濟證券法》第2302條對任何服務提供者徵收的或與CarVal實體有關的任何和所有税項(為免生疑問，包括根據《冠狀病毒、援助、救濟和經濟證券法》第2302條或其他規定對任何服務提供者徵收的任何工資税或其他與就業有關的税項)，以及根據《守則》第6225條規定的任何“推算少付”的任何責任、州或地方税法的任何類似規定或CarVal實體可能對其負有責任的其他税收責任。(B)在第(I)-(Iii)款所述的每一種情況下，任何Carval實體因以下原因而承擔法律責任的任何其他人的税項：(I)作為一個關聯、合併、統一、綜合或類似集團(不包括Carval實體以外的其他人是其成員的集團)的成員；(Ii)作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式；或(Iii)根據任何税收分配、分税、税務賠償或類似協議(不包括在正常業務過程中訂立的主要與税收無關的任何商業協議)，由於結算前存在的與結算前納税期間有關的關係或安排，以及(C)CarVal實體在轉讓税中的份額。就本協議而言，只要有必要確定在跨越期內對任何CarVal實體徵收的或與任何CarVal實體有關的任何税收的份額，應確定：(1)在定期徵收的税收(如不動產税或個人財產税、類似的從價義務和欠繳的税)和特許經營税(基於或與收入或收入有關的特許經營税除外)的情況下，應按日按比例徵税；(2)如屬任何其他税種(如, 以工資或類似付款為基礎的税項、以收入或收入為基礎或與收入或收入有關的税項、以入住率為基礎或因任何出售或轉讓財產而徵收的税項(但不限於此)，以每個CarVal實體的賬簿中期結清為依據，猶如相關應課税期間於結算日結束一樣。

“受補償方”具有第8.04(A)節規定的含義。

“受保障的當事人辯護事項”具有第8.04(C)節規定的含義。

“賠償方”具有第8.04(A)節規定的含義。

“賠償AB單位”具有第8.03(A)節規定的含義。

“信息隱私和安全法”是指所有適用的外國或國內(聯邦、州或地方)法律，涉及或有關個人信息的收集、使用、存儲、處理、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、披露、安全和保護。

“最初的AB貢獻”具有獨奏會中指定的含義。

“AB初始投稿時間”具有第2.01節中規定的含義。

“初始AB貢獻權益”具有演奏會中指定的含義。

“初始員工付款金額”是指CarVal披露時間表第1.01(A)節規定的金額。

“初始發行AB單位”具有第2.02(C)節規定的含義。

“初始短期AB單位”具有第2.02(B)節規定的含義。

“初始短期金額”是指收盤價的75%(75%)。

“知識產權”是指世界上任何地方存在的所有知識產權，包括所有(A)專利和專利申請，包括延續、分割、部分延續、重新發布或複審和在其上頒發的專利(統稱為“專利”)，(B)商標、服務標誌、商業外觀、標識、公司名稱、商號和互聯網域名，以及與上述任何一項有關的商譽，及其所有申請和註冊(統稱為“商標”)，(C)版權和註冊及其申請，作者作品和精神權利(統稱為“版權”)，(D)軟件中的專有權利；(E)商業祕密中的專有權利，包括技術訣竅、配方、發明(無論是否可申請專利)、工藝、技術、技術數據、設計、繪圖、規格和數據庫以及專有客户或類似數據方面的商業祕密權利，在每一種情況下，不包括與前述任何內容有關的任何權利，包括構成或受已公佈專利或專利申請(統稱為“商業祕密”)保護的任何權利；及(F)與上述任何和所有內容相關的(過去和未來因侵犯商業祕密而產生的)所有訴因、損害和補救措施。

“利害關係方”具有第3.21節規定的含義。

“投資顧問法案”是指1940年的投資顧問法案。

“投資公司法”係指1940年的投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“J.A.M.S規則”具有第2.09(F)節規定的含義。

“知識”係指(A)就CarVal實體而言，經合理查詢後，對CarVal第1.01(B)節中確定的任何個人的實際瞭解

披露時間表，以及(B)就AB實體而言，經合理查詢後，AB披露時間表第1.01節中確定的任何個人的實際知識。

“法律”係指任何本地或外國法律、法規、條例、法典、條約、規則、規章、法令或命令。

“租賃不動產”具有第3.18節規定的含義。

“負債”是指任何人的任何債務、責任或義務(無論是直接的還是間接的、已知的還是未知的、斷言的或未斷言的、可確定的或不確定的、絕對的或有的、應計的或非應計的、清算的或未清算的、到期的或將要到期的、以及根據公認會計準則是否要求反映在該人的財務報表上的)。

“留置權”是指任何留置權、質權、抵押權、信託契約、擔保物權、地役權、地役權、優先購買權、優先購買權、轉讓限制或其他類似的產權負擔。

“長期AB單位”具有第2.02(C)節規定的含義。

“損失”係指損失、損害賠償、負債、利息、賠償、判決、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)，但以下情況除外：(I)懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償，除非此類損害賠償是由有管轄權的法院就第三方索賠實際判給並支付給第三方的，(Ii)間接或間接損害賠償，但此類損害是可合理預見或實際上由具有管轄權的法院判給並應支付給：與第三方索賠有關的任何損失、損害賠償、債務、利息、基於任何盈利或收入倍數、價值減值、利潤損失或失去的商業機會的裁決或判決。

“較低門檻”指CarVal披露時間表第1.01(J)節規定的金額。

“管理及顧問費”指客户(或適用客户的投資者)已支付或應支付的所有管理費、顧問費及類似的資產性費用，沒有重複，包括任何管理合同或其他合同下與提供投資諮詢、再諮詢、管理、抵押品管理或類似服務有關的所有費用，此外，為免生疑問，所有該等費用均來自凱華恆盛私募基金管理(上海)有限公司的運營。

“管理合同”指任何CarVal實體為當事一方或受其約束的任何合同，根據該合同，任何CarVal實體向任何客户提供投資諮詢或投資管理或抵押品管理服務。

“管理負責人”是指CarVal披露時間表第1.01(C)節規定的個人。

“商標”具有知識產權定義中規定的含義。

“實質性不利影響”是指個別地或總體上已經或將合理地預期具有或將具有

對(I)貨幣化交易各方及時完成交易的能力或可合理預期的阻止、重大損害或重大延遲完成本協議所擬進行的交易的能力，或(Ii)貨幣化交易各方的業務、經營結果或財務狀況的重大不利影響；但就前述第(Ii)款而言，在本條款生效日期後，因下列任何事項引起或產生的任何影響、事件、發展、情況、事實或變化，無論是單獨或合併，均不得視為構成或在決定是否有重大不利影響時予以考慮：(I)全行業條件的任何變化或普遍影響美國資產管理公司的任何變化，包括證券價格；(2)一般經濟狀況的變化，包括美國信貸、債務、金融、貨幣或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化)；。(3)地震、洪水、火災、颶風、熱帶風暴、龍捲風、風暴風、海嘯、火山噴發、自然災害、流行病(包括新冠肺炎)或其他自然現象；。(Iv)全球、國家或區域的政治狀況或動亂，包括敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或現有或正在進行的軍事行動的任何升級、惡化或減少；(V)談判、執行、宣佈、懸而未決或履行本協定或完成交易(包括遵守本協定的條款，但本條第(V)款不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是解決適用的問題, (I)本協議的談判、執行、公告、懸而未決或履行或交易完成所產生的後果)；(Vi)法律或GAAP或其他適用會計規則在本協議日期後的任何變更或擬議變更；(Vii)任何貨幣方的投資業績或未能滿足任何預測、預測或估計(前提是可考慮此類違約的根本原因)；以及(Viii)任何貨幣方應AB實體的請求或事先明確同意而採取或未採取的任何行動；但在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)條的情況下，任何該等影響、事件、發展、情況、事實或改變，只有在該等影響、事件、發展、情況、事實或改變對貨幣局整體造成不利影響的情況下，才可予以考慮，而該等影響、事件、發展、情況、事實或變動對貨幣局整體的不利影響，與貨幣局所在行業的其他參與者相比，不成比例。

“材料合同”具有第3.12(A)節規定的含義。

“測量價格”具有CarVal披露時間表第1.01(M)節規定的含義。

“淨管理費”指，就任何業績衡量期間而言，(I)任何客户在該期間(附屬公司承諾除外)的管理及顧問費總額減去(Ii)該期間(附屬公司承諾除外)的配售費用。

“淨營運資本”是指(I)截至生效時間的Carval實體的所有流動資產(不包括期末現金)，減去(Ii)截至生效時間的Carval實體的所有流動負債(不包括截至生效時間的任何債務，也不包括與共同投資機制有關的任何金額)，不重複上述術語定義中所述的任何增加或減少成交價值的項目(包括期末現金、指定債務和Carval交易費用)(在第(I)款和第(Ii)款的情況下)。按會計原則釐定)。

“新計劃”具有第5.05(B)節規定的含義。

“非卡瓦爾AB單位”具有第2.13節中規定的含義。

“非當事人分支機構”具有第9.10節中規定的含義。

“通知期”具有第8.04(A)節規定的含義。

“異議聲明”具有第2.07(B)(Ii)節規定的含義。

“OFAC”具有第3.10(G)節規定的含義。

“抵銷配售費用”指任何一段時間內任何基金因對該基金的資本承諾而產生的配售代理費的一部分，該部分配售代理費用以美元對美元的形式抵銷該基金在該期間應佔的管理費和諮詢費收入，在每種情況下均根據該基金的基金協議或以與CarVal實體的歷史慣例一致的方式抵銷。

“開放源碼許可證”指任何許可證，作為受該許可證約束的軟件的修改、許可、轉讓或分發的條件，要求披露、許可、傳輸、分發或以源代碼形式或在免版税的基礎上提供該軟件或與該軟件合併、鏈接或分發的其他軟件(或其任何修改或衍生作品)(包括製作其他副本或衍生作品的目的)。

“命令”係指由任何有管轄權的政府當局作出、發出、作出或作出或作出的任何命令、最終裁決、強制令、判決、法令(包括任何同意法令或類似的商定命令或判決)、裁決、令狀、指示、和解、規定、裁決、裁定或評估，不論是民事、刑事或行政的。

“其他所需的監管批准”具有第6.01(B)節中規定的含義。

“外部日期”是指2022年9月1日；但如果截至該日期，第六條規定的條件(獲得英國金融市場行為監管局的同意除外)以及其性質將在成交時滿足的任何條件均已滿足，則外部日期應延長至2022年12月31日；此外，經雙方同意，外部日期可延長至上述任一日期之後。

“當事人”具有序言中規定的含義。

“合夥企業登記的知識產權”具有第3.13(A)節規定的含義。

“專利”具有知識產權定義中規定的含義。

“愛國者法案”是指2001年的美國愛國者法案。

“付款函”具有第2.03(A)節規定的含義。

“績效加速金額”是指在績效加速事件發生前結束的所有績效測算期中，績效總額超過已支付或以其他方式滿足的總績效金額的金額。

“業績加速事件”具有《框架協議》中規定的含義。

“性能加速通知”具有第2.09(E)(Ii)節規定的含義。

“履約金額”具有第2.09(A)節規定的含義。

“業績基準”是指在任何確定日期，較低的門檻或可歸因於根據第2.09節產生正業績金額的任何業績衡量期間的最高管理費淨額中的較大者。

“績效員工支付金額”具有第2.09(B)節規定的含義。

“績效測算期”是指自2022年1月1日起至2027年12月31日止的六(6)個歷年中的每一年。

“履約聲明”具有第2.09(A)節規定的含義。

“績效報表審核期”具有第2.09(D)節規定的含義。

“業績單位”的含義如第2.09(C)節所述。

“許可證”是指來自任何政府機構的任何許可證、特許經營權、許可證、證書、批准或授權。

“允許留置權”是指(A)尚未到期或應繳税款的留置權，或正通過適當程序真誠爭辯的税款留置權，並且已根據公認會計原則在會計賬簿和記錄中為其建立了充足的準備金；(B)機械師、承運人、工人、修理工、建築承包商、業主和類似留置權的法定留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生或產生的，與過去的做法一致，尚未拖欠，總體上對CarVal各方來説不是實質性的，或(C)任何政府當局的分區、建築守則、權利及其他土地使用及環境法規，而上述各項，不論個別或整體，均不會對受影響物業的目前用途造成重大或不利影響；(D)保證在正常業務過程中產生或產生的債務的留置權，符合以往慣例並在財務報表中披露，但須受本協議項下的條款及限制所規限；(E)所產生的、設定的、假定的或允許存在的按揭及其他留置權，以及該等留置權是由租賃不動產的業主或擁有人、透過或在其之下產生的；(F)根據勞工補償、失業保險、社會保障、退休及類似法例而產生的留置權，或根據以往的慣例在正常業務過程中產生而尚未到期及應付的留置權；(G)財務報表中具體反映的任何留置權；(H)準許的證券留置權；及(I)CarVal披露附表第1.01(D)節所列的留置權, (I)自最近一個財政年度結束以來的任何其他留置權，無論是個別留置權還是合計留置權，合理地被認為不會對CarVal各方的業務作為一個整體產生重大影響，也不會對與其相關的資產的價值或繼續使用和運營造成實質性損害。

“允許的證券留置權”是指根據適用的證券法、任何適用的管理文件或根據本協議對證券轉讓的所有限制。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府主管部門或者其他單位。

“個人信息”是指識別、涉及、描述、能夠直接或間接地與特定自然人、家庭、設備或瀏覽器相關聯或可以合理地鏈接到該特定自然人、家庭、設備或瀏覽器的任何信息。

“正調整額”具有第2.08(A)(I)節規定的含義。

“正結算價調整額”具有第2.08(A)(Ii)節規定的含義。

“2022年後關閉調整”具有第2.08(B)(I)節規定的含義。

“2022年後的結案異議聲明”具有第2.07(B)(Ii)節規定的含義。

“2022年後的結案陳詞”具有第2.07(B)(I)節規定的含義。

“2022年後結案陳述書爭議事項”具有第2.07(B)(Ii)節規定的含義。

“2022年後結案陳述書爭議事項”具有第2.07(B)(Ii)節規定的含義。

“結賬後調整”具有第2.08節規定的含義。

“結賬後納税期間”是指(I)在AB初始繳費時間之後開始的任何應納税期間，以及(Ii)在AB初始繳税時間之後開始的任何跨期部分。

“2022年結賬前獎金金額”的含義如表H-3所示。

“關停後税收”是指AB實體應承擔的轉讓税份額。

“結算期前報税表”具有第5.06(A)(I)節規定的含義。

“結税前納税期間”是指(I)在AB初始繳費時間或之前結束的任何應課税期間，以及(Ii)在AB初始繳税時間結束的任何跨期部分。

“委託人”是指CarVal披露時間表第1.01(E)節中規定的個人。

“利潤分享計劃”具有員工PS1定義中規定的含義。

“PTE 84-14”具有第3.10(K)節規定的含義。

“註冊權協議”具有朗誦中規定的含義。

“放行文件”具有第2.03(A)節規定的含義。

“關聯方協議”具有第3.21節規定的含義。

“有關人士”是指(A)就個別個人而言：(1)該個別人士的每個家庭；(2)由該個別人士或該個別人士的家人直接或間接控制的任何人，以及(3)由該個別人士的家庭成員擔任董事、高級職員、合夥人、遺囑執行人或受託人(或以類似身分)的任何人；及(B)就並非個人的指明人士而言：(I)該指明人士的任何關聯關係；(Ii)擔任該指明人士(或以相類身分)的董事、經理、高級人員、合夥人、遺囑執行人或受託人的每名人士；及。(Iii)該指明人士擔任普通合夥人或受託人(或以相類身分)的任何人。

“相關日期”具有第3.09節規定的含義。

“剩餘金額”具有CarVal披露時間表第1.01(I)節規定的含義。

“代表”就任何人而言，指該人的任何高級職員、董事、負責人、合夥人、經理、會員、律師、會計師、代理人、僱員、顧問、財務顧問或其他授權代表。

“請求方”具有第5.02節規定的含義。

“所需金額”具有CarVal披露時間表第1.01(L)節中規定的含義。

“剩餘付款”是指關於截至2022年12月31日的財政年度，CarVal披露時間表第1.01(F)節所述的特定付款義務的金額，該金額可以為零。

“剩餘付款金額差額”是指一個金額，可以是正數，也可以是負數，等於估計的剩餘付款金額減去根據第5.06(D)節支付的實際剩餘付款金額。

如果剩餘付款在2023年1月1日至2023年1月31日之間的一個工作日內剩餘付款大於零，則指公司至少提前三(3)個工作日向AB LP書面規定的剩餘付款。

“答辯方”具有第5.02節規定的含義。

“受限業務”指在交易結束時或在限制期結束前的任何時間，作為任何投資工具、獨立賬户或產品的保薦人、投資經理、投資顧問或投資副顧問(或以類似身份)，投資於CarVal實體代表其客户投資的任何類型的資產和行業的業務。

“限制性合同”具有第3.12(A)(Xiii)節規定的含義。

“受限制人士”具有第5.13(A)節規定的含義。

“限制期”是指自結算日開始，到(I)結算日五週年和(Ii)AB實體根據第2.09節最後一次付款或發行的到期日兩週年兩者中較遲者結束的期間；

但如果按照第2.09(E)節的規定發生了性能加速事件(在根據第2.09(F)節對此類事件實施任何爭議解決之後)，則就第5.13(A)節而言，限制期應在此類事件發生之日結束。

“限制性公約協議”具有朗誦中規定的含義。

“審查方”具有第2.07(C)節規定的含義。

“權利”就任何人士而言，指可轉換為或可行使或可交換的任何人士的證券或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購，或與任何股票或股權增值權、受限股票單位、以股票為基礎的業績單位、影子股票、利潤分享權或其他工具有關的任何認股權證、期權、催繳或承諾，其價值全部或部分參考該人士或該人士的任何附屬公司的股本、單位或其他股權的市場價格、賬面或其他價值而釐定。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會”具有第4.09(A)節規定的含義。

“證券法”是指1933年的證券法。

“結算”具有第8.04(C)節規定的含義。

“SMA”具有第3.17(B)(I)節規定的含義。

“SMA合同”具有第3.17(B)(Iv)節規定的含義。

“SMA披露”具有第3.17(B)(V)節規定的含義。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(B)數據庫和彙編，無論是否機器可讀，(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品，屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，以及(D)與上述任何內容相關的所有文檔，包括程序員説明、用户手冊和培訓文檔。

“特定債務”係指(A)CarVal實體截至結算時存在的任何債務，為免生疑問，包括富國銀行的債務，但不包括與共同投資機制有關的任何金額，(B)員工PS1，(C)估計剩餘付款金額和(D)初始員工付款金額。

“特定義務出資”具有第2.03(D)節規定的含義。

“指定交易”具有CarVal披露計劃第5.11(B)節規定的含義。

“跨期”是指在AB初始繳費時間之前和之後開始和結束的任何納税期間。

“跨期報税表”具有第5.06(A)(Ii)節規定的含義。

任何人士的“附屬公司”(就本定義而言，“控股公司”)指任何其他人士(A)其大部分未償還的有表決權證券或其他有表決權的股權，或任何其他有權直接或間接指導該其他人士的管理層和政策的權益，由控股公司直接或間接擁有，或(B)控股公司或其附屬公司是普通合夥人或管理成員。為免生疑問，任何基金均不是任何CarVal黨或CarVal實體的子公司。

“目標淨營運資金金額”是指CarVal披露時間表第1.01(G)節規定的金額。

“税”或“税”是指政府當局徵收的所有聯邦、州、地方或外國税收或税費，包括所有收入、總收入、資本、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、保險費、欺詐、失業、消費税、遣散費、印花税、職業、財產和估計税、所有利息、罰款、任何政府當局根據適用法律(包括財政條例1.1502-6和州、地方或外國法律的類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何前述金額徵收的罰款和附加税以及所有責任。

“税務要求”具有第5.06(B)(I)節規定的含義。

“納税申報表”是指與税收有關或需要向任何政府主管部門提交的與税收有關的任何申報單、報告、退税要求、估計、信息申報表、聲明、披露或聲明或其他類似文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“合格納税計劃”具有第3.14(D)節規定的含義。

“税務機關”是指有權徵收、管理或徵收税款的任何美國聯邦、州或地方或非美國司法管轄區(包括一個司法管轄區的任何分區和任何税務機關)，以及負責該司法管轄區的税收管理或徵收(或與税收有關的信息報告)的機構(如有)。

“第三方索賠”具有第8.04(A)節規定的含義。

“績效總額”是指6.5億美元。

“商業祕密”具有知識產權定義中規定的含義。

“交易約定”具有第3.03(B)節規定的含義。

“交易”具有朗誦中規定的含義。

“轉讓限制協議”具有朗誦中規定的含義。

“轉讓税”具有第5.06(D)節規定的含義。

“上限”指CarVal披露時間表第1.01(K)節規定的金額。

“VWAP”指，對於截至任何日期的任何證券，指紐約時間上午9：30開始至下午4：00止期間內該證券在該日期前二十(20)個VWAP交易日內的美元成交量加權平均價，或如果前述規定不適用，則指自紐約時間上午9：30起該證券在電子公告板上的場外交易市場該證券的美元成交量加權平均價。據彭博社報道，紐約時間下午4點結束。如果該VWAP交易日的VWAP無法按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券在該VWAP交易日的VWAP應為雙方共同確定的公平市場價值；但如果任何分派或任何股票股息、股票拆分、合併、資本重組或其他類似交易的除息日期在該二十(20)個VWAP交易日期間發生，則VWAP將按比例調整，以説明該等股息或其他交易的分配。

“VWAP市場中斷事件”指，就任何日期而言，(A)當時上市適用證券的美國主要國家或地區證券交易所未能在該日期的正常交易時段開市交易，或如果該等證券當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指當時交易該證券的主要其他市場；或(B)對該等證券或與該等證券有關的任何期權、合約或未來合約的交易(因價格波動超出有關交易所所允許的限制或其他原因)而總共超過半小時而發生或存在的任何暫停或限制，而該暫停或限制是在該日期紐約市時間下午1時前的任何時間發生或存在的。

“VWAP交易日”是指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件；以及(B)適用證券的交易通常發生在隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所，或者，如果該等證券當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在隨後交易該等證券的主要其他市場進行。如果適用的證券沒有如此上市或交易，則“VWAP交易日”指營業日。

“富國銀行債務”是指在緊接交易結束前，由本公司所指貸款人與作為行政代理和發行貸款人的全國富國銀行協會之間於2021年6月1日簽署的該特定信貸協議項下的未償債務，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改(“富國銀行債務協議”)，包括與此相關的任何預付款費用、罰款或其他金額。

“富國銀行債務協議”具有富國銀行債務定義中規定的含義。

“故意和實質性違約”是指，就本協議中包含的任何契約或其他協議的任何違約行為而言，是指違約方在實際知道該方的行為或不採取行動將導致或合理地預期將導致或構成本協議的實質性違約的情況下，故意採取行動或故意不採取行動的後果。

第1.02節説明。

(A)本協定中使用的下列術語的含義如下：

(I)序言或朗誦、章節、條款、證物或附表是本協定的序言或朗誦、章節、條款、證物或附表，除非另有明確相反的説明；

(Ii)任何法律適用於經不時修訂、修改、補充或取代的法律及其頒佈的任何規則或規例，以及適用於任何法律的任何條文，包括該條文的任何繼承人；

(3)任何政府當局，包括政府當局的任何繼承者，以及任何附屬機構，包括該附屬機構的任何繼承者；

(Iv)任何合約或其他文件或文書的任何“副本”，即為其真實而完整的副本；

(V)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款、節或條款，除非另有相反的明確説明；

(6)“本協定的日期”、“本協定的日期”和類似含義的詞語是指序言中規定的日期；和

(Vii)“本協議”包括本協議的展品、附表和附件(包括CarVal披露時間表和AB披露時間表)。

(B)本協議中提及的任何文件和協議，如果在本協議日期至少兩個工作日之前已張貼到數據室，或以其他方式交付給AB實體或其律師(包括通過電子郵件)，則應被視為已由CarVal實體為本協議的目的向AB實體“交付”、“提供”或“提供”(或任何類似的短語)。

(C)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為後跟“但不限於”字樣。“或”一詞不應是排他性的。本協議中的任何單數術語將被視為包括複數，任何複數術語均被視為單數。所有代詞和代詞的變體將被認為是指女性、男性或中性、單數或複數，視被指人的身份而定。此處定義的單詞或短語，其每一種其他語法形式應具有相應的含義。

(D)凡在本協議項下行使任何權利或履行任何責任的最後一天適逢營業日以外的日子，則有該權利或義務的一方應可在下一個營業日之前行使該權利或履行該責任。除非另有説明，“日”一詞應解釋為日曆日。關於任何時間段的任何確定，除非本文另有規定，否則“自”一詞指“自幷包括”，而“至”一詞指“至但不包括”。

(E)本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(F)凡提及“美元”或“美元”，即指美元，除非另有明確相反説明。

(G)雙方共同參與了本協議的談判和起草；因此，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(H)任何締約方或其代表編寫的本協定摘要不得影響本協定的含義或解釋。

(I)在本協議的展品和附表(包括CarVal披露明細表和AB披露明細表)中使用的所有未定義的大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的含義。

(J)本文中使用的和未定義的所有會計術語具有公認會計準則賦予它們的各自含義。

第二條

交易；結算；結算可交付成果；卡瓦爾績效

第1.01節初始AB繳費。根據本協議規定的條款和條件，並依賴於本協議所載的陳述、擔保和契諾，在緊接交易結束前(“AB初始貢獻時間”)，適用AB實體同意提供AB的初始貢獻，包括立即可用和未受約束的資金。作為初始AB貢獻的代價，公司同意向適用的AB實體發行初始AB貢獻權益。

第一百零二節公司利益出資。根據本協議中規定的條款和條件，並依賴於本協議中包含的陳述、保證和契諾：

(A)於成交時，CIM LP及CIG各自同意向AB Holding出資、轉易、轉讓及交付，而AB Holding同意接受CIM LP及CIG分別持有的本公司所有股權(“CIM LP公司權益”)及CIG(“CIM LP公司權益”及“CIM LP公司權益”)，而除準許證券留置權外，無任何留置權(“公司權益貢獻”)。在公司權益出資後，AB Holding應立即向AB LP出資、轉讓、轉讓和交付，AB LP同意接受AB Holding提供的公司權益。

(B)除第2.12節另有規定外，在發生結算的情況下，AB Holding不可撤銷且無條件地同意在(I)截止日期或(Ii)2022年11月1日(除許可證券留置權以外)無任何留置權的較晚時間，根據附表I中規定的分配，向CIM LP和CIG發行合計價值(基於緊接該發行前一個交易日的VWAP計算)的AB單位數量，作為對所有公司權益貢獻的部分對價，CIM LP和CIG均同意接受此類發行，但須遵守轉讓限制協議中規定的限制。

(C)為進一步考慮所有對公司權益的貢獻，AB Holding應在成交時免費發行任何留置權，但允許證券留置權和轉讓限制協議及第2.08(B)節規定的限制除外

根據第8.02(D)節，合計價值(根據計量價格計算)等於截止日期的AB單位數量(“長期AB單位”，與初始短期AB單位一起，“初始發行AB單位”)根據附件I規定的分配分配給CIM LP和CIG，CIM LP和CIG各自同意接受此類發行。

1.03節具體規定的義務。

(A)對於所有未償還的現有債務協議債務，本公司應，並應促使彼此CarVal實體(I)交付所有通知和採取合理所需的其他行動，以促進終止與該等現有債務協議債務有關的承諾，全額償還與其相關的所有債務，並在截止日期解除與此相關的任何留置權和擔保，以及(Ii)在截止日期前至少三(3)個營業日向AB實體交付(匯票至少在截止日期前七(7)個工作日交付)(I)以習慣格式(每個，由每個現有債務協議持有人(或代表他們的代理人或受託人，在相關的現有債務協議中規定的範圍內)發出的“償付函”)，每一份償債書應(X)註明截至成交日期適用的現有債務協議清償金額，並(Y)説明與此相關的所有債務(包括擔保)(不包括在成交完成時未到期或將到期的或有債務，以及根據其條款在相關現有債務協議終止後仍然有效的其他負債)以及與此相關的對CarVal實體或其業務的資產的留置權，該等現有債務協議持有人(或代表他們的代理人或受託人，在相關的現有債務協議規定的範圍內)於截止日期實質上收到現有債務協議清償金額的同時，就該項清償而作出的解除或令AB實體合理滿意的安排，應於該時間前作出，及(Ii)所有文件、文件及文件, 以及證明前款第(I)款所述終止和釋放的必要或習慣文書(“釋放文件”)。根據本協議所載條款及條件，並依據本協議所載陳述、保證及契諾，AB LP同意於成交時向本公司作出資本出資，包括即時可用及未作擔保的資金，以悉數支付現有債務協議債務(“現有債務債務出資”)。於成交時，緊隨現有債務責任出資後，本公司須以電匯方式向每名現有債務協議持有人(或其代理人或受託人，在相關現有債務協議規定的範圍內)支付該現有債務協議持有人為訂約方的每項現有債務協議項下的現有債務清償金額。除第2.03(A)節規定的用途外，不得將現有債務出資用於任何其他目的。

(B)根據本協議所載條款，並受本協議所載條件的規限，在員工PS1融資之日，AB LP同意向本公司出資，包括與員工PS1相同的金額的即時可用資金和未設押資金(“員工PS1義務出資”)。在員工PS1義務供款後，公司應立即向符合條件的員工支付因交易完成而根據員工PS1應支付給該等員工的金額，在每種情況下均受利潤分享計劃的限制。除第2.03(B)節規定的用途外，員工的PS1義務貢獻不得用於任何其他目的，也不得用於支付與上述付款相關的任何應繳税款。

(C)根據本協議規定的條款和條件，如果剩餘付款大於零，則在剩餘付款提供資金的日期AB LP

特此同意向本公司出資，由立即可用和未支配的資金組成，金額相當於第5.16節所述的剩餘付款(“剩餘付款義務出資”)。在剩餘付款義務繳款後，如果需要支付，公司應立即向其接受者支付剩餘款項。除第2.03(B)節規定的用途外，不得將剩餘付款義務捐款用於任何其他目的。為免生疑問，如剩餘付款為零，則AB LP將沒有義務支付剩餘付款義務，剩餘付款金額差額應為估計剩餘付款金額。

(D)根據本協議規定的條款和條件，在截止日期後，AB LP同意向公司提供由立即可用和未支配資金組成的資本金，總額相當於第5.08節所述的員工付款金額(“員工付款義務出資”，與現有債務義務出資、員工PS1債務出資和剩餘付款義務出資一起，稱為“指定義務出資”)。在任何員工支付義務繳款後，公司應立即向符合條件的員工支付應支付給該等員工的員工付款金額。除第2.03(D)節規定的用途外，所有員工繳費不得用於任何其他目的。

1.04.結束語。交易的結束(“結束”)應不遲於滿足第六條所列條件之日(或在法律允許的範圍內，由當事一方或有權享受這種條件的當事各方放棄)之後五(5)個工作日中的較晚者，或當事各方可能以書面商定的其他日期，通過電子文件交換或在當事各方可能以書面商定的地點進行。結算髮生的日期在本協議中稱為“結算日期”。關閉將於晚上11：59起生效。(美國東部時間)在截止日期(“生效時間”)。

1.05節在收盤時交付。

(A)CarVal實體。根據本協議中規定的條款和條件，在交易結束時或之前，CarVal實體應交付或安排交付：

(I)對於AB實體，由適當的CarVal實體或其適用的關聯方正式簽署的任何CarVal實體或其任何關聯公司為締約方的每一輔助協議的對應方；

(Ii)對AB Holding而言，公司的實繳權益；

(Iii)對於AB實體，按照《財政條例》1.1445-11T(D)(2)條的規定正確填寫和籤立的證書，表明公司總資產價值的50%(50%)或更多不包括“美國不動產權益”，或公司總資產價值的90%(90%)或更多不包括“美國不動產權益”外加現金或現金等價物，

(4)對於AB實體，CIM LP和CIG均應提交一份填妥並簽署的非外國身份證書，確認就根據本協定收到的對價而言，沒有扣繳要求

根據《守則》第1446(F)節、根據其頒佈的任何財政條例或國税局就此發佈的任何指導意見；

(V)按照第2.06節提交的聲明中所述，向其所欠的人支付將在成交時支付或清償的卡瓦爾交易費用；以及

(Vi)對於AB實體，第6.02(C)節所指的證書。

(B)AB實體。根據本協議規定的條款和條件，在交易結束時或之前，AB實體應交付或安排交付：

(I)對CarVal實體而言，由適當的AB實體或其適用的關聯方正式簽署的任何AB實體或其各自關聯方為締約方的每一附屬協議的對應方；

(Ii)對CIM LP和CIG而言，指長期AB單位；

(Iii)對公司的現有債務分擔；

(Iv)來自AB Holding的AB LP，注入的公司權益；

(V)按照第2.06節提交的聲明中所述，向其所欠的人支付各自指定的卡瓦爾交易費用；以及

(Vi)對於CarVal實體，第6.03(E)節所指的證書。

1.06節收盤價。至少在成交日期前五(5)個工作日，CarVal實體應向AB實體提交一份合理詳細的報表，闡述其對成交價值的善意計算，單獨列出其計算的每個組成部分，以及合理的佐證文件(“估計成交報表”)，並説明將在成交時支付或滿足的CarVal交易費用(連同支持發票)(“指定CarVal交易費用”)。卡瓦爾締約方應合理地配合AB實體對AB實體在結案前對估計結案陳述書中所載事項的審查。雙方同意就有關計算成交價值的任何爭議或分歧進行合理、真誠的合作；但在任何情況下，任何此類爭議或分歧都不會導致AB初始出資的任何延遲或成交的發生。如果CarVal實體(基於其對AB締約方提出的任何修改的善意評估)同意任何反對意見，則它們應更改適用的估計或輸入，並在截止日期或之前通知AB實體，在這種情況下，估計的結算表應被視為已修訂，以反映該變化。估計的結案陳述書應僅根據本協定各項條款和規定的定義。如果在最初的AB出資或交易結束之前，當事各方仍未解決任何此類爭議或分歧，則須滿足第六條所列條件(或在法律允許的範圍內，由一方或有權享受該等條件好處的當事各方放棄), 該結案應以預計結案陳述書為基礎，如適用，包括上述被視為修正的事項。

第1.07節結案陳述書。

(A)結算價；淨營運資本。

(I)在截止日期後儘快，但無論如何，在截止日期後六十(60)天內，AB實體應促使本公司向CIM LP提交一份合理詳細的聲明(複印件給管理負責人)，闡述其對結束價值的善意計算(為此目的，使用估計結束聲明中所述的2022年前累積獎金金額、估計剩餘付款金額和員工PS1)，單獨列出計算的每個組成部分，以及合理的支持文件(“結束聲明”)。

(Ii)在提交結案陳詞後，CIM LP有權根據第2.07(C)節對結案陳詞進行評估，如果CIM LP對結案陳詞有任何異議，CIM LP應向AB實體提交一份書面聲明(“結案異議聲明”)，如上所述，併合理詳細地説明CIM LP提出異議的每一項(每個“結案陳詞有爭議的項目”)。如果結案陳述書在結案陳述書遞交之日起三十(30)天內仍未送達AB實體，結案陳述書(如無舞弊)應為最終的、具有約束力的聲明，雙方不得提出上訴。任何結案陳詞如有爭議，應按照第2.07(D)節的規定予以解決。

(B)2022年後的結案陳述書。

(I)在2023年1月1日之前，公司應儘快向AB實體提交一份合理詳細的報表，闡明其對2022年獎金金額和實際員工PS1付款的善意計算，以及合理的支持文件，包括核實員工PS1和剩餘付款所合理必要的信息(“2022年後結賬報表”)。在交付AB實體的同時，應向CIM LP和管理負責人提供2022年後結案陳述書的副本。

(Ii)在提交2022年後結案陳述書後，AB實體應有權根據第2.07(C)節對該2022年後結案陳述書進行評估，如果AB實體對2022年後結案陳述書有任何異議，AB實體應向CIM LP提交一份書面聲明(“2022年後結案異議書”，並與結案異議書一起提交“反對書”)，併合理詳細地説明AB實體所爭議的每一項(每一項，“2022年後結案書有爭議的事項”，以及，連同任何結案陳詞有爭議的項目，稱為“有爭議的項目”)。如果2022年後結案陳述書在提交2022年後結案陳述書之日起三十(30)天內仍未送達AB實體，則2022年後結案陳述書(如無舞弊)應為最終的、具有約束力的聲明，雙方不得上訴。2022年後的任何結算書有爭議的項目應按照第2.07(D)節的規定解決。

(C)報表的評價。就本第2.07節而言，(I)“審核方”就結束書而言是指CIM LP，就2022年後結算書而言，“受審方”是指AB實體；(Ii)“受審方”就結束書而言是指本公司和AB實體，就2022年後結算書而言是指公司(通過管理原則行事)。在交付結案後

在提交《結案陳述書》或《2022年後結案陳述書》時，應允許審查方及其會計師和其他代表在合理時間查閲CarVal實體的賬簿和記錄，以及與編制結案陳述書或《2022年後結案陳述書》有關的任何工作底稿(如為審計師工作底稿，但須受審議締約方的制約，其適用的代表須作出受審議締約方會計師要求的任何慣例承諾)。審查方及其會計師和其他代表可就審查過程中出現的有關結案陳述書或2022年後結案陳述書(視情況而定)的問題或與之不一致的問題，向被審查方及其各自的會計師和員工進行合理詢問，被審查方應盡其商業上合理的努力，促使任何該等會計師和僱員配合並回應該等詢問。

(D)爭議解決。

(I)管理負責人(代表CIM LP)和AB實體的高級代表(包括框架協議中定義的“指定人員”)應真誠地進行談判，以解決任何有爭議的項目，但如果他們在提交適用的異議聲明後十五(15)天內仍未達成最終解決方案，CIM LP和AB實體應將該爭議提交給CIM LP和AB實體合理接受的國家認可的獨立會計師事務所(“爭議解決事務所”)。

(Ii)CIM LP和AB實體中的每一個應使爭議解決公司的聘用符合第2.07節中規定的條款。任何進一步提交給爭議解決公司的意見都必須書面提交給爭議的每一方。CIM LP和AB實體在提交爭議解決公司各自的主張後，不得與爭議解決公司進行任何單方面溝通(無論是書面還是口頭)。爭議解決公司應僅考慮在適用的異議聲明中確定為爭議項目且CIM LP和AB實體無法解決的項目和金額。爭議解決公司的決定應完全基於用於計算成交價值的項目的定義和用於計算2022年獎金金額或員工PS1付款的項目的定義，以及在每種情況下本協議的規定。

(Iii)應指示爭議解決公司在實際可行的情況下儘快解決提交給它的所有分歧，無論如何在提交後六十(60)天內解決，並向當事各方提交一份書面報告，説明其對任何此類爭議項目的最終裁定。對於每一個有爭議的項目，如果不符合CIM LP或AB實體的立場，這種確定不得超過結案陳述書和反對陳述書中所列爭議金額的較高者，也不得低於較低者。此外，爭議解決公司的決定應完全基於CIM LP和AB實體的陳述，這些實體符合本協議中規定的條款和程序(即，不是基於獨立審查)。爭議解決公司對爭議的解決(如無明顯錯誤)應為終局的，對雙方均有約束力，且不能上訴。爭議解決公司應充當專家，而不是仲裁員。

(4)爭議解決公司的費用和費用應由爭議解決公司根據爭議部分的百分比在CIM LP和CIG與AB實體之間分配

未判給每一方的金額與該方實際提出異議的金額相同。例如，如果CIM LP和CIG索賠的成交價值比AB實體所確定的金額高出1,000美元，而AB實體只對CIM LP和CIG所要求的金額中的500美元提出異議，並且如果爭議解決公司最終通過判給CIM LP和CIG所爭議的500美元中的300美元來解決爭端，那麼仲裁的成本和費用應分配給AB實體60%(60%)(即300？500)和40%(40%)(即200？500)給CIM LP和CIG。

(V)通過雙方共同協議或通過爭議解決公司的最終裁定確定的最終的、對各方具有約束力的結案陳詞，在本文中稱為“最終結案陳詞”。2022年後的結案陳述書是最終的，對雙方具有約束力，通過雙方的共同協議或通過爭議解決公司的最終決定確定，在此稱為“2022年後的最終結案陳述書”。

第1.08節結賬後調整。

(A)結算價；淨營運資本。

(I)“結算價調整”應等於(X)由最終結算表確定的結算值與(Y)由估計結算表確定的結算值之間的差額。

(Ii)如成交價值調整為正金額，則須在2022年紅利金額中加入相當於成交價值調整金額的金額，並在根據框架協議支付該2022年紅利金額的日期前，AB LP應向本公司作出出資，包括即時可用及未支配的資金，款額相等於完成價值調整的絕對值(“正成交價值調整金額”)，以資助2022財政年度的年度紅利金額。AB實體應促使本公司僅按照本協議和框架協議的規定，就正成交價值調整金額使用任何該等出資額的全部。

(Iii)如成交價值調整為負數，則CIM LP應向AB實體交出合計價值等於成交價值調整絕對值的長期AB單位金額(按緊接交出前一個交易日的VWAP計算)，而不涉及任何代價。

(4)為免生疑問，如最終結算表所釐定的結算值與估計結算表所釐定的結算值相等，則不進行結算值調整。

(V)自根據第2.07節決定最終結算書及第2.08(A)(Ii)節所述的交出AB單位(如第2.08(A)(Ii)節所述)的結算日起，CIM LP應保留(且不得向其股權持有人分派)價值不少於2,000,000美元的長期AB單位，以履行第2.08(A)(Ii)節所述的任何潛在義務。

(B)2022年獎金金額。

(I)“2022年後結賬調整”應等於(A)2022年後結賬報表確定的2022年結賬前獎金金額減去(Y)估計結賬報表確定的2022年結賬前應計獎金金額和(B)作為結賬報表中規定債務的僱員PS1金額減去(Y)實際員工PS1付款的金額之和。

(2)如果2022年後結賬調整數為正數，則應在2022年財政年度的2022年紅利金額中加上相當於2022年後結賬調整數絕對值的數額，並根據《框架協議》支付；以及

(3)如果2022年後結賬調整數為負數，則應從2022年財政年度的2022年獎金金額中減去相當於2022年後結賬調整數絕對值的數額，並根據《框架協議》支付。

第1.09節卡瓦爾業績。

(一)履約金額。在每個績效評價期結束後，公司應在合理可行的情況下儘快，但無論如何不遲於每個績效評價期最後一天之後的四十五(45)天，公司應安排編制與該績效評價期計算的總績效金額部分(每個該部分為“績效金額”)的真誠書面計算(“績效報表”)，並將其提交給AB實體，該計算應按照會計原則編制。

任何此類績效測算期的績效金額應按以下方式計算：

(I)如果在任何績效衡量期間結束時，可歸因於該績效衡量期間的管理費用淨額低於當時的績效基準，則該績效衡量期間的績效金額應為零；

(Ii)如果在任何績效衡量期間結束時，可歸因於該績效衡量期間的管理費用淨額等於或大於上限，則該績效衡量期間的績效金額應等於之前所有績效衡量期間的績效總額減去總績效金額；但在任何情況下，該績效金額不得低於零；

(Iii)如果在任何績效衡量期間結束時，可歸因於該績效衡量期間的管理費用淨額等於或大於當時的績效基準，但低於上限，則該績效衡量期間的績效金額應等於(A)零和績效總額之間的數額(根據該管理費用淨額超過下限但低於上限的數額，在線性插值法基礎上確定)減去(B)之前所有績效衡量期間的績效總額；但(X)在任何情況下，上述履約額不得少於零，

以及(Y)不應根據第(Iii)款就任何績效衡量期間支付績效總額的任何部分，而該績效衡量期間的管理費淨額不超過當時的績效基準；

(Iv)為免生疑問，就所有績效測算期計算的績效總額不得超過績效總額。

(B)在CIM LP、CIG和AB各方共同同意或根據第2.09(F)節確定任何履約金額後，AB LP應根據第5.08(C)節的要求向本公司提供相當於現金金額(每個該等金額為“績效員工付款金額”)的現金出資額。AB實體應促使本公司就任何績效員工支付金額(包括根據第2.09(E)(V)條貢獻的任何金額)全部使用任何此類出資，僅為本協議和框架協議規定的員工支付池提供資金。

(C)在第2.12節的規限下，在第2.09(E)節的規限下，在釐定任何履約金額後，在第2.09(E)節的規限下，AB Holding應向CIM LP及CIG發行合計價值(根據緊接該發行前一個交易日的VWAP計算)相等於剩餘金額(所有該等AB單位，即“表現單位”)的AB單位，並按照附表I所載分配，向CIM LP及CIG發行AB單位，而CIM LP及CIG應各自同意接受有關發行。為免生疑問，於發行時，業績單位應遵守與最初的短期AB單位相同的條款。緊接在AB Holding向CIM LP及CIG發行任何業績單位之前(包括與業績加速活動有關)，AB LP應向AB Holding發行等值的AB LP額外股權。

(D)業績報表交付後，AB實體應有十五(15)個工作日的時間審查該業績報表(該期間為“業績報表審核期”)，並有權就其審查過程中出現的有關業績報表的問題或與業績報表的不同意見向本公司提出合理查詢，本公司應盡其合理最大努力配合並迅速回應該等查詢，並提供AB實體合理要求的文件、簿冊、記錄、工作底稿和查閲資料。雙方應試圖通過AB實體的管理負責人和高級代表之間的會議，真誠地解決有關任何履約金額計算的任何爭議。在提交任何適用的履約金額計算後三十(30)天內，任何此類爭議仍未得到解決，應按照第2.09(F)節的條款或雙方商定的其他方式解決。AB實體應在根據第2.09(F)條確定履約金額或解決與之相關的任何爭議後十(10)天內，採取第2.09條所述的行動。

(五)提速。

(I)根據第2.09(E)(Ii)條的規定，如果業績加速事件發生在最終業績測算期結束之前，CIM LP和CIG應擁有集體選擇權，以獲得與剩餘金額相同的累計值的AB單位(根據截至日期的VWAP計算

根據第2.09(E)節規定的條款和條件，在緊接該發行之前)(該數額，“加速履約權益”)。

(Ii)一旦發生性能加速事件，CIM LP和CIG應在CIM LP和CIG根據第9.07節發出的書面通知(“性能加速通知”)得知該事件發生之日起六十(60)天內，共同通知AB實體發生性能加速事件；但未能在該期限內交付此類通知，應視為不可撤銷地放棄了本第2.09(E)節就該性能加速事件(但不涉及任何其他不同的性能加速事件)賦予CIM LP和CIG的權利。

(Iii)在收到該性能加速通知後，如果該性能加速事件是可治癒的，則AB實體可在加速治療期內補救該所謂的性能加速事件(此時，該治癒、該性能加速通知將被視為撤回)。如果AB實體對任何此類性能加速事件的發生有爭議，AB實體應在收到適用的性能加速通知後二十(20)天內向CIM LP和CIG提交此類爭議的書面通知(“加速爭議通知”)。

(Iv)在任何加速爭議通知發出後，或在任何關於業績加速事件是否已經解決的爭議時，主管負責人(代表CIM LP和CIG)和AB實體的高級代表(包括框架協議中定義的“指定人員”)應努力真誠地解決此類爭議。(A)在有關性能加速事件發生的爭議的情況下，在相關加速爭議通知送達後二十(20)天內，或(B)如果性能加速事件是否已被解決，在加速治療期結束後的二十(20)天內，任何此類爭議均應按照第2.09(F)節或雙方商定的其他方式解決。

(V)在(X)AB實體與CIM LP和CIG達成任何協議的日期後十(10)天內，AB Holding應採取2.09(E)(I)節所述的行動，如果CIM LP在業績加速通知中指示，AB控股應以現金向公司提供現金出資，用於為員工支付池提供資金，兩者中以較早者為準。與現金金額相等的金額。

(F)對於當事各方之間關於履約金額、履約聲明或履約加速事件的任何爭議，如雙方未能在規定的解決期限內解決，任何一方均可根據當時有效的《J.A.M.S.綜合仲裁規則和程序》(以下簡稱《J.A.M.S.規則》)將該爭議提交保密的、最終的和具有約束力的仲裁，但經本協議修改的除外。仲裁庭有權給予為解決此類爭議而啟動的任何司法程序所適用的任何衡平和法律補救辦法。仲裁庭作出的裁決應以書面形式作出，並應説明其依據(“裁決”)。裁決不可上訴，對各方具有約束力和終局性。對裁決的任何判決可在對任何一方或其任何資產擁有管轄權的任何法院進行。仲裁地點由雙方當事人共同商定；

但如果當事各方不能達成一致，仲裁地點應設在特拉華州的威爾明頓。仲裁應由三(3)名仲裁員組成的小組進行，其中一名由申請人在仲裁請求中選擇，第二名由被申請人在收到仲裁請求或答覆後三十(30)天內選擇，以先到者為準，第三名由雙方指定的仲裁員在選擇第二名仲裁員後三十(30)天內選擇擔任主席。根據任何一方的書面請求，任何在規定期限內未被選定的仲裁員應根據JAMS規則指定。除非雙方另有約定，否則每名仲裁員應熟悉特拉華州的商法，不得受僱於當時為任何一方提供服務的任何人或為其工作。仲裁和本仲裁協議應受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)管轄。非勝訴方應承擔任何一方所發生的仲裁的所有費用，包括律師費，包括仲裁庭和JA.M.S.要求的所有押金和墊款的費用。除非當事各方另有明確的書面約定，否則第2.09(F)條應是解決當事各方之間關於履約金額、履約報表或履約加速事件的任何爭議的唯一和排他性方法。

第1.10節持有。本協議項下的所有款項應免税、免税，不得扣除任何政府當局徵收的任何和所有當前和未來的税費或關税。如果適用法律要求任何付款人支付任何必須扣除和/或扣留的款項(向僱員或前僱員支付的補償性質的付款除外)，則該付款人應在扣除或扣留根據本協議應支付給任何人的對價之前五(5)天採取商業責任的努力，向適用的收款人提供書面通知，並允許相關各方有機會減少或取消此類扣除和/或扣繳。在支付方扣留並及時支付或存入有關政府當局的此類金額範圍內，就本協定的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給作出此類扣除和扣繳的適用人員。

第1.11節AB單位的交付。在根據本協議將任何AB交易單位交付給CarVal方時，該AB交易單位將根據AB Holding的管理文件得到正式授權和有效發行，並將免費和無任何留置權(許可證券留置權除外)交付給適用的CarVal方。AB Holding應盡其合理的最大努力，使根據本協議向CarVal方交付的任何AB交易單位在交付給紐約證券交易所(或AB單位當時在其上市的其他國家證券交易所)的適用CarVal方時獲得批准上市，但須遵守以下句子或註冊權協議中規定的正式發行通知和CarVal方必須採取的任何行動。各貨幣方應在根據本協議規定須向適用貨幣方交付任何AB交易單位的日期之前，合理地採取AB實體合理要求的所有行動，以促進向該CarVal方交付AB交易單位，包括提供AB Holding的轉讓代理完成交付所需的所有必要信息和指示。在任何AB交易單位可自由交易的任何時候，應任何CarVal方的要求，AB Holding應將該CarVal方所要求的AB交易單位的數量通過其託管存管系統存入該CarVal方或其指定人在存託信託公司的餘額賬户。

第1.12節以現金或有價證券支付。

(A)在AB將根據第2.09節交付任何AB單位時，如果AB單位(就本協議而言，包括根據合併、交換要約或涉及AB控股的類似交易可交換成的任何普通股證券)沒有在國家證券交易所上市交易(或CIM LP、CIG或其任何受讓人將無法依據有效的註冊聲明或遵守第144條的規定在公開市場出售)，而不是發行上市AB單位，AB LP應交付相當於根據本協議到期的美元價值的現金和/或可隨時出售的上市證券的金額。

第1.13AB節單位分配。任何貨幣方根據本協議條款收到的任何AB單位，應參與任何CarVal方未持有的AB單位(該等AB單位，“非CarVal AB單位”)所宣派或作出的任何股息或分派，其條款及條件與該等非CarVal AB單位所受的條款及條件相同；但CarVal各方應沒收或退還(視情況而定)根據第2.08節或第8.02(B)節的條款贖回的任何AB單位所申報或分配的任何現金。

第三條

CarVal實體的陳述和擔保

除CarVal實體在執行本協議的同時向AB實體提交的披露明細表(“CarVal披露明細表”)(雙方理解並同意，CarVal披露明細表中的任何項目的披露應被視為與CarVal披露明細表的另一枚舉節或子節有關的披露內容從表面上看是合理明顯的)中的規定外，CarVal各方各自和共同地向AB實體作出如下聲明和授權書：

1.01.組織、地位和權力。

(A)CarVal各方(I)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限合夥或有限責任公司，(Ii)擁有擁有、租賃和經營其財產和資產以及按照目前進行的方式經營其業務所需的所有必要權力和權力以及所有必要的授權、許可證和許可證，以及(Iii)在其資產或財產的所有權、租賃或運營或業務的進行需要這種資格的每個司法管轄區內，有資格開展業務並具有良好的外國法律實體地位，除非在第(Iii)款的情況下，不符合上述資格的情況不會合理地預期不會個別或整體地對任何貨幣方產生或導致重大不利影響。

(B)貨幣化貨幣化締約方已向AB實體提供貨幣化締約方的管理文件的完整和正確副本，且每份此類管理文件均完全有效。CarVal各方均未根據或違反其管轄文件的任何規定違約。

(C)CarVal披露時間表第3.01(C)節包含每個CarVal締約方有資格開展業務的每個司法管轄區的正確和完整的清單。

1.02節授權。CarVal各方均有一切必要的權力及授權，就完成交易而分別簽署及交付本協議及其已加入或將加入的每項附屬協議，並履行其在本協議及本協議項下的義務及完成交易。這個

各CarVal訂約方分別簽署、交付及履行本協議及已成為或將會成為本協議或附屬協議訂約方的每項附屬協議，以及作為或將會成為本協議或該協議訂約方的CarVal訂約方完成交易(為免生疑問，包括批准CIM LP及CIG的管治文件於成交後生效)，均已由作為或將會成為本協議或附屬協議訂約方的每一CarVal訂約方的所有必需行動及其各自股權的所有必需行動妥為及有效地授權。本協議已由作為或將成為本協議或協議當事方的每一方CarVal當事人正式簽署和交付，並且假設本協議和AB實體各方對本協議和本協議的AB實體各方進行了適當的授權、簽署和交付，本協議構成了本協議和本協議的每一方當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類CarVal方(視情況而定)強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似的普遍適用法律，影響或與強制執行債權人的一般權利或衡平法一般原則有關，不論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮(“破產和衡平法例外”)。

1.03條不牴觸。

(A)作為或將成為本協議或其中一方的CarVal各方簽署和交付本協議或任何其他附屬協議，完成交易，或遵守本協議或本協議的任何條款或規定，都不會與任何CarVal實體或CIM LP或CIG的管理文件的任何規定相沖突或違反，或假設已獲得3.04節所指的授權、同意和批准，並已進行3.04節所指的備案，並假設已收到所有交易內容，(A)違反適用於任何CarVal實體的任何法律。(B)不論有沒有通知、逾期或兩者兼有，違反、違反或構成任何重大合約的任何條款、條件或規定下的失責行為，或加速或導致任何貨船貨櫃公司在任何該等重大合約下的義務的終止、取消或加速的權利，或導致重大合約下的任何利益的損失；。(C)不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之。違反或構成任何實質性許可項下的違約或導致任何實質性利益的損失，任何CarVal實體或其資產或財產受其約束；或(D)導致對任何CarVal實體的任何財產、權利或資產產生任何留置權(任何允許的留置權除外)，除非在(B)、(C)和(D)條款的情況下，此類違規、違約、加速、權利、損失和留置權不會單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(B)CarVal披露附表第3.03(B)節列出了在每種情況下，與本協議或任何附屬協議的簽署和交付或任何交易的完成或履行(為免生疑問，包括與在本合同日期和結束日期之間與CarVal實體訂立合同的人有關的任何此類通知或同意)有關的情況下，必須向任何人發出的任何通知或要求從任何人那裏獲得的同意的任何通知或同意(“交易一致”)。除非不能合理地預期未能獲得此類交易同意會產生實質性的不利影響。

1.04.政府審批。除根據或根據(I)《高鐵法案》、(Ii)《投資顧問法案》、(Iii)新加坡金融管理局及(Iv)金融市場行為監管局(英國)所規定或須遵守的其他適用要求外，CIM LP、CIG、任何Carval均無須向任何政府機構進行任何許可、豁免、同意、授權或批准，或向任何政府機構提交、提交和履行本協議及任何附屬協議。

作為或將成為本協議或協議締約方的實體，以及CIM LP、CIG或作為或將成為本協議或協議締約方的任何CarVal實體完成交易。

1.05節資本結構；子公司。

(A)CarVal披露時間表第3.05(A)節規定，截至本協議日期，每個CarVal實體、其各自的組織司法管轄區以及每個CarVal實體的授權和未償還股權的完整和準確的清單，包括以實益方式或登記擁有CarVal實體任何股權的每個人。CarVal實體的未償還股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及無須評估，不受任何權利、優先購買權或優先購買權的限制，亦不違反任何權利、優先購買權或優先購買權而發行。沒有任何CarVal實體的股權保留供發行。本公司直接或間接擁有其各附屬公司的權益，除準許證券留置權外，不受任何留置權影響。任何CarVal實體均未就任何該等股權發行或未償還任何權利。任何CarVal實體均無任何承諾授權、發行或出售任何此類股權或權利。任何CarVal實體均不受任何合約約束，而根據該等合約，其將有責任回購、贖回、註銷或以其他方式收購CarVal實體的任何未償還股權。

(B)貨幣局的每一個實體(I)均已妥為組成，並根據其組織或組成的司法管轄區的法律而有效地存在和良好地運作，(Ii)具有擁有、租賃和經營其財產和資產以及按目前所進行的方式經營其業務所需的一切必要的權力和權限以及所有必要的授權、許可證和許可證，及(Iii)在其資產或財產的擁有權、租賃或營運或其業務的進行所需的每一司法管轄區內，均合資格和具有良好的外國法律實體的地位，但第(I)至(Iii)款除外，如不符合上述資格，合理地預期不會個別地或整體地產生或導致重大不利影響。

(C)貨幣化貨幣區締約方已向AB實體提供了貨幣區貨幣區實體的管理文件的完整和正確副本，且每份此類管理文件均完全有效。CarVal的任何實體均未根據或違反其管理文件的任何規定違約。

(D)(I)任何CarVal實體的任何未償還股權均不享有或受制於任何權利(不論目前是否可行使)、優先購買權、共同銷售權、回購或贖回權利、參與權、認購、承諾或協議；(Ii)任何CarVal實體的未償還股權均不受任何人優先購買權的約束；及(Iii)並無任何合約、表決權信託、股東協議、委託書，而任何CarVal實體作為一方涉及任何CarVal實體的任何股權的投票、轉讓或登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何選擇權或類似權利)。

(E)並無任何未償還證券票據、債券、債權證或票據可轉換或可兑換為任何CarVal實體的股權，亦無已發行及未償還的CarVal實體的債券、債權證、票據或其他債務有權就CarVal實體的股權持有人可投票的任何事項投票(或可轉換或可行使或可交換為有投票權的證券)。

(F)除CarVal披露時間表第3.05(F)節所述外，沒有CarVal實體發行代表其任何股權的任何證書。

(G)CarVal披露時間表第3.05(G)節列出了截至本協議日期，以實益方式或登記在案擁有CIM LP或CIG任何股權的每一位人士的名單。

(H)CIM LP及CIG擁有本公司所有已發行及未償還的股權，不包括所有留置權及其他準許證券留置權。

(I)除載於CarVal披露附表第3.05(A)節的附屬公司及載於CarVal披露附表第3.17(A)(I)節的基金外，本公司並無直接或間接擁有任何其他人士的任何股權，或於任何其他人士擁有任何股權。

1.06.財務報表；無未披露的負債。

(A)CarVal披露附表第3.06(A)節列載CarVal實體於2019年12月31日及2020年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及CarVal實體截至2020財政年度的相關營運報表、股東權益及現金流量，以及CarVal實體於2021年12月31日的未經審核綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日及截至12月31日的十二(12)個月的相關營運報表、股東權益及現金流量(第(I)及(Ii)款所述項目，統稱為“財務報表”)。除CarVal披露表第3.06(A)節所披露者外，財務報表乃根據於所涉期間一致應用的公認會計原則編制，並在所有重大方面公平地列報CarVal實體於有關日期及期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量(受制於正常年終調整所產生的變動，該等變動不論個別或整體並非重大，如屬未經審核報表，則須受若干附註的影響)。

(B)CarVal實體概無任何負債須在根據公認會計原則編制的本公司綜合資產負債表中反映、保留或以其他方式描述，但財務報表所載於本公司截至2021年12月31日(“資產負債表日期”)的未經審核綜合資產負債表明確反映、充分保留或明示描述的負債除外，或(Ii)根據過往慣例在正常業務過程中於資產負債表日期之後發生的對CarVal實體並不重要的負債。

(C)貨幣化貨幣化實體維持一套足夠的內部會計控制制度，以(1)提供合理保證，確保交易在必要時被記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對項目的適當問責；(2)就財務報告和編制財務報表(包括財務報表)的可靠性提供合理保證；(3)提供合理保證，保證所有交易均按照貨幣化貨幣化實體管理層的一般和具體授權進行，以及(4)合理防止或及時發現未經授權的收購，使用或處置CarVal實體的資產，可能對CarVal實體的財務報表產生重大影響。編制財務報表的CarVal實體的賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和正確的，並且在所有重要方面都按照公認會計準則和任何其他適用的會計要求保存。任何CarVal實體或據CarVal實體所知，任何CarVal實體的任何審計師、會計師或代表均未收到任何關於

卡瓦爾實體或其會計控制的會計或審計實踐、程序、方法或方法。

(D)沒有任何CarVal實體進行、訂立或創建任何證券化交易或表外安排，而該等交易或安排的結果、目的或預期效果是避免在其財務報表中披露涉及CarVal實體的任何重大交易或重大負債。

1.07Net營運資金；無分配。

(A)自2022年1月1日以來，本公司沒有，也沒有被要求就其未償還股權(無論是現金、資產、股票或其他證券或其他形式)進行、申報或預留任何分派，但僅分配截至2021年12月31日的日曆年度的金額除外。

(B)在本協議日期前宣佈或授權的CarVal實體的所有股息和股權分派(包括股息等價物)均已全額支付。

1.08.避免某些變化和事件。除CarVal披露日程表第3.08節所述外，自資產負債表之日起，(A)除交易外，CarVal實體的業務在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面進行，且沒有CarVal實體採取任何行動，如果在本協議日期和生效時間之間採取本應被第5.01節禁止的行動，以及(B)CarVal實體的財務狀況、財產、資產、負債、業務或經營結果沒有任何變化、發生或發展，或任何其他變化、發生或發展，已經或將會個別地或合計地合理地預期會產生重大不利影響。

第1.09節法律訴訟。自2019年1月1日(“有關日期”)以來，並無就CIM LP、CIG或任何Carval實體或任何現任或前任執行董事、主要負責人、高級管理人員、董事或Carval實體經理(以其身份)，沒有任何重大行動或待決或書面威脅，或據Carval實體所知，沒有任何重大行動受到威脅。自有關日期起，CIM LP、CIG或Carval實體或CIM LP、CIG或Carval實體之間的任何書面協議、同意協議、諒解備忘錄、監管信、承諾書或類似承諾的任何一方，以CIM LP、CIG或該等Carval實體或任何政府當局的身份，在任何時間都不是或曾經是任何書面協議、同意協議、諒解備忘錄、監管函件、承諾書或類似承諾的一方，或在任何時間都不受CIM LP、CIG或該等Carval實體與任何政府當局之間的任何停止令或其他實質性命令的規限，亦不是或曾經是任何書面協議、同意協議、諒解備忘錄、監管函件、承諾書或類似承諾的一方。CIM LP、CIG或任何CarVal實體亦未獲任何政府當局書面通知，表示其正考慮發出或要求發出任何上述規定，但須遵守任何政府當局發出的任何實質命令，或已收到或曾經收到任何政府當局發出的任何監管函件，或已應任何政府當局的要求通過任何政策、程序或董事會決議，以限制其業務行為或產生任何資本維持義務。

第1.10節依法合規。除與税收有關的事項外，第3.16節涵蓋的事項：

(A)每個CarVal實體在所有實質性方面都遵守目前或當時適用於其業務和運營的所有法律，自有關日期以來一直如此。

(B)自有關日期以來，提供投資諮詢或分諮詢服務的CarVal實體(每一實體均為“公司顧問”)--此類實體列於Carval披露附表第3.10(B)節--已(I)根據《投資顧問法》和所有其他適用法律(如根據《投資顧問法》或其他適用法律被要求如此註冊)正式註冊為投資顧問，以及(Ii)根據所有其他適用法律正式註冊和獲得投資顧問許可，或獲得豁免，但在每一種情況下，除非不是這樣，個別或合計，合理地預期對CarVal實體作為一個整體是重要的。每名公司顧問均遵守(A)《投資顧問法》及《投資公司法》的適用條文及(B)該等公司顧問擔任投資顧問的司法管轄區的所有適用法律，但在每一情況下，個別或整體而言，合理地預期不會對整體CarVal實體構成重大影響的法律除外。每位公司顧問自有關日期以來，在適用法律要求的任何時間內，在遵守適用法律所必需的範圍內，具有下列為實現其目的而合理設計的書面政策和程序：(1)關於內幕交易和保護重大非公開信息的道德守則和書面政策, 根據《投資顧問法》(包括第204A條和第204A-1條規定的內幕交易和個人交易)和《投資公司法》(包括第17(J)條和第17j-1條)通過；(2)《投資顧問法》第206(4)-6條規定的代理投票政策；以及(3)《投資顧問法》規則206(4)-7所要求的其他書面政策和程序，但第(I)-(Iii)項中的每一項政策和程序，無論是個別或總體而言，對CarVal實體作為一個整體而言都不合理地具有重大意義。除公司顧問外，沒有任何CarVal實體在任何司法管轄區提供投資諮詢服務，或根據適用法律需要註冊才能提供投資諮詢服務。

(C)自有關日期以來，根據《投資公司法》第9(A)或9(B)節，任何Carval實體或其任何高級管理人員、董事或僱員，或據Carval實體所知，其任何其他“關聯人士”(定義見《投資公司法》)均沒有或在任何時間沒有資格以該法案第9(A)節所指的任何身分向註冊投資公司任職；任何CarVal實體或據CarVal實體所知，與其“有聯繫”(定義見“投資顧問法”)的任何人，如需符合資格，根據“投資顧問法”第203條，在任何時候都沒有或曾經沒有資格擔任註冊投資顧問或與註冊投資顧問有聯繫的人，或根據“投資顧問法”第206(4)-3條或證券法D條第506(D)條被取消資格；據CarVal實體所知，在任何時候也沒有或從來沒有任何訴訟或調查懸而未決或受到威脅，也沒有任何事實或事件會導致任何此類不符合資格或取消資格。

(D)自有關日期起，除不會導致違反適用法律外，任何嘉信理財實體或其任何高級人員、董事或其僱員均不是或曾經是、曾經是或曾經被要求註冊、領有牌照或符合資格的經紀、交易商、經紀交易商、銀行、信託公司、商品交易顧問、商品池營運商、商品經紀-交易商、市政顧問、保險公司或保險經紀、介紹經紀、期貨佣金商、掉期商號、掉期交易商、證券掉期交易商、主要掉期參與者、主要證券掉期參與者、轉讓代理、房地產經紀，註冊代表、負責人、註冊委託人、相聯人士、互換相聯人士或銷售人員(或以類似身份)

其他適用法律，或因未能獲得如此註冊、許可或資格而對CarVal實體作為一個整體承擔任何責任。自有關日期以來，並無任何Carval實體收到任何有關未能取得任何經紀、交易商、經紀交易商、銀行、信託公司、商品交易顧問、商品池經營商、商品經紀交易商、市政顧問、保險公司或保險經紀、介紹經紀、期貨佣金商、掉期公司、掉期交易商、證券掉期交易商、主要掉期參與者、轉讓代理、房地產經紀、註冊代表、負責人、註冊委託人、聯營人士、掉期聯繫人或銷售人員註冊的書面通知，亦從未收到任何待決或威脅的書面通知。《交易法》、《中國經濟法》或其他適用法律規定的許可證或資格。

(E)除非不會導致違反適用法律：(A)自有關日期以來，任何CarVal實體收到的任何軟美元經紀和研究服務均有資格獲得《交易所法》第28(E)條規定的避風港，並且自有關日期以來，每個CarVal實體在所有重大方面都遵守了所有相關的披露規則；(B)自有關日期以來，任何CarVal實體均未分配任何經紀服務，以獎勵或激勵出售任何基金的任何權益；和(C)自相關日期以來，每個CarVal實體已在所有重要方面為其行使交易自由裁量權的所有客户履行了其“最佳執行”(根據“投資顧問法案”對該術語的理解)的責任。

(F)CarVal實體已向AB實體提供或安排向AB實體提供本公司及任何其他CarVal實體提交高級表格所需的最新表格ADV的副本，每種情況下均須提交給美國證券交易委員會。截至其提交或修訂之日起(視情況而定)，任何此類ADV表格的每個部分在所有重要方面都是準確和正確的，並且在所有重要方面都符合適用的法律。各CarVal實體最近提交的ADV表格中報告的管理下的監管資產是並已根據各自CarVal實體的估值政策、程序和過去的做法、所有適用法律以及任何基金協議或管理合同的任何適用條款進行公平估值。每個CarVal實體已向每個客户或適用表格ADV第2部分和第3部分要求提供此類交付或要約的任何其他人員提供或提供，或按照投資顧問法案或其他適用法律的要求向任何客户、潛在客户或其他人員交付或提供任何其他披露文件或其他信息。任何政府當局(包括美國證券交易委員會)就Form ADV提出的任何缺陷、遺漏或其他問題(無論是以書面形式提出的，還是在監管檢查、查詢、審查或其他方面提出的)，都已由相關CAVAL實體從所有實質性方面予以解決和糾正。在適用法律要求的範圍內，每個CarVal實體已通過(並始終保持適用法律要求的)《投資顧問法案》所要求的書面道德準則和書面政策和程序。據CarVal實體所知，自有關日期以來，沒有發生實質性違反此類政策或程序(包括此類道德守則)的情況。

(G)自有關日期以來，任何Carval實體或與其有關的人士，以及任何基金，均沒有或曾經違反適用於該人的任何有關反洗錢、反恐怖主義的法律(包括《愛國者法》或美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)就反洗錢發佈的任何命令)、由OFAC或美國國務院、聯合國、歐盟、聯合王國財政部或適用司法管轄區的任何其他政府當局執行的進出口和制裁法律的任何要求，並自有關日期以來建立和維護了內部控制制度，旨在使貨幣局各實體遵守適用的財務規定

此類洗錢和反恐怖主義法律的記錄保存和報告要求。此外，在不限制前述規定的情況下：

(I)自有關日期以來，沒有任何Carval實體或其相關人士，以及據Carval實體所知，沒有任何基金的客户或投資者出現在OFAC維持的“特別指定國民和受阻人士”名單上，或不是OFAC管理的若干經濟制裁方案的目標國家政府的部門、機構或工具，或由其以其他方式控制或代表其行事(31 C.F.R.Parts 500至598)；

(2)自有關日期以來，每個CarVal實體在所有實質性方面都遵守了《愛國者法》和所有其他類似的反洗錢、進出口和制裁法律，在每一種情況下，都適用於CarVal實體；以及

(3)自有關日期以來，CarVal實體沒有因違反任何反洗錢、反恐、制裁或進出口管制法律而受到懲罰或威脅被起訴，或收到任何違反法律的通知，或據Carval實體所知，正在接受與任何反洗錢、反恐、制裁或進口出口管制法律有關的調查，涉及CarVal實體的任何政府當局也沒有就反洗錢、反恐、制裁或進出口管制法律採取任何行動。

(H)自有關日期以來，Carval實體，或據Carval實體所知，任何Carval實體的任何僱員、高級職員或董事，從未或間接以任何金錢或任何其他有價物品的付款、貸款或饋贈、或付款、貸款或饋贈的要約，作為藉行使權力以獲取不正當商業利益的誘因：(I)任何外國政府當局的任何官員；(Ii)任何外國司法管轄區的任何政黨或其任何官員；(Iii)在任何外地司法管轄區競選政治職位的任何候選人；或(Iv)任何其他人，明知該等付款、貸款或饋贈將直接或間接提供、給予或承諾予任何外國政府當局的官員、任何外國司法管轄區的政黨或其任何官員、任何外國司法管轄區的任何政治職位候選人或任何其他人士，而此等付款、貸款或饋贈將構成賄賂、回扣或非法付款，違反適用法律(不論是國內或外國)，尤其是根據1977年《反海外腐敗法》(美國)或《反賄賂法》(英國)。自相關日期以來，任何CAVAL實體、其任何關係人或任何基金均未(X)收到政府當局對其涉嫌行賄、腐敗或洗錢的正式或非正式調查，或(Y)進行與官員、董事、員工、經銷商、承包商或其他代理人涉嫌賄賂、其他腐敗行為或洗錢有關的任何內部調查，或以其他方式收到此類行為的任何通知或投訴。自相關日期以來，CarVal實體已經建立和維護, 一種內部控制制度，旨在使CarVal實體遵守此類反賄賂和反腐敗法律的適用財務記錄保存和報告要求。

(I)除政府當局在貨幣局實體的正常業務過程中進行的審查外，自有關日期以來，沒有任何政府當局對貨幣局實體的業務或運作啟動或待決任何程序，或據貨幣局實體所知，對貨幣局實體的業務或運作進行調查，除非該等程序或調查對貨幣局實體的個別或整體而言並不重要，亦不會被合理地預期為對貨幣局實體整體而言屬重要。自相關日期以來，沒有(I)，也沒有任何未解決的違規或例外情況

任何政府當局就與CarVal實體的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明所確定的，以及(Ii)任何政府當局沒有就CarVal實體的業務、業務、政策或程序進行任何查詢，在每個情況下，這些調查對CarVal實體具有或將被合理地預期為對CarVal實體作為一個整體具有重大意義。除適用法律限制的範圍外，CarVal締約方已向AB實體提供了所有完整且正確的副本(I)任何政府當局提供的關於CarVal實體的材料調查、檢查、審計或檢查報告(常規檢查報告除外)，(Ii)CarVal實體對此類報告所作的材料、書面答覆，以及(Iii)自相關日期以來任何政府當局對CarVal實體進行的任何調查、檢查、審計或檢查的其他重要函件。

(J)CarVal實體持有且自有關日期以來一直持有根據適用法律開展業務所需的所有許可證，但在每一種情況下，如個別或整體未能取得許可證，則合理地預期不會對CarVal實體整體構成重大影響。CarVal實體的所有物質許可都是完全有效的，不受任何暫停、取消、修改或撤銷或與之相關的任何行動的約束，據CarVal實體所知，不會威脅到任何此類暫停、取消、修改或撤銷或行動，除非未能充分生效，或暫停、取消、修改或撤銷，或合理地預期對CarVal實體整體而言不是重大的行動。

(K)(I)任何CarVal實體或(Ii)其任何關聯公司(定義見勞工部第84-14條(“PTE 84-14”)第VI(D)節)均未因任何重罪或其他罪行而被定罪或獲釋，而該等重罪或其他罪行會妨礙AB實體在關閉後符合PTE 84-14所界定的合格專業資產管理人資格。沒有發生《守則》第4975節和ERISA副標題B第一部分第4部分所述的非豁免“被禁止交易”，也沒有在CarVal實體的業務運作中違反ERISA規定的受託責任。

第1.11節保險單。CarVal披露時間表的第3.11節列出了由任何CarVal實體維護或為其利益維護的所有有效財產和責任保險單以及忠誠度或金融機構債券的清單。覆蓋任何CarVal實體的所有現行財產和責任保險單均完全有效(其到期和應付的所有保費已及時足額支付)，其金額和風險與從事與CarVal實體類似業務的類似規模的公司的正常行業慣例一致，自相關日期以來，沒有書面取消通知，除在適用保單期限結束時的正常程序外，任何CarVal實體均已收到終止或撤銷或其他書面通知，通知任何此類保險單不再完全有效或不再有效，或任何此類保險單的發行人不願意或不能夠履行其義務。自有關日期起，任何CarVal實體並無根據任何該等保單待決的重大索償，例如保險人拒絕承保哪些保險，或保險人在審閲有關該等索償的資料後，已以書面通知它打算拒絕承保。沒有任何CarVal實體違反或違約其任何保險單，並且CarVal實體沒有采取任何行動或未能採取任何行動，在通知的情況下

或時間流逝，將構成此類違約或違約，或允許終止或對任何此類保單進行實質性和不利的修改。

第1.12節材料合同。

(A)CarVal披露進度表第3.12(A)節列出了截至本合同之日任何CarVal實體作為當事方的下列所有合同(CarVal計劃除外)的清單(此類合同，無論是否列在CarVal披露進度表的第3.12(A)節，即“材料合同”)：

(I)前十五(15)份協議，以CarVal實體在截至資產負債表日止的十二(12)個月期間，由任何CarVal實體與供應商、供應商、代理商、分銷商或其他服務提供者之間的每一份此類合同發生的總支出衡量；

(2)在2021年日曆年或2020年日曆年期間支出總額超過500 000美元或合理地很可能每年支出超過500 000美元的合同；

(3)任何(A)在2021年或2020日曆年提供或合理可能提供每年超過1,000,000美元年付款的與個人管理賬户有關的管理合同，或(B)在2021日曆年或2020日曆年提供或合理可能提供每年超過1,000,000美元年付款的其他管理合同；

(4)管理合同以外的任何合同(或與一方或相關方的一系列合同)，該合同在2021年或2020日曆年向貨幣化貨幣化實體付款，或貨幣化貨幣化實體根據該合同合理地可能每年收到超過500,000美元的付款；

(5)合營、投資、合夥、股東、有限責任或其他類似合同(為免生疑問，不包括Carval實體或任何基金的管理文件或任何基金協定)；

(Vi)規定任何CarVal實體直接或間接獲取或處置任何業務、部門或產品線(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)、股本或重大數額的資產的合同，而這些資產是自有關日期以來訂立的或具有持續的重大債務的；

(Vii)就未償還本金超過$100,000的任何債項的產生或提供任何貸款作出規定的合約；

(Viii)禁止就任何CarVal實體的股權支付股息或分配、質押任何CarVal實體的股權或任何CarVal實體的債務超過100,000美元的合同；

(9)任何CarVal實體直接或間接擔保或以其他方式同意對超過100,000美元的債務負責的合同

借款(Carval實體之間的借款債務或其他債務或負債除外)；

(X)載有要求每年資本支出超過50,000美元或總計超過100,000美元(對任何基金的任何承付款除外)的契諾的合同；

(十一)對貨幣局實體的任何物質資產設定任何留置權(準許留置權除外)的合同，但與按照以往慣例在正常業務過程中購置設備有關的購置款擔保權益除外；

(Xii)下列合同：(A)任何CarVal實體將任何重大知識產權由第三方許可或以其他方式授予，或由任何CarVal實體許可或以其他方式授予第三方，但一般商業上可獲得的“現成”軟件的協議除外；(B)任何CarVal實體已將任何重大知識產權轉讓或同意轉讓給任何第三方；或(C)任何CarVal實體在使用、許可、執行、起訴或以其他方式利用任何重大知識產權方面負有任何義務或契約，包括靜止、和解和標記共存或同意合同，在每種情況下，本條第(十二)款(A)和(B)項所包括的合同；

(Xiii)(A)包含下列條款或契諾的合同：(1)明確限制或聲稱限制任何CarVal實體在任何地理區域從事任何業務或與任何人或從事任何商業活動的能力；(2)施加任何排他性交易或“最惠國”義務(就本條第(2)款而言，與任何CarVal實體簽訂的任何附帶信函除外)；或(3)直接或間接限制：任何CarVal實體招攬或僱用任何人或向任何人招攬業務的能力；或(B)可能要求處置任何CarVal實體(或在關閉後，AB實體或其子公司)的任何有形資產或業務線的合同(本條第(Xii)款(A)和(B)分段規定的每一種合同，即“限制性合同”)；

(Xiv)僅在一個或多個CarVal實體之間或之間簽訂合同；

(Xv)關聯方協議；

(Xvi)經營租約或分租合同(或與單一交易或一系列相關交易有關的一組相關經營租賃或分租合同)，根據該租約或分租合同，任何CarVal實體租賃或佔用租賃的不動產，涉及的年度付款超過20,000美元；

(Xvii)與政府當局簽訂的合同；

(Xviii)包含認沽、認購、優先購買權、第一要約權或類似權利的合同，據此，任何Carval實體可被要求直接或間接購買或出售任何人的任何證券、股本或其他權益、資產或業務(Carval實體或任何基金的管理文件除外)；及

(Xix)與任何訴訟的任何和解或其他處置有關的合約或訂單。

(B)除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則每份重要合約均屬有效，並對作為合約一方的每一CarVal實體具十足效力及效力，並可根據其條款強制執行。CarVal實體以及據CarVal實體所知，實質性合同的其他每一方均未違反、違約或違反任何此類重大合同，也未發生在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成此類違約、違約或違規的事件。任何CarVal實體均未收到任何事件或條件的書面通知，該事件或條件構成或在通知或時間流逝後將構成該CarVal實體在任何此類重要合同項下的違約。據CarVal實體所知，截至本合同日期，沒有任何人試圖終止、不利修改或質疑任何重要合同的有效性或可執行性，但此類終止、修改或挑戰不會單獨或總體產生重大不利影響。每一份材料合同的真實和完整的副本以前已經提供給AB實體。

第1.13節知識產權

(A)CarVal披露時間表第3.13(A)節列出了截至本文件之日，任何CarVal實體擁有或聲稱擁有的所有美國和外國頒發的專利、待定專利申請、註冊商標、待定商標註冊申請、註冊版權和註冊互聯網域名的清單(前述統稱為“合作伙伴註冊知識產權”)。合夥企業註冊的知識產權的每一項都是存續的，據CarVal實體所知，是有效和可強制執行的。

(B)除CarVal披露時間表第3.13(B)節所述外，自相關日期以來，對於任何CarVal實體擁有或聲稱擁有的任何知識產權，或據CarVal實體所知，任何人以書面形式威脅任何人，除非在向政府當局起訴知識產權申請期間合理預期，否則沒有任何書面索賠或任何訴訟、反對、取消、法律程序或反對，除非合理地預計不會產生實質性的不利影響。

(C)據CarVal實體所知，CarVal實體是唯一的所有者，擁有CarVal實體使用或持有以供使用的每一項知識產權的所有權利、所有權和權益，或以其他方式擁有有效權利，且沒有任何留置權(允許的留置權除外)，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。

(D)據CarVal實體所知，自有關日期以來，CarVal實體或CarVal實體的業務行為(包括CarVal實體的產品和服務)均未侵犯、侵犯、稀釋或挪用任何第三人的知識產權，但個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，自相關日期以來，並無任何懸而未決的或據CarVal實體所知受到書面威脅的訴訟指控任何CarVal實體侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權。

(E)據CarVal實體所知，自有關日期以來，沒有第三人侵犯、侵犯、稀釋或挪用任何CarVal實體擁有的任何知識產權，但此類侵犯、侵犯和挪用行為除外，這些行為、違規行為和挪用行為不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(F)除個別或整體合理預期不會產生重大不利影響外，(I)CarVal實體已採取商業上合理的措施，以維護、保護和執行其在任何CarVal實體擁有的重大知識產權中各自的權利，包括對其中包含的所有重大商業祕密保密，以及(Ii)公司的所有員工和承包商，任何CarVal實體的顧問和其他人員可以訪問任何此類CarVal實體的商業祕密，或以其他方式參與任何CarVal實體的知識產權開發，他們已簽署合理的保密協議和/或知識產權轉讓協議(視情況而定)。除個別或合計不會產生實質性不利影響的合理預期外，(X)董事實體擁有(或聲稱擁有)的所有知識產權均為(A)董事實體員工在其僱傭範圍內開發的，或(B)由獨立承包人或其他第三方開發的，根據書面協議，他們已不可撤銷地將此類知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給CarVal實體，並且(Y)沒有管理負責人、負責人或創始人、CarVal實體的經理、現任或前任僱員或顧問，直接或間接地全部或部分擁有由CarVal實體擁有(或聲稱由CarVal實體擁有)或未經許可使用的任何知識產權的任何權益，及(Z)上述任何人均未以書面形式聲稱任何該等所有權或權利，或據CarVal實體所知，對所有權的任何有效主張, 未經許可在業務或其衍生作品中使用的任何知識產權。

(G)(I)任何CarVal實體銷售、許可、傳送或分發的任何軟件(或包含軟件的產品)不得包含、衍生或鏈接到受開放源碼許可證管轄的任何軟件，且(Ii)CarVal實體實質上遵守CarVal實體使用的任何軟件所受的所有開放源碼許可證的約束，但個別或總體上不會產生重大不利影響。

(H)除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，(I)本公司資訊科技系統對CarVal實體目前各自的業務運作是合理足夠的，(Ii)CarVal實體已實施商業上合理的備份、保安及災難恢復技術及程序，及(Iii)據CarVal實體所知，本公司資訊科技系統不存在任何重大缺陷、病毒、蠕蟲及其他惡意軟件。自相關日期以來，(A)公司IT系統沒有在任何重大方面出現故障，但尚未在所有重大方面得到補救，(B)據CarVal實體所知，沒有人未經授權訪問任何公司IT系統，以及(C)據CarVal實體所知，沒有任何人未經授權訪問任何公司IT系統。

(I)除個別或整體而言不會產生重大不利影響外，(I)CarVal實體目前及自有關日期以來一直遵守所有適用的資訊私隱及安全法律運作，(Ii)CarVal實體已通過所有與數據保護有關的監管審核，及(Iii)自有關日期以來，CarVal實體均未收到任何政府當局就其違反任何資訊私隱及安全法律而發出的任何書面通知。自相關日期以來，據CarVal實體所知，沒有任何CarVal實體進行或遭受任何未經授權的獲取、訪問、使用或披露任何個人信息，(X)沒有任何CarVal實體自願或按法律要求通知任何受影響的個人或任何政府當局任何違反個人信息的行為，以及(Y)沒有任何人因違反任何信息隱私和安全法律而從任何CarVal實體獲得賠償，沒有此類賠償要求懸而未決，並且

在知情的情況下，不存在可能導致對這種賠償提出任何非輕率的索賠的情況。

第1.14節員工福利很重要。

(A)卡瓦爾披露時間表第3.14(A)節列出了每種材料卡瓦爾計劃的清單。就本協議而言，“卡瓦爾計劃”是指為任何公司員工的利益而制定的任何“員工福利計劃”(如1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定)和任何其他薪酬或員工福利計劃、政策、計劃、安排或協議，包括任何激勵性薪酬、股權或基於股權的薪酬、利潤分享、退休、遣散費或解僱工資、僱用、個人諮詢、帶薪休假、附帶福利、福利、獎金、總工資、留用、控制變更或延期補償計劃、政策、方案、安排或協議，由任何CarVal實體發起、維護或貢獻，或任何CarVal實體有義務或責任出資，但由政府當局贊助的任何此類計劃、政策、計劃、安排或協議除外。

(B)對於每個材料CarVal計劃，CarVal實體已向AB實體提供(在每個情況下，僅在適用的情況下)：(1)每份計劃文件，包括對其的任何修訂(或在不成文計劃的情況下，該計劃的摘要)；(2)要求向美國國税局提交的表格5500的最近兩份年度報告；(3)最新的兩份簡要計劃説明，包括對其進行的任何重大修改的摘要；(4)與任何CarVal計劃有關的每項信託協議或其他供資安排，(5)國税局最近的決定函；(6)最近經審計的財務報表和精算估值；(6)所有重要文件和與任何政府當局的通信。

(C)(I)每個CarVal計劃在所有實質性方面都是按照其條款和適用法律制定和管理的，(Ii)對於任何CarVal計劃，任何CarVal實體或據CarVal實體所知的任何第三方均未參與任何非豁免的“被禁止交易”(按守則第4975條或ERISA第406條的含義)，而任何CarVal計劃可能合理地預期會導致向任何CarVal實體或任何個人施加任何CarVal實體有義務賠償的任何責任，(Iii)沒有懸而未決的或據CarVal實體所知，與任何CarVal計劃有關的威脅申索(福利例行申索除外)、審計、訴訟或程序，以及(Iv)CarVal實體就本計劃或先前計劃年度就每個CarVal計劃應付的所有供款或其他金額已根據公認會計原則支付或應計。

(D)根據守則第401(A)節擬獲得税務合格的每個CarVal計劃(每個計劃均為“合格税務計劃”)已收到美國國税局的好評函，或有權依賴美國國税局的有利決定函，或已就此及時提出申請，據CarVal實體所知，自最近的決定函發佈之日起，未發生任何可能導致該合格税務計劃失去此類合格資格的事件。

(E)任何CarVal實體或任何行業或企業，不論是否註冊成立，均不會連同任何CarVal實體根據守則第414節被視為單一僱主，(I)在過去六(6)年內，對受《僱員補償及補償辦法》第四章或《僱員補償及補償辦法》第302條或守則第412或430條規限的計劃負有任何責任(包括任何或有負債)，或對該計劃作出貢獻(或負有任何義務)

或(Ii)根據任何“多僱主退休金計劃”(如“僱員退休保障條例”第3(37)條所界定)或“多僱主計劃”(按“僱員退休保障條例”第4063條的定義)維持、設立、參與或參與、或有義務向或已承擔任何義務或責任(包括任何或有負債)，或以其他方式招致任何義務或責任(包括任何或有負債)。

(F)沒有任何CarVal計劃向前僱員提供健康、醫療、牙科或人壽保險福利，除非根據《守則》第4980B條或任何其他類似適用法律的規定，或承保至終止僱傭的日曆月底為止。

(G)除CarVal披露時間表第3.14(G)節所述外，本協議的簽署或交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件相關)都不會(I)使任何公司員工有權獲得任何付款(包括遣散費)，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或(通過設保人信託或其他方式)觸發任何應支付給任何公司員工的補償或資金，或大幅增加應支付給任何公司員工的補償金額，(Iii)導致任何CarVal實體轉移或預留任何資產，以資助任何CarVal計劃下的任何福利，或(Iv)對修改、合併、終止或從任何CarVal計劃或相關信託獲得資產返還的權利造成任何限制。

(H)在不限制第3.14(G)節的一般性的原則下，CarVal實體與本協議所述交易相關的支付或應付金額(無論是以現金、財產或福利的形式)(無論是純粹因該等交易或因該等交易與任何其他事件有關)，均不屬於守則第280G節所指的“超額降落傘付款”。CarVal的任何實體都不是任何計劃、方案、協議或安排的當事方，這些計劃、方案、協議或安排規定根據《法典》第4999或409a條(或任何與税收有關的州或地方法律的任何相應條款)徵收的税款的總額或退還。

(I)任何由美國以外的政府規定或受美國以外司法管轄區法律約束的福利計劃(“外國福利計劃”)都不是固定福利計劃或類似的退休計劃。每個需要註冊或打算有資格享受特殊税收待遇的外國福利計劃，都滿足所有註冊要求或此類待遇的其他要求。

第1.15節勞工。

(A)CarVal的任何實體都不是工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他安排或諒解的一方，也不受其約束或談判，任何個人或個人團體，包括任何勞工組織或工會的代表，都沒有組織任何CarVal實體的任何員工的活動或程序。沒有(A)有組織的罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛懸而未決，或據CarVal實體所知，任何CarVal實體受到威脅，或(B)重大不公平勞動行為指控或投訴懸而未決，或據CarVal實體所知，受到任何公司員工或公司員工團體或其代表的威脅。

(B)CAVAL的每個實體在所有實質性方面都遵守有關勞工、就業和就業做法、移民、公平就業做法、僱用條款和條件、工人補償、工廠關閉、大規模裁員、工人分類、豁免和非豁免地位、工資和工時以及職業安全和健康的所有適用法律。自相關日期以來，沒有任何重大指控

已就任何公司員工的行為或不作為作出歧視、騷擾或報復(或就此達成和解協議)，或者，據CarVal實體所知，再次威脅任何CarVal實體。

(C)CarVal實體已向AB實體提供截至本文件日期的所有公司員工名單，該名單載明各自的職稱、地點、地位(例如合夥人、僱員、全職、非全職)、根據公平勞工標準法獲豁免或不獲豁免、本公司僱員是否在休假(包括休假類型及預期返工日期)、薪金、工資率、獎金或利潤分享安排及累積服務年限。

(D)向CarVal實體提供服務的每個人，如果CarVal實體被CarVal實體歸類為出於任何目的(包括出於税務和納税申報目的以及任何CarVal計劃)而具有獨立承包商、顧問、僱員或非僱員的身份，則每個人都具有這樣的特徵。

(E)每名管理負責人：(A)據CarVal實體所知，總體健康狀況良好，且沒有或目前沒有遭受任何將構成或將合理地預期會導致該人員殘疾(定義見CarVal實體適用的長期殘疾計劃)的精神喪失能力或殘疾、完全或部分疾病，以及(B)自本協議日期以來的任何時間沒有連續三(3)個月或更長時間缺勤。

第1.16條税收很重要。

(A)(I)每個CarVal實體已及時向適當的政府當局提交，或已促使其代表其及時提交(考慮到任何提交時間的延長)，法律要求其提交的所有重要納税申報表，且所有該等已提交的納税申報表在所有重要方面均真實、正確和完整，以及(Ii)已及時支付由CarVal實體或其代表應支付的所有所得税和其他重大税項。截至本文日期，CarVal的任何實體都不是任何延長提交納税申報單的時間的受益者。

(B)沒有對任何CarVal實體提出、斷言或以書面形式評估任何税收方面的不足。

(C)目前沒有任何聯邦、州、地方、外國或其他審計、調查或其他行政訴訟或法院訴訟待決，也沒有受到任何CarVal實體的書面威脅或建議。

(D)Carval實體既沒有收到也沒有要求任何税務裁決，也沒有就Carval實體的任何收入和/或資產訂立結案協議。

(E)任何CarVal實體均不承擔任何人(Carval實體除外)因適用《國庫條例》第1.1502-6條或任何類似的州、地方或外國法律規定，或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式而產生的任何税項責任。

(F)CarVal的任何實體均不是任何分税制、分税制或税務賠償合同(不包括在正常業務過程中與過去的慣例一致的主要與税收無關的任何商業合同)的當事方，也不受任何分税制、分税制或税務賠償合同的約束。

(G)法律要求每個CarVal實體扣繳、徵收或繳存的所有物質税已及時扣繳、徵收或繳存(視情況而定)，並在法律要求的範圍內及時向相關政府當局支付。

(H)沒有任何Carval實體參與《守則》第6011節和根據其頒佈的《財政條例》(或任何相應或類似的州、地方或外國法律的規定)下的“上市交易”，但不包括任何名義上的主合同或Carval實體合理地相信不是此類“上市交易”的其他交易，儘管Carval實體在其會計師或其他税務顧問的建議下提交了有關的“保護性”IRS表格8886。

(I)除獲準留置權外，任何CarVal實體的任何資產或財產均不存在任何税收留置權。

(J)在任何CarVal實體沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局沒有提出書面索賠，表明該CarVal實體正在或可能受到該司法管轄區就該納税申報單所涵蓋或主題的税款的徵税，而該索賠尚未完全解決。

(K)任何CarVal實體均不需要在截止日期後結束的任何期間(或其任何部分)的應納税所得額中計入任何收入項目，或排除任何扣除項目，這些收入項目是由於結算前簽訂的任何分期付款銷售或其他交易、結算前執行的任何會計方法變更或結算協議、結算前收到的任何預付金額、準則第1502節(或國家、當地或外國法律的任何相應規定)所述的任何公司間交易或超額虧損賬户所致，根據法典第108(I)條(或國家、地方或外國法律的任何相應規定)進行的任何選舉或法典第965條的適用(包括根據法典第965(H)條進行的任何選舉的結果)。

(L)沒有任何CarVal實體被視為上市合夥企業，或自其成立以來的任何時間被視為根據守則第7704條應作為公司徵税的上市合夥企業。

(M)任何税務機關並無就任何仍然有效的CarVal實體的任何重大税務事宜訂立或發出結束協議、私人函件裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決。

(N)除CarVal披露時間表第3.16(N)節所述外，(I)就美國聯邦和適用的州所得税而言，每個CarVal實體要麼是合夥企業，要麼是被忽視的實體；(Ii)自成立以來，每個CarVal實體在美國聯邦和適用的州所得税中一直被視為合夥企業或被忽視的實體。

(O)任何CarVal實體均未(I)根據《CARE法案》第2302條或以其他方式就任何服務提供商延遲支付任何工資或其他與就業相關的税款，或(Ii)根據薪資保護計劃或CARE法案申請或接受任何貸款、付款、資金或其他福利。

第1.17節客户；投資諮詢活動。

(A)資金。

(I)CarVal披露日程表第3.17(A)節列出了截至本協議日期的以下各項的完整和正確的清單，除非另有説明：(1)每個基金；(2)該基金的成立管轄權；(3)該基金的管理機構；(4)一方面該基金或該基金投資的任何投資工具與CarVal實體或其任何附屬公司之間的任何合同；以及(5)截至2021年12月31日該基金的AUM和承諾資本。

(Ii)每個基金(A)根據其成立管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好，(B)具有必要的公司、信託、公司或合夥權力和權限，以按其目前的經營方式經營其業務，並擁有或使用其聲稱擁有或使用的財產和資產，及(C)具有適當資格開展業務，並且根據其目前開展業務的每個州或其他司法管轄區的法律信譽良好，但如沒有信譽良好、獲發牌或有資格或不具備該等權力的情況，則不會個別或整體而言，合理地預期會對該基金產生重大不利影響或產生重大不利影響。自有關日期起，各基金的股份、單位或權益(視何者適用而定)均已根據適用法律發行及出售。

(3)沒有基金需要註冊或根據《投資公司法》註冊。

(Iv)Carval各方簽署和交付本協議或其所屬的附屬協議，或在收到交易同意書後，完成或履行任何交易將：(1)違反任何基金或基金協議的任何管理文件的任何規定或(Y)該基金管理機構通過的決議；(2)違反任何基金所受的任何法律或任何命令；(3)導致對任何基金的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)；或(4)違反或導致違反或違反任何條款或要求，或給予任何政府當局撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改由任何基金持有的任何政府授權的權利。

(V)除交易協議外，基金無須取得任何其他人士(包括但不限於任何該等基金的投資者)就本協議或任何附屬協議的簽署、交付及履行以及交易的完成而取得的任何同意，或向任何該等其他人士發出通知。

(Vi)已經向AB實體提供了每個基金協定的真實和完整的副本。截至本協議日期，並無任何CarVal實體，且據CarVal實體所知，基金協議的其他各方並無根據任何基金協議重大違約或違約。

(Vii)任何基金的資產均不構成勞工部條例2510.3-101節所指的“計劃資產”，該條例經《僱員權利和義務法》第3(42)節修改。

(Viii)自有關日期以來，每隻基金在所有重要方面均符合(I)適用法律(包括適用於該基金的《投資公司法》)及(Ii)其管治文件及基金協議及該基金的目標、政策及限制，包括任何發售或私募備忘錄或其他類似披露文件(“基金披露”)所載者。在不限制前述一般性的情況下，除非對任何CarVal實體都不重要，否則：

(1)自相關日期(X)以來的每一次基金披露都是根據所有適用法律在所有重要方面編制的，並且(Y)在其授權使用期間，沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使所作的陳述根據其作出或作出的情況不具誤導性；

(2)基金協議自本協議之日起完全有效，代表貨幣化貨幣區實體的法律、有效和有約束力的義務，據貨幣區貨幣區實體所知，代表其對手方的法律、有效和有約束力的義務；以及

(3)沒有違反證券法或任何其他法律發行任何基金的未償還股權。

(Ix)自2021年12月31日至本協議日期，除CarVal披露時間表第3.17(A)(Ix)節所述外，任何CarVal實體均未收到任何基金的任何單一投資者發出的通知，表示該投資者有意根據相關基金協議的條款從該基金提取或贖回其所有權益，該等投資者的資產淨值佔該基金截至2021年12月31日的2.5%以上。

(X)任何基金不存在任何負債，但(A)基金資產負債表中披露和規定的負債，或基金最近一份報告(1)由基金分發給其股東或其他利益持有人的附註中提及的負債，或(2)基金在資產負債表日期前向非美國政府當局或自律組織提交併提供或提供給AB實體的負債或義務(如適用)，或(B)自上文(A)款所述的基金適用報告發布之日起，在正常業務過程中發生的與過去慣例一致的負債或義務。

(Xi)根據公認會計準則編制的每個基金已完成審計的最近一個財政年度的綜合經審計財務報表(“基金財務報表”)的真實、正確和完整的副本已提供給AB實體。每份基金財務報表在所有重要方面均按照公認會計原則(除非其中另有註明)在基金財務報表的有關日期公平地列報各基金的財務狀況，以及各所示期間的營運結果和現金流量。

(Xii)截至本協議日期，並無任何訴訟或命令適用於任何基金或任何CarVal實體的高級職員或董事，或據CarVal實體所知，涉及或有關該等基金、任何基金的資產、財產或權利的訴訟或命令受到威脅。

(B)中小企業協會。

(I)截至2021年12月31日，CarVal披露日程表第3.17(B)節列出了以下各項的完整和正確的清單：(1)非基金的每個客户(每個客户均為SMA)；以及(2)此類SMA的AUM。

(2)不需要根據《投資公司法》註冊SMA。

(Iii)CAVAL各方簽署和交付本協議或其所屬的任何附屬協議，或在收到交易意見書後完成或履行任何交易，均不會直接或間接(在有或無通知或時間失效的情況下)違反任何SMA合同的任何條款。

(4)已向AB實體提供了任何SMA的每份管理合同(每個，“SMA合同”)的真實和完整的副本。根據任何SMA合同，每個CarVal實體都沒有，而且據CarVal實體所知，任何SMA合同的其他各方沒有違約或違約。

(V)自有關日期起就任何SMA向客户提供的任何認購文件、招股章程、財務報表及類似文件(“SMA披露”)(A)在各重要方面均已按照所有適用法律擬備，及(B)在有關期間或經授權使用期間，並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使作出的陳述不具誤導性。自相關日期以來向客户提供的有關該基金管理公司的任何材料表格、報告、廣告、市場材料、業績記錄或往績記錄以及其他文件(除披露外)均在所有重要方面遵守投資顧問法案以及美國證券交易委員會或其工作人員的任何適用和公開提供的指導。

(Vi)SMA合同自本合同之日起完全有效，代表CarVal實體的法律、有效和有約束力的義務，據CarVal實體所知，代表其對手方的法律、有效和有約束力的義務。

(7)SMA不與其資產構成勞工部條例2510.3-101節(經ERISA第3(42)節修改)意義上的“計劃資產”的實體合作。

(C)據CarVal實體所知，每份管理合同(I)已由適用客户在所有重要方面按照任何適用法律正式授權、簽署和交付，(Ii)是該客户及其每一方當事人之間的合法、有效和有約束力的協議，(Iii)對適用客户完全有效，(Iv)可根據其條款對客户及其每一方強制執行，但破產和股權例外情況除外。自相關日期以來，每一家CarVal實體一直在向投資諮詢客户提供投資諮詢服務，在所有重要方面均遵守有關投資組合構成或投資組合管理的所有適用要求，包括但不限於其與該等投資諮詢客户簽訂的基金協議或管理合同的條款、該等投資諮詢客户的書面指示、招股説明書或其他發售材料、董事會或受託人指令以及適用的法律。沒有實質性的爭端懸而未決，也沒有任何CarVal實體的

根據任何基金協議、管理合同或類似安排的條款，向任何現任或前任投資顧問客户發出書面威脅。

(D)除CarVal披露日程表第3.17(A)(I)節和卡瓦爾披露日程表第3.17(B)節所列資金外，CarVal實體不向任何其他人提供投資諮詢、分諮詢、管理或類似服務。

(E)自有關日期起，任何CarVal實體均未作為委託人、代理人、貸款人或借款人(視情況而定)與客户進行任何購買、出售、借出或借入交易，包括受《投資顧問法》第206(3)條規限的任何交易。

第1.18節不動產。CarVal的實體都不擁有任何不動產。CarVal披露時間表的第3.18節規定了任何CarVal實體租賃或轉租的所有財產(“租賃不動產”)。CarVal實體擁有有效的、具有法律約束力的、可強制執行的租約或分租合同(視情況而定)，且CarVal實體並無、且據CarVal實體所知，任何此等租賃或分租合同的任何其他當事人均未違反或違約任何該等租約或分租合同，且所有租賃的不動產均無任何留置權(允許留置權除外)。卡瓦爾各方已向AB方提供租賃房地產的每份租賃協議的真實、正確和完整的副本。CarVal實體並非根據任何轉租或其他文書向任何其他人士(CarVal實體除外)授予任何租賃不動產的管有、租賃、佔用或享有權利的轉租人或設保人。

第1.19節以財產為標題。除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響，否則CarVal實體對其所有財產、權利及資產擁有良好及有效的所有權，或根據有效及可強制執行的租約持有該等財產、權利及資產，不論該等財產、權利及資產是不動產或非土地財產，亦不論是無形或有形財產，在任何情況下均對CarVal實體的業務或營運具有重大影響。所有此類資產由CarVal實體擁有，或根據有效和可執行的許可證持有，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。CarVal實體擁有或租賃給CarVal實體的所有重大設備、改善、系統、機器、固定附着物及其他有形資產，在所有重大方面均足夠及適合目前及繼續使用、營運及保養(普通損耗及普通維修除外)。

第1.20節環境事宜。除個別或總體上不會產生重大不利影響外，(I)每個CarVal實體在所有時間均已在所有方面遵守適用的環境法，且未(A)租賃、擁有或經營任何可能需要調查或補救的財產，以及(B)收到與任何環境法相關的任何索賠、通知、要求、信息請求、傳票、傳票或命令、投訴；(Ii)未評估任何處罰，且未待採取任何行動(包括審查)，或據CarVal各方所知，任何政府當局或其他人士對CarVal實體與任何環境法或環境許可證相關或產生的威脅，以及(Iii)任何CarVal實體涉及任何CarVal實體的其他情況或條件預計不會導致與任何環境法相關的任何財產的所有權、使用或轉讓受到任何索賠、責任、成本或限制。

第1.21節關聯方交易。除CarVal披露附表第3.21節所述外，自有關日期起，任何CarVal方的高級職員或董事或任何Carval方的任何股權持有人(各“利害關係方”)或任何該等利害關係方的任何關連人士均不是或曾經是任何CarVal的任何合約的一方或對任何Carval有約束力

除根據CarVal各方的管治文件或向AB實體提供的僱傭協議外，該公司並不擁有或曾經擁有由CarVal實體擁有的任何物業或資產的權益，或以其他方式與任何CarVal實體進行任何重大交易(任何該等合約、權益或交易，即“關聯方協議”)。

第1.22節經紀人和其他顧問。除Rothschild&Co US Inc.外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問、中間人、發現者或其他個人無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與基於任何CarVal實體或代表任何CarVal實體作出的安排的交易有關的直接或間接費用或佣金的報銷。

第1.23節沒有其他陳述和保證。

(A)除本協議中明確包含的陳述和保證或每個適用的CarVal實體簽署的附屬協議外，CarVal實體或代表任何CarVal實體行事的任何其他人均不在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陳述或保證。

(B)在不限制前述一般性的原則下，除本協議中明確包含的陳述和保證或每個適用的CarVal實體簽署的附屬協議外，任何CarVal實體或任何CarVal實體的代表在向AB實體提供的與CarVal實體有關的材料(包括盡職調查材料)中，或在CarVal實體管理層的任何成員或其他與交易有關的人對CarVal實體的任何陳述中，沒有作出任何陳述或保證，也不應被視為已經作出任何陳述或保證。任何該等材料所載或在任何該等陳述中作出的陳述，均不得被視為本協議項下或以其他方式作出的陳述或保證，或被視為AB實體在簽署及交付本協議或其所屬的任何附屬協議或執行或完成交易時所依賴的陳述或保證。本第3.23(B)節規定的任何規定均不適用於限制任何人因與交易有關的欺詐行為而產生的責任。

第四條

AB實體的陳述和擔保

除(I)AB實體在簽署本協議時向CAVAL實體提交的披露時間表(“AB披露時間表”)(雙方理解並同意，AB披露時間表中的任何項目的披露應被視為相對於AB披露時間表中與該項目的相關性表面上合理明顯的另一個列舉的章節或小節而言)中所述的披露時間表，或(Ii)在任何AB實體在本協議日期之前提交或提交的任何美國證券交易委員會報告中，AB實體特此向CarVal實體陳述並保證如下：

1.01組織、權力、地位和權力。

(A)根據特拉華州的法律，AB實體是適當組織、有效存在和信譽良好的有限合夥企業。在適用的情況下，每個AB實體都具有作為外國公司、合夥企業或其他實體開展業務的正式資格或許可，並且在其業務或財產的性質需要這種資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽(如果存在)，並且每個AB實體擁有擁有其所有財產和資產並按照目前進行的方式經營其業務所需的全部權力和授權，除非未能獲得如此資格、許可或良好信譽或擁有該等權力或授權(視情況而定)

合理地預期，個別或合計禁止或重大損害AB實體及時完成交易或履行其在本協議項下義務的能力。迄今為止，每個AB實體的管理文件的真實完整副本已提供給CarVal實體，或以其他方式包括在美國證券交易委員會報告中。

(B)每一AB實體在其各自的管治文件下均有完全權利、授權及權力簽署及交付本協議及其作為訂約方的附屬協議，履行其在本協議及本協議項下的責任，以及完成據此及據此擬進行的交易。各AB實體簽署及交付本協議及每份該等附屬協議、各AB實體履行其在本協議及附屬協議項下的各自責任，以及完成擬進行的交易，均已獲該AB實體的一切必要行動(如有)正式授權，而該AB實體無須就本協議或與此相關的事宜採取任何其他行動。

(C)本協議及各AB實體為其中一方的附屬協議已由各AB實體(視何者適用而定)妥為及有效地籤立及交付，並構成各AB實體可根據其條款對有關各方強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但破產及股權例外情況除外。

(D)除《AB披露時間表》第4.01(D)節所述外，每個AB實體對本協議的簽署和交付不會違反本協議，每個AB實體(如適用)對附屬協議的簽署和交付將不會，交易的完成以及每個AB實體根據本協議和根據本協議有義務或促使其履行的義務的履行將不會：(I)違反該AB實體管理文件的任何規定；或(Ii)假定已獲得第3.04節所述的每個政府當局的所有交易意見書或登記，並向其發出通知，或在備案、登記和通知的情況下作出(包括收到《高鐵法案》和其他規定的監管批准)，(A)與任何適用法律衝突或違反，(B)要求任何人同意或採取其他行動，根據、違反、導致終止或加速任何權利，或導致終止或加速任何權利，產生或修改(不論是否與任何其他事件或情況合併)項下的任何權利或義務，或與上述AB實體為當事一方或其各自的財產或其他資產受其約束的任何合同項下的任何權利或義務發生衝突、違反或構成違約(在每種情況下均有通知或無通知，時間流逝或兩者兼而有之)，或(C)導致對上述AB實體的任何股權、資產或財產產生任何索賠，但在每一種情況下，因任何該等衝突、違規、終止、加速、(X)對AB實體及其子公司產生重大不利影響的違約或索賠，無論是個別違約還是合計違約或索賠, 作為整體或(Y)禁止或重大損害AB實體完成據此或據此擬進行的交易或及時履行本協議或本協議項下義務的能力。

第1.02節合夥權益。假設向美國證券交易委員會提交的登記聲明有效及/或滿足規則第144條下的任何持有期及成交量限制，則在根據本協議發出時，AB交易單位應可自由交易。

1.03條不牴觸。AB實體簽署和交付本協議或任何附屬協議，或AB實體完成交易，都不會(I)違反任何AB實體的管理文件的任何規定，或(Ii)假設第4.04節中提到的授權、同意和批准

取得並提交第4.04節所述的申請，違反任何適用於AB實體的法律，除非(在第(Ii)條的情況下)因個別或整體而言不會阻止、重大延遲或重大損害交易完成的違規、違約、加速或權利。任何AB實體或與之“有聯繫”(定義見“投資顧問法案”)的任何人士，如須符合資格，或根據“投資顧問法案”第203條，可能會被取消擔任投資顧問或與註冊投資顧問有聯繫的人士的資格，或根據規則206(4)-3的規定被取消資格；亦無任何法律程序或調查待決、以書面威脅或非書面威脅會導致任何該等資格被取消。

1.04.政府審批。除根據高鐵法案及其他監管審批規定須提交及遵守其他適用規定，以及除非合理預期個別或整體不會阻止、重大延遲或重大損害交易完成外，任何政府當局並無必要就本協議及任何附屬協議的簽署、交付及履行以及AB實體完成交易而向任何政府當局提交任何批准、豁免、同意、授權或批准，或向任何政府當局提交、提交及履行本協議及任何附屬協議。

第1.05節法律訴訟。除合理預期不會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害交易完成外，(A)並無任何針對AB實體或其任何物業、資產或業務的訴訟待決或書面威脅，及(B)AB實體不受任何尚未執行的命令所規限。

1.06.財政能力。每個AB實體擁有並將在成交時擁有足夠的即時可用和未支配資金，以使該AB實體能夠在根據本協議條款被要求時完成交易並履行其所有義務(包括但不限於AB LP具有足夠的立即可用和未支配資金，以充分履行第2.03節和第5.08節規定的義務)。

1.07節投資申述。每個AB實體為自己的賬户收購公司的股權用於投資目的，而不是為了違反任何聯邦或州證券法的任何分銷或與之相關的要約或出售。每個AB實體承認其已被告知有關交易的風險和股權的所有權。各AB實體承認，本公司的股權並未根據證券法或任何州或外國證券法登記，且本公司的股權不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置，除非該等轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置是根據證券法下的有效登記聲明的條款進行的，且該等股權已根據任何適用的州或外國證券法登記，或根據證券法及任何適用的州或外國證券法下的豁免登記而出售。

第1.08節遵守適用法律；許可。AB實體的業務正在並自2019年1月1日以來一直在遵守所有適用法律的所有實質性方面進行，每個AB實體持有AB實體運營所需的每個政府當局的所有許可證，但AB披露時間表第4.08節所述除外，(I)此類許可證有效且完全有效，(Ii)AB實體沒有違約，也不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何此類許可證下的違約，以及(Iii)此類許可證中沒有任何一種

(I)、(Ii)及(Iii)項將全部或部分因擬議交易而終止或減值或可終止，除非合理地預期不會個別或合共對AB實體及其附屬公司整體造成重大不利影響。除《AB披露附表》第4.08節所述外，自2019年1月1日以來，AB實體均未收到任何政府當局的書面或口頭通知，聲稱AB實體在任何重大方面未遵守該政府當局執行的任何法規、法規或條例，或該等政府當局打算撤銷或暫時吊銷AB實體運作所需的任何許可證，但個別或整體而言，合理地預期不會對AB實體及其附屬公司造成重大不利影響的不遵守、撤銷或暫時吊銷除外。

第1.09節報告；財務報表。

(A)各AB實體或任何AB實體的任何附屬公司自有關日期起向美國證券交易委員會提交的每份報告或登記聲明(統稱為“美國證券交易委員會報告”)所載資料(連同以參考方式併入或視為以參考方式併入其中的所有資料)在提交美國證券交易委員會報告時在各重要方面均屬真實及正確，且並無對重大事實作出任何失實陳述或遺漏，以就作出該等陳述所需的重大事實作出陳述，而就其作出陳述的情況而言，並無誤導美國證券交易委員會報告。

(B)列入或以參考方式併入美國證券交易委員會報告(包括相關附註和附表)的財務報表(“AB財務報表”)是按照公認會計原則編制的，該等報表在所涉期間內一致適用，但報表中或附註中可能表明的情況以及交易所法案允許的10-Q表格允許的未經審計報表除外，且AB實體及其子公司截至所示日期的財務狀況以及AB實體及其子公司在所示期間的經營業績在所有重要方面都是公平列報的；不過，中期報表須作正常的年終調整。

第1.10節經紀人和其他顧問。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與根據AB實體或代表AB實體作出的安排進行的交易有關的費用或費用的報銷，但AB實體僅應支付的此類費用和支出除外。

第1.11節税收很重要。

(A)(I)每個AB實體已及時向適當的政府當局提交或已促使其代表其及時提交(考慮到任何提交時間的延長)，法律規定其須提交的所有納税申報表，以及所有該等已提交的納税申報表在所有重要方面均屬真實、正確及完整，及(Ii)AB實體或其代表應繳的所有重大税項均已及時繳付。

(B)於截止日期，所有AB交易單位將被視為可與所有其他AB單位互換。

(C)截至截止日期，每個AB實體都是合夥企業，適用於美國聯邦和適用的州所得税。

(D)截至截止日期，AB兩個實體均不是守則和庫務條例1.351-1(C)第721(B)和351(E)條所指的“投資公司”。

第1.12節沒有其他陳述或保證。

(A)除本協議或各適用AB實體簽署的附屬協議明文規定的陳述及保證外，AB實體或代表AB實體行事的任何其他人士均不會在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陳述或保證。

(B)在不限制前述一般性的原則下，除本協議中明確包含的陳述和保證或每個適用的AB實體簽署的附屬協議外，任何AB實體或AB實體的代表在向CarVal實體提供的與AB實體有關的材料(包括盡職調查材料)中，或在AB實體管理層的任何成員或其他與交易相關的人員對AB實體的任何陳述中，沒有、也不應被視為已作出任何陳述或保證。任何此類材料中包含的陳述或在任何此類陳述中作出的陳述，均不得被視為本協議項下的陳述或保證，或CarVal實體在簽署和交付本協議或其所屬的任何附屬協議或執行或完成交易時所依賴的其他陳述或保證。本第4.12(B)節規定的任何規定均不適用於限制任何人因與交易有關的欺詐行為而產生的責任。

第五條

聖約

1.01.待結業前的業務行為。

(A)在本協議生效之日起至本協議生效時間的較早者和根據第七條終止之前的期間內，除非(I)適用法律要求，(Ii)本協議條款明確要求或允許或CarVal披露明細表第5.01(A)節所述，(Iii)關於富國銀行債務的任何合同明確要求或(Iv)AB實體以書面方式同意，(X)CarVal各方應促使公司和其他CarVal實體，按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務，並使用各自在商業上合理的努力來維護其業務組織的完整，並保持與政府當局、客户、交易對手、供應商、服務提供商和員工的現有關係和商譽，以及(Y)為推進上述規定，CarVal各方應促使本公司和其他CarVal實體不：

(I)(A)授權發行、發行、出售、授予或受任何留置權約束，或(B)贖回、購買或以其他方式收購其任何股權或與該等股權有關的任何權利、期權或認股權證；

(Ii)拆分、合併、細分、重新分類、贖回、購買或以其他方式直接或間接獲得任何股權或權利；

(3)通過一項計劃或協議，對任何CarVal實體進行全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組；

(Iv)宣佈、作出、撥出、授權或支付任何股息或就其尚未償還的股權(不論是現金、資產、股票或其他證券或其他形式)作出任何分派；

(V)(A)招致、發行、承擔、償還、預付、修改、擔保或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以獲取任何CarVal實體的任何債務擔保；(B)向任何CarVal實體支付任何應付款或應收款，但在正常業務過程中按照以往做法支付的公司間應付款除外；或(C)對其任何重大資產設立、產生、承擔或允許存在或保持有效的任何留置權(留置權或允許留置權除外)；但經AB實體同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，公司可增加共同投資貸款的金額和相應的擔保；

(Vi)修改、重述、補充或以其他方式修改任何CarVal實體的管理文件，但本協定明確規定的除外；

(Vii)(A)除在正常業務過程中與過往慣例一致外，修訂、修改、延長、取消、撤銷、放棄、轉讓、未能續期或終止任何租賃或分租(或有關單一交易或一系列相關交易的一組相關租賃或分租)，或(B)就租賃房地產訂立任何新的營運租賃或分租(或就單一交易或一系列相關交易訂立任何新的營運租賃或分租)；

(Viii)出售、租賃、許可、扣押或以其他方式處置其任何財產、權利、許可、營運、產品線、業務或資產(包括CarVal實體的股權)，其購買價格在任何單一情況下均超過25,000美元或總計超過100,000美元，除非根據本協議日期生效的重大合同；

(Ix)向任何其他人作出任何出資(向任何基金作出的承擔除外)；

(X)向任何人作出任何貸款、墊款、擔保、出資或向任何人作出投資，但向僱員墊款以支付在任何個別情況下的開支不得超逾$10,000或在通常業務運作中的開支總額不得超逾$50,000則屬例外；

(Xi)作出或批准在任何單一情況下超過50,000元或合共超過250,000元的資本開支；

(Xii)出售、轉讓、轉讓、許可、質押、設押、放棄、奉獻給公眾、允許失效、未能維護或以其他方式處置任何重大知識產權；

(Xiii)收購(包括以合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)資產、任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何分部或其中的股權

或其資產的相當大部分在任何單一情況下超過250,000美元或合計超過5,000,000美元；

(Xiv)支付、解除、和解或妥協任何懸而未決或受到威脅的訴訟，如(A)要求向任何CarVal實體支付或由任何CarVal實體支付超過250,000美元(不包括律師費)或總計超過5,000,000美元，或(B)對任何CarVal實體施加任何義務(支付金錢、解除索賠、保密和其他通常包括在貨幣和解中的義務除外)或限制任何CarVal實體的運營，但財務報表(包括其附註)明確反映和累算的任何支付、解除或和解除外；

(Xv)除根據截止日期生效的任何CarVal計劃的條款或適用法律要求外，(A)增加任何公司員工的薪酬或諮詢費、獎金、養老金、福利、附帶福利或其他福利，(B)增加或授予任何公司員工在遣散費、解僱、保留、激勵或更改控制權薪酬方面的任何權利或額外權利，(C)採取任何行動修訂或放棄任何業績或歸屬標準，加快限制或付款的歸屬或失效，或設立基金或以任何其他方式確保付款，(D)設立、採納、訂立、修訂或終止任何卡瓦爾計劃或任何計劃、政策、方案、安排或協議，而該等計劃、政策、方案、安排或協議若在本協議日期存在則會成為卡瓦爾計劃，(E)僱用年薪或工資率或顧問費超過300,000美元的任何僱員或獨立承包人(屬自然人)，或(F)以非因由終止任何主管負責人、管理董事專業投資人士或委託人；

(十六)成為、建立、通過、修改、開始參加或終止與工會、工會、工會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議；

(Xvii)對財務或税務會計方法、原則、慣例或程序作出任何重大改變(或改變年度會計期間)，但公認會計原則或守則可能要求者除外；

(Xviii)作出或更改任何重大税務選擇、提交關於任何重大税項的任何報税表的任何修訂、了結或妥協任何重大税務責任、審計或其他行動、同意任何延長或豁免有關評估或釐定重大税額的訴訟時效、提交任何重大自願税務披露、特赦或類似的提交、就重大税額訂立任何結束協議或採取任何行動以放棄任何申索重大退税的權利；

(Xix)(A)訂立任何在本協議之前訂立的限制性合約；。(B)訂立任何在本協議之前訂立的重大合約；但第5.01(A)(Xix)(B)節的任何規定均不得阻止本公司在正常業務過程中按照以往慣例設立或發起任何基金或SMA；(C)除在正常業務過程中與過去慣例一致外，修改、修改、延長、取消、撤銷、放棄、轉讓、沒有續簽或終止任何重大合同下的任何權利，或採取或不採取任何行動，構成對任何重大合同的實質性違反或違約；或(D)Carval計劃或與允許的補償和福利變化有關的任何行動以外的行動

根據第5.01(A)(Xv)節，與任何CarVal實體或其附屬公司(CarVal實體除外，在正常業務過程中與過去的慣例一致)訂立或修改任何合同；

(Xx)(A)向任何政府當局提交關於撤回或交出任何CarVal實體持有的任何物質許可，或任何CarVal實體從任何業務線上撤回的任何備案文件，或(B)未能保持任何政府當局簽發的任何CarVal實體的任何物質許可、批准、授權、同意、許可證、註冊或證書的最新和完全有效，或申請或續期；

(Xxi)開始或從事(通過收購、產品擴展或其他方式)銷售與CarVal實體的產品或服務在本協議日期有重大不同的任何產品或服務的業務，或進入或從事新的業務線或停止CarVal實體的任何業務；

(Xxii)未能在到期時支付或清償任何應付賬款或其他重大債務，但任何CarVal實體真誠地對其提出異議的債務除外；

(Xxiii)使任何CarVal實體接受任何破產、接管、無力償債或類似的程序；

(二十四)大幅改變或改變其現金管理或營運資金的做法，或大幅加快應收賬款的收回，大幅延遲正常資本開支，或大幅延遲支付應付賬款或應計費用；

(Xxv)致使或允許貨船保險實體的任何保險單失效或可使其無效(普通課程期滿除外)，或不作出任何事情，以致可拒絕就任何該等保險單下的任何實際的、潛在的或待決的申索作出任何彌償；

(Xxvi)自願終止、修訂或修改任何實質性許可證，其方式對CarVal實體整體而言是實質性的和不利的；

(Xxvii)未能按照一貫適用的慣常、定期和普通方式保存貨幣局實體的帳目、賬簿和記錄；

(Xxviii)(I)降低或免除根據任何材料管理合同向公司或其任何附屬公司支付的費用費率，或(Ii)增加公司或其任何附屬公司就任何材料管理合同支付的費用報銷額或費率，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，合計增加：在不實施降低或免除費率或增加費用報銷金額或比率的情況下，導致公司或其任何子公司在該材料管理合同項下的年度淨收入(扣除任何此類費率的降低或豁免以及費用報銷金額或費率的任何此類增加)相對於歸因於該材料管理合同的公司或其任何子公司的淨收入合計減少超過5%(5%)的金額；或

(Xxix)以書面或其他方式同意採取本第5.01(A)節禁止的任何前述行動。

(B)AB實體承認並同意：(I)本協議中包含的任何內容均不得賦予AB實體在生效時間之前直接或間接控制或指導任何CarVal實體運營的權利；(Ii)在生效時間之前，公司和CarVal各方應在符合本協議條款和條件的情況下，對CarVal實體的運營行使完全控制和監督；以及(Iii)即使本協議中有任何相反規定，對於本第5.01節或本協議其他部分中規定的任何事項，如果要求AB實體同意將違反任何法律，則無需獲得AB實體的同意。

1.02.獲取信息。自本協議生效之日起至本協議根據第七條生效及終止前一段期間，並在適用法律的規限下，(X)AB實體及其代表應有權接觸CarVal實體的物業、業務及營運，並有權按AB實體為完成交易而合理要求的方式查閲CarVal實體的簿冊及記錄，及(Y)AB實體應向CarVal各方提供CarVal各方合理要求的與交易有關的税務資料。AB實體和CarVal各方在根據本第5.02節請求訪問或信息時被稱為“請求方”，在根據本第5.02節提供訪問或信息時被稱為“響應方”。所有此類查閲和信息請求均應以書面形式提出，並應提交給應答方或應答方指定的一人或多人。任何此類訪問和檢查應在合理的提前書面通知下、在正常營業時間內和在合理情況下進行，並應受到適用法律的限制。應答方應盡其商業上的合理努力，促使應答方的高級職員、僱員、顧問、代理人、會計師、律師和其他代表就這種訪問和審查與請求方和請求方代表進行合理合作，而請求方及其代表應與應答方及其各自的高級職員、僱員、顧問、代理人、會計師進行合理合作, 律師和其他代表，並應使用其商業上合理的努力，儘量減少對業務的任何干擾。儘管本協議有任何相反規定，但在以下情況下，不得允許此類訪問或檢查：根據響應方的善意判斷，它將(I)不合理地擾亂響應方的運營，或(Ii)合理地可能導致響應方失去律師-委託人特權的利益，或與任何響應方所受的任何不可放棄的保密義務或適用法律相沖突，在每一種情況下，關於披露的信息；但是，答辯方應應請求方的請求，就未提供的信息的一般性質提供合理的描述；此外，答辯方應盡商業上合理的努力，尋求儘可能接近於披露此類信息的替代手段，而不影響律師與委託人之間的特權或與此類保密義務或法律相牴觸。

1.03.合理的最大努力。

(A)根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，每一AB實體及CarVal各方應並應促使其附屬公司採取或安排採取一切行動及作出或促使作出一切行動，並協助及配合其他各方作出一切必要、適當或適宜的事情，以履行根據本協議適用於該締約方的所有成交條件，並按本協議的規定完成及生效交易，包括簽署及交付任何合理所需、適當或適宜的額外協議、文件或文書，以完成交易及全面實現本協議的目的。為進一步推動

如上所述，雙方應儘快準備並向任何政府當局提交所有文件，以獲得完成交易所需、適當或可取的許可、豁免、同意、授權、命令和批准，包括(I)在本協議日期後三十(30)天內根據《高鐵法案》提交所有必要的文件，並提交所有必要的文件以獲得其他所需的監管批准。未經另一方事先書面同意，一方不得撤回任何此類申請。在適用法律允許的範圍內，當事各方應在可行的情況下，將任何政府當局可能要求的與交易有關的任何補充信息和文件材料迅速提交給適當的政府當局。在不限制前述規定的情況下，AB實體或CAVAL各方不得根據高鐵法案或其他反壟斷或競爭法延長任何等待期，也不得與任何政府當局達成任何協議，以不完成交易，除非事先得到另一方的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(B)AB實體和CarVal實體有權事先審查，並在切實可行的範圍內，在符合適用法律的任何限制的情況下，就向任何政府當局提交的任何文件或向任何政府當局提出的任何書面或口頭通知徵求對方的意見，並同意真誠地考慮其他各方對任何此類文件或建議的通知的意見。AB實體和CarVal實體應在提交或提交所有此類申請和書面材料後迅速相互提供副本，但均須遵守適用的法律。在符合適用法律的情況下，AB實體和CarVal實體應在收到任何需要批准、放棄、同意、授權或批准才能完成交易的政府當局的任何通信時迅速通知對方，包括迅速向對方提供任何書面或電子通信的副本，並應在任何此類通信導致有關各方相信有合理可能性無法獲得任何此類批准、放棄、同意、授權或批准或收到任何此類批准、放棄、同意、授權或批准將被實質性推遲或附加條件時，迅速通知對方。此外，除任何政府當局或任何適用法律可能禁止的情況外，任何締約方均不得參加與任何政府當局就交易舉行的任何會議、電話會議或視頻會議，除非事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方或其授權代表有機會出席和參加。儘管如此，, 任何一方均無義務(I)向另一方提供個人信息，或(Ii)向任何另一方披露與政府當局或其工作人員的任何擬議或最終通信、歸檔或其他書面通信的部分，該等通信、歸檔或通信的一方可能合理地認為此類通信、歸檔或通信對另一方具有競爭敏感性、特權或機密，或在AB實體的情況下，包含有關CAVAL實體估值的參考，但符合適用法律的除外，它應在合理必要的範圍內向另一方的外部律師披露事項，以使締約方能夠履行第5.03節中的合作義務，但有一項諒解，即該律師不得與其客户共享該等文件和信息(儘管該律師可使用該等文件和信息代表其客户進行辯護)。

(C)在不限制根據第5.03節規定的AB實體義務的一般性的情況下，AB實體應盡其合理的最大努力，採取任何必要的步驟，以避免或消除任何政府當局或任何其他方可能主張的任何反壟斷、競爭或貿易監管法項下的任何障礙，以使各方能夠儘快完成交易；但各方當事人應理解並同意，本協議中的任何內容不得被視為要求AB實體(I)與任何政府達成和解、承諾、同意法令、規定或協議

或(Ii)剝離其或其關聯公司的任何業務、資產或財產。CarVal各方同意，在未經AB實體事先書面同意的情況下，不會採取任何與上述相關的行動。

(D)於截止日期後在合理可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於適用法律規定的時間)，AB實體和CarVal各方應合作，使本公司能夠在符合所有適用法律的情況下，以管理負責人和AB實體合理接受的形式和實質，向美國證券交易委員會提交對公司表格ADV的修訂。

1.04.公開性。關於執行本協議和進行交易的初始新聞稿應是由CarVal各方和AB實體共同商定的聯合新聞稿，並與各方可能同意的有關交易的任何溝通計劃一致。此後，未經AB實體或CAVAL各方(視情況而定)事先書面批准，任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議、附屬協議或交易的任何新聞稿、公告或評論；但當事各方及其關聯方可在未經該事先書面批准的情況下發布該新聞稿，或作出該等公告、披露或評論：(I)在該方根據其外部律師的建議判斷為適用法律或該當事方或其任何關聯方的證券上市所在的證券交易所的規則要求披露的範圍內(但在適用法律要求的範圍內，打算髮布該新聞稿的一方應在發佈之前使用符合適用法律的商業合理努力與其他各方就其文本進行磋商)。(Ii)在該締約方認為有必要或適宜在提交給美國證券交易委員會的備案文件中作出披露的範圍內(前提是有意作出此類備案的一方應根據適用法律，在商業上合理的努力，在備案之前就與交易相關的文本與其他各方進行磋商)，或(Iii)與之前按照第5.04節宣佈的信息大體一致。

第1.05節就業和僱員福利。

(A)在生效時間之後的一(1)年期間(“持續期間”)，AB實體應向緊接生效時間之前受僱於任何CarVal實體並繼續受僱於任何AB實體的每名公司員工(每個人，“續聘員工”)提供(I)不低於緊接生效時間前向該連續員工提供的年度基本工資或小時工資率；(Ii)與框架協議的條款一致的目標年度現金獎金機會；及(Iii)僱員福利(不包括股權及長期獎勵薪酬、固定利益退休金及退休後福利)，合共不低於緊接生效時間前對該等持續僱員有效的僱員福利(不包括任何基於股權的薪酬、界定福利退休金及退休後福利)或於該一(1)年期間內對AB實體的同類僱員有效的僱員福利(不包括任何基於股權的薪酬、界定福利退休金及退休後福利)。

(B)為了獲得資格、歸屬和確定AB實體及其關聯公司在生效時間後向任何連續僱員提供福利的補償和福利計劃、方案協議和安排下的福利水平(“新計劃”)，包括在新計劃下的假期和其他帶薪假期和遣散費福利的應計目的，每一名連續僱員在CarVal實體及其附屬公司的服務年限應計入貸方

在生效時間之前，該連續僱員有權根據任何類似的卡瓦爾計劃獲得這種服務的積分，但這種積分會導致任何確定的福利計劃下的福利或應計項目重複的情況除外。此外，在不限制上述一般性的情況下：(I)每名連續僱員應立即有資格參加任何和所有新計劃，且無任何等待時間，但以該新計劃下的保險範圍取代該僱員在緊接替換之前參加或有資格參加的可比卡瓦爾計劃的保險範圍為限；和(Ii)為向任何連續僱員提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的每個新計劃的目的，AB實體應盡合理努力，使該連續僱員和該連續僱員的受撫養人和受益人免除該新計劃的所有先前存在的條件排除和工作中積極的要求，除非該等先前存在的條件和工作中積極的要求適用於類似的卡瓦爾計劃，AB實體應盡合理努力，使該連續僱員和該連續僱員的受保受養人和受益人在生效時間之前的計劃年度內根據CarVal計劃發生的任何合資格開支計入該新計劃，以滿足適用於該連續僱員和該連續僱員的受保受養人和受益人的所有適用於該計劃年度的可扣除、共同保險、共同支付和最高自付要求，猶如該等金額已按照該新計劃支付一樣。

(C)就受該等交易影響的薪酬或福利事宜向本公司員工發出的任何書面或口頭通訊(包括在網站上張貼)，須在發出該等通訊前至少三(3)個營業日與AB進行合理磋商後作出；但有關新計劃的任何此等通訊須經AB實體的事先審閲、評論及適時批准，而批准不得被無理扣留、附加條件或延遲。

(D)在生效時間之前，如果任何AB實體提出書面要求，適當的CarVal實體應通過決議並採取一切必要的行動，終止任何CarVal實體(統稱為“CarVal 401(K)計劃”)所維持、發起或貢獻的每項401(K)計劃，在每種情況下，自緊接截止日期的前一天起生效。如果任何AB實體要求終止CarVal 401(K)計劃，CarVal實體應在截止日期前向AB實體提供令AB實體合理滿意的證據，證明CarVal 401(K)計劃已被適當終止，前提是至少在CarVal 401(K)計劃終止前五(5)個工作日，CarVal實體應向AB實體提供任何適用決議的形式和實質以供審查(適用的CarVal實體應善意考慮AB實體的意見)。如果CarVal 401(K)計劃根據AB實體的要求終止，則在截止日期後合理可行的情況下，繼續員工應有資格參加由適用AB實體維持的401(K)計劃。

(E)本第5.05款對各方均有約束力，且僅對雙方的利益有約束力，本第5.05款或本協議的任何其他條款或任何其他相關合同，無論是明示的還是默示的，(I)不得被解釋為建立、修訂或修改任何卡瓦爾計劃或任何其他福利計劃、計劃、協議或安排，(Ii)應改變或限制AB實體或其任何子公司根據其條款修改、修改或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力，或在生效時間後修改、修改或終止任何卡瓦爾計劃，在不限制或更改本第5.05節規定的條款的情況下，(Iii)應防止AB實體或其任何子公司在生效時間後終止僱用任何連續僱員，或(Iv)旨在或

應根據本協議或任何其他相關協議，或任何特定僱傭條款或條件的任何權利，授予任何公司僱員、連續僱員或任何其他人士任何第三方受益人或任何其他受僱或繼續受僱或服務任何時期的權利。

1.06Tax條款很重要。

(A)準備報税表。

(I)CarVal實體應編制和提交或安排編制和提交截至AB初始繳款日期或之前的任何應課税期間的任何CarVal實體的納税申報表，包括(為免生疑問)必須在截止日期或之後提交的該等納税申報表(統稱為“結算期前納税申報表”)。除適用税法另有要求外，任何結算期前的納税申報單的編制和歸檔方式應與CarVal實體過去的最新做法一致。在不遲於到期日前十五(15)日(考慮到為提交該等關門期前報税表而適當獲得的所有延期)，CarVal實體應向AB實體提供該關門期前報税表草稿的相關部分的副本(任何直通報税表除外)，以供AB實體審閲並及時提供對該關門期前報税表的意見，CarVal實體應真誠地考慮或促使考慮AB實體提供的任何合理意見。

(Ii)AB實體應或應安排本公司編制和提交或安排編制和提交本公司在截止日期後須提交的所有本公司的納税申報表，但關門期前的納税申報表除外；但如果是與跨期有關的任何此類納税申報表(該等納税申報表，“跨期納税申報表”)，則除非適用税法另有要求，否則此類跨期納税申報單的編制和提交方式應與本公司最近的過去做法一致；並進一步規定：(1)不遲於提交跨期納税申報單的到期日前十五(15)天(考慮到所有適當獲得的延期)，或在合理可行的情況下儘快(考慮到所有適當獲得的延期，在截止日期後十五(15)天內)，AB實體應向CIM LP提供該納税申報單草稿的相關部分的副本，供CIM LP審查並及時提供對該納税申報單的意見，以及(2)AB實體應考慮或促使考慮，真誠地對CIM LP提出的任何合理意見。

(B)税務競爭。

(I)結案後，CIM LP有權控制、抗辯、解決和抗辯任何税務機關提出的任何主張，以及與CarVal實體的税務有關的任何審計、審查或其他程序(“税務主張”)，僅當它與關閉前的税期有關時，該等税務主張不得在沒有CIM LP的同意和批准(該同意和批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下解決，但AB實體應有權參與任何此類税收主張，並且，如果可以合理地預期該税務主張將影響結束後的納税期間，則未經AB實體的同意和批准不得解決(此類同意和批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)；此外，如果税務當局作出任何調整，將導致對CarVal實體的“推定少付”

在守則第6225條所指的結業前税期內，CarVal實體應及時和適當地選擇(在可用範圍內)根據第6226條和任何相應的州和地方法律“推出”對CIM LP和CIG的任何調整，或以其他方式採取任何必要的允許步驟，以使CIM LP和CIG完全承擔任何此類調整的負擔，包括任何利息、罰款和額外税收。

(Ii)儘管本合同有任何相反的規定，任何税收索賠仍適用本第5.06(B)(Ii)節的規定，而不是第8.03節中包含的那些規定。

(C)跨越期。凡有必要確定在跨越期或與跨越期有關的任何税種的部分時，應確定：(I)對於定期徵收的税種(如不動產税或非土地財產税、類似的從價義務和拖欠確定的税種)和特許經營税(基於或與收入或收入有關的特許經營税除外)，應按日按比例確定；(Ii)對於任何其他税種(如但不限於以工資支付為基礎的税種)，以收入或收入為基礎或與之相關的税項，以及根據佔用情況或任何出售或轉讓財產而徵收的税項)，以中期結賬為依據，如同有關的應課税期間在結賬日結束一樣。

(D)轉讓税。適用於交易或由交易產生的任何性質的所有銷售、使用、轉讓、無形資產、記錄、印花税或類似的税費應由AB實體平均承擔50%(50%)，由CarVal實體承擔50%(50%)(“轉讓税”)。適用法律要求當事人就該轉讓税申報納税並繳納該轉讓税的當事人，應當在法律規定的期限內申報納税。AB實體、本公司和CIM LP應在提交與本第5.06(D)節所述税種有關的任何納税申報單方面進行合作。

(E)税務合作。關閉後，AB實體、本公司和CIM LP應合理合作，準備並與税務機關就任何納税申報表進行任何審計或進行任何爭議(包括通過提供與此相關的任何納税申索或其他事態發展的通知)，並應提供該等審計、爭議或提交所有納税申報單所合理需要的信息，但須遵守第5.06(B)節的規定。

(F)税務處理。AB實體和CarVal實體同意並承認，(I)AB Holdings收購繳入公司權益，並向CIM LP和CIG發行AB單位(包括履約單位)，以及(Ii)AB LP收購繳入公司權益，以及AB LP向AB Holding(包括履約單位)發行股權，自截止日期起，就美國聯邦所得税(以及適用的州和地方所得税目的，在適用法律允許的範圍內)而言，AB LP收購AB Holding(包括履約單位)應被視為免税交換。AB實體和CAVAL實體(I)應且應促使其各自的關聯公司按照本第5.06(F)和(Ii)節的規定進行報告，並且(Ii)不得采取與本第5.06(F)節不一致的任何税收立場(無論是在納税申報單上、在税務競賽中還是在其他方面)，除非適用法律或法規第1313節(或州或地方税法的任何類似或相應規定)的裁決要求。

(G)税務公約。雙方同意下列事項：

(I)在截至2022年12月31日的一年中，公司仍將是美國聯邦所得税的合夥企業。

(Ii)不得根據守則第754條就本公司截至2022年12月31日止年度或之前任何年度作出選擇。

(Iii)訂約方同意，就本協議項下擬進行的交易而言，就本守則第704(C)節而言，實繳公司權益乃由CIM LP及CIG向AB Holding及AB Holding向AB LP提供的唯一資產，而每一AB實體將根據守則第704(C)節就實繳公司權益中的實繳收益採用守則第704(C)節下的“傳統方法”。

(Iv)僅就(X)由CIM LP或CIG持有的AB Holding的股權與注入的公司權益有關，及(Y)AB Holding持有的AB LP的股權與注入的公司權益有關，每次發行履約單位時，(I)CIM LP及CIG在AB Holding的第704(B)條的資本賬須按已發行的履約單位的價值增加，(Ii)第704(B)條的認繳公司權益的基準須按相同數額增加，(Iii)AB Holding於AB LP的權益的第704(B)條基準應按相同數額增加，及(Iv)第704(C)條有關注入公司權益的收益(以及就AB Holdings就注入公司權益向AB Holdings發出的AB LP的股權)的金額將按相同數額增加。

(V)對於公司出資權益的貢獻，AB實體不得將財務條例1.704-3(A)(9)節的原則應用於本公司所作的分配。

(Vi)就貢獻公司權益而言，就AB實體於截止日期持有的任何資產而言，不得根據日期為1999年10月29日的經修訂及重訂的Alliance Capital Management Holding L.P.有限合夥協議第4.10(C)節或經修訂的經修訂的Alliance Capital Management L.P.有限合夥有限合夥協議第4.10(C)節對AB實體的資產或負債的“賬面值”作出調整。“賬面價值”應具有前述合夥協議賦予該術語的含義。

(Vii)就貢獻的公司權益而言，各方應根據守則第704(C)節(及其下的庫務規例)使用“傳統方法”，以分配截至截止日期AB實體的固有損益項目。

(Viii)就已繳入的公司權益而言，各方應根據守則第704(C)節(及其下的庫務條例)使用“傳統方法”，以分配截至成交日期公司的固有損益項目。

(Ix)各方應根據《財務條例》1.752-1節的規定，將指定債務的金額視為公司截至結算時的“負債”。

(X)公司就(A)特定債務的付款和(B)關閉前的2022年獎金金額的扣除應在公司分別向CIM LP和CIG發出的最終附表K-1上全部分配給CIM LP和CIG

由雙方在結賬後的任何調整後最終確定(但如果是實際的員工PS1付款、剩餘付款和結賬前的2022年獎金金額，則根據本規定分配的金額應由2022年後的最終結賬報表確定。

(Xi)本公司應根據守則第706(D)節的規定，對截止日期的賬簿進行中期結算。

1.07節客户異議。

(A)在本協議簽訂之日後，本公司應在實際可行的情況下，盡其合理的最大努力，根據任何適用的法律，取得適用的基金協議和適用的管理合同，以取得與客户有關的交易協議。就上述徵求同意事項而言，本公司應(A)向AB實體提供合理的機會，以便在分發任何此類徵求意見之前對其進行審查和評論，其內容和形式應由CarVal各方和AB實體共同商定，以及(B)在本協議生效之日起至本協議根據第七條終止(以較早者為準)的期間內，並根據適用法律，向AB實體提供有關該等徵求意見狀態的合理最新信息和重要信息。

(B)中小企業協會。為進一步執行第5.07(A)節，本公司應在本協議日期後合理可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於本協議日期後三十(30)天向SMA客户發送書面通知，通知各SMA客户：(I)交易；(Ii)交易將導致該等管理合同的視為轉讓；及(Iii)請求該SMA同意該等視為轉讓。如果SMA客户對其管理合同的轉讓或視為轉讓提供了書面確認，並且在交易結束前沒有撤回同意或終止其管理合同，或發出了終止其管理合同的意向的通知，則應被視為已同意交易。

(C)私人資金。為進一步執行第5.07(A)項，本公司應於本協議日期後在合理可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於本協議日期後三十(30)天)向基金的每名投資者發出經卡瓦爾各方及AB實體合理同意的形式及實質的書面通知，告知每名投資者：(I)交易；(Ii)交易將導致該基金的管理合約或其他適用的基金協議被視為轉讓；及(Iii)要求該投資者批准該等視為轉讓。擁有單一投資者的基金如已提供書面確認其同意轉讓或當作轉讓該基金的管理合約或其他適用的基金協議，且在成交前並無撤回或終止其管理合約或其他適用的基金協議，或發出意向終止其管理合約或其他適用的基金協議的書面通知，則該基金應被視為已同意該等交易。如基金有多於一名投資者，如該基金(及/或與該基金有關的任何支線基金)所需數目的投資者已就該基金的管理合約或其他適用基金協議的視作轉讓提供適用的基金協議所述的同意，則該基金應被視為已同意進行交易，而該基金並未就其對該基金的承諾尋求取消或撤回或通知其擬採取該等行動。

第1.08節僱員支付池。

(A)於截止日期前至少五(5)個營業日，本公司應為本公司員工設立酌情獎金池(“員工支付池”)，並於截止日期起生效，並應採納AB實體批准的框架協議預期的新激勵計劃(該等批准不得被無理扣留、附加條件或延遲，但須在至少10個工作日前向AB實體提供該等計劃或計劃的草稿)以管控其運作(該等激勵計劃為“員工支付池計劃”)。

(B)根據第2.09(B)節的規定，員工付款池應由一個總額等於(I)初始員工付款金額和(Ii)所有績效員工付款金額的合計金額(該合計金額，即“員工付款金額”)組成。僅在發生關閉的情況下，員工付款池應創建為公司的應收賬款，並應按照第2.03節、第2.09(B)節、本第5.08節、框架協議和員工付款池計劃中所述進行支付。

(C)在截止日期後，本公司應在就員工付款池向AB LP支付任何款項的日期前至少十(10)個工作日向AB LP發出通知(每個該等通知為“員工付款池資金通知”)，指明(I)該等付款的收受人，(Ii)該付款的金額及(Iii)可歸因於最初的員工付款金額及就2022財政年度應支付的金額，本公司對增量金額(即，超過CarVal實體在沒有支付此類款項的情況下本應承擔的金額(工資、就業或與此類付款相關的類似税款的僱主部分)。在收到任何員工支付集合資金通知後，在任何情況下，在該等款項應支付給相關公司員工的日期之前，AB LP應向本公司作出現金出資，而本公司應按照第2.03(D)節的規定，在每種情況下向該收款人支付該等款項。

(D)在根據第2.09(F)節確定業績加速事件在加速治療期內已發生或尚未治癒後，如果並按照CIM LP在業績加速通知中的指示，AB LP應以現金向公司出資，用於為員工支付池提供資金，金額相當於現金金額。

(E)在根據員工付款池支付任何款項的日期，公司應向接受該等款項的適用公司員工支付該等款項。員工支付池下的獎勵(包括其下的支付時間和金額以及其他條款條件)應按照第5.08(A)節和框架協議中所述的激勵計劃的規定進行管理。

第1.09節保密。

(A)自本協議簽訂之日起至截止日期為止，AB LP與本公司之間於2021年9月24日簽訂的保密協議(“保密協議”)將根據其條款繼續有效。自截止日期起及之後，CIM LP和CIG應並應促使其各自的關聯公司及其關聯公司代表對AB、本公司或其他CarVal實體的或與之有關的任何和所有保密、非公開或專有信息、知識和數據(統稱為“保密信息”)進行保密、處理和保密，不得向任何第三方披露或提供對保密信息的訪問，也不得將此類保密信息用於完成交易以外的任何目的，在每種情況下均受本第5.09節剩餘部分的約束。

(B)儘管有第5.09(A)條的規定，CIM LP和CIG仍可向另一人披露保密信息，(I)事先徵得AB實體的書面同意，(Ii)在任何適用法律要求的範圍內，(Iii)在與訴訟有關的情況下，只要披露方採取商業上合理的努力，確保收到信息的一方按照本條款以保密方式對待信息，(Iv)向任何税務機關，(V)向其法律顧問、會計師、投資顧問、投資銀行家、銀行及其顧問，為協助披露方履行其身份而需要知道此類信息，只要披露方按照本協議或任何附屬協議明確預期的範圍以保密方式並按照本協議或任何附屬協議的條款(應理解，披露方應對該等人士違反本第5.09節的任何條款)或(Vi)處理該等信息。儘管如上所述，如果任何締約方打算根據上述第(Ii)、(Iii)或(Iv)款披露信息，該締約方應或應促使其代表在合理可行和適用法律允許的範圍內，(X)在披露此類信息之前充分提前向AB實體提供關於該要求的合理書面通知，以便AB實體可以尋求保護令或其他補救措施，(Y)在未獲得保護令或其他補救措施的情況下, 只提供法律要求提供的保密信息部分，並盡商業上合理的努力，以獲得將向該保密信息提供保密待遇的保證，以及(Z)利用商業合理的努力，迅速向AB實體提供其打算提供或已經提供的該保密信息的副本(以任何形式或媒介)。

(C)本第5.09節不適用於下列任何信息、知識或數據：(I)在披露時，CIM LP、CIG或其關聯公司沒有作為或不作為而公開可用或變得公開可用，或從CIM LP、CIG或其關聯公司以外的來源以非保密方式獲得，只要CIM LP、CIG或其關聯公司不合理地知道該來源受與AB實體及其關聯公司的保密協議或其他保密義務的約束，或(Ii)由CIM LP獨立開發，CIM LP、CIG或其附屬公司在未使用保密信息的情況下，或在信息披露前以非保密方式獲得。

第1.10節關聯協議的終止；名稱的使用。在交易結束時或之前，除非AB實體另有書面指示，或本協議另有明確規定，或如CarVal披露時間表第5.10節所述，否則CarVal實體和CarVal各方應終止或以其他方式修改，以排除CarVal實體作為參與方的所有協議和交易，而CarVal實體、CIM LP、CIG及其任何附屬公司(CarVal實體除外)作為參與方的所有協議和交易，本協議和任何附屬協議除外。結案後，CIM LP和CIG中的每一個應並應促使CarVal載體實體更改其各自的名稱，以消除“CarVal”名稱的使用，CarVal各方承認並同意，該名稱應在結案後專供CarVal實體、AB實體及其附屬公司使用。

第1.11節某些投資承諾。

(A)在本協議日期後，AB實體應以商業上合理的努力，為公司爭取公平控股公司或其附屬公司的承諾，承諾按公平控股公司和本公司(由公平控股公司和本公司決定)合理接受的條款和條件，投資於當前或未來的基金或SMA(包括直接SMA)，投資不少於所需金額。

管理委託人)，並須遵守此類性質交易的習慣條件(“聯屬公司承諾”)。

(B)如果根據CarVal披露時間表第5.11(B)節要求，則在本協議日期和截止日期之間，AB實體應按照CarVal披露時間表第5.11(B)節所述的條款進行指定交易，但須得到交易對手的同意，並以完成交易並收到CarVal披露時間表第5.11(B)節規定的必要同意為條件，雙方在此同意就有關指定交易的結構和文件進行合理合作。

第1.12節排他性。自本協議之日起至本協議根據第七條終止或終止之日起，任何貨幣方均不得授權或允許其任何聯屬公司或代表直接或間接：(I)徵求、發起、協助或繼續進行有關收購建議的查詢；(Ii)與任何人士就可能的收購建議進行討論或談判，或向任何人士提供任何資料；或(Iii)訂立有關收購建議的任何協議或其他文書(不論是否具約束力)。CarVal各方應(X)立即停止並導致終止，並應導致其關聯公司及其所有關聯公司代表立即停止並終止迄今為止與任何人就收購提案進行的或可能導致收購提案的所有討論或談判，(Y)立即終止任何人(AB實體及其代表除外)訪問與CarVal實體有關的任何機密信息，以及(Z)在本協議之日起五(5)個工作日內，書面要求CarVal實體的所有潛在購買者，在本合同之日或之前，在與CarVal實體的銷售有關的過程中，向其分發有關CarVal實體的非公開信息(AB實體及其代表除外)，根據並執行, CarVal實體與此類潛在買家之間的保密協議條款。CarVal各方同意，不遵守本條款5.12的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將造成不可彌補的損害。

第1.13節--非競賽；非徵集。

(A)在限制期內，CIM LP和CIG不得並應促使其受控關聯公司(包括在本協議日期後成為CIM LP和CIG的受控關聯公司，但為免生疑問，不包括任何公司員工)(統稱為“受限制人士”)不直接或間接地(I)從事或協助他人從事受限業務；(Ii)以任何身分(包括作為合夥人、股東、成員、僱員、委託人、代理人、受託人或顧問)擁有、管理、控制、提供融資、參與(不論作為擁有人、經營者、經理、顧問、高級職員、董事、僱員、投資者、代理人、代表或其他身份)、為任何直接或間接從事受限業務的人士提供服務或向其提供諮詢；或(Iii)故意在任何重大方面幹擾CarVal實體或AB實體與CarVal實體或AB實體的客户、交易對手、供應商和服務提供商之間的業務關係(無論是在本協議日期之前或之後形成)。儘管如上所述，受限制人可以直接或間接地完全作為被動投資擁有在任何國家證券交易所交易的任何人的證券，如果受限制人不是該人的控制人或控制該人的集團的成員，並且不單獨、直接或間接擁有該人的任何類別證券的百分之五(5%)或更多。

(B)在受限期間，受限制人士不得直接或間接僱用或招攬Carval實體或AB實體的任何僱員，或與Carval實體或AB實體的前僱員建立任何業務關係，或鼓勵任何該等僱員或前僱員離職或僱用任何已離職的該等僱員。

(C)在限制期內，受限制人士不得直接或間接招攬或引誘，或試圖招攬或引誘CarVal實體或AB實體的任何客户、交易對手、供應商及服務提供者，以轉移其業務或服務或關係。

(D)CIM LP和CIG承認，違反或威脅違反本第5.13條將對AB實體和CarVal實體造成不可彌補的損害，對此金錢損害將不是適當的補救措施，並特此同意，如果CIM LP和CIG違反或威脅違反任何此類義務，AB實體和CarVal實體除可獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，還應有權獲得公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行、以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(不需要提交保證金)。

(E)CIM LP和CIG承認，第5.13節中包含的限制對於保護AB實體的合法利益是合理和必要的，並且AB實體不會同意在沒有第5.13節中包含的限制的情況下籤訂本協議和完成交易。如果第5.13節中包含的任何公約在任何司法管轄區被裁定超過適用法律允許的時間、地理、產品或服務或其他限制，則任何法院明確授權並要求任何法院修改該公約，並且該公約應被視為在該司法管轄區按照適用法律允許的最大時間、地理、產品或服務或其他限制進行了改革。第5.13節所載的公約和本條款的每一條款都是可分割的、不同的公約和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不能強制執行，不會使本公約其餘的契諾或條文失效或不能強制執行，而在任何司法管轄區的任何該等無效或不能強制執行的情況，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

(F)即使第5.13節有任何相反規定，CIM LP及CIG不得被禁止或限制於成交時與本公司僱員及/或CIM LP及/或CIG的AB實體的權益持有人訂立有關第2.09節擬支付的履約金額及其任何分配及付款或與交易有關的安排，惟有關安排的目的或效果不得規避CIM LP及CIG的管治文件中有關向受僱於CarVal實體或向CarVal實體提供服務終止的公司僱員分銷AB交易單位的限制。

第1.14節某些事件的通知。當事各方應迅速通知其他當事各方：(I)任何人發出的任何通知或其他實質性通信，聲稱與交易有關需要或可能需要徵得此人的同意；(Ii)任何政府當局與交易有關的任何通知或其他實質性通信；(Iii)任何已展開的行動，或據其所知，對CarVal實體或AB實體(視屬何情況而定)已展開或受到威脅、與該等實體有關或涉及該等實體或以其他方式影響該等實體(視屬何情況而定)的任何行動，而該等行動假若在本協議日期懸而未決，本應依據本協議的任何一節予以披露，或與該等交易的完成有關；。(Iv)已發生或相當可能發生的任何改變、事件或事實，

個別或總體的重大不利影響；或(V)其認為將或將合理地可能導致或構成對本協議所包含的其任何陳述、保證或契諾的實質性違反的任何變更、事件或事實；但此類通知不得影響各方的陳述、保證、契諾或協議(或與此相關的補救措施)或各方在本協議項下的義務的條件；此外，除非基礎變更或事件將獨立導致第六條所述條件未能得到滿足，否則未能遵守本第5.14條規定的任何條件並不構成未能滿足第六條所述的任何條件。

第1.15節收盤前修改。

(A)在結案之前，自結案之日起，卡瓦爾締約方應促使適用的卡瓦爾實體批准並通過《基金一般協議修正案》。

(B)在關閉後，只要沒有發生第2.09(E)節規定的性能加速事件(在根據第2.09(F)節就該事件實施任何爭議解決之後)，CIM LP和CIG的管理文件應基本上採用附件J所示的形式。CIM LP和CIG不得允許在未經AB LP事先書面批准的情況下修改任何此類管理文件或放棄其中的任何條款(不得無理扣留此類同意，(I)該等修訂將(I)對Carval實體或任何AB實體產生不利影響，或(Ii)修改、修訂或規避CIM LP及CIG的管治文件中有關向已終止受僱於CarVal實體或向CarVal實體提供服務的公司僱員分配AB交易單位的限制。

第1.16節剩餘款。在2023年1月1日之後，本公司應儘快通知AB實體剩餘付款的金額(或如果剩餘付款為零)，如果剩餘付款大於零，則應向AB LP提交一份通知，説明剩餘付款資金日期(“剩餘付款資金通知”)。在收到剩餘付款資金通知後，在任何情況下，在剩餘付款融資日期之前(如果剩餘付款大於零)，AB LP應向本公司支付相當於剩餘付款的現金出資，公司應按照第2.03(B)節的説明在每種情況下支付剩餘付款。

第1.17節共同投資融資協議。在本協議簽訂之日起，公司應以書面形式將共同投資融資協議第8.2條規定的交易通知富國銀行，該通知應要求對交易完成後可能發生的任何違約事件(如共同投資融資協議中的定義)予以豁免。自該通知送達後至截止日期，本公司應盡其商業上合理的努力在截止日期前獲得該豁免(但為免生疑問，截止日期不應以收到該豁免為條件)。本公司應向AB實體提供該通知的副本，並應在交易結束前合理地告知AB實體收到富國銀行、國民協會對該交易的請求放棄或任何反對，或根據共同投資融資協議，交易完成將構成違約事件的通知。

第1.18節進一步保證。雙方應簽署和交付，或應促使簽署和交付該等文件和其他文書，並應採取或應促使採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並使交易生效。

第六條

成交的條件

1.01節規定了每一方義務的先例條件。每一方完成交易的義務須在成交之日或之前滿足下列各項條件(在適用法律允許的範圍內，任何或所有這些條件均可由當事人全部或部分免除)：

(A)任何政府當局所制定、公佈、發出、訂立、修訂或執行的禁制令、判決或裁定，均不得有效地禁止、限制或以其他方式使交易違法或禁止交易的完成；

(B)根據《高鐵法案》規定的等待期(包括任何延長的等待期)已屆滿(或已准予提前終止)，而與完成《卡瓦爾披露時間表》第6.01(B)節規定的政府當局的交易相關而需要獲得的其他許可、豁免、同意、授權和批准(“其他所需的監管批准”)應已獲得，且任何適用的等待期應已到期或終止；

(C)CarVal披露時間表第6.01(C)節規定的交易協議應已按照適用法律和合同收到並獲得；以及

(D)根據本協議可發行的AB單位應已獲授權在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。

1.02節AB實體義務的先例條件。除第6.01節規定的條件外，AB實體完成交易的義務須在成交日期或之前滿足以下每個條件(AB實體可在適用法律允許的範圍內全部或部分放棄這些條件)：

(A)(I)第3.08節中所述的基本CAVAL陳述以及陳述和保證應在本協議日期前真實無誤，且在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但在特定日期明確作出的任何此類陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期是真實和正確的)和(Ii)第三條所述的所有其他CAVAL實體的陳述和保證在本條款規定的日期應真實和正確，並且在截止日期時應真實和正確(但在特定日期特別作出的任何該等陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期時真實和正確)，在每種情況下，該陳述和保證都不適用於該陳述和保證中基於重要性、重大不利影響或類似措辭的資格，但如第(Ii)款中該等陳述及保證未能如此真實及正確，則不會合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響；

(B)貨幣化貨幣區實體應已在所有實質性方面履行並遵守根據本協定條款規定它們在截止日期或之前必須履行或遵守的所有契諾；

(C)AB實體應已從CarVal實體收到截至截止日期的證書，表明滿足第6.02(A)節和第6.02(B)節規定的條件；

(D)每名主管主管均須繼續受僱於本公司，而在本條例生效日期後，他們均不得采取任何行動或遺漏採取任何行動或遺漏採取任何行動，而該等行動或遺漏在其各自的僱傭協議下構成“因由”；

(E)AB實體應已收到按照第2.05(A)節要求交付的所有文書、證書、協議或其他文件；以及

(F)《基金總計劃》修正案應已完成。

1.03節規定了CarVal實體義務的先例條件。除第6.01節規定的條件外，CarVal實體完成交易的義務須在成交日期或之前滿足以下每個條件(在適用法律允許的範圍內，CarVal實體可全部或部分放棄這些條件)：

(A)(I)AB的基本陳述在本協議的日期應為真實和正確的，並且在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但在特定日期特別作出的任何該等陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期時真實和正確)和(Ii)第四條所列AB實體的所有其他陳述和保證。在每種情況下，該陳述和保證應是真實和正確的，而不受基於重要性、實質性不利影響或該等陳述和保證中類似措辭的限制，除非本款第(Ii)款中提及的該等陳述和保證未能如此真實和正確，無論是個別地還是總體上，都不會阻止，對交易的完成造成重大延誤或者重大損害的；

(B)各AB實體應已在各實質性方面履行並遵守根據本協定條款規定各AB實體在截止日期當日或之前必須履行或遵守的所有契諾；

(C)適用的AB實體應在緊接關閉之前作出最初的AB捐款；

(D)AB LP或其指定人應已按照第2.03(A)節的規定繳納了現有債務；

(E)CAVAL實體應已收到AB實體官員簽署的證書，該證書的日期為截止日期，表明滿足第6.03(A)節和第6.03(B)節規定的條件；

(F)註冊權協議應已由AB Holding簽署和交付，並應具有完全效力和作用；以及

(G)CAVAL實體應已收到按照第2.05(B)(I)節、第2.05(B)(Ii)節、第2.05(B)(Iii)節和第2.05(B)(Vi)節規定交付的所有文書、證書、協議或其他文件。

1.04.成交條件的説明。一方不得依靠第6.01節、第6.02節或第6.03節(視具體情況而定)中規定的任何條件未能得到滿足，如果這種失敗主要是由於該方未能履行本協議項下的任何義務所致。

第七條

終止

1.01.協議的終止。根據第9.04節的規定，本協議可在生效時間之前的任何時間終止，如下所示：

(A)CarVal締約方或AB實體在外部日期或之後，如果在下午5：00之前沒有關閉的話。(美國東部時間)；但如果任何CAVAL方或AB實體(視情況而定)實質性違反其在本協議項下的任何義務，且此類重大違約導致或導致(I)未能滿足終止方在外部日期前完成第六條所述交易的義務的條件，或(Ii)未能在外部日期之前完成第六條規定的交易，則CAVAL各方和AB實體均不得根據第7.01(A)節終止本協議；

(B)經雙方書面同意；

(C)如果任何政府當局頒佈、公佈、發佈、錄入、修訂或執行的禁令、判決或裁決將永久禁止、限制或以其他方式使交易非法或禁止交易完成，且已成為最終和不可上訴的，則由CarVal各方或AB實體執行；但如果Carval各方或AB實體中的任何一方或AB實體(視情況而定)沒有實質性違反本協議項下的任何義務，且此類重大違約是此類限制的主要原因，則Carval各方或AB實體均不得根據本協議第7.01(C)條終止本協議；

(D)如果(I)AB實體中沒有任何實體實質性違反其在本協議項下的任何義務，這將導致條款VI中規定的任何條件失效，以及(Ii)任何Carval各方重大違反其在本協議項下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，使得或將使第6.02節所述的條件無法得到滿足，並且此類違約(如果可以治癒)在(X)三十(30)天之前(X)或(Y)外部日期之前未被Carval各方糾正；或

(E)在以下情況下，CarVal各方均未實質性違反本協議項下的任何義務，這將導致第VI條規定的任何條件的失效，以及(Ii)任何AB實體重大違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，導致或將使第6.03節所述的條件無法得到滿足，並且該違約(如果可以治癒)在向AB實體或(Y)外部日期發出書面通知後三十(30)天之前尚未由AB實體糾正。

第1.02節終止時的程序。如果AB實體或CarVal各方或兩者根據第7.01節書面規定終止和放棄

有關通知應立即通知其他各方，本協議將終止，交易將被放棄，任何一方均不採取進一步行動。

1.03.終止的效力。如果本協議按照第7.01條的規定有效終止，則在終止後，雙方均應解除其在本協議項下的職責和義務，並且不對任何一方承擔責任；但在符合本第7.03條的條款、條件和限制的情況下，(A)此類終止不應免除任何一方在終止前的交易中的任何故意和實質性違約的責任(各方承認並同意，根據本協議條款本有義務的任何一方不完成交易應被視為故意和實質性違約)或欺詐，以及(B)第7.03節、第5.04節、第5.09節的規定，第一條和第九條應繼續完全有效，並在本協定根據其條款終止後繼續有效。

第八條

賠償

第1.01節生存。雙方在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證應完全有效，直至截止日期後十八(18)個月為止，屆時它們將終止，不得就違反該等陳述和保證的行為提出賠償要求；但是，CarVal的基本陳述和AB的基本陳述以及與之有關的任何違反賠償的權利應完全有效，直至該陳述和保證或其他賠償義務(視情況而定)的適用訴訟時效到期後六十(60)天為止(考慮任何收費期限和其他延期)。雙方在本協議中包含或根據本協議訂立的契約和協議(I)在關閉前計劃履行的部分，應於結束時終止，以及(Ii)在關閉後計劃履行的範圍內，應無限期有效，直到完全履行為止。儘管如上所述，在相關聲明或保修到期之前，任何善意且具有合理特定性(在當時已知的範圍內)並通過書面通知(I)AB受保障方向CIM LP提出的索賠，或(Ii)由CIM LP向AB實體提出的索賠，此後不應因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應繼續有效，直至最終解決。

第1.02節AB受賠償方的賠償。

(A)在本協議完成後和之後，在符合本協議條款的情況下，CIM LP應賠償AB實體及其關聯公司及其各自的代表(統稱為AB受賠方“)，並使其免受因下列原因而可能遭受或招致或遭受的所有損失，並補償任何AB受賠方：

(I)在依照第8.01款到期之前，在作出(或被視為作出)該等陳述或保證之日，CarVal實體或CarVal各方在本協議中所作的任何陳述或保證的違反，不言而喻並同意，為了計算因本第8.02(A)(I)節所述的任何此類違反行為而產生或造成的損失，並確定CarVal實體或CarVal各方在本協議中所作的任何陳述或保證的違反行為是否已在第一時間發生，應

在不實施任何此類陳述或保證文本中與重要性、重大不利影響或類似措辭有關的任何限制的情況下確定的(條件是，此類限制將在3.06(A)節、3.06(B)節、3.06(D)節、3.08節、3.10(I)節(僅最後一句)、3.11節、3.12(A)(Vi)節、3.12(A)(Xi)節和3.12(A)(Xii)節中的陳述和保證的目的下生效)。

(Ii)CarVal實體或CarVal締約方違反或不履行本協議所載的任何契諾或協議；

(Iii)任何貨幣化實體或貨幣方或其代表就該等交易作出的任何欺詐行為；或

(Iv)任何彌償税項。

(B)即使本協定有任何相反規定：

(I)CIM LP無需根據第8.02(A)(I)節(違反基本卡瓦爾申述)(A)就任何索賠(A)向任何AB受賠方賠償或使其無害，除非該索賠(連同因任何相關或實質上相似的事實而引起的所有其他索賠，如有)，事件和情況)涉及超過50,000美元的損失(就下文(B)條而言，此類項目也不適用於或考慮用於計算AB受補償方的損失總額)；以及(B)除非AB受補償方的損失總額超過基礎價值的百分之一(1%)(“可扣除金額”)(如果超過該金額，則CIM LP應為AB受補償方超過該金額的總損失承擔責任)。

(Ii)CIM LP根據第8.02(A)(I)條應承擔責任的最高總金額(違反基本CarVal表示除外)應為基礎價值(“上限”)的10%(10%)。

(Iii)CarVal各方根據本協議應承擔的最高總金額(任何CarVal實體或CarVal方或其代表就與交易相關的欺詐行為提出的索賠除外)應等於基礎價值加上截至索賠日期根據第2.09節確定的所有履約金額之和。

(Iv)如果AB受保障方實際上收到了任何保險收益或其他第三方賠償，無論是在AB受保障方根據本第8.02節收到CIM LP根據本條款第8.02節支付的任何賠償款項之前或之後，則本合同項下應支付的金額應減去美元兑美元(扣除收回該金額的成本，包括與此類索賠相關的保險費增加)，如果該AB受保障方在收到CIM LP的付款後收到，AB受保障方應立即向CIM LP適當退還(扣除追回該金額的成本，包括增加與此類索賠有關的保險費，在任何情況下，金額不得超過提供此類退款所針對的適用賠償金額)

該AB受補償方先前根據本第8.02節從CIM LP收到的賠償款項。

(C)CIM LP根據第8.02節對AB受彌償一方作出的任何彌償均應(由CIM LP全權酌情決定；但如果CIM LP未能在根據本協議到期時滿足該等彌償，則該決定應由適用的AB實體全權酌情決定)：(I)AB實體免費贖回AB交易單位的數量，其總價值相當於該彌償義務的金額，基於緊接該贖回前一天的VWAP，或(Ii)以現金支付立即可用且無抵押的資金，金額與該彌償金額相等。

(D)CIM LP契諾並同意保留(且不得向其股權持有人分發)根據第2.02(C)節收到的長期AB單位的總金額，其價值(根據在緊接長期AB單位發行前的交易日的VWAP計算)等於上限，直至截止日期十八個月(但如AB實體根據本條第VIII條提出的任何未決索賠在該週年日為止)，CIM LP應保留(且不得向其股權持有人分發)具有足夠價值的現金或現金等價物或AB交易單位，如果到期並應支付，CIM LP根據此類索賠合理預期將支付的任何款項，在此類索賠得到解決之前)。

(E)在不限制第8.02(C)節的情況下，對於根據第8.02節欠任何AB受補償方的金額，AB實體有權(在書面通知CIM LP和管理負責人的情況下)通過抵銷(X)來抵銷根據第2.02(C)節、第2.08節或第2.09節欠CIM LP和CIG的任何金額或AB單位，以全部或部分償還該等金額。就此目的而言，AB單位的價值基於緊接該抵銷前一天的VWAP，或(Y)從年度獎金池(如框架協議定義)或員工支付池向公司服務提供商(定義見框架協議)支付的任何金額；但依據本條(Y)作出的任何抵銷，只可在不能依據上文第(X)款作出的情況下作出。

第1.03節對卡瓦爾受賠償方的賠償。

(A)從成交之日起和成交後，在符合本協議條款的情況下，AB實體應賠償和保持CIM LP及其聯屬公司和其各自代表(統稱“Carval受賠方”)不受損害，並補償任何CarVal受賠方因下列原因可能遭受或招致或遭受的所有損失：

(I)在根據第8.01款到期之前，AB實體在本協議中作出的任何陳述或保證的違反，應被理解並同意，計算因本第8.03(A)(I)節所述的任何此類違反而產生或造成的損失，以及AB實體在本協議中作出的任何陳述或保證的違反是否首先發生，應在不影響任何此類陳述或保證文本中與重要性有關的任何限制的情況下確定，重大不利影響或類似的措辭(前提是這些限制將在第4.09節中的陳述和保證中生效)；

(Ii)AB實體違反或未能履行本協議中所載要求該AB實體在關閉時或之前履行的任何契諾或協議；或

(Iii)AB實體或其代表就該等交易作出的任何欺詐行為；或

(Iv)結束交易後的任何税項。

(B)即使本協定有任何相反規定：

(I)AB實體不應被要求根據第8.02(B)(I)節(違反AB基本申述除外)(A)就任何索賠(A)向任何Carval受賠方賠償或補償任何Carval受賠方的任何損失，除非該索賠(連同因任何相關或實質上相似的事實而引起的所有其他索賠，如有)，事件和情況)涉及超過50,000美元的損失(就下文(B)款而言，此類項目也不適用於或考慮用於計算CarVal受補償方的損失總額)；和(B)除非CarVal受賠方的損失總額超過免賠額(如果超過該金額，AB實體應承擔超過該金額的CarVal受賠方的總損失)。

(Ii)AB實體根據第8.02(A)(I)條須負法律責任的最高合計款額(違反AB基本申述除外)應為相等於第8.02(A)(I)節的款額。

(Iii)AB實體根據本協議應承擔責任的最高總金額(AB實體或代表AB實體就與交易相關的欺詐行為提出的索賠除外)應等於基礎價值加上截至索賠日期根據第2.09節確定的所有履約金額的總和。

(Iv)如果CarVal受保障方實際上收到了任何保險收益或其他第三方賠償，無論是在該Carval受保障方根據本第8.03節從AB實體收到與該保險收益或第三方賠償相關的索賠的任何賠償款項之前或之後，則本合同項下應支付的金額應減去美元對美元(扣除追回該金額的成本，包括與該索賠相關的保險費增加)，並且，如果該CarVal受保障方在收到AB實體的付款後收到，該CarVal受賠方應迅速向該AB實體退還該CAVAL受賠方先前根據第8.03節從該AB實體收到的全部或相關部分的賠款(扣除追回該金額的成本，包括與該索賠相關的保險費增加，且在任何情況下，金額不得超過該退款所針對的適用的賠款金額)。

(C)在第2.12節的規限下，根據第8.03節對CarVal受賠方的任何賠償應由(I)AB Holding向CIM LP和CIG發行AB Holding的一筆在各方面與最初的短期AB單位相同的股權，其合計價值等於該補償的金額(“賠償AB單位”)，以VWAP為基礎(由AB實體自行決定)。

或(Ii)AB LP以現金支付立即可用的未支配資金，數額相當於此類賠償。

1.04第三方索賠程序

(A)根據本第八條被要求提供賠償的人(“補償方”)可能對根據第八條有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)負有責任的任何索賠或要求被第三方主張或尋求從任何被補償方收取(“第三方索賠”)時，該被保障方應迅速(但不遲於三十(30)天)以書面形式通知該第三方索賠，在當時可合理確定的範圍內(該估計不應是該第三方索賠的最終金額的最終數額)、根據該索賠尋求的任何其他補救措施以及在切實可行的範圍內與之有關的任何其他當時已知的重大細節(“索賠通知”)；但是，如果沒有按照本第8.04節的規定發出索賠通知，則不應影響AB受補償方在本合同項下的權利，除非且僅限於任何此類不能給予補償方關於該第三方索賠的權利造成不利和不利影響的情況。賠償方應在收到索賠通知(“通知期”)後三十(30)天(或訴訟案件的法院訴訟程序可能要求的較短天數)內通知受補償方，它希望針對第三方索賠為受補償方辯護。

(B)如果補償方在通知期限內通知被補償方，它希望針對第三方索賠為被補償方辯護，則在符合第8.04(B)節的規定下，被補償方有權通過適當的訴訟程序為被補償方辯護，並有權指導和控制這種辯護，費用由其自理，並由其自己的律師承擔。一旦補償方正式承擔了對第三方索賠的辯護，AB受保障方有權但沒有義務參與任何此類辯護並聘請其選擇的單獨律師。受補償方可參加任何此類抗辯，其費用應自費，除非(I)被補償方和被補償方被指名為訴訟當事人，而被補償方的律師應已合理地得出結論，由於雙方之間的實際利益不同，或者如果該被補償方或其他被補償方可獲得的一項或多項法律抗辯或反訴不同於被補償方的抗辯或反訴，由同一名律師代表雙方是不可取的，(Ii)在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下，在補償方沒有按照第8.04(D)節第一句的規定積極和勤奮地追查其承擔的第三方索賠之後，或(Iii)如果賠償方要求參與對第三方索賠的辯護，受賠償方承擔第三方索賠的抗辯，賠償方應負責支付一名單獨的律師(除任何必要的當地律師外)的合理費用和開支，條件是該第三方索賠須根據第八條的規定予以賠償或償還。

(C)儘管有第8.04(A)節的規定，如果第三方索賠(I)尋求救濟，即如果給予救濟，將導致施加同意令、禁令或法令，從而限制受補償方或其任何關聯方未來的活動或行為，(Ii)指控被補償方或其任何關聯方違反法律，或尋求裁斷或承認，(Iii)將導致對針對被補償方或其任何關聯方提出或威脅的其他索賠產生不利影響的裁決或承認，或(Iv)將對受補償方或其任何關聯方的正在進行的業務(包括與任何重要客户、供應商或僱員的任何糾紛)造成實質性的不利影響(任何此類索賠，“受保障方辯護事項”)，則在第(I)-(Iv)款的每一種情況下，受補償方

只有一方有權對該第三方索賠提出異議、辯護、妥協和和解(但就任何此類和解而言，須就以下第(Ii)至(Iv)款所述的任何事項徵得補償方的同意，將“受補償方”改為“補償方”，反之亦然)。如果賠償方選擇和解、妥協或提議和解或妥協任何第三方索賠或同意全部或部分解決該第三方索賠的任何判決或其他命令(每個判決或其他命令均為“和解”)，則補償方應通知被補償方其這樣做的意圖，被補償方應就此類和解與補償方進行合理合作；但在下列情況下，須事先獲得受補償方的書面同意(由受補償方全權酌情決定)：(I)此類和解屬於或關於受補償方的抗辯事項，(Ii)不包括由申索人和補償方無條件免除受補償方關於該第三方索賠的所有責任，(Iii)不只規定支付僅由補償方支付的款項，且不對受補償方施加任何其他任何類型的責任或義務，或(Iv)包括承認任何受補償方的任何責任或過失(包括任何違反法律或秩序的行為)。被補償方應有一段合理的時間來審查和評論與賠償一方提議達成的任何和解有關的任何文件草案，如果合理，賠償一方應接受任何此類評論。

(D)如果補償方(I)選擇不針對第三方索賠進行抗辯，無論是否通過不及時通知受補償方其希望進行抗辯或其他方式，(Ii)無權按照第8.04(C)節的規定對第三方索賠進行抗辯，或(Iii)在對第三方索賠進行抗辯後，沒有采取必要的合理步驟積極努力地抗辯此類第三方索賠，則在每一種情況下，受補償方均有權承擔對該第三方索賠的抗辯和解決，但沒有義務，並應就此類索賠的辯護策略與補償方進行合理協商，但有一項諒解，即被補償方就第三方索賠獲得賠償的權利不應因承擔對此類第三方索賠的辯護而受到不利影響。根據第8.04(C)節的規定，在未經第三方同意的情況下達成的第三方索賠和解協議，賠償方和被補償方均不承擔任何責任，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(E)受補償方和受補償方應進行合理合作，以便為第三方索賠提供適當和充分的辯護，包括在正常營業時間內提供對彼此相關業務記錄和其他文件和僱員的合理訪問，不言而喻，受補償方與此有關的成本和開支應被視為損失。AB受保障方和CIM LP應就該第三方索賠的狀況向對方提供合理的信息。

(F)受補償方和補償方應盡其合理努力避免提供保密信息(與適用法律一致)，並使員工、律師和代表第三方索賠任何一方的其他人之間的所有通信得以進行，以維護任何適用的律師-委託人或工作產品特權。

(G)一旦賠償方同意或最終裁定損失應根據第8.04條支付，賠償方應在該協議或最終不可上訴裁決的十五(15)個工作日內，通過支付第八條規定的到期金額來履行其賠償義務。

1.05節排除的補救措施。除本協議另有明文規定以及第2.08節和第2.09節規定的補救措施外，本第八條的賠償條款應是任何一方在任何時間因違反合同、保修、侵權行為(包括疏忽)或其他原因而遭受的任何損失(包括因違反合同、保證、侵權行為(包括疏忽)或其他原因而遭受的任何損失，無論是基於普通法、法規、嚴格責任或其他方面的損失)提供的唯一和排他性的補救措施，因為任何一方在本協議中提供的任何陳述或保證的任何違反或不準確行為，或與之相關的任何違反或不準確的行為，或與此相關的任何違反或不準確的行為，本第八條的賠償條款應是任何一方在任何時間可能遭受或招致的損失或受制於該損失。第8.05節的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何衡平法救濟的權利，也不限制任何人因任何一方在交易中的欺詐行為或該方在交易中的刑事不當行為而尋求任何補救的權利。

第1.06Tax節付款的處理。雙方同意在法律允許的最大範圍內，出於所得税的目的，將根據本協議實施的任何賠償視為對成交價值的調整以及AB單位的額外發行或沒收。除適用法律要求的範圍外，雙方同意不在任何納税申報單上採取任何與此類待遇不符的立場。

第九條

其他

第1.01節完整協議；修正案和豁免。本協議和附屬協議，連同保密協議，代表雙方及其附屬公司或其中任何一方之間關於本協議主題的全部諒解和協議，並取代所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改、補充或更改。本協定中的每一項規定只能通過書面文書予以放棄，該文書具體提及本協定，並由被要求執行任何如此免除的規定的一方簽署。根據本協定採取的任何行動，包括由任何締約方或其代表採取的任何調查，均不應被視為採取此類行動以遵守本協定所載任何陳述、保證、契諾或協議的締約方的棄權。任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，也不應被解釋為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法，該締約方單獨或部分行使該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。

第1.02節有約束力；第三人受益人；轉讓。

(A)本協定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中的任何條款均不得創建也不得被視為在任何非締約方的個人中創建任何第三方受益人權利，但第8.02款應為受補償方的利益並可由其強制執行，而第9.10條應為各方的非當事人關聯公司的利益並可由其強制執行。

(B)未經其他各方事先書面同意，任何一方不得直接或間接(通過法律的實施或其他方式)轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。本第9.02(B)節規定不允許的任何轉讓均為無效。

1.03.適用法律；管轄權。

(A)本協議和所有基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的索賠或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何索賠或訴訟理由)應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不受適用法律衝突原則管轄的法律管轄。

(B)除第2.09(F)節另有規定外，每一方當事人特此不可撤銷地無條件地(I)為其本身及其財產接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，才接受特拉華州高等法院(如果該法院對該特定事項具有管轄權，則為特拉華州高級法院及其複雜的商事訴訟分庭)的管轄權)，或如果特拉華州高等法院沒有管轄權，在基於本協議或本協議的談判、執行或履行的任何訴訟中(包括基於、引起或與本協議的談判、執行或履行本協議有關的任何索賠或訴因)，或為承認或執行任何判決，或承認或執行任何判決，並同意關於任何此類訴訟的所有索賠應在特拉華州法院進行審理和裁決，(Ii)在可能合法和有效的最大程度上放棄現在或以後可能對基於、引起或與本協議有關的任何訴訟或本協議的談判、籤立或履行而在特拉華州法院提起的任何訴訟(包括基於、引起或關於在本協議中作出的任何陳述或保證或與本協議有關的任何陳述或保證的任何索賠或訴因)的任何反對；(Iii)在法律允許的最大程度上放棄, 在任何此類法院維持此類訴訟的不便法院的辯護，以及(Iv)同意任何此類訴訟中的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。每一方同意，以掛號郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或文件寄往第9.07節規定的適用地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟有效地送達法律程序文件。

1.04.具體強制執行。根據第2.09(F)條的規定，雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，包括如果雙方未能根據本協議的條款和條件採取本協議所要求的任何行動，將發生不可彌補的損害，即使有金錢救濟也不能對其進行充分的補救。雙方承認並同意，在第2.09(F)款的約束下，(A)雙方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以(I)僅在外部日期之前，促使交易按本協議規定的條款和條件完成，或(Ii)以其他方式防止違反本協議，並在第9.03(B)節所述的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式。這是對他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補充，以及(B)具體執行權是交易的一個組成部分，如果沒有這一權利，雙方就不會簽訂本協議。根據第2.09(F)節的規定，當事人同意不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平，也不主張金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法或當事人在法律上有適當的補救辦法。雙方承認並同意，任何尋求

不得要求禁止違反本協議並根據第9.04節具體執行本協議的條款和規定的禁令或禁令提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。

1.05Waiver陪審團審判。每一方都承認並同意，任何基於、引起或與本協議有關的爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，它在此不可撤銷且無條件地放棄可能直接或間接基於、引起或與本協議和與本協議相關的任何附屬協議或在此或由此預期的交易的任何訴訟的任何由陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)其瞭解並考慮過此類放棄的影響；(C)其自願作出此類放棄；以及(D)除其他事項外，9.05節中的相互放棄和證明是誘使其訂立本協議的。

第1.06節補救措施。除第2.09(F)節和第8.05節所述外，本協議中明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且一方行使任何一種補救措施不排除在任何時間行使任何其他補救措施，除非在此明確限定的範圍內。

第1.07節節點。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已送達：(A)當面送達時(以電子或其他自動方式以外的書面方式確認收到)；(B)通過電子郵件發送時(除非已收到表明收件人未收到此類電子郵件的自動回覆)；或(C)由國際公認的隔夜快遞公司發送的次日營業日(帶有收到書面確認)，在每種情況下，發送至以下地址和電子郵件地址(或一方根據本規定向另一方發出的通知可能指定的其他地址或電子郵件地址)：

如果向CarVal各方(包括成交前的本公司)或任何管理委託人：

CarVal Investors Management LP
尤蒂卡大道1601號
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55416
收件人：總法律顧問
電子郵件：matthew.bogart@carval.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

舒爾特·羅斯與扎貝爾律師事務所
第三大道919號
紐約，紐約10022
收信人：勞倫斯·納特克

大衞·尼森鮑姆
電子郵件：lawrence.natke@srz.com
郵箱：david.nissenbaum@srz.com

如果是AB實體，或在結案後，公司：

聯合伯恩斯坦公司

商業街501號，

田納西州納什維爾，郵編：37203
收信人：Matthew Bass，Head-Private Alternative and Multiple-Asset

業務發展；馬克·R·曼利，總法律顧問
電子郵件：Matthew.Bass@alliancebernstein.com；Mark.Manley@alliancebernstein.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

注意：尼古拉斯·G·德莫

電郵：NGDemmo@wlrk.com

任何一方可隨時更改其地址或其他信息，以便根據本第9.07節的規定向其他各方發出通知，以通知該方。

1.08.可伸縮性。如果本協議的任何條件、條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件、條款或條款仍應保持完全有效，只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。

1.09Expens節。除本協議另有規定外，各方應自行承擔與談判、簽署和履行本協議、每個附屬協議以及本協議所考慮的其他協議、文件和文書以及完成交易相關的費用。

第1.10節無追索權。除與交易有關的欺詐行為外，所有訴訟、法律責任或訴訟因由(不論是合同或侵權行為、法律或衡平法或成文法准予的)都可能基於本協議或本協議的談判、籤立或履行(包括在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的引誘而作出的任何陳述或保證)，或根據本協議、根據本協議或因本協議而產生、因本協議而產生或因本協議而產生或以任何方式與本協議有關或與本協議有關或與本協議有關的。僅可針對明確確定為本協定締約方的人(“締約方”)作出(且此類陳述和保證僅限於)。除交易中的欺詐行為外，任何非締約方人士，包括任何締約方的任何現任、前任或未來的董事成員、高級職員、顧問、法人、成員、合夥人、經理、股東、任何締約方的關聯方、代理人、受權人、代表或受讓人，或上述任何締約方(統稱為“非當事人關聯方”)的任何現任、前任或未來董事的法人、成員、合夥人、經理、股東、關聯方、代理人、律師、代表或受讓人，以及任何財務顧問或貸款人，應承擔任何責任(無論是在合同上還是在侵權方面，

在法律允許的最大範圍內，除欺詐情況外，每一締約方特此放棄並解除本協議項下、與本協議有關或以任何方式與本協議有關或基於本協議或本協議的談判、執行、履行或違反而產生的任何索賠、訴訟因由或責任)，除欺詐情況外，各締約方特此免除並解除本協議項下針對任何此類非締約方附屬公司的所有此類責任、索賠、訴訟因由和義務。在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，(A)除與交易有關的欺詐行為外，每一締約方特此放棄並釋放任何和所有權利、主張、要求或訴訟理由，這些權利、要求、要求或訴訟理由本來可以在法律上或衡平法上獲得，或由法規授予，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方附屬機構，無論是根據法規授予的，還是基於衡平法、代理、控制、工具、改變自我、支配、虛假、單一企業、揭穿面紗、不公平、(B)每一締約方在履行本協議方面不依賴任何非締約方關聯公司，或在本協議中、與本協議相關或作為對本協議的誘因而作出的任何陳述或保證。

第1.11節對應部分。本協議可以簽署任何數量的副本(包括.pdf格式的電子郵件)，每個副本將被視為本協議的原始副本，當所有副本合併在一起時，將被視為一個相同的協議。

自上文第一次寫明的日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

CarVal Investors Management L.P.

By: /s/ Lucas Detor
姓名：盧卡斯·德託
標題：授權簽字人

CarVal Investors L.P.

作者：/s/Lucas Detor
姓名：盧卡斯·德託
標題：授權簽字人

CarVal Investors治理有限責任公司

作者：/s/Lucas Detor
姓名：盧卡斯·德託
標題：授權簽字人

聯合伯恩斯坦控股公司

作者：塞思·P·伯恩斯坦
姓名：塞思·伯恩斯坦
職務：總裁兼首席執行官

聯合伯恩斯坦公司

作者：塞思·P·伯恩斯坦
姓名：塞思·伯恩斯坦
職務：總裁兼首席執行官

附件A

A&R公司LPA表格

附件B

框架協議的格式

附件C

限制性公約協定

附件D

基金GP修正案

附件E

僱傭協議

附件F

註冊權協議的格式

附件G

轉讓限制協議

附件H

某些財務事項

證物一

CIM LP和CIG之間的分配

附件J

CIM LP和CIG管理文件的格式