附件2.5

各類證券的權利説明

根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

我們的開曼羣島(開曼)有限公司(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)的A類普通股，每股面值0.00001美元，根據交易法第12(B)節登記，我們的美國存托股份(“ADS”)，每股相當於50股A類普通股，在紐約證券交易所上市和交易，代碼為“CTK”。本公司於2022年1月19日到期的本金總額為10,000,000美元、年利率為5%的可轉換票據(“2021年1月票據”)根據1933年美國證券法註冊。本公司發行的2022年3月19日到期的年利率為5%的20,000,000美元可轉換票據(“2021年3月票據”)根據1933年美國證券法註冊。2021年3月的票據經修訂及重述，其中包括將到期日延長至2022年8月31日(“經重訂日期的2021年3月票據”)。

本展品介紹了(I)股份持有人和(Ii)美國存托股份持有人的權利。美國存託憑證相關股票由德意志銀行美洲信託公司作為存託機構持有，美國存託憑證持有人不會被視為股份持有人。

A類普通股説明

以下為目前生效的第七份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(“公司法”)有關本公司普通股重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀我們的組織章程大綱和章程細則，它已作為我們F-1表格註冊聲明的證物(文件編號333-226867)提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.00001美元。截至本公司財政年度最後一天已發行及發行的A類普通股及B類普通股數目載於本公司年報20-F表格(“20-F表格”)的封面。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的普通股可以是有憑證的，也可以是無憑證的。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們維持並打算維持雙層投票結構。A類普通股持有人每股有權投一票，而B類普通股持有人則以投票方式就本公司股東大會上表決的所有事項享有每股二十五(25)票投票權。

由於這兩類普通股具有不同的投票權，我們B類普通股的持有者將對需要股東批准的事項具有決定性影響，包括董事選舉和重大公司交易，如公司的合併或出售。這種集中控制將限制影響公司事務的能力，並可能阻止其他公司尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

其他權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記形式發行的。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向B類普通股持有人或其聯營公司以外的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非該持有人的聯營公司的任何人士時，該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，董事可在推薦或宣佈任何股息前，從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆儲備，以供董事絕對酌情決定用於應付或有或有或將股息相等，或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每名A類普通股持有人有權每股投一票，而每名B類普通股持有人則有權以投票方式就所有須於股東大會上表決的事項投每股二十五票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數包括一名或以上出席或由受委代表出席並持有股份的股東，該等股份合共不少於有權在股東大會上投票的已發行及已發行有表決權股份所附所有投票權的三分之一。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會自行召開，或應於交存要求當日持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權三分之一的股東向董事提出的要求而召開，在此情況下，董事有責任召開股東大會並將如此要求的決議案付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利在年度股東大會或非由該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少十(10)個日曆天的提前通知。

在股東大會上通過的普通決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改我們的名稱或更改我們的備忘錄和細則等重要事項，將需要特別決議

協會。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議合併或拆分其股份。

普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

▪

轉讓文書僅適用於一類普通股；

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如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

▪

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

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我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。

在遵從紐約證券交易所規定的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停及關閉登記冊，但於任何日曆年內，轉讓登記不得超過30個歷日或關閉登記冊。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非繳足股款，(B)如果

贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

更改A類普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動。倘若在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何該類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可能會因該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的決議案而產生重大不利影響。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份或在該等股份之後，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為改變。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

對擁有股份的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

我們的組織章程大綱及章程細則並無對非居民或外國股東持有或行使A類普通股投票權施加任何限制。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款。我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

▪

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

▪

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

本公司及本公司的組織章程大綱及章程細則並無適用於本公司的條文，要求本公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》是以英國的公司法為藍本的，但沒有遵循英國最近的成文法，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)“合併”是指兩個或兩個以上組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司，以及(B)“合併”。

指兩個或兩個以上的組成公司合併為一家合併公司，並將該等公司的業務、財產和債務歸屬於該合併公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

▪

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

▪

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

▪

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

▪

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這是

除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則不太可能在已如此批准的要約中成功。

如果安排和重組因此獲得批准，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，但收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權的各種命令，否則這些命令通常可以提供給特拉華州公司的持不同意見的股東，賦予他們接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

▪

公司違法或越權的行為或意圖；

▪

被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

▪

那些控制該公司的人正在對少數人實施欺詐。

賠償的董事及行政人員及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱及章程細則規定，公司的每名董事及其高級職員(但不包括公司的核數師)應不時獲得彌償和擔保，使其不會因其在處理公司業務或事務(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時招致或蒙受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、費用、損失、損害或法律責任而受到損害，但由於該人本身的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害前述一般性的原則下，該人在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及該公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了目前生效的第七份組織備忘錄和章程所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被以下證據推翻

違反其中一項受託責任。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及細則規定，股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則容許持有合共不少於三分之一有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的股東要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所徵用的決議案。除要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和細則，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等可在持有該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在持有該類別股份的三分之二已發行股份的持有人於另一次股東大會上通過決議案的情況下，對任何類別股份所附帶的權利產生重大不利影響。

管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則允許下，吾等的組織章程大綱及章程細則只可在本公司股東的特別決議案下作出修訂。

非香港居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱及章程細則並無條文要求本公司披露超過任何特定持股門檻的股東持股情況。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司，均可申請註冊為獲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

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無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

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不需要打開其成員登記冊以供檢查；

▪

無需召開年度股東大會；

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可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

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可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

▪

可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

▪

可註冊為存續期有限的公司；及

▪

可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議：

▪

以其認為合宜的數額的新股增加我們的股本；

▪

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

▪

將吾等的股份或任何股份拆分為少於備忘錄所定數額的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有)之間的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同；或

▪

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

託管機構名稱為德意志銀行美國信託公司。託管公司的辦公室位於美國紐約華爾街60號，NY 10005。

每一股美國存托股份代表50股A類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每一個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證的A類普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見“--管轄權和仲裁”。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。本概要並不聲稱是完整的，並受我們於2018年9月19日提交的表格F-6(歐盟委員會文件第333-227412號)的約束和限制，該表格通過引用併入本文，包括其中的證據。有關如何獲得這些文件副本的説明，請參閲表格20-F的“第10.H.附加信息--陳列的文件”。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意將其或託管人從A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的A類普通股的數量按比例獲得這些分派，該記錄日期(將盡可能接近我們A類普通股的記錄日期)是由託管機構就該等美國存託憑證設定的。

▪

現金。託管銀行將根據存款協議條款向A類普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何A類普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換或促使轉換為美元，如果可行，它可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額。如果託管銀行認為這種兑換或轉移不切實際或不合法，或者需要政府批准或許可，而無法在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則存款協議允許託管銀行只能將外幣分發給有可能向其分配外幣的持有者。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣，這些資金將被持有在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和費用都將被扣除。請參閲“徵税”。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

▪

股份。就我們作為股息或免費分派而派發的任何A類普通股而言，(1)託管人將派發相當於該等A類普通股的額外美國存託憑證或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表在合理可行及法律允許範圍內所派發的額外A類普通股的權利及權益，在任何一種情況下，扣除託管及税項及/或其他政府收費所產生的適用費用、收費及開支。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售A類普通股，這將要求它提供零碎的美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。託管人可以出售已分配的A類普通股的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税收和政府收費。

▪

現金或股票的選擇性分配。如果吾等向A類普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定向閣下作為美國存託憑證持有人提供何種程度的選擇性分派。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管人可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也是合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作選擇的A類普通股所作的相同決定，以與其相同的方式分配現金

在現金分配中，或以與在股票分配中相同的方式代表A類普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而不是以美國存託憑證形式獲得選擇性股息的方法。不能保證您將有機會以與A類普通股持有者相同的條款和條件獲得選擇性分派。

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購買額外股份的權利。如果吾等向A類普通股持有人提供認購額外股份的任何權利，受託管理人應在收到吾等的存款協議所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認定提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開出售或私人出售)出售權利，並以無風險的主要身份或其他方式，以其處理現金的相同方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

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如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費時行使這些權利。託管人沒有義務向您提供一種方法來行使該權利來認購A類普通股(非美國存託憑證)。

▪

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

▪

不能保證您將有機會以與A類普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

▪

其他分發。根據存管協議中所述，在收到吾等及時通知並要求向您提供任何此類分銷的情況下，只要託管機構已確定此類分銷是合法的、合理可行的和可行的，並且按照存管協議的條款，託管機構將在您支付託管機構所產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們在託管證券上分銷的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，從而您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或A類普通股的權利證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管人將把A類普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管銀行在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和組織章程細則的條款以及託管證券的規定有權投票的任何會議上投票A類普通股或其他與您的美國存託憑證相關的存託證券。否則，如果您退出A類普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法撤回A類普通股.

如果吾等要求閣下作出指示，並如存款協議所述，在吾等以定期、普通郵遞或電子傳輸方式及時通知閣下時，託管銀行將通知閣下根據任何適用法律、吾等的組織章程大綱及細則的規定，以及所存放證券的規定，您有權在即將舉行的會議上投票，並安排將吾等的投票材料送交閣下。材料將包括或複製(A)該等召開會議或徵求同意書或委託書的通知；(B)一份聲明，聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，將有權在不違反任何適用法律的情況下，指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的A類普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須受任何適用法律的規限；以及(C)一份簡短説明，説明在沒有收到任何指示的情況下，按照本款第三句倒數第二句作出或視為作出此類指示的方式，即委託保管人向我們指定的人提供酌情委託書。投票指示只能針對代表整數個A類普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用的法律和我們的《組織備忘錄》和《公司章程》的規定進行嘗試, 根據您的指示投票或讓其代理人投票A類普通股或其他存款證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但託管人沒有收到來自所有人的關於所代表的任何已交存證券的指示

在託管人為此目的而設定的日期或之前，該所有人的美國存託憑證，託管人應視為該所有人已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託酌情委託書，而託管人應委託由吾等指定的人就該已交存的證券投票。然而，如吾等通知託管人，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對A類普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或任何持有人或實益擁有人，將被給予投票機會，或促使託管人按照與我們A類普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果你的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照你的要求投票，你可能無法行使你的投票權，你可能沒有追索權.

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每名美國存托股份持有人和實益擁有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、A類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或有關其擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何電子簿記系統的任何要求。當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士的身分、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及組織章程細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或依據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的電子簿記系統的任何要求所約束，猶如該等美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有A類普通股一樣，在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。

利益的披露

美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼羣島法律、紐約證券交易所及A類普通股現時或將會在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所或我們的組織章程大綱及細則提出的要求，即要求(包括)提供有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、有關權益的性質及各種其他事宜的資料，不論彼等提出要求時彼等是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

繳税

您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能會將欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券用於

重新分類、資本重組和合並

如果我們：		然後：
更改我們A類普通股的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額
分配未分配給您的A類普通股上的證券，或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動		託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案和受美國存託憑證和修訂後的存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我方要求，託管機構將終止存管協議，在此情況下，託管機構將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作：收取已存款證券的分派，出售權利和其他財產，並在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後註銷美國存託憑證時交付A類普通股和其他已存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，讓未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室查閲該等記錄，但僅限於為了與其他持有人就與公司、美國存託憑證和存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面請求時，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

▪

只有義務採取存款協議中明確規定的行為，沒有重大過失或故意不當行為；

▪

如因美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的法律或法規的任何規定，或由於任何現有或未來的任何條款，或由於存款協議及任何ADR的條款所要求的任何行為或事情的進行或延遲，或由於任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的任何規定，吾等或吾等各自的控制人或代理人不承擔任何責任，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

▪

因行使或未能行使存款協議或本公司的組織章程大綱及章程細則所規定的任何酌情權，或行使或未行使任何存款證券的條文或規定而不負任何責任；

▪

對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問、提交A類普通股以供存放的任何人或任何其他真誠地相信有資格提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動或不作為，不負任何責任；

▪

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，不承擔任何責任；

▪

對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任；

▪

可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；

▪

對於吾等或吾等各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、

提交A類普通股以供存放的人、美國存託憑證的持有人和實益擁有人(或授權代表)，或任何真誠地相信有能力提供該等意見或資料的人；及

▪

對於任何持有人因無法從向已存入證券的持有人但未向美國存托股份持有人提供的任何分發、提供、權利或其他利益中受益而承擔的任何責任。

託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效；(Ii)吾等發出的任何通知未能或是否及時；吾等提交予吾等以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處；(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險；已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、(Iv)因擁有美國存託憑證、A類普通股或已交存證券而可能導致的任何税務後果，或(V)繼任託管銀行的任何作為或不作為，不論是與託管銀行先前的作為或不作為或與託管銀行撤任或辭職後完全產生的任何事宜有關的任何作為或不作為，惟該託管銀行須在其擔任託管銀行期間，履行其義務，而非重大疏忽或故意不當行為。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

司法管轄權和仲裁

存款協議及美國存託憑證受紐約州法律管轄，吾等已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦或州法院將擁有專屬司法管轄權，以聆訊及裁定存款協議所引起或與之相關的任何爭議，而託管銀行將有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，將存款協議所產生的關係所產生的任何索償或爭議提交仲裁。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

關於託管訴訟的要求

在託管銀行發行、交付或登記轉讓美國存托股份、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取A類普通股之前，託管銀行可要求：

▪

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何A類普通股或其他託管證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

▪

存款協議中任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

▪

遵守(A)與執行和交付存託憑證或存入的證券有關的任何法律或政府條例，以及(B)保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律相一致的合理條例和程序，包括提交轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並撤回相關的A類普通股，但以下情況除外：

▪

當出現臨時延遲時，原因是：(1)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)A類普通股轉讓受阻，以允許在股東會議上投票；或(3)我們正在為A類普通股支付股息；

▪

欠款支付手續費、税金及類似費用時；

▪

為遵守適用於美國存託憑證或A類普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資時，或

▪

表格F-6的一般指示(該等一般指示可不時修訂)第I.A.(L)節特別考慮的其他情況；或

▪

出於任何其他原因，如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。

託管人不得故意接受根據證券法規定必須登記的任何A類普通股或其他已交存證券的存管協議，除非該A類普通股的登記聲明有效。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該權利的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行事先收到美國存托股份持有人的授權來登記此類轉讓。

附註説明(表格20-F第12.A項)

以下描述僅為2021年1月票據和重訂2021年3月票據的重要條款的摘要，並不聲稱完整。

2021年1月19日，我們向開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.發佈了2021年1月的票據。2021年1月票據的兑換價格為(1)每美國存托股份4.2美元，或(2)紐約證券交易所美國存託憑證每日最低成交量加權平均價的88%，即緊接兑換日期或其他決定日期前連續十個交易日內紐約證券交易所美國存託憑證的美元成交量加權平均價，但不低於2021年1月票據所規定的下限價格(“2021年1月票據的兑換價格”)。2021年1月票據的換股價在拆分、合併或重新分類的情況下可予調整。2021年1月票據項下應付的本金及利息將於2022年1月19日到期，除非本公司提早轉換或贖回。在2022年1月19日之前的任何時間，YA II PN，Ltd.

可按2021年1月票據的轉換價，按其選擇權將2021年1月票據轉換為我們由美國存託憑證代表的A類普通股。根據2021年1月的公告，YA II PN，Ltd.在任何歷月銷售的美國存託憑證的數目不得超過(1)該歷月美元交易量的30%或(2)1,700,000美元，而該等銷售不適用於以高於或等於每美國存托股份4.2美元的價格出售該等美國存託憑證。YA II PN，Ltd也已根據證券購買協議同意，在自賣空之日起至沒有未償還可轉換票據時止期間內，不得直接或間接從事任何涉及本公司證券的賣空。截至本年報日期，2021年1月票據已被轉換為3933,317張美國存託憑證，平均轉換價格為每美國存托股份2.54美元。

於2021年1月25日，吾等與YA II PN，Ltd.訂立備用股權分銷協議(“SEDA”)，發售及出售最多20,000,000美元的美國存託憑證。在SEDA生效之日起的36個月內，我們可以根據我們的要求隨時出售高達20,000,000美元的美國存託憑證。該等美國存託憑證將根據SEDA以市價的90%購入，該等美國存託憑證於吾等向投資者提交預先通知日期後的下一個交易日起計的連續五個交易日內的每日最低VWAP(定義見下文)。此次收購將受到某些限制，包括投資者不得購買任何美國存託憑證，這將導致其及其關聯公司擁有我們當時已發行股本的4.99%以上。YA II PN，Ltd.已同意，在SEDA期間，YA II PN，Ltd.及其關聯公司不會就我們的A類普通股或美國存託憑證進行任何賣空或套期保值交易。“VWAP”是指在任何交易日，彭博資訊在正常交易時間內所報告的紐約證券交易所美國存託憑證每日成交量加權平均價。

於2021年3月19日，吾等向YA II PN，Ltd.發出2021年3月票據。於2021年10月29日，吾等與YA II PN，Ltd.訂立函件協議，修訂及重述2021年3月票據，其中包括將到期日延長至2022年8月31日(“經重新安排的2021年3月票據”)。重訂於2021年3月發行的票據，固定換股價為每美國存托股份3美元(以下簡稱“固定換股價”)。除拆分、合併或重新分類外，固定換股價格不受調整。根據重新安排的2021年3月票據支付的本金和利息將於2022年8月31日到期，除非我們提前轉換或贖回。在2022年8月31日之前的任何時候，YA II PN，Ltd.都可以按固定的轉換價格將重新安排的2021年3月票據轉換為我們由美國存託憑證代表的A類普通股。由2021年6月1日起至2022年8月1日止，重訂日期為2021年3月的債券本金另加8%的贖回溢價(“支付溢價”)，另加應計及未付利息，須按月贖回(“每月贖回”)。在每月贖回項下，我們將根據重新安排的2021年3月票據中規定的贖回時間表贖回適用的金額，該金額須按比例調整，以反映根據重新安排的2021年3月票據在預定贖回日期同時或之前進行的轉換或贖回，以現金、通過轉換重新安排的2021年3月票據(在適用的贖回日期後的任何時間)的美國存託憑證，或兩者的組合(吾等選擇)。就每月全部或部分贖回美國存託憑證而言，換股價格應以(1)固定換股價格較低者為準, 或(2)在緊接轉換日期之前的連續十個交易日內每日最低VWAP(紐約證券交易所美國存託憑證的美元成交量加權平均價)的100%(“可變轉換價格”)。此外，如果轉換的可變轉換價格為2.00美元或更高，重新安排的2021年3月票據的持有人可選擇每月轉換相當於1,000,000美元本金，加上應計和未付利息，以及適用的付款溢價的額外金額，轉換價格基於可變轉換價格。如於緊接預定贖回日期前五個連續交易日的每日VWAP價格超過固定兑換價格的108%，則於該預定贖回日期將不會有任何現金贖回到期。吾等亦有權(但無義務)於2022年8月31日前贖回(“選擇性贖回”)重新安排的2021年3月票據的部分或全部未償還款項，贖回價格相當於待贖回的未償還本金餘額，另加15%的贖回溢價及應計及未付利息(如有)；前提是該等美國存託憑證的交易價格低於固定換算價，並且吾等向重新安排的2021年3月票據的持有人提供至少十個營業日前的書面通知，表明其希望行使選擇性贖回。持有人在收到贖回通知後有十個工作日選擇全部或部分轉換重新安排的2021年3月票據，在這種情況下，贖回金額將減去如此轉換的金額。根據重新安排的2021年3月票據，YA II PN，Ltd.在任何日曆月內出售的美國存託憑證的數量不得導致其收到的毛收入超過(1)30%