目錄表

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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

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(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

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☒   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

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或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

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☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

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需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。

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For the transition period from to

委託文件編號：001-38665

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觸寶科技(開曼)有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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不適用

(註冊人姓名英文譯本)

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開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

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9-11F, T2, No.16,新龍路399弄, 閔行區
上海, 201101

中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

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卡爾坎·張，董事會主席兼首席技術官

9-11F, T2, No.16, 新龍路399弄, 閔行區

上海, 201101中華人民共和國
電話：+860216485 6352
電子郵件：郵箱：ir@Cootek.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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*不用於交易，僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐ Yes ☒ 不是

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目錄表

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐ Yes ☒ 不是

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐不是

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

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如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ Yes ☒不是

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(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐ Yes ☒不是

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目錄

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引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：

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目錄表

任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

除特別説明外，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.3726元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2021年12月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

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目錄表

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“項目3.關鍵信息--D。風險因素“可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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目錄表

第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

我們的控股公司結構和與合併關聯實體的合同安排

觸寶科技(開曼)有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其合併的附屬實體中沒有股權。我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們保持合同安排的合併關聯實體開展我們在中國的業務。中國法律法規對外商投資提供互聯網信息服務進行了限制和附加條件。因此，我們通過合併關聯實體在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、合併關聯實體及其指定股東之間的合同安排來控制合併關聯實體的業務運營。合併關聯實體貢獻的收入分別佔我們2019年、2020年和2021年總收入的52%、81%和37%。在本年報中，“觸寶科技”指觸寶科技(開曼)有限公司，“我們”、“我們”、“我們”或“我們”指觸寶科技(開曼)有限公司及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息的背景下，其在中國的合併關聯實體，包括VIE及其在中國的子公司，包括但不限於上海楚寶(觸寶科技)信息技術有限公司或上海楚寶、摩力宏(深圳)互聯網技術有限公司或上海僑漢科技有限公司。或喬翰和上海青林網絡技術有限公司，或青林，或其在中國的子公司。我們美國存託憑證的持有人持有開曼羣島控股公司觸寶科技(開曼)有限公司的股權，而在VIE及其附屬公司中並無直接或間接的股權。

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目錄表

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司和其他對我們的業務至關重要的實體，截至本年度報告日期：

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目錄表

我們的中國附屬公司、合併聯屬實體及其各自股東之間已訂立一系列合約協議，包括獨家業務合作協議、獨家購買選擇權協議、貸款協議、股權協議、授權書及配偶同意書。與合併聯屬實體及其各自股東訂立的每套合約安排所載條款大致相似。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

然而，合約安排在為我們提供對合並聯營實體的控制權方面可能不如直接所有權有效，而我們可能會產生執行安排條款的重大成本。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們在中國的業務依賴於與合併後的關聯實體及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權”和“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。”

開曼羣島控股公司與合併聯營實體及其指定股東的合約安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。倘若吾等或任何合併聯營實體被發現違反任何現有或未來中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或不符合規定的情況。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險--如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護”。

我們的公司結構受制於我們與合併關聯實體的合同安排相關的風險。如果中國政府認為我們與綜合聯營實體的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和合並關聯實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與合併關聯實體的合同安排的可執行性，從而對合並關聯實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

中國政府在監管我們的業務方面的重大權力，以及它對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

中國法律制度帶來的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規則和法規有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

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我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們在中國的子公司和合並的附屬實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。於本年報日期，吾等的中國附屬公司及合併關聯實體尚未從中國政府當局取得對吾等控股公司及合併關聯實體在中國的業務運作具有重大意義的所有必要許可證及許可，包括(其中包括)互聯網出版服務許可證、出版物代碼及互聯網視聽節目傳輸許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的業務受到中國和我們開展業務的其他國家和地區複雜且不斷變化的法律、法規和政府政策的約束。這些法律、法規和政府政策中的許多都會受到變化和不確定解釋的影響，可能會導致索賠、我們的業務實踐的變化、運營成本的增加，或者我們的增長或參與、財務業績的下降，或者以其他方式損害我們的業務。

此外，就吾等向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國附屬公司及綜合聯營實體：(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可；(Ii)毋須接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查；及(Iii)尚未獲得或被任何中國當局拒絕取得該等必要許可。

然而，中國政府最近表示，有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的股票發行施加更多監督和控制。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。相關的風險和不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。如需瞭解更多詳情，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者無法享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--根據《外國公司問責法》或HFCAA，我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國進行交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，或者在2023年，如果對法律的擬議修改獲得通過的話。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

現金和資產在我們組織中的流動

觸寶科技(開曼)有限公司通過出資或提供貸款的方式將現金轉移到其全資擁有的香港子公司，而香港子公司通過出資或貸款的方式將現金轉移到在中國的子公司。由於觸寶科技(開曼)有限公司和上海中樂通過合同安排控制VIE，他們不能向VIE及其子公司直接出資。然而，它們可以通過貸款或向VIE支付現金以進行集團間交易，將現金轉移到VIE。

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觸寶科技(開曼)有限公司於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度分別向我們的中間控股公司及附屬公司提供合共540萬美元、1,600萬美元及3,780萬美元的貸款或資本投資，並分別收到合共800萬美元、2,590萬美元及1,910萬美元的還款。根據與我們的綜合VIE的合同安排，我們的綜合VIE有權獲得上海中樂為上海中樂提供的某些支持服務的服務費。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，我們的綜合VIE分別從WFOE獲得2,070萬美元、3,080萬美元和8,070萬美元。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司附屬公司並無向觸寶科技(開曼)有限公司派發股息或分派股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及綜合VIE在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業匯出境外的股息，也須經外匯局指定的銀行審核。受限制的金額包括吾等中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，以及吾等並無法定所有權的綜合VIE的淨資產，於2021年12月31日合共達8,800萬美元。有關我們在中國業務資金流的相關風險，請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，除現金外，沒有任何資產通過我們的組織轉移。

觸寶科技(開曼)有限公司尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。詳情見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

與我們的綜合VIE相關的財務信息

下表為觸寶科技(開曼)有限公司、其子公司及合併VIE截至所列日期的簡明綜合財務狀況表。

精選簡明綜合業務報表數據

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目錄表

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精選簡明綜合資產負債表數據

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目錄表

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精選簡明合併現金流量數據

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目錄表

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A.[已保留]

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的業務相關的風險

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與我們的公司結構相關的風險

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與在中國做生意相關的風險

與我們美國存託憑證相關的風險

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與我們的業務相關的風險

如果我們不能保持或擴大我們的活躍用户基礎，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們產品的活躍用户羣的規模對我們的成功至關重要。我們的投資組合產品在2021年12月的平均DAU為1850萬個，低於2020年12月的2780萬個DAU。我們的財務業績已經並將繼續受到我們增長和吸引活躍用户基礎的能力的顯著影響。此外，在以下情況下，我們可能無法保持或增加我們的用户基礎或用户參與度：

如果我們無法維持或增加我們的用户基礎，我們的廣告服務對我們的廣告客户的吸引力可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們幾乎所有的收入都來自廣告。我們未能吸引或留住廣告客户，或減少他們與我們的支出，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和增長前景。

移動廣告服務貢獻了我們幾乎所有的收入，2019年、2020年和2021年分別佔我們收入的98.4%、99.3%和98.2%。因此，任何未能通過我們的移動廣告服務繼續產生可觀收入的情況都可能對我們的業務造成實質性損害。

廣告商可以直接從我們這裏購買廣告服務，也可以通過第三方廣告交易所和廣告公司購買。我們的廣告客户，包括廣告商和廣告交易所和代理商，通常與我們沒有長期的合同安排。他們可能對我們的廣告服務不滿意，或者認為我們的廣告服務效率低下。潛在的新客户可能會認為我們的廣告服務未經證實，我們可能需要投入更多的時間和資源來説服他們。此外，新的廣告形式不時湧現，客户的偏好可能會發生變化。我們可能無法及時和經濟地調整我們的產品和服務以適應未來的廣告形式或不斷變化的客户偏好，任何此類調整失敗都可能對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

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我們不僅與其他數字廣告空間提供商競爭廣告客户，還與其他類型的平臺和廣告服務提供商競爭，如報紙、雜誌、廣告牌、電視和廣播電臺。我們的一些競爭對手可以獲得相當多的財政和其他資源來擴大他們的產品供應，這對獲得和保持更多的市場份額構成了相當大的挑戰。

如果我們未能有效地提供廣告服務，或者如果我們的廣告客户認為通過我們的產品和服務投放廣告與通過競爭對手的產品投放廣告相比沒有產生有競爭力的回報，他們可能不會繼續與我們做生意，或者他們可能只願意以較低的價格與我們一起投放廣告。如果我們現有的廣告客户減少或停止與我們的廣告支出，或者如果我們無法吸引新的廣告客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們移動廣告收入的很大一部分依賴於某些第三方廣告交易所和代理商。

到2021年，我們很大一部分移動廣告收入來自數量有限的第三方廣告交易所和廣告公司。2021年，我們最大的兩個廣告客户，即廣告交易所，約佔我們總收入的53.22%。我們對有限數量的廣告交易客户的依賴增加了他們的議價能力，我們需要與他們保持良好的關係。與我們合作的主要廣告客户通常會提供標準條款和條件，以規範他們與我們的合同關係。在2019年、2020年和2021年，我們分別與中國領先的廣告交易平臺川山家簽訂了分銷合作協議，川山家也是我們最大的廣告客户，合作在我們的移動應用上投放廣告，分別在接下來的一年。如果與我們合作的任何廣告客户因任何原因停止與我們的業務往來，或改變其標準條款和條件對我們不利，或者如果我們未能及時或根本無法從該等廣告客户那裏收取任何重大應收賬款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們依靠與第三方的業務合作，包括主要的數字分銷平臺和移動設備製造商，來維持和擴大我們的用户基礎。我們未能與這些業務夥伴保持良好的關係，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們與不同的商業夥伴合作，推廣我們的產品，擴大我們的用户基礎。我們使用蘋果應用商店、騰訊控股應用寶應用商店和谷歌Play等第三方數字分發平臺將我們的移動應用分發給用户。我們還在第三方平臺上做廣告，如抖音和快手，以獲取用户。我們的移動應用程序的推廣和分發受該等數字分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些平臺的解釋和頻繁更改的影響。此外，我們的應用程序可能會因第三方的指控或索賠而被此類平臺暫停或移除，無論其是非曲直。例如，2019年7月，我們的一些全球應用程序被谷歌從Google Play Store和Google Admob禁用，我們對Google Play Store和Google Admob的訪問也被禁用。見-我們一直並可能繼續受到通知或投訴，這些通知或投訴指控我們侵犯版權，並通過我們的產品提供非法或不適當的內容，這可能導致此類產品從數字分發平臺暫停或下架，我們的用户基礎減少，並對我們的財務業績和聲譽造成重大不利影響。

如果我們無法與我們的業務夥伴保持良好的關係，或者我們的業務夥伴的業務下降，我們的產品和服務的覆蓋範圍可能會受到不利影響，我們維持和擴大用户基礎的能力可能會下降。與我們的商業夥伴(包括移動設備製造商和數字分銷平臺)達成的大多數協議並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。如果我們的合作伙伴分銷平臺以不利於我們業務的方式更改他們的標準條款和條件，或者如果我們的業務合作伙伴決定不繼續與我們合作，或者選擇投入更多的資源來支持我們的競爭對手或他們自己的競爭產品，我們可能無法以商業上有利的條款找到替代品，或者根本找不到替代品，我們的競爭優勢可能會減弱。

我們一直並可能繼續受到通知或投訴，這些通知或投訴指控我們侵犯版權，並通過我們的產品提供非法或不適當的內容，這可能導致此類產品被暫停或移除

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從數字發行平臺，我們的用户基礎減少，並對我們的財務業績和我們的聲譽造成重大不利影響。

我們使用蘋果應用商店、騰訊控股應用寶應用商店和谷歌Play等第三方數字分發平臺將我們的移動應用分發給用户。在我們的正常業務過程中，我們和數字分發平臺已收到，並可能在未來不時收到第三方的通知或投訴，指控我們的某些產品侵犯版權、提供非法、欺詐、色情、暴力、欺凌或其他不適當的內容，或以其他方式未能遵守適用的政策、規則和法規。收到此類通知或投訴後，這些數字分發平臺可以暫停此類產品或將其從該平臺下架。通過這些平臺對此類暫停或移除提出上訴的過程可能會非常耗時，我們不能保證我們的上訴將永遠勝訴，也不能保證任何此類暫停或移除的申請將重新可用。暫停和移除我們的產品可能會導致我們的用户基礎減少，如果它們頻繁和/或大規模發生，可能會對我們的聲譽、業務運營和財務業績產生重大不利影響。

例如，2019年7月，我們的一些全球應用程序被谷歌從Google Play Store和Google Admob禁用。這些被禁用的應用程序已經停止使用，但用户仍然可以使用已經下載的相關應用程序。暫停和移除我們的全球應用程序可能會導致難以增長或維持我們的用户基礎，並可能在一定時期內對我們的聲譽、業務運營和財務業績產生重大不利影響。主要由於暫停，我們投資組合產品的DAU從2019年6月的2760萬下降到2019年9月的2390萬，我們的淨收入從2019年第二季度的3760萬美元下降到2019年第三季度的3130萬美元。此外，我們對Google Play Store和Google Admob的訪問和開發帳户在同一時期被禁用。因此，我們無法使用谷歌推送通知來接觸和激活我們的用户，我們投資組合產品的DAU/MAU比率從2019年6月的42.4%下降到2019年9月的35.4%，並在2019年12月進一步下降到33.1%。此外，這些數字分銷平臺和第三方平臺也可能會不時收到第三方的通知或投訴，指控我們的某些產品侵犯版權，提供非法、欺詐、色情、暴力、欺凌或其他不適當的內容，或以其他方式未能遵守適用的政策、規章制度，因此這些數字分銷平臺可能會暫停或從其平臺上移除此類產品，並且該第三方平臺可能終止與我們的合作。

我們有國際業務，並計劃繼續擴大我們的全球業務。我們可能面臨不斷增長的全球業務帶來的挑戰和風險，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們總部設在中國，向全球用户羣提供我們的產品和服務。我們打算繼續在國際上擴展我們的業務，並在全球範圍內擴大我們的用户基礎。2021年12月，我們投資組合產品的用户基數平均達到1850萬DAU，我們的TouchPal Smart Input用户平均達到9290萬DAU。我們主要廣告客户的總部位於中國和美國，因此我們2020和2021年的移動廣告收入基本上都來自中國和美國。

我們相信，我們業務的可持續增長取決於我們有能力增加我們的產品在發達和新興市場的滲透率。我們持續的國際業務和全球擴張可能會使我們面臨一些挑戰和風險，包括：

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我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到與我們全球業務相關的這些挑戰和風險的重大不利影響。

我們的產品開發和盈利戰略高度依賴於我們的技術能力和基礎設施。如果我們產品上產生的用户數據量下降，或者如果我們未能以具有競爭力的速度增強或升級我們的技術，我們的商業模式的有效性可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到實質性和嚴重的影響。

我們依靠我們的技術能力和基礎設施來分析我們用户的偏好和需求，併產生有價值的用户洞察力。我們產品的活躍用户每天在我們的應用程序和各種用例中生成大量數據。我們的用户生成的數據為我們建立用户配置文件奠定了基礎。通過使用我們的大數據分析和其他相關技術來分析這些用户數據，我們的目標是瞭解我們用户對內容的興趣和需求，以便開發能夠提供符合他們興趣和需求的相關內容的產品。因此，我們產品開發和貨幣化戰略的有效性取決於我們獲取和處理數據以及改進處理這些數據所使用的算法的能力。如果我們不能保持和擴大我們產品的用户基礎以不斷產生大量的用户數據，或者如果我們不能及時和具有成本效益地跟上大數據分析和其他相關技術的快速發展和升級，我們可能無法有效地增長和貨幣化我們的產品，我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法維持我們的歷史增長，也無法保持我們貨幣化的有效性。

在過去三年中，我們經歷了投資組合產品的DAU和MAU的變化。與此同時，我們的淨收入從2019年的1.779億美元波動到2020年的4.415億美元，並在2021年進一步波動到2.721億美元。我們的移動廣告收入從2019年的1.75億美元增加到2020年的4.384億美元，2021年進一步減少到2.673億美元。我們可能無法在未來一段時間內保持這樣的增長速度。

此外，未來我們的收入增長取決於成功構建我們的投資組合產品。我們主要通過移動廣告來賺錢，2019年、2020年和2021年，移動廣告貢獻了我們幾乎所有的收入。2021年大部分移動廣告收入來自我們的投資組合產品，這歸功於我們投資組合產品的快速增長，特別是我們的在線文學產品和手機遊戲。2019年，我們推出了自己開發的廣告平臺觸寶科技美國存托股份，提供高質量的量身定製廣告服務，2019年、2020年和2021年，觸寶科技美國存托股份的收入分別佔我們總收入的約8%、45%和13%。如果我們不能推出對用户有吸引力的新產品，我們有效地將廣告服務貨幣化和增加收入的能力可能會受到實質性的影響。

我們一直在通過我們的網絡文學產品實現貨幣化。2021年，我們啟動了基於豐都小説原創內容的IP運營，包括授權電子書，與有聲書出版商合作製作豐都小説原創文學有聲圖書，以及短劇製作。

然而，我們不能向您保證，我們能夠成功地實施現有的商業化戰略，以可持續地產生不斷增長的收入，或者我們將能夠開發新的商業化戰略，以增加我們的收入。如果我們的戰略舉措不能增強我們的貨幣化能力或使我們能夠開發新的商業化方法，我們可能無法保持或增加我們的收入或收回任何相關成本。此外，我們可能會推出新的產品和服務來擴大我們的收入來源，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的產品和服務。如果這些

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新的或增強的產品或服務無法吸引用户、內容創作者或業務合作伙伴，我們可能無法使我們的收入來源多樣化或產生足夠的收入來證明我們的投資和成本是合理的，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

如果我們不能正確預測用户偏好，開發和商業化新的產品和服務，我們可能無法吸引或留住現有用户，我們的移動應用程序的生命週期可能會過早結束，我們的運營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們的成功取決於我們維持、增長和盈利我們的用户基礎的能力，而這又取決於我們不斷開發和商業化新的移動應用程序、為我們現有的移動應用程序引入新的特性或功能併為用户提供高質量內容和愉快的用户體驗的能力。這一點尤為重要，因為移動互聯網行業的特點是快速而頻繁的變化，包括快速的技術演變、不斷變化的用户需求、頻繁推出的新產品和服務，以及不斷髮展的行業標準、操作系統和實踐。我們在2008年推出了我們的第一個移動應用程序TouchPal Smart Input，截至2021年12月31日，我們已經推出了170多個產品組合。2021年12月，我們組合產品的用户基數平均達到1850萬DAU，我們打算擴大我們的核心產品豐都小説的規模，並繼續開發新的產品和服務，以擴大我們的活躍用户基礎。我們推出新的或增強的產品和服務的能力取決於許多因素，包括我們及時和成功的研發工作，以及使用我們的大數據分析能力正確分析和預測用户對內容的興趣和需求。如果我們不能正確地分析和預測用户對內容的興趣和需求，不能迎合用户預期的需求和偏好，或者不能提供優越的用户體驗，我們現有的和新的移動應用程序可能會受到用户流量減少的影響，或者在市場上不成功，我們的用户基礎可能會減少, 這反過來可能會影響我們賺取廣告收入的能力。我們不能保證我們的新產品和服務將產生收入或利潤，我們可能無法收回此類開發所涉及的投資和支出。隨着我們繼續投資於新產品和服務的開發，我們的季度業績也可能經歷重大波動。

此外，由於用户偏好的快速變化，我們現有的移動應用程序可能會過早地到達其生命週期的盡頭。不能保證我們能夠正確預測新移動應用程序的生命週期，我們對現有移動應用程序生命週期的估計可能會被證明是不正確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們過去遭受了淨虧損、經營活動的負現金流和負營運資本，我們可能無法實現或維持盈利。

您不應依賴我們以往任何時期的收入或毛利作為我們未來收入的指標。我們的收入可能會下降，或者我們收入的增速可能會放緩，原因有很多，包括對我們的產品和服務的需求下降、競爭加劇、替代商業模式的出現、法規和政府政策的變化、總體經濟狀況的變化、新冠肺炎以及本招股説明書附錄中描述的其他風險。

2019年、2020年和2021年，我們分別淨虧損3,680萬美元、4,740萬美元和1,390萬美元。2019年、2020年和2021年，我們的運營現金流分別為負1570萬美元、90萬美元和5100萬美元。雖然截至2019年12月31日，我們的營運資本為正，即流動資產減去流動負債，為3,330萬美元，但截至2020年12月31日，我們錄得負營運資本為4,210萬美元，截至2021年12月31日，我們錄得負營運資本為1,120萬美元。我們收到了紐約證券交易所的兩份不合規通知，如果我們不符合紐約證券交易所繼續上市的要求，我們的美國存托股份可能會從紐約證券交易所退市。從紐約證券交易所退市可能會觸發我們的義務，即現金贖回我們截至2021年12月31日未償還總額為1,120萬美元的可轉換票據，並立即加速償還截至2021年12月31日未償還的160萬美元的銀行借款。有關紐交所發出的違規通知及相關風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險--如果我們不符合紐交所繼續上市的要求，我們的美國存托股份可能會從紐交所退市。”我們繼續經營下去的能力取決於我們成功執行我們的業務計劃的能力，包括實施平衡增長戰略和有效的財務管理，這有助於優化運營成本和費用結構。

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我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們未來的收入增長和盈利能力將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括市場對我們產品的接受度、我們貨幣化戰略的有效性、我們控制成本和費用以及有效管理我們增長的能力、市場競爭、宏觀經濟和監管環境。我們還預計將繼續在研究和開發方面進行投資，這將對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性，我們可能會遇到各種困難。我們可能無法發展和改進我們的運營、財務和管理控制，無法加強我們的財務報告系統和程序，無法招聘、培訓和留住熟練的專業人員，也無法保持客户滿意度，從而有效地支持和管理我們的增長。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務，但未能有效地管理我們的業務增長和利用我們的增長機會，我們可能無法實現盈利，我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景將受到重大和不利的影響。

從F-1頁開始的本年度報告中包含的截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表是根據我們將繼續經營的假設編制的。我們截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的審計師在其審計報告中包括了一段説明，涉及對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑，該企業考慮在正常業務過程中實現資產以及清償負債和承諾。

如果我們未能控制與內容相關的成本，缺乏可貨幣化的大眾掃盲內容，未能獲得此類掃盲內容的各種形式的版權以實現貨幣化，或未能吸引和留住簽約作者，或未能保持與關鍵作者和第三方內容提供商的業務關係，我們的網絡文學產品及其盈利能力將受到實質性和不利的影響。

通俗和優質的內容是我們網絡文學產品，特別是豐都小説的核心驅動力和基礎。隨着我們通過簽約更多的作者以及與更多的第三方內容提供商增加和深化合作來豐富內容和擴大豐都小説的規模，內容成本一直在增加。2020年和2021年，內容成本分別佔我們總收入的31.8%和42.9%。我們通常以獨家方式與我們的簽約作者許可在我們平臺上發佈的內容的版權，無論是以固定價格還是根據收入分享安排，根據該協議，作者將根據其作品的銷售和其他形式的貨幣化獲得版税。我們還向其他出版商或內容提供商授予在我們平臺上發佈的內容的版權，通常是在非獨家的基礎上。隨着市場的進一步發展，版權所有者對賠償的期望可能會繼續上升，因此，他們可能會要求更高的許可費，隨着我們擴大內容庫，我們的內容成本可能會進一步增加。

此外，我們主要依靠我們的簽約作者來創作原創文學作品。我們可能無法通過在網絡文學領域提供比我們的競爭對手更具競爭力和優惠的條款，或者通過我們的簽約作者可能要求的更高的許可費來繼續吸引和留住簽約作者。此外，即使我們的簽約作者同意在一段時間內專門為我們創建內容，我們也無法控制他們在該期限內的生產率或作品的質量。此外，與我們的簽約作者，特別是創作流行或高質量文學作品的暢銷簽約作者的任何糾紛或法律訴訟，都可能擾亂我們與他們的業務關係。因此，我們不能向您保證，我們將保留足夠的具有貨幣化價值的網絡文學作品，或控制高質量文學作品的廣泛版權。如果我們不能提供關於豐都小説的通俗或高質量的文學作品，我們可能無法吸引和留住活躍用户，這一產品的盈利潛力可能會受到實質性和不利的影響。如果我們缺乏可以貨幣化的通俗文學內容，或者無法獲得廣泛的文學作品版權來貨幣化，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能在到期前違反了我們的信貸安排協議中的某些契約，這可能會對我們施加運營和財務限制。

我們已於2019年、2020年和2021年與商業銀行簽訂了信貸安排協議。截至2021年12月31日，我們短期銀行借款的未償還餘額總額為910萬美元。詳細説明見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動資金和資本資源”。這些協議包含關於我們最大季度淨虧損、最高月度債務比率、最低淨收入、我們子公司最低運營現金流入的某些財務契約，以及要求我們保持最低年度活躍用户的運營數據契約。截至2021年12月31日，我們遵守了這些公約。如果我們不能履行這些公約，我們可能被要求談判豁免。我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條件或根本不及時地獲得此類豁免。若吾等未能根據信貸安排取得該等豁免，吾等將不履行該等協議，而有關交易對手可選擇宣佈該貸款連同應計及未付利息及其他費用(如有)即時到期及應付，並就任何擔保該等貸款的抵押品進行訴訟。如果加快我們簽訂的信貸安排協議下的貸款，即使我們相信我們的資產將足以全額償還貸款，我們的業務和流動性仍可能受到不利影響。此外，此類豁免即使獲得批准，也可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他適用於我們的信貸安排下的交易對手保護，包括授予我們抵押品權益的額外擔保，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們獲得額外資本資源的能力產生不利影響。

我們遵守信貸安排協議下的財務或其他限制性契約的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括當時的經濟、金融和行業狀況，以及我們發行額外股本的能力。我們已經並可能在未來再次不遵守這些或其他公約，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來可能需要額外的融資來滿足我們的業務需求。這樣的融資可能代價高昂、難以獲得或不可能獲得，如果獲得，可能會顯著稀釋現有股東的股權或增加我們的償債義務。

我們的現金和現金等價物餘額可能會繼續大幅下降。我們可能需要額外的現金資源來滿足我們的營運資金和支出需求，例如內容投資、銷售和營銷費用、產品開發費用以及投資或收購交易。儘管我們可能試圖通過發行債務或股權工具來籌集資金，但我們可能無法按我們接受的條款獲得額外融資，或者根本不能獲得額外融資，或者此類資源可能無法及時收到。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被要求縮減或停止某些業務，縮減或停止開發新的業務線，減少員工人數，出售資產，申請破產，重組，與另一實體合併或停止運營。