第一修正案
修改和重述信貸協議

修訂和重述的信貸協議的第一修正案(本修正案)於2022年3月10日(“第一修正案生效日期”)生效，由Hartford Financial Services Group，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)、貸款人(以下定義)、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理(“行政代理”)和美國銀行證券公司(“美國證券”)作為可持續發展協調人(“可持續發展協調人”)簽訂。

R E C I T A L S

A.本公司及本公司不時指定的其他附屬公司(“借款附屬公司”及本公司與本公司共同指定的“借款人”)、行政代理及貸款方於2021年10月27日(“現有信貸協議”於本修訂日期前生效，並經本修訂第1節所載條文“信貸協議”修訂)的修訂及重訂信貸協議。除非本合同另有説明，否則本合同中使用的所有大寫術語應具有《信貸協議》中規定的含義，本合同中提及的所有條款均指《信貸協議》中的各條款。

B.借款人、可持續發展協調人、所需貸款人和行政代理希望簽訂本修正案，以根據現有信貸協議第2.24節的規定，按照本修正案中規定的條款和條件，修改截至本修正案之日的現有信貸協議的某些條款。

考慮到上述規定和本協議所載的相互契約，借款人、可持續發展協調員、所需貸款人和行政代理同意並確認如下：

1.對現有信貸協議的修改。在滿足(或放棄)本修正案第3節規定的條件的前提下：

(A)現對現有信貸協議(不包括附表和附件，除非根據本修正案作出明確修改，否則將保持完全效力和效力)進行修訂，如附件A所示，所有新插入的雙下劃線文本(文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)和隨附的任何格式更改應被視為已插入，所有刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示)應被視為刪除。

(B)對現有信貸協議作進一步修訂，增加新的附表2.24和附件2.24，其形式為附件B。

2.代表性。作為對貸款人、可持續發展協調員和行政代理執行和交付本修正案的物質誘因，

借款人向貸款人、可持續發展協調人和行政代理聲明並保證在本合同生效之日：

(A)本修正案的籤立、交付和履行已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且(Ii)不會(A)違反(X)任何法律、法規、規則或條例(包括保證金規定)或借款人的公司註冊證書或其他組成文件或附例的任何規定，(Y)任何政府當局的任何命令或(Z)任何證明債務的任何契約或其他協議的任何規定，或(不能合理地預期不會導致重大不利影響或不利影響貸款人的權利或利益的違規行為除外)，任何借款人作為一方的任何協議或其他文書，或借款人或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何協議或其他文書；。(B)與任何該等契據或其他協議下的失責行為(單獨或在有通知或期限屆滿的情況下，或兩者兼而有之)相牴觸、導致違反或構成失責，或(除衝突外)不能合理地預期會導致重大不利影響或對貸款人的權利或利益造成不利影響的任何其他協議或其他文書，或任何借款人作為一方的任何其他協議或其他文書，或借款人或其任何財產受約束或可受其約束的任何其他協議或其他文書，或(C)導致對任何借款人的任何財產或資產設定或施加任何留置權；

(B)在借款人、行政代理、可持續發展協調員和貸款人簽署和交付後，本修正案將構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本修正案的條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟程序中考慮還是在法律上考慮；

(C)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續；及

(D)信貸協議所載有關借款人的陳述及保證於第一修正案生效日期在所有重要方面均屬真實及正確，但該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外。

3.修正案生效的先例條件。除非滿足下列每個先決條件，否則本修正案不得生效，第一修正案的生效日期不得發生：

(A)行政代理應已收到借款人、可持續性協調員、所需貸款人和行政代理簽署的本修正案副本；

(B)行政代理應已收到在第一修正案生效日期或之前應由借款人支付的與本修正案相關的所有費用以及與此相關的任何聘書(包括但不限於：(I)應付給美國銀行證券公司的任何和所有費用，以及(Ii)行政代理的律師Davis Polk&Wardwell LLP的費用、收費和支出)；

(C)自《第一修正案》生效之日起，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；

(D)信貸協議中規定的每一借款人的陳述和保證在第一修正案生效日期的所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期；以及

(E)行政代理應已收到由公司負責官員簽署的證書，證明本修正案第2節所載陳述和保證在第一修正案生效之日起在所有重要方面均屬真實和正確，但該等陳述和保證明確與較早日期有關者除外；

4.支出。借款人應支付行政代理和可持續發展協調員因本修正案而支付或發生的所有合理費用、費用和開支，包括但不限於與本修正案和任何相關文件的談判、準備、交付和執行有關的行政代理和可持續發展協調員律師的合理費用和開支。

5.其他。除非本文另有説明，否則單數包括複數，反之亦然，任何性別的詞語都包括彼此的性別，在每種情況下，標題和説明不得在解釋本修正案的條款時解釋，本修正案應受紐約州法律管轄並根據紐約州的法律解釋，如果本修正案的任何部分因任何原因被發現不可執行，其所有其他部分仍可強制執行，本修正案可在任何數量的副本中執行，其效力如同所有簽署方簽署同一文件一樣，所有這些副本應一起被解釋為相同的文件，通過傳真機、電子郵件或其他電子成像方式交付本修正案簽字頁的簽約副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效，信貸協議第9.21節的規定應適用於本修正案，如同本修正案、經本修正案修正的信貸協議以及其他貸款文件構成本修正案各方之間的完整協議和諒解，並取代與本修正案主題有關的任何和所有先前的協議和諒解(口頭或書面的)，但本修正案、信貸協議、其他借款文件不變，經核準確認；除本修正案另有規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人、可持續發展協調人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救辦法，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定。

6.合作伙伴。本修正案是一份貸款文件。本修正案對借款人、可持續發展協調人、行政代理、貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合信貸協議第9.04節的規定。

自上述第一次簽署之日起，雙方已簽署了本修正案的多份副本。

[頁面的其餘部分故意留空。
隨後是簽名頁面。]

特此證明，雙方已促使本修正案自上述日期起生效，

附件A

修訂後的信貸協議

隨身帶着。

修改和重述信貸協議

日期截至修正案截止日期，該修正案已由

五年期循環信貸FACILITYFIRST修訂和重述信貸協議

日期為2014年10月31日，修訂日期為2018年3月29日和201810年6月11日

其中

哈特福德金融服務集團，Inc.

借款子公司不時簽訂本協議，

這裏提到的貸款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州花旗銀行

美國銀行全國協會和

富國銀行，全國協會

作為辛迪加代理

美國銀行證券公司，

作為可持續發展協調員

                                                                 

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，

摩根大通銀行，N.A.，

花旗銀行，北卡羅來納州

美國銀行全國協會和

富國證券有限責任公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄表

頁面

第一條

定義

第1.01節。定義的術語1

第1.02節。術語一般為30

第1.03節。利率31

第二條

學分

第2.01節。承諾額31

第2.02節。貸款和借款31

第2.03節。[保留。]    33

第2.04節。循環借款程序33

第2.05節。利益選舉34

第2.06節。信用證35

第2.07節。費用44

第2.08節。償還貸款；債務證據45

第2.09節。貸款利息45

第2.10節。違約利息46

第2.11節。替代利率46

第2.12節。終止和減少承付款47

第2.13節。提前還款48

第2.14節。儲備要求；情況的變化49

第2.15節。合法性的改變；無法確定税率50

第2.16節。賠償52

第2.17節。按比例處理53

第2.18節。分享抵銷53

第2.19節。付款54

第2.20節。税費55

第2.21節。減輕責任；在某些情況下轉讓承諾59

第2.22節。承付款增加60

第2.23節。違約貸款人61

第2.24節。可持續性調整71

第三條

陳述和保證

第3.01節。組織；權力64

第3.02節。授權64

第3.03節。可執行性65

第3.04節。政府批准65

第3.05節。財務報表65

第3.06節。訴訟；遵守法律65

第3.07節。《美聯儲條例》第65條

第3.08節。《投資公司法》66

第3.09節。使用收益66

第3.10節。全面披露；沒有重大錯誤陳述66

第3.11節。税金66

第3.12節。僱員退休金福利計劃66

第3.13節。制裁，反腐敗法67

第3.14節。計劃資產67

第3.15節。歐洲經濟區金融機構67

第四條

借出條件

第4.01節。所有信用事件67

第4.02節。生效的條件67

第4.03節。各借款子公司的首次借款69

第五條

契諾

第5.01節。存在70

第5.02節。商業和物業70

第5.03節。財務報表、報告等

第5.04節。保險72

第5.05節。債務和税金72

第5.06節。告示72

第5.07節。維護記錄；訪問財產和檢查72

第5.08節。員工福利72

第5.09節。收益的使用72

第5.10節。資產的合併、合併和出售73

第5.11節。留置權的限制73

第5.12節。合併附屬債務限額73

第5.13節。綜合總負債與綜合總資本之比73

第5.14節。最低綜合淨資產73

第5.15節。對有擔保的營業外債務的限制73

第5.16節。制裁；反腐敗法74

第六條

違約事件

第七條

擔保

第八條

管理代理

第8.01節。委任和監督78

第8.02節。作為貸款人的權利79

第8.03節。免責條款79

第8.04節。管理代理的依賴80

第8.05節。職責轉授80

第8.06節。政務代理的辭職81

第8.07節。不依賴行政代理、安排人和其他貸款人82

第8.08節。沒有其他職責等83

第8.09節。某些ERISA事項83

第九條

雜類

第9.01節。公告85

第9.02節。《協議的存續》86

第9.03節。綁定效應86

第9.04節。繼任者和分配者86

第9.05節。費用；賠償金額89

第9.06節。適用法律90

第9.07節。豁免；第90號修正案

第9.08節。完整協議91

第9.09節。可分割性91

第9.10節。對應者92

第9.11節。標題92

第9.12節。抵銷權92

第9.13節。司法管轄權；同意送達第92號法律程序文件

第9.14節。放棄陪審團審判93

第9.15節。新增借款附屬公司93

第9.16節。貨幣兑換94

第9.17節。機密性94

第9.18節。《美國愛國者法案95》

第9.19節。無受託責任95

第9.20節。轉讓和某些其他文件的電子籤立95

第9.21節。承認並同意接受受影響金融機構的自救96

第9.22節。追討錯誤付款97

展品和時間表

附件A循環借用申請表

附件B轉讓和假設表格

附件C哈特福德金融服務集團律師意見表格。

附件D借款附屬協議表格

附件E信用證發行人協議

附件F有擔保信用證協議表格

附件G美國納税證明表格

附件G-1《美國外國非合夥貸款機構納税證明》

附件G-2《外國非合夥企業參與者的美國税務合規證書》

附件G-3《外國合夥企業參與者美國税務合規證書》

附件G-4《美國外國合夥貸款機構税務合規證書》

附件2.24定價證書

附表1.01(A)保險附屬公司

附表1.01(B)現有的展期信用證

附表2.01承擔額

附表2.24可持續性調整

附表3.06訴訟與守法

附表9.01行政代理辦公室

本修訂及重述信貸協議(按其可能被修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改，“協議”)，修訂及重申哈特福德金融服務集團有限公司(特拉華州一家公司(“本公司”)、本協議各借款附屬公司；貸款人不時與本協議的貸款方)之間於2014年10月31日及2018年3月29日及2018年6月11日修訂的五年期競爭性預付款及循環信貸安排協議(“現有信貸協議”)；及美國銀行(北卡羅來納州)作為貸款人的行政代理人(以該身分稱為“行政代理人”)。

本公司已要求(I)貸款人於到期日前隨時及不時以循環信貸方式發放本金總額不超過750,000,000美元的未償還貸款，惟須按本協議規定予以增加，及(Ii)以信用證形式提供最多100,000,000美元的信貸安排。本協議項下借款的收益將用於一般企業用途。貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供信貸。

據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“加入協議”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“調整後的抵押品價值”是指，在任何時候，(A)對於該術語定義(A)或(B)款所指抵押品，其抵押品價值的97.087；(B)對於該術語定義(C)款所指抵押品，其抵押品價值的95.238；以及(C)對於該術語定義(D)或(E)款所指抵押品，其抵押品價值的86.957%。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表9.01中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“行政收費”應具有第2.07(C)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人分發給貸款人的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構

“附屬公司”是指直接或間接控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理方”應具有第9.01(B)節中賦予該術語的含義。

“協議貨幣”應具有第9.16(B)節中賦予該術語的含義。

“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。

“替代貨幣”指歐元、英鎊、加元和日元中的每一種。

“符合替代貨幣規定的變更”是指，就SONIA或任何擬議的替代貨幣基準的使用、管理或任何相關慣例而言，行政代理在與借款人協商後酌情酌情對“SONIA”、“利息期限”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或續發通知以及回顧期限的長度)的適當變更。反映適用匯率的採用和實施，並允許行政代理以與該替代貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該替代貨幣的該匯率的市場慣例，則由行政代理在與借款人協商後確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“替代貨幣每日匯率”是指，對於任何以英鎊計價的信貸事件，其年利率等於根據其定義確定的SONIA加上SONIA調整；但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“替代貨幣每日利率借款”是指由替代貨幣每日利率貸款組成的借款。

“另類貨幣每日利率貸款”是指按照“另類貨幣每日利率”的定義計息的循環貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，視情況而定。

“替代貨幣期限利率”是指，在任何利息期內，就任何信貸事件而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；

(B)以加元為單位的年利率，即在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的等於加拿大交易商提供利率(CDOR)的年利率，時間為安大略省多倫多時間上午10點左右(或如果該日不是營業日，則在緊接其前一個營業日的前一個營業日，期限相當於該利息期)；

(C)以日元計價的年利率，等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(“Tibor”)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率借款”是指以另類貨幣定期利率貸款為主體的借款。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的循環貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“修改截止日期”是指根據第9.07(B)節的規定，滿足或放棄第一修正案第5節和第4.02節中的所有先決條件的日期。

“年度報表”是指受限制子公司的年度報表，包括根據國家法律規定必須向適用的保險監督管理機構備案的該受限子公司的年度報表，包括提交或交付的任何證物、明細表、證書或精算意見。

“反腐敗法”是指美國1977年的“反海外腐敗法”、英國2010年的“反賄賂法”或其他類似的法律。

“反洗錢法”是指任何適用的洗錢法律、規章、規章或命令。

“適用承諾費費率”是指在任何日期，下列“承諾費百分比”項下根據該日期生效的評級確定的適用年度百分比：

就前述而言，(I)如穆迪或標普均無有效評級(因本定義最後一句所述情況除外)，則該評級機構須當作已確立第5類評級；(Ii)如果穆迪和標普建立或被視為已建立的評級屬於不同類別，適用的承諾費費率應基於這兩個評級中較高的一個，除非評級相差兩個或更多類別，在這種情況下，適用的承諾費費率將基於與較低評級對應的類別之上的一個類別水平；及(Iii)如穆迪及標普所確立或被視為已確立的評級須予更改(穆迪或標普的評級制度改變除外)，則該項更改自適用的評級機構首次公佈之日起生效。適用承諾費費率的每一變化應適用於自該變化生效之日起至緊接下一次該變化生效日期前一日止的期間。如果穆迪或標普的評級制度發生變化，或其中一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的承諾費費率應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。如附表2.24所述，本協議所列費率可不時調整。

就任何保險子公司而言，“適用的保險監管機構”是指保險子公司所在州的保險委員會或類似的政府機構，以及任何聯邦保險政府機構。

“適用百分比”是指，在任何日期，(A)就歐洲貨幣貸款、替代貨幣定期利率貸款和替代貨幣每日利率貸款而言，根據在該日期生效的評級，在“歐洲貨幣貸款利差”、“替代貨幣期限利率貸款利差”或“替代貨幣每日利率貸款利差”標題下列出的每年適用百分比；(B)對於標準信用證，在“標準信用證”標題下根據該日期生效的評級在“標準信用利差”標題下列出的每年適用百分比；(C)就基本利率貸款而言，在“基本利率貸款息差”標題下所載的適用百分率，以該日生效的評級為基礎；及。(D)就有擔保信用證而言，年利率為0.50%；。但在任何時候，當就任何有擔保信用證存放在信用證擔保賬户的抵押品的經調整抵押品價值小於可歸因於該有擔保信用證的信用證風險金額時，用於確定就該有擔保信用證支付的信用證參與費的適用百分比應為本定義(B)款下適用於標準信用證的百分比：

就前述而言，(I)如穆迪或標普均無有效評級(因本定義最後一句所述情況除外)，則該評級機構須當作已確立第5類評級；(Ii)如果穆迪和標普建立或被視為已經建立的評級屬於不同的類別，則適用的百分比應基於這兩個評級中較高的一個，除非評級相差兩個或更多類別，在這種情況下，適用的百分比將基於與較低評級對應的類別之上的一個類別水平；及(Iii)如穆迪及標普所確立或被視為已確立的評級須予更改(穆迪或標普的評級制度改變除外)，則該項更改自適用的評級機構首次公佈之日起生效。適用百分比的每一變化應在自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間內適用。如果穆迪或標普的評級體系發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定適用的百分比。如附表2.24所述，本協議所列費率可不時調整。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用信用證出票人(視屬何情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。

“安排人”是指美國銀行證券公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀交易商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在本協議日期後轉讓給該公司)、摩根大通銀行、花旗銀行、美國銀行全國協會和富國證券有限責任公司，他們是本協議項下設立的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人以本合同附件B的形式訂立的轉讓和假定。

“自動續期信用證”應具有第2.06(C)節中賦予該術語的含義。

“可用期”應指從修改截止日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準計算的任何付息期，根據本協議截至該日期的適用期限。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對受歐洲經濟區影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”是指美國銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐洲貨幣利率加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。

“基準利率借款”是指由基準利率貸款組成的借款。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的利率計息的循環貸款。

“基準”最初應指相關匯率；但如果已根據第2.15(C)節對基準進行了替換，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已替換了先前的基準匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”的意思是：

(A)就第2.15(C)(I)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(1)期限SOFR和(2)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)，以及12個月期限可用期限為0.71513%(71.513個基點)的總和，或

(2)總和：(1)每日簡單SOFR和(2)0.11448%(11.448個基點)；

如果最初以上文第(Ii)款所載利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用，並且對於管理代理而言在管理上是可行的，並且管理代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則在利息期間、相關利息支付日期或利息支付期限開始後，在每種情況下，基準替換應如上文第(I)款所述那樣開始；

(B)為第2.15(C)(2)節的目的(包括以替代貨幣計價的任何貸款)，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每一種情況下，行政機構和借款人選擇作為替代基準，同時適當考慮到任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替代量將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為零。

任何基準更換應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，行政代理應有權進行符合不時變化的基準置換。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”應指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式是合理必要的，與本協議和其他貸款文件的管理相關)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用基準人具有或將不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期後繼續提供該基準的任何代表性基準者。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”是指借款人的董事會或其正式授權的委員會。

“借款人”是指公司和借款子公司。

“借款”是指貸款人在同一日期、單一利息期內發放的一批單一類別、幣種和類型的貸款。

“借款最低限額”應指(A)以美元計價的借款，為20,000,000美元；(B)以歐元計價的借款，為20,000,000歐元；(C)以英鎊計價的借款，

GB 20,000,000(D)以加元計價的借款，20,000,000加元(E)以日元計價的借款，2,000,000,000元人民幣。

“借款倍數”應指(A)以美元計價的借款，為5,000,000美元；(B)以歐元計價的借款，為5,000,000歐元；(C)以英鎊計價的借款，為5,000,000歐元；(D)以加元計價的借款，為5,000,000加元；(E)以日元計價的借款，為5,000,000元。

“借款子公司”是指根據第9.15節規定成為借款子公司的任何子公司。

“借款子公司協議”是指由公司、子公司和行政代理人以本合同附件D的形式正式簽署的協議。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他根據行政代理處所在地的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子外的任何一天；但條件是：

(A)如該日與以美元計價的歐洲貨幣貸款或基本利率貸款的任何利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣貸款或基本利率貸款以美元進行的任何資金籌措、支出、結算及付款，或就任何該等歐洲貨幣貸款或基本利率貸款而根據本協定須進行的任何其他美元交易，應指任何該等日期，而該日亦為倫敦銀行日；

(B)如該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的利率設定有關，則就任何該等替代貨幣貸款而以歐元支付的任何款項、支出、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，應指亦為目標日的營業日；

(C)如該日與以(I)英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；及。(Ii)日元，指日本銀行一般業務休業以外的日子；及。

(D)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

在下列情況下，“控制權變更”應被視為已經發生：(A)任何個人或團體將獲得公司已發行有表決權股份的30%以上的實益所有權(第13(D)或14(D)條所指)

經修訂的《1934年證券交易法》及其適用的規則和條例)或(B)在修訂截止日期後的連續12個月內，公司董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(1)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員；(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“法律變更”係指在修訂截止日期後發生下列任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、公佈或發佈的日期。

“花旗”應指花旗銀行，N.A.

“類別”指的是(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是全球部分循環貸款還是美國部分循環貸款，(B)任何信用證、LC付款或LC風險敞口，是指此類信用證、LC付款或LC風險敞口是美國部分信用證、LC付款或LC風險敞口，還是全球部分信用證、LC付款或LC風險敞口，(C)任何承諾，是指此類承諾是美國部分承諾還是全球部分承諾，(D)任何循環信用風險敞口或LC風險敞口，指該等循環信貸敞口或LC敞口是否為全球部分信貸敞口或LC敞口或美國部分信貸敞口或LC敞口，及(E)任何貸款人，指該等貸款人是環球部分貸款人或美國部分貸款人。

“守則”係指可不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”應指(A)現金，(B)由發行人發行的、穆迪評級至少為P-1或標普評級為A-1且剩餘期限不超過180天的可隨時出售的商業票據，(C)構成以美利堅合眾國的全部信用和信用為擔保的債務的隨時可轉讓的債務票據，(D)穆迪評級至少為A3或標普評級為A-的市政債；及(E)穆迪評級為A3或標普評級為A-的市政債，剩餘期限不超過十年。

“抵押品託管人”是指在紐約州設有辦事處並經公司和行政代理批准的商業銀行機構。

“抵押品價值”是指，在任何時候，(A)對於該術語定義(A)款所指的抵押品，其金額，以及(B)對於任何其他抵押品，其當時的市場價值，由參照此類抵押品的公開報價價格確定，或在沒有此類公開報價的情況下，由行政代理人通過其他合理方式確定。

“承諾”應指全球部分承諾或美國部分承諾。

“承諾費”應具有第2.07(A)節中賦予該術語的含義。

“增加承諾”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司材料”應具有第5.03節中賦予該術語的含義。

“綜合淨值”指於任何釐定日期，根據公認會計原則釐定的本公司及其附屬公司的綜合股東權益(不包括本公司的優先股，但本公司的永久優先股除外，以及累積的其他全面收益)，加上根據公認會計原則釐定的附屬公司的非控股權益。

“合併附屬公司債務”指於任何釐定日期的綜合總債務減去所有債務、優先證券及特別證券，而該等債務、優先證券及特別證券不是任何附屬公司的債務或由任何附屬公司發行，而任何附屬公司對此並無直接或或有責任或有責任。

“綜合總資本”指，在任何決定日期，(A)綜合總債務加(B)綜合淨值加(C)特別證券(但僅限於該等特別證券中佔綜合總資本少於15%的任何部分)的總和。

於釐定日期，“綜合債務總額”指(I)本公司及其附屬公司根據公認會計原則綜合釐定的所有營業外負債，加上(Ii)在釐定日期起計10年內可強制贖回或持有人選擇贖回的優先證券，加上(Iii)特別證券，但僅限於該等特別證券的任何部分超過綜合總資本的15%。

“信用事件”應具有第4.01節中賦予該術語的含義。

對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR”應指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“債務人救濟法”係指美國的破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件或條件。

除第2.23(E)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款。任何信用證發行人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括關於其參與信用證的金額)，(B)已以書面形式通知任何借款人、行政代理、任何LC發行人或任何其他貸款人，表示其不打算履行本協議規定的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件優先，(C)在行政代理人或本公司提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和本公司書面確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和本公司的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)有或有直接或間接的母公司, (1)成為根據任何債務人救濟法或自救行動進行的訴訟的標的，或(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項，在上述狀態生效之日作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為自行政代理在書面通知中確定的日期起為違約貸款人

通知本公司，各信用證發行人和貸款人應在作出該決定後立即通知本公司。

“指定司法管轄區”是指任何廣泛禁止與這些國家或地區(目前是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)進行交易的制裁的目標國家或地區。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則為該提前選擇加入選舉通知向貸款人提供之日後的第六個工作日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生：

(1)行政代理的決定，或借款人通知行政代理，借款人已作出決定，表示目前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.15(C)節所載類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行同業拆借利率，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇以基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》及其下的條例，每一條都可以不時修訂。

“ERISA聯屬公司”是指與公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何可報告的事件，但免除通知的事件除外；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；(C)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)確定任何計劃處於或合理預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)，(E)公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或退出或部分退出任何多僱主計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任；(F)公司或任何ERISA聯屬公司或計劃管理人從PBGC或計劃管理人收到任何與終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的意向有關的通知，或PBGC或該機構收到終止計劃的程序的通知；。(H)構成根據《ERISA》4042終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的理由的任何事件或條件；。(I)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到任何關於施加退出責任的通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或處於“瀕危”或“危急”狀態, 《守則》第432節或《ERISA》第305節所指的；(J)本公司或任何ERISA聯屬公司是《守則》第4975節所指的“不合格人士”(《守則》第4975節所指)或《ERISA》第406節所指的“利害關係人”，或本公司或任何此類ERISA聯屬公司以其他方式對其負有責任的“被禁止的交易”(定義見《守則》第4975節或《ERISA》第406節)；以及(K)未能就任何計劃遵守守則第412、430、431、432和436條以及ERISA第302、303、304和305條的適用要求。

“ESG應具有保證金調整”具有在附表2.24中規定的章節中賦予該術語的含義。

“ESG修正案”具有附表2.24所列章節中賦予該術語的含義。

“ESG定價規定”應具有第2.24節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣借款”是指由歐洲貨幣貸款組成的借款。

“歐洲貨幣貸款”是指根據第二條的規定，以參考歐洲貨幣匯率確定的利率計息的任何循環貸款。

“歐洲貨幣匯率”的意思是：

(A)就以美元計價的歐洲貨幣貸款的任何利息期而言，年利率相等於倫敦銀行同業拆息，由洲際交易所基準管理處(或接管管理美元利率的任何其他人，其期限與該利息期相等的人)(“LIBOR”)或類似或後續利率，該利率由行政代理人批准，在適用的Bloomberg Screen頁面(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)(“LIBOR Screen Rate”)上公佈的(“LIBOR Screen Rate”)，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，美元存款(在該利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期；和

(B)就基本利率貸款在任何日期的利息計算而言，年利率相等於倫敦時間上午11時左右的年利率，而美元存款自該日起計為期一個月，則在該日期前兩個營業日釐定；

但如果LIBOR小於零，則就本協議而言，LIBOR應被視為零。

“違約事件”應具有第六條中賦予該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每種情況下，這些税是(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.21(B)條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税款，但在每一種情況下，按照第2.20條的規定，在貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前，或緊接貸款人更換貸款辦事處之前，應向貸款人的轉讓人或貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因受款人未能遵守第2.20(G)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。就本定義而言，貸款人在取得作出循環貸款所依據的承諾時，應被視為已取得其在任何循環貸款中的權益。

“現有信貸協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“現有展期信用證”是指迄今由信用證發行人根據現有信用證協議簽發的、在修訂截止日期仍未支付的信用證，如附表1.01(B)所述(借款人和

行政代理)，該信用證應被視為構成在修改截止日期根據本合同簽發的信用證。

“公允價值”用於財產時，是指公司董事會善意確定的公允價值。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可比但遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定。

“費用”是指承諾費、信用證參與費和管理費。

“財務官”是指任何公司的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、助理財務主管或董事財務主管。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日，借款人、貸款方和行政代理之間對五年期循環信貸融資協議的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”指2018年3月29日。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的在美國被普遍接受的會計原則。

“全球份額承諾”是指就每個全球份額貸款人而言，該全球份額貸款人根據第2.01(A)節作出的提供全球份額循環貸款的承諾，並獲得本協議項下全球份額信用證的參與，其金額表示為該全球份額貸款人的全球份額信貸風險敞口的最高總額，此類承諾可根據第2.12節不時減少或增加，或根據第9.04節由該全球份額貸款人轉讓或向該全球份額貸款人轉讓。每個全球份額貸款人的全球份額承諾的初始數額載於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該全球份額貸款人應根據具體情況承擔其全球份額承諾。於修訂截止日期的全球部分承諾總額為750,000,000美元。

“全球部分信貸風險”指在任何時間就任何全球部分貸款機構而言，(A)該全球部分貸款機構的未償還全球部分循環貸款的美元等價物的總額和(B)該全球部分貸款機構的全球部分LC風險敞口的總和。

“全球分批信用證付款”是指對全球分批信用證的信用證付款。

“全球分批信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的全球分批信用證的未提取金額加上(B)當時尚未由適用借款人或其代表償還的所有全球分批信用證付款的金額之和。任何貸款人在任何時間的全球部分LC風險敞口應為其當時全球部分LC風險敞口總額的全球部分百分比。為隨時釐定全球部分信用證風險，任何全球部分信用證根據其條款或任何相關信用證申請的條款，規定一次或多次自動增加其所述金額的金額，應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高聲明金額，無論該最高聲明金額在當時是否有效。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，全球部分信用證已按其條款到期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“全球部分貸款人”應指擁有全球部分承諾或全球部分信貸敞口的貸款人。

就任何環球貸款機構而言，“全球貸款辦事處”是指該貸款機構(或該貸款機構的任何關聯公司)不時向本公司及行政代理髮出通知而指定為其“全球貸款辦事處”的辦事處。全球分部貸款機構可指定不同的全球分部貸款辦事處，為不同司法管轄區的全球分部借款人提供貸款。

“全球部分信用證”是指本公司根據第2.06節規定指定的信用證。

“全球份額百分比”是指，就任何全球份額貸款人而言，該全球份額貸款人當時的全球份額承諾佔全球份額承諾總額的百分比。如果全球付款承付款已到期或終止，則全球付款百分比應根據最近生效的全球付款承付款確定，以使任何轉讓生效。

“全球部分循環貸款”是指全球部分貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。每一筆以美元計價的全球部分循環貸款應為歐洲貨幣貸款，或應適用借款人的要求，如本文所述，為基本利率貸款。每筆以替代貨幣計價的全球部分循環貸款應為替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體

行使政府(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能。

“擔保債務”是指向借款子公司發放的貸款的本金和利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件，借款子公司應按時履行的所有其他債務，無論是貨幣債務還是其他債務。

“增加生效日期”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“增加貸款人”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

任何人的“負債”，指借入款項的所有債務，或該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務，或財產的遞延購買價格(應付貿易賬款除外)或任何資本化租賃債務，而在任何情況下，該等債務是由該法團以任何方式產生、承擔、招致或擔保的，或該法團對該等債務負有責任或法律責任(不論是透過協議購買他人的債務或向他人提供資金或投資於他人或以其他方式)；但僅就綜合總債務的定義而言，負債應不包括特別證券，但不得超過綜合總資本的15%。

“保證税”是指(A)對本公司或任何其他借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其所作的任何付款而徵收的税(不含税)，以及(B)(A)中未另有描述的其他税項。

“信息”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“初始借款”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“保險子公司”是指本合同附表1.01(A)所列的子公司，以及主要從事一項或多項財產、意外傷害和團體福利業務的任何未來子公司。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)對於任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；(B)對於任何歐洲貨幣貸款，適用的每個利息期的最後一天；(C)對於任何替代貨幣每日利率貸款，每個月的最後一個營業日和到期日；和(D)對於任何替代貨幣定期利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天；但是，如果是利息期限超過三個月的歐洲貨幣貸款或替代貨幣定期利率貸款，則該貸款的付息日的每一天都有連續的利息。

三個月的期限適用於這種貸款，此外，這種貸款的任何預付款或將這種貸款轉換為不同類型的貸款或利息期限的日期也適用。

“利息期間”指任何歐洲貨幣借款及另類貨幣定期利率借款，指自借款日期或適用於該項借款的上一利息期間的最後一天(視屬何情況而定)開始，至日曆月中數字上相應的日期(或如無數字上對應的日子，則在最後一天)結束的期間，該日曆月為1、3或(就任何以加元計價的替代貨幣定期利率借款除外)後6個月，視乎適用借款人而定；但如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

就任何信用證而言，“互聯網服務供應商”應指國際商會出版物第590號的“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“合併協議”應具有“擔保信用證協議”中賦予該術語的含義。

“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.

“判定貨幣”應具有第9.16(B)節中賦予該術語的含義。

“關鍵績效指標”應具有第2.24節中賦予該術語的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證承付款”指(A)美國銀行為20,000,000美元，(B)JPMCB為20,000,000美元，(C)花旗為20,000,000美元，(D)富國銀行為20,000,000美元，(E)美國銀行為20,000,000美元，以及(F)任何其他信用證發行人的信用證發行人協議中規定的金額。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

“LC敞口”應指全球部分LC敞口或美國部分LC敞口。

“信用證發行人”應指(I)美國銀行、JPMCB、花旗、富國銀行和美國銀行以及本協議項下可能不時成為信用證發行人的其他貸款人

與本公司(各自以本協議項下信用證發行人的身份)及任何該等人士的繼任人以第2.06(K)及(Ii)節所規定的身份訂立信用證發行人協議的時間，信用證發行人於附表1.01(B)所載。任何信用證發行人可酌情安排由該信用證發行人的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“信用證發行人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。

“信用證發行人協議”是指信用證發行人、行政代理和公司之間基本上以附件E的形式簽訂的信用證發行人協議。

“信用證參與費”應具有第2.07(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證擔保賬户”是指借款人或附屬公司與抵押品託管人在紐約州的辦事處為存放抵押品而設立和維護的賬户，行政代理人有權控制該賬户和該賬户中的所有抵押品，並有權根據行政代理人合理滿意的安排簽發權利令(如紐約州統一商法典中所定義的那樣)。

“貸款人關聯公司”是指：(A)就任何貸款人而言，(I)該貸款人的關聯方或(Ii)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸並由該貸款人或其關聯方管理的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)，以及(B)對於作為投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，投資於銀行貸款和類似信用延伸的任何其他基金，並由與該貸款人相同的投資顧問管理，或由該投資顧問的關聯公司管理。

“貸款方”應具有第9.20節中賦予該術語的含義。

“貸款人接受方”應具有第9.22節中賦予該術語的含義。

“出借人”是指附表2.01中所列的人，以及根據轉讓和假設或第2.22節將成為出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人除外。

“貸款辦公室”是指全球貸款辦公室或美國貸款辦公室。

“信用證”是指全球部分信用證或美國部分信用證。就貸款文件的所有目的而言，每一份現有的展期信用證應被視為在修訂截止日期根據本合同簽發的信用證。

“信用證申請”是指開立、修改、續展或延期信用證的申請和協議，其格式應為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指信用證到期日的一週年日。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有“歐洲貨幣利率”定義中賦予該術語的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有“歐洲貨幣匯率”定義中賦予該術語的含義。

“留置權”是指就任何財產或資產而言，該財產或資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、擔保權益、押記或其他產權負擔。

“貸款”是指循環貸款，無論是歐洲貨幣貸款、另類貨幣定期利率貸款、另類貨幣每日利率貸款還是本協議允許的基準利率貸款。

“貸款文件”係指本協議、借款附屬協議、根據第9.04(J)節發行的任何本票、有擔保信用證協議、根據第2.06(Q)節訂立的任何合併協議以及任何信用證出票人協議。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上的銀行之間和銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何日子。

“保證金規則”指董事會不時生效的規則T、U和X，以及根據這些規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“保證金股份”應具有董事會U規則賦予該詞的含義。

“重大不利影響”是指對公司及其子公司整體的業務、資產、運營或財務或其他條件產生的重大不利影響。

“重大附屬公司”指總資產(包括但不限於其附屬公司股本)超過本公司及其附屬公司綜合基礎上總資產的10%的任何附屬公司(根據及截至本公司根據第3.05或5.03節提供的最近一份合併或綜合資產負債表的日期)。如果重大子公司的總資產總額低於本公司及其子公司綜合總資產的80%(根據第3.05或5.03節提供的本公司最近一份合併或綜合資產負債表報告)，本公司應立即指定另一家或多家子公司為重大子公司，以便在指定後，重大子公司的總資產至少佔本公司及其子公司綜合總資產的80%(根據第3.05或5.03節提供的本公司最近一份合併或綜合資產負債表報告)。

“到期日”是指2026年10月27日之前的日期，以及根據第2.12條或第六條全部終止承諾的日期。

“最低金額”應具有第5.14節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司或其任何後繼者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，公司或任何ERISA關聯公司正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在之前五個計劃年度的任何一年內作出或累積作出貢獻的義務。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何貸款人。

“非延期通知日期”應具有第2.06(C)節中賦予該術語的含義。

任何人的“營業外負債”是指該人在任何日期的所有債務(營業負債除外)。

“非美國貸方”應具有第2.20(G)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“反對通知”應具有第9.15節中賦予該術語的含義。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“經營性負債”，應指在任何日期不重複地指該人的任何債務(A)與回購協議和證券借貸有關的債務，(B)其收益用於為至少在名義上與其他資產分離並有足夠現金流支付其本金和利息的與客户有關的離散資產或資產池(以及相關的對衝工具和資本)提供資金，本公司及其附屬公司的其他資產被要求支付本金和利息的風險微乎其微，或(C)標普和穆迪在評估該人士時完全排除在財務槓桿之外。

“其他關聯税”是指對任何接受者徵收的因該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“提前選擇加入其他利率”是指行政代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)“基準替換”定義第2.15(C)(Ii)和(B)段的規定，選擇用基於SOFR的基準替換利率以外的基準替換LIBOR。

“其他税”應具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。

“所有權權益”應具有第5.11節中賦予該術語的含義。

“參賽者名冊”應具有第9.04(F)節規定的含義。

“參與成員國”是指採用或已經採用但沒有取代歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司或履行類似職能的任何後續實體。

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業或政府，或其任何機構或分支機構。

“計劃”是指為符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定，為公司或任何ERISA關聯公司的員工維持的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且任何借款人或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“平臺”應具有第5.03節中賦予該術語的含義。

“違約後的瀑布”應具有第六條中賦予該術語的含義。

“優先股”是指根據其條款有權享有(A)股息或(B)資產分配優先權的任何股本。

“定價證書”具有附表2.24中規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“季度報表”，對於任何受限子公司，是指根據國家法律規定必須向適用的保險監督管理機構備案的該受限子公司的季度報表，包括與之一同提交或交付的任何證據、明細表、證書或精算意見。

“評級機構”指穆迪和標普。

“評級”是指評級機構不時為公司的優先、無擔保、非信用增強型長期債務建立的評級。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何貸款人(或受讓人)和(C)任何信用證出票人，視情況而定。

“登記冊”應具有第9.04(D)節給出的該術語的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關政府機構”指：(A)就以美元計價的貸款而言，指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(B)對於以英鎊計價的貸款，指英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(C)就歐元計價貸款而言，或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會；(D)就以日元計價的貸款而言，日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；及(E)就以任何其他替代貨幣計價的貸款而言，(I)貸款所屬貨幣的中央銀行，或負責監管(X)基準替代或(Y)基準替代的管理人，或(Ii)由(W)基準替代的貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作小組或委員會，或(X)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管人，(Y)一組這些中央銀行或其他監管者，或(Z)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指以(A)美元、LIBOR、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR、(D)加元、CDOR利率和(E)日元、Tibor(視情況而定)計價的任何信貸事件。

“可報告事件”是指ERISA第4043節或根據該條款發佈的有關計劃的規定中定義的任何可報告事件。

“所要求的貸款人”是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上。

“可撤銷金額”的含義如第2.19(D)節所定義。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何公司的“負責人”應指該公司的任何執行人員或財務官、該公司的總法律顧問或首席法務官以及該公司負責管理該公司與本協議有關的義務的任何其他官員或類似官員，或僅為了根據第二條發出通知的目的，指在適用實體和行政代理之間的協議中或根據該協議指定的適用實體的任何其他官員或僱員。

“受限制附屬公司”是指在美國任何一個州或哥倫比亞特區註冊成立的、主要從事財產、意外傷害、人壽保險和金融服務業務中一項或多項的受監管保險公司，其總資產佔10%

本公司及其合併附屬公司(包括該附屬公司)總資產的一部分或以上，分別載於該附屬公司及本公司及其合併附屬公司最近的財政年度末資產負債表，並按照公認會計原則或會計準則計算。該附屬公司必須在公司遞交的通知中被指定為受限制附屬公司，並由負責人員向行政代理證明，以便分發給貸款人。如受限制附屬公司的總資產佔本公司及其合併附屬公司總資產的比例低於80%，則主管人員須立即指定另一間或多間附屬公司(不論該等附屬公司是否主要經營一項或多項財產、意外傷害、人壽保險及金融服務業務的受監管保險公司)為受限制附屬公司，以使指定後受限制附屬公司的總資產至少佔本公司及其綜合附屬公司總資產的80%；只要所有總資產佔本公司總資產10%或以上的附屬公司及其合併附屬公司先前已被指定為受限制附屬公司。

就任何貸款而言，“重估日期”應指以下每一項：(I)以替代貨幣計價的貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.05節以替代貨幣計價的貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)行政代理機構合理決定或所需貸款人要求的額外日期。

“循環借款”是指全球一批循環借款或美國一批循環借款。

“循環借用請求”是指根據第2.04節以本合同附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)提出的請求，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“循環信貸風險”應指全球部分信用風險或美國部分信用風險。

“循環貸款”是指全球部分循環貸款或美國部分循環貸款。

“當日資金”是指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或適用信用證出票人(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而確定的同一天或其他資金。

“制裁”係指由美國聯邦政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部實施或執行的任何國際經濟制裁。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞·希爾金融公司或其任何後繼者的子公司。

對於任何保險子公司，“SAP”是指適用的保險監督當局規定或允許的會計原則和程序，其適用基礎與第1.02節所述的原則和程序一致。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

“有擔保信用證”是指公司根據第2.06(Q)節的規定指定的信用證。

“有擔保信用證協議”應指實質上採用本合同附件F形式的有擔保信用證協議，並經公司和行政代理同意對其進行修改。

“SOFR”應具有“日常簡單SOFR”定義中賦予該術語的含義。

“SOFR提前選擇加入”是指行政代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)第2.15(C)(I)節和“基準替換”定義第(1)段的規定選擇替換倫敦銀行同業拆借利率。

對於任何適用的確定日期，“SONIA”應指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA應指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”指的是，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“特別證券”是指借款人發行的下列任何證券：(A)不可在確定日期的十週年之前強制或由其持有人選擇贖回的可贖回優先證券，(B)在修訂截止日期未償還的次級債券，且(I)在償還權上排在貸款之後，(Ii)未到期且不可強制或由持有人選擇贖回的優先證券，於本協議項下最後到期日後90天之前及(C)於修訂截止日期當日或之後發行的任何其他證券，而該等證券於釐定時將(根據標普於修訂截止日期或(如較後)該等證券的發行日期有效，但對該等證券的條款適用該等方法，包括於釐定日期有效的到期日適用該等方法)被標普歸類為擁有“中等股本含量”(強烈或足夠)或“高股本含量”(或當時有效的同等分類)。

一種貨幣的“即期匯率”，是指行政機關在上午11點左右，以即期匯率的身份，通過其外匯交易主管部門以另一種貨幣購買該貨幣時，以該人的身份所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；但行政代理或該信用證出票人可從

由行政代理指定的另一家金融機構，如果以這種身份行事的人在確定之日沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率。

“標準信用證”是指不是擔保信用證的信用證。

“精算意見書”就受限制附屬公司而言，是指根據州法律須向適用的保險監督提交的精算意見書，或如適用的保險監管局不再要求精算意見書，則指與緊接不再需要精算意見書之前提交的精算意見書所須包括的資料相同的資料。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“後續借款”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

就任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指任何公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上，在作出任何決定時，由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有或控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有或控制。

“子公司”是指本公司的子公司。

“可持續發展協調人”是指美國銀行證券公司和借款人可選擇的最多一家額外的機構，該機構應是貸款人或貸款人的附屬機構，以可持續發展協調人的身份共同行動。

“可持續性掛鈎貸款原則”是指貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會、亞太貸款市場協會或其任何後繼機構最近發佈的可持續性掛鈎貸款原則。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”指的是利用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉移支付系統。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵税、徵收、關税、扣減、評税、費用、預扣(包括備用預扣)或其他費用(不要求受其影響的人支付的會計費用除外)，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

對於適用的相應主旨(或如果基準的任何可用主旨與基準的可用主旨不對應，則術語SOFR

根據相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率，適用的基準替代期限為最接近的對應可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應採用期限較短的對應期限。

“門檻金額”應具有第5.14節中賦予該術語的含義。

“分期付款”應指一類承諾及其項下的信貸延期。就本協議而言，以下每一部分應由單獨的部分組成：(A)全球部分承諾、全球部分循環貸款和參與全球部分承諾的信用證(“全球部分”)和(B)美國部分承諾、美國部分循環貸款和參與美國部分承諾的信用證(“美國部分”)。

“份額百分比”應指全球份額百分比或美國份額百分比。

“交易”應具有第3.02節中賦予該術語的含義。

“受讓人”就任何貸款人而言，指該貸款人的權益的任何受讓人或受讓人，包括參與該等權益的受讓人。

就任何貸款或借款而使用的“類型”，應指釐定該貸款或構成該借款的貸款的利息所參照的利率，以及該貸款或構成該借款的貸款的面值。為此目的，“匯率”應包括歐洲貨幣匯率、基礎匯率、替代貨幣每日匯率和替代貨幣術語匯率，貨幣應包括美元和任何替代貨幣。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“美國銀行”指的是美國銀行全國協會。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國銀行”指的是美國銀行全國協會。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，該數額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據當時以該替代貨幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期確定)而確定的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國份額承諾”是指，就每個美國份額貸款人而言，該美國份額貸款人根據第2.01(B)節的規定提供美國份額循環貸款並參與本協議項下的美國份額信用證的承諾，表示為代表該美國份額貸款人在本合同項下的最大美國份額信貸敞口的金額，此類承諾可根據第2.12節不時減少或增加，或根據第9.04節由該美國份額貸款人轉讓或向該美國份額貸款人轉讓。每一美國部分貸款人的美國部分貸款承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該美國部分貸款機構應已承擔其美國部分貸款承諾(視情況而定)。截至修訂截止日期的美國部分承諾總額為0.00美元。

“美國部分信貸風險”指在任何時間就任何美國部分貸款人而言，(A)該美國部分貸款機構的未償還美國部分循環貸款和(B)該美國部分貸款機構的美國部分LC風險敞口的總金額。

“美國部分信用證付款”是指對美國部分信用證的一項信用證付款。

“美國部分信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未提取的美國部分信用證的未提取金額加上(B)在該時間尚未由適用借款人或其代表償還的所有美國部分信用證付款的金額的總和。任何貸款人在任何時間的美國部分LC敞口應為其在該時間的美國部分LC敞口總額的美國部分百分比。為了在任何時間確定美國部分信用證風險，任何美國部分信用證的金額，根據其條款或任何與之相關的信用證申請的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，應被視為實施所有該等增加後該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，美國部分信用證已按其條款到期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“美國部分貸款人”應指有美國部分承諾或美國部分信用風險敞口的貸款人。

就任何美國分部貸款人而言，“美國分部貸款辦事處”指該貸款人(或該貸款人的任何聯屬公司)不時向本公司及行政代理髮出通知而指定為其“美國分部貸款辦事處”的辦事處。

“美國部分信用證”是指公司根據第2.06節指定的信用證。

“美國份額百分比”是指，就任何美國份額貸款人而言，該美國份額貸款人當時的美國份額承諾佔美國份額承諾總額的百分比。如果美國份額承諾已經到期或終止，美國份額百分比應根據最近生效的美國份額承諾確定，使任何轉讓生效。

“美國部分循環貸款”是指美國部分貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。每筆美國部分循環貸款應為歐洲貨幣貸款或基礎利率貸款。

“美國愛國者法案”指的是美國愛國者改進和再授權法案，酒吧第三章。L.109-177,2009年3月9日簽署，經不時修改。

“有表決權的股份”，就某一公司的股份而言，指有權在董事選舉中投票的該公司任何類別的流通股，不包括只有在發生意外情況時才有權投票的股份。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國協會。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第六章E小標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”或“人民幣”是指日本的法定貨幣。

第1.02.節一般術語。第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協定的條款、章節、展品和附表。除本文另有明確規定外，所有會計或財務條款應按照GAAP解釋，或在此類條款適用於保險子公司的範圍內，每種情況下均應不時有效；但如果在任何時間GAAP或SAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何要求的計算，且借款人或被要求的貸款人應要求(無論是在之前或之後的任何時間

行政代理、貸款人和借款人應根據該變更(須經所要求的貸款人批准)真誠協商修改該要求，以保留其原意；此外，在作出該修訂之前，該要求應繼續按照在緊接該變更之前有效的GAAP或SAP(視情況而定)計算。就貸款文件中的所有目的而言，就特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人。

1.03.利率。行政代理不保證、也不承擔任何責任，也不對“歐洲貨幣匯率”、“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣期限匯率”定義中的匯率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何該等匯率的替代、替代或繼承者的任何匯率(包括該匯率的選擇和任何相關的利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。

第二條

學分

第2.01節承諾。(A)全球付款承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各環球貸款機構同意於可用期內於任何時間以本金金額向借款人不時發放以美元或任何替代貨幣計值的環球部分循環貸款，而該等貸款總額不會導致(I)全球部分信貸風險總額超過全球部分承諾總額、(Ii)任何貸款人的全球部分信貸風險超出其全球部分承諾或(Iii)循環信貸風險總額不會超過總承諾。借款人可在上述限額及本協議所列條款及條件的規限下，借入、預付及再借環球部分循環貸款。

(B)美國的付款承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各美國貸款機構同意於可用期內隨時以本金金額向借款人發放以美元計價的美國貸款循環貸款，而該等貸款總額不會導致(I)美國部分信貸風險總額超過美國部分承諾總額、(Ii)任何貸款人的美國部分信貸風險超出其美國部分承諾或(Iii)循環信貸風險總額超過總承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借入美國部分循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節貸款和借款。(A)每筆全球份額循環貸款應作為全球份額借款的一部分發放，全球份額借款由全球份額貸款人根據各自的全球份額承諾按比例發放的相同類型和貨幣的全球份額循環貸款組成。每筆美國部分循環貸款應作為美國部分借款的一部分，包括由美國部分貸款人根據各自的美國部分承諾按比例發放的相同類型的美國部分循環貸款。任何貸款人未能提供任何循環貸款本身並不免除任何其他貸款人在本合同項下放貸的義務(但應理解，沒有

貸款人應對任何其他貸款人未能提供該其他貸款人要求提供的任何貸款負責)。

(B)除第2.11節另有規定外，(I)每筆以美元計價的循環借款應完全由歐洲貨幣貸款或基礎利率貸款組成，以及(Ii)以任何替代貨幣計價的每筆循環借款應全部由替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款或簽發信用證來發放任何貸款或簽發任何信用證；但行使此類選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。一種以上類型的借款可能同時處於未償還狀態。就上述而言，以不同貨幣計價或具有不同利息期的不同部分的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。

(C)在任何歐洲貨幣借款或替代貨幣定期利率借款的每個利息期開始時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在進行每一次基本利率借款時，借款總額應為5,000,000美元的整數倍，且不少於20,000,000美元；但根據第2.01(A)(Iii)節或第2.01(B)(Iii)節(視屬何情況而定)，任何部分下的基本利率借款的總額可等於該部分下承諾的全部未使用餘額，或第2.05(E)節所規定的償還信用證付款所需的金額。

(D)儘管本協議有任何其他規定，(I)如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款，以及(Ii)在實施所有循環借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及同一類型循環貸款的所有續展後，就本協議項下設立的信貸安排而言，有效的利息期不得超過10個。

(E)除第2.05款另有規定外，每一貸款人應在建議的日期以電匯方式將適用貨幣的即時可用資金電匯至行政代理辦公室，並在(I)如果是美元貸款的情況下，不遲於紐約市時間中午12：00；(Ii)如果是替代貨幣貸款，則不遲於適用的時間；行政代理應在合理可行的情況下，儘快將收到的金額記入公司不時向行政代理提交的一個或多個通知中指定的一個或多個賬户；但第2.06(E)節規定用於償還信用證支出的基本利率貸款應由行政代理匯給適用的信用證出票人。如果由於未滿足本協議規定的任何先決條件，借款不應在提議的日期發生，則行政代理應將收到的金額退還給各自的貸款人。循環貸款應由貸款人根據第2.17節規定的適用承諾按比例發放。除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，而該借款人將不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已在該日期向該行政代理提供該部分

根據本款(E)項借款，行政代理可以根據這一假設，在該日向適用的借款人提供所需貨幣的相應數額。如果該貸款人並未將該部分提供給行政代理，則該貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即向該行政代理償還該相應金額及其以該貨幣計算的利息，自向該借款人提供該金額之日起至向該行政代理償還該金額之日止的每一天：(I)就該借款人而言，指當時適用於構成該借款的貸款的利率；(Ii)就該貸款人而言，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大的一個。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成貸款人的貸款，作為借款的一部分。

(F)對於任何替代貨幣每日匯率，行政代理將有權不時進行符合替代貨幣標準的變更，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該替代貨幣變更的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該替代貨幣變更的每項此類修訂張貼給借款人和貸款人。

第2.03節[保留。]

第2.04節循環借款程序。為申請循環借款，借款人應親手遞交或傳真(或根據第2.04節的要求，以電子通訊方式附上正式填寫的循環借款申請書)至行政代理辦公室，(I)如屬歐洲貨幣借款，不遲於紐約時間上午11時，即借款前三個營業日；(Ii)如屬替代貨幣期限利率借款(以日元計價的借款除外)或替代貨幣每日利率借款，不遲於紐約市時間上午11：00，即此類借款前三個工作日；(Iii)如屬以日元計價的替代貨幣期限利率借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，即不遲於此類借款前四個工作日；及(Iv)如屬基本利率借款(包括第2.06(E)節所述用於償還信用證支出的基本利率借款)，則不遲於紐約市時間上午11：00，在這樣的借款之日。該通知不得撤銷，並應在每種情況下具體説明(A)當時申請的借款的金額和貨幣；(B)如果借款以美元計價，則借款是歐洲貨幣借款還是基準利率借款；(C)借款的日期(應為營業日)及其數額；(D)如果借款是歐洲貨幣借款或替代貨幣定期利率借款，則與之相關的利息期限。如果沒有具體説明借款的貨幣，則所申請的借款應以美元計價。如果沒有為以美元計價的借款指定借款類型選擇, 則所請求的借款應為基本利率借款。如果在任何此類通知中沒有指定任何歐洲貨幣借款或替代貨幣期限借款的利息期，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期。儘管本協議有任何其他規定

相反，如果循環借款的利息期限將在到期日之後結束，則不應要求循環借款。行政代理應立即將根據第2.04節發出的任何通知通知每個貸款人以及每個貸款人在所請求借款中所佔的份額。

第2.05節利益選舉。(A)每筆循環借款最初應屬於適用的循環借款請求中規定的類型，如果是歐洲貨幣借款或替代貨幣期限利率借款，則應具有該循環借款請求中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是歐洲貨幣借款或替代貨幣期限利率借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定，並按與本協議其他規定一致的條款進行。借款人可以就適用的受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.04節規定的時間和日期之前，通過電話將該項選擇通知行政代理辦公室，如果借款人要求借入因該項選擇而產生的貨幣和類型，則應在該項選擇生效之日提出。每個這樣的電話利息選擇請求應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由財務主任代表適用借款人簽署的格式，以專人交付或傳真(或根據本第2.05節的要求以電子通信方式附加書面利息選擇請求的電子通信)確認。儘管本節有任何其他規定，借款人不得(I)更改任何借款的貨幣或(Ii)選擇不符合第2.02(D)節規定的歐洲貨幣貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息期。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款的類型；及

(4)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款或替代貨幣定期利率借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果借款人通過任何此類利息選擇請求請求歐洲貨幣借款或替代貨幣期限利率借款，但沒有指定利息期限，

則該借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個受影響的貸款人。

(E)如果適用借款人未能在適用的利息期結束前就歐洲貨幣借款或替代貨幣期限利率借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款在該利息期結束時按本文規定償還，否則：(I)如果是歐洲貨幣借款，則該借款應轉換為基準利率借款；(Ii)如果是任何替代貨幣定期利率借款，則該借款應在該利息期的最後一天到期並支付。

(F)即使本協議有任何相反規定，如違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應所需貸款人的要求通知公司，則只要違約事件持續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，(Ii)除非償還，否則每筆歐洲貨幣借款應在適用的利息期結束時轉換為基準利率借款，以及(Iii)除非償還，每項替代貨幣期限利率借款應繼續作為替代貨幣期限利率借款，在適用的利息期限結束時，利息期限為一個月。

第2.06節信用證。(A)一般規定。(I)在符合本條款和條件的情況下，(A)根據第2.06節所述貸款人的協議，各信用證發行人同意(1)在修改截止日期及之後的任何工作日，直至到期日和本協議項下承諾終止日期之前的第五個工作日的較早者，出具全球部分信用證和美國部分信用證(並修改、更新或延長其先前簽發的信用證)，在每種情況下，(X)以任何借款人的賬户計價，或(Y)以任何子公司的賬户計價，只要本公司是該信用證的共同申請人(就本協議而言，本公司應被視為該信用證的唯一開帳方，儘管任何子公司被列為該信用證的賬户方或申請人)，以及(2)根據該信用證的條款承兑信用證項下的提款；(B)全球部分貸款人各自同意參與本協議項下籤發的全球部分信用證及其項下的任何提款，以及(C)美國部分貸款人分別同意參與本協議項下籤發的美國部分信用證及其項下的任何提款；但即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，如果信用證生效後，(V)信用證風險總額將超過100,000,000美元，則在任何情況下均不得簽發、修改、續簽或延長信用證；(W)可歸因於適用信用證發行人簽發的信用證的信用證風險部分將超過該信用證發行人的信用證承諾，但前提是，儘管有本條款(W), 各信用證發行人可根據與公司和行政代理達成的協議，選擇簽發總額超過其信用證承諾的信用證(行政代理同意不得無理扣留)；(X)在全球部分信用證的情況下，全球部分信用風險總額將超過全球部分承諾總額；(Y)在美國部分信用證的情況下，美國部分信用風險總額將超過美國部分承諾總額或(Z)

循環信貸風險總額將超過總承諾額。借款人提出的開立、修改、續展或延期信用證的每一項請求，應視為該借款人的一項聲明和保證，即該等信用證的開立、修改、續展或延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)信用證發行人在下列情況下不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證髮卡人的法律，或任何對該信用證有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，髮卡人應禁止或要求該髮卡人不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該信用證髮卡人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證發行人不會因此而獲得其他補償)在修訂截止日期不生效，或應對該信用證發行人施加在修訂截止日期不適用的任何重大未報銷損失、成本或費用；

(B)該信用證的開立違反了該信用證出票人普遍適用的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，否則該信用證的初始金額少於100,000美元；或

(D)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(Iii)如果信用證發行人在信用證條款下不被允許開具經修訂的信用證，則該信用證發行人不得修改該信用證。

(4)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)信用證發行人在當時沒有義務根據本條款開具經修訂的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修訂。

(V)信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且該信用證出票人應享有第八條規定行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是該信用證出票人就其出具或擬出具的信用證以及任何其他單據所採取的任何行為或遭受的任何不作為

與該信用證完全相關，如同第八條中所用的“行政代理”一詞包括與該等作為或不作為有關的信用證發行人，以及(B)本合同另有規定的該信用證發票人。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)時，適用的借款人應向適用的信用證開具人和行政代理人(至少在要求開具、修改、續簽或延期的日期前兩個工作日)親手遞交或傳真(或通過電子通信發送)信用證申請書，要求開具信用證，或指明修改、續簽或延期的信用證，並註明簽發日期。修改、續期或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、信用證的一個或多個開户方、信用證的類別、受益人的名稱和地址、受益人在根據信用證提款時應提交的單據、受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文以及信用證發行人為準備、修改、續期或延長該信用證。此外，該借款人還應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證的簽發、修改、續展或延期有關的其他文件和信息。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)信用證到期日；但如果適用的借款人在適用的信用證申請書中提出要求，適用的信用證發行人應同意開具一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)。任何此類自動延期信用證必須允許信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。適用的借款人不應被要求向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許將信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但條件是：信用證簽發人不應允許(A)超過信用證到期日，或(B)如果信用證簽發人已確定不允許或沒有義務，則不得延長信用證有效期。, 此時應根據本合同條款(因第2.06節的規定或其他原因)以修改後的形式(經擴展)開立該信用證。本公司應根據第2.06(M)節規定，在到期日前五個營業日或之後，按照第2.06(M)節的規定，在該日期或該日之前，並只要該信用證未清償，將該信用證(包括任何有擔保信用證)當日或之後未償還的任何信用證(包括任何有擔保信用證)作為抵押品，但該等現金抵押品的經調整抵押品價值應至少等於該日期可歸因於該信用證的總的信用證風險的部分。

(D)參與。(I)通過簽發全球部分信用證(或增加其金額的全球部分信用證的修正案)，在適用的信用證發行人或全球部分貸款人不採取任何進一步行動的情況下，LC發行人特此向每個全球部分貸款人和每個全球部分貸款人授予在該信用證項下可提取的總金額中相當於該貸款人的全球部分百分比的參與度。作為對前述規定的考慮和補充，每家環球貸款機構在此絕對無條件地同意為信用證發行方的賬户向行政代理支付信用證發放方根據信用證(無論是在到期日之前或之後)支付的每筆信用證付款的全球份額百分比，但在本節(E)段規定的到期日不由適用借款人償還，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何償還款項。各環球部分貸款人承認並同意其根據本段就環球部分信用證取得參與的責任是絕對及無條件的，且不受任何情況影響，包括任何全球部分信用證的任何修訂、續期或延期、發生及持續違約或減少或終止全球部分承諾或任何其他事件、事件或條件，不論是否與前述任何事項相似，且每次付款不得有任何抵銷、抵銷、扣留或減少。

(Ii)通過簽發美國部分信用證(或修改增加其金額的美國部分信用證)，在不需要適用的信用證發行人或美國部分貸款人採取任何進一步行動的情況下，信用證發行人特此向每個美國部分貸款人和每個美國部分貸款人授予在該信用證項下可提取的總金額中相當於該貸款人的美國部分百分比的參與度。作為對前述規定的考慮和補充，每一美國分期付款貸款人在此絕對無條件地同意為信用證發放人的賬户向行政代理支付該貸款方根據信用證(無論是在到期日之前或之後)根據信用證支付的每筆信用證付款的美國分期付款的百分比，並且在本節(E)段規定的到期日不由適用借款人償還，或因任何原因要求退還給適用借款人的任何償還款項。每一美國分批貸款人承認並同意其根據本款就美國分批信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何美國分批信用證的任何修訂、續期或延期、違約、減少或終止美國分批承諾的發生和繼續，或任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況，並且每一次此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。

各貸款人承認並同意其根據第(D)款就全球部分信用證或美國部分信用證(視情況而定)獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的修改、續期或延期、違約或違約事件的發生和繼續、承諾的任何減少或終止或貨幣價值的任何波動，且每次付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或

不管是什麼，都要減少。各貸款人還承認並同意，在開立、修改、續簽或延長任何信用證時，適用的信用證發行人應有權依賴適用的借款人根據第4.01條作出的陳述和擔保，並且不承擔任何依賴適用借款人的陳述和擔保的責任，除非在信用證簽發、修改、續簽或延期前至少一個工作日(或在根據本節(C)款允許的自動續期的情況下，至少在適用的信用證發行人必須選擇不延期的時間之前的一個工作日)，根據第(D)款獲得該信用證參與權的貸款人的多數權益，應已書面通知該信用證出票人(並將副本送交管理代理)，即由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被簽發、修改、續展或延期，將不能滿足第4.01(B)或4.01(C)節中規定的一個或多個先決條件(應理解並同意，如果任何信用證出票人收到任何此類通知，則其沒有義務簽發、修改、續簽或延期)。續期或延期任何信用證，直至併除非其信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或以其他方式不再存在)。

(E)報銷。如果信用證發行人應就信用證支付任何信用證款項，適用的借款人應向行政代理支付一筆相當於該信用證付款的金額，不遲於紐約市時間中午12點，(I)在緊接借款人收到信用證付款通知的第二個工作日，如果該通知是在紐約市時間中午12點之前或在收到通知的當天中午12點之前收到的，或(Ii)借款人收到該通知的兩個工作日後，如果在紐約時間中午12：00之後收到該通知，則在收到通知的當天；但在符合本文所述借款條件的情況下，適用的借款人可根據第2.04節的規定，要求以等額的基本利率借款為該付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，該借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的基本利率借款所取代。如果適用的借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、該借款人當時應支付的款項以及該貸款人的全球分期付款百分比或美國分期付款百分比(視情況而定)通知各適用貸款人。在收到該通知後，各全球部分貸款人或美國部分貸款人(視情況而定)應按照第2.02(E)節關於該貸款人發放的貸款所規定的相同方式，向行政代理支付該借款人當時應付款項的全球部分百分比或美國部分百分比(第2.02(E)節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務), 行政代理應立即向信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到適用借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分配給信用證發放人，或者，如果貸款人已根據本款支付了償還信用證發放人的款項，則分發給貸款人和信用證發放人，視其利益而定。貸款人根據本款為償還信用證付款而支付的任何款項(上述基本利率貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。適用借款人償還本節(E)款所規定的信用證付款的義務如下

絕對、無條件和不可撤銷，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，包括以下情況：

(I)任何信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對任何信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議所擬進行的交易、任何信用證或與之有關的任何協議或文書，或任何無關交易有關；

(Iii)在任何信用證下提交的任何匯票、付款要求書、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據任何信用證開立支票而需要的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證發行人在出示匯票或證書時根據任何信用證作出的付款，而該匯票或證書並不嚴格符合該信用證的條款；或任何信用證發行人根據任何信用證向任何看來是破產受託人、管有債務人、受讓人的人，為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而作出的任何付款，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序有關的任何付款；或

(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除其責任的情況。

(G)LC發行人的角色。每一貸款人和每一借款人同意，在支付任何信用證付款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯公司、前述的任何合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問，以及任何信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人，均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的請求或經貸款人或所需貸款人的批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，如有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證時的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除每一借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。任何信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯公司、任何合夥人、董事、高級職員、

前述公司的僱員、代理人和顧問或任何信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人應對第2.06(F)節第(I)至(V)款所述的任何事項負責或負責；然而，即使該條款中有任何相反的規定，適用的借款人仍可向信用證出票人索賠，而信用證出票人可能對該借款人承擔任何直接的、而非相應的或懲罰性的損害賠償責任，而該借款人被證明是由於信用證出票人的故意不當行為或重大疏忽或信用證出票人在受益人向其出示即期匯票和任何嚴格符合信用證條款和條件的證書後故意不付款而造成的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，對於轉讓或轉讓、或看來轉讓或轉讓信用證、信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性，如因任何原因可能被證明是無效或無效的，信用證發行人不承擔任何責任。

(H)支付程序。每家信用證發行人應在信用證條款和條件規定的期限內，在收到信用證後，審查所有聲稱代表其出具的信用證付款要求的單據。在審查後，只要圖紙文件符合規定，信用證出票人應立即通過電話(通過傳真確認)通知行政代理和適用的借款人，以及信用證出票人是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如果沒有發出或延遲發出通知，並不解除該借款人在本節第(E)款規定的時間內就任何此類信用證付款向信用證出票人和貸款人償還的義務。

(I)中期利息。如果信用證發放人應支付任何信用證款項，則除非適用的借款人在支付該信用證款項之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至該借款人償還該信用證付款之日(但不包括該借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率計算的利息；但如果該借款人未能在本節(E)段所要求的時間償還該信用證付款(包括基本利率借款的收益)，則第2.10節適用。根據本款產生的利息應記入適用的信用證發放人的賬户，但在任何貸款人根據本節(E)段付款之日及之後償還信用證發行人的利息應記入該貸款人的賬户。

(J)更換LC發行人。公司、行政代理、被替換的信用證發行人和繼任信用證發行人之間可隨時通過書面協議更換每一信用證發行人。行政代理應將信用證發行人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，每個借款人應按照第2.07(C)節的規定，為被替換的信用證發行人支付所有未支付的費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)後續信用證發行人應具有本協議項下信用證發行人的所有權利和義務，且(Ii)本協議中提及的“信用證發行人”一詞應被視為指該繼任者或任何先前的信用證發行人，或該繼任者及所有先前的信用證發行人，視上下文需要而定。在本合同項下信用證發行人更換後，被替換的信用證發行人仍應是本合同的一方，並繼續享有所有權利和

信用證發行人在本協議項下對其在更換之前出具的信用證的義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(K)指定額外的LC發行人。本公司可不時向行政代理及貸款人發出通知，指定一間或多間同意以下述身分提供服務的貸款人(或貸款人的聯屬公司)為額外的信用證發行人。貸款人(或貸款人的關聯公司)接受本協議項下的任何委任為信用證發行人，應由該貸款人(或關聯公司)、本公司和行政代理簽署一份信用證發行人協議作為證明，自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人(或關聯公司)將擁有本協議和其他貸款文件項下的LC發行人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中提及“LC發行人”一詞，應視為包括該貸款人作為LC發行人的身份。

(L)LC Issuer報告。除非行政代理另有約定，各信用證發行人應在信用證簽發、修改、續展或延期的每個營業日或之前，向行政代理書面報告信用證的簽發、修改、續展或延期的日期，以及信用證的類別、幣種和總面額，以及信用證的簽發、修改、續展或延期生效後(不論其金額是否發生了變化)後的餘額(不論其金額是否發生了變化)，雙方同意，該信用證發行人不應執行任何簽發、續期、續展或延期的操作。延期或修改導致任何信用證的金額增加，而未事先從行政代理處獲得本協議允許的增加金額的確認，(Ii)在該信用證發放人作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的類別以及該信用證付款的日期和金額，(Iii)在借款人未能在該日向該信用證出卡人償還所需償還的信用證付款的任何營業日，該違約的日期以及該信用證付款的類別和金額，和(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關該信用證發行人出具的信用證的其他信息；但如果信用證發行人或其關聯公司同時擔任行政代理，則無需提交此類報告。

(M)現金抵押。如果第六條第(B)或(C)款下的任何違約事件將發生並仍在繼續，或者如果行政代理應所需貸款人的要求，根據第六條加速了貸款的到期日，則在營業日，適用借款人收到來自行政代理或所需貸款人的通知(或，如果貸款的到期日已加快，則為信用證風險超過LC風險總額50%的貸款人)，要求根據本款交存現金抵押品，則適用借款人應在行政代理的賬户中存入一個賬户，以行政代理的名義，為貸款人的利益，現金金額等於(I)截至該日期可歸因於為借款人的賬户簽發的信用證的信用證風險總額，加上其任何應計和未付利息減去(Ii)由存放在任何LC證券賬户的抵押品擔保的LC風險的任何金額，但前提是此類抵押品的總抵押品價值至少等於相關LC風險的金額；但就第六條第(G)或(H)款所述的任何借款人而言，一旦發生違約事件，交存該現金抵押品的義務應立即生效，並且該保證金應立即到期並應支付，而無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理人持有，作為付款和履行的抵押品。

適用借款人在本協議項下的義務。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資於活期存款賬户或行政代理同意的其他投資並由適用借款人承擔風險和費用的存款所賺取的利息外，此類存款不得計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還信用證發行人尚未得到償還的信用證支出，並在未如此運用的範圍內，應為履行適用借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口占LC風險總額50%以上的貸款人同意)，則應用於履行適用借款人在本協議下的其他義務。如果由於違約事件的發生，適用的借款人被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(N)互聯網服務供應商的適用性。除非信用證發行人和適用借款人在信用證簽發時另有明確協議，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。

(O)與信用證申請相牴觸。儘管本協議有任何其他相反規定，如果本協議的條款和條件與適用借款人向信用證發行人提交的任何信用證申請或其他協議的條款和條件之間的任何衝突，或由適用借款人與信用證發行人訂立的與信用證有關的其他協議的條款和條件之間的衝突，以本協議的條款和條件為準。任何信用證申請的條款都不應對公司施加任何超過本協議規定的關於償還信用證付款的義務。

(P)為子公司開具的信用證。本公司無條件且不可撤銷地同意，就其根據第2.06(A)條為任何子公司的賬户申請的任何信用證而言，本公司將完全負責償還信用證付款，支付利息和支付第2.07(C)條規定的信用證參與費和其他費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(公司特此不可撤銷地放棄其作為任何附屬公司的義務的擔保人的任何抗辯，而該附屬公司應是任何該信用證的共同開帳方)。本公司承認，該等信用證的簽發對本公司有利，本公司的業務從每家該等附屬公司的業務中獲得實質利益。

(Q)有擔保信用證。公司可不時通過書面通知行政代理和適用的信用證發行人，指定其要求為子公司賬户開立的任何信用證(如本節(A)段所述)為擔保信用證；但在指定之時或之前，(A)公司應已簽署並向行政代理交付有擔保信用證協議，以及(B)公司應已促使適用的子公司(1)簽署並向行政代理交付一份合併協議，根據該協議，公司應成為有擔保信用證協議的一方，以及(2)根據該有擔保信用證協議，交付並存放在行政代理指定的LC擔保賬户中，如

為償還該有擔保信用證項下的信用證付款及其應計利息的擔保，抵押品的總調整抵押品價值至少等於可歸因於該有擔保信用證的信用證風險部分。如果任何提款是在有擔保信用證項下開出的，則除非適用的子公司(或本公司)已直接償還該信用證付款，否則行政代理應清算該子公司存入適用信用證擔保賬户的抵押品，並將其收益用於償還適用的信用證發行人或貸款人(視情況而定)該信用證付款及其應計利息；但本公司仍須對任何該等信用證付款的任何部分負全額責任，而信用證發行人或貸款人不得因本協議所規定的抵押品或其收益的運用而獲償還，不論該抵押品是否不足、行政代理對該等抵押品的權利是否有任何缺陷或其他原因。如果任何有擔保的信用證是第2.06(C)節最後一句所要求的現金抵押，則根據第(Q)款為該有擔保的信用證提供的任何非現金抵押品應由行政代理髮放給適用的子公司，此後該有擔保的信用證應為標準信用證。

第2.07條費用。(A)本公司同意為每一貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，該承諾費應按適用的承諾費費率就該貸款人在修訂截止日期(包括但不包括該承諾終止日)期間每天未使用的每筆承諾額應計。應在每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該承諾終止之日，從修訂截止日期之後的第一個該日期開始，以拖欠的方式支付應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，任何一類貸款人的承諾應被視為在該類別的未償還循環貸款和該類別貸款人的LC風險敞口範圍內使用。

(B)每一借款人同意(I)為每一貸款人的賬户向行政代理支付一筆有關該貸款人蔘與應該借款人的請求籤發的信用證的參與費(“信用證參與費”)，按適用於該等信用證的適用百分比，就該貸款人的信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)在修訂截止日期起至(但不包括該貸款人的承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險的日期中較後者)期間的每日金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)累算，及(Ii)向各信用證發行人(A)預付費用，應按借款人和信用證發行人各自商定的年利率按信用證發行人應借款人的要求出具的信用證風險的日均金額累算(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)，自修訂截止日期起至(但不包括)承諾終止日期和信用證風險不再存在之日中較晚者，以及(B)信用證發行人就應借款人的要求出具的信用證的開具、修改、續期或延期或處理信用證下的提款而收取的標準費用。信用證參與費和預付費應(一)按季度計算，(二)於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期應付

在修改截止日期之後的第一個此類日期；但(A)在(X)信用證到期日之後和(Y)在任何違約事件持續期間根據第2.12(B)條或條款VI或(B)終止承諾之後發生的任何此類費用，應按要求支付。根據本款規定支付給信用證發行人的任何其他費用應按要求支付。所有入會費用及預付費用均以全年360天計算，並按實際經過的天數計算(包括首日，但不包括最後一天)。

(C)公司同意自行向行政代理支付公司和行政代理分別商定的行政費用和其他費用(“行政費用”)。

(D)所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便酌情在貸款人之間分配，但行政費用應根據上文(C)段支付。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.08節償還貸款；債務證據。(A)各借款人特此同意，每筆循環貸款的未償還本金餘額應在到期日支付。每筆貸款的未償還本金餘額應計入2.09節規定的利息。

(B)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明該貸款人不時作出的每筆貸款對該貸款人的負債，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(C)行政代理應(I)保存賬目，記錄(A)本協議項下每筆貸款的金額、每筆貸款的幣種、每筆貸款的借款人、每筆貸款的類型及其適用的利息期限；(B)每名借款人在本協議項下應付或到期應付的本金或利息的金額；以及(C)本協議項下行政代理從每名借款人收到的任何款項的金額以及每名貸款人在其中所佔份額，以及(Ii)每季度向公司提供書面摘要。

(D)根據第2.08節(B)和(C)款保存的賬户中的分錄，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照其條款償還貸款的義務。

第2.09節貸款利息。(A)在符合第2.10節的規定的情況下，構成每筆(I)歐洲貨幣借款的貸款的年利率應等於該借款的有效利息期內的歐洲貨幣利率加上不時生效的歐洲貨幣貸款的適用百分比，(2)替代貨幣每日利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於替代貨幣每日利率加上不時生效的替代貨幣每日利率貸款的適用百分比；及(3)替代貨幣定期利率貸款應在每個利息期內以相當於替代貨幣定期利率的年利率對其未償還本金產生利息

該利息期另加不時生效的另類貨幣定期利率貸款的適用百分率。

(B)根據第2.10節的規定，構成每筆基本利率借款的貸款應按基本利率加基本利率貸款適用百分比的年利率計息。

(C)除本協定另有規定外，每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個付息日以拖欠形式支付。適用的歐洲貨幣匯率、替代貨幣期限匯率、替代貨幣每日匯率或基礎匯率應由行政代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(D)所有基本利率貸款(包括參考歐洲貨幣利率釐定的基本利率貸款)和以其他貨幣計價的貸款的利息計算，須以365天或366天(視屬何情況而定)的一年及實際經過的天數為基準，或如屬以其他貨幣計價的貸款的利息，則須按照上述市場慣例計算與前述不同的市場慣例。所有其他費用和利息的計算，包括與歐洲貨幣利率貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎。

第2.10節違約利息。如果借款人拖欠任何貸款的本金或利息或本協議規定的任何其他到期金額，無論是通過預定到期日、提前還款通知、提速或其他方式，借款人應行政代理不時提出要求，在法律允許的範圍內，就該違約金額支付利息，直至(但不包括)實際付款日期(判決後和判決前)，利率為適用於基本利率貸款的時間的年利率(按第2.09(B)節規定計算)加2%。

第2.11節替代利率。在適用的情況下，在歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款的任何利息期開始前兩個工作日，或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續任何此類貸款的兩個工作日內，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有根據第2.15(C)節確定適用商定貨幣的相關匯率的基準替代匯率，並且不存在確定商定貨幣的相關匯率的足夠和合理的手段，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性條款匯率)的任何期限都不存在或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是臨時性的，或者對於該相關匯率(視情況而定)不可能發生基準過渡事件，或(B)對於提議的歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款，或與現有的或提議的基本利率貸款有關的，在任何確定日期或請求的利息期(視情況而定)，不存在足夠和合理的方法來確定適用的商定貨幣的相關利率，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定，在任何請求的利息期或確定日期內，以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司和每一貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款和以受影響貨幣計值的貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的義務(視情況而定)應在受影響的貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內暫停，以及(Y)在上一句中關於基本利率的歐洲貨幣利率組成部分的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用歐洲貨幣利率組成部分來確定基本利率，直至行政代理(或，在第2.11節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的替代貨幣貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內，撤銷任何尚未提出的借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款、借款或繼續發放替代貨幣貸款的請求，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，且(Ii)(A)任何未償還的歐洲貨幣利率貸款應被視為在適用的利息期結束時已被轉換為基本利率貸款，以及(B)在公司的選擇下，任何未償還的受影響的替代貨幣貸款應(1)立即轉換為以美元計價的以美元計價的基本利率貸款的借款，該美元等值於該未償還替代貨幣貸款的金額。如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，或(2)立即全額預付，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，則立即全額預付；但如本公司未就另類貨幣每日利率貸款作出選擇，則在本公司收到該通知後三個營業日或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，在適用的另類貨幣定期利率貸款的本利息期的最後一天前，本公司應被視為已選擇上述第(1)款。

第2.12節承諾的終止和減少。(A)承諾應在到期日自動終止。

(B)在至少三個工作日之前向行政代理髮出不可撤銷的傳真通知後，公司可隨時全部永久終止或不時永久減少任何類別的承諾；然而，只要(I)一個類別的承諾的每次部分減少應為10,000,000美元的整數倍，且最低本金金額為50,000,000美元，(Ii)不得進行此類終止或減少，(A)將一個類別的承諾總額減少到低於該類別的循環信用風險總額之和，(B)會令總承諾額減少至少於循環信貸風險總額的通知；或(C)會令任何貸款人對某類別的承諾減少至少於該類別貸款人的循環信貸風險的金額；及(Iii)任何該等終止任何類別的承諾的通知可述明終止任何類別的承諾的條件是其他信貸安排的有效性或其他交易的完成，在此情況下，如不符合該條件，本公司可撤銷該通知或延長其效力(於指定生效日期當日或之前通知行政代理)。

(C)一類貸款人在本合同項下承諾的每一次減少，應由該類貸款人根據其各自對該類貸款的承諾按比例作出。本公司應在每次減少或終止任何承諾之日，為貸款人向行政代理支付終止承諾金額的承諾費，直至終止或減少之日為止。

第2.13節提前還款。(A)每一借款人在向行政代理辦公室發出傳真通知(或經傳真迅速確認的電話通知)後，有權隨時並不時地全部或部分預付任何循環借款：(I)對於歐洲貨幣貸款，在行政代理指定的適用時間之前，提前三個工作日；(Ii)對於替代貨幣定期利率貸款(以日元計價的貸款除外)和替代貨幣每日利率貸款，在行政代理指定的適用時間之前，提前三個工作日；(Iii)在行政代理指定的適用時間之前，對於以日元計價的替代貨幣定期利率貸款，在預付款前四個工作日，以及(Iv)對於基本利率貸款，在紐約時間上午11點之前，預付款前一個工作日；然而，(A)每筆預付款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；(B)任何此類提前還款通知可註明，該提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或其他交易的結束，在這種情況下，如果不滿足該條件，適用的借款人可撤銷該通知或延長其效力(在指定的提前還款日期或之前通知行政代理機構)。

(B)在根據第2.12節終止或減少某一類別的承諾之日，借款人應支付或預付所需數量的循環借款，以便在終止或減少後，(I)該類別的循環信貸風險不會超過該類別的總承諾，及(Ii)循環信貸風險不會超過總承諾。

(C)如果某一類別的循環信貸風險總額超過該類別的總承諾額，則(I)如該類別的任何循環借款未償還，則(A)在任何利息期的最後一天就該類別的任何歐洲貨幣借款或替代貨幣定期利率借款而言，及(B)在該類別的任何基本利率循環借款或替代貨幣每日利率借款未償還的每隔一天，借款人應根據第2.06(M)節的規定，根據第2.06(M)節的規定，將現金抵押品存入管理代理人的賬户，其總額應等於(X)消除該超額(在該日實施任何其他預付貸款後)和(Y)第(A)或(B)款所述適用借款的金額(視情況而定)兩者中較小者。如果一個類別在任何一個月的最後一天的循環信貸風險總額超過該類別總承諾額的105%，則借款人應在不遲於下一個營業日預付該類別的一筆或多筆循環借款(如果沒有該類別的循環借款未償還，則根據第2.06(M)節將現金抵押品存入行政代理的賬户)，以消除超出的金額。

(D)每份提前還款通知應指明每筆借款(或其部分)的提前還款日期和本金金額，該通知不得撤回，並應承諾適用的借款人在其所述日期按通知中所述的金額提前償還該借款(或其部分)。本第2.13條規定的所有預付款應遵守第2.16條的規定，否則不收取保險費或罰款。所有歐洲貨幣貸款和替代貨幣定期利率貸款的預付款應附帶本金的應計利息，直至付款之日。

第2.14節準備金要求；情況變化。(A)儘管本協議有任何其他規定，如果在修訂截止日期之後，法律上的任何變更應：

(I)對貸款人或信用證發行人的資產或負債(包括董事會D條所界定的“歐洲貨幣負債”)、在任何貸款人或信用證發行人的賬户上的存款、或為其賬户提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與本協議的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(Iii)要求任何貸款人或信用證發行人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(補償税或不含税項除外)；

而上述任何一項的結果將是增加貸款人作出或維持任何貸款的成本，或增加貸款人或任何信用證發行人參與、簽發或維持任何信用證的成本，或將貸款人或信用證發行人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額減去該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)合理地認為是重大的款額，則將由適用的借款人支付用以補償該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)的額外費用或減少的款額。如該等款項並非歸因於任何特定借款人，本公司可應要求向該貸款人或信用證發行人支付該等款項。

(B)如果任何貸款人或LC發行人已經確定，有關資本充足率或流動性的任何法律變更已經或將具有以下效果：(I)由於本協議，該貸款人或LC發行人或該貸款人或LC發行人的控股公司(視屬何情況而定)的資本，該貸款人對該貸款人或該LC發行人或該LC發行人持有的信用證或該LC發行人出具的信用證的貸款或參與的承諾，根據本協議的規定，低於該貸款人或LC發行人或該貸款人或LC發行人的控股公司(視屬何情況而定)的水平如無上述採納、更改或遵從(考慮到該貸款人或LC發行人的政策及該貸款人或LC發行人的控股公司有關資本充足性的政策)，該貸款人或LC發行人(視屬何情況而定)合理地認為是重大的數額，則可不時因該項減少而補償該貸款人或LC發行人或該貸款人或LC發行人的控股公司的一筆或多筆額外款項將由適用的借款人支付(或，如該金額為

不可歸因於任何特定借款人、本公司)向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)。

(C)任何貸款人或信用證發行人的證明書，列明上述(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指明的補償該貸款人或LC發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付本公司，且在無明顯錯誤的情況下應為決定性的。適用的借款人(或如該金額並非歸因於任何特定借款人，則為本公司)應在其收到任何該等證書後10天內向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付其交付的任何該等證書上所顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或信用證發行人未能就任何期間的任何增加的費用或已收或應收款項的減少或資本回報的減少要求賠償，並不構成放棄該貸款人或信用證發行人就該期間或任何其他期間要求賠償的權利；然而，任何貸款人或信用證發行人均無權在該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)通知本公司導致成本增加或減少的法律變更以及該貸款人或信用證發行人對此提出索賠的意向之日之前超過90天，根據第2.14條獲得補償；此外，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力的期限。

第2.15節合法變更；無法確定費率。(A)儘管本協議有任何其他規定，如果法律的任何變更使任何貸款人以任何貨幣發放或維持任何歐洲貨幣貸款或替代貨幣貸款，或履行本協議中關於任何歐洲貨幣貸款或替代貨幣貸款的義務是違法的，或應限制任何替代貨幣兑換成美元(或使這種兑換在商業上不可行)，則該貸款人可以書面通知公司和行政代理：

(I)聲明該貸款人此後將不再根據本條例作出以受影響貨幣計算的歐洲貨幣貸款或另類貨幣貸款，因此(A)如受影響貨幣為美元，則任何以受影響貨幣計算的歐洲貨幣貸款請求，僅對該貸款人而言，應視為要求提供基本利率貸款；及(B)如受影響貨幣為另類貨幣，則不理會以該貨幣計算的任何以該貨幣計算的替代貨幣貸款請求，除非該項聲明其後須予撤回；及

(Ii)(A)如果受影響的貨幣是美元，則要求將其發放的所有未償還的歐洲貨幣貸款轉換為基準利率貸款，在這種情況下，所有此類歐洲貨幣貸款應在下文(B)段規定的通知生效日期自動轉換為基準利率貸款，以及(B)如果受影響的貨幣應是替代貨幣，則要求其以該貨幣發放的所有未償還的替代貨幣貸款立即預付，在這種情況下，所有此類替代貨幣貸款應立即預付

如果任何貸款人對美元的歐洲貨幣貸款行使上述(I)或(Ii)項下的權利，則本應用於償還歐洲貨幣貸款的所有付款和預付本金

由該貸款人作出的貸款或轉換後的歐洲貨幣貸款，應改為用於償還該貸款人代替或轉換該等歐洲貨幣貸款而作出的基本利率貸款。

(B)就本第2.15節而言，任何貸款人發出的通知，對於每筆歐洲貨幣貸款或替代貨幣定期利率貸款(如果合法)，應在當前適用於此類歐洲貨幣貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息期的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在收到通知之日生效。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)2021年3月5日，倫敦銀行同業拆息管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期美元LIBOR下、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月期限的代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該天和所有後續設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)行政代理確定基準替換定義(A)項下的兩種替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何基準設置的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準。在基準替換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的出借方對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意的情況下向貸款人發出通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時以美元計價的貸款的當時基準不是基於SOFR的利率的情況下，其基準替換應根據基準替換的定義(A)條款確定，除非行政代理確定這兩種替代利率均不可用。

(Y)在其他利率提前選擇加入的生效日期，基準置換將在該日就該基準的任何設定和所有後續設定取代本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。

(Iii)當時以美元計價的貸款基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人依據公開聲明或發佈資料，宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的相關市場和經濟現實，而其代表性將不會恢復，則借款人可撤銷任何借款、轉換或繼續作出貸款的請求，在借款人收到行政代理關於基準更換已取代基準的通知之前，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，不得在確定基本利率時使用以該基準為基準的基本利率組成部分。

(Iv)對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(V)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第2.15(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但根據第2.15(C)節明確要求的每種情況除外。

(Vi)在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

第2.16節賠償。借款人應賠償貸款人因下列原因而蒙受或產生的任何自付損失或支出：(A)在根據第2.04或2.05節發出不可撤銷的借款、再融資、轉換或續貸通知後，未能借入或再融資、轉換或續貸本合同項下的任何貸款(原因不包括貸款人未能提供其要求的貸款)；(B)本協議任何其他規定所要求的歐洲貨幣貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何付款、預付或轉換或第2.21條規定的轉讓，或在適用的利息期(如有)的最後一天以外的其他日期作出或視為作出的任何付款、預付或轉換或轉讓；(C)任何拖欠或預付

任何貸款或其任何部分的本金金額或其應計利息，在到期和應付時(在到期日，無論是以預定到期日、提速、不可撤銷的提前還款通知或其他方式)；或(D)發生任何違約事件，包括在每一種情況下，包括在清算或使用從第三方獲得的存款以實現或維持該貸款或其任何部分作為歐洲貨幣貸款或替代貨幣定期利率貸款而遭受或將遭受的任何損失或合理支出。該損失或合理支出應包括一筆數額，該數額等於貸款人合理地確定的下列超額部分：(I)從支付、預付、再融資或未能借款或再融資之日起至該貸款利息期最後一天為止的一段時間內為正在支付、預付、再融資或未借入的貸款獲取資金的成本(假定為適用於該貸款的歐洲貨幣利率或替代貨幣期限利率)；(Ii)該貸款人在該期間或該利息期間(視屬何情況而定)重新使用如此支付、預付或沒有借入或再融資的資金時所會變現的利息款額(由該貸款人合理釐定)。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第2.17節按比例計算待遇。除第2.15及2.21條另有規定外，(A)任何循環借款的每筆本金的支付或預付、任何類型的循環借款的每一次再融資或轉換，以及構成任何循環借款的循環貸款的每一筆利息的支付，均須按照貸款人作為該等借款的一部分而作出的貸款本金金額，按比例分配予貸款人；(B)每筆用以償還貸款人蔘與信用證付款的款項，須按照貸款人蔘與該等LC付款的款額，按比例分配給貸款人，(C)每一筆承諾費的支付和每一次承諾額的減少應根據貸款人各自的承諾按比例分配給貸款人，以及(D)根據第2.07(B)節的條款，每筆支付的LC參與費應根據貸款人各自的LC風險按比例分配給貸款人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比舍入到適用貨幣的下一個較高或較低的整體單位。

第2.18節抵銷的分享。各貸款人同意，如果通過行使銀行留置權、抵銷權或反債權，或依據《美國法典》第11章第506條規定的有擔保債權，或由該有擔保債權產生的或代替該有擔保債權的其他擔保或利息，由該貸款人根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他方式或以任何其他方式收到，就任何循環貸款或貸款或參與信用證付款獲得付款(自願或非自願)，而由於其循環貸款或參與信用證付款的未償還本金部分按比例少於循環貸款或參與任何其他貸款人的循環貸款或參與信用證付款的未償還本金部分，則應被視為同時以面值從該另一貸款人購買，並應立即向該另一貸款人支付該另一貸款人蔘與循環貸款或參與信用證付款的購買價款，從而使各貸款人持有的循環貸款的未償還本金總額和參與信用證付款的總金額，在實施所有此類購買後，應與所有循環貸款的未償還本金總額成相同的比例，並且

在銀行行使留置權、抵銷或反索賠或其他事件之前，參與當時未償還的循環貸款本金和參與信用證支出，是指所有循環貸款的本金，以及在行使銀行留置權、抵銷或反索賠或其他事件之前未償還的信用證支出的本金；然而，如果任何此類購買或購買或調整應根據第2.18節進行，並在此後應收回由此產生的付款，則應取消該等購買或購買或調整，並恢復購買價或價格或調整的無息。任何持有被視為已如此購買的參與的貸款人，均可就因此而欠該貸款人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該貸款人已按該參與的款額作出循環貸款或參與信用證付款一樣。

第2.19節支付。(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件支付款項。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應於本合同規定的日期不遲於紐約市時間下午2點在適用的行政代理辦公室以美元和同日基金的形式向行政代理支付，並由相應的貸款人賬户支付。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律或法規禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其通過電匯到貸款人貸款辦公室收到的類似資金中的適用份額分配給每個貸款人。行政代理收到的所有付款(I)在紐約市時間下午2：00之後，如果是以美元支付的, 或(Ii)在以替代貨幣付款的情況下，在行政代理指定的適用時間之後，在每種情況下，應被視為在下一個營業日收到(除非為了確定違約事件是否已經發生)，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)除本文另有規定的歐洲貨幣貸款或替代貨幣定期利率貸款外，只要本協議項下的任何付款(包括任何借款的本金或利息或任何費用或其他金額)在非營業日到期或以其他方式發生，該等付款可在下一個營業日支付，在此情況下，該時間的延長應計入利息或費用的計算(如適用)。

(C)如果任何貸款人未能根據本合同規定向行政代理或任何信用證出票人的賬户或為其賬户支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人關於該項付款的義務，直至所有該等未履行的債務均已清償，或(Ii)持有任何該等款項

根據第2.02(E)條、第2.06(D)條、第2.06(E)條、第2.20(L)條和第9.05(C)條，作為該貸款人未來資金義務的現金抵押品的獨立賬户，每種情況下的順序由行政代理酌情決定。

(D)對於行政代理人根據本合同為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；然後，每個貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證發行人的可撤銷金額，自該金額分配至管理代理之日起(包括該日在內)的每一天，連同利息，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

第2.20節税收。(A)在適用法律允許的範圍內，向貸款人、信用證發行人和行政代理支付的任何和所有款項應免税且不扣除任何和所有税款。如果任何借款人或行政代理人被要求從根據本合同應支付給任何貸款人、任何信用證出票人或行政代理人的任何款項中扣除或扣繳任何税款，(I)在扣繳或扣繳税款的範圍內，應支付的金額應增加必要的金額(“額外金額”)，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.20節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，該貸款人或信用證出票人或行政代理人(視情況而定)應收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等；(Ii)借款人或行政代理人應作出此類扣除或扣繳；及(Iii)借款人或行政代理人應根據適用法律向有關政府當局全額支付扣除的款項。

(B)此外，適用的借款人(或如任何適用的款額並非歸因於某一特定的借款人，則指本公司)須按照適用法律向有關政府當局繳付任何現行或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵費，而該等税款是因根據本協議或任何其他貸款文件而作出的付款，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或登記或其他方面而產生的，不包括因轉讓和假設(借款人根據第2.21(B)條提出請求而轉讓除外)而徵收的其他關聯税(“其他税”)。

(C)適用的借款人應賠償每一貸款人、每一信用證發行人和行政代理所支付的全部賠償税款，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用(包括合理的律師費和開支)，而不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地申報。貸款人、信用證發行人或行政代理(代表其本身或代表)出具的關於此類付款或債務金額的合理詳細的證明

出借人或信用證發行人)，如無明顯錯誤，應是最終的、決定性的，並在任何情況下都具有約束力。上述賠償應在任何貸款人或信用證發行人或行政代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起30天內作出，該書面要求應在該貸款人或信用證發行人或行政代理人收到有關政府當局提出的繳納此類補償税的書面要求之日起60天內提出。如果借款人在其合理判斷中確定存在合理的依據來抗辯補償税，則貸款人、信用證發放人或行政代理(視具體情況而定)應合理地與適用的借款人合作(費用由借款人承擔)；但該貸款人或信用證發放人或行政代理不應被要求對任何政府當局提起任何法律程序，或採取任何其他根據其判斷會對其造成任何實質性不利的行動。

(D)除非適用法律要求，行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或信用證發行人申請或以其他方式要求退還為該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果貸款人或信用證發行人或行政代理意識到其有權就借款人已賠償的税款或借款人已支付的額外金額向政府當局要求退款，應迅速通知公司可提出退款要求，並應在收到公司的請求後30天內向政府當局要求退款，費用由借款人承擔。如果貸款人或信用證出票人或行政代理人收到關於借款人已對其進行賠償或借款人根據第2.20節支付了額外金額的任何賠償税款的退款(包括根據前一句提出的退款要求)，則應在收到之日起30天內向借款人支付此類退款(但僅限於借款人根據第2.20節就導致該退款的賠償税款支付的賠償付款或額外支付的金額)，扣除貸款人或信用證出票人或行政代理的所有自付費用(包括税款)，不含利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)；但條件是，借款人應貸款人或信用證出票人或行政代理的要求，同意償還已支付給借款人的金額(加上罰款, 利息或相關政府當局收取的其他費用，但因嚴重疏忽或故意不當行為而導致的罰款、利息或收費除外)，如果該貸款人或信用證發行人或行政代理被要求向該政府當局退還該等款項。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人的税後淨狀況較該收款人所處的税後淨狀況為差，而假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。

(E)在借款人或行政代理向相關政府當局支付任何賠償税款的日期後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理或行政代理(視情況而定)向借款人交付9.01節中提到的收據的正本或經認證的副本，該收據由該政府當局出具，以證明其已支付税款。

(F)在不影響本協議所包含的任何其他協議存續的情況下，雙方在第2.20節項下的協議和義務應在行政代理人辭職或撤職、貸款人或信用證發行人轉讓權利或替換、本協議終止以及根據本協議發放的所有貸款的本金和利息得到全額支付後繼續存在。

(G)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.20(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前，並在該借款人或該行政代理提出合理要求後，不時向該借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B)任何非美國人的貸款人(“非美國貸款人”)，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前，並在該借款人或行政代理人提出合理要求後，不時向該借款人和行政代理人交付(副本數量應由接收人要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)簽署的正本，根據該税務條約的“利息”條款，確立豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，確立豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如非美國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是該借款人根據守則第881(C)(3)(B)條所指的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件(視適用情況而定)；或

(4)在非美國貸款人並非受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時)，向該借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的已簽署的原件，該原件由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條(D)而言，

“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從修訂截止日期起及之後，借款人和行政代理應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理和借款人將其視為)不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。

(Iii)各貸款人同意，如果其先前根據第2.20條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知適用的借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(H)第2.20節中包含的任何內容不得要求任何貸款人(或受讓人)、信用證發行人或行政代理提供其任何納税申報單(或其認為是保密或專有的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該等受賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)該借款人未能遵守第9.04(F)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議項下或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷本款第(I)款規定的應付給行政代理人的任何款項。

(J)就本第2.20節而言，“貸款人”一詞包括任何信用證發行人和貸款人的任何受讓人。

第2.21節減輕責任；在某些情況下的承諾轉讓。(A)任何貸款人或信用證發行人要求根據第2.14節或第2.20節支付的任何彌償款項或額外款項，或根據第2.15節行使其權利時，應盡合理努力(符合法律及法規限制)提交本公司要求的任何證書或文件，或更改其適用貸款辦事處的司法管轄權，前提是提交該等文件或更改文件可避免或減少任何該等彌償款項或額外款項的需要或數額，而該等賠償款項或額外款項其後可能產生或避免導致行使該等權利的情況，並且在該貸款人或信用證發行人的決定中，不會在其他方面對該貸款人或信用證發行人不利。借款人特此同意支付與該申請或變更相關的所有合理費用。

(B)如果(I)任何貸款人應已根據第2.14或2.15節交付通知或證書，(Ii)本公司應根據第2.20節向任何貸款人支付額外款項，(Iii)任何貸款人應

違約貸款人或(Iv)任何貸款人未同意根據第9.07節要求所有貸款人(或所有受影響貸款人或受影響類別的所有貸款人)同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，以及所需貸款人(或在第9.07節不要求要求貸款人同意的情況下，為受影響類別的貸款人的多數利益)應同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，公司應有權在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將本協議項下的所有利益、權利和義務轉移並轉讓給承擔該等義務的另一家金融機構，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但(I)該等轉讓不得與任何政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸，(Ii)本公司應已收到行政代理及各信用證發行人對該項轉讓的事先書面同意，同意不得被無理拒絕，及(Iii)受讓人或借款人(視屬何情況而定)應於轉讓當日以即時可用資金向受影響貸款人支付本公司根據本協議取得的貸款及參與本協議下取得的信用證付款的本金及利息，以及就其賬户或本協議下欠本公司的所有其他款項而應計的所有其他款項。

第2.22節增加承諾。(A)本公司可隨時及不時以書面通知由本公司及一間或多間金融機構(本節所指的任何該等金融機構稱為“增額貸款人”)所執行的行政代理(行政代理應立即將副本送交適用的貸款人)，促使增額貸款人延長新的全球部分承諾或美國部分承諾(或安排增加貸款人的現有全球部分承諾或美國部分承諾(視情況而定))，金額為每個增加貸款人的金額(不得少於5美元)，000,000)；但(I)根據本款作出的新承諾和現有承諾的增加在本協議期限內合計不得超過500,000,000美元，並不得少於10,000,000美元(或該500,000,000美元總金額中剩餘未使用的部分)，(Ii)每個增加貸款人，如果不是本協議項下的貸款人，應經行政代理和每個信用證發放人(批准不得無理扣留)批准，和(Iii)每個增加貸款人，如果不是本協議項下的貸款人，通過以行政代理和公司滿意的形式填寫並向行政代理提交正式簽署的加入協議(“加入協議”)，即可成為本協議的一方。新的承付款和增加的承付款應自根據本款交付的適用通知中規定的日期起生效。在任何增加貸款人為締約方的任何加入協議生效時, (I)此後，該增加貸款人應被視為本協議的一方，並有權享有貸款人根據本協議獲得的所有權利、利益和特權，並受貸款人根據本協議承擔的所有義務的約束；及(Ii)附表2.01應被視為已被修訂，以反映該增加貸款人在加入協議中規定的承諾。儘管有上述規定，根據本款增加的承諾(或任何貸款人的承諾)不得生效，除非(I)行政代理應已收到與根據第4.02(B)和(C)節交付的文件一致的文件，以使該增加生效，以及(Ii)在該增加的生效日期，應滿足第4.01(B)和(C)節規定的條件(該等段落中提及信貸事件的所有內容均視為提及該項增加)，行政代理應已收到日期為該日期並由本公司財務總監簽署的表明此情況的證書。

(B)在根據上文(A)款增加任何部分的承付款(“增加承付款”)的生效日期(“增加生效日期”)，(1)緊接在增加生效日期的承付款增加之前該部分未償還的循環借款(“初始借款”)的本金總額應被視為已償付，(2)在增加承付款之前已根據該部分作出承諾的每個增加貸款人應以當天的資金(以適用貨幣)向行政管理機構支付，該數額等於以下兩者之間的差額：(A)該貸款人的適用份額百分比(在實現承諾增加後計算)乘以(2)每次後續借款的數額(如下所定義)和(B)該貸款人的適用份額百分比(在不實施承諾增加的情況下計算)乘以(2)每次初始借款的數額，(3)每一增加貸款人，如在增加承擔額之前沒有根據該部分作出承諾，則應以當日資金(以適用貨幣)向行政代理支付的款額，相等於(1)該增加貸款人的適用分期付款百分比(在實施承諾增加後計算)乘以(2)隨後每次借款的數額，(4)在行政代理收到上文第(2)和(3)款所述的資金後, 行政代理應(以適用的貨幣)向每一貸款人支付此類資金的部分，該部分等於(A)該貸款人的適用份額百分比(在未實施承諾增加的情況下計算)乘以(2)每次初始借款的數額與(B)該貸款人的適用份額百分比(在實施承諾增加後計算)乘以(2)每次後續借款的數額之間的差額，(V)在承諾增加的效力之後，適用的借款人應被視為已進行了新的借款(“後續借款”)，其金額(以初始借款的貨幣計算)等於初始借款的金額以及根據第2.04節提交給管理機構的借款申請中規定的類型和利息期限，(Vi)每個貸款人應被視為在每次後續借款中保留其適用部分的百分比(在實施承諾增加後計算)，以及(Vii)借款人應向每個貸款人支付其貸款的任何和所有應計利息，但未支付的利息包括首次借款。如果增加的生效日期不是在與之相關的利息期間的最後一天，則根據上述第(I)款支付的被視為支付的款項應由適用的借款人根據第2.16節的規定進行補償。

(C)儘管有上述規定，任何承諾(或任何貸款人的任何承諾)的增加或新貸款人的增加不得根據本第2.22節生效，除非：(I)在增加生效日期，第4.01節(B)和(C)段所述的條件必須得到滿足，且行政代理應已收到日期為該日期並由本公司財務官簽署的表明該條件的證書；(Ii)在增加生效日期之前，總承諾不得減少；和(Iii)行政代理應已收到(為每個貸款人提供足夠的複印件)與第4.02節第(B)和(C)款規定的修訂截止日期交付的文件一致的文件，該文件涉及借款人在實施該項增加後在本協議項下借款的公司權力和授權。

第2.23節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.07(A)節的規定，該違約貸款人未使用的承諾應停止產生承諾費；

(B)在確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第9.07節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的承諾和循環信貸風險；但除第9.07節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，均須經該違約貸款人同意；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何類別的信用證風險，則：

(I)此類違約貸款人的LC風險敞口(可歸因於第2.06(D)和2.06(E)節所述的未償還信用證支出的任何部分除外)應在非違約貸款人之間重新分配，並按照其各自對該類別的承諾按比例重新分配給非違約貸款人，但只有在(X)非違約貸款人對該類別的循環信貸風險敞口不會超過該非違約貸款人對該類別的承諾的範圍內，以及(Y)所有非違約貸款人對該類別的循環信貸風險敞口加上該違約貸款人對該類別的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人對該類別的承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，適用的借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，為信用證發行人的利益，將違約貸款人的適用類別LC風險敞口中尚未按照第2.06(M)節規定的程序重新分配的部分進行現金抵押，只要該LC風險敞口尚未完成；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，只要該違約貸款人的LC風險敞口是以現金抵押的，借款人就不需要根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口的部分支付LC參與費；

(Iv)如果該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分根據上文第(I)款被重新分配，則根據第2.07(B)節向適用貸款人支付的費用應進行調整，以實施這種重新分配；以及

(V)如果違約貸款人根據上文第(I)款須重新分配的LC風險敞口的全部或任何部分既未根據上文第(I)或(Ii)款重新分配，也未根據上文第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害任何LC發行人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.07(B)條就其LC風險敞口的該部分應支付給LC發行人的所有LC參與費應支付給LC發行人(並根據該違約貸款人的LC風險敞口中可歸因於每個LC發行人出具的信用證的該部分的金額按比例分配)

直至及在該等LC風險重新分配及/或以現金作抵押為止；及

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求信用證發行人簽發、修改、續期或展期任何適用類別的信用證，除非在每一種情況下，發行人均信納，在實施該項融資或簽發、修訂、續期或展期後，失責貸款人對每一適用類別的信用證所承擔的風險，將完全由該類別的非違約貸款人在重新分配任何該等已發行、修訂、續期或展期的參與權益後承擔。根據上文第(C)(I)款續期或延期的信用證和/或與該信用證相關的現金抵押品由借款人按照上文第(C)(Ii)款提供。

(E)如行政代理人、本公司及各信用證發行人各自以書面同意，違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則應重新調整適用貸款人的信用證風險，以反映該貸款人的承諾已包括在內，並在該日期，該貸款人應按行政代理人決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便貸款人按照其適用的承諾按比例持有此類貸款；但不得追溯調整該貸款人作為違約貸款人期間的費用；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.24節。可持續性調整。

(A)在修訂截止日期後，借款人在諮詢可持續發展協調人後，應有權就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標建立特定的關鍵績效指標(KPI)。可持續發展協調人、借款人和所需貸款人可僅為了將關鍵績效指標和其他相關規定(“ESG定價規定”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，即“ESG修正案”)，任何此類修訂應在借款人、可持續發展協調人和構成所需貸款人的貸款人簽署後生效。在任何此類ESG修正案生效後，將根據借款人對KPI的表現，對其他適用的承諾費、適用百分比和LC參與費進行某些調整(增加、減少或不調整)；但此類調整的金額不得導致(I)就承諾費而言，在其他適用的承諾費的基礎上減少超過一(1)個基點，(Ii)在適用的百分比和LC參與費的情況下，在其他適用的百分比或LC參與費的基礎上，減少超過五(5)個基點。關鍵績效指標、借款人相對於關鍵績效指標的表現以及由此產生的任何相關定價調整將基於某些證書、報告和其他文件確定，在每種情況下，這些證書、報告和其他文件均以符合可持續發展掛鈎貸款原則並經借款人和可持續發展協調員(各自合理行事)商定的方式闡述關鍵績效指標的計算和計量。《ESG修正案》生效後：

(I)對ESG定價條款的任何修改只應得到所需貸款人的同意，只要該修改不是

將承諾費、適用百分比或LC參與費降低到第2.24(A)節不允許的水平；以及

(Ii)對ESG定價條款的任何其他修改(上文第2.24(A)(I)節規定的除外)僅須徵得所需貸款人的同意。

(B)可持續發展協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)協助借款人編制側重於ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

(C)本節應取代第9.07節中與之相反的任何規定。

第三條

陳述和保證

每一借款人向每一貸款人陳述並保證：

第3.01節組織；權力。每一借款人和每一受限制附屬公司(A)是根據其組織的管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司；(B)擁有所有必要的權力和權限，以擁有其財產和資產，並按照現在進行和建議進行的方式開展業務；(C)有資格在需要這種資格的每個管轄區開展業務，但不符合資格不會造成重大不利影響的情況除外；及(D)就每名借款人而言，公司有權籤立、交付及履行貸款文件所規定的義務，以及根據本條例及條例借款。

第3.02節授權。借款人簽署、交付和履行本協議和根據第9.04(J)節(以及每個借款附屬協議的借款子公司)簽發的任何本票，以及本協議項下的借款和信用證的簽發(統稱為交易)(A)已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且(B)不會(I)違反任何法律、法規、規則或法規(包括保證金規定)或借款人的公司註冊證書或其他組成文件或章程的任何規定，(B)任何政府主管當局的任何命令，或(C)任何契據或其他協議的任何條文，證明欠債，或(除非不能合理預期會導致重大不利影響或不利影響貸款人的權利或利益的違規行為除外)任何借款人是當事一方的任何協議或其他文書，或借款人或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何協議或其他文書；。(Ii)與任何該等契據或其他協議有衝突、導致違約或構成(單獨或在有通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之)，或構成根據任何該等契據或其他協議而證明欠債的失責行為，或(衝突除外)，無法合理預期會導致重大不利影響或對貸款人的權利或利益產生不利影響的違約或違約、任何借款人作為一方的任何其他協議或其他文書、借款人或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何其他協議或其他文書，或(Iii)導致對任何借款人的任何財產或資產設定或施加任何留置權。

第3.03節可執行性。本協議和借款人作為當事方的每一份貸款文件構成每一借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人普遍權利的類似法律和衡平法的一般原則，無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮。

第3.04節政府批准。除已對任何借款人採取、給予或作出(視屬何情況而定)的行動、同意或批准、登記或預先向任何政府當局提交的行動或任何其他行動外，不需要或將不需要就與交易有關的任何借款人採取行動、同意或批准、登記或預先提交或由任何政府當局採取其他行動。

第3.05節財務報表。(A)到目前為止，本公司已向行政代理和貸款人提供(通過在INTRALINK上張貼)截至2020年12月31日止年度的綜合資產負債表、營運報表、現金流量和股東權益的副本。該等財務報表根據通用會計原則或SAP(視何者適用而定)，在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司截至該等日期及期間的綜合財務狀況及經營結果。

(B)本公司及附屬公司的綜合財務狀況與第3.05節(A)段所述財務報表所報告的財務狀況相比，並無重大不利變化。

第3.06節訴訟；遵守法律。(A)除附表3.06所披露者外，或在修訂截止日期前本公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中，並無任何針對借款人或任何附屬公司的訴訟、法律程序或調查，或(據本公司任何負責人員所知)在任何法庭或任何政府當局、仲裁委員會或審裁處對本協議、根據本協議已採取或將採取的任何行動的有效性或合法性提出質疑，亦無發出或作出任何命令或判決以限制或禁止任何借款人或任何附屬公司執行、交付或履行本協議，亦無任何其他行動。向任何法院或任何政府當局、仲裁委員會或審裁處提起或威脅(據本公司任何負責人員所知)針對任何借款人或任何附屬公司提起的法律程序或調查，而該等訴訟或調查可能會合理地導致重大不利影響或實質上限制任何借款人履行貸款文件所訂義務的能力。

(B)據本公司任何負責人員所知，任何借款人或任何附屬公司並無違反任何法律、規則或規例(包括與保護環境或員工健康或安全有關的任何法律、規則或規例)，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而該等違反或失責行為合理地可能會導致重大不利影響。

(C)沒有任何外匯管制法律或條例實質性地限制任何借款人履行其在任何貸款或其他方面根據本協定承擔的義務。

第3.07節《聯邦儲備條例》。(A)任何借款人或將獲得本合同項下貸款收益的任何附屬公司都不是

主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，以及不論即時、附帶或最終，均不會用於購買或持有保證金股，或退還最初為此目的而產生的債務，或用於在每一情況下導致違反或牴觸保證金規例規定的任何其他目的。

第3.08節投資公司法。任何借款人都不是1940年《投資公司法》(“1940法案”)所界定或受其監管的“投資公司”。雖然公司的某些子公司可能是1940年法案中定義的“投資公司”，但本協議所考慮的交易不會違反該法案或依據該法案頒佈的任何法規，也不需要任何批准。

第3.09節收益的使用。貸款和信用證的所有收益應用於本協議摘要中提到的目的。

第3.10節全面披露；沒有重大失實陳述。任何報告、財務報表、其他書面信息或其他信息，在根據本協議由任何借款人或其代表根據本協議向行政代理或任何貸款人提供的正式陳述期間，或與據此設立的信貸安排、辛迪加和關閉有關的情況下，不得包含或將包含任何重大的事實失實陳述，或遺漏或將遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不具有誤導性(關於任何預測或其他前瞻性信息除外，本公司僅表示，該等資料已經或將會基於當時被認為合理的假設真誠地編制，但有一項諒解，即該等預測及其他前瞻性資料不得被視為事實，亦不能保證未來表現，而實際結果可能與預期結果大相徑庭)。

第3.11節税收。每一借款人及每一受限制附屬公司已提交或促使提交其須提交的所有聯邦、州及地方納税申報單，並已就該等申報單或其中任何一間附屬公司收到的任何評税而支付或導致支付所有經證明應繳或應繳的税項，但下列情況除外：(A)任何税項或評税，其有效性正被適當的訴訟程序真誠地質疑，且在GAAP或SAP(視何者適用而定)所要求的範圍內，已就該等税項或評税撥出適當的會計準備金，或(B)在任何此等情況下，在某種程度上，不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.12節僱員養老金福利計劃。截至2020年12月31日，本公司及其子公司所有無資金和資金不足的養老金計劃(包括其他退休後福利計劃)(基於根據公認會計原則在公司財務報表中披露時使用的假設)的累積福利義務的當前合計價值不超過所有此類計劃的資產價值669,000,000美元。該公司已在截至2020年12月31日的年度的綜合資產負債表中記錄了這一金額。

第3.13節，反腐敗法。(A)本公司或其任何附屬公司，或據本公司及其附屬公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員或將以任何身份就據此設立的信貸安排行事的任何僱員或代理人，均不是目前任何制裁的目標個人或實體。本公司或其任何子公司均未在任何實質性方面違反適用的制裁，或位於、組織或居住在指定的司法管轄區。

(B)本公司及其附屬公司，以及就本公司及其附屬公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員及代理人(以該等身份行事)在所有重大方面均遵守適用的反貪污法律及反洗錢法律。本公司已制定和維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對適用的反腐敗法律和制裁的遵守。

第3.14節計劃資產。自第一修正案生效之日起，每個借款人現在和將來都不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)條修改)。

第3.15節EEA金融機構。任何借款人都不是EEA金融機構。

第四條

借出條件

第4.01節所有信用事件。每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發行人簽發、修改、續期或延長本信用證項下信用證的義務(每個“信用證事件”)必須滿足下列條件：

(A)在每個信用事件發生之日，行政代理應已收到第2.04節或第2.06節(視適用情況而定)所要求的有關該信用事件的通知。

(B)在每個信用事件發生之日，本合同第三條所述的陳述和保證(第3.05(B)節和第3.06(A)節所述的陳述和保證除外)在該信用事件發生之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，並具有與該日期相同的效力，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。

(C)在該信貸事件發生時及緊接該事件發生後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

每個信用事件應被視為構成每個借款人在其日期就本第4.01節(B)和(C)段規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.02節生效的條件。對現有信貸協議的本修訂和重述將在下列日期生效

應滿足(或根據第9.07節免除)下列各項條件：

(A)行政代理人應已收到借款人、貸款人和行政代理人簽署的本協議副本；

(B)行政代理人應已收到(I)借款人的內部法律顧問Donald C.Hunt，Esq.和(Ii)借款人的律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的有利的書面意見，該書面意見註明修訂截止日期，並致予行政代理人和貸款人，涉及行政代理人合理要求的與借款人、本協議和擬進行的交易有關的事項；

(C)行政代理應已收到行政代理合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及每個借款人的組織、存在和良好地位、本協議的授權和據此擬進行的交易，以及與借款人有關的任何其他法律事項、貸款文件、本協議或本協議或擬進行的交易，其形式和實質均合理地令行政代理滿意；

(D)根據現有信貸協議為貸款人的賬户應計或欠貸款人的所有本金、利息、費用和其他款項(不論當時是否到期)應已全額支付，該現有信貸協議下的承諾應已終止，根據該協議簽發的所有現有展期信用證應已按照本協議展期；

(E)在修訂截止日期，本協議所載的陳述和保證在該日期的所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期；

(F)在修訂截止日期當日及截至該日，並無任何失責或失責事件發生或持續；

(G)行政代理應已收到由公司負責人員簽署的證書，該證書的日期為修訂截止日期，證明第4.02(E)和4.02(F)節所列事項；

(H)支付與下列各項有關的所有費用、開支和其他數額：(I)本公司與美國銀行證券公司之間日期為2021年9月24日的費函，(Ii)本公司與摩根大通銀行之間日期為2021年9月24日的費函，(Iii)本公司、花旗銀行和花旗全球市場公司之間日期為2021年9月24日的費函，(Iv)日期為9月24日的費函，2021年公司與美國銀行全國協會之間的協議以及(V)公司與富國銀行證券有限責任公司之間日期為2021年9月24日的協議；

(I)行政代理和貸款人應至少在修訂截止日期前七(7)天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

行政代理應將修訂截止日期的發生通知本公司和貸款人，該通知應為最終通知並具有約束力。為確定是否符合本第4.02節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在修訂截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。已簽署本協議並且是現有信貸協議下的貸款人的每一貸款人應被視為已放棄(X)現有信貸協議第2.12條規定的提前三個工作日通知終止現有信貸協議的要求和(Y)現有信貸協議第2.04條規定的(I)提前三個工作日通知歐洲貨幣借款的要求，替代貨幣期限利率借款(以日元計價的替代貨幣期限利率借款除外)或替代貨幣每日利率借款或(Ii)在修訂截止日期以日元計價的替代貨幣期限利率借款的四個工作日的提前通知(但借款人應在借款當日紐約市時間上午11：00之前發出通知)。

第4.03節各借款子公司的首次借款。每一貸款人向任何借款子公司提供貸款的義務在滿足下列各項條件之日(或根據第9.07節免除之日)才生效：

(A)行政代理和每個貸款人應已收到一份由該借款子公司簽署的借款附屬協議的副本，該借款附屬協議應已根據第9.15節生效。

(B)行政代理和每個貸款人應已收到(I)行政代理和每個貸款人根據適用的“瞭解您的客户”或類似的識別規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的與該借款子公司有關的所有文件和其他信息，以及(Ii)行政代理人或其律師可能合理要求的與該借款子公司的組織、存在和良好信譽有關的其他文件和證書，以及與該子公司借款有關的交易授權，以及根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何借款人的受益所有權證明。所有的形式和實質都令行政代理及其律師滿意。

第五條

契諾

A.平權契約。每個借款人與每個貸款人和行政代理約定並同意，只要本協議項下的任何承諾仍然有效，任何貸款的任何本金或利息仍未償還，任何信用證仍未償還，任何信用證付款仍未償還，或本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額仍未償還，除非所需的貸款人另有書面同意，否則它將並將導致每一家子公司：

第5.01節的存在。在每個借款人的情況下，採取或導致採取一切必要措施，以使該借款人及其每一受限制子公司(A)保留並保持充分的效力並使其公司存在有效，除非第5.10節明確允許，以及(B)保留其權利和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做將產生重大不利影響。

第5.02節商業和物業。(A)就借款人和受限制的附屬公司而言，遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、條例和命令(包括任何與保護環境或員工健康和安全有關的前述任何規定，以及任何適用的反腐敗法律)，無論是現在有效的還是以後頒佈的，除非不能合理地預期不能個別或整體地遵守這些法律、規則、條例和命令會產生重大不利影響；並時刻維持和保存對其業務運作有重大意義的所有財產，並將該等財產保持在良好的維修、運作狀況及狀況，並不時對該等財產進行或安排作出一切所需及適當的修理、更新、加建、改善及更換，以使與該等財產有關的業務在任何時間均能妥善地進行，但如個別或整體未能如此行事，則不能合理地預期該等財產會產生重大的不利影響。

(B)維持併合理執行旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法律和制裁的合理設計的政策和程序。

第5.03節財務報表、報告等。在公司的情況下，向行政代理提供足夠的副本(或電子副本)，由行政代理分發給每個貸款人：

(A)在每個財政年度終結後90天內，其綜合資產負債表及有關的綜合收益及現金流量表，顯示其截至該財政年度終結時的綜合財務狀況及該年度的綜合經營業績，並全部由德勤律師事務所或公司挑選的其他具有認可全國地位的獨立註冊會計師審計，並附有該等會計師的意見，表明該等綜合財務報表在各重要方面均按照美國公認會計原則或會計準則在綜合基礎上公平地反映其財務狀況及經營結果，(經商定，可根據下文(E)段提交載有前述內容的表格10-K的年度報告，以滿足本段的要求)；

(B)在每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後60天內，其綜合資產負債表及有關的綜合收益及現金流量表，顯示其在該財政季度結束時的綜合財務狀況，以及在該財政季度及該財政年度當時已過去的部分內的綜合運作結果，並經其一名財務主任核證，證明其按照公認會計原則或SAP(視何者適用而定)在綜合基礎上在所有重要方面公平地呈列其財政狀況及經營結果及現金流量，但須作正常的年終審計調整(經商定，可按照下文(E)段的規定提交載有前述內容的表格10-Q的季度報告，以滿足本段的要求)；

(C)在根據上文(A)或(B)段交付任何財務報表的同時，由財務幹事(A)出具的證明書，證明沒有發生失責或失責事件，或如失責或失責事件已經發生，則指明其性質和程度，以及已採取或擬採取的任何糾正行動

(B)列明(1)截至該財政年度或財政季度末的每份標準信用證和未償還的有擔保信用證，(2)每個信用證擔保賬户中存放的每一項抵押品，以及截至該財政年度或財政季末的抵押品價值和調整後的抵押品價值；

(D)在每個財政年度結束後90天內，在任何情況下，在第(Ii)條的情況下，在每個財政年度首三個財政季度結束後60天內，(I)向適用的保險監督提交的每一受限制附屬公司就該財政年度提交的精算意見聲明，及(Ii)向適用的保險監督提交的每一受限制附屬公司的該財政年度或該財政季度的年度報表或季度報表(如適用)，連同：就根據上述第(2)款提交的報表而言，財務主管的證明，表明該等報表根據SAP在所有重要方面公平地反映了該保險子公司的法定資產、負債、資本和盈餘、經營結果和現金流；

(E)在表格10-K、10-Q和8-K公開可用後，迅速提供其向美國證券交易委員會或繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府當局提交的所有關於表格10-K、10-Q和8-K的報告的副本，或如屬公司，則為分發給其股東的所有報告的副本(視情況而定)；

(F)及時、不時地提供任何貸款人通過行政代理合理地要求的其他資料；及

(G)在根據上文(A)或(B)段提交任何財務報表的同時，計算第5.13節和第5.14節所指的財務測試。

(H)在每個日曆年(自截至2022年12月31日的日曆年開始)結束後180天內，該日曆年的定價證書；但對於任何日曆年，公司可選擇不交付定價證書，且此類選擇不構成違約或違約事件(但未在該日曆年度結束後180天內交付定價證書將導致按照附表2.24(C)條款的規定，就該期限結束前未交付定價證書的情況適用ESG利潤率調整和ESG費用調整)。

根據第5.03節規定必須交付的信息應在該信息在本公司網站http://www.thehartford.com上張貼或在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov上可用之日被視為已交付給貸款人；但本公司應在提出要求後5個工作日內將該信息的紙質副本交付給要求交付該等信息的任何貸款人。根據本第5.03節要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。本公司在此承認，行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼公司材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由本公司或代表本公司提供的材料和/或信息(統稱為“公司材料”)。

第5.04節保險。就本公司及各受限制附屬公司而言，其重大可保財產須時刻由財務穩健及信譽良好的保險人充分承保，並維持該等其他保險，以承保範圍及擴大承保範圍所承保的風險，包括火災及其他風險，一如類似業務及經營相同或類似業務的公司的慣例(須理解，本公司及受限制附屬公司可按類似業務及經營相同或類似業務的公司的慣例自行承保)。

第5.05節債務和税收。就本公司及每一受限制附屬公司而言，須在到期時迅速支付、清償或以其他方式清償施加於本公司或其收入或利潤或與其財產有關的所有税項、評税及政府收費，以及所有其他重大債務，而在每一情況下，該等税項、評税及政府收費應在拖欠或違約且未計罰款前支付，除非及在以下範圍內：(A)該等税項、評税及政府收費正由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，且在GAAP或SAP(視情況而定)所要求的範圍內，或者(B)不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.06節通知。在公司的一名負責人員獲知此事後，立即向行政代理髮出下列書面通知，由行政代理分發給每一貸款人：

(A)任何失責或失責事件，指明其性質及程度，以及擬就該失責或失責採取的行動(如有的話)；及

(B)任何評級的任何更改。

第5.07節維護記錄；訪問物業和檢查。根據通用會計準則或SAP(視何者適用而定)保存財務記錄，並在合理通知下，於所有合理時間，準許行政代理指定的任何授權代表訪問及視察本公司及任何受限制附屬公司的物業，並與本公司的一名財務主任及本公司認為適當的其他高級人員討論本公司及受限制附屬公司的事務、財務及狀況。

第5.08節員工福利。(A)遵守ERISA和《守則》的適用條款，但在不能合理地預計任何此類不遵守行為會產生重大不利影響的情況下，以及(B)在任何借款人的任何負責人知道任何ERISA事件發生後30天內，在任何情況下儘快向行政代理和每一貸款人提供，而該事件單獨發生或與已知發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預計在任何一年內可導致該借款人的總負債超過1億美元，該借款人的財務人員的聲明，列出該ERISA事件的細節，以及該借款人擬採取的行動(如有的話)。

第5.09節收益的使用。僅將貸款和信用證的收益用於本協議序言中規定的目的。

B.消極契約。每個借款人與每個貸款人和行政代理約定，只要本協議項下的任何承諾仍然有效，任何貸款的任何本金或利息仍未償還，任何信用證仍未償還，任何信用證付款仍未償還，或本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額仍未償還，除非所需的貸款人

應以書面形式表示同意，它不會、也不會促使或允許任何子公司：

第5.10節資產的合併、合併和出售。就本公司及受限制附屬公司而言，與任何其他人士合併或合併，或出售、租賃或轉讓其全部或實質所有財產及資產，或同意作出上述任何事情，除非(A)並無發生失責或失責事件，且該等失責或失責事件在緊接其生效後仍持續或本會發生，及(B)如涉及本公司的資產合併、合併或轉讓，而本公司並非尚存的法團，或出售、租賃或轉讓其所有或實質上所有財產及資產，則尚存的法團或購買該等財產及資產的人士，租賃或接收此類財產和資產是在美國或其一個州組織的，並同意受適用於本公司的條款和規定的約束。

第5.11節對留置權的限制。對其任何主要附屬公司(主要為再保險本公司或任何其他保險附屬公司的多餘準備金保險責任而設立的任何附屬公司除外)的任何現有或未來股本或任何其他所有權權益(定義見下文)設立、產生、承擔或允許存在任何留置權。這裏所用的“所有權權益”是指，對任何人而言，該人的所有股本股份和可轉換或交換為該人的股本的所有債務證券，無論是否有投票權，也不論該等股本或債務證券在任何確定日期是否未償還。儘管有上述規定，本公約不適用於根據貸款文件產生的留置權。

第5.12節。合併附屬公司債務限額。設立、招致、承擔或允許存在任何綜合附屬公司債務(綜合附屬公司債務除外，其本金總額在任何時間不得超過(I)1,500,000,000美元及(Ii)本公司當時綜合淨值15.0%兩者中較大者)。

第5.13節綜合總負債與綜合總資本之比。準許(I)綜合總負債與(Ii)綜合總資本的比率大於0.35至1.00。

第5.14節最低綜合淨值。允許本公司於任何財政季度末的綜合淨值少於11,250,000,000美元(“最低金額”)。

第5.15節有擔保的營業外債務的限制。產生、招致、承擔或允許存在通過對公司及其子公司的任何財產或資產的留置權擔保的任何營業外債務；但本公約不適用於下列任何一項：

(A)以本公司及其附屬公司的任何財產或資產的留置權作為擔保的營業外負債，其未清償總額不得超過(I)$1,000,000,000及(Ii)本公司當時綜合淨值的10.0%；及

(B)以抵押給聯邦住房貸款銀行(“聯邦住房貸款銀行”)的任何附屬公司擁有的證券的留置權作為擔保的非經營性債務，以

在正常業務過程中由該FHLB向該附屬公司提供的擔保貸款、墊款或信貸擴展。

第5.16節；反腐敗法。

(A)直接或間接使用任何借款或信用證的收益，用於資助或促進任何個人或實體的任何活動或與其開展業務，而這些活動或業務在提供資金或便利時，在任何情況下都是制裁的目標，或在任何指定司法管轄區或以其他方式導致任何貸款文件的任何一方(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、LC發行人或其他身份)違反制裁。

(B)直接或間接地將任何借款或任何信用證的收益用於違反任何適用的反腐敗法的任何目的。

第六條

違約事件

如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)任何借款人或任何附屬公司根據本協議或與安排、辛迪加或關閉本協議建立的便利有關的、根據本協議作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或在正式陳述期間口頭傳遞的任何書面信息或其他信息，在如此作出、被視為作出或提供時，應證明在任何重要方面是虛假或誤導性的；

(B)(I)任何貸款的本金到期並須予支付時，即屬拖欠，不論該貸款的到期日或指定的預付日期或以加速或其他方式，均屬拖欠；或。(Ii)任何信用證支出的任何償還義務於到期及須予支付時即屬拖欠，而根據本條第(Ii)款所指的該等違約須持續三個營業日而不獲補救；

(C)任何貸款的利息、任何費用或任何其他款項(上文(B)段所指的款額除外)在到期並須予支付時，即屬拖欠，而該項拖欠須持續10天而不獲補救；

(D)第5.01節、第5.06節、第5.10節、第5.11節、第5.12節、第5.13節、第5.14節、第5.15節或第5.16節所載的任何契諾、條件或協議未得到適當遵守或履行時，即構成違約，如果是第5.11節下的違約，則違約應持續30天；

(E)本文件或任何其他貸款文件(上文第(B)、(C)或(D)款所列者除外)所載的任何契諾、條件或協議未獲適當遵守或履行時，即屬違約，且在行政代理或任何貸款人向本公司發出通知後30天內，該等違約將繼續不獲補救；

(F)本公司或任何附屬公司須(I)在任何本金款額超過200,000,000美元的債項到期應付時，不支付任何本金或利息(不論款額為何)，或(Ii)不遵守或履行證明或管限該等債項的任何協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，但如本條第(Ii)款所指的任何失責的後果是導致或準許該等債項的持有人或其代表(不論是否已發出通知)，時間流逝或兩者兼而有之)導致此類債務在其規定的到期日之前到期；

(G)須展開非自願訴訟或向具司法管轄權的法院提交非自願呈請，以尋求(I)就本公司、任何借款附屬公司或任何受限制附屬公司，或就本公司、任何借款附屬公司或任何受限制附屬公司的大部分財產或資產，根據現已組成或其後修訂的《美國法典》第11章，或任何其他聯邦或州破產、無力償債、接管或類似的法律，尋求(Ii)為本公司委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，任何借款附屬公司或任何受限制附屬公司或本公司、任何借款附屬公司或任何受限制附屬公司的大部分財產或資產，或(Iii)本公司、任何借款附屬公司或任何受限制附屬公司的清盤或清盤；而該法律程序或呈請須繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令任何前述事項的命令或法令；或任何對本公司、任何借款附屬公司或任何受限制附屬公司具有司法管轄權的政府主管當局，須就本公司、任何借款附屬公司或任何受限制附屬公司的保存或管理髮出任何命令或開始任何法律程序，或須採取任何類似行動；

(H)本公司、任何借款附屬公司或任何受限制附屬公司須(I)自願根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章，或任何其他聯邦或州破產、無力償債、接管或類似法律，自願展開任何法律程序或提交任何尋求濟助的請願書；(Ii)同意提起或未能及時及適當地就上文(G)項所述的任何法律程序或提交任何呈請書提出抗辯；(Iii)申請或同意為本公司委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，任何借款附屬公司或任何受限制附屬公司或本公司、任何借款附屬公司或任何受限制附屬公司的大部分財產或資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，(Vi)變得無法、以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Vii)為達成任何前述目的而採取任何行動；

(I)任何法院須作出一項或多項針對本公司或任何附屬公司的最終判決，要求支付總額超過100,000,000美元的款項(超過任何由獨立第三方保險全數承保的金額，而保險人已獲告知有關索賠，且並無爭議承保範圍)，而該等判決或判決不得在60天內予以支付、解除或擱置，或已針對本公司或任何附屬公司的財產發出扣押令或執行令或類似的法律程序，以強制執行任何該等判決或判決；

(J)發生了要求貸款人認為與所有其他此類ERISA事件合在一起可合理地預期會導致重大不利影響的ERISA事件；或

(K)應發生控制權變更；

則在每次該等事件中(上文(G)或(H)段所述與本公司或任何受限制附屬公司有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的要求，在同一時間或不同時間，向本公司發出通知，採取下列兩種行動之一或兩種行動：(I)立即終止承諾；及(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即全部或部分到期應付，如此一來，所宣佈的已到期應付的貸款本金即告到期應付，連同其應計利息、任何未付的應計費用和借款人根據本協議應計的所有其他債務，在沒有提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知的情況下，儘管有相反規定，所有這些均在此明確免除；在上述(G)或(H)段所述有關本公司或任何受限制附屬公司的任何事件的情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的任何未付費用和所有其他債務，將自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均在此明確放棄本協議所載的任何相反規定。

在行使前款規定的補救措施後，行政代理根據本條第六條的規定收到的任何款項，應由行政代理按下列順序使用(“違約後瀑布”)：

第一，支付以行政代理人身份應支付給行政代理人的費用、賠償金、開支和其他數額(包括向行政代理人支付律師的費用、收費和支出)；

第二，支付給貸款人和任何信用證發放人的費用、彌償和其他金額(不包括(I)貸款本金和利息以及(Ii)承諾費和LC參與費)(包括向各自貸款人和每個LC發行人支付的律師的費用、費用和支出)，按比例按比例支付給貸款人和任何LC發行人；

第三，支付應計和未支付的承諾費、信用證參與費、貸款利息和未償還的信用證付款，按比例由貸款人和每個信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的金額；

第四，支付未償還的貸款本金和未償還的信用證付款，按貸款人和每個信用證發行人按其持有的本條款第四條所述的各自金額的比例遞增；以及

最後，借款人或法律另有要求的餘額(如果有)。

第七條

擔保

為了促使貸款人向本協議項下的借款子公司提供信貸，本公司作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在此無條件和不可撤銷地擔保，在到期日、在一個或多個設定的預付款日期或其他日期到期時，按時到期支付和履行所擔保的債務。本公司還同意，擔保債務可全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步同意，並且即使任何擔保債務延期或續期，其仍將對其擔保具有約束力。

本公司不向借款子公司提示、要求付款和拒付任何擔保債務，並放棄接受其擔保的通知和拒絕付款的通知。本公司在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何貸款人未能根據本協議的規定或以其他方式對借款子公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)對本協議、任何擔保或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(C)任何司法管轄區的任何法律、法規或命令，或任何其他事件，影響任何擔保義務的任何條款或任何貸款人對此的權利；或(D)任何貸款人沒有對擔保債務的任何其他擔保人行使任何權利或採取任何補救措施。本公司特此同意，根據第七條規定的擔保債務的任何付款將在行政代理辦公室以該擔保債務的貨幣支付給行政代理，不得抵銷或反索償。

本公司進一步同意，其擔保構成到期時的付款擔保，而不是託收擔保，並放棄要求行政代理或任何貸款人以借款子公司或任何其他人為受益人而持有的任何擔保(如果有)的任何權利，或任何存款賬户或其賬面上任何存款賬户或信貸的任何餘額。

本公司在本協議項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、放棄、更改或妥協的索賠，也不應因擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。在不限制前述一般性的原則下，本協議項下本公司的義務不應因行政代理或任何貸款人未能根據本協議、任何擔保或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施、因履行擔保義務時的任何過失、失敗或延遲、故意或其他原因而放棄或修改、或因可能或可能以任何方式或在任何程度上改變公司風險或作為公司解除法律或衡平法事項的任何其他行為或不作為而被解除、損害或以其他方式影響。

在適用法律允許的範圍內，本公司放棄基於借款子公司可用的任何抗辯或因此而產生的任何抗辯，包括基於或因借款子公司的任何殘疾或擔保債務或其任何部分無法強制執行而產生的任何抗辯

因任何原因，或因任何原因停止借款子公司的責任，但最終全額償付擔保債務除外。行政代理和貸款人可以在他們的選擇下，通過一次或多次司法或非司法出售來取消他們中的一個或多個所持有的任何證券的抵押品贖回權，或行使他們對借款子公司或任何證券可用的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害本公司在本合同項下的責任，除非所擔保的債務已全部並最終得到償還。本公司放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇損害或取消本公司對借款子公司或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救措施。

本公司進一步同意，如在任何時間，任何貸款人在任何借款附屬公司破產或重組或其他情況下撤銷或必須以其他方式恢復任何擔保債務的本金或利息的付款或其任何部分，則其擔保將繼續有效或恢復(視情況而定)。

為促進上述規定，且不限於行政代理或任何貸款人可能因本協議而在法律上或在衡平法上對本公司擁有的任何其他權利，當任何借款附屬公司未能在任何擔保債務到期時(無論是在到期時、通過加速償還、提前還款通知或其他方式)支付任何擔保債務時，本公司特此向行政代理或任何貸款人承諾，並將在收到行政代理或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理或該貸款人支付或安排以現金支付該等未償還擔保債務的金額。

在終止本協議和本協議項下的承諾，並全額償還本協議項下到期的所有款項之前，公司在此不可撤銷地放棄並放棄其在任何時候對借款子公司或就借款子公司享有的任何和所有與擔保義務有關的代位權、賠償、補償和類似權利，包括根據現行或以後修訂的《美國法典》或任何後續法規的任何可比條款，公司將被視為借款子公司的“債權人”的所有權利。

第八條

管理代理

第8.01節委任及監督。每一貸款人和信用證發行人特此不可撤銷地指定美國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除本文明確規定外，本第八條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，任何借款人均不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第8.02節作為出借人的權利。在本合同項下擔任行政代理人的人應以貸款人或信用證發行人的身份享有與任何其他貸款人或信用證發行人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般地與任何借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，亦無責任就此向貸款人或任何信用證發行人作出交代，或就此向貸款人提供通知或同意。

第8.03節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)並無任何責任或責任向任何貸款人或任何信用證發行人披露以任何身分傳達、取得或由其任何關聯方傳達、取得或管有的任何信貸或其他關於貸款方或其任何聯營公司的業務、前景、營運、財產、財務及其他狀況或信譽的信貸或其他資料，但本協議的行政代理人明確規定須向貸款人提供的通知、報告及其他文件除外；及

(D)對於行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，不承擔任何責任：(I)在第9.07節規定的情況下，徵得所需貸款人的同意或請求(或行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)；

第四條)或(二)如有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定其本身沒有重大過失或故意不當行為。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則管理代理人應被視為不知道任何違約行為；

行政代理不對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第五條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第8.04節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電話信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可信賴口頭或電話向其作出並被其認為是由適當人員作出的任何陳述，並可在收到書面確認之前根據該陳述採取行動，且不會因此而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或信用證發行人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證發行人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其關聯公司及其或其關聯公司的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理和顧問履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款的免責條款應適用於任何該等分代理、行政代理的聯屬公司、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理和顧問，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.06節行政代理的辭職。行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權(經公司同意，除非違約事件已經發生並仍在繼續)指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人(經公司同意)任命一名符合上述資格的繼任行政代理人(除非違約事件已經發生並仍在繼續)；但如行政代理須通知本公司、信用證發行人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須於辭職生效日期根據該通知生效。如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知公司和該人解除該人的行政代理人職務，並在公司同意下解除該人的職務，除非違約事件已經發生並仍在繼續, 任命一位繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(A)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(B)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由每一貸款人和信用證出票人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第2.20(F)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人收取賠償金或其他款項的任何權利)。, 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非借款人與繼承人另有約定，任何借款人支付給繼承人的行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條款第八條和第9.05節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的附屬機構以及上述任何人的合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人和顧問在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動中繼續有效。

根據本節規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為信用證發行人的辭職。如果美國銀行辭去信用證發行人的職務，它將保留下列銀行的所有權利、權力、特權和義務

信用證發行人在本協議項下就其辭任信用證發行人之日的所有未清償信用證以及與此相關的所有信用證風險敞口，包括根據第2.06(E)節要求貸款人發放基本利率貸款或為尚未由適用借款人或其代表償還的信用證付款提供資金的權利。一旦接受繼任人作為行政代理的任命，(A)該繼任人將繼承並被賦予退休信用證發行人的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的信用證發行人將被解除根據本協議或其他貸款文件各自承擔的所有職責和義務，以及(C)繼任信用證發行人應簽發信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行就該等未償還信用證所承擔的義務。

第8.07節對行政代理、安排人和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和每一信用證出借人明確承認，行政代理或安排人沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯方的任何借款人的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人或每一信用證出借人作出的任何陳述或保證。每一貸款人和每一信用證發行人向行政代理和安排人表示，它已獨立地、在不依賴行政代理或安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和每一信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動時做出自己的信用分析、評估和決定, 任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款各方的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況及信譽。各貸款人及各LC發行人聲明並保證：(I)貸款文件載述商業借貸安排的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人或LC發行人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人或LC發行人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，而各貸款人及各LC發行人同意不會違反前述規定提出申索。每一貸款人及每一信用證發行人均聲明並保證其在作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或該信用證發行人的本文件所載其他融資方面的決定是成熟的，且該貸款人或行使其酌情決定權決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。

第8.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議首頁所列任何安排人或辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任(除非以行政代理、貸款人或信用證發行人的身份(如適用))。

第8.09節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排者及其各自的關聯方的利益，而不是為避免產生疑問，向借款人或為借款人的利益，至少以下一項是且將是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人更進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，

為了行政代理和安排及其各自的關聯公司的利益，而不是為了免生疑問而對借款人或為借款人的利益：

(I)行政代理人或安排人或他們各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件，

(2)代表貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，包括總體評估和關於特定交易和投資戰略的評估，

(4)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、信用證、承諾書和本協議是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)沒有就貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議直接向行政代理或安排人或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、信用證、承諾書或本協議有關的投資建議(而不是其他服務)。

(C)行政代理人和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書或承諾書的金額，則可確認收益。信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第九條

雜類

第9.01節通知。(A)本規定的通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、郵寄或通過傳真發送，如下所述：

(I)如發給任何借款人，則寄往附表9.01為其指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；

(Ii)如發給行政代理人，則寄往附表9.01為其指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；

(Iii)如以信用證發行人身分寄往美國銀行，則寄往附表9.01為其指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Iv)如給任何其他貸款人或信用證發行人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向其送達。

根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或通過傳真(或電子通信，如適用，根據第2.04節的要求附加循環借款請求或根據第2.05節的要求附加利息選擇請求的電子通信)發送給本節規定的一方或根據該一方根據本節發出的最新的未撤銷指示，應被視為在收到之日發出(但如果此類通知不是在收件人的正常營業時間內收到的，應視為在收件人的下一個營業日開業時發出)。

(B)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證公司材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對公司材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就公司資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對公司、其任何子公司、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人就公司、其任何子公司或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸公司材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、損害、責任或費用是由於該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

第9.02節協議的存續。借款人在與本協議有關或根據本協議準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人和信用證發行人所依賴的，並應在貸款人發放貸款或信用證發行人簽發任何信用證後繼續有效，而無論貸款人或信用證發行人或其代表進行的任何調查如何，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額仍未支付，則應繼續有效。任何信用證未付或承諾書未終止。

第9.03節具有約束力。本協議自修訂截止日期起生效，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經所有貸款人事先同意，借款人無權轉讓本協議項下的任何權利或本協議中的任何利益。

第9.04節繼承人和受讓人。(A)凡在本協議中提及本協議的任何一方，此類提及應被視為包括該方的繼承人和受讓人(包括任何開立信用證的信用證發行人的關聯公司)；本協議中包含的任何一方或其代表的所有契諾、承諾和協議應對其繼承人和受讓人(包括開具信用證的信用證發行人的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益。

(B)每一貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(除自然人、違約貸款人或本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司外)；但條件是：(I)除非轉讓給貸款人或貸款人關聯公司，否則公司(存在違約或違約事件除外)，行政代理和LC發行人必須事先給予轉讓書面同意(同意不得被無理拒絕或推遲)；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到建議轉讓的書面通知(根據第9.01節發送)後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對；(2)每項此類轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；(3)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷；和(Iv)受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定)不得少於5,000,000美元，且該貸款人在轉讓後的剩餘承諾額不得少於5,000,000美元或為零。根據本節(E)段接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後生效，該生效日期應至少為籤立後五個工作日, (A)本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，享有貸款人在本協議項下的權利和義務；及(B)在該項轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，受讓人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應不再是本協議項下的貸款人

(但應繼續有權享受第2.14、2.16、2.20和9.05節的利益，以及根據本協議為其賬户應計但尚未支付的任何費用)。

(C)通過籤立和交付一項轉讓和承擔，根據該轉讓和承擔項下的轉讓貸款人和根據該轉讓項下的受讓人，應被當作相互確認並相互同意，如下所述：(I)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益擁有人，沒有任何不利的申索；(Ii)除上文(I)所述外，該轉讓貸款人不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人的財務狀況，或借款人履行或遵守本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)該受讓人表示並保證其獲得法律授權進行此類轉讓和假設；(4)該受讓人確認它已收到本協議的副本，連同根據第5.03節交付的最新財務報表的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行該轉讓和假設的其他文件和資料；(5)該受讓人將根據其當時認為適當的文件和資料獨立地、不依賴於行政代理、該轉讓貸款人或任何其他貸款人, 在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用決定；(Vi)受讓人指定並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議條款授予行政代理的權力以及合理附帶的權力；以及(Vii)受讓人同意將按照其條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務。

(D)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其位於北卡羅來納州夏洛特的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、各信用證發行人和貸款人可在本協議的所有目的下將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，隨時可供本協議各方查閲。

(E)行政代理於收到轉讓方貸款人及受讓方籤立的已妥為完成的轉讓及假設，連同就受讓方填寫的行政問卷(除非受讓方已為本協議項下的貸款人)、上文(B)段所述的處理及記錄費及本公司對該項轉讓的書面同意後，應(I)接受該等轉讓及承擔及(Ii)將其內所載資料記錄於登記冊內。

(F)每一貸款人可向一家或多家銀行或其他實體(自然人、違約貸款人或本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司除外)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；

但條件是：(1)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(2)該貸款人仍應對本協議的其他當事人單獨承擔履行該義務的責任；(3)每名參與者均有權享有第2.14、2.16和2.20節所載的成本保障條款的利益，其程度與其為賣方貸款人的程度相同(且限於賣方貸款人若繼續持有該參與者的權益，並在該參與者與該貸款人達成協議的情況下遵守第2.20(G)節的協議，即遵守第2.20(G)節規定的文件應交付給參與貸款人的情況下)。但依據該等條文提出的所有申索，均須透過該賣出貸款人提出；以及(Iv)借款人、行政代理、各信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該出售貸款人打交道。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在本協議或任何其他貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)；但貸款人沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的權益有關的任何信息)。, 信用證或其在本合同或任何其他貸款文件項下的其他義務)向任何人出售，但為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)將不負責維護任何參與者名冊。

(G)任何出借人或參與者可在根據本節進行的任何轉讓或參與或擬議的轉讓或參與中，向受讓人或參與者或擬議的受讓人或參與者披露向該出借人提供的與借款人有關的任何信息；但在披露任何此類信息之前，每一此類受讓人或參與者或擬議的受讓人或參與者應簽署一項協議，根據該協議，該受讓人或參與者應同意(除慣例的例外情況外)對任何此類信息保密。

(H)未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授本合同項下的任何權利和義務。

(I)任何全球份額貸款人不得將其全球份額承諾轉讓給通過其借貸辦事處無法將適用的替代貨幣借給借款人並接受相關利息付款而無需繳納補償税的任何人，但轉讓人在緊接轉讓之前繳納此類補償税的範圍除外。

(J)任何貸款人可隨時質押其在本協議項下的全部或任何部分權利，包括質押給聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局；但此種質押不得解除任何貸款人在本協議項下的義務，或以任何該等銀行取代該貸款人作為本協議的當事一方。為便利向聯邦儲備銀行進行此種轉讓，每一借款人應應轉讓貸款人的要求，正式籤立並向轉讓貸款人交付一份

一張或多張本票，證明本合同項下的轉讓貸款人向該借款人提供的貸款。

第9.05節費用；賠償。(A)公司同意支付以下所有合理的自付費用：(I)行政代理及其關聯公司因本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備、執行、交付和管理或對本協議條款的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理自付費用；(Ii)任何信用證發行人因任何信用證的簽發、修改、續簽或延期或根據信用證提出的任何付款要求而發生的費用；或(Iii)行政代理、可持續性協調員、任何信用證發行人或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，在每一種情況下，包括行政代理律師的合理費用和支付，或在強制執行費用和單據税的情況下，貸款人。

(B)借款人應賠償上述任何人士的行政代理人(及其任何次級代理人)、可持續發展協調人、每一貸款人、每一信用證發行人和安排人、以及每一關聯方(顧問和服務提供者除外)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償人所收取的合理、有據可查的費用、收費和支出)的損害，任何受賠人或任何人(包括本公司或任何其他借款人)因下列原因而招致的或針對任何受賠人的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於，受賠人對使用電子簽名或電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)、本協議各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務、完成本協議或由此預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方(顧問和服務提供商除外)的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第2.20節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)，或(Iii)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，不論是否基於合同, 侵權或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何其他借款人提起的，也無論任何被補償人是否為其中一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當所致，(Y)因公司或任何其他借款人就該受彌償人在履行本協議下的任何協議時的重大違約向該受彌償人提出的申索所致，而該協議在該受彌償人知悉有違反時繼續存在，則該彌償不得對該受彌償人作出。如本公司或該借款人已就具司法管轄權的法院裁定的申索獲得勝訴的最終及不可上訴判決，或(Z)因不涉及本公司或任何其他借款人的作為或不作為而由受償人向另一受償人(以其身分向安排人或行政代理提出者除外)提出的申索所導致的最終及不可上訴判決。在不限制第2.20(C)節規定的情況下，本第9.05(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)如借款人沒有按照本條(A)或(B)段的規定，向與上述任何一項有關的行政代理人(或其任何分代理人)或任何信用證出票人或任何獲彌償人支付任何款項(並在不限制其這樣做的義務的情況下)，各貸款人各自同意向行政代理人(或任何上述次代理人)、該信用證出票人或該獲彌償人(視屬何情況而定)支付該未付款項的按比例份額(在尋求適用的未獲償還的開支或彌償付款時釐定)；但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或該分代理人)或該信用證出票人以其身分招致或提出的，或針對與前述任何一項有關的任何受償人而招致或申索的。就本節而言，貸款人的“按比例份額”應根據其在循環信貸風險總額中的份額和未使用的承諾額來確定。

(D)無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、任何信用證的終止或任何信用證付款的償還、本協議任何條款或條款的無效或不可強制執行、或行政代理人、任何信用證發行人或任何貸款人的任何調查，本節的規定都將繼續有效。本節規定的所有到期款項應在提出書面要求時支付。

(E)在適用法律允許的範圍內，根據任何責任理論，本協議任何一方不得主張並在此放棄對因本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)向本協議所有其他各方提出的任何索賠；但第9.05(E)節中包含的任何內容不得限制本協議第9.05(B)節中規定的借款人的賠償和償還義務。

第9.06節適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

第9.07條豁免；修正案。(A)行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人在行使本協議項下的任何權力或權利時未能或延遲，不得視為放棄行使該等權力或權利，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、各信用證發行人和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或對其任何偏離的同意在任何情況下都無效，除非得到以下(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在任何情況下，對任何借款人或任何子公司的通知或要求，均不得使該當事人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.15(C)款另有規定外，除非借款人和所需貸款人簽訂書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；然而，(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，(A)此類修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或(B)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內不得收到，來自所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改，以及(Ii)未經受影響的每一貸款人事先書面同意，此類協議不得(A)在未經受影響的每一貸款人事先書面同意的情況下，降低或延長任何貸款的本金金額或任何預定的本金支付日期或任何預定的本金支付日期或日期，或根據本協議應支付的任何費用或其他金額，或免除或免除任何該等付款或其任何部分，或降低任何貸款的利率；(B)未經貸款人事先書面同意，增加、延長或減少欠該貸款人的任何費用或其他數額；(C)未經各貸款人事先書面同意，限制或解除第七條規定的擔保；(D)修改或修改第2.17節第9.04(H)節的規定、違約後瀑布、本節的規定或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改的貸款人的數目或百分比的任何其他規定, 未經每一貸款人事先書面同意，放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意(除非經所需貸款人同意，可非按比例減少或終止任何違約貸款人的承諾)；或(E)更改任何貸款文件中的任何條款，其條款對持有任何類別貸款的貸款人的付款權利產生不利影響，與未經貸款人書面同意而持有任何其他類別貸款的權利不同；但是，如果沒有行政代理人或信用證發行人的事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理人或任何信用證發行人的權利或義務。每一貸款人應受本節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據本節授權的任何同意應約束其在本條款下的權利和利益的任何受讓人。

第9.08節整個協議。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.02節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

第9.09節可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第9.10節對應部分。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將僅構成一份合同，並將按照第9.03條的規定生效。

第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人和信用證發行人及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人、LC發行人或關聯公司在任何時間欠借款人或為了借款人的信用而欠下的其他債務，以抵銷該貸款人、LC發行方或關聯公司根據本協議現在或以後存在的任何義務，無論該貸款人、LC發行方或關聯公司，信用證發行人或關聯公司應已根據本協議提出任何要求，儘管此類義務可能未到期。每一貸款人和信用證出票人同意在貸款人或信用證出票人或其關聯公司提出上述抵銷和申請後，立即通知適用的借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。各貸款人和信用證發行人在本節項下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.13條；法律程序文件的送達同意。(A)每一借款人在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行，在此不可撤銷及無條件地為其本人及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬司法管轄權，以及任何上述法院的上訴法院的專屬司法管轄權。各借款人、行政代理人以及各信用證發行人和貸款人在此不可撤銷且無條件地同意，因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。未在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區設立的每家借款子公司在此不可撤銷地指定、指定和授權本公司作為其加工代理，為其和代表其接收

在由該協議引起或與該協議有關的任何法律訴訟或法律程序中送達法律程序文件。

第9.14節陪審團審判的起草人。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用法律允許的範圍內，放棄就本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本協議的。

第9.15節增加借款子公司。本公司可隨時及不時指定任何附屬公司為借款附屬公司，方法是將該附屬公司與本公司簽訂的借款附屬協議送交行政代理，以便行政代理會籤。行政代理收到該借款附屬協議後，應在切實可行的範圍內儘快張貼該借款附屬協議的副本，供貸款人審閲。每份借款附屬協議應由行政代理會籤，並於行政代理張貼後15個工作日生效(但在任何貸款人收到其合理要求的任何信息後的第二個工作日之前，不得遲於根據《美國愛國者法》或其他《瞭解您的客户》法律的該借款附屬協議張貼日期後的第三個工作日)。除非在此之前，行政代理應已收到任何貸款人的書面通知：(A)根據聯邦或適用的州或外國法律，該貸款人向此處規定的子公司提供貸款或以其他方式提供信貸或與其開展業務是違法的；或(B)僅就根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的子公司而言，該貸款人受到運營或行政程序或其他適用的內部政策的限制，不能根據本協議向其所在司法管轄區的人員提供信貸(“反對通知書”)。, 在這種情況下，在貸款人撤回反對通知或不再是本協議項下的貸款人之前，該借款附屬協議不得會籤或生效。上一句中規定的借款子公司協議生效後，就本協議的所有目的而言，適用的子公司應是借款子公司和本協議的一方。如果貸款人提交了反對通知，公司有權在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第9.04節所載的限制)將本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給承擔該義務的另一家金融機構；但(I)該項轉讓不得與任何政府當局的任何法律、規則、規例或命令相牴觸，及(Ii)受讓人或適用的借款人(視屬何情況而定)不得在該項轉讓當日以即時可用資金向受影響貸款人支付其所作貸款的付款日期的本金及利息，並參與其根據本協議取得的信用證付款，以及根據本協議為其賬户應累算或欠其的所有其他款項。為免生疑問，任何借款附屬公司的債務(I)應具有多個性質，且各借款附屬公司應僅對其作為借款子公司在本協議項下直接產生的義務負責，(Ii)應由本公司根據本協議第七條提供擔保。

第9.16節貨幣的兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使有任何判決以一種貨幣(“判定貨幣”)作出，而該貨幣(“判定貨幣”)並非本協議所述款項所屬的貨幣(“協議貨幣”)，但在適用債權人收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判定貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。第9.16節所載借款人的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。

第9.17節保密。每個行政代理和貸方代表自身及其關聯機構和代理同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給：(A)參與準備、執行、監督和管理本協議及其交易的關聯機構，以及參與準備、執行、監督和管理本協議及交易的該等關聯機構的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師，法律顧問和其他顧問(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並指示對此類信息保密，行政代理和每個貸款人應負責其根據本條(A)向其披露信息的每個關聯公司以及任何此類關聯公司的每個董事、高級管理人員、員工和代理遵守本節9.17的規定)；(B)在任何監管或自律機構要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(有一項理解，行政代理或貸款人應在法律允許的範圍內，在該代理人或貸款人得知所需披露後的合理可行時間內，將所需披露通知公司)；(D)向本協議的任何其他一方披露；(E)行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議項下的權利；(F)符合包含與本節規定基本相同的規定的協議的規定, 向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或其在本協議項下的任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或與本協議項下的義務有關的任何交換或衍生交易的任何直接、間接、實際或預期的對手方(及其顧問)；(G)經公司書面同意；或(H)此類信息(I)因違反本節而變得公開，或(Ii)由本協議一方獨立開發，未使用從借款人收到的任何信息或違反本第9.17條的條款，或由本協議一方從該方未知提供的來源收到的信息，且該方沒有合理理由

Believe已提供此類信息，違反了對本公司負有的任何保密義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與任何借款人或任何子公司或任何借款人或任何子公司的業務有關的所有機密信息，包括但不限於在行政代理和貸款人關於本協議的盡職調查過程中提供的所有信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理、貸款人和LC發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第9.18節《美國愛國者法案》。每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據其要求識別借款人的其他信息。

第9.19節無受託責任。各借款人同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通而言，一方面借款人及其關聯方與行政代理、貸款人、信用證發行人及其關聯方之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、貸款人、LC發行人或其關聯方的任何受託責任或諮詢或代理關係，且不會被視為與任何此類交易或溝通相關的責任或關係。行政代理、每家貸款人、每家LC發行人及其各自的關聯公司的經濟利益可能與本公司和借款子公司、其各自的股權持有人和/或其各自的關聯公司的經濟利益相沖突。

第9.20節轉讓和某些其他文件的電子執行。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和信用證發行人以及每一貸款人(統稱為“貸款方”)同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於使用或接受已被

轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理或任何信用證簽發人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或任何信用證發行方同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方應有權依賴據稱由任何借款人和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，且不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何貸款方提出請求時，使用電子簽名執行的任何通信應立即由手動簽署的副本執行。

行政代理人或任何信用證發行人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人或任何信用證髮卡人對以傳真、電郵.pdf或任何其他電子方式傳送的任何電子簽名的依賴)。行政代理和各信用證發行人應有權根據本協議或任何其他貸款文件通過口頭或電話向其作出並相信其是真實的且經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信或任何聲明(不論該人實際上是否符合貸款文件所載的要求)，在本協議或任何其他貸款文件下或就本協議或任何其他貸款文件採取行動而不承擔任何責任。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利、僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件、此類其他貸款文件，以及(Ii)就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

雙方均聲明並向其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本協議和任何其他通信的公司能力和授權，並且在該締約方的組織文件中沒有這樣做的限制。

第9.21節承認並同意受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或LC發行人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或LC發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可以-

適用的決議機構的下行和轉換權力，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或受影響金融機構的LC發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等法律責任，應用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.22節追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人(任何此類貸款人，“貸款人接受方”)支付本協議項下的款項，無論是否與任何借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方分別同意在兩個工作日內向行政代理償還該貸款人接受方以所收到的貨幣在同一天內收到的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

哈特福德金融服務集團作為借款人，

通過

                                                          

姓名：

標題：

北卡羅來納州美國銀行作為行政代理，

通過

                                                          

姓名：

標題：

哈特福德金融服務集團的簽名頁。修訂並重述五年期循環信貸安排協議。

貸款人名稱(如該貸款人為信用證發行人，則包括其作為信用證發行人的身分)：

______________________________,

通過

                                                          

姓名：

標題：

對於需要第二行簽名的貸款人：

通過

                                                          

姓名：

標題：

附件B

附表2.24及附表2.24

[根據S-K條例第6.01(A)項，附表2.24(可持續性調整)和附件2.24(定價證書)已被省略。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供每一份的副本。]