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附錄 10.3

福特汽車公司

福利均衡計劃

（經修訂和重述自2022年1月1日起生效）

第 1 部分。簡介

本計劃的目的是通過在本計劃下提供適當的均衡福利，以代替由於經修訂的1986年《美國國税法》第415條和第401 (a) (17) 條規定的限制而無法在符合納税條件的計劃下提供的福利，從而保留公司符合納税條件的通用退休計劃、福特退休計劃以及受薪員工儲蓄和股票投資計劃的某些福利推遲到福特汽車公司延期補償計劃。

第 2 節。定義

本計劃中使用的以下術語應分別具有以下含義：

2.01 “BEP減薪” 是指根據SSIP下的減薪協議，按基本工資率計算的工資部分本應在1985年1月1日之前存入符合條件的員工的賬户，但根據守則第415條，這部分工資超過了公司根據SSP的節税儲蓄計劃可以代表符合條件的員工繳納的減薪繳款。

2.02 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.03 “委員會” 是指集團副總裁（人力資源和企業服務）、執行副總裁兼首席財務官（或者，如果職稱發生變化，則為該高管的同等職能），以及集團副總裁（人力資源和企業服務）和執行副總裁兼首席財務官授權管理計劃的人員。

2.04 “公司” 指福特汽車公司以及經福特汽車公司同意後應採用本計劃的福特汽車公司的子公司。

2.05 “公司配套均衡補助金” 是指根據第 3.02 (a) 和 3.02 (b) 節提供的福利。

2.06 “薪酬委員會” 是指福特汽車公司董事會薪酬委員會。

2.07 “貸記服務” 是指符合條件的員工在符合條件的員工解僱或凍結日期之前符合條件的員工的年數和按GRP計入的任何小數年份，在任何日曆年內均不超過一年。

2.08 “DCP” 指經修訂的福特汽車公司遞延補償計劃。

2.09 “指定第三方管理人” 應是公司聘請的服務提供商，擔任記錄管理人，負責維護合格員工子賬户和處理名義投資選擇。

2.10 “符合條件的員工” 是指因適用守則第415條和/或401（a）（17）條規定的限制或DCP下的基本工資延期而在GRP和/或SSIP下的福利受到限制的公司有薪員工。

2.11 “符合條件的未亡配偶” 是指根據退休高管在退休高管福利金開始日期之前結婚的州或外國司法管轄區的法律合法結婚的個人，自退休高管去世之日起至少一年。

2.12 “均衡補助金” 是指第3節所述的福利。

2.13 “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.14 “ESAP” 指經修訂的福特汽車公司高管離職津貼計劃。

2.15 “FERCO均衡補助金” 是指根據第3.05節提供的每月補助金。

2.16 “FERCO SRP” 是指經修訂的福特電子和製冷公司的帶薪退休計劃。

2.17 “凍結日期” 指2019年12月31日晚些時候，或符合條件的員工達到35年的信用服務年限的當月底。

2.18 “FRP繳款” 是指經修訂的SSIP中定義的公司FRP繳款。

2.19 “FRP 均衡補助金” 是指根據第 3.02 (c) 節提供的福利。

2.20 “GRP” 指經修訂的福特汽車公司一般退休計劃。

2.21 “限制” 是指《守則》第415條和第401 (a) (17) 條對合格計劃規定的福利和/或繳款的限制。

2.22 “指定執行官” 是指在上一個已完成的財政年度中任職的任何首席執行官、在上一個已完成的財政年度中任職的任何首席財務官、在最後一個已完成的財政年度末的接下來的三位薪酬最高的執行官，以及在上一財年末如果是執行官的話，本來可以成為薪酬最高的三位執行官中的最多兩位高薪執行官的人。

2.23 “定期GRP均衡補助金” 是指根據第3.01節提供的每月補助金。

2.24 “計劃” 指經修訂的福特汽車公司福利均衡計劃。

2.25 “計劃管理人” 是指委員會授權管理計劃但尚未擔任委員會成員的一名或多名個人。

2.26 “SSIP” 是指經修訂的福特汽車公司受薪員工儲蓄和股票投資計劃。

2.27 “SSIP均衡補助金賬户” 是指存入任何FRP均衡補助金和/或公司配套均衡補助金的賬户。

2.28 “離職” 應確定為發生在《守則》第409A條所指的 “離職” 之日。

2.29 “特別定期GRP均衡補助金” 是指根據第3.04節提供的每月補助金。

2.30 “特定員工” 是指公司員工，他是《守則》第416 (i) (1) (A) (i) (i)、(ii) 或 (iii) 條所定義的 “關鍵員工”，根據相關法規適用，不考慮第 416 (i) (5) 分節。應從每個日曆年的12月31日起確定特定員工，該身份證明應適用於在下一個日曆年的4月1日起的12個月內離職的任何特定員工。無論符合條件的員工在離職之日是否符合 “特定員工” 的定義，被確定為特定員工的合格員工在這 12 個月內均應保持特定員工。該規定對在 2005 年 1 月 1 日當天或之後離職的特定員工有效。為了確定特定員工，應使用《財政條例》第1.415 (c) -2 (d) (3) 條規定的薪酬定義，在適用時不使用財政條例第1.415 (c) -2 (e) 條中規定的任何特殊時間規則或財政條例第1.415 (c) -2 (g) (5) (i) 條中的特別規則，但應與財政條例中的特別規則一起適用第 1.415 (c) -2 (g) (5) (ii) 節。

2.31 “子公司” 或 “子公司” 是指（適用於任何特定的個人或法律實體）（i）個人或法人實體，其大部分有表決權股票由指定的個人或法律實體直接或間接擁有或控制，或（ii）該個人或法人實體直接或間接擁有或控制多數權益的任何其他類型的商業組織。

2.32 “完全和永久殘疾” 是指符合條件的員工，符合以下條件：

(a) 沒有以報酬或利潤為目的從事正規工作或職業（包括在公司和/或其子公司工作，但不包括計劃管理人認為出於康復目的的工作或職業）；

(b) 由計劃管理人根據醫療證據確定為因人身傷害或疾病而完全殘疾，因此無法在公司從事任何常規職業，前提是此類殘疾已經持續了至少 5 個月，並且計劃管理人確定此類殘疾將在該符合條件的員工的餘生中永久且持續存在；以及

第 3 節。福利均衡

3.01GRP 均衡補助金。

(a) 資格。

應向以下任何符合條件的員工提供定期的GRP均衡補助金：（i）其GRP福利受限制或根據第（b）（iii）項的規定被延遲，以及（ii）在離職時有資格領取GRP補助金

(b) 定期GRP均衡補助金的計算。

定期GRP均衡補助金的金額應等於符合條件的員工根據第3.01（c）條開始每月GRP福利時符合條件的員工將獲得的GRP補助金與根據GRP支付的相應每月補助金之間的差額，不考慮限制。為了確定此類定期GRP均衡補助金的金額，應將符合條件的員工視為該符合條件的員工選擇以GRP下的合格共同和遺屬年金補助金的形式領取GRP福利，如果該合格員工自該合格員工開始領取均衡補助金之日起已婚（包括離婚或喪偶的合格員工），則應被視為選擇領取GRP下的單身人壽年金補助金符合條件的員工開始領取均衡福利。如果符合條件的員工在ESAP下的福利沒有被65歲之前支付給該符合條件的員工的任何GRP補助金金額所抵消或減少，則應在符合條件的員工年滿65歲時，支付給該員工的任何定期GRP均衡補助金金額應增加，以反映GRP下未減少的正常退休金。在確定定期GRP均衡補助金的金額時，符合條件的員工的工資應為符合條件的員工的工資（該術語在GRP中定義）加上根據下文第3.02（a）（ii）（C）節在本計劃下記入的1985年1月1日之前的BEP工資減免，但符合條件的員工不得根據此類BEP減薪繳款。

i. 定期GRP均衡福利應由公司按月支付給已離職的符合條件的員工，對於從2005年1月1日及之後開始的分配，應從以下最早日期之後的下一個月的第一天開始或在合理可行的情況下儘快支付：

(A) 如果離職發生在符合條件的員工根據GRP獲得30年貸記服務期的日期之前，則該符合條件的員工在離職當天或之後的首次年滿55歲；

(B) 離職日期，如果離職發生在符合條件的員工根據GRP獲得30年貸記服務期之日或之後；或

二. 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果特定員工因該特定員工去世而離職，則向該特定員工支付任何定期GRP均衡補助金應從該特定員工離職後的第七個月的第一天開始，或在合理可行的情況下儘快開始向該特定員工支付任何定期GRP均衡補助金。特定員工在該特定員工離職後的前六個月內本應獲得的任何定期GRP均衡補助金應在離職後第七個月的第一天或在合理可行的情況下儘快累計並一次性支付。根據本節延遲支付的任何款項均不產生利息。

III.符合條件的員工去世後，符合條件的員工的合格尚存配偶將獲得本計劃規定的每月補助金，金額等於符合條件的未亡配偶每月獲得的任何GRP補助金與根據GRP向符合條件的未亡配偶支付的相應每月補助金之間的差額，不考慮限制。如果GRP福利一次性分配給符合條件的員工或符合條件的倖存配偶，則應根據如果不進行一次性分配，則應根據符合條件的未亡配偶本應獲得的每月年金金額來確定。為了確定應支付給符合條件的未亡配偶的此類每月補助金金額，應將符合條件的員工視為該符合條件的員工選擇以GRP合格共同和遺屬年金補助金的形式領取GRP補助金。任何此類符合條件的未亡配偶福利金應在符合條件的員工去世之日後在合理可行的情況下儘快開始支付。任何此類符合條件的未亡配偶福利應在符合條件的未亡配偶去世後終止。

IV.GRP 從2004年12月31日當天或之前開始的均衡補助金應根據生效時有效的計劃條款和條件發放。根據第3.01（b）節，從2005年1月1日及之後開始的GRP均衡補助金應定期支付。

v. 如果根據本節確定的符合條件的員工定期GRP均衡補助金的精算等值一次性金額不超過5,000美元（或2009年1月1日當天或之後和2017年1月1日之前的3500美元），則該定期GRP均衡補助金應根據本節進行分配。不得根據本節將定期GRP均衡福利分配給有資格根據公司任何其他固定福利不合格遞延薪酬安排領取福利的任何符合條件的員工。根據本節分配的任何定期GRP均衡補助金的精算等值一次性支付應在根據第3.01條本應開始支付該定期GRP均衡補助金之日後的下一個月（第一天之後），或在合理可行的情況下儘快支付。就本節而言，精算等值的一次性總付值應按照《守則》第417 (e) (3) (C) 條規定的在作出此類決定的日曆年第一天之前的第五個月的利率以及《守則》第417 (e) (3) (B) 條規定的死亡率表來計算。

3.02SIP 均衡補助金。

(a) 公司配套均衡補助金：1985年之前的子賬户。

本第 3.02 (a) 款的規定適用於根據1984年12月31日之前的服務期確定符合條件的員工的公司配套均衡補助金子賬户中的那一部分。

(i) 對於就本小節中規定的工資扣除做出選擇或選擇根據本計劃的BEP減薪措施記入款項的符合條件的員工，應在1985年1月1日之前為公司或合格員工繳款受限額限制的SSIP的任何類別提供公司配套均衡補助金。

(ii) 如果在截至1985年1月1日之前的計劃年度的任何時候，符合條件的員工或其代表向SSIP繳納的款項（包括任何相關的公司配套繳款）似乎受到限制的約束，則該符合條件的員工可能已選擇將公司保留在其普通資金中，並已貸記符合條件的員工根據本第3.02 (a) 款計算公司配套均衡福利金子賬户：

(A) 通過本計劃下的工資扣除授權，符合條件的員工選擇在該工資期（根據SSIP對該工資期有效的工資扣除授權）向SSIP繳納的部分金額，加上SSIP在該計劃年度內定義的所有其他實際和預計年度增加額，即超過了限額。

(B) 根據SSIP退還給符合條件的員工的那部分定期儲蓄和相關收入，以及

(iii) SSIP均衡福利賬户下已為每位符合條件的員工設立了一個子賬户，用於根據本第3.02 (a) 分節的參與期限。該子賬户應等於公司根據第 3.02 (a) (ii) 款保留的金額，該金額根據投資業績以及符合條件的員工選擇在 SSIP 下投資資金以及轉移 SSIP 下的員工和公司繳款價值，就好像在此處向符合條件的員工賬户繳款和抵免額一樣進行了調整，減去根據第 3.02 (a) (iv) 款提供的任何提款；，但是，公司高管選擇投資公司普通股根據本計劃，不適用於該公司高管或代表該公司高管根據第3.02 (a) (ii) 分節繳納或記入的款項（相關的公司配套供款除外）；並且該高級管理人員將被要求就此類金額做出SSP允許的任何其他投資選擇。

(iv) 符合條件的員工提取的金額不得超過符合條件的員工在本計劃下的定期儲蓄繳款，也不得從符合條件的員工的公司配套均衡補助金的子賬户中借款。

(v) 本第 3.02 (a) 款規定的公司配套均衡補助金應等於根據第 3.02 (a) (iii) 分款記入符合條件的員工的 SSIP 福利均衡賬户子賬户時的金額。

(b) 公司配套均衡補助金：1984年後子賬户。

本第 3.02 (b) 分節的規定適用於根據1985年1月1日或之後開始的服務期確定符合條件的員工的公司配套均衡福利子賬户。

(i) 如果在自1985年1月1日或之後開始的計劃年度內的任何時候，符合條件的員工或其代表的繳款以及相關公司向SSIP繳納的配套繳款受到限制的約束，則在計算本款第3.02 (b) 款規定的符合條件的員工的公司配套均衡補助金時，應記入該金額等於根據符合條件的員工的SSIP選擇在SSIP下本應繳納的公司配套繳款，除非無法提供此類公司配套捐款因為侷限性。對於從 2005 年 1 月 1 日當天或之後開始的計劃年度，如果由於符合條件的員工在該計劃年度的 SSIP 延期選擇發生變化而作為合格員工的公司配套均衡補助金記入的金額增加或減少，則應在必要的範圍內調整 SSIP 均衡補助金的增加或減少，以防止此類增加或減少與該計劃年度存入的所有公司配套均衡福利相加後超過公司配套捐款金額如果不適用限制，那本來可以貢獻給 SSIP。

(ii) 如果符合條件的員工在計劃年度內的任何時候選擇將基本工資金額推遲到DCP，則在計算符合條件的員工根據本第3.02 (b) 款支付符合條件的員工的公司配套均衡補助金時，應記入該金額，該金額等於如果符合條件的員工沒有向DCP延期支付基本工資，則本應向SSIP繳納的公司配套繳款。

(iii) 在1995年10月1日或之後至2007年5月31日期間，為計算符合條件的員工的公司配套均衡補助金而記入的任何公司配套繳款應以福特股票基金的單位而不是福特普通股的形式貸記。在 2007 年 6 月 1 日當天或之後的期間，任何以這種方式記入賬户的公司對等捐款均應以現金形式存入。

(iv) 應在SSIP均衡福利賬户下為每位符合條件的員工設立一個子賬户，用於根據本第3.02 (b) 款參與期間。在1996年5月1日之前的時期內，該子賬户應等於公司根據第3.02（b）（i）分節記入的金額，該金額根據投資表現以及符合條件的員工選擇轉移SSIP下到期公司配套繳款價值的任何選擇進行了調整，就好像存入本協議下符合條件的員工賬户的存款已如此投資一樣。在1996年5月1日及以後的期間，該子賬户應等於公司根據第3.02 (b) (i) 分節記入的金額，並根據符合條件的員工（公司高管除外）在1996年5月1日當天或之後做出的任何單獨投資選擇的投資表現進行調整。管理子賬户的投資選項應與SSIP中規定的投資選項相同，儘管它們將有單獨的基金代碼。獲得的任何BEP積分都將基於SSIP下可用的投資選項。指定的第三方管理員將維護賬户並處理選舉，否則將擔任該子賬户的記錄管理人。擁有該子賬户的公司官員沒有資格將該子賬户下的信貸從福特股票基金重新分配或轉移到其他投資選項，也沒有資格從其他投資期權重新分配或轉移到福特股票基金。

(v) 符合條件的員工不得提取根據本第 3.02 (b) 款記入的任何款項，也不得從符合條件的員工的公司配套均衡補助金的該子賬户中借款。該子賬户不接受其他套餐的轉賬。

(vi) 本第 3.02 (b) 款規定的公司配套均衡補助金應等於根據第 3.02 (b) (ii) 款確定的在分配時存入符合條件的員工的 SSIP 福利均衡賬户子賬户的金額。

(vii) 如果擁有公司配套福利均衡子賬户的符合條件的員工死亡，則該子賬户的餘額應支付給符合條件的員工在SSIP下指定的同一受益人，除非符合條件的員工根據委員會制定的規則在本計劃中單獨指定。

本第 3.02 (c) 分節的規定適用於確定符合條件的員工從 2004 年 1 月 1 日或之後開始的服務期的 FRP 均衡補助金。

(i) 公司應為每位符合條件的員工設立賬面記賬賬户，用於計算本第3.03節規定的符合條件的員工的FRP均衡補助金。符合條件的員工根據本第3.03（a）款領取的FRP均衡補助金應等於分配時記入賬面記賬賬户的金額。

(ii) 如果在自2004年1月1日或之後開始的計劃年度內，由於適用限制，代表符合條件的員工向SSIP繳納的FRP繳款受到限制，則應將一筆金額存入根據本第3.03 (a) 款為符合條件的員工設立的賬面記賬賬户，該金額等於如果沒有以下條件，本應代表符合條件的員工向SSIP繳納的公司FRP繳款金額限制的應用。

(iii) 還將根據符合條件的員工根據本第 3.03 (a) (iii) 款選擇的投資選項確定的金額向每位符合條件的員工的賬面記賬賬户進行存入或扣除。根據本第3.03 (a) (iii) 小節可供選擇的投資期權應與SSIP下可用的投資期權相同，但將有單獨的基金代碼。每位符合條件的員工應選擇使用哪些投資選項來確定符合條件的員工的FRP均衡補助金。如果符合條件的員工沒有進行投資選擇，則將根據適當的目標日期（公司為符合條件的員工確定的SSIP提供的退休基金），將金額記入或扣除符合條件的員工的賬面記賬賬户。指定的第三方管理員將保存每個賬面記賬賬户的記錄，處理投資選擇，並以其他方式擔任賬面記賬賬户的記錄管理人。根據本第3.03節選擇的投資期權僅用於確定符合條件的員工的FRP均衡補助金。符合條件的員工的FRP均衡補助金將基於符合條件的員工的賬面記賬賬户的價值，就好像賬面記賬賬户中的金額已投資於符合條件的員工選擇的實際投資一樣；但是，不得代表符合條件的員工進行此類投資。符合條件的員工對根據本第 3.03 節設立的賬面記賬賬户的衡量機制的任何投資選擇不擁有表決權或任何其他所有權。

(iv) 符合條件的員工不得使用本第 3.03 (a) 款記入任何賬面賬户的款項提取或借款。賬面入賬賬户不接受其他計劃的展期。

(d) 支付公司配套的均衡補助金和FRP均衡補助金。

公司匹配均衡補助金和FRP均衡收益：

(i) 公司應在符合條件的員工離職或死亡之日當天或在合理可行的情況下儘快向符合條件的員工一次性支付現金，如果符合條件的員工死亡，則支付給符合條件的員工在SSP下的受益人。如果符合條件的員工死亡，則符合條件的員工的SSIP均衡福利賬户中的餘額（如果有）應支付給與根據SSP指定的合格員工相同的受益人，除非符合條件的員工根據委員會制定的規則在本計劃中單獨指定。

(ii) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果特定員工因該特定員工去世而離職，則記入該特定員工的SSIP均衡福利賬户的任何款項的款項應在離職後第七個月的第一天或在合理可行的情況下儘快支付。根據本第 3.02 (c) (ii) 款的規定，分配延遲六個月的特定員工將被允許在六個月的分配延遲期內繼續管理適用於該特定員工賬面記賬賬户的投資選擇。根據本節延遲付款的利息不得超過在延遲期內存入該特定員工賬面記賬賬户的名義投資收益。

(iii) 本第3.02 (d) 款規定的公司配套均衡補助金和FRP均衡補助金應等於分配時記入符合條件員工賬面記賬賬户的金額，具體視第3.02 (a)、3.02 (b) 或3.02 (c) 小節而定。

(iv) 如果符合條件的員工的公司配套繳款和/或公司FRP繳款在離職時未歸屬於SSIP，則該符合條件的員工的SSIP均衡福利賬户也不歸屬，應在離職後被沒收。

3.03特別定期GRP均衡補助金。

除了本計劃下提供的任何其他均衡福利外，公司還可以自行決定向某些符合條件的員工提供特殊的均衡福利。向薪酬受1934年《證券交易法》高管薪酬披露規則約束的合格員工提供的特別均衡福利應在附錄A中列出。向不受此類披露規則約束的合格員工提供的特別均衡福利應在計劃中單獨列出，該附表由人力資源總監-執行人事辦公室管理。根據本節提供的任何特別均衡補助金應根據本計劃的條款和條件支付，包括但不限於第3.01 (b) (ii)、(b) (iii) 和 (c) 小節。

3.04 FERCO 均衡補助金。

自1999年12月31日起，公司前受薪員工，不包括作為公司分拆出公司的一部分於2000年6月調至偉世通公司、參與FERCO帶薪退休計劃（“SRP”）且因適用限制而在FERCO SRP下的福利受到限制的任何前受薪員工，均有資格獲得FERCO均衡福利符合附錄 B 的條款

第 4 節。一般規定

4.01計劃管理和解釋。

(a) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但本計劃的條款應確定根據本計劃應向任何人支付的福利，任何人都沒有資格獲得本計劃下與這些條款不一致的任何福利。

(b) 除非另有規定，否則管理和解釋本計劃的全部權力應賦予委員會。委員會有權自行決定不時制定其認為適當的細則和條例，以便妥善管理本計劃，並根據本計劃作出其認為必要或可取的解釋，並採取與計劃相關的行動。就本計劃下的所有目的而言，委員會根據本協議做出的每項決定、解釋或其他行動對所有人均為最終決定、具有約束力和決定性。委員會可自行決定將本節規定的行政和解釋權下放給計劃管理人。

4.02 當地支付機構。副總統兼財務主管和助理財務主管（或者，如果頭銜發生變化，則為其職能同等人員）可以單獨採取行動，將權力下放給行政人員，以便向任何人支付本計劃規定的福利。

4.03扣除額。公司可以出於任何原因從向符合條件的員工或符合條件的倖存配偶支付的均衡補助金中扣除該合格員工或合格倖存配偶欠其的任何和所有款項，以及法律或政府法規要求扣除或預扣的所有税款。

4.04 税收負債。公司沒有義務在設計薪酬政策時最大限度地減少個人的納税義務，包括因本計劃提供的均衡福利而產生的納税義務。不得就因在公司工作和/或公司贊助或維持的任何薪酬或福利安排（包括本計劃）而產生的納税義務向本計劃提出索賠。

4.05 沒有僱傭合同。該計劃表達了公司目前對符合條件的員工的政策；它不是任何僱傭合同的一部分。符合條件的員工、符合條件的尚存配偶或任何其他人均無權獲得本計劃下的任何福利。

4.06均衡補助金未獲資助。不得為公司在本計劃下的債務提供資金，本計劃下的均衡福利只能從公司的普通資金中支付。

4.07 適用法律。除非聯邦法律另有規定，否則本計劃及其相關的所有權利應受密歇根州法律的管轄、解釋和管理。

4.08 修改或終止。公司有權隨時修改、修改、終止或終止本計劃的全部或部分內容，恕不另行通知；但是，如果此類均衡補助金的支付是在公司採取此類行動之日之前開始的，則此類行動不得剝奪任何人根據本計劃獲得的均衡福利；但是，除非代碼部分有適用要求，否則本計劃終止後不得分配福利已達到 409A。儘管本節或本計劃其他地方有任何相反的規定，但根據本計劃應支付的均衡補助金始終受公司普通債權人的索賠約束。

4.09 未另行定義的術語。本計劃中未另行定義的資本化術語應與適用計劃中此類術語的含義相同。

4.10不得轉讓福利。符合條件的員工不得轉讓或轉讓任何均衡福利，本計劃也不會承認旨在向他人分配任何均衡福利的家庭關係令。

4.11追回多付的款項。任何個人均應迅速償還其領取的個人無權領取的任何和所有均衡養卹金。將向個人發出書面通知，説明任何多付的款項、所欠金額以及可能就多付的款項採取的行動。如果個人未能按時還款，則本計劃應繼續收回多付的款項。本計劃保留通過使用收款機構或通過任何適用的法律程序啟動正式追回行動的權利。

第 5 節。偉世通株式會社

以下規定適用於2000年4月1日被調至偉世通公司並在2000年6月28日偉世通公司從福特分拆出來後於2000年6月30日停止積極參與本計劃的福特員工（“美國偉世通員工”）。

(a) 第一組和第二組員工

就本段而言，“第一組員工” 是指根據2000年7月1日生效的GRP條款，截至2000年7月1日有資格立即獲得正常或定期提前退休的美國偉世通員工。“第二組員工” 是指符合以下條件的美國偉世通員工：(i) 不是第一組員工；(ii) 截至 2000 年 7 月 1 日，年齡和連續服務期的總和等於或超過六十 (60) 個積分（不包括部分月份）；以及 (iii) 在 7 月 1 日之後的期間內，根據2000年7月1日生效的GRP的規定，有資格獲得正常或定期的提前退休，2000 年等於該員工截至 2000 年 7 月 1 日的福特服務。第一組或第二組員工應保留領取GRP均衡福利和/或SSIP均衡福利的資格，並應根據退休之日有效的計劃條款領取適用的福利，前提是截至2000年7月1日符合2000年7月1日之前參與GRP或SSIP的資格標準，以及從偉世通離職時，對於返回的第一組或第二組員工，則從公司離職根據日期為 Visteon 的帶薪員工過渡協議，轉至公司就業自 2005 年 10 月 1 日起生效，以及隨後的任何修正案。

(b) 第三組員工。

就本段而言，“第三組員工” 是指在 2000 年 7 月 1 日之前參加 GRP 的美國偉世通員工，第一組或第二組員工除外。本計劃不負責支付給在2000年7月1日或之後在2000年7月1日或之後根據本協議以其他方式有資格參與GRP或SSIP的第三組員工的GRP均衡補助金和/或SSIP均衡補助金。

第 6 節。《守則》第 409A 節

(a) 本計劃下提供的所有福利均旨在豁免或遵守《守則》第409A條及據此發佈的法規，本計劃應作相應解釋。公司保留採取公司認為必要或可取的行動的權利，以確保本計劃提供的福利不受或符合《守則》第409A條及據此發佈的法規（如適用）。

(b) 在任何情況下，向本計劃轉移負債或從本計劃轉移的任何負債均不得導致不允許的加速或延期《守則》第409A條規定的任何均衡福利。如果根據《守則》第409A條，此類轉讓會導致不允許的加速或延期，則不得進行此類轉移。

(d) 如果領取或有權領取均衡補助金的合格僱員在離職後被重新僱用，則在該合格僱員重新就業後，任何均衡福利的分配不得停止或推遲。

(e) 在收到本計劃下的任何福利後，公司應履行對此類福利的義務，任何符合條件的員工、符合條件的未亡配偶，

受益人或其他人應就均衡福利向本計劃或公司提出任何進一步的索賠。

第 7 節。福利索賠

7.01拒絕索賠。本計劃規定的福利申請應以書面形式提交給計劃管理人。如果福利或參與申請被計劃管理人全部或部分拒絕，則索賠人將在收到福利或參與申請之日起90天內收到書面通知。此類通知應被視為在郵寄時發出，在美國郵政中預付全額郵費，或在以電子方式發送給索賠人的日期發出。如果計劃管理人認為需要延長審理索賠和作出決定的時間，則應儘快向申請人發出書面延期通知。

7.02 對拒絕索賠的審查。如果計劃管理人拒絕福利或參與申請，則索賠人可以通過提出書面上訴來要求審查。如果上訴來自活躍的一級領導員工、指定執行官或任何在任何時候都是董事會成員的個人，則上訴將由薪酬委員會審理。如果上訴來自任何其他上訴人，則上訴將由委員會審理。所有上訴必須在書面駁回通知之日起六十 (60) 天內提出。將在收到上訴之日起90天內審理上訴並作出裁決。在特殊情況下，可能需要延長審理上訴和作出裁決的時間，在這種情況下，應儘快作出決定。如果需要延長審理上訴和作出裁決的時間，則應向上訴人提供延期的書面通知。

7.03關於上訴的決定。複審上訴的決定應以書面形式作出。此類通知應被視為在郵寄時發出，以美國郵政方式預付全額郵費，或在以電子方式發送給上訴人的日期發出。對上訴作出的裁決是最終的和決定性的，僅受任意和反覆無常的司法審查標準的約束。

7.04 限制期限。在用盡索賠和上訴程序之前，不得對該計劃下的福利提起任何法律訴訟。必須不遲於上訴被駁回之日起兩 (2) 年內根據該計劃提起法律訴訟。在引起索賠的最後訴訟之日起六 (6) 個月後，不得對計劃提起任何其他訴訟。

7.05 地點。個人只能就該計劃向美國密歇根東區地方法院提起訴訟。

附錄 A

特別均衡福利

被任命為執行官

第 1 部分。特別定期GRP均衡補助金。

自2001年11月1日起，下列符合條件的員工將獲得特別定期GRP均衡補助金，金額等於符合條件的員工在符合條件的員工在公司服務的所有年份中未獲得現金基本工資的情況下根據GRP本應獲得的每月補助金，不考慮限制。特別定期GRP均衡補助金應根據委員會自行決定在該符合條件的員工未獲得現金基本工資期間確定的名義工資確定。任何此類符合條件的員工去世後，該符合條件的員工的符合條件的未亡配偶將獲得本節提供的特別定期GRP均衡補助金，該補助金將在符合條件的員工去世之日起在合理可行的情況下儘快開始，一直持續到該符合條件的未亡配偶去世。在任何情況下，符合條件的員工都不得在同一服務期內同時獲得定期GRP均衡補助金和特別定期GRP均衡補助金。為了確定本附錄中描述的福利，凍結日期是在包括名義服務年限後確定的。對於凍結日期之後的離職，符合條件的員工在任何情況下都不得根據凍結日期之後獲得的服務年限或支付的薪水獲得本計劃規定的福利。

小威廉·克萊·福特

附錄 B

FERCO 均衡福利

除非本附錄中另有規定，否則福特汽車公司福利均衡計劃的所有條款和規定均適用於根據本附錄提供的任何FERCO均衡補助金。

第 1 部分。定義。

本附錄中使用的術語應與計劃中使用的術語具有相同的含義，但以下情況除外：

1.01 “符合條件的員工” 是指FERCO的前受薪員工，不包括作為其從公司分拆出來的一部分於2000年6月調至偉世通公司的任何前受薪員工，由於適用限制，FERCO SRP下的福利受到限制。

1.02 “FERCO” 是指福特電子和製冷公司。

1.03 “FERCO均衡補助金” 是指本附錄中描述的任何福利。

1.04 “PBGC” 是指養老金福利擔保公司。

第 2 節。FERCO 均衡補助金。

FERCO SRP 福利受限制的任何符合條件的員工應按以下方式提供 FERCO 均衡補助金：

2.01 補助金金額。根據本小節支付的任何FERCO均衡補助金的金額應等於符合條件的員工在離職時開始領取FERCO SRP補助金與根據FERCO SRP在不考慮限制的情況下本應根據FERCO SRP支付的相應補助金之間的差額。如果FERCO SRP福利一次性分配給符合條件的員工或符合條件的倖存配偶，則應根據在未進行一次性分配的情況下符合條件的員工或符合條件的未亡配偶本應獲得的每月年金來確定應支付給符合條件的員工或符合條件的未亡配偶的每月年金金額。在確定此類金額時，應將符合條件的員工視為已婚的符合條件的員工選擇領取FERCO SRP福利，其形式為FERCO SRP下的合格共同和遺屬年金補助金，如果未婚（包括喪偶或離婚的合格員工），則選擇根據FERCO SRP領取單身人壽年金補助金。如果符合條件的員工在ESAP下的福利沒有被65歲之前支付給該符合條件的員工的任何FERCO SRP福利金額所抵消或減少，則應在符合條件的員工年滿65歲時，支付給該員工的任何均衡補助金金額應增加，以反映FERCO SRP下未減少的正常退休金。在確定均衡補助金的金額時，符合條件的員工的工資應為FERCO SRP中定義的合格員工的工資。

2.02 發放 FERCO 補助金。FERCO均衡補助金應根據第3.01 (b) (ii) 和 (iii)、3.01 (c) 和3.01 (d) 小節支付。