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1.獲獎。南方公司(“公司”)董事會的薪酬和管理層繼任委員會(“委員會”)授予參與者一定數量的業績股單位(“業績股”或“業績股獎”)。績效股票獎勵使參與者有機會獲得基於三年業績期間(定義如下)的南方公司普通股(“普通股”)股票。績效股票獎勵是根據不時修訂的南方公司2021年股權和激勵薪酬計劃(下稱“計劃”)頒發的，並受其管轄。

2.術語。在此未定義的術語中使用的術語將具有本計劃或長期激勵計劃文件(LTI計劃文件)中賦予它們的含義，LTI計劃文件是委員會通過的行政文件，載於http：//mySoure.Southernco.com。LTI計劃文件還包含適用於績效股票獎勵的附加條款。業績分享獎受本計劃、LTI計劃文件和委員會不時通過的任何其他行政文件中規定的條款和條件的約束。如果本條款與委員會通過的本計劃、LTI計劃文件或任何行政文件的條款有任何不一致之處，則本計劃的條款、LTI計劃文件和行政文件的條款將取代本條款形式中相沖突的條款。

3.實施期。適用業績目標衡量標準的期間(“業績期間”)為三年期間，從向參與者授予業績份額獎的當年1月1日開始，至三年期間的12月31日結束。

4.目標業績股數和視為股息。向參與者授予一定數量的績效股票，並在附件1所述委員會確定的目標中進行分配。授予時，不向參與者發行或以其他方式為參與者預留任何實際普通股。

業績期內與業績股相關的被視為股息，應計入增發業績股的再投資。再投資股息將不會收到，直到績效股票獎勵支付，並將取決於公司業績目標的實現情況。如果沒有獲得和支付業績股票，則不會支付股息。

6.確定績效份額獎勵的支付方式。在績效期間結束後，參與者將獲得0%至200%的績效股票獎勵，這一調整反映了被視為股息再投資，這取決於根據附件1所列委員會批准的績效目標衡量的公司業績。每個目標結果將被確定，並確定相對於授予參與者的績效股票目標金額的支付百分比。在付款之前，委員會應證明已滿足根據每項業績目標收到付款所需的要求。積分之間的績效報酬是以直線為基礎進行內插的。

7.裁決的歸屬及支付。表演股獎勵要到表演期的最後一天(“表演日”)才授予。參與者必須是公司或子公司的員工，才能獲得付款，但LTI計劃文件中所述的退休、死亡或殘疾情況除外。

績效股票獎勵將在績效期間結束後儘快以普通股的非限制性股票形式支付，但在任何情況下都不遲於緊接績效期間結束後的3月15日。

績效股票獎勵支付需繳納適用的預扣税。出於税務計算的目的，參與者賺取的普通股價值將根據付款日的公平市場價值確定。參與者可能獲得的實際股票數量將減去反映預扣税額的股票數量。

9.可轉讓性和股權。業績份額不得以任何方式轉讓或轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則。在普通股發行給參與者之前，參與者不會被視為擁有任何基於績效股票獎勵的普通股。

10.沒有就業權。無論是業績股票獎勵還是這種形式的條款，都不構成本計劃下的任何受僱或繼續受僱的權利，或獲得任何未來獎勵的權利。本條款的任何規定不得被解讀為以任何方式影響本公司或其關聯公司暫停、終止、更改或修改參與者與本公司或其關聯公司的僱傭關係的現有權利，無論是否出於原因。

11.對其他計劃的影響。就南方公司員工儲蓄計劃或南方公司退休金計劃所界定的“收入”或“薪酬”而言，績效股票獎勵或普通股績效股票獎勵的最終支付均不被視為“補償”。支付給參與者的款項不應被視為工資、薪金或根據任何其他員工福利或

績效衡量標準。參與者在此績效股票獎勵下可獲得的普通股數量是基於以下成就[_____]委員會確定的單獨業績目標，以及達到下文所述的信貸質量門檻。

A.公司相對總股東回報(TSR)衡量公司股價表現加上相對於委員會批准的同業集團的股息。相對TSR性能佔[__]參與者長期獎勵獎勵金價值的%。

B.淨資產收益率(ROE)衡量南方公司在業績期間的淨資產收益率。Roe性能佔到了[__]參與者長期獎勵獎勵金價值的%。[

C.碳減排目標衡量南方公司在績效期間實現2030年温室氣體減排目標的進展情況，佔參與者長期激勵獎勵金價值的10%。參與者的碳減排目標是根據績效期間的兆瓦變化來衡量的，委員會對推進未來能源組合的進展情況進行了評估(-25%至50%)。]2

信用質量門檻。上述ROE目標受制於LTI計劃文件中描述的信用質量閾值。如果在業績期末，公司、阿拉巴馬州電力公司和佐治亞州電力公司的信用評級低於指定水平，將不會有與ROE目標相關的付款。

1.獲獎。特定數量的RSU由南方公司(“公司”)董事會薪酬和管理層繼任委員會(“委員會”)授予參與者。RSU獎為參與者提供了在一年的業績期間(定義如下)根據公司業績賺取普通股的機會，條件是達到委員會設定的業績衡量標準。RSU獎是根據南方公司2021年股權和激勵性薪酬計劃頒發的，並受該計劃的管轄，該計劃不時修訂(下稱“計劃”)。

2.術語。在此定義的術語中使用的術語將具有計劃或長期激勵計劃文件(“LTI計劃文件”)中賦予它們的含義，LTI計劃文件是委員會通過的行政文件，載於http：//mySoure.Southernco.com。LTI計劃文件還包含適用於RSU獎的附加條款。RSU獎遵循本計劃、LTI計劃文件和委員會不時通過的任何其他行政文件中規定的條款和條件。如果本條款與委員會通過的本計劃、LTI計劃文件或任何行政文件的條款有任何不一致之處，則本計劃的條款、LTI計劃文件和行政文件的條款將取代本條款形式中相沖突的條款。

3.返還單位數和視為股息。確定特定數量的RSU並授予參與者。與RSU相關的被視為股息應計入額外的RSU，並視為再投資，直到每筆金額歸屬並支付給參與者。

5.績效測評。執行情況衡量標準將由委員會制定，並在本文件附件1中列出。委員會應確定是否達到了業績衡量標準，如果達到，應予以證明(“認證日期”)。如果未達到性能衡量標準，則自認證之日起，RSU將被沒收。

6.判給金的歸屬及支付。如果達到委員會認證的業績衡量標準，RSU獎每年在授予日(“授予日”)授予三分之一的獎金如下：

參與者必須是公司或子公司的僱員，才能在適用的歸屬日期獲得付款，但如LTI所述的退休、死亡或殘疾的情況除外

RSU獎勵將在歸屬日期後儘快以普通股非限制性股票的形式支付，但在任何情況下不得晚於歸屬日期後30天。

已授予的RSU獎需繳納適用的預扣税。就税務計算而言，參與者賺取的既得普通股價值將根據歸屬日的公平市價釐定。參與者可能獲得的實際股票數量將減去反映預扣税額的股票數量。

8.可轉讓性和股權。RSU不得以任何方式轉讓或轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。根據RSU獎勵，參與者在授予日期和向參與者發行普通股之前，不被視為擁有任何普通股。

9.沒有就業權。無論是RSU獎勵還是這種形式的條款，都不會產生任何就業或繼續當前就業的權利，也不會產生根據本計劃獲得任何未來獎勵的權利。本條款的任何規定不得被解讀為以任何方式影響本公司或其關聯公司暫停、終止、更改或修改參與者與本公司或其關聯公司的僱傭關係的現有權利，無論是否出於原因。

10.對其他計劃的影響。對於南方公司員工儲蓄計劃或南方公司養老金計劃中定義的“收入”或“薪酬”而言，RSU獎勵或RSU獎勵普通股獎勵的支付都不被視為“補償”。支付給參與者的款項不應被視為公司或子公司贊助的任何其他員工福利或補償計劃或計劃下的工資、薪金或補償，除非該計劃或計劃的明確條款另有規定。