美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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存托股份，每股佔A類股份6.375%的1/20 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月22日，註冊人擁有
賽德中心公司。
Form 10-Q季度報告
截至2022年3月31日的季度
目錄
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第一部分財務信息 |
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第1項。 |
財務報表-未經審計 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
2 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表 |
3 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合全面收益表 |
4 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合權益表 |
5 |
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截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表 |
6 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
14 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
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第四項。 |
控制和程序 |
31 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
32 |
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第1A項。 |
風險因素 |
32 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
32 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
32 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
32 |
|
第五項。 |
其他信息 |
32 |
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第六項。 |
陳列品 |
33 |
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簽名 |
34 |
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1
賽德中心公司。
合併資產負債表
(未經審計；以千為單位，股票金額除外)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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土地 |
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建築物 |
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固定裝置和租户改進 |
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減去：累計折舊 |
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在建工程和土地 |
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房地產總資產，淨額 |
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對合資企業的投資和墊款，淨額 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款 |
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其他資產，淨額 |
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負債與權益 |
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無擔保債務： |
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高級票據，淨額 |
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定期貸款，淨額 |
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循環信貸安排 |
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抵押貸款負債淨額 |
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總負債 |
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應付帳款和其他負債 |
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應付股息 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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站點中心權益 |
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A類- 2021年12月31日 |
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普通股，面值為$ |
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額外實收資本 |
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超過淨收入的累計分配 |
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遞延賠償義務 |
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減去：按成本計算的國庫普通股： 分別於2021年12月31日 |
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Site Center股東權益合計 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
賽德中心公司。
合併業務報表
(未經審計；以千計，每股金額除外)
|
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三個月 |
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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運營收入： |
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租金收入 |
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手續費及其他收入 |
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租賃運營費用： |
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運營和維護 |
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房地產税 |
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減值費用 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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其他收入(支出)： |
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利息支出 |
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其他費用，淨額 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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權益法投資及其他項目的未計收益(虧損) |
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( |
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合營企業淨收入中的權益 |
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從利益控制的變化中獲利 |
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房地產處置損失淨額 |
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) |
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( |
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税前收入支出 |
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應税房地產投資信託基金子公司的税費和國家特許經營税和所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收入 |
$ |
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$ |
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可歸因於非控股權益的收入，淨額 |
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( |
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( |
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場地中心的淨收入 |
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$ |
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優先股息 |
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普通股股東應佔淨收益 |
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每股數據： |
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基本信息 |
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稀釋 |
$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
賽德中心公司。
綜合全面收益表
(未經審計；以千計)
|
|
三個月 |
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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其他全面收入： |
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外幣折算，淨額 |
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外幣重新分類調整 計入淨收入的折算 |
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其他全面收入合計 |
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綜合收益 |
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可歸屬於非控股權益的全面收益總額 |
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( |
) |
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場地中心的綜合收入總額 |
$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
賽德中心公司。
合併權益表
(未經審計；以千計)
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站點中心權益 |
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優先股 |
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普普通通 股票 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累積分佈 超過 淨收入 |
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遞延賠償義務 |
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財務處 庫存價格為 成本 |
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非- 控管 利益 |
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總計 |
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平衡，2021年12月31日 |
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發行相關普通股 備貨計劃 |
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發行普通股，用於 現金髮售 |
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基於股票的薪酬，淨額 |
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分配給非控制性 利益 |
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宣佈的股息-普通股 |
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( |
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宣佈的股息--優先股 |
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綜合收益 |
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平衡，2022年3月31日 |
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站點中心權益 |
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優先股 |
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普普通通 股票 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累積分佈 超過 淨收入 |
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|
遞延賠償義務 |
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|
累計其他綜合(虧損)收入 |
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財務處 庫存價格為 成本 |
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非- 控管 利益 |
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總計 |
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平衡，2020年12月31日 |
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( |
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( |
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發行相關普通股 備貨計劃 |
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發行普通股，用於 現金髮售 |
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基於股票的薪酬，淨額 |
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( |
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分配給非控制性 利益 |
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( |
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宣佈的股息-普通股 |
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( |
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宣佈的股息--優先股 |
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( |
) |
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綜合收益 |
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平衡，2021年3月31日 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
賽德中心公司。
合併現金流量表
(未經審計；以千計)
|
|
三個月 |
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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將淨收入與經營活動提供的現金流量淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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債務發行成本的攤銷和註銷以及債務調整的公允市值 |
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合營企業淨收入中的權益 |
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來自合資企業的運營現金分配 |
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從利益控制的變化中獲利 |
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房地產處置損失淨額 |
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減值費用 |
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應收賬款淨變動 |
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應付賬款和應計費用淨變化 |
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( |
) |
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( |
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其他經營資產和負債淨變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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調整總額 |
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經營活動提供的現金流量淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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取得的不動產，扣除負債和承擔的現金後的淨額 |
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( |
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房地產開發和經營房地產的改善 |
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( |
) |
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( |
) |
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處置房地產所得收益 |
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對合資企業的股權出資 |
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( |
) |
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( |
) |
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來自未合併的合資企業的分配 |
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投資活動提供的現金流量淨額(用於) |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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循環信貸收益(償還)，淨額 |
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( |
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償還按揭債務 |
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( |
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( |
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發行普通股所得收益，扣除發行費用 |
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普通股回購連同股權獎勵計劃和股息再投資計劃 |
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( |
) |
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( |
) |
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分配給非控股權益和可贖回的經營合夥單位 |
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( |
) |
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( |
) |
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已支付的股息 |
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( |
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( |
) |
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融資活動提供的現金流量淨額 |
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外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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( |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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( |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
簡明合併財務報表附註
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1. |
業務性質和財務報表列報 |
業務性質
Site Center Corp.及其相關的合併房地產子公司(統稱為“公司”或“Site Center”)和未合併的合資企業主要從事收購、擁有、開發、再開發、租賃和管理購物中心的業務。除另有規定外，本文中提及的公司或Site Center包括Site Center Corp.及其全資子公司。該公司的租户基礎主要包括國家和地區零售連鎖店和當地租户。因此，公司的信用風險集中在零售業。
在編制財務報表時使用估計數
根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響年內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。該公司在其未經審計的簡明綜合財務報表中酌情考慮了對其與新冠肺炎相關的估計的影響，這些估計在未來可能會發生變化。該公司認為，在考慮到圍繞新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間的不確定性後，其會計估計是適當的。實際結果可能與這些估計不同。
未經審計的中期財務報表
該等財務報表由本公司根據中期財務資料公認會計原則及美國證券交易委員會的適用規則及條例編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。然而，管理層認為，中期財務報表包括所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這是公平陳述列報各期間結果所必需的。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果不一定表明全年可能預期的結果。這些簡明綜合財務報表應與公司經審計的財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及其附註包括在公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中.
合併原則
現金流量表與非現金投融資信息補充披露
非現金投資和融資活動摘要如下(單位：百萬)：
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三個月 |
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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合併以前未合併的合資企業的淨資產 |
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與合併淨資產有關的合資投資 |
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已宣佈但未支付的股息 |
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與在建工程有關的應付帳款 |
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應收税金--投資銷售收益 |
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2. |
收入確認 |
新冠肺炎疫情對收入和應收賬款的影響
從2020年3月開始，零售業受到新冠肺炎疫情的重大影響。儘管新冠肺炎疫情對租户運營的影響因租户類別、當地條件和適用的政府規定而有所不同，但公司的相當一部分租户經歷了銷售額和客流量的減少，許多租户被迫限制
7
他們的經營或關閉一段時間的業務,主要是在2020年. 新冠肺炎大流行也有a 對……產生重大影響該公司收取的租金為羅姆2020年4月至2020年底. 本公司與大多數未能履行全部或部分租金義務的較大租户進行討論，並與相當數量的此類租户同意延遲租金安排(以及在少數情況下，租金減免)和其他租約修訂的條款。自.起March 31, 2022, 其中大部分都是未按現金計算入賬的租户的延期安排已經償還了.
在截至2022年3月31日的三個月內，公司錄得無法收回的淨收入，導致租金收入為$
對於本公司無法斷言可能在租賃期內收取到期款項的租户，無論本公司是否已達成延期協議以延長付款期限，本公司已按收付實現制會計原則對該等租户進行分類。因此，所有與這些租户有關的現有應收賬款都已全額預留，包括直線租金收入，一旦這些租户按收付實現制會計，在收到付款之前，不會確認來自這些租户的租金收入。本公司將取消現金收付制的指定，並在其認為可能根據已證明的付款歷史、改善的流動性、增加信用擔保或資本重組事件向租户收取租金收入的時候，恢復以直線方式記錄該等租户的租金收入。
手續費及其他收入
綜合業務報表的手續費和其他收入包括與客户簽訂合同的收入、與零售價值公司(“RVI”)簽訂合同的收入以及其他與財產有關的收入，並在收入期間確認如下(以千計)：
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三個月 |
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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與客户簽訂合同的收入： |
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資產和物業管理費 |
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租賃佣金 |
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開發費 |
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與客户簽訂合同的總收入 |
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其他財產性收入 |
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與RVI的合同收入： |
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資產和物業管理費 |
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租賃佣金 |
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與RVI簽訂的合同總收入 |
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總費用和其他收入 |
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$ |
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8
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3. |
對合資企業的投資和墊款 |
於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司於各未合併合營企業中擁有所有權權益，而該等合營企業投資於
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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簡明合併資產負債表 |
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土地 |
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建築物 |
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固定裝置和租户改進 |
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減去：累計折舊 |
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在建工程和土地 |
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房地產，淨值 |
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現金和限制性現金 |
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應收賬款淨額 |
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其他資產，淨額 |
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$ |
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抵押貸款債務 |
$ |
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$ |
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應付給公司的票據和應計利息 |
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其他負債 |
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累計權益 |
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公司在累計股本中的份額 |
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$ |
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基差分 |
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遞延開發費用，扣除與公司權益有關的部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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應付給本公司的款項 |
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對合資企業的投資和預付款，淨額 |
$ |
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|
$ |
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三個月 |
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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簡明綜合業務報表 |
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運營收入 |
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運營費用： |
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運營費用 |
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減值費用 |
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折舊及攤銷 |
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利息支出 |
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其他費用，淨額 |
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(虧損)房地產處置前收益(虧損)收益 |
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( |
) |
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(損失)房地產處置收益，淨額 |
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( |
) |
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未合併合資企業的淨(虧損)收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
公司在合營企業淨收入中的權益份額 |
$ |
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$ |
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基差調整(A) |
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|
合營企業淨收入中的權益 |
$ |
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$ |
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(A) |
如上所述，公司在淨收益中的份額與公司綜合經營報表中包含的金額之間的差異是由於基礎差額的攤銷、遞延收益的確認、出售因基礎差額而確認的某些資產的損益差額以及臨時減值費用以外的差額。 |
9
新冠肺炎疫情對本公司合資企業收入和應收賬款的影響在附註2中有更全面的描述。
本公司與所有未合併的合資企業有關的收入如下(單位：百萬)：
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三個月 |
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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合同收入： |
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資產和物業管理費 |
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$ |
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開發費、租賃佣金和其他 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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購物中心處置與合資企業權益
2022年2月，該公司收購了其合作伙伴的
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4. |
收購 |
在截至2022年3月31日的三個月內，該公司收購了以下購物中心(單位：百萬)：
|
資產 |
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位置 |
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日期 後天 |
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購買 價格 |
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阿特西亞村 |
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亞利桑那州斯科茨代爾 |
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$ |
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卡塞爾貝利公地(A) |
|
卡塞爾伯裏，佛羅裏達州 |
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博卡中心的商店 |
|
博卡拉頓，佛羅裏達州 |
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(A) |
收購了其合作伙伴的 |
收購的公允價值分配如下(以千為單位)：
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加權平均 攤銷期限 (單位：年) |
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土地 |
$ |
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不適用 |
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建築物 |
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(A) |
|
改善租户狀況 |
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(A) |
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原地租賃(包括租賃成本和租賃的公允市值) |
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承擔的其他資產 |
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不適用 |
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減價：低於市價的租賃 |
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( |
) |
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減去：承擔的其他負債 |
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( |
) |
|
不適用 |
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取得的淨資產 |
$ |
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(A) |
根據公司的政策折舊。 |
|
考慮事項： |
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現金 |
$ |
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權益控制權變更帶來的收益 |
|
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以前持有的普通股權益的賬面價值 |
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總對價 |
$ |
|
|
在公司截至2022年3月31日的三個月的綜合經營報表中，
10
|
5. |
其他資產和無形資產，淨額 |
其他資產和無形資產包括以下內容(以千計)：
|
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March 31, 2022 |
|
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2021年12月31日 |
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無形資產： |
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就地租賃，淨額 |
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高於市價的租賃，淨額 |
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租賃發起成本，淨額 |
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租户關係，網絡 |
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無形資產總額，淨額(A) |
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經營租賃ROU資產 |
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其他資產： |
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預付費用 |
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其他資產 |
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存款 |
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遞延費用，淨額 |
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其他資產合計，淨額 |
$ |
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$ |
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低於市價的租賃，淨額(其他負債) |
$ |
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$ |
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(A) |
該公司記錄了與其無形資產有關的攤銷費用，不包括高於和低於市場的租賃，為#美元 |
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6. |
循環信貸安排 |
下表披露了有關公司循環信貸安排的某些信息(定義如下)(單位：百萬)：
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賬面金額為 March 31, 2022 |
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加權平均 利率為 March 31, 2022 |
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到期日為 March 31, 2022 |
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無擔保信貸安排 |
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PNC設施 |
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不適用 |
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該公司與金融機構組成的銀團維持着一項無擔保循環信貸安排，該銀團由富國證券有限責任公司、摩根大通銀行、公民銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司和美國全國銀行協會(“無擔保信貸安排”)安排。無擔保信貸安排提供最高#美元的借款。
該公司保持着$
公司在循環信貸安排下的借款按公司選擇的浮動利率計息，利率為倫敦銀行同業拆息加指定利差(
|
7. |
公允價值計量 |
本公司在估計債務的公允價值披露時使用了以下方法和假設。優先票據的公平市場價值是使用定價模型來確定的，以近似於公司公共債務的交易價格。這個
11
所有其他債務的公平市場價值是使用貼現現金流技術估計的，該技術結合了未來的合同利息和本金支付以及市場利息收益率曲線，並對期限、選擇權和風險狀況進行了調整，包括公司的不良表現風險和貸款價值比。在公允價值等級中，公司的優先票據和所有其他債務分別被歸類為2級和3級。
制定金融工具的估計公允價值需要相當大的判斷力。因此，提交的估計不一定表明本公司在處置金融工具時可能實現的金額。
|
|
March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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攜帶 金額 |
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公平 價值 |
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攜帶 金額 |
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公平 價值 |
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高級附註 |
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$ |
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$ |
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循環信貸安排和定期貸款 |
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抵押貸款負債 |
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$ |
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$ |
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8. |
權益 |
普通股分紅
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三個月 |
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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宣佈的每股普通股股息 |
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普通股發行
2022年3月1日，公司落户
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9. |
每股收益 |
下表提供了淨收益和用於計算“基本”每股收益(“EPS”)和“稀釋”每股收益(以千股計，每股收益除外)的普通股數量的對賬。“基本”每股收益使用的是未考慮稀釋潛在普通股的已發行普通股的加權平均數。
|
|
三個月 |
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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分子–基本版和稀釋版 |
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淨收入 |
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可歸屬於非控股權益的收入 |
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( |
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( |
) |
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優先股息 |
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( |
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( |
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未歸屬股份和運營單位應佔收益 |
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普通股股東應佔淨收益 分配給參與證券 |
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分母–股份數量 |
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基本信息—平均流通股 |
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假設稀釋性證券的轉換： |
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PRSU |
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稀釋—平均流通股 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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截至2022年3月31日止三個月，於2022年3月、2021年3月、2020年3月及2019年3月向若干高管發行的業績限制股單位(“PRSU”)已計入攤薄每股收益。在截至2021年3月31日的三個月中，於2021年3月、2020年3月、2019年3月和2018年3月向某些高管發出的PRSU為
12
在計算中考慮稀釋每股收益。該公司記錄了按市值計價的調整數為#美元。
2021年遠期股權協議彙總
|
10. |
後續事件 |
2022年4月，該公司以#美元收購了佐治亞州阿爾法雷塔的CrabApple商店。
2022年4月，公司出售了其
13
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》(以下簡稱《MD&A》)為讀者提供了一種從管理層的角度看待Site Center Corp.及其相關合並房地產子公司(統稱為《公司》或《Site Center》)的財務狀況、經營業績和流動性以及其他可能影響公司未來業績的因素的視角。該公司認為，閲讀MD&A與其截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及其他公開信息是很重要的。
執行摘要
本公司是一家自營和自營的房地產投資信託基金(“REIT”)，從事收購、擁有、開發、再開發、租賃和管理購物中心的業務。截至2022年3月31日，該公司的投資組合包括138個購物中心(包括通過未合併的合資企業擁有的46個購物中心)。截至2022年3月31日，公司通過其所有物業(全資和合資)擁有約3210萬平方英尺的可出租總面積(“GLA”)，並管理着由Retail Value Inc.(“RVI”)擁有的約60萬平方英尺的GLA(上一次出售資產於2022年4月)。於2022年3月31日，本公司營運購物中心組合的總入住率為90.2%，每平方英尺平均年化基本租金為18.55美元，兩者均按比例計算。
以下概述了公司的主要財務指標(見本節後面介紹的非GAAP財務指標)(單位為千，每股除外)：
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|
三個月 |
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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|
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
11,148 |
|
|
$ |
10,875 |
|
|
歸屬於普通股股東的FFO |
$ |
61,226 |
|
|
$ |
49,511 |
|
|
普通股股東應佔經營性FFO |
$ |
61,558 |
|
|
$ |
55,302 |
|
|
每股收益–稀釋 |
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.05 |
|
在截至2022年3月31日的三個月，普通股股東應佔淨收益較上年同期增加，主要是由於現有資產收入增長、物業收購的影響和減值費用減少所推動的經營業績，但部分抵消了來自RVI的費用收入減少和權益控制變化帶來的收益減少。
2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行，並繼續在美國和世界其他國家蔓延。從2020年3月中旬開始，聯邦、州和地方政府採取了各種行動來限制新冠肺炎的傳播，包括下令暫時關閉非必要業務(包括許多該公司的租户)，並對基本業務的持續運營和隨後重新開放的非必要業務實施顯著的社會距離指導方針和限制。該公司繼續密切監測與新冠肺炎疫情有關的當地感染水平，並已根據需要採取額外措施，以保護其員工的健康和安全，包括放寬辦公室出勤要求。到目前為止，公司的租賃和行政業務沒有受到疫情的實質性不利影響，因為公司在前幾年對其信息技術基礎設施和系統的重大投資促進了向遠程和混合工作環境的過渡。
該公司的收款率在整個2021年繼續改善，到2021年年底達到或接近大流行前的水平。大部分租户，包括以前按收付實現制會計的租户，現正支付每月租金，並已償還與以往期間有關的遞延租金。在截至2022年3月31日的三個月的業績中，Site Center所佔份額的前期淨收入為130萬美元，主要來自現金制租户。
公司活動
公司核心物業業務的增長機會包括租金上漲、投資組合的持續租賃，以及調整現有場地計劃和麪積以產生更高的混合租金和運營現金流。其他增長機會包括外部收購投資和戰術再開發。管理層打算使用留存現金流、出售增長較低資產的收益以及股票發行和債務融資的收益，為與新租賃活動、收購和戰術重新開發活動有關的資本支出提供資金。
14
年-至-日期t通過以下方式為公司提供交易和投資亮點四月22, 2022, 包括以下內容：
|
|
• |
以總計1.045億美元的價格收購了兩個購物中心，Artesia Village(亞利桑那州斯科茨代爾)和Boca Center(佛羅裏達州博卡拉頓)的商店。 |
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• |
以3560萬美元(4450萬美元，100%)收購了合資夥伴在Casselberry Commons(佛羅裏達州Casselberry)的權益。 |
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|
• |
2022年3月1日，公司結算了220萬股普通股，這些普通股在2021年根據其2.5億美元的持續股權計劃以遠期方式發售和出售，產生了3510萬美元的毛收入。 |
|
|
• |
2022年4月1日，以440萬美元收購了佐治亞州Alpharetta的CrabApple商店。 |
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|
• |
2022年4月14日，將其在SAU合資企業中20%的權益出售給其合作伙伴猶他州，總資產價值為1.557億美元(100%)。截至2022年3月31日，該合資企業的債務為5490萬美元。 |
公司運營亮點
在截至2022年3月31日的三個月中，公司完成了以下經營活動：
|
|
• |
租賃了約110萬平方英尺的GLA，包括71個新租賃和109個續簽，總計180個租賃。截至2022年3月31日，2022年剩餘租約到期總計約90萬平方英尺的GLA(約佔截至2021年12月31日到期租約的年化基本租金總額的53%)，而截至2021年12月31日的GLA為170萬平方英尺； |
|
|
• |
截至2021年12月31日，該公司有339份租約於2022年到期，按比例計算，平均每平方英尺基本租金為20.31美元。就截至2022年3月31日止三個月簽訂的可比租賃而言，本公司按比例產生正租賃利差，新租賃為15.4%，續期為5.6%。租賃利差是房地產的一項關鍵指標，代表新租賃和續訂租賃的租金相對於現有租賃的租金的百分比，儘管租賃利差不包括與新租賃活動相關的資本支出金額。本公司的租賃價差計算只包括在前租户遷出之日起一年內執行的交易，因此是比較到期租約的平均年化基本租金與可比執行的市場租金的良好基準； |
|
|
• |
公司的總投資組合平均每平方英尺年化基本租金在2022年3月31日按比例增至18.55美元，而2021年12月31日和2021年3月31日分別為18.33美元和18.39美元，這主要是由於收購的影響； |
|
|
• |
截至2022年3月31日，公司運營購物中心組合的總入住率為90.2%，2021年12月31日為90.0%，2021年3月31日為88.6%。 |
|
|
• |
對於截至2022年3月31日的三個月內簽訂的新租約，本公司按比例支出了租户改善和租賃佣金的加權平均成本，按比例估計為每可出租平方英尺7.47美元，而2021年為每可出租平方英尺7.65美元。該公司一般不會在續租上花費大量資本。 |
行動的結果
截至2021年1月1日擁有的綜合購物中心物業，但不包括正在重新開發的物業，在此稱為“可比投資組合物業”。
運營收入(以千為單位)
|
|
三個月 |
|
|
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|
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|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
租金收入(A) |
$ |
129,884 |
|
|
$ |
119,890 |
|
|
$ |
9,994 |
|
|
手續費及其他收入(B) |
|
4,436 |
|
|
|
8,249 |
|
|
|
(3,813 |
) |
|
總收入 |
$ |
134,320 |
|
|
$ |
128,139 |
|
|
$ |
6,181 |
|
15
|
(A) |
下表彙總了2022年租金收入與2021年租金收入的主要組成部分(單位：千)： |
|
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
合同租賃付款 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
租金收入基數和百分比(1) |
|
$ |
94,224 |
|
|
$ |
86,259 |
|
|
$ |
7,965 |
|
|
向租户追討款項(2) |
|
|
32,833 |
|
|
|
30,595 |
|
|
|
2,238 |
|
|
無法收回的收入(3) |
|
|
1,108 |
|
|
|
1,398 |
|
|
|
(290 |
) |
|
租賃終止費、附屬租金收入和其他租金收入 |
|
|
1,719 |
|
|
|
1,638 |
|
|
|
81 |
|
|
合同租賃付款總額 |
|
$ |
129,884 |
|
|
$ |
119,890 |
|
|
$ |
9,994 |
|
|
|
(1) |
截至2022年3月31日的三個月租金收入基數和百分比的變化是由於以下原因(單位：百萬)： |
|
|
|
增加(減少) |
|
|
|
收購購物中心 |
|
$ |
4.3 |
|
|
可比投資組合屬性 |
|
|
2.6 |
|
|
重建物業 |
|
|
(0.3 |
) |
|
直線租金 |
|
|
1.4 |
|
|
總計 |
|
$ |
8.0 |
|
直線租金增加的主要原因是，從收付實現制(60萬美元)中去掉了租户的直線租金準備金。
下表按以下投資組合彙總了公司影響租金收入基數和百分比的資產統計數據：按比例合併購物中心投資組合、全資購物中心投資組合和合資購物中心投資組合：
|
|
按比例合併 購物中心產品組合 三月三十一號， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
擁有的中心(100%) |
|
138 |
|
|
|
138 |
|
|
總入住率 |
|
90.2 |
% |
|
|
88.6 |
% |
|
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
18.55 |
|
|
$ |
18.39 |
|
|
|
全資擁有的購物中心 三月三十一號， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
擁有的中心 |
|
92 |
|
|
|
78 |
|
|
總入住率 |
|
90.2 |
% |
|
|
89.0 |
% |
|
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
18.74 |
|
|
$ |
18.62 |
|
|
|
合資購物中心 三月三十一號， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
擁有的中心 |
|
46 |
|
|
|
60 |
|
|
總入住率 |
|
90.4 |
% |
|
|
86.8 |
% |
|
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
15.22 |
|
|
$ |
15.24 |
|
|
|
(2) |
截至2022年和2021年3月31日的三個月，從租户那裏收回的收入分別約為可償還運營費用和房地產税的78.0%和76.7%。回收百分比的增加是整體入住率增加的結果。 |
|
|
(3) |
主要涉及新冠肺炎疫情對租金徵收的影響，包括租約修訂會計的影響以及租户出於收款問題而對收付實現制會計的影響。收入淨額主要歸因於按收付實現制每年向租户支付的租金收入，這與2020和2021年最初欠下的金額(包括遞延租金)有關。 |
16
|
(B) |
費用和其他收入的組成部分在本報告所包括的公司綜合財務報表的附註2“收入確認”中列示。減少的主要原因是由於RVI在2021年完成資產出售，RVI的手續費收入減少. 2022年，由於管理的資產持續減少，公司預計將錄得較少的手續費收入與前幾年相比，與RVI和合資企業有關. 截至2022年4月22日，RVI不自己人任何剩餘的 房地產投資。這個與以下公司簽訂管理協議RVI在效果上自.起一月 1, 2022,包括降低資產管理費以實現a結束其業務。在……裏面此外，在2022年4月，公司出售其20% 在……裏面最有趣的在SAU合資企業中。2021年，這家合資企業的手續費收入總計100萬美元。“公司”(The Company)希望如此發展中非合作伙伴關係房地產合資企業可能會在2022年出售更多資產。 |
管理的資產數量或適用於此類安排的費用結構的變化，將對未來期間的收入產生不利影響。本公司其他合營夥伴亦可因投資策略改變或其他原因而選擇終止與本公司的合營安排。見本文件其他部分所列“資本的來源和用途”。
運營費用(以千為單位)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
運營和維護(A) |
$ |
21,936 |
|
|
$ |
20,216 |
|
|
$ |
1,720 |
|
|
房地產税(A) |
|
20,183 |
|
|
|
19,664 |
|
|
|
519 |
|
|
減值費用(B) |
|
— |
|
|
|
7,270 |
|
|
|
(7,270 |
) |
|
一般和行政(C) |
|
12,251 |
|
|
|
17,395 |
|
|
|
(5,144 |
) |
|
折舊及攤銷(A) |
|
50,364 |
|
|
|
45,560 |
|
|
|
4,804 |
|
|
|
$ |
104,734 |
|
|
$ |
110,105 |
|
|
$ |
(5,371 |
) |
|
(A) |
截至2022年3月31日的三個月的變化是由於以下原因(單位：百萬)： |
|
|
|
運營中 和 維修 |
|
|
房地產 税費 |
|
|
折舊 和 攤銷 |
|
|||
|
收購購物中心 |
|
$ |
1.0 |
|
|
$ |
0.9 |
|
|
$ |
3.5 |
|
|
可比投資組合屬性 |
|
|
0.7 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.3 |
|
|
重建物業 |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
1.0 |
|
|
|
|
$ |
1.7 |
|
|
$ |
0.5 |
|
|
$ |
4.8 |
|
重建物業折舊及攤銷的變動是由於加速折舊所致。
|
(B) |
資產預期未來未貼現現金流量的變動(I)因市場或租賃條件的變化、(Ii)可能發生的各種行動或(Iii)持有期可能導致確認減值費用。 |
|
(C) |
截至2022年及2021年3月31日止三個月的一般及行政開支分別約佔總收入(不包括壞賬收入)的6.9%及8.0%，包括同期未合併合營企業及管理物業的總收入。不包括2018年批准並於2021年結算的某些PRSU在2021年記錄的560萬美元的按市值計價活動，一般和行政費用佔截至2021年3月31日的三個月總收入的5.4%。本公司繼續支出某些內部租賃工資、法定工資以及與租賃和轉租現有空間相關的相關費用。 |
其他收入和支出(千)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
利息支出(A) |
$ |
(18,258 |
) |
|
$ |
(19,395 |
) |
|
$ |
1,137 |
|
|
其他費用，淨額 |
|
(504 |
) |
|
|
(366 |
) |
|
|
(138 |
) |
|
|
$ |
(18,762 |
) |
|
$ |
(19,761 |
) |
|
$ |
999 |
|
17
|
(A) |
未償債務加權平均利率及相關加權平均利率如下： |
|
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
加權平均未償債務(單位：十億) |
|
$ |
1.7 |
|
|
$ |
1.9 |
|
|
加權平均利率 |
|
|
4.0 |
% |
|
|
4.0 |
% |
該公司的整體資產負債表戰略是繼續保持可觀的流動性和審慎的槓桿水平以及較長的平均債務到期日。截至2022年3月31日和2021年3月31日，加權平均利率(基於合同利率，不包括調整和債務發行成本的公平市場價值)分別為3.8%和3.9%。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，與重建項目相關的利息成本分別為20萬美元和10萬美元。
其他項目(千)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
合營企業淨收入中的權益(A) |
$ |
169 |
|
|
$ |
4,385 |
|
|
$ |
(4,216 |
) |
|
從利益控制的變化中獲利(B) |
|
3,356 |
|
|
|
13,908 |
|
|
|
(10,552 |
) |
|
房地產處置損失淨額 |
|
(142 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(122 |
) |
|
應税房地產投資信託基金子公司和國家特許經營權的税費和 所得税 |
|
(252 |
) |
|
|
(365 |
) |
|
|
113 |
|
|
可歸因於非控股權益的收入，淨額 |
|
(18 |
) |
|
|
(173 |
) |
|
|
155 |
|
|
(A) |
這一下降主要是2021年確認的未開發土地銷售收益的結果。合資物業銷售可能會對未來期間確認的收入或虧損金額產生重大影響。見本公司合併財務報表中的附註3，“對合資企業的投資和預付款”。 |
|
(B) |
2022年，本公司從本公司在DDRM地產合資企業中的合作伙伴手中收購了一項資產20%的股權，獲得了330萬美元的收益。於二零二一年出售本公司於安大略省裏士滿山未開發土地的權益。 |
淨收入(千)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
場地中心的淨收入 |
$ |
13,937 |
|
|
$ |
16,008 |
|
|
$ |
(2,071 |
) |
與上年同期相比，Site Center的淨收入減少，主要是由於RVI的手續費收入減少以及權益控制變化帶來的收益減少，但由於現有資產收入增長以及物業收購和減值費用減少的影響，Site Center的經營業績被部分抵消。
非公認會計準則財務衡量標準
運營資金和運營資金
陳述的定義和依據
本公司相信，營運資金(“FFO”)和營運FFO均為評估REITs的財務表現提供額外而有用的手段。FFO和經營性FFO經常被房地產行業以及證券分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估REITs的業績。本公司還認為，FFO和運營FFO更適合衡量公司的核心業務，併為其同行提供基準。
FFO不包括GAAP房地產和房地產投資的歷史成本折舊和攤銷，這些假設房地產資產的價值隨着時間的推移按比例遞減。然而，從歷史上看，房地產價值會隨着市場狀況的變化而上升或下降，許多公司使用不同的折舊生活和方法。因為FFO不包括折舊和攤銷
18
該指標是房地產獨有的一項指標，反映了物業處置的損益，當與年度比較時，它可以反映入住率、租金、運營成本、利息成本以及收購、處置和開發活動的趨勢對運營的影響。這為公司的財務業績提供了一個視角，而不是從根據公認會計原則確定的淨收入中立即顯現出來的。
FFO一般由公司定義和計算為淨收益(虧損)(根據公認會計準則計算)，調整後不包括(I)優先股股息、(Ii)出售房地產和相關投資的損益，(Iii)房地產和相關投資的減值費用，(Iv)控制權變動的損益和(V)某些非現金項目。這些非現金項目主要包括無形資產的不動產折舊和攤銷、合資企業的股權收益(虧損)和非控股權益的股權收益(虧損)，以及按一致基準確定的本公司未合併合資企業和非控股權益在FFO中的比例份額。公司對FFO的計算與NAREIT提供的FFO定義一致。
本公司認為，在其經營業績中記錄的某些費用、收入和收益不能與其核心經營業績進行比較或反映。運營FFO對投資者很有用，因為該公司剔除了不可比較的費用、收入和收益，以分析其運營結果並評估核心運營房地產投資組合的業績。因此，除了根據公認會計原則和財務會計準則確定的淨收益(虧損)等其他衡量標準外，公司還計算營業淨利潤，並與財務報表的使用者進行討論。經營性FFO通常由公司定義和計算為FFO，不包括管理層認為不可比較的某些費用、收入和收益，這些費用、收入和收益表明公司經營性房地產投資組合的結果。該等調整包括提前清償債務的損益、若干交易手續費收入、交易成本及其他重組類型成本。公司財務報表的使用者經常要求披露這些調整。
對這些費用、收入和收益的調整可能無法與其他REITs或房地產公司計算其運營業績的方式相比較，該公司對運營FFO的計算與NAREIT對FFO的定義不同。此外，該公司不保證這些費用、收入和收益是非經常性的。可以合理地預計，這些費用、收入和收益將在未來的經營業績中重複出現。
這些業績衡量標準被公司用於幾個業務目的，也被其他房地產投資信託基金使用。本公司在(I)部分中使用FFO和/或運營FFO作為披露，以提高投資公眾對本公司經營業績的瞭解，(Ii)作為衡量房地產資產公司業績的指標，(Iii)影響收購、處置和資本投資戰略，以及(Iv)將本公司的業績與其他上市購物中心REITs的業績進行比較。
基於上述原因，管理層認為FFO和經營性FFO為公司和投資者提供了衡量公司經營業績的重要指標。它們提供公認的業績衡量標準，而不是公認的GAAP淨收入，其中可能包括非現金項目(通常是重要的)。其他房地產公司可能會以不同的方式計算FFO和運營FFO。
與公認會計準則的淨收入相比，管理層認識到FFO和經營性FFO的侷限性。FFO和經營性FFO不代表可用於股息、資本替換或擴張、償債義務或其他承諾和不確定性的金額。管理層沒有使用FFO或運營FFO作為公司未來承諾、收購或開發活動的現金義務和資金需求的指標。FFO和經營性FFO都不代表根據公認會計準則從經營活動中產生的現金，也不一定表明可用於滿足現金需求的現金。FFO和經營性FFO都不應被視為(根據公認會計準則計算的)淨收入的替代辦法，也不應被視為現金流的替代辦法，以此作為衡量流動性的指標。FFO和經營性FFO只是作為公司經營業績的額外指標。本公司認為，為了進一步瞭解其業績，應將FFO和營業FFO與公司報告的淨收益(虧損)進行比較，並將其考慮到根據GAAP確定的現金流量，如其合併財務報表中所示。下文提供了這些計量與其最直接可比的GAAP淨收益(虧損)計量的對賬。
對賬演示
普通股股東應佔的FFO和經營性FFO如下(單位：千)：
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
三個月 |
|
|
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|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
歸屬於普通股股東的FFO |
$ |
61,226 |
|
|
$ |
49,511 |
|
|
$ |
11,715 |
|
|
普通股股東應佔經營性FFO |
|
61,558 |
|
|
|
55,302 |
|
|
|
6,256 |
|
19
截至2022年3月31日的三個月，FFO增加，主要是由於現有資產收入增長和物業收購的影響推動的經營業績，但因2021年結算的某些PRSU按市值計價調整而導致手續費收入下降以及一般和行政費用減少，部分抵消了這一增長。經營FFO的變化主要是由於積極的經營業績，但費用收入的下降部分抵消了這一變化。
公司根據公認會計原則計算的普通股股東應佔淨收益與普通股股東應佔FFO和普通股股東應佔經營性FFO的對賬如下(單位：千)。該公司不保證這些費用和收益是非經常性的。這些費用和收益可以合理地預期在未來的運營結果中重複出現：
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
11,148 |
|
|
$ |
10,875 |
|
|
房地產投資的折舊和攤銷 |
|
49,128 |
|
|
|
44,188 |
|
|
合營企業淨收入中的權益 |
|
(169 |
) |
|
|
(4,385 |
) |
|
合資企業的FFO(A) |
|
4,315 |
|
|
|
5,435 |
|
|
非控股權益(運營單位) |
|
18 |
|
|
|
16 |
|
|
房地產減值準備 |
|
— |
|
|
|
7,270 |
|
|
從利益控制的變化中獲利 |
|
(3,356 |
) |
|
|
(13,908 |
) |
|
房地產處置損失淨額 |
|
142 |
|
|
|
20 |
|
|
歸屬於普通股股東的FFO |
|
61,226 |
|
|
|
49,511 |
|
|
按市值計價調整(PRSU) |
|
— |
|
|
|
5,589 |
|
|
交易及其他成本 |
|
332 |
|
|
|
202 |
|
|
非經營性項目，淨額 |
|
332 |
|
|
|
5,791 |
|
|
普通股股東應佔經營性FFO |
$ |
61,558 |
|
|
$ |
55,302 |
|
|
|
(A) |
於2022年3月31日及2021年3月31日，本公司對未合併的合資企業進行了經濟投資，這些合資企業分別擁有46和59個購物中心物業。這些合資企業是指公司在淨收益或虧損中記錄其權益份額的投資，並相應地記錄FFO和運營FFO。 |
合資企業的FFO和運營FFO摘要如下(單位：千)：
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
可歸因於未合併的淨(虧損)收入 合資企業 |
$ |
(1,378 |
) |
|
$ |
33,516 |
|
|
房地產投資的折舊和攤銷 |
|
14,345 |
|
|
|
17,117 |
|
|
房地產減值準備 |
|
5,200 |
|
|
|
— |
|
|
房地產處置損失(收益)淨額 |
|
98 |
|
|
|
(28,401 |
) |
|
FFO |
$ |
18,265 |
|
|
$ |
22,232 |
|
|
Site Center所有權權益中的FFO |
$ |
4,315 |
|
|
$ |
5,435 |
|
|
在Site Center的所有權權益中運營FFO |
$ |
4,315 |
|
|
$ |
5,435 |
|
淨營業收入和同店淨營業收入
陳述的定義和依據
該公司使用淨營業收入(“NOI”)，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準，作為業績的補充衡量標準。NOI的計算方法是房地產收入減去與房地產相關的支出。該公司認為，NOI向投資者提供了有關公司財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了在物業層面發生的那些收入和支出項目，當跨時期比較時，反映了入住率、租金、運營成本以及非槓桿基礎上的收購和處置活動的趨勢對運營的影響。
該公司還在同一門店基礎上提供NOI信息，或同一門店淨營業收入(“SSNOI”)。本公司將SSNOI定義為物業收入減去與物業相關的費用，其中不包括直線租金收入(包括報銷)和費用、租賃終止收入、管理費費用、租賃的公平市值和費用回收調整。SSNOI包括可比期間(季度比較為15個月)擁有的資產。此外，SSNOI不包括所有非房地產和公司層面的收入和支出。其他房地產公司可能會以不同的方式計算NOI和SSNOI
20
舉止。本公司認為，SSNOI以其有效所有權權益向投資者提供有關可比資產經營業績的額外信息，因為它不包括如上所述的某些非現金和不可比較項目。SSNOI經常被房地產行業以及證券分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估REITs的業績。
SSNOI不是，也不打算是符合GAAP的陳述。SSNOI信息有其侷限性，因為它排除了與再租賃租户空間或運營資產所需相關的任何資本支出。SSNOI不代表可用於股息、資本置換或擴張、償債義務或其他承諾和不確定性的金額。管理層沒有使用SSNOI作為公司未來承諾、收購或開發活動的現金義務和資金需求的指標。SSNOI並不代表根據公認會計準則從經營活動中產生的現金，也不一定表示可用於滿足現金需求的現金。不應將SSNOI視為(根據公認會計準則計算的)淨收入的替代辦法，或作為衡量流動性的現金流的替代辦法。下面提供了NOI和SSNOI與其最直接可比的GAAP淨收益(虧損)指標的對賬。
對賬演示
公司根據公認會計原則計算的淨收益與公司的NOI和SSNOI的比例為100%，按其對資產的有效所有權權益計算如下(以千為單位)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
At 100% |
|
|
在公司的利益下 |
|
||||||||||
|
場地中心的淨收入 |
$ |
13,937 |
|
|
$ |
16,008 |
|
|
$ |
13,937 |
|
|
$ |
16,008 |
|
|
費用收入 |
|
(3,261 |
) |
|
|
(8,152 |
) |
|
|
(3,261 |
) |
|
|
(8,152 |
) |
|
利息支出 |
|
18,258 |
|
|
|
19,395 |
|
|
|
18,258 |
|
|
|
19,395 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
50,364 |
|
|
|
45,560 |
|
|
|
50,364 |
|
|
|
45,560 |
|
|
一般和行政 |
|
12,251 |
|
|
|
17,395 |
|
|
|
12,251 |
|
|
|
17,395 |
|
|
其他費用，淨額 |
|
504 |
|
|
|
366 |
|
|
|
504 |
|
|
|
366 |
|
|
減值費用 |
|
— |
|
|
|
7,270 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,270 |
|
|
合營企業淨收入中的權益 |
|
(169 |
) |
|
|
(4,385 |
) |
|
|
(169 |
) |
|
|
(4,385 |
) |
|
税費支出 |
|
252 |
|
|
|
365 |
|
|
|
252 |
|
|
|
365 |
|
|
從利益控制的變化中獲利 |
|
(3,356 |
) |
|
|
(13,908 |
) |
|
|
(3,356 |
) |
|
|
(13,908 |
) |
|
房地產處置損失淨額 |
|
142 |
|
|
|
20 |
|
|
|
142 |
|
|
|
20 |
|
|
非控股權益收入 |
|
18 |
|
|
|
173 |
|
|
|
18 |
|
|
|
173 |
|
|
綜合噪聲指數，扣除非控股權益 |
$ |
88,940 |
|
|
$ |
80,107 |
|
|
$ |
88,940 |
|
|
$ |
80,107 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併合資企業的淨(虧損)收入 |
$ |
(1,378 |
) |
|
$ |
33,516 |
|
|
$ |
26 |
|
|
$ |
4,378 |
|
|
利息支出 |
|
9,289 |
|
|
|
10,947 |
|
|
|
2,088 |
|
|
|
2,701 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
14,345 |
|
|
|
17,117 |
|
|
|
3,179 |
|
|
|
3,884 |
|
|
減值費用 |
|
5,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,040 |
|
|
|
— |
|
|
其他費用，淨額 |
|
2,572 |
|
|
|
2,964 |
|
|
|
597 |
|
|
|
742 |
|
|
房地產處置損失(收益)淨額 |
|
98 |
|
|
|
(28,401 |
) |
|
|
66 |
|
|
|
(2,841 |
) |
|
未整合的噪聲 |
$ |
30,126 |
|
|
$ |
36,143 |
|
|
$ |
6,996 |
|
|
$ |
8,864 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併後總噪聲+未合併噪聲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
95,936 |
|
|
$ |
88,971 |
|
|
減去：不同門店噪聲調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,301 |
) |
|
|
1,981 |
|
|
總SSNOI，包括重建項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
93,635 |
|
|
$ |
90,952 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包括重建在內的SSNOI%變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
|
|
與2021年相比，截至2022年3月31日的三個月，公司實際所有權權益的SSNOI增加，主要原因是入住率和相關租金開始增加。截至2021年3月31日的三個月，SSNOI包括約500萬美元的淨收入，按公司2020年的份額計算，主要來自現金制租户。
流動資金、資本資源和融資活動
該公司定期評估發行和出售更多債務或股權證券、從貸款人獲得信貸安排或回購或再融資長期債務的機會，作為其進一步加強其財務狀況的整體戰略的一部分。這個
21
公司仍致力於監控流動性以及持續時間其負債累累和至保持低槓桿率以努力管理其總體風險狀況。
公司的合併和未合併債務一般要求在債務期限內每月或每半年支付一次本金和/或利息。雖然本公司目前相信其有多個可行來源以取得資金及為其業務提供資金，包括在下文所述的信貸安排下的能力，但不能保證該等債務會如目前預期般獲得再融資或償還。任何新的債務融資也可能需要比再融資的債務更高的利率，這可能會對公司的運營產生不利影響。
該公司歷來通過公開和非公開市場獲得資金來源。收購及重建項目一般由經營活動、循環信貸融資(定義見下文)、抵押貸款、擔保債務、無擔保債務、普通股及優先股發售、合營資本及資產出售所提供的現金提供。截至2022年3月31日，未償合併債務總額為18億美元，而2021年12月31日為17億美元。
於2022年3月31日，本公司的無限制現金餘額為1,720萬美元，循環信貸安排的未償還餘額為1.15億美元，因此，循環信貸安排下的可用金額為8.55億美元(取決於適用借款條件的滿足情況)。該公司沒有剩餘的合併債務將於2022年到期。該公司有8720萬美元的優先票據本金總額、1.0億美元的無擔保定期貸款本金總額和3560萬美元的綜合抵押貸款本金總額將於2023年到期。截至2022年3月31日，剔除與本公司於2022年4月出售的SAU合資企業的權益有關的債務，本公司未合併的合資企業有7100萬美元的未償還按揭債務將於2022年7月到期，本公司股份的按揭債務將於2023年到期。截至2022年3月31日，公司的未償還綜合債務包括1000萬美元的可變利率債務(2023年1月到期)，其利率參考LIBOR確定；此外，公司目前有能力選擇循環信貸安排下的借款根據LIBOR或替代基本利率計息，儘管由於預計2023年6月停止發佈LIBOR，基於LIBOR的選擇權預計將被公司和適用貸款人商定的替代基準利率所取代。截至2022年3月31日，該公司預計將有大約3200萬美元用於其已確定的重新開發項目。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司宣佈普通股股息為每股0.13美元。本公司相信目前有足夠的流動資金來經營其業務。
循環信貸安排
該公司與金融機構組成的銀團維持無擔保循環信貸安排，該銀團由富國證券有限責任公司、摩根大通銀行、公民銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司和美國全國銀行協會(“無擔保信貸安排”)安排。無抵押信貸安排提供最多9.5億美元的借款(如果新貸款人同意該安排的現有條款或現有貸款人增加其遞增承諾，借款金額可增加至14.5億美元)和2024年1月的到期日，並有兩個六個月的選擇權，可應公司的要求將到期日延長至2025年1月(取決於某些條件的滿足)。該公司還與PNC Bank，National Association維持着一項無擔保循環信貸安排，該安排提供高達2000萬美元的借款(“PNC安排”，以及與無擔保信貸安排一起，稱為“循環信貸安排”)，其條款與無擔保信貸安排中包含的條款基本相同。公司在循環信貸安排下的借款在公司選擇時按浮動利率計息，利率為倫敦銀行同業拆借利率加特定利差(2022年3月31日為0.90%)，或相應貸款中定義的備用基本利率加上指定利差(2022年3月31日為0%)。管理循環信貸安排的信貸協議規定，本公司申請以LIBOR為基礎的貸款的能力日後可能會因停止刊登LIBOR而暫停，在此情況下，本公司和適用的貸款人將就LIBOR的替代利率達成協議，該利率將充分考慮類似信貸安排的現行市場慣例。如果類似信貸安排的市場慣例不能標準化, 可能會出現法律風險。見公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素--公司可能因倫敦銀行間同業拆借利率的終止而受到不利影響”。本公司還就適用於每項循環信貸安排的總承諾額支付20個基點的年度貸款費用。具體的利差和承諾費取決於公司對穆迪投資者服務公司(“穆迪”)、標準普爾全球評級公司(“S&P”)、惠譽投資者服務公司(“惠譽”)及其繼任者的長期優先無擔保債務評級。
根據或可能發行本公司優先及次級無擔保債務的循環信貸安排及契約載有若干財務及營運契諾，包括(其中包括)槓桿率及償債範圍及固定費用覆蓋比率，以及對本公司產生有擔保及無擔保債務、出售本公司全部或幾乎所有資產以及進行合併及若干收購的能力的限制。該等信貸安排及契據亦載有慣常的違約條款，包括未能及時支付根據該等條款應付的本金及利息、未能遵守本公司的財務及經營契諾，以及本公司或其持有多數股權的附屬公司(即本公司擁有超過50%權益的實體)未能在到期時償還超過若干適用寬限期及救濟期後若干上限的債務。如果本公司的貸款人或
22
票據持有人宣佈違約，根據適用的債務管理協議的定義，公司可能無法獲得進一步的資金和/或可能出現任何未償還借款的加速。自.起March 31, 2022，該公司遵守了管理其債務的協議中的所有財務契約。儘管該公司相信它將繼續為了遵守這些公約而經營，如果公司違反這些公約，公司可能會受到更高的融資成本和費用或加速到期日的影響.
綜合負債--截至2022年3月31日
如上文所述，本公司致力維持審慎的槓桿水平，並可能利用股票發售或出售物業或其他投資所得款項償還額外債務。這些資金來源可能會受到各種風險和不確定性的影響。不能保證本公司的債務將按照目前的預期進行再融資或償還。見第1A項。本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素。
本公司不斷評估其債務到期日，並根據管理層的評估，相信其擁有可行的融資和再融資替代方案。本公司尋求通過執行一項戰略來管理其債務到期日，以延長債務期限、增加流動資金、保持謹慎的槓桿率並改善本公司的信用狀況，重點是降低本公司的資產負債表風險和資本成本。
未合併的合資企業的抵押貸款負債--截至2022年3月31日
截至2022年3月31日和2021年3月31日，該公司未合併的合資企業對第三方的未償債務總額分別為9億美元和10億美元。此類抵押貸款通常對本公司及其合作伙伴沒有追索權；然而，在某些有限的情況下，如挪用資金、不允許的轉讓、環境污染和重大失實陳述，某些抵押貸款可能對本公司及其合作伙伴有追索權。不包括本公司的SAU合營公司的按揭債務(本公司於2022年4月出售其權益)，本公司於2022年3月31日的未合併合營企業(均可歸因於DDRM地產合營企業)於隨後13個月期間(即至2023年4月)到期的未償還債務為3.551億美元(按本公司股份計為7100萬美元)，本公司預計合營企業將以可能出售資產的收益進行再融資或償還。
不能保證這些債務將按照目前的預期進行再融資或償還。與Site Center類似，由於新冠肺炎疫情的影響，公司的合資企業從2020年第二季度開始減少租金收取。儘管到2021年年底，本公司合資企業的租金收入已達到或接近疫情爆發前的水平，但未來租金收入的任何惡化都可能導致其中一家或多家合資企業無法為即將到期的債務進行再融資，或無法滿足未來適用的契諾、財務測試或償債要求或貸款期限延長條件，從而允許抵押貸款人控制房地產現金流、限制向合資企業成員分配現金、宣佈違約、提高利率或加速貸款到期。
現金流活動
該公司的現金流活動摘要如下(以千計)：
|
|
三個月 |
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|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
經營活動提供的現金流 |
$ |
50,021 |
|
|
$ |
56,110 |
|
|
投資活動提供的現金流量(用於) |
|
(154,504 |
) |
|
|
10,539 |
|
|
融資活動提供的現金流 |
|
80,445 |
|
|
|
52,639 |
|
與上一可比時期相比，截至2022年3月31日的三個月的現金流變化如下：
經營活動：經營活動提供的現金減少610萬美元，主要原因如下：
|
|
• |
從租户那裏收取的現金減少，原因是上一年與新冠肺炎相關的收款增加； |
|
|
• |
降低從合資企業和管理物業賺取的費用以及 |
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|
• |
收購物業帶來的收入增加。 |
投資活動：用於投資活動的現金增加了1.65億美元，主要原因如下：
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|
• |
購置、開發和改善房地產資產增加1.401億美元； |
|
|
• |
出售房地產所得減少1,110萬美元和 |
|
|
• |
來自未合併合資企業的分配減少1,390萬美元。 |
.
23
融資活動：現金由以下人員提供融資活動在……裏面摺痕 $27.8百萬美元，主要原因如下：
|
|
• |
來自循環信貸安排的借款增加，債務償還淨額為2.339億美元； |
|
|
• |
增加派發股息1,340萬元及 |
|
|
• |
普通股發行淨收益減少1.917億美元。 |
股利分配
該公司宣佈，截至2022年和2021年3月31日的三個月，普通股和優先股現金股息分別為3070萬美元和2830萬美元。本公司打算在截至2022年12月31日的年度內以普通股和優先股息的形式分配至少100%的普通應税收入，以保持符合REIT的要求，並避免產生聯邦所得税(不包括適用於其應税REIT子公司活動的聯邦所得税)。
該公司宣佈2022年第一季度的季度現金股息為每股普通股0.13美元。本公司董事會擬監察本公司的股息政策，以維持充足的營運流動資金，並使本公司的自由現金流最大化，同時仍遵守房地產投資信託基金的派息要求。
Site Center的股權
2022年3月1日，公司結算了220萬股普通股，這些普通股在2021年根據其2.5億美元的持續股權計劃以遠期方式發售和出售，產生了3510萬美元的毛收入。
2018年11月，公司董事會批准了普通股回購計劃。根據該計劃的條款，該公司可以購買最高價值1億美元的普通股。截至2022年4月22日，該公司已根據該計劃在公開市場交易中回購了510萬股普通股，總成本約為5790萬美元，或每股11.33美元。截至2022年4月22日，本公司自2020年3月以來未根據該計劃回購任何股份。
資本的來源和用途
戰略交易活動
本公司將繼續致力於維持充足的流動資金、管理債務期限及維持審慎的槓桿水平，以努力管理其整體風險狀況。股票發行、債務融資、資產出售和業務現金流仍然是用於實現這些目標的潛在收益來源。
股權交易
2022年3月1日，公司結算了220萬股普通股，這些普通股在2021年根據其2.5億美元的持續股權計劃以遠期方式發售和出售，產生了3510萬美元的毛收入。
收購
在截至2022年3月31日的三個月中，該公司以1450萬美元收購了亞利桑那州斯科茨代爾的Artesia Village，以9000萬美元收購了博卡中心(Boca Raton，佛羅裏達州)的商店。
該公司還以3560萬美元(4450萬美元)從公司在DDRM地產合資企業中的合作伙伴手中收購了其合作伙伴在Casselberry Commons(佛羅裏達州Casselberry，佛羅裏達州)的20%股權。這筆交易帶來了330萬美元的權益控制權變動收益。
2022年4月，該公司以440萬美元收購了佐治亞州阿爾法雷塔的CrabApple商店。
性情
2022年4月，該公司將其在SAU合資企業中的20%權益出售給其合作伙伴猶他州，總資產價值為1.557億美元(按100%計算)。2021年確認的SAU合資企業的手續費收入總計100萬美元。
資產投資策略的變化可能會影響公司對這些資產的持有期假設。處置某些資產可能導致在未來期間記錄的損失或減值。公司評估所有潛在的出售機會時，除了考慮對經營業績的影響外，還會考慮資產的長期增長前景、收益的用途和對公司資產負債表的影響。
24
重建機會
公司長期戰略計劃的一個關鍵組成部分將是評估投資組合內的額外戰術重新開發潛力，特別是與基礎房地產的有效利用有關的潛力。該公司一般只會在發生大量租户租賃後，才會開始進行重建項目的建設。截至2022年3月31日，該公司預計將有大約3200萬美元用於其已確定的重新開發項目。
重建項目
作為其擴展、改善和重新租用各種物業的戰略的一部分，截至2022年3月31日，該公司在各種積極的綜合重新開發和其他項目中的在建淨額約為5700萬美元。該公司的主要重建項目通常在開工日期後的兩年內基本完成。截至2022年3月31日，公司大型購物中心擴建和改建項目情況如下(單位：千)：
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位置 |
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估計數 穩定下來 季度 |
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估計數 總成本 |
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產生的費用為 March 31, 2022 |
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西灣廣場-二期(俄亥俄州克利夫蘭) |
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2Q23 |
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$ |
9,102 |
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$ |
6,192 |
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Perieter Pointe(佐治亞州亞特蘭大) |
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待定 |
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— |
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1,319 |
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總計 |
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$ |
9,102 |
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$ |
7,511 |
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截至2022年3月31日，公司的戰術重建項目，包括外圍地塊、第一代空間和小型購物中心擴建以及其他資本改善，如下(以千計)：
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位置 |
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估計數 穩定下來 季度 |
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估計數 總成本 |
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產生的費用為 March 31, 2022 |
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塔納斯伯恩市中心(俄勒岡州波特蘭) |
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2Q24 |
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$ |
11,540 |
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$ |
1,382 |
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拿騷公園館(新澤西州特倫頓) |
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3Q23 |
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7,635 |
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|
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1,223 |
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購物者世界(馬薩諸塞州波士頓) |
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4Q23 |
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6,672 |
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384 |
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大學山(科羅拉多州丹佛市) |
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4Q23 |
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4,589 |
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1,212 |
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漢密爾頓市場(新澤西州特倫頓) |
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4Q22 |
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3,843 |
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3,074 |
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卡羅萊納展館(北卡羅來納州夏洛特市) |
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4Q23 |
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2,339 |
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483 |
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其他戰術項目 |
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不適用 |
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7,166 |
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6,766 |
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總計 |
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$ |
43,784 |
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|
$ |
14,524 |
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到目前為止，2022年還沒有完成任何重大的重建資產。對於戰術性重新開發和2022年完成的較大保留項目，投入使用的資產完成時的成本約為每平方英尺171美元。
大寫
截至2022年3月31日，公司的資本包括18億美元的債務、1.75億美元的優先股和36億美元的市場股本(市場股本的定義是普通股和已發行運營單位乘以公司普通股2022年3月31日在紐約證券交易所的收盤價16.71美元)，債務與總市值的比率為0.33比1.0，而2021年3月31日的比率為0.36比1.0。2021年3月31日，該公司普通股在紐約證券交易所的收盤價為13.56美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日，該公司的總債務包括16億美元的固定利率債務和2億美元的可變利率債務。
管理層的戰略是保持獲得管理公司資產負債表和償還即將到期的債務所需的資本資源。因此，公司可能尋求通過額外的債務或股權融資和/或合資資本的方式獲得資金，以符合其以保守的債務資本化政策運營的意圖，並通過維持穆迪、標準普爾和惠譽的投資級評級來降低公司的資本成本。證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，因為它可能會隨時受到評級機構的修訂或撤回。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。該公司可能無法以有利的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，這可能會對未來的評級產生負面影響。
本公司的信貸安排以及用以發行或可能發行本公司優先及次級無擔保債務的契約包含若干財務及經營契約，包括(但不限於)償債範圍及固定費用覆蓋比率，以及對本公司產生有擔保及無擔保債務、出售本公司全部或實質所有資產、進行合併及某些收購以及向其股東作出分配的能力的限制。
25
儘管公司打算遵守這些公約運營，但如果公司違反這些公約，公司可能會面臨更高的財務成本和費用或更快的到期日。此外，公司的某些信貸安排和契約允許在公司的某些其他債務違約或已經加速的情況下加快到期日。抵押財產喪失抵押品贖回權或無法對現有債務進行再融資將對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。
合同義務和其他承諾
該公司沒有剩餘的合併債務將於2022年到期。該公司有8720萬美元的優先票據本金總額、1.0億美元的無擔保定期貸款本金總額和3560萬美元的綜合抵押貸款本金總額將於2023年到期。該公司預計將通過使用其循環信貸安排、資產出售和其他投資的收益、運營現金流和/或額外的債務或股權融資為未來的到期日提供資金。不能保證這些債務將按照目前的預期或再融資得到償還。
其他擔保
隨着購物中心的重新開發，該公司已與總承包商達成承諾，截至2022年3月31日，其綜合物業的總金額約為3180萬美元。該等債務主要由建造合約組成，一般於12至24個月內到期，因相關建造成本已產生，預計將透過營運現金流、資產出售或循環信貸安排下的借款籌集資金。這些合同通常可以更改或終止，而不會受到懲罰。
該公司經常簽訂維護其財產的合同。這些合同通常可以在提前30至60天通知的情況下取消，而不會受到懲罰。截至2022年3月31日，該公司有采購訂單債務，通常在一年內支付，涉及其財產維護以及一般和行政費用，總額約為1210萬美元。
經濟狀況
儘管受到新冠肺炎疫情的影響和電子商務分銷的增加，本公司仍然相信零售商對地理位置優越的購物中心和繼續看到廣泛的租户對其空間的需求。該公司在與租户進行新的租賃談判和續約談判方面勢頭強勁。在截至2022年3月31日的三個月裏，該公司簽訂了總計約90萬平方英尺的新租賃和續約，這一比例高於本公司在大流行前的典型季度租賃量，儘管所擁有的GLA有所下降。雖然由於新冠肺炎疫情的持續影響以及相關供應鏈和勞動力短缺的持續影響，現有租户可能會受到一些額外的幹擾，但本公司認為，最近的強勁租賃量是由於本公司的投資組合位於郊區的高家庭收入社區(相對來説，這些社區受疫情的影響較小)以及其全國租户擁有雄厚的財務狀況，以及越來越重視和依賴實體店地點來提高網上購物的覆蓋率和完成效率。
本公司受益於多元化的租户基礎，只有一個租户的年化租金收入等於或超過本公司年化綜合收入的3%加上本公司在未合併合資企業收入中的比例份額(TJX公司為5.7%)。其他重要的租户包括迪克體育用品、Ross Stores、Burlington和Five Below，所有這些公司都擁有相對強勁的財務狀況，隨着時間的推移表現優於其他零售類別，公司相信仍然資本充足。從歷史上看，這些租户提供了穩定的收入基礎，本公司相信，鑑於這些租約的長期性質，他們將在未來繼續提供穩定的收入基礎。公司購物中心的大多數租户提供日常消費必需品，注重價值和便利性，而不是非必需品，公司相信這將使許多租户在各種經濟條件下表現優異。該公司認識到當前經濟狀況帶來的風險，但相信其投資組合的地位以及租户基礎的總體多樣性和信用質量應使其能夠成功度過潛在的挑戰經濟環境。本公司相對較少依賴租户銷售業績產生的超額租金或百分比租金。
本公司相信，其購物中心組合處於有利地位，近期的租賃活動、歷史物業收入增長以及每平方英尺平均年化基本租金的持續增長證明瞭這一點。自該公司1993年首次公開募股以來，歷史入住率一般在89%至96%之間。截至2022年3月31日和2021年12月31日，購物中心投資組合的入住率按比例分別為90.2%和90.0%，總投資組合平均每平方英尺的年化基本租金按比例計算分別為18.55美元和18.33美元。公司的投資組合受到2020年租户破產和租約到期的影響(在新冠肺炎疫情爆發後，租户破產的數量和速度都有所增加)，公司預計在未來幾個時期將花費大量資本與最近簽署的租約相關，並重新租賃剩餘的空置。儘管租賃資本支出的每平方英尺成本與公司的歷史趨勢基本一致，但公司最近的
26
錨租賃活動將會導致租賃資本支出總額將保持在較高水平。年度內簽訂的新租約在預期租約期內估計產生的租户改善及租賃佣金的加權平均成本 截至2022年和2021年3月31日的三個月按比例計算為#美元。7.47及$7.65按可出租面積計算腳，分別為。該公司一般不會在續租上花費大量資本。
從2020年3月開始，零售業受到新冠肺炎疫情的重大影響。雖然新冠肺炎疫情對租户運營的影響因租户類別、當地條件和適用的政府規定而有所不同，但本公司相當數量的租户經歷了銷售額和客流量的下降，許多租户被迫在一段時間內限制業務或關閉業務。於2021年初，本公司與租户合作，按個別情況提供租金延遲，以換取租户延長租約、放寬租賃限制及合租條款，以及在某些情況下更改管制區，以便日後重新開發購物中心，從而最大限度地收取2020年未付租金。本公司的收款率於2021年有顯著改善，而本公司大部分租户，包括現金收付制租户，正在支付每月租金及償還與前一期間有關的遞延租金。截至2022年3月31日，大部分未按現金計入的租户延期租金安排已償還。
該公司無法預測新冠肺炎疫情對租户和公司運營造成的中斷持續時間。如果疫情蔓延出現新的激增，或者如果出現對疫苗更具抵抗力的新新冠肺炎變體，或者如果此類疫苗的有效性下降，公司最近在租賃空間以及遞延租金和未解決金額的收集方面的成功可能會受到不利影響，這些事態發展可能導致對租户運營的新限制，不支付合同租金和之前推遲的租金，更多的租户要求租金減免，以及更多的租户關閉和破產，所有這些都可能對公司未來的運營業績產生不利影響。某些租户類別仍然特別容易受到新冠肺炎疫情的影響，包括電影院、健身中心和當地餐館。關於與新冠肺炎大流行有關的其他風險，見項目1A。本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素。
儘管新冠肺炎疫情造成的租金徵收中斷已基本平息，但通脹、勞動力短缺、供應鏈中斷和全球動盪繼續對美國經濟、該公司的租户和業務構成風險。通脹壓力和利率上升可能導致消費者支出和零售商盈利能力下降，這可能會影響公司增加租金和租户對新店和現有門店的需求的能力。無論通脹水平加速上升，本公司大部分長期錨定租約的基本租金將保持不變(受制於租户按事先商定的租金增加行使續期選擇權)，直至租約期限屆滿。雖然其中許多租約要求租户支付他們應承擔的購物中心運營費用(包括公共區域維護、房地產税和保險費用)，但公司收取轉嫁給租户的費用增加的能力取決於他們吸收和支付這些增加的能力。通貨膨脹還可能影響公司運營成本的其他方面，包括留住員工的成本、完成最近租賃的空置房的重建和擴建的成本，以及與浮動利率貸款和較低固定利率債務的再融資相關的利率成本。雖然到目前為止，本公司還沒有受到任何這些項目的重大影響，但不能保證這些通脹壓力在未來不會對本公司的業務產生重大不利影響。
前瞻性陳述
MD&A應與公司的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註出現在本報告的其他部分。公司合併財務報表中列出的歷史結果和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應被視為對未來業務的指示。關於公司對未來的預期，公司認為這些信息的一部分是1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述包括但不限於與收購(包括任何相關的預計財務信息)和其他業務發展活動有關的表述、未來資本支出、融資來源和可用性以及環境和其他法規的影響。儘管該公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但它不能保證其預期一定會實現。為此，本文中包含的任何非歷史事實的陳述都應被視為前瞻性陳述。在不限制前述規定的情況下，“將”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。讀者在解釋和依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，因為此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下, 這可能超出公司的控制範圍，可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，並可能對公司的實際結果、業績或成就產生重大影響。有關可能導致該公司的結果與前瞻性陳述中指出的結果大不相同的其他因素，請參閲項目1A。本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素。
27
可能導致實際結果的因素，性能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的成就包括但不限於：
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|
• |
本公司面臨影響房地產行業的一般風險，包括需要以優惠條件簽訂新租約或續簽租約以產生租金收入，任何經濟低迷都可能對本公司租户或新租户簽訂新租約的能力或本公司現有租户以至少與當前利率相同的優惠利率續租的能力產生不利影響； |
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• |
該公司可能會受到其物業所在當地市場變化以及國家經濟和市場狀況不利變化的不利影響； |
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• |
本公司可能未能預料到消費者購買行為的變化對其物業的影響，包括通過互聯網進行銷售以及由此帶來的零售做法和租户的空間需求，或者租户業務的普遍下滑，這可能導致租户關閉門店或拖欠租金； |
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• |
該公司須面對其他零售物業業主爭奪租户的競爭，而其租户亦須面對其他零售商及分銷方式的競爭。該公司依賴其租户，特別是主要租户的成功經營和財務狀況，並可能因這些租户的破產而受到不利影響； |
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• |
公司依賴主要租户，這使得它很容易受到這些租户的業務和財務狀況的變化或對其空間的需求的影響； |
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• |
公司可能無法實現收購或合併交易的預期收益。收購資產的表現可能不如公司預期，或者公司可能無法成功整合資產並實現入住率和經營業績的改善。收購某些資產可能會使公司承擔債務，包括環境債務； |
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• |
本公司可能未能識別、收購、建造或開發能產生預期投資資本收益的額外物業，或未能有效整合物業收購或物業組合。此外，由於競爭、無法以合理條款獲得融資或根本無法獲得任何融資等因素，公司的收購機會可能受到限制； |
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• |
該公司可能無法以有利的條件處置財產，特別是在經濟狀況不斷惡化的地區。此外，房地產投資可能缺乏流動性，特別是潛在買家可能會因為當地或全球條件而增加融資成本或難以獲得融資，並可能限制公司迅速改變其投資組合以應對經濟和其他條件的能力； |
|
|
• |
公司可在耗用資源後放棄發展或重建機會，但如公司因各種因素而認為該機會不可行，包括缺乏合理條款的建築融資、經濟環境對未來租户訂立新租約或支付合約租金的能力的影響，或公司無法取得所有必需的分區及其他所需的政府許可及授權； |
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• |
公司可能因天氣、勞動力條件、政府審批、物資短缺或整體經濟低迷等多種因素，無法如期完成開發或重建項目，導致資金有限，償債費用和建設成本增加，收入減少； |
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• |
該公司的財務狀況可能會受到所需償債付款、違約風險、對其產生額外債務或根據其信貸安排進行某些交易的能力的限制，以及管理其債務義務的其他文件以及債務評級服務降級的風險的影響。此外，該公司在獲得永久融資或對現有債務進行再融資方面可能會遇到困難。本公司循環信貸融資項下的借款須遵守某些陳述和擔保及慣常違約事件，包括對本公司業務或財務狀況造成重大不利影響或可合理預期的任何事件； |
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• |
利率的變化可能對公司普通股的市場價格以及公司的業績和現金流產生不利影響； |
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• |
公司繼續發展和運營業務所需的債務和/或股權融資可能無法獲得或可能無法以有利的方式獲得條款； |
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• |
金融市場的中斷可能會影響公司以合理條款獲得融資的能力，並對公司和公司普通股的市場價格產生其他不利影響； |
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• |
公司作為房地產投資信託基金的地位受到複雜的監管，如果不符合房地產投資信託基金的資格，將受到不利影響； |
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• |
公司必須向股東進行分配，才有資格繼續成為房地產投資信託基金，如果公司必須借入資金進行分配，這些借款可能無法以優惠條件或根本不能獲得； |
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• |
合營投資可能涉及本公司獨有投資所不存在的風險，包括合夥人或合資人可能破產、可能在任何時間擁有與本公司不同的權益或目標，以及可能採取違反本公司指示、要求、政策或目標的行動，包括本公司有關維持其REIT資格的政策。此外，合夥人或合營者可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的融資義務，或可能尋求終止合資企業，導致公司損失財產收入和管理費。合作伙伴可能會因公司無法控制的原因而導致合資企業貸款違約。此外，如果投資的賬面價值出現損失，公司可能被要求降低其股權投資的賬面價值，包括優先投資； |
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• |
本公司決定處置房地產資產，包括未開發土地和在建項目，將改變未貼現現金流量減值分析中的持有期假設，這可能導致重大減值損失，並對公司的財務業績產生不利影響； |
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• |
未決或未來訴訟的結果，包括與租户或合資夥伴的訴訟，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響； |
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• |
在公司擁有物業的地點因極端天氣條件或自然災害造成的財產損失、相關費用以及其他業務和經濟後果(包括潛在的收入損失)可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響； |
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• |
與極端天氣條件或自然災害造成的損害和收入損失相關的任何保險賠償的充分性和時機可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響； |
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• |
該公司及其租户可能受到流行病和其他公共衞生危機的負面影響； |
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• |
本公司承擔潛在的環境責任； |
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本公司因對其財產上的人身、財產或環境造成的某些傷害承擔責任，可能產生未投保或超出保單承保範圍的損失； |
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• |
本公司可能因遵守或迴應《美國殘疾人法》下的索賠而產生額外費用，或因政府法規的變化而受到不利影響，包括環境、分區、税收和其他法規的變化； |
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• |
會計準則或其他準則的變更可能對公司業務產生不利影響； |
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• |
公司董事會定期審查公司的經營戰略和目標，可能會根據各種因素和條件改變公司的戰略計劃，包括應對不斷變化的市場狀況和 |
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• |
公司及其供應商可能遭受各自網絡和系統的中斷、故障或入侵，包括網絡攻擊，這可能會擾亂公司的業務運營，危及敏感信息的保密性，並導致罰款或處罰。 |
新冠肺炎疫情的影響也可能加劇本文討論的風險，其中任何一項都可能對公司產生實質性影響。
29
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
該公司的主要市場風險敞口是利率風險。除未合併的合資企業債務外，該公司的債務摘要如下：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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金額 (百萬) |
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加權的- 平均值 成熟性 (年) |
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加權的- 平均值 利息 費率 |
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百分比 佔總數的 |
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金額 (百萬) |
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加權的- 平均值 成熟性 (年) |
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加權的- 平均值 利息 費率 |
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百分比 佔總數的 |
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固定利率債務 |
$ |
1,543.5 |
|
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|
3.6 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
87.8 |
% |
|
$ |
1,577.6 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
94.1 |
% |
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可變利率債務 |
$ |
214.8 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
12.2 |
% |
|
$ |
99.8 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
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5.9 |
% |
本公司未合併的合資企業按賬面價值計算的負債摘要如下：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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接合 風險投資 債務 (百萬) |
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公司的 相稱的 分享 (百萬) |
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加權的- 平均值 成熟性 (年) |
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加權的- 平均值 利息 費率 |
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|
接合 風險投資 債務 (百萬) |
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|
公司的 相稱的 分享 (百萬) |
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|
加權的- 平均值 成熟性 (年) |
|
|
加權的- 平均值 利息 費率 |
|
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固定利率債務 |
$ |
673.7 |
|
|
$ |
146.1 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
$ |
673.9 |
|
|
$ |
146.2 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
可變利率債務 |
$ |
199.4 |
|
|
$ |
43.5 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
$ |
199.4 |
|
|
$ |
43.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
2.2 |
% |
該公司打算使用其循環信貸安排下的留存現金流、資產出售收益、股權和債務融資以及可變利率債務來償還債務，併為公司購物中心的資本支出提供資金。因此，如果公司在利率上升的環境中產生額外的可變利率債務或需要為現有的固定利率債務進行再融資，其在通貨膨脹期對利率上升的風險敞口可能會增加。然而，考慮到公司的未償債務到期日情況，公司認為利息支出的增加不會對公司的可分配現金流產生重大影響。
本公司固定利率債務的賬面價值和公允價值進行調整，以包括本公司在合資企業固定利率債務中的比例份額。對2022年3月31日和2021年12月31日加息100個基點的影響估計摘要如下(以百萬為單位)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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攜帶 價值 |
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公平 價值 |
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100個基點 增加 市場興趣 費率 |
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攜帶 價值 |
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公平 價值 |
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|
100個基點 增加 市場興趣 費率 |
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||||||
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公司的固定利率債務 |
$ |
1,543.5 |
|
|
$ |
1,570.4 |
|
|
$ |
1,520.2 |
|
|
|
$ |
1,577.6 |
|
|
$ |
1,687.5 |
|
|
$ |
1,630.3 |
|
|
公司按比例持有的股份 合資企業固定利率債務 |
$ |
146.1 |
|
|
$ |
145.5 |
|
|
$ |
142.9 |
|
|
|
$ |
146.2 |
|
|
$ |
149.7 |
|
|
$ |
146.8 |
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對本公司固定利率債務利率變化的敏感度是使用基於如上所述假設估計產生的此類債務淨現值的因素的估值模型來確定的。截至2022年3月31日，可變利率債務的短期市場利率提高100個基點，將導致公司的利息支出增加約50萬美元，以及在截至2022年3月31日的三個月中，公司在與未償還可變利率債務有關的合資企業利息支出中所佔的比例為10萬美元。本年度利息支出的估計增長不會影響公司或合資企業未償還浮動利率債務的每日餘額的可能變化。
該公司及其合資公司打算繼續監測和積極管理其可變利率債務組合的利息成本，並可能根據市場波動建立掉期頭寸。此外，本公司相信其有能力透過額外的股權及/或債務發行及合資資本獲得資金。因此，將繼續評估獲得此類保護協議的成本與公司進入資本市場的成本。本公司並無、亦無計劃為交易或投機目的而訂立任何衍生金融工具。截至2022年3月31日，本公司並無其他重大市場風險敞口。
30
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項目 4. |
控制和程序 |
公司管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，根據1934年《證券交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)條，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據其要求的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時有效，以確保公司根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、在證券交易委員會規則和表格規定的時間內彙總和報告，並在該期限結束時有效，以確保積累公司根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，並視情況傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員，以便及時決定需要披露的信息。
截至2022年3月31日止三個月內，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告內部控制之變動。
31
第二部分
其他信息
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第1項。 |
法律程序 |
本公司及其附屬公司須接受多項法律程序，預計這些法律程序合共不會對本公司造成重大不利影響。該公司在日常業務過程中因人身傷害或財產損失而遭受的各種法律訴訟，其中大部分都在保險範圍內。雖然不能肯定地預測所有問題的解決，但管理層相信，該等法律程序和索賠的最終結果不會對公司的流動資金、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
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第1A項。 |
危險因素 |
沒有。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
發行人購買股權證券
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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(d) |
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總計 數量 股票 購得(1) |
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平均值 支付的價格 每股 |
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總數 所購股份的百分比 作為以下內容的一部分 公開宣佈 計劃或計劃 |
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最大數量 (或近似 美元價值)的 那一年5月的股票 在以下條件下購買 計劃或計劃 |
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January 1–31, 2022 |
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134 |
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$ |
15.83 |
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— |
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$ |
— |
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February 1–28, 2022 |
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76,040 |
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15.48 |
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— |
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— |
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March 1–31, 2022 |
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265,309 |
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15.99 |
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— |
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— |
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總計 |
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341,483 |
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$ |
15.87 |
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— |
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$ |
42.1 |
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(1) |
向本公司交出或被視為交出普通股，以履行與歸屬和/或行使本公司基於股權的補償計劃下的獎勵相關的法定最低預扣税義務。 |
2018年11月29日，公司發佈公告稱，董事會批准了普通股回購計劃。根據該計劃的條款，該公司可以購買最高價值1億美元的普通股，該計劃沒有到期日。截至2022年4月22日，該公司已根據該計劃在公開市場交易中回購了510萬股普通股，總成本為5790萬美元，或每股11.33美元。截至2022年4月22日，本公司自2020年3月以來未根據該計劃回購任何股份。
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息 |
沒有。
32
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第六項。 |
E西西比特 |
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31.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的證明1 |
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31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對主要財務官的證明1 |
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32.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的本報告第906節對首席執行官的證明1,2 |
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32.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的本報告第906節，對首席財務官的證明1,2 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中3 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔2 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔3 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔3 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔3 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔3 |
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104 |
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公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中。 |
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1 |
在此以電子方式提交。 |
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2 |
根據美國證券交易委員會34-4751號新聞稿，這些證物被視為隨附於本報告，並未作為本報告的一部分提交 |
本報告附件101為iXBRL格式：(I)截至2022年3月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，(Ii)截至2022年及2021年3月31日止三個月的綜合營運報表，(Iii)截至2022年及2021年3月31日止三個月的綜合全面收益表，(Iv)截至2022年及2021年3月31日止三個月的綜合權益表，(V)截至2022年及2021年3月31日止三個月的綜合現金流量表及(Vi)綜合財務報表附註。
33
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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網站中心公司。 |
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由以下人員提供： |
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/s/Christa A.Vesy |
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姓名： |
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克里斯塔·A·維西 |
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標題： |
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執行副總裁 |
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日期：2022年4月28日 |
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