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March 30, 2022

克里斯蒂娜·迪安吉洛·費蒂希,會計

投資管理部,

信息披露審查與會計

證券交易委員會

東北大街100號F

華盛頓,哥倫比亞特區20549

回覆:

投資公司信貸管理BDC,Inc.

Form 10-K年度報告(檔案編號814-01054)

尊敬的費蒂希女士:

以下是美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)投資管理部工作人員於2021年11月29日向公司於2021年9月14日提交的10-K表格(10-K表格)(10-K表格)的口頭會計意見,代表投資公司信用管理公司(該公司),與美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第408節的要求對10-K表格進行審查有關的口頭會計評論。員工的意見如下所示,之後是公司的回覆。此處使用但未定義的大寫術語的含義與10-K中這些術語的含義相同。

會計評論-10-K

1.

在第88頁的投資組合中,本公司披露了其債務投資的加權平均總收益率。在 未來的文件中,還請包括披露收益率的每個實例的總回報的披露。

回覆:公司恭敬地通知員工,將按照 的要求,在未來的申報文件中披露總回報。

2.

本公司在第92頁 和第141頁包括其截至2021年6月30日的資產覆蓋率為158%的敍述性披露,這與財務摘要中的披露一致。高級證券表格也包括在第92頁。請告知,公司是否使用相同的方法計算敍述性披露和第92頁高級證券表格之間的資產覆蓋率。該工作人員認為,該公司已在其中一項計算中重新計入了發債成本。請在未來的備案文件中確保用於計算資產覆蓋率的方法在敍述性披露和表格披露中保持一致。

迴應:公司 敬告員工,將確保用於計算資產覆蓋率的方法在未來文件中的敍述性和表格披露中保持一致。

3.

在第107頁的投資明細表中,腳註2指出,所有投資都是非控制和非關聯的。腳註8確定了一項關聯投資。在未來

1


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克里斯蒂娜·迪安吉洛·費蒂希,工作人員

會計員

March 30, 2022

第 頁2

請確保公司對投資明細表的腳註披露保持一致。

回覆:公司恭敬地通知員工,將確保在未來的文件中按照 的要求修改披露。

4.

《投資表》第107頁腳註2指出,所有投資均以善意進行估值。條例S-X 12-12腳註9要求公司確定使用重大不可觀察投入進行估值的投資。請考慮在今後提交的文件中將腳註2修改為:根據S-X 12-12腳註9,説明這些證券是使用重大不可觀察的投入進行估值的。

答覆:公司恭敬地通知工作人員,它將在未來提交的文件中修改腳註2,説明這些證券是根據S-X 12-12腳註9使用重大不可觀察的輸入進行估值的。

5.

第107頁投資明細表的腳註5指出, 不符合條件的資產為6.81%。工作人員無法核對這一計算結果。請告知是否還有腳註5未確定的其他不符合條件的資產。

答覆:公司敬告員工,投資明細表中的某些投資組合 公司投資沒有正確註明,應該被識別為不符合條件的資產;公司將確保在未來的文件中正確識別所有不符合條件的資產。具體地説,公司通知員工,FR Flow Control CB,LLC-Term B和Infrastructure&Energy Alternative,Inc.除了DSG Entertainment Services,Inc.和Liberty Ofield Services,LLC在投資明細表中被正確識別為 不符合條件的資產外,還應將 列為不符合條件的資產。

6.

第107頁《投資明細表》的腳註8確定了關聯投資。關於附屬公司的投資,工作人員注意到以下 :

a.

根據S-X 12-14,需要一個關聯方表格;

b.

對關聯公司的投資需要根據S-X 6-04在公司資產負債表中單獨列報;

c.

在運營報表中,附屬公司的任何收入都需要按照S-X單獨披露6-07-1.

d.

在運營報表中,附屬公司的任何已實現收益和未實現收益都必須根據S-X單獨披露6-07-7(a).

e.

在運營報表中,關聯公司未實現增值或折舊的任何增減均需根據S-X單獨披露6-07-7(c).

迴應:該公司恭敬地通知員工,它將確保在未來的文件中修改披露。

7.

請參閲第115頁,附註2.重要會計政策,其中包括g.遞延發售 成本和h.投資交易和費用。


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克里斯蒂娜·迪安吉洛·費蒂希,工作人員

會計員

March 30, 2022

第 頁3

a.

請解釋為什麼在2020年6月30日和2019年6月30日的運營報表中將產品費用記為費用。

迴應:本公司敬告員工,截至2019年6月30日及2020年6月30日止年度,本公司將遞延發售成本記為發售費用;然而,該等金額應歸類為遞延發售成本。公司在2021年6月30日的Form 10-K年報中更正了這一錯誤,根據ASC將金額重新歸類為遞延發售成本946-20-25-5.

b.

工作人員指出,(G)段和(H)段的披露似乎不一致。 (H)段指出,發售費用在出售股份時記入實收資本。請解釋一下。

答覆:公司敬告員工,(H)段中不應包括以下句子: 發售股票時,發售成本計入實收資本。公司敬告員工,將確保在未來的備案文件中刪除(H)段的這句話。在截至2019年6月30日、2020年或2021年6月30日的年度或截至2021年9月30日或2021年12月31日的季度,本公司未出售任何本應計入實收資本的股份。 如果本公司未來發行任何股票,將在描述本公司如何核算發售費用的財務報表附註中進行披露。本公司還注意到,債務發行成本 根據FASB會計準則更新(ASU)第2015-03號,利息分配(835-30小節)採用直線法在相關債務工具的使用期限內攤銷。

8.

在第119頁的附註3.最近的會計聲明中,有一項聲明稱,最近發佈的準則不會對公司的財務報表產生實質性影響。有工作人員解釋性指南,要求對公司在腳註中引用的標準進行描述。

回覆:公司敬告員工,公司將確保在未來的文件中根據員工的解釋性指導,根據要求修訂披露內容。

9.

附註5.應付票據在第128頁,本公司表示,質押作為抵押品的SPV資產部分 在綜合投資明細表中註明。投資明細表似乎沒有提到作為抵押品質押的資產。

答覆:公司敬告員工,公司將確保質押為抵押品的資產在未來備案的投資時間表中得到確認。

10.

運營説明書反映了基地管理費豁免。工作人員在説明中沒有看到對這一豁免的任何説明。請告知豁免是否是自願的,以及是否需要重新徵收。

答覆: 公司敬告員工,基本管理費減免是自願的,不受重新徵收的影響,公司將確保在未來的文件中將此類説明包括在附註7中。


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克里斯蒂娜·迪安吉洛·費蒂希,工作人員

會計員

March 30, 2022

第 頁4

11.

運營報表反映了基於收入的獎勵費用減免。工作人員在附註中沒有看到對該豁免的任何説明。請告知豁免是否是自願的,以及是否需要重新徵收。

迴應:公司敬告員工,基於收入的獎勵費用減免是自願的,不受 重新獲得的影響。本公司告知工作人員,第134頁附註7提及豁免以收入為基礎的獎勵費用屬自願性質。本公司將確保將任何基於收入的獎勵費用減免描述為自願且不受重新徵收的影響,並在未來的備案文件中包括在附註7中。

12.

在第141頁的《財務摘要》表格中,請審查並確認腳註的準確性,特別是關於以下內容的腳註。

a.

工作人員指出,有一個星號似乎沒有使用。

b.

腳註6似乎與資產覆蓋率有關,但上面有腳註4。

c.

腳註4、5和7似乎不適用。

d.

關於表中第四行的利息支出和費用比率以及遞延債務攤銷 發行成本與平均淨資產之比,請確認所提出的計算。

回覆:公司 恭敬地通知員工,它將在未來的文件中刪除無關的星號。公司還通知工作人員,腳註4、5和7不再適用於公司的財務摘要表,公司將確保在未來的文件中刪除這些腳註。本公司還將確保在今後的文件中,腳註6(或適當的腳註)出現在資產覆蓋率項目上。

本公司還敬告工作人員,同意利息支出和手續費的比率以及遞延債務發行成本攤銷佔平均淨資產的百分比應為7.98%。利息支出和費用以及遞延債務發行成本攤銷與平均淨資產之比的計算方法為: 利息支出加上遞延債務發行成本攤銷除以平均淨資產。公司謹通知工作人員,它無意中包括了2026年債券的原始發行折扣的攤銷 ,並無意中遺漏了截至2021年6月30日的財政年度10-K表中遞延債務發行成本的攤銷。該公司在截至2021年9月30日的季度的10-Q表格中更正了這一計算。

13.

在第141頁的《財務要點》表中,腳註8指出,本年度的審計報告不包括頭兩年。請解釋如何滿足N-2要求。見表格N-2第4項的一般説明8,其中要求至少對最近的 五年進行審計並如實説明。

迴應:本公司敬告員工,財務摘要表腳註8僅指本公司目前的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP已審計本公司截至2021年、2020年、2019年及2018年6月30日的財政年度的財務摘要。本公司前獨立註冊會計師事務所為


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克里斯蒂娜·迪安吉洛·費蒂希,工作人員

會計員

March 30, 2022

第 頁5

負責審核截至2017年6月30日的公司財年的財務重點。公司還敬告員工,它認為已滿足第24.10項的要求,該項要求業務發展公司在每一份10-K表格的年度報告中包括指令4.B所要求的信息。此外,説明4.B 要求最近五個財政年度的財務重點,至少要審計最近一個財政年度。本公司已納入最近五年的財務重點,最近一個會計年度已進行審計, 滿足本公司年度報告10-K表格的要求。

公司承認,當依靠參考註冊來滿足表格N-2第4項指示8的要求時,表格10-K年度報告中的財務要點表格必須包括五年經審計的財務要點,並必須如此説明。然而,本公司已決定在此時撤回其N-2表格的註冊聲明,因此不依賴於通過引用成立為公司。如果公司決定在未來提交表格N-2的註冊聲明,公司將認識到將不被允許在財務摘要方面 依賴參考註冊,並將確保其中包括的財務摘要表和隨後的每個表格10-K符合表格N-2第4項的一般指示8的要求。

14.

本公司似乎自2019年4月起以參考方式提前註冊成立。請解釋為什麼2019年6月30日報告期的10-K表格沒有包括審計員的同意。此外,請解釋為何一般指示4.h至表格N-2第24項的全面披露要求沒有包括在提交的10-K表格中,因為本公司已通過參考方式向前註冊。另請參閲表格N-2第24項的一般指示10。

回覆:本公司謹此補充通知員工,在提交2019年6月30日報告期的10-K表格時,本公司打算在任何要約發行時提交核數師的同意,並將核數師的同意作為證據(N)(5)和(N)(6)提交給本公司於2019年10月15日提交的表格N-2的註冊説明書生效修正案第4號(文件 第333-223999號)。在提交審計師同意後生效的第4號修正案之前,該公司沒有完成任何發行。

本公司承認,為依賴參考方式成立前瞻性公司,本公司須在提交截至2019年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告時提交核數師同意書,而本公司確實在提交其截至2020年及2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告時提交核數師同意書。本公司亦謹告知員工,在提交截至2020年6月30日止財政年度的Form 10-K年度報告(包括核數師同意)之前,並無依賴前瞻性註冊為參考完成任何發售。

同樣, 本公司承認,根據表格N-2的一般指示A.2,公司必須在表格N-2的第24項中包括一般指示4.h 的全部披露要求,包括經審計的高級證券表、普通股價格範圍表、費用和費用表以及未解決的員工意見(參見表格N-2中的第24.10項,參考一般指示4.h至第24項)。本公司謹此告知員工,在提交截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告之前,本公司並不依賴遠期註冊為參考完成任何發售。


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克里斯蒂娜·迪安吉洛·費蒂希,工作人員

會計員

March 30, 2022

第 頁6

將一般指示4.h的披露要求列入第24項。本公司亦敬告員工,本公司已決定在此時撤回其N-2表格中的註冊聲明,因此並不依賴參考註冊。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問或其他意見,請撥打(202) 383-0845與我聯繫。

真誠地
/s/斯蒂芬妮·M·希爾德布蘭特

斯蒂芬尼·M·希爾德布蘭特

cc:

邁克爾·C·毛爾,首席執行官

史蒂文·B·博姆,Eversheds Sutherland(美國)LLP