2021年12月6日

通過 埃德加

瑞安·羅恩先生

斯蒂芬·克里科裏安先生

Edwin Kim先生

凱瑟琳·克雷布斯女士

技術辦公室

企業融資部

美國證券交易委員會

東北F街100

華盛頓，哥倫比亞特區20549

女士們、先生們：

本函是針對美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部員工於2021年11月17日致Lytus Technologies Holdings PTV的信函(以下簡稱“評議函”)中所載的意見而提供的。有限公司(“本公司”或“Lytus Group”) 有關於2021年11月2日提交監察委員會的表格F-1註冊説明書(“註冊説明書”)第4號修訂。

本函件提供公司對評議信中員工意見的迴應。員工意見的文本在下面用粗體表示，後面是公司的答覆。

表格F-1登記説明書第4號修正案

附註 1-業務性質和重要會計政策摘要，F-7頁

答覆：針對工作人員的意見，我們將第3頁、第54頁和F-82頁的説明修改如下：

公司在印度有兩家子公司：Lytus India和DDC。DDC是一家活躍的有線電視公司，並與廣播公司就內容交付和分發 達成協議。在收入方面，它已經與客户簽訂了有線電視服務合同。F-25頁反映的廣播公司/訂閲費 僅涉及DDC的經營活動。“

附註3A--其他收入，F-24頁

答覆： 在仔細研究雙方之間的合同安排並聽取我們印度律師的建議後，公司 已確認合同有效，並已確認IFRS 15.9在其財務報表中報告的收入方面的適用性。

法律方面的影響 ：

於2020年3月26日，根據日期為2019年6月20日的客户收購協議(“客户收購協議”)，公司於2019年4月1日至2020年3月31日期間，從Reachnet取得183萬客户的合法所有權，以及從這些客户賺取的收入的權利。該收入並非由本公司於有關期間直接賺取，但 仍應計為本公司應得的收入權利，因此列為“其他收入”。本合同已由2021年11月19日的確認書(“確認書”)再次確認為有效並對雙方具有約束力。

與客户獲取協議同時，雙方還簽署了於2020年4月1日簽署的管理服務協議(“管理服務協議”)，根據該協議，自2020年4月1日起，Reachnet受權向公司客户提供有線電視服務，以換取從客户那裏收取的收入的61%。雙方都簽署了《確認書》，作為獨立第三方進行持續運營審查的要求。管理服務協議也已通過確認書得到確認和確認，該協議 是有效的，並根據印度合同法的規定運作。

在迴應工作人員的意見時，我們還提供了以下回應和澄清：

根據合同，客户羣的所有權 歸公司所有。日期為2019年12月6日的第一份補充協議的第二和第三段明確確認賣方已將其所有客户基礎轉移，從客户那裏獲得的收入將於2019年4月1日起計入公司。訂立管理服務協議的目的是確保在有系統及有組織的活動或行為過程中，為我們的用户提供有線電視服務的連續性，並有既定的 目的；而此安排只有在客户 收購協議下將用户基礎連同收入權利轉讓給本公司時才可能及可行。

這兩筆款項來自不同的 合同，根據印度所得税法和外匯管理法的規定，不得相互抵銷。 Reachnet根據管理服務協議支付的61%的對價僅涉及提供有線電視服務的收入部分 。對於將提供給公司客户的其他服務(例如接入光纖以獲得遠程醫療服務)，Reachnet不提供任何服務或考慮。

來自IFRS 15.9的影響

在評估該合同，尤其是《管理服務協議》是否符合《國際財務報告準則》第9段的標準時，根據收到的其他獨立專業意見，本公司得出結論認為，該合同是一份有效的、具有約束力的、可依法強制執行的協議。

根據《國際財務報告準則》15.9，合同必須滿足以下條件才能滿足收入確認標準：

合同當事人已批准合同，並承諾履行其義務；

合同任何一方都無權單方面終止完全未履行的合同，雙方還通過簽署確認書再次確認了合同。在本案中，除了合同本身，公司和Reachnet還通過各種重述，確認了它們履行管理服務協議義務的承諾。在2020年4月1日至2021年3月31日期間，雙方已完成履行合同規定的義務。

實體可以確定每一方對要轉讓的商品或服務的權利；

根據管理服務協議的條款，Reachnet有義務(僅)向公司客户提供有線電視服務 ，以換取從客户收取的收入的61%。這些服務是在截至2021年3月31日的財年期間提供的 並收取了收入。

實體可以確定要轉讓的貨物或服務的支付條件。

管理服務協議確定合同項下的應付對價。雙方還確認已根據相關會計年度的合同 收取並支付金額。另請參閲《客户獲取協議》附件1。

合同具有商業實質(即實體未來現金流的風險、時間或金額預計將因合同而發生變化)。

雙方已在第一年履行了《管理服務協議》項下的義務，並在接下來的四年中繼續有效。本合同的條款和條件 以行業標準為基礎，並保持一定的距離。

實體很可能會收取它有權獲得的對價，以換取將 轉移給客户的商品或服務。

管理服務協議項下的履行工作已經完成，Reachnet已向公司客户收取提供有線電視服務的收入 。Reachnet進一步確認，它持有根據合同條款 代表公司應支付給公司的資金。我們在2021年6月14日的回覆信中進一步解釋了我們確定這些金額是否可收回的原因。

基於管理層的上述分析，並經獨立顧問進一步確認，本公司的立場為： 該合同符合國際財務報告準則15.9的標準，為將收入確認為收入奠定了基礎。因此，本合同對收入的會計處理將遵循法律立場。

國際財務報告準則15對收入確認的影響

國際財務報告準則 有關報告非常及/或非經常性項目的指引要求本公司就 根據國際財務報告準則第15號確認收入作出判斷。吾等相信我們的損益表的呈列符合國際財務報告準則中有關非常及/或不常見項目的指引 ，而該等指引在國際財務報告準則AP21B及AP21C中有進一步的參考。

吾等敬告員工，根據客户收購協議收購權利所得收入為一次性交易，屬不尋常、不常見但性質重大，根據本公司的判斷，須按國際財務報告準則對不常見或非經常性項目的處理方式，作為“其他收入”單獨反映，並附註説明。

由於 這一不尋常項目的介紹與投資者相關， 我們認為，在我們的合併損益表中與國際財務報告準則的AP21B和AP21C一起披露這一行 項目作為“其他收入”是適當的。這是必要的 ，因為作為收入列報的金額從一年到另一年都不具有可比性。在合同的正常履行中存在與新冠肺炎相關的延遲 這一事實進一步證明我們有理由將這筆收入作為其他收入報告並反映在公司的財務 報表中，以便投資者瞭解新冠肺炎對公司收入確認過程的影響 以及公司的相關合規義務。

附註26--重述以前印發的財務報表，第F-46頁

答覆：為了迴應工作人員的意見，我們在附註26中提供瞭如下補充披露：

關於收入成本的加強披露，支出總額沒有變化。從業務費用到收入成本的重新分類 可概括如下：

在損益及其他全面收益合併報表 中：

獨立註冊會計師事務所報告 ，F-47頁

迴應： 為迴應工作人員的意見，Kirtane&Pandit已修改其審計報告。

合併財務狀況表，F-48頁

回覆： 為了迴應員工的意見，我們修改了截至2020年3月15日的財務狀況報表。

如果您有任何問題，請不要猶豫，請與以下籤署人聯繫，電子郵件：dharmesh.panya@litustech.in，或潘傑瓦尼，普睿特現金人有限責任公司的M·阿里巴巴-SW，公司外部律師，電子郵件：Ali.Panjwani@PRYORCASHMAN.com(電話：212-326-0820)。

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