發現金融服務

修訂和重申2014年綜合激勵計劃

2022年限售股獎勵證書

本獎勵證書描述您根據發現金融服務修訂和重訂的2014年綜合激勵計劃(“計劃”)獲得限制性股票單位獎勵(“RSU”)的條款和條件，該計劃構成您可自由支配的長期激勵薪酬的一部分。本獲獎證書僅適用於根據本協議頒發的獎項，其他獎項受適用的獲獎證書條款管轄。

本計劃的副本可在E*TRADE網站www.etrade.com上找到，或本公司可能選擇管理本計劃的其他供應商。除非在此另有説明，本授標證書項下的大寫術語具有本計劃中所賦予的含義。

您獲獎的全部條款列於本獲獎證書、本計劃以及委員會或其代表就本計劃所採取的適用於本獎項的任何適用政策中。如果本計劃與本授標證書發生衝突，則以本計劃的條款為準。

只有在以下情況下，您才能獲得RSU獎勵：(1)在適用的預定歸屬日期(本文規定的有限例外情況除外)期間繼續受僱，(2)未被發現受到下文第8節所述的沒收、註銷或追回條款的約束，以及(3)履行您在下文第10節所述的對公司的義務。如本公司認為適當，並可自行決定，本公司可要求您不時提供書面證明或其他證據，以確認以下第8節所述的任何情況均不存在或已經發生，包括在僱傭終止時和/或在適用的預定歸屬日期之前的指定時間段內。如果您未能及時提供任何所需的認證或其他證據，公司可能會取消您的RSU獎。您有責任向人力資源部提供您的最新聯繫信息。

1.授權表；轉換。

(A)歸屬附表。您的RSU將根據本獎勵證書中規定的計劃歸屬日期進行歸屬，前提是您在該日期之前仍保持連續受僱狀態，除非根據本獎勵證書第4、5或6節的規定需要提前歸屬。

(B)改裝。

(1)除本授權證另有規定外，您已獲授予的每一股RSU將在適用的預定歸屬日期或之後儘快轉換為一股股票。

(2)根據本計劃和本獎勵證書的規定，以及本公司施加的或根據證券法適用的任何轉讓限制，您根據本獎勵證書的任何條款轉換RSU後有權獲得的股票應在預定的歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快交付給您(或您的受益人或遺產，視情況而定)。

(三)加快轉換。委員會可全權酌情決定，任何RSU可在預定歸屬日期之前轉換為股份，但須遵守所有法律要求。

(D)改裝時間的施工規則。只要本獎勵證書規定RSU在預定歸屬日期或加速或不同的指定事件或日期轉換為股份，則此類轉換將被視為已及時進行，您或您的任何受益人或您的遺產都不會因您的RSU轉換延遲(或在轉換後交付股份)而向公司索賠任何損害賠償，只要轉換是在預定歸屬日期或其他指定事件或日期發生的年份的12月31日之前完成，公司就不會就任何此類延遲向您(或您的任何受益人或您的遺產)承擔任何責任。如較遲，則在該指定事件或日期後第三個歷月的15日之前。

2.對某些“指明僱員”的特別規定。

如果Discover在您的僱傭終止時合理地認為您是《國税法》第409a節所定義的“指定僱員”之一，則在終止僱傭時應支付的根據《國税法》第409a節構成遞延補償的任何RSU將不會轉換為股票

這是在您的僱傭終止後六個月(或您的死亡之日，如果此類事件發生得更早)之後。

3.分配等值付款。

在您的RSU轉換為股票之前，如果Discover就其普通股支付定期或普通現金股息，您將獲得等同於您的既得和未歸屬RSU的股息。任何取消的RSU將不會向您支付任何股息等價物。Discovery將酌情決定支付形式，並可能以股票、現金或兩者的組合支付股息等價物。Discover將在行政上可行的情況下儘快支付股息等價物(無論如何在三十(30)天內)，在Discover就其普通股支付相應的股息之後。

4.死亡；殘疾；退休。

以下特殊授權和付款條款適用於您的RSU：

(A)死亡。如果您的僱傭因您的死亡而終止，受本獎勵證書約束的所有RSU將被授予、轉換為股票，並在預定的歸屬日期或之後在行政上切實可行的情況下儘快交付給您的受益人或您的遺產。

(B)殘疾。如果您的僱傭因殘疾而終止，受本獎勵證書約束的所有RSU將被授予、轉換為股票，並在預定的歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快交付給您。

(C)退休。如果您的僱傭因退休而終止，將在您的預定歸屬日期歸屬的RSU的數量將通過以下方法確定：將受本獎勵證書約束的RSU乘以比例比例(通過您的僱傭終止日期計算)，並轉換為股票，在您預定的歸屬日期之後在行政上可行的情況下儘快交付給您。

5.因力量減少而終止；職位取消；或增加/增加當前職位所需的技能。

如果公司因您當前職位所需技能的增加或增加而終止您的僱傭關係，或由於您當前職位所需技能的增加或增加而終止您的僱傭關係，由公司自行決定，在您的僱傭關係終止之日將按比例分配的RSU數量將通過將受本獎勵證書約束的RSU乘以比例比例來確定。這些RSU將在您終止僱傭後的第六十(60)天歸屬並轉換為股票，但須符合上文第2條的規定，前提是您簽署(且不得撤銷)一份協議和解除本公司滿意的債權，並在您預定的歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快交付給您。

6.更改控件。

(A)因控制權變更而終止。如果公司在控制權變更前六個月內或控制權變更後24個月內非因其他原因終止您的僱傭，或您有充分理由終止您的僱傭，您的RSU將立即歸屬並在控制權變更日期或控制權變更後您的終止日期(視情況而定)較晚的日期轉換為股票，並在此後在行政上可行的情況下儘快交付。

(B)股票對價。如因交易而導致控制權變更，而根據該交易，Discover的股東收取根據交易法第12條(定義見第24(B)(1)條)登記的收購實體普通股，則除非委員會於控制權變更前全權酌情決定，否則須以收購實體普通股的數目及類別取代受本授權證規限的每股普通股，而本授權證在其他情況下將繼續有效。

(C)非股票對價。如果因交易而導致控制權變更，而根據該交易，Discover的股東收取的代價不是根據《交易所法案》第12條登記的收購方普通股股份，則除非委員會在控制權變更前全權酌情決定，否則本合同項下RSU的價值應轉換為接受Discover股東在該交易中收到的現金或其他對價的權利，否則本獎勵證書應繼續有效。

7.僱傭關係終止。

如果您的僱傭關係因本獎狀第4、5或6節所列情況以外的任何原因終止，您未獲授權的RSU將被取消。

8.在某些情況下取消/取消/追回RSU裁決。

(A)違反限制性公約。在下列任何情況下，RSU在適用的預定歸屬日期之前不會獲得收益，並且將在適用的預定歸屬日期之前取消。雖然您將在您的RSU轉換後成為股份的實益擁有人，但公司可在接到通知後，在您的RSU轉換後對您的股票發出轉讓限制，以等待任何調查或其他審查，以確定在下列情況下RSU是否可以或可能可以取消。在本公司確定該等RSU在下述情況下可註銷的情況下，該等RSU的相關股份將被沒收並可收回。儘管本獲獎證書中有任何相反的規定，但如果在您終止在公司的僱傭或服務一年前的任何時間，您(I)從事錯誤的招攬，(Ii)違反您在保密、知識產權或其他限制性公約下對公司的義務，或(Iii)對於那些在授予日被公司歸類為Discover Financial Services或其子公司之一的高級管理人員、從事競爭活動的參與者，您將被要求就每個此類違規事件：

(1)向公司支付一筆現金，數額相當於在你終止僱傭時或之後，或在你終止僱傭前一年內歸屬及轉換的股份的價值，該價值由公司全權酌情釐定，並須包括適當的税項調整款額，以反映你因違反限制性契諾而有義務償還該等款項；或

(2)將在你終止僱傭時或之後，或在你終止僱傭前一年內歸屬及轉換的股份數目，加上由本公司全權酌情計算的税項調整款額，以反映您因違反限制性契諾而須轉讓該等普通股的義務。

在多次違反授標證書這一規定的情況下(例如，在參與競爭活動後違反非招標規定的情況)，每次違反規定的償還金額將是累加的，不超過根據上文第8(A)(1)和(2)款計算的金額的兩倍。如果您從事不當徵集或從事競爭活動，除第8(A)節所述的補救措施外，公司還可以採取其認為適當的衡平法或法律行動，以執行適用的限制性公約的規定，包括尋求禁令救濟。

(B)追回。在委員會合理確定委員會審議的業績以及授予或轉換RSU金額所依據的業績的基礎上，發現公司重大不遵守證券法或公司政策規定的任何財務報告要求，即要求發現公司在獎勵之日起三年內提交財務報表重述。您將被要求遵守下文第(1)和(2)款(視情況而定)，向公司償還的金額等於根據本協議授予或轉換的RSU數量減去如果您的RSU基於遵守證券法或公司政策下的任何此類財務報告要求而被授予或轉換時本應授予或轉換的RSU數量(此類RSU的數量，即“追回RSU”，將由委員會在每個情況下自行決定，並在根據第9條履行税收或其他扣繳義務之前確定)：

(1)根據本協議，你將喪失相當於退還的剩餘剩餘數量的剩餘剩餘數量。如果被沒收的RSU少於收回的RSU，則您應遵守以下第2款。

(2)你將被要求

(A)向公司支付一筆相等於根據本協議歸屬和轉換的股份的價值的現金款額，該價值須由公司憑其全權酌情決定權採用公司所確立的估值方法釐定，並須包括一筆適當的税項調整款額，以反映你因公司財務報表重述而須償還該等款項的責任；或

(B)將本協議項下歸屬及轉換的股份數目，加上由本公司自行酌情釐定以作出適當的税項調整，以反映閣下因重述本公司財務報表而須償還該等款項的責任，轉移至本公司。

通過接受RSU，您特此同意並承認，您有義務與公司合作，並向公司提供一切必要的協助，以追回或收回根據適用證券法或公司政策須退還的計劃下支付的RSU或金額。這種合作和協助應包括但不限於執行、完成和提交必要的文件，以收回或收回任何RSU或根據RSU支付的款項。

(C)風險審查。對於公司定義和確定的特定承保員工，在首席人力資源和行政官收到首席風險官或其代表的確認之前，不得將任何RSU轉換為股票，確認首席風險官或其代表已完成審查，以確定您是否參與了任何故意或魯莽違反公司風險政策的行為。如果首席風險官或其代表發現任何此類違規或違規行為，則本公司

可能會決定您的全部或部分RSU將被沒收。根據這一評估，公司可能會決定沒收您的全部或部分RSU。

(D)調查性擱置。如果公司已經開始調查您監督或參與的事項，或有可能需要調查您監督或參與的事項的證據，在這兩種情況下，無論是違反本協議項下的義務之一，還是嚴重違反公司政策，公司都可以凍結您的賬户並實施轉讓限制，以便在公司合理地相信問題得到解決之前，您轉換和交付的RSU以及與之相關的任何股份不得出售或轉讓。

(E)授權。您授權公司從公司或代表公司支付給您的任何款項中扣除您根據本第8條欠您的任何一筆或多筆款項，包括但不限於應支付給您的工資、工資、帶薪假期、獎金、遣散費、控制權變更、遣散費或任何基於股權的獎勵的轉換。這種抵銷權不應是排他性的補救措施，本公司選擇不對應付給您的任何金額行使這種抵銷權，並不構成對任何其他應付給您的金額或任何其他補救措施放棄這種抵銷權。您進一步確認並授權公司採取本第8節所述的行動，包括第8(D)節所述的行動。

9.納税和其他扣繳義務。

在符合Discover制定的規則和程序的情況下，您可能有資格選擇通過支付現金或通過讓Discover預扣股票或出售股票來履行在轉換您的RSU或任何應税事件時產生的税款或其他預扣義務，在每種情況下，金額均足以償還税款或其他預扣義務。被扣留或投標的股份將使用股票計劃轉換日期的股票公允市場價值進行估值，或以其他方式變得應納税(視情況而定)，使用Discover建立的估值方法。

10.履行義務。

儘管本獎勵證書有任何其他規定，但公司可自行決定採取影響您的RSU的各種行動，以收取足夠的金額，以履行您對公司的任何義務以及任何税收或其他預扣義務。本公司對您欠本公司的金額的確定將是決定性的。就下列規定而言，股票的公平市價應使用公司確立的估值方法確定。根據本第10條，Discover可能採取的行動包括但不限於以下內容：

(A)扣留股份。在轉換RSU時，包括根據上文第4、5或6條進行的任何加速轉換，或在股票交付後，本公司可扣留一定數量的股份，以履行您對本公司的任何義務以及任何税收或其他預扣義務，無論是國家、聯邦、州或地方的預扣税義務，包括任何社會保險繳費或就業税義務。公司應通過將您對公司的債務和任何税收或其他預扣債務的美元價值除以股票計劃轉換或應納税之日股票的公平市場價值來確定應扣繳的股票數量。在公司保留任何股份或減少RSU數量以支付預扣義務的範圍內，它將按照適用的最低法定費率或其他適用的預扣費率這樣做。如果公司扣繳的税款超過實際扣繳義務，公司將把超出的扣繳金額用於另一項補償税責任。

(B)對加速的RSU進行淨額結算。為了支付早於轉換的事件應繳納的任何税款，Discover可自行決定加速您的全部或部分未歸屬RSU的歸屬和轉換。公司應通過將您在此類事件中的納税義務的美元價值除以加速轉換當日股票的公平市場價值來確定需要加速和轉換的RSU數量。加速和轉換的RSU不得超過該事件應繳税款的價值，由此產生的股份將由公司扣留。

(C)扣留其他補償。Discover可以扣留您的RSU的股息等價物或任何其他補償或支付，以確保您履行您欠公司的任何義務或任何税收或其他預扣義務，或Discover可能允許您通過以立即可用的資金支付此類義務來履行此類税收或其他預扣義務。

(D)流動僱員。您有責任承擔與獎勵相關的所有税款和社會保險繳費，無論公司對與獎勵相關的任何預扣税款義務採取任何行動。本公司不會就與獎勵授予、歸屬或支付有關的税務處理或任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司不承諾也沒有義務組織獎勵以減少或消除您的納税義務。此外，在獎勵日期至歸屬日期期間為公司提供服務的每個司法管轄區，您可能需要繳納個人所得税(可能還有社會保險税或其他適用的個人所得税或工資税)。您有責任繳納的税款(如果適用)可由公司在您提供服務的每個司法管轄區預扣和繳存，無論您是一個或多個有權徵税的司法管轄區的居民或非居民身份。您同意您將遵守與本獎項有關的所有美國和外國個人所得税申報單申報義務。

11.不可轉讓。

您不得出售、質押、抵押、轉讓或以其他方式轉讓您的RSU，除非第12條(允許您在您死亡時指定一名或多名受益人)或遺囑或繼承法和分配法。

12.指定受益人。

閣下可指定一名或多名受益人以收取全部或部分股份，以及在閣下去世時根據本獎狀支付的根據本條例第3節記入閣下名下的任何股息等價物。如果檔案中沒有指定，將根據第4條對您的遺產進行分配。要指定受益人，您必須填寫並提交由E*TRADE或本公司可能選擇管理本計劃的其他供應商提供的在線表格。如果您之前向人力資源部提交了股權獎勵的受益人指定表格，該表格也將適用於根據本RSU獎勵授予的RSU。您可以隨時更換或撤銷您的受益人指定，公司將根據您的最新指定用於受益人指定。

13.所有權和佔有。

(A)概括而言。除第3節中關於股息等價物的規定外，您將不會作為股東對您的RSU獎勵或在您的RSU轉換之前與您的RSU對應的股份擁有任何權利。

(B)改裝後。根據本獎勵證書的條款和條件，在您的RSU轉換後，您將成為向您發行的股票的實益所有者，並且您將有權享有所有所有權，包括投票權和獲得現金或股票股息或就該等股票支付的其他分派的權利。

14.證券法很重要。

根據修訂後的1933年證券法，在轉換您的RSU時發行的股票可能會受到轉讓限制。Discovery可建議轉讓代理在確定有必要或可取的情況下對此類股票下達停止單。由於股票只以簿記形式保存，您將不會收到代表您在此類股票中的權益的股票證書。

15.遵守法律法規。

任何出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、產權負擔或其他處置因轉換您的RSU而發行的股票(無論是否直接或間接，無論是否有價值，也無論是否自願)必須符合本公司或相關僱主擁有會員或其他特權的任何交易所或協會或其他機構的任何適用章程、規則、法規或政策，以及任何政府機構、自律組織或州或聯邦監管機構的任何適用法律或適用規則或法規。

16.沒有權利。

(A)沒有繼續就業的權利。本RSU獎勵不是僱傭協議，本獎勵證書、國際副刊(如果適用)或本計劃中的任何內容都不會改變您作為公司“隨意”僱員的身份或您在相關僱主的僱傭狀態，也不構成繼續僱傭或重新僱傭的承諾。

(B)沒有未來的權利獎勵。本RSU獎是酌情決定的，並不授予您在未來任何時間或就任何未來期間獲得另一個RSU獎、任何其他基於股權的獎勵或任何其他獎勵的任何權利或權利。

(C)對未來的就業補償沒有影響。本RSU賠償金是可自由支配的，不授予您在未來任何財政年度獲得任何特定金額補償的任何權利或權利，也不會以任何方式減少公司決定您的補償金額(如果有的話)的自由裁量權。此外，此RSU獎不是您基本工資或工資的一部分，在確定您可能擁有的任何其他與僱傭相關的權利時，如退休金或遣散費、服務終止金、獎金、長期服務獎或類似付款，將不會被考慮在內，並且在任何情況下都不應被視為對過去為公司服務的補償，或以任何方式與公司過去的服務相關的權利。

(D)終止僱用。由於本公司終止您的僱傭關係(無論出於何種原因，不論是否違反當地勞動法)，您不得因本公司終止本獎勵或因本公司授予本獎勵而獲得的獎勵或股份的價值減少而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且您不可撤銷地免除本公司和相關僱主可能產生的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院發現已發生任何此類索賠，則通過簽署本協議，您將被視為已不可撤銷地放棄了繼續進行此類索賠的權利；如果您的僱傭被終止(無論是否違反當地勞動法)，您根據本計劃獲得獎勵和授予獎勵的權利(如果有的話)將終止生效

自您不再在職之日起，不會被當地法律規定的任何通知期限延長(例如，根據當地法律，在職就業將不包括一段“花園假”或類似期限)；Discover擁有獨家裁量權來決定您在什麼時候不再在職以獲得獎勵。

(E)語言。如果您已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯的版本與英語版本不同，則以英語版本為準。

(F)獎勵條款管制。如閣下與本公司訂立的任何僱傭協議、聘用書或其他安排中適用於股權獎勵的任何條款與本獎勵證書所載條款有任何衝突，以本獎勵證書所載條款為準。

17.同意。

您的RSU獎勵的條件是公司提交了所有申請，並收到了根據適用的當地法律所需或必須獲得的所有同意或授權。

接受本RSU獎，即表示您同意本公司和任何其他可能的接受者(視情況而定)收集、使用和轉讓您的個人信息，包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條的適用法律，以實施、管理和管理您對本計劃的參與。您理解您的個人數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。您明白，在任何情況下，您可以免費聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份列有您個人數據的任何潛在收件人姓名和地址的名單、查看個人數據、請求有關您的個人數據存儲的其他信息、要求對您的個人數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回您的同意。然而，您明白拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。

18.電子交付和同意電子參與。

本公司可自行決定以電子方式交付與RSU獎項及參與計劃或未來RSU獎項有關的任何文件。您特此同意以電子方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，包括接受RSU獎和通過電子簽名執行RSU協議。必須通過E*Trade網站或公司可能選擇管理本計劃的其他供應商以電子方式接受本授標證書，並對您具有約束力。如果電子承兑根據適用法律可能不被允許，本公司也可以要求並要求您親自簽名。您的接受確認您同意本獎項證書中規定的所有條款和條件，並接受本獎項。如果不在規定的時間內提供此承諾，本公司可能會被取消全部或部分獎勵。

19.獲獎修改。

委員會保留單方面修改或修改您的RSU的條款和條件的權利，而無需事先徵得您的同意，或放棄任何條款和條件

有利於發現號的運營。這些修正可包括(但不限於)委員會認為因任何法律要求的變化或通過任何新的法律要求而有必要或可取的變化。未經您同意，委員會不得以嚴重損害您在您的RSU中的權利的方式修改您的RSU；但是，如果未經您的同意，委員會可以以委員會認為必要或適宜的方式修改或修改您的RSU，以遵守或反映任何法律要求的適用，或確保您的RSU在付款前不在美國以外的地區繳納美國聯邦、州或地方所得税或任何同等税收。儘管本獎勵證書中有任何相反的規定，但如果您將工作轉移到美國以外的地方，則本獎勵應受Discover可能需要設立的任何特殊條款和條件的約束，以符合當地法律、規則和法規，或促進獎勵和計劃在您轉移就業的國家/地區的運作和管理(或Discover可能會制定必要或適宜的替代條款和條件以適應您的轉移)。如果您的RSU有任何影響您權利的修改，Discovery將通知您。對本獎勵證書條款的任何修改或放棄(一般適用於所有獲獎者的修改或放棄除外)，任何對您有利或對您有好處的修改或放棄，必須以書面形式進行，並由首席人力資源和行政官簽署才能生效。

20.可維護性。

如果委員會確定本獎勵證書的任何條款將導致您在美國聯邦或州所得税目的下推定收到您的RSU獎勵的任何部分，則該條款將被視為無效，本獎勵證書將被解釋和執行，就像該條款被確定為使您推定收到您的RSU獎勵的任何部分時，該條款尚未包括在本獎勵證書中一樣。

21.成功之處。

本獎勵證書對發現號的任何繼承人以及在您去世後根據本獎勵證書或本計劃獲得本獎勵證書或本計劃項下任何權利的任何個人或個人的利益具有約束力。

22.依法治國。

本授獎證書以及您與Discover之間的相關法律關係將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮任何衝突或法律、規則或原則的選擇，否則可能會將RSU裁決的解釋引用到另一個司法管轄區的實體法。本公司和您同意，因執行(或以其他方式有關)本計劃或本授標證書而引起的任何爭議或任何訴訟的司法管轄權和地點應僅限於伊利諾伊州、庫克縣或萊克縣的法院，包括位於其中的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)，公司和您特此提交併同意上述司法管轄權和地點。

23.第409A條。

在必要或適宜的範圍內，遵守《國税法》第409a條，關於本獎勵證書中規定已授予的RSU在特定事件發生後或在行政上切實可行的情況下儘快轉換為股票的任何規定，或

日期，這種轉換將在指定事件或日期發生的日曆年年底或指定事件或日期之後的第三個日曆月的第15天之前進行。

24.明確的術語。

就本獲獎證書而言，下列術語應具有下列含義：

(A)“因由”指：

(1)構成實質性違反您對公司的義務的任何行為或不作為，或您未能或拒絕滿意地履行您合理要求的任何職責，如違反、未能或拒絕(如果可以補救)，在公司書面通知您後十(10)個工作日內未得到糾正(由於您因殘疾而無法糾正除外)；

(2)您的任何行為或不作為構成了(I)欺詐或故意失實陳述，(Ii)挪用、挪用或轉換公司的資產，或公司認為的商機，或(Iii)對公司的利益或商業聲譽造成或可能合理地預期會造成重大損害的任何其他行為；或

(3)違反任何證券、商品或銀行法律、根據該等法律發佈的任何規則或規定、或本公司所屬任何證券、商品交易所或組織的規則或規定，或違反本公司有關遵守上述任何規定的任何政策。

(B)除下文另有規定外，“控制權變更”係指最先發生下列任何事件之一：

(1)除下文第(3)款另有規定外，任何人(如1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)(9)節所界定，該術語在交易法第13(D)和14(D)節中被修改)，但不包括(I)公司或其任何子公司制定的任何員工計劃；(Ii)任何持有股份的員工羣體，但須遵守與該等股份投票有關的協議；(Iii)本公司或其任何聯屬公司(如根據《交易法》頒佈的第12B-2條所界定)，(Iv)根據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商，或(V)由本公司股東直接或間接擁有的與其對本公司的所有權大致相同的公司，(X)取得本公司股票的所有權，而該等股票連同由該人持有的股票(不包括該人所擁有的股票，是直接從本公司取得的任何股票，但與本公司收購業務有關的股票除外)，佔公司股票總公平市值的50%(50%)以上(但只有在該人在收購額外股票之前不超過公司股票總公平市值50%的情況下), 或(Y)收購(或在截至該人士最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)擁有本公司股票總投票權30%(30%)或以上的本公司股票的所有權(但前提是該人士在收購額外股票之前不擁有本公司股票總投票權的30%(30%)或以上，且不包括該人士擁有的任何直接從本公司收購的股票，但與本公司收購業務有關的股票除外)；

(2)董事會組成在任何12個月期間的變化，使得在頒獎日期構成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因不再構成董事會的至少多數成員；但在頒獎日期之後成為董事會成員的任何個人，其選舉或提名由公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准的，應視為該個人是現任董事會成員；

(3)完成本公司與任何其他法團或其他實體的合併或合併，或根據適用的證券交易所規定發行與本公司(或本公司的任何直接或間接附屬公司)合併或合併相關的有表決權證券，但不包括(I)合併或合併導致緊接其前的本公司證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的證券的方式)，與根據本公司或其任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人的所有權相結合，本公司或該尚存實體或其任何母公司在緊接該等合併或合併後尚未完成的有表決權證券的合計投票權的至少50%(50%)，或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，沒有任何人(根據上文第(1)款決定)直接或間接成為實益擁有人，佔公司股票總投票權30%(30%)或以上的公司證券(不包括該人實益擁有的證券中不包括從公司或其關聯公司收購業務以外的任何直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)(但前提是該人士在收購額外證券之前不擁有公司股票總投票權的30%(30%)或更多)；

(4)公司的全部清盤或公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，但公司將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給(I)公司股東(緊接資產轉移前)以換取或就公司股票、(Ii)由公司或由一人或一名以上以集團身份行事的人直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體，擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權的50%(50%)或以上；或(Iii)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人或一個以上的團體；然而，除非一名人士(根據上文第(1)款決定)或以集團身份行事的人士從本公司收購(或已於該等人士最近一次收購日期止的十二個月期間內收購)資產，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市場總值的40%(40%)，否則根據第(4)條作出的控制權變更不得被視為已發生。

儘管如上所述，就發現控制權的變更而言，如緊接完成任何交易或一系列整合交易，而緊接該交易或一系列交易前本公司普通股的實益持有人繼續在擁有以下權益的實體中擁有實質相同的比例所有權，則不應視為發生控制權變更

緊接該等交易或一系列交易前本公司的幾乎所有資產。

(C)“首席人力資源和行政官”是指Discover的首席人力資源和行政官、任何繼任的首席人力資源和行政官，或由Discover首席執行官任命並具有首席人力資源和行政官的權力和權力的任何其他個人或委員會。

(D)“首席風險官”是指發現公司的首席風險官、任何繼任的首席風險官，或由發現公司首席執行官根據首席風險官的權力和權力任命的任何其他個人或委員會。

(E)“競爭活動”是指：

(1)成為競爭對手的僱員、高級管理人員、合夥人、成員、東主、董事、獨立承包商、顧問、顧問、代表或代理，或以類似職位或身份在競爭對手中服務，負責提供或管理或監督正在提供以下服務的其他人：(I)與您向公司提供的服務相似或實質上相關的服務，或(Ii)您在公司負有直接或間接管理或監督責任的服務；或(Iii)要求應用與您在終止受僱於公司前一年的任何時間為公司服務時所使用的相同或類似的專業知識或技能；或

(2)單獨或與他人聯合組建或獲得競爭對手百分之五(5%)或更多的股權、投票權或利潤分享。

(F)“競爭者”指從事(或擁有從事)(1)消費貸款業務，包括但不限於信用卡發行或電子支付服務的任何公司、合夥企業或其他實體的任何公司、合夥企業或其他實體，或(2)您在受僱於本公司期間的任何時間曾參與或對其有重大瞭解的任何其他業務。為免生疑問，任何實體的競爭者，如因涉及本公司的公司交易而構成控制權變更，則就本獎勵證書而言，應視為競爭者。

(G)“受保員工”是指在獲獎之日已被人力資源部確定為受保員工的僱員。

(H)“授標日期”是指本授標證書中規定的日期。

(I)“殘疾”係指“國內税法”第22(E)(3)節所界定的“永久性和完全殘疾”。

(J)“受僱”及“受僱”指受僱於本公司及/或有關受僱工作。

(K)“充分理由”是指在未經您事先書面同意的情況下，在發現控制變更發生之時或之前六(6)個月內或發生後二十四(24)個月內發生下列任何情況：

(1)分配給您的職責、責任和/或權力的任何實質性減少，包括在緊接分配之前分配給您的與分配給您的職責、責任和權限不一致的任何職責、責任或權力；

(2)被要求向其報告的主管的權力、職責或責任的實質性減少；

(3)基本薪酬的任何實質性減少；然而，除非薪酬減少超過基本薪酬的20%(20%)，否則公司發起的全面削減幾乎所有符合條件的公司員工的薪酬不應被視為“充分理由”；

(四)對你有權限的預算進行實質性削減的；

(5)公司要求您的辦公地點(I)在緊接控制權變更之前距離您的主要工作地點或辦公室超過三十五(35)英里，或(Ii)導致您的正常每日通勤時間增加超過九十(90)分鐘，但因公司出差所需的出差與您當時的商務旅行義務基本一致的情況除外；或

(6)構成公司實質性違反您向公司提供服務的任何協議的任何其他行動或不作為。

就上文第(1)至(6)款而言，分配給您的職責、責任和/或權力應被視為在控制權變更之前或之後有效的最大職責、責任和/或權力。除非你成為殘障人士，否則你因身體或精神疾病而喪失工作能力的權利不會因此而受到影響。您的繼續受僱不應構成對構成充分理由的任何情況的同意或放棄權利。儘管有上述規定，除非您在事件發生後三十(30)天內向本公司發出書面通知，且本公司在書面通知後三十(30)天內未對該訴訟作出補救，否則不存在充分理由。

(L)“國税法”係指經修訂的“1986年美國國税法”及其下的規則、條例和指南。

(M)“法律要求”是指任何法律、法規、裁決、司法決定、會計準則、監管指導或其他法律要求(包括任何外國法律要求)。

(N)“比例分數”是指不超過1.0的分數，其分子是從授標之日的日曆年第一天開始至您終止僱用生效日期結束的完整月數，其分母為12。

(O)“相關僱傭”是指你受僱於公司以外的僱主(該僱主在本文中稱為“相關僱主”)，但條件是：(1)你應首席人力資源和行政官的書面請求或書面同意而從事這種僱傭；(2)在緊接從事這種僱傭之前，你是本公司的僱員或從事相關僱傭

(3)該等僱傭由本公司酌情決定為關連僱傭；及(3)該等僱傭由本公司酌情決定為關連僱傭；及進一步，本公司可於任何時間全權決定(I)本公司認可為關連僱傭的僱傭不再符合相關僱傭資格，及(Ii)按本公司全權酌情決定的條款及條件作出有關指定及福利的條件。將僱傭指定為關聯僱傭並不會在您和公司之間產生僱傭關係，也不會以其他方式修改您和公司各自的權利和義務。

(P)“退休”是指您或公司在下列日期或之後，因您的死亡或殘疾以外的任何原因終止您的僱傭關係：

(一)年滿55歲；及

(2)你已達到合計年齡及服務年資最少65年。

(Q)“預定歸屬日期”是指“授權書”中規定的預定歸屬日期，視上下文而定。

(R)在下列任何一種情況下發生“不當懇求”：

(1)在受僱期間，包括在適用於您終止僱傭關係的任何通知期內，或在您的僱傭終止後一年內，您以任何身份(包括通過任何個人、公司、合夥企業或其他任何類型的商業實體)直接或間接地僱用或招攬、招聘、引誘、引誘、影響或鼓勵任何公司員工離開公司或受僱於另一家公司；但本條款僅適用於在與您的僱傭終止有關的任何通知期內，或在您的僱傭終止通知發出前一年內與您共事或有專業或業務接觸的僱員，或在您的業務單位工作或與您的業務單位共事的僱員；或

(2)在受僱期間，包括在任何適用於您終止僱傭關係的通知期內，或在您的僱傭終止後一年內，您以任何身份(包括通過任何個人、公司、合夥企業或其他任何類型的商業實體)直接或間接地(包括通過任何個人、公司、合夥企業或其他商業實體)招攬或引誘或以任何方式試圖説服公司的任何客户或客户或潛在客户或客户(I)終止或減少其與公司的關係或潛在關係，或(Ii)以其他方式將其業務提供給任何個人、公司、從事本公司所從事的任何業務的合夥企業或其他商業實體(本公司除外)；但是，此條款僅適用於您在與您的僱傭終止相關的任何通知期內，或在您的僱傭終止通知前一年內，為您在實際或預期的項目或任務中工作過的客户或潛在客户。

特此證明，自獲獎之日起，發現者已正式簽署並交付了本獲獎證書。

發現金融服務

由以下人員提供：

R·安迪·艾希菲爾德

執行副總裁、首席人力資源和行政官

附錄A

發現金融服務

《國際增刊》

本獎勵證書國際補充資料(“國際補充資料”)載有向位於美國以外某些司法管轄區的Discover Financial Services(或相關附屬公司)員工頒發RSU獎(“權益獎”)的補充條款和條件。本國際補編中的條款旨在確保遵守您受僱國家的法律，或者在某些情況下，使獎勵在您的國家更具税務效率。

您還收到了適用於您的獎項的獲獎證書。獲獎證書與本國際副刊共同闡明瞭您的股權獎勵的條款和條件。在本《國際補編》對獲獎證書的任何條款進行修改、刪除或補充的範圍內，應以本《國際補編》為準。

本國際補編中使用的未定義的大寫術語具有本計劃或獲獎證書中指定的含義。

所有位於美國以外的員工。

如果您在美國境外受僱，請注意，您的股權獎勵由特拉華州的Discover Financial Services公司提供、頒發和管理，您當地的僱主不參與此類股權激勵計劃下的獎勵授予。所有與您的股權獎勵相關的文件，包括獎勵證書、本國際副刊和您訪問這些文件的鏈接，都源自美國並在美國維護。

您的股權獎勵是根據您在公司內的適當實體中的僱傭關係和為其提供的服務而頒發的。然而，您的獎勵並不構成您有權獲得報酬或福利的一部分，無論是根據您可能是其中一方的任何僱傭合同還是其他方面。同樣，您與公司內任何實體之間的僱傭合同的存在並不賦予您參與股權獎勵或根據股權獎勵獲得獎勵的任何權利或權利，也不賦予您未來可能參與此類股權激勵計劃或獲得額外股權獎勵的任何預期。您的股權獎勵、獎勵證書和/或本國際副刊不構成僱傭合同，也不創造僱傭關係或承諾在任何時期內繼續僱傭。

此外，你的股權獎勵不是你基本工資或工資的一部分，在確定你可能擁有的任何其他與就業相關的權利時，如獲得養老金或遣散費的權利，將不會被考慮在內(除非當地法律另有要求)。

無論您是否與公司內的任何實體簽訂了僱傭合同，您在職位或僱傭條款下的權利和義務都不會因您獲得股權獎勵而受到影響。通過接受您的股權獎勵，您放棄了在您因任何原因終止您的職位或僱傭時，因股權獎勵的任何損失而獲得賠償或損害的任何和所有權利。無論這種終止是否相當於錯誤或不公平的解僱，本免責聲明都適用。

您可能受到適用的外匯控制、貨幣控制或類似金融法律的約束，這些法律可能會影響您與股權獎勵相關的交易，包括但不限於您將Discover Financial Services普通股納入您的司法管轄區或在您的司法管轄區獲得出售Discover Financial Services普通股的收益的能力。此外，您可能需要就您收到的與您的獎勵相關的證券和資金承擔一定的通知、批准和/或匯回義務。此外，本公司不對任何改變您的RSU獎勵價值的外匯波動負責。我們鼓勵您諮詢您的顧問，以確定是否有任何限制或義務適用於您。

您的股權獎勵尚未獲得任何適用證券機構的授權或批准，可能是根據您當地司法管轄區的註冊豁免而提供的。同樣，招股説明書或類似的發行或註冊文件並未由您所在司法管轄區內任何適用的證券管理機構編制、授權或批准。獎勵只授予本公司的員工，不構成也不打算向公眾提供。因此，您必須對您收到的所有獎勵文件保密，包括但不限於本《國際副刊》和獎勵證書，未經公司事先書面同意，您不得分發或以其他方式公開任何獎勵文件。此外，您不得(全部或部分)複製您收到的任何授標文件。此外，您在歸屬和轉換您的股權獎勵時獲得的公司普通股可能會在您當地的司法管轄區受到適用的轉售限制。我們鼓勵您諮詢您的顧問，以確定是否有任何限制或義務適用於您。

中國的員工。

如果您在中國受僱，或者是公司在中國境外執行國際任務的中國公民，但您的股權獎勵是在中國做出的，和/或您將在那裏納税，您的股權獎勵將以現金結算。公司將把您的股權獎勵轉換為現金，公司或您當地的僱主將把現金支付給您，而不是根據獎勵證書第1節和獎勵證書第4至6節將獎勵轉換為股票。您同意此現金轉換，以換取股權獎勵。本計劃和獎勵證書的所有其他條款和條件將適用於您的股權獎勵。

在英國或歐盟的僱員。

如果您受僱於英國(或歐盟)，公司將按照不時修訂的《2018年數據保護法》和不時修訂的《一般數據保護條例》就您向公司提供的與您的權益相關的任何個人信息採取行動

獎勵(包括獎勵金額)，並且您承認有必要處理此類個人信息，以便於您出於法律或法規要求的任何目的或任何其他合法商業目的參與此類股權激勵計劃。通過接受您的股權獎，您承認出於上述目的，您的個人信息可能會不時地由公司內的其他辦公室和公司以及第三方存儲和處理，並披露和轉移給第三方，其中一些辦公室和公司位於歐盟以外，對個人信息的保護可能不如歐盟內的國家。

以下規定適用於取代英國僱員獎勵證書中包含的規定。

第8(A)條

第8節中規定的沒收、取消和/或追回情況和事件，除其他事項外，旨在鼓勵遵守公司的政策(包括但不限於公司的風險政策和行為準則)，保護公司在非公開、機密和/或專有信息、產品、商業祕密、客户關係、員工隊伍穩定和其他合法商業利益方面的利益，並確保有序移交責任。儘管本授標證書有任何其他條款，本第8條仍應適用(除非本授標證書中的章節特別規定本第8條所述的情況不再適用)。

(A)條件。儘管您滿足本獎勵證書的授予條件，但RSU不會獲得：(1)直到適用的預定歸屬日期；以及(2)除非滿足下文第8(A)節規定的條件。雖然您將在您的RSU轉換後成為股份的實益擁有人，但公司可在接到通知後，在您的RSU轉換後對您的股票發出轉讓限制，等待任何調查或其他審查，以確定RSU是否符合以下規定的條件。這些RSU的基礎股份不應合法歸屬於您，並且在公司確定不符合下文第8(A)節規定的條件的情況下，應被沒收並可收回。儘管本獎勵證書中有任何相反的規定，為了使股票的合法所有權完全歸屬於您，有一項嚴格的條件，即您不得在終止您在公司的僱傭或服務一年後的任何時間，(I)從事不當招攬，(Ii)濫用您的僱傭合同、公司行為準則和/或向您發佈的任何其他相關協議或政策中定義的公司的機密、專有信息和/或知識產權，或(Iii)於授出日期被本公司歸類為Discover Financial Services或其其中一間附屬公司高級人員的參與者，從事競爭性活動。如果不滿足上述條件，您將：

(1)向公司支付一筆現金，數額相當於在你終止僱傭時或之後，或在你終止僱傭前一年內歸屬及轉換的股份的價值，該價值由公司全權酌情釐定，並須包括適當的税項調整款額，以反映你償還欠你不符合上述條件的該等款項的義務；或

(2)將在你終止僱傭時或之後，或在你終止僱傭前一年內歸屬及轉換的股份數目，加上由公司自行酌情計算的數額，以進行適當的税項調整，以反映你因不符合上述條件而須轉讓該等普通股的義務。

第24(E)、(F)及(R)條

(E)“競爭活動”是指：

(1)成為競爭對手的僱員、高級管理人員、合夥人、成員、東主、董事、獨立承包商、顧問、顧問、代表或代理人，負責提供或管理或監督正在提供以下服務的其他人：(I)與您向公司提供的服務相似或基本相關的服務，或(Ii)您在公司負有直接或間接管理或監督責任的服務，或(Iii)要求應用您在為公司服務時所使用的相同或類似專業知識或技能的服務，在每種情況下，在你的通知期和就業開始之前的前一年的任何時間；或

(2)單獨或與他人聯合組建或獲得競爭對手百分之五(5%)或更多的股權、投票權或利潤分享。

(F)“競爭者”指從事(或擁有從事)(1)消費貸款業務，包括但不限於信用卡發行或電子支付服務的任何公司、合夥企業或其他實體的任何公司、合夥企業或其他實體，或(2)您曾重大參與或瞭解的任何其他業務，而該業務是本公司在終止您的僱傭關係前兩年內的任何時間所經營的。為免生疑問，任何實體的競爭者，如因涉及本公司的公司交易而構成控制權變更，則就本獎勵證書而言，應視為競爭者。

(R)在下列任何一種情況下發生“不當懇求”：

(1)在受僱期間，包括在適用於您終止僱傭關係的任何通知期內，在您的僱傭終止後一年內，您以任何身份(包括通過任何個人、公司、合夥企業或其他任何類型的商業實體)直接或間接地僱用或招攬、招聘、引誘、引誘、影響或鼓勵任何公司員工離開公司或受僱於另一家公司；然而，該條款僅適用於能夠接觸到公司機密信息，並且(I)受僱於高級或以上級別，或(Ii)在您的業務單位工作或與您的業務單位共事的員工，或(Iii)您對其負有直接或間接責任的員工，以及在您的僱傭過程中與您有實質性接觸的員工，在您的通知期開始和您的僱傭終止之前的前一年的任何時間；或

(2)在受僱期間，包括在任何適用於您終止僱傭關係的通知期內，或在您的僱傭終止後一年內，您以任何身份(包括通過任何個人、公司、合夥企業或其他任何類型的商業實體)直接或間接地(包括通過任何個人、公司、合夥企業或其他商業實體)招攬或引誘或以任何方式試圖説服公司的任何客户或客户或潛在客户或客户(I)終止或減少其與公司的關係或潛在關係，或(Ii)以其他方式將其業務提供給任何個人、公司、從事本公司所從事的任何業務的合夥企業或其他商業實體(本公司除外)；但本條款僅適用於您在任何通知期內為實際或預期項目或任務工作的客户或客户，或潛在客户或客户。

終止你的僱傭關係或在你被終止僱傭關係通知的前一年內。

*    *    *

該公司建議您就獎勵的税務處理諮詢您的税務顧問。